WKHS-20200630
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：000-53704
工作马集团公司。
(章程中规定的注册人的确切姓名)
内华达州26-1394771
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
识别号码)
100号商业大道, 洛夫兰, 俄亥俄州45140
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(513) 360-4704
(登记人的电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型报表公司☒
新兴成长型公司☐

如有新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
I用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。☒

每一类的名称商品代号每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元WKHS纳斯达克资本市场

截至2020年8月4日，注册人普通股的股票数量，每股面值0.001美元，已发行股票数量为105,134,924.


1

目录


第一部分
财务信息
第1项
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并操作报表
2
简明综合全面损失表
3
股东亏损简明合并报表
4
简明现金流量表合并表
6
简明合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
23
项目4.
管制和程序
23
第二部分
其他信息
25
第1项
法律程序
25
第1A项
危险因素
25
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
26
项目3.
高级证券违约
26
项目4.
矿场安全资料披露
26
第五项。
其他资料
26
第6项
陈列品
27
签名
28

i

前瞻性陈述
本季度报告中的讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素。在本报告中使用的“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于有关我们的产品的功能、优势和性能、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期费用(包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的费用)、我们对产品市场健康和增长的信念、我们客户基础的预期增加、我们产品功能的扩展、预期收入水平和收入来源、法律诉讼的预期影响(如果有的话)、流动性和资本资源的充足性。以及预期的业务增长。前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于市场对我们产品的接受程度、我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力、我们控制开支的能力、我们招聘和留住员工的能力、立法和政府监管、技术的变化、全球和本地商业环境的变化、我们有效维持和更新产品和服务组合的能力、竞争性产品的实力。, 这些竞争者收取的价格和本文其他地方讨论的风险。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
本表格10-Q中提及的“公司”、“工作马集团”、“工作马”、“我们”、“我们”或“我们”均指工作马集团公司。
II

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明综合资产负债表
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$26,197,831  $23,868,416  
以第三方托管方式持有的受限现金—  1,000,000  
应收账款，减去坏账准备#美元02020年6月30日
*和2019年12月31日
42,577  7,921  
应收租赁，当期33,100  33,100  
库存，净额4,176,289  1,798,146  
预付费用4,752,206  4,812,088  
*流动资产总额*流动资产总额35,202,003  31,519,671  
财产，厂房和设备，净额
7,082,138  6,830,181  
对澜湄合作的投资13,059,700  12,194,800  
长期应收租赁109,869  129,177  
总资产$55,453,710  $50,673,829  
负债与股东亏损
流动负债：
应付帐款$2,061,799  $1,678,983  
应计负债3,018,415  3,105,184  
保修责任4,079,769  6,001,864  
认股权证法律责任—  16,335,000  
客户存款124,000  303,000  
长期债务的当期部分627,111  —  
可转换票据的当前部分，按公允价值计算95,330,000  19,620,000  
*流动负债总额。105,241,094  47,044,031  
长期债务783,889  —  
可转换票据，按公允价值计算—  19,400,000  
强制赎回B系列优先股19,905,522  19,142,908  
承诺和或有事项
股东赤字：
A系列优先股，面值$0.001每股，75,000,000授权股份，
0于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
—  —  
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授权股份，89,330,123
于2020年6月30日发行和发行的股票，以及67,105,000已发行及已发行的股份
在2019年12月31日未偿还
89,330  67,105  
额外实收资本233,715,623  143,826,315  
累积赤字(305,381,748) (178,806,530) 
累计其他综合收入1,100,000  —  
*股东总赤字(70,476,795) (34,913,110) 
总负债和股东赤字$55,453,710  $50,673,829  
见简明合并财务报表附注。
1

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明合并操作报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净销售额$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  
销售成本1,511,360  930,164  3,259,335  2,327,770  
毛损(1,419,418) (924,656) (3,083,093) (1,958,080) 
运营费用
销售、一般和行政3,949,081  1,996,054  9,514,868  4,086,944  
研究与发展1,616,604  1,216,727  3,518,840  2,579,002  
业务费用共计5,565,685  3,212,781  13,033,708  6,665,946  
其他收入—  —  864,900  —  
运营损失(6,985,103) (4,137,437) (15,251,901) (8,624,026) 
利息支出，净额124,346,806  15,922,763  111,323,317  17,700,346  
所得税拨备前亏损(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
所得税拨备—  —  —  —  
净损失(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
每股普通股股东应占净亏损-
基本的和稀释的		$(1.76) $(0.33) $(1.77) $(0.44) 
已发行普通股的加权平均数-
基本的和稀释的		74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
见简明合并财务报表附注。

2

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明综合全面损失表
(未经审计)


截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净损失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
其他综合收益
可转换票据公允价值中的信用风险调整—  —  1,100,000  —  
综合损失$(131,331,909) $(20,060,200) $(125,475,218) $(26,324,372) 
见简明合并财务报表附注。
3

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
股东亏损简明合并报表
(未经审计)

普通股系列A
优先股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
赤字
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2019年3月31日的余额61,496,990  $61,497  —  $—  $129,764,361  $(147,821,668) $—  $(17,995,810) 
发行普通股3,957,432  3,958  —  —  2,924,542  —  —  2,928,500  
行使股票期权及认股权证510,894  511  —  —  (511) —  —  —  
当作股息116,496  116  —  —  86,091  (86,207) —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  185,848  —  —  185,848  
认股权证重新分类的效力—  —  —  —  857,072  857,072  
随优先股发行的认股权证的价值—  —  —  —  6,709,961  —  —  6,709,961  
截至2019年6月30日的三个月的净亏损—  —  —  —  —  (20,060,200) —  (20,060,200) 
截至2019年6月30日的余额66,081,812  $66,082  —  $—  $140,527,364  $(167,968,075) $—  $(27,374,629) 

普通股系列A
优先股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
赤字
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2018年12月31日的余额58,270,934  $58,271  —  $—  $126,076,782  $(141,557,496) $—  $(15,422,443) 
发行普通股7,183,488  7,184  —  —  5,921,051  —  —  5,928,235  
行使股票期权及认股权证510,894  511  —  —  (511) —  —  —  
当作股息116,496  116  —  —  86,091  (86,207) —  —  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  876,918  —  —  876,918  
认股权证重新分类的效力—  —  —  —  857,072  857,072  
随优先股发行的认股权证的价值—  —  —  —  6,709,961  —  —  6,709,961  
截至2019年6月30日的6个月的净亏损—  —  —  —  —  (26,324,372) —  (26,324,372) 
截至2019年6月30日的余额66,081,812  $66,082  —  $—  $140,527,364  $(167,968,075) $—  $(27,374,629) 















4

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
股东亏损简明合并报表
(未经审计)

普通股系列A
优先股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
赤字
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2020年3月31日的余额69,493,836  $69,494  —  $—  $150,883,717  $(174,049,839) $1,100,000  $(21,996,628) 
行使股票期权及认股权证，以及将限售股份归属12,479,122  12,479  —  —  46,902,920  —  —  46,915,399  
为优先股股息发行的普通股308,642  309  —  —  499,691  —  —  500,000  
可转换票据的转换6,837,381  6,837  —  —  33,534,630  —  —  33,541,467  
为换取可转换票据利息而发行的普通股211,142  211  —  —  724,474  —  —  724,685  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  1,170,191  —  —  1,170,191  
截至2020年6月30日的三个月的净亏损—  —  —  —  —  (131,331,909) —  (131,331,909) 
其他综合收益—  —  —  —  —  —  —  —  
截至2020年6月30日的余额89,330,123  $89,330  —  $—  $233,715,623  $(305,381,748) $1,100,000  $(70,476,795) 


普通股系列A
优先股		附加
实缴
资本		累积
赤字		累计其他综合收益总计
股东的
赤字
数
的股份		金额数
的股份		金额
截至2019年12月31日的余额67,105,000  $67,105  —  $—  $143,826,315  $(178,806,530) —  $(34,913,110) 
行使股票期权及认股权证，以及将限售股份归属12,911,234  12,911  —  —  47,145,488  —  —  47,158,399  
为优先股股息发行的普通股617,284  618  —  —  999,382  —  —  1,000,000  
可转换票据的转换8,384,270  8,384  —  —  38,726,635  —  —  38,735,019  
为换取可转换票据利息而发行的普通股312,335  312  —  —  988,585  —  —  988,897  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  2,029,218  —  —  2,029,218  
截至2020年6月30日的6个月的净亏损—  —  —  —  —  (126,575,218) —  (126,575,218) 
其他综合收益—  —  —  —  —  —  1,100,000  1,100,000  
截至2020年6月30日的余额89,330,123  $89,330  —  $—  $233,715,623  $(305,381,748) $1,100,000  $(70,476,795) 

见简明合并财务报表附注。



5

工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(126,575,218) $(26,324,372) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧368,372  193,786  
工装费用353,786  —  
摊销长期债务的贴现和发债成本—  260,103  
强制赎回B系列优先股折价摊销762,614  119,471  
可转换票据公允价值变动及转换为普通股损失96,145,019  —  
认股权证负债的公允价值变动12,176,690  14,910,668  
澜湄合作投资的公允价值变动(864,900) —  
以普通股支付的强制可赎回B系列优先股的股息1,000,000  —  
以普通股支付的可转换票据利息988,897  —  
以股票为基础的薪酬2,029,218  876,918  
存货减记—  22,221  
营业资产和负债变动的影响：
应收账款和租赁应收账款(15,348) 24,135  
盘存(2,378,143) 313,712  
预付费用59,882  554,276  
应付账款和应计负债296,047  (2,228,966) 
保修责任(1,922,095) (485,209) 
客户存款(179,000) (47,000) 
经营活动中使用的现金净额(17,754,179) (11,810,257) 
投资活动的现金流量：
资本支出(974,115) (2,965,372) 
投资活动所用现金净额(974,115) (2,965,372) 
筹资活动的现金流量：
长期债务收益1,411,000  5,854,140  
发行B系列优先股所得款项—  25,000,000  
发行普通股—  5,928,235  
认股权证及期权的行使18,646,709  —  
筹资活动提供的现金净额20,057,709  36,782,375  
现金和现金等价物的变动1,329,415  22,006,746  
期初现金、现金等价物和限制性现金24,868,416  1,512,750  
期末现金和现金等价物$26,197,831  $23,519,496  

补充披露非现金活动：

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司发行了8,384,270与转换可转换票据有关的普通股，价值$38,735,019。该公司记录了额外的实收资本，抵销部分减少到可转换票据的公允价值。

6

截至2020年6月30日止六个月内，可换股票据的公允价值变动包括一美元1,100,000调整归因于信用风险的变化。该公司记录了其他全面收益，抵销部分减少了可转换票据的公允价值。

见简明合并财务报表附注。
7


工作马集团(WorkHorse Group Inc.)
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务和重要会计原则摘要
业务性质
工作马集团(WorkHorse Group Inc.)(“主马”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们”)是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续的、成本效益高的解决方案。我们是一家设计和制造高性能电动汽车的美国制造商。作为我们解决方案的一部分，我们还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统，使船队运营商能够优化能源和路线效率。我们目前正专注于将C系列电动送货卡车推向市场，并完成我们现有的积压订单。我们还在探索其他将我们的知识产权货币化的机会，其中可能包括出售、许可或其他安排我们核心重点之外的资产。
巩固原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
陈述的基础
该等财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，该公司的收入有限，而且有负营运资本和股东赤字的历史。我们现有的资本资源预计将足以为我们到2022年的运营提供资金。除非我们能够产生足够的收入，降低我们的成本和/或建立战略合作关系，否则我们预计将通过公开和/或私募股权证券和/或债务融资来满足未来的现金需求。如果我们不能获得额外的融资和/或大幅增加销售收入，我们将无法继续经营下去。这些条件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
鉴于这些问题，作为持续经营企业的持续经营取决于公司的持续运营，而持续运营又取决于公司满足其财务要求、筹集额外资本和成功开展未来运营的能力。如果公司不继续经营下去，财务报表不包括可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
该公司继续筹集资本和债务。管理层认为，这些发行的收益、未来的发行以及公司的预期收入提供了一个继续经营下去的机会。如果需要额外的资金，公司计划通过债务或股权融资获得营运资金。获得这样的营运资金是没有保证的。该公司目前正处于增产模式，并更加重视制造能力。
管理层认为，未经审核简明综合财务报表包括公平列报主力公司财务状况、经营业绩及所呈列中期现金流量所需的所有调整。该等调整属正常、经常性性质。提交的中期运营和现金流结果不一定代表全年业绩。这些精简合并财务报表应与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
新冠肺炎大流行的影响
2019年12月，报告了一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，并于2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，世界卫生组织
8

由于病例数量和受影响国家持续增加，将全球层面对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高，并于2020年3月11日，世卫组织将新冠肺炎定性为大流行。
截至本文件提交之日，我们的地点和主要供应商仍在继续运营。然而，新冠肺炎对我们的经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。我们可能会遇到供应受限或其他业务中断的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和未来的整体财务表现产生实质性影响。有关新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅风险因素。

2. 库存，净额

库存，净额包括以下内容：
2020年6月30日2019年12月31日
原料$5,412,613  $3,741,097  
在制品927,351  422,176  
成品—  —  
6,339,964  4,163,273  
减少库存储备(2,163,675) (2,365,127) 
*总库存，净额$4,176,289  $1,798,146  


3. 对澜湄合作的投资

本公司有一家十洛德斯敦汽车公司(Lordstown Motors Corp.)的百分比所有权权益。(“LMC”)，价值$13.1百万美元和$12.2分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。这笔投资是根据与LMC的交易获得的，如下所述。在截至2020年6月30日的6个月内，该公司获得了额外的股份，作为其与LMC的反稀释功能的一部分，价值约为$0.92000万。有不是的在截至2020年6月30日的三个月内收到的额外股份。

吾等已选择公认会计原则(“GAAP”)所容许的计量选择，作为吾等对LMC的投资，该等投资并无易于厘定的公允价值。在计量替代方案下，我们以成本减去任何减值，加上或减去在LMC相同或相似投资中有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化来衡量这项投资。
在每个报告期，我们都会评估我们在LMC的投资，以确定是否有任何事件或情况可能对投资的公允价值产生重大不利影响。这类减值指标的例子包括但不限于，盈利业绩大幅恶化、最近几轮估值下降的融资、被投资人的监管、经济或技术环境的重大不利变化或对被投资人作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。如果我们确定了减值指标，我们将估计投资的公允价值，并将其与其账面价值进行比较。我们对公允价值的估计考虑了我们掌握的与被投资方相关的财务信息，包括基于最近对被投资方的第三方股权投资的估值。如果投资的公允价值低于其账面价值，则该投资将被减值，并根据计量替代方案确认相当于该投资的账面价值与其公允价值之间差额的减值损失。

LMC交易

于2019年11月7日，本公司与LMC订立一项交易(“LMC交易”)，据此，本公司向LMC授予与本公司W-15电动皮卡平台及其相关技术有关的若干知识产权(“许可知识产权”)的永久全球许可，代价如下所述。除其他事项外，LMC将努力筹集足够的第三方资本，用于收购、翻新和重新启动Lordstown Assembly Complex，以及预计数额巨大的持续运营成本(“资本筹集”)。

考虑

9

•A 十LMC普通股的百分比所有权权益，以换取公司根据许可协议承担的义务。收到的LMC普通股为公司提供为期两年的反稀释权利。
•一融资完成后向澜湄合作提供资金的债务和股权承诺总额的百分比(“预付特许权使用费”)。从资本募集中支付给本公司的任何金额均不予退还。
•A 一特许权使用费按第一个产品的销售总价的百分比计算200,000销售的车辆，但仅限于此类特许权使用费的总额超过作为特许权使用费预付款支付的金额。
•募集资金完成后，公司拟转让约6,000向LMC订购现有车辆。LMC将支付四LMC完成的任何转让订单的销售毛价的百分比佣金。集资的成功不在本公司的控制范围之内，因此，本公司不能保证其将收到提拨的专利权费或从生产车辆中获得预计的基础专利权使用费。

考虑因素包括固定和可变的组成部分：

•固定组件由十LMC的百分比所有权权益和根据最低版税收到的任何金额。收到的落马洲拥有权权益的公平价值为$。12.2百万
•变量组件由四佣金和佣金的百分比一版税百分比。在出售每辆欠特许权使用费或佣金的车辆时，将确认可变对价。

4. 收入
收入确认
净销售额包括产品以及运输和手续费，扣除客户津贴的估计净额。收入是根据我们期望从转让产品中获得的对价金额来衡量的。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都会确认。我们通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，大部分收入是在客户获得产品控制权时确认的。我们在产品交付给客户或由客户提货时确认运费和手续费的收入。我们的大多数合同都有单一的履行义务，本质上是短期的。
与维修和维护服务相关的收入随着时间的推移在提供服务时确认。二手车辆、服务和商品的付款通常在控制权移交给客户时收到，或根据企业习惯的付款条件收取。
应收帐款
信贷的发放是基于对客户财务状况的评估。应收账款按其估计的可变现净值列报。坏账准备是基于对客户账户的分析和我们在应收账款核销方面的历史经验。
由于自给定报告日期起一年内履行了履约义务，我们省略了未平仓订单上分配给剩余履约义务的交易价格的披露。
收入的分类
我们与以下类型的业务相关的收入如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
汽车$85,000  $—  $85,000  $240,000  
航空业—  —  60,783  —  
其他6,942  5,508  30,459  129,690  
总收入$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  

10

5. 可转换票据和长期债务
可转换票据和长期债务包括以下内容：
2020年6月30日2019年12月31日
可转换票据，按公允价值计算95,330,000  39,020,000  
长期债务1,411,000  —  
较少电流部分(95,957,111) (19,620,000) 
可转换票据和长期债务，扣除流动部分$783,889  $19,400,000  

可转换票据

当前活动
截至2020年6月30日和2019年12月31日，可转换票据的公允价值为1美元。95.3百万美元和$39.0分别为100万美元，截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同本金余额为$18.5百万美元和$40.5分别为百万美元。在选择公允价值期权时，本公司确认与其他全面收益的信用风险变化(如有)相关的公允价值变动，以及利息支出的公允价值剩余变动。截至2020年6月30日的6个月，可转换票据的公允价值增加了1美元56.32000万美元，其中包括一美元1.1对可归因于信用风险变化的其他全面收入的调整百万美元和a75.2对利息支出进行了100万美元的调整。与信用风险相关的变化主要是由于2020年第一季度可比公司信用评级收益率的提高。
在截至2020年6月30日的三个月中，17.5可转换票据的百万面值转换为6,837,381普通股导致亏损$20.11000万美元，这笔钱记录在利息支出中。在截至2020年6月30日的6个月中，22.0可转换票据的百万面值转换为8,384,270普通股导致亏损$21.01000万美元，这笔钱记录在利息支出中。
基于截至2020年6月30日的合同本金余额，在全部或部分赎回可转换票据后可行使的权证数量为6,975,410。行权价以可转换票据于认股权证可行使当日之转股价格或加权平均数较大者为准30我们普通股的当日价格。
后续活动
截至本申请日期，可转换票据的公允价值为零。在2020年7月1日至2020年8月3日期间，剩余的美元18.5可转换票据的百万面值转换为6,065,576普通股导致亏损$14.91000万美元，这笔钱记录在利息支出中。根据合约本金余额，可换股票据全部赎回后可行使的认股权证数目为零。
背景
2019年12月9日，公司发行了一份美元41.02022年11月到期的百万面值可转换票据(“可转换票据”)，声明利率为4.50每年的百分比。该公司已选择使用GAAP允许的公允价值选择权对可转换票据进行会计处理。利息从2020年2月1日开始按季度支付。可转换票据最初的兑换率为#美元。3.05每股收益可能会因反稀释调整或某些公司事件而发生变化。
可转换票据的任何本金偿还均在112面值的%。从2020年3月1日开始，可转换票据的持有人可能要求公司赎回最多$1.5每月可转换票据的百万面值(“赎回付款”)。在某些限制的情况下，本公司可酌情以现金或普通股支付部分或全部赎回款项。
可换股票据是本公司的优先担保债务，以本公司几乎所有资产为抵押，优先于本公司的所有无担保债务。可转换票据包含某些契约，包括我们始终将流动资金作为不受限制的、无担保的现金和现金等价物计算，最低金额为#美元。8.02000万。
11

选择公允价值期权的主要原因是为了简化可转换票据(混合金融工具)按公允价值整体与嵌入衍生工具的分叉进行会计的成本效益。按公允价值对可换股票据估值的重大投入为第3级投入，因为它们不能直接观察到。公允价值是使用二项式网格估值模型确定的，该模型广泛用于可转换票据的估值。模型中使用的重要假设是公司普通股的信用价差和波动性。

可转换票据的发行方为15,459,016以初始行权价$购买公司普通股的认股权证3.05。认股权证只能在可换股票据全部或部分赎回后由本公司选择行使。如果可转换票据部分赎回，则在赎回时可行使的认股权证的百分比将等于当时赎回的票据的原始本金的百分比。认股权证的每一次行使使持有人有权获得相当于115当时赎回的本金总额的%除以转换价格。可换股票据及认股权证被确定为独立工具，并分别入账。

薪资保障计划条款说明
2020年4月14日，本公司与北卡罗来纳州PNC银行签订了Paycheck Protection Program定期票据(“PPP定期票据”或“票据”)。(“PNC”)根据最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划。该公司收到的总收益为#美元。1.4来自PPP定期票据的100万美元，该票据将于2022年4月13日到期。根据CARE法案的要求，公司将把收益主要用于支付工资费用。票据应累算利息，利率为1.0每年的百分比。本公司可向PNC申请豁免票据的到期金额，该金额须相等于票据支付后的八个星期内所发生的工资成本、按揭利息、租金义务及所涵盖的公用事业付款的总和。
从2020年4月14日至票据日期6个月的期间，本金和利息均不到期或应付。2020年11月15日，票据未获宽免的未偿还本金将转换为摊销定期贷款，并在2022年4月13日之前按月等额分期付款到期支付。此外，在2020年11月15日，所有未获宽恕的应计利息均应到期并支付。
本公司已选择将购买力平价定期票据作为债务入账，并将在票据期限内计息。截至二零二零年六月三十日止六个月内，本公司并无偿还或申请豁免应付票据的任何款项。

认购权证

2018年12月31日，本公司与马拉松资产管理公司(Marathon Asset Management，LP)订立信贷协议(“信贷协议”)。在订立信贷协议的同时，本公司发行普通股认购权证(“初始权证”)以供购买。8,053,390普通股股票，行使价为$1.25每股。信贷协议是在2019年支付的。在2020年12月31日之前，公司必须向贷款人发行相当于10按与初始认股权证大致相同的条款及条件进行的任何额外股权发行的合计百分比，惟(I)到期日为五年自发行日起，(二)行权价格为 相等于110每股发行价的% 在有关发行中，(Iii)持有人有权随时以无现金方式行使认股权证。

初始认股权证被归类为负债金融工具，并要求在每个资产负债表日按市价计价，并相应计入利息费用。于截至二零二零年六月三十日止六个月内行使初步认股权证，结果发行8,053,390普通股。最初的认股权证在每个行使日按市值计价，因此计入利息开支#元。12.2截至2020年6月30日的6个月为100万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，初始权证的权证责任为零及$16.3分别为2000万人。与信贷协议相关发行的任何额外认股权证已分类为股权工具，不需要在每个资产负债表日按市价计价。

6. 强制赎回B系列优先股
2019年6月5日，本公司完成了以下销售协议1,250,000由至少一股B系列优先股(“优先股”)组成的单位，声明价值为#美元20.00每股(“声明价值”)和一次普通股购买
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购买认股权证7.41普通股股份(“认股权证”)，总收购价为$25.02000万。优先股不可转换，也不拥有投票权。
就股息权和清算、清盘或解散时的权利而言，优先股优先于公司普通股。优先股有权获得年度股息，股息率等于8.0按所述价值计算的年利率。认股权证的行使价为$。1.62每股，并到期七年了自签发之日起生效。应计股息按季度以公司普通股股份形式支付，固定股价为#美元。1.62。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司发行了308,642和617,284普通股分别授予优先股持有人。
2023年6月，公司必须按规定价值赎回优先股的所有流通股，外加应计和未支付的股息。在该日期之前的任何时间，公司可以按规定的价值赎回任何已发行的优先股，外加应计和未支付的股息。
为支付优先股股息而发行的普通股股数与权证行使时发行的普通股股数相加，合计不得超过19.9(A)于本公布日期已发行的普通股股份总数；或(B)本公司于本公布日期已发行的有权就普通股持有人表决的事项投票的本公司已发行证券的总投票权，除非及直至本公司获得股东批准批准发行该等股份为止，该等股份的总投票权为(A)已发行普通股股份总数；或(B)有权就普通股持有人表决事项投票的本公司已发行普通股的总投票权。
由于优先股可强制赎回，因此在简明综合资产负债表中将其归类为负债。优先股的所有应付股息均归类为利息支出。
优先股和认股权证被认为是独立的金融工具，并已单独核算。这些权证被认为是股权工具，在每个报告期都不是按市值计价的。于发行日，认股权证的价值为$。6.72000万美元，这是使用Black-Scholes估值模型确定的。认股权证的公允价值记录为额外缴入资本的增加和优先股的折价。到2023年5月，折扣将使用有效利息法摊销为利息支出。截至2020年6月30日的三个月和六个月的折扣摊销为$0.4百万美元和$0.8分别为百万美元。

7. 基于股票的薪酬
本公司维持经董事会批准的2019年股票激励计划(“计划”)，规定向本公司的员工、高级管理人员、董事或顾问发放基于股票的奖励。不受限制的股票期权只能在授予日以等于公司普通股市值的行权价授予。该计划下的奖励可以是既得或非既得期权，也可以是未既得的限制性股票。该计划已授权8,000,000用于发行股票奖励的股票。截至2020年6月30日，有股票可用于未来股票奖励的发行，其中包括6,641,577根据2019年和2017年激励计划提供的股票。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了基于股票的薪酬费用：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
股票期权$347,328  $185,848  $427,758  $876,918  
限制性股票822,863  —  1,601,460  —  
股票薪酬总额$1,170,191  $185,848  $2,029,218  $876,918  

股票期权
下表汇总了针对董事、高级管理人员、顾问和员工的期权活动：

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选项数量加权
平均值
锻炼价格
每个选项		加权
平均资助金
日期公允价值
每个选项的费用		加权
平均值
剩馀
合同期限
(年)
余额，2019年12月31日3,725,000  $2.32  
授与875,075  1.81  0.61  
已行使(22,500) 2.75  
没收(117,594) 4.42  
过期(12,500) 2.74  
平衡，2020年6月30日4,447,481  $2.16  
2020年6月30日可行使的期权数量3,117,500  $2.39  5.4

截至2020年6月30日，未确认的补偿费用为$0.6百万美元的未归属期权，预计将在下一年确认1.2好多年了。

限制性股票
下表汇总了限制性股票活动：

未归属股数加权平均授予日期每股公允价值
余额，2019年12月31日1,768,726  $2.57  
授与643,220  2.67  
既得(467,368) 2.53  
没收—  —  
平衡，2020年6月30日1,944,578  $2.61  

截至2020年6月30日，未确认的补偿费用为$4.3未归属限制性股票奖励的百万美元，预计将在未来几年内得到确认2.1好多年了。

8. 所得税
由于公司自成立以来没有产生应纳税收入，因此累计递延税项资产仍全部保留，财务报表中没有计入联邦或州所得税的拨备或负债。

9. 每股收益
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损(分子)除以该期间的加权平均流通股数(分母)。稀释每股收益采用库存股方法计算，计算基础是加权平均已发行股数加上股票期权、未归属限制性股票和认股权证的摊薄效应(如有)。IF转换方法用于确定可转换票据的影响。
下表显示了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

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截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
净损失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
当作股息—  86,207  —  86,207  
普通股股东应占净收益损失$(131,331,909) $(20,146,407) $(126,575,218) $(26,410,579) 
基本加权平均流通股74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
期权及认股权证的摊薄效应—  —  —  —  
论可转换票据的稀释效应—  —  —  —  
稀释加权平均流通股74,701,343  60,530,168  71,583,551  60,530,168  
从已发行稀释平均股份中剔除的反摊薄期权和认股权证24,294,118  33,315,619  24,294,118  33,315,619  

上表不包括与可转换票据有关的认股权证股份，该等认股权证股份代表11,803,279和13,278,689分别使用IF转换方法计算截至2020年6月30日的三个月和六个月的权证。认股权证可在可转换票据全部或部分赎回后由本公司选择发行。在可转换票据被赎回的情况下，赎回时将发行的认股权证的百分比将等于当时本金的百分比。因此，随着可转换票据的本金余额减少，将发行的潜在认股权证数量按比例减少。
上表还不包括转换可转换票据的股份，这些股份代表9,958,506和12,488,899分别使用IF转换方法计算的截至2020年6月30日的三个月和六个月的普通股股份。可转换票据可转换为公司普通股。

10. 近期会计发展动态
尚未采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了一项会计准则更新，修订了衡量金融工具信贷损失的方法以及记录此类损失的时间。该指导意见自2023年1月1日起对公司生效，包括过渡期，并应在修改后的追溯基础上适用。公司预计，采用本指导意见不会对公司的财务状况和运营产生实质性影响。

11. 股东权益

权证
在发行债务、普通股和优先股方面，公司发行了认股权证，以购买公司普通股的股份。下表汇总了认股权证活动：
手令的数目每份认股权证的加权平均行使价格
余额，2019年12月31日30,527,776  $1.82  
批准，马拉松债务68,586  1.78  
已行使(12,651,146) 1.48  
过期(43,157) 1.40  
平衡，2020年6月30日17,902,059  $2.06  
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上表不包括6,975,410随可转换票据发行的认股权证。认股权证只能在可换股票据全部或部分赎回后由本公司选择行使。

2019年股票发行
2019年2月，本公司出售1,616,683向投资者(“2019年2月投资者”)出售普通股，净收益为#美元1.52000万。到2019年7月，如果本公司以低于2019年2月投资者支付价格的每股价格发行普通股(“下一轮”)，本公司将被要求额外发行普通股(无需额外代价)，导致每股实际购买价格等于在下一轮中支付的每股购买价格。2019年5月1日，该协议的下一轮条款被触发，并增加了116,496普通股股票是向2019年2月的投资者发行的，入账为$86,207当作股息。被视为股息被记录为留存收益的减少和额外实收资本的增加，并增加了普通股股东的净亏损相同金额。
公司董事本杰明·塞缪尔(Benjamin Samuels)和杰拉尔德·布德(Gerald Budde)收购了841,928和26,310分别为普通股，作为2019年2月发行的一部分，每股价格为$0.95，高于收盘前一天的收盘价。他们没有得到下一轮的保护。
于二零一七年六月二十二日，本公司与Cowen and Company，LLC订立于市场发行销售协议，根据该协议，本公司可发售其普通股股份，总发行价最高可达$25.02000万。截至2019年3月31日止三个月，本公司发行1,609,373本协议项下的股份，净收益约为$1.52000万。该协议在2019年第一季度被取消。

12. 其他交易

2019年10月31日，本公司与ST Engineering Hackney，Inc.(“卖方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，以购买卖方的若干资产(“取得的资产”)并承担卖方的若干负债。在签署购买协议时，公司存入$1.0百万美元现金和价值为#美元的普通股股票6.6(B)将600万美元(“托管股份”)存入托管账户(“托管账户”)作为抵押品。如果托管份额的价值小于$，则托管份额的数量将进行调整5.3百万美元或以上7.9在某些日期有100万人。2020年1月，交易完成，首期付款为$1.0从托管账户中释放了100万美元，并记录为销售费用。这笔交易将作为客户获取成本入账，因为获得的主要资产是客户合同的投标权。在支付每笔款项时，公司将确定是否有与合同相关的未来利益，如果确定有，则将付款资本化为客户获取成本，并在受益期内支出。
收购资产的收购价为$。7.0百万，$1.0其中100万美元在满足某些条件后从托管账户中支付，其余#美元6.0百万元(“第二次付款”)须在以下时间内以现金支付45天数(如果满足其他条件)。采购协议规定，如果第二次付款未在以下时间内支付，公司应向卖方支付额外款项45付款到期的天数。如果第二次付款没有在以下时间内支付给卖方105在付款到期的天数内，卖方可以选择要求托管代理向卖方发放价值等于$的托管股票(基于股票当时的当前市场价格)。6.0作为第二次付款的还款，一百万美元。

13. 公允价值计量
关于某些金融资产和负债公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应当按照下列三类之一进行分类和披露：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。

第3级-反映报告实体自身假设的不可观察的输入或来自不活跃市场的外部输入。

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层次结构内的金融资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低投入水平确定的。

该公司的认股权证负债是在发行时和每个报告日期使用第3级投入按公允价值计量的。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本公司的估计不一定代表本公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括：对赎回日期的估计；信用价差；股息支付；以及该公司普通股的市场价格和波动性。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。
下表列出了权证责任的对账方式：

2020年6月30日
认股权证法律责任，年初$16,335,000  
认股权证的行使(28,511,690) 
本期公允价值变动12,176,690  
认股权证法律责任，期限终结$—  

公司的可转换票据在发行时和每个报告日期使用第3级投入按公允价值计量。在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本公司的估计不一定代表本公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。公允价值模型中使用的重要假设包括：对赎回日期的估计；信用价差；以及该公司普通股的市场价格和波动性。使用不同的假设和/或估计方法可能对估计公允价值产生重大影响。
下表列出了可转换票据的对账情况：

2020年6月30日
可转换票据，年初$39,020,000  
可转换票据转换为普通股(38,735,019) 
当期公允价值变动和转换为普通股的损失96,145,019  
该期间公允价值的变化，归因于信用风险的变化(1,100,000) 
可转换票据，期末$95,330,000  

14. 后续事件
本公司评估在简明综合财务报表日期之后发生的事件和交易，以确定需要在简明综合财务报表中确认或披露的事项。随附的简明综合财务报表考虑截至简明综合财务报表可供发布之日止的事件。
高尾可转换票据
本公司与HT Investments MA LLC订立证券购买协议，据此，本公司同意发行及出售本金为$的高级担保可转换票据。70.02000万(“笔记”)。此次发行于2020年7月16日结束。
该公司没有支付承保折扣或佣金。然而，在打折后，扣除费用前的收益为$69.02000万。该公司预计将此次发行的净收益用作营运资金，为其卡车的生产提供资金，并用于一般公司目的。
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该票据与本公司的未偿还优先担保票据等同，优先于本公司的所有无担保债务，将于2023年7月1日到期。利息从2020年10月1日开始按季度支付，利率为4.5每年的百分比。票据最初可兑换，兑换率为$。19.00每股，受惯例的反稀释调整和某些公司事件的调整。
该票据的本金偿还金额为110面值的%(“还款价”)。从2020年10月1日开始，票据持有人可以要求公司赎回最多$3.5面值的1000万美元(“赎回付款”)。在某些限制的情况下，本公司可酌情以现金或普通股支付部分或全部赎回款项。公司可赎回全部(或超过$)的任何部分8.0((A)以较大者为准)115转换价值的百分比，根据赎回前30天开始至赎回日前一天止的最高成交量加权平均价格计算，或(B)105偿还价款的%，在每种情况下，另加应计和未付利息。
根据本公司与马拉松资产管理有限责任公司于2018年12月31日代表其管理的若干实体(“马拉松贷款人”)订立的信贷协议，直至2020年12月31日，本公司必须在本公司进行某些股权发行时向马拉松贷款人增发认股权证，金额约等于10本公司完全摊薄股权的百分比，其条款及条件与最初发行的认股权证大致相同，惟(I)到期日为五年自发行日起，(二)行权价格等于110(Iii)持有人有权随时以无现金方式行使认股权证。因此，本公司发行马拉松贷款人认股权证，以收购合共409,356可按$价格行使的普通股股份20.90每股。
Lordstown Motors Corp.合并
于2019年11月7日，本公司与LMC订立一项交易，据此，本公司向LMC授予与本公司W-15电动皮卡平台及其相关技术相关的若干知识产权(“许可知识产权”)的永久全球许可，以换取使用费、LMC股权及其他对价(“LMC交易”)。除其他事项外，LMC将努力筹集足够的第三方资本，用于收购、改造和重新启动Lordstown Assembly Complex，以及预计将产生的持续运营成本(“资本筹集”)。在其他代价中，LMC需要向公司支付一融资完成后向澜湄合作提供资金的债务和股权承诺总额的百分比(“预付特许权使用费”)。LMC还必须支付一特许权使用费按第一个产品的销售总价的百分比计算200,000销售车辆，但仅限于此类特许权使用费的总额超过作为特许权使用费预付款支付的金额。
为全面执行业务计划及完成集资，LMC于二零二零年八月一日与DiamondPeak Holdings Corp.订立合并协议及计划(“LMC合并协议”)，据此LMC同意与DiamondPeak的一间附属公司合并(“LMC合并”)。LMC合并协议可以在某些情况下终止，包括，如果LMC合并没有在2021年2月1日之前完成，则任何一方可以选择终止，以及先决条件，包括没有重大不利影响(如合并协议中的定义)，LMC保留某些关键员工，以及LMC手头现金等于或超过$300百万澜湄合作的股东将获得总计58截至LMC合并完成时，DiamondPeak已发行和已发行的A类普通股的百分比。此外，于二零二零年八月一日，DiamondPeak与若干投资者订立认购协议，据此，DiamondPeak同意以私募方式发行及出售合共50百万股A类普通股，价格为$10.00每股。
为进一步明确本公司对LMC的权利，本公司与LMC于2020年8月1日签订协议，根据该协议，双方确认本公司将拥有9.99LMC合并完成后DiamondPeak的百分比和特许权使用费预付款被定义为$4,750,000。此外，本公司已与DiamondPeak订立登记权及锁定协议，该协议将于完成LMC合并后生效，据此DiamondPeak已同意向证券交易委员会提交一份登记声明，将本公司在DiamondPeak持有的A类普通股股份登记在45在落马洲合并完成之日(“提交截止日期”)，并作出合理努力，使该注册声明在以下时间内宣布生效60提交截止日期的天数，可以延长到120在证券交易委员会选择审查此类注册声明的情况下的天数。除某些例外情况外，该公司已同意在LMC合并完成后的6个月内不出售其持有的任何A类普通股股票。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述和季度亮点
我们是一家技术公司，专注于为商业运输部门提供可持续和低成本的解决方案。作为一家美国制造商，我们设计和制造高性能的电动汽车和飞机，使人员和货物的移动更有效率，对环境的危害更小。作为我们解决方案的一部分，我们还开发了基于云的实时远程信息处理性能监控系统，使船队运营商能够优化能源和路线效率。我们目前专注于我们的核心竞争力，即将C系列电动送货卡车推向市场，并完成我们现有的积压订单。
我们的客户在美国的道路上使用主力电动送货卡车。我们的送货客户包括UPS、联邦快递、阿尔法烘焙和W.B.梅森等公司。来自我们内部开发的远程信息处理系统的数据显示，与相同尺寸和占空比的传统汽油卡车相比，我们在道路上行驶的车辆的燃油经济性平均提高了约500%。
除了提高燃油经济性外，我们预计，与化石燃料卡车相比，我们的车辆在路线上的性能将减少大约60%的长期车辆维护费用。
我们是一家能够在印第安纳州联合城的工厂生产3-6级商用中型卡车的OEM，该工厂以WorkHorse®品牌销售。主力最后一英里的送货卡车在联合城的组装厂组装。
根据我们的开发模型和我们电动汽车在美国道路上的现有性能，我们估计我们的C系列送货卡车在20年的车辆使用寿命内将节省超过17万美元的燃料和维护费用。我们预计车队购买者将能够(在没有政府激励的情况下)实现三年或更高的投资回报，我们认为这证明了购买我们的车辆的成本更高是合理的。
我们的目标是继续增加销售和产量，同时执行我们的成本降低战略，使我们能够实现最后一英里送货卡车平台的毛利率盈利。作为一项关键战略，我们开发了主力C系列平台，这一平台在我们之前的开发工作中得到了加速。
主力C系列电动送货卡车平台将提供多种尺寸配置，450立方英尺、650立方英尺和1000立方英尺。这种超低地板平台集最先进的安全特性、经济性和性能于一身。我们预计，这些车辆为车队运营商提供了当今任何同类车辆中最优惠的总拥有成本。我们相信我们是第一家销售美国制造的电动送货卡车的美国OEM公司，早期迹象表明车队感兴趣。我们预计C系列卡车将得到我们莱德系统公司合作伙伴的支持。使用C系列轻型原型，我们在测试期间在旧金山和俄亥俄州递送了超过10万个包裹。在测试期间，我们达到了50MPGe，并成功地展示了车辆在最后一英里交付中所能发挥的作用。
我们也符合联邦机动车安全标准。环境保护署(“EPA”)为我们的三辆C系列卡车颁发了主力马车的合格证书(“COC”)，该证书允许我们在所有50个州销售我们的车辆。除了环保局，我们还申请并收到了一项行政命令，使我们能够在加利福尼亚州和其他13个遵循加州空气资源委员会标准的州销售我们的车辆。这使得我们的车辆可以参加加州混合动力激励计划，该计划为每辆卡车提供5万美元的激励。
我们的马蝇™交付无人机是一款定制设计、专门制造的无人机，完全集成在我们的电动卡车上。马蝇的设计最大毛重为30磅，10磅。有效载荷和最大空速为每小时50英里。它的设计和建造都是为了坚固耐用，由冗余系统组成，以进一步满足联邦航空局要求的规则和规定。作为2019年11月剥离SureFly的一部分，该公司成立了一家各占一半股权的合资企业，我们为该合资企业贡献了我们的马蝇技术。


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运营结果
我们的简明综合运营报表数据如下：

三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020
201920202019
净销售额$91,942  $5,508  $176,242  $369,690  
销售成本1,511,360  930,164  3,259,335  2,327,770  
毛损(1,419,418) (924,656) (3,083,093) (1,958,080) 
运营费用
销售、一般和行政3,949,081  1,996,054  9,514,868  4,086,944  
研究与发展1,616,604  1,216,727  3,518,840  2,579,002  
业务费用共计5,565,685  3,212,781  13,033,708  6,665,946  
其他收入—  —  864,900  —  
运营损失(6,985,103) (4,137,437) (15,251,901) (8,624,026) 
利息支出，净额124,346,806  15,922,763  111,323,317  17,700,346  
所得税拨备前亏损(131,331,909) (20,060,200) (126,575,218) (26,324,372) 
所得税拨备—  —  —  —  
净损失$(131,331,909) $(20,060,200) $(126,575,218) $(26,324,372) 
净销售额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，净销售额分别为9.2万美元和6千美元。净销售额的增加是由于与我们最初生产的C系列相关的数量增加所致。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，净销售额分别为20万美元和40万美元。净销售额下降的主要原因是战略转向开发C系列，导致卡车销量下降。
销售成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的销售成本分别为150万美元和90万美元。这一增长主要是由与C系列生产成本相关的劳动力和材料增加推动的。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的销售成本分别为330万美元和230万美元。这一增长主要是由与C系列生产成本相关的劳动力和材料增加推动的。
销售、一般和行政费用
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，销售、一般和行政(SG&A)费用分别为390万美元和200万美元。SG&A费用的增加主要是由于咨询费用的增加、员工相关成本的增加和激励性股票费用的增加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，销售、一般和行政(SG&A)费用分别为950万美元和410万美元。SG&A费用的增加主要是由于确认了100万美元的销售费用、更高的员工相关成本以及更高的咨询支出。
研发费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月内，研发(R&D)费用分别为160万美元和120万美元。研发费用的增加主要是因为C系列的设计已经敲定。
截至2020年和2019年6月30日的六个月内，研发(R&D)费用分别为350万美元和260万美元。研发费用的增加主要是因为C系列的设计已经敲定。
利息支出，净额
利息费用，净额由以下部分组成：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020
201920202019
可转换票据公允价值的调整及转换为普通股的损失$101,343,165  $—  $96,206,717  $—  
权证负债公允价值的调整及权证行使时的损失21,321,690  14,342,602  12,176,690  14,910,668  
合同利息支出1,031,737  1,205,894  1,954,575  2,139,619  
摊销贴现和发债成本385,031  403,061  762,615  684,647  
其他265,183  (28,794) 222,720  (34,588) 
总利息支出(净额)$124,346,806  $15,922,763  $111,323,317  $17,700,346  

截至2020年和2019年6月30日的三个月，净利息支出分别为1.243亿美元和1590万美元。这一变化主要是由于我们的可转换票据的公允价值调整以及转换为普通股的亏损约1.013亿美元，与2019年相比，向贷款人发行的权证的按市值计价调整增加了约700万美元。这两个变化都是由于该公司在此期间的股票价格变化造成的。

截至2020年和2019年6月30日的6个月，净利息支出分别为1.113亿美元和1770万美元。这一变化主要是由于我们的可转换票据的公允价值调整约为9620万美元，部分被我们向贷款人发行的认股权证的按市值计价调整减少了270万美元所抵消。这两个变化都是由于该公司在此期间的股票价格变化造成的。

流动性与资本资源
现金需求
从一开始，我们主要通过出售股权证券和发行债券来为我们的运营提供资金。我们已经将这笔资金用于研发，并为设计、制造和向客户交付车辆以及营运资金提供资金。
截至2020年6月30日，我们拥有约2620万美元的现金和现金等价物，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物约为2390万美元，增加了230万美元。现金和现金等价物的增加主要是由于行使现有认股权证获得的资金，部分被与C系列产量提升相关的支出所抵消。
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我们相信，我们现有的资本资源，包括从认股权证行使中收到的额外资金和2020年7月发行的7000万美元高级担保可转换票据，将足以支持我们目前和预计到2022年的资金需求，届时将需要额外资金。
除非我们能够产生足够的收入并降低成本，否则我们预计将通过公开和/或私募股权证券和/或债务融资来满足未来的现金需求。除了我们在现有合作下可能收到的或有和特许权使用费外，我们目前没有任何承诺的未来资金。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本，那么我们的股东届时可能会经历严重的稀释。我们能够获得的任何债务融资都可能涉及限制我们业务的运营契约。
我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术或化合物的能力；
•我们管理自身成长的能力；
•相互竞争的技术和市场发展；
•获得、执行和保护我们的专利和其他知识产权的成本和时间；以及
•与任何不可预见的诉讼相关的费用。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们维持了对一只银行货币市场基金的投资。超过即时需求的现金用于投资流动性和保本。在任何可能的情况下，我们都会设法将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们会继续监察信贷及金融市场情况的转变对我们投资组合的影响，并评估未来是否有需要改变我们的投资策略。
现金流量汇总表
截至6月30日的六个月，
20202019
经营活动中使用的现金净额$(17,754,179) $(11,810,257) 
投资活动所用现金净额$(974,115) $(2,965,372) 
筹资活动提供的现金净额$20,057,709  $36,782,375  

经营活动的现金流
我们来自经营活动的现金流受到我们用于支持研发、制造、销售、一般和管理业务的现金投资的影响。我们的运营现金流也受到我们支持库存、人事费用、应付账款和其他流动资产和负债波动的营运资本需求的影响。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，运营活动中使用的净现金分别为1780万美元和1180万美元。与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的6个月中，运营中使用的净现金增加，主要归因于与我们加大C系列相关的支出，包括合同劳动力、员工相关成本和库存建设。
投资活动的现金流
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为100万美元和300万美元。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是本年度的资本支出比上一年减少。
融资活动的现金流
在截至2020年和2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的净现金分别为2,010万美元和3,680万美元。
2020和2019年发生的重大融资活动包括：
2020
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•行使认股权证及期权所得收益1,860万元；及
•140万美元来自PPP定期票据的收益。
2019
•发行B系列优先股，净收益2500万美元；
•出售普通股，净收益为590万美元；以及
•从马拉松第二批贷款中提取了580万美元，这笔贷款于2019年底还清。
公司可能寻求通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，以便为其运营提供资金。

表外安排
公司没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。

关键会计政策
我们的会计政策是理解管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的基础。我们的未经审计的简明合并财务报表是按照GAAP编制的，并遵循我们所在行业的一般做法。财务报表的编制要求管理层在确定会计估计时做出一定的判断和假设。如估计要求管理层对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，而本期可合理地使用不同的估计，或会计估计的变动可能合理地在不同期间发生，而该等变动会对呈报我们的财务状况、财务状况的变化或经营业绩产生重大影响，则会计估计被视为关键。
有关我们的关键会计政策和估计的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关键会计政策”，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的“关于市场风险的定量和定性披露”，标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的信息没有实质性变化。我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中提供的信息没有实质性变化。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)和15-d-15(B)条，公司在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性进行了评估。“交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录，
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在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的年度末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分-其他资料
项目1.法律程序

我们不时涉及业务运作附带的法律程序。以下讨论在截至2020年6月30日的六个月内发生的或有重大进展的重大法律程序。

2019年7月18日，All Cell Technologies，LLC和伊利诺伊理工学院向印第安纳州南区美国地区法院提起专利侵权诉讼(民事诉讼编号1：19-cv-2975)，声称侵犯了美国专利号6,468,689，6,942,944和8,273,474。2020年2月28日，法院下令双方于2020年5月22日在负责此案的治安法官面前举行和解会议。2020年6月30日，公司与All Cell Technologies、LLC和伊利诺伊理工学院达成和解协议，根据该协议，双方免除了公司的所有索赔，代价是支付25万美元。和解款项是在2020年7月支付的。

2019年10月15日，詹妮弗·约翰逊-坎贝尔(Jennifer Johnson-Campbell)分别作为已故凯西·约翰逊(Cathy Johnson)和温德姆·约翰逊(Windham Johnson)遗产管理人，以及杰西卡·塔格尼(Jessica Tagney)分别向佐治亚州多尔蒂县高级法院提起诉讼(民事诉讼档案编号2019SUCV2019001345)，指控公司与2017年10月19日原告在运营W-42卡车时死亡有关，要求严格责任、疏忽和惩罚性赔偿。该公司不相信它制造了投诉对象的W-42。2019年11月15日，本公司将此案移至美国佐治亚州中区地区法院(民事诉讼档案号1：19-cv-00209)，并于2019年12月6日因缺乏个人管辖权和未提出索赔及时提出驳回动议，通知法院和原告，本公司不是主题W-42卡车的制造商，与佐治亚州联系不足，无法证明在佐治亚州行使管辖权的合理性。原告于2019年12月26日对驳回动议做出回应，随后提交了一项动议，要求许可修改他们的申诉，以增加WormHorse Trucks，Inc.，Navistar和WorkHorse Custom底盘，LLC。该公司反对允许修改有关主力卡车公司的动议。理由是拟议的修正案将是徒劳的，因为佐治亚州法院对该公司或主力卡车公司都没有管辖权。这些动议已作了充分的简报，并在法院待决。如果解雇动议不获批准，公司将积极为自己辩护，其中包括，以这些实体不是制造目标卡车为理由，在发现结束时申请简易判决。

2020年3月20日，本公司向美国科罗拉多州地区法院起诉电池热管理矩阵产品制造商Outlast Technologies LLC(案件编号1：20-cv-00774-nrn)，声称违反了针对侵权的默示保证和特定目的的默示保证。有争议的产品是该公司在上述All Cell诉讼中被指控侵犯专利的电池砖。在与All Cell Technologies，LLC达成和解后，该公司决定撤回对Outlast Technologies LLC提出的投诉。

第1A项。危险因素
有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅“第I部分--第1A项”。风险因素“在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中提到。关于我们的风险因素，本期没有发生实质性变化，但增加了以下内容：
我们面临各种与卫生流行病相关的风险，如全球新冠肺炎大流行，这可能会对我们的运营、财务状况、现金流以及我们的客户和供应商产生实质性的不利影响。
我们面临着与全球新冠肺炎疫情相关的不利影响，包括全球资本市场的中断和波动，我们全球供应链的中断，以及我们整体制造活动的延误。我们预计，如果我们的大部分员工由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与新冠肺炎疫情相关的限制而无法有效工作，我们预计新冠肺炎疫情将对我们的运营产生不利影响。此外，我们的财务状况、供应链、流动性、现金流和客户订单至少在本财年的剩余时间内也将面临压力。
在新冠肺炎大流行期间，我们几乎所有的业务和生产活动都保持运转。我们相信我们的设施被认为是基本的活动，不受关闭指令的约束。然而，他们受到各种地方和国家指令的限制，要求离家工作和社会距离，否则可能会影响我们的运营效率。这样的指令随时可能改变。
25

我们继续关注情况，评估对我们的运营、供应链、流动性、现金流和客户订单可能产生的进一步影响，并采取行动努力减轻不利后果。
认识到与这场全球卫生危机相关的前所未有的性质、规模和不确定性，目前无法合理估计持续影响的持续时间和程度。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
优先股息
2019年6月5日，本公司完成了出售1,250,000股B系列优先股(“优先股”)的协议，其中包括一股B系列优先股(“优先股”)，声明价值为每股20.00美元(“声明价值”)，以及购买7.41股普通股(“认股权证”)的普通股认购权证，总收购价为2,500万美元。优先股不可转换，也没有投票权。就股息权和清算、清盘或解散时的权利而言，优先股优先于公司普通股。优先股有权获得年度股息，股息率相当于所述价值的每年8.0%。应计红利在固定股价1.62美元的基础上按季度以公司普通股的形式支付。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司分别向优先股持有人发行了308,642股和617,284股普通股。
授权证行使
在截至2020年6月30日的6个月中，公司发行了12651,146股与行使普通股认购权证相关的普通股，代价为1860万美元。
马拉松搜查证
根据本公司与马拉松资产管理有限责任公司于2018年12月31日代表其管理的若干实体(“马拉松贷款人”)订立的信贷协议(“马拉松协议”)，直至2020年12月31日，本公司必须在本公司进行某些股权发行时向马拉松贷款人增发认股权证，金额约相当于本公司完全摊薄股权的10%，条款和条件与向马拉松发行的初始权证大体相同(Ii)行权价应等于有关发行中每股发行价的110%，及(Iii)持有人有权随时以无现金方式行使认股权证。因此，在向HT Investments MA LLC发行本金为7000万美元的高级担保可转换票据之后，公司发行了马拉松贷款人的认股权证，以收购总计409,356股可按每股20.90美元的价格行使的普通股(“额外认股权证”)。此外，在发行与优先股相关的股息后，公司发行了马拉松贷款人认股权证，以收购68,586股普通股，可按每股1.782美元的价格行使。
上述证券的发售、销售和发行是向经认可的投资者进行的，公司依据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或据此颁布的D法规第506条关于出售的豁免。在发行这些证券时，没有采用广告或一般征集的方式。此次要约和出售是向经认可的投资者进行的，普通股的转让将受到公司根据修订后的1933年“证券法”的要求的限制。

项目3.高级证券违约
没有。

项目4.矿山安全披露
不适用。

第5项其他资料

没有。
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项目6.展品
证物编号：描述
31.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)颁发首席执行官证书。
31.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席财务官。
32.1*
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104内联XBRL封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*谨此提交。
27

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

工作马集团公司。
日期：2020年8月10日依据：/s/Duane A.Hughes
姓名：杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
头衔：英国石油公司首席执行官
(首席行政主任)


日期：2020年8月10日依据：/s/Steve Schrader
姓名：史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)
职务：首席财务官兼首席财务官
(首席财务官)


日期：2020年8月10日依据：/s/格雷戈里·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
姓名：格雷戈里·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
职称：首席企业总监
(首席会计官)

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