美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托档案编号：001-38953
The RealReal，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
|
特拉华州 |
45-1234222 |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
弗朗西斯科大街55号套房600 加州旧金山 |
94133 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(855) 435-5893
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，面值0.00001美元 |
|
真实 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐：是，不是：
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
非加速文件管理器 |
|
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
☐ |
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|
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，☐：*
截至2020年8月1日，注册人拥有87,618,041股普通股，每股面值0.00001美元，已发行。
目录
|
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页 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第1项 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的浓缩资产负债表 |
1 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 |
2 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的全面亏损简明报表 |
3 |
|
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的可赎回可转换优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)简表 |
4 |
|
|
截至2020年和2019年6月30日止六个月的现金流量表简明表 |
6 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
7 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
26 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
|
项目4. |
管制和程序 |
38 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1项 |
法律程序 |
39 |
|
第1A项 |
危险因素 |
39 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
58 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
58 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
58 |
|
第五项。 |
其他资料 |
58 |
|
第6项 |
陈列品 |
59 |
|
签名 |
60 |
|
i
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。除本10-Q表格季度报告中包含的所有历史事实的陈述外，包括有关新冠肺炎疫情对我们业务的持续影响、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标、长期经营费用、未来开设更多零售店、我们的自动化技术的发展、对资本需求的预期以及我们首次公开募股(IPO)所得收益的使用的声明，均属前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性声明仅说明截至本Form 10-Q季度报告的日期，并受下文第II部分第1A项下的“风险因素”一节以及本Form 10-Q季度报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中所述的大量风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：
|
|
• |
我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是关于新冠肺炎疫情的影响； |
|
|
• |
我们有能力有效地管理或维持我们的增长，并有效地扩大我们的业务； |
|
|
• |
我们的战略、计划、目标和目的； |
|
|
• |
市场对正品、二手奢侈品、新二手奢侈品和在线奢侈品市场的总体需求； |
|
|
• |
我们有能力在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争； |
|
|
• |
我们吸引和留住发货人和买家的能力； |
|
|
• |
我们有能力通过我们的在线市场增加奢侈品的供应； |
|
|
• |
我们及时有效地扩大运营规模的能力； |
|
|
• |
我们打入国际市场的能力 |
|
|
• |
我们优化、运营和管理我们的销售和履行设施的能力； |
|
|
• |
我们发展和保护我们品牌的能力； |
|
|
• |
遵守法律法规的能力； |
|
|
• |
我们对未决诉讼的期望； |
|
|
• |
我们对未来增长的预期和管理； |
|
|
• |
我们对与第三方关系的期望； |
|
|
• |
经济和行业趋势、预计增长或趋势分析； |
|
|
• |
季节性销售波动； |
|
|
• |
我们为运营增加容量、能力和自动化的能力；以及 |
|
|
• |
我们吸引和留住关键人才的能力。 |
此外，“我们相信”等声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
The RealReal，Inc.
浓缩资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
304,348 |
|
|
$ |
154,446 |
|
|
短期投资 |
|
|
105,934 |
|
|
|
208,811 |
|
|
应收帐款 |
|
|
6,312 |
|
|
|
7,779 |
|
|
库存，净额 |
|
|
20,705 |
|
|
|
23,599 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
14,950 |
|
|
|
13,804 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
452,249 |
|
|
|
408,439 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
60,000 |
|
|
|
55,831 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
118,798 |
|
|
|
— |
|
|
其他资产 |
|
|
3,013 |
|
|
|
2,660 |
|
|
总资产 |
|
$ |
634,060 |
|
|
$ |
466,930 |
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
5,989 |
|
|
$ |
11,159 |
|
|
应计付货人 |
|
|
34,883 |
|
|
|
52,820 |
|
|
经营租赁负债，流动部分 |
|
|
15,045 |
|
|
|
— |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
46,636 |
|
|
|
54,567 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
102,553 |
|
|
|
118,546 |
|
|
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
|
|
115,608 |
|
|
|
— |
|
|
可转换优先票据，净额 |
|
|
146,958 |
|
|
|
— |
|
|
其他非流动负债 |
|
|
1,040 |
|
|
|
9,456 |
|
|
总负债 |
|
|
366,159 |
|
|
|
128,002 |
|
|
承担和或有事项(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.00001美元；5亿股 授权自2020年6月30日和2019年12月31日； 87,348,241和85,872,320股已发行和已发行股票 分别截至2020年6月30日和2019年12月31日 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
703,189 |
|
|
|
693,426 |
|
|
累计其他综合收入 |
|
|
401 |
|
|
|
7 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(435,690 |
) |
|
|
(354,506 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
267,901 |
|
|
|
338,928 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
634,060 |
|
|
$ |
466,930 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
The RealReal，Inc.
简明操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
46,866 |
|
|
$ |
60,070 |
|
|
$ |
112,163 |
|
|
$ |
115,645 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,523 |
|
|
|
12,139 |
|
|
|
23,466 |
|
|
|
27,146 |
|
|
总收入 |
|
|
57,389 |
|
|
|
72,209 |
|
|
|
135,629 |
|
|
|
142,791 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
12,860 |
|
|
|
17,200 |
|
|
|
30,949 |
|
|
|
33,146 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,760 |
|
|
|
8,959 |
|
|
|
19,714 |
|
|
|
21,213 |
|
|
收入总成本 |
|
|
21,620 |
|
|
|
26,159 |
|
|
|
50,663 |
|
|
|
54,359 |
|
|
毛利 |
|
|
35,769 |
|
|
|
46,050 |
|
|
|
84,966 |
|
|
|
88,432 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销 |
|
|
9,639 |
|
|
|
11,715 |
|
|
|
22,561 |
|
|
|
23,448 |
|
|
运营和技术 |
|
|
36,543 |
|
|
|
34,320 |
|
|
|
77,280 |
|
|
|
65,865 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
32,559 |
|
|
|
25,355 |
|
|
|
67,663 |
|
|
|
47,674 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
78,741 |
|
|
|
71,390 |
|
|
|
167,504 |
|
|
|
136,987 |
|
|
运营损失 |
|
|
(42,972 |
) |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(82,538 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
利息收入 |
|
|
616 |
|
|
|
610 |
|
|
|
1,902 |
|
|
|
1,015 |
|
|
利息支出 |
|
|
(384 |
) |
|
|
(380 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(42,837 |
) |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(81,129 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
可赎回可转换优先股增加至 赎回价值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3,355 |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
普通股股东每股净亏损， 基本的和稀释的 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
|
用于计算可归因于以下公司的每股净亏损的股份 普通股股东，基本股东和稀释股东 |
|
|
87,064,384 |
|
|
|
9,494,447 |
|
|
|
86,826,590 |
|
|
|
9,102,234 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
The RealReal，Inc.
全面损失简明报表
(单位：万人)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
其他综合收益(亏损)，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益 |
|
|
80 |
|
|
|
2 |
|
|
394 |
|
|
|
30 |
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
(42,812 |
) |
|
$ |
(26,873 |
) |
|
$ |
(80,790 |
) |
|
$ |
(50,067 |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
The RealReal，Inc.
可赎回可转换优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)简表
(以千元为单位，不包括股份金额)
(未经审计)
|
|
|
可赎回的可兑换的 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
股权投资(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2019年12月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
85,872,320 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
693,426 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(354,506 |
) |
|
$ |
338,928 |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
964,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,564 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,564 |
|
|
在限制性股票单位归属时发行普通股，净额为 代扣代缴员工税的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
14,289 |
|
|
|
— |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(151 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,410 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
314 |
|
|
|
— |
|
|
|
314 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,292 |
) |
|
|
(38,292 |
) |
|
截至2020年3月31日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
86,850,694 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
699,249 |
|
|
$ |
321 |
|
|
$ |
(392,798 |
) |
|
$ |
306,773 |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
429,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,790 |
|
|
在限制性股票单位归属时发行普通股，净额为 代扣代缴员工税的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
68,208 |
|
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(453 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,129 |
|
|
购买已设置上限的呼叫 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,546 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(22,546 |
) |
|
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本767美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,020 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
|
— |
|
|
|
80 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(42,892 |
) |
|
|
(42,892 |
) |
|
截至2020年6月30日的余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
87,348,241 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
703,189 |
|
|
$ |
401 |
|
|
$ |
(435,690 |
) |
|
$ |
267,901 |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
The RealReal，Inc.
可赎回可转换优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)简表
(以千元为单位，不包括股份金额)
(未经审计)
|
|
|
可赎回的可兑换的 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
累积 其他 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
实缴 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东的 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
赤字 |
|
|
股权投资(赤字) |
|
||||||||||
|
截至2018年12月31日的余额 |
|
|
31,053,601 |
|
|
$ |
151,381 |
|
|
|
73,724,645 |
|
|
$ |
142,819 |
|
|
|
|
8,593,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(25 |
) |
|
$ |
(257,665 |
) |
|
$ |
(257,690 |
) |
|
发行H系列可赎回可转换优先股 扣除发行成本86美元后的净额 |
|
|
6,350,345 |
|
|
|
43,572 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
发行H系列可转换优先股扣除发行净额 讼费$63 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,831,766 |
|
|
|
26,279 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
将可赎回优先股增加到赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,260 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(95 |
) |
|
|
(3,355 |
) |
|
与当期和年度股票销售相关的薪酬费用 前雇员 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
739,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,319 |
|
|
在认股权证行使时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,935 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,109 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(23,222 |
) |
|
|
(23,222 |
) |
|
截至2019年3月31日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
$ |
198,308 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
$ |
169,098 |
|
|
|
|
9,337,065 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(280,982 |
) |
|
$ |
(280,979 |
) |
|
H系列可赎回可兑换证券的额外发行成本 优先股(总发行成本为166美元) |
|
|
— |
|
|
|
(80 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
H系列可转换车发行成本的重新分配 优先股(总发行成本为59美元) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
行使期权时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
358,459 |
|
|
|
1 |
|
|
|
422 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
423 |
|
|
在认股权证行使时发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,287 |
|
|
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(26,875 |
) |
|
|
(26,875 |
) |
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
|
37,403,946 |
|
|
$ |
198,228 |
|
|
|
77,556,411 |
|
|
$ |
169,102 |
|
|
|
|
9,701,266 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
1,729 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
(307,857 |
) |
|
$ |
(306,122 |
) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
The RealReal，Inc.
现金流量表简明表
(单位：万人)
(未经审计)
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
8,756 |
|
|
|
5,993 |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
9,539 |
|
|
|
2,397 |
|
|
减少经营租赁使用权资产 |
|
|
8,059 |
|
|
|
— |
|
|
坏账费用 |
|
|
474 |
|
|
|
681 |
|
|
与现职和离职员工售股相关的薪酬费用 |
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
可转换优先股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
2,100 |
|
|
无条件捐赠赠款责任的增加 |
|
|
27 |
|
|
|
44 |
|
|
债务贴现和发行成本的增加 |
|
|
169 |
|
|
|
9 |
|
|
短期投资溢价(折扣)摊销 |
|
|
(251 |
) |
|
|
42 |
|
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
993 |
|
|
|
(2,627 |
) |
|
库存，净额 |
|
|
2,894 |
|
|
|
(2,309 |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(1,321 |
) |
|
|
(867 |
) |
|
其他资产 |
|
|
(394 |
) |
|
|
411 |
|
|
经营租赁负债 |
|
|
(4,842 |
) |
|
|
— |
|
|
应付帐款 |
|
|
(5,529 |
) |
|
|
157 |
|
|
应计付货人 |
|
|
(17,937 |
) |
|
|
(1,855 |
) |
|
其他应计负债和流动负债 |
|
|
(5,624 |
) |
|
|
(1,744 |
) |
|
其他非流动负债 |
|
|
(410 |
) |
|
|
672 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(86,581 |
) |
|
|
(46,174 |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期投资 |
|
|
(73,280 |
) |
|
|
(9,151 |
) |
|
短期投资到期收益 |
|
|
176,802 |
|
|
|
22,898 |
|
|
资本化的专有软件开发成本 |
|
|
(3,779 |
) |
|
|
(3,887 |
) |
|
购买财产和设备 |
|
|
(10,861 |
) |
|
|
(10,042 |
) |
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
88,882 |
|
|
|
(182 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
43,492 |
|
|
发行可转换优先股的收益，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
26,283 |
|
|
发行可转换优先票据所得款项，扣除发行成本 |
|
|
166,314 |
|
|
|
— |
|
|
购买已设置上限的呼叫 |
|
|
(22,546 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权及普通股认股权证所得款项 |
|
|
4,354 |
|
|
|
1,775 |
|
|
支付递延发售费用 |
|
|
— |
|
|
|
(3,057 |
) |
|
与限制性股票归属有关的已缴税款 |
|
|
(521 |
) |
|
|
— |
|
|
偿还债务 |
|
|
— |
|
|
|
(2,750 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
147,601 |
|
|
|
65,743 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
|
149,902 |
|
|
|
19,387 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
154,446 |
|
|
|
45,627 |
|
|
期末 |
|
$ |
304,348 |
|
|
$ |
65,014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
5 |
|
|
$ |
219 |
|
|
缴纳所得税的现金 |
|
|
— |
|
|
|
141 |
|
|
非现金投融资活动的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
|
|
— |
|
|
|
3,355 |
|
|
购买列入应付帐款和其他应计负债和流动负债的财产和设备 |
|
|
(2,389 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
购买资本化的专有软件开发成本，包括在应付账款和 其他应计负债和流动负债 |
|
|
632 |
|
|
|
— |
|
|
应付账款和应计负债中的递延发售成本 |
|
|
— |
|
|
|
2,219 |
|
|
与发行包括在其他应计负债和流动负债中的可转换优先票据相关的发行成本 |
|
|
505 |
|
|
|
— |
|
|
限制性股票的预扣税款责任 |
|
|
83 |
|
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
The RealReal，Inc.
未经审计的简明财务报表附注
注1.业务描述及呈报依据
业务的组织和描述
The RealReal，Inc.(“该公司”)是一个在线市场，提供多种类别的认证寄售奢侈品，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家居和艺术品。本公司于2011年3月29日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州旧金山。
冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响
新冠肺炎疫情对本公司截至2020年6月30日止三个月及六个月期间的业务经营及经营业绩造成重大影响。*截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月的净收入分别较2019年同期下降21%及5%，主要由于新冠肺炎疫情对业务造成不利影响，详情如下。
根据就地避难所订单，公司履行设施的运营受到限制。在履行设施中实施的社会距离措施导致业务低于满负荷运行。所有面对面的白手套托运预约都被暂停，取而代之的是虚拟预约。在整个第二季度，所有奢侈品寄售办公室和零售店都临时关闭了不同时期，所有商店都在第二季度末重新开业。
虽然新冠肺炎疫情的持续和最终影响非常不确定，但该公司预计其业务运营和运营结果，包括净收入、收益和现金流，将受到进一步的实质性不利影响，包括其履行中心的运营减少、零售店暂时关闭、就地避难订单导致生产率下降、美国经济放缓和全球经济前景不确定。
本公司相信，其财务资源，加上管理可自由支配的开支，将使其能够在可预见的未来管理新冠肺炎对本公司业务运营的预期影响。该公司相信，截至2020年6月30日的现有现金和现金等价物以及短期投资将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的中期报告要求编制的。该公司的职能货币和报告货币是美元。
本文所包括的截至2019年12月31日的简明资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的。随附的未经审计的简明财务报表与年度财务报表的编制基准相同，管理层认为这些调整反映了所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这对于公平陈述公司的财务状况、经营业绩、全面亏损、可赎回的可转换优先股、可转换优先股和股东权益(赤字)以及现金流量是必要的，这些调整是公平陈述本报告期间的财务状况、经营业绩、全面亏损、可赎回优先股、可转换优先股和股东权益(亏损)以及现金流量所必需的。
这些未经审计的简明财务报表应与公司的财务报表和包括在我们于2020年3月11日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中的说明一并阅读。
首次公开发行(IPO)
2019年6月27日，公司首次公开发行(IPO)相关的S-1表格注册说明书(“IPO注册说明书”)宣布生效，2019年6月28日，公司普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易；2019年7月2日，公司完成首次公开发行，以每股20.00美元的价格向社会出售15,000,000股普通股，外加额外225万股普通股，向社会公开出售，价格为20，00美元；2,000,000股普通股于2019年6月28日在纳斯达克全球精选市场开始交易；2019年7月2日，公司完成首次公开发行，向社会公开出售15,000,000股普通股，价格为每股20.00美元，外加2,250,000股普通股，向公众出售价格为20，00美元。在扣除2410万美元的承销折扣和佣金以及530万美元的发行成本后，该公司获得的净收益总额为3.155亿美元。
紧接招股完成前，本公司提交经修订及重订的公司注册证书，授权发行普通股合共约5亿股，非指定优先股授权合共约5000万股。在新股发行完成前，本公司已提交经修订及重订的公司注册证书，授权普通股合共约5亿股，非指定优先股合共授权约5000万股。
7
该公司记录了将114,960,357股当时已发行的可转换优先股和可赎回可转换优先股转换为58,363,606股普通股，以增加实收资本。所有已发行优先股权证转换为总计103,563份普通股认股权证。
反向股票拆分
2019年6月13日，本公司对本公司普通股进行1股换2股的反向拆分(“反向股票拆分”)。财务报表中包含的所有普通股已发行和已发行股票、普通股认股权证、购买普通股的期权和相关的每股金额都进行了追溯调整，以反映所有呈报期间的反向股票拆分。普通股的面值和授权股份没有因为反向股票拆分而进行调整。此外，除每股换股价格外，可赎回可转换优先股和可转换优先股的授权、已发行和已发行股份及其相关每股金额均未因反向股票拆分而进行调整。
附注2.主要会计政策摘要
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括与收入确认有关的项目，包括与公司的分级发货人佣金计划相关的退货储备和重大权利、库存估值、基于股票的补偿、可赎回可转换优先股的赎回价值、与租赁负债相关的递增借款利率、可转换优先票据负债部分的公允价值以及其它或有事项。该公司利用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
该公司评估了大流行对编制这些财务报表时使用的估计和假设的影响。特别是，该公司正在监测其退货准备金，并根据不断变化的消费者行为进行调整。它的估计可能会随着新事件的发生和获得更多信息而发生变化；任何这样的变化都将在财务报表中确认。实际结果可能与估计不同，任何此类差异都可能对财务报表产生重大影响。
普通股股东应占每股净亏损
本公司在发行符合参股证券定义的股票时，计算每股普通股净亏损时，按照上述两类方法计算。两级法根据宣布或累计的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参股证券的每股普通股净亏损。两级法要求普通股股东当期可用或可归属的收入(亏损)在普通股和参与证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。在首次公开募股之前，公司的可赎回可转换优先股和可转换优先股被视为参与证券。然而，该等股份的持有人并无合约义务分担本公司的损失。
公司的可转换优先票据是参与证券，因为它们赋予持有人在宣布给普通股股东的股息或分派等于或高于公司普通股在紧接除股息日期前一个交易日最后报告的销售价格时获得股息的权利，就像该工具已转换为普通股一样。由于截至报告日期未满足或有事项，参与证券没有分配未分配收益。
对于公司报告净亏损的期间，普通股股东应占普通股每股摊薄净亏损与普通股股东应占普通股每股基本净亏损相同，因为如果潜在稀释普通股和假定的可转换优先票据的转换不在计算范围内，如果它们的影响是反稀释的话。
收入确认
该公司通过其在线市场和零售点销售二手奢侈品获得收入。
8
寄售和服务收入
该公司提供一项服务，代表发货人通过其在线市场和零售地点向买家出售二手奢侈品。该公司保留收到的收益的一定比例作为其寄售服务的付款，该百分比被公司称为其提成费率。该公司作为代理报告寄售收入是以净额为基础的，而不是从买家那里收取的总金额。寄售货物的所有权保留在发货人手中，直到在购买寄售货物和分配的退货期限届满后转让给买方。除非在某些情况下，退货成为公司自有库存，否则公司在任何时候都不取得寄售货物的所有权。
公司确认买方购买寄售货物时的寄售收入，作为其向发货人提供寄售服务的履行义务在此时履行。寄售收入是在扣除某些买方激励措施以及预计退货和取消后确认的。本公司根据历史经验确认退货准备金，计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债(见附注5)。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个别发货人日后销售寄售货物所收取的金额，可能视乎该发货人在寄售期内以往的寄售情况而定。因此，在某些寄售交易中，公司的寄售收入的一小部分使用组合方法分配给该重大权利，并记录为递延收入，这些收入记录在资产负债表上的其他应计负债和流动负债中。
本公司向买方收取运费，并已选择将控制权移交给买方后进行的运输和搬运活动视为履行活动。所有出站运输和搬运成本在确认收入时在寄售和服务收入成本中计入履行成本。
该公司还从月度会员制中获得订阅收入，使买家能够提前购买奢侈品。购买者在认购期内获得提前访问和其他好处，这代表了一项独立的随时可用的履行义务。因此，买方支付的认购费在每月认购期内确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，订阅收入并不重要。
直接收入
该公司通过出售公司拥有的存货产生直接收入。由于公司在交易中担任委托人，公司在采购货物发货给买方时按毛数确认直接收入。直接收入是在扣除激励措施和估计回报后确认的。由政府当局评估的销售税不包括在收入中。直接收入成本也在装运给买方时确认，金额等于从最初的寄售销售中支付给发货人的金额，或者购买的存货成本及其可变现净值中的较低者。
激励措施
促销奖励，包括购物篮促销代码折扣和其他积分，可能会定期向发货人和买家提供。这些被视为寄售和服务收入以及直接收入的减少。此外，公司可能会在当前交易中向买家提供现场信用，并将其应用于未来的交易，这些交易将作为递延收入核算，并包括在资产负债表上的其他应计和流动负债中。
合同责任
本公司的合同负债包括主要与分级发货人佣金计划相关的重大权利递延收入，截至2020年6月30日总计180万美元，截至2019年12月31日为350万美元，根据行使模式使用投资组合方法确认为收入，以及某些未赎回的现场信用，截至2020年6月30日和2019年12月31日，这些信用不是重要的。合同负债计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，一般预计在一年内确认。
收入成本
寄售和服务收入的成本包括运费、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本和网站托管服务。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本和网站托管服务。
9
基于股票的薪酬
与员工相关的股票薪酬费用是根据奖励的授予日期公允价值计量的。薪酬费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间(适用奖励的授权期)内，采用直线法在运营报表中确认。该公司估计使用Black-Scholes期权定价模型授予的股票期权的公允价值，并在发生没收时对其进行核算。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据授予日公司普通股的公允市值估计的，而公允市值是根据公司普通股的收盘价确定的。
在首次公开募股之前，某些员工已经将他们持有的公司普通股出售给了公司现有的投资者。在该等二次出售交易中，本公司将该等股份的收购价差额及公允价值记入营业报表内的出售补偿费用、一般及行政费用，并相应记入额外实收资本的贷方。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要由投资于美国国债的金额组成。限制性现金包括存放在金融机构的现金，作为公司设施租赁信用证和公司信用卡的抵押品。
下表提供了现金和现金等价物的对账，并将现金和现金等价物的总和限制为现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
304,348 |
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$ |
53,314 |
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限制性现金 |
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— |
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11,700 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
304,348 |
|
|
$ |
65,014 |
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短期投资
本公司已将其短期投资分类并核算为可供出售，这些投资在其资产负债表上按公允价值列账。剩余期限在12个月或以下的可供出售证券被归类为短期证券，剩余期限大于12个月的可供出售证券被归类为长期证券。公司将累计的其他全面收益(亏损)中的任何未实现损益记为股东权益(亏损)的组成部分，但被确定为非临时性的未实现亏损除外，截至2020年6月30日和2019年12月31日没有任何未实现亏损。
本公司定期评估其短期投资是否可能减值。如本公司有意出售该等短期投资，或本公司更有可能须在收回全部摊余成本之前出售该等短期投资，则公平值跌至该等短期投资的摊销成本以下被视为非暂时性减值。
库存，净额
存货主要包括所有权从买方转让给公司后退回的货物产生的产成品，金额与付给发货人的金额相等。本公司还定期直接从供应商处采购成品。存货按成本与可变现净值两者中较低者计价，本公司酌情记录拨备，将陈旧及过剩存货减记至估计可变现净值。存货价值减少后，不进行调整以增加估计的可变现净值。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们将陈旧和过剩库存减记至可变现净值的拨备并不重要。
10
软件开发成本
专有软件包括开发公司内部专有业务平台和自动化项目的成本。该公司将在应用程序开发阶段发生的合格专有软件开发成本资本化。成本资本化始于满足两个标准：(1)初步项目阶段完成和(2)软件可能完成并用于其预期功能。此类成本在发生的期间内资本化。当软件基本上完成并准备好用于其预期用途(包括完成所有重要测试)时，资本化将停止，摊销开始。与项目前期活动和实施后业务活动有关的费用在发生时计入费用。
可赎回可转换优先股的增持
可能赎回的可赎回可转换优先股的账面价值从发行之日起至最早赎回日，采用有效利息法增值为赎回价值，直至不再可能赎回为止。每期确认的可赎回可转换优先股账面价值的增加，计入额外的缴入资本，如果没有额外的缴入资本，则计入累计赤字。
可转换优先股认股权证责任
该公司在发行债券的同时发行了可转换优先股权证。该等认股权证在资产负债表上按其估计公允价值记录为其他非流动负债，因为认股权证相关股份可能会在某些情况下(例如被视为清盘事件)，在未来日期向持有人转让资产。认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值变动(如有)计入其他收益(费用)净额。本公司继续重新计量该等认股权证，直至可转换优先股权证于2019年7月2日首次公开发售完成时到期、行使或转换为普通权证的较早者为止。随着IPO的完成，可转换优先股权证自动转换为普通股认股权证。可转换优先股权证转换后，相关可转换优先股权证负债重新分类为额外实收资本。
租约
在2020年1月1日采用ASC 842之前
对租赁进行审查，将其归类为经营性租赁或资本租赁。对于经营租赁，本公司在租赁期内以直线基础确认租金。本公司将现金支付与确认为递延租金负债的租金支出之间的差额计入资产负债表中的其他应计负债、流动负债和其他非流动负债。根据本公司设施租赁授予的激励措施，包括为租赁改善提供资金的津贴，将被递延，并确认为租赁期内按直线原则对租金费用进行的调整。
在2020年1月1日采用ASC 842之后
已确定转让已确定资产使用权的合同将被评估分类为经营性或融资性租赁。就本公司的经营租赁而言，本公司根据租赁开始时的租赁付款现值，使用适用的递增借款利率记录租赁负债。本公司根据租赁开始日可获得的金融信贷市场信息，根据其自身的综合信用评级、相应的收益率曲线和每份租赁的条款来估计增量借款利率。相应使用权资产根据租赁开始时的相应租赁负债、在开始日期或之前向出租人支付的款项、产生的初始直接成本以及租赁允许的任何租户激励措施进行调整。本公司不包括可选择的续期条款或提前终止条款，除非本公司合理确定该等选择权将于租约开始时行使。经营性租赁使用权资产、经营性租赁负债、当期部分和经营性租赁负债，扣除当期部分后计入公司简明资产负债表。
本公司选择了切实可行的权宜之计，允许将租赁组成部分和非租赁组成部分结合起来，并在简明经营报表上以直线基础将短期租赁记录为租赁费用。可变租赁付款在发生时记为费用。
该公司拥有几辆汽车的融资租赁，融资租赁使用权资产和融资租赁负债的金额迄今并不重要。
11
可转换优先债券
根据美国会计准则第470条，转换时可能以现金或其他资产结算或部分以现金结算的可转换债务工具，分别作为长期债务和权益部分(或转换特征)入账。会计适用于本公司于2020年6月发行的可转换优先票据(“票据”)。债务部分代表公司支付本金和利息的合同义务，股权部分代表公司将债务证券转换为公司股权或等值现金的选择权。发行时，本公司根据其将发行的不包括可转换期权的相同债务工具的估计公允价值分配债务部分，其余收益分配给股权部分。债务和权益部分的不同导致上述票据的债务贴现。根据美国会计准则第470条的规定，本公司使用利息方法在债务的预期寿命即摊销期间内将债务贴现摊销至利息支出。
有上限的呼叫交易记录
本公司于2020年6月就发行其可转换优先票据订立上限催缴交易(见附注6)。一般情况下，有上限的催缴交易预计将减少任何票据转换时对本公司普通股持有人的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限的限制。有上限的催缴符合ASC 815-40衍生工具和对冲中概述的条件，这些条件将在股东权益中归类为额外实收资本的减少，只要股权分类的条件继续得到满足，随后就不会重新衡量。
发债成本
发债成本按实际利息法在相关债务的预计年限内摊销为利息支出。根据美国会计准则第835条，本公司在简明资产负债表上列报债务发行成本，作为从相关债务中直接扣除的利息。与二零二零年六月发行的债券有关而产生的部分债务发行成本与权益部分有关，并记录为额外实收资本的减值，而不摊销至相关债务的估计年期的利息开支。
信用风险集中程度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和投资。有时，这样的金额可能会超过联邦保险的限制。该公司通过在美国境内的主要金融机构存放现金和现金等价物、限制性现金和投资来降低信用风险。
截至2020年6月30日及2019年12月31日，截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月内，并无客户占本公司应收账款余额的10%或以上，亦无客户个别超过本公司总收入的10%。
最近采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02年度旨在提高租赁活动的透明度和可比性。这一新标准要求基本上所有租约在其资产负债表上由承租人确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括目前作为经营租赁入账的租赁。新标准适用于2021年12月15日之后开始的财年中的非公共实体，以及2022年12月15日之后开始的财年中的过渡期。所有实体都允许及早采用。
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS法案)的定义，本公司是一家新兴成长型公司“EGC”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。新标准自2022年1月1日起对本公司生效。本公司选择在2020年1月1日提前采用该标准。如果所有实体都被允许提前采用新的或修订的会计准则，公司可以选择在这些准则适用于私人公司的时间之前采用这些准则，并在延长的过渡期内保留其选择权。
本公司于2020年1月1日采用并开始应用该标准，采用修改后的追溯法，并将其应用于截至采用日期的所有现有租约，这允许对采用日留存收益进行累积效果调整。该公司将继续根据ASC 840呈报前期金额。此外，本公司选择了新标准中过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，该标准不要求本公司重新评估在采用日期之前到期的合同是否包含嵌入租赁，重新评估历史租赁分类，或评估在采用日期生效的租赁的直接成本。
12
由于实施了这一指导方针，截至2020年1月1日，公司确认了1.103亿美元的使用权资产。该公司还记录了1280万美元的当前经营租赁负债和1.062亿美元的经营租赁负债，扣除截至2020年1月1日的压缩资产负债表中的当前部分。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)。本标准修改了与公允价值计量相关的披露要求，并从2019年12月15日之后开始，对这些会计年度内的所有实体和这些会计年度内的中期有效。本指导意见于2020年1月1日生效，对公司财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告
作为EGC，本公司已选择保留使用这一延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的能力，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出就业法案中规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，该公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。由于截至2020年6月30日，非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元，本公司将被视为《交易所法案》规定的“大型加速申报公司”，并将于2020年12月31日失去新兴成长型公司地位。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量(主题326)。该标准修订了按摊余成本持有并可供出售的债务证券的信贷损失报告指南。对于可供出售的债务证券，信贷损失将作为津贴而不是减记。作为EGC，该公司尚未采用该标准。然而，该公司将被要求从2020年1月1日起在其2020 10-K中采用该标准。本公司预计采用本标准不会对经营业绩产生实质性影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)，其中将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股份的支付交易。作为EGC，该公司尚未采用该标准。然而，由于公司将被要求从2020年1月1日起在其2020 10-K中采用该标准。本公司预计采用本标准不会对经营业绩产生实质性影响。
附注3.现金、现金等价物和短期投资
下表汇总了公司现金、现金等价物和短期投资的估计价值(单位：千)：
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2020年6月30日 |
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摊销 成本 |
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未实现 利得 |
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未实现 损失 |
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公平 价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
206,365 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
206,365 |
|
|
美国国债 |
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— |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
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|
货币市场基金 |
|
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97,983 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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97,983 |
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|
公司债券 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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机构债券 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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商业票据 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
— |
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现金和现金等价物合计 |
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$ |
304,348 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
304,348 |
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|
短期投资： |
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美国国债 |
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$ |
58,018 |
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$ |
188 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
58,206 |
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公司债券 |
|
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47,516 |
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212 |
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|
— |
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47,728 |
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机构债券 |
|
|
— |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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商业票据 |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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|
— |
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短期投资总额 |
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$ |
105,534 |
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|
$ |
400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
105,934 |
|
13
|
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2019年12月31日 |
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|||||||||||||
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|
摊销 成本 |
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未实现 利得 |
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未实现 损失 |
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公平 价值 |
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现金和现金等价物： |
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现金 |
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$ |
111,319 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
111,319 |
|
|
美国国债 |
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|
29,981 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,981 |
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货币市场基金 |
|
|
5,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,399 |
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|
公司债券 |
|
|
3,749 |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
3,749 |
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机构债券 |
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2,000 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
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商业票据 |
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|
1,998 |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,998 |
|
|
现金和现金等价物合计 |
|
$ |
154,446 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
154,446 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
$ |
151,857 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
151,870 |
|
|
公司债券 |
|
|
38,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
38,144 |
|
|
机构债券 |
|
|
11,028 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
11,026 |
|
|
商业票据 |
|
|
7,770 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,771 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
208,804 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
208,811 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，短期投资的合同到期日不到一年。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，公司未确认任何短期投资的重大已实现损益。
附注4.公允价值计量
在资产负债表上按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以便在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值计量的权威指引为公允价值计量的披露确立了三级公允价值层次结构，具体如下：
第1级-可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-对于资产或负债，可以直接或间接观察到投入(第1级中包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。
在本报告所述期间，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
14
下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
货币市场基金 |
|
|
97,983 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97,983 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
97,983 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
97,983 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
$ |
58,206 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
58,206 |
|
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
47,728 |
|
|
|
— |
|
|
|
47,728 |
|
|
机构债券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
58,206 |
|
|
$ |
47,728 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
105,934 |
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
|
总计 |
|
||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
$ |
29,981 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
29,981 |
|
|
货币市场基金 |
|
|
5,399 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,399 |
|
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
3,749 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,749 |
|
|
机构债券 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
1,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,998 |
|
|
现金等价物合计 |
|
$ |
35,380 |
|
|
$ |
7,747 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
43,127 |
|
|
短期投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国国债 |
|
$ |
151,870 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
151,870 |
|
|
公司债券 |
|
|
— |
|
|
|
38,144 |
|
|
|
— |
|
|
|
38,144 |
|
|
机构债券 |
|
|
— |
|
|
|
11,026 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,026 |
|
|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
7,771 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,771 |
|
|
短期投资总额 |
|
$ |
151,870 |
|
|
$ |
56,941 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
208,811 |
|
2020年6月15日，公司发行了2025年到期的3.00%具有内嵌转换功能的可转换优先票据，公司使用贴现现金流量法估计票据的公允价值，使用预期现金流和与可转换票据相关的估计收益率来推导债务工具的价值。在估计预期现金流时使用的重要假设是基于隐含收益和具有类似属性的定期贷款的信用质量分析的估计市场收益率。该公司于2020年6月15日记录了约152.7美元的负债公允价值，相应的金额记录为首次发行票据的折让约1,980万美元。债务折价计入权益，并以实际利息法摊销至债券有效期内的债务负债。
于二零二零年六月三十日，债券的公允价值与其账面值有所不同，乃由市场交易中观察到的债券价格厘定。债券的买卖市场并不被视为活跃的市场，因此公允价值的估计是根据第2级投入(例如利率)而作出的。截至2020年6月30日，票据的公允价值估计为1.668亿美元，按期内最后一个交易日的市场价格计算，票据的总面值为1.725亿美元。
15
注5.资产负债表组成部分
财产和设备，净值
财产和设备，净额按成本减去累计折旧和摊销入账。折旧和摊销在各自资产的预计使用年限内以直线方式记录。财产和设备，净额由以下各项组成(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
专有软件 |
|
$ |
27,730 |
|
|
$ |
23,318 |
|
|
家具和设备 |
|
|
23,647 |
|
|
|
21,083 |
|
|
汽车 |
|
|
495 |
|
|
|
718 |
|
|
租赁权的改进 |
|
|
48,634 |
|
|
|
43,505 |
|
|
|
|
|
100,506 |
|
|
|
88,624 |
|
|
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
(40,506 |
) |
|
|
(32,793 |
) |
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
60,000 |
|
|
$ |
55,831 |
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，房地产和设备的折旧和摊销费用分别为460万美元和320万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月分别为880万美元和600万美元。
其他应计负债和流动负债
其他应计负债和流动负债包括以下各项(以千计)：
|
|
|
6月30日， 2020 |
|
|
12月31日， 2019 |
|
||
|
退货准备金 |
|
$ |
12,926 |
|
|
$ |
17,005 |
|
|
应计补偿 |
|
|
8,460 |
|
|
|
11,626 |
|
|
网站信用责任 |
|
|
5,535 |
|
|
|
5,080 |
|
|
应计销售税和其他税 |
|
|
6,647 |
|
|
|
6,132 |
|
|
递延收入 |
|
|
2,293 |
|
|
|
4,767 |
|
|
应计营销和外部服务 |
|
|
7,509 |
|
|
|
6,830 |
|
|
其他 |
|
|
3,266 |
|
|
|
3,127 |
|
|
其他应计负债和流动负债 |
|
$ |
46,636 |
|
|
$ |
54,567 |
|
注6.债务及可转换优先股权证
可转换优先债券
2020年6月，公司根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144A规则，根据公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约(“契约”)，向合格机构买家非公开发行(“票据发售”)2025年到期的3.00%可转换优先票据(“票据”)，本金总额为1.725亿美元。债券发售中发行的债券，包括售予初始购买者的债券本金总额2,250万元，该等债券是由於首次购买者悉数行使购买额外债券的选择权所致。债券将于2025年6月15日到期，除非公司提前赎回或回购或转换。
在扣除最初购买者的折扣和佣金以及发售费用后，该公司从债券发售中获得的净收益约为1.658亿美元。该公司利用发售债券所得款项净额中的约2250万美元，为达成下文所述的有上限看涨交易的净成本提供资金。该公司打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。
16
该批债券的利息年息为3.00厘，由二零二零年十二月十五日开始，每半年派息一次，於每年六月十五日及十二月十五日派息一次。适用于票据的初始兑换率为每1,000美元票据本金兑换56.2635股普通股(相当于公司普通股的初始兑换价约为每股17.77美元)。换算率会在某些特定事件发生时调整，但不会因应计和未付利息而调整。此外，在企业事件发生时，本公司将在某些情况下，为选择就该企业事件转换其债券的持有人增加若干额外股份。
在截至紧接公司发出相关赎回通知之日(包括前一个交易日)的任何连续30个交易日内，如果公司普通股最后报告的每股销售价在2023年6月20日或之后超过当时有效的换股价格的130%(无论是否连续)，包括紧接公司发出赎回通知的前一个交易日，则债券将随时可由公司选择全部或部分赎回，如果公司普通股的最后报告每股销售价超过当时有效的换股价格的130%，则债券可全部或部分赎回，如果公司普通股最后报告的每股销售价超过当时有效的换股价格的130%，则债券可由公司选择赎回全部或部分债券，如果在紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日结束的任何连续30个交易日内，此外，要求赎回任何票据将构成对该票据的彻底根本改变，在这种情况下，如果在被要求赎回之后转换该票据，则适用于该票据转换的换算率在某些情况下将会增加。
在2025年3月15日之前，该批债券只有在以下情况下才可兑换：
|
|
• |
在2020年9月30日之后开始的任何日历季度内，如果在上一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)结束的连续30个交易日内，至少有20个交易日(无论是否连续)，在该交易日最后报告的公司普通股每股销售价格超过该交易日适用转换价格的130%； |
|
|
• |
在任何连续5个交易日之后的5个营业日期间内，该交易日的每1,000美元债券本金的交易价低于公司普通股最近一次报告的销售价格和该交易日适用的换算率的乘积的98%； |
|
|
• |
在发生指明的公司交易时；或 |
|
|
• |
如果公司要求赎回任何票据。 |
在2025年3月15日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或部分债券，本金为1,000元的倍数，而不论上述情况如何。转换后，票据将根据公司的选择，以现金、公司普通股的股票或现金和公司普通股的组合进行结算。本公司目前的意图是通过合并结算来结算票据的转换，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。
该等票据为本公司的无抵押及无附属债务，其兑付权将优先于本公司任何未来的债务，而该等债务的兑付权明确地从属于该等票据；在兑付权方面，与本公司任何现有及未来的无抵押债务并列，而该等债务并无如此从属；在支付权利方面，实际上从属于本公司的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及在结构上从属于所有现有及未来的债务。
如果本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)发生破产、资不抵债或重组，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如果违约事件(本公司的破产、资不抵债或重组除外，而不仅仅是我们的一家重要子公司)发生并仍在继续，则除某些报告违约事件外，受托人可通过通知本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人，通过发给吾等和受托人的通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息立即到期并应支付。
17
在核算发行票据时，由于公司有能力根据公司的选择以现金、普通股或现金和普通股的组合结算票据，公司通过在负债部分和嵌入的转换期权或股权部分之间分配收益，单独核算了票据的负债和股权部分。分配是通过首先估计负债部分的公允价值，并将剩余价值分配给权益部分来完成的。负债部分的价值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。分配的方式反映了该公司对类似债务的不可转换债务借款利率。利率5.67%用于计算负债部分1.527亿美元的初始公允价值。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。
债券负债部分的账面净值如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
校长 |
|
$ |
172,500 |
|
|
未摊销债务贴现 |
|
|
(19,658 |
) |
|
未摊销债务发行成本 |
|
|
(5,884 |
) |
|
净账面金额 |
|
$ |
146,958 |
|
债券权益部分的账面净值如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
分配给转换期权的收益(债务贴现) |
|
$ |
19,787 |
|
|
发行成本 |
|
|
(767 |
) |
|
净账面金额 |
|
$ |
19,020 |
|
在发行债券方面，该公司产生了大约670万美元的债务发行成本，其中主要包括初始购买者的折扣以及法律和其他专业费用。公司根据收益的分配将这些成本分配到负债和权益部分。分配给权益部分的这些费用共计约80万美元，作为额外实收资本的减少额入账。分配给负债部分的这些成本总额约为590万美元，在压缩资产负债表上记为债务账面价值的减少，并在票据的预期寿命或大约五年期限内使用实际利息方法摊销为利息支出。该部分成本总额约为590万美元，在压缩资产负债表上记录为债务账面价值的减少，并使用实际利息方法在票据的预期寿命或大约五年期限内摊销为利息支出。票据负债部分自发行日起至2020年6月30日止的实际利率为6.4%。
下表列出了从票据发行之日到2020年6月30日与票据相关的已确认利息支出总额：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金额 |
|
|
|
合同利息支出 |
|
$ |
203 |
|
|
债务贴现摊销 |
|
|
130 |
|
|
债务发行成本摊销 |
|
|
39 |
|
|
利息和摊销费用合计 |
|
$ |
372 |
|
截至2020年6月30日，债券项下的未来最低付款如下：
|
财政年度 |
|
金额 |
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
2,574 |
|
|
2021 |
|
|
5,175 |
|
|
2022 |
|
|
5,175 |
|
|
2023 |
|
|
5,175 |
|
|
2024 |
|
|
5,175 |
|
|
2025 |
|
|
175,088 |
|
|
未来付款总额 |
|
|
198,362 |
|
|
代表利息的较少数额 |
|
|
(25,862 |
) |
|
本金总额 |
|
$ |
172,500 |
|
18
与票据有关的上限催缴交易
于二零二零年六月，就票据的发行，包括最初购买者行使购买额外票据的选择权，本公司与若干金融机构(统称为“对手方”)就其普通股(“已购回催缴”)订立上限催缴交易。该公司为购买的电话会议向交易对手支付的总金额约为2250万美元。购买的看涨期权涵盖大约9,705,454股公司普通股，执行价格与债券的初始转换价格相当，也会受到调整，并可在转换债券时行使。这些反稀释调整旨在与债券中的股票基本相同。购买的看涨股款可能会在影响公司的特定非常事件(包括合并事件、收购要约和公告事件)发生时进行调整。此外，购买电话会议还会受到某些特定的额外中断事件的影响，这些事件可能会导致所购买的电话会议的终止，包括国有化、破产或退市、法律变更、未能交付、破产申请和套期保值中断。购买的调用从2025年4月16日开始结算组件，最后一个组件计划在2025年6月12日到期。
封顶看涨交易的上限价格最初为每股27.88美元，较本公司普通股于2020年6月10日的收盘价每股13.94美元溢价100.0%，并根据封顶看涨交易条款作出若干调整。公司预计将从交易对手处收到一定数量的公司普通股股票，或在公司选择的情况下(受某些条件制约)现金，其总市值(或在现金结算的情况下，金额)大约等于这些超额部分的乘积乘以与正在行使的所购催缴相关的公司普通股股票数量的乘积。
这些有上限的看涨期权工具符合ASC 815-40中概述的将被归类为股东权益的条件，不作为衍生品入账，而且只要继续满足股权分类的条件，随后就不会重新计量。在截至2020年6月30日的三个月里，该公司记录的额外实收资本减少了约2250万美元，这与上限通话交易的溢价支付有关。
定期贷款
于二零一三年，本公司订立协议，取得金额为500万美元的定期贷款融资(“定期贷款融资”)，用于一般企业用途及营运资本开支。在2014、2015和2016年，该公司修改了其定期贷款安排，将该安排下的借款金额增加了1,160万美元。定期贷款以公司目前和未来几乎所有资产的留置权作为担保。
定期贷款安排包括正面、负面和金融契约，这些契约限制了本公司产生额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力，其中包括限制本公司承担额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。定期贷款安排的财务契约要求该公司每月至少实现其预测毛收入的80%和流动资金比率。
于二零一七年，本公司执行定期贷款安排第八次修订(“八项修订”)，将还款期1,500万美元再融资为两笔定期贷款，当中包括到期日为2019年1月31日的750万美元只加息定期贷款(“定期贷款I”)，以及现有定期贷款安排项下剩余的750万美元，到期日为2020年1月1日(“定期贷款II”)(合称“定期贷款”)。
2018年，本公司对现有定期贷款进行了第九、十、十一、十二次修订(“第九次修订”、“第十次修订”、“第十一次修订”和“第十二次修订”)。第九修正案取消了流动性比率契约，修改了定期贷款I，自2018年7月31日起，将定期贷款I分30次等额到期，外加所有应计利息，将可变年利率从最优惠利率之上0.10%提高到最优惠利率之上0.35%，并将定期贷款I的到期日延长至2021年1月31日。
第八修正案和第九修正案要求本公司在(1)出售或许可本公司全部或几乎所有资产，(2)本公司控制权发生任何变化，或(3)本公司股权证券首次公开发行时，支付总计30万美元的成功费用。第九修正案还要求公司在2018年6月30日或之前出售或发行公司的股权证券或次级债务证券时，就至少5,000万美元的现金净收益额外支付10万美元的成功费用。该公司于2018年6月就G系列可转换优先股融资支付了10万美元的成功费用，并于2019年7月支付了与其IPO相关的30万美元的成功费用。
“第十修正案”和“第十二修正案”调整并免除了某些违反公约的行为，随后对这些行为进行了修订并予以满足。第十一修正案为到期日为2019年8月1日的公司信用卡提供了150万美元的额外信用证。
19
2019年7月26日，公司全额偿还定期贷款本金650万美元。随着定期贷款的偿还，自2020年6月30日起，公司不再受债务契约的约束。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，公司分别记录了与定期贷款相关的利息支出为零和10万美元。*在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司分别记录了与定期贷款相关的利息支出为零和50万美元。他说：
与定期贷款安排一起发行的认股权证
于二零一三年至二零一六年期间，就定期贷款安排，本公司发行了可换股优先股权证，其中包括购买131,652股B系列可换股优先股(行权价每股1.03美元)、6,868股C系列可换股优先股(行权价每股2.18美元)、43,010股D系列可换股优先股(行权价每股2.79美元)及25,597股E系列可换股优先股(行权价每股2.79美元)。可转换优先股权证自发行之日起可行使，期限为10年。可转换优先股权证的初始估计公允价值记录为可转换优先股权证负债，抵销了与定期贷款融资相关的债务折价。债务贴现按实际利息法在贷款还款期内摊销为利息支出。所有可转换优先股权证均于2019年7月转换为普通股认股权证，并通过股份净结算方式行使。截至2020年6月30日，没有未偿还的认股权证。
注7.可转换优先股和可赎回优先股上市
2019年3月，公司以每股6.8748美元的价格向新投资者和现有投资者出售了6,350,345股H系列可赎回可转换优先股和3,831,766股H系列可转换优先股，总收益为7,000万美元。截至2019年3月31日，可转换优先股和可赎回可转换优先股包括以下内容(单位为千，不包括股份金额)：
|
|
|
2019年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
股份 授权 |
|
|
股份 已发出，并已发出 出类拔萃 |
|
|
网 携载 价值 |
|
|
集料 清算 偏好 |
|
||||
|
系列A |
|
|
18,960,000 |
|
|
|
18,941,619 |
|
|
$ |
9,161 |
|
|
$ |
9,217 |
|
|
B系列 |
|
|
13,784,443 |
|
|
|
13,652,791 |
|
|
|
13,774 |
|
|
|
14,000 |
|
|
C系列 |
|
|
9,335,659 |
|
|
|
9,328,791 |
|
|
|
20,289 |
|
|
|
20,374 |
|
|
D系列 |
|
|
14,367,652 |
|
|
|
14,324,642 |
|
|
|
39,886 |
|
|
|
40,000 |
|
|
E系列 |
|
|
13,612,543 |
|
|
|
13,586,946 |
|
|
|
39,880 |
|
|
|
40,000 |
|
|
F系列 |
|
|
12,956,724 |
|
|
|
12,956,724 |
|
|
|
56,154 |
|
|
|
58,397 |
|
|
G系列 |
|
|
21,986,733 |
|
|
|
21,986,733 |
|
|
|
118,325 |
|
|
|
123,881 |
|
|
H系列 |
|
|
10,182,113 |
|
|
|
10,182,111 |
|
|
|
69,937 |
|
|
|
70,138 |
|
|
总计 |
|
|
115,185,867 |
|
|
|
114,960,357 |
|
|
$ |
367,406 |
|
|
$ |
376,007 |
|
2019年7月2日，紧接IPO完成之前，所有当时已发行的可转换优先股和可赎回可转换优先股的流通股转换为58,363,606股普通股。可赎回可转换优先股的账面价值从发行之日起至最早赎回日，采用有效利息法增值为赎回价值。截至2019年3月31日，本公司确定不可能赎回可赎回可转换优先股，因此，在2019年3月31日之后没有记录任何额外的增值。
20
注8.基于股份的薪酬计划
2011股权激励计划
2011年，本公司通过了股权激励计划(2011计划)，授权向符合条件的参与者授予最多12,987,255股普通股的激励股票期权(ISO)和非法定股票期权(NSO)。根据2011年计划，激励性股票期权和非法定股票期权将以不低于授予日股票公允价值100%的行使价授予。期权一般在四年内授予，在授予之日后最长可行使10年。授予授予在授予时持有本公司已发行股票10%以上的股东的激励性股票期权，必须以不低于授予当日股票公允价值110%的行使价发行。2011年计划已被本公司关于未来股权奖励的2019年计划取代，定义如下。
2019年股权激励计划
关于本公司首次公开发行股票，本公司通过了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。2019年计划允许公司向参与者授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。根据2019年计划的条款和条件，根据2019年计划授权授予的初始股份数量为8,000,000股。
员工购股计划
关于公司的首次公开募股，公司采取了员工购股计划。员工购股计划允许员工在六个月的要约期内以相当于(1)-85%的普通股公允市值和(2)该要约期最后一个营业日普通股公允市值的85%的收购价购买普通股。该计划被认为是补偿性的，因此，员工购买的市场价格的购买折扣将被记录为补偿费用。截至2020年6月30日，员工购股计划最高可发行普通股数量为175万股，首发期为2020年5月15日至2020年11月14日。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，没有员工根据ESPP购买股票。公司选择Black-Scholes期权定价模型作为确定公司2019年ESPP估计公允价值的方法。截至2020年6月30日，与2019年ESPP相关的未确认薪酬成本总额为30万美元，将在0.4年的加权平均期间摊销。
基于股票的薪酬
按职能划分的股票薪酬支出总额(不包括与现职和离职员工股票销售相关的薪酬支出)如下(单位：千)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营销 |
|
$ |
335 |
|
|
$ |
74 |
|
|
$ |
523 |
|
|
$ |
143 |
|
|
运营和技术 |
|
|
2,852 |
|
|
|
476 |
|
|
|
4,330 |
|
|
|
966 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
2,942 |
|
|
|
737 |
|
|
|
4,686 |
|
|
|
1,288 |
|
|
总计 |
|
$ |
6,129 |
|
|
$ |
1,287 |
|
|
$ |
9,539 |
|
|
$ |
2,397 |
|
上表所列金额不包括与现任和前任员工股票销售相关的薪酬费用。*2019年3月，公司高管以每股12.72美元的价格向公司某些现有投资者出售了总计382,477股公司普通股，总金额为490万美元。该公司确定收购价高于该等股份的公允价值。因此，在截至2019年3月31日的三个月内，公司将收购价格超过公允价值80万美元的部分计入营业报表中的销售、一般和行政方面的补偿费用，并相应计入额外实收资本的贷方。
注9.租约
该公司以各种不可撤销的经营租约租赁其公司办公室、零售空间以及销售和履行设施，租期从一年到十四年不等。
21
本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-02。在采用时，公司以截至2020年1月1日的未来租赁付款的现值计量租赁负债，使用公司每次租赁的递增借款利率。本公司根据其自身的综合信用评级、相应的收益率曲线和每份租赁的条款，从采纳日的金融信贷市场信息中得出增量借款利率。相应的使用权资产按租赁负债金额进行估值，该金额经未摊销租赁激励、预付租金和递延租金的余额调整后，截至采用日。
该公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别记录了620万美元和1220万美元的运营租赁成本。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，可变租赁支付都是无关紧要的。截至2019年6月30日的三个月和六个月，ASC 840项下的租金支出分别为460万美元和870万美元。*
本公司营业租赁按会计年度计算的营业租赁负债到期日如下(单位：千)：
|
财政年度 |
|
金额 |
|
|
|
2020年剩余时间 |
|
$ |
11,158 |
|
|
2021 |
|
|
24,198 |
|
|
2022 |
|
|
21,540 |
|
|
2023 |
|
|
20,165 |
|
|
2024 |
|
|
19,758 |
|
|
此后 |
|
|
71,771 |
|
|
未来最低付款总额 |
|
$ |
168,590 |
|
|
减去：推定利息 |
|
|
(37,937 |
) |
|
经营租赁负债现值 |
|
$ |
130,653 |
|
截至2019年12月31日，公司根据不可取消经营租赁支付的未来最低租赁金额如下(以千为单位)：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
金额 |
|
|
|
2020 |
|
$ |
20,530 |
|
|
2021 |
|
|
22,059 |
|
|
2022 |
|
|
19,610 |
|
|
2023 |
|
|
18,307 |
|
|
2024 |
|
|
17,957 |
|
|
此后 |
|
|
67,208 |
|
|
未来最低付款总额 |
|
$ |
165,671 |
|
与公司经营租赁相关的补充现金流信息如下(单位：千)：
|
|
|
六个月后结束 2020年6月30日 |
|
|
|
用于经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
4,359 |
|
|
获得的经营租赁资产，以换取 经营租赁负债 |
|
$ |
16,513 |
|
本公司经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
|
加权平均剩余租期 |
|
7.7年 |
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
7.0 |
% |
该公司有某些车辆的租赁，这些车辆被归类为融资租赁。截至2020年6月30日，这些车辆租赁的融资租赁使用权资产和融资租赁负债都是微不足道的。
22
附注10.承付款和或有事项
不可取消的采购承诺
该公司承诺在正常业务过程中提供云服务和其他服务，有效期到2022年各不相同。截至2020年6月30日，公司在Form 10-K年度报告的财务报表中披露的不可撤销购买承诺没有实质性变化。
其他承诺
于2018年1月，本公司与亚利桑那大学基金会订立捐赠协议(“捐赠协议”)，成立基金(“基金”)，以在亚利桑那大学(“该大学”)地球科学系开设及发展宝石学学位课程。该公司同意捐赠总计200万美元，从2018年1月开始分四次每年支付50万美元。
大学没有必须满足的条件才能获得这笔资金，也没有任何对大学表现不佳的惩罚。捐赠协议指导资金的使用，但不包含对资金使用的约束性限制。在执行捐赠协议时，公司确认了170万美元的开支，作为赠款的估计公允价值，使用10%的贴现率，用于营业报表中的销售、一般和行政费用。公司确认了剩余分期付款的相应负债，并将在捐赠协议的剩余期限内将负债的增加确认为利息支出。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，与赠款负债增加相关的利息支出并不重要。截至2020年6月30日，未偿负债为50万美元，并计入其他应计负债和流动负债。截至2019年12月31日，未偿负债为90万美元，其中50万美元计入资产负债表上的其他应计负债和流动负债，40万美元计入资产负债表上的其他非流动负债。他说：
偶然事件
本公司不时受到诉讼及其他法律程序的影响，目前亦正参与诉讼及其他法律程序，本公司亦不时接获政府机构的查询。或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当可能已经发生负债并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失。当损失不可能但有合理可能性时，本公司披露重大或有事项。
2018年11月14日，香奈儿，Inc.香奈儿(“Chanel”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据“兰汉姆法案”(Lanham Act)和纽约州类似法律，提出各种与商标和广告相关的索赔。香奈儿指控，除其他事项外，公司将某些假冒香奈儿产品歪曲为正宗香奈儿产品，公司转售香奈儿产品误导消费者，使消费者相信香奈儿与公司有关联，参与认证发货人的商品，只有香奈儿才有能力认证二手香奈儿商品。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认和部分批准了公司的驳回动议。该公司于2020年5月29日提交了答辩和肯定的抗辩。这起诉讼还处于早期阶段，最终结果尚不确定，包括公司对香奈儿索赔的责任(如果有的话)。香奈儿将来可以在本诉讼或其他诉讼中对公司提出额外的商标和广告或其他索赔。这起或类似诉讼的不利结果可能会对公司的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。本公司无法预测或合理估计与此索赔有关的最终结果或可能的损失。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对该公司、其高管和董事以及IPO承销商提起了据称的股东集体诉讼。随后，马林县和旧金山县高级法院又提起了另外三起据称也是指控IPO引发的集体诉讼。圣马特奥案被自愿驳回，在马林县高级法院重新提起，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份合并的修改后的起诉书。旧金山高等法院案件的原告已经提交了驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了另一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，在联邦诉讼中任命了一名首席原告，并于2020年3月31日提交了修改后的合并申诉。被告于2020年3月13日在州法院的诉讼中提出了异议和罢工动议，并于2020年5月1日提交了搁置诉讼程序的动议，支持联邦行动。2020年8月4日，法院批准了被告暂缓州法院行动的动议，并推迟了对抗议者和罢工动议的裁决，等待联邦法院行动的结果。2020年5月15日提交了驳回联邦法院行动的动议，听证会定于2020年8月27日举行。州和联邦的起诉书分别声称根据1933年证券法提出索赔。
23
代表根据或可追溯到本公司首次公开发行(IPO)注册说明书而收购本公司股票的声称类别的股东。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期间，代表购买该公司股票的所谓类别的股东，根据1934年证券交易法(Securities Exchange Act)提出索赔。起诉书中指控被告违反了联邦证券法，在注册声明中发布了关于公司某些关键财务和经营指标的虚假或误导性陈述，并与公司的认证过程有关。除其他事项外，这些投诉要求损害赔偿和利息、解除合同以及律师费和费用。虽然公司打算在这场诉讼中积极抗辩，但案件还处于非常早期的阶段，不能保证公司的抗辩会成功。出于同样的原因，公司目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
弥偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与公司各种服务或其行为或不作为有关或产生的其他责任。本公司并未因该等赔偿而招致任何重大成本，亦未在其财务报表中应计任何与该等义务有关的负债。
注11.所得税
季度所得税拨备反映了对美国相应季度州税的预估。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“法案”)签署成为法律。该法案为公司提供了各种形式的所得税减免，包括净营业亏损(NOL)的额外结转机会，以及可能用NOL抵消100%的应税收入(而在法案颁布之前只有80%)。该法案还暂时将利息抵扣门槛从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。此外，出于所得税的目的，一些公司可以立即花费符合条件的装修物业，而不是在39年内折旧这些成本。
鉴于本公司的税务属性，特别是结转的巨额净营业亏损，该条款不会立即产生实质性的税项减免。不过，该公司会继续监察各项税务规定。
注12.每股净亏损
计算普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(以千为单位，不包括股票和每股数据)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(53,452 |
) |
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股过去 计算可归因于普通股的每股净亏损 基本股东和稀释股东 |
|
|
87,064,384 |
|
|
|
9,494,447 |
|
|
|
86,826,590 |
|
|
|
9,102,234 |
|
|
普通股股东每股净亏损， 基本的和稀释的 |
|
$ |
(0.49 |
) |
|
$ |
(2.83 |
) |
|
$ |
(0.94 |
) |
|
$ |
(5.87 |
) |
下列证券不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在转换后的基础上，除可转换优先票据外)：
24
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
38,778,180 |
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
19,585,426 |
|
|
购买普通股的选择权 |
|
|
7,164,423 |
|
|
|
9,537,699 |
|
|
限制性股票单位 |
|
|
4,710,775 |
|
|
|
— |
|
|
购买可转换优先股的认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
103,563 |
|
|
根据员工购股计划估计可发行的股票 |
|
|
98,536 |
|
|
|
— |
|
|
可转换优先票据的假设转换 |
|
|
9,705,454 |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
21,679,188 |
|
|
|
68,004,868 |
|
根据适用的换算率，2020年6月发行的票据可以在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股或两者的组合。假设转换为每股摊薄净收入的影响是使用库存股方法计算的。
25
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下有关我们财务状况和经营结果的讨论应与我们在2020年3月11日提交给证券交易委员会的本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的我们的简明财务报表和相关注释、我们的经审计的财务报表和相关注释以及我们的Form 10-K年度报告一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅本季度报告中Form 10-Q的“关于前瞻性陈述的说明”下的讨论。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的部分以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他部分。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，我们的中期业绩也不一定代表我们对整个历年或任何其他时期的预期结果。
概述
我们是世界上最大的认证、寄售奢侈品在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品转售，从发货人那里解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、经过精心策划的在线市场。在过去的九年里，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人才的持续投资，培养了一个忠诚和敬业的发货人和买家基础。我们收集和管理RealReal独有的独一无二的二手奢侈品供应，涉及多个类别，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家居和艺术品。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们相信这将扩大整个奢侈品市场，促进奢侈品的再循环，并为一个更可持续的世界做出贡献。
我们通过消除传统寄售模式固有的摩擦和痛点，改变了奢侈品寄售体验。对于发货人，我们提供白手套上门咨询和提货服务，在我们的十个奢侈品寄售办公室(“LCoS”)之一(其中四个位于我们的零售店)下车，或者直接免费送货到我们的销售和履行设施。我们利用我们专有的交易数据库和市场洞察力来提供最佳定价和快速销售。对于买家，我们以诱人的价值提供令人垂涎的独家认证二手奢侈品，以及与我们提供的产品相匹配的高质量体验。我们的在线市场由我们的专有技术平台提供支持，包括面向消费者的应用程序和专门构建的软件，这些软件支持我们复杂的个人库存单元(“单一SKU”)库存模型和销售操作。
我们的大部分收入来自寄售。我们还从其他服务和直销中获得收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。当我们代表我们的发货人通过我们的在线市场销售商品时，我们保留一定比例的收益，我们称之为我们的提成。提成费率根据代表特定发货人通过我们的在线市场销售的商品的总价值以及商品的类别和价位而有所不同。在截至2020年和2019年6月30日的三个月中，我们对寄售商品的整体提货率分别为36.0%和36.6%。在截至2020年和2019年6月30日的6个月中，我们对寄售货物的整体提货率分别为36.1%和36.0%。此外，我们还从运费和订阅计划First Look中赚取收入，在该计划中，我们为买家提供提前使用我们出售的商品的机会，以换取月费。 |
|
|
• |
直接收入。在某些情况下，例如当我们接受买家的保单退货时，当商品随后通过我们的在线市场转售时，我们将获得商品所有权并保留100%的收益。 |
我们通过我们的网站、移动应用程序、LCoS和位于纽约、洛杉矶和旧金山的四家零售店处理订单，从而产生收入。我们的全渠道体验让买家可以随时随地购物。截至2020年6月30日，我们的全球会员基础超过1780万。我们将在我们网站上注册电子邮件地址或下载我们的移动应用程序的任何用户视为会员，从而同意我们的服务条款。
我们的商品总值从截至2020年和2019年6月30日的三个月的2.285亿美元分别下降到182.8美元，降幅为20%。我们的总产值从截至2019年6月30日和2019年6月30日的6个月的4.526亿美元分别下降到440.4美元，降幅为3%。截至2020年和2019年6月30日的三个月，我们的总收入分别从7220万美元下降到5740万美元，降幅为21%。在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，我们的总收入分别下降了5%，至135.6美元和142.8美元。截至2020年和2019年6月30日止三个月，我们的毛利分别为3,580万美元和4,610万美元，降幅为22%。截至2020年和2019年6月30日止六个月，我们的毛利分别为8,500万美元和8,840万美元，降幅为4%。见下文“新冠肺炎对我们业务的影响”。
26
新冠肺炎对我们企业的影响
2019年12月，首次发现一种新的冠状病毒株，2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行。新冠肺炎疫情对我们的业务运营和2020年上半年的运营业绩产生了不利影响，详情请参见下面的“截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的比较”。为了帮助控制病毒的传播并保护我们员工和客户的健康和安全，我们修改了履行设施的运营模式和时间，增强了我们的安全和清洁规程，并暂停了所有面对面的白手套托运预约。此外，在截至2020年6月30日的三个月的大部分时间里，我们暂时关闭了零售店和奢侈品寄售办公室。我们通过错开班次和减少现场员工的方式，在我们的履行设施中强制实行社会距离，导致运营低于满负荷。截至本文件提交之日，我们的四家送货设施、奢侈品寄售处和四家零售店都已开业，根据当地和国家的疫情指导和订单进行了调整。由于新冠肺炎疫情对我们业务的不利影响，我们的GMV在上半年受到了负面影响。2020年3月，许多就地避难所指令生效，并持续到2020年4月中旬，GMV同比下降约40%-45%。从那以后，GMV的趋势有了明显的改善。2020年5月的GMV同比下降约19%，2020年6月的GMV同比下降约8%。我们的GMV复苏促使我们比之前预期的更早开始对增长进行再投资。在截至2020年6月30日的三个月里，我们召回了相当一部分被暂时解雇的员工，增加了营销投资，并恢复了我们技术团队的招聘。
我们预计，至少在2020年的剩余时间里，不断演变的新冠肺炎疫情将继续对我们的业务运营和运营结果(包括我们的净收入、收益和现金流)产生实质性的不利影响，包括疾病潜在的进一步传播、我们履行中心的中断、零售店和奢侈品寄售办公室的进一步临时关闭、我们的供应采购中断、由于就地安置订单导致的生产率下降、买家和发货人行为的变化，以及美国经济放缓和不确定的全球经济前景。这可能会导致客户行为的变化，包括可能减少消费者在我们电子商务网站和零售店的可自由支配支出。旅行和边境关闭不会对我们的业务产生重大影响，因为我们运营的是以美国为重点的市场。
虽然我们已经实施了节约成本的措施来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，但我们开始从战略上对增长进行再投资。然而，我们继续监测加强我们财务灵活性和保持流动性的机会，包括推迟某些资本投资，重新谈判某些供应商合同，以及降低工资成本。2020年6月，作为进一步加强资产负债表的先发制人措施，我们发行了本金总额为1.725亿美元的3%可转换优先票据，2025年到期。
我们已采取行动，帮助确保我们的业务在新冠肺炎疫情期间继续不受干扰，包括在我们的履行中心强制执行社会距离、虚拟完成寄售预约、实施路边提货来自我们发货人的产品，以及实施使员工能够远程工作的措施。这些行动对我们员工的影响很难评估。然而，我们不认为这些远程工作安排对我们维护财务报告系统、财务报告内部控制以及披露控制和程序的能力产生了不利影响。此外，我们预计维护这些系统和控制的能力不会遇到任何重大挑战。
我们也预计大流行不会影响我们资产负债表上的资产，以及我们及时核算这些资产的能力。“我们会持续评估我们在编制财务报表时使用的估计和假设。特别是，在截至2020年6月30日的三个月里，我们的退货储备率有所下降，原因是项目发货前的取消数量增加，原因是有限的履行操作导致订单履行延迟，以及不可退货项目的销售额增加。然而，由于收到退货的时间和最终买家的相关退款，整体退货准备金有所增加。我们预计在长期资产、使用权资产或投资方面不会出现任何重大减值，或者会计判断的变化将对我们的财务报表产生重大影响。
影响我们业绩的其他因素
其他关键的业务和市场因素，独立于新冠肺炎疫情对健康和经济的影响，影响我们的业务。为了分析我们的业务表现，确定财务预测，并帮助制定长期战略计划，我们将重点放在下面描述的因素上。虽然这些因素中的每一个都为我们的业务提供了重要的机遇，但总的来说，它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，实现并保持我们的盈利能力。
发货人的成长和留存。我们通过增加寄售在线市场提供的奢侈品供应来增加我们的销售额。我们通过吸引新的发货人和与现有的发货人建立持久的合作关系来增加我们的供应。我们主要通过我们的广告活动为新的发货人创造线索。我们通过我们的销售专业人员的活动将这些线索转化为活跃的发货人，他们接受培训并受到激励，从发货人那里识别和采购高质量、令人垂涎的奢侈品。我们的销售专业人员与发货人建立了咨询关系，提供高质量、快速的寄售体验。我们与发货人的现有关系使我们能够在家庭内的多个类别中释放宝贵的供应，包括女性、男性、儿童、珠宝和手表，以及家庭和艺术品。我们利用我们的专有技术
27
交易数据库和市场洞察力，基于自成立以来超过1480万件商品的销售，为发货人提供最佳定价和快速销售。
我们的增长在很大程度上是由现有发货人的重复销售推动的，同时我们的发货人基础也在增长。在截至2020年和2019年6月30日的三个月里，来自回头客的GMV比例分别为83%和81%。在截至2020年和2019年6月30日的6个月里，来自回头客的GMV比例分别为83%和81%。
买方增长和留住。我们通过吸引和留住买家来发展我们的业务。我们通过以诱人的价格提供令人垂涎的、经过认证的二手奢侈品以及提供高质量的奢侈品体验来吸引和留住买家。我们通过跟踪一段时间内的买家满意度和购买活动来衡量我们在吸引和留住买家方面的成功。我们经历了很高的买家满意度，2019年我们的买家净推广者得分为71分就是明证。
我们相信，通过让买家也成为发货人，我们的业务有很大的发展机会，反之亦然。截至2020年6月30日，我们13%的买家已经成为发货人，55%的发货人已经成为买家。如果我们不能继续吸引和留住我们的买家群到我们的在线市场，我们的经营业绩将受到不利影响。
扩展运营和技术。为了支持我们未来的业务增长，我们计划通过长期投资于有形基础设施、人才和技术来扩大我们的产能。我们主要在我们位于加利福尼亚州和新泽西州的四个租赁的销售和履行设施进行我们的招揽、认证、销售和履行业务，这些设施总面积约为100万平方英尺。支持我们这样的运营中心的房地产市场竞争激烈，一旦新冠肺炎疫情减弱，我们计划继续安全有效地带来在线额外容量，以支持未来的增长。我们于2017年末在纽约和2018年年中在洛杉矶开设零售店，极大地推动了2018年运营和技术费用的增长。我们于2019年5月在纽约开设了第二家零售店。我们于2020年3月在旧金山开设了我们的第四家零售店，我们打算在未来开设更多的零售店。由于新冠肺炎对我们业务的负面影响，我们推迟了芝加哥门店的开业时间，以调整我们的成本结构，并长期定位自己。除了扩展我们的物理基础设施，发展我们的单一SKU业务运营还要求我们吸引、培训和留住高技能人员，以便进行身份验证、撰写文案、销售、定价和履行订单。我们在技术上投入了大量资金，以实现运营自动化和支持增长。尽管新冠肺炎造成了艰难的经营环境，但我们仍在战略上投资于技术，因为创新使我们能够在经济正常化后扩大规模并支持增长。
季节性的。我们观察到我们业务的供需季节性趋势，我们相信这种趋势将继续下去。具体来说，我们第三、四季度供应增加，第四季度我们需求增加。由于这种季节性，我们通常会看到更强劲的平均订单价值(“AOV”)，并在第四季度更快地售出。我们在今年最后四个月也产生了更高的运营费用，因为我们增加了广告支出以吸引发货人和买家，并增加了销售和运营人员以应对更高的数量。
关键财务和运营指标
我们用来评估业务绩效的关键运营和财务指标如下所示，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
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|
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
|
|
(单位为千，AOV和百分比除外) |
|
|||||||||||||
|
GMV |
|
$ |
182,771 |
|
|
$ |
228,487 |
|
|
$ |
440,377 |
|
|
$ |
452,603 |
|
|
NMV |
|
$ |
139,797 |
|
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
324,422 |
|
|
$ |
325,320 |
|
|
订单数量 |
|
|
438 |
|
|
|
505 |
|
|
|
1,013 |
|
|
|
1,003 |
|
|
收费率 |
|
|
36.0 |
% |
|
|
36.6 |
% |
|
|
36.1 |
% |
|
|
36.0 |
% |
|
活跃买家 |
|
|
612 |
|
|
|
492 |
|
|
|
612 |
|
|
|
492 |
|
|
AOV |
|
$ |
417 |
|
|
$ |
453 |
|
|
$ |
435 |
|
|
$ |
451 |
|
GMV
GMV代表我们的在线市场在给定时期内支付的商品总金额。我们不会降低GMV以反映产品退货或订单取消。GMV包括为寄售商品和我们的库存支付的金额，扣除平台范围的折扣，不包括直接买家激励、运费和销售税的影响。买家奖励包括优惠券或促销活动，提供与我们平台上的购买相关的积分。我们相信，这是衡量我们在线市场规模和增长的主要指标，也是衡量我们发货人生态系统健康状况的关键指标。我们监控GMV的趋势，为预算和运营决策提供信息，以支持和促进我们的业务增长，并监控我们在
28
调整我们的业务以满足我们发货人和买家的需求。虽然GMV是我们收入的主要驱动力，但它并不代表收入或收入增长。
NMV
NMV，即商品净值，代表GMV减去产品退货和订单取消以及定向买家激励。NMV包括为寄售货物和我们的库存支付的金额。我们相信，NMV是衡量我们在线市场规模和增长的有用补充指标，因为它是计算发货人佣金的基础，因此对于投资者来说，它是我们发货人生态系统健康状况的重要指标。与GMV一样，NMV也不是收入或收入增长的指标。
订单数量
订单数是指在给定时间内，我们的在线市场下达的订单总数。我们不会减少订单数量以反映产品退货或订单取消。
收费率
税率是我们收入的关键驱动力，并提供与其他市场的可比性。用于计算我们的提成率的分子等于GAAP寄售和服务收入，不包括某些买家激励、运输和订阅服务收入以及其他调整。分母等于分子加上发货人佣金。我们在计算提成率时不包括直接收入，因为直接收入代表出售我们拥有的存货，这些成本包括在直接收入的成本中。有关寄售和服务收入以及直接收入的进一步讨论，请参阅标题为“-我们经营业绩的组成部分-收入”的小节。我们的提成率反映了我们通过多个接触点为我们的发货人提供的高水平服务，以及他们商品的持续高速销售。我们的佣金结构是针对发货人的分级佣金结构，他们卖得越多，佣金百分比就越高。发货人从55%的佣金开始(这相当于我们收取45%的佣金)，最高可赚取70%的佣金。此分层结构适用，除非它被佣金例外覆盖。
佣金例外被用来激励我们的销售团队，优化供应，并推动提成费率的变化。目前佣金例外的例子包括对所有145元以下的物品收取40%的固定佣金，以及对2,500元以上的手表收取85%的佣金。管理层通过监控每个离散佣金分组(包括佣金层级和例外)的GMV数量和佣金费率来评估佣金费率的变化。
活跃买家
活跃买家包括在提交期间的最后一天截止的12个月内通过我们的在线市场购买商品的买家，无论是退货还是取消。我们认为，这一指标反映了规模、品牌知名度、买家获取和参与度。
平均订单值(“AOV”)
平均订单价值(“AOV”)是指通过我们的在线市场下的所有订单的平均价值，不包括运费和销售税。我们对多个类别的奢侈品的关注推动了持续高的AOV。我们的AOV既反映了售出商品的平均价格，也反映了每个订单的商品数量。我们的高AOV是我们运营杠杆的关键驱动因素。
29
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出净额、所得税拨备以及折旧和摊销前的净亏损，进一步调整后不包括基于股票的补偿和某些一次性费用。调整后的EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，为比较我们当前、过去和未来期间的业务运营提供了基础。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
调整后的EBITDA对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
4,611 |
|
|
|
3,185 |
|
|
|
8,756 |
|
|
|
5,993 |
|
|
以股票为基础的薪酬 |
|
|
6,129 |
|
|
|
1,287 |
|
|
|
9,539 |
|
|
|
2,397 |
|
|
法律和解 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,110 |
|
|
|
— |
|
|
重组费用 |
|
|
442 |
|
|
|
— |
|
|
|
442 |
|
|
|
— |
|
|
按当期与股票销售相关的薪酬费用 和前雇员 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
819 |
|
|
利息收入 |
|
|
(616 |
) |
|
|
(610 |
) |
|
|
(1,902 |
) |
|
|
(1,015 |
) |
|
利息支出 |
|
|
384 |
|
|
|
380 |
|
|
|
404 |
|
|
|
511 |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
97 |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
89 |
|
|
|
1,987 |
|
|
所得税拨备 |
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(31,790 |
) |
|
$ |
(20,868 |
) |
|
$ |
(62,691 |
) |
|
$ |
(39,346 |
) |
我们经营业绩的组成部分
营业收入
我们的收入包括寄售和服务收入以及直接收入。
|
|
• |
寄售和服务收入。我们的大部分收入来自代表发货人通过我们的在线市场销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们从收到的收益中提取一定比例，我们称之为提成率。我们确认寄售收入，扣除产品退货、订单取消和某些买家激励措施后的净额。此外，我们还从向买家收取的运费中获得收入。我们还从买家为提前访问产品而支付的订阅费中获得服务收入，但到目前为止，我们的订阅收入还不是很可观。 |
|
|
• |
直接收入。我们从出售我们拥有的物品中产生直接收入，我们称之为我们的库存。退货的所有权从发货人转让给买方后，我们通常在接受买方退货时获得库存。因此，直销的增长通常是我们寄售业务增长的副产品。我们根据买家支付的总购买价格、扣除产品退货和某些买家激励措施后的净额来确认直接收入。 |
收入成本
寄售和服务收入的成本包括运费、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本和网站托管服务。直接收入成本包括销售商品的成本、信用卡费用、包装、与客户服务人员相关的成本和网站托管服务。
营销
营销费用包括获得新的发货人和买家的成本，包括电视、数字和直邮广告的成本。营销费用还包括从事这些活动的员工的人事相关成本。
运营和技术
运营和技术费用主要包括参与通过我们的在线市场销售的商品的认证、销售和履行的员工的人事相关成本，以及我们的一般信息技术费用。运营和技术费用还包括分配的设施和管理费用、与我们零售店相关的成本、设施供应以及硬件和设备的折旧，以及与管理和改进我们的运营相关的技术研发费用。我们将一部分专有软件和技术开发成本资本化。作为
30
此类运营和技术费用还包括资本化技术开发成本的摊销。虽然我们已经实施了成本节约措施来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，但我们预计运营和技术费用将在长期内增加，以支持我们的增长，包括引入更多的商品和履行设施，以及继续投资于自动化和其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的百分比可能在不同时期有所不同，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。我们预计，从长远来看，这些费用占收入的比例将会下降。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要由我们的销售专业人员和参与财务和行政管理的员工的人事相关成本组成。销售、一般和行政费用还包括分配的设施和管理费用以及包括会计和法律顾问在内的专业服务。
所得税拨备
我们的所得税规定主要包括美国各州的最低税额。我们对我们的递延税项净资产有全额估值津贴，主要由净营业亏损结转、应计项目和准备金组成。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值免税额。
运营结果
下表列出了我们的运营结果(以千为单位)，以及这些数据在所列各时期收入中所占的百分比：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
$ |
46,866 |
|
|
$ |
60,070 |
|
|
$ |
112,163 |
|
|
$ |
115,645 |
|
|
直接收入 |
|
|
10,523 |
|
|
|
12,139 |
|
|
|
23,466 |
|
|
|
27,146 |
|
|
总收入 |
|
|
57,389 |
|
|
|
72,209 |
|
|
|
135,629 |
|
|
|
142,791 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售成本和服务收入 |
|
|
12,860 |
|
|
|
17,200 |
|
|
|
30,949 |
|
|
|
33,146 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
8,760 |
|
|
|
8,959 |
|
|
|
19,714 |
|
|
|
21,213 |
|
|
收入总成本 |
|
|
21,620 |
|
|
|
26,159 |
|
|
|
50,663 |
|
|
|
54,359 |
|
|
毛利 |
|
|
35,769 |
|
|
|
46,050 |
|
|
|
84,966 |
|
|
|
88,432 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销 |
|
|
9,639 |
|
|
|
11,715 |
|
|
|
22,561 |
|
|
|
23,448 |
|
|
运营和技术 |
|
|
36,543 |
|
|
|
34,320 |
|
|
|
77,280 |
|
|
|
65,865 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
32,559 |
|
|
|
25,355 |
|
|
|
67,663 |
|
|
|
47,674 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
78,741 |
|
|
|
71,390 |
|
|
|
167,504 |
|
|
|
136,987 |
|
|
运营损失 |
|
|
(42,972 |
) |
|
|
(25,340 |
) |
|
|
(82,538 |
) |
|
|
(48,555 |
) |
|
利息收入 |
|
|
616 |
|
|
|
610 |
|
|
|
1,902 |
|
|
|
1,015 |
|
|
利息支出 |
|
|
(384 |
) |
|
|
(380 |
) |
|
|
(404 |
) |
|
|
(511 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(97 |
) |
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(1,987 |
) |
|
所得税拨备前亏损 |
|
|
(42,837 |
) |
|
|
(26,816 |
) |
|
|
(81,129 |
) |
|
|
(50,038 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
|
55 |
|
|
|
59 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(42,892 |
) |
|
$ |
(26,875 |
) |
|
$ |
(81,184 |
) |
|
$ |
(50,097 |
) |
31
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服务收入 |
|
|
81.7 |
% |
|
|
83.2 |
% |
|
|
82.7 |
% |
|
|
81.0 |
% |
|
直接收入 |
|
|
18.3 |
|
|
|
16.8 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
19.0 |
|
|
总收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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寄售成本和服务收入 |
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22.4 |
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23.8 |
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22.8 |
|
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23.2 |
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|
直接收入成本 |
|
|
15.3 |
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|
|
12.4 |
|
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14.6 |
|
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|
14.9 |
|
|
收入总成本 |
|
|
37.7 |
|
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|
36.2 |
|
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|
37.4 |
|
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|
38.1 |
|
|
毛利 |
|
|
62.3 |
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63.8 |
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62.6 |
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61.9 |
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业务费用： |
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营销 |
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16.8 |
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|
16.2 |
|
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|
16.6 |
|
|
|
16.4 |
|
|
运营和技术 |
|
|
63.7 |
|
|
|
47.6 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
46.1 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
56.7 |
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35.1 |
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49.9 |
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33.4 |
|
|
业务费用共计 |
|
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137.2 |
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98.9 |
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123.5 |
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95.9 |
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运营损失 |
|
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(74.9 |
) |
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(35.1 |
) |
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(60.9 |
) |
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(34.0 |
) |
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利息收入 |
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1.1 |
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0.8 |
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1.4 |
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0.7 |
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利息支出 |
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(0.7 |
) |
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(0.5 |
) |
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(0.3 |
) |
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(0.4 |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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(0.2 |
) |
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(2.3 |
) |
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(0.1 |
) |
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(1.4 |
) |
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所得税拨备前亏损 |
|
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(74.7 |
) |
|
|
(37.1 |
) |
|
|
(59.9 |
) |
|
|
(35.1 |
) |
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所得税拨备 |
|
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— |
|
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|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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净损失 |
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(74.7 |
)% |
|
|
(37.2 |
)% |
|
|
(59.9 |
)% |
|
|
(35.1 |
)% |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的比较
寄售和服务收入
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的寄售和服务收入减少了1320万美元，降幅为22%；与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的寄售和服务收入减少了350万美元，降幅为3%。这两个时期的收入下降主要是由GMV的下降推动的。我们履行设施的有限运营，以及我们的奢侈品寄售办公室和零售店根据避难所就地指令暂时关闭，都严重影响了GMV，并增加了取消率。我们最大的市场纽约市的供应受到了负面影响，因为由于新冠肺炎疫情的影响，我们的许多发货人已经暂时离开了该地区。2020年3月，许多就地避难所指令生效，并持续到2020年4月中旬，GMV同比下降约40%-45%。从那以后，GMV的趋势有了明显的改善。2020年5月的GMV同比下降约19%，2020年6月的GMV同比下降约8%。与去年同期相比，我们的收购率从截至2020年6月30日的三个月的36.6%下降到36.0%。提成率下降的原因是手袋和珠宝等提成率较低的类别的销售组合较高，以及赚取更高佣金的发货人的组合较高。此外，较低的供应量导致每笔交易的单位减少，这也导致了平均订单价值的下降。与去年同期相比，我们的收购率从截至2020年6月30日的6个月的36.0%增加到36.1%。
供应和需求都受到我们履行设施运营有限、我们的奢侈品寄售办公室和零售店暂时关闭以及纽约市和洛杉矶市场中断的不利影响。因此，我们采购供应的能力受到限制，对消费者需求产生了负面影响。疫情的持续可能会导致客户行为的变化，包括消费者在我们的电子商务网站和零售店上的可自由支配支出可能会减少。
直接收入
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的直接收入减少了160万美元，降幅为13%；与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的直接收入减少了370万美元，降幅为14%。减少的部分原因是新冠肺炎如上所述对我们的业务造成了不利影响。我们在采购货物装运给买方时按毛数确认直接收入。我们预计直接收入占总收入的百分比将在不同时期有所不同。
32
寄售成本和服务收入
与截至2019年6月30日的三个月相比，寄售和服务收入的成本在截至2020年6月30日的三个月减少了430万美元，或25%，与去年同期相比，在截至2020年6月30日的六个月减少了220万美元，或7%。减少主要是由于新冠肺炎相关业务中断导致收入下降所致。与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的毛利率增长了1.2%，与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的毛利率增长了1.1%。这一增长主要是由于与我们的航运公司签订了更优惠的条款，导致运输成本全面改善。
直接收入成本
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的直接收入成本减少了20万美元，降幅为2%，与截至2019年6月30日的六个月相比，直接收入成本减少了150万美元，降幅为7%。这些减少与两个时期的直接收入的减少是一致的。与去年同期相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的毛利率分别下降了9.4%和5.9%，这主要是由于将某些成本按比例分配到较低的直接收入基数的影响。此外，截至2019年6月30日的三个月的直接毛利率受益于强劲的产品利润率。
营销
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的营销费用减少了210万美元，降幅为18%；与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的营销费用减少了90万美元，降幅为4%。我们从2020年3月开始减少营销投入，以应对新冠肺炎对我们业务的不利影响，并调整我们的成本结构。随着GMV趋势的改善，我们从2020年5月和6月开始增加营销投资。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，营销费用占收入的比例分别从16.2%上升到16.8%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，营销费用占收入的比例从16.4%上升到16.6%。我们的营销效率被新冠肺炎对我们收入的重大不利影响所抵消。在新冠肺炎疫情期间，我们将继续评估我们的营销战略。
运营和技术
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的运营和技术支出增加了220万美元，增幅为6%。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的运营和技术支出增加了1,140万美元，增幅为17%。三个月和六个月期间的增长主要是由于主要是我们的认证、销售和技术团队的员工总数增加，股票补偿费用增加，以及我们的履行中心和零售店的占用成本增加。虽然有员工休假，但总人数比去年同期更高。
运营和技术费用占收入的比例分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的47.6%上升到63.7%，从截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的46.1%分别上升到57.0%。此增长主要是由于新冠肺炎于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内对收入造成负面影响，导致固定占用成本较高，而收入较低。虽然我们已经实施了节约成本的措施来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，但我们继续投资于自动化、发货人服务(包括虚拟预约和自我排班)以及其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率，并支持我们的增长。
销售、一般和行政
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了720万美元，增幅为28%。这一增长主要是由于股票薪酬支出增加，我们的一般和行政职能以及销售组织的员工人数增加，咨询费增加，以及首次公开募股(IPO)推动的保险费增加。
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了2000万美元，增幅为42%。这一增长是由于我们销售组织的员工人数以及一般和行政职能的增加，股票补偿费用的增加，以及法律和咨询费的增加，包括110万美元的法律和解费用。
33
作为收入的百分比，销售、一般和行政费用分别从截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的35.1%增加到56.7%，从截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的33.4%分别增加到49.9%，因为我们投资于销售组织的增长，并扩大了我们作为上市公司的财务和行政职能。这一增长主要是由于与新冠肺炎对收入的负面影响导致的收入下降相比，固定的一般成本和行政成本较高，我们预计这种影响将在一定程度上持续到新冠肺炎疫情结束和我们的运营正常化。
利息收入
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的利息收入持平。与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的利息收入增加了90万美元，增幅87%，原因是与IPO收益相关的现金和投资余额增加。
利息支出
截至2020年6月30日的三个月的利息支出与截至2019年6月30日的三个月持平，与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月的利息支出减少了10万美元，降幅为21%，主要原因是平均债务余额同比下降。
其他收入(费用)，净额
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的其他费用减少了160万美元，降幅为94%；与截至2019年6月30日的六个月相比，截至2020年6月30日的六个月减少了190万美元，降幅为96%，这主要是由于在截至2020年6月30日没有未偿还的权证的情况下，对2019年的权证负债进行了重新衡量。
流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们拥有4.103亿美元的无限制现金、现金等价物和短期投资，累计赤字为4.357亿美元。2019年3月，公司向新老投资者发行H系列可赎回可转换优先股和可转换优先股，净收益合计6980万美元。2019年7月，我们在2019年7月2日完成IPO后，获得了3.155亿美元的净收益。2020年6月，我们从发行2025年到期的3%可转换优先票据和相关的上限赎回交易中获得1.433亿美元的净收益。自成立以来，我们从运营中产生了负现金流，主要通过几轮风险资本融资为我们的运营提供资金。此外，我们首次公开募股和可转换优先票据的收益将用于为我们的运营提供资金。
我们预计，随着我们迎接新冠肺炎提出的挑战，并投资于较长期的扩张活动，运营亏损和运营带来的负现金流在可预见的未来可能会持续下去。我们之前实施了重新调整成本结构和保持流动性的措施，包括推迟某些资本投资，重新谈判某些供应商合同，以及降低工资成本，包括通过裁员、员工休假和降低高管工资。随着GMV趋势的改善，我们开始战略性地再投资于增长；然而，我们继续监控机会，以加强我们的财务灵活性和保持流动性，包括推迟某些资本投资，重新谈判某些供应商合同，以及降低工资成本。本公司相信，其财务资源，加上管理可自由支配的费用，将使我们能够在可预见的未来管理新冠肺炎对本公司业务运营的预期影响。我们相信，截至2020年6月30日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们增长收入的能力和支持业务增长的投资时机，例如新建履行中心，以及在较小程度上开设新零售店。我们可能会寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
34
现金流
下表汇总了所示期间的现金流。
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截至6月30日的六个月， |
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2020 |
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2019 |
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现金净额由(用于)： |
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经营活动 |
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$ |
(86,581 |
) |
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$ |
(46,174 |
) |
|
投资活动 |
|
|
88,882 |
|
|
|
(182 |
) |
|
融资活动 |
|
|
147,601 |
|
|
|
65,743 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
|
$ |
149,902 |
|
|
$ |
19,387 |
|
经营活动中使用的净现金
在截至2020年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金净额为8,660万美元，其中包括净亏损8,120万美元，经2680万美元的非现金费用调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化3,220万美元而导致的现金流出。我们营业资产和负债的净变化主要是现金流出的结果，这是由于应付应计发货人减少了1790万美元，其他应计和流动负债减少了560万美元，应付账款减少了550万美元，经营租赁负债减少了480万美元。
在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动中使用的现金净额为4620万美元，其中包括5010万美元的净亏损，经1210万美元的非现金费用调整后，以及由于我们的运营资产和负债净变化820万美元而导致的现金流出。我们营业资产和负债的净变化主要是现金流出的结果，这是由于信用卡购买相对于年终销售额的结算时间导致应收账款增加了260万美元，以及库存增加了230万美元，但被应计应付发货人减少190万美元以及其他应计和流动负债减少了180万美元所部分抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2020年6月30日的6个月内，投资活动提供的现金净额为8890万美元，其中包括1.768亿美元的短期投资到期收益，部分被购买短期投资的7330万美元所抵消，1090万美元用于购买房地产和设备，净额包括租赁改进，以及380万美元的资本化专有软件开发成本。
在截至2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中包括2290万美元的短期投资到期收益，部分抵消了购买房地产和设备的1000万美元，包括租赁改进在内的净额，购买短期投资的920万美元，以及资本化的专有软件开发成本390万美元。
融资活动提供的净现金
在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为1.476亿美元，主要包括发行可转换优先票据的收益1.663亿美元，扣除发行成本后的收益，行使股票期权和认股权证的440万美元，部分抵消了购买与发行票据相关的上限催缴的2250万美元。
在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为6570万美元，主要包括发行可赎回可转换优先股和可转换优先股的收益6980万美元，扣除发行成本后的收益，以及行使股票期权和认股权证的收益180万美元，部分被310万美元的递延发行成本和280万美元的债务偿还所抵消。
可转换优先债券
截至2020年6月30日，我们有3.00%的可转换优先票据于2025年到期，本金总额为1.725亿美元。出售这些可转换优先票据所得净收益的一部分已用于支付进入下述封顶看涨交易的净成本。我们打算将净收益的剩余部分用于一般公司用途。“
35
根据我们的选择，可转换优先票据可转换为现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元可转换优先票据本金56.2635股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股17.77美元。票据的初始转换价格比我们普通股在2020年6月10日的收盘价13.94美元溢价约27.5%。
关于可转换优先票据，我们与某些初始购买者或其关联公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易。根据反稀释调整，有上限的看涨交易涵盖了发行中出售的可转换优先票据所涉及的普通股数量。有上限的看涨期权交易一般预期会在票据任何转换时减少对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视属何情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限的限制。封顶看涨交易的上限价格最初为每股27.88美元，较我们普通股于2020年6月10日的收盘价每股13.94美元溢价100.0，并根据封顶看涨交易条款作出若干调整。
有关我们的可转换优先票据的更多细节，请参阅本报告中包含的简明财务报表中的“注6-债务和可转换优先股权证”。
合同义务和承诺
截至2020年6月30日，与我们之前在10-K年度报告中披露的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。
定期贷款
我们签订了一项贷款和担保协议，其中包括一项定期贷款安排，其中包括一笔到期日为2020年1月1日的750万美元定期贷款和一笔2021年1月31日到期的750万美元定期贷款(统称为“定期贷款”)。2019年7月26日，我们全额偿还了定期贷款本金。
定期贷款按每日未偿还余额计息，年利率浮动，相等于当时最优惠利率加0.35%。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们定期贷款项下的未偿还贷款为零。定期贷款是以我们现在和未来几乎所有资产的留置权作为担保的。
长期贷款包括正面、负面和金融契约，这些契约限制了我们产生额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力，以及其他限制我们承担额外债务、进行投资、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购股票的能力。随着定期贷款的偿还，截至2020年6月30日，我们不再受债务契约的约束。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制该等财务报表时，我们的管理层须作出判断和估计，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
36
收入确认
寄售和服务收入
我们的大部分收入来自寄售服务，代表发货人通过我们的在线寄售市场销售二手奢侈品。对于寄售销售，我们保留收到的收益的一部分，我们称之为提成率，其余部分汇给发货人。在买方购买货物时，我们根据我们的提成率、产品退货和订单取消的净额以及某些激励措施确认寄售收入。
我们还从付给买家的运费中获得收入，并选择将控制权移交给买家后进行的运输和搬运活动视为履行活动。因此，我们在与订单相关的第一批发货时将运费确认为收入。我们还从First Look订阅计划中获得服务收入，买家通过该计划每月支付费用，以便提前访问我们的房源。订阅费按月确认。
某些交易为发货人提供了由分级发货人佣金计划产生的实质性权利。根据这项计划，个人发货人未来销售寄售货物所收到的金额可能取决于该发货人之前的寄售销售。因此，在某些寄售交易中，我们的寄售服务收入的一小部分将使用适用的投资组合方法分配给此类重大权利。这类递延收入被记为递延收入，并根据行使方式确认。
我们在根据历史经验记录相关收入的期间确认退货准备金。从历史上看，我们对回报的估计与我们的实际回报没有实质性差异。我们监控退货活动的变化，并根据这种定期评估进行前瞻性调整。
直接收入
我们还从销售公司拥有的库存中获得收入。我们在通过我们的在线市场发货时确认直接收入，这是基于总购买价格，扣除产品退货和某些买家激励措施后的净额。
近期会计公告
欲了解有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本季度报告Form 10-Q中未经审计的简明财务报表“重要会计政策摘要”的注释2。
就业法案会计选举
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确和不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。由于截至2020年6月30日，非关联公司持有的本公司普通股市值超过7亿美元，本公司将被视为《交易所法案》规定的“大型加速申报公司”，并将于2020年12月31日失去新兴成长型公司地位。
37
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率波动。到目前为止，这种波动并不大。新冠肺炎大流行给金融市场带来了新的和正在出现的不确定性。见第一部分第2项中的进一步讨论。“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和第二部分，第1A项“风险因素”。
截至2020年6月30日，我们拥有约4.103亿美元的无限制现金、现金等价物和短期投资，这些都存在一定程度的利率风险。由于我们投资组合的短期性质，假设利率变化10%不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
此外，我们没有与我们的可转换优先票据的利率变化相关的直接财务报表风险，这些票据按固定利率计息。然而，可转换优先票据的公平市场价值将主要由于我们股票的利率或市场价格的变化而波动。
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
浅谈内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。
38
第II部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们不时地受到诉讼和其他法律程序的影响，目前也在参与诉讼和其他法律程序，我们也不时收到政府机构的询问。见已审计财务报表附注中的“附注10--承付款和或有事项”。本项目应与我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的法律诉讼披露一起阅读。
2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据兰汉姆法案和纽约州法律类似物提出各种商标和广告相关索赔。香奈儿指控，除其他事项外，我们将某些假冒香奈儿产品歪曲为正宗香奈儿产品，我们转售香奈儿产品误导消费者，使他们相信香奈儿与我们有关联并参与认证发货人的商品，只有香奈儿有能力认证二手香奈儿商品。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认和部分批准了公司的驳回动议。该公司于2020年5月29日提交了答辩和肯定的抗辩。这起诉讼还处于早期阶段，最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话)是不确定的。香奈儿未来可以在本诉讼或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
2019年9月10日，圣马特奥县加利福尼亚州高级法院对我们、我们的高管和董事以及我们IPO的承销商提起了据称的股东集体诉讼。随后，马林县和旧金山县高级法院又提起了另外三起据称也是指控IPO引发的集体诉讼。圣马特奥案被自愿驳回，在马林县高级法院重新提起，并与那里的案件合并。2020年1月10日，马林县原告提交了一份合并的修改后的起诉书。旧金山高等法院案件的原告已经提交了驳回请求。另外，2019年11月25日，美国加利福尼亚州北区地区法院又提起了另一起据称的集体诉讼。2020年2月12日，在联邦诉讼中任命了一名首席原告，并于2020年3月31日提交了修改后的合并申诉。被告于2020年3月13日在州法院的诉讼中提出了异议和罢工动议，并于2020年5月1日提交了搁置诉讼程序的动议，支持联邦行动。2020年8月4日，法院批准了被告暂缓州法院行动的动议，并推迟了对抗议者和罢工动议的裁决，等待联邦法院行动的结果。2020年5月15日提交了驳回联邦法院行动的动议，听证会定于2020年8月27日举行。州和联邦起诉书分别代表一类所谓的股东根据1933年证券法提出索赔，这些股东根据或可追溯到我们IPO的注册声明收购了我们的股票。联邦起诉书还指控，在2019年6月27日至11月20日期间，代表购买我们股票的所谓一类股东根据1934年证券交易法提出索赔, 2019年除其他事项外，起诉书还指控被告违反联邦证券法，在注册声明中发布关于我们的某些关键财务和经营指标的虚假或误导性声明，并与公司的认证过程有关。除其他事项外，这些投诉要求损害赔偿和利息、解除合同以及律师费和费用。虽然我们打算对这起诉讼进行有力的辩护，但案件还处于非常早期的阶段，不能保证我们的辩护会成功。出于同样的原因，我们目前不能估计与这起诉讼相关的损失或可能遭受的损失范围。
我们现时正参与，将来亦可能参与日常业务的法律程序。虽然无法确定任何针对我们的法律诉讼的结果，但我们相信，除上述事项外，所有此类事项的解决不会对我们的财务状况或流动资金产生重大不利影响，但可能对我们在任何一个会计期间的经营业绩产生重大影响。然而，无论最终结果如何，任何这样的法律程序都可能给管理层和员工带来巨大的负担，并可能伴随着昂贵的辩护费用或不利的初步和临时裁决。这些法律问题存在固有的不确定性，其中一些是管理层无法控制的，使得最终结果难以预测。此外，随着新的事件和情况的出现以及事情的继续发展，管理层对这些问题的看法和估计在未来可能会发生变化。
第1A项风险因素。
本公司已审查并更新了之前在截至2020年3月31日的季度的2019年Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该考虑并仔细阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本Form 10-Q季度报告、我们的2019年Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。
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与我们业务相关的风险
我们的设施和零售店的运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，并可能继续受到不利影响。
我们目前有四个销售和履行设施，一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州。此外，我们在加州和纽约经营两家零售店。我们的业务有赖于这些设施的不间断运行。为了应对新冠肺炎疫情，加利福尼亚州、新泽西州和纽约州的州和地方政府对商业运营施加了重大限制。截至本文件提交之日，我们的发货设施、奢侈品寄售办公室和四家零售店的运营都受到某些限制，例如修改了我们发货设施的运营模式和时间，加强了安全和清洁协议，以及暂停了所有面对面的白手套寄售预约。目前尚不清楚近期是否会因新冠肺炎病毒死灰复燃而施加进一步限制。
新冠肺炎疫情还直接威胁到我们员工、发货人和客户的健康。我们所有设施和商店的运营都严重依赖于我们在这些地点工作的员工。
新冠肺炎疫情对我们的运营、公共卫生和福利以及美国和全球经济的影响的性质、范围和持续时间具有高度不确定性，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能通过吸引和留住寄售者来创造足够的新的和经常性的二手奢侈品供应，我们的业务就会受到损害。
我们的成功取决于我们能否经济高效地吸引、保持和发展与货主的关系，进而吸引、保持和发展我们通过在线市场销售的奢侈品供应。为了扩大我们的发货人基础，我们必须吸引和吸引新的寄售个人，或者已经通过传统的实体店寄售但不熟悉我们业务的个人。我们通过利用我们的在线市场、在我们的四家零售店购物、利用我们的十个奢侈品寄售办公室(LCoS)、付费广告、推荐计划、有机和口碑以及其他发现方法(如在媒体、互联网搜索引擎结果中提及以及通过我们与斯特拉·麦卡特尼(Stella McCartney)和巴宝莉(Burberry)的合作伙伴关系)来寻找新的发货人。我们最近增加了对电视广告和数字营销的投资，从而增加了付费营销费用，我们预计未来将增加在这些和其他付费营销渠道上的支出。我们不能肯定这些努力会产生更多的托运人或具有成本效益。此外，新的托运人可能不会选择与我们第二次托运或同样频繁地托运，也不会像以往的托运人那样托运同样多的物品或相同价值的物品。因此，新货主的收入可能不会如我们以往向现有货主所得的收入那麽高，也不会如我们预期的那麽高。此外，我们的许多新的和现有的发货人非常喜欢我们的白手套咨询奢侈品寄售方法，即我们的销售专业人员在我们的发货人家中与他们会面。由于新冠肺炎大流行, 我们已经修改了我们关于寄售奢侈品的白手套咨询方法，使其在“无接触”的基础上运作。目前尚不清楚这种修改后的“无接触”白手套咨询方法将对我们的运营产生什么影响，这些新的和现有的发货人可能不愿意或根本不愿意使用我们的其他方法进行寄售。如果我们不能吸引新的发货人或推动重复发货，我们发展业务的能力将受到不利影响。
我们推动增长的能力还取决于我们能否继续从新的和现有的发货人那里产生大量的寄售物品。为了实现这一目标，我们依赖我们的销售专业人员通过识别、发展和维护与我们的发货人的关系来推动我们的奢侈品供应。我们的销售专业人员通过各种方式从发货人那里采购高质量、令人垂涎的奢侈品，包括白手套咨询、在我们的十大LCoS之一与潜在发货人会面或从偏远地区发货给我们。识别和聘用具有这些角色所需技能和属性的销售专业人员的过程可能会很困难，并且可能需要大量时间。此外，零售业对合资格员工和人才的争夺十分激烈，我们的销售专业人士在数年内流失的情况并不少见。销售专业人员的任何短缺或在寻找和招聘高质量销售专业人员方面的延误都可能对业务产生负面影响。如果我们不能成功地吸引和留住有效的销售专业人员，通过我们的在线市场销售的奢侈品的数量和质量可能会受到负面影响，这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们可能无法吸引、培训和留住专业人员和熟练员工来有效管理认证、加工和销售寄售奢侈品所需的销售操作，或在地理区域确定和租赁使我们能够有效扩展运营规模的销售和履行设施。
我们租赁设施来储存和容纳通过我们的在线市场销售的二手货和奢侈品所需的物流基础设施。为了发展我们的业务，我们必须在我们运营的司法管辖区继续改进和扩大我们的销售和履行业务、信息系统和熟练人员，以便我们拥有有效运营我们业务所需的熟练人才。我们的业务运营很复杂，需要协调高度依赖于众多员工和人员的多个职能。我们通过我们的在线市场提供的每一件奢侈品都是独一无二的，需要多个接触点，包括检查、评估、认证、摄影、定价、文案、独特单一SKU的应用和履行。在新冠肺炎疫情爆发之前，我们迅速增加了运营员工人数，以支持我们的业务增长。然而，由于新冠肺炎疫情对我们运营的影响，我们最近实施了一系列措施来调整成本结构和保持流动性，其中包括削减员工总数和员工休假。在新冠肺炎疫情之前，员工市场竞争日益激烈，高度依赖地理位置。我们的一些员工有专门的知识和技能，这将使我们更难招聘能够在没有大量培训的情况下有效执行相同任务的替补人员。我们还为我们的员工提供每个业务职能的具体培训，以便为我们的发货人和买家提供一致的奢侈品体验。如果新冠肺炎疫情平息后，我们需要增加人员，而我们未来又不能成功地找到、聘用、培训和留住人才, 我们的运营将受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们成功发展业务的能力还取决于租赁额外的销售和履行设施的可用性和成本，这些设施符合我们的地理位置标准，可以访问大量合格的人才库、占地面积、成本和其他因素。我们目前有四个销售和履行设施-一个在加利福尼亚州，三个在新泽西州。最佳空间正变得越来越稀缺，只要有，房东提供的租赁条件就越来越有竞争力。地方、州和联邦实体目前为抵消运营费用而提供的激励措施可能会减少或变得不可用。拥有比我们更多财力和谈判筹码的公司可能会成为更具吸引力的租户，因此，他们可能会在我们寻求的设施上出价高于我们。我们也可能无法续签现有的租约或以令人满意的条款续签。如果不能在最佳地理位置识别和确保足够的新销售和履行设施，或者不能保持我们现有的销售和履行设施，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖消费者可自由支配的支出，这会受到经济低迷(包括经济衰退或萧条)以及其他宏观经济状况或趋势的不利影响。
我们的业务和经营业绩受到全球经济状况及其对消费者可自由支配支出的影响，特别是在奢侈品市场。一些可能对消费者在奢侈品上的支出产生负面影响的因素包括经济低迷，包括经济衰退或萧条，高失业率，更高的消费者债务水平，净资产下降，资产价值下降和相关的市场不确定性，房屋丧失抵押品赎回权和房屋价值下降，利率和信贷供应波动，燃料和其他能源成本波动，大宗商品价格波动，以及未来整体政治和经济环境的普遍不确定性。由于新冠肺炎的大流行，这些因素中的许多已经发生，并可能继续变得更加普遍。一些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、野火和对公众健康的威胁，如目前爆发的新冠肺炎疫情。在经济不确定、可支配收入减少或消费者信心下降期间，消费者对新奢侈品的购买量有所下降。这种经济不确定性以及由此导致的一级市场新奢侈品购买率的下降可能会对奢侈品转售产生相应的影响，这可能以多种方式表现出来，包括但不限于：选择向我们寄售商品的个人减少，导致我们在线市场上可用的商品减少，选择购买二手奢侈品的个人减少，导致活跃买家增长和订单量降低，以及由于每件商品的平均售价较低和/或平均订单商品较少，导致平均订单量下降。, 其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性造成不利影响。
新冠肺炎疫情以及遏制新冠肺炎传播的相关措施，如政府强制关闭企业和就地避难指导方针，造成了严重的市场波动、不确定性和经济混乱。新冠肺炎大流行对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性的影响程度将取决于许多已知和未知的不断变化的因素，这些因素我们无法预测，包括大流行的持续时间和范围；针对大流行已经并将继续采取的政府、企业和个人行动；大流行对国家和全球经济活动的影响；前所未有的失业率水平；金融市场的混乱，包括全国或全球经济衰退或萧条的可能性；要求员工亲自履行职责的业务限制，如我们的仓库业务；
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客户；以及我们的客户支付产品的能力。新冠肺炎疫情可能会减少消费者支出，并通过减少客户对我们产品的需求而对我们的业务产生不利影响。此外，根据当前的州和地方政府命令，不需要亲自履行职责的员工被要求无限期远程工作，这可能会带来额外的运营风险，例如更容易受到网络攻击，并损害工作效率和协作。目前还不能预测我们恢复正常运营的能力和这种恢复的时间。
新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们执行和资助我们的短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，这些都是不确定和无法预测的。此外，由于新冠肺炎大流行的影响，本“风险因素”部分其他部分描述的风险和不确定性可能会增加。此时此刻，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响程度。
我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
2017年、2018年、2019年和截至2019年6月30日的6个月，我们分别净亏损5,230万美元、7,580万美元、9,670万美元和8,120万美元，截至2020年6月30日，我们累计亏损435.7美元。由于新冠肺炎疫情对我们运营的影响，我们最近实施了一系列措施来调整成本结构和保持流动性，包括减少营销投资，推迟某些资本投资，以及减少整个业务的可自由支配投资。然而，我们仍然相信我们的业务和市场存在实质性的增长机会，一旦新冠肺炎疫情危机消退，我们打算调整我们的战略，以利用这些机会。如果我们的投资不成功，或者我们的市场没有像我们预期的那样发展，我们可能会继续长期亏损。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持持续的盈利能力或正现金流。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们将永远实现或保持盈利，并可能在未来继续遭受重大亏损。
我们可能无法维持我们的收入增长率，也无法有效地管理增长。
我们2019年的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。除了新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的收入产生负面影响外，随着我们业务的增长，我们未来的收入增长率可能会因为一系列因素而放缓，包括我们业务的成熟、衡量未来增长的市场采用率的增加、日益激烈的竞争或我们无法利用增长机会。此外，发货人可能会选择减少与我们的托运，因为我们采取的措施，如提高我们的提成，使我们的在线市场对他们来说似乎不那么有吸引力。或者，直接竞争对手的出现可能会迫使我们降低收费率，以保持竞争力来吸引发货人，这将对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的快速增长对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的要求。持续的增长还可能使我们无法为发货人和买家保持可靠的服务水平，发展和改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的报告系统和程序，以及招聘、培训和留住高技能人员。如果不能有效地管理我们业务和运营的增长，将对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
国家零售商和品牌对新的奢侈品设定自己的零售价和促销折扣，这可能会对我们对消费者的价值主张产生不利影响。
国家零售商和品牌为新的奢侈品定价。这些方的促销定价可能会对寄售给我们的产品的价值和我们的库存产生不利影响，进而影响GMV和经营业绩。为了吸引买家到我们的在线市场，通过我们的在线市场销售的所有二手奢侈品的价格可能需要降低，以与这些定价策略竞争，这可能会对商品总价值产生负面影响，进而影响我们的收入。过去，由于零售商和品牌销售的新奢侈品价格波动，我们的GMV和AOV都出现了下降，我们预计未来也会出现类似的下降和波动。然而，这种折扣的时间和幅度可能很难预测。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们在一个不断发展的行业中的经营历史相对较短，因此，我们过去的业绩可能不能预示未来的经营业绩。
我们的在线市场与传统的奢侈品转售市场有很大的不同。虽然我们的业务在新冠肺炎疫情之前增长迅速，但奢侈品转售市场可能不会继续以我们预期的方式发展，否则将不会对我们的业务有利。我们相对较短的经营历史和我们市场的变化使得我们很难评估我们未来的业绩。你们应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。
我们未来的成功在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括：
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从新冠肺炎疫情的负面影响中恢复，恢复正常运营， |
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高性价比地收购和接触新的和现有的发货人和买家，并通过我们的在线市场增加我们的高质量、令人垂涎的奢侈品供应； |
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扩大我们的收入，实现必要的运营效率，以实现并保持盈利能力； |
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提高发货人和买家对我们品牌的认知度； |
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预测并响应不断变化的发货人和买家偏好； |
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管理和改进我们的业务流程，以应对不断变化的业务需求； |
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总体预测和应对宏观经济变化，包括奢侈品一级和二级市场的变化； |
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有效地扩大我们的运营规模，同时保持高服务质量和发货人和买家的满意度； |
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招聘、培训和留住我们业务各个层面的人才； |
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避免或管理因信息技术停机、网络安全漏洞和其他影响我们的物理和数字基础设施的因素而造成的业务中断； |
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根据客户的期望及时完成并交付订单，这可能会随着时间的推移而变化； |
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维护我们的技术和运营基础设施的质量； |
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发展新技术或服务，以提升付货人和买家的体验；以及 |
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遵守适用于我们业务的法规。 |
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分描述的风险和困难，我们的业务和我们的经营业绩将受到不利影响。
作为一个二手货和奢侈品的在线市场，我们的成功取决于我们认证过程的准确性。如果我们不能识别假冒商品，可能会对我们的声誉造成不利影响，使我们受到负面宣传，并使我们承担销售假冒商品的责任。
我们的成功取决于我们是否有能力准确和经济高效地确定提供寄售的物品是正宗产品、真正的宝石、珠宝还是艺术品，我们的成功取决于我们是否有能力准确和经济高效地确定提供寄售的物品是正品、真正的宝石、珠宝还是艺术品。我们时不时地会收到假冒商品进行寄售。虽然我们继续在认证过程中进行大量投资和创新，并拒绝任何我们认为是假货的商品，但我们不能确定我们会识别寄送给我们的每一件假冒商品。随着造假者的复杂性增加，识别假冒产品可能会越来越困难。如果买家怀疑产品的真实性并退回商品，我们会将产品的成本退还给买家。销售任何假冒商品可能会损害我们作为可信的二手奢侈品在线市场的声誉，这可能会影响我们吸引和维护发货人和买家的能力。此外，我们一直并可能在未来受到公众指控，称我们的认证过程不够充分。这样的争议可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并损害我们的业务和经营业绩。我们认证操作中的任何重大失败或感知失败都可能导致买家和发货人对我们的平台失去信心，并对我们的收入造成不利影响。
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我们可能无法成功推广和维持我们的品牌，这可能会对我们的业务和未来的增长产生不利影响。
我们相信，保持RealReal品牌对于推动发货人和买家的参与度至关重要。我们品牌推广战略的一个重要目标是与我们的发货人和买家建立信任。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的发货人提供与他们寄售的商品相关的奢华水平的服务，并为他们寄售的商品提供价值，所有这些都是及时和一致的。我们的成功在一定程度上取决于我们的销售专业人员的素质，他们向新的和现有的发货人代表我们的品牌。销售专业人员通过上门拜访评估我们的发货人想要寄售的奢侈品，与我们的发货人基础建立了关系。虽然我们要求所有销售专业人员接受背景调查，但这可能无法阻止此类员工在与我们的服务相关的情况下发生非法、不当或其他不适当的行为，如盗窃或人身攻击。任何与上述相关的负面宣传都可能对我们的声誉、品牌或公众对我们奢侈品寄售模式的认知造成不利影响，这可能会对我们的服务需求产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
对于买家来说，维护我们的品牌需要我们通过认证、及时可靠地履行订单以及响应和有效的客户服务来建立信任。如果我们未能为发货人或买家提供他们期望的服务和体验，或者遇到发货人或买家对我们的在线市场服务、商品、交货时间或客户支持的投诉或负面宣传，无论是否合理，我们的品牌价值都将受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们的持续增长取决于吸引新的买家和留住回头客。
为了扩大我们的买家基础，我们必须吸引和吸引那些通常不购买奢侈品的买家，他们历史上只购买新的奢侈品，或者使用其他方式购买二手奢侈品，如传统的实体寄售店、拍卖行和其他二级市场的网站。我们通过电视和数字广告、其他付费营销、媒体报道、推荐计划、有机口碑和其他发现方法(如将发货人转化为买家)接触到新的买家。我们预计未来将继续在这些和其他营销渠道上投入巨资，不能确定这些努力是否会带来更多买家或是否具有成本效益。此外，新买家可能不会像历史上现有买家那样频繁地通过我们的在线市场购买商品，也不会在我们这里花费那么多钱。因此，新买家交易产生的收入可能没有与我们现有买家交易产生的收入那么高。如果不能吸引新买家并与现有买家保持关系，将对我们的经营业绩以及我们吸引和留住发货人的能力产生不利影响。
我们目前是，将来也可能是诉讼和其他索赔的一方，这些诉讼和索赔既昂贵又耗时，可能会导致负面宣传，如果得到不利解决，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
当我们在我们的平台上例行公事地提及第三方知识产权(如商标)时，我们依赖合理使用原则。第三方可能会对该原则的范围提出异议，并质疑我们在业务过程中引用其知识产权的能力。例如，不时有控制货主销售品牌的公司与我们联系，要求我们停止在与此类销售有关的情况下提及这些品牌，无论是在广告中还是在我们的网站上。我们一直在参考美国蒂芙尼(纽约)公司的持股情况做出回应。V.eBay表示，事实使用品牌来描述和销售二手商品并不是虚假广告。这些问题一般都是在没有进一步沟通的情况下得到解决的，但有些已经导致了对我们的诉讼。例如，2018年11月，香奈儿向美国纽约南区地区法院提起诉讼，根据兰汉姆法案和纽约州法律类似物提出各种商标和广告相关索赔。香奈儿指控，除其他事项外，我们将某些假冒香奈儿产品歪曲为正宗香奈儿产品，我们转售香奈儿产品误导消费者，使他们相信香奈儿与我们有关联并参与认证发货人的商品，只有香奈儿有能力认证二手香奈儿商品。法院于2020年3月30日发布了一项意见和命令，部分否认和部分批准了公司的驳回动议。该公司于2020年5月29日提交了答辩和肯定的抗辩。这起诉讼还处于早期阶段和最终结果，包括我们对香奈儿索赔的责任(如果有的话, 是不确定的。香奈儿未来可以在本诉讼或其他诉讼中对我们提出额外的商标和广告或其他索赔。这起或类似诉讼的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致其他类似的诉讼。
我们还面临其他人声称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露他们的商业秘密的风险。特别是，第三方可能会声称托运给我们的商品是假冒的，或者通过提供特定品牌的商品，我们暗示我们是由该品牌赞助的或与该品牌有关联。解决与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的费用可能相当高，我们不能向您保证，我们会取得任何此类索赔的有利结果。
此外，本公司、其高级管理人员和董事以及本公司首次公开发行(IPO)的承销商已被列为与本公司首次公开募股(IPO)相关的多起据称的证券集体诉讼(“证券诉讼”)的被告。有关证券诉讼的说明，请参阅“第二部分第1项-法律诉讼”。
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此外，我们在过去和未来可能会面临各种针对我们的员工索赔，包括但不限于一般歧视、隐私、工资和工时、劳动和就业、雇员退休保障和残疾索赔。此外，我们为应对新冠肺炎疫情而实施的全面安全措施和协议可能无法成功阻止病毒在员工中传播，我们可能面临与不安全的工作条件、员工保护不足或其他类似或相关索赔有关的诉讼或其他索赔。任何索赔也可能导致针对我们的诉讼或监管我们业务的各种联邦和州机构对我们提起的诉讼，包括美国平等就业机会委员会。这些案件往往会引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。
为诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来重大负担，而且不能保证会获得有利的最终结果。任何此类诉讼、调查和其他法律程序的结果本质上都是不可预测的，代价也很高。虽然我们有保险，但它规定了大量的责任保留，并受到限制。因此，它可能不会支付我们与股东集体诉讼或我们参与的其他诉讼相关的费用中的很大一部分或任何费用。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能寻求(我们也可能受制于)初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部运营的初步禁令。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。同样，如果我们作为一方的任何诉讼都得到了不利的解决，我们可能会受到不利的判决，上诉后可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务，或向另一方支付大量款项。此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理条款获得或根本无法获得，并且可能会显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们也可能被要求开发替代做法或停止这些做法。开发替代做法可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会因为上述纠纷和诉讼的不利解决而受到不利影响。
如果我们不能成功地利用技术实现运营的自动化和提高效率，我们的业务可能会受到不利影响。
我们正在建设自动化、机器学习和其他能力，以提高我们的销售和履行业务的效率。随着我们继续增加产能、能力和自动化，我们的业务将变得越来越复杂和具有挑战性。虽然我们希望这些技术能够提高我们许多商业操作(包括定价、文案、认证、摄影和照片润饰)的生产率，但此类技术的任何缺陷或故障都可能导致我们的运营中断和延误，从而可能损害我们的业务。我们正在增加对技术的投资，以支持这些努力，但这些努力可能不会有效地提高生产率，维持或改善买家和发货人的体验，或提供正的投资回报。我们创造了自己的专用技术来运营我们的业务，但我们也依赖于来自第三方的技术。如果这些技术的性能不符合我们的预期，第三方更改管理他们与我们关系的条款和条件，或者如果第三方提供的技术和服务的竞争加剧，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法将自动化添加到我们的运营中，我们可能无法降低处理寄售和完成订单的成本，这可能会导致买家延迟收到他们的采购。这些结果中的任何一个都可能损害我们的声誉以及我们与发货人和买家的关系。
我们的广告活动可能无法有效地推动发货人和买家的增长。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的广告、促销、公共关系和营销计划的效力和效率，我们正在对这些活动进行大量投资。这些品牌推广活动可能不会增加收入，这些活动的效果将取决于许多因素，包括我们是否有能力做到以下几点：
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确定广告、营销和促销支出的有效创意信息和媒体组合； |
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选择合适的市场、媒体和特定的媒体载体进行广告宣传； |
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确定每个市场、媒体和特定媒体载体的最有效和最有效率的支出水平；以及 |
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有效管理营销成本，包括创意和媒体费用，以维持可接受的发货人和买家采购成本。 |
我们密切关注我们广告活动的效果和广告市场的变化，并跨渠道、细分客户和地理市场实时调整或重新分配我们的广告支出，以优化这些活动的效果。我们预计未来将增加广告支出，以继续推动我们的增长。如果我们的一个或多个营销和广告渠道的定价增加，可能会增加我们的营销和广告费用，或者导致我们选择成本较低但可能效果较差的营销和广告渠道。如果我们实施新的营销和广告策略，我们可能会产生比目前渠道高得多的成本，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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实施新的营销和广告策略还可能增加将大量资本和其他资源投入到证明不具成本效益的努力上的风险。我们还可能在预期确认与此类费用相关的收入之前大幅提前产生营销和广告费用，而我们的营销和广告支出可能无法产生足够水平的品牌知名度或导致收入增加。即使我们的营销和广告费用导致销售额增加，增加的费用也可能无法抵消我们的相关支出。如果我们不能以具成本效益的条款维持我们的营销和广告渠道，或以类似或更有效的渠道取代或补充现有的营销和广告渠道，我们的营销和广告费用可能会大幅增加，我们的发货人和买家基础可能会受到不利影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和品牌可能会受到影响。
我们的销售和履行设施或零售店可能会受到损坏或破坏，我们通过在线市场提供的所有寄售奢侈品都存储在这些设施或零售店中，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们通过我们的在线市场提供的大部分奢侈品都存储在我们在加利福尼亚州和新泽西州的销售和履行设施中，还有一小部分奢侈品在我们的四家零售店出售。我们的销售和履行设施位于有自然灾害历史的地区，例如地震和恶劣天气事件，这使得我们的销售和履行设施容易损坏。由于自然灾害或其他人为灾难(如纵火或盗窃或其他原因)，储存在此类销售和履行设施或零售店中的任何商品的任何大规模损坏或灾难性损失，都将导致对我们的发货人承担丢失物品的预期佣金责任，我们的库存价值下降，并对我们的业务造成重大干扰。此外，考虑到我们在线市场上提供的独特寄售奢侈品的性质，我们恢复在线市场上寄售奢侈品供应的能力将需要时间，并将导致买家可用供应的限制和延迟，这将对我们的收入和运营业绩产生负面影响。虽然我们为储存在这些销售和履行设施中的寄售奢侈品投保，但提供此类保险的承运商数量已经减少，这导致保费和免赔额增加。我们承保的保险可能不会继续以商业合理的条款提供，而且在任何情况下，可能不足以覆盖我们的业务可能遭受的所有可能损失。如果我们的任何或全部销售和履行设施以及储存在这些设施中的寄售奢侈品遭受灾难性损失, 我们的负债可能超过最高承保金额，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的收入和经营业绩经历了季节性和季度的变化，因此，我们的季度业绩可能会波动，可能会低于预期。
我们的业务是季节性的，从历史上看，由于假日季节和季节性促销，我们在第四季度实现了不成比例的全年收入和收益。我们预计这种情况将在未来继续下去。由于预计第四季度的活动将增加，我们产生了大量的额外费用，包括在我们的销售和客户支持业务中增加市场营销和人员配备。此外，我们可能会遇到运输成本增加，因为免费升级，分批发货和额外的长区发货，以确保在假日季节及时发货。在高峰期，在处理寄售货物或履行买家订单方面也可能会进一步延误，这可能会导致发货人和/或买家满意度降低。由于运输费用的增加或延误，如果我们在任何第四季度的收入低于预期，可能会对我们当年的经营业绩和财务状况产生不成比例的巨大影响。任何损害我们第四季度经营业绩的因素，包括我们发货人寄售意愿的中断或不利的经济条件，或我们地理位置的不利天气，都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。未来，我们的季节性销售模式可能会变得更加明显，可能会给我们的员工带来压力，并可能导致特定时期内与费用相关的收入不足，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。
我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
奢侈品转售市场竞争激烈。我们与新的和新的二手奢侈品供应商竞争，包括品牌奢侈品商店、百货商店、传统的二手奢侈品寄售店、典当行、拍卖行、专业零售商、折扣连锁店、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、专注于利基市场或单一类别的转售公司，以及可能提供与我们提供相同或类似奢侈品和服务的科技市场。我们相信，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：
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参与并加强我们与现有发货人和买家的关系，并吸引新的发货人和买家； |
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进一步发展我们的数据科学能力； |
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保持良好的品牌认知度，有效地向发货人和买家提供我们的在线市场； |
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识别和交付正品奢侈品； |
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保持和增加我们或我们的竞争对手提供的品牌和奢侈品的数量、多样性和质量； |
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我们有能力扩大我们的发货人托运和销售的奢侈品种类； |
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通过我们的在线市场提供寄售的、经过认证的奢侈品的价格； |
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我们鉴定和提供寄售奢侈品，并将购买的商品交付给我们的买家的速度和成本；以及 |
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我们的发货人和买家可以轻松地托运、购买和退货。 |
如果不能充分满足这些要求，可能会导致我们失去潜在的发货人和买家，这可能会损害我们的业务。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的履约基础设施、更高的品牌认知度和技术能力、更快的发货时间、更低的发货成本、更大的数据库、更多的财务、营销、机构和其他资源以及更大的买家基础。随着市场的发展，可能会出现竞争对手。例如，Farfetch Ltd最近宣布推出一项新的寄售服务。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，这可能使他们能够从现有的买家基础中获得更大的收入和利润，以更低的成本收购发货人，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发努力，进入在线奢侈品寄售业务，开展更深远的市场营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能会让他们比我们更有效地建立更大的发货人或买家基础，或者更有效地从现有买家基础中创造收入。如果我们不能有效地竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利的影响。
我们依赖第三方托管我们的网站和移动应用程序，并在我们的在线市场上处理买家或发货人的付款。这些第三方提供的任何服务的任何重大中断或与我们的关系的终止都可能损害我们的声誉，并导致买家和发货人的损失，这将损害我们的业务和经营业绩。
我们的品牌和吸引和留住发货人和买家的能力在一定程度上取决于我们网络基础设施和内容交付流程的可靠性能。我们已经经历过，预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制买家访问我们的在线市场或在我们的网站和APP上完成购买的能力，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。我们目前使用Amazon Web服务(“AWS”)托管我们的平台并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运行。亚马逊的设施可能会受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、公共卫生威胁(如持续的新冠肺炎大流行)、停电和类似事件或不当行为的破坏或中断。我们在线市场的持续和不间断的表现对我们的成功至关重要。由于我们业务的季节性，我们在线市场上的流量和活动量在某些日子和一年中的某些时段会激增，例如在黑色星期五促销期间和通常在第四季度，如果在如此高的交易量时间发生任何中断都将是特别有问题的。我们还将谷歌服务用于我们的业务电子邮件、文件存储和通信。我们从谷歌获得的服务中的任何中断或故障都可能损害我们运营业务的能力。
我们依赖第三方支付处理商来处理买家或我们在线市场上付给发货人的付款。如果我们的第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生故障。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付、向发货人付款或进行其他支付交易的能力，其中任何一项都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并对我们吸引和留住买家和发货人的能力产生不利影响。
我们必须成功地衡量和应对发货人和买家不断变化的偏好。
我们的成功在很大程度上取决于我们及时预测和识别二手奢侈品市场趋势的能力，以及获得应对这些趋势的奢侈品寄售的能力。我们使用数据科学来预测发货人和买家的偏好，不能保证我们的数据科学将准确预测发货人或买家的需求。与这些不断变化的偏好相关的交付期可能会使我们很难对新的或不断变化的趋势做出快速反应。我们已经开始扩大我们的产品，这些新产品对我们业务的影响尚不清楚，因为很难准确预测发货人和买家的偏好。在一定程度上，如果我们不能准确预测发货人和买家不断变化的偏好，我们发展业务的能力和我们的经营业绩将受到不利影响。
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如果不遵守适用的法律或法规，包括与二手商品销售相关的法律或法规，我们可能会面临罚款、处罚、丧失执照、注册、设施关闭和批准或其他政府执法行动。
通过我们的在线市场销售寄售商品受到监管，包括美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、美国鱼类和野生动植物管理局等监管机构以及其他国际、联邦、州和地方政府和监管机构的监管。这些法律法规错综复杂，各州各有不同，变化频繁。我们监督这些法律和法规，并根据需要调整我们的业务做法以符合规定。我们从美国所有50个州和波多黎各的众多托运人那里收到奢侈品，我们从托运人那里收到的商品可能含有毛皮、蟒蛇、象牙和其他受监管的外来动物产品成分等材料。我们标准的发货人条款和条件要求发货人在发货时遵守适用的法律。如果我们的发货人不遵守适用的法律、法规和合同要求，可能会导致针对我们的诉讼或其他索赔，从而增加法律费用和成本。此外，如果我们不能有效地监督这些法律法规在我们业务中的应用，并遵守这些法律法规，可能会对我们的品牌造成负面影响，并使我们受到处罚和罚款。
美国许多州和市政当局，包括加利福尼亚州、纽约州和佛罗里达州，都有关于处理和销售二手商品的规定，以及对二手交易商的许可要求。这样的政府法规可能要求我们改变经营业务的方式，或者要求我们的买家以增加成本或减少收入的方式进行购买，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地点的销售或发货。我们还可能受到业务中断、罚款或其他处罚，这些加在一起可能会损害我们的业务。如果我们不遵守对二手经销商的要求，我们的设施可能会出现意想不到的永久或临时关闭，这可能会对我们增加货物供应的能力产生负面影响，导致负面宣传，并使我们受到处罚和罚款。
此外，我们的发货人销售的奢侈品可能会受到召回和其他补救行动的影响，产品安全、标签和许可方面的担忧可能需要我们自愿从我们的在线市场上删除选定的商品。此类召回或自愿移除货物可能会导致(其中包括)销售损失、资源转移、对我们声誉的潜在损害以及增加客户服务成本和法律费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的一些奢侈品可能会使我们面临与人身伤害、环境或财产损害有关的产品责任索赔和诉讼或监管行动。我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款或根本不能获得保险。此外，虽然我们的所有供应商协议都包含标准的赔偿条款，但某些供应商可能没有足够的资源或保险来履行其赔偿和辩护义务，这可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方来推动我们网站的流量，这些提供商可能会以可能对我们的业务、运营、财务状况和前景产生负面影响的方式改变他们的算法或定价。
我们在一定程度上依靠数字广告(包括搜索引擎营销)来提升我们在线市场的知名度，发展我们的业务，吸引新的发货人和买家，并增加与现有发货人和买家的接触。特别是，我们依赖谷歌等搜索引擎和主要的移动应用商店作为重要的营销渠道。搜索引擎公司定期改变他们的搜索算法，而我们在搜索中的排名可能会受到这些改变的不利影响。搜索引擎公司或应用商店也可能确定我们没有遵守他们的指导方针，并因此惩罚我们。如果搜索引擎改变了他们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，确定我们不符合他们的服务条款，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法经济高效地将发货人和买家添加到我们的网站和应用程序中。我们与营销供应商的关系本质上不是长期的，不需要任何具体的业绩承诺。此外，我们的许多在线广告供应商向其他公司提供广告服务，包括可能与我们竞争的公司。随着网络广告竞争的加剧，其中一些服务的成本也增加了。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵，从这些计划中获得回报可能会变得困难。即使我们通过付费营销努力成功地增加了收入，这种增长也不能抵消我们产生的额外营销费用。
高于预期的产品退货可能会对我们的收入产生负面影响。
根据我们的退货政策，我们一般允许买家从我们的网站和零售店退货。在计算收入时，我们会根据在我们的在线市场上销售商品的收益记录一笔退货准备金。我们根据历史收益趋势估计这一储备。零售市场推出新产品、消费者信心改变或其他竞争及一般经济情况，亦可能导致实际回报超出我们的回报储备。我们认为，过去不利的经济状况导致我们的回报增加，我们也经历了与第四季度假日购买相关的高于预期的回报。此外，寄售的奢侈品大多很贵重，需要特殊处理和送货。这样的货物在运输过程中不时会损坏，这会增加退货率，增加我们的成本，并损害我们的品牌。作为退货过程的一部分，退货也可能在运输过程中损坏，这可能会严重影响我们在我们的在线市场上为此类商品收取的价格。任何超过储备的回报大幅增加，都可能对我们的收入和经营业绩造成不利影响。
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损害我们的数据安全可能会导致我们产生意外费用，损害我们的数据资产，并可能严重损害我们的声誉和经营业绩。
在我们的正常业务过程中，我们收集、处理和存储某些个人信息和其他与个人有关的数据，例如我们的发货人、买家和员工。我们还维护其他敏感信息，如我们的商业秘密和机密商业信息，我们寻求保护这些信息。我们在很大程度上依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的个人信息和其他机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们或我们的供应商可能成为黑客、社会工程、网络钓鱼攻击或其他攻击的目标。由于这些或其他原因，我们或我们的供应商可能遭遇数据泄露或其他安全事件，这可能允许黑客或其他未经授权的人访问个人信息或其他数据，包括支付卡数据或机密业务信息，而我们可能在较长一段时间内不会发现此类问题。用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别。因此，我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们的员工、承包商、供应商或与我们有业务往来的其他第三方可能试图规避安全措施，以挪用此类个人信息、机密信息或其他数据。, 或者可能无意中泄露或泄露这样的数据。我们和我们的供应商以前曾面临过这些攻击，必须定期防御或应对此类事件。我们预计将产生与检测和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会招致额外费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的任何实际或预期的损害，或未能防止或减轻个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们对安全措施的看法，损害我们的声誉，导致一些参与者减少或停止使用我们的在线市场，并使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、补救费用、监管罚款或其他可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的额外成本和责任。
我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以承担数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔或发生我们的保险单变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或其他共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们对个人信息和其他数据的使用和其他处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，如果我们不遵守这些法律和义务，可能会损害我们的业务。
许多州、联邦和国际法律、规则和法规管理隐私、数据保护，以及我们收集、使用、披露和以其他方式处理的个人信息和其他类型数据的收集、使用和保护。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，加州颁布了2020年1月生效的立法-加州消费者隐私法(CCPA)，要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供合格的新隐私权，如访问、删除和选择不出售其个人信息的权利。CCPA包括2020年底日落的条款，可能会被修改或取代，司法部长条例尚未最终敲定。目前尚不清楚CCPA将做出什么修改(如果有的话)，也不清楚它将如何解释。CCPA可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和费用以努力遵守。同样，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的一般数据保护条例，对欧盟的数据保护提出了严格的要求。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们采取行动、私人索赔和诉讼、法律和其他费用以及大量时间和资源的支出，以及罚款、处罚或其他责任。任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，并可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或需要从根本上改变我们的业务活动和做法，或者花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是否有效，都可能会阻碍我们在线市场的使用和增长，特别是在某些外国。
如果我们不能吸引和留住高管团队中的关键人员，或者不能有效地管理领导层的继任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住高管团队关键人员的能力。我们公司过去有高级职员离职，将来可能会有其他高级职员离职。我们往往无法预料到这样的离职，也可能无法及时更换关键领导人员。失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别值得一提的是，我们的创始人兼首席执行官朱莉·温赖特从我们公司成立到今天，在创建和领导我们的过程中拥有独特而宝贵的经验。如果她离开或以其他方式减少对RealReal的关注，我们的业务可能会中断。
与劳动有关的问题，包括劳动争议，可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的员工目前都没有工会代表。如果我们的员工决定组成工会或加入工会，我们无法预测这种未来的组织活动将对我们的业务和运营产生的负面影响。如果我们受到停工的影响，我们的运营可能会受到干扰，包括销售业务和发货的延迟，以及劳动力成本的增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
扩大我们的国际业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，可能不会成功。
我们有来自美国以外的会员从我们的在线市场购买商品，但我们没有将我们的实体业务扩展到美国以外的地区。如果我们选择在国际上扩展我们的实体业务，我们将需要适应不同的当地文化、语言、标准、法律法规和政策。我们采用的在线市场寄售业务模式可能不会吸引美国以外的发货人和买家。此外，为了在国际地点获得客户的成功，有必要在外国市场设立销售和履行设施，并在这些市场雇用当地员工，而我们可能必须在这些设施上投资，才能证明我们可以成功地在美国以外运营。我们在进军国际市场或从海外业务中获得收入方面可能无法成功，原因有很多，包括：
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我们的奢侈品寄售业务模式未能本地化，包括翻译成外语和适应当地文化和风俗习惯； |
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不同的买家需求动态，这可能会使我们的模式和我们提供的商品与美国相比不太成功； |
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来自当地公司的竞争，这些公司了解当地市场，可能会更有效地运营； |
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监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、进口法律法规、关税、二手货进出美国或其他贸易限制或任何意想不到的变化； |
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不同的劳工法规，与美国相比，劳动法可能对员工更有利，并增加了劳动力成本； |
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关于隐私和数据安全以及获取或使用商业和个人信息的更严格的法规，特别是在欧洲； |
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特定国家或者地区政治、经济条件的变化； |
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货币汇率变动带来的风险。 |
如果我们投入大量的时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。
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我们不能及时、经济高效地复制我们针对较新寄售奢侈品类别的商业模式，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
2019年，我们的女性类别约占我们GMV的66%。我们打算深化对其他高价值类别的渗透，如男装、珠宝和手表，以及家居和艺术。我们继续探索更多的奢侈品类别，以服务于我们现有的发货人和买家，并吸引新的发货人和买家。这些额外的类别产品可能不会像我们的女性产品那样取得同样的成功，或者不会像我们的女性产品那样迅速地获得发货人和买家的吸引力。如果这些额外的二手或奢侈品类别不被我们现有的发货人或买家接受，或者如果这些类别不能吸引新的发货人或买家，我们的收入可能会低于预期，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们可能会产生收入无法抵消的费用。此外，如果我们无法吸引新的和重复的发货人，这些发货人在这些额外的类别中供应必要的高质量、适当价格和需求旺盛的奢侈品，我们的业务可能会受到不利影响，而且这些类别的商品的保证金情况也可能与目前通过我们在线市场销售的商品不同。此外，随着我们进入新的类别，潜在的发货人可能会要求比我们目前的类别更高的佣金，这将对我们的收购率和经营业绩产生不利影响。我们产品的扩展也可能会给我们的管理和运营资源带来压力，特别是需要雇佣和管理更多的认证和市场专家。我们还可能在特定类别面临来自更专注于这些类别的公司的更大竞争。如果其中任何一种情况发生，都可能损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务，包括寄售货物的成本和供应，都受到与采购、加工、仓储和运输相关的风险的影响。
我们通过在线市场提供的几乎所有奢侈品最初都是从个人发货人那里采购的。因此，我们可能会受到代表我们的发货人通过我们的在线市场销售的商品数量、品牌和质量的周期性波动的影响。此外，我们的许多新的和现有的发货人非常喜欢我们的白手套咨询奢侈品寄售方法，即我们的销售专业人员在我们的发货人家中与他们会面。由于新冠肺炎的流行，我们修改了奢侈品寄售的白手套咨询方式，使其在“无接触”的基础上运作。目前尚不清楚这种修改后的“无接触”白手套咨询方法会对我们的运营产生什么影响，这些新的和现有的发货人可能不愿意或根本不愿意使用其他方式进行寄售。我们的经营业绩可能会受到这些波动的负面影响，也可能会受到寄售方式限制的影响。此外，随着我们扩展到新的奢侈品类别，我们向发货人支付的款项可能会比现有类别有所上升，这也可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不能保证我们从发货人那里收到的货物具有足够的质量或没有损坏，也不能保证这些货物在运输过程中不会损坏，无论是储存在我们的销售和履行设施中，还是在运送给买方时都不会损坏。虽然我们采取措施避免损坏、检查寄售货物和检查退货产品，但我们不能在我们的销售和履行设施内控制不属于我们的物品或防止所有损坏。例如，我们的发货人运送给我们的货物在过去和将来可能会受到污染，例如霉菌、细菌、病毒、昆虫和其他有害生物，这可能会导致储存在我们的销售和履行设施中的货物受到污染，或者在运送给买家的过程中受到污染。如果在我们的销售和履行设施最初收到此类货物时，我们无法检测和检疫此类污染物，则储存在此类设施中的部分或全部货物可能受到污染。如果客户和潜在客户认为我们代表我们的发货人提供的奢侈品质量不高，或者可能损坏或含有污染物，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。
我们可能对发货人的欺诈或非法活动负责。
我们可能无法阻止发货人寄售赃物。政府监管机构和执法官员可能会指控我们的服务违反、或协助和教唆违反某些法律，包括限制或禁止赃物转让，进而转售的法律。我们的托运人协议形式包括一项声明，即托运人对他们可能托运的货物拥有必要的权利和所有权，我们在我们的服务条款中包含了这样的规则和要求，禁止将被盗或其他非法产品上市。此外，我们还实施了其他保护措施来检测这类产品。如果这些措施被证明是不足够的，我们可能需要花费大量资源来采取额外的保护措施，这可能会对我们的行动产生负面影响。因涉嫌或实际销售赃物而产生的潜在责任所产生的任何费用都可能损害我们的业务。此外，有关使用我们的服务实际或预期挂牌或出售赃物的负面宣传，可能会损害我们的声誉，并令我们的付货人和买家不愿使用我们的服务。如果发生任何这种情况，都可能损害我们的业务或损害我们的声誉，我们可能面临此类非法活动的责任。尽管我们采取措施侦测赃物，与执法部门充分合作，并回应有关潜在赃物的询问，但由此产生的任何索赔或责任都可能损害我们的业务。
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运输是我们业务的重要组成部分，运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们目前的运输依赖于主要的供应商。如果我们不能与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，包括新冠肺炎疫情的结果，这可能会对我们的经营业绩以及我们发货人和买家的体验产生负面影响。此外，恶劣天气、火灾、洪水、断电、地震、劳资纠纷、战争或恐怖主义行为以及类似因素可能会对我们高效接收入境寄售货物和向买家发运奢侈品的能力产生负面影响。由于我们业务的季节性，我们倾向于在第四季度出货比其他任何季度都多。第四季度由于冬季天气造成的送货服务中断可能会导致延误，这可能会对我们的声誉或运营业绩产生不利影响。如果我们的货物没有及时交付，或者在寄售或交付过程中损坏或丢失，我们的发货人或买家可能会感到不满，停止使用我们的服务，这将对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们可能因欺诈而蒙受重大损失。
我们过去曾因各种欺诈交易蒙受损失，将来亦可能蒙受损失，包括使用偷来的信用卡号码、声称寄售货品未获授权，以及声称买家未获授权购买。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。在目前的信用卡做法下，我们对欺诈的信用卡交易负有责任，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易，可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，或导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。
使用社交媒体、电子邮件和短信可能会对我们的声誉造成负面影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方式的一部分。随着法律法规的发展以规范这些渠道的使用，如果我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响或受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或按照我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，导致知识产权丢失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息，我们的员工或第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权丢失或侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的发货人和品牌的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是立竿见影的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们可能不能准确地预测收入和适当地计划我们的开支。
我们依赖寄售货物的持续补充来维持和增长我们的收入，而我们在特定时期的收入可能很难预测。另外，我们的业务受到一般经济和商业状况的影响。美国或全球经济的低迷可能会导致消费者可支配收入的减少和购买量的减少。我们在根据预期收入计划开支时会做出某些假设。这些假设在一定程度上是基于历史结果。由于我们的运营费用在短期内是相对固定的，任何未能达到我们的收入预期都会对我们的运营业绩产生直接的不利影响。如果实际结果与我们的估计不同，我们普通股的交易价格可能会受到不利影响。
如果我们不能成功地保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践相结合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“The RealReal”以及我们的标识和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有“theralreal.com”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，在我们为我们的创新寻求专利保护的范围内，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与有效性相关的法律标准。, 专利和其他知识产权的可执行性和保护范围不确定。我们可能需要花费大量资源来监察和保护我们的知识产权，而我们在保护我们的专有权利方面所做的努力可能是不够的。
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我们可能被要求在我们目前没有这样做的司法管辖区就过去或未来的销售支付或征收销售税。这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，对州外的商品卖家施加征税义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，Inc.一案中做出裁决。Wayfair等人(“Wayfair”)，可以要求在线卖家征收销售税，尽管他们在客户所在的州没有实际存在。作为对Wayfair或其他方面的回应，州或地方政府和税务当局可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。虽然我们在每个要求征收销售税的州(包括我们没有实体存在的州)征收和汇出销售税，但一个或多个州或地方政府通过新法律，或税务当局成功主张，要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的纳税义务，包括过去销售额的税款，以及罚款和利息。州政府和税收当局对州外电商企业征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
现行税收法律、法规、规章的适用，由税务机关负责解释。
所得税和税法的适用以解释为准。尽管我们相信我们的税务方法是合规的，但税务机关在税务审计中的最终决定可能与我们过去或目前确定和遵守我们的纳税义务的方法(包括计算我们的税收拨备和应计项目)有很大不同，在这种情况下，我们可能需要承担额外的税收责任，可能包括利息和罚款。此外，随着时间的推移，税收当局在解释和执行此类法律、规则和法规方面变得更加积极，因为各国政府越来越注重增加收入的方法。这促进了审计活动的增加和税务当局更严格的执法。因此，附加税或其他评估可能超过我们目前的税收储备，或可能需要我们改变我们的业务做法，以减少我们未来面临的额外税收，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动相关的销售税、收入税、消费税、使用税或其他税，和/或向我们施加征收此类税的义务。如果该税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务(预期的或追溯的)，使我们遭受利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的买家或发货人，则会减少对我们服务的需求，如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则会导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
2017年减税和就业法案对美国现行联邦所得税规则进行了多项重大修改，包括将普遍适用的企业税率从35%降至21%，对利息抵扣设置额外限制，限制净营业亏损的使用，并对国际税收规则进行大幅修改。减税和就业法案的许多条款仍然需要美国财政部通过发布和/或最终敲定法规来指导，以便全面评估其效果，而且在颁布和/或最终敲定此类法规之前可能会有很大的拖延，这增加了减税和就业法案对我们和我们的股东最终影响的不确定性。还可能有关于减税和就业法案的技术修正立法或其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据经修订的1986年国内收入法典(以下简称“守则”)第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为其股权所有权在三年期间的变化超过50%(按价值计算)，那么该公司使用其NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应税收入或税款的能力可能是有限的。适用的规则通常侧重于规则所认为的股东之间的所有权变更，如下所示
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直接或间接拥有公司5%或5%以上的股份，以及因公司发行新股而发生的所有权变更。在2019年期间，我们分析了是否有任何报告的净营业亏损会因为这些规则而受到限制。根据我们的分析，我们认为，由于这一限制，联邦政府330万美元和加利福尼亚州210万美元的净运营亏损将无法抵消未来的应税收入。报告的净营业亏损已根据这一分析进行了调整。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法可能会限制我们使用NOL抵消任何未来应税收入的能力。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只有通过稀释现有股东才能获得。
我们可能需要额外的资金来支持我们的增长和应对业务挑战，包括我们因新冠肺炎疫情而经历的困难。为了支持我们未来的增长，我们可能需要进一步发展我们的在线市场服务，扩大我们的二手奢侈品类别，加强我们的运营基础设施，扩大我们运营的市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在需要时以令我们满意的条件获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。
我们报告的经营结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
公认会计原则须经财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布改变之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的要求，以我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期为准，这两个日期均在“交易所法案”定义的“加速申请者”或“大型加速申请者”之后，或者在我们不再是“新兴成长型公司”的日期(如2012年“快速启动我们的商业创业法案”所定义的日期)之后。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们对财务报告的控制，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以便管理层和我们的独立会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告的内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的要求，或者如果我们或我们的注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们可能会在及时和准确地报告我们的财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
54
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下降，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票，并且可能会损失您的全部或部分投资。
如果您购买我们普通股的股票，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售这些股票。我们不能向您保证，我们股票的市场价格将等于或超过我们首次公开募股(IPO)前不时发生的私下协商的股票交易价格。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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我们的发货人或买家基础、发货人和买家参与度、收入或其他经营业绩的实际或预期波动； |
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我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异； |
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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期； |
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发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期； |
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我们或现有股东向市场出售我们普通股的额外股份，或预期此类出售，包括现有股东是否在与我们IPO相关的适用“禁售期”结束后向市场出售股票； |
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市场参与者的套期保值活动； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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本行业公司(包括我们的竞争对手)经营业绩和股票市场估值的变化； |
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整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响； |
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威胁或对我们提起诉讼； |
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新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及 |
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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件或公共卫生威胁的反应，如目前的新冠肺炎流行病。 |
此外，股票市场的价格和成交量波动已经并将继续影响许多在线市场和其他科技公司的股价。股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动过后，股东会提起证券集体诉讼。我们一直是与这些波动和市场波动相关的诉讼目标，未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会损害我们的业务。请参阅题为“我们目前是，将来也可能是，昂贵且耗时的诉讼和其他索赔的一方，这些诉讼和索赔可能会导致负面宣传，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响”的风险因素。
此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何以前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
55
我们股票的卖空者可能具有操纵性，可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，由于股票价格下跌符合卖空者的利益，因此，一些卖空者发布或安排发布有关发行人、其业务前景和类似事项的意见或描述，而这些观点或特征是经过计算或可能造成负面市场势头的，从而可能允许他们通过卖空股票而为自己赚取利润。像我们这样拥有交易量有限和/或容易受到相对较高波动性水平影响的证券的发行人，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。这类评论的发表已经并可能在未来导致我们普通股的市场价格暂时或可能长期下跌。不能保证我们普通股的市场价格将来不会因为卖空者的评论或其他原因而下降。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变，我们的普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或者下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何报道我们或可能报道我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。
特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含一些条款，这些条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低普通股的交易价格。这些规定包括：
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建立分类董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的； |
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允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位； |
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规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职； |
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需要绝对多数票才能修改我们的公司证书和章程中的一些条款； |
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授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划； |
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禁止股东召开股东特别会议； |
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禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
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明确授权董事会制定、修改或废止本公司章程； |
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将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；以及 |
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为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。 |
我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
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我们的公司注册证书指定特拉华州内的特拉华州衡平法院为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是位于特拉华州境内的另一个州法院，或者，如果没有位于特拉华州境内的法院，则是特拉华州地区的联邦地区法院)将是(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)(3)根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定而引起的任何诉讼；(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)或(5)主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，如：(1)向我们或我们的股东提出；(3)根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的附例引起的任何诉讼；(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)或在所有受法院管辖的案件中，对被点名为被告的不可或缺的当事人有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于“证券法”或“交易法”下的索赔。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
与我们未偿还票据相关的风险
我们已经背负了大量的债务，而且未来可能会招致更多的债务。我们可能没有足够的现金流来支付到期的巨额债务。
于2020年6月，我们发行本金总额为3.00%、于2025年到期的可转换优先债券(“债券”)，本金总额为1.725亿美元，并获豁免注册。
我们可能需要用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。我们是否有能力支付债券本金、支付债券利息或为债券再融资，或日后的债务，将视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。此类支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这反过来可能会限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们在商机出现时利用它们。我们的业务未来可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
与我们的票据有关的交易可能稀释我们股东的所有权权益。
转换我们的部分或全部已发行票据将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何此类票据时交付股票的程度。如果票据根据契约条款成为可兑换的，并且如果持有人随后选择转换票据，我们可能需要向他们交付相当数量的普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为转换债券可用来补足空头头寸。此外，预期将这些票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一个或多个持有人选择转换其票据，除非我们选择通过交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，否则我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使票据持有人不选择转换其票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新分类为流动负债，而不是长期负债，这可能导致我们的营运资本净额大幅减少。
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可能以现金结算的可转换债务证券(如票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则汇编470-20，可转换债务及其他选择(“ASC 470-20”)，实体必须分开核算可转换债务工具(如票据)的负债及权益部分，该等可转换债务工具(如票据)于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，于发行日，股本部分须计入我们资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，而就计入票据债务部分而言，股本部分的价值将被视为债务折价。因此，我们将需要记录更多的非现金利息支出，这是因为在债券期限内，债券的折现账面价值摊销至其面值。我们将在我们的财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20将需要利息来包括债务折扣的摊销和该工具的不可转换票面利率，这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如债券)可采用库存股方法入账，其效果是转换债券时可发行的股份不计入每股摊薄收益计算，除非该等债券的转换超过其本金金额。在库存股方法下，为了稀释每股收益的目的，如果我们选择结算这种过剩的股票，交易的会计处理就像是为解决这种过剩所需的普通股的数量已经发行了一样。我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们无法或以其他方式选择不使用库存股方法来核算转换债券时可发行的股份，那么我们的稀释后每股收益可能会受到不利影响。
有上限的看涨期权交易可能会影响票据和我们普通股的价值。
关于债券的定价，我们与某些交易对手进行了私下协商的封顶催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易包括我们最初作为票据基础的普通股的股票数量。有上限的看涨期权交易预计将抵消任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄。在建立有上限赎回交易的初始对冲时，交易对手或其各自的联属公司在债券定价的同时或之后不久就我们的普通股进行了各种衍生交易，包括与债券的某些投资者进行的交易。
对手方或彼等各自的联属公司可于债券到期日前，或在与购回、赎回或提早转换债券或其他事项有关的任何部分上限催缴交易终止后，于债券到期日之前(并可能于上限催缴交易的每个行使日)订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，以调整其对冲头寸。(B)本公司或彼等各自的联属公司可于债券到期日之前(及可能于上限催缴交易的每个行使日)订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买卖吾等普通股或其他证券。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。我们不会就上述交易可能对我们普通股股价产生的任何潜在影响的方向或程度做出任何陈述或预测。
第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
没有。
我们首次公开募股(IPO)所得资金的使用
首次公开募股中股票的发售是根据S-1表格中的注册声明(第333-231891号文件)根据证券法注册的，该声明于2019年6月27日由美国证券交易委员会宣布生效。根据SEC规则，本项目所需的有关我们首次公开募股(IPO)收益使用情况的其余部分已被省略，因为自我们上次提交定期报告以来，此类信息没有发生变化。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
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第六项展品
提供S-K法规第601项(本章229.601节)所要求的展品。
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陈列品 数 |
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描述 |
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4.1 |
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日期为2020年6月15日的契约，由RealReal，Inc.和美国银行全国协会作为受托人，包括2025年到期的3.00%可转换优先票据的表格(通过参考2020年6月16日提交的公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 |
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4.2* |
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证券说明 |
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10.1 |
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RealReal，Inc.之间的附加上限通话确认表，日期为2020年6月18日。以及每个有上限的催缴对手方(通过参考本公司于2020年6月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。 |
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10.2 |
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RealReal，Inc.与RealReal，Inc.之间日期为2020年6月10日的Base Caped通话确认表以及每一交易对手(通过引用本公司于2020年6月16日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。 |
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31.1* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。 |
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32.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
|
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档 |
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谨此提交。 |
59
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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The RealReal，Inc. |
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日期：2020年8月7日 |
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依据： |
/s/s朱莉·温赖特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温赖特 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期：2020年8月7日 |
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依据： |
/s/s马特·古斯特克(Matt Gustke) |
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马特·古斯特克 |
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首席财务官 |
60