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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
关于截至的季度期间 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。 | |
委托文件编号： | |
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
(邮政编码) | |
(主要行政机关地址) |
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求；以及(2)注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了所有必须提交的报告；以及(2)在过去90天内，注册人是否遵守了此类提交要求
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 小型报表公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。
截至2020年8月7日，我们拥有
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PetIQ，Inc.
目录
|
| 页 | |||
第一部分：第一部分。 | 财务信息 | 3 | |||
第1项 | 简明合并财务报表(未经审计) | ||||
PetIQ，Inc.简明综合资产负债表 | 3 | ||||
PetIQ，Inc.简明合并(亏损)收益表 | 4 | ||||
PetIQ，Inc.简明综合综合全面(亏损)收益表 | 5 | ||||
PetIQ，Inc.简明现金流量表合并表 | 6 | ||||
PetIQ，Inc.简明合并权益表 | 8 | ||||
PetIQ，Inc.简明合并财务报表附注 | 10 | ||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 34 | |||
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 | |||
项目4. | 管制和程序 | 48 | |||
第二部分。 | 其他资料 | ||||
第1项 | 法律程序 | 50 | |||
第1A项 | 危险因素 | 50 | |||
第6项 | 陈列品 | 51 | |||
签名 | 52 | ||||
2
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PetIQ，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计，以000为单位，每股金额除外)
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 |
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流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收帐款，净额 | | | |||||
盘存 | | | |||||
其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
财产，厂房和设备，净额 | | | |||||
经营性租赁使用权资产 | | | |||||
递延税项资产 | | | |||||
其他非流动资产 | | | |||||
无形资产，净额 | | | |||||
商誉 | | | |||||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计应付工资 | | | |||||
应计应付利息 | | | |||||
其他应计费用 | | | |||||
经营租约的当前部分 | | | |||||
长期债务和融资租赁的当期部分 | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
经营租赁，当前分期付款较少 | | | |||||
长期债务，较少的本期分期付款 | | | |||||
融资租赁，较少的当期分期付款 | | | |||||
其他非流动负债 | | | |||||
非流动负债共计 | | | |||||
承担和或有事项(附注13) |
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权益 |
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额外实收资本 | | | |||||
A类普通股，面值$ | | | |||||
B类普通股，面值$ | | | |||||
累积赤字 | ( | ( | |||||
累计其他综合损失 | ( | ( | |||||
股东权益总额 | | | |||||
非控股权益 | | | |||||
总股本 | | | |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | |||
见简明合并财务报表附注。
3
目录
PetIQ，Inc.
简明合并(亏损)收益表
(未经审计，以000为单位，每股金额除外)
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | |||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务收入 | | | | | ||||||||
总净销售额 | | | | | ||||||||
产品销售成本 |
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服务成本 | | | | | ||||||||
销售总成本 | | | | | ||||||||
毛利 |
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运营费用 |
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一般和行政费用 |
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或有票据重估收益 | — |
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| — |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外币净得(损) |
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| ( | ||||
其他收入，净额 |
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其他费用合计(净额) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
税前净(亏损)收益 | ( | | ( | | ||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ( | | ( | ||||||||
净(亏损)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | | ( | | ||||||||
可归因于PetIQ，Inc.的净(亏损)收入。 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
可归因于PetIQ，Inc.的每股净(亏损)收入。A类普通股 | ||||||||||||
基本型 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
稀释 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A类已发行普通股加权平均股份 | ||||||||||||
基本型 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
见简明合并财务报表附注。
4
目录
PetIQ，Inc.
简明综合综合全面(亏损)收益表
(未经审计，单位为000)
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
综合(亏损)收益 |
| ( |
| | ( |
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可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 |
| ( |
| | ( | | ||||||
可归因于PetIQ的综合(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
见简明合并财务报表附注。
5
目录
PetIQ，Inc.
简明现金流量表合并表
(未经审计，单位为000)
| 截至6月30日的6个月， | |||||
2020 | 2019 | |||||
经营活动现金流 |
| |||||
净(亏损)收入 |
| $ | ( | $ | | |
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
|
|
| |||
无形资产折旧摊销及借款费用 |
| | | |||
处置财产、厂房和设备的收益 |
| ( | ( | |||
基于股票的薪酬费用 | | | ||||
递延税金调整 | ( | | ||||
或有票据重估 | — | | ||||
其他非现金活动 |
| | | |||
资产和负债的变动 |
| |||||
应收帐款 |
| ( | ( | |||
盘存 |
| ( | ( | |||
其他资产 |
| ( | | |||
应付帐款 |
| | | |||
应计应付工资 |
| | | |||
其他应计费用 |
| | ( | |||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( | ( | |||
投资活动的现金流 |
|
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| |||
处置财产、厂房和设备所得收益 | | | ||||
购置房产、厂房和设备 |
| ( | ( | |||
投资活动所用现金净额 |
| ( | ( | |||
融资活动的现金流 |
|
|
| |||
发行可转换票据所得款项--负债部分 | | — | ||||
发行可转换票据所得款项--股本部分 | | — | ||||
支付有上限的看涨期权 | ( | — | ||||
发行长期债券所得款项 |
| | | |||
长期债务的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付可转换票据的融资费 | ( | — | ||||
对有限责任公司所有者的税收分配 | ( | ( | ||||
融资租赁义务的本金支付 |
| ( | ( | |||
支付递延融资费和债务贴现 |
| ( | ( | |||
限售股预扣税金 | ( | — | ||||
行使购买A类普通股的期权 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| | ( | |||
现金和现金等价物净变化 |
| | ( | |||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
| ( | | |||
期初现金和现金等价物 |
| | | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
6
目录
PetIQ，Inc.
现金流量表简明合并报表(续)
(未经审计，单位为000)
截至6月30日的6个月， | ||||||
补充现金流信息 | 2020 | 2019 | ||||
已付利息 | $ | | $ | | ||
通过应付帐款获得的财产、厂房和设备的净变化 | ( | ( | ||||
融资租赁增加 | | | ||||
递延税项资产按基数递增后的净变动 | | | ||||
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 | ( | | ||||
应计税分配 | | | ||||
见合并财务报表附注。 | ||||||
7
目录
PetIQ，Inc.
简明合并权益表
(未经审计，单位为000)
截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 附加 | ||||||||||||||||||||||||||
累积 | 综合 | 实缴 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 损失 | A类常见 | B类常见 | 资本 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
股份 | 美元 | 股份 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
余额-2020年3月31日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限责任公司拥有人所持有的有限责任公司权益的交换 | — | ( | | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
可转换票据的权益部分，扣除发行成本和税收后的净额 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
支付有上限的看涨期权 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限责任公司利息交易的递延税项资产净增长 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
应计税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行RSU的股票归属，扣除预扣税款后的净额 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
净损失 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额-2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 | 附加 | ||||||||||||||||||||||||||
累积 | 综合 | 实缴 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 损失 | A类常见 | B类常见 | 资本 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
股份 | 美元 | 股份 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||
余额-2020年1月1日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
有限责任公司拥有人所持有的有限责任公司权益的交换 | — | ( | | | ( | ( | | ( | — | ||||||||||||||||||
可转换票据的权益部分，扣除发行成本和税收后的净额 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
支付有上限的看涨期权 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
有限责任公司利息交易的递延税项资产净增长 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
应计税分配 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他综合收益 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行RSU的股票归属，扣除预扣税款后的净额 | — | — | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
净损失 | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
余额-2020年6月30日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
见简明合并财务报表附注。
8
目录
PetIQ，Inc.
简明合并权益表(续)
(未经审计，单位为000)
截至2019年6月30日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
留用 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||
收益/ | 其他 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||
累积 | 综合 | 实缴 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
赤字 | 损失 | A类常见 | B类常见 | 资本 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 美元 |
| 股份 |
| 美元 |
|
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余额-2019年3月31日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
继续拥有有限责任公司的业主交换有限责任公司权益 | — | | | — | ( | | | ( | — | ||||||||||||||||||
有限责任公司利息交易的递延税项资产净增长 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
应计税分配 | — | — | - | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | ( | — | — | — | — | - | ( | ( | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行股票以归属RSU | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
余额-2019年6月30日 | $ | | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
截至2019年6月30日的6个月 | |||||||||||||||||||||||||||
留用 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||
收益/ | 其他 | 附加 | |||||||||||||||||||||||||
(累计 | 综合 | 实缴 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
赤字) | 损失 | A类常见 | B类常见 | 资本 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
| 美元 |
| 股份 |
| 美元 |
|
|
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余额-2019年1月1日 | $ | ( | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
继续拥有有限责任公司的业主交换有限责任公司权益 | — | | | — | ( | — | | ( | — | ||||||||||||||||||
有限责任公司利息交易的递延税项资产净增长 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
应计税分配 | — | — | - | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行股票以归属RSU | — | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净收入 | | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
余额-2019年6月30日 | $ | | $ | ( | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
见简明合并财务报表附注。
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目录
PetIQ Inc.
简明合并财务报表附注(未经审计)
注1-主要业务活动和重要会计政策
主要经营活动和合并原则
PetIQ是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最好的生活。我们通过不止一种方式与客户打交道
我们有
我们是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings，LLC(“HoldCo”)的唯一管理成员，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco运营和控制Opco的所有业务和事务。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的简明合并财务报表，以及截至6月30日的三个月和六个月，2020年和2019年未经审计。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。这些中期简明综合财务报表应与截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在最新的年度报告中，并于2020年3月11日以Form 10-K提交给美国证券交易委员会(SEC)。中期的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括物业、厂房和设备以及无形资产的使用寿命；物业、厂房和设备、无形资产和商誉的估值、与收购有关的资产和负债的估值、递延税项资产的估值、存货的估值、可转换票据的负债和权益分配以及法定或有事项的准备金。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，如非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他输入。
10
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第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。
在估值层次中对金融工具的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
本公司金融工具(包括现金、应收账款、应付账款及应计负债)的账面金额按成本计算，由于其到期日相对较短，因此接近公允价值。保函按成本计价，接近公允价值。我们的定期贷款和循环信贷安排按浮动利率外加适用保证金计息，因此账面金额接近公允价值。
收购VIP，(“VIP收购”)的部分收购价以或有票据(“或有票据”)的形式构成，该或有票据基于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的合并公司EBITDA目标而归属。*合并后的公司EBITDA目标达到了每年年底的目标，因此赚取了或有票据。因此，与每张或有票据相关的负债部分于2019年12月31日和2018年12月31日成为固定部分，并按成本列账，由于所述利率与当前市场利率一致，成本接近公允价值。有关VIP收购的更多信息，请参阅注2-“业务合并”。
或有票据包括在随附的综合资产负债表中的长期债务中。或有票据开始以固定利率#年计息。
下表汇总了截至2019年6月30日的6个月与或有附注有关的3级活动：
$以000为单位 | ||
期初余额 | $ | |
或有对价公允价值变动 | | |
期末余额 | $ | |
2020年5月19日，公司发行了美元
现金和现金等价物
现金等价物包括在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。所有处理时间少于7天的信用卡、借记卡和电子转账交易都被归类为现金和现金等价物。该公司在各种存款账户中保持其现金账户，这些账户的余额在所述期间有时超过联邦存款保险限额。
应收账款与信用政策
客户应收贸易账款是指在正常贸易条件下到期的无抵押客户债务，一般要求在发票开出之日起45天内付款。应收账款是在扣除折扣和估计扣除额后，按向客户开出的帐单金额计算的。本公司没有对逾期客户账户余额收取利息的政策。公司为坏账拨备等同于预期损失的准备金。本公司的估计是基于历史收集经验、对应收贸易账款现状的回顾，以及已知的当前经济状况，包括新冠肺炎目前和预期的影响。贸易应收账款的付款被分配到客户汇款通知上确定的特定发票上。
11
目录
其他应收账款包括来自供应商、银行合作伙伴的各种应收账款和来自供应商的应收票据。
截至目前，应收账款由以下各项组成：
$以000为单位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：坏账准备 |
| ( |
| ( | ||
应收账款总额(净额) | $ | | $ | | ||
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是按照先进先出(“FIFO”)的方法确定的，并包括估计的回扣金额。该公司根据库存成本与其估计可变现净值之间的差额，为估计陈旧或无法销售的库存保留准备金。在估计储量时，管理层会考虑库存过剩或移动缓慢、产品到期日期和市场状况等因素。这些条件的改变可能会导致额外的储量。截至目前，库存的主要组成部分包括以下内容：
$以000为单位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
原料 | $ | | $ | | ||
正在进行的工作 | | | ||||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账。显著增加生产能力或延长资产使用寿命的改进支出被资本化。维护和维修费用在发生时记入费用。
除租赁改善及融资租赁资产按预期使用年限或租赁期中较短者折旧外，折旧及摊销均以资产的估计使用年限为基础，采用直线法计算。根据资产的用途，折旧和摊销费用计入简明合并经营报表中的销售成本以及一般和行政费用。财产、厂房和设备的预计使用年限如下：
计算机设备和软件 |
| ||
车辆及车辆配件 | |||
建筑 |
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装备 |
| ||
租赁权的改进 |
| ||
家具和固定装置 |
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可转债
我们根据转换时可能以现金(包括部分现金结算)结算的可转换债务工具的会计规定，通过将发行所得款项在负债部分和内含转换选择权之间分配，分别核算可现金结算的可转换债务工具的负债部分和权益部分。权益部分的价值是通过首先使用截至发行日没有转换特征的类似负债的利率来衡量负债部分的公允价值来计算的。发行可转换债券所得款项与作为负债计量的金额之间的差额
12
目录
该部分被记录为权益部分，并在债务上记录了相应的折价。在我们的综合经营报表中，我们确认使用有效利息法对由此产生的折扣进行摊销，作为利息支出。只要权益成分继续满足权益分类条件，就不会重新计量。我们已将与产生的票据相关的发行成本分配给负债和权益部分。应占负债部分的发行成本将在票据的相应期限内摊销至支出，而应占权益部分的发行成本已在额外实收资本中与各自的权益部分净额摊销。与此同时，随着债券的发行，我们从某些金融机构购买了有上限的看涨期权，以将我们的A类普通股可能稀释对债券转换的影响降至最低。有上限的看涨期权的溢价在我们的综合资产负债表中记录为额外的实收资本，因为期权可以在我们的A类普通股中结算。
收入确认
履行义务何时履行
履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转让给客户，是收入确认的会计单位。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。公司的履约义务是产品销售和提供兽医服务。
产品销售的收入通常是在产品控制权转移给客户的某个时间点上确认的。通常，当产品根据适用的运输条款发货或交付给客户时，控制权转移到客户手中，因为客户可以在这个时间点指导使用，并从资产中获得基本上所有剩余的好处。
该公司确定，由于与返工、运输和重新包装这些产品相关的成本，按照客户的规格生产的某些产品在未来没有合理利润率的替代用途。这些产品的生产取决于采购订单，其中包括可强制执行的付款权。因此，该公司决定，这些产品的收入将随着时间的推移随着产品的生产而确认。这代表了该公司生产的产品的一小部分。
服务收入在服务交付时确认。客户合同一般不包括一项以上的履约义务。当一份合同确实包含一项以上的履约义务时，我们根据每项履约义务的相对独立销售价格将合同的交易价格分配给每项履约义务。每种不同商品的独立销售价格通常由直接可观察到的数据确定。
支付给客户的现金形式的激励(或减少客户支付给我们的现金)通常被确认为销售额的减少，除非激励是为了我们从客户那里获得的明显好处(例如，广告或营销)。
我们合同中的履约义务在
重要的付款条件
我们的客户合同明确了产品、数量、价格、付款和最终交货条款。付款条款通常包括提前支付折扣。我们授予符合行业标准的付款条款。尽管某些付款期限可能会更长，但在合同开始时不会授予超过一年的条款。因此，我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额，因为从我们向客户转让承诺的商品或服务到客户就该商品或服务付款之间的时间将是一年或更短的时间，因此，我们不会调整承诺的对价金额，因为我们向客户转让承诺的商品或服务与客户就该商品或服务的付款之间的时间将不超过一年。
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目录
航运
所有与出境运费相关的运输和搬运成本都作为履行成本入账，并计入销售成本。这包括产品控制权转移到客户手中后的运费和手续费。
可变注意事项
除固定合同对价外，大多数合同还包括某种形式的可变对价。最常见的可变对价形式包括折扣、回扣、销售退货和津贴。当确认产品收入时，可变对价被视为收入的减少。*根据可变对价的具体类型，我们使用期望值或最可能金额的方法来确定可变对价。我们相信，当与客户解决任何相关的不确定性时，我们对可变对价的估计不会有重大变化。*公司审查和更新可变对价的估计和相关应计项目以及最近市场的任何变化。“由于公司影响之外的因素导致的可变对价最终解决中的任何不确定性通常都会在短时间内解决，因此不需要对可变对价施加任何额外的限制。”
贸易营销费用，主要由客户定价津贴和促销资金组成，通过各种计划提供给客户，旨在推广我们的产品。它们包括店内产品陈列的成本、零售商广告中的功能定价和其他临时降价。这些计划以固定金额和可变金额(按案例收费)两种方式提供给我们的客户。这些计划的最终成本取决于零售商的表现，并取决于管理层的估计。
某些零售商要求支付产品介绍费，以便在零售商的商店货架上腾出空间放置公司的产品。这笔费用通常是一次性的，根据双方之间的合同使用期望值来确定。
交易营销费用和产品介绍费均确认为相关产品控制权转移时收入的减少。根据这些计划，预期支出或预付金额的应计项目作为应付账款或其他流动资产计入简明综合资产负债表。
保修和退货
PetIQ为所有客户提供标准或担保类型的保修。无论是明示的还是默示的，本公司都保证相关产品将符合所有商定的规格和法律规定的其他保修。除保证保修外，不向客户提供任何重大服务。“
本公司并不授予一般退货权利。然而，客户可能会退回有缺陷或不合格的产品。客户补救措施可能包括现金退款或更换产品。*因此，退货权利及相关退款责任将作为收入减少进行估计和记录。*此退货估计每段时间都会进行审查和更新，并基于历史销售和退货经验。
合同余额
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合同资产和负债余额无关紧要。*公司没有重大递延收入或未开账单的应收账款余额。
服务成本
服务成本包括与提供兽医服务有关的所有服务和产品成本，包括但不限于兽医、技术人员和其他诊所人员的工资、运输和交付成本、租金、占用成本、供应成本、诊所资产的折旧和摊销、某些营销和促销费用以及销售商品的成本。
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目录
研发和广告费用
研发和广告费用在发生时计入一般费用和行政费用。研究和开发费用高达#美元。
协作协议
2019年7月8日，本公司通过Opco完成收购在所有中士宠物护理产品公司的库存中。(“中士”)，d/b/a Perrigo Animal Health，包括与Perrigo Company plc的动物健康业务有关的任何资产(“Perrigo Animal Health收购”)。关于结案，我们与第三方就第三方正在开发的某些产品配方签订了产品开发和资产购买协议。本公司最高可赚取$
所得税
本公司为报告的经营结果的预期税收后果记录了税金拨备。所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量，该税率适用于预期实现或结算该等税项资产的年度的有效应纳税所得额。如果条件适用，公司可以记录估值津贴，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额。
非控股权益
简明综合(亏损)收益表中的非控股权益是指B类普通股和有限责任公司权益的非控股持有人在Holdco持有的公司子公司Holdco的经济权益所应占的收益或亏损部分。简明综合资产负债表上的非控股权益是指B类普通股和有限责任公司权益的非控股持有人在Holdco拥有的有限责任公司权益所占的公司净资产部分，该部分是根据B类普通股和有限责任公司权益的持有人在Holdco拥有的有限责任公司权益部分计算的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，非控股权益约为
诉讼
本公司受到各种法律诉讼、索赔、诉讼、调查和因正常业务过程而产生的意外情况的影响。如果确定出现不利法律结果的可能性很大，并且损失金额是可以估计的，则根据或有事项会计准则应计负债。如果评估显示潜在的重大损失或有不可能但合理地不可能，或很可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及如果可确定和重大的可能损失范围的估计。公司咨询与诉讼相关的内部和外部法律顾问。
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采用的会计准则更新
自2020年1月1日起，该公司采用了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信贷损失”。本ASU要求组织根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的信息，衡量在报告日期持有的所有预期的金融资产信用损失，包括贸易应收账款。组织现在将使用前瞻性信息来更好地估计他们的信贷损失。该公司采用了一种改进的回溯性方法，采用了这一ASU。根据这一采用的方法，本公司决定不对压缩综合资产负债表的期初留存收益进行累计效果调整。采用这一标准不会影响公司的所得税前收入，也不会影响简明综合现金流量表。
2020年5月，美国证交会发布了第33-10786号最终规则，修改了证交会S-X规则S-X规则要求的收购和处置业务的财务报表要求以及相关的形式财务信息。3-05。最终规则修改了SEC法规S-X规则第1-02(W)条中要求的重要性测试，将报告业务处置的重要性门槛从10%提高到20%，并修改了投资和收益测试的计算。该公司已经提前采用了这些修改，这些修改在允许提前采用的情况下，从2020年12月31日之后的会计年度开始生效。
注2-业务组合
Perrigo动物健康收购
2019年7月8日，PetIQ通过Opco完成了对Perrigo Animal Health的收购。中士现在是公司的间接全资子公司。
对价的公允价值摘要如下：
$以000为单位 | 公允价值 | |
盘存 | $ | |
不动产、厂场和设备 | | |
其他流动资产 | | |
其他资产 | | |
活期不定的无形资产 | | |
固定存在的无形资产- | | |
商誉 | | |
总资产 | | |
承担的负债 | | |
购货价格 | $ | |
支付的现金，扣除获得的现金后的净额 | $ | ( |
结账后周转资金调整 | | |
转让总对价的公允价值 | $ | ( |
确定的无形资产主要涉及商标、客户关系、已开发的技术和诀窍以及正在进行的研究和开发无形资产。$
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无限期的无形资产主要与商标和正在进行的研究和开发有关。我们每年评估商誉和无限期无形资产的减值，如果发生表明可能存在减值的事件或情况变化，我们会更频繁地评估减值。
商誉代表没有资格单独确认的未来经济利益，主要包括集合的劳动力和其他非合同关系，以及预期的未来协同效应。大约$
预计合并业务报表(未经审计)
以下是未经审计的备考表格。合并后的运营报表显示公司的运营情况，就像收购Perrigo Animal Health和相关融资活动发生在2019年1月1日一样。此外，已利用的股数和净(亏损)收入不计入非控股权益。*预计合并运营报表不一定指示运营结果，因为如果Perrigo Animal Health收购在假设日期生效，它们将不会是对未来业绩的预测：*预计截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计结果：*预计结果截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计结果：(预计截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计结果)：(预计截至2019年6月30日的三个月和六个月的预计结果)：
($以000为单位，每股数据除外) | 3个月 | 六个月 | |||
净销售额 | $ | | $ | | |
净收入 | $ | | $ | | |
每股收益： | |||||
基本型 | $ | | $ | | |
稀释 | $ | | $ | | |
在截至2020年6月30日的6个月中，收购的业务的产品销售额为
注3-财产、厂房和设备
物业、厂房和设备由以下位置组成：
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||
租赁权的改进 | $ | | $ | | ||
装备 | | | ||||
车辆及配件 | | | ||||
计算机设备和软件 | | | ||||
建筑 | | | ||||
家具和固定装置 | | | ||||
土地 | | | ||||
在建 | | | ||||
| | |||||
减去累计折旧 | ( | ( | ||||
全部财产、厂房和设备 | $ | | $ | | ||
与这些资产相关的折旧费用为#美元。
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目录
附注4-无形资产和商誉
无形资产包括以下内容：
$以000为单位 | 有用的寿命 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||||||||
可摊销无形资产 | ||||||||||||||
认证 | $ | | $ | | ||||||||||
客户关系 | | | ||||||||||||
专利和方法 | | | ||||||||||||
品牌名称 | | | ||||||||||||
全额摊销无形资产 | | | ||||||||||||
累计摊销较少 | ( | ( | ||||||||||||
应摊销无形资产净值总额 | | | ||||||||||||
不可摊销无形资产 | ||||||||||||||
商标和其他 | | | ||||||||||||
正在进行的研究和开发 | | | ||||||||||||
无形资产，扣除累计摊销后的净额 | $ | | $ | | ||||||||||
某些无形资产是以美元以外的货币计价的，因此，它们的毛值和净账面价值都会受到外币变动的影响。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的摊销费用为$
进行中研发(“IPRD”)，无形资产是指分配给已收购研发项目的价值，这些项目主要代表本公司已收购但尚未完成或尚未批准的产品的开发权和销售权。作为Perrigo Animal Health收购的一部分收购的IPRD在产品可供销售和获得监管批准或放弃相关研究和开发努力之前，将作为无限期活资产入账。如果研究和开发工作成功完成，国际公共部门会计准则将在其当时估计的使用年限内摊销。IPRD的公允价值是使用多期超额收益法估计的。未来产品的预计现金流估计基于某些关键假设，包括对未来收入和支出的估计，并考虑到收购日期的开发阶段和完成开发所需的资源。
以下各年度的未来摊销费用估计如下：
截至十二月三十一日止的年度，($以000为单位) | ||||||
2020年剩余时间 | $ | | ||||
2021 | | |||||
2022 | | |||||
2023 | | |||||
2024 | | |||||
此后 | |
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目录
以下为2019年1月1日至2020年6月30日期间商誉账面价值变动情况摘要：
报告股 | |||||||||
($以000为单位) | 产品 | 服务 | 总计 | ||||||
截至2019年1月1日的商誉 | | | | ||||||
外币折算 | | | |||||||
收购 | | | |||||||
截至2019年12月31日的商誉 | | | | ||||||
外币折算 | ( | ( | |||||||
截至2020年6月30日的商誉 | $ | | $ | | $ | | |||
附注5-债务
可转换票据
2020年5月19日，公司发行了美元
债券可随时及不时在2023年6月1日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，由公司选择赎回全部或部分债券，现金赎回价格相等于须赎回债券的本金，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是公司A类普通股的最后报告售价超过每股售价
如果发生某些构成“根本改变”的公司事件(如契约所定义)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金，外加截至(但不包括)基本改变回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司A类普通股有关的某些退市事件。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的付款权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务；(Iii)在该等债务的抵押品价值范围内，该等债务实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务；(Ii)优先于本公司现有及未来的优先无抵押债务；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来负债及其他负债，包括应付贸易款项，以及(倘本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。“附注”载有惯常的违约事件。
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目录
在核算发行票据时，公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是使用贴现率
该批债券的公允价值为
债券负债部分的账面净值如下：
($以000为单位) | 2020年6月30日 | ||
债券的面值 | $ | | |
未摊销债务贴现 | ( | ||
未摊销债务发行成本 |
| ( | |
净账面金额 | $ | | |
债券权益部分的账面净值如下：
($以000为单位) | 2020年6月30日 | ||
分配给转换期权的收益 | $ | | |
递延税金影响 | ( | ||
发行成本 | ( | ||
净账面金额 | $ | | |
下表列出了与票据相关的已确认利息支出：
在截至的三个月内 | |||
2020年6月30日 | |||
($以000为单位) | |||
合同利息支出 | $ | | |
债务发行成本摊销 | | ||
债务贴现摊销 | | ||
总计 | $ | | |
负债部分的实际利率 | |||
有上限的呼叫交易记录
于二零二零年五月十四日及二零二零年五月十九日，本公司与本公司订立封顶催缴交易(“封顶催缴交易”)
该公司支付了大约$
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目录
由于本公司为税务目的选择将上限催缴并入票据内，故可予扣除。美元可转换票据权益部分的税收效应
A&R信用协议
本公司于2019年7月8日修订了Opco及其各境内全资子公司的现有循环信贷协议(“经修订循环信贷协议”)。经修订的循环信贷协议规定有担保循环信贷安排#美元。
经修订循环信贷协议项下的所有责任均由HoldCo及(除若干例外情况外)其现时及未来的主要国内全资附属公司无条件担保。除若干例外情况外，经修订循环信贷协议项下的所有债务及该等债务的担保，实质上以经修订循环信贷协议项下各借款人及担保人的全部资产作抵押。
经修订的循环信贷协议载有若干契诺，其中包括限制借款人及担保人的能力(除某些例外情况外)：(I)作出投资、贷款或垫款；(Ii)招致额外债务；(Iii)设立资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息及分派或回购吾等股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)进行若干收购。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。尽管本公司目前预计将继续遵守债务契约，但新冠肺炎的影响可能会对本公司遵守该等契约的能力产生负面影响。经修订的循环信贷协议还包含某些习惯性的肯定契约和违约事件(包括控制权的变更)。*此外，经修订的循环信贷协议载有最低固定费用承保比率公约，如果经修订的循环信贷协议下的可用性降至某一水平以下，则会进行测试。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。
截至2020年6月30日，
应收账款定期贷款授信协议
本公司于2019年7月8日修订并重述Opco现有定期贷款授信协议(“A&R定期贷款授信协议”)。这个$
A&R定期贷款信贷协议项下的所有义务均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外外，其当前和未来的每一家重大国内全资子公司均提供无条件担保。A&R定期贷款信贷协议下的所有义务，以及这些义务的担保，基本上由PetIQ，LLC和A&R定期贷款信贷协议下的每个担保人的所有资产担保，但某些例外情况除外。
A&R定期贷款信贷协议载有多项契诺，其中包括限制借款人和担保人的能力(除某些例外情况外)：(I)进行投资、贷款或垫款；(Ii)招致额外债务；(Iii)设立资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息和分派或回购我们的股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)进行资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息和分派或回购我们的股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)A&R定期贷款信贷协议还包含某些习惯性的平权契约和违约事件(包括控制权的变更)。此外，A&R定期贷款信贷协议包括一项维护契约，要求遵守最高第一留置权净杠杆率。某些篮子的可用性和进行某些交易的能力(包括我们的能力
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目录
支付股息)也可能需要遵守有担保的杠杆率。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。
一般其他债务
该公司与当地一家银行签订了抵押贷款，以便为其提供资金$
关于收购贵宾一事，本公司签订了一份$
$以000为单位 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||
可转换票据 | $ | | $ | — | ||
定期贷款 | | | ||||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
抵押贷款 | | | ||||
应付票据-VIP收购 | | | ||||
债务净贴现和递延融资费 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
较少的当前长期债务到期日 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
截至2020年6月30日，不包括债务折扣和递延融资费的长期债务未来到期日如下：
($以000为单位) | |||
2020年剩余时间 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 | | ||
此后 |
| |
该公司产生的债务发行成本为#美元。
该公司产生的债务发行成本为#美元。
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目录
费用，扣除精简的合并经营报表后的净额。可转换票据期限内我们的债务贴现和债务发行成本的未来摊销费用如下：
($以000为单位) | 债务贴现 | 发债成本 | ||||
2020年剩余时间 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此后 | | | ||||
附注6-租约
该公司租赁某些房地产用于商业、生产和零售目的，以及从第三方租赁设备。租约到期日是在2020年到2026年之间。租约的一部分是以外币计价的。
对于运营和融资租赁，公司确认使用权资产(代表在租赁期内使用标的资产的权利)和租赁负债(代表我们在租赁期内产生的付款义务的现值)。
我们为所有符合条件的租约选择了短期租约豁免。这意味着初始期限为12个月或以下的租赁不会记录在资产负债表上，相关租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
该公司的租约可能包括延长或终止租约的选择权。续订选项的范围通常为至
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | |||||
融资租赁成本 | ||||||||||||
使用权资产摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
租赁负债利息 | | | | | ||||||||
经营租赁成本 | | | | | ||||||||
可变租赁成本(1) | | | | | ||||||||
短期租赁成本 | | | | | ||||||||
转租收入 | ( | — | ( | — | ||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 可变租赁成本主要与公共区域维护、物业税和租赁房地产保险。 |
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目录
与租约有关的其他资料如下：
2020年6月30日 | 2019年12月31日-2019年12月31日 | |||||
加权-平均剩余租赁年限(年) | ||||||
经营租赁 | ||||||
融资租赁 | ||||||
加权平均贴现率 | ||||||
经营租赁 | ||||||
融资租赁 |
截至2020年6月30日，不可取消租赁下的年度未来承诺包括以下内容：
租赁合同义务 | ||||||
$以000为单位 |
| 经营性租赁 |
| 融资租赁 | ||
2020年剩余时间 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
此后 |
| |
| | ||
未来最低债务总额 | $ | | $ | | ||
较少的兴趣 |
| ( |
| ( | ||
未来最低债务净额现值 | | | ||||
较少的流动租赁义务 | ( | ( | ||||
长期租赁义务 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息：
截至六个月 | 截至六个月 | |||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||
融资租赁的营业现金流 | $ | | $ | | ||
来自营业租赁的营业现金流 | | | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | | | ||||
(非现金)以租赁义务换取的使用权资产 | ||||||
经营租赁 | | | ||||
融资租赁 | | | ||||
附注7-所得税
由于本公司于2017年7月完成首次公开发售及相关重组交易，本公司持有Holdco的大部分经济权益，并巩固Holdco的财务状况及业绩。未由本公司持有的Holdco的剩余所有权被视为非控股权益。Holdco被视为所得税报告的合伙企业。Holdco的成员，包括本公司，根据他们在Holdco应纳税所得额中的份额承担联邦、州和地方所得税。
我们持续经营的有效税率(ETR)为(
24
目录
包括非控制性利息收入和各种永久性税收差异，这些差异部分被不应纳税的非控制性利息收入的影响所抵消。
本公司评估了截至2020年6月30日的递延税净资产的变现能力，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延税项总资产的变现取决于几个因素，包括在某些结转到期前产生足够的应纳税所得额。本公司相信，除下列事项外，未来将有足够的应纳税所得额实现本公司的递延税项资产。公司对某些递延税项资产有#美元的估值免税额。
Holdco向会员分配现金，以支付可归因于他们赚取的可分配收入份额的税款。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司进行了现金分配$
2020年3月27日，美国政府颁布了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，其中包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时更改，对之前和未来利息扣除限制的临时更改，暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求，对某些合格装修物业进行税收折旧的先前税收立法的技术更正，以及设立某些可退还的员工留任抵免。公司将从员工留任抵免和工资税延期中受益。
注8-每股收益
每股基本收益和摊薄(亏损)收益
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将PetIQ可获得的净(亏损)收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股的稀释(亏损)每股收益是通过将PetIQ可用的净(亏损)收入除以为使潜在的稀释证券生效而进行调整的A类普通股的加权平均流通股数量来计算的。吾等采用“IF-转换”方法计算票据对每股摊薄收益的任何潜在摊薄影响，惟须符合于未来期间使用库存股方法的准则。
25
目录
下表列出了用于计算A类普通股基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账情况：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
(单位为000，每股金额除外) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||
分子： | ||||||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | | ( | | ||||||||
可归因于PetIQ，Inc.的净(亏损)收入。-基本的和稀释的 | ( | | ( | | ||||||||
分母： | ||||||||||||
A类已发行普通股加权平均股份--基本 | | | | | ||||||||
可转换为A类普通股的股票期权的稀释效应 | — | | — | | ||||||||
RSU的稀释效应 | — | | — | | ||||||||
票据兑换的摊薄效应 | — | — | — | — | ||||||||
A类已发行普通股加权平均股份-稀释 | | | | | ||||||||
(亏损)A类普通股每股收益-基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
(亏损)A类普通股每股收益-摊薄 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司B类普通股的股票不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
截至2020年6月30日止三个月及截至2019年6月30日止六个月，本公司所有B类普通股股份均未计入每股摊薄收益计算，因根据IF-转换法已分别确定为反摊薄。
此外，所有股票期权、限制性股票单位和可转换票据都没有包括在截至2020年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算中，因为根据库藏股方法它们已被确定为反稀释。截至2019年6月30日的三个月和六个月，
注9-基于股票的薪酬
PetIQ，Inc.综合奖励计划
The PetIQ，Inc.修订后的综合激励计划(“计划”)规定向公司董事、员工和顾问授予各种股权激励奖励。根据该计划可能授予的股权奖励类型包括：股票期权、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)和其他股票奖励。本公司拥有
PetIQ，Inc.面向CVC员工的2018年激励和留任股票计划
The PetIQ，Inc.根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，2018年CVC员工激励和保留股票计划(“激励计划”)规定向因VIP收购而聘用的员工授予股票期权作为就业激励奖励。预留的激励计划
26
目录
股票期权
公司根据本计划向某些员工和董事授予股票期权，并根据激励计划向以前发行的股票期权授予股票期权，这些股票期权受基于时间的归属条件的约束，通常
这些股权奖励的公允价值在归属期间摊销为基于股权的薪酬支出，总额为#美元。
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||
预期期限(年)(1) |
| |||||||
预期波动率(2) | % | % | ||||||
无风险利率(3) | % | % | ||||||
股息率(4) | % | % | ||||||
| (1) | 由于我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，本公司使用简化的方法来确定股票期权的预期期限。 |
| (2) | 预期波动率假设是根据对股价波动性的同行小组分析计算的，回顾期间与预期期权期限一致。 |
| (3) | 无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线，该曲线与股票期权的预期期限相对应。 |
| (4) | 该公司尚未支付，也不预期向我们的普通股支付现金红利。 |
截至2020年6月30日止期间授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为$
加权 | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加权 | 集料 | 剩馀 | ||||||||||
股票 | 平均值 | 内在性 | 合同 | |||||||||
选项 | 锻炼 | 价值 | 生命 | |||||||||
(单位：000) | 价格 | (单位：000) | (年) | |||||||||
在2019年12月31日未偿还 | | $ | | $ | | |||||||
授与 | | | ||||||||||
已行使 | ( | | ||||||||||
没收 | ( | | ||||||||||
在2020年6月30日未偿还 | | $ | | $ | | |||||||
2020年6月30日可行使的期权 | | |||||||||||
限售股单位
公司根据该计划将RSU奖励给某些员工和董事，这些员工和董事受基于时间的归属条件的约束。一旦本公司终止服务关系，所有未归属的RSU将被没收，作为该等奖励的基础的普通股股票将可根据该计划进行发行。RSU的公允价值是根据公司普通股在授予之日的收盘公允市值计量的。截至2020年6月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿成本总额为$
27
目录
这些股权奖励的公允价值在归属期间摊销为基于股权的薪酬支出，总额为#美元。
下表汇总了公司RSU在截至2020年6月30日期间的活动。
加权 | ||||||
数量 | 平均值 | |||||
股份 | 授予日期 | |||||
(单位：000) | 公允价值 | |||||
在2019年12月31日未偿还 |
| |
| $ | | |
授与 | | | ||||
安顿 | ( | | ||||
没收 | ( | | ||||
2020年6月30日的未归属RSU | | $ | | |||
附注10-股东权益
交易所
在截至6月的6个月内，30,2020年B类普通股和有限责任公司权益持有人行使交换权，以98.2万股B类普通股和相应的有限责任公司权益换取新发行的A类普通股。有限责任公司协议一般允许在每个日历月的最后一天进行交易。
附注11-非控股权益
下表列出了未偿还的有限责任公司权益和所列期间有限责任公司权益的变化。
持有的有限责任公司权益 | 占总数的百分比 | ||||||||||||
有限责任公司 | 有限责任公司 | ||||||||||||
$以000为单位 |
| 业主 |
| PetIQ，Inc. | 总计 | 业主 | PetIQ，Inc. | ||||||
截至2019年12月31日 | | | | ||||||||||
基于股票的薪酬调整 | — | | | ||||||||||
Exchange交易记录 | ( | | — | ||||||||||
截至2020年6月30日 | | | | ||||||||||
请注意，由于四舍五入，上表中显示的某些数字可能无法重新计算。
截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司拥有的加权平均数为
注12-客户集中度
该公司对客户集中度有很大的风险敞口。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内
2020年6月30日
28
目录
附注13--承付款和或有事项
诉讼或有事项
2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(统称“原告”)向美国加州北区地区法院起诉PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合并和其他违反反垄断的行为。2020年6月29日，9号巡回上诉法院发表意见，确认驳回医疗兽医的合并挑战。原告已经申请了一份本行听力。由于不会对公司造成任何可能或可估量的影响，
本公司有一供应商指称PetIQ因收购Perrigo Animal Health而违反其供应协议。“于2020年7月，本公司订立终止、和解及资产购买协议(”协议“)。该协议要求PetIQ支付#美元。
本公司在特定意外事件可能和可估量的情况下记录负债，并披露至少合理可能导致损失的意外事件，包括我们目前无法做出的估计。于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司并无就任何或有事项累算，因本公司认为任何或有事项不可能或可评估。本公司在综合简明经营报表的一般和行政费用中支出法律费用。
承付款
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司签署了一项资产购买协议(“购买协议”)，以从Elanco US Inc.收购Capstar®和CapAction®及相关资产的美国权利(“Capstar收购”)。(“Elanco”)用于$
附注14-分段
本公司拥有
这些分部基于首席运营决策者(“CODM”)审阅的离散财务信息，以作出资源分配决策和评估业绩。我们根据净销售额和部门调整后的EBITDA来衡量和评估我们的可报告部门。由于我们的公司职能不符合与分部报告相关的会计指导中对分部的定义，因此我们将某些公司成本和费用排除在我们的分部中，例如会计、法律、人力资源、信息技术和公司总部费用。
29
目录
与公司营业部门有关的截至三个月的财务信息：
$以000为单位 |
| 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 |
| 产品 |
| 服务 |
| 公司 | 固形 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
调整后的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折旧费 | | | | | ||||||||
资本支出 | | | | | ||||||||
$以000为单位 |
| 未分配 | ||||||||||
2019年6月30日- |
| 产品 |
| 服务 |
| 公司 | 固形 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
调整后的EBITDA |
| | | ( | | |||||||
折旧费 | | | | | ||||||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与公司经营部门有关的截至6个月的财务信息：
$以000为单位 | 未分配 | ||||||||||
2020年6月30日 | 产品 |
| 服务 |
| 公司 | 固形 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
调整后的EBITDA |
| | | ( | | ||||||
折旧费 | | | | | |||||||
资本支出 | | | | | |||||||
$以000为单位 | 未分配 | ||||||||||
2019年6月30日- | 产品 |
| 服务 |
| 公司 | 固形 | |||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
调整后的EBITDA |
| | | ( | | ||||||
折旧费 | | | | | |||||||
资本支出 | | | | | |||||||
30
目录
下表将分段调整后的EBITDA与所列期间的净(亏损)收入进行了核对。
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
调整后的EBITDA： | ||||||||||||
产品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务 | | | | | ||||||||
未分配的公司 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
合并总数 | | | | | ||||||||
调整： | ||||||||||||
折旧 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
摊销 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
采购成本(1) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
非同店收入(2) | | | | | ||||||||
非同店成本(2) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
或有票据的公允价值调整(3) | — | ( | — | ( | ||||||||
整合成本和已停产诊所的成本(4) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
诊所启动费用(5) | ( | — | ( | — | ||||||||
诉讼费用 | ( | — | ( | — | ||||||||
新冠肺炎相关费用(6) | ( | — | ( | — | ||||||||
税前净(亏损)收益 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税优惠(费用) | ( | ( | | ( | ||||||||
净(亏损)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
| (1) | 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查和其他与已完成和计划中的收购相关的自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本与服务部门相关，来自健康中心、主办合作伙伴和运营业绩少于六个完整季度的地区。 |
| (3) | 或有票据的公允价值调整代表将2019年或有票据标记为公允价值的非现金调整。 |
| (4) | 整合成本和停产诊所的成本是指与整合收购的业务相关的成本，如遣散费和签约奖金、咨询工作、合同终止和IT转换成本等人事成本。这些成本主要是人员成本、法律和咨询费用以及IT成本中的产品部分和公司部分。 |
| (5) | 诊所启动费用与我们的服务部门相关，代表开设新兽医健康中心的非经常性成本，主要是员工成本、培训、营销和开业前的租金。 |
| (6) | 由于新冠肺炎相关的健康和安全举措，与维护服务部门基础设施、人员配备和间接费用相关的诊所和健康中心的相关成本被关闭。产品细分和未分配的公司成本，与支付给基本工人的增量工资和由于COVID产生的卫生成本相关。 |
31
目录
补充的地理信息如下。
截至2020年6月30日的6个月 | |||||||
$以000为单位 | 美国 | 外方 | 总计 | ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | |
服务收入 | | — | | ||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | |
截至2019年6月30日的6个月 | |||||||
$以000为单位 | 美国 | 外方 | 总计 | ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | |
服务收入 | | — | | ||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | |
截至2020年6月30日的三个月 | |||||||
$以000为单位 | 美国 | 外方 | 总计 | ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | |
服务收入 | | — | | ||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | |
截至2019年6月30日的三个月 | |||||||
$以000为单位 | 美国 | 外方 | 总计 | ||||
产品销售 | $ | | $ | | $ | | |
服务收入 | | — | | ||||
总净销售额 | $ | | $ | | $ | | |
下面是按地理位置划分的房产、厂房和设备。
2020年6月30日 |
| 2019年12月31日-2019年12月31日 | ||||
美国 | $ | | $ | | ||
欧洲 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
附注15-关联方
正如在附注7-所得税中所讨论的，公司已累计应付给持续有限责任公司所有者的税款分配，以促进持续有限责任公司所有者的定期估计纳税义务。在2020年6月30日和2019年12月31日，公司已累计
如附注5-“债务”所述，公司有应付给贵宾卖家的票据，他们是公司的主要股东，金额为#美元。
公司从贵宾卖家共同控制的公司租赁办公和仓库空间，从2018年1月17日开始。该公司的租金开支为#美元。
首席执行官麦考德·克里斯滕森(McCord Christensen)的弟弟克里斯·克里斯滕森(Chris Christensen)在摩顿保险(Moreton Insurance)担任公司的代理人，摩顿保险是公司多份保单的经纪人，在公司的保费支出中，
32
目录
支付给莫顿，然后转移到保险提供商，是$
2020年4月，该公司以#美元购买了一块土地。
注16-后续事件
2020年7月31日，公司完成了对Capstar的收购。参见“注释13”。
2020年7月9日，本公司签订本协议。参见“注释13”。
33
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下是对我们的经营结果和目前财务状况的讨论。阅读本报告时应结合本季度报告Form 10-Q中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注、我们截至2019年12月31日的年度经审计的综合财务报表以及PetIQ，Inc.提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的相关附注一并阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，并涉及许多风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。
业务概述
PetIQ是一家领先的宠物药物和健康公司，通过方便获得负担得起的兽医产品和服务，为宠物父母提供更智能的方式，帮助他们的宠物过上最好的生活。“我们通过零售和电子商务渠道的6万多个分销点与客户打交道，我们的品牌分销药品得到了我们自己在内布拉斯加州奥马哈的世界级药品制造工厂的进一步支持。我们的全国性服务平台VIP Petcare在41个州的3400多个零售合作伙伴地点运营，提供经济高效和方便的兽医
我们有两个报告部门：(I)产品；和(Ii)服务。产品部门由我们的制造和分销业务组成。服务部门包括我们的兽医服务和相关产品销售，由公司直接向消费者提供。
我们是特拉华州有限责任公司PetIQ Holdings，LLC(“Holdco”)的唯一管理成员，也是PetIQ，LLC(“Opco”)的唯一成员，并通过Holdco经营和控制Opco的所有业务和事务。
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目录
关于冠状病毒病(新冠肺炎)的思考
2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情为大流行。新冠肺炎的蔓延造成疾病、隔离、取消活动和旅行、商业和学校停课、商业活动减少、普遍失业、供应链中断，以及整体经济和金融市场不稳定。所有州都宣布进入紧急状态，各个州和城市都不同程度地限制了商业和旅行。
我们做出了一个艰难的战略决定，从2020年3月20日起暂时关闭我们所有的兽医服务诊所，以保护我们员工、客户和零售合作伙伴的健康和安全。我们从2020年5月开始重新开放兽医服务场所，并将继续重新开放，预计到2020年9月30日，95%的健康中心和流动诊所将恢复运营。这项工作需要制定一些协议，包括在一些地点提供路边服务，采购个人防护设备，培训团队成员，以及更多地促进我们重新开放的能力。本公司已确定兽医服务是一项基本业务，因此，本公司预计一旦恢复运营，不会出现额外的大规模中断。
我们最终将经历的业务量下降的幅度仍然不确定。这在很大程度上是由于：(I)现有的担忧是，许多非必要的企业和员工面临永久关闭或严重依赖新设立的联邦政府计划，如2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)，以维持运营，这些计划的最终成功尚不清楚；以及(Ii)消费者/宠物主人反应的不确定性，更具体地说，随着政府限制的取消或减少，随着公众重新引入我们的零售环境，参与需求的时间也不确定。
我们的产品部门一直在我们位于犹他州斯普林维尔、内布拉斯加州奥马哈和佛罗里达州代托纳海滩的三家主要工厂以及我们在德克萨斯州普莱诺的合同制造合作伙伴处运营。我们实施了多项政策和程序，以确保工作人员的健康和安全，包括错开休息时间、增加轮班以加强社会距离、加强卫生程序、为员工提供个人防护设备，以及要求社会距离。在截至2020年6月30日的三个月里，我们还为生产员工提供了每小时2美元的临时加薪。
自从我们向员工和公众关闭各种行政办公室，并实施加强社会距离和在家工作的政策以来，我们的公司和行政人员充分发挥了职能。在截至2020年6月30日的三个月中，许多员工返回了这些办公室，但仍有一些员工仍在远程工作。我们预计将不断审查和调整，以适应我们开展业务的各个司法管辖区的当地健康状况。
我们正在采取预防措施来保护我们员工的安全和福祉，同时向我们的零售商合作伙伴提供不间断的产品交付。然而，不能保证这些行动就足够了，也不能预测如果新冠肺炎大流行及其相关的宏观经济风险持续很长一段时间会造成多大的破坏程度。有关我们业务的风险和不确定性以及与新冠肺炎大流行相关的业务结果的更多信息载于本报告第二部分第1A项。
近期发展
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司签署了一项资产购买协议(“购买协议”)，以从Elanco US Inc.收购Capstar®和CapAction®及相关资产的美国权利(“收购”)。(“Elanco”)，9500万美元，外加某些处于可销售状态的未完成产成品库存的成本。收购已于2020年7月31日完成，使用手头现金，原因是公司于2020年5月到期的4.00%高级可转换票据(“票据”)。请参阅“负债说明”。
35
目录
运营结果
下表列出了我们的综合收益表，以美元表示，并以销售额净额的百分比表示：
在截至的三个月内 | 净销售额的百分比 | ||||||||||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- |
| 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
产品销售 | $ | 264,307 | $ | 194,606 | 99.0 | % | 88.2 | % | |||||
服务收入 | 2,675 | 26,028 | 1.0 | % | 11.8 | % | |||||||
总净销售额 | 266,982 | 220,634 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
产品销售成本 |
| 217,469 |
| 167,845 | 81.5 | % | 76.1 | % | |||||
服务成本 | 7,329 | 17,889 | 2.7 | % | 8.1 | % | |||||||
销售总成本 | 224,798 | 185,734 | 84.2 | % | 84.2 | % | |||||||
毛利 |
| 42,184 |
| 34,900 | 15.8 | % | 15.8 | % | |||||
一般和行政费用 |
| 38,492 |
| 24,450 | 14.4 | % | 11.1 | % | |||||
或有票据重估损失 |
| — |
| 1,460 | — | % | 0.7 | % | |||||
营业收入 |
| 3,692 |
| 8,990 | 1.4 | % | 4.1 | % | |||||
利息支出，净额 |
| (5,967) |
| (2,242) | (2.2) | % | (1.0) | % | |||||
净外币损失 |
| 52 |
| 49 | 0.0 | % | 0.0 | % | |||||
其他收入，净额 |
| 324 |
| 2 | 0.1 | % | 0.0 | % | |||||
其他费用合计(净额) |
| (5,591) |
| (2,191) | (2.1) | % | (1.0) | % | |||||
税前净(亏损)收益 | (1,899) | 6,799 | (0.7) | % | 3.1 | % | |||||||
所得税拨备 | (61) | (881) | (0.0) | % | (0.4) | % | |||||||
净(亏损)收入 | $ | (1,960) | $ | 5,918 | (0.7) | % | 2.7 | % | |||||
在截至以下日期的六个月内 | 净销售额的百分比 | ||||||||||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | |||||||||
产品销售 | $ | 430,587 | $ | 320,690 | 94.9 | % | 86.9 | % | |||||
服务收入 | 23,173 | 48,380 | 5.1 | % | 13.1 | % | |||||||
总净销售额 | 453,760 | 369,070 | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||
产品销售成本 | 352,248 | 275,909 | 77.6 | % | 74.8 | % | |||||||
服务成本 |
| 27,174 |
| 33,531 | 6.0 | % | 9.1 | % | |||||
销售总成本 | 379,422 | 309,440 | 83.6 | % | 83.8 | % | |||||||
毛利 |
| 74,338 |
| 59,630 | 16.4 | % | 16.2 | % | |||||
一般和行政费用 |
| 70,182 |
| 44,988 | 15.5 | % | 12.2 | % | |||||
或有票据重估损失 | — |
| 780 | — | % | 0.2 | % | ||||||
营业收入 |
| 4,156 |
| 13,862 | 0.9 | % | 3.8 | % | |||||
利息支出，净额 |
| (10,671) |
| (4,179) | (2.4) | % | (1.1) | % | |||||
外币(亏损)利得(净额) |
| 125 |
| (73) | 0.0 | % | (0.0) | % | |||||
其他收入(费用)，净额 |
| 689 |
| 15 | 0.2 | % | 0.0 | % | |||||
其他费用合计(净额) |
| (9,857) |
| (4,237) | (2.2) | % | (1.1) | % | |||||
税前净收入 | (5,701) | 9,625 | (1.3) | % | 2.6 | % | |||||||
所得税优惠(拨备) | 1,108 | (1,381) | 0.2 | % | (0.4) | % | |||||||
净(亏损)收入 | $ | (4,593) | $ | 8,244 | (1.0) | % | 2.2 | % | |||||
36
目录
下表列出了与本公司经营部门有关的财务信息：
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
$以000为单位 | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | ||||||||
服务细分市场销售： | ||||||||||||
同店销售额 | $ | 1,722 | $ | 23,873 | $ | 19,938 | $ | 44,709 | ||||
非同店销售额 | 953 | 2,155 | 3,235 | 3,671 | ||||||||
服务部门净销售额 | 2,675 | 26,028 | 23,173 | 48,380 | ||||||||
产品细分销售 | 264,307 | 194,606 | 430,587 | 320,690 | ||||||||
总净销售额 | 266,982 | 220,634 | 453,760 | 369,070 | ||||||||
调整后的EBITDA | ||||||||||||
产品 | 41,851 | 21,156 | 66,130 | 34,712 | ||||||||
服务 | 1,112 | 6,804 | 3,101 | 12,081 | ||||||||
未分配的公司 | (14,657) | (7,130) | (26,467) | (15,091) | ||||||||
调整后EBITDA合计 | $ | 28,306 | $ | 20,831 | $ | 42,764 | $ | 31,703 | ||||
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
净销售额
合并净销售额
截至2019年6月30日的三个月，合并净销售额增加了4,640万美元，增幅为21%，达到267.0美元，而截至2019年6月30日的三个月的净销售额为2.206亿美元。这一增长是由于收购Perrigo Animal Health导致的制成品扩张，在线零售商推动的与分销产品相关的产品部门的其他增长，但被新冠肺炎相关关闭导致的服务部门销售额下降所抵消。
产品细分市场
截至2020年6月30日的三个月，产品销售额增加了6970万美元，增幅为36%，达到2.643亿美元，而截至6月30日的三个月为1.946亿美元。2019年30日。这一增长是由以我们奥马哈工厂生产的产品为首的制成品的加速增长以及以在线零售商为首的分销产品的现有客户的快速增长推动的。
服务细分市场
与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月的服务收入减少了2330万美元，降幅为90%，从2600万美元降至270万美元。截至2020年6月30日的三个月，同店销售额下降了2220万美元，降幅为93%，降至170万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2390万美元。同店销售额的下降是由新冠肺炎相关的关闭推动的。截至2020年6月30日的三个月，非同店销售额下降120万美元，降幅56%，至100万美元，而截至2019年6月30日的三个月为220万美元。非同店销售额的下降是由于2019年期间增加了80家健康中心，以及过去六个季度开设的诊所的成熟，但被非同店销售基地15个健康中心的永久关闭和新冠肺炎相关的关闭所抵消。
毛利
截至2020年6月30日的三个月，毛利润增加了730万美元，增幅为21%，达到4220万美元，而截至2019年6月30日的三个月毛利润为3490万美元。这一增长是由于产品销售的显著增长，特别是在我们内布拉斯加州奥马哈工厂生产的产品，其利润率高于我们经销的产品销售额。
截至2020年6月30日的三个月，毛利率保持在15.8%。2019年，主要是高利润率项目的产品销售增长，被服务关闭所抵消，同时仍会产生成本。
37
目录
一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月，合并一般和行政费用(G&A)增加了1,400万美元，增幅为57%，达到3,850万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2,450万美元。作为净销售额的百分比，G&A从截至2019年6月30日的三个月的11.1%增加到2020年第二季度的14.4%，主要是由于780万美元的合同终止成本、与增加管理费用相关的成本以支持奥马哈设施，以及企业服务的总体增长。
产品细分市场
在截至2020年6月30日的三个月里，产品部门G&A增加了40万美元，增幅为6%，达到700万美元，而截至2019年6月30日的三个月为670万美元。这一增长是由收购推动的，导致与收购的Perrigo Animal Health业务相关的G&A成本约为320万美元，主要是销售和分销费用，但被某些罕见成本的减少所抵消，例如因新冠肺炎而推迟的广告赞助，以及2019年某些员工入职成本没有再次发生。
服务细分市场
在截至2020年6月30日的三个月里，服务部门G&A减少了120万美元，降幅为33%，降至250万美元，而截至2019年6月30日的三个月为370万美元。这一下降是由新冠肺炎相关的关闭所推动的，这些关闭降低了劳动力、主办费和银行手续费等可变成本，以及工资税抵免抵消了某些工资。
未分配的公司
截至2020年6月30日的三个月，未分配的企业并购增加了1,480万美元，增幅为105%，从截至2019年6月30日的三个月的1,410万美元增至2,890万美元。增加的原因如下：
| ◾ | 增加公司营销努力，约280万美元； |
| ◾ | 公司额外薪酬(股票薪酬和工资/奖金)约280万美元； |
| ◾ | 专业费用增加，主要与公司规模扩大以及非经常性收购成本、整合成本和诉讼有关； |
| ◾ | 与收购Perrigo Animal Health有关的合同终止费用为780万美元，以及 |
| ◾ | 与公司增长相关的其他可变成本，如保险和信息技术。 |
利息支出，净额
截至2020年6月30日的三个月，净利息支出增加了380万美元，达到600万美元，而截至2019年6月30日的三个月，利息支出为220万美元。这一增长是由2019年为收购Perrigo Animal Health而承担的额外债务以及2020年5月为收购Capstar而发行的债券推动的。
所得税拨备
我们的有效税率在截至2020年和2019年6月30日的三个月分别为3.2%和13.0%，税费分别为60万美元和90万美元。该公司的税率受到Holdco所有权结构的影响，这种结构会随着时间的推移而变化。
分段调整后的EBITDA
在截至2019年9月30日的三个月内，公司将其可报告部门的盈利能力衡量标准从部门营业收入(亏损)改为调整后的EBITDA，以更好地协调首席运营决策者根据公司运营变化(包括收购产品部门Perrigo Animal Health导致的制造业务增加)以及公司健康中心、东道主合作伙伴和服务部门内区域的增长来看待应报告部门业务的方式。出于可比性的目的，以前的期间进行了重新预测，以反映部门盈利能力的衡量标准。
38
目录
产品细分市场
截至2020年6月30日的三个月，产品部门调整后的EBITDA增加了2070万美元，增幅为98%，达到4190万美元，而截至2019年6月30日的三个月为2120万美元。产品部门调整后的EBITDA根据销售的产品数量和组合而波动，特别是产品是由PetIQ生产的，还是由其他制造商分销的。产品部门调整后EBITDA的显著增长与主要在我们奥马哈工厂生产的制成品的销售大幅增长有关。
服务细分市场
截至2020年6月30日的三个月，服务部门调整后的EBITDA减少了570万美元，降幅为84%，降至110万美元，而截至2019年6月30日的三个月为680万美元。由于诊所的相对固定成本性质，服务部门调整后的EBITDA可能会根据诊所中看到的宠物数量而大幅波动。此外，服务部门的收益受到公司开设新健康中心的增长战略以及公司同一家门店组合的影响的影响，下文将进一步讨论。服务部门调整后的EBITDA受到新冠肺炎关闭以及将一些社区诊所转变为健康中心的重大影响，这将业务过渡到非同一门店类别。
未分配的公司
未分配的公司费用包括中央管理部门发生的费用，包括会计、法律、人力资源信息技术和总部费用，以及高管和激励薪酬费用，以及其他杂项成本。未分配的公司成本主要由于公司的增长而增长，包括通过收购增加行政人员，以及总部的增长以支持规模更大的公司。对未分配公司的调整包括与特定事件相关的费用，如收购费用、库存调整的公允价值、整合成本和或有票据的公允价值调整。调整还包括非现金费用，如折旧、摊销和基于股票的薪酬。
下表对本报告期间的分段税前净收入与调整后的EBITDA进行了核对。
截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||
$以000为单位 |
| 产品 |
| 服务 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前净收益(亏损) | $ | 40,305 | $ | (7,180) | $ | (35,024) | $ | (1,899) | ||||
调整： | ||||||||||||
折旧 | 1,167 | 890 | 926 | 2,983 | ||||||||
利息 | — | — | 5,967 | 5,967 | ||||||||
摊销 | — | — | 2,250 | 2,250 | ||||||||
采购成本 | — | — | 146 | 146 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 1,844 | 1,844 | ||||||||
非同店收入 | — | (953) | — | (953) | ||||||||
非同店成本 | — | 3,698 | — | 3,698 | ||||||||
整合成本和已停产诊所的成本 | — | — | 8,850 | 8,850 | ||||||||
诊所启动费用 | — | 603 | — | 603 | ||||||||
诉讼费用 | — | — | 384 | 384 | ||||||||
新冠肺炎相关费用(6) | 379 | 4,054 | — | 4,433 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 41,851 | $ | 1,112 | $ | (14,657) | 28,306 | |||||
39
目录
截至2019年6月30日的三个月 | ||||||||||||
$以000为单位 |
| 产品 |
| 服务 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前净收益(亏损) | $ | 20,227 | $ | 4,394 | $ | (17,822) | $ | 6,799 | ||||
调整： | ||||||||||||
折旧 | 429 | 520 | 579 | 1,529 | ||||||||
利息 | — | — | 2,242 | 2,242 | ||||||||
摊销 | — | — | 1,278 | 1,278 | ||||||||
采购成本 | — | — | 2,889 | 2,889 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 1,602 | 1,602 | ||||||||
非同店收入 | — | (2,155) | — | (2,155) | ||||||||
非同店成本 | — | 4,045 | — | 4,045 | ||||||||
或有票据的公允价值调整 | — | — | 1,460 | 1,460 | ||||||||
整合成本和已停产诊所的成本 | 500 | — | 642 | 1,142 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 21,156 | $ | 6,804 | $ | (7,130) | 20,831 | |||||
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
净销售额
合并净销售额
截至2020年6月30日的6个月，合并净销售额增加了8470万美元，增幅为23%，达到4.538亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为3.691亿美元。这一增长是由于收购Perrigo Animal Health导致的制成品扩张，与在线渠道主导的分销产品相关的产品部门的其他增长，但被新冠肺炎相关关闭导致的服务部门销售额下降所抵消。
产品细分市场
截至2020年6月30日的6个月，产品销售额增加了1.099亿美元，增幅为34%，达到4.306亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，产品销售额为3.207亿美元。这一增长是由我们奥马哈工厂生产的制造产品的加速增长以及分布式产品当前客户的快速增长推动的。
服务细分市场
与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的服务收入减少了2520万美元，降幅为52%，从4840万美元降至2320万美元。截至2020年6月30日的6个月，同店销售额下降了2,480万美元，降幅为55%，降至1,990万美元，而截至2019年6月30日的6个月为4,470万美元。同店销售额的下降是由新冠肺炎相关的关闭推动的。截至2020年6月30日的6个月，非同店销售额下降40万美元，降幅12%，至320万美元，而截至2019年6月30日的6个月为370万美元。非同店销售额的下降是由于2019年期间增加了80家健康中心，以及过去六个季度开设的诊所的成熟，但被非同店销售基地15个健康中心的永久关闭和新冠肺炎相关的关闭所抵消。
毛利
截至2020年6月30日的6个月，毛利润增加了1,470万美元，增幅为25%，达到7,430万美元，而截至2019年6月30日的6个月的毛利润为5,960万美元。这一增长是由于产品销售的显著增长，特别是我们在内布拉斯加州奥马哈工厂生产的产品，其利润率高于我们的分销产品销售，但被新冠肺炎相关关闭导致的服务毛利为负所抵消。
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目录
毛利率由截至2019年6月30日止六个月的16.2%上升至截至二零二零年六月三十日止六个月的16.4%，主要由较高利润率项目的产品销售增长所带动，但被新冠肺炎相关停业导致的服务下降所抵销。
一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月，合并一般和行政费用(G&A)增加2,520万美元，增幅56%，至7,020万美元，而截至2019年6月30日的6个月为4,500万美元。作为净销售额的百分比，G&A从截至2019年6月30日的6个月的12.2%增加到截至2020年6月30日的6个月的15.5%，主要是由于与终止合同相关的820万美元费用，与增加管理费用和支持奥马哈设施相关的成本，以及企业服务的增长。
产品细分市场
截至2020年6月30日的6个月，产品部门G&A增加了420万美元，增幅为36%，达到1580万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,160万美元。这一增长是由收购推动的，导致与收购的Perrigo动物保健业务相关的G&A成本约为640万美元，主要是销售和分销费用。这被其他成本的减少所抵消，比如由于新冠肺炎在本年度推迟的广告赞助，以及2019年员工入职成本没有再次发生。
服务细分市场
截至2020年6月30日的6个月，服务部门G&A减少了70万美元，降幅为9.4%，至670万美元，而截至2019年6月30日的6个月为740万美元。这一下降是由支持新冠肺炎关闭导致的服务收入下降的可变成本推动的，包括主机费、营销和银行手续费。由于开设新的健康中心带来的增长，略有抵消。
未分配的公司
截至2020年6月30日的6个月，未分配的企业并购增加了2,180万美元，增幅为84%，从截至2019年6月30日的6个月的2,600万美元增至4,770万美元。增加的原因如下：
| ◾ | 增加公司营销努力，约为470万美元； |
| ◾ | 公司额外薪酬(股票薪酬和工资/奖金)约460万美元； |
| ◾ | 专业费用和许可成本增加，主要与公司规模扩大以及非经常性收购成本、整合成本和诉讼有关； |
| ◾ | 将Perrigo动物健康收购包括在内的较高摊销； |
| ◾ | 与收购Perrigo Animal Health有关的合同终止费用为780万美元，以及 |
| ◾ | 与公司增长相关的其他可变成本，如保险和信息技术。 |
利息支出，净额
截至2020年6月30日的6个月，净利息支出增加了650万美元，达到1070万美元，而截至2019年6月30日的6个月，利息支出为420万美元。这一增长是由2019年为收购Perrigo Animal Health而承担的额外债务以及2020年5月签订的可转换票据推动的。
所得税拨备
截至2020年和2019年6月30日止六个月，我们的有效税率分别为(19.4%)%和14.3%，税收优惠为(110万)美元，税费为140万美元。该公司的税率受到Holdco所有权结构的影响，这种结构会随着时间的推移而变化。
41
目录
分段调整后的EBITDA
产品细分市场
截至2020年6月30日的6个月，产品部门调整后的EBITDA增加了3140万美元，增幅为90%，达到6610万美元，而截至2019年6月30日的6个月为3470万美元。产品部门调整后的EBITDA根据销售的产品数量和组合而波动，特别是产品是由PetIQ生产的，还是由其他制造商分销的。产品部门调整后EBITDA的显著增长与制成品的销售大幅增长有关，这些产品主要是作为新收购的奥马哈工厂生产的。
服务细分市场
截至2020年6月30日的6个月，服务部门调整后的EBITDA减少了900万美元，降幅为74%，降至310万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,210万美元。由于诊所的相对固定成本性质，服务部门调整后的EBITDA可能会根据诊所中看到的宠物数量而大幅波动。此外，服务部门的收益受到公司开设新健康中心的增长战略以及公司同一家门店组合的影响的影响，下文将进一步讨论。服务部门调整后的EBITDA受到新冠肺炎关闭以及将一些社区诊所转变为健康中心的重大影响，这将业务过渡到非同一门店类别。
未分配的公司
未分配的公司费用包括中央管理部门发生的费用，包括会计、法律、人力资源信息技术和总部费用，以及高管和激励薪酬费用，以及其他杂项成本。未分配的公司成本主要由于公司的增长而增长，包括通过收购增加行政人员，以及总部的增长以支持规模更大的公司。对未分配公司的调整包括与特定事件相关的费用，如收购费用、库存调整的公允价值、整合成本和或有票据的公允价值调整。调整还包括非现金费用，如折旧、摊销和基于股票的薪酬。
下表对本报告期间的分段税前净收入与调整后的EBITDA进行了核对。
截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||
$以000为单位 | 产品 |
| 服务 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前净收益(亏损) | $ | 63,267 | $ | (10,832) | $ | (58,136) | $ | (5,701) | |||
调整： | |||||||||||
折旧 | 2,484 | 1,737 | 1,635 | 5,856 | |||||||
利息 | — | — | 10,671 | 10,671 | |||||||
摊销 | — | — | 4,492 | 4,492 | |||||||
采购成本 | — | — | 732 | 732 | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 4,402 | 4,402 | |||||||
非同店收入 | — | (3,235) | — | (3,235) | |||||||
非同店成本 | — | 10,098 | — | 10,098 | |||||||
整合成本和已停产诊所的成本 | — | — | 9,304 | 9,304 | |||||||
诊所启动费用 | — | 1,279 | — | 1,279 | |||||||
诉讼费用 | — | — | 433 | 433 | |||||||
新冠肺炎相关费用 | 379 | 4,054 | — | 4,433 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 66,130 | $ | 3,101 | $ | (26,467) | $ | 42,764 | |||
42
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$以000为单位 | 截至2019年6月30日的6个月 | ||||||||||
2019年6月30日- | 产品 |
| 服务 |
| 未分配的公司 | 固形 | |||||
税前净收益(亏损) | $ | 33,230 | $ | 7,411 | $ | (31,016) | $ | 9,625 | |||
调整： | |||||||||||
折旧 | 982 | 1,045 | 1,156 | 3,183 | |||||||
利息 | — | — | 4,179 | 4,179 | |||||||
摊销 | — | — | 2,557 | 2,557 | |||||||
采购成本 | — | — | 3,465 | 3,465 | |||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 3,146 | 3,146 | |||||||
非同店收入 | — | (3,671) | — | (3,671) | |||||||
非同店成本 | — | 7,296 | — | 7,296 | |||||||
或有票据的公允价值调整 | — | — | 780 | 780 | |||||||
整合成本和已停产诊所的成本 | 500 | — | 642 | 1,142 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 34,712 | $ | 12,081 | $ | (15,091) | $ | 31,703 | |||
合并的非GAAP财务指标
EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。EBITDA代表扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。调整后的EBITDA代表EBITDA加上管理层认为不能代表我们正在进行的核心业务的交易的调整。调整后的EBITDA被管理层利用：(I)在确定激励性薪酬时，将其作为评估管理层业绩的一个因素；(Ii)评估我们业务战略的有效性。该公司列报EBITDA是因为它是计算调整后EBITDA的必要组成部分。
我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者评估持续的经营结果和趋势提供了一个额外的工具。此外，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，您应该知道，将来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到这些或其他不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA和调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为所有公司都不以相同的方式计算EBITDA和调整后EBITDA。
我们的管理层没有，您也不应该单独考虑EBITDA或调整后的EBITDA，或将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。EBITDA和调整后的EBITDA的主要限制是它们不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大费用和收入。其中一些限制包括：
| ● | EBITDA不反映我们资本支出或合同承诺的现金支出或未来需求； |
| ● | EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
| ● | EBITDA不反映我们债务的利息支出，或支付利息或本金所需的现金； |
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映某些现金费用的影响，这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的核心业务的事项；以及 |
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| ● | 我们行业中的其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，从而限制了其作为比较指标的有效性。 |
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠GAAP结果，只使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应该审查下面净(亏损)收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对本报告所列期间的净(亏损)收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对。
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||
2020年6月30日 | 2019年6月30日- | 2020年6月30日 | 2019年6月30日- | |||||||||
净收入 |
| $ | (1,960) |
| $ | 5,918 |
| $ | (4,593) |
| $ | 8,244 |
另加： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
税费(福利) | 61 | 881 | (1,108) | 1,381 | ||||||||
折旧 | 2,983 | 1,529 | 5,856 | 3,183 | ||||||||
摊销 |
| 2,250 |
| 1,278 |
| 4,492 |
| 2,557 | ||||
利息 |
| 5,967 |
| 2,242 |
| 10,671 |
| 4,179 | ||||
EBITDA | $ | 9,301 | $ | 11,848 | $ | 15,318 | $ | 19,544 | ||||
采购成本(1) | 146 | 2,889 | 732 | 3,465 | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | 1,844 | 1,602 | 4,402 | 3,146 | ||||||||
非同店收入(2) | (953) | (2,155) | (3,235) | (3,671) | ||||||||
非同店成本(2) | 3,698 | 4,045 | 10,098 | 7,296 | ||||||||
或有票据的公允价值调整(3) | — | 1,460 | — | 780 | ||||||||
整合成本和已停产诊所的成本(4) | 8,850 | 1,142 | 9,304 | 1,142 | ||||||||
诊所启动费用(5) | 603 | — | 1,279 | — | ||||||||
诉讼费用 | 384 | — | 433 | — | ||||||||
新冠肺炎相关费用(6) | 4,433 | — | 4,433 | — | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 28,306 | $ | 20,831 | $ | 42,764 | $ | 31,703 | ||||
调整后的EBITDA利润率 | 10.6% | 9.5% | 9.5% | 8.7% | ||||||||
| (1) | 收购成本包括法律、会计、银行、咨询、尽职调查和其他与已完成和计划中的收购相关的自付成本。 |
| (2) | 非同店收入和成本与我们的服务部门相关，来自健康中心、主办合作伙伴和运营业绩不到六个完整季度的地区。 |
| (3) | 或有票据的公允价值调整代表将2019年或有票据标记为公允价值的非现金调整。 |
| (4) | 整合成本和停产诊所的成本是指与整合收购的业务相关的成本，如遣散费和签约奖金、咨询工作、合同终止和IT转换成本等人事成本。这些成本主要出现在产品部分和公司部分，包括人员成本、法律和咨询费用以及IT成本。 |
| (5) | 诊所启动费用与我们的服务部门相关，代表开设新兽医健康中心的非经常性成本，主要是员工成本、培训、营销和开业前的租金。 |
| (6) | 由于新冠肺炎相关的健康和安全举措，与维护服务部门基础设施、人员配备和间接费用相关的诊所和健康中心的相关成本被关闭。与COVID支付给基本工程的增量工资和卫生费用相关的产品细分和未分配的公司成本。 |
财务状况、流动性与资本资源
从历史上看，我们的主要流动性来源一直是来自运营、借款和股权资本的现金流。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.17亿美元和2730万美元。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下有3000万美元的未偿还资金，2.183亿美元
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根据一项定期贷款，1.438亿美元的未偿还票据和2930万美元的其他债务。我们的债务协议的利率在2.3%到6.75%之间。
我们的主要现金需求是营运资金。我们的维护资本支出通常不到净销售额的1.0%，但我们可能会根据需要增加资本支出，以支持我们的增长，例如投资于额外的兽医诊所。我们的主要营运资金要求是保持必要的库存和应收账款水平，以支持我们不断增长的净销售额。营运资金的波动主要是由新产品发布的时间和零售商的季节性需求推动的。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资本(流动资产减去流动负债)分别为2.579亿美元和1.124亿美元。
另外，公司从美国Elanco Inc.获得了Capstar®和CapAction®的美国权利以及相关资产(“收购”)。9500万美元，外加某些处于可销售状态的未完成产成品库存的成本。此次收购于2020年7月31日完成，资金来自2020年5月出售债券的现金。
我们相信，我们的运营现金流、手头现金和我们在信贷安排下借款的债务收益将足以满足我们在可预见的未来的运营、投资和融资需求。在我们继续执行业务战略时需要额外资金来满足长期流动资金需求的情况下，我们预计这些资金将通过产生额外债务、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合来获得，尽管我们不能保证这些资金来源将以合理的条件可用。
现金流
用于经营活动的现金
截至2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为4240万美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金为1810万美元。运营现金流的变化主要反映了收益的下降和营运资本的大幅扩张。营运资本的变化是由业务季节性增加的库存和应收账款、不断增长的销售额推动的，但应付账款的增长在一定程度上抵消了这一影响。截至2020年6月30日的6个月，资产和负债的净变化占运营活动使用的现金5270万美元，而截至2019年6月30日的6个月，运营活动使用的现金为3790万美元。
用于投资活动的现金
截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为1000万美元，而截至2019年6月30日的6个月为170万美元。用于投资活动的净现金增加是健康中心继续铺设倡议以及新公司总部开始建设的结果。
融资活动提供的现金
年融资活动提供的现金净额为1.424亿美元截至2020年6月30日的六个月，相比之下，截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的现金净额为1010万美元。融资活动提供的现金变化主要是由于公司利用其循环信贷安排为季节性和发行可转换票据导致的营运资本扩张提供资金。 于截至二零二零年六月三十日止六个月内，吾等收到发行于2026年到期的4.0%可换股优先票据(“票据”)所得款项1.379亿美元(扣除发行成本后)，为私下协商的可换股票据对冲交易(“封顶看涨期权”)支付了1480万美元。
债项的描述
可转换票据
2020年5月19日，公司根据截至2020年5月19日的契约(“契约”)发行了本金总额为4.00%的可转换优先票据，本金总额为1.438亿美元。在扣除我们已支付或应付的债券发行成本后，债券发售的总收益净额为1.379亿元。“笔记”利息年利率为4.00%，自12月1日起，每半年支付一次，分别于每年6月1日和12月1日付息一次。
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2020年。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2026年6月1日期满。在2026年1月15日之前，持有者只有在发生某些事件时才有权转换他们的票据。由2026年1月15日起及之后，债券持有人可随时选择转换债券，直至紧接到期日前预定交易日的交易结束为止。该公司将根据自己的选择，通过支付或交付A类普通股的现金股票，或现金和A类普通股的股票的组合，来解决转换问题。初始兑换率为每1,000美元债券本金持有33.7268股A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯例调整。此外，如果发生某些构成“彻底的根本改变”的公司事件(如契约所定义)，那么在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。
债券可随时及不时于2023年6月1日或之后，以及紧接到期日前第40个预定交易日或之前，根据公司的选择权赎回全部或部分债券，现金赎回价格相等于须赎回债券的本金，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有的话)，但前提是公司A类普通股的最后呈报每股售价超过在紧接本公司发出相关赎回通知之日(包括前一个交易日)结束的连续30个交易日内；(2)紧接公司发出通知之日的前一个交易日。此外，就该等债券而言，赎回任何债券将构成一项彻底的基本改变，若该等债券在被赎回后再转换，换算率将会增加。
如果发生某些构成“根本改变”的公司事件(如契约所定义)，则票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格等于待回购票据的本金，外加截至(但不包括)基本改变回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司A类普通股有关的某些退市事件。
该等票据为本公司的优先无抵押债务，并(I)与本公司现有及未来的优先无抵押债务享有同等的付款权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；(Iii)在担保该债务的抵押品的价值范围内，实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务；(Iii)在该等债务的抵押品价值范围内，该等债务实际上从属于本公司现有及未来的有抵押债务；(Ii)优先于本公司现有及未来的优先无抵押债务；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司现有及未来的债务；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来负债及其他负债，包括应付贸易款项，以及(倘本公司并非该等负债的持有人)本公司附属公司的优先股(如有)。“附注”载有惯常的违约事件。
在核算发行票据时，公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面金额是使用13%的贴现率计算的，该贴现率是通过衡量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来确定的。代表转换选择权的权益部分账面值为#美元。5,110万美元，乃按从票据面值中扣除责任部分的公允价值厘定。负债部分本金金额超过账面金额，或债务折价，按债券合约条款的年利率摊销为利息开支。
A&R信用协议
本公司于2019年7月8日修订了Opco及其各境内全资子公司的现有循环信贷协议(“经修订循环信贷协议”)。修订后的循环信贷协议规定了一项1.25亿美元的有担保循环信贷安排，将于2024年7月8日到期。经修订循环信贷融资项下的借款人须支付0.375%至0.50%的费用，作为未使用的融资手续费，视乎借款总额而定。*2020年5月14日，本公司修订了修订后的循环信贷协议，以允许上述票据。*此外，修正案为协议设定了1%的欧洲美元下限。他说：
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经修订循环信贷协议项下的所有责任均由HoldCo及(除若干例外情况外)其现时及未来的主要国内全资附属公司无条件担保。除若干例外情况外，经修订循环信贷协议项下的所有债务及该等债务的担保，实质上以经修订循环信贷协议项下各借款人及担保人的全部资产作抵押。
经修订的循环信贷协议载有若干契诺，其中包括限制借款人及担保人的能力(除某些例外情况外)：(I)作出投资、贷款或垫款；(Ii)招致额外债务；(Iii)设立资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息及分派或回购吾等股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)进行若干收购。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。尽管本公司目前预计将继续遵守债务契约，但新冠肺炎的影响可能会对本公司遵守该等契约的能力产生负面影响。经修订的循环信贷协议还包含某些习惯性的肯定契约和违约事件(包括控制权的变更)。*此外，经修订的循环信贷协议载有最低固定费用承保比率公约，如果经修订的循环信贷协议下的可用性降至某一水平以下，则会进行测试。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。
截至2020年6月30日，根据修订后的循环信贷协议，未偿还的金额为3000万美元。经修订的循环信贷协议于2020年6月30日的加权平均利率为2.3%。
应收账款定期贷款授信协议
本公司于2019年7月8日修订并重述Opco现有定期贷款授信协议(“A&R定期贷款授信协议”)。2.2亿美元的A&R定期贷款信贷协议的利率等于欧洲美元利率加4.50%。A&R定期贷款协议的收益用于为现有的定期贷款安排再融资，并完成对Perrigo Animal Health的收购。
A&R定期贷款信贷协议项下的所有义务均由PetIQ Holdings，LLC及其每一家国内全资子公司无条件担保，除某些例外外，其当前和未来的每一家重大国内全资子公司均提供无条件担保。A&R定期贷款信贷协议下的所有义务，以及这些义务的担保，基本上由PetIQ，LLC和A&R定期贷款信贷协议下的每个担保人的所有资产担保，但某些例外情况除外。
A&R定期贷款信贷协议载有多项契诺，其中包括限制借款人和担保人的能力(除某些例外情况外)：(I)进行投资、贷款或垫款；(Ii)招致额外债务；(Iii)设立资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息和分派或回购我们的股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)进行资产留置权；(Iv)进行合并或合并及/或出售资产；(V)支付股息和分派或回购我们的股权；(Vi)偿还次级债务；(Vii)A&R定期贷款信贷协议还包含某些习惯性的平权契约和违约事件(包括控制权的变更)。此外，A&R定期贷款信贷协议包括一项维护契约，要求遵守最高第一留置权净杠杆率。某些篮子的可用性和进行某些交易的能力(包括我们支付股息的能力)也可能受到遵守担保杠杆率的约束。截至2020年6月30日，其下的借款人和担保人遵守了这些公约。
一般其他债务
该公司于2017年7月与当地一家银行签订抵押贷款，为爱达荷州伊格尔市一座商业建筑的购买价格提供190万美元的融资。抵押贷款以4.35%的固定利率计息，并利用25年的摊销时间表，以10年气球支付届时到期的余额。
关于收购VIP，该公司签署了一份1000万美元的担保票据。截至2020年6月30日，根据2018年或有票据应支付750万美元，根据2019年或有票据应支付1000万美元
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或有票据。担保票据和或有票据，统称为“应付票据-VIP收购”2750万美元，需要每季度支付6.75%的利息，余额应于2023年7月17日支付。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司发生了与A&R信贷协议相关的债务发行成本30万美元。在截至2019年6月30日的六个月内，公司与A&R信贷协议相关的债务发行成本为10万美元，与定期贷款相关的债务发行成本为零。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年6月30日的我们的合同义务：
按期到期付款 | ||||||||||||||||
$以000为单位 | 总计 | 剩余的2020年 | 2021-2022 | 2023-2024 | 此后 | |||||||||||
长期债务 | $ | 421,389 | $ | 1,124 | $ | 4,503 | $ | 32,012 | $ | 383,750 | ||||||
债务利息 | 96,373 | 10,710 | 41,345 | 35,897 | 8,421 | |||||||||||
经营租赁义务 | 22,882 | 2,983 | 10,158 | 6,743 | 2,998 | |||||||||||
融资租赁义务 | 4,816 | 815 | 2,634 | 1,346 | 21 | |||||||||||
产品购买义务 | 31,676 | 25,917 | 1,934 | 1,093 | 2,732 | |||||||||||
研发安排 | 20,300 | 200 | 12,850 | 7,250 | — | |||||||||||
合同义务总额 | $ | 597,436 | $ | 41,749 | $ | 73,424 | $ | 84,341 | $ | 397,922 | ||||||
表外安排
我们没有任何表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中因交易而面临一定的市场风险。这种风险主要与利率有关。我们目前不会出于交易或投机的目的而签订衍生品或其他金融工具。
利率风险
我们面临利率变化的风险，因为根据我们的A&R信贷协议和A&R定期贷款信贷协议产生的债务是可变利率债务。利率变化通常不会影响我们信贷协议的市场价值，但确实会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。截至2020年6月30日，我们在Revolver和定期贷款项下的可变利率债务约为2.484亿美元。增加1%将使我们截至2020年6月30日的6个月的利息支出增加约250万美元。
第(4)项控制和程序。
财务报告的内部控制
对披露控制和程序的评价
我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)维持披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在我们的报告中披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
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我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。尽管我们的公司员工由于新冠肺炎疫情而远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的影响，以将其对内部控制设计和运营有效性的影响降至最低。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：
| ● | 关于我们的战略、经营结果或流动性的陈述； |
| ● | 关于我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述； |
| ● | 管理目标和目的的陈述；以及 |
| ● | 关于我们或我们业务的陈述背后的假设。 |
前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念为基础，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于, 在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下讨论的因素；新冠肺炎对我们业务和全球经济的影响；我们通过收购成功实现业务增长的能力；我们对有限客户的依赖；我们有效实施增长战略的能力；我们制造和分销链的中断；来自兽医和行业其他人的竞争；我们品牌的声誉损害；经济趋势和宠物支出；我们营销和贸易推广计划的有效性；我们产品的召回或撤回或产品责任索赔；我们这些风险和不确定性因素包括但不局限于我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2019年12月31日的10-K表格年度报告、本报告及其他不时提交给证券交易委员会的报告中提到的风险，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2019年12月31日的10-K表格年度报告、本报告及其他不时提交给美国证券交易委员会的报告中提到的风险，这些风险包括但不限于我们未能推出新产品和改进现有产品的能力；我们未能保护我们的知识产权；与政府监管相关的成本；我们留住和留住关键员工的能力；我们持续盈利的能力；以及我们在提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中阐述的风险。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性表述，以反映表述之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务或
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任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。
第II部分-其他资料
第一项：法律诉讼。
我们不时地受到诉讼和其他法律程序的约束，目前也在参与这些诉讼和其他法律程序。除下述诉讼外，我们相信不存在个别或合计可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的未决诉讼或索赔。
如之前披露的，2018年4月4日，Med Vets，Inc.和Bay Medical Solutions Inc.(统称“原告”)向美国加州北区地区法院起诉PetIQ和VIP Petcare Holdings，Inc.涉嫌非法合并和其他违反反垄断的行为。2020年6月29日，9号巡回上诉法院发表意见，确认驳回医疗兽医的合并挑战。原告已经申请了一份本行听力。由于认为不会对本公司造成任何可能或可评估的影响，故并无累积诉讼准备金。
在截至2020年3月31日的三个月内，本公司签署了一项资产购买协议(“购买协议”)，以从Elanco US Inc.收购Capstar®和CapAction®及相关资产的美国权利(“Capstar收购”)。(“Elanco”)，9500万美元，外加某些处于可出售状态的未偿还产成品库存的成本。*收购于2020年7月31日完成，使用与发行债券相关的现金
此外，公司还面临与其产品相关的各种诉讼以及其他公司诉讼。“没有个别项目是重要的。他说：
本公司在特定意外事件可能和可估量的情况下记录负债，并披露至少合理可能导致损失的意外事件，包括我们目前无法做出的估计。于2020年6月30日，除随附财务报表附注13注明的780万美元外，本公司并无就任何或有事项应计，因为本公司并不认为任何或有事项是可能或可评估的。本公司在综合经营报表的一般和行政费用中支出法律费用。
项目71A。风险因素。
我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化，但以下更新的风险因素除外：
最近爆发的新冠肺炎疫情和随之而来的大流行的规模和范围尚不清楚，由于健康中心和社区诊所关闭等因素，可能会对我们的业务造成不利影响，至少在短期内是这样。
随着美国面临新型的新冠肺炎大流行，该公司正在遵循政府和卫生当局的建议，将其兽医、同事、客户和零售合作伙伴的风险降至最低。因此，该公司于2020年3月19日宣布，将从2020年3月20日(星期五)起暂时关闭所有兽医社区诊所和健康中心。该公司将密切关注这场全球健康危机，以尽快重新开放其社区诊所和健康中心。随着形势的发展，公司将继续定期、持续地重新评估其战略。此外，新冠肺炎在全球的迅速传播还导致旅行限制以及美国某些业务的中断和关闭，包括我们某些零售合作伙伴的业务。我们可能会经历与大流行恐惧、隔离和市场低迷相关的客户行为变化带来的影响，如果病毒在我们的任何一个市场蔓延，我们的劳动力也会受到影响。如果病毒影响到我们工厂雇用或运营的大量劳动力，我们可能会遇到延误或无法及时生产和向我们的零售合作伙伴交付产品的情况。此外，我们的一个或多个客户、服务提供商或供应商可能会因新冠肺炎事件而遭遇财务困境、申请破产保护、停业或业务中断。的全球规模和范围
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新冠肺炎不详，目前无法合理估计业务中断的持续时间及相关财务影响。冠状病毒对公司业绩的影响程度最终将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，包括我们的健康中心和社区诊所关闭的持续时间，以及我们的零售合作伙伴的关闭时间，有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府和私营企业试图遏制新冠肺炎的行动。然而，本公司认为，至少在短期内，新冠肺炎可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
项目6.展品。-
2.1* | 由Elanco US，Inc.、PetIQ、LLC和PetIQ Inc.修订和重新签署的资产购买协议，日期为2020年6月19日. |
4.1 | PetIQ，Inc.之间的契约，日期为2020年5月14日。和富国银行(Wells Fargo)，全国协会(National Association)作为受托人 |
10.1 | 对定期贷款信贷协议的第二次修订，日期为2020年5月14日，由PetIQ，LLC、其担保方、作为贷款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其他贷款方之间进行 |
10.2* | 对定期贷款信贷协议的第三次修订，日期为2020年7月9日，由PetIQ，LLC、其担保方、作为贷款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其他贷款方之间进行 |
10.3 | 定期贷款信贷协议第四修正案和担保协议第一修正案，日期为2020年7月28日，由PetIQ，LLC、其担保方、作为贷款人和行政代理的Ares Capital Corporation以及其其他贷款方之间 |
10.4 | 对修订和重新签署的循环信贷协议的第四修正案，日期为2020年5月14日，由PetIQ，LLC，East West Bank作为贷款人和行政代理，贷款人一方和其他信用方之间 |
10.5* | 对修订和重新签署的循环信贷协议的第五修正案，日期为2020年7月9日，由PetIQ，LLC，East West Bank作为贷款人和行政代理，贷款人一方和其他信用方之间 |
10.6 | 修订和重新签署的循环信贷协议的第六修正案和担保协议的第一修正案，日期为2020年7月28日，由PetIQ，LLC，East West Bank作为贷款人和行政代理，贷款人一方和其他信用方之间 |
10.7 | 基础看涨期权交易，日期为2020年5月14日 |
10.8 | 附加看涨期权交易，日期为2020年5月18日 |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官 |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证 |
32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官 |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
104 | 封面交互式数据文件(格式化为内联XBRL，包含在清单101中的适用分类扩展信息。) |
*随函存档
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
PETIQ，Inc. | ||
2020年8月7日 | /s/约翰·纽兰 | |
约翰·纽兰 | ||
首席财务官 | ||
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