美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

佣金档案编号1-11151


美国物理治疗公司
(注册人的确切姓名，载于其章程中)


内华达州
  
76-0364866
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

西萨姆休斯顿大道南1300号, 套房300, 休斯敦, 得克萨斯州
  
77042
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(713) 297-7000

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒  是     ☐*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)按照S-T规则405以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件和此类文件。☒  是     ☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☑
加速文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐(不要检查是否有规模较小的报告公司)
小型报表公司
☐
   
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。“☐是☒*否

每节课的题目
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
USPH
纽约证券交易所

截至2020年8月6日，注册人普通股(已发行减去库存股)的流通股数量(每股面值0.01美元)为：12,843,047.

目录
第一部分-财务信息-未经审计

第1项
财务报表。
3
     
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并资产负债表
3
     
 
截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的综合收益表
4
     
 
截至2020年和2019年6月30日止六个月的合并现金流量表
5
     
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并权益变动表
6
     
 
合并财务报表附注
8
     
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
30
     
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
46
     
项目4.
管制和程序
47
   
第II部分-其他资料
  
   
第1项
法律程序
48
     
第6项
陈列品
50
     
 
签名
51
     
 
证书
  

2
目录
第1项。
财务报表。

美国理疗公司。及附属公司
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
资产
  
(未经审计)
        
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
43,555
    
$
23,548
  
病人应收账款，减去可疑账款拨备$2,4701美元和1美元2,698，分别
    
36,029
      
46,228
  
应收账款-其他
    
9,983
      
9,823
  
其他流动资产
    
2,572
      
5,787
  
流动资产总额
    
92,139
      
85,386
  
固定资产：
                
家具和设备
    
55,914
      
54,942
  
租赁权的改进
    
33,631
      
33,247
  
固定资产，毛额
    
89,545
      
88,189
  
减去累计折旧和摊销
    
67,011
      
66,099
  
固定资产，净额
    
22,534
      
22,090
  
经营性租赁使用权资产
    
82,965
      
81,586
  
商誉
    
330,894
      
317,676
  
其他可识别无形资产净额
    
54,895
      
52,588
  
其他资产
    
1,591
      
1,519
  
总资产
  
$
585,018
    
$
560,845
  
                 
负债、可赎回的非控股权益、USPH股东权益和非控股权益
                
流动负债：
                
应付帐款-贸易
  
$
1,802
    
$
2,494
  
应计费用
    
51,325
      
30,855
  
经营租赁负债的当期部分
    
29,591
      
26,486
  
应付票据的当期部分
    
4,635
      
728
  
流动负债总额
    
87,353
      
60,563
  
应付票据，扣除当期部分
    
685
      
4,361
  
循环信贷额度
    
33,000
      
46,000
  
递延税金
    
8,930
      
10,071
  
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额
    
61,242
      
60,258
  
其他长期负债
    
392
      
141
  
负债共计
    
191,602
      
181,394
  
                 
可赎回的非控股权益-临时股权
    
136,728
      
137,750
  
                 
美国物理治疗公司(“USPH”)股东权益：
                
优先股，$0.01面值，500,000授权股份，不是的已发行及已发行股份
    
-
      
-
  
普通股，$0.01面值，20,000,000授权股份，15,057,859和14,989,337分别发行的股份
    
151
      
150
  
额外实收资本
    
91,258
      
87,383
  
留存收益
    
195,473
      
184,352
  
国库股按成本价计算，2,214,737股份
    
(31,628
)
    
(31,628
)
USPH股东权益总额
    
255,254
      
240,257
  
非控股权益-永久股权
    
1,434
      
1,444
  
USPH股东权益和非控股权益合计
    
256,688
      
241,701
  
总负债、可赎回的非控股权益、USPH股东权益和非控股权益
  
$
585,018
    
$
560,845
  

请参阅合并财务报表附注。

3
目录

美国理疗公司。及附属公司
合并损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)

  
在截至的三个月内
    
在截至以下日期的六个月内
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
                         
患者净收入
  
$
72,279
    
$
113,363
    
$
172,405
    
$
220,013
  
其他收入
    
11,578
      
13,010
      
24,169
      
22,591
  
净收入
    
83,857
      
126,373
      
196,574
      
242,604
  
运营成本：
                                
薪金及相关费用
    
43,429
      
70,669
      
112,433
      
136,936
  
房租、用品、合同工及其他
    
20,311
      
23,026
      
43,220
      
45,070
  
坏账拨备
    
739
      
1,240
      
2,100
      
2,446
  
关闭费用-租赁费和其他费用
    
94
      
13
      
1,987
      
9
  
结账费用--商誉核销
    
-
      
-
      
1,859
      
-
  
总运营成本
    
64,573
      
94,948
      
161,599
      
184,461
  
                                 
毛利
    
19,284
      
31,425
      
34,975
      
58,143
  
                                 
企业办公成本
    
9,022
      
11,527
      
20,699
      
22,820
  
营业收入
    
10,262
      
19,898
      
14,276
      
35,323
  
                                 
其他收入和支出：
                                
救济金
    
7,959
      
-
      
7,959
      
-
  
出售合伙权益及诊所的收益
    
1,073
      
5,823
      
1,073
      
5,823
  
利息和其他收入，净额
    
4
      
4
      
47
      
20
  
利息支出-债务和其他
    
(653
)
    
(607
)
    
(1,080
)
    
(965
)
其他收入和费用合计
    
8,383
      
5,220
      
7,999
      
4,878
  
税前收入
    
18,645
      
25,118
      
22,275
      
40,201
  
所得税拨备
    
3,882
      
5,318
      
4,174
      
8,026
  
                                 
净收入
    
14,763
      
19,800
      
18,101
      
32,175
  
                                 
减去：可归因于非控股权益的净收入：
                                
非控股权益-永久股权
    
(1,535
)
    
(1,802
)
    
(2,061
)
    
(3,339
)
可赎回的非控股权益-临时股权
    
(2,996
)
    
(3,378
)
    
(4,792
)
    
(5,773
)
     
(4,531
)
    
(5,180
)
    
(6,853
)
    
(9,112
)
                                 
USPH股东应占净收益
  
$
10,232
    
$
14,620
    
$
11,248
    
$
23,063
  
                                 
USPH股东应占基本每股收益和稀释后每股收益
  
$
0.99
    
$
0.85
    
$
1.19
    
$
1.24
  
                                 
计算中使用的股份-基本股份和稀释股份
    
12,843
      
12,767
      
12,820
      
12,738
  
                                 
宣布的每股普通股股息
  
$
-
    
$
0.27
    
$
0.32
    
$
0.54
  

请参阅合并财务报表附注。

4
目录

美国理疗公司。及附属公司
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

  
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
经营活动
            
包括非控股权益的净收入
  
$
18,101
    
$
32,175
  
对包括非控制性权益在内的净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
折旧摊销
    
5,333
      
4,958
  
坏账拨备
    
2,100
      
2,446
  
股权奖励补偿费用
    
3,389
      
3,558
  
递延所得税
    
(1,737
)
    
5,421
  
固定资产销售损失
    
429
      
-
  
出售合伙权益所得的税后净额
    
(1,073
)
    
(5,514
)
商誉关闭诊所的核销
    
1,859
      
-
  
其他
    
-
      
21
  
营业资产和负债的变化：
                
患者应收账款的减少(增加)
    
8,880
      
(4,956
)
应收账款减少(增加)-其他
    
283
      
(2,468
)
其他资产减少(增加)
    
5,969
      
(2,759
)
增加(减少)应付帐款和应计费用
    
4,478
      
(3,560
)
其他负债增加(减少)
    
345
      
(701
)
经营活动提供的净现金
    
48,356
      
28,621
  
                 
投资活动
                
固定资产购置
    
(4,628
)
    
(4,876
)
购买业务的多数权益，扣除取得的现金后的净额
    
(11,633
)
    
(18,239
)
购买可赎回的非控股权益、临时股权
    
(2,388
)
    
(2,053
)
购买非控股权益、永久股权
    
(144
)
    
(138
)
出售可赎回的非控制权益、临时股权所得款项
    
19
      
-
  
出售合伙权益及诊所的收益
    
674
      
-
  
出售固定资产所得款项
    
21
      
65
  
投资活动所用现金净额
    
(18,079
)
    
(25,241
)
                 
融资活动
                
对非控股权益、永久和临时股权的分配
    
(5,707
)
    
(7,934
)
支付给股东的现金股利
    
(4,110
)
    
(6,891
)
循环信贷额度收益
    
99,000
      
80,000
  
循环信贷额度付款
    
(112,000
)
    
(56,000
)
应付票据的本金支付
    
(314
)
    
(1,057
)
医疗保险加速和预付基金
    
12,861
      
-
  
其他
    
-
      
(7
)
融资活动提供的现金净额
    
(10,270
)
    
8,111
  
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
20,007
      
11,491
  
现金和现金等价物-期初
    
23,548
      
23,368
  
现金和现金等价物--期末
  
$
43,555
    
$
34,859
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
期内支付的现金用于：
                
所得税
  
$
57
    
$
4,339
  
利息
  
$
944
    
$
902
  
期内非现金投融资交易：
                
购买企业-卖方融资部分
  
$
300
    
$
4,000
  
购买企业-支付给被收购企业的普通股股东
  
$
-
    
$
502
  
购买可赎回的非控制利息-应付票据
  
$
137
    
$
-
  
因购买可赎回非控制权益而应付
  
$
699
    
$
-
  
与出售合伙权益有关的应收款
  
$
-
    
$
11,601
  
与出售合伙权益有关的应收票据
  
$
386
    
$
2,780
  
与购买合伙企业权益有关的应付款项--可赎回非控制权益的结算
  
$
-
    
$
2,200
  

请参阅合并财务报表附注。

5
目录

美国理疗公司。及附属公司
合并权益变动表
(单位：千)
(未经审计)

   
美国物理治疗公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2020年6月30日的三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2020年3月31日
    
15,059
    
$
151
    
$
89,756
    
$
182,785
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
241,064
    
$
1,240
    
$
242,304
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
(1
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
-
      
-
      
-
      
2,466
      
-
      
-
      
2,466
      
-
      
2,466
  
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
1,502
      
-
      
-
      
-
      
1,502
      
-
      
1,502
  
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,313
)
    
(1,313
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(10
)
    
-
      
-
      
(10
)
    
(28
)
    
(38
)
可归因于非控股权益的净收入-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,535
      
1,535
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
10,232
      
-
      
-
      
10,232
      
-
      
10,232
  
余额2020年6月30日
    
15,058
    
$
151
    
$
91,258
    
$
195,473
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
255,254
    
$
1,434
    
$
256,688
  

   
美国物理治疗公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2020年6月30日的6个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2019年12月31日
    
14,989
    
$
150
    
$
87,383
    
$
184,352
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
240,257
    
$
1,444
    
$
241,701
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
69
      
1
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1
      
-
      
1
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
-
      
-
      
-
      
4,036
      
-
      
-
      
4,036
      
-
      
4,036
  
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
3,389
      
-
      
-
      
-
      
3,389
      
-
      
3,389
  
转移根据长期激励计划发行的某些股票的补偿责任
    
-
      
-
      
486
      
-
      
-
      
-
      
486
      
-
      
486
  
支付给USPT股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
-
      
(4,110
)
    
-
      
(4,110
)
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,043
)
    
(2,043
)
其他
    
-
      
-
      
-
      
(53
)
    
-
      
-
      
(53
)
    
(28
)
    
(81
)
可归因于非控股权益的净收入-永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
2,061
      
2,061
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
11,248
      
-
      
-
      
11,248
      
-
      
11,248
  
余额2020年6月30日
    
15,058
    
$
151
    
$
91,258
    
$
195,473
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
255,254
    
$
1,434
    
$
256,688
  

请参阅合并财务报表附注。
6
目录

   
美国物理治疗公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2019年6月30日的三个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2019年3月31日
    
14,976
    
$
149
    
$
82,295
    
$
168,952
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
219,768
    
$
1,405
    
$
221,173
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
13
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
-
      
(3,813
)
    
-
      
(3,813
)
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
1,830
      
-
      
-
      
-
      
1,830
      
-
      
1,830
  
转移根据长期激励计划发行的某些股票的补偿责任
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
-
      
(3,446
)
    
-
      
(3,446
)
购买合伙权益-可赎回的非控制权益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(1
)
    
-
      
-
      
(1
)
    
1
      
-
  
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,717
)
    
(1,717
)
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,802
      
1,802
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
-
      
14,620
      
-
      
14,620
  
余额2019年6月30日
    
14,989
    
$
149
    
$
84,125
    
$
176,610
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
229,256
    
$
1,491
    
$
230,747
  

   
美国物理治疗公司
              
 
普通股
    
附加
    
留用
    
库房股票
    
股东总数
    
非控制性
        
截至2019年6月30日的6个月
  
股份
    
数量
    
实收资本
    
收益
    
股份
    
数量
    
权益
    
利益
    
总计
  
                                                       
余额2018年12月31日
    
14,899
    
$
149
    
$
80,028
    
$
167,396
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
215,945
    
$
930
    
$
216,875
  
发行限制性股票，扣除注销后的净额
    
90
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
可赎回非控股权益重估税后净额
    
-
      
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
-
      
(7,250
)
    
-
      
(7,250
)
薪酬费用--基于股权的奖励
    
-
      
-
      
3,558
      
-
      
-
      
-
      
3,558
      
-
      
3,558
  
转移根据长期激励计划发行的某些股票的补偿责任
    
-
      
-
      
636
      
-
      
-
      
-
      
636
      
-
      
636
  
购买非控股权益
    
-
      
-
      
(97
)
    
-
      
-
      
-
      
(97
)
    
(7
)
    
(104
)
支付给USPH股东的股息
    
-
      
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
-
      
(6,891
)
    
-
      
(6,891
)
购买合伙权益-可赎回的非控制权益
    
-
      
-
      
-
      
298
      
-
      
-
      
298
      
-
      
298
  
其他
    
-
      
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
-
      
(6
)
    
-
      
(6
)
对非控股权益合伙人的分配--永久股权
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,771
)
    
(2,771
)
可归因于非控股权益的净收入-永久权益
            
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,339
      
3,339
  
USPH股东应占净收益
    
-
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
-
      
23,063
      
-
      
23,063
  
余额2019年6月30日
    
14,989
    
$
149
    
$
84,125
    
$
176,610
      
(2,215
)
  
$
(31,628
)
  
$
229,256
    
$
1,491
    
$
230,747
  

请参阅合并财务报表附注。
7
目录


美国物理治疗公司及附属公司
合并财务报表附注
2020年6月30日
(未经审计)

1.列报依据和重大会计政策

合并财务报表包括美国物理治疗公司的账户。及其附属公司(“本公司”)。所有重要的公司间交易和余额都已取消。

公司通过以下途径经营业务二可报告的业务部门。*公司的可报告的部门包括物理治疗操作部门和工伤预防服务部门。该公司的物理治疗业务包括物理治疗和职业治疗诊所，为整形外科相关疾病、运动相关伤害、预防性护理、受伤工人的康复和神经损伤提供术前和术后护理和治疗。工伤预防服务部门提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化和人体工程学评估。在2020年第二季度之前，该公司作为一个单一部门运营。所有上一年的分部信息都已重新分类，以符合2020年的列报。请参阅注释12.段信息。

理疗手术

理疗手术部分主要通过附属诊所合伙经营，在这些合伙企业中，本公司通常拥有1在所有诊所合伙关系中拥有普通合伙权益的百分比。我们的有限合伙利益通常包括49%至99诊所合伙。每个诊所的管理治疗师直接或间接拥有大部分诊所的剩余有限合伙权益(以下简称“诊所合伙”)。在较小程度上，本公司透过全资附属公司，根据与治疗师的利润分成安排(下称“全资设施”)经营部分诊所。

该公司继续寻求吸引那些与医生和其他转介来源建立了关系的物理治疗师就业，方法是根据他们管理的诊所的盈利能力，向这些治疗师提供有竞争力的工资和奖励。对于由本公司收购控股权的多地点诊所业务，以前的所有者通常继续作为员工管理诊所运营，保留诊所的非控股所有权权益，并获得管理诊所运营的有竞争力的工资。此外，公司还开发了卫星诊所设施，作为现有诊所伙伴关系和全资设施的一部分，因此，相当数量的诊所伙伴关系和全资设施的运营超过一诊所位置。

2020年2月27日,本公司收购了一家四--临床理疗实习。这个四诊所是在四独立的合伙关系。维护公司在四合作伙伴关系的范围从10.0%至83.8%，有一个整体65.0%基于最初的购买交易。总购进价格为$11.9百万，其中$11.6百万是用现金支付的，而且$0.3百万以卖方票据的形式。该票据的利息为4.75%年息，本金和利息在二月支付2022.

2019年9月30日,该公司收购了一家67%对某项业务的兴趣十一--临床理疗实习。的收购价67%利息是$12.4百万，其中$12.1百万是用现金支付的，而且$0.3百万以卖方票据的形式，该票据应于#年支付。二本金分期付款合计$150,000每个，加上9月份的应计利息2020和九月2021.这张票据的利息为5.0%每年。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司销售了11之前关闭的诊所。总价是$。1.1百万美元，其中$0.7百万美元是以现金支付的，还有$0.4年应付的应收票据中的百万美元二2021年6月15日和2022年6月15日的等额本金分期付款和任何应计利息。

截至2020年6月30日，公司运营554位于北京的诊所39各州。该公司还为第三方(主要是医院和医生)管理物理治疗设施，29截至2020年6月30日，管理的第三方设施。

诊所伙伴关系

对于非收购的诊所合伙企业，通常由管理治疗师直接或间接拥有的非控制性权益的收益和负债在资产负债表中作为非控制性权益记录在资产负债表中，在收益表中作为非控制性权益-永久股权记录。

对于具有可赎回非控股权益的收购的诊所合伙企业，可赎回非控股权益的应占收益记录在综合收益表项目可归属于非控股权益的净收入-可赎回的非控股权益-临时股权。股权在综合资产负债表中记录为：可赎回的非控股权益...根据现行会计指引，可赎回非控股权益重估除税后不计入净收入，而直接计入留存收益，并计入每股基本及摊薄收益计算。

全资拥有的设施

对于有利润分享安排的全资机构，利润分享治疗师的利润分享金额将记录为适当的应计项目。这笔金额作为补偿支出，并计入运营成本-工资和相关成本。各自的负债计入资产负债表上的流动负债--应计费用。

预防工伤服务

自3月以来2017,本公司已收购以下公司的多数股权二工伤预防业务，并全资收购工伤预防领域的另一家公司。*2017年3月，本公司收购了一家55%对最初的工伤预防业务感兴趣。2018年4月30日，本公司收购了一家65%对工伤预防部门的另一项业务感兴趣。2018年4月30日，本公司合并二业务。合并后，公司拥有一家59.45%在合并后的业务，Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)中拥有权益，该公司的工伤预防业务。

2019年4月11日，本公司收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在整个网络中执行这些服务45国家/地区(包括现场)十一客户位置。该业务随后与Briotix Health合并，将公司在合伙企业中的所有权地位提高到大约76.0%.

工伤预防服务部门提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化、聘用后测试、功能能力评估和人体工程学评估。这些服务中的大多数都是与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。该公司通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。

自被收购之日起，被收购的诊所和业务的经营结果已包括在公司的综合财务报表中。

陈述的基础

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和表格10-Q的说明编制的。但是，这些报表并不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，这份报告包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以在所有重要方面公平地反映公司在所述中期的财务状况、经营结果和现金流量。欲了解更多有关公司会计政策的信息，请阅读公司于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)中包含的经审计的财务报表。
9
目录

公司相信，而且首席执行官、首席财务官和公司主计长已经证明，本报告中包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司所展示的中期的财务状况、经营结果和现金流量。

截至2020年6月30日的3个月和6个月的经营业绩不一定代表公司全年的预期业绩。

公司包括以下风险因素，这些风险因素应与我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素一并阅读。

我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)。

我们的业务使我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如已在全球传播的新型猪冠状病毒株(新冠肺炎)。自2月份以来，这种持续的蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对获得资本的机会产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。这场大流行已经造成了可能持续更长时间的经济放缓，而且有可能导致全球经济衰退。

新冠肺炎正在并将继续对我们的运营和供应链产生不利影响，包括取消理疗患者预约的数量增加，以及减少新的或额外的患者预约的日程安排。*由于这些影响和措施，我们已经并将继续经历患者就诊大幅和不可预测的减少和取消。

主要合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响

如附注6所述，吾等合伙企业的可赎回非控股权益由吾等合伙人持有。*一旦发生某些事件，例如退休或其他终止雇佣，收购合伙企业的合伙人可能有权行使“认沽”令本公司购买其可赎回的非控股权益。*所需资金可能会对本公司的资本结构产生不利影响，视乎行使任何“认沽”权利的金额及时间而定。

新冠肺炎的影响

正如此前在提交给证券交易委员会的一系列文件中披露的，并在2020年5月21日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中进一步详细描述的是，公司的业绩受到新冠肺炎疫情影响的负面影响。管理层已经采取了一系列措施来降低成本，遏制3月和4月发生的运营亏损，并随后增加利润。

3月份，随着新冠肺炎疫情的爆发，公司开始休假或终止大约40%ITS5,500全职和兼职劳动力。从五月初开始，结束750被暂时解雇的员工中，有一半已经以全职或兼职的方式重返工作岗位。

截至提交本季度报告时，该公司的物理治疗收入继续下降，但该公司最近的情况有所改善。随着居家命令和其他限制的取消，我们看到我们的理疗量呈上升趋势，然而，如果居家命令或其他限制重新生效，我们可能会看到公司的病人数量和收入下降。

该公司的工伤预防业务受到大流行的影响较小，目前的运营速度约为90%是正常的。

我们已经在我们的设施中制定了准备计划，以保持运营的连续性，同时还采取措施确保员工和患者的安全。根据减少大型集会和增加社交距离的建议，我们已在实际可行的情况下，将大量办公室员工过渡到远程工作环境。

2020年3月，为了应对新冠肺炎大流行，CARE法案签署成为法律。CARE法“规定了许多税收条款和其他刺激措施，包括关于之前和未来使用净营业亏损的临时改变、对利息扣减之前和未来限制的暂时改变、暂时暂停社会保障税雇主部分的某些支付要求、对某些合格改善性房产的税收折旧进行以前税收立法的技术更正，以及设立与留住员工相关的某些工资税抵免。

根据CARE法案，公司已经获得或预计将获得多项福利，包括但不限于：

•
CARE法案允许合格的医疗保健提供者在新冠肺炎大流行期间根据现有的医疗保险加速和预付款计划(“MAAPP基金”)获得预付款。根据这一计划，医疗保健提供者可以选择为未来提供的医疗保险服务获得预付款。本公司申请并获得批准 医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)于2020年4月成立。T他的公司记录了这些款项#美元。12.8在履行所有履约义务之前，这笔款项将作为一项负债，因为付款是在提供服务之前代表病人支付的。目前，收到的MAAPP资金将用于2020年8月开始的未来医疗保险账单，所有此类剩余金额都需要在2020年11月之前偿还。从2020年11月开始，任何未付余额都将开始计息。

•
本公司选择将雇主应缴纳的社会保障税份额从2020年3月27日推迟至2020年12月31日，免息和免罚。截至2020年6月30日，应计负债中包括的金额为$2.2与这些延期付款相关的百万美元；

•
该公司收到了大约$7.9在截至2020年6月30日的6个月中，从分配给医疗保健提供者的首批资金中提取了100万美元，用于支付可归因于新冠肺炎大流行的相关费用或收入损失。公司确认了$7.9截至2020年6月30日的6个月的其他收入为100万美元。

重大会计政策

现金等价物

本公司在金融机构维持其现金和现金等价物。*本公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。*几家机构的综合账户余额通常超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险范围，因此，与超过FDIC保险范围的存款相关的信用风险集中。管理层认为风险不大。

长期资产

固定资产按成本列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。家具和设备的预计使用寿命范围为三至八年了对于从以下位置购买的软件三至七年了。租赁改进按资产的租赁期或估计使用年限中较短的时间摊销，一般情况下，租赁权改进按较短的租赁期或预计使用年限摊销。三至五年.“公司”做到了不是的I don‘不要记入长期资产的减值*在本季度内.

应处置的长期资产减值和长期资产减值

本公司在发生某些表明金额可能减值的事件或情况时，对寿命有限的财产、设备和无形资产进行减值审查。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。“公司”做到了不是的I don‘我没有注意到本季度长期资产的减值。
11
目录

商誉

商誉是指非控股权益的已支付金额和公允价值超过所收购企业资产的公允价值，包括某些可识别的无形资产。从历史上看，商誉来自收购，在2009年之前，来自购买特定地方管理层在现有诊所的部分或全部股权。自2009年1月1日起，如果本公司购买非控股权益的价格超过或低于购买时的账面价值，则任何超出或不足的部分都将确认为对额外实收资本的调整。

商誉及寿命不定的其他可识别无形资产的公允价值每年在某些事件发生时进行减值测试，如被认为减值，则减记至公允价值。本公司至少每年(通常在第三季度)通过比较其报告单位的公允价值和每个报告单位的账面价值(包括相关商誉)来评估减值商誉。本公司使用免征特许权使用费的方法与其年度商誉减值TES一起评估无限期活商标或者当识别到其他触发事件时。T他公司经营着一家一细分业务，由合伙企业内的各种诊所组成。这些合伙关系是地区的组成部分，在执行年度商誉减值测试时，为了确定公司的报告单位，将合伙关系汇总到运营部门水平。在……里面2019,有六地区。除了这六个地区外，在2019,损害测试包括对工伤预防业务的单独分析，一个单独的报告单位。

当报告单位的净资产(包括商誉及其他可识别无形资产)的账面值超过报告单位的估计公允价值时，一般会确认减值亏损。报告单位的估计公允价值是根据两个因素确定的：(I)报告单位的税项、折旧和摊销前收益乘以业内使用的市盈率，以及(Ii)贴现现金流分析。每个因素都被赋予一个权重，每个权重乘以该因素的总和被认为是估计的公允价值。2019年，因素(即市盈率、折现率和剩余资本率)进行了更新，以反映当前的市场状况。2019年的商誉评估没有导致任何被视为减值的商誉金额。

根据目前的经济状况和大流行导致的就诊人数下降，该公司评估了事件或情况是否表明，截至2020年6月30日，报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。作为评估的结果，本公司确定，截至2020年6月30日，报告单位的商誉和商号受损的可能性并不大。

由于公司没有注意到减值，管理层没有认为需要额外的披露。公司还考虑了这些判断和估计的影响，因为它们与本10-Q表格中此类项目的披露要求以及风险和不确定性讨论有关，并认为这样的披露是足够的。

由于新冠肺炎疫情导致的当前经济状况的不确定性，本公司将继续审查其商誉和其他无形资产的账面金额。

截至2020年6月30日止六个月，本公司终止确认(注销)商誉在数量上$1.9百万与因COVID而关闭的诊所相关-19.

本公司将继续监测任何触发事件或其他减损指标。

可赎回的非控股权益

在合并财务报表中反映为可赎回非控制性权益的非控制性权益包括业主和本公司具有一定赎回权的非控制性权益，无论当前是否可以行使，并且当前或将来要求公司购买或所有者出售其持有的非控制性权益。如果满足某些条件，则购买价格是根据各自有限合伙协议中定义的往绩12个月收益表现的倍数按预定公式推导出来的。当以下两种情况发生时，所有者或公司可以触发赎回权：1)终止所有者的雇佣，无论终止的原因是什么；以及2)交易结束后经过指定的年数，通常情况下，赎回权是由所有者或公司触发的，无论终止的原因是什么，以及2)交易结束后经过了指定的年数，通常情况下，赎回权可以由所有者或公司在发生以下两种情况时触发：1)终止所有者的雇佣关系，无论终止的原因是什么三至五年赎回权并非自动或强制性的(即使在死亡时)，并要求业主或本公司在触发赎回权的条件已获满足时行使其权利。
12
目录
在本公司取得合伙企业的控股权，而该合伙企业的有限合伙协议包含不受本公司控制的赎回权利之日，该非控股权的公允价值记入综合资产负债表的“可赎回非控制性权益”标题下。然后，在其后的每个报告期内，直至被本公司收购为止，可赎回的非控制性权益根据各自的有限合伙企业所界定的预定公式，调整为其当时的当前赎回价值或初始账面值中较大的一项，以当时的赎回价值或初始账面值中的较大者为准，而该非控制性权益的公允价值则记入综合资产负债表中的“可赎回非控制性权益”项下非控股权益的价值不会调整至低于其初始账面值。“本公司将赎回价值的任何税后净额直接记录为留存收益，不反映在综合收益表中。”虽然调整没有反映在综合收益表中，但现行会计规则要求本公司在计算每股收益时反映税后净额。可赎回非控股权益所有者的净收入金额在合并净收益表面值上计入综合净收益中。(B)非控股权益的价值不会调整至低于其初始账面价值。本公司将赎回价值中的任何税后净额直接记录为留存收益，不反映在合并收益表中。虽然调整没有反映在合并收益表中，但现行会计规则要求本公司在计算每股收益时反映税后净调整。管理层相信赎回价值(即账面值)与公允价值相同。

非控制性权益

本公司确认非控股权益，即本公司没有义务但有权购买非控股权益，作为合并财务报表中独立于母公司权益的永久权益。可归因于非控股权益的净收入金额在净收益表面上计入综合净收益。如果母实体保留其控股财务权益，母实体在子公司的所有权权益的变化不会导致解除合并，则被视为股权交易。当子公司解除合并时，公司确认净收入的收益或损失。该等损益以非控制股权投资于解除合并日期的公允价值计量。

当公司购买非控股权益的价格超过购买时的账面价值时，任何超出或不足的部分都被确认为对额外实收资本的调整。此外，营业亏损被分摊到非控股权益，即使这样的分摊为非控股权益合伙人创造了赤字余额。

收入确认

收入在提供服务的期间确认。有关收入确认的进一步讨论，请参阅脚注3-收入确认。

坏账准备

公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定坏账拨备。坏账拨备计入综合净收益表的经营成本。应收账款净额按扣除合同备抵、注销和坏账准备后的历史账面金额列报，仅包括本公司估计为应收账款的金额。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
13
目录
本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸之后，才会确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到门槛的税务头寸，在财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时实现的可能性超过50%的最大利益。

3月1日27, 2020,“冠状病毒援助、救济和经济证券法”(“CARE法案”)颁布。CARE法案包括对某些税法的修改，涉及净营业亏损以及利息、费用和折旧的扣除。ASC740,所得税要求在立法颁布期间确认税率和法律变化对递延税额余额的影响。这项立法对公司的递延所得税和应付的当期所得税没有影响。在截至2020年6月30日的6个月内.

“公司”做到了不是的没有任何与任何未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款不是的R是否已确认任何利息支出在截至2020年6月30日的6个月内。如果需要，本公司将任何利息或罚款记录在利息和其他费用中(视情况而定)。

金融工具的公允价值

由于这些金融工具的短期到期日，资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应付票据的账面价值接近其公允价值。经修订信贷协议项下的账面值及可赎回非控股权益的赎回价值接近各自的公允价值。本公司可赎回非控股权益的公允价值根据“3级”投入确定。经修订信贷协议的利率与伦敦银行同业拆息挂钩，按不同的短期间隔厘定，详情载于经修订信贷协议。

细分市场报告

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息可用，由首席运营决策者定期评估，以确定资源分配和评估业绩。*公司目前通过二细分市场：理疗业务和工伤预防服务。

预算的使用

在编制本公司的综合财务报表时，管理层作出某些估计和假设，特别是与但不限于商誉减值、商号、购买价格分配、应收账款拨备、税收拨备和合同津贴有关的估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表和相关披露中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

自我保险计划

该公司使用由第三方管理的员工团体健康保险的自我保险计划。已与一家保险公司安排了预定的损失限额，以最大限度地减少公司的最大负债和现金支出。应计费用包括为结清未付索赔和估计未来索赔而发生的预计已发生但未报告的费用。管理层相信，目前的应计金额足以支付因通过以下途径发生的自我保险索赔而产生的索赔。2020年6月30日.

限制性股票

向员工和董事发行的限制性股票分别可继续受雇或继续在董事会任职。一般说来，对授予员工的股票的限制在以下时间以相等的年度分期付款失效四授予之日的周年纪念日。对于那些授予董事的股份，这些限制将在年内以相等的季度分期付款失效。第一授权日后一年。对于那些授予人员的限制，这些限制将在四年了在授予之日之后。授予限制性股票的补偿费用按授予之日每股公允价值在归属期间内摊销确认。本公司承认发生的任何没收行为。发行的限制性股票计入基本股和稀释股，用于计算每股收益。
14
目录
最近采用的会计准则

在六月份2016,FASB发布了ASU2016-13,金融工具-信用损失，它增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下，一个实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。CECL模型适用于大多数债务工具，包括贸易应收账款。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛，实体将需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。该标准必须采用修改后的追溯法，并在采用时对留存收益(如果有)进行累计效果调整。

本公司已于#月完成该标准的采纳工作1, 2020.受ASU约束的金融工具2016-13公司的应收账款是否来源于与客户的合同？该公司的应收账款有很大一部分来自偿付能力强、信誉良好的付款人，包括医疗保险和医疗补助等政府计划，以及受到严格监管的商业保险公司。该公司对截至1月份的预期信贷损失的估计1, 2020,由于采用了预期信贷损失评估程序，因此没有对信贷损失拨备进行调整，也没有对标准通过之日的留存收益进行累积效果调整。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，简化商誉减损测试(主题350)，这就取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值变化的要求。ASU 2017-04财年以及这些年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)预期有效。本公司已于2020年1月1日完成该标准的采用，本公司采用这一变更不会对商誉造成影响。

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU为合同修改和对冲会计指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻预期市场从伦敦银行间同业拆借利率和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡时的财务报告负担。新的指导方针自发布之日起生效，该公司被允许选择在2022年12月31日之前前瞻性地实施这些修订。该公司目前正在评估这一标准将对其合并财务报表产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年度所得税(主题740)-简化所得税会计准则(ASU 2019-12)。ASU 2019-12年的目标是通过消除主题740中一般原则的某些例外，简化所得税的会计处理，并提供更一致的应用，以提高财务报表的可比性。本ASU中的修正案从2020年12月15日之后的财年开始生效，并允许提前采用。我们目前正在评估这一指南可能对我们的合并财务报表和相关脚注披露产生的影响。

2.收购业务

于二零二零年二月二十七日，本公司收购一间四--临床理疗实习。这个四诊所在里面四独立的合伙关系。维护公司在四合作伙伴关系的范围从10.0%至83.8%，总体为65.0%基于初始购买交易。总购买价格是$。11.9百万美元，其中$11.6百万美元是以现金支付的，还有$0.3百万美元，以卖方票据的形式。该票据的利息为4.75年息2%，本金和利息于2022年2月支付。
 
收购价格加上2020年收购的非控股权益的公允价值分配给收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产，即商号、推荐关系和竞业禁止协议，以及根据收购日的估计公允价值承担的负债，超过公允价值的金额计入商誉。本公司正在完成对收购的正式估值分析，以确定和确定所收购的有形和可识别无形资产的公允价值以及承担的负债。因此，基于获得的额外信息和可识别无形资产的估值完成，最终分配的收购价可能与2020年6月30日使用的初步估计不同。收购有形资产的估计估值的变动、可识别无形资产估值的完成以及本公司完成确认任何未记录的收购前或有事项(如果负债可能且金额可以合理估计)可能会导致商誉调整。该公司预计这些调整不会是实质性的。

对于2020年的收购，分配给转介关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销至费用。对于转介关系，摊销期限为11.0年。对于竞业禁止协议，摊销期限为6.0好多年了。

自各自收购之日起，被收购诊所的经营业绩已计入本公司的综合财务报表。

2020年收购的采购价格初步分配如下(以千为单位)：

   
物理
治疗法
运筹学
  
支付的现金，扣除获得的现金后的净额
  
$
11,633
  
卖方票据
    
300
  
总对价
  
$
11,933
  
         
购置的有形资产净值的估计公允价值：
        
流动资产总额
  
$
778
  
非流动资产共计
    
400
  
负债共计
    
(469
)
购得的有形资产净值
  
$
709
  
推荐关系
    
1,600
  
竞业禁止
    
750
  
商号
    
1,500
  
商誉
    
13,845
  
非控股权益的公允价值(分类为可赎回的非控股权益)
    
(6,471
)
   
$
11,933
  

2019年9月30日，本公司收购了一家67%的权益十一--临床理疗实习。的收购价67利息为$%12.4百万美元，其中$12.1百万美元是以现金支付的，还有$0.3百万美元，以卖方票据的形式支付，该票据应于二本金分期付款总额为$150,000每个，加上2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为5.0每年的百分比。

2019年4月11日，本公司收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它通过以下网络执行这些服务45国家/地区(包括现场)十一客户位置。该业务随后与该公司的工伤预防业务Briotix Health合并，使公司在Briotix Health合伙企业中的所有权地位增加到大约76.0%。被收购公司的收购价是$。22.9百万(美元)23.6获得的现金减少百万美元0.7百万)，其中包括$18.9百万现金，(其中$0.5百万美元将支付给某些股东)，以及$4.0百万张卖家票据。该票据的利息为5.5本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

自各自收购之日起，被收购诊所的运营结果已包括在公司的综合财务报表中。

对于2019年的收购，流动资产总额的大部分主要是应收账款。非流动资产总额是指在实践中使用的固定资产和设备。

2019年收购的收购价格分配如下(以千为单位)：

  
IIPS*
    
物理
治疗法
运筹学
    
总计
  
支付的现金，扣除获得的现金后的净额
  
$
18,427
    
$
12,170
    
$
30,597
  
付给卖方股东的款项
  
$
486
    
$
-
      
486
  
卖方票据
    
4,000
      
300
      
4,300
  
总对价
  
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  
                         
购置的有形资产净值的估计公允价值：
                        
流动资产总额
  
$
1,641
    
$
693
    
$
2,334
  
非流动资产共计
    
878
      
3,019
      
3,897
  
负债共计
    
(2,979
)
    
(2,816
)
    
(5,795
)
购得的有形资产净值
  
$
(460
)
  
$
896
    
$
436
  
推荐关系
    
3,400
      
2,600
      
6,000
  
竞业禁止
    
250
      
270
      
520
  
商号
    
1,300
      
740
      
2,040
  
商誉
    
18,423
      
14,193
      
32,616
  
非控股权益的公允价值(分类为可赎回的非控股权益)
    
-
      
(6,229
)
    
(6,229
)
   
$
22,913
    
$
12,470
    
$
35,383
  

* 预防工伤服务 

2019年收购的收购价加上非控股权益的公允价值分配给收购资产的公允价值，包括可识别的无形资产，即商号、推荐关系和竞业禁止协议，以及根据收购日的公允价值承担的负债，超过公允价值的金额记作商誉。本公司已于2019年完成对IIPS收购的正式估值分析，价值发生了非实质性变化。本公司正在完成对2019年理疗业务收购的正式估值分析，以确定和确定收购的有形和可识别无形资产的公允价值以及承担的负债。因此，基于获得的额外信息和可识别无形资产的估值完成，最终分配的收购价可能与2020年6月30日使用的初步估计不同。收购有形资产的估计估值的变动、可识别无形资产估值的完成以及本公司完成确认任何未记录的收购前或有事项(如果负债可能且金额可以合理估计)可能会导致商誉调整。该公司预计这些调整不会是实质性的。

对于2019年的收购，分配给推荐关系和竞业禁止协议的价值将在各自的估计寿命内平均摊销至费用。对于推荐关系，加权平均摊销期限为11.0截至2019年12月31日。对于竞业禁止协议，加权平均摊销期限为6.0截至2019年12月31日。分配给商号的价值每年进行减值测试。

每笔收购支付的对价都是通过公平谈判得出的。现金部分的资金来自公司循环信贷融资的收益。自收购之日起，收购的经营结果已包括在公司的综合财务报表中。2020和2019年收购的未经审计的形式合并财务信息没有包括在内，因为单独和总体的结果对当前的运营并不重要。

于二零一九年内，本公司收购以下项目的额外权益四属于非控股权益的合伙企业。在每个合伙企业中购买的额外权益范围为1%和55%。同样在2019年，公司出售了1合伙企业的%权益。付款与未分配收益部分之间的税后净差额为#美元。196,000归功于额外的实收资本。

17
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3。收入确认

范畴

收入在提供服务的期间确认。

患者净收入包括物理治疗和职业治疗诊所的收入，这些诊所为整形外科相关疾病、运动相关伤害、预防性护理、受伤工人的康复和神经相关伤害提供术前和术后护理和治疗。患者净收入(患者收入减去估计的合同调整)以第三方付款人、患者和其他人的估计可变现净金额确认，以换取在履行合同条款下的义务时提供的服务。每次就诊时，我们与患者之间都有一份默示合同。一般来说，这是因为公司提供物理和职业治疗服务，因为提供的每项服务都是不同的，并且未来提供的服务不依赖于以前提供的服务。该公司与第三方付款人签订了协议，规定以不同于其既定费率的金额向该公司付款。估计合同调整津贴是根据付款人合同条款和历史收款和核销经验计算的。

管理合同收入包括在综合净收益表中的其他收入中，这些收入来自合同安排，根据合同安排，公司管理第三方拥有的诊所。本公司在这些诊所并无任何所有权权益。通常，收入是根据在诊所进行的就诊次数确定的，并在提供服务的时间点确认。成本，通常是我们员工的工资，在发生时都会记录下来。

工伤预防服务部门的收入也包括在综合净收入表中的其他收入中，这些收入来自公司向客户员工提供的现场服务，包括工伤预防、康复、人体工程学评估和性能优化。工伤预防服务部门的收入在履行合同条款下的义务时确认。收入的确认金额与公司为其客户提供伤害预防服务所预期的对价相等。收入是根据在给定时期内提供的服务的小时数和相应费率来确定和确认的。

此外，其他收入还包括公司在现场提供的服务，如学校的物理或职业治疗服务，以及运动教练的费用。合同条款和费率由本公司与第三方事先商定。服务通常在合同期内执行，收入在服务点记录。如果服务是预付的，收入将在协议期限内记录为负债，并在提供服务的时间点确认。

公司根据每个诊所的具体年龄和付款人分类来确定坏账拨备。坏账拨备计入净收益表中的诊所运营成本。患者应收账款按扣除合同津贴、注销和坏账准备后的历史账面金额列报，仅包括公司估计应收的金额。

下表详细说明了与各种类别相关的收入(以千为单位)：

  
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
患者净收入
  
$
72,279
    
$
113,363
    
$
172,405
    
$
220,013
  
管理合同收入
    
1,592
      
2,215
      
3,740
      
4,360
  
其他收入
    
328
      
507
      
895
      
1,043
  
理疗手术
  
$
74,199
    
$
116,085
    
$
177,040
    
$
225,416
  
工伤预防服务收入
    
9,658
      
10,288
      
19,534
      
17,188
  
   
$
83,857
    
$
126,373
    
$
196,574
    
$
242,604
  
18
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医疗保险报销

联邦医疗保险计划根据联邦医疗保险医生收费表(“MPFS”)向门诊康复提供者报销。对于2018年提供的服务，a0.5费用明细表付费率增加了%；对于2019年提供的服务，a0.25在应用强制性预算中性调整之前，对费用计划付款率应用了%的增长。对于2020年至2025年期间提供的服务，a0.0在应用强制性预算中性调整之前，每年都会将%UPDATE应用于费用计划付款率。然而，在“2021年强积金最终规则”中，CMS建议增加办公室/门诊评估和管理(E/M)代码的代码值，并削减其他代码，以维持强积金的预算中立。代码估值的这一变化将于2021年1月1日生效。根据这项提案，物理/职业治疗服务可能会看到代码减少，这可能会导致估计9付款减少%。在宣布可能减少适用的物理/职业治疗规范时，CMS表示，在最终确定2021年代码值之前，它将进一步考虑和解决行业和提供商的关切。

我们的物理治疗师和职业治疗师可以使用各种技术，远程为患者提供服务。这在新冠肺炎大流行期间特别有帮助，因为一些患者不愿旅行。这些服务的报销和承保范围因付款人而异。自2020年3月1日起，CMS提供了一项临时豁免，允许物理治疗师和职业治疗师(及其各自的助理)进行远程服务，并获得“远程医疗访问”的补偿。上述远程保健临时豁免将持续到卫生和公众服务部确定的新冠肺炎大流行结束。HHS有权延长公共卫生紧急情况，它在2020年7月23日做到了这一点。

从2021年开始，根据收费表支付给个人治疗师(私人执业的物理/职业治疗师)的费用可能会根据基于功绩的奖励支付系统(“MIPS”)的表现进行调整，该系统根据某些质量指标、资源使用情况和对电子健康记录的有意义的使用来衡量表现。根据MIPS的要求，提供者的表现每年都会根据既定的表现标准进行评估，然后用来确定适用于专业人员在相应支付年度的付款的调整系数。提供商在2019年的MIPS表现将决定2021年的支付调整。从2019年到2024年，每年通过涉及财务损失风险和质量衡量部分的替代支付模式(“APM”)(如责任护理组织或捆绑支付安排)获得相当大份额收入的专业人员将获得5相应付款年度的奖金百分比。参与APM的奖金支付旨在鼓励新的APM的参与和测试，并促进各支付者之间的激励一致。MIPS和APM调整的细节将以未来的通知和评论规则制定为准。

2011年的预算控制法案提高了联邦债务上限，这与接下来的几年的赤字削减有关十年，并要求自动削减联邦开支约美元。1.2万亿美元。支付给医疗保险提供者的款项受到这些自动支出削减的约束，但受2%帽子。2013年4月1日，一个2%实施了减少医疗保险支付的措施。2015年11月2日颁布的2015年两党预算法案延长了2%到2025财年减少医疗保险支付。2018年2月9日颁布的2018年两党预算法案延长了2%到2027年财政年度减少医疗保险支付。2020年3月27日颁布的CARE法案暂时暂停了2付款调整百分比，适用于服务日期为2020年5月1日至2020年12月31日的报销申请。

从历史上看，联邦医疗保险在任何一年为向任何联邦医疗保险受益人提供的门诊物理治疗、职业治疗和/或言语病理服务支付的总金额都有年度美元限额(即“治疗上限”或“限额”)。2017年，门诊治疗服务的年度限额为$1,980综合物理治疗和言语语言病理服务及$1,980职业治疗服务。由于2018年两党预算法案，治疗上限已被取消，自2018年1月1日起生效。

根据2012年中产阶级减税和创造就业法案(“MCTRA”)，自2012年10月1日起，在一个日历年度内达到或超过3,700美元治疗支出的患者必须接受人工医疗审查，以确定是否满足适用的支付标准。$3,700门槛适用于物理治疗和言语语言病理服务；单独支付$3,700阈值适用于职业治疗。MACRA指示CMS修改手动医疗审查流程以便这些审查将不再适用于超过#美元的所有索赔。3,700将根据CMS认为适当的各种因素，有针对性地确定门槛，而不是有针对性地确定。2018年两党预算法案延展无限期的有针对性的医学审查，但是减缩门槛为$3,000截止到2027年12月31日。对于2028年，起征额将根据2028年医疗保险经济指数(MEI)的百分比增加，随后几年将根据该下一年MEI的相应百分比增加。

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目录
CMS于二零一一年日历年MPFS的最终更新中采纳治疗服务的多程序付款减免(“MPPR”)。MPPR适用于根据医疗保险B部分-职业治疗、物理治疗和语言病理支付的所有门诊治疗服务。根据这项政策，医疗保险计划支付100对于实践费用最高的治疗程序，相对价值单位(“RVU”)的实践费用部分(“RVU”)的实践费用部分的百分比，然后减少在同一天为同一患者提供的第二个和随后的治疗程序或服务单位的实践费用部分的支付，无论这些治疗服务是否在单独的会话中提供。自2013年以来，同一患者在同一天提供的第二次和随后的治疗服务的实践费用部分减少了50%。此外，MCTRA指示CMS实施一项基于索赔的数据收集计划，以收集有关治疗过程中患者功能的额外数据，以便更好地了解患者的情况和结果。所有提供门诊治疗服务的诊所设置都需要在索赔表上包含此数据。自2013年以来，治疗师被要求在索赔表上报告新的代码和修饰符，以反映患者在初始评估、整个护理过程中定期和出院时的功能限制和目标。付款索赔要求报告这些功能限制码和修改器。

2020年1月1日或之后由治疗助理提供的门诊治疗服务的医疗保险索赔必须包括一份修饰语，表明该服务是由治疗助理提供的。在2022年1月1日或之后由治疗助理提供的全部或部分门诊治疗服务的费用将相当于85以其他方式适用于该服务的付款金额的%。

管理向医疗保险受益人提供治疗服务的法规、法规和支付规则是复杂的，并受到解释的影响。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律和法规，也不知道有任何悬而未决或受到威胁的调查涉及潜在不当行为的指控，这些指控将对我们截至2020年6月30日的财务报表产生实质性影响。遵守这些法律和法规可能会受到未来政府审查和解释的影响，以及包括罚款、处罚和被排除在医疗保险计划之外的重大监管行动。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，来自联邦医疗保险的患者净收入约占美元44.4百万美元和$59.4分别为百万美元。

合同津贴

合同津贴是由于保险公司和政府资助的医疗保健计划对此类服务收取的费率与预期报销之间的差异造成的。联邦医疗保险条例和各种第三方付款人和管理式医疗合同通常很复杂，可能包括为公司诊所提供的服务支付的多种报销机制。该公司根据对适用法规的解释、付款人合同和历史计算来估计合同津贴。每个月，公司根据付款人合同和诊所的历史收集经验估计其对每个诊所的合同津贴，并将适当的合同津贴准备金百分比应用于诊所每位付款人的应收账款总额余额。根据本公司的历史经验，在付款人层面计算合同津贴准备金百分比足以使本公司提供必要的细节和准确的可收款性估计。然而，授权和提供的服务以及相关的报销可能会导致付款与公司的估计不同，这一解释可能会导致付款不同于公司的估计。付款人条款会定期修订，因此有必要对管理层作出的估计进行持续审查和评估。该公司的帐单系统没有捕捉到其合同津贴准备金估计值的准确变化，以便评估其收入的准确性，从而评估其合同津贴准备金的准确性。管理层定期将其现金收入与相应的净收入进行比较，这些净收入既是以总额衡量的，也是以诊所为基础衡量的。总体而言, 从历史上看，净收入和相应的现金收入之间的差异通常反映在大约1%净收入的比例。此外，对以付款人为基础的后续期间合同冲销的分析反映了大约1%实际合同准备金总额百分比与与同一期间期末余额相关的估计合同津贴准备金百分比之间的差额。因此，公司认为合同津贴准备金估计的变化不太可能超过1%在…2020年6月30日。

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目录
合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时或作为履行义务时确认。在确定交易价格时，本公司包括任何可变对价的影响，如收取该金额的可能性。*本公司对提供的服务应用既定费率，并根据付款人合同条款(视情况而定)进行调整。*这些合同金额与本公司的既定费率不同。*本公司已为这一差额设立了“合同津贴”。津贴基于付款人合同条款、历史和当前报销信息以及诊所和合作伙伴的当前经验。公司的既定费率减去合同津贴是在提供服务期间确认的收入。这一收入被认为是交易价，并在公司的综合收益表上列为“患者净收入”。

公司的履约义务在某个时间点得到履行。在诊所提供服务并就付款人合同规定的偿还率(即交易价格)履行对客户的义务后，公司确认提供服务期间扣除合同津贴后的收入。本公司确认全部收入，并将合同津贴报告为抵销(或抵消)收入账户，以根据预期收款报告净收入数字。

4.其他收入

出售诊疗所

该公司确认了一项#美元的收益。1.12020年第二季度为100万美元，包括在其他收入中，原因是出售11以前关闭的诊所。

救济金的收据

公司收到了$7.9作为CARE法案的一部分，公共卫生和社会服务紧急基金(“救济基金”)提供了数百万美元的资金，因为救济基金的资金不必偿还，用于运营，并用于抵消2020年第二季度新冠肺炎大流行造成的损失。

5.每股盈利

根据现行会计指引，直接计入留存收益的可赎回非控制性权益(见附注6-可赎回非控制性权益)税后净额重估计入基本和摊薄每股收益计算，下表提供基本和摊薄每股收益计算详情(单位为千，每股数据除外)。

  
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
每股收益的计算-USPH股东：
                        
USPH股东应占净收益
  
$
10,232
    
$
14,620
    
$
11,248
    
$
23,063
  
贷方(费用)至留存收益：
                                
可赎回非控股权益的重估
    
3,344
      
(5,169
)
    
5,473
      
(9,830
)
按法定税率(联邦和州)26.25%
    
(878
)
    
1,356
      
(1,437
)
    
2,580
  
   
$
12,698
    
$
10,807
    
$
15,284
    
$
15,813
  
                                 
每股收益(基本和稀释后)
  
$
0.99
    
$
0.85
    
$
1.19
    
$
1.24
  
                                 
计算中使用的份额：
                                
基本和稀释后每股收益加权平均股
    
12,843
      
12,767
      
12,820
      
12,738
  

21
目录

6.可赎回的非控制权益

自2017年10月本公司收购理疗诊所业务(简称“治疗实践”)的多数股权(“收购”)以来，这些收购分一系列步骤进行，如下所述。

1.
在收购之前，治疗诊所作为一个独立的法律实体(“卖方实体”)存在。卖方实体由一个或多个个人(“销售股东”)所有，他们中的大多数是在治疗实践中工作并为患者提供物理治疗服务的物理治疗师。
2.
在收购的同时，卖方实体将治疗实践贡献给一家新成立的有限合伙企业(“NewCo”)，以换取100%(100%)新公司的有限及一般合伙权益。因此，在这一步中，新公司成为卖方实体的全资子公司。
3.
本公司订立协议(“购买协议”)，向卖方实体收购多数股权(范围为50%至90%)的有限责任合伙权益及全案例100新公司普通合伙权益的%。本公司不购买100%的有限合伙权益，因为出售股东希望通过卖方实体保持一定的所有权百分比。收购的对价主要在成交时以现金形式支付，并以小额、两年制备注以代替第三方托管(“购买价格”)。购买协议不包含应付给卖方实体或出售股东的任何未来盈利或其他或有代价。
4.
本公司和卖方实体还签署了新公司的合伙协议(“合伙协议”)，其中规定了新公司的有限合伙人和普通合伙人的权利和义务。收购完成后，该公司为新公司的普通合伙人。
5.
如上所述，本公司不会购买100%的新公司有限合伙权益及卖方实体保留部分新公司的有限合伙权益(“卖方实体权益”)。
6.
在大多数情况下，部分或全部出售股东与新公司签订雇佣协议(“雇佣协议”)，初始期限为三至五年(“雇佣条款”)，自动一年期除非在雇佣期限结束前终止雇佣关系，否则不得续约。因此，出售股东成为新公司的雇员(“受雇出售股东”)。受雇售股股东或新公司可随时终止受雇售股股东或新公司的聘用，不论是否有理由。在少数情况下，出售股东不会受雇于新公司，亦不会在收购完成后参与新公司；在该等情况下，该等出售股东会在收购完成时出售其于卖方实体的全部所有权权益。
7.
每名受雇销售股东的薪酬于雇佣协议中订明，并根据新公司、本公司及行业内其他类似身份的员工的职责而惯常及相称。
8.
本公司与出售股东(包括受雇的出售股东及非新公司聘用的出售股东)签订竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)，限制出售股东在指定期间从事竞争性业务活动(“竞业禁止条款”)。在所有情况下，均与出售股东签署竞业禁止协议。也就是说，即使出售股东没有成为受雇的出售股东，出售股东在竞业禁止期限内也受到限制，不能从事竞争性业务。
9.
竞业禁止期限自收购之日开始，截止于后来地址为：
a.
两年在受雇出售股东终止雇用之日后(如该出售股东成为受雇出售股东)或
b.
五至六年了从收购之日起，如竞业禁止协议所定义，无论出售股东是否受雇于NewCo。
10.
竞业禁止协议适用于被定义为距离治疗诊所15英里半径的受限区域。也就是说，受雇销售股东被允许从事15英里半径以外的竞争业务或活动(在该受雇销售股东不再受雇于NewCo之后)，而没有立即受雇于NewCo的销售股东被允许从事15英里半径以外的竞争业务或活动。

22
目录
合伙协议包含赎回卖方实体权益的规定，可由公司选择(“看涨期权”)或卖方实体选择(“认沽权利”)如下：

1.
纠正错误
a.
如果任何销售股东在特定日期(“指定日期”)之前的某些情况下被终止雇佣，卖方实体此后可能拥有不可撤销的权利，促使本公司按以下“3”所述的收购价向卖方实体购买终止的销售股东的可分配百分比的卖方实体的权益。
b.
倘任何销售股东于指定日期仍未受雇于新公司，而本公司亦未就终止销售股东的可分配卖方实体权益百分比行使催购权，卖方实体此后有权促使本公司按下文“3”所述收购价向卖方实体购买终止销售股东的可分配卖方实体权益百分比。
c.
如任何出售股东于指定日期或之后因任何原因终止受雇于新公司，卖方实体拥有认沽权利，而在认沽权利行使后，本公司须按下文“3”所述的收购价赎回终止的出售股东可分配的卖方实体权益百分比。

2.
向右呼叫
a.
如任何出售股东于指定日期前被新公司终止聘用，本公司此后将有不可撤销的权利向卖方实体购买终止的出售股东的可分配百分比卖方实体的权益，在每种情况下，均按下文“3”所述的收购价计算。
b.
倘任何出售股东于指定日期或之后因任何原因终止受雇于新公司，本公司将拥有催缴权利，于行使催缴权利后，本公司须按下文“3”所述收购价赎回已终止的出售股东可分配卖方实体权益的百分比。
3.
对于看跌期权和认购权，购买价是根据新公司过去12个月的利息、税项、折旧、摊销前收益和公司内部管理费前的指定倍数，加上新公司任何未分配收益的可分配百分比(“赎回金额”)得出的。新公司的收益是根据新公司;内的可用现金按月分配的，因此，未分配的收益金额很小(如果有的话)。
4.
本公司所购初始股权的收购价亦以上述认沽权利及认购权所使用的往绩十二个月收益的相同指定倍数为基础。
5.
认沽权利及认购权并无到期日，除非认沽权利及认购权均获行使，否则卖方实体权益毋须由本公司购买或由卖方实体出售。
6.
卖权和认购权从来不适用于出售没有受雇于新公司的股东，因为公司要求这些出售股东在收购结束时出售他们在卖方实体中的全部所有权权益。

受雇出售股东对其在卖方实体的股权的所有权早于收购和本公司购买其在NewCo的合伙权益之前。雇佣协议及竞业禁止协议并无载有任何条款，在违反雇佣或竞业禁止条款的情况下，托管或“收回”该受雇出售股东持有的卖方实体的股权，或卖方实体于新公司的权益。更具体地说，即使受雇销售股东因“原因”被新公司终止，该受雇销售股东也不会放弃他或她在卖方实体的全部股权权益的权利，卖方实体也不会放弃其对卖方实体权益的任何部分的权利。本公司对受雇出售股东违反雇佣协议或竞业禁止协议的唯一追索权是根据该等协议寻求损害赔偿及其他法律补救。在与受雇销售股东的任何安排中，没有任何条件会导致丧失在卖方实体持有的股权或卖方实体的权益。
23
目录

截至2020年6月30日的3个月和6个月,下表详细说明了可赎回非控股权益的账面金额(公允价值)变动情况(单位：千)：

  
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
                         
期初余额
  
$
140,498
    
$
137,196
    
$
137,750
    
$
133,943
  
分配给可赎回非控股权益合伙人的经营业绩
    
2,996
      
3,378
      
4,792
      
5,773
  
分配给可赎回的非控股权益合伙人
    
(2,054
)
    
(3,641
)
    
(3,665
)
    
(5,163
)
可赎回非控股权益的公允价值变动
    
(3,344
)
    
5,169
      
(5,473
)
    
9,830
  
购买可赎回的非控制权益
    
(1,372
)
    
(2,604
)
    
(3,224
)
    
(4,885
)
获得的权益
    
-
      
-
      
6,471
      
-
  
因出售USPH合伙企业权益而减少的非控股权益
    
-
      
(6,132
)
    
-
      
(6,132
)
出售可赎回的非控股权益-临时股权
    
564
      
2,870
      
564
      
2,870
  
与出售可赎回非控制权益有关的应收票据-临时权益
    
(545
)
    
(2,870
)
    
(545
)
    
(2,870
)
与出售可赎回非控股权益-临时股权有关的应收票据调整
    
(15
)
    
-
      
58
      
-
  
期末余额
  
$
136,728
    
$
133,366
    
$
136,728
    
$
133,366
  

下表对可赎回非控股权益的账面金额(公允价值)进行分类(单位：千)：

  
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
合同期限已过，但持有人的雇佣尚未终止
  
$
72,815
    
$
52,937
  
合同期限未过，持证人雇佣未终止
    
63,913
      
80,429
  
持有者的雇佣关系已终止，合同期限已过
    
-
      
-
  
持有者的雇佣关系已终止，合同期限未满
    
-
      
-
  
   
$
136,728
    
$
133,366
  

7.商誉

商誉账面金额的变化包括以下内容(以千计)：

   
六截至的月份
    
截至年终的一年
  
 
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
             
期初余额
  
$
317,676
    
$
293,525
  
取得的商誉
    
13,845
      
31,330
  
出售与合伙权益有关的商誉
    
-
      
(7,325
)
与关闭诊所有关的商誉注销
    
(1,859
)
    
-
  
上一年度收购企业购进价格分摊商誉调整
    
1,232
      
146
  
期末余额
  
$
330,894
    
$
317,676
  

这个取消确认(核销)记录F商誉金额为$1.9 百万与某些已经永久关闭的诊所有关。

8.无形资产，净额

截至2020年6月30日和2019年12月31日的无形资产净值包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
商号
  
$
31,490
    
$
32,049
  
推荐关系，扣除累计摊销净额$13,126及$11,677，分别
    
21,517
      
18,367
  
竞业禁止协议，扣除累计摊销净额$5,687及$5,424，分别
    
1,888
      
2,172
  
   
$
54,895
    
$
52,588
  

商号、推荐关系和竞业禁止协议与所收购的业务相关。分配给商号的价值具有不确定的寿命，至少每年使用特许权使用费减免方法结合本公司的年度商誉减值测试进行减值测试。分配给推荐关系的价值将在其各自的估计使用寿命内摊销，其范围为六至十六年。竞业禁止协议在协议的各个期限内摊销，范围为五至六年了.
24
目录

下表详细说明了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月记录的无形资产摊销费用金额(单位：千)：

  
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
推荐关系
  
$
836
    
$
581
    
$
1,449
    
$
1,114
  
竞业禁止协议
    
87
      
169
      
264
      
338
  
   
$
923
    
$
750
    
$
1,713
    
$
1,452
  

根据截至2020年6月30日的推荐关系和竞业禁止协议的余额，预计在2020年及以后每年摊销的金额如下(以千为单位)：

推荐关系
  
竞业禁止协议
  
年数
  
年金额
  
年数
  
年金额
  
截止到十二月三十一日，
      
截止到十二月三十一日，
      
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)
$
1,369
  
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)
$
300
  
2021
$
2,737
  
2021
$
552
  
2022
$
2,689
  
2022
$
375
  
2023
$
2,581
  
2023
$
305
  
2024
$
2,417
  
2024
$
250
  
此后
$
9,724
  
此后
$
193
  

9.应累算开支

截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计费用包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
薪金及相关费用
  
$
16,809
    
$
19,340
  
欠患者和付款人的贷方余额
    
6,871
      
4,303
  
团体健康保险索赔
    
2,180
      
2,277
  
关闭成本
    
1,987
      
116
  
应付联邦所得税
    
4,637
      
-
  
MAAPP应付资金
    
12,861
      
-
  
递延雇主工资税-关爱法案
    
2,155
      
-
  
其他
    
3,825
      
4,819
  
总计
  
$
51,325
    
$
30,855
  

为了应对新冠肺炎的大流行，联邦政府批准了CARE法案。CARE法案允许合格的医疗保健提供者在新冠肺炎大流行期间根据现有的医疗保险加速和预付款计划(“MAAPP基金”)获得预付款。根据这一计划，医疗保健提供者可以选择为未来提供的医疗保险服务获得预付款。本公司申请并获得批准 医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)于2020年4月成立。T公司将这些付款记录为负债，直到所有履行义务都已履行，因为这些付款是在提供服务之前代表患者支付的。目前，收到的MAAPP资金将用于2020年8月开始的未来医疗保险账单，所有此类剩余金额都需要在2020年11月之前偿还。从2020年11月开始，任何未付余额都将开始计息。未能在到期时偿还预付款，将导致对所欠余额收取利息。

关闭费用主要由剩余的租赁承诺组成。
25
目录

10.应付票据及经修订的信贷协议

截至2020年6月30日和2019年12月31日，修订信贷协议(定义如下)下的未偿还金额和应付票据包括以下内容(以千为单位)：

  
2020年6月30日
    
2019年12月31日
  
信贷协议平均有效利率为2.3%包含未使用的费用
  
$
33,000
    
$
46,000
  
各种应付票据，金额为$4,635加上下一年到期的应计利息，利息范围为3.25%至5.50年利率%
    
5,320
      
5,089
  
   
$
38,320
    
$
51,089
  
较少电流部分
    
(4,635
)
    
(728
)
长期部分
  
$
33,685
    
$
50,361
  

自2013年12月5日起，公司签订了修订和重新签署的信贷协议，承诺125.0百万循环信贷安排。本协议分别于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月进行了修订(以下简称《修订信贷协议》)。经修订的信贷协议是无抵押的，并有贷款契诺，包括要求本公司遵守综合固定费用覆盖率和综合杠杆率。经修订的信贷协议所得款项可用于营运资金、收购、购买公司普通股、向公司普通股股东支付股息、资本支出和其他公司用途。定价网格以公司的综合杠杆率为基础，与伦敦银行同业拆借利率的适用利差范围为1.25%至2.0%或适用的基本利率利差，范围为0.1%至1%。经修订的信贷协议下的费用包括一笔未使用的承诺费，范围为0.25%至0.3%，视乎本公司的综合杠杆率及经修订信贷协议项下的未偿还资金金额而定。

经修订信贷协议的2016年1月修正案将公司就经修订信贷协议允许的收购可支付的现金和非现金对价增加至#美元。50.0，并增加公司可向其股东支付现金股息的金额，总额不超过$10.02017年3月的修正案，除其他项目外，增加了公司可以现金股息支付给股东的金额，总额不超过$15.0任何一个财政年度都有百万美元。2017年11月的修正案，除其他项目外，如上所述调整了定价网格，将公司可能向股东支付的现金股息总额增加到不超过$20.0百万美元，并将到期日延长至2021年11月30日.

在六月30, 2020, $33.0经修订信贷协议的未偿还款项为百万元，结果为$92.0数以百万计的可用性。截至2020年6月30日，本公司遵守了经修订的信贷协议中包含的所有契诺。鉴于新冠肺炎疫情带来的经营业绩固有的不确定性，本公司继续密切监测公约的遵守情况。如有需要，该公司会与贷款人商讨修订贷款安排的事宜，以确保遵守所有公约。

该公司一般签订各种应付票据，作为其部分收购和购买非控股权益的融资手段。在2月进行收购的同时27, 2020,公司签订了一张应付票据，金额为$300,0002月份付款2022加上应计利息。在截至2020年6月30日的季度内，本公司签订了各种应付票据，作为其收购合伙人非控股权益的一部分融资手段，金额为#美元。0.2百万利息按年利率计算。4.75%每年。与2019收购时，本公司订立应付票据的总金额为$4.8百万其中本金支付总额为$4.6百万是在2021和$0.2百万是在2022.利息在以下范围内累加3.25%至5.50%每年支付，并随本金分期付款。
26
目录

根据修订的信贷协议要求的后续年度本金支付总额和2020年6月30日的未偿还票据如下(以千为单位)：

截至2021年6月30日的12个月内
  
$
4,635
  
截至2022年6月30日的12个月内
    
33,642
  
截至2023年6月30日的12个月内
    
43
  
   
$
38,320
  

经修订的信贷协议安排下的未偿还金额(2020年6月30日的余额为 $33.0百万)于2021年11月30日.

11.租契

该公司拥有其公司办公室和运营设施的运营租约。公司在合同开始时确定安排是否为租赁，自2019年1月1日起，使用权资产和经营租赁负债计入其合并资产负债表。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁款项义务的净现值。使用权资产及经营租赁负债于开始日按租赁期内固定租赁付款的净现值确认。本公司的经营租赁条款一般为五年或者更少。本公司的租赁条款包括在合理确定将行使选择权时延长或终止租约的选择权。由于本公司的大部分经营租约不提供隐含利率，本公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营性固定租赁费用在租赁期内按直线确认。

根据ASC 842，本公司在其合并资产负债表上记录期限大于12个月的租赁。根据现行会计准则，本公司已选择不在合并资产负债表中记录初始期限为12个月或以下的租赁。ASC 842要求将固定租赁组成部分与可变租赁组成部分分开。公司选择了实际的权宜之计，将合同的单独租赁部分作为单一租赁成本进行核算，从而使所有固定付款都资本化。非租赁和变动成本部分不计入使用权资产或经营租赁负债的计量。本公司还选择了ASC842中允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司继续进行历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁支付金额，如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁支付，不包括在使用权资产或经营租赁负债中。这些费用作为已发生的费用计入可变租赁费用。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，租赁费用的构成如下(以千为单位)：

  
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
经营租赁成本
  
$
7,815
    
$
7,708
    
$
15,627
    
$
15,295
  
短期租赁成本
    
215
      
297
      
509
      
668
  
可变租赁成本
    
1,514
      
1,547
      
3,046
      
3,128
  
总租赁成本*
  
$
9,544
    
$
9,552
    
$
19,182
    
$
19,091
  

* 转租收入是微不足道的。

租赁成本反映在合并净收益表的明细项目中-房租、供应品、合同工和其他。

有关租约的补充资料如下(以千计)：

  
截至6月30日的三个月，
    
截至6月30日的六个月，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
                         
为计量经营租赁负债中包含的金额支付的现金(千)
  
$
6,555
    
$
7,686
    
$
14,345
    
$
15,392
  
                                 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产(千)*
  
$
7,535
    
$
8,629
    
$
19,075
    
$
98,514
  

* 包括以租赁负债换取的使用权资产#美元。82.6其中，在2019年1月1日采用ASC主题842时获得认可。
27
目录

截至2020年6月30日，运营租赁的未来租赁支付总额如下(以千为单位)：

财政年度
  
数量
  
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)
  
$
15,568
  
2021
    
26,363
  
2022
    
20,565
  
2023
    
14,968
  
2024
    
9,439
  
2025年及以后
    
10,288
  
租赁付款总额
  
$
97,191
  
减去：计入的利息
    
6,359
  
经营租赁负债总额
  
$
90,832
  

平均租赁条款和折扣率如下：

  
三个月
2020年6月30日
    
截至六个月
2020年6月30日
  
加权平均剩余租赁期限-经营租赁
  
4.21年数
    
4.21年数
  
             
加权平均贴现率-营业租赁
    
3.2
%
    
3.2
%

12.细分市场信息

该公司的可报告部门包括物理治疗业务部门和工伤预防服务部门。理疗业务部门包括管理合同服务和其他服务的收入，其中包括公司现场提供的服务，如运动教练学校。

本公司根据毛利评估各部门的业绩。公司提供了关于其可报告部门的更多信息，这些信息有助于了解公司，并提供有用的信息。

下表汇总了公司可报告部门的精选财务数据。本文中列出的上一年度业绩已进行了更改，以符合当前的表述。

  
三个月
    
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
    
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
    
(千)
  
净营业收入：
                        
理疗手术
  
$
74,199
    
$
116,085
    
$
177,040
    
$
225,416
  
预防工伤服务
    
9,658
      
10,288
      
19,534
      
17,188
  
公司总数
  
$
83,857
    
$
126,373
    
$
196,574
    
$
242,604
  
 
                                
毛利：
                                
理疗手术(不包括封闭费)
  
$
16,199
    
$
28,433
    
$
33,978
    
$
53,610
  
预防工伤服务
    
3,179
      
3,005
      
4,843
      
4,542
  
 
  
$
19,378
    
$
31,438
    
$
38,821
    
$
58,152
  
理疗手术-封闭费
    
94
      
13
      
3,846
      
9
  
毛利
  
$
19,284
    
$
31,425
    
$
34,975
    
$
58,143
  
 
                                
总资产：
                                
理疗手术
                  
$
534,238
    
$
512,657
  
预防工伤服务
                    
50,780
      
48,188
  
公司总数
                  
$
585,018
    
$
560,845
  

28
目录

13.普通股

由二零零一年九月至二零零八年十二月三十一日，董事会授权本公司在公开市场或私下协商的交易中购买最多2,250,000公司普通股的股份。2009年3月，董事会授权回购至多10%或大约1,200,000其普通股股份(“2009年3月授权”)。修订后的信贷协议允许回购股票，回购金额最高可达#美元。15,000,000，但须遵守公约。本公司须注销根据2009年3月授权购买的股份。

根据二零零九年三月的授权，本公司共购买了859,499分享。股票回购计划没有到期日。目前还有一个额外的估计185,139股份(根据收盘价$)81.02根据价格、供应情况和公司的现金状况，可能会不时在公开市场或私下交易中购买。“公司”做到了不是的在截至2020年6月30日的六个月里，我们没有购买任何普通股。

29
目录

第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下是对我们历史综合财务状况和经营结果的讨论，阅读时应与(I)本季度报告10-Q表中其他部分包含的我们历史综合财务报表及其附注一起阅读；(Ii)我们于2020年2月28日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年年报”)；以及(Iii)我们管理层对2019年年度报告中包括的财务状况和经营结果的讨论和分析本讨论包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于本文“前瞻性陈述”和第二部分第1A项中讨论的一些因素，实际结果可能与我们在本节中所作的陈述大不相同。本报告的风险因素。

凡提及“我们”、“我们”、“我们”和“公司”时，应指美国物理治疗公司。和它的子公司。

执行摘要

我们的生意

我们经营门诊理疗诊所，为各种骨科相关疾病和运动相关伤害、神经相关伤害和受伤工人的康复提供手术前和手术后的护理和治疗。我们还经营工伤预防服务业务，包括现场工伤预防和康复、性能优化和人体工程学评估服务。

新冠肺炎相关业务动态

正如之前在提交给证券交易委员会的一系列文件中披露的，并在2020年5月21日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中进一步详细描述的是，我们的业绩受到新冠肺炎疫情影响的负面影响。管理层已经采取了一系列措施来降低成本，遏制3月和4月发生的运营亏损，并随后增加利润。今年3月，随着新冠肺炎疫情的爆发，我们开始解雇或解雇其5,500名全职和兼职员工中的大约40%。自5月初以来，超过750名被迫休假的员工已重返全职或兼职工作岗位。截至本季度报告的提交，我们的物理治疗收入继续下降，但我们最近看到了改善。该公司4月份的物理治疗日病人数量下降到正常水平的45%。在4月份，最近每个诊所的平均每天就诊次数为16.4次，5月份增加到18.6次，6月份上升到每个诊所平均每天21.8次就诊。我们的工伤预防业务受到大流行的影响较小，目前的运行水平约为正常水平的90%。管理部门估计，2020年7月理疗就诊量达到新冠肺炎就诊前的80%至85%。

选定的运营和财务数据

截至2020年6月30日，我们在39个州运营了554家诊所(其中8家目前没有就诊)。  除了拥有和运营门诊理疗诊所外，我们还管理第三方的理疗设施，如医生和医院，截至2020年6月30日，我们管理着29个这样的第三方设施。

我们的报告部门包括物理治疗操作部门和工伤预防服务部门。我们的物理手术包括物理治疗和职业治疗诊所，为骨科相关疾病、运动相关伤害、预防性护理、受伤工人的康复和神经损伤提供手术前和手术后的护理和治疗。工伤预防服务部门提供的服务包括现场伤害预防和康复、性能优化和人体工程学评估。这些服务大部分是与雇主签约并直接支付费用的，其中包括多家财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和高度专业化的认证运动教练(ATC)。

30
目录
2017年3月，我们收购了一项初步工伤预防业务55%的权益。2018年4月30日，我们进行了第二次收购，随后将两项业务合并。合并后，我们拥有合并后业务Briotix Health，Limited Partnership(“Briotix Health”)59.45%的权益。提供的服务包括现场伤害和人体工程学评估。这些服务中的大多数都是与雇主签订合同，并由雇主直接支付费用，其中包括一些财富500强公司。其他客户包括大型保险公司及其承包商。我们通过工业运动医学专业人员提供这些服务，这些专业人员包括物理治疗师和专业认证运动教练(ATC)。2019年4月11日，我们收购了第三家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在45个州的网络中提供这些服务，包括在11个客户位置现场提供服务。收购的业务随后与Briotix Health合并，将我们在合作伙伴关系中的所有权地位提高到约76.0%。

2020年2月27日，我们对四个诊所的物理治疗实践产生了兴趣。这四家诊所是四家独立的合伙企业，我们在这四家合伙企业中的权益从10.0%到83.8%不等，基于最初的购买交易，我们的整体权益为65.0%。买入价为1,190万美元，其中1,160万美元以现金支付，还有一张30万美元的卖方票据，票据应计利息年利率为4.75%，本息于2022年2月支付。

2019年9月30日，我们获得了11家诊所理疗实践67%的权益。67%利息的购买价为1,240万美元，其中1,210万美元以现金支付，30万美元以卖方票据支付，分两期本金支付，每期总计150,000美元，另加2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为年息5.0%。

在截至2020年6月30日的六个月内，我们出售了11家之前关闭的诊所，总销售额为110万美元，其中70万美元以现金支付，40万美元以应收票据形式支付，分别于2021年6月15日和2022年6月15日分两期支付本金和任何应计利息。

行动结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比

•
在截至2020年6月30日的第二季度(“2020年第二季度”)，我们的经营业绩(定义如下)为1,090万美元，或每股稀释后收益0.85美元，其中包括作为CARE法案(“救济基金”)的一部分从公共卫生和社会服务紧急基金收到的救济资金，而截至2019年6月30日的季度(“2019年第二季度”)，我们的经营业绩为1,030万美元，或每股稀释后收益0.81美元。对于2020年第二季度，我们的经营业绩为500万美元，或每股稀释后收益0.39美元。作为一项非GAAP衡量标准，等于我们股东应占的净收入按合并净收入表计算，加上关闭成本产生的费用减去出售合伙企业权益以及诊所和救济基金的收益，这都是税收净额。从经营业绩中计算的每股收益也不包括可赎回非控股权益重估的影响。

•
2020年第二季度，根据GAAP，我们的股东应占净收益为1,030万美元，而2019年同期为1,460万美元。包括根据GAAP计算稀释每股收益的税后非控股权益重估的抵免或费用，2020年第二季度的金额为1,270万美元，或每股0.99美元，而2019年第二季度为1,080万美元，或每股0.85美元。税后净额不计入净收入，但直接计入或贷记留存收益；然而，这一变化的费用或信用包括在每股基本和稀释后收益的计算中。

31
目录
下表提供了稀释每股收益计算的详细情况，并将根据GAAP计算的股东应占净收益与经营业绩进行了核对。管理层认为，向投资者提供经营业绩是比较我们期间业绩的有用信息。经营业绩是一项非GAAP衡量指标，等于我们股东应占的净收入按综合净收益表计算，加上关闭成本产生的费用减去出售合伙企业权益及诊所和救济基金的收益，均为税后净额。营业业绩的每股收益也不包括可赎回非控股权益重估的影响。根据现行会计准则，可赎回非控股权益的重估(税后净额)包括在每股基本和稀释后收益计算中，尽管它不包括在净收入中，但直接计入留存收益。管理层使用经营业绩，这消除了上述可能受到波动和异常成本影响的某些项目。作为评估和监控期间财务业绩的主要指标之一，管理层认为经营业绩是投资者在比较我们的期间业绩以及与其他类似业务进行比较时使用的有用信息，因为大多数业务没有可赎回的非控制利息工具，因此具有不同的负债和股权结构。

根据公认会计准则，经营业绩不是财务业绩的衡量标准。经营业绩不应单独考虑，也不应作为综合财务报表中股东应占净收益的替代或替代。

32
目录

  
截至6月30日的三个月，
  
   
2020
    
2019
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收益
  
$
10,232
    
$
14,620
  
贷方(费用)至留存收益：
                
可赎回非控股权益的重估
    
3,344
      
(5,169
)
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(878
)
    
1,356
  
   
$
12,698
    
$
10,807
  
                 
每股收益(基本和稀释后)
  
$
0.99
    
$
0.85
  
                 
调整：
                
搜查CFO所招致的费用
    
-
      
-
  
关闭成本
    
94
      
-
  
出售合伙权益及诊所的收益
    
(1,073
)
    
(5,823
)
CARE法案提供者救济基金(“救济基金”)的收据
    
(7,958
)
    
-
  
分配给非控制性权益
    
1,900
      
-
  
可赎回非控股权益的重估
    
(3,344
)
    
5,169
  
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
2,725
      
172
  
经营业绩(无救济基金收据)
  
$
5,042
    
$
10,325
  
                 
救济基金的收据
    
7,958
      
-
  
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(2,089
)
    
-
  
经营业绩(包括赈灾基金收据)
  
$
10,911
    
$
10,325
  
                 
每股基本和摊薄经营业绩(不含救济金收入)
  
$
0.39
    
$
0.81
  
每股基本和摊薄经营业绩(包括救济基金的收入)
  
$
0.85
    
$
0.81
  
                 
计算中使用的股份-基本股份和稀释股份
    
12,843
      
12,767
  

33
目录
下表按部门汇总了指定期间的财务数据，并将数据与我们的合并财务报表进行了核对：

  
三个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
净营业收入：
            
理疗手术
  
$
74,199
    
$
116,085
  
预防工伤服务
    
9,658
      
10,288
  
公司总数
  
$
83,857
    
$
126,373
  
                 
毛利：
                
理疗手术(不包括封闭费)
  
$
16,199
    
$
28,433
  
预防工伤服务
    
3,179
      
3,005
  
   
$
19,378
    
$
31,438
  
理疗手术-封闭费
    
94
      
13
  
毛利
  
$
19,284
    
$
31,425
  

营业收入

•
2020年第二季度报告的净收入为8,390万美元，而2019年第二季度为1.264亿美元。根据2019年和2020年出售的诊所进行调整后，2020年第二季度的患者净收入为8,370万美元(8,390万美元减去与已出售诊所相关的20万美元)，而2019年第二季度为1.188亿美元(与已售出诊所相关的1.264亿美元减去760万美元)。剩余的3,510万美元收入减少是由于新冠肺炎大流行的不利影响。请见下表。

 
  
三个月
  
 
  
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
 
  
(千)
  
*报告的净收入
  
$
83,857
    
$
126,373
  
2019年售出的诊所
    
-
      
(6,552
)
2020家售出的诊所
    
(112
)
    
(1,039
)
 
  
$
83,745
    
$
118,782
  

•
2020年第二季度，物理治疗手术的患者净收入约为7230万美元，2019年第二季度约为1.134亿美元。2020年第二季度，与2019年6月30日之后开设或收购的诊所(“新诊所”)相关的患者净收入包括500万美元。2019年第二季度的患者净收入包括与截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月销售的诊所相关的780万美元。在2019年第二季度，公司出售了其在包括30家诊所的合作伙伴关系中的权益，并在2020年第二季度出售了其在11家关闭诊所的权益。

•
2020年第二季度每次就诊的平均净患者收入为106.97美元，2019年第二季度为107.16美元。2020年第二季度患者就诊总数为675,700人次，2019年第二季度为1,058,000人次。根据2020年和2019年销售的诊所进行调整后，2020年第二季度的总就诊次数为674,600人次，2019年第二季度为992,200人次。调整后的总就诊次数减少是由于新冠肺炎疫情的不利影响。患者净收入是根据既定的账单费率减去合同计划覆盖的患者津贴和工人补偿计算得出的。患者净收入是在与某些付款人的患者折扣相关的合同和其他调整后确定的。根据合同计划和工人补偿收到的付款是基于预定的费率，通常低于既定的计费费率。

34
目录
•
物理治疗业务中还包括物理治疗管理合同的收入，2020年第二季度为160万美元，2019年第二季度为220万美元。物理治疗手术的其他杂项收入在2020年第二季度为30万美元，在2019年第二季度为50万美元，其他杂项收入包括现场提供的物理治疗服务，包括运动教练，例如为学校提供的服务。

•
2020年第二季度来自工伤预防服务业务的收入从2019年第二季度的1,030万美元下降到970万美元，降幅为6.1%。“减少的主要原因是新冠肺炎疫情的不利影响。”目前，工伤预防服务业务的运营水平略高于正常水平的90%。

运营成本

2020年第二季度，不包括关闭成本的总运营成本为6450万美元，占净收入的76.9%，而2019年第二季度为9490万美元，占净收入的75.1%。2020年第二季度，不包括关闭成本的物理治疗业务的总运营成本为5800万美元，占物理治疗业务收入的78.2%，而2019年第二季度为8770万美元，占物理治疗业务收入的75.5%。2020年第二季度物理治疗业务的运营成本包括与新诊所相关的380万美元，其中260万美元与2019年9月和2020年2月收购的诊所相关。经调整后，2019年第二季度和2020年第二季度出售的与合伙权益相关的诊所运营成本分别为660万美元和50万美元，2019年7月1日之前开设或收购的诊所(“成熟诊所”)的运营成本在2020年第二季度比2019年第二季度减少了2650万美元。与管理合同相关的费用减少了70万美元，10万美元的关闭费用包括剩余租赁义务的估计数和因诊所关闭而在2019年第一季度记录的某些租赁承诺的结算所抵消的其他成本。

2020年第二季度，工伤预防服务业务的总运营成本为650万美元，占工伤预防服务收入的67.1%，而2019年第二季度为730万美元，占工伤预防净收入的70.8%。

运营成本的每个组成部分如下所述：

运营成本--工资和相关成本

工资和相关成本，包括物理治疗操作和工伤预防服务业务，在2020年第二季度占净收入的51.8%，而在2019年第二季度为55.9%，这主要是由于管理层对新冠肺炎疫情的反应导致了人员和工资的减少。有关详细信息，请参阅商业更新中与新冠肺炎相关的讨论。2020年第二季度，物理治疗运营的工资和相关成本为3790万美元，占物理治疗运营收入的51.1%，而2019年第二季度为6460万美元，占物理治疗运营收入的55.6%。2020年第二季度物理治疗业务的工资及相关成本包括与新诊所相关的220万美元。经调整后，2019年第二季度和2020年出售的合伙权益相关诊所的工资和相关成本分别为2019年第二季度的490万美元和2020年第二季度的10万美元，与2019年第二季度相比，2020年第二季度成熟诊所的工资和相关成本减少了2350万美元。与管理合同相关的包括在物理治疗业务中的工资和相关成本减少了60万美元。

2020年第二季度，工伤预防服务业务的工资和相关成本为550万美元，占工伤预防服务收入的56.9%，而2019年第二季度为600万美元，占工伤预防服务净收入的58.7%。

35
目录
运营成本-租金、用品、合同工和其他

2020年第二季度，租金、用品、合同工和其他成本，包括理疗业务和工伤预防服务业务，占净收入的24.2%，而2019年第二季度为18.2%。2020年第二季度，理疗手术的租金、用品、合同工和其他成本为1930万美元，占理疗手术收入的26.0%，而2019年第二季度为2180万美元，占理疗手术收入的18.8%。包括2020年第二季度物理治疗业务的租金、用品、合同工和其他成本中，与新诊所相关的费用为150万美元。调整后的2019年第二季度和2020年出售的合伙权益相关的诊所租金、用品、合同工和其他成本分别为2019年第二季度的160万美元和2020年第二季度的40万美元，2020年第二季度成熟诊所的租金、用品、合同工和其他成本比2019年第二季度减少了260万美元。

2020年第二季度，工伤预防服务业务的租金、用品、合同劳动力和其他成本为100万美元，占工伤预防服务收入的10.2%，而2019年第二季度为120万美元，占工伤预防服务净收入的12.1%。

营运成本-坏账拨备

2020年第二季度坏账拨备占净营收的百分比为0.9%，2019年同期为1.0%。

截至2020年6月30日，我们的患者应收账款坏账拨备占患者应收账款总额的百分比为6.4%，而2019年12月31日为5.6%。截至2020年6月30日，我们的未偿还天数为36天，截至2019年12月31日，未偿还天数为33天。

毛利

包括物理治疗运营(不含关闭成本)和工伤预防服务业务在内的毛利润为1940万美元，占净收入的23.1%，而2019年第二季度为3140万美元，占净收入的24.9%。2020年第二季度，物理治疗业务的毛利润为1620万美元，占物理治疗业务收入的21.8%，而2019年第二季度为2840万美元，占物理治疗业务收入的24.5%。物理治疗业务的毛利润(不包括管理合同)在2020年第二季度为1580万美元，占患者净收入的21.7%，而2019年第二季度为2810万美元，占患者净收入的24.7%。2020年第二季度管理合同毛利润为40万美元，占管理合同收入的26.9%，而2019年第二季度为30万美元，占患者净收入的15.4%。

2020年第二季度，工伤预防服务业务的毛利润为320万美元，占32.9%，而2019年第二季度为300万美元，占29.2%。

企业办公成本

公司办公成本，主要包括工资、激励性薪酬和公司办公室人员的福利、租金、保险费、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业人员和招聘费用，2020年第二季度为900万美元，2019年第二季度为1,150万美元，主要原因是管理层对新冠肺炎疫情的反应导致人员减少和减薪。有关详细信息，请参阅商业更新中与新冠肺炎相关的讨论。2020年第二季度，企业办公成本占净收入的百分比为10.8%，2019年第二季度为9.1%。

营业收入

2020年第二季度的营业收入为1030万美元，而2019年第二季度为1990万美元。营业收入占净收入的比例从2019年的15.7%下降到2020年的12.2%。*2020年第二季度，营业收入比2020年第一季度增加了620万美元，增幅为3.6%。见上文有关新冠肺炎对我们业务和经营结果的影响的讨论。

36
目录
救济金

2020年第二季度的其他收入包括790万美元的救灾资金。这些救灾资金不需要偿还，用于运营和抵消新冠肺炎疫情造成的损失。

出售合伙权益和诊所的收益

其他收入包括2020年第二季度出售11家之前关闭的诊所带来的110万美元的收益。2019年第二季度确认了580万美元的收益，这是出售包括30家诊所在内的一家合伙企业权益的结果。

利息支出

由于公司修订后的信贷协议下的平均借款增加，2020年第二季度的利息支出为653,000美元，2019年第二季度的利息支出为607,000美元。截至2020年6月30日，根据我们修订的信贷协议(定义如下)，未偿还金额为3300万美元。有关我们修订的信贷协议条款的讨论，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

所得税拨备

2020年第二季度所得税拨备为390万美元，2019年第二季度为530万美元。2020年第二季度所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比为27.5%，2019年第二季度为26.7%。

见下表，详细说明所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比(以千美元为单位)：

  
三个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
税前收入
  
$
18,645
    
$
25,118
  
                 
减去：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控股权益-永久股权
    
(1,535
)
    
(1,802
)
可赎回的非控股权益-临时股权
    
(2,996
)
    
(3,378
)
   
$
(4,531
)
  
$
(5,180
)
                 
税前收入减去可归因于非控股权益的净收入
  
$
14,114
    
$
19,938
  
                 
所得税拨备
  
$
3,882
    
$
5,318
  
                 
百分比
    
27.5
%
    
26.7
%

可归因于非控股权益的净收入

2020年第二季度归属于非控股权益(永久股权)的净收入为150万美元，2019年第二季度为180万美元；可赎回非控股权益(临时股权)的净收益在2020年第二季度为300万美元，2019年第二季度为340万美元。

37
目录
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比

•
截至2020年6月30日的6个月(“2020年6个月”)，我们的经营业绩(定义如下)为1,480万美元，或每股稀释后收益1.15美元，包括救济资金，而截至2019年6月30日的6个月(“2019年6个月”)为1,880万美元，或每股稀释后收益1.47美元(“2019年6个月”)。对于2020年6个月，我们的运营业绩(定义如下)为890万美元，或每股稀释后收益0.70美元，不包括救济资金。有关定义，请参阅第32页

•
根据GAAP，我们在2020年6个月的股东应占净收益为1,120万美元，而2019年上半年为2,300万美元。根据GAAP，包括用于计算稀释后每股收益的税后非控股权益重估的抵免或费用，2020年6个月的金额为1,530万美元，或每股1.19美元，而2019年上半年为1,580万美元，或每股1.24美元。税后净额不计入净收入，但直接计入或贷记留存收益；然而，这一变化的费用或信用包括在每股基本和稀释后收益的计算中。

下表提供了稀释每股收益计算的详细情况，并将根据GAAP计算的股东应占净收益与经营业绩进行了核对。管理层认为，向投资者提供经营业绩是比较我们期间业绩的有用信息。经营业绩是一种非GAAP衡量标准，等于我们股东根据合并净收入表应占的净收入加上关闭成本产生的费用减去出售合伙企业权益和诊所和救济基金的收益，不包括正在进行的CFO搜索，所有税后净额。营业业绩的每股收益也不包括可赎回非控股权益重估的影响。根据现行会计准则，可赎回非控股权益的重估(税后净额)包括在每股基本和稀释后收益计算中，尽管它不包括在净收入中，但直接计入留存收益。管理层使用经营业绩，这消除了上述可能受到波动和异常成本影响的某些项目。作为评估和监控期间财务业绩的主要指标之一，管理层认为经营业绩是投资者在比较我们的期间业绩以及与其他类似业务进行比较时使用的有用信息，因为大多数业务没有可赎回的非控制利息工具，因此具有不同的负债和股权结构。

根据公认会计准则，经营业绩不是财务业绩的衡量标准。经营业绩不应单独考虑，也不应作为综合财务报表中股东应占净收益的替代或替代。

38
目录

  
截至6月30日的六个月，
  
   
2020
    
2019
  
每股收益的计算-USPH股东：
            
USPH股东应占净收益
  
$
11,248
    
$
23,063
  
贷方(费用)至留存收益：
                
可赎回非控股权益的重估
    
5,473
      
(9,830
)
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(1,437
)
    
2,580
  
   
$
15,284
    
$
15,813
  
                 
每股收益(基本每股收益和稀释后收益)
  
$
1.19
    
$
1.24
  
                 
调整：
                
搜查CFO所招致的费用
    
133
      
-
  
关闭成本
    
3,846
      
-
  
出售合伙权益及诊所的收益
    
(1,073
)
    
(5,823
)
CARE法案提供者救济基金(“救济基金”)的收据
    
(7,958
)
    
-
  
分配给非控制性权益
    
1,900
      
-
  
可赎回非控股权益的重估
    
(5,473
)
    
9,830
  
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
2,264
      
(1,052
)
经营业绩(无救济基金收据)
  
$
8,923
    
$
18,768
  
                 
救济基金的收据
    
7,958
      
-
  
按法定税率(联邦和州)26.25%计算的税收效果
    
(2,089
)
    
-
  
经营业绩(包括赈灾基金收据)
  
$
14,792
    
$
18,768
  
                 
每股基本收益和摊薄经营业绩(不含救济金收入)
  
$
0.70
    
$
1.47
  
每股基本收益和摊薄后经营业绩(包括救济金收入)
  
$
1.15
    
$
1.47
  
                 
计算中使用的股份-基本股份和稀释股份
    
12,820
      
12,738
  

39
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下表按部门汇总了指定期间的财务数据，并将数据与我们的合并财务报表进行了核对：

  
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
净营业收入：
            
理疗手术
  
$
177,040
    
$
225,416
  
预防工伤服务
    
19,534
      
17,188
  
公司总数
  
$
196,574
    
$
242,604
  
                 
毛利：
                
理疗手术(不包括封闭费)
  
$
33,978
    
$
53,610
  
预防工伤服务
    
4,843
      
4,542
  
   
$
38,821
    
$
58,152
  
理疗手术-封闭费
    
3,846
      
9
  
毛利
  
$
34,975
    
$
58,143
  
                 
总资产：
                
理疗手术
  
$
534,238
    
$
512,657
  
预防工伤服务
    
50,780
      
48,188
  
公司总数
  
$
585,018
    
$
560,845
  

营业收入

•
2020年上半年报告的净收入为1.966亿美元，而2019年上半年为2.426亿美元。调整后的2019年和2020年售出的诊所，2020年半年的患者净收入为1.956亿美元(1.96亿美元减去100万美元与出售的诊所相关)，而2019年上半年的净收入为2.284亿美元(2.426亿美元减去1,420万美元与出售的诊所相关的收入)。剩余的3,280万美元的收入减少是由于新冠肺炎大流行的不利影响。请见下表。

 
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
   
(千)
  
报告的净收入
  
$
196,574
    
$
242,604
  
2019年售出的诊所
    
-
      
(12,237
)
2020家售出的诊所
    
(949
)
    
(1,997
)
   
$
195,625
    
$
228,370
  

•
2020年6个月，物理治疗手术的患者净收入约为1.724亿美元，2019年6个月约为2.2亿美元。2020年6个月的净患者收入包括与新诊所相关的910万美元。2020年6个月的患者净收入包括与2020年销售的诊所相关的100万美元。*2019年6个月的患者净收入包括与截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月销售的诊所相关的780万美元。*在2019年的6个月期间，公司出售了其在包括30家诊所的合作伙伴关系中的权益，并在2020年6个月期间出售了其在11家关闭诊所的权益。

40
目录
•
2020年6个月和2019年6个月，每次就诊的平均净患者收入分别为104.70美元和106.83美元。2020年6个月患者就诊总数为1,646,700人次，2019年6个月为2,059,000人次。根据2020年和2019年销售的诊所进行调整后，2020年6个月的总就诊次数为1637,800人次，2019年6个月为1934,500人次。调整后总就诊次数的减少是由于新冠肺炎疫情的不利影响。患者净收入是根据既定的账单费率减去合同计划覆盖的患者津贴和工人补偿计算得出的。患者净收入是在与某些付款人的患者折扣相关的合同和其他调整后确定的。根据合同计划和工人补偿收到的付款是基于预定的费率，通常低于既定的计费费率。

•
物理治疗业务中还包括物理治疗管理合同的收入，2020年6个月为370万美元，2019年6个月为440万美元。物理治疗手术的其他杂项收入在2020年6个月为90万美元，在2019年6个月为100万美元，其他杂项收入包括现场提供的物理治疗服务，包括运动教练，例如为学校提供的服务。

•
工伤预防服务业务于2020年6个月的收入较2019年6个月的1,720万美元增长13.6%至1,950万美元，增长主要归因于2019年4月的收购被新冠肺炎疫情的不利影响所抵消，目前工伤预防服务业务的运营水平略高于正常水平的90%。

运营成本

2020年前6个月，不包括关闭成本的总运营成本为1.578亿美元，占净收入的80.3%，而2019年前6个月为1.845亿美元，占净收入的76.0%。物理治疗业务的总运营成本(不包括关闭成本)在2020年6个月为1.431亿美元，占物理治疗业务收入的80.8%，而2019年6个月为1.718亿美元，占物理治疗业务收入的76.2%。物理治疗业务2020年6个月的运营成本包括与新诊所相关的730万美元，其中470万美元与2019年9月和2020年2月收购的诊所相关。经调整后，2019年和2020年出售的与合伙权益相关的诊所2019年6个月的运营成本为660万美元，2020年6个月为50万美元，2019年7月1日之前开设或收购的诊所(“成熟诊所”)的运营成本在2020年第二季度比2019年第二季度减少了2650万美元与管理合同相关的费用减少了70万美元，10万美元的关闭成本包括剩余租赁义务的估计，以及因诊所关闭而在2019年第一季度记录的某些租赁承诺的结算所抵消的其他成本。

工伤预防服务业务的运营成本在2020年6个月为1470万美元，占工伤预防服务收入的74.7%，而2019年6个月为1270万美元，占工伤预防净收入的52.1%。

运营成本的每个组成部分如下所述：

运营成本--工资和相关成本

工资和相关成本，包括物理治疗业务和工伤预防服务业务，在2020年的6个月占净收入的57.2%，而在2019年的6个月为56.4%，这主要是由于管理层对新冠肺炎疫情的反应导致了人员和工资的减少。有关详细信息，请参阅商业更新中与新冠肺炎相关的讨论.2020年6个月，理疗手术的工资和相关成本为1.00亿美元，占理疗手术收入的56.5%，而2019年6个月为1.265亿美元，占理疗手术收入的56.1%。2020年6个月物理治疗业务的薪酬及相关成本包括与新诊所相关的450万美元，经调整后，2019年和2020年出售的合伙权益相关诊所的薪酬和相关成本分别为2019年6个月的960万美元和2020年6个月的60万美元，2020年第二季度成熟诊所的薪酬和相关成本比2019年第二季度减少了2,140万美元，包括在物理治疗业务中的与管理合同相关的工资和相关成本减少了70万美元。

41
目录
2020年6个月，工伤预防服务业务的工资和相关成本为1,240万美元，占工伤预防服务收入的63.6%，而2019年6个月为1,040万美元，占工伤预防服务净收入的60.4%。

运营成本-租金、用品、合同工和其他

租金、用品、合同工和其他成本，包括理疗业务和工伤预防服务业务，在2020年6个月占净收入的22.0%，而2019年6个月为18.6%。2020年六个月，理疗手术的租金、用品、合同工和其他成本为4090万美元，占理疗手术收入的23.1%，而2019年六个月为4510万美元，占理疗手术收入的20.0%。计入2020年6个月理疗手术的租金、用品、合同工等成本中，与新诊所相关的费用为240万美元。调整后的2019年和2020年出售的合伙权益相关诊所的租金、用品、合同工等成本，2019年6个月为310万美元，2020年6个月为20万美元，2020年第二季度成熟诊所的租金、用品、合同工等成本比2019年第二季度减少了140万美元。

2020年和2019年六个月，工伤预防服务业务的租金、用品、合同工和其他成本为230万美元，占工伤预防服务收入的百分比，租金、用品、合同工和其他成本分别占2020和2019年六个月工伤预防服务收入净额的11.6%和13.1%。

营运成本-坏账拨备

2020年六个月的坏账拨备占净收入的百分比为1.1%，2019年六个月的坏账拨备为1.0%。

截至2020年6月30日，我们的患者应收账款坏账拨备占患者应收账款总额的百分比为6.4%，而2019年12月31日为5.6%。截至2020年6月30日，我们的未偿还天数为36天，截至2019年12月31日，未偿还天数为33天。

毛利

包括物理治疗运营(不含关闭成本)和工伤预防服务业务在内的毛利润为3880万美元，占净收入的19.7%，而2019年上半年为5820万美元，占净收入的24.0%。2020年六个月物理治疗业务的毛利润为3400万美元，占物理治疗业务收入的19.2%，而2019年六个月的毛利润为5360万美元，占物理治疗业务收入的23.8%。物理治疗业务的毛利润(不包括管理合同)在2020年6个月为3320万美元，占患者净收入的19.2%，而2019年6个月为5290万美元，占患者净收入的23.9%。2020年6个月的管理合同毛利润为80万美元，占管理合同收入的20.5%，而2019年6个月的毛利润为70万美元，占患者净收入的16.9%。

2020年6个月，工伤预防服务业务的毛利润为480万美元，占24.8%，而2019年6个月的毛利润为450万美元，占26.4%。

企业办公成本

公司办公室成本，主要包括工资、激励性薪酬和公司办公室人员的福利、租金、保险费、折旧和摊销、差旅、法律、会计、专业人员和招聘费用，2020年6个月为2,070万美元，2019年6个月为2,280万美元，主要是由于管理层对新冠肺炎疫情的反应导致人员和工资减少。作为净收入的百分比，2020年6个月的企业办公成本为10.5%，2019年的6个月为9.4%。

营业收入

2020年6个月的营业收入为1,430万美元，而2019年6个月为3,530万美元。营业收入占净收入的百分比从2019年6个月的14.6%降至2020年的7.3%.见上文有关新冠肺炎对我们业务和经营业绩影响的讨论。

42
目录
救济金

2020年6个月的其他收入中包括790万美元的救灾资金。这些救灾资金不需要偿还，用于运营和抵消新冠肺炎疫情造成的损失。

出售合伙权益和诊所的收益

其他收入包括2020年6个月出售11家之前关闭的诊所带来的110万美元的收益，以及如先前披露的那样，2019年6个月出售包括30家诊所在内的合伙权益带来的580万美元的收益。

利息支出

由于本公司经修订的信贷协议下的平均借款增加，2020年6个月的利息支出为110万美元，2019年6个月的利息支出为1.0美元。截至2020年6月30日，根据我们修订的信贷协议(定义如下)，未偿还金额为3300万美元。有关我们修订的信贷协议条款的讨论，请参阅下面的“-流动性和资本资源”。

所得税拨备

2020年6个月的所得税拨备为420万美元，2019年6个月的所得税拨备为800万美元。所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比，2020年6个月为27.1%，2019年6个月为25.8%。

见下表，详细说明所得税拨备占税前收入减去可归因于非控股权益的净收入的百分比(以千美元为单位)：

  
截至六个月
  
   
2020年6月30日
    
2019年6月30日
  
             
税前收入
  
$
22,275
    
$
40,201
  
                 
减去：可归因于非控股权益的净收入：
                
非控股权益-永久股权
    
(2,061
)
    
(3,339
)
可赎回的非控股权益-临时股权
    
(4,792
)
    
(5,773
)
   
$
(6,853
)
  
$
(9,112
)
                 
税前收入减去可归因于非控股权益的净收入
  
$
15,422
    
$
31,089
  
                 
所得税拨备
  
$
4,174
    
$
8,026
  
                 
百分比
    
27.1
%
    
25.8
%

可归因于非控股权益的净收入

可归属于非控股权益(永久股权)的净收入在2020年六个月为200万美元，在2019年六个月为330万美元；可赎回非控股权益(临时股权)的净收入在2020年六个月为480万美元，在2019年六个月为580万美元。

流动性和资本资源

我们相信我们的业务有足够的现金来满足我们的短期现金需求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们分别拥有4350万美元和2350万美元的现金。我们相信，我们的现金足以满足我们运营子公司至少到2021年6月30日的营运资金需求。

43
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我们在2020年6月30日的现金中包括来自联邦医疗保险加速和预付款计划(“MAAPP”)的1240万美元的收据。*根据当前规定，收到的MAAPP资金将用于2020年8月开始的未来联邦医疗保险账单，所有此类剩余金额都需要我们在2020年11月之前偿还。从2020年11月开始，任何未支付的余额都将开始计息。

从2019年12月31日到2020年6月30日，现金和现金等价物增加了2000万美元。*如上所述，在2020年6个月期间，运营部门提供了4840万美元，MAAPP提供了1290万美元。现金用于投资和融资活动的主要用途包括：信贷额度净额减少(3300万美元)、向非控股权益分配(包括归类为可赎回非控股权益的权益)(570万美元)、购买业务(1160万美元)、购买固定资产(460万美元)、向股东支付现金股息(410万美元)以及购买可赎回非控股权益(240万美元)。在2020年第二季度，我们能够就租金减免和延期进行谈判，总额为160万美元。

自2013年12月5日起，我们签订了修订和重新签署的信贷协议，承诺提供1.25亿美元的循环信贷安排。本协议分别于2015年8月、2016年1月、2017年3月和2017年11月进行了修订(以下简称《修订信贷协议》)。经修订的信贷协议是无抵押的，并有贷款契约，包括要求我们遵守综合固定费用覆盖率和综合杠杆率。经修订的信贷协议所得款项可用于营运资金、收购、购买我们的普通股、向我们的普通股股东支付股息、资本支出和其他公司目的。定价网格基于我们的综合杠杆率，适用的LIBOR利差为1.25%至2.0%，或适用的基本利率利差为0.1%至1%。经修订信贷协议项下的费用包括0.25%至0.3%不等的未使用承诺费，视乎我们的综合杠杆率及经修订信贷协议项下的未偿还资金金额而定。

2016年1月对修订后的信贷协议的修订将我们在任何财年就修订后的信贷协议允许的收购支付的现金和非现金对价增加到5000万美元，并将我们在任何财年向股东支付的现金股息总额增加到不超过1000万美元。2017年3月的修正案以及其他项目增加了我们在任何财年可以向股东支付的现金股息总额不超过1500万美元。2017年11月的修正案等项目调整了上述定价网格，将我们可能向股东支付的现金股息总额增加到2000万美元，并将到期日延长至2021年11月30日。截至2020年6月30日，我们遵守了信贷协议中包含的所有契诺。鉴于新冠肺炎疫情带来的经营业绩固有的不确定性，本公司继续密切监测公约的遵守情况。如有需要，该公司会与贷款人商讨修订贷款安排的事宜，以确保遵守所有公约。

2020年2月27日，我们对四个诊所的物理治疗实践产生了兴趣。这四家诊所是四家独立的合伙企业，我们在这四家合伙企业中的权益从10.0%到83.8%不等，基于最初的购买交易，我们的整体权益为65.0%。总购买价格为1,190万美元，其中1,160万美元以现金支付，还有一张30万美元的卖方票据，该票据应计利息年利率为4.75%，本金和利息将于2022年2月支付。

2019年9月30日，我们获得了11家诊所理疗实践67%的权益。67%利息的购买价为1,240万美元，其中1,210万美元为现金，30万美元为卖方票据，分两次本金支付，每期总计150,000美元，外加2020年9月和2021年9月的应计利息。这张票据的利息为年息5.0%。

2019年4月11日，我们收购了一家提供工伤预防服务的公司。被收购的公司专门提供伤害预防和护理、岗位提供就业测试、功能能力评估和重返工作岗位服务。它在45个州的网络中提供这些服务，其中包括在11个客户位置的现场服务。这项业务随后与我们的工伤预防业务Briotix Health合并，使我们在Briotix Health合作伙伴关系中的所有权地位增加到约76.0%。被收购公司的收购价为2290万美元(2360万美元减去收购的现金70万美元)，其中包括1890万美元的现金(其中50万美元将支付给某些股东)和400万美元的卖方票据。该票据的应计利息为5.5%，本金和应计利息将于2021年4月9日支付。

2019年3月4日，在购买可赎回非控股权益的同时，我们签订了金额为228,120美元的应付票据，分两期等额支付，每期114,080美元，外加应计利息。第一期已于2020年3月支付，第二期仍将于2021年3月支付。

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我们做出合理和适当的努力，以一致的方式为所有付款人类型收取应收账款，包括适用的免赔额和共付额。根据我们的保单或付款人的要求，索赔每天、每周或每月提交给付款人。如果可能，我们会以电子方式提交申请。收集过程非常耗时，通常涉及向多个付款人提交索赔，这些付款人的索赔付款可能取决于另一个付款人的付款。诉讼和车辆事故索赔可能需要一年或更长时间才能收集。与等待联邦医疗保险康复机构地位批准的新诊所相关的联邦医疗保险和其他付款人索赔最初可能会推迟相对较短的过渡期。当所有合理的内部催收努力耗尽后，帐目在送到外部催收公司之前会被注销。对于管理式医疗、商业健康计划和自付付款人类型的应收款，核销通常发生在应收账款未付至少120天之后。

我们一般签订各种应付票据作为收购融资的手段。截至2020年6月30日，我们的未偿还票据涉及2018年至2020年6月发生的某些业务收购和购买可赎回非控股权益。通常情况下，票据在两年内支付，外加任何应计和未付利息。应计利息由年息3.25厘至5.5厘不等，可予调整。截至2020年6月30日，这些应付票据的余额为530万美元。此外，我们假设运营设施的剩余租期为1个月至6年。

在上述收购的同时，如果有限少数合伙人的雇佣在特定日期(通常为自收购日期起计三至五年之间)之后的任何时间终止，吾等已同意某些合同条款，使该少数合伙人能够行使其权利，以预定的息税前收益倍数回购该合伙人的非控股权益。

截至2020年6月30日，我们已经累计了690万美元，与欠患者和付款人的信用余额有关。这笔金额预计将在未来12个月内支付。

从2001年9月到2008年12月31日，我们的董事会(“董事会”)授权我们在公开市场或私下协商的交易中购买最多2,250,000股我们的普通股。二零零九年三月，董事会批准回购最多10%或约1,200,000股本公司普通股(“二零零九年三月授权”)。我们修订后的信贷协议允许在遵守契诺的情况下回购高达15,000,000美元的股票。我们被要求注销根据2009年3月授权购买的股票。

股票回购计划没有到期日。截至2020年6月30日，目前估计还有185,139股(基于2020年6月30日81.02美元的收盘价)，根据价格、可用性和我们的现金状况，可能会不时在公开市场或私下交易中购买。在截至2020年6月30日的六个月里，我们没有购买任何普通股。

影响未来业绩的因素

与我们的业务和运营相关的风险包括：

•
公共卫生危机和流行病/流行病影响的多重影响，如新冠肺炎的新菌株，目前无法估计其财政规模；
•
政府颁布的国家医疗改革;带来的变化
•
医疗保险规则和指南的更改以及我们的诊所报销或未能保持其医疗保险认证和/或参保状态;
•
我们从医疗保险和医疗补助获得的收入可能会追溯减少;
•
商业和监管条件，包括联邦和州法规;
•
政府和其他第三方付款人检查、审查、调查和审计，这可能会导致制裁或声誉损害并增加成本;
•
遵守与个人可识别患者信息隐私相关的联邦和州法律法规，以及不遵守;的相关罚款和处罚
•
更改包括政府机构在内的第三方付款人的报销费率或付款方式，以及更改Patients;所欠的免赔额和自付费用
•
收入和收益预期;
•
法律行动，这可能会增加我们的运营成本和未投保的负债;

45
目录
•
一般经济状况;
•
合格物理治疗师的可获得性和费用;
•
人员生产效率和留住关键人员;
•
我们市场的竞争、经济或报销条件可能要求我们重组或关闭某些诊所，从而招致损失和/或关闭成本，包括可能减记或注销商誉和其他无形资产;
•
工伤预防业务的竞争环境，这可能导致终止或不续签合同服务安排以及该服务线的其他不利财务后果；
•
收购，并成功整合被收购企业的业务；
•
关键合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响；
•
维持我们的资讯科技系统有足够的保障措施，以防范网络攻击;
•
我们或我们的第三方供应商的信息技术系统的安全漏洞可能会使我们面临潜在的法律行动和声誉损害，并可能导致违反1996年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”的“健康保险可携带性和责任法案”；
•
保持充分的内部控制；
•
维持必要的保险覆盖范围;
•
资本;和资本的可用性、条款和用途
•
天气和其他季节性因素。

请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项以及我们随后的当前报告和定期报告中的风险因素，包括我们于2020年4月24日提交的当前Form 8-K报告中指出的额外风险因素。

前瞻性陈述

我们在本报告中所作的陈述被认为是根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节给出的含义内的前瞻性陈述。这些陈述包含与我们公司的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的前瞻性信息。这些陈述(通常使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“似乎”、“应该”以及类似的词语)涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同。这些表述包括与开设新诊所、人员供应和报销环境有关的表述。这些前瞻性表述是基于我们目前的观点和假设，由于某些风险、不确定性和因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的大不相同，这些风险、不确定性和因素包括但不限于上述风险。

很多因素都不是我们所能控制的。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。有关这些因素的更多信息，请参阅本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他定期报告。我们的前瞻性陈述仅代表我们截至本报告日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论该陈述可能不再准确的原因。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。

我们不维持任何衍生工具、利率掉期安排、对冲合约、期货合约或类似合约。我们的主要市场风险敞口是根据我们修订的信贷协议可获得的利率变化。我们修改后的信贷协议的利息是以浮动利率为基础的。截至2020年6月30日，根据我们修订的信贷协议，未偿还金额为3300万美元。根据经修订信贷协议于2020年6月30日的余额，利率1%的任何变动将导致每年利息支出减少或增加33万美元。

46
目录
第四项。
控制和程序。

(a)
对披露控制和程序的评价

截至本报告所述期间结束时，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，完成了对我们的披露控制和程序的有效性的评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出以下结论：(I)我们的披露控制和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定；以及(Ii)我们的披露控制和程序将被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)我们的披露控制和程序将在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告

(b)
财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的第二季度，我们增加和/或修改了某些内部控制和流程，以应对与新冠肺炎相关的风险。此外，在2020年第二季度，作为现有季度报告流程的一部分进行的定量和定性测试的结果是，确定Briotix符合被视为可报告部门的要求。因此，我们增加和/或修改了某些内部控制和流程，以满足报告中所需的更改。在本报告所涵盖期间，我们的财务报告内部控制并无任何额外的变动，对我们的财务报告内部控制有重大影响，或有合理的可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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目录
第II部分-其他资料

第1项。
法律诉讼。

在我们的日常业务过程中，我们参与了各种法律行动、诉讼和索赔(其中一些没有保险)，以及监管和其他政府审计和调查。我们无法预测悬而未决的诉讼、诉讼、监管和其他政府审计和调查的最终结果。这些事情可能会使我们受到制裁、损害赔偿、罚款和其他惩罚。司法部、CMS或其他联邦和州执法和监管机构未来可能会对我们的业务进行额外的调查，这些调查可能单独或总体上对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。

根据联邦虚假索赔法案的Qui tam条款，医疗保健提供者可能会受到诉讼。奎坦诉讼通常会被封存一段时间，而政府将决定是否代表私人奎坦原告(称为关系人)进行干预，并在诉讼中发挥带头作用。这些诉讼可能涉及巨额金钱赔偿和罚款，并向成功提起诉讼的私人原告奖励。我们过去一直是这些案件的被告，将来可能会不时在类似案件中被点名为被告。

佛罗里达州诉讼

2019年8月19日，我们收到了一名关系人代表美国提起的Qui Tam诉讼的通知，这起诉讼的标题是美国前任。Bonnie Elsdon诉U.S.Physical Treatment，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.，Rehab Partners#2，Inc.，The Hale Hand Center，Limited Partnership(简称Hale Partnership)和Suzanne Hale。：这起举报人诉讼是根据联邦虚假索赔法案向美国德克萨斯州南区地区法院提起的，寻求损害赔偿和民事处罚。这起诉讼最初是由Hale Hand Center，Limited Partnership(简称Hale Partnership)的一名前雇员密封提起的2018年。美国政府拒绝干预此案，并于2019年7月17日开庭审理起诉书。原告-关系人于2019年8月19日将起诉书送达我们和其他被点名的被告。

起诉书称，Hale Partnership参与了故意“升级”其为医疗保险患者提供的服务的账单的行为。原告-关系人指出了三个服务日期，并提供了它所称的Hale Partnership夸大账单的例子；然后，Relator声称，类似的虚假索赔肯定在其他日子和其他公司拥有的合伙企业发生过。

2019年10月3日，我们代表被点名的每一名被告提出了基于多种理由的驳回动议。2019年10月29日，原告-关系人驳回了三名被点名的被告，Rehab Partners#2，Inc.，U.S.Physical Treatment，Ltd.和Suzanne Hale。其余两名被告的驳回动议已作全面简报，现正等待法庭裁决。

我们已经聘请了律师，并对此事进行了全面调查，并认为申诉中的指控没有根据。我们打算大力为这一行动辩护，但目前我们无法预测此事的时间和结果。

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目录
第1A项。
风险因素。

本报告中列出的风险因素更新了我们于2020年2月28日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项中讨论的风险因素。

我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如新型冠状病毒株(新冠肺炎)。

我们的业务使我们面临与公共卫生危机和流行病/大流行相关的风险，例如已在全球传播的新型冠状病毒株(新冠肺炎)。自2月份以来，这种持续的蔓延导致全球资本市场的混乱和波动，这增加了获得资本的成本，并对获得资本的机会产生了不利影响，并增加了经济的不确定性。这场大流行已经造成了可能持续更长时间的经济放缓，而且有可能导致全球经济衰退。

新冠肺炎正在并将继续对我们的运营和供应链产生不利影响，包括取消理疗患者预约的数量增加，以及减少新的或额外的患者预约的日程安排。*由于这些影响和措施，我们已经并将继续经历患者就诊大幅和不可预测的减少和取消。

因此，鉴于病毒的快速和演变性质，新冠肺炎将对我们的收入造成负面影响，如果这些影响持续或在较长一段时间内恶化，目前还不确定新冠肺炎将对总体运营产生多大的实质性影响。这些影响中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，目前新冠肺炎的影响程度尚不确定。

主要合伙人退休或辞职以及由此购买其非控股权益(少数股权)对业务和现金储备的影响

如附注6所述，吾等合伙企业的可赎回非控股权益由吾等合伙人持有。*一旦发生某些事件，例如退休或其他终止雇佣，收购合伙企业的合伙人可能有权行使“认沽”令本公司购买其可赎回的非控股权益。*所需资金可能会对本公司的资本结构产生不利影响，视乎行使任何“认沽”权利的金额及时间而定。

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目录
第六项。
展品。

陈列品
数
描述
 
 
31.1*
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。
31.3*
规则13a-14(A)/15d-14(A)公司控制人认证。
32*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.1350认证。
101.INS*
XBRL实例文档
101.SCH*
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*
XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE*
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*
在此存档

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目录
签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表我们签署。

 
美国物理治疗公司
 
 
 
日期：2020年8月7日
依据：
/s/Lawrance W.McAfee
 
 
劳伦斯·W·麦卡菲
 
 
首席财务官
 
 
(妥为授权人员及主要财务会计主任)
 
 
 
 
依据：
/s/乔恩·C·贝茨(Jon C.Bates)
 
 
乔恩·C·贝茨
 
 
副总裁/公司总监


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