依据第424(B)(2)条提交

注册说明书第333-233068号、第333-233068-01号

注册费的计算

各类证券名称 须予注册		须缴付的款额 已注册		建议的最大值 每件产品的发行价 单位		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
3.150厘高级债券，2030年到期		$300,000,000		99.236%		$297,708,000		$38,642.50

(1)	申请费是根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算的。

招股说明书 附录

(至2019年8月7日的招股说明书)

皮埃蒙特运营合伙公司

$300,000,000 3.150厘优先债券，将于2030年8月15日到期

由以下人员担保

皮德蒙特 Office Realty Trust，Inc.

皮德蒙特运营伙伴公司，LP(The Operating Partnership)，皮德蒙特办公房地产信托公司的主要运营子公司。(房地产投资信托基金)，将提供总计3亿美元的本金总额为3.150的高级债券，2030年8月15日到期(债券)。

票据的利息将由2021年2月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的2月15日和8月15日支付。票据 将于2030年8月15日到期，除非按本招股说明书附录所述提前赎回。

我们打算将相当于此次发售的净收益 的金额分配给之前在2020年2月以3.962亿美元收购Galleria Office Towers的项目，该项目已获得LEED认证，我们认为该项目是符合条件的绿色项目(如本文所定义)。我们 打算将此次发售的净收益用于偿还我们2020年3亿美元无担保定期贷款项下的未偿还借款，任何剩余金额将用于偿还我们的循环信贷安排或 我们的其他定期贷款之一项下的未偿还借款或用于其他业务目的。见收益的使用。

该等票据将为 营运合伙公司的优先无抵押债务，与其所有其他现有及未来优先无担保债务享有同等的偿付权，并将实际上从属于其所有现有及未来按揭债务 及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)，以及营运合伙公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(不论是否有担保)。房地产投资信托基金将为票据的本金和利息的支付提供全面和无条件的担保。担保将为房地产投资信托基金的优先无抵押债务，并与房地产投资信托基金的所有其他优先无抵押债务并列 ，在偿付权上实际上从属于房地产投资信托基金所有现有及未来的按揭债务及其他有担保债务(以担保该等债务的抵押品价值为限)，以及房地产投资信托基金附属公司的所有现有及未来 债务及其他债务(不论是否有担保)。

经营合伙企业有权在到期前、随时或不时按票据说明中所述的赎回价格全部或部分赎回 票据，并由经营合伙企业选择赎回票据。

票据和担保不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

在决定投资票据之前，您应该考虑我们在本招股说明书补充说明书S-7页开始的风险因素中描述的风险，以及REIT最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中描述的风险，这些报告由REIT随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的 文件更新。

		每个注释				总计
公开发行价(1)			99.236	%		$	297,708,000
承保折扣			0.650	%		$	1,950,000
扣除费用前的收益捐给皮埃蒙特运营合伙公司L.P.			98.586	%		$	295,758,000

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年8月12日起的应计利息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商仅希望在2020年8月12日或之前，通过存托信托公司的设施，将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，SociétéAnonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营商)。 付款日期为2020年8月12日或之前，在纽约或纽约付款时，承销商只能将票据以簿记形式交付给参与者，包括Clearstream Banking，SociétéAnonme和Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统的运营商)。

联合账簿管理经理

摩根大通		TRUIST证券		美国银行(US Bancorp)		富国银行证券(Wells Fargo Securities)
美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		杰弗里		摩根斯坦利

联席经理

巴克莱		Ramirez&Co.，Inc.		苏格兰银行		道明证券

本招股说明书增刊日期为2020年8月5日。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-I
有关前瞻性陈述的警示说明			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
摘要			S-1
供品			S-4
危险因素			S-7
收益的使用			S-13
资本化			S-15
其他债项的描述			S-16
附注说明			S-20
入账结算和结算			S-31
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-33
包销			S-38
法律事务			S-42
专家			S-42
招股说明书
关于这份招股说明书			1
皮德蒙特写字楼房地产信托公司和Piedmont Operating Partnership， LP			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券的说明			4
皮德蒙特写字楼房地产信托公司简介股本			14
马里兰州法律和皮德蒙特写字楼房地产信托公司宪章和章程的某些条款			18
美国联邦所得税的重要考虑因素			24
配送计划			48
法律事务			50
专家			50

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分(随附的招股说明书 )提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书附录可添加、 更新或更改随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或招股说明书的文件中的信息。

如本招股说明书补充资料与随附的招股说明书资料不符，应以本招股说明书补充资料为准。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件均包含有关我们的重要信息、在此提供的注意事项以及您在投资这些注意事项之前应了解的其他信息。

我们未授权任何人向您提供本 招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息之外或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的日期以外的任何日期是准确的，或者如果是通过引用并入的文件，则不论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或此处提供的 注释的任何销售时间如何，该等文件的日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

皮德蒙特 运营合伙公司，LP是特拉华州的有限合伙企业。皮德蒙特写字楼房地产信托公司是马里兰州的一家公司，也是运营合伙企业的唯一普通合伙人。我们的主要执行办事处位于圣彼得堡格伦里奇 连接器5565号。佐治亚州亚特兰大，邮编：30342。我们的主要电话号码是(770)418-8800，我们的网站是http://www.piedmontreit.com.我们网站中包含的信息不是本招股说明书 附录或随附的招股说明书的一部分。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 ？皮埃蒙特、？我们、？我们和？我们的统称为皮埃蒙特写字楼房地产信托公司。及其合并子公司，包括Piedmont Operating Partnership，LP及其子公司和合资企业；对公司的提及仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司，而不是其任何子公司或附属公司。

S-I

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述。此外，我们或我们的高管可能会不时在REIT提交给 证券交易委员会(SEC)的报告和其他文件中，或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的其他书面或口头声明相关的报告和其他文件中作出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的预期、信念、计划、估计或预测，均属前瞻性陈述，符合这些法律的含义。前瞻性陈述包括前面、后面或 包括以下词语的陈述：？可能、？将、？预期、？意图、？预期、？估计、？相信、？继续、？或其他类似词语。这些前瞻性陈述基于 我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又基于作出陈述时可获得的信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，有关我们经营的市场对办公空间需求的 假设、竞争条件和一般经济条件。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定因素，这可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。这些因素包括但不限于：

•

实际或威胁到的公共卫生流行病或暴发，例如世界目前正在经历的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行，以及政府和私人为抗击此类健康危机而采取的措施，这可能会影响我们的人员、租户和我们资产的运营成本；

•

经济、法规、社会经济变化和/或技术变化(包括会计准则)， 影响一般房地产市场，或可能影响商业办公空间使用模式的变化；

•

竞争对我们续签现有租约或 以类似于现有租约的条款重新出租空间的努力的影响；

•

经济和其他条件的变化影响到整个写字楼部门，特别是我们主要经营的七个市场，我们在这些市场的年化租赁收入高度集中(如本文所定义)；

•

租约终止、租约违约或我们租户财务状况的变化，特别是由我们的大型主要租户之一造成的；

•

不利的市场和经济条件，包括对我们的长期资产或由此产生的商誉产生的任何减值费用 ；

•

我们房地产战略和投资目标的成功，包括我们识别和完善合适的收购和资产剥离的能力；

•

房地产投资的流动性不足，包括房地产投资信托所受的监管限制，以及由此导致的对我们快速应对物业表现不利变化的能力的阻碍；

•

与我们收购和处置财产相关的风险和不确定性，其中许多风险 和不确定性在收购或处置时可能是未知的；

•

开发和建设延误以及由此增加的成本和风险；

•

我们的房地产发展战略可能不会成功；

•

我们 拥有房产的任何主要大都市地区未来的恐怖主义行为、内乱或武装敌对行为，或未来针对我们或我们的任何租户的网络安全攻击；

•

遵守政府法律法规的费用；

S-II

•

与直接管理政府租户占用的财产相关的额外风险和成本，包括 州或联邦政府关闭或休假期间政府租户违约风险增加；

•

公开市场的重大价格和成交量波动，包括我们上市的普通股 所在的交易所；

•

确定伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的方法发生变化，以及2021年后可能逐步淘汰LIBOR ；

•

未来发行债券或股权证券或市场利率变化对我们普通股价值的影响 ；

•

与环境和其他监管事项相关的不确定性；

•

政治环境的潜在变化以及联邦和/或州政府租户资金的减少 ；

•

可能对国际贸易产生负面影响的地缘政治事态发展直接或间接导致租户财务状况的变化 ，包括围绕英国退出欧盟的不确定性、终止或威胁终止现有国际贸易协定，或对进出口商品实施关税或报复性关税；

•

我们正在或可能受到的任何诉讼的影响；

•

与拥有 合租租户居住的房产相关的额外风险和成本，包括在启动期间和经济低迷期间违约的风险；

•

税法的变化影响到房地产投资信托基金和整个房地产，以及我们 继续根据1986年《国内收入法典》(该法典)作为房地产投资信托基金(REIT)的资格或以其他方式对我们的股东造成不利影响的能力；

•

我们内部控制和程序的未来成效；以及

•

其他因素，包括我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第1A项下讨论的风险因素，以及我们在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素，这些因素已通过引用并入本招股说明书。

管理层认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，不应过度依赖基于当前预期的任何 前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅在发表之日发表，管理层没有义务根据新信息或 未来事件公开更新其中任何陈述。

S-III

在那里您可以找到更多信息

房地产投资信托基金已向美国证券交易委员会提交了与此次发行相关的S-3表格注册声明。此外， 房地产投资信托基金还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。房地产投资信托基金向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。除以下具体描述的 外，SEC网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录中。

SEC 允许房地产投资信托基金通过引用将信息并入已提交给它的文件中。我们已选择对此招股说明书附录使用类似的程序，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文档来披露有关我们的重要信息 。本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件 中包含的任何陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述，或在本文或其中包含的 陈述，或在任何其他随后提交的文件(也被视为通过引用并入本文或其中)修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。如此修改或取代的陈述不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但经 修改或取代的除外。在本招股说明书附录日期之后，以及在我们出售本招股说明书附录所提供的所有证券之前，我们以引用方式并入了以下由REIT向SEC提交的文件，以及REIT根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件；但是，如果我们没有 通过引用并入根据第2.02项或任何当前报告第7.01项提供(但未提交)的任何信息。

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告于2020年2月19日提交给SEC；

•

分别于2020年4月29日和2020年7月29日提交给SEC的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

于2019年10月30日、2020年2月12日(于2020年4月27日修订)、2020年2月27日、2020年3月30日和2020年5月13日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告；以及

•

于2020年5月13日举行的房地产投资信托基金股东周年大会的附表 14A上的最终委托书部分，通过参考2020年3月20日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告(并于2020年4月29日补充)纳入。

您可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些备案文件的副本( 备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该备案文件中)：

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

5565 Glenbridge连接器，St.四百五十

佐治亚州亚特兰大，邮编：30342

注意： 首席财务官

在做出您的投资决定时，您应依赖本 招股说明书附录中引用的或提供的信息，以及随附的招股说明书和我们为您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。 我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区进行这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式并入或视为通过引用并入的任何文档或我们可能准备的与本次发售相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息在文档正面 日期以外的任何日期都是准确的，我们通过引用并入的任何信息在通过引用方式并入的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的票据涉及重大风险。由于这些风险的实现， 票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下列出的风险因素， 以及我们最近提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他信息中风险因素项下确定的风险， 这些信息均以引用方式并入本文中，然后再做出投资决定。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近提交给SEC的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他信息中风险因素项下确定的风险。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。 任何这些风险的具体化都可能对我们的业务、财务状况、流动性或运营结果产生重大不利影响。

实际或受到威胁的公共卫生流行病或爆发，如世界目前正在经历的新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行 ，以及政府和私人为应对此类健康危机而采取的措施，可能会对我们普通股的交易价值、我们的业务运营和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

实际或威胁到的公共卫生流行病或暴发，如全球目前正在经历的新型冠状病毒(新冠肺炎) 大流行，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在2020年第一季度，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。国际、联邦、州和地方当局继续发出各种命令，要求在我们 建筑所在的大多数市场强制关闭或实施其他限制。这些强制关闭和限制对全球经济和我们运营的美国地区经济产生了实质性的不利影响，包括对我们普通股的交易价格和我们的一些租户支付租金的能力产生了负面影响。因此，我们已经与大约50个租户签订了租约修改协议，其中大部分是小型零售运营商，他们的业务因疫情而中断 。虽然各种政府财务计划可能会降低我们的租户无法根据我们的租约支付租金的风险，但政府援助可能不会对所有受影响的租户都可用，或者可能会明显延迟 。这些限制还可能导致我们的零售和食肆租户长时间关闭或完全拖欠租约。

为遏制新冠肺炎的蔓延而采取的措施可能会对我们的物业继续 获得必要的商品和服务或提供足够的人员配备的能力产生负面影响，这也可能对我们的经营业绩和声誉产生不利影响。租户财务困难导致的任何成本增加或收入损失，或他们需要遵守为遏制疫情蔓延而实施的 限制，根据我们的租赁可能无法完全收回或无法通过保险充分覆盖，这可能会影响我们的盈利能力。除了上面列出的潜在后果外，这些同样的 因素可能会导致潜在租户推迟他们的租赁决定或租赁更少的空间。大流行导致的在家工作政策的盛行可能会改变租户对租赁办公空间的长期偏好 ，并可能导致更高的清洁成本。我们的租户无力根据我们的租约支付租金可能会对我们自己的流动资金产生不利影响，并且不能保证未来随时可以或以优惠的条件获得额外的流动资金 。利率波动和走势也使获得融资或再融资债务变得更具挑战性和成本更高。

新冠肺炎疫情以及采取的遏制行动对我们和我们 租户的运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，包括疫情的范围、严重程度和持续时间，以及为控制和治疗病毒采取的行动是否成功。新冠肺炎对美国和全球经济的长期影响可能会延长全球经济低迷或衰退，并可能导致我们的租户中的企业破产。任何这些事态发展， 以及新冠肺炎正在进行的全球大流行或任何其他大流行、流行病或传染性疾病爆发的其他影响，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

S-7

票据的有效从属关系可能会限制我们履行 票据义务的能力。

这些票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与其所有 其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

运营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

同样，房地产投资信托基金对票据的担保将是其优先无担保债务，并将 与其所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保并列偿付权。房地产投资信托基金对票据的担保实际上将从属于以下付款权利：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果经营合伙企业或房地产投资信托基金破产、清算、重组或以其他方式清盘， 为其各自的任何有担保债务和其他有担保债务提供担保的资产只有在其各自的债务和由该等资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付票据或担保(视情况而定)下的各自债务和其他无担保债务 ，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或那就很出色了。如经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何附属公司破产、清盘、重组或以其他方式清盘，则经营合伙企业或房地产投资信托基金(包括票据)或房地产投资信托基金(视属何情况而定)的 债务及其他义务持有人(包括票据)或房地产投资信托基金(包括担保)的权利，将优先于该附属公司的债权人及该附属公司所担保的任何 债务或其他债务持有人的债权，但如经营合伙企业或房地产投资信托基金本身是拥有认可债权的债权人，则不在此限。在这种情况下，这些债权仍将 实际上从属于该子公司资产的所有担保权益以及抵押或其他留置权担保的债务(以该资产的价值为限)，并将从属于该子公司的所有债务 优先于经营合伙企业或房地产投资信托基金(视情况而定)持有的债务。此外，如果经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何子公司破产、清算、重组或以其他方式清盘, 经营合伙企业(包括票据)或房地产投资信托基金(包括担保)(视乎情况而定)的债务及其他义务的持有人的权利，实际上将从属于 经营合伙企业或房地产投资信托基金(视情况而定)以外的人士持有的该附属公司的任何股权。

截至2020年6月30日，经营合伙企业的优先无担保债务本金总额约为16亿美元，没有未偿还的担保或抵押债务。截至2020年6月30日，房地产投资信托基金并无未偿债务，并已为经营合伙企业的优先无担保债务提供担保。 截至2020年6月30日，经营合伙企业的子公司和房地产投资信托基金的子公司(不包括经营合伙企业)的未偿还抵押贷款和其他担保债务约为2,820万美元，此外， 截至2020年6月30日，其贸易应付款项和其他负债相当于子公司截至2020年6月30日的总负债约1.831亿美元。此外，截至2020年6月30日，经营合伙的子公司和房地产投资信托基金的 家子公司(不包括经营合伙)不为经营合伙或房地产投资信托基金的任何债务提供担保。

S-8

我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力， 取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受到一般经济、工业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们未能在到期时就我们的任何债务支付到期金额，这可能会根据管辖该债务的工具 构成违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，如果是有担保的债务，则可能允许他们出售担保该债务的抵押品，并使用 收益偿还该债务。此外，我们任何债务的加速或违约都可能构成其他债务工具或协议项下的违约事件，从而导致债务加速 并要求偿还该其他债务。这些事件中的任何一项都可能对我们在票据到期时支付本金和利息的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的现金来源将以足够的金额 使我们能够支付我们的债务(包括票据)的到期金额，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来的收购或任何其他目的而产生额外的债务，我们的债务 偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们 为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于其他因素，其中包括：

•

我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；以及

•

管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法按商业合理的条款对我们的债务(包括票据)进行再融资，或者根本无法再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务，包括支付票据的 。因此，如果我们不能偿还债务，我们可能不得不采取行动，如寻求额外的股权融资，推迟资本支出，或战略收购和联盟。任何这些事件或 情况都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、我们证券(包括票据)的交易价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大不利影响。

除作为营运合伙企业的普通合伙人及透过其其他附属公司外，房地产投资信托基金并无重大业务， 除于营运合伙企业及其其他直接附属公司的投资外，并无直接拥有任何房地产资产，亦不拥有任何其他重大资产。

票据将由房地产投资信托基金担保。然而，房地产投资信托基金除作为营运合伙企业的普通合伙人及 透过其其他附属公司外，并无重大业务，除于营运合伙企业及其直接附属公司的投资外，并无直接拥有任何房地产资产，亦不拥有任何其他重大资产。此外，房地产投资信托基金的担保 将有效地从属于以下支付权：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

S-9

尽管我们目前负债，但我们仍可能承担更多债务，这可能会加剧 与我们负债相关的任何或所有风险，包括我们无法支付票据本金或利息。

我们未来可能会招致 大量额外债务。虽然管理我们的无抵押和有担保债务限额的文书以及管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力，但这些限制 受到一些限制和例外的约束，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。在我们产生额外债务的程度上，我们可能面临与我们的债务相关的额外风险 ，包括我们可能无法支付票据的本金或利息。

利率上升 可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降 因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买这些纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来 个市场利率水平。

活跃的票据交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不能向您保证，活跃的票据交易市场将会发展 或继续下去。如果在首次发行后进行交易，债券的交易价格可能会低于发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果 活跃的交易市场得不到发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。这些票据不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们可能会在票据上做市。 但承销商没有义务这样做。任何做市活动，如果发起，可以随时停止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证其他 公司或个人会在票据上做市。票据市场的流动资金将取决于(其中包括)持有者的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场以及证券交易商在票据上做市的 兴趣。

票据的市场价格可能会有波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括 以下内容：

•

我们的财务业绩；

•

我们未偿债务的数额；

•

现行市场利率；

•

类似证券市场；

•

音符的评级；

•

票据市场的规模和流动性；以及

•

一般经济状况。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售票据，包括低于您为其支付的价格 。

S-10

我们信用评级的下调可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响 。

分配给经营合伙企业票据和其他债务证券的信用评级可能会 根据我们的经营结果和财务状况等发生变化。这些评级正在接受信用评级机构的持续评估，我们不能向您保证，如果 评级机构认为情况需要，它将来不会更改或撤销任何评级。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何对经营合伙企业的票据或其他债务证券进行评级的信用评级机构下调或下调其信用评级，或者如果任何信用评级机构表示其已将任何此类评级列入所谓的观察名单， 可能会下调或下调评级，或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市值以及我们的成本和资金可用性产生重大不利影响，这反过来可能对我们的财务状况、业绩产生 实质性不利影响现金流和我们履行偿债义务(包括票据支付)的能力，也可能对 票据的市场价值产生重大不利影响。

票据持有人将无权在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时要求我们赎回或回购票据。

如果(1)涉及经营合伙企业或房地产投资信托基金的 资本重组或其他高杠杆或类似交易，(2)经营合伙企业或房地产投资信托基金的控制权变更，或(3)经营合伙企业或房地产投资信托基金的全部或几乎所有资产或房地产投资信托基金的资产或类似交易的合并、合并、重组、 重组或转让或租赁，则该契约将不为票据持有人提供保护。经营合伙企业或房地产投资信托基金未来可能会进行某些交易，例如出售全部或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产，或可能增加经营合伙企业或房地产投资信托基金的债务金额或 房地产投资信托基金的债务或大幅改变经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产的合并或合并，这可能会对经营合伙企业偿还债务的能力产生重大不利影响，包括票据 或其他此外，票据和契约将不包括任何条款，允许票据持有人在发生上述性质的交易时要求经营合伙企业或房地产投资信托基金 回购或赎回票据。

不能保证我们分配给符合条件的绿色项目的 净收益的金额是否符合投资者的投资标准。

我们打算将相当于本次产品净收益的金额专门分配给符合条件的绿色项目(如收益使用中所定义)。潜在投资者应考虑本 招股说明书附录中所列有关收益用途的信息，并必须自行确定该等信息与票据投资的相关性，以及该投资者认为必要的任何其他调查。我们或任何承销商尤其不保证将此类收益用于任何符合条件的绿色项目将全部或部分满足投资者目前或未来对任何投资的任何期望或要求 投资者或其投资必须遵守的标准或指南，无论是根据当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或 投资组合任务，特别是在任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面，尤其是在任何项目或使用的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面，

此外，应该指出的是，目前没有明确的定义(法律、法规或其他方面)，也没有关于什么构成绿色、社会、可持续或同等标签的项目的明确定义，也没有市场共识，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而形成，也不能保证特定项目需要哪些确切的属性才能被定义为绿色、社会、可持续或其他类似的标签。因此，不能或不能向投资者保证任何项目或收益用途

S-11

与任何符合条件的绿色项目相关的 将满足投资者对该等绿色、社会、可持续或其他同等标签的 绩效目标的任何或所有期望，或者在任何项目的实施或与任何符合条件的绿色项目相关的收益的使用过程中不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。但是，如果票据在任何证券交易所或证券市场(无论是否受监管)的任何 专门的绿色、环保、社会、可持续、可持续或其他同等标签的部分上市或交易，我们或任何承销商或任何其他人不会 表示或保证该上市或承认完全或部分满足关于该等投资者 或其投资所遵循的任何投资标准或准则的任何当前或未来投资者预期或要求。 我们或任何承销商或任何其他人不会 表示或保证该等投资者 或其投资所遵循的任何投资标准或指导方针所涉及的任何当前或未来投资者的预期或要求。无论是根据目前或未来适用的任何法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，尤其是与 任何项目或与任何合格绿色项目相关的收益的使用对环境、社会或可持续性的任何直接或间接影响。此外，应该注意的是，任何此类上市或进入 交易的标准可能会因证券交易所或证券市场的不同而有所不同。此外，吾等或任何承销商或任何其他人士并无就任何该等票据作出或作出任何陈述或保证 将会就任何该等票据取得任何该等上市或准许交易 ，或(如取得)任何该等上市或准许买卖将于该等票据有效期内维持不变。

虽然 我们打算以或基本上按照收益使用项下描述的方式向符合资格的绿色项目分配相当于票据净收益的金额，但不能保证与任何符合资格的绿色项目相关的相关项目或收益的使用 将能够以这种方式和/或基本上按照任何时间表实施，因此，此类收益将全部或部分支付给 此类符合条件的绿色项目。此外，不能保证这些符合条件的绿色项目将在任何指定的期限内完成，或者完全不能保证完成的结果或结果(无论是否与环境有关)正如我们 最初预期或预期的那样。我们的任何此类事件或失败都不会构成本附注项下的违约事件。

任何此类事件或未能 将相当于本次发售净收益的金额分配给上述任何符合条件的绿色项目和/或上述不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准交易的票据，可能会对票据的价值产生重大 不利影响，和/或对某些拥有投资组合授权投资于特定目的证券的投资者造成不利后果。

S-12

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为2.949亿美元，扣除承销商的折扣和佣金以及 我们应支付的此次发行的预计费用。

我们打算将相当于出售票据的净收益的金额分配给 之前于2020年2月以3.962亿美元收购的Galleria Office Towers，该公司已获得LEED认证。我们还可以将此产品的净收益 分配或重新分配给其他符合条件的绿色项目。

我们打算将此次发售的净收益用于偿还我们的3亿美元 2020年无担保定期贷款下的未偿还借款，任何剩余金额将用于偿还我们的循环信贷安排或我们的其他定期贷款之一下的未偿还借款，或用于其他业务目的。我们于2020年3月在我们的 亿美元无担保定期贷款项下全额借款，以偿还我们为完成对Galleria Office Towers的收购而产生的部分债务。我们的3亿美元无担保2020年定期贷款的到期日为2021年3月12日，可由我们选择延期，目前的利息为LIBOR加140个基点。截至本文件之日，2020年3亿美元无担保定期贷款中的3亿美元全部未偿还。有关我们的3亿美元无担保2020年定期贷款、循环信贷安排和我们的其他定期贷款的详细信息，请参阅 ？其他债务说明。

？符合条件的绿色项目定义为：

符合GBP条件的项目类别		资格标准和示例项目
绿色建筑		(I)购置楼宇的投资；。(Ii)楼宇发展或重建；。(Iii)现有 楼宇的翻新工程；及。(Iv)已收到或预期会收到的租户改善计划：。 *  LEED：认证、银牌、金牌或白金 *  BREEAM：好，非常好， 优秀或优秀
能源效率		高效HVAC系统、LED、凉爽屋顶和其他节能屋顶系统和建筑材料、智能电表、冷水机组更换和其他节能照明，其目标是将能效提高20%或更多
可持续的水和废水管理		改善灌溉用水、干旱化(耐旱景观)和安装低流量固定装置，目标是提高能效20%或更高
可再生能源		对可再生能源生产装置和储存系统的投资，包括但不限于太阳能电池板安装

合格绿色项目的定义包括收购已获得LEED 认证的Galleria Office Towers。我们预计此次发售的所有净收益将分配给之前发生的与该建筑相关的收购成本。

符合资格的绿色项目包括符合上述资格标准的项目，其支出和/或认证发生在票据发行日期之前的三年 或票据有效期内。

项目评估和选择流程

我们的房地产运营团队将选择符合条件的绿色项目，供我们的公司财务团队审查和批准。公司财务团队将 负责跟踪符合条件的绿色项目的分配情况。

S-13

收益的管理

我们打算将相当于出售票据的净收益的金额分配给之前发生的与Galleria Office 塔楼相关的收购成本。我们也可以将此次发售的净收益分配或重新分配给其他符合条件的绿色项目。

只要 票据未偿还，我们的内部记录将显示相当于此次发售净收益的金额分配给符合条件的绿色项目。

票据的本金和利息将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的Green 项目的绩效直接挂钩。

已售出、已预付或 因其他原因不符合条件的绿色项目应重新分配到其他符合条件的绿色项目中，与本次发售分配给符合条件的绿色项目的净收益相等的任何部分都应重新分配给其他符合条件的绿色项目。

汇报

在票据有效期内，在相当于票据净收益的金额全部分配给符合条件的绿色项目之前，我们 将在我们网站上的绿色债券分配报告中公布年度更新，详细说明至少将相当于本次发行净收益的金额分配给符合条件的绿色项目，以及在可行的情况下达到或预期的LEED或BREEAM认证水平 和相关的预期影响指标。

外部审查

保证

我们的更新将伴随着 (I)管理层的声明，即相当于本次发行的净收益的金额投资于符合条件的绿色项目，以及(Ii)独立会计师关于独立会计师根据美国注册会计师协会制定的认证标准对管理层声明进行的 审查的报告。

LEED认证

能源和环境设计领导力(LEED)是由美国绿色建筑委员会(USGBC)(一个非营利性组织)开发的自愿性第三方建筑认证流程。USGBC 开发了LEED认证程序，以(I)从整个建筑的角度评估建筑物生命周期内的环境性能，(Ii)为什么是绿色 建筑提供最终标准，(Iii)提高建筑师和建筑承包商的环境意识，以及(Iv)鼓励设计和建造使用可持续或绿色资源和 材料的节能、节水建筑。

BREEAM认证

建筑 研究机构环境评估方法(BREEAM？)是由英国建筑研究机构(BRE？)开发的自愿性第三方建筑认证流程。BREEAM衡量 一系列类别的可持续性，包括(I)能源、(Ii)水、(Iii)废物、(Iv)运输、(V)污染和(Vi)管理流程。

认证可持续物业是由房地产管理协会(IREM)管理的自愿第三方建筑认证计划，作为 认可可能不符合其他建筑认证类型的高性能可持续建筑的一种方式。经认证的可持续财产认证衡量一系列类别的可持续性，包括(I)能源、 (Ii)水、(Iii)废物、(Iv)购买和(V)健康和福祉。

S-14

资本化

下表列出了我们截至2020年6月30日的综合现金和资本化情况，在实际基础上和调整后的基础上，以实施 票据发行和所得收益的使用，以及实施表脚注中描述的额外债务。请参阅？收益的使用。？此表应结合本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括我们的合并财务报表和相关注释)中包含的信息或通过引用并入的信息 进行整体阅读，并对其进行限定 。

		截至2020年6月30日
(千美元)		实际				作为 已调整(1)
现金和现金等价物(2)：		$	36,469			$	33,671
债务：
3500万美元固定利率贷款			28,245				28,245
2011年3亿美元无担保定期贷款			300,000				300,000
2018年5亿美元无担保信贷额度			—				—
3.5亿美元优先债券，2023年到期，息率3.40%			350,000				350,000
4亿元4.45厘优先债券，2024年到期			400,000				400,000
2018年2.5亿美元无担保定期贷款			250,000				250,000
2020年3亿美元无担保定期贷款			300,000				—
附注(1)			—				300,000
净贴现和未摊销债务发行成本			(6,768	)			(9,566	)
债务总额			1,621,477				1,618,679
股东权益：
信托股份， 没有面值，授权150,000,000股，没有流通股，实际和调整后的			—				—
优先股，无面值，授权100,000,000股，无流通股，实际且经 调整			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授权股份7.5亿股，已发行126025255股 ，已发行、实际发行和调整后的流通股			1,260				1,260
额外实收资本			3,691,377				3,691,377
超过收益的累计分配			(1,723,147	)			(1,723,147	)
其他综合收入			(23,360	)			(23,360	)
REIT股东权益			1,946,130				1,946,130
非控股权益			1,707				1,707
总股东权益			1,947,837				1,947,837
总市值		$	3,569,314			$	3,566,516

(1)	反映在此发行的票据的本金总额，不反映票据的任何原始发行 折扣。

(2)	假设承保、贴现和发售费用从手头现金支付。

S-15

其他债项的描述

修订并重新安排了3亿美元的2011年无担保定期贷款

2011年11月22日，运营伙伴关系签订了3亿美元的无担保定期贷款安排(2011年定期贷款)。2011年 定期贷款于2012年8月21日、2014年8月21日、2015年6月18日修订，并于2018年9月28日进一步修订和重述。经修订，2011年定期贷款将于2021年11月30日到期。

在协议期限内，我们最多可以请求四次，以建立一项或多项新的定期贷款承诺，总金额最高可达 2亿美元，前提是任何一项请求都不能低于2500万美元。如果行使这类额外请求的到期日，也将是2021年11月30日。

定期贷款可以根据(I)libor或基本利率(其定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%，或一个月期libor加1%中的较大者)、(Ii)我们的信用评级和(Iii)libor贷款的利息 期限(由我们选择1个月、2个月、3个月或6个月)或在每种情况下所有贷款人提供的范围内的利率 来选择不同的利息水平。根据房地产投资信托基金或经营合伙企业的信用评级 较高者，声明的利差可以从0.85%到1.65%不等。截至2020年6月30日，我们的定期贷款余额为3亿美元。

根据二零一一年定期贷款，经营合伙企业须遵守若干财务契约，除其他事项外，须维持 未设押利息覆盖率至少为1.75，未设押杠杆率至少为1.60，固定收费覆盖率至少为1.50，杠杆率不超过0.60，以及担保债务比率不超过0.40。

2018年5亿美元无担保信贷额度

2018年9月28日，运营合作伙伴关系将其现有的5亿美元无担保2015年信贷额度替换为5亿美元的2018年无担保信贷额度(2018年信贷额度)。新的2018年信贷额度的期限为四年，到期日为2022年9月30日，只要 运营合作伙伴当时没有违约，并且所有陈述和担保在所有重大方面和在支付适用的延期费用后都是真实和正确的，运营合作伙伴可以将期限延长最多一年(通过两次可用的6个月延期)。此外，根据协议的某些条款，运营 合伙企业可以额外增加高达5亿美元的新贷款，总规模达到10亿美元，前提是现有银行没有任何义务参与此类增加。

2018年信贷额度可以选择根据LIBOR或基本利率(定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%或一个月期LIBOR加1.0%中的较大者)按不同水平计息(参考REIT或 运营合伙企业的信用评级中较大者确定)。Libor贷款的利息期为 运营合伙企业选择的1个月、2个月(如果可用)、3个月或6个月，或者在每种情况下都可以从所有贷款人那里获得，一年或一个月以下的期限。根据房地产投资信托基金或营运合伙当时的信贷评级较高者，伦敦银行同业拆息 的声明息差可由0.775%至1.45%不等。

根据2018年的 信贷额度，经营合伙企业必须遵守某些财务契约，其中要求保持至少1.75的未担保利息覆盖率、至少1.60的未担保杠杆率、至少1.50的固定 费用覆盖率、不超过0.60的杠杆率，以及不超过0.40的担保净负债率。

3.5亿美元 3.40%优先债券，2023年到期

2013年5月9日，经营伙伴关系发行了本金总额3.5亿美元的2023年到期的3.40%高级 债券(2023年债券)，根据日期为5月9日的债券，这些债券将于2023年6月1日到期。

S-16

2013年，在运营伙伴关系、作为担保人的房地产投资信托基金和作为受托人的美国银行全国协会之间。

2023年票据的利息每半年支付一次，从2013年12月1日开始，每年6月1日和12月1日拖欠。

2023年的票据由房地产投资信托基金在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2023年票据是 经营合伙企业的优先无担保债务，与经营合伙企业所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权。房地产投资信托基金担保是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金现有和未来的所有其他优先无担保债务和担保并列 偿还权。

经营合伙企业可根据其选择权，在2023年3月1日之前随时或不时全部或部分赎回2023年票据，赎回价格相当于(I)将赎回的2023年票据本金的100%和 (Ii)全部赎回金额，在每种情况下，外加应计至(但不包括)赎回日期的未付利息(如果有)。此外，在2023年3月1日或之后的任何时间，经营合伙企业可以其选择权，在任何时间或不时赎回全部或部分2023年票据，赎回价格相当于2023年票据本金的100%加上应计(但不包括) 赎回日的未付利息(如果有)。

2023年票据的契约包含违约契约和违约事件，与适用于此处提供的票据的契约和违约事件基本相似 。

4亿美元4.45%优先债券，2024年到期

2014年3月6日，经营合伙企业发行了本金总额为4.45%的2024年到期优先债券(2024年3月15日到期的优先债券)，这些债券将于2024年3月15日到期，依据的是经营合伙企业、作为担保人的房地产投资信托基金(REIT)和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，该契约日期为2014年3月6日(经2014年3月6日补充契约修订和补充)。

2024年票据的利息从2014年9月15日开始，每半年支付一次，于每年3月15日和 9月15日拖欠一次。

2024年的票据由房地产投资信托基金在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保 。2024年票据是经营合伙公司的优先无担保债务，与经营合伙公司所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的支付权。房地产投资信托基金担保 是房地产投资信托基金的优先无担保债务，与房地产投资信托基金所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿付权。

经营合伙企业可随时选择在2023年12月15日之前赎回全部或部分2024年票据，赎回价格相当于(I)将赎回的2024年票据本金的100%和(Ii)整笔金额，在每种情况下，外加应计至(但不包括赎回日期) 的未付利息(如有)。此外，在2023年12月15日或之后的任何时间，经营合伙企业可以其选择权，在任何时间或不时赎回全部或部分2024年票据，赎回价格相当于2024年票据本金的 100%加上应计至(但不包括)赎回日的未付利息(如果有)。

2024年票据的 契约包含违约契诺和违约事件，与适用于此处提供的票据的契约和违约事件基本相似。

2018年2.5亿美元无担保定期贷款

2018年3月29日，运营合作伙伴签订了2018年定期贷款(2018年定期贷款)。2018年定期贷款于2020年3月3日修订。

S-17

2018年定期贷款期限为七年，到期日为2025年3月31日；然而， 从2020年3月29日之后开始，运营合伙企业可以不收取违约金地预付贷款。2018年定期贷款可以根据以下任一项选择以不同的水平计息：(I)由经营合伙企业选择的一个、两个、三个或六个月的利息期的LIBOR，或者在所有贷款人在每种情况下都可以获得的范围内，一年或一个月以下的期限，或者(Ii)基本利率，定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%、 或一个月期LIBOR加1%中较大的一个；再加上基于以下条件的规定利差，即最优惠利率、联邦基金利率加0.5%、 或一个月期LIBOR中的较大者根据房地产投资信托基金或经营合伙企业当时的信用评级， 伦敦银行同业拆借利率的声明利差可以从0.80%到1.60%不等，以较高者为准。

此外， 于2018年3月28日，REIT签订了两项尚未到期的利率互换协议，不包括REIT信用评级的变化，该协议有效地将2018年定期贷款本金的1亿美元余额 调整为从2020年3月30日至贷款到期日的利率约为3.6%。

根据2018年定期贷款的条款， 经营合伙企业必须遵守某些财务契约，其中要求保持至少1.75的未担保利息覆盖率、至少1.60的未担保杠杆率、至少1.50的固定费用 覆盖率、不超过0.60的杠杆率和不超过0.40的担保债务比率。

3亿美元无担保 2020年定期贷款

2020年2月10日，经营合伙企业签订了延迟提取定期贷款安排，据此，贷款人 同意提供总额高达1.5亿美元的2020年无担保定期贷款本金。2020年3月24日，运营合作伙伴关系修改了定期贷款安排，将本金金额增加到3亿美元 ，并将期限延长至最多两年，最长延长到期日为2022年3月11日(修订后，2020年的定期贷款)。此外，运营伙伴关系提取了2020年定期贷款 下可用的全部3亿美元，并将所得用于偿还2018年信贷额度中的未偿还提款，该信贷额度用于为购买Galleria Office Towers提供资金。我们需要提前偿还2020年定期贷款项下的未偿还借款，金额为我们 在此次发售中收到的净收益。

2020年定期贷款终止日期为2021年3月12日；然而，在支付适用的延期费用后，运营合作伙伴可选择 将期限再延长两个六个月。经营合伙企业可随时预付贷款，不收取违约金，任何预付金额不得再借。2020年期限 贷款可以根据以下任一项选择以不同的水平计息：(I)由经营合伙企业选择的一个、两个或三个月的利息期，或在所有贷款人提供的范围内， 少于一个月的利息期，或(Ii)基本利率，定义为最优惠利率、联邦基金利率加0.5%、隔夜银行融资利率加0.5%，或一个月期的LIBOR加1%；在 每种情况下，外加基于REIT或运营合伙企业发行的较高信用评级水平的声明利差。根据REIT或经营合伙企业当时的信用评级，LIBOR的声明利差可以从1.00%到2.00%不等，与基本利率的声明利差 可以从0%到1.00%不等，以较高者为准。

根据2020年定期贷款的条款，经营合伙企业必须遵守某些金融契约，其中除其他外，要求维持 至少1.75的未担保利息覆盖率、至少1.60的未担保杠杆率、至少1.50的固定费用覆盖率、不超过0.60的杠杆率，以及不超过0.40的担保债务比率。

S-18

有担保债务

截至2020年6月30日，房地产投资信托基金和经营合伙企业的某些子公司约有2,820万美元的担保债务 未偿还。这笔债务只包括一笔2021年9月1日到期的固定利率抵押贷款，由我们的一家写字楼担保。这笔固定利率贷款的利息为5.55%，需要按月偿还本金。此 抵押包含惯例契约，例如那些限制我们在未经贷款人事先同意的情况下进一步扣押财产或停止承保的能力的契约。

S-19

附注说明

票据将根据日期为2014年3月6日的契约(基础契约)发行，并由日期为2020年8月12日的 补充契约修订和补充(补充契约；经补充契约修订和补充的基础契约在本招股说明书补编中称为 基础契约)，在每种情况下，运营合伙企业(作为发行人)、房地产投资信托基金(REIT)、作为担保人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(《信托契约法案》)构成契约一部分的条款。

这些票据将是所附招股说明书中提到的一系列债务 证券。以下对附注和契约补充的一些规定的描述，以及在不一致的情况下，取代和取代所附招股说明书中所载的债务证券和契约的一些一般规定的描述。以下对附注和契约的部分条款的描述以及对所附招股说明书中包含的债务证券和契约的一些一般条款的描述不完整，受附注和契据的形式的限制，并通过参考将作为证物提交给登记 说明书(随附的招股说明书是其一部分)的形式进行整体限定。 债务证券和附随的招股说明书中包含的附注和契据的一些一般条款的描述并不完整，并受附注和契据的形式的限制，这些形式将作为证物提交给注册 说明书。我们敦促您完整阅读这些文件，因为它们(而不是本说明或随附的招股说明书中的说明)定义了您作为票据持有人的权利。您 可以按照本招股说明书附录中的通过引用合并中所述，向我们索取这些文档的副本。

如本说明 中所使用的，对运营合伙企业的引用，我们，我们的运营合伙企业，而不是其任何子公司，对 房地产投资信托基金或保证人的引用仅指皮德蒙特写字楼房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)，而对 δREIT或保证人的引用仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般信息

备注：

•

将是经营合伙企业的优先无担保债务；

•

除非提前赎回，否则将于2030年8月15日到期；

•

将发行的最低面额为2,000美元，并超过1,000美元的倍数；

•

将以美元计价并支付；

•

将由一张或多张无优惠券、全球形式的已登记票据或全球票据表示，但在 某些有限情况下，可由无优惠券的票据以经证明的形式表示。见？登记结算和清关？；

•

将无权享受或受制于任何偿债基金，且持有人无权要求经营合伙回购或赎回票据；

•

不得兑换为经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何股本；以及

•

将由REIT在优先无担保的基础上提供担保。

这些票据将构成该契约下的单一系列债务证券，最初本金总额将限制在3亿美元 百万美元。未经票据持有人同意或向票据持有人发出通知，经营合伙企业可在未来不时发行本系列票据，以增加票据本金金额；但由于美国联邦所得税的目的，此类 额外票据必须视为与此处提供的票据相同发行的票据的一部分。任何此类附加附注将具有相同的条款和

S-20

除发行日期、发行价格、开始计息日期、发行日期之前应计利息以及该等额外票据的首次 付息日期有任何差异外，在此提供的票据均有其他拨备。 其他票据的发行日期、发行价格、开始计息日期、发行日期之前应计利息以及该等额外票据的首次付息日期除外。此处提供的票据和运营合伙未来可能发行的任何本系列额外票据将作为 契约项下的单一系列债务证券一起投票和运作，这意味着，在契约规定本系列票据持有人可以投票或采取任何行动的情况下，此处提供的票据和运营合伙未来可能发行的本系列任何额外票据 将作为单一系列进行投票或采取该行动。

除非在下述范围内根据某些契诺以及在债务证券说明项下随附的招股说明书中描述资产的合并、合并、合并和出售，否则管理票据的契约不会禁止经营合伙企业或房地产投资信托基金或经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何附属公司在未来产生额外债务或发行优先股，在(1)资本重组或其他情况下，债券也不会为票据持有人提供保护。重组或转让或租赁可能对票据持有人造成不利影响的全部或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产或类似交易。经营合伙企业或房地产投资信托基金未来可能进行某些 交易，例如出售全部或几乎所有经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产或合并或合并，这些交易可能会增加经营合伙企业或房地产投资信托基金的负债金额 或大幅改变经营合伙企业或房地产投资信托基金的资产，这可能会对经营合伙企业偿还债务(包括票据)的能力或房地产投资信托基金的偿债能力产生重大不利影响此外，票据和契约将不包括任何条款，允许票据持有人在发生上述性质的交易时要求经营合伙企业或房地产投资信托基金回购或赎回票据 。

经营合伙企业不打算将票据在任何证券交易所上市或 将其纳入任何报价系统。

利息

票据的利息将从2020年8月12日(包括该日)或已支付或提供利息的最近付息日期起按年利率3.150%计算，并将于2021年2月15日开始每半年支付一次，并于每年的2月15日和8月15日支付一次。应付利息将于紧接适用付息日期前的2月1日或8月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，付给以其名义登记有票据 的每位持有人。票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

排名

票据将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与所有经营合伙企业的其他现有和未来优先无担保债务享有同等的偿付权。票据的付款权实际上将从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

运营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果经营合伙企业破产、清算、重组或其他 清盘，经营合伙企业担保其担保债务和任何其他担保债务的资产只有在 其所有债务和该等资产担保的其他债务得到全额偿还后，才可用于支付票据项下的债务以及其他无担保债务和其他无担保债务，我们警告您。

S-21

可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额。管理票据的契约将不会禁止经营合伙企业、房地产投资信托基金或其各自的任何附属公司在未来招致有担保或无担保债务，虽然该契约将载有限制经营合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司招致有担保和无担保债务的能力的契诺，但这些契诺受到重大例外的限制，经营合伙企业、房地产投资信托基金及其附属公司可能会招致大量额外的有担保和无担保债务。见？风险因素？与本次发售和票据相关的风险？票据的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力。

截至2020年6月30日，经营合伙企业的优先无担保债务本金总额约为16亿美元，没有 未偿还的担保或抵押债务。截至2020年6月30日，运营合伙企业的子公司和房地产投资信托基金的子公司(不包括运营合伙企业)的未偿还抵押贷款和 其他担保债务约为2,820万美元，此外，截至2020年6月30日，其贸易应付账款和其他负债代表子公司的总负债约为1.831亿美元。此外，截至2020年6月30日， 经营合伙企业的子公司和房地产投资信托基金的子公司(不包括经营合伙企业)不为经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何债务提供担保。

担保

房地产投资信托基金将全面及无条件地 担保经营合伙公司在票据项下的责任，包括到期及按时支付票据本金及溢价(如有)，以及票据的利息，不论是在指定到期日、加速、赎回或其他情况 。根据房地产投资信托基金的担保条款，票据持有人在直接向房地产投资信托基金提起诉讼之前，将不需要对经营合伙企业行使其补救措施。房地产投资信托基金在 担保项下的义务将限于在使房地产投资信托基金的所有其他或有和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。担保将是房地产投资信托基金的优先 无担保债务，与房地产投资信托基金所有其他现有和未来的优先无担保债务和担保享有同等的偿付权。房地产投资信托基金的担保在付款权方面将有效地从属于 以下各项：

•

房地产投资信托基金现有和未来的所有抵押债务和其他担保债务和担保 (以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

房地产投资信托基金的 附属公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

如果REIT破产、清算、重组或以其他方式清盘，担保 其任何其他有担保债务和其他有担保债务的资产只有在其所有债务和由该资产担保的 其他 债务得到全额清偿后，才可用于支付其在票据担保项下的债务以及无担保债务和其他无担保债务，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付其担保票据所到期的金额，我们将提醒您，只有在这些资产的全部债务和其他 债务得到全额清偿后，才能用来支付票据担保项下的债务和其他无担保债务，我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付因担保票据而到期的金额。

除作为营运合伙公司的普通合伙人及透过其其他附属公司外，房地产投资信托基金并无重大业务，并不直接拥有 任何房地产资产，亦不拥有任何其他重大资产，但其于营运合伙公司及其直接附属公司的投资除外。截至2020年6月30日，房地产投资信托基金没有未偿债务，并已为 运营合伙企业的优先无担保债务提供担保。于2020年6月30日，房地产投资信托基金的附属公司(不包括经营合伙企业及其附属公司)并无经营合伙企业的其他附属公司的未偿还按揭或其他有担保债务、或 按揭或其他有担保债务的担保，此外，截至2020年6月30日，其贸易应付款项和其他负债相当于子公司的总负债约4,030万美元。此外，由于

S-22

截至2020年6月30日，房地产投资信托基金的子公司(不包括经营合伙企业)不为经营合伙企业或房地产投资信托基金的任何债务提供担保。

根据经营合伙企业的选择赎回票据

吾等可随时选择于2030年5月15日(于票据的指定到期日 前三个月)前全部或部分赎回票据，赎回价格相等于(I)将赎回的票据本金的100%或(Ii)将于相关赎回后到期的票据的剩余预定付款本金及 利息的现值之和，两者以较大者为准(I)须赎回的票据本金的100%或(Ii)待赎回票据的剩余预定付款本金及 利息的现值之和，以较大者为准(I)须赎回的票据本金的100%或(Ii)将于相关赎回后到期的票据的剩余预定付款本金及 利息的现值之和2030年(票据的指定到期日前3个月)， (除非该赎回日期不是付息日期，则下一次预定利息支付的金额将减去该赎回日期的未付利息金额，但不包括该赎回日期) 每半年(假设360天由12个30天的月组成)，按国库利率加45个基点，再加 个基点，贴现至该赎回日期。

此外，在2030年5月15日或之后的任何时间(在票据的规定到期日之前三个月 )，我们可以选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上相关赎回日(但不包括)应计的未付 利息(如果有)。尽管有上述规定，票据持有人将在适用于 赎回日期或之前的付息日期向票据持有人支付利息。

*可比国库券发行指美国国库券或由独立投资银行选择的具有与票据剩余期限相当的实际或内插到期日的证券，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的公司债务定价，其到期日与票据剩余期限相当 票据的到期日为2030年5月15日(比票据的规定到期日早3个月)计算得出的证券的实际到期日或内插到期日可与票据的剩余期限相媲美。 债券的到期日与票据的剩余期限相当。 票据的到期日是2030年5月15日(比票据的规定到期日早3个月)。

·可比国库价格？就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的三个参考库房交易商报价的平均值 ，剔除所获得的五个参考库房交易商报价中最高和最低的，或(2)如果我们获得的参考库房交易商报价少于五个，则为获得的所有参考库房交易商报价的平均值 。

·独立投资银行家指我们委任的其中一名参考库房交易商。

？参考国库交易商(Reference Finance Dealer)？指：(I)J.P.摩根证券有限责任公司(或J.P.Morgan Securities LLC的关联公司，即一级财政部交易商)；但是，如果J.P.Morgan Securities LLC不再是美国的一级美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将以另一家一级财政部 交易商取而代之；以及(Ii)我们选择的任何其他一级财政部交易商。

？参考财政部交易商报价？指关于 每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库券交易商在紧接该赎回日期之前的第三个纽约工作日下午3：30向我们(并提供给 受托人)的可比国库券出价和要价(以本金的百分比表示)的平均值。

·国库利率？指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年等值到期收益率(在紧接该赎回日之前的第三个纽约营业日计算 )的年利率，假设该可比国库券的价格

S-23

(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

为了行使我们的选择性赎回权利，我们(或应我们的要求，代表我们的受托人)必须在赎回日期前至少15天但不超过60天向每位票据持有人 递交赎回通知。该赎回通知应注明赎回票据的本金金额、赎回票据的CUSIP和ISIN编号、赎回日期、赎回价格(或价格的计算方法)、付款地点，并在出示和退还票据时付款。一旦赎回通知送达持有人，要求赎回的票据 将于赎回日到期并按赎回价格支付。在赎回日纽约市时间上午10点或之前，我们将向受托人或一个或多个付款代理存入 金额，足以在赎回日以赎回价格赎回所有所谓要赎回的票据。除非吾等拖欠赎回价格，否则自赎回日起，要求赎回的票据的利息将 停止累算，而该等票据的持有人除有权收取赎回价格外，对该等票据将没有任何权利。

如果全部赎回的票据少于 ，受托人将按照受托人在类似情况下选择票据时通常使用的方法，以抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法按比例选择要赎回的票据。 然而，前提是，只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有者，票据就会按照DTC程序赎回。在交出任何部分赎回的票据时，持有人将 收到一张本金金额相当于已赎回票据中未赎回部分的新票据。

此外，根据适用法律，我们可以随时在公开市场或通过私人协议以招标方式购买票据。

某些契诺

对招致债项的限制

在本 小节中，我们使用了几个在注释中被赋予特殊含义的专门术语。我们将这些术语大写，并在本小节末尾的标题“某些定义”下对它们进行定义。

对总债务的限制。房地产投资信托基金不得，也不得允许任何子公司产生任何债务(附属于票据支付权的公司间债务除外)，如果紧接该债务的产生并按预计基础使用额外债务的净收益后，房地产投资信托基金 及其子公司的所有未偿债务(按照公认会计原则综合确定)的本金总额将超过下列各项(不重复)总和的60%：

•

在我们最近提供给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或 季度报告中所涵盖的截至会计季度末的房地产投资信托基金及其附属公司的总资产；以及

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该会计季度末以来取得的任何房地产资产、应收票据或抵押贷款的购买总价，以及自该会计季度末以来由房地产投资信托基金或任何附属公司收到的任何证券发行收益的总额 (以该等收益未用于收购房地产资产、应收票据或抵押贷款或用于减少债务为限)， 包括从该等额外债务中获得的收益。

对有担保债务的限制。除了前面关于债务产生的 限制之外，房地产投资信托基金不会，也不会允许任何子公司招致任何担保债务(从属公司间债务除外

S-24

票据的付款权)如紧随该等担保债务的产生并按备考基础运用该等债务所得款项后，房地产投资信托基金及其附属公司所有未偿还担保债务的本金总额(根据公认会计原则综合确定)将超过以下各项(无重复)总和的40%：

•

在我们最近提供给票据持有人或提交给证券交易委员会(视情况而定)的年度或 季度报告中所涵盖的截至会计季度末的房地产投资信托基金及其附属公司的总资产；以及

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该会计季度末以来取得的任何房地产资产、应收票据或抵押贷款的购买总价，以及自该会计季度末以来由房地产投资信托基金或任何附属公司收到的任何证券发行收益的总额 (以该等收益未用于收购房地产资产、应收票据或抵押贷款或用于减少债务为限)， 包括从该等额外债务中获得的收益。

合并EBITDA与利息支出的比率。 除了前面对债务发生的限制外，如果在产生额外债务的日期之前最近连续四个会计季度结束的期间，合并EBITDA与REIT利息支出的比率 低于1.50：1.00，则REIT将不会也不会允许任何子公司招致任何债务(偿还权从属于票据的公司间债务除外)。 在发生此类额外债务的日期之前的最近连续四个会计季度的期间，如果合并EBITDA与利息支出的比率低于1.50：1.00，REIT将不会、也不会允许任何子公司发生任何债务(公司间债务在偿付权上从属于票据)。 并在假设以下条件的基础上进行计算：

•

房地产投资信托基金或任何附属公司自该四个季度的第一天起发生的债务和任何其他债务 是在该四个季度开始时发生的，并在整个期间内继续未偿还，并且该债务的净收益(包括用于偿还或偿还其他债务，包括任何循环信贷安排下的债务)的运用发生在该四个季度的开始； 该债务的净收益是在该四个季度的开始时产生的，并且该债务的净收益(包括偿还或偿还其他债务，包括任何循环信贷安排下的债务)是在该四个季度开始时发生的；

•

房地产投资信托基金或其子公司自该 四季期第一日起偿还或清偿的其他债务发生在该四季期开始时；提供除前面或下面的项目符号所列的范围外，在本次计算中确定债务金额时，任何循环信贷或类似贷款项下的债务金额将根据该四个季度期间该等债务的平均每日余额计算；以及(B)在本计算中确定债务金额时，任何循环信贷或类似贷款项下的债务金额将根据该四个季度期间该等债务的日均余额计算；以及

•

如果房地产投资信托基金或任何附属公司从 该四个季度的第一天开始收购或处置任何资产或资产组，包括但不限于通过合并、股票或资产购买或出售，(1)收购或处置已在该期间的第一天发生，并对 收购或处置的综合EBITDA和利息支出进行了适当调整， 收购或处置的利息支出包括在预计计算中，以及(2)将处置的净收益用于偿还发生在这四个季度的第一天。

维护 未担保资产

房地产投资信托基金将始终保持未担保资产总额不低于房地产投资信托基金及其附属公司所有 未偿还无担保债务本金总额的150%(根据公认会计原则综合确定)。

存在性

除随附的招股说明书中债务证券说明书允许的情况外，资产的合并、合并、合并和出售， 经营合伙企业将采取或促使采取一切必要措施，以维持和保持其全部效力，并实现其存在、权利(特许和法定)和特许经营权，以及REIT

S-25

将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其全部效力，并实现其存在、权利(宪章和法定)和特许经营权。但是，如果经营合伙企业的董事会或房地产投资信托基金(或该董事会的任何正式授权的委员会)认为在经营合伙企业或房地产投资信托基金(视情况而定)的业务开展中， 不再适宜保留权利或特许经营权，则经营合伙企业或房地产投资信托基金将不再需要保留任何权利或特许经营权。 经营合伙企业或房地产投资信托基金的董事会或房地产投资信托基金(或该董事会的任何正式授权的委员会)如认定不再适宜保留权利或特许经营权，则不再要求经营合伙企业或房地产投资信托基金保留任何权利或特许经营权。

财产的维护

房地产投资信托基金将使其在开展业务或房地产投资信托基金任何附属公司的业务中使用或有用的所有 物质属性得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并安排进行所有 必要的维修、更新、更换、改善和改进，所有这些都是房地产投资信托基金判断为使房地产投资信托基金始终正确和有利地开展与该等财产有关的业务所必需的。房地产投资信托基金将不会被阻止在正常业务过程中按照契约条款出售或以其他方式有值处置其财产。

保险

房地产投资信托基金将，并将促使其每一家子公司根据当时的市场状况和可用性，对责任公司承保的所有财产和运营保险单保持有效，保额和承保所有风险是房地产投资信托基金及其子公司开展业务的行业惯例。

税款及其他申索的缴付

房地产投资信托基金和经营合伙企业中的每一方将在其违约之前支付或解除或导致支付或解除：

•

对其或其任何子公司或其或 任何此类子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税收、评估和政府收费；以及

•

所有合法的劳动力、材料和用品索赔，如果没有支付，根据法律可能成为其财产的留置权 或其任何子公司的财产。

然而，房地产投资信托基金或经营合伙企业均不会被要求支付或 解除或安排支付或解除任何税款、评估、收费或索赔，而该等税款、评估、收费或索赔的金额、适用性或有效性正通过适当的法律程序真诚地提出异议。

提供财务资料

无论 我们是否受“交易法”第13或15(D)条的约束，只要有任何未清偿的票据，我们都将向受托人提供(I)如果我们被要求提交此类报告，则需要以10-Q和10-K表格形式提交给SEC的所有季度和年度报告，以及(Ii)如果我们被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K形式提交给SEC的所有当前报告，在每种情况下，我们均在向SEC提交此类报告后15天内或根据SEC的适用规则和 法规(以较早者为准)被要求向SEC提交此类报告。尽管如此，如果证券交易委员会允许，我们可以通过提交REIT提交的上述报告来履行我们提供上述报告的义务。

票据应具有法律效力，本标题下描述的契诺在某些契约 与票据有关的范围内，应受到契约失效的制约，在每种情况下，均如所附招股说明书中关于债务证券的说明、清偿、清偿和清偿的说明所述。

S-26

无效，前提是，尽管有上述规定，经营合伙企业和房地产投资信托基金的契约必须做出或导致做出一切必要的事情，以保持和全面保持 各自的存在(除非所附招股说明书中关于债务证券描述、合并、合并和出售资产的条款允许)，以及上文第 条关于提供财务信息的条款不应受到契约失效的影响。此外，如果持有至少大部分未偿还 票据本金的持有人放弃遵守本标题下所述的任何 契约(财务信息提供的条款除外)，则经营合伙企业和房地产投资信托基金可在任何特定情况下省略遵守本标题下所述的任何 契约。

某些定义

下面陈述的是本招股说明书附录和契约中使用的某些定义术语。我们建议您参阅契约，以全面披露所有此类 术语，以及本招股说明书附录中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

合并 EBITDA？指房地产投资信托基金及其附属公司在任何一段时间内的综合净收益(亏损)，加上扣除的金额和减去为 (A)利息支出，(B)房地产投资信托基金的综合财务报表中所列的折旧和摊销，(C)根据收入或利润计提的税项， (D)非经常性或其他非常项目，由吾等真诚确定的非经常性或其他非常项目，而不重复。(B)利息支出，(B)在房地产投资信托基金的综合财务报表中列述的折旧和摊销， (D)非经常性或其他非常项目，由吾等真诚地确定(包括但不限于，收购、处置、资本重组或类似交易(无论交易是否完成)以及与伤亡损失和诉讼和解相关的支付金额，以及与此类损失或和解的任何相应保险回收有关的金额(根据业务中断保险收到的金额除外)，(E)非常项目，(F)房地产投资信托基金及其附属公司的非控制性权益， (G)非现金互换无效费用或可归因于涉及不符合GAAP对冲会计资格的衍生工具交易的收入或费用， (G)非现金互换无效费用或可归因于涉及不符合GAAP对冲会计资格的衍生品工具的交易的收入或费用，(E)非常项目，(F)非控制性权益， (G)资产估值损失和减值费用，(I)会计政策变化导致的非现金 费用的任何影响，(J)递延税金的增加，以及(K)递延融资成本和其他递延费用的摊销。在该期间，金额将根据GAAP(在GAAP 适用的范围内)在综合基础上确定。

？合并财务报表就任何人士而言，指该人士及其附属公司根据公认会计原则编制的综合财务报表 及该等财务报表附注。

？债务？指截至任何 日期，房地产投资信托基金或任何附属公司的任何负债，不论是否或有，涉及：(A)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借款，而不论该等负债 是否以我们或任何附属公司拥有的财产上的留置权作为担保；(B)由房地产投资信托基金或附属公司拥有的财产上的任何留置权担保的非房地产投资信托基金或附属公司就借入款项而欠下的债务， 受该留置权约束的财产的公平市价(由房地产投资信托基金董事局或其正式授权的委员会真诚厘定)，以下列两者中较小者为准：(Br)该笔债务的数额及(Ii)受该留置权约束的财产的公平市价(由房地产投资信托基金董事局或其正式授权的委员会真诚厘定)；(C)与实际签发的任何信用证或相当于任何财产或服务购买价的递延和未付余额(以及，为免生疑问，在任何财产收购完成或根据任何服务合同完成服务之后)有关的或有的偿还义务，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或(D) 房地产投资信托基金或作为承租人的任何附属公司要求作为融资反映在我们的综合资产负债表上的任何财产租赁然而，前提是，本定义第(D)款下的债务一词 将不包括房地产投资信托基金或根据公认会计原则作为承租人的任何子公司的资产负债表上的经营租赁负债；以及如果进一步提供，此定义下的术语债务将

S-27

不包括根据GAAP实质上失败的任何此类债务。在未包括的范围内，债务还包括房地产投资信托基金或任何附属公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对本定义(A)-(D)款所述类型的另一人(房地产投资信托基金或任何 附属公司除外)的债务负有责任或支付债务的任何 义务。

“GAAP？”指在 美国被普遍接受的会计原则，一贯适用，并不时生效；但如果证券交易委员会要求房地产投资信托基金采用(或被允许采用并因此采用)不同的会计框架，包括但不限于 国际财务报告准则，GAAP？应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和 声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或该等其他文件中提出的会计原则，在每种情况下，这些新的会计框架包括但不限于美国注册会计师协会的会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或该等其他准则中所述的会计原则，如证券交易委员会要求房地产投资信托基金采用不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则委员会的会计框架。

*招致的损失指，对于任何人的任何债务或其他义务， 创建、承担、担保或以其他方式对该债务或其他义务承担责任，而产生和发生的含义与前述相关。房地产投资信托基金或任何 附属公司的债务或任何其他义务将被视为由房地产投资信托基金或该附属公司产生、承担、担保或以其他方式承担责任。附属公司在成为附属公司前 存在的债务或任何其他义务将被视为在该附属公司成为附属公司时产生；而在该人与房地产投资信托基金或 该人是该房地产投资信托基金或该附属公司的继承人的任何附属公司合并或合并之前存在的人的债务或其他义务将被视为在该合并或合并完成时产生。任何股本的发行或转让，如导致构成公司间债务的债务由房地产投资信托基金或任何附属公司以外的个人持有 ，或将构成公司间债务的任何债务出售或以其他方式转让给非房地产投资信托基金或附属公司的个人，在每种情况下，都将被视为在发行、转让或出售(视情况而定)时不是 公司间债务的债务的产生。

·公司间债务？指截至任何日期，唯一当事人为房地产投资信托基金或任何子公司的欠 的债务。

？利息支出？指在任何一段时间内，没有重复的 房地产投资信托基金及其附属公司在该期间根据公认会计原则记录的利息总额，但不包括：(I)由任何贷款收益提供资金的利息储备，(Ii)递延融资成本的摊销 成本，(Iii)预付罚款和(Iv)非现金掉期无效费用，或涉及不符合通用会计准则对冲会计资格的衍生工具交易的费用；包括但不限于或

·留置权指(但不重复)任何留置权、按揭、信托契据、信托契据、债务担保契据、质押、抵押权益、为抵押品目的而转让 、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同{br>经济效果的任何融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。

？人员？指任何 个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或任何其他实体或组织。

·有担保债务？指截至任何日期，通过对 房地产投资信托基金或任何子公司的财产或其他资产的留置权担保的债务金额。

S-28

？子公司？就房地产投资信托基金而言，指(1)由房地产投资信托基金、或由房地产投资信托基金的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制的 已发行有表决权股票、合伙企业权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)的过半数人士，以及 (2)其账目与房地产投资信托基金的账目合并的任何其他实体。就此定义而言，有投票权的股票是指具有选举董事、受托人或经理的投票权的股票，视情况而定，无论是在任何时候，还是只有在高级股票因任何意外情况而没有这种投票权的情况下。

？总资产 指截至任何日期未折旧的房地产资产；(2)根据公认会计原则厘定的房地产信托基金及其附属公司的现金、现金等价物及有价证券； (3)应收票据及按揭，其计算方法为(I)该票据或按揭项下到期及应付予房地产投资信托基金或附属公司的本金总额及(Ii)房地产投资信托基金或附属公司支付的收购价，两者以较小者为准计算：(1)未折旧的房地产资产；(2)根据公认会计原则厘定的房地产投资信托基金及其附属公司的现金、现金等价物及有价证券； (3)应收票据及抵押贷款，计算为(I)该票据或按揭项下到期及应付予房地产投资信托基金或附属公司的本金总额(4)房地产投资信托基金的所有其他资产和子公司的资产(不包括无形资产和应收账款)按照 公认会计原则合并确定。

·未担保资产总额？指截至任何日期，未担保任何金额的担保债务的总资产；但是，如果提供 ，房地产投资信托基金及其子公司在未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体中的所有投资应从未担保资产总额 中剔除，否则这些投资应包括在内。为免生疑问，符合资格的中介机构持有的现金，与根据1986年修订的《国税法》第1031 节提议的同类交易相关，可归类为GAAP用途的限制性现金，但仍将被视为不担保任何金额的担保债务的总资产，只要房地产投资信托基金或附属公司有 权利(I)在吾等未能识别或收购建议的同类物业时，或在180天 更换期限结束时，指示合资格中介机构向房地产投资信托基金或附属公司退还该等现金，或(Ii)指示合资格中介机构使用该等现金收购同类物业。

？未折旧房地产 资产指在任何日期，房地产投资信托基金及其附属公司按公认会计原则 综合确定的未计折旧和摊销前的房地产资产成本(原始成本加资本改善)。提供, 然而未折旧的房地产资产不应包括根据GAAP与经营租赁相关的使用权资产。

·无担保债务？指在任何日期，截至该日期的非有担保债务的数额。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将 最初担任票据的受托人、登记人和付款代理，可根据我们的选择进行更换。契约将规定，除非违约事件持续期间(如随附的招股说明书中 债务证券描述和违约事件的定义)，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予它的权利和 权力，并在行使时使用谨慎的人在处理自身事务时会在该情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

契约和“信托契约法”的条款对受托人的权利进行了一定的限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下 获得债权付款，或将就任何此类债权收到的某些财产作为担保或其他方式变现。在“信托契约法”的约束下，受托人将被允许从事其他交易；但条件是 如果受托人获得“信托契约法”中描述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。

我们在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持 银行关系。

S-29

票据付款；付款代理人和登记员；转账

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构为保证书票据支付本金和保险费(如果有的话)。我们已初步 指定受托人为我们在纽约、纽约或契约中规定的其他公司信托办事处的付款代理和登记员及其代理处，作为出示票据付款或登记转让的地点。 但是，我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，我们或房地产投资信托基金可以担任付款代理人或登记员。证书票据的利息如果发行，将通过邮寄给每个持有人的支票 支付给持票人，或者在持票人不迟于相关记录日期向登记员提出申请时，通过电汇立即可用的资金到持票人在美国的账户，该申请将保持 有效，直到持票人以书面形式通知登记员持相反意见为止。

我们将向DTC或其代理人(视情况而定)支付以DTC或其代名人名义登记或持有的 全球形式票据的本金、溢价和利息(视情况而定)，作为该等全球票据的注册持有人。

如果任何付息日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，则需要在该日期支付的款项将在下一个营业日 支付，而不会因此延迟支付任何额外款项。所有的付款都将以美元支付。

持有 纸币的人可以根据契约在登记员办公室转让或交换纸币。登记员和受托人除其他事项外，可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，包括 大律师的意见。我们、房地产投资信托基金、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记收取服务费，但我们可能要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他 类似政府费用的金额。

就所有 目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的所有者。

董事、高级职员、雇员、法人团体及股东无须承担个人责任

房地产投资信托基金或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员、发起人、代理人、股东或联属公司，对房地产投资信托基金或其任何附属公司在票据或契约项下的任何 义务，或基于、关于或因该等义务或其设立而提出的任何申索，概不承担任何责任。每位票据持有人通过接受票据免除并免除所有此类 责任。这项豁免和免除是发行票据的部分代价。

无人认领的资金

为支付票据的本金、利息、溢价或额外款项而存放于受托人或任何付款代理的所有款项，如在票据到期日后两年内仍无人认领，将应营运合伙的要求偿还予营运合伙。此后，票据持有人对此类资金的任何权利只能对经营中的 合伙企业强制执行，受托人和付款代理人不对此承担任何责任。

治法

契约、票据和票据上背书的担保将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

S-30

入账结算和结算

全球票据

我们将以一张 张或多张全球票据的形式发行最终的、完全注册的簿记形式的票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

全球票据的入账程序

全球票据中的所有权益 将受制于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。 每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，这是：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

？纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？“统一商法典”所指的结算公司；及

•

？根据交易法第17A条注册的清算机构？

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进其参与者之间的证券交易的清算和结算 。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他组织。其他人(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接 访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。 非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为 该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

•

将无权将全局票据代表的票据注册到其名称中；

•

将不会收到或无权收到实物证明纸条；以及

•

不会因任何目的而被视为该契据下票据的拥有人或持有人，包括 向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准。

因此，在全球票据中拥有 实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC 参与者的程序，投资者通过该参与者拥有其权益)。

由 全球票据代表的票据的本金、溢价(如果有)和利息的支付将由受托人向DTC的指定人作为该全球票据的注册持有人支付。吾等或受托人均无责任或责任向 全球票据上的实益权益拥有人支付款项，亦不会就dtc与该等权益有关或因该等权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或

S-31

维护、监督或审查DTC与这些利益相关的任何记录。受托人将向有证书的票据持有人指定的账户支付证书 票据代表的票据的本金、保费(如果有)和利息，如果没有指定账户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和 行业惯例管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC 参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作 程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者(作为Euroclear和Clearstream的存管人)在DTC内部实现。 另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过作为Euroclear和Clearstream的存管人的DTC参与者在DTC内部实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送 转账指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。EUROCLEAR和Clearstream参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC 参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的贷方。EUROCLEAR或Clearstream因向DTC参与者出售全球票据权益而收到的现金将在DTC结算日随价值 收到，但将在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream营业日在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中可用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。 但是，结算系统没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

已证明的票据

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付实物证明形式的票据 ：

•

DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的托管人，并且在90天内没有指定 继任托管人；

•

DTC不再根据“交易法”注册为结算机构，并且在90天内未指定继任托管机构；

•

我们可以选择通知受托人我们选择发行保证书票据；或者

•

契约中规定的某些其他事件应该发生。

S-32

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

美国联邦所得税的某些重要考虑因素

以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税后果 ，并补充了所附招股说明书中有关美国联邦所得税考虑事项的讨论。它基于修订后的1986年美国国内收入法(《美国国税法》)、 根据其颁布的法规(《财政部条例》)、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，并且所有这些规定均受本招股说明书附录日期的约束 讨论不涉及任何州、地方、非美国或非所得税后果。此外，它仅适用于在 首次公开发行中以现金购买票据并将持有票据作为资本资产(符合守则第1221节的含义)的人士。本讨论并不针对特定持有者的特定情况解决 可能与该持有者相关的所有美国联邦所得税后果。例如，本讨论不涉及适用于受特殊规则约束的纳税人的美国联邦所得税后果(例如证券和/或货币的经纪人或 交易商、选择按市值计价税务会计方法、金融机构(包括银行)、免税组织、保险公司、被动外国投资公司、为美国联邦所得税目的而要求将票据的应计收入计时与其 守则第451条规定的财务报表一致的人员，或美国侨民或前长期居民)，使用美元以外的功能货币的纳税人，将持有票据作为跨境头寸、作为 合成证券或对冲的一部分或作为 的一部分持有票据的纳税人或者纳税人通过实体或安排投资于票据，该实体或安排被归类为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。

就本摘要而言，美国持有者是指票据的实益所有者，该票据为美国联邦所得税目的的个人 公民或居民，在美国或其任何州或行政区的法律或其任何州或行政区的法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，或 哥伦比亚特区的遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)该信托具有有效的选举效力，可以被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。 非美国持有人是指不是美国 持有人的票据的任何实益所有者(合伙除外，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙的任何实体)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有者，则合伙企业中合伙人的 美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益所有人以及此类合伙企业的合伙人应 咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其适用的特定美国联邦所得税后果。

2020年3月27日颁布新税法

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(简称CARE)签署成为法律。在其他变化中，CARE法案修改了减税和就业法案(TCJA)的某些条款。根据CARE法案，从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应纳税年度中产生的净营业亏损 通常可以追溯到此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度。然而，CARE法案下的这一变化不适用于 REITs，因此REIT的净运营亏损可能不会计入之前的任何纳税年度。在2020年12月31日之后开始的纳税年度中产生的净营业亏损的处理不受CARE法案的影响，并且此类亏损 可能不会追溯到之前的任何纳税年度。此外，在2017年12月31日之后的应税年度，TCJA将净营业亏损的扣除额限制在本年度应税收入的80%。“CARE法案”从2021年1月1日之前的纳税年度取消了这一80% 的限制。此外，“守则”第163(J)条

S-33

经TCJA修订，将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计净利息支出的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但 某些例外情况除外。CARE法案将从2019年或2020年开始的应税年度可以扣除的利息支出最高金额提高到调整后应税收入的50%。

取得房地产投资信托基金资格的要求

应税 REIT子公司

根据TCJA对守则第172节的修订，本公司一家或多家应纳税房地产投资信托基金 子公司在2017年12月31日后开始的应纳税年度内因亏损而结转净营业亏损的，该等结转扣减不得超过应纳税房地产投资信托基金子公司应纳税所得额的80%，且截至2017年12月31日的应纳税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可结转到结转。 在截至2017年12月31日的应纳税年度发生的亏损中，任何未使用的部分不得结转，但可结转至该子公司的应纳税所得额的80%。 在截至2017年12月31日的应纳税年度发生的亏损中，任何未使用的部分不得结转，但可结转至“CARE法案”在2021年1月1日之前的纳税年度取消了这一80%的限制。

运营要求--年度分配要求

在未来本公司可能有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损的范围内，该等亏损可能会减少本公司为遵守REIT分配要求而必须进行的 分派金额。但是，此类亏损一般不会影响对公司股东实际进行的任何分配的税收待遇。 根据经CARE法案修订的TCJA，2017年12月31日之后的纳税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转。房地产投资信托基金的净营业亏损不得结转至任何纳税年度。 无论纳税人在该纳税年度是否具有房地产投资信托基金资格。此外，从2017年12月31日之后开始，TCJA将净营业亏损的扣除限制在本年度应税收入的80%以内(在不考虑 支付的股息扣除的情况下确定)。“CARE法案”在2021年1月1日之前的纳税年度取消了这一80%的限制。如果将来我们可能会有以前纳税年度结转的可用净营业亏损， 此类亏损可能会减少我们为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。

经TCJA修订的 守则第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息支出净额的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。超过 限制的任何扣除都将结转，并可在下一年使用，但受30%的限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净营业亏损结转 以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。CARE法案改变了调整后应税收入的限制，将其从30%提高到50%，但仅限于2019年或2020年开始的纳税年度。 CARE法案设想的选举(并得到美国国税局发布的最终规定的确认)允许纳税人选择不受任何纳税年度调整后应纳税所得额50%的限制。此外，对于2020年开始的任何纳税年度，纳税人 可以选择将其从2019年开始的上一个纳税年度的调整后应纳税所得额用于2020纳税年度的调整后应纳税所得额，并有短纳税年度的按比例机制。只要纳税人及时作出选择( 是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、重建、建造、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业或业务。如果选择此选项，则相关行业或业务持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在 守则规定的替代折旧制度下折旧，这通常比守则规定的普遍适用的折旧制度优惠。本公司的租赁业务, 写字楼物业的管理和经营应构成房地产行业或业务， 公司可以选择对该行业或业务不适用利息扣除限制。此外，美国国税局已经发布了最终规定，其中包括一个避风港，允许任何房地产投资信托基金将其房地产资产(某些房地产融资资产除外)视为符合资格的房地产交易或业务。

S-34

选举。这些最终条例规定，如果一个或多个房地产投资信托基金直接或间接拥有 合伙企业至少50%的资本和利润，则合伙企业可以在合伙企业层面应用此避风港，如果合伙企业是房地产投资信托基金，则合伙企业将满足房地产投资信托基金的收入和资产要求，并且合伙企业满足有资格获得避风港的要求，就像合伙企业是 房地产投资信托基金一样。选择不适用避风港的房地产投资信托基金或合伙企业，仍可以为其一个或多个行业或业务选择适用于房地产行业或业务的选举利益，但此类行业或业务另外 有资格参加此类选举。这些最终法规将在联邦登记册上公布之日起60天后生效，但如果纳税人始终如一地追溯适用于2017年12月31日之后的纳税年度，则允许其追溯适用。如果本公司没有做出选择，或者如果确定无法就其全部或某些业务活动进行选择，新的利息扣除限制可能会导致本公司 有更多REIT应纳税收入，从而增加本公司为遵守REIT要求和避免招致企业层面税而必须进行的分派金额。同样，这一限制可能导致本公司的应税房地产投资信托基金 子公司(他们可能没有独立资格进行第469(C)(7)(C)条的选择)有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

美国持有者

支付利息

预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将没有原始发行折扣。在这种 情况下，票据上支付的声明利息将在美国持有人应计或按照美国持有人的美国联邦所得税会计方法支付时，作为普通利息收入向美国持有人纳税。

处置

在出售、交换、赎回、 报废或其他应税处置票据后，美国持有者一般会确认资本收益或亏损，如果有的话，资本收益或亏损将等于已变现金额( 票据应计和未付声明利息的金额除外，该金额将被视为美国联邦所得税目的的普通利息收入，但以前未包括在收入中)与持有人当时在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础 通常等于美国持票人为该票据支付的成本。如果美国持有者对已处置票据的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险缴费税

个人、遗产或某些信托的美国持有人可能需要为其净投资收入(包括票据的利息和处置票据的收益)额外支付3.8%的联邦医疗保险税，如果是遗产和信托，则需要为 其未分配的净投资收入额外支付3.8%的联邦医疗保险税，在每种情况下，只要他们的调整后总收入超过适用的门槛。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您自己的税务顾问 有关此税对您在票据上的投资的收入和收益的潜在适用性。

信息 报告和备份扣缴

将向美国国税局提交与美国持有人出售或以其他方式处置票据的 付款和收益相关的信息申报表，除非该美国持有人是豁免收件人并适当确立了该豁免。如果美国持有人未能 向付款代理人提供其纳税人识别号，或未遵守某些认证程序，或因其他原因未能确立免除备用预扣，则该美国持有人可能会在这些付款上受到美国备用预扣的约束。备用预扣不是附加税。任何备份预扣金额

S-35

只要及时向美国国税局提供所需的 信息，向美国持有者支付款项将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有者有权获得退款。美国持有者应就信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

支付利息

根据以下 备份预扣和FATCA的讨论，非美国持票人通常不会对票据支付或累计的利息缴纳美国预扣税，前提是：

•

非美国持有者没有实际或建设性地、直接或 间接拥有经营合伙企业10%或更多的资本或利润权益；

•

非美国持有者不是实际上或通过股权与我们有建设性关系的受控外国公司；

•

非美国持票人不是守则第881(C)(3)(A) 节所述的银行；

•

(1)非美国持有人在IRS表格W-8BEN上提供其名称和地址以及某些其他所需信息，或W-8BEN-E(或合适的替代表格)，并在伪证惩罚 下证明它不是美国人(如守则所定义)或(2)在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构 在伪证处罚下证明第(1)款所指的证明已从 非美国持有人或中间金融机构收到并向我们提供。 证券清算组织、银行或其他金融机构在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构在伪证惩罚下证明第(1)款所指的证明是从非美国持有人或中间金融机构收到并向我们提供的。

•

我们和我们的付款代理没有实际知识或理由知道票据的受益人是 美国人。

不能满足上述要求的非美国持票人，如果证实该利息与非美国持票人在美国开展贸易或业务(通常是通过提供IRS表格W-8ECI)有关，则通常可就票据支付或累计的利息免除 美国联邦预扣税。(一般情况下，通过提供IRS Form W-8ECI)，非美国持票人可免征美国联邦预扣税，条件是该持票人确定此类利息与该非美国持票人在美国进行的贸易或业务 有关。但是，如果这种利益与非美国持有者的贸易或业务行为有效相关(在某些税收条约的情况下，归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)， 非美国持有者将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，对此类非美国持有者的有效关联收益和利润可能额外缴纳30%的美国分支机构利得税(或较低的适用 条约税率)。如果非美国持有者不满足上述要求，并且 没有确定该利息与该非美国持有者在美国开展贸易或业务有有效联系，则该非美国持有者一般将 被扣缴，目前税率为30%(或更低的适用条约费率)。

非美国持有者有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据利息可享受降低的预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国持有者向我们或适用的付款代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果适用，或申请减税或免税的适用继任者表格，且非美国持有者遵守 任何其他适用程序。

处置

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国 联邦所得税或预扣税，

S-36

票据的报废或其他处置(应计和未付利息的金额除外，通常按上文 利息支付部分所述处理)，除非：

(1)

此类收益与美国贸易或企业的此类非美国持有者 的行为有效相关(如果适用某些税收条约，则收益可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)；或

(2)

如果是个人，在实现收益并满足某些其他条件的 纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。

上文第(1)款中描述的非美国 持有人将按正常的美国联邦累进所得税税率对出售或其他处置所获得的净收益征税，如果是外国公司，则可能对此类非美国持有人的有效关联收益和利润征收额外的30% 美国分支机构利得税(或较低的适用条约税率)。上文第(2)款中描述的个人将对从出售中获得的任何收益征收统一 30%的税，这可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，但不得被任何资本损失结转所抵消。

信息报告和备份扣缴

非美国持有者将接受有关票据已支付或应计利息以及预扣税额(如果有)的信息报告，并可能需要报告有关处置票据时变现的金额 的信息。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国 持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。尽管如此，不缴纳美国所得税的非美国持票人可能需要对票据支付或应计的利息以及在美国境内处置票据或通过某些与美国相关的金融中介进行的变现金额进行后备预扣，除非非美国持有人 通过向扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8来证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免。 非美国持有人应咨询其税务顾问，了解其获得备用扣缴豁免的资格和获得此类豁免的程序。备份预扣不是额外的 税。如果及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额都可以从非美国持有人的美国联邦收入 纳税义务(如果有)中扣除，或者退还。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474条(通常称为FATCA？)一般对票据支付的利息征收30%的预扣税，条件是 票据由或通过以下方式持有：

•

某些外国金融机构(包括投资基金)，除非该机构另外有资格获得豁免或与美国财政部达成协议(I)每年收集和报告有关某些美国人和某些非美国实体持有的、由美国人完全或部分拥有的机构账户的信息，以及(Ii)扣留某些付款；或

•

非金融非美国实体， 除非该实体(I)向适用的扣缴义务人或美国国税局(IRS)证明该实体没有任何主要的美国所有者，或提供有关该实体的主要 美国所有者的某些信息，或(Ii)以其他方式免除此类预扣税。

上述规则可 通过美国与适用的外国签订的政府间协议或未来的财政部条例或其他指导意见进行修改。如果征收FATCA扣缴，非外国 金融机构的受益所有者通常将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大行政负担)退还任何扣缴的金额。如果FATCA需要预扣，我们将不需要就任何预扣金额支付 任何额外金额。鼓励潜在投资者就这些规则对他们的票据投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

S-37

承保

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议的条款和条件，以下指名的每个承销商为J.P.摩根证券有限责任公司、TRUIST证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作为代表，已分别同意购买，我们已同意向该承销商出售以下承销商名称相对的 票据本金，公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣：

承销商		校长 金额
摩根大通证券有限责任公司		$	60,000,000
Truist证券公司			60,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			49,500,000
富国银行证券有限责任公司			42,000,000
美国银行证券公司			15,750,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			15,750,000
杰富瑞有限责任公司			15,750,000
摩根士丹利有限责任公司			15,750,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			6,375,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			6,375,000
Scotia Capital(USA)Inc.			6,375,000
道明证券(美国)有限责任公司			6,375,000
总计		$	300,000,000

承销协议规定，几家承销商购买本次 发售中包含的票据的义务须经律师批准法律事项和其他条件，包括交付习惯证明和意见。如果承销商购买了任何一种票据，他们就有义务购买所有的票据。

吾等已获承销商代表告知，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售 价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金0.400%的优惠，向交易商发售票据。承销商和交易商可以给予不超过销售给其他交易商的票据本金0.250%的优惠。票据首次向社会公开发行后，代表人可以变更公开发行价格等销售条件。

下表汇总了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣(以票据本金总额的百分比 表示)：

		由我们支付
每个注释			0.650	%
总计		$	1,950,000

我们估计此次发行的总费用(不包括承保折扣)约为847,500美元， 将由我们支付。

我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任，或 支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

这些票据是新发行的债务证券， 没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统挂牌。承销商可以作出

S-38

债券发行完成后，本公司将不再参与票据的做市活动，但将没有义务这样做，并可能在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能像 那样保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

与票据发行有关的代表可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据 价格的交易。具体地说，代表们可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而形成空头头寸。此外，代表可以在公开市场竞购票据，以回补空头或 稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平，但不在此陈述上述交易 可能对票据的市场价格产生的任何影响的大小。承销商不会被要求从事这些活动，可以从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和费用报销。例如，根据我们2011年的定期贷款，J.P.Morgan Securities LLC的一家附属公司是 行政代理和贷款人，以及U.S.Bancorp Investments，Inc.，Truist Securities，Inc.的附属公司。富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)是贷款人。根据我们2018年的信贷额度，J.P.Morgan Securities LLC的一家附属公司是行政代理和贷款人，也是Truist Securities，Inc.的附属公司。以及美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附属公司。是辛迪加代理和贷款人，是富国证券(Wells Fargo Securities)的附属公司，LLC是文件代理和贷款人。根据我们2018年 定期贷款，U.S.Bancorp Investments，Inc.的附属公司是TRUIST证券公司的行政代理和贷款人，以及附属公司。是辛迪加代理和贷款人。根据我们2020年的定期贷款，Truist Securities，Inc.的一家附属公司。是J.P.Morgan Securities LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.的行政代理、贷款人和附属公司。都是贷款人。美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是受托人的附属公司。某些承销商的关联公司也是与我们签订利率互换协议的 方，而某些承销商是我们在市场上程序。联合投资服务公司(AIS)， 金融行业监管局成员，联合银行公司的子公司，由Samuel A.Ramirez&Company，Inc.支付推荐费。

此外，在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而 这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易 包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐 他们持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(？EEA)或英国(？英国)的任何散户 投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户

S-39

如指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合按MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是(EU)2017/1条例所界定的合格投资者因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号规例(修订后的PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者 发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券，因此根据PRIIPS规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是欧洲经济区任何成员国的任何票据要约

将根据 招股章程规例下的豁免而作出，毋须刊登招股章程以供发售票据。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。

对于英国而言，对法规或指令的提及包括根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分或已在英国国内法中实施的法规或指令(视情况而定)。

致英国潜在投资者的通知

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它仅传达或促使传达，并且将仅传达或促使传达 在 FSMA第21条不适用于公司的情况下收到的参与投资活动的邀请或诱因(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及(br}在 情况下，FSMA第21(1)条不适用于本公司；以及(B)《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于本公司的 情况下，仅传达或促使传达与票据发行或销售相关的 邀请函或诱因；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款 。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均承认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均表示并同意，其并未提出或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售任何票据或导致 票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向下列任何人士传阅或分发本招股章程副刊或任何其他与票据要约或 出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，亦不会直接或间接向下列任何人士传阅或分发本招股说明书副刊或任何其他与票据要约或 出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料。

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

(b)

根据SFA第275(1)条， 或根据SFA第275(1A)条，并按照SFA第275条规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)支付；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

S-40

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托中的受益人的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约获得 票据后的六个月内转让，其证券或基于证券的衍生品合同(在SFA第2(1)节中定义的每个 条款)除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(v)

如“2018年证券及期货(投资要约)(证券及 证券衍生工具合约)规例”第37A条所指定。

香港潜在投资者须知

各承销商(I)未有亦不会以任何文件方式在香港发售或出售任何票据，但根据“证券及期货条例”(第章)的定义，除(A)予 n专业投资者外，亦不会在香港发售或出售任何票据。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。(香港法律第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众要约的公司； 和(Ii)没有为发行的目的签发或持有，也不会为发行的目的在香港或其他地方发行或拥有与 票据有关的任何广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(除非根据香港证券法允许这样做)，但对于 仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

沉降量

我们预计票据将于2020年8月12日左右 向投资者交割，这将是票据定价之日后的第五个工作日(此结算周期称为？T+5？)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算的事实，希望在以下票据交割前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本协议规定的交割日期 之前交易票据，应咨询其顾问。

S-41

法律事项

某些法律问题，包括票据和担保的有效性，将由佐治亚州亚特兰大的King&Spalding LLP为我们传递。 马里兰州法律的某些事项将由Venable LLP为我们传递。位于华盛顿特区的Hogan Lovells US LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

皮埃蒙特办公房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 ，以及皮埃蒙特办公房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)对财务报告的内部控制 的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，以供参考。此类合并财务报表和财务 报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

房地产投资信托基金截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报所载截至2017年12月31日止年度的综合财务报表(包括所载附表)，已由我们的前独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核(载于其报告 )，并在此纳入作为参考。该合并财务报表和相关明细表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

S-42

招股说明书

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

普通股

优先股 股

Piedmont Operating Partnership，LP的债务证券担保，由

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

皮埃蒙特经营合伙企业有限责任公司

债务证券

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体 条款。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书附录。我们可能会不时在一个或多个产品中提供和销售这些证券。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体 信息。

皮德蒙特写字楼房地产信托公司普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 pdm。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2019年8月7日。

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他期限向您提供除本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息以外的任何信息，包括在每种情况下以引用方式并入其中的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不向您提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录仅构成仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在 司法管辖区内出售。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何以引用方式并入的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。

目录

关于这份招股说明书			1
皮德蒙特写字楼房地产信托公司和皮埃蒙特运营合伙企业， LP			1
在那里您可以找到更多信息			1
以引用方式并入某些资料			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
危险因素			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
皮德蒙特写字楼房地产信托公司简介股本			14
马里兰州法律和皮埃蒙特写字楼房地产信托公司宪章和章程的某些条款			18
美国联邦所得税的重要考虑因素			24
配送计划			48
法律事项			50
专家			50

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的皮埃蒙特、我们、我们和我们的统称为皮埃蒙特写字楼房地产信托公司。包括皮埃蒙特经营合伙公司及其合并子公司，包括皮埃蒙特经营合伙公司及其子公司和合资企业；提及 公司仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司，而非其任何子公司或附属公司；提及经营合伙公司仅指皮德蒙特经营合伙公司，而非其母公司 或子公司或附属公司。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会销售：

•

经营合伙企业的债务证券，由本公司担保

•

公司普通股，以及

•

本公司的优先股

在一个或多个祭品中。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。我们每次出售证券时，都会提供 招股说明书补充资料，如果适用，还会提供定价补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录和任何定价附录还可能对 本招股说明书中包含的信息进行添加、更新或更改。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料和任何定价补充资料，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关 公司和运营合伙企业以及本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可在证券交易委员会的网站上阅读，也可在证券交易委员会的办公室阅读，该办公室的标题下提到，您可以在那里找到更多 信息。

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

和皮德蒙特运营合伙企业LP

皮德蒙特写字楼房地产信托公司该公司是马里兰州的一家公司，其运营方式符合联邦所得税的房地产投资信托 信托基金(一家房地产投资信托基金)的资格，并从事主要位于美国东部八大写字楼 市场内的商业房地产的收购、开发、再开发、管理和所有权，包括在建、新建或有运营历史的物业。该公司于1997年注册成立，并于1998年开始运营。该公司主要通过特拉华州有限合伙企业皮埃蒙特运营合伙公司(The Operating Partnership，LP)开展业务，并通过两家全资子公司--皮德蒙特政府服务有限责任公司(Piedmont Government Services，LLC)和皮埃蒙特办公管理有限公司(Piedmont Office，LLC)对其大楼进行管理。本公司拥有营运合伙公司99.9%的股份，并为营运合伙公司的唯一普通合伙人，因此拥有对营运合伙公司的全面法律控制权及权力。经营合伙企业剩余的0.1%所有权权益 由本公司通过其全资拥有的、应纳税的房地产投资信托基金子公司皮埃蒙特办公控股公司间接持有，皮埃蒙特办公控股公司是经营合伙企业的唯一有限合伙人。经营合伙企业直接、通过全资拥有的 子公司以及通过本公司控制的各种合资企业拥有物业。

我们的主要执行办公室位于圣彼得堡格伦里奇连接器5565号 。佐治亚州亚特兰大，邮编：30342。我们的主要电话号码是(770)418-8800。我们的网站是www.piedmontreit.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

公司遵守修订后的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)的信息和定期报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。该公司的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。公司向美国证券交易委员会提交的文件 也可在公司网站www.piedmontreit.com的投资者关系部分查阅。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，除非通过引用特别将其并入本招股说明书。

1

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到已提交给它的文件中。我们已选择在 本招股说明书和任何招股说明书附录中使用类似的程序，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书和任何招股说明书附录一部分的文档来披露有关我们的重要信息。本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书或任何招股说明书 附录中包含的陈述，或在此处或其中也被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。在本招股说明书日期之后，以及在我们出售本招股说明书或任何招股说明书附录所提供的所有证券之前，我们以引用方式并入下列由吾等向SEC提交的文件，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来 备案文件；但是，如果我们不通过引用并入在2.02项或任何当前报告的第7.01项下提供(但未存档)的任何信息，则 我们不会以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

•

截至2018年12月31日的年度表格 10-K年度报告，其中包含我们于2019年3月19日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分，并进行了补充；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告 ；

•

2019年3月19日和2019年5月15日提交的Form 8-K当前报告 ；以及

•

2010年2月5日提交的表格 8-A中的公司注册说明书中包含的对公司股本的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

您可以 通过以下地址写信给我们，免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

皮德蒙特写字楼房地产信托公司

5565 Glenbridge连接器，St.四百五十

佐治亚州亚特兰大，邮编：30342

注意： 首席财务官

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录 和任何定价附录中引用或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或任何定价附录中的信息在文档正面日期以外的任何日期都是准确的，我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的 日期之外的任何日期都是准确的。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述 。此外，我们或我们的高管可能会不时在皮埃蒙特公司提交给证券交易委员会的报告和其他文件中，或与向媒体、潜在投资者或其他人所作的 其他书面或口头陈述相关的报告和其他文件中作出前瞻性陈述。有关未来事件和发展以及我们未来业绩的陈述，以及管理层对未来的预期、信念、计划、估计或预测 均属前瞻性陈述，符合这些法律的含义。前瞻性陈述包括前面、后面或包括以下词语的陈述：可能、将、预期、 、意向、预期、估计、相信、继续、继续、或其他类似的词语，这些词语前后都有“可能”、“将会”、“期望”、“意图”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”、“继续”或其他类似的词语。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设，而管理层的信念和假设又是基于作出陈述时可获得的 信息。与前瞻性陈述相关的重要假设包括，有关我们经营的市场对办公空间需求、竞争性 条件和一般经济条件的假设。这些假设可能被证明是不准确的。前瞻性陈述还涉及风险和不确定因素，这可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。该等因素包括但不限于本公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年报第1A项所讨论的风险因素，该等风险因素已以参考方式并入本招股说明书。

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您 应仔细考虑本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括通过参考本公司最新的10-K表格年度报告并入的风险因素，以及本招股说明书包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息(由本公司随后根据交易所法案提交的文件更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他 信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下的任何证券的净收益用于 一般公司用途，包括营运资金、房地产投资和偿还债务。有关根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的进一步详情，将在适用的 招股说明书附录中说明。在该等用途之前，吾等预期将所得款项净额投资于计息账户及短期计息证券，以符合本公司继续作为房地产投资信托基金符合 课税资格的意向。

3

债务证券说明

如本节中所使用的，对运营合伙企业、我们或我们的运营合伙企业的提及仅指皮德蒙特 运营合伙企业，而不是其任何子公司，对公司或担保人的提及仅指皮德蒙特办公房地产信托基金公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)，而不是指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明确声明 或上下文另有要求。

本节介绍我们债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充， 包括本公司任何相关担保的条款。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

债务证券可以单独发售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发售，也可以在转换、行使或交换时发售 。债务证券将是经营合伙企业的优先无担保债务，可以分一个或多个系列发行。

除非 招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将根据本公司、运营合伙企业和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约发行。契约将包含 本节所述事项的完整法律文本。我们已经在下面总结了契约的精选部分。本摘要并不完整，并受契约所有条款(包括契约中使用的术语的定义 )的约束，并通过参考契约的所有条款进行限定。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或 适用的招股说明书附录中，本摘要还受适用的招股说明书附录中对特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。 契约表格已作为注册声明的证物存档，您应该阅读契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有 契约中规定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款 将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或 补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款，以及本招股说明书中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充，将在与该系列相关的 招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中进行说明。招股说明书副刊可以变更本招股说明书所述债务证券的任何条款。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以发行债券项下不限数额的债务证券，这些债务证券可能是 一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息， 债务证券的本金总额和下列条款(如果适用)：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

4

•

我们将支付债务证券本金和溢价(如果有)的一个或多个日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额，如果面值不是2,000美元，超过1,000美元的整数倍 ；

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分 除本金以外的部分；

•

指定将用于支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息的货币、货币或货币单位，如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式 ，如果这些金额可以通过参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者通过参考商品、商品 指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的违约事件的任何增加、删除或改变 ，以及本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

•

对本招股说明书或与债务证券 的契约中描述的契约进行的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除契约的任何条款，因为 该条款适用于该系列。

如上所述，我们可能会发行低于其声明本金 金额的债务证券，以便在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。此外，我们可以用一个或多个外币或一个或多个外币单位来计价任何债务证券的购买价格，任何系列债务证券的本金、任何溢价和利息都可以以一个或多个外币单位或一个或多个外币单位来支付，任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息都可以以一个或多个外币单位或一个或多个外币单位来支付。适用的招股说明书附录将向您 提供适用于任何债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

5

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非在下述范围内进行资产合并、合并和出售或适用的招股说明书附录所述，否则本契约 不会禁止经营合伙企业或本公司或本公司的任何经营合伙企业或本公司的子公司在未来招致额外债务或发行优先股，也不会在发生(1)涉及经营合伙企业或本公司的资本重组或其他高杠杆或类似交易的情况下向 持有人提供任何系列债务的证券保护。(重组、转让或租赁所有或几乎所有经营合伙企业或本公司的资产或可能 对一系列债务证券的持有人产生不利影响的类似交易。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何系列债务证券发行的任何限制性契诺。

排名

债务证券将是经营合伙企业的优先无担保债务，并将与所有经营合伙企业现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的偿付权。债务证券将在 付款权中有效地从属于：

•

经营合伙企业现有和未来的所有抵押债务和其他有担保债务 (以担保该等债务的抵押品的价值为限)；以及

•

运营中的 合伙企业子公司的所有现有和未来债务及其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

担保

本公司将全面和无条件地担保经营合伙企业在债务证券项下的义务，包括到期并按时 支付债务证券的本金和溢价(如有)以及债务证券的利息，无论是在规定的到期日、加速、赎回或其他情况下。根据本公司的担保条款，债务证券持有人在直接向本公司提出诉讼之前，不会 被要求对经营合伙企业行使其补救措施。本公司在担保项下的义务将限于在公司所有其他或有和固定负债生效 后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。该担保将是本公司的优先无担保债务，并将与 本公司所有其他现有和未来优先无担保债务和担保享有同等的偿还权。本公司的担保将有效地从属于以下付款权利：

•

公司现有和未来的所有抵押债务和其他有担保的债务和担保(以担保该等债务和担保的抵押品的价值为限)；以及

•

本公司 子公司现有和未来的所有债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的。

资产的合并、合并和出售

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则经营合伙企业不得合并或合并，或将其财产和资产作为整体出售、租赁、转让、 转让或以其他方式处置给任何人，除非：

•

后续实体是根据美利坚合众国或 任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

6

•

继承公司通过补充契约承担经营合伙企业在契约项下的所有义务 ；

•

在交易立即生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

已将高级人员证书和律师意见提交给受托人，表明已满足上述 条件。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司不得 合并或合并，或将其财产作为整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

•

后续实体是根据美利坚合众国或 任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

•

继承公司通过补充契约承担公司在 契约项下的所有义务，包括作为担保人；

•

在交易立即生效后，将不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或 时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件；以及

•

一份高级人员证书和一份律师意见已递交给受托人，大意是已经满足了规定的 条件。

上述限制不适用于经营合伙企业或本公司与本公司子公司的合并、合并、安排或 本公司董事会善意确定此类交易的主要目的是改变公司注册状态或 将组织形式转换为另一种形式。

如在有继承实体的交易中进行任何该等合并、合并、安排、合并、出售、转让、转易或 其他处置(但不包括租赁)，则继承实体将继承经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的责任，并在 受该契据条款的规限下，解除经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的责任。(br}如有任何该等合并、合并、安排、合并、出售、转让、转易或 其他处置(但不包括租赁)，则该继承实体将继承并取代经营合伙或本公司(视属何情况而定)在该契据下的责任。

？人员？指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他实体或组织。

？子公司？就本公司或经营合伙而言，指(1)由本公司或经营合伙(视属何情况而定)或由本公司或经营合伙(视属何情况而定)的一个或多个其他 附属公司(视属何情况而定)直接或间接拥有或控制的任何人士、大部分已发行有表决权的 股票、合伙权益、会员权益或其他股权，以及(2)其账目与本公司或经营合伙企业合并的任何其他实体就此定义 而言，有投票权的股票是指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，无论是在任何时候，还是只有在没有高级股票因 任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下将是任何系列债务证券的违约事件：

(1)

该系列债务证券到期应付时未支付利息，且违约持续30天；

7

(2)

没有支付该系列债务证券的本金(或溢价，如有的话)，而该 本金(或溢价，如有)在到期、加速、赎回或其他情况下到期并应支付；

(3)

在该 系列债务证券的条款到期时，拖欠任何偿债基金付款；

(4)

与 关于该系列债务证券的契约中包含的任何其他契约或协议未得到遵守或履行，且在经营合伙企业收到受托人或该系列债务证券未偿还本金至少25%的受托人或持有人 发出的书面通知指定违约(并要求对该违约进行补救)后，违约持续60天；

(5)

根据任何债券、债权证、票据、按揭、契据或票据而违约，或 根据该债券、债权证、票据、按揭、契据或票据可担保或证明本公司、经营合伙公司或本公司或经营合伙公司的任何重要附属公司的任何债务，而该等债务的未偿还本金总额至少 $5000万，不论该等违约是否会导致该等债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，而该等债务未获清偿， 在受托人或该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人向经营合伙企业发出书面通知后60天内；或

(6)

影响本公司、经营合伙企业或任何其他重要子公司的某些破产或资不抵债事件 。

确定特定系列债务证券条款的补充契约可以删除、修改或 增加上述违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将会发生并继续发生，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以书面通知经营合伙企业和受托人(如持有人发出)，宣布该系列债务证券的本金和应累算利息到期并 应付，并且该通知是加速通知，并且

尽管如上所述，如果上文第(6)款规定的关于特定 系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的所有未付本金和溢价(如果有)以及应计和未付利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他 行动。

该契约将规定，在前款所述债务证券系列 宣布加速之后的任何时间，该系列债务证券的多数本金持有人可在下列情况下撤销和取消该声明及其后果：

•

撤销不会与任何判决或法令相抵触；

•

现有的所有违约事件都已治愈或免除，但仅因加速而 到期的不支付本金或利息除外；

•

在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期 本金的利息，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；以及

•

经营合伙企业已经向受托人支付了合理的补偿，并向受托人偿还了 费用、支出和垫款。

8

此类撤销不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

一系列受影响债务证券本金的多数持有人可放弃该系列的任何现有违约或违约事件及其后果 ，但以下情况除外：(I)债务证券本金或利息的支付，或(Ii)未经受影响的每一债务证券持有人 同意不得修改或修订的契诺或条款。

受托人将被要求在契约违约后90天内通知受影响系列债务 证券的持有人，除非违约已被治愈或免除；但是，如果受托人的特定负责人认为该系列债务证券的任何违约(除非在支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息方面的违约)，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知，否则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出通知。

该契约将规定，一系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非受托人在收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人就该系列债务 证券违约事件提起诉讼的书面请求后60天内不采取行动，以及令受托人满意的弥偿及/或保证要约，而该系列未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人并无向受托人发出与该要求不符的指示 。然而，本条款不会阻止系列债务证券的任何持有人提起诉讼，要求 在该系列债务证券的相应到期日或之后 强制支付该系列债务证券的本金或保费(如有)或利息。

除契约中有关违约时其责任的条文另有规定外，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供令受托人满意的担保及/或 赔偿，否则受托人将无义务在当时根据该契约未偿还的任何债务证券持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或 权力，除非该系列债务证券的持有人已向受托人提供令受托人满意的担保及/或 赔偿。持有一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救 进行任何法律程序的时间、方法和地点，或者指示行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与任何法律或契据相抵触的指示，或任何可能涉及受托人承担个人法律责任的指示，或可能会对未加入该系列债务证券的持有人造成不适当损害的指示(但有一项理解，即受托人没有义务作出该决定)。

运营合伙企业将被要求在意识到任何违约或 违约事件后，立即向受托人提供高级管理人员证书，详细说明该违约或违约事件，并进一步说明运营合伙企业已经采取、正在采取或计划采取的行动。此外，在每个财政年度( 财政年度截至12月31日)结束后120天内，经营合伙企业和本公司必须向受托人提交一份高级职员的证书，证明该高级职员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，还必须具体说明每个 违约及其性质和状态。

“默认？是指发生违约事件或条件，或随着时间推移 或发出通知，或两者兼而有之的事件或条件。

“重要子公司？是指根据修订的1933年证券法(证券法)(证券法)，属于法规S-X规则1-02(W)所指的重要 子公司的任何子公司。

义齿的改良

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则经营合伙企业、本公司和受托人在未经受影响系列债务证券的持有人同意的情况下，可不时

9

为某些特定目的修改受影响系列债务证券的契约和条款，包括：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守证券交易委员会的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)实施或维持契约的资格 ；

•

为继任受托人接受委任提供证据和作出规定；

•

使契约、一系列债务证券和/或担保的条款符合本债务证券描述和适用招股说明书附录中规定的附加条款；

•

规定后续公司、合伙企业、信托或有限责任公司承担 经营合伙企业或本公司在契约和一系列债务证券项下的义务，在每种情况下均遵守其中的规定；

•

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

•

作出任何更改，以向一系列债务证券的持有人提供任何额外权利或利益(包括担保该系列债务证券、就该系列债务证券增加担保、向受托人或与受托人转让任何财产、为该系列债务证券的持有人的利益而在经营合伙企业的契诺中加入任何额外的违约事件、或放弃授予营运合伙或本公司的任何权利或权力)，或不会对本合约项下的任何法定权利造成不利影响

•

补充契约的任何规定，以允许或便利该系列债务证券按照该契约失效和 解除；但该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响。

受托人在就该等事宜发表意见时，将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于 仅根据大律师的意见。经受影响系列所有当时未偿还债务证券本金占多数的持有人同意，可对契约进行其他修改和修订，但未经受影响系列债务证券的每位持有人同意，不得进行任何修改：

•

降低该系列未偿还债务证券的上述百分比，以修改或修订 契约，放弃遵守其中的某些条款或其下的某些违约和后果，或改变契约中规定的投票要求；

•

降低、改变或改变该系列债务证券的付息时间，包括拖欠的 利息；

•

减少、变更或者具有改变该系列债务 证券规定到期日的效力，或者改变该系列债务证券可以赎回、回购的日期，或者降低赎回价格或者回购价格；

•

使该系列债务证券以该系列债务证券 中所述货币以外的货币支付，或者将该系列债务证券的支付地点从该系列债务证券或契约中所述的支付地点变更；

•

对保护该 系列债务证券的每位持有人有权在到期日或之后收取该系列债务证券的本金和利息的契约条款进行任何更改，或提起诉讼强制执行该付款，或允许该 系列债务证券的多数本金持有人放弃违约或违约事件；

10

•

以任何对该系列债务证券持有人不利的方式更改或修改本公司在担保项下义务的条款和 条件；

•

更改或修改该系列债务证券的排名，从而对其持有人 造成不利影响；

•

对这些修订和豁免条款进行任何更改；或

•

修改前述任何条款或与豁免某些过去违约或某些契约有关的任何条款 ，但增加实施行动所需的百分比或规定未经该系列债务证券持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

在决定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已据此提出任何要求、 要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，契约将规定经营合伙公司、本公司或任何其他义务人对该系列债务证券或经营合伙公司的任何 联属公司或其他债务人拥有的该系列债务证券不予理睬。

满意、解除和失败

在下列情况下，经营合伙企业和本公司可以终止其在契约项下对一个或多个系列债务证券的义务：

•

以下任一项：

•

已认证交付的该系列债务证券已全部交付 受托人注销；或者

•

所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券已 在一年内到期应付或将在其规定的到期日到期并支付(解除债务)，或将根据受托人满意的安排在一年内的赎回日赎回， 该受托人以经营合伙的名义发出赎回通知，费用由经营合伙承担，经营合伙已向受托人交存或安排向受托人交存。利息及任何额外款额(如有的话)，直至上述存款的日期(如该系列的债务证券已到期而 须予支付)，或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

经营合伙已就该系列债务证券支付或安排支付根据该契约 当时到期和应支付的所有其他款项；以及

•

经营合伙公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见 ，声明契约项下与该系列债务证券的契约清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守。

经营合伙企业和本公司可选择就一个或多个系列的未偿还债务证券 选择解除其在契约项下的义务(法律无效)。法律上的失败是指经营合伙企业将被视为已偿还和清偿该系列未偿还债务证券所代表的全部债务，并 已履行该系列债务证券和与该系列债务证券有关的契约项下的所有义务，但以下情况除外：

•

该系列债务证券的持有人有权收取该系列债务证券的本金(以及溢价，如有)、利息(如果有的话)以及到期时的任何额外金额；

•

经营合伙企业对该系列债务证券的义务，涉及发行临时债务证券；债务证券的登记和转让；替换

11

残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券；受托人不时就其根据契约提供的服务作出补偿；维持办事处或机构以供付款； 以及以信托形式持有足以支付额外款额(如有的话)的款项；

•

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免权；及

•

契约的法律无效条款。

此外，经营合伙企业和本公司可以选择解除其与契约中某些契约 有关的一个或多个系列债务证券的义务(契约失效)。任何未能履行这些义务的行为都不会构成该系列债务证券的违约事件。如果发生契约失效 ，则在违约事件 中描述的某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成该系列债务 证券的违约事件。一旦出现任何法律上的失败(但不是契约失败)，公司将被解除对该系列债务证券的担保。

为了对一系列未偿还债务证券行使法律上的无效或契约上的无效：

•

经营合伙企业或本公司必须不可撤销地向 受托人存入或促使存入信托基金，以便支付下列款项，特别质押作为担保，并专门用于该系列债务证券持有人的利益：

•

美元或该系列的债务证券在规定的 到期日支付的外币；

•

不可赎回的美国政府债务；或

•

货币和不可赎回的美国政府债务的组合，

在每种情况下，国家认可的独立会计师事务所的书面意见 均足以支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息， 根据契约条款和该系列债务证券的条款，该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将由受托人用于支付和清偿该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。在上述存款之前，经营合伙企业可按照与该系列债务证券有关的任何补充契约中所载的任何赎回条款，作出令受托人满意的安排，以便在 未来日期赎回该系列债务证券，该等条款应在适用前述规定时生效；

•

在法律无效的情况下，经营合伙企业已向受托人提交了律师对 的意见，即(I)经营合伙企业应已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自契约之日起，适用的联邦收入税法发生了变化，在这两种情况下，该意见应根据该意见确认该系列债务证券的持有人将不确认收入，/或(Ii)自契约签订之日起，适用的联邦收入税法已发生变化，并应根据该意见确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，这两种情况中的任何一种情况下都应根据该意见确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，为美国联邦所得税目的 因此类法律失败而产生的收益或损失，并将按与未发生此类法律失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，运营合伙企业已向受托人提交了律师的意见 ，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因此类契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与未发生契约失效时相同的美国联邦所得税 ；

•

在该系列债务证券的通知或过期或两者都不会成为违约事件的情况下，该系列债务证券在交存之日，或仅在由于某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件的情况下，在截止于交存之日后第91 天的期间内，未发生并继续发生违约事件或同时发生这两种情况的事件；在此期间，对于该系列债务证券，未发生或仅在由于某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件的情况下，该系列债务证券的违约事件仍在继续；

12

•

此类法律上的失败或契约上的失败将不会导致受托人在信托契约法的 目的中与经营合伙企业或本公司的任何证券存在利益冲突；

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反经营合伙企业或公司作为一方的契约或任何其他协议或文书，或经营合伙企业或公司受其约束的任何其他协议或文书项下的违约 ；

•

此类法律失效或公约失效不会导致根据“交易法”在任何注册的全国性证券交易所上市的任何证券被摘牌；

•

此类法律上的无效或契约无效将在遵守任何附加条款、条件 或可能对经营合伙企业或本公司施加的与此相关的限制的情况下生效；以及

•

经营合伙企业已向受托人提交了高级人员证书和律师意见 ，声明已遵守与此类法律失败或契约失败相关的所有先决条件。

没有 转换权

债务证券不得转换为本公司的任何股本或 经营合伙企业中的股权，也不得交换为本公司的任何股本或 经营合伙企业的股权。

执政法

契约、债务证券和在债务证券上背书的担保将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

13

皮德蒙特写字楼房地产信托公司简介股本

我们在本节中总结了公司普通股的某些条款和规定。摘要不完整。我们还提交了 公司章程和章程作为注册声明的证物。公司股东的权利也受马里兰州法律的约束，公司是根据马里兰州的法律成立的。在购买任何普通股之前，您应阅读章程和章程以了解 其他信息。

如本节所用，对我们、我们或我们的引用仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般信息

以下关于我们股本的说明 并不完整，但仅是我们章程各部分的摘要，其全部内容均参考我们的章程进行了限定。根据我们的章程，我们有权发行总计10亿股股本。在全部授权股份中，七亿五千万股被指定为普通股，每股面值为0.01美元，一亿股被指定为优先股，一亿五千万股被指定为优先股，一亿五千万股被指定为普通股，每股面值为零点一美元，一亿五千万股被指定为优先股，一亿五千万股被指定为信托股份，只有在我们的股本发生据称的转让或其他变更或影响所有权的情况下，才会发行该股票，而这将导致违反以下关于所有权和转让的 限制。截至2019年7月30日，(I)发行并发行了125,783,408股我们的普通股，(Ii)没有优先股或信托股份已发行且未偿还。我们的董事会在不需要股东采取任何行动的情况下，可以不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的 股票总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

普通股

除非在任何其他类别或系列普通股的 条款中另有规定，否则普通股持有人在股东投票表决的所有事项上，包括选举我们的董事，每股享有一票投票权。我们的章程没有规定在 董事选举中进行累积投票。因此，我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举我们的整个董事会，包括当时参加选举的所有董事，而代表我们普通股流通股的少数 的持有人将无法选举任何董事。受制于任何已发行类别或系列优先股的任何优先权利，以及在清算时就 到 的特定金额进行分配信托股份，普通股持有人有权获得董事会酌情不时授权的分配，并有权获得我们从合法可供分配的资金中宣布的 分配，并且在清算后，有权获得所有可供分配给股东的资产。我们普通股的持有者既没有提供 购买我们发行的任何新股的自动选择权的优先购买权，也没有任何评估权，除非我们的董事会决定评估权适用于未来分类或重新分类的所有或任何类别或系列的股票。

优先股

我们的章程授权我们的 董事会在未经股东批准的情况下指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。我们的董事会可能会决定这样发行的每一类或每一系列优先股的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件，这些可能比普通股的权利、优先股和特权更有利。 我们的优先股目前没有流通股。我们的董事会可以在未来的任何时候发行优先股，而不需要股东的批准。如果董事会批准发行优先股，此类发行 可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或我们控制权的变更，具体取决于此类类别或系列的条款。

14

将本公司股票重新分类的权力

根据任何流通股的规定，我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的 股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括我们的优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们章程中对我们股票转让和所有权的 限制，设定该类别或系列的条款，包括每个类别或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格 以及每个类别或系列的赎回条款或条件。

发行额外普通股及优先股的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的 股法定股本或任何类别或系列的股票总数。我们相信，这些权力，加上发行额外的授权但未发行的普通股或 优先股的权力，以及将任何未发行的股票分类或重新分类为其他类别或系列股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足其他 资本需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律或我们证券可能在其上市或交易的任何国家证券交易所的规则要求股东采取行动，否则额外的类别或系列以及我们的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。 我们的证券可能在其上上市或交易的任何国家证券交易所的规则要求股东采取行动。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，在每个纳税年度的后半部分，我们的流通股价值的50%不得超过我们流通股价值的50%， 由五个或更少的个人直接或间接拥有，如1986年国内收入法典(修订后的法典)所定义的，包括某些实体。此外，流通股必须在12个月纳税年度的至少335天或较短纳税年度的相应部分内由100人或更多 人实益拥有。我们可能会禁止某些股份的收购和转让，以确保我们继续 获得守则规定的房地产投资信托基金资格。然而，我们不能向您保证这一禁令将是有效的。

为了协助我们保持 作为房地产投资信托基金的地位，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人(除非我们的董事会前瞻性或追溯性豁免)实际或建设性地拥有超过9.8%(按价值或股票数量计算， 以限制性较强者为准)的普通股流通股或任何类别或系列的优先股的流通股。我们的章程进一步禁止任何人(A)转让我们的股票，如果 转让将导致我们的股票实际由少于100人拥有，或者(B)实际或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们(I)根据 守则第856(H)条被封闭地持有，(Ii)建设性地拥有我们的任何租户、经营合伙企业的任何租户或我们的任何直接或间接子公司的9.9%或更多的所有权权益，或者(Iii)以其他方式失败我们的 董事会可在收到其认为令其满意的证据后，全权酌情决定，在收到其认为满意的证据后，前瞻性或追溯性地豁免某人遵守9.8%的所有权限制，即拟议的收购或转让不会导致我们根据守则第856(H)条被严格控制，或者无法以其他方式符合REIT的资格。

任何转让我公司股票的行为，如果 生效，将导致违反前述对我公司股票所有权和转让的任何限制，均为无效，意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。但是，如果在违反上述任何限制的情况下转让我公司股票 ，则导致违规的股票数量(四舍五入到下一个整数)将自动转换为相等数量的信托股份具有相同的条款、权利、限制和资格，除非我们的章程要求不同的条款，并将转让给信托，以使一个或多个慈善受益人 独家受益。向信托基金的转移将会生效。

15

截至违规转移日期前一个工作日的营业结束。我们将指定一个与我们没有关联的股票信托的受托人。我们还将指定 一个或多个慈善组织作为股票信托的受益人。信托股份将保持已发行和流通股，并将有权享有与相同类别或系列的所有其他股票相同的 权利和特权。受托人将收到所有股息和其他分配信托股份并且 是否会为受益人的利益以信托形式持有此类股息或其他分配。受托人可以投票表决任何以信托方式持有的股份。

任何股息或 其他分派，其记录日期为本公司股票转换为或之后的任何股息或 其他分派信托股份支付给预期受让人的股息或其他分派将偿还给股份信托 ，任何已宣布但未支付的股息或其他分派将支付给受托人，让其为受益人的利益以信托方式持有。我们将采取一切我们认为必要的措施，收回支付给预期受让人的任何 股息或其他分派的金额，包括如有必要，扣留预期受让人拥有的我们股票的未来股息或其他分派的任何部分，并在此后合理 可行的情况下，尽快为受益人的利益向股票信托支付如此扣留的股息或其他分派。受托人将有权投票 信托股份同一类别或系列股票持有人有权表决的任何事项。根据马里兰州法律，在我们发现股票已被转换为信托股份将由受托人以其唯一和绝对的酌情权撤销和重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

信托股份将被视为已向我们或我们的指定人提出以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)创建 交易的 交易中的每股价格中的较低者信托股份(或，如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们指定的人接受报价之日 的市场价格。我们将有权在交易日期较后的20天内接受要约，从而将我们的股票转换为 信托股份或者，如果我们没有收到交易通知，我们真诚地确定交易发生的日期。

如果我们不购买信托股份，受托人将出售由 股代表的 股信托股份授予受托人指定的人，该人的股票所有权不会违反上述对我们股票所有权和 转让的限制。在出售完成后的五个工作日内，意向受让人将获得(I)在产生该交易的交易中的每股价格中较低者。信托股份(或如属设计或馈赠，则为转让当日的市场价格)及(Ii)受托人收到的每股价格(扣除出售的任何佣金及其他费用后)。受托人收到的任何金额超过支付给预期受让人的金额，将分配给受益人。

任何人如 (1)违反前述限制收购股份或拥有转让给任何此类信托的股份，均须立即以书面通知吾等，及(2)任何建议或试图 转让或拥有该等股份的人士须于交易前15天向吾等发出书面通知。

在这两种情况下，该等人士应向 我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响(如果有的话)。

上述 限制将继续适用，直到我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者不再需要合规才能获得REIT资格。对我们股票所有权和 转让的限制一般不适用于承销商在首次购买股票后60天内公开发行股票。

任何人士如在任何课税年度拥有本公司流通股超过5%(或根据守则规定或本公司 董事会自行决定要求的较低百分比)以上，必须向我们发出书面通知，列明该人士的姓名及地址、直接或间接实益拥有的股份数目，以及 该等股份的持有情况。每个这样的拥有者必须

16

根据我们的要求向我们提供其他信息，以确定此人的实益所有权对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响(如果有)，并确保遵守我们章程中规定的所有权限制和其他所有权和股票转让限制 。此外，每位股东必须迅速向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位 ，并遵守任何税务机关或其他政府机构的要求或确定此类遵守情况。

会议和投票要求

我们的股东年会每年举行一次。股东特别会议可由我们的董事会、 我们的董事长、首席执行官或总裁召开，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，必须由我们的秘书应有权就任何可能在该会议上适当考虑的任何事项投下不少于多数票的股东的书面 请求召开。有权在该会议上就任何事项投下50% 全部投票权的股东亲自或委派代表出席即构成法定人数。一般来说，在出席法定人数的会议上采取股东行动所需的多数票数是必要的，但董事选举和 马里兰州法律和皮埃蒙特写字楼房地产信托公司章程和附例中描述的事项除外，这些事项包括罢免董事和批准非常公司行动；修改章程和附则 。在无竞争的董事选举中，董事被提名人由股东会议上投票的多数票选出。对董事被提名人 投出的多数票数意味着支持该被提名人的票数必须超过反对该被提名人的票数。根据我们的多数投票政策，在无竞争的董事选举中, 任何董事提名人如果 获得的反对他或她当选的票数多于此类选举的票数，则必须在股东投票通过后立即提交辞呈。我们董事会的提名和公司治理委员会 将立即考虑辞职提议，并向董事会提出建议，董事会将在股东 投票通过后90天内根据委员会的建议采取行动。在竞争激烈的董事选举中，董事被提名人在正式召开的出席法定人数的股东会议上以多数票选出。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 pdm。

转让代理和注册处

Computershare，Inc.担任普通股的转让代理和登记员。

17

马里兰州法律和皮德蒙特的某些条款

Office Realty Trust，Inc.的章程和章程

以下对公司股票条款和马里兰州法律某些条款的描述仅为摘要。有关完整的说明，我们 请您参考适用的马里兰州法律以及我们的章程和章程，其副本将作为证物存档到注册声明中。

如在 本节中使用的，对我们、我们的？或？我们？仅指皮埃蒙特写字楼房地产信托公司(Piedmont Office Realty Trust，Inc.)。而不是其任何子公司，除非另有明文规定或文意另有所指。

董事人数；空缺

我们的章程规定， 董事人数将由我们的董事会根据我们的章程确定，前提是董事人数不少于马里兰州公司法(MgCl)所要求的最低人数。我们的章程规定，我们整个董事会的 多数成员可以在任何时候增加或减少董事人数，只要人数不少于MgCl要求的最低人数，也不超过15人。此外，我们的章程规定，任何 空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，将由剩余董事的多数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事都将任职 ，直到下一次年度股东大会和继任者被正式选举并获得资格为止。

罢免董事

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下， 董事只能基于原因(根据我们的章程的定义)，并且只有在一般有权在董事选举中投下的至少三分之二的赞成票的情况下才能被免职。这一 条款，再加上我们董事会填补空缺董事职位的权力，禁止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺，除非 存在罢免理由和大量赞成票。

股东的诉讼

根据MgCl，股东行动只能在年度或特别股东大会上或经一致同意代替会议才能采取(除非 章程规定的百分比较小，而我们的章程没有规定)。股东特别会议可由本公司董事会、本公司董事长、首席执行官或总裁召开，在 要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，必须由本公司秘书在有权就可能在该会议上适当考虑的任何事项投不少于多数票的股东的书面要求下召开 。这些条款与我们的章程中如下所述的提前通知条款相结合，可能会将股东提案的审议推迟到 下一次年度会议。

股东提名和股东提案的预告规定

我们的附例规定：

•

对于年度股东大会，仅可提名个人参加我们 董事会的选举和股东审议的业务提案：

•

根据我们的会议通知；

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

在本公司附例所规定的 股东发出通知时及在周年大会时均已登记在案的股东，并有权在大会上投票选出每名如此提名的个人或任何该等其他事务，并已遵守本公司附例的预先通知程序； 及

18

•

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事务才可以在会上进行 。在选举董事的特别会议上，只能提名个人参加我们的董事会选举：

•

由我们的董事会或按照我们的董事会的指示；

•

股东要求召开特别会议选举董事，以符合本公司章程的规定，并提供了本公司章程所要求的有关该股东提议提名参加董事选举的每个人的信息的股东所作的陈述；或(A)股东要求召开特别会议以选举董事，并提供本公司章程所要求的有关该股东提议提名为董事的每个人的信息的股东；或

•

惟特别会议乃由吾等董事会、吾等董事会主席、行政总裁或总裁为选举董事而召开，并由一名股东召开，而该股东在根据吾等章程的规定发出通知及召开特别会议时均为登记在册的股东，且 有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守吾等章程的预先通知规定的人士。

一般来说，根据我们的章程，股东在我们的年度股东大会上提名董事或提出其他业务时，必须不早于150号向我们的秘书递交 通知。东部时间120号不晚于下午5点前一年年会委托书发布一周年的前一天 。对于寻求提名候选人进入本公司董事会的股东，通知必须 说明与被提名人有关的各项事项，包括姓名、地址、职业和所持股份数量，以及其他指定事项。股东拟提出其他业务的，通知必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他具体事项。在每种情况下，通知必须包括股东拥有的股份的名称、地址和数量。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会 来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，并为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准股东提名的董事选举 或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举的竞争或股东提案的考虑，并阻止或阻止第三方进行委托书征集来选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是有害的还是有益的。

非常公司行动的批准；章程及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、实施某些合并或合并、出售其全部或基本上 所有资产、转换为另一实体、从事股票交换或从事正常业务过程之外的类似交易，除非获得有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有 票的多数。除某些例外情况外，我们的章程一般规定由有权就此事投至少多数票的 股东批准章程修正案和非常交易(我们的董事会已首先宣布这些交易是可取的)。

我们的章程规定，我们的董事会有权采纳、修改或废除我们章程中的任何条款，并制定新的章程。如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就此事投下的所有 票的多数赞成票批准，我们的股东可以修改或废除本公司章程的任何部分。

19

没有评估权

在MgCl允许的情况下，我们的章程规定，股东无权行使评价权，除非我们董事会的多数成员 决定此类权利将适用于未来分类或重新分类的所有或任何类别或系列股票。

控制权份额 收购

马里兰州控制权股份收购法案规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权 ，除非获得有权就此事投三分之二投票权的股东投票批准。收购人、 高级管理人员或身为公司董事的员工实益拥有的股份被排除在是否授予控制股份投票权的投票之外。？控制股份是有表决权的股份，如果与收购人之前收购的所有其他股份 合计，或者收购人有权投票或指示投票(而不是仅凭借可撤销的委托书)，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举 董事：

•

十分之一或十分之一以上但不足 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。除法规另有规定外，控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份。

一旦已经或提议进行控制权股份收购的人 承诺支付费用并满足其他要求的条件，该人可以迫使我们的董事会在提出要求后50 天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交控制权股份的收购人声明 ，我们可以按公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权股份除外。公允价值的厘定不会考虑 控制权股份是否没有投票权，以及截至考虑并未批准股份投票权的任何股东大会的日期，或(如没有举行该等会议)最后一次收购控制权股份的日期 。

如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份投 多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于在控制权 股份收购中支付的每股最高价格。其他适用于行使评价权的一些限制和约束不适用于控制权收购。

控制权股份收购法规不适用于：

•

在合并、合并或换股中获得的股份(如果公司是交易的一方)；或

•

经公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法案的约束。我们无法 保证我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消此类条款。

20

企业合并

MgCl禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的 附属公司之间的业务合并，期限为股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年。为此，术语业务合并包括合并、合并、股票交换，或者，在MgCl规定的情况下，包括资产转让和股权证券的发行或重新分类。(br}=为此目的，感兴趣的股东？定义为：

•

任何直接或间接实益拥有我们已发行 有表决权股票10%或以上投票权的人；或

•

我们的联属公司或联营公司，在有关日期之前的两年 期间内的任何时间，直接或间接地是我们当时已发行股票10%或更多投票权的实益拥有人。

如果我们的董事会事先批准了他或她本来会 成为利益股东的交易，则该人不是MgCl下的利益股东。但是，在批准交易时，我们的董事会可能会规定，在批准时或之后，必须遵守我们董事会 确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，我们与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会 推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

•

我们当时尚未发行的有表决权股票的持有人有权投下的80%的选票；以及

•

我们有投票权的股东有权投的三分之二的投票权 利益股东持有的股份(业务合并将与之达成或与之关联的股东持有的股份，或利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外)。

如果我们的普通股股东以 形式的现金或其他对价(与感兴趣的股东之前为其股票支付的相同形式)获得MgCl定义的最低价格，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许各种 豁免其规定，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会豁免的企业合并。我们的董事会已经通过了一项决议， 规定我们与任何其他人之间的任何业务合并都不受企业合并法案的规定的约束。然而，我们的董事会可以通过决议，在未来选择加入企业合并法规。我们 不能保证我们的董事会不会重新选择遵守本法的规定。如果我们的董事会选择加入企业合并法规或未能首先批准企业合并，企业合并法规可能会 阻止其他人试图获得对我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州法律的其他反收购条款

MgCl第3标题副标题8允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类委员会；

•

罢免董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的 个完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

21

通过我们的章程和我们的章程中与副标题8无关的条款，我们已经(A)要求股东以三分之二的票数将任何董事从董事会中罢免，并要求这种罢免必须是出于原因(根据我们的章程中的定义)，(B)允许董事会的大多数空缺只能由剩余的董事填补，以及(C)除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则我们已经要求(A)在董事会中罢免任何董事，并要求这种罢免必须是出于原因(根据我们的宪章的定义)，以及(C)除非我们的董事会主席、首席执行官、总裁或董事会提出要求，要求有权对可能在特别会议上适当审议的任何事项投过半数票的股东要求召开会议就该事项采取行动 。

我们的董事会决定选择退出MgCl第3-803节的 ，允许我们的董事会根据MgCl第3标题的第8个副标题，选择不经股东批准的情况下将自己归类。根据我们 董事会的决定，任何导致董事会分类的选举都必须由有权在 董事选举中普遍投票的股东对此事项投下过半数赞成票才能完成。

所有权限制

我们的章程一般 禁止任何人(除非我们的董事会具有前瞻性或追溯性豁免)实际或建设性地拥有我们 普通股或任何类别或系列优先股的流通股超过9.8%(按价值或股票数量，以限制性较强者为准)。有关这些限制的更多信息，请参阅皮埃蒙特写字楼房地产信托公司的描述。股本-所有权限制和 转让。我们已承诺不会将宪章中包含的所有权限制用作反收购手段。

赔偿和责任限制

马里兰州法律允许我们在我们的宪章中加入一项条款，限制我们的董事和高级管理人员对我们和我们的 股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确立的积极和故意的不诚实行为而引起的责任除外，这是 诉讼原因的关键。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直，为他或她因担任该职位而被要求参加或威胁成为当事人的任何诉讼进行辩护的情况下，马里兰州法律要求我们(除非我们的宪章另有规定，我们的宪章中没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州法律允许我们赔偿我们的现任和前任董事和 高级管理人员，尤其是他们因担任 这些或其他身份而可能被提起或威胁成为当事人的任何诉讼中实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且 (1)是恶意实施的，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。

如果法院认定该董事或高级管理人员有权公平合理地 获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令赔偿。但是，对我们或根据我们的权利在 诉讼中作出不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，马里兰州法律允许我们在收到(1)董事或高级管理人员善意相信他或她已满足 的书面确认书后，向该董事或高级管理人员垫付合理费用。

22

赔偿所需的行为标准，以及(2)如果最终 确定不符合行为标准，则由该人或代表该人作出书面承诺，偿还已支付或已偿还的金额。

我们的章程和章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务赔偿 (1)任何现任或前任董事或高级管理人员，或(2)任何在担任董事或高级管理人员期间应我们的要求为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、 员工福利计划或其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何索赔或责任，并支付费用。

我们的董事会相信，这些规定将有助于我们吸引和留住合格的 董事和高级管理人员候选人，并可能有助于我们获得董事和高级管理人员责任保险和控制保险成本。我们相信，这种性质的条款与许多其他上市公司提供的条款类似，因此，将允许我们与这些公司竞争最合格的候选人。

马里兰州法律以及我们的宪章和附例中某些条款可能产生的反收购效果

马里兰州法律的企业合并条款(如果我们的董事会选择遵守企业合并法规或未能首先批准企业合并)、马里兰州法律的控制股份收购条款(如果我们章程中适用的条款被撤销)、我们章程中关于罢免 董事的条款、对我们股票所有权和转让的限制、董事会发行额外普通股或优先股的权力以及我们章程中的提前通知条款可能会产生延迟的效果，阻止或 阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。然而，这些规定也可能会阻止某些强制收购行为和 不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处大于阻止任何此类收购提议的潜在坏处 ，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善其条款。然而，我们已经承诺不会将我们宪章中包含的所有权限制用作反收购手段。

23

美国联邦所得税的重要考虑因素

一般信息

下面的讨论描述了美国联邦所得税的重要考虑因素 与本公司在守则下被视为房地产投资信托基金有关，以及与本公司普通股的收购、所有权和处置有关。如果公司提供普通股(如优先股或存托股份)以外的股权 证券，如果经营合伙企业提供债务证券，或者如果任何出售证券的持有人出售此类证券，则有关这些证券持有人的任何额外联邦所得税 后果的信息将包括在适用的招股说明书附录中。由于这只是一个摘要，因此它可能不包含在您的特定情况下可能非常重要的所有信息。在您查看此 讨论时，您应该记住：

(1)

根据您的具体纳税情况，对您的纳税考虑可能会有所不同；

(2)

如果您是免税组织、经纪交易商、非美国人、信托、遗产、受监管的投资公司、金融机构、保险公司或其他 根据本守则应受特殊税收待遇的机构，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您；

(3)

本摘要不涉及州、当地或非美国税收 考虑事项；

(4)

本摘要仅涉及持有本公司普通股作为资本 守则第1221节所指的资产的人员；以及

(5)

这项讨论的目的不是，亦不应解释为税务建议。

建议您审阅以下讨论并咨询独立税务顾问，以确定收购、拥有和 处置公司普通股在您的个人税务情况下的效果，包括任何州、当地或非美国的税务后果。

本节中的信息基于美国财政部颁布的法规、最终法规、临时法规和拟议法规、法规的立法历史、国税局当前的行政解释和做法(在本招股说明书中称为美国国税局)以及司法裁决。引用美国国税局的解释和做法包括美国国税局的做法 和反映在私人信函裁决中的政策，这些做法对美国国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些消息来源都依赖于在本招股说明书发布之日存在的消息来源。未来的立法、法规、行政解释和司法裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更都可以追溯适用。

2017年12月22日颁布的新税制改革立法

2017年12月22日，总统签署了通常被称为“减税和就业法案”(TCJA)的全面税制改革立法， 一般从2018年1月1日或之后的纳税年度生效(某些例外情况除外)。这项立法对美国联邦所得税法进行了许多修改，对个人、 公司(包括普通C公司和选择作为REITs征税的公司)以及拥有海外资产和业务的纳税人的税收产生了重大影响。这些更改通常在2017年12月31日之后的纳税年度生效。然而，一些降低适用于非公司纳税人的税率的变化(包括对合格REIT股息的新的20%扣减，降低了此类收入的正常所得税的有效税率)， 并限制了此类纳税人申请某些扣减的能力，将在2025年后的应税年度到期，除非国会采取行动延长这些扣减。

这些变化以各种方式影响了公司及其股东，其中一些与以前的法律相比是不利的，这份材料摘要 美国联邦所得税考虑因素包括以下内容

24

更改物料位置。可能需要技术纠正立法来澄清某些新条款，并使国会的意图产生适当的效果。 然而，不能保证为防止意外或不可预见的税收后果可能需要的技术澄清或其他立法修改将很快由国会颁布。 然而，不能保证国会很快就会颁布技术澄清或其他可能需要的立法修改，以防止意外或不可预见的税收后果。

公司的课税

本公司选择从截至1998年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金 纳税。本公司已收到King&Spalding LLP的意见，自该课税年度开始至截至2018年12月31日止的课税年度为止，本公司的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其目前的组织及运作方式将使其可继续 符合房地产投资信托基金的资格及税务要求。必须强调的是，King&Spalding LLP的意见是基于与公司组织和运营有关的各种假设。它还以本公司就其组织、资产及其过去、现在和未来的业务运营所作的事实陈述和契诺为条件 。虽然本公司打算经营以使其符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及本公司情况未来发生变化的可能性，King&Spalding LLP或 公司不能保证其在任何特定的未来一年都将符合这样的资格。(br}考虑到REITs规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及本公司未来情况可能发生的变化，King&Spalding LLP或 公司不能保证其在任何特定的未来一年都符合这样的资格。King&Spalding LLP没有义务就意见中陈述、陈述或假设的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知本公司或本公司普通股持有人。您应该知道，律师的意见对国税局或任何法院没有约束力，不能保证国税局不会成功挑战该意见中提出的 结论。

如果公司有资格作为房地产投资信托基金征税，则一般不会就其目前分配给股东的普通收入或资本收益部分缴纳联邦公司所得税 ，因为守则中的房地产投资信托基金条款通常允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这大大 消除了联邦政府对收益的双重征税(公司层面和股东层面的税收)，这种双重征税通常是由于投资于非房地产投资信托基金(REIT)C公司而产生的。 然而，按个别税率征税的股东通常按资本利得税对他们从非房地产投资信托基金(REIT)C公司获得的股息征税，而不是 指定为资本利得股息的房地产投资信托基金股息按较高的普通所得税税率征税。此外，按正常公司税率征税的股东将获得从非REIT×C公司获得的股息扣除的好处，这将大幅降低他们支付此类股息的实际税率，而REIT股息不允许这样的扣除。尽管如此， REIT赚取并目前分配给其股东的收入通常将比非REIT？C？公司赚取的收入缴纳较低的联邦所得税总税率，缴纳 公司所得税，然后分配给股东，并按资本利得税或有权享受所获扣除股息利益的公司接受者支付的实际税率纳税。

即使该公司有资格作为房地产投资信托基金征税，它也将按如下方式缴纳联邦所得税：

•

本公司将按正常公司税率(目前为21%)对任何未分配的REIT应税收入征税， 包括在收入赚取日历年期间或之后的特定时间内未分配给股东的净资本收益。

•

仅在2017年12月31日之前开始的纳税年度有效，在某些情况下，公司可能会对其未分配的税收优惠项目(如果有)适用 替代最低税额。

•

如果公司有(A)出售或以其他方式处置止赎财产的净收入 ，该净收入主要是为在正常业务过程中出售给客户而持有的，或者(B)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，本公司将按公司税率 对这些收入征税。

25

•

本公司从被禁止交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，被禁止的交易是指出售或以其他方式处置作为库存持有的财产(止赎财产除外)，或主要在正常业务过程中出售给客户。

•

如果本公司未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试， 但由于满足其他要求而保持REIT资格，本公司将缴纳相当于(1)可归因于(1)(A)其毛收入的75% 超出该课税年度75%毛收入测试资格的金额 或(B)其毛收入的95%(之前纳税年度开始的纳税年度为90%)的金额中较大者的税款2004年)超过符合该课税年度95%毛收入测试条件的收入金额，乘以(2)旨在反映本公司盈利能力的分数。(br}该课税年度95%的毛收入测试符合条件的收入金额乘以(2)旨在反映本公司盈利能力的分数。

•

本公司将就 日历年(如下所述)要求的分配超出该日历年实际分配的金额、上一个日历年的超额分配以及公司缴纳联邦所得税的未分配收入之和征收4%的不可抵扣消费税。每个日历年所需的 分配等于以下各项的总和：

•

本公司本年度REIT普通收入的85%，

•

本公司该年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%，以及

•

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

•

如果涉及本公司 应税REIT子公司的安排无法与非关联方之间的类似安排相比，本公司将对从租户或 公司应纳税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款、本公司应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用以及其应纳税房地产投资信托基金子公司向本公司提供的某些服务征收100%的惩罚性税。

•

如果本公司在交易中从正规C公司收购任何资产，而本公司手中资产的基础 是根据该公司手中的资产(或任何其他财产)确定的，则如果本公司在收购资产后五年内处置这些资产，则本公司必须按适用的公司 税率就这些资产支付公司所得税。内置 收益是指在公司收购资产时，资产的公允市场价值超出其调整后税基的金额。

•

如果本公司未能通过其中一项REIT资产测试(某些微小失败除外)，但由于满足其他要求， 仍保持其REIT资格，则本公司将缴纳相当于50,000美元的税款，或将本公司作为不合格资产持有期间不符合条件的资产所产生的净收入乘以适用于公司的最高税率所确定的金额。{br*

•

如本公司未能符合守则所订的若干REIT资格要求(毛收入及资产测试除外)，而该不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，则本公司可能须就每项不符合规定支付50,000元罚款。

•

如果本公司未能遵守向某些股东发出年度信函的要求，要求提供有关本公司已发行股票实际所有权的信息 ，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，本公司将被处以25,000美元的罚款，如果是故意的，则将被处以 50,000美元的罚款。

•

如果公司选择保留并为其长期净资本收益缴纳联邦所得税，在这种情况下，股东将在其比例份额中计入公司未分配的长期资本收益

26

其收入中的资本收益将被允许抵免其被视为已缴纳的税款的比例份额，并将进行调整，以增加股东在 公司普通股中的基础。

此外，尽管本公司是房地产投资信托基金(REIT)，但本公司可能还需要支付 某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方司法管辖区对待REITs的方式都与联邦所得税相同。此外，本公司的应税房地产投资信托基金子公司(如下所述)的净收入需缴纳联邦、州和地方企业所得税 。

济助条文

守则提供在某些情况下违反房地产投资信托基金资格规定的宽免，该等情况(如有)可让本公司 继续作为房地产投资信托基金课税。例如，可以为违反REIT毛收入要求的情况提供救济，如下所述，在运营要求和毛收入测试下，在违反是由于 合理原因而不是故意疏忽的情况下，以及满足其他要求，包括根据违反的程度支付惩罚性税款。此外，守则还包括在 某些违反REIT资产要求(请参阅下面的操作要求和资产测试)和其他REIT要求的情况下提供类似救济的条款，前提是违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽，并且满足其他 条件，包括支付惩罚性税款。若本公司未能符合任何各项REIT要求，则不能保证该等宽免拨备可供本公司维持其 REIT资格。即使公司可以获得这些减免条款，由此产生的任何惩罚性税收的金额也可能是巨大的，并会削弱其维持运营或向本公司 股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金的资格要求

为了使公司符合REIT的资格，它必须满足并继续满足以下讨论的有关其组织、 收入来源、资产性质以及向其股东分配收入的要求。

组织要求

为了符合准则规定的房地产投资信托基金的征税资格，本公司必须通过以下关于其收入和资产的测试。本守则将房地产投资信托基金 定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有守则第856至859节 规定的房地产投资信托基金规则，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则某些规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其流通股价值不超过50%，由 五个或更少的个人(根据本守则的定义，包括某些实体)实际或建设性地拥有；

(7)

选择成为房地产投资信托基金(或者已经选择上一个未被撤销或终止的纳税年度)，并满足选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

27

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税；

(9)

在任何课税年度结束时，没有在第856至859条的规定不适用的任何课税年度内积累的任何未分配收益和利润 ；

(10)

符合下面描述的关于其收入和资产的性质以及向股东分配的金额 的某些其他测试；以及

(11)

该公司并未参与某些递延纳税的剥离交易。

准则“规定，上述条件(1)、(2)、(3)和(4)必须在整个纳税年度内满足 ，上述(5)条件必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少满足335天，条件(6)必须在每个纳税年度的后半个 期间满足。为了确定上述(6)条件下的股权，补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分永久留出或专门用于慈善目的通常被视为个人。然而，根据守则第401(A)节符合资格的养老金信托通常不被视为个人，就上述条件(6)而言，此类信托的受益人将被视为持有 房地产投资信托基金的股份，比例与他们在此类信托中的精算权益成比例。最后，如果本公司遵守确定其已发行股票所有权的某些财务法规，且本公司不知道(或在尽合理努力后不会知道)其股票在该年度内持有得足够紧密，导致本公司不符合 条件(6)，则本公司将被视为已满足上述条件(6)。

本公司相信，本公司已组织、经营及已发行足够的实益拥有权股份，并拥有足够 多元化的所有权，使本公司能够满足上述各项条件。此外，本公司的组织文件包含有关股票转让和所有权的限制，旨在帮助本公司 继续满足上述条件(5)和(6)，但不会导致本公司违反上述条件(2)中描述的可自由转让股票的要求。有关更多信息，请参阅皮德蒙特写字楼房地产信托公司的说明 股本限制所有权和转让。

附属房地产投资信托基金的所有权

本公司间接拥有一家子公司100%的已发行普通股，该子公司已选择作为联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)对待。 子公司房地产投资信托基金须遵守适用于本公司的各种房地产投资信托基金资格要求和本文所述的其他限制。本公司相信，子公司REIT已经组织和运营，并将继续 以允许其符合联邦所得税目的REIT的征税资格的方式进行组织和运营。但是，如果子公司REIT不符合REIT资格，则(I)子公司REIT将缴纳 常规美国公司所得税，如本文所述，请参阅下面的第3部分：未能符合REIT资格，以及(Ii)就75%资产测试而言，本公司在子公司REIT股票中的间接权益将不再是符合条件的房地产 资产，并将接受5%资产测试、10%有投票权股票资产测试和符合条件的房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司。参见下面的操作要求和资产测试。如果附属REIT不符合REIT的资格， 公司将不符合关于本公司在该REIT中的间接权益的10%有表决权股票测试和10%价值测试，在这种情况下，本公司将不符合REIT的资格，除非它能够利用某些救济条款 。

符合条件的房地产投资信托基金子公司

就本文所述的 目的而言，本公司拥有的任何属于合格REIT子公司的公司将不会被视为独立于本公司的公司，其所有资产、负债及其收入、扣除和 信贷项目将被视为本公司的资产、负债和收入项目。 本公司拥有的任何公司都不会被视为独立于本公司的公司，其所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为本公司的资产、负债和收入项目。

28

抵扣和积分。合格REIT子公司是指除应税REIT子公司以外的公司(如下文资产测试运营要求中所述)，其所有股本均由REIT拥有。

合伙关系中的利益

如果房地产投资信托基金是被视为合伙企业的实体或安排的合伙人，出于联邦税收的目的，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的 比例份额，并就本文所述的要求而言，被视为在合伙企业的总收入中赚取其可分配的份额。此外，根据房地产投资信托基金的要求， 合伙企业的资产和毛收入的性质将在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括下文所述的资产和收入测试。因此，本公司在经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体(其直接或间接通过经营合伙企业或 被忽视的实体拥有权益)的资产、负债和 项收入中的比例份额，将被视为本公司的资产、负债和收入项目。

根据 2015年的两党预算法，合伙企业(而不是其合伙人)有责任调整因审计或其他税务程序而报告的合伙企业应税收入。负债可以包括通过 使用美国最高边际所得税税率计算的推定少缴税款，以及对此类推定少缴税款的利息和罚款。利用某些规则，合伙企业或许能够将这些责任转移给其合伙人。如果美国国税局对运营合伙企业或我们的任何子公司合伙企业报告的应纳税所得额进行任何 调整，我们打算尽可能利用审计规则，允许我们将与 此类调整相关的任何责任转移给运营合伙企业的合伙人或任何子公司合伙企业的合伙人，他们应该适当地承担此类责任。但是，不能保证我们是否符合这些规则，或者我们是否有 权限根据运营协议将这些规则用于我们的某些子公司合作伙伴关系。

应税房地产投资信托基金子公司

REIT还可以拥有一个或多个应税REIT子公司最多100%的股份。该子公司和REIT必须共同选择 将该子公司视为应税REIT子公司。此外，如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有相当于子公司投票权或价值35%或以上的证券，该子公司将自动 被视为母公司房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司。应税REIT子公司与普通C公司一样，须缴纳联邦、州和地方所得税。

一般来说，应税REIT子公司的收入如果直接由母公司REIT赚取，可能不属于REIT收入测试的合格收入。 守则中关于REIT及其应税REIT子公司之间安排的几项条款确保了应税REIT子公司将缴纳适当水平的联邦所得税。例如，守则限制 应税房地产投资信托基金子公司扣除支付给母公司房地产投资信托基金的利息超过一定金额的能力。此外，守则对应税房地产投资信托基金附属公司与其母公司房地产投资信托基金或 房地产投资信托基金租户之间并非按公平原则进行的交易征收100%税。此外，房地产投资信托基金在其所有应税房地产投资信托基金子公司持有的任何证券的总价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的20%(在2018年1月1日之前至2008年12月31日之后的 个纳税年度不得超过25%)。

根据TCJA 对守则第172节的修订，本公司一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司在2017年12月31日后开始的应纳税年度内因亏损而结转净营业亏损的， 此类结转扣减不得超过应纳税房地产投资信托基金子公司应纳税所得额的80%，2017年12月31日之后的应纳税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可结转。 该等结转以应税房地产投资信托基金子公司的应税收入为限，而在截至2017年12月31日的应税年度发生的亏损中，任何未使用的部分不得结转，但可结转。 该结转仅限于应税房地产投资信托基金子公司应纳税所得额的80%

该公司目前有一家应纳税的房地产投资信托基金子公司--皮埃蒙特办公控股公司(Piedmont Office Holdings，Inc)。在运营合伙企业中拥有少量有限 合伙权益的(POH？)租赁了某些特定的空间

29

财产，并根据与公司的服务协议进行某些活动。POH还拥有物业内租赁空间的太阳能电池板，并将由此产生的电力出售给 物业。POH是经营合伙企业若干公司间债务项下的义务人。然而，本公司不能向阁下保证，博爱或其日后成立的任何应课税房地产投资信托基金附属公司扣除支付予本公司或经营合伙企业的利息(如有)的能力将不受限制。本公司也不能向您保证，如果任何应税房地产投资信托基金子公司可能为本公司租户或经营合伙企业和本公司拥有间接权益的其他合伙企业提供的任何 服务补偿不足，或本公司从其应税房地产投资信托基金子公司收到的部分付款或扣除的费用 ，美国国税局不会寻求向其征收100%的税。 如果任何应税房地产投资信托基金子公司为本公司租户或经营合伙企业和本公司拥有间接权益的其他合伙企业提供的任何 服务补偿不足，则IRS不会寻求向其征收100%的税。附属房地产投资信托基金并无应课税房地产投资信托基金附属公司。

运营要求16毛收入测试

为了保持房地产投资信托基金的资格，公司及其附属房地产投资信托基金必须各自满足每年两项毛收入要求。

•

每个课税年度至少75%的总收入必须直接或间接来自某些来源 ，包括来自房地产的租金、房地产抵押的某些利息、出售房地产或房地产抵押的收益以及其他指定来源，包括合格的临时投资收入， 如下所述。这被称为75%收入测试。

•

每个纳税年度至少95%的总收入必须来自某些来源，包括在75%收入测试中可能收到的 收入来源、股息、利息、出售或处置股票或证券的收益以及其他指定来源。这被称为95%收入测试。

就75%和95%毛收入测试而言，毛收入不包括(I)处置主要在贸易或业务过程中出售给 客户的财产、(Ii)某些外币收入和(Iii)某些对冲交易的收入和收益。

如果满足以下条件，公司将收到或被视为收到的租金将符合满足REIT毛收入要求的房地产租金 ：

•

从租户处收取的租金不得全部或部分基于任何 个人的收入或利润；但是，通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而将收到或应计的金额排除在房地产租金的术语之外；(B)从租户那里收取的租金不得完全或部分基于任何 个人的收入或利润；但是，通常不会仅仅因为基于毛收入或销售额的固定百分比而将收到的或应计的金额排除在房地产租金之外；

•

一般来说，无论是房地产投资信托基金，还是拥有房地产投资信托基金10%或以上股份的直接或推定拥有人，都不能 直接或建设性地拥有租户或租户的转租人10%或更多的所有权权益(在这种情况下，只有可归因于转租人的租金被取消资格)；

•

如果与不动产租赁相关而租赁的个人财产的租金大于根据该租约收到的租金总额的15% ，该租金是根据该纳税年度开始和结束时的公平市场价值的平均值确定的，则属于个人财产的租金部分将不符合 不动产租金的资格；以及

•

房地产投资信托基金可以经营或管理其物业或提供与其物业有关的服务，由此获得的收入 将符合房地产租金的条件，前提是服务通常或习惯上仅与空间租赁相关，否则不被视为提供给 居住者。未提供给特定租户的常规服务(例如，提供暖气和照明、清洁公共入口和收集垃圾)可由房地产投资信托基金直接提供。如果 公司提供的有关物业的服务是非常规服务，则可归因于此类服务的收入将构成不允许的租户服务

30

收入？对于95%和75%的收入测试而言，这是不符合条件的毛收入。此外，如果此类收入超过 该物业(1%de Minimis Test)收到或累计的所有金额的百分之一，则从该物业的租户那里收到的所有金额，包括他们支付的租金，都将不符合从不动产支付租金的资格。就1%de Minimis 测试而言，非习惯性服务的价值被视为不低于(但可能高于)公司提供非习惯性服务的直接成本的150%如果非惯例服务是通过应税房地产投资信托基金附属公司或由独立承包商提供的，而本公司没有从中获得任何收入，该独立承包商已就该服务获得充分补偿，该独立承包商就其向租户提供的服务向 租户收取单独费用，并且根据某些关系测试，该独立承包商与本公司没有关系，则不会产生不允许的租户服务 收入。通常由相关市场中的可比物业提供但被视为提供给居住者的服务 n可以通过REIT聘请的独立承包商提供，即使承包商没有收到租户的单独费用。

本公司相信，根据上述要求，其大部分收入及其附属REIT的收入符合75%收入审查和95%收入审查作为 房地产租金的资格。在这方面，本公司相信，其大部分租约及其附属REIT订立的租约均为固定租金，并有年度消费物价指数或 类似调整，而租约下的租金将不会以任何人士的净收入或纯利为基准，尽管与零售租户订立的租约中的某些租金可能以该零售租户的销售总额为基准。 此外，本公司的租户均不被认为是关联方租户。该公司相信，非土地物业的租金不超过根据任何租约收取的租金总额的15%。本公司亦相信 就其物业及其附属房地产投资信托基金物业而提供的所有或大部分服务，通常或习惯上是与不动产租金有关，而不是提供给 该等物业的占用人。 本公司亦相信，就其物业及其附属REIT物业提供的所有或大部分服务，通常或习惯上与不动产租金有关，而并非提供给 该等物业的占用人。本公司预计，在大多数情况下，任何物业将产生超过1%de Minimis测试金额的不符合资格的毛收入的任何非惯例服务，都将 由POH或另一家应税REIT子公司提供，或者由获得充分补偿的独立承包商提供，REIT不从该承包商获得收入，并向租户收取单独的费用，用于向租户提供服务 。本公司不相信其或其营运附属公司所产生的不符合资格的收入数额大至足以导致本公司未能通过资格成为房地产投资信托基金所需的任何收入 测试。然而，该公司不能保证, 本公司及其附属房地产投资信托基金未来毛收入的实际来源或毛收入将使本公司及其附属房地产投资信托基金能够满足上述75% 收入测试和95%收入测试。

尽管未能满足 任何课税年度的75%收入和95%收入测试中的一项或两项，但如果实体根据守则的特定规定有资格获得减免，则该实体仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

•

未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；以及

•

在确定任何课税年度未能达到75%收入测试或95%收入测试后，房地产投资信托基金根据财政部规定，向美国国税局提交一份附表，列出该应纳税年度的每一项总收入项目，以进行此类测试。

然而，无法说明在所有情况下，本公司或其子公司REIT是否有权享受这些宽免条款 的利益。例如，如果公司因故意应计或获得的不合格收入超过不合格收入的限制而未能通过毛收入测试，则美国国税局可以得出结论，公司未能通过测试 不是由于合理的原因。此外，如上所述，在公司的一般税收中，即使适用这些减免条款，也将对公司未能达到适用的毛收入测试的 金额的净收入征税。尽管公司对其收入进行了定期监测，但可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

31

操作要求-资产测试

在本公司纳税年度的每个季度结束时，房地产投资信托基金还必须满足与 房地产投资信托基金资产的性质和多样化有关的多项测试，这里称为资产测试。就资产测试而言，房地产投资信托基金不会被视为拥有合格房地产投资信托基金子公司的股票或被视为合伙企业的任何实体的股权，或因美国联邦所得税的目的而被忽略 。相反，房地产投资信托基金被视为拥有符合条件的房地产投资信托基金子公司或被忽视实体的所有资产，以及其在联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体持有的资产的比例份额。

•

首先，房地产投资信托基金总资产的至少75%必须由房地产资产、现金、 现金项目和政府证券代表。房地产资产一词包括房地产、房地产抵押贷款、其他合格REITs的股份、可归因于临时投资新资本的财产，以及REIT为合伙人的合伙企业或REIT的任何合格REIT子公司拥有的任何房地产资产的比例 份额。在2015年12月31日之后的纳税年度，房地产资产包括公开发售的REITs的债务工具和与房地产相关的某些租赁的个人财产。

•

其次，除 75%资产类别的证券外，房地产投资信托基金总资产的25%不得超过25%。

•

第三，在包括在25%资产类别中的投资中，除某些例外情况外，任何一家房地产投资信托基金发行人拥有的证券的价值不得超过房地产投资信托基金总资产价值的5%。此外，房地产投资信托基金不得拥有任何一家发行人已发行证券的投票权或价值超过10%。5%和10%的资产测试不适用于应税REIT子公司的证券，如POH。

•

第四，房地产投资信托基金总资产的价值不超过20%(2018年1月1日之前至2008年12月31日之后的应纳税年度为25%)，可由一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券组成。

•

第五，自2015年12月31日后开始的应课税年度，REIT总资产的不超过25% 可由公开发售的REITs发行的债务工具组成，但不得以不动产或不动产权益为担保。

公司必须在每个日历季度结束时满足资产测试要求。房地产投资信托基金不会因未能在 晚些时候的资产测试中获得任何证券或其他财产而失去房地产投资信托基金的地位，前提是该失败完全是由于资产价值的变化而发生的，则房地产投资信托基金不会因未能满足资产测试的要求而失去房地产投资信托基金的地位，如果该失败纯粹是因为资产价值的变化而发生的话。如果房地产投资信托基金未能满足资产测试的要求是由于在一个季度内收购了 证券或其他财产，房地产投资信托基金必须在该季度结束后30天内纠正资产测试失败。本公司打算充分记录其资产价值及其子公司 房地产投资信托基金的资产，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取必要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。

在这方面，美国国税局可以断言，就本公司遵守资产测试而言，本公司根据2007年的内部化交易收购的部分资产( 公司收购了若干资产管理和财产合同，并成为自我管理和自我建议)将不是符合条件的资产。本公司认为， 任何此类不合格资产的价值与其其他不合格资产的价值相加，其规模不足以导致本公司未能通过任何 资产测试。然而，本公司不能保证，美国国税局不会质疑本公司对该等资产的分类或估值，或其将满足上述资产测试。

该守则还规定，某些证券不会导致违反上述10%的价值测试。这类证券包括 构成直接债务的工具，这通常意味着不受或有事项影响的债务(某些例外情况除外)，也不能转换为股权。然而，安全措施不会，

32

如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控应税房地产投资信托基金子公司)拥有发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则符合直接债务资格，除非这些其他证券的价值 合计占该发行人未偿还证券总价值的1%或更少。除了直接债务，守则还规定某些其他证券不会违反10%的价值测试。 这类证券包括(A)向个人或房地产发放的任何贷款，(B)某些租赁协议，其中将在随后几年支付一笔或多笔款项(房地产投资信托基金与某些与房地产投资信托基金有关的人之间的协议除外)，(C)从房地产支付租金的任何义务，(D)政府实体发行的不完全或部分依赖(或支付)利润的证券(E)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券，及(F)合伙企业发行的任何债务工具(如合伙企业的收入性质符合上文“房地产投资信托基金资格要求”下的75%收入测试)。守则规定，在应用10%价值测试时，合伙企业发行的债务证券不会 考虑房地产投资信托基金在该合伙企业中的比例股权(如有)。对于确定REIT持有 权益的合伙企业持有的证券份额，有特殊的检查规则。

该守则还包含一些适用于REITs的条款，包括救济条款，这些条款使REITs更容易满足 资产测试，或者即使某些违反资产测试或某些其他要求，也更容易保持REIT资格。

其中一项规定 适用于违反上述10%和5%资产测试的最低限度违规行为。如果(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和10,000,000美元，并且(B)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间框架内 以其他方式满足相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格，尽管违反了此类要求，但仍可保持其资格。(B)如果(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和10,000,000美元，并且在该时间框架内 以其他方式满足相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格。

第二项救济条款允许未符合一项或多项资产要求的房地产投资信托基金(REIT)在以下情况下仍然保持其REIT资格：(A)它向美国国税局(IRS)提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理原因而非故意疏忽， (C)房地产投资信托基金支付的税款等于(I)每次失败50,000美元，以较大者为准。 (C)根据de Minimis规则没有资格获得救济的REIT仍然保持其REIT资格，条件是(A)它向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，以及(Ii)导致失败的资产所产生的净收入乘以适用的公司税率(目前为21%)和 (D)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产，或在该时间框架内满足相关的资产测试。

本公司相信，其在任何非REIT、合资格REIT附属公司、应税REIT附属公司或 合伙企业的证券(包括债务证券)的价值不超过其资产总值的5%，并且本公司还遵守 公司拥有的证券的每个发行人10%的有表决权证券限制和10%的价值限制。然而，本公司不能保证国税局会同意其在这方面的决定，如果本公司未能通过一项或多项资产测试，如果该资产不属于上述安全港 ，则可能不符合REIT的资格。

运营要求--年度分配要求

要作为房地产投资信托基金征税，房地产投资信托基金每年必须向其股东分配至少等于(A)(1)调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%(计算时不考虑支付股息的扣除和净资本利得，并取决于某些其他潜在调整)和(2)房地产投资信托基金来自止赎的 净收益(如果有的话)的90%的金额(资本利得分配除外)。房地产投资信托基金一般必须在与其相关的纳税年度向 支付分红，但在下列情况下，也可以在下一个纳税年度支付分红：(A)在10月、11月或12月申报，并在这三个月中有记录的日期，并且房地产投资信托基金在次年1月31日或之前支付股息；或者(B)(1)在房地产投资信托基金及时提交该纳税年度的联邦所得税申报表之前申报；(2)在第一次定期分配支付当日或之前支付。

33

即使本公司及其附属REIT满足上述分配要求，因此 出于税收目的继续符合REIT的资格，本公司仍将因其净资本收益和调整后的REIT应税收入超过分配给股东的金额而缴纳联邦所得税。

此外，如果公司没有在每个日历年度内分发至少下列金额：

•

该年度正常收入的85%；

•

资本利得净收入的95%，但资本利得净收入不包括公司选择保留并 在该年度纳税的资本利得净收入；以及

•

前期未分配的应纳税所得额，

超过(A)实际分配金额 加上(B)公司缴纳的公司级税的留存金额之和后，本公司将被征收4%的不可抵扣消费税。为此，在10月、11月或12月申报且记录日期在这三个月并且在下一年的 1月31日或之前支付的分配将被视为在所申报的年份的上一年进行分配。

本公司及其附属房地产投资信托基金拟 作出足以满足此要求的及时分配；然而，(1)实际收到收入及支付可扣除开支与(2)计入该 收入并扣除该等开支以计算房地产投资信托基金的应纳税所得额之间可能存在时间差异。此外，根据TCJA对守则第451节的修订，除某些例外情况外，公司必须在不迟于将收入计入其财务报表中作为收入时应计美国联邦 所得税用途的收入，这可能会在REIT应税收入与此类收入的现金收入之间产生额外的差异。此外，守则第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就其首席执行官、首席财务官和某些其他高薪高管扣除的薪酬限额为每名员工100万美元。TCJA最近对第162(M)条所做的更改，并在2017年12月31日之后的应纳税年度生效，其中包括取消 以前允许扣除某些绩效薪酬(即使超过100万美元)的例外情况，以及扩大限制适用的受保员工群体，这可能会增加 公司的REIT应税收入。本公司及其附属房地产投资信托基金亦有可能因出售折旧物业而获分配超过本公司因出售折旧物业而应占可分配现金份额的净资本收益 。在那些情况下, 房地产投资信托基金的现金可能少于满足其年度分配要求或避免对未分配收入征收所得税或消费税所需的现金。在该 情况下，本公司可能会发现有必要安排融资或通过增发股份筹集资金，以满足其必须遵守的分派要求。如果本公司或其附属房地产投资信托基金因美国国税局对应纳税所得额的较晚调整或在其他一些情况下未能满足任何纳税年度的分配 要求，本公司可能能够在较晚的年度支付亏空股息，并将此类分配计入前一年支付的股息的 扣减项中。在这种情况下，房地产投资信托基金或许可以避免失去房地产投资信托基金的地位，或因派发不足股息而被征税，但公司将被要求根据上一年度扣除不足股息的金额向美国国税局 支付利息费用。

该守则还要求拥有当期或 累计收益和非房地产投资信托基金运营年度利润的房地产投资信托基金在其应纳税年度结束前分配与这些收益和利润相等的金额。根据2007年的内部化交易 ，公司通过合并收购了两家现有C公司的全部业务和资产，这两家公司都有收益和利润。然而，就在收购完成之前，每家公司都向其股东进行了 分配，金额等于或超过了各自的收益和利润。然而，本公司不能保证其在合并前的收益和利润的计算 和伴随而来的合并前的收益和利润

34

收益和利润的分配足以避免终止公司的REIT地位。如果国税局成功挑战这一地位并试图终止 公司的房地产投资信托基金地位，公司将有90天的时间在国税局重新确定后90天内分配如此确定的额外收益和利润，以保持 公司作为房地产投资信托基金的资格；然而，为了进行任何必要的分配，公司可能需要按可能对公司不利或损害其未来运营的条款借入资金或清算某些投资。

满足年度分销要求的另一项要求是，公司的分销的结构必须为 ，以便有权扣除此类分销。一般来说，房地产投资信托基金分配的金额不得优惠。即，必须 对待接受分配的股票类别的每个股东与该类别的所有其他股东一视同仁，任何类别的股票都不能不按照其作为一个类别的股息权来对待。但是，此 规则不再适用于公开发售的REITs，适用于2014年12月31日之后的纳税年度的分配。美国国税局(IRS)发布了一封私人信函，裁定子公司房地产投资信托基金(REIT)可以被视为公开发行的房地产投资信托基金(REIT)，这一裁决可能不会被视为先例。因此，由于我们认为公司是公开发售的，因此优先股息规则不应再适用于其分配。在这方面，本公司的股息再投资计划目前为参与股东提供了以相当于本公司普通股公允市值98%的收购价收购 股本公司普通股的额外股份的机会，并利用原本会是现金股息的现金股息进行购买。根据之前 版本的本公司股息再投资计划，收购价相当于本公司普通股股票公平市值的95%或95.5%。如果在本公司股票公开交易之前对公允市值进行了具体确定 ，则本公司普通股的公允市值由其董事会确定。美国国税局公布了一项裁决，规定房地产投资信托基金新发行股票购买 价格的折扣超过股票公平市值的5%，这对参与股东来说是一项额外的好处，根据守则 第561节的规定，这可能会导致优先股息 ，并用于确定是否满足了房地产投资信托基金资格的年度分配要求。相应地, 虽然根据其股息再投资计划，本公司普通股股份的收购价被设定为 在其公布的裁决中规定的避风港折扣额内，但由于本公司普通股在全国证券交易所上市前的公允市值不受最终 确定的影响，国税局可以认为本公司普通股的公允市值实际上高于本公司就股息再投资计划所确定的价值。如果美国国税局(IRS)在公司股票公开交易前成功挑战公司估值，则该计划下的收购价折扣可能被视为超过5%，从而导致公司在给定年度的全部或部分股息分配被视为优先，因此不可按要求扣除。在这种情况下，本公司作为REIT的地位很可能会因未能满足REIT资格的90% 年度分配测试而被终止该年度，除非本公司能够利用准则中规定的亏空股息条款，该条款允许本公司在美国国税局确定其在给定年度未能通过90%的年度分配测试后，在指定的 期限内向其股东进行分配。不过，我们不能保证该公司会否运用这些规定。虽然 董事会认为其就股息再投资计划而厘定的公司普通股公允市值是准确的。, 不能保证美国国税局不会成功挑战 公司的估值，也不能保证公司不会被视为未能满足90%的年分派要求。亦不能保证将有任何法定宽免条文可供本公司采取 避免终止其REIT地位所需的行动，或(如有此等宽免条文)本公司将可采取维持其REIT地位所需的行动。

在本公司未来可能有以前纳税年度结转的营业亏损净额的情况下，该等亏损可能会减少本公司为符合REIT分配要求而必须作出的分派金额 。然而，此类亏损一般不会影响本公司股东实际进行的任何分配的税收待遇 。根据TCJA对

35

根据守则第172条，本公司于2017年12月31日后开始的应课税年度内因亏损而结转的任何净营业亏损的扣除额 仅限于本公司REIT应纳税所得额的80%(厘定时不考虑已支付股息的扣除额)，截至2017年12月31日的应税年度产生的任何未使用部分亏损不得结转，但可无限期结转 。(##**$$} =

如上所述，公司还可以选择保留而不是分配其长期净资本收益。此类选举的 效果如下：

•

公司将被要求为这些收益支付联邦所得税；

•

应税美国股东，虽然需要在收入中计入他们在未分配的长期资本收益中的比例份额，但将获得抵免或退款，以偿还他们在REIT缴纳的税款份额；以及

•

股东股票的基数将通过包括在股东长期资本收益中的指定金额 与被视为就该等股票支付的税款之间的差额而增加。

在计算其 经调整的房地产投资信托基金应纳税所得额时，本公司采用权责发生制会计方法，按替代折旧制度对应计折旧的财产进行折旧。本公司需要提交年度美国联邦所得税报税表，与其他公司报税表一样，该报税表也要接受美国国税局(IRS)的审查。由于税法要求本公司就交易或收入或扣除项目的适当处理作出许多判断，因此美国国税局有可能 质疑本公司在计算其经调整的REIT应纳税所得额及其分配时所持的立场。

例如， 在可折旧或可摊销资产与不可折旧或不可摊销资产(如土地)之间分配物业购买价格，以及 支付给本公司关联公司的费用当前可扣除方面可能会出现问题。如果美国国税局成功质疑本公司对交易的描述或调整后REIT应纳税所得额的确定，可能会发现本公司 未能满足REIT资格要求。如本公司因提出质疑而被裁定未能符合某个课税年度的分派要求，则其将被取消房地产投资信托基金的资格，除非本公司 获准按守则的规定向其股东支付亏空股息及向国税局支付有关股息，则本公司将被取消其作为房地产投资信托基金的资格，除非本公司 获准向其股东支付亏空股息并向美国国税局支付利息。

此外，经TCJA修订的《守则》第163(J)节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计利息费用净额的扣除额限制为调整后应税收入的30%，但某些例外情况除外。超过限制的任何 扣减将结转，并可在下一年使用，但受30%的限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、净 营业亏损结转以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。只要纳税人及时作出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于守则第469(C)(7)(C)节所指的涉及房地产开发、再开发、建筑、重建、租赁、运营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的行业 或业务。如果选择 此选项，则相关行业或业务持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的 折旧制度。公司租赁、管理和经营写字楼物业应构成房地产贸易或业务，公司可以选择不对该行业或业务适用利息扣除 限制。此外，美国国税局已经发布了拟议的法规，其中包括一个避风港，允许任何房地产投资信托基金将其房地产资产(某些房地产融资资产除外)视为符合选举资格的房地产交易或业务。这些拟议的条例尚未生效。, 但如果纳税人始终如一地这样做，他们就可以依赖它们。如果公司没有做出选择，或者如果选择被 确定为不适用于所有或

36

新的利息扣除限额可能会导致本公司拥有更多REIT应纳税所得额，从而增加本公司 为遵守REIT要求而必须进行的分派金额，并避免招致公司层面税。同样，该限制可能导致本公司的应税房地产投资信托基金附属公司(他们可能没有独立资格进行第469(C)(7)(C) 条的选择)拥有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

此外，公司的一些投资可能是 销售-回租交易形式，公司通常打算将其视为美国联邦所得税用途的真实租赁。根据任何特定交易的条款，国税局可能会认为该交易不是 真正的租赁，而是以其他方式更恰当地处理。如果重新定性成功，公司将无权要求 房产所有者可获得的折旧扣除。此外，根据 公司将被视为持有的资产或公司将被视为已赚取的收入，对其中一项或多项交易的重新定性可能导致本公司无法满足上述资产测试或收入测试，而此类失败可能导致本公司无法符合REIT的资格。收入纳入的金额或时间或折旧损失 因重新定性而产生的扣除将导致对本公司经调整的REIT应税收入进行调整，并可能导致本公司在一个或多个课税年度无法满足上述分配要求 ，如果没有不足股息程序，可能会增加本公司的纳税责任，或可能导致本公司的更大部分分派被视为股东的普通股息收入 。

操作要求--记录保存

为了避免向美国国税局支付罚金，公司必须保持财政部规定的某些记录。此类财政部 法规要求本公司每年要求提供某些旨在披露本公司流通股所有权的信息。本公司打算遵守这些要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果本公司在应纳税年度因任何原因未能 成为房地产投资信托基金，且适用的减免条款不适用，则其应纳税所得额将按正常公司税率征税(包括任何适用的替代最低税率)。本公司将不能 扣除在其未能符合REIT资格的任何年度支付给其股东的股息。在此情况下，在本公司目前及累计盈利及溢利范围内，向其股东作出 为个人的所有分派一般将按资本利得税税率缴税，且在守则限制下，公司分配者可能有资格获得股息扣减。本公司亦将在丧失资格的下一年度起的四个课税年度内被取消资格 ，除非该公司根据特定法例条文有权获得宽免。我们无法说明该公司是否在所有情况下均有权获得该等法定济助。此外， 要在被取消资格后重新选择REIT地位，本公司必须在不迟于其作为重新选择REIT的第一个应纳税年度结束之前，将非REIT应纳税年度的所有收益和利润作为股息分配。 REIT被取消资格后，本公司必须不迟于其作为重新选择REIT的第一个应纳税年度结束时，将可归因于非REIT纳税年度的所有收益和利润作为股息分配。因此，要在被取消资格后重新选择REIT地位，本公司可能被要求 产生巨额债务或清算大量投资，以进行此类分配。

禁止交易税

房地产投资信托基金从出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供在正常业务过程中出售给客户的任何收益(不包括止赎财产的销售和由应税房地产投资信托基金子公司进行的销售)将被视为来自被禁止的交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在正常业务过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。然而，根据法定避风港，该公司将不会 缴纳100%的税

37

就出售财产而言，如(I)该财产在出售前为产生租金收入而持有至少两年，(Ii) 物业在出售前两年的资本化开支少于物业销售净价的30%，及(Iii)本公司(A)在销售年度内售出7宗或以下的物业(不包括通过丧失抵押品赎回权而取得的某些财产及 某些非自愿改装的物业)，或(B)(X)出售物业的几乎所有市场推广及发展开支均透过独立承包商支付，而本公司 并无从该承包商取得任何收入或缴税以及(Y)至少满足以下标准之一，在每种情况下，不包括出售止赎财产和非自愿 转换：

•

销售年度内出售的房产的合计计税基数为公司截至纳税年度初所有 资产的合计计税基数的10%或以下；

•

销售年度内出售的财产的公允市值合计为公司截至纳税年度初所有资产的公允市值合计的10%或以下；

•

2015年12月31日以后销售的，销售年度内售出的房产的合计计税基数为本公司截至纳税年度初所有资产的合计税基的20% 以下，销售年度及前两个年度内售出的房产的合计计税基数为销售年度首日及前两年本公司所有资产的合计税基的10%或更少；或者，销售年度内销售的房产的合计计税基准为本公司所有资产截至纳税年度初的合计计税基准的20% 或更少；销售年度内及之前两个年度内出售的房产的合计税基为本公司所有资产在销售年度首日及前两年的合计计税基准的10%或以下；或

•

对于2015年12月31日之后的销售，销售年度内出售的物业的公允市值合计 为本公司所有资产截至课税年度开始的公允市值总额的20%或更少，销售年度和之前两年出售的物业的公允市值合计为本公司所有资产在销售年度首日和之前两年的公允市值总和的10%或更少 本公司所有资产在销售年度首日和之前两年的公允市值总和。

作为一笔交易的一部分，向买家出售一套以上的房产，就构成了这个避风港的一次出售。并非所有公司的 房产销售都符合安全港的条件。然而，本公司有意拥有其物业作投资用途，以期长远增值，并从事收购、发展、重新发展及拥有租赁物业 业务，以及按其投资目标偶尔出售物业。但是，美国国税局可能会成功地辩称，公司的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，公司将被要求为任何此类销售产生的收益支付100%的惩罚性税。

其他税务考虑事项

本公司相信，营运合伙企业及营运合伙企业与第三方 为合资伙伴的每一合伙企业，均符合联邦所得税规定的合伙企业或不予理会实体的资格，而不是作为公司或上市合伙企业(符合守则第7704条的含义)征税的协会。

如果本公司投资的合伙被视为应按公司征税的协会，(I)就75%资产审查而言，本公司在该合伙企业中的权益价值将不再符合房地产资产的资格；(Ii)如果本公司在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业有投票权的 权益的10%，或其在该合伙企业中的债权和股权价值超过本公司总资产价值的5%或10%，则本公司将不再符合房地产投资信托基金的资格；(Ii)如果本公司在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业有投票权的 权益的10%，或其在该合伙企业中的债权和股权价值超过本公司总资产的5%或10%此外，在这种 情况下，该合伙企业对本公司的分配将被视为股息，不符合上述75%的毛收入标准，因此可能使本公司更难达到该 标准，并且本公司在计算其应纳税所得额时将无法扣除其在该合伙企业产生的亏损份额。

38

对应税美国股东的征税

定义

在本节中，短语？美国 股东是指公司普通股的持有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股的持有者是：

•

美国公民或美国居民；

•

为美国联邦所得税目的而在美国或其任何行政区的法律中或根据美国法律 创建或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

合伙企业中持有本公司普通股的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动 。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

对于本公司有资格作为房地产投资信托基金征税的任何课税年度，分配给应税美国股东的金额和其实现的收益(相对于本公司普通股股票一般为 )将按如下所述征税。

分布一般

对美国股东的分配(以下讨论的资本收益分配除外)将构成股息，但不得超过公司当前或累计收益和利润的 金额。这类股息，除合格股息收入外，将作为普通收入向股东征税。只要公司有资格成为房地产投资信托基金，这些分配 就没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。此外，除有限的例外情况外，这些分配不符合个人从应税公司收到的合格分配的优惠所得税税率 。然而，作为个人的股东对本公司指定的和从本公司收到的分配按优惠税率征税，条件是分配被视为合格股息收入 。股息将被视为合格股息收入，条件是：(I)公司在上一纳税年度保留的应缴纳 公司级所得税的收入(减去税额)，(Ii)公司从应纳税的C公司收到的分配，或(Iii)公司在上一纳税年度以结转交易方式从3C公司收购的内置收益财产的销售收入(减去公司税额)，股息将被视为合格股息收入，条件是：(I)公司在上一纳税年度保留的应缴纳公司级所得税(减去公司税额)；或(Iii)公司在上一纳税年度以结转交易方式从3C公司收购的内置收益财产的销售收入(减去公司税额)，股息将被视为合格股息收入

TCJA对普通REIT股息的征税进行了重大改变，对 个人、遗产和信托的联邦所得税待遇进行了全面改变，这些改变通常在2018年1月1日或之后的应税年度有效，除某些例外外，将于2025年12月31日到期，除非国会采取行动将此类改变的有效性 延长至预定的日落日期之后。除了取消或限制非公司纳税人的各种扣除并提高标准扣除外，TCJA还将美国 联邦所得税的最高税率从39.6%降至37%，适用于单独申报应税收入超过50万美元的个人和共同申报应税收入超过60万美元的已婚纳税人。新法律还对适用于低于这些门槛的应税收入的税率和税级进行了总体上有利的改变。

此外，根据守则新的199A节，获得合格REIT股息的个人、遗产和 信托可以申请相当于此类股息金额20%的税收减免，以确定

39

他们的美国联邦应税收入，受某些限制。根据财政部规定，为了使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格的房地产投资信托基金股息，股东必须满足两项与持有期相关的要求。首先，股东必须在REIT股份就股息成为除股息日之前45天 开始的91天期间内，持有REIT股份至少46天。其次，只要股东有 义务(不论是否根据卖空)就实质上相似或相关物业的仓位支付相关款项，REIT股息的合资格部分便会减少。20%的扣除不适用于REIT资本收益股息或我们 指定为合格股息收入的REIT股息，如上所述。与TCJA适用于非公司纳税人的大多数其他更改一样，除非国会采取行动延长199A条的扣除额，否则它将于2025年12月31日到期。因此，对于符合最高37%税率(到2025年)的本公司股票的美国个人持有者来说，这项税收减免暂时将普通REIT股息的美国联邦 最高有效所得税率降至29.6%。与第199A条允许对个人、信托和 遗产收到或分配的某些合格业务收入进行扣除形成对比的是，这种扣除不限于W-2工资或投资资本。

持有本公司 股票的美国公司通常没有资格享受从非REIT C公司获得股息的公司通常可以获得的股息扣除，但根据TCJA，将按21%的税率缴纳美国联邦 股息所得税(而先前法律的最高税率为35%)。

如果公司进行的分配超过其当前和累计收益和利润的金额 ，该分配将首先被视为免税资本回报，从而降低美国股东股票的计税基础，并且 每次分配超过美国股东在其股票中的计税基础的金额将作为出售其股票的变现收益征税。本公司在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何月份的指定日期向登记在册的股东支付 的分配，将被视为由本公司支付并于当年12月31日由股东收到；前提是本公司在下一个日历年度的 1月份实际支付分配。美国股东不得将公司的任何亏损包括在他们自己的联邦所得税申报单中。

收入和利润这一术语在整个公司税法中被广泛使用，但该术语在法典中没有定义。每个公司都有一个收益和利润账户，帮助衡量 分配是来自公司收益还是来自其他来源。分配通常会减少收入和利润，而收入通常会增加收入和利润。如果公司的收益和利润为正，分配 通常将被视为来自公司收益。如上所述，如果一家公司没有收益和利润，分配通常将被视为资本返还，此后被视为资本收益。

为了避免征收上述4%的消费税，公司将被视为有足够的收益和利润，将公司的任何分派视为股息，最高可达 要求分派的金额。此外，无论公司是否有任何 收益和利润，任何不足的股息都将被视为普通股息或资本利得股息(视情况而定)。因此，股东可能会被要求将一些本来会导致免税资本回报的分配视为应税分配。

资本利得分配

公司适当指定为资本利得股息的对美国股东的分配通常将被视为长期资本利得，只要不超过公司在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间 。如果公司将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到一份IRS Form 1099-DIV ，说明应作为资本利得向美国股东征税的金额。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。 Long-

40

对于个人股东，定期资本利得通常按最高20%的联邦税率征税，对于公司股东，最高税率为21%。可归因于出售持有12个月以上的可折旧不动产的资本收益 个人纳税人应缴纳25%的最高联邦所得税税率，但不得超过之前声称的折旧扣除。有关美国股东如何处理公司选择保留并纳税的长期净资本收益，请参阅 有关美国股东如何处理公司选择保留并纳税的净长期资本收益的要求，请参阅上文中的年度分配要求。

本公司普通股股份的若干处置

一般来说，美国股东在出售或处置本公司普通股时确认的个人资本收益，如果持有该股票超过12个月，将 缴纳20%的最高联邦所得税税率，如果持有该股票12个月或更短时间，将按普通联邦所得税税率征税，最高税率为37%。美国国税局 有权发布(但尚未发布)法规，对 非公司股东在出售REIT股票时实现的资本收益的一部分适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司股东的长期资本利得税)，该部分收益将与REIT的未重新获得的第1250条收益相对应。美国股东确认的公司收益最高应按以下 税率缴纳联邦所得税股东在出售本公司普通股时确认的资本损失将被视为资本损失，通常只用于 抵消股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年可以抵消高达3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有本公司普通股 不超过6个月的美国股东出售或交换本公司普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围为 该股东需要视为长期资本收益的从本公司收到的分派。

如果美国股东有本公司赎回的本公司普通股股份，在以下情况下，该美国股东将被视为出售了赎回的股份：(I)其所有本公司普通股股份均已赎回(在考虑到守则中规定的某些所有权归属规则后)或(Ii)此类 赎回本质上不等同于守则第302(B)(1)节所指的股息，或(B)在以下情况下实质上不成比例如果赎回不被 视为出售赎回的股票，它将被视为针对美国股东的股票进行的分发。(参见？一般分配。？)美国股东应就公司股票的任何特定赎回的征税问题咨询其税务顾问 。

对非劳动所得征收的医疗保险税

作为个人、遗产或信托(某些类型的豁免信托除外)的美国股东，一般将对以下各项中较少的 征收3.8%的税：(1)此人在相关纳税年度的净投资收入和(2)此人在该纳税年度的修正调整后总收入超过某一门槛(该门槛通常为(A)已婚个人提交联合报税表的话为250,000美元，以及(B)200美元)的超额部分，该门槛通常为(A)已婚个人在提交联合报税表的情况下，为250,000美元，以及(B)200美元，两者之间的差额超过一定的门槛(该门槛通常为：(A)已婚个人提交联合报税表，则为250,000美元，以及(B)200美元美国股东的净投资收入通常包括他或她的普通股和资本 从本公司普通股收到的股息收入，以及出售或处置本公司普通股的收益，除非该等股息收入或收益是在经营 行业或业务(不包括由某些被动活动或证券或商品交易活动组成的行业或业务)的正常过程中获得的。如果您是美国股东，并且是个人、遗产或信托基金，请咨询您的 自己的税务顾问，了解此税对您在公司普通股投资中的收入和收益的潜在适用性。

41

被动活动损失与投资利息限制

公司进行的分配和美国股东出售或交换公司股票所产生的收益不会被视为被动 活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失应用于与公司股票相关的收入或收益。就计算投资利息限额而言，本公司作出的分派，在不构成 资本回报的范围内，一般会被视为投资收益。出售公司股票(或资本收益股息)所获得的净资本收益通常不包括在 美国股东的投资收入中，除非美国股东选择按普通所得税税率对此类收益征税。

信息 美国股东的报告要求和备份扣缴

本公司将向其美国股东和美国国税局报告其在每个日历年作出或视为作出的 分派金额，以及其扣缴的税款(如果有)。在某些情况下，美国股东可能需要对通过 支付的有关公司普通股的付款或出售或交换公司普通股的现金收益进行备用预扣(目前为24%)。仅当美国股东：

•

未提供纳税人识别号(对个人而言，该识别号为其社会保障号码)；

•

提供错误的纳税人识别码；

•

被美国国税局通知，它未能正确报告利息支付或分配，并受到 备用扣缴的约束；或

•

在某些情况下，在伪证处罚下，未能证明其提供了正确的纳税人 识别码，并且未被美国国税局通知其因未报告利息和分配付款而受到备用扣缴，或已被国税局通知其不再因 未报告这些付款而受到备用扣缴。

备用预扣不适用于支付给某些股东的款项，例如在某些情况下的 公司和免税组织。备用预扣不是附加税。相反，任何与向美国股东付款有关的备份预扣金额 将被允许作为抵扣美国股东的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使美国股东有权获得退款，前提是向美国国税局提供了所需的信息。美国股东应咨询 他们的税务顾问有关其免除备份预扣的资格和获得豁免的程序。

股权声明

本公司须要求持有本公司指定百分比普通股 的记录持有人作出年度书面声明，披露股份的实际拥有人。任何记录股东如应本公司要求未向本公司提供有关股票实际所有权的所需信息，则需要在其美国联邦所得税申报单中包含与其股票相关的指定 信息。本公司还必须保存永久记录，显示本公司收到的有关本公司普通股实际所有权的信息，以及 未能或拒绝遵守本公司要求的股东名单。

免税股东待遇

只要免税股东(以下所述的某些免税股东除外)未将其股份作为守则所指的债务融资财产持有，且该等股份未以其他方式用于不相关的贸易或业务， 本公司股份的股息收入及出售本公司股份所得收益

42

对于免税股东来说，公司股票不会是无关的企业应税收入或UBTI。通常，债务融资财产是 获得或持有通过免税股东借款融资的财产。

如果免税股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金或根据守则 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免征联邦所得税的合格团体法律服务计划，或根据第501(C)(2)条获得豁免的单亲所有权控股公司，其收入应支付给上述任何 免税组织这些潜在投资者应就适用于他们的特殊UBTI规则咨询其税务顾问 。

尽管如上所述，由退休金持有的房地产投资信托基金支付的部分股息 如由守则第401(A)节所述的任何养老金信托收取，根据守则第501(A)节免税，并持有本公司 权益价值超过10%，则被视为UBTI。养老金持有的房地产投资信托基金包括符合以下条件的任何房地产投资信托基金：

•

其中至少一个信托持有房地产投资信托基金超过25%的权益(按价值计算)，或两个或两个以上的 信托基金，每个信托按价值持有房地产投资信托基金权益的10%以上，按价值计算合计持有房地产投资信托基金权益的50%以上；以及

•

如果不是因为守则第856(H)(3)条规定，就非少数人持股要求而言，此类信托拥有的 股份应被视为信托受益人所有，而不是信托本身拥有，否则它就没有资格成为房地产投资信托基金。

从被视为UBTI的养老金持有的REIT获得的任何REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT 视为养老金信托，因此应对UBTI征税，占REIT总收入的比例。例外情况是，任何一年的百分比都低于5%，在这种情况下，任何股息都不会被视为UBTI。 公司认为它不是，也不预期会成为养老金持有的房地产投资信托基金，因此，上述税收待遇不应适用于本公司的免税股东。 由于本公司的股票是公开交易的，因此本公司不能保证其未来不会成为养老金持有的房地产投资信托基金。

针对非美国股东的特殊 税务考虑事项

管理非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东(统称为非美国股东)的美国联邦所得税规则非常复杂。以下讨论仅用于总结这些规则。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税 法律对公司普通股投资的影响，包括任何报告要求以及根据本国税法对投资的税收待遇。

通常，如果非美国持有人的投资收入被认为与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，则非美国持有人在 本公司的投资将缴纳定期的美国联邦所得税。 如果投资收入被认为与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，则非美国持有者将缴纳定期美国联邦所得税。获得与美国贸易或业务有效相关的收入(或被视为与美国贸易或业务有效相关的收入)的非美国公司持有人也可以根据守则第884条缴纳分支机构利得税， 除按30%的税率征收常规美国联邦所得税外(如果适用，可根据税收条约减税)。有效关联的收入必须符合各种证明要求才能免扣。以下讨论 将适用于其在本公司的投资收入未有效关联的非美国持有者(除非下文讨论的外国房地产投资税法或 FIRPTA规则将此类收入视为有效关联收入)。

43

普通股息

非美国持有人收到的应从公司收益和利润中支付的分派部分 不属于公司资本利得，既不与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，也不被视为根据适用于处置美国不动产权益(USRPI)的分配的 FIRPTA规则被视为有效关联收入的部分，除非通过条约减少，否则将按30%的税率缴纳美国预扣税。公司打算按 30%的费率扣缴对非美国持有人的所有此类分配，除非它收到非美国持有人根据条约有权降低此类费率的确认。一般而言，非美国持有者不会仅仅因为拥有公司普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国持有人对公司普通股的投资产生的股息收入与非美国持有人经营美国贸易或 业务有效相关，则非美国持有人通常将按累进税率缴纳美国税，与美国股东就此类分配征税的方式相同。此类收入通常必须 在非美国持有人或其代表提交的美国所得税申报单上申报，如果 非美国持有人是公司，则该收入还可能需要缴纳30%的分支机构利得税。

非股息分配

除非公司的普通股构成USRPI，如下面的公司普通股处置 中所述，否则公司从公司收益和利润中分派的非股息将不需要缴纳美国联邦所得税，只要这些分派不超过该股票的非美国持有者的基准，而是会降低该等股票的调整基础，则不需要缴纳美国联邦所得税。 如果该分派不超过该股票的非美国持有者的基准，则该分派将减少该等股票的调整基数。 如果该分派不是从该公司的收益和利润中分派的股息，则不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会 超过当前和累计的收益和利润，则分配将按适用于股息的费率扣缴；但是，如果后来确定分配实际上超过了公司的当前和累计的收益和利润，则非美国持有人可以向美国国税局要求退还任何扣缴的 金额。如果公司的普通股构成USRPI，如下所述， 公司向非美国股东(以下定义的合格外国养老基金或合格股东除外)的分配超过其收益和利润的总和加上 股东在公司股票中的基准，将根据FIRPTA按适用于同类型的美国股东(例如，个人或公司)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税，该税率适用于与美国股东相同类型的美国股东(例如，个人或公司)。 如果公司的普通股构成USRPI，则 公司向非美国股东(以下定义的合格外国养老基金或合格股东除外)的分配超过其收益和利润的总和加上 股东在公司股票中的基准，将根据FIRPTA按适用于与税收的征收将按分配超出非美国持有者在公司 收益和利润中所占份额的15%的比率进行可退还的预扣。

资本利得分配

除下文所述的某些例外情况外，公司向非美国持有人作出的分配，只要 归因于处置公司直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI收益，将根据FIRPTA被视为与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关，并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国联邦所得税，无论分配是否被指定为资本利得股息。有关与美国贸易或业务有效相关的收入后果的讨论，请参阅上面的 ？？普通股息。在股息构成USRPI收益的范围内，公司将被要求预扣相当于股息金额21%的税款。 本公司支付的本应被视为USRPI收益的资本利得股息将不会被视为USRPI收益，也不会受到FIRPTA的约束，通常不会被视为与美国贸易或业务有效 相关的收入，而是将与本公司的普通股息同等对待(参见上文第3页的普通股息)，前提是(1)资本利得股息是针对在美国现有证券市场定期交易的 类股票收取的，以及(2)在截至相关分销日期的一年期间内，收件人非美国持有者在 任何时间持有的该类别股票的比例均不超过10%。尽管并非完全没有疑问，但非美国 持有人从房地产投资信托基金(REIT)获得的资本利得股息

44

不是USRPI收益，根据上述规则，不应将其视为普通股息收入，因此通常应免征美国联邦所得税，尽管此类金额可能 需要缴纳预扣税。受FIRPTA约束的分配也可能对非美国持有者(即公司)征收30%的分支机构利润税。如果公司仅作为债权人持有标的资产 ，则分配不属于USRPI收益。

尽管有上述规则，就FIRPTA而言，对持有本公司股票(直接或间接通过一个或多个合伙企业)的合格外国养老基金(或其所有权益均由合格外国养老基金持有的 实体)的任何分销都不会被视为对外国人士的分销，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格外国养老基金是指任何信托、公司或其他 组织或安排，(A)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或 前雇员(或由该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%， (D)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度报告的信息；和(E)根据其设立或经营所在国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按 减税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税，否则根据该法律，该组织或安排应缴纳税款；或(Ii)该组织或安排的任何投资收入可被扣除或从该实体的总收入中免税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税；或(Ii)该组织或安排的任何投资收入可从该实体的总收入中扣除或免税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入征税

此外，除本段后面讨论的例外情况外，对直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有公司 股票)持有本公司 股票的合格股东进行的任何分配，将不受FIRPTA规定的美国税，因为该股票可归因于销售或交换USRPI的收益，因此 不受FIRPTA对此类分配征收的21%预扣税的约束。如果合格股东的外国投资者直接或间接持有超过10%的公司股票，无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益 ，则该合格股东持有的公司股票的一部分(基于外国投资者对该合格股东的所有权百分比)将被视为该合格股东手中的USRPI，并且就该股票进行的可归因于出售或交换USRPI收益的分配将被视为 在该合格股东手中的USRPI，并且就该股票所作的可归因于出售或交换USRPI的收益的分配将被视为该合格股东手中的USRPI，并且就该股票所作的可归因于出售或交换USRPI的收益的分派将被视为 在该合格股东手中的USRPI

合格股东是指(I)符合以下条件的外国人士：(I)有资格享受与美国的全面所得税条约的好处 ，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约中所定义的)，或者 是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业创建或组织的外国合伙企业，并且具有一类有限合伙单位，它们代表了在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是符合资格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)维护每个 人的身份记录，这些人在以下情况下随时都会在纽约证券交易所或纳斯达克市场上定期交易是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指(I)有资格就REIT根据上述综合所得税条约支付的普通 股息享受降低预扣税率的外国人，即使该实体持有该REIT超过10%的股票，(Ii)上市交易，根据守则被视为合伙企业，是扣缴的外国 合伙企业，如果是国内公司，将被视为USRPHC，或(Iii)被国务部长指定为合伙企业或 (B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

45

公司普通股的处置

非美国持有者从出售或交换公司普通股中确认的收益一般不缴纳美国联邦所得税 ，除非：

(1)

对公司普通股的投资与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何 收益方面通常将受到与国内股东相同的待遇(在某些情况下，非美国股东可能需要缴纳额外的分支机构利润税)；

(2)

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，该非居住在美国的外国人个人将被征收该个人在该纳税年度从美国 来源获得的净资本收益的30%的税；或

(3)

公司普通股的股票构成USRPI。

如果公司是国内控制的房地产投资信托基金，公司普通股的股票将不会构成美国房地产投资信托基金(USRPI)。如果在指定的测试期内，非美国持有人直接或间接持有的公司股票价值始终低于50%，则该公司将是国内 控制的房地产投资信托基金。本公司相信它是一家由国内控制的房地产投资信托基金，因此，出售其普通股将不会被作为美国不动产权益征税。但是，由于本公司的股票是公开交易的，因此不能保证 本公司是或将继续是国内控股的房地产投资信托基金。

即使本公司不符合国内控制的房地产投资信托基金的资格，在以下情况下，非美国持有者出售本公司普通股产生的收益 将不作为有效关联收入缴纳美国联邦所得税：

(1)

出售的股票类别被视为(根据适用的财政部法规)在 成熟的证券市场(如纽约证券交易所)定期交易；以及

(2)

在非美国持有人持有此类股票的期间或截至 出售或交换之日的五年期间，出售非美国持有人实际或建设性地拥有正在出售的流通股类别的价值减少10%或 较短的时间。

此外，根据FIRPTA，合格股东或合格外国养老基金对本公司股票的处置 将不会被课税或扣缴，但合格股东出售本公司股票的情况受上述有关持有本公司股票超过10%的外国投资者的例外情况的限制。

如果非美国持有者出售或交换公司普通股的收益被视为出售USRPI的收益 ，则非美国持有者将按照与应税美国股东相同的方式，就任何净收益缴纳常规的美国联邦所得税，并适用任何 适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特别替代最低税。

针对非美国股东的信息报告 要求和备份扣缴

非美国持有者应就守则中的美国信息报告和备份预扣 要求咨询其税务顾问。

FATCA

外国账户税收合规法案(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国 实体支付的某些类型的付款征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

46

一般来说，FATCA将对股息征收30%的预扣税，如果将公司股票出售或以其他方式处置给外国实体，FATCA将对股息征收30%的预扣税(受下文讨论的拟议财政部条例的约束)，除非(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，(Ii)如果外国实体不是外国金融机构，则除外：(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务；(Ii)如果外国实体不是外国金融机构，则除非：(I)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务，？外国实体证明其没有 主要的美国所有者或提供有关每个主要的美国所有者的信息，或者(Iii)根据FATCA的其他规定，该外国实体除外。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例 ，直到最终的财政部条例发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA在其特定情况下的效果。

其他税务考虑事项

影响REITs的立法或其他 行动

参与立法程序的人员以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Finance Department)都在不断审查联邦所得税规则。无法保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。美国联邦所得税法及其解释的更改可能 对公司股票的投资产生不利影响。

州税和地方税

本公司及其运营子公司，以及本公司未来可能成立的任何运营子公司，可能需要在公司或其开展业务或拥有财产的州和地区缴纳州税和地方税 。本公司、经营合伙企业、任何经营子公司、合资企业或本公司或经营合伙企业可能形成或达成的其他安排的税收待遇，以及本公司普通股持有者在当地司法管辖区的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在股东应就州和地方税法对其投资公司普通股的影响咨询他们自己的税务顾问 。

避税申报

如本公司普通股持有人确认本公司普通股交易亏损 至少(I)在单个课税年度内为200万美元或以上，或在多个课税年度的组合内为400万美元或以上，对于个人、S公司、信托或与至少一名非公司合伙人的合伙企业的股东而言，或(Ii)在单个课税年度内为1,000万美元或以上，或在多个纳税年度的组合中为2,000万美元或以上这些股东可能被要求以表格8886的形式向美国国税局提交一份披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接持有人可以免除这一报告要求，但房地产投资信托基金证券的持有人 目前不能获得豁免。根据这些库务规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对损失的处理是否恰当。股东应咨询其税务顾问，以 根据其个人情况确定本“国库条例”的适用性。

优先股、存托股份和债务证券持有人的税收

如果公司提供一个或多个系列的优先股或存托股份，如果经营合伙企业提供债务证券，或者如果出售证券持有人转售此类证券，则可能会对本文未讨论的此类证券的持有人产生税收后果。有关任何此类额外后果的讨论，请参阅 适用的招股说明书附录。

47

配送计划

我们可以出售任何证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理；或

•

直接发送给一个或多个购买者。

证券的分销可能在一笔或多笔交易中不时生效：

•

以一个或多个固定价格，该价格可随时改变；

•

按销售时的市价计算；或

•

以与该现行市场价格相关的价格，或按协商价格计算。

对于每一系列证券，招股说明书副刊将列出发售条款，包括：

•

该等证券的发售价格；

•

任何承销商、交易商或者代理人的姓名；

•

证券的购买价格；

•

我们出售证券的收益；

•

向承销商或代理人支付的任何承保折扣、代理费或其他补偿；

•

给予、转售或偿还给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券拟上市的证券交易所(如有)。

如果我们在销售中聘请承销商，他们就会自己买入证券。然后，承销商可以在一个或多个 交易中以固定的公开发行价或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务 购买所提供的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠均可随时更改为 时间。在与发行相关的交易中，承销商及其关联公司可以根据适用的法律进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

在此设想的任何分销中的承销商和代理，包括但不限于 在市场上股权发行，将在适用的招股说明书附录中注明。承销商或代理可以通过私下协商的交易 和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为？在市场上？根据证券法颁布的规则415中定义的发售， 包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们在销售中使用交易商，我们就会将证券出售给作为委托人的交易商。然后，交易商可以将证券以不同的 价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们在销售中使用代理商，他们会尽其合理的最大努力在他们指定的时间内招揽采购。如果我们直接销售，则不会涉及任何承销商或代理商 。我们不会在任何不允许这样做的州提供证券。

参与证券分销 的承销商、交易商和代理可能被视为证券法中定义的承销商。他们在转售时获得的任何折扣、佣金或利润

48

根据该证券法，证券可被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的某些责任，或支付他们可能被要求支付的款项。

我们可以 授权承销商、交易商或代理向某些机构征求报价，根据该机构的合同，该机构同意在未来某一日期以特定价格向我们购买证券。此类合同只能与我们特别批准的 个机构签订。这类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对 这些合同的有效性或履行负责。

承销商发行证券，可以在 公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券 ，这为承销商创造了空头头寸。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。稳定交易 包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些证券出价或购买。这些活动中的任何一项都可能具有防止或 延缓所发行证券的市场价格下跌的效果。在没有这些交易的情况下，它们还可能导致正在提供的证券的价格高于公开市场上的价格。 承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止 这些交易。

该等证券(普通股除外)将为新发行的证券，并无既定的交易市场，除非适用的招股说明书附录另有规定 ，否则本行不会将任何系列证券在任何交易所上市。目前还没有确定证券的承销商(如果有的话)是否会在证券上做市。 承销商在证券上做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证证券交易市场的流动性。

49

法律事项

King&Spalding LLP和Venable LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。King&Spalding LLP将 传递与公司相关的某些税务事宜。

专家

综合财务报表和相关财务报表附表引用自 公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格年报，以及Piedmont Office Realty Trust，Inc.对财务报告的内部控制有效性，已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表明细表 是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

皮埃蒙特写字楼房地产信托公司的合并财务报表 。在皮埃蒙特办公房地产信托公司于2019年2月20日提交的截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K和 2016年度报告(包括其中的附表)中所载的信息，已由本公司的前独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其内容载于其报告中，并通过引用并入本文 。这种合并财务报表和相关明细表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

50

皮埃蒙特运营合伙公司

$300,000,000 3.150厘优先债券，将于2030年8月15日到期

由以下人员担保

皮德蒙特 Office Realty Trust，Inc.

招股说明书 副刊

摩根大通

真实的 证券

美国银行(US Bancorp)

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

美国银行证券

蒙特利尔银行 资本市场

杰弗里

摩根斯坦利

巴克莱

Ramirez&Co.，Inc.

苏格兰银行

TD证券