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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q
(马克一)
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-39050
奥波顿金融公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
特拉华州45-3361983
州或其他司法管辖区
成立公司或组织		税务局雇主识别号码
2圈星空大道
圣卡洛斯钙94070
主要行政办事处地址邮编
(650) 810-8823
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.0001美元OPRT纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒     不是的 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器
☐
规模较小的新闻报道公司
☒
加速文件管理器
☐
新兴成长型公司
☐
非加速文件管理器
☒
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。是。☐    不是的 ☒
截至2020年7月31日，注册人普通股流通股数量为27,331,162.


目录
术语表
第一部分-财务信息
第1项
财务报表(未经审计)
5
简明综合资产负债表
5
简明合并经营报表和全面收益表
6
简明合并股东权益变动表
7
简明现金流量表合并表
9
简明合并财务报表附注
10
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
49
项目4.
管制和程序
49
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
50
第1A项
危险因素
50
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
75
项目3.
高级证券违约
75
项目4.
矿场安全资料披露
75
第五项。
其他资料
75
第6项
展品索引
76
签名
77

2

术语表

本报告中使用的术语和缩写定义如下。
术语或缩写定义
30天以上拖欠率(1)
我们自有贷款的未付本金余额，截至期末，合同逾期30天或更长时间，除以截至该日期的自有本金余额
访问贷款计划该计划旨在为选择不符合Oportun核心贷款发起计划的信贷条件的借款人提供信贷
活跃客户(1)
在期末由我们提供未偿还贷款的客户数量。活跃客户包括贷款归我们所有的客户和我们继续提供服务的已售出贷款。已注销帐户的客户被排除在活动客户之外
调整后的EBITDA调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务计量，以净收益(亏损)计算，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步进行调整，以消除下列项目的影响：所得税费用(利益)、新冠肺炎费用、基于股票的补偿、折旧和摊销、诉讼准备金、公允价值贷款的发端费用、净值和公允价值按市值计价调整。
调整后每股收益(EPS)调整后每股收益是一种非GAAP财务衡量标准，计算方法是将调整后净收入除以调整后加权平均稀释后已发行普通股。加权平均稀释已发行普通股已进行调整，以反映每个年度期初所有优先股的转换情况
调整后净收益调整后净收益是通过调整我们的净收益(亏损)来计算的非公认会计准则财务指标，考虑到我们选择公允价值期权的影响，并进一步调整，不包括所得税费用(利益)、新冠肺炎费用、股票薪酬费用和诉讼准备金，税后净额。
调整后的运营效率调整后的运营效率是一种非公认会计准则的财务衡量标准，其计算方法是将总运营费用(不包括新冠肺炎费用、股票薪酬费用和诉讼准备金)除以公允价值形式总收入
调整后的股本回报率(“ROE”)调整后权益报酬率是一种非GAAP财务衡量指标，计算方法是将年化调整后净收入除以平均公允价值形式股东权益总额
调整后的有形账面价值公允价值形式公允价值形式股东权益总额，不包括无形资产和系统开发成本
调整后每股有形账面价值调整后的有形账面价值除以期末已发行普通股。期末已发行普通股已进行调整，以反映每个年度期初所有优先股的转换情况。
聚合原始数据(1)
在特定时期内支付给借款人的总金额。合计贷款不包括与贷款发放有关的任何费用。
年化净冲销率(1)
年化贷款本金损失(扣除回收后的净额)除以当期自有贷款的日均本金余额
AOCI累计其他综合收益(亏损)
四月年百分率
日均债务余额期内每个历日结束时未偿债务本金余额的平均数
按公允价值计算的资产担保票据(或“公允价值票据”)Oportun在2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据
日均本金余额(1)
期内每个历日结束时自有贷款未偿还本金余额的平均数
板子波顿公司董事会
账面价值总资产减去总负债，或等于股东权益总额
每股账面价值账面价值除以期末已发行普通股
债务成本年化利息支出除以日均债务余额
客户获取成本(1)
销售和营销费用，包括与各种付费营销渠道相关的成本，包括直邮、数字营销和品牌营销，以及与我们的电话销售和零售业务相关的成本除以在一段时间内向新客户和回头客发放的贷款数量。
紧急困难延期任何因地方、州或联邦政府宣布的当地或大范围紧急状态(如自然灾害、政府停摆或大流行)而推迟或在贷款付款计划结束时增加一笔或多笔付款的任何应收账款。
公允价值贷款(或“按公允价值应收贷款”)所有于2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款
公允价值形式公允价值为了便于与2018年1月1日之前的期间进行比较，本演示文稿中包括的某些指标以预计形式(或公允价值形式)显示，就好像我们自成立以来为所有发起和持有的投资贷款以及所有已发行的资产担保票据选择了公允价值选项一样
公允价值预计总收入公允价值预计收入总额按公允价值预计利息收入与非利息收入之和计算。公允价值预计利息收入包括贷款利息和手续费；发端费用在支付时确认。非利息收入包括销售收益、服务费和其他收入。截至2020年1月1日，公司采用了ASU 2019-05，因此，公允价值形式总收入和GAAP总收入在所有预期报告期内都是相等的。
公允价值票据(或“公允价值资产支持票据”)Oportun在2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据
FICO®评分或FICO®由公平艾萨克公司创建的信用评分
首次付款违约
计算方法为首次还款逾期30天的贷款的本金余额除以同期所有贷款的本金余额总和。
公认会计原则公认会计原则
3

术语或缩写定义
初始公允价值贷款所有于2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款
杠杆日均债务余额除以日均本金余额
按摊销成本计算的应收贷款2018年1月1日之前发放的投资贷款。自2020年1月1日采用ASU 2019-05后，所有预期报告期内均已取消此行项目。
按公允价值计算的应收贷款(或“公允价值贷款”)所有初始公允价值贷款，连同随后的公允价值贷款
期末管理本金余额(1)
期末所有贷款(包括已售出贷款)的未偿还本金余额总额，我们将继续偿还这些贷款。
净收入净收入是通过从总收入中减去利息支出和贷款损失拨备(释放)，再加上公允价值净增加(减少)来计算的。
运营效率总运营费用除以总收入
期末自有本金余额(1)
期末所有贷款(不包括已出售贷款)的未偿还本金余额总额
投资组合收益率(1)
年化利息收入占日均本金余额的百分比
本金余额原始本金余额减去迄今收到的本金付款
权益回报率年化净收益除以一段时间的平均股东权益
后续公允价值贷款为投资而持有的所有应收贷款，以前按摊销成本计量，公司在采用ASU 2019-05年度时选择了公允价值选项，自2020年1月1日起生效
TDR财务应收账款
问题债务重组了应收账款融资。这只适用于按摊销成本计算的应收贷款。债务重组由于与借款人的财务困难有关的经济或法律原因而给予借款人特许权的债务重组。自2020年1月1日采用ASU 2019-05后，所有预期报告期内均已取消此行项目。
担保融资资产担保循环债务工具
VIES可变利息实体
加权平均利率年化利息支出占平均债务的百分比
(1) 截至2020年6月30日的三个月和六个月的信用卡数据已被排除在这些指标之外，因为它们是极小的。

4

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

奥波顿金融公司
简明综合资产负债表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
六月三十日，十二月三十一号，
20202019
资产
现金和现金等价物$139,218  $72,179  
限制性现金58,742  63,962  
按公允价值计算的应收贷款1,635,684  1,882,088  
按摊销成本计算的应收贷款—  42,546  
更少：
未摊销递延发起成本和费用，净额—  (103) 
贷款损失拨备—  (3,972) 
按摊销成本计算的应收贷款净额—  38,471  
持有待售贷款368  715  
应收利息和手续费净额20,206  17,185  
使用权资产--经营性资产48,253  50,503  
其他资产72,151  76,771  
总资产$1,974,622  $2,201,874  
负债和股东权益
负债
担保融资$96,175  $60,910  
以公允价值计算的资产支持票据1,097,929  1,129,202  
以摊销成本计算的资产担保票据199,793  359,111  
应付全部贷款购买者的金额31,119  33,354  
租赁负债51,221  53,357  
其他负债44,053  77,174  
负债共计1,520,290  1,713,108  
股东权益
优先股，面值0.0001美元-2019年6月30日和2019年12月31日授权的100,000,000股；2019年6月30日和12月31日发行和发行的0股—  —  
优先股，额外实收资本—  —  
普通股，面值0.0001美元-2019年6月30日和2019年12月31日授权的1,000,000,000股；2019年6月30日已发行27,602,823股，已发行27,330,800股；2019年12月31日已发行27,262,639股，已发行27,003,157股6  6  
普通股，额外实收资本426,944  418,299  
普通股认股权证—  63  
累计其他综合损失(274) (162) 
留存收益33,965  76,679  
按成本计算的库存股，2020年6月30日和2019年12月31日的272,023股和259,482股(6,309) (6,119) 
股东权益总额454,332  488,766  
总负债和股东权益$1,974,622  $2,201,874  
请参阅简明合并财务报表附注。

5

奥波顿金融公司
简明综合经营和全面收益表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至6月30日的三个月，
截至6月30日的六个月，
2020201920202019
营业收入
利息收入$136,086  $129,760  $286,786  $256,506  
非利息收入6,621  12,836  19,349  24,418  
总收入142,707  142,596  306,135  280,924  
更少：
利息费用15,110  14,633  31,471  29,252  
贷款损失拨备(解除)—  (2,963) —  (3,329) 
公允价值减少(81,482) (28,812) (147,951) (54,228) 
净收入46,115  102,114  126,713  200,773  
业务费用：
技术和设施31,512  24,436  62,286  46,077  
销售及市场推广20,060  23,101  44,887  44,367  
人员27,681  18,900  53,263  37,777  
外包费和专业费11,123  13,207  24,741  26,756  
一般事务、行政事务和其他事务2,640  3,572  6,453  6,930  
业务费用共计93,016  83,216  191,630  161,907  
税前收益(亏损)(46,901) 18,898  (64,917) 38,866  
所得税费用(福利)(12,653) 5,106  (17,368) 10,460  
净收益(损失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
离职后福利义务的变化5  (41) (112) (44) 
综合收益(亏损)合计$(34,243) $13,751  $(47,661) $28,362  
普通股股东应占净收益(亏损)$(34,248) $1,542  $(47,549) $3,230  
共享数据：
每股收益(亏损)：
基本型$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.10  
稀释$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
加权平均已发行普通股：
基本型27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
稀释27,233,394  2,955,914  27,125,054  2,987,143  
请参阅简明合并财务报表附注。
6

奥波顿金融公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2020年6月30日的6个月
可转换优先股普通股认股权证普通股
股份面值额外实收资本股份面值股份面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存收益库房股票股东权益总额
余额-2020年1月1日—  $—  $—  23,512  $63  27,003,157  $6  $418,299  $(162) $76,679  $(6,119) $488,766  
行使股票期权时发行普通股—  —  —  —  —  3,161  —  20  —  —  —  20  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  —  —  —  4,151  —  —  —  4,151  
限制性股票单位的归属，净额—  —  —  —  —  137,479  —  (813) —  —  —  (813) 
采用ASU的累积效果2019-05—  —  —  —  —  —  —  —  —  4,835  —  4,835  
离职后福利义务的变化—  —  —  —  —  —  —  —  (117) —  —  (117) 
净损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (13,301) —  (13,301) 
余额-2020年3月31日—  $—  $—  23,512  $63  27,143,797  $6  $421,657  $(279) $68,213  $(6,119) $483,541  
行使股票期权时发行普通股—  $—  $—  —  $—  22,407  $—  $79  $—  $—  $—  $79  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  —  —  —  4,972  —  —  —  4,972  
在认股权证行使时发行普通股—  —  —  (23,512) (63) 10,972  —  253  —  —  (190) —  
限制性股票单位的归属，净额—  —  —  —  —  153,624  —  (17) —  —  —  (17) 
离职后福利义务的变化—  —  —  —  —  —  —  —  5  —  —  5  
净损失—  —  —  —  —  —  —  —  —  (34,248) —  (34,248) 
余额-2020年6月30日—  $—  $—  —  $—  27,330,800  $6  $426,944  $(274) $33,965  $(6,309) $454,332  
请参阅简明合并财务报表附注。
7

奥波顿金融公司
简明合并股东权益变动表(未经审计)
(单位为千，共享数据除外)
截至2019年6月30日的6个月
可转换优先股可转换优先股和普通股认股权证普通股
股份面值额外实收资本股份面值股份面值额外实收资本累计其他综合收益(亏损)留存收益库房股票股东权益总额
余额-2019年1月1日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,935,249  $3  $44,411  $(132) $52,662  $(8,428) $346,549  
行使股票期权时发行普通股—  —  —  —  —  7,317  —  142  —  —  —  142  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  —  —  —  1,980  —  —  —  1,980  
采用ASC 842的累积效果—  —  —  —  —  —  —  —  —  (125) —  (125) 
离职后福利义务的变化—  —  —  —  —  —  —  —  (3) —  —  (3) 
净收入—  —  —  —  —  —  —  —  —  14,614  —  14,614  
余额-2019年3月31日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,942,566  $3  $46,533  $(135) $67,151  $(8,428) $363,157  
行使股票期权时发行普通股—  —  —  —  —  2,216  —  4  —  —  —  4  
基于股票的薪酬费用—  —  —  —  —  —  —  2,035  —  —  —  2,035  
离职后福利义务的变化—  —  —  —  —  —  —  —  (41) —  —  (41) 
净收入—  —  —  —  —  —  —  —  —  13,792  —  13,792  
余额-2019年6月30日14,043,977  $16  $257,887  24,959  $130  2,944,782  $3  $48,572  $(176) $80,943  $(8,428) $378,947  
请参阅简明合并财务报表附注。
8

奥波顿金融公司
简明合并现金流量表(未经审计)
(千)
截至6月30日的六个月，
2020

2019
经营活动现金流
净收益(损失)$(47,549) $28,406  
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销9,761  6,067  
公允价值调整，净额147,951  54,228  
按公允价值计算的应收贷款发放费净额4,816  (986) 
贷款销售收益(9,524) (15,796) 
基于股票的薪酬费用9,123  4,015  
贷款损失拨备(解除)—  (3,329) 
递延税金拨备，净额(22,402) 6,836  
其他，净7,067  3,611  
出售和持有以供出售的贷款的来源(94,732) (153,253) 
出售贷款所得款项104,604  166,315  
营业资产和负债的变化：
应收利息和手续费净额(5,228) (1,390) 
其他资产4,953  (37,746) 
应付全部贷款购买者的金额(2,235) 1,672  
其他负债(12,588) 40,038  
经营活动提供的净现金94,017  98,688  
投资活动的现金流
贷款的来源(434,015) (641,827) 
偿还贷款本金541,890  498,998  
固定资产购置额，净额(3,175) (3,767) 
系统开发成本资本化(11,126) (6,704) 
投资活动提供(用于)的现金净额93,574  (153,300) 
融资活动的现金流
担保融资项下的借款235,000  40,000  
偿还担保融资(199,806) (10,000) 
偿还资产支持票据(160,001) —  
偿还资本租赁义务(29) (74) 
递延融资成本的支付(205) —  
与基于股票的活动相关的付款净额(731) 146  
融资活动提供的现金净额(125,772) 30,072  
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)61,819  (24,540) 
期初现金和现金等价物及限制性现金136,141  129,175  
期末现金和现金等价物及限制性现金$197,960  $104,635  
补充披露现金流量信息
现金和现金等价物$139,218  $45,701  
限制性现金58,742  58,934  
现金和现金等价物及限制性现金总额$197,960  $104,635  
所得税支付的现金，扣除退款后的净额$720  $731  
支付利息和预付费的现金$31,034  $27,980  
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$7,904  $6,151  
非现金投融资活动的补充披露
用经营性租赁义务换取的使用权资产$3,683  $45,267  
资本化资产的非现金投资$569  $445  
请参阅简明合并财务报表附注。
9

奥波顿金融公司
简明合并财务报表附注(未经审计)
2020年6月30日

1.业务的组织和描述

Oportun Financial Corporation(及其子公司，“Oportun”或“公司”)是一家以技术为动力，以使命为导向，为没有信用评分(即所谓的信用不可见)或信用记录有限且“评分错误”的客户提供普惠、负担得起的金融服务的供应商，这意味着该公司认为传统的信用评分不能正确反映这些客户的信用价值。该公司的主要产品是小额美元无担保分期贷款，定价合理，有助于客户建立信用记录。该公司已经开始在其核心服务之外扩展到其相当一部分客户已经在使用的其他金融服务，如汽车贷款和信用卡。公司开发了一个专有贷款平台，使公司能够利用通过申请过程收集的数据和从第三方数据提供商获得的数据，为信用看不见或评分错误的中低收入客户提供风险担保，以及一个用于申请处理、贷款会计和服务的技术平台。该公司总部设在加利福尼亚州圣卡洛斯。本公司自2009年起获美国财政部认证为社区发展金融机构(“CDFI”)。

该公司使用证券化交易、仓库设施和全部贷款销售，为其向客户提供的大部分贷款的本金提供资金。

分段

分部定义为企业的组成部分，可获得离散财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司首席执行官和公司首席财务官共同被认为是首席财务官。CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。该公司的业务构成了一个单一的可报告部门。

首次公开发行(IPO)

2019年9月30日，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售4,873,356普通股和售股股东的股份已售出2,314,144普通股，包括承销商的超额配售，价格为$15.00每股收益，净收益约为$60.5百万美元，扣除承保折扣和佣金#美元5.1百万美元，公司支付的发售费用约为$7.5百万关于首次公开募股，所有的14,043,977公司已发行可赎回可转换优先股自动转换为19,075,167普通股。另外，在2019年9月26日，3,969普通股是在无现金行使的情况下发行的9,090F-1系列可转换优先股权证。

ON Se2019年4月9日，公司对其普通股和可转换优先股的已发行和流通股进行了十一股一股的反向股票拆分。由于反向股票拆分，普通股和可转换优先股的面值没有进行调整。因此，随附的简明综合财务报表及其附注中列出的所有期间的所有股票和每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映这种反向股票拆分。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础-随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。这些报表未经审计，反映了管理层认为公平列报业绩所必需的所有正常的经常性调整。简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。某些前期财务信息已重新分类，以符合本期列报。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以浓缩或省略。因此，本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与本公司于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“年报”)中包含的经审计的综合财务报表及其相关附注一并阅读。随附的简明综合财务报表及其附注中列示的所有期间的所有股票和每股金额均已追溯调整(如适用)，以反映本公司11股换1股的反向股票拆分。有关更多信息，请参阅上面的“首次公开募股”。

使用预算-根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些估计是基于截至简明合并财务报表之日可获得的信息；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同。

10

会计政策-公司的重大会计政策与年度报告第II部分第8项-财务报表和补充数据中描述的政策相比没有发生重大变化，但随后采用的新会计声明如下所示。

最近采用的会计准则

贷款损失准备和公允价值选择权 ‑ 2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具。信用损失：金融工具信用损失的测量。这一指导意见极大地改变了要求实体衡量信贷损失的方式。在新标准下，估计的信贷损失是基于预期信贷损失方法，而不是以前要求的已发生损失方法。2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：有针对性的过渡。本ASU提供了在采用主题326之后，不可撤销地选择在逐个工具的基础上应用于某些金融资产的公允价值选项的选择权。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信用损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)，将SEC定义为较小报告公司的公共申报公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年的过渡期)提前采用。本公司选择提前采用ASU 2016-13和ASU 2019-05，自2020年1月1日起生效。

该公司此前选择了公允价值选项，适用于2018年1月1日之后发放的所有贷款。在采用ASU 2019-05后，公司对所有在2018年1月1日之前产生的、以前按摊销成本计量的应收贷款选择了公允价值选项。因此，采用ASU 2016-13年度并未对公司的简明综合财务报表和披露产生影响。由于公司及时核销了应收坏账的应计利息余额并进行了相关披露，公司做出了不计量应计利息应收金额信贷损失准备的会计政策选择。

采用ASU 2019-05和公允价值选择导致(I)释放截至2019年12月31日按摊销成本应收贷款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认截至2019年12月31日的未摊销发端费用收入净额；以及(Iii)按公允价值计量2018年1月1日之前发放的剩余贷款。这些调整导致截至2020年1月1日的期初留存收益增加了约美元。4.8百万.ASU 2019-05不允许在本公司以摊余成本列账的资产担保票据上选择公允价值期权。

公允价值披露 ‑ 2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求，其修正ASC 820，公允价值计量。本会计准则简化了公允价值计量的披露要求。本公司采用本ASU，自2020年1月1日起生效。简化的披露要求包括用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的新披露，以及对计量不确定性的叙述性描述。这些新的披露要求是前瞻性应用的。

云计算安排 -2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形-商誉和其他-内部使用-软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本ASU将服务合同托管安排中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化要求保持一致。本公司采用本ASU修正案，自2020年1月1日起生效，具有前瞻性，不影响采纳。与云计算安排有关的所有符合条件的实施费用现在都作为“预付费用”的一部分记录在简明综合资产负债表(未经审计)的“其他资产”内。摊销费用在损益表中与相关托管服务费用在本公司综合经营和全面收益表(未经审计)的“营业费用”中列示相同，与实施云计算安排相关的现金支付在综合现金流量表(未经审计)中归类为“经营活动现金流量”。

拟采用的会计准则

所得税 -2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税核算(主题740)：简化所得税核算。本会计准则单元旨在通过消除所得税会计一般原则的某些例外情况来简化所得税会计，并通过澄清和修改现有指导方针来改进GAAP在所得税会计其他领域的一致应用。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。允许提前收养。该公司目前正在评估新的指导方针对其综合财务报表和披露的影响。

中间价改革 -2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(话题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU中的上述修订提供了可选的权宜之计和例外，用于将普遍接受的会计原则应用于参考LIBOR或其他参考汇率(如果满足某些标准，预计将因参考汇率改革而停止)的合同、套期保值关系和其他交易。实体可以选择从包括2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起应用合同修改修正案。本ASU中的修改必须前瞻性地应用于所有符合条件的合同修改。该公司已经评估了新指引的效果，并确定它不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。

11

3.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)计算如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2020201920202019
净收益(损失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
减去：分配给参与证券的净收入(1)
—  (12,250) —  (25,176) 
普通股股东应占净(亏损)收入$(34,248) $1,542  $(47,549) $3,230  
基本加权平均已发行普通股27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
稀释证券的加权平均效应：
股票期权—  —  —  32,669  
限制性股票单位—  1,326  —  2,565  
权证—  11,755  —  11,745  
稀释加权平均已发行普通股27,233,394  2,955,914  27,125,054  2,987,143  
每股收益(亏损)：
基本型$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.10  
稀释$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
(1) 在净收益期间，收益和股息(如果有的话)都分配给参与的证券。在净亏损期间，只有股息(如果有的话)分配给参与的证券。

下列普通股等值证券已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除，因为其影响在所述期间是反稀释的：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
股票期权4,509,662  —  4,297,895  —  
限制性股票单位2,271,515  —  2,014,262  —  
权证18,086  —  20,799  —  
可转换优先股—  17,201,639  —  17,201,639  
总反稀释普通股等价物6,799,263  17,201,639  6,332,956  17,201,639  

授予业绩标准的限制性股票单位没有反映在截至2019年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益(亏损)的计算中，因为业绩条件被认为是不可能的。该等限制性股票单位的表现标准被认为可能在2019年9月IPO完成的生效日期。根据ASC主题260的规定，每股收益，稀释后每股收益(亏损)仅反映报告期处于或有期末时将发行的股票。因此，已发行的限制性股票单位总数为0和0分别截至2020年6月30日的3个月和6个月；以及452,912和452,912分别为截至2019年6月30日的三个月和六个月，在计算该期间的稀释(亏损)每股收益时没有反映在分母中。

普通股股东可获得的收入是计算稀释后每股收益的分子，不包括截至2019年6月30日的三个月和六个月与这些限制性股票单位奖励相关的任何补偿成本。

4.可变利息实体

作为公司整体融资战略的一部分，公司将指定的应收贷款池转让给全资拥有的特殊目的子公司(“VIE”)，以抵押某些以资产为抵押的融资交易。本公司已确定其为这些VIE的主要受益者，因为它有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。该权力来自本公司偿还应收贷款的合同权利，担保VIE的资产担保债务。本公司有义务承担对VIE具有潜在重大意义的损失或获得利益的权利，因为本公司保留每笔资产担保融资交易的剩余权益，无论是以资产担保凭证的形式，还是作为未经证明的剩余权益。因此，本公司在其综合财务报表中包括VIE的资产，包括为融资交易提供担保的资产和相关负债。

每个VIE发行一系列资产支持证券，这些证券由担保此类债务的应收贷款产生的现金流支持。此类应收贷款产生的现金流入根据交易的合同付款优先顺序按月分配给交易的票据持有人和相关服务提供商。上述VIE的债权人作为VIE的主要受益人对本公司的一般信贷没有追索权，VIE的负债只能由各自VIE的资产清偿。公司通过拥有每个VIE各自的剩余权益，在每笔融资交易中保留最从属的经济利益。本公司拥有
12

没有义务回购最初符合融资交易资格标准的应收贷款，但后来成为拖欠或违约的应收贷款。

下表为公司简明综合资产负债表(未经审计)记录的综合VIE的资产和负债：
六月三十日，十二月三十一号，
(千)20202019
整合的VIE资产
限制性现金$25,614  $28,821  
按公允价值计算的应收贷款1,560,362  1,745,465  
按摊销成本计算的应收贷款—  41,747  
应收利息和手续费19,428  15,874  
VIE总资产1,605,404  1,831,907  
合并VIE负债
担保融资(1)
97,194  62,000  
以公允价值计算的资产支持票据1,097,929  1,129,202  
以摊销成本计算的资产担保票据(1)
200,000  360,001  
VIE总负债$1,395,123  $1,551,203  
(1) 金额不包括递延融资成本。见注8，借款以获取更多信息。

5.按摊销成本计算的应收贷款净额

在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，公司选择了截至2019年12月31日之前按摊销成本计量的所有应收贷款的公允价值选项。因此，截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司并无任何按摊销成本计量的应收贷款。因此，截至2020年6月30日的6个月内，信用质量信息、逾期应收贷款、问题债务重组、贷款损失拨备等与按摊销成本、净额计提的应收贷款相关披露均不适用。截至2019年12月31日，按摊销成本净额计算的应收贷款38.5百万美元包括应收贷款，摊销成本为#美元。42.5百万美元；递延发起成本和费用，净额为$(0.1)百万元，以及贷款损失免税额$(4.0)百万。

6.持有待售贷款

截至二零二零年六月三十日止三个月内，售出及持有待售贷款的金额为$。20.2百万美元，公司录得销售收益$2.0百万美元和服务收入4.0百万截至2019年6月30日的三个月内，出售和持有待售贷款的金额为$82.5百万美元，公司录得销售收益$8.5百万美元和服务收入3.7百万

截至二零二零年六月三十日止六个月内，售出及持有待售贷款的金额为$。94.7百万美元，公司录得销售收益$9.5百万美元和服务收入8.5百万截至2019年6月30日止六个月内，售出及持有待售贷款的金额为$153.3百万美元，公司录得销售收益$15.8百万美元和服务收入7.2百万

整体贷款销售计划-2014年11月，本公司与一家机构投资者订立整体贷款出售协议，该协议经不时修订。当前协议的期限将于2020年11月10日到期。根据本协议，公司承诺至少出售10%的无担保贷款来源，并有权额外出售5%，取决于某些资格标准以及最小和最大数量。

此外，本公司于二零一七年七月与一名机构投资者订立另一项整体贷款出售安排，该协议经不时修订，就出售承诺作出规定。100本公司的贷款中有%是根据其准入贷款计划发放的。

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7.其他资产

其他资产包括以下内容：
六月三十日，十二月三十一号，
(千)20202019
固定资产
计算机和办公设备$10,947  $10,432  
家具和固定装置11,093  10,768  
购买的软件4,926  4,527  
车辆79  171  
租赁权的改进29,347  27,701  
总成本56,392  53,599  
减去：累计折旧(35,657) (30,765) 
固定资产总额，净额$20,735  $22,834  
系统开发成本：
系统开发成本$47,851  $36,795  
减去：累计摊销(23,151) (18,456) 
系统开发总成本(净额)$24,700  $18,339  
服务费和全部贷款应收账款2,469  6,621  
预付费用13,998  12,217  
递延税项资产1,269  1,563  
征税资产和其他8,980  15,197  
其他资产总额$72,151  $76,771  

固定资产

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为$2.6百万美元和$2.2分别为100万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月为5.1百万美元，以及$3.9分别为百万美元。

系统开发成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的系统开发成本摊销为#美元2.5百万美元和$1.0分别为100万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月为4.7百万美元和$1.9分别为百万美元。截至2020年6月30日和2019年6月的三个月，资本化的系统开发成本为5.7百万美元和$4.5分别为100万美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月为11.1百万美元和$7.1分别为百万美元。

8.借款

下表列出了有关该公司担保融资安排的信息：
2020年6月30日
可变利息实体电流平衡承诺额到期日利率，利率
(千)
Oportun Funding V，LLC$96,175  $400,000  2021年10月1日Libor(最低0.00%)+2.45%
2019年12月31日
可变利息实体电流平衡承诺额到期日利率，利率
(千)
Oportun Funding V，LLC$60,910  $400,000  2021年10月1日Libor(最低0.00%)+2.45%

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该公司为2018年1月1日或之后发行的所有资产支持票据选择了公允价值选项。下表显示了有关资产支持票据的信息：
2020年6月30日
可变利息实体
发行的初始票据金额(1)
初始抵押品余额(2)
电流平衡(1)
当期抵押品余额(2)
加权平均利率(3)
原周转期
(千)
按公允价值记录的资产支持票据：
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)$279,412  $294,118  $245,093  $298,997  3.22 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002  184,213  171,038  187,283  4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000  289,474  270,183  294,326  4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001  236,854  212,609  240,814  4.09 %3年份
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列)200,004  222,229  199,006  225,944  3.83 %3年份
按公允价值记录的资产支持票据总额$1,154,419  $1,226,888  $1,097,929  $1,247,364  
按摊销成本记录的资产支持票据：
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列)$200,000  $222,231  $199,793  $226,159  3.51 %3年份
按摊销成本记录的资产支持票据总额$200,000  $222,231  $199,793  $226,159  
2019年12月31日
可变利息实体
发行的初始票据金额(1)
初始抵押品余额(2)
电流平衡(1)
当期抵押品余额(2)
加权平均利率(3)
原周转期
(千)
按公允价值记录的资产支持票据：
Oportun Funding XIII，LLC(2019-A系列)$279,412  $294,118  $251,090  $299,813  3.22 %3年份
Oportun Funding XII，LLC(2018-D系列)175,002  184,213  178,980  187,447  4.50 %3年份
Oportun Funding X，LLC(2018-C系列)275,000  289,474  280,852  294,380  4.39 %3年份
Oportun Funding IX，LLC(2018-B系列)225,001  236,854  216,306  241,000  4.09 %3年份
Oportun Funding VIII，LLC(2018-A系列)200,004  222,229  201,974  225,945  3.83 %3年份
按公允价值记录的资产支持票据总额$1,154,419  $1,226,888  $1,129,202  $1,248,585  
按摊销成本记录的资产支持票据：
Oportun Funding VII，LLC(2017-B系列)$200,000  $222,231  $199,413  $225,925  3.51 %3年份
Oportun Funding VI，LLC(2017-A系列)160,001  188,241  159,698  191,223  3.36 %3年份
按摊销成本记录的资产支持票据总额$360,001  $410,472  $359,111  $417,148  
(1)最初发行的票据金额包括本公司保留的票据(视情况而定)。本期结余对于按公允价值记录的资产支持票据按公允价值计量，对于按摊销成本记录的资产支持票据按账面金额计量。
(2)包括公司质押的应收贷款、现金、现金等价物和限制性现金的未付本金余额。
(3)加权平均利率不包括本公司保留的票据。

公司的全资子公司Oportun Funding VII，LLC是2017-B资产支持证券化交易的发行人，于2020年6月23日向受托人发出通知，表示已选择赎回所有美元200.0于2020年7月8日发行未偿还的2017-B票据，并履行和履行Oportun Funding VII，LLC在2017-B票据和契约下的义务。赎回的资金来自利用公司的担保融资安排#美元。149.01000万美元，并使用$51.0600万美元的无限制现金。2020年3月9日，公司赎回了2017-A系列资产支持票据。公司担保融资安排下的预付款是赎回资金的主要来源。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了担保融资安排和资产担保票据的所有契约和要求。

15

9.其他负债

其他负债包括以下各项：
六月三十日，十二月三十一号，
(千)20202019
应付帐款$3,872  $5,919  
应计补偿17,975  22,226  
应计费用12,188  12,965  
应计利息3,257  3,842  
递延税项负债2,172  24,868  
流动税项负债及其他4,589  7,354  
其他负债总额$44,053  $77,174  

10.股东权益

可转换优先股-紧接IPO完成之前，所有14,043,977可转换优先股的股票被转换为19,075,167公司普通股的股份。公司所有可转换优先股的转换包括额外的1,873,355为转换G系列可转换优先股而发行的普通股，以反映G系列可转换优先股的转换率。1,873,355向G系列可转换优先股持有人发行的股票导致1美元37.5留存收益减少100万欧元，实收资本相应增加。截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有发行或流通股可转换优先股。

优先股-董事会有权在公司股东不采取进一步行动的情况下，发行最多100,000,000董事会不时指定的具有权利和优惠(包括投票权)的非指定优先股的股份。截至2020年6月30日或2019年12月31日，没有发行或发行未指定优先股的股票。

普通股-截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司获授权发行1,000,000,000面值为$的普通股0.0001每股。截止到2020年6月30日，27,602,823和27,330,800股票分别发行和流通股，以及272,023股票是以库存股的形式持有的。截至2019年12月31日，27,262,639和27,003,157股票分别发行和流通股，以及259,482股票是以库存股的形式持有的。

权证-2019年9月26日，3,969发行可转换优先股的目的是为了以无现金方式行使9,090F-1系列可转换优先股权证。全3,969其中，与IPO相关的可转换优先股被转换为普通股。在2020年6月9日，10,972普通股的发行与已发行的普通股认股权证的无现金行使有关。截至2020年6月30日，没有未偿还的认股权证。

11.股权补偿和其他福利

年报中的综合财务报表附注描述了公司的股票计划，并提供了信息披露。

基于股票的薪酬-简明综合经营和全面收益表(未经审计)中包括的基于股票的薪酬费用总额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
技术和设施$931  $429  $1,683  $758  
销售及市场推广30  32  60  52  
人员4,011  1,574  7,380  3,205  
股票薪酬总额$4,972  $2,035  $9,123  $4,015  

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司与授予员工的非既得性股票期权奖励相关的未确认薪酬成本总额为$12.6百万美元和$10.1百万美元，将在加权平均归属期间内确认，加权平均归属期间约为2.9年和2.4分别是几年。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司与授予员工的非既得性限制性股票单位奖励相关的未确认补偿成本总额为$34.0百万美元和$21.2分别为100万美元，将在加权平均归属期间内确认，加权平均归属期间约为2.9年和3.0分别是几年。

公司资本化的薪酬和与股票薪酬相关的费用为$。0.3百万美元和$0.4截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，资本化为$0.2百万美元和$0.3截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

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由于股票期权的行使而产生的税收优惠的现金流量超过了为这些期权记录的补偿费用(超额税收优惠)，需要归类为融资活动产生的现金。截至2020年6月30日的三个月和六个月，在基于股份的薪酬安排的损益表中确认的所得税支出(利益)总额为#美元。0.4百万美元和$1.1分别为百万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司没有实现基于股票的薪酬安排带来的超额税收优惠。

12.营业收入

利息收入-包括在简明综合经营和全面收益表(未经审计)中的利息收入总额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
利息收入
贷款利息$134,335  $128,077  $282,857  $252,301  
贷款费用1,751  1,683  3,929  4,205  
利息收入总额136,086  129,760  286,786  256,506  

非利息收入-简明综合经营和全面收益表(未经审计)中包括的非利息收入总额如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
非利息收入
贷款销售收益$1,992  $8,484  $9,524  $15,796  
服务费4,037  3,669  8,488  7,217  
其他收入592  683  1,337  1,405  
非利息收入总额$6,621  $12,836  $19,349  $24,418  

13.所得税

截至2020年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠为12.7百万美元和$17.4百万分别，代表的实际税率为27.0%和26.8%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税支出为$5.1百万美元和$10.5百万美元，分别代表实际所得税税率为27.0%和26.9%。

与该公司在2020年6月30日应计的未确认税收优惠相关的利息和罚款不是实质性的。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和罚款。该公司预计其不确定的税务状况在未来12个月内不会对其综合财务报表产生实质性影响。

14.金融工具的公允价值

公允价值金融工具

本公司先前选择公允价值选项，以计入于2018年1月1日或之后为投资而持有的所有应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及于2018年1月1日或之后发行的所有资产抵押票据(“公允价值票据”)。自ASU 2019-05通过后，自2020年1月1日起，本公司对以前按摊销成本计量的所有应收贷款选择了公允价值选项(“后续公允价值贷款”，以及初始公允价值贷款，“公允价值贷款”)。因此，截至2020年6月30日止六个月，本公司并无任何按摊销成本计量的应收贷款。2018年1月1日之前发行的资产支持票据按摊销成本净额入账。本公司指定出售的贷款将继续作为持有待售的贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直至出售应收贷款为止。

下表将应收贷款和资产担保票据的公允价值与其在所示期间的合同余额进行了比较：
2020年6月30日2019年12月31日
(千)未付本金余额公允价值未付本金余额公允价值
资产
应收贷款$1,645,307  $1,635,684  $1,800,418  $1,882,088  
负债
资产担保票据1,113,165  1,097,929  1,113,165  1,129,202  
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该公司使用独立定价服务和经纪人价格指示计算公允价值票据的公允价值，这些服务和经纪人价格指示基于相同或类似票据的报价，这是第二级投入衡量标准。

本公司主要使用贴现现金流模型，根据估计的未来现金流的现值估计第3级工具的公允价值。该模型使用的输入具有内在的判断性，反映了管理层对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。考虑到新冠肺炎的市场影响，本公司在其模型中加入了一些预期的市场降级因素，以反映拖欠率在短期内上升的可能性(以及相应的冲销增加和付款减少)，偏离了历史趋势所暗示的情况。新冠肺炎对经济的影响仍然是多变的情况，公司将继续做出相应的调整。下表提供了有关用于公司第3级公允价值计量的重大不可观察投入的定量信息：
2020年6月30日2019年12月31日
最小极大值
加权平均(2)
最小(3)
极大值(3)
加权平均
剩余累计冲销(1)
8.44%64.29%12.73%——9.61%
剩余累计预付款(1)
—%32.75%22.68%——34.95%
平均寿命(年)0.151.200.80——0.81
贴现率——8.84%——7.77%
(1) 以未偿还本金余额百分比的形式披露的数字。
(2) 不可观察到的输入由未偿还本金余额加权，未偿还本金余额按风险(客户类型、原始贷款到期日)分组。
(3) 本公司采用了前瞻性的ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，因此，自2019年12月31日起不需要披露这些信息。

与选择了公允价值期权的金融工具相关的公允价值调整通过截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收益记录。某些不可观察到的投入可能(孤立地)对该投入的给定变化的金融工具的公允价值产生方向一致或相反的影响。当在贷款估值技术中使用多个输入时，某一输入在某一方向上的变化可能会被与另一输入相反的变化所抵消。

该公司开发了一个内部模型来估计公允价值贷款。为了产生未来的预期现金流，该模型将应收账款特征与基于公司历史贷款业绩的借款人行为假设结合起来。然后，这些现金流使用管理层估计将由市场参与者使用的所需回报率进行贴现。

该公司对公允价值模型进行了测试通过将建模的现金流与历史贷款业绩进行比较确保模型完整、准确、合理，供公司使用。本公司还委托第三方为公允价值贷款创建独立的公允价值估计，该公允价值估计使用本公司的历史贷款业绩数据和整个贷款销售价格提供一套公允价值标记，以制定对借款人行为的独立预测。他们的模型产生预期的现金流，然后将这些现金流汇总，并在可接受的范围内与公司的现金流进行比较。

公司内部估值委员会对公允价值定价计算和相关财务报表披露提供管理和监督。此外，该委员会对模型使用的假设和输出提出挑战，包括此类措施的适当性，并定期审查确定公允价值定价的方法和过程。对这一过程的任何重大改变都必须得到委员会的批准。

下表使用无法观察到的重大投入，定期按公允价值对应收贷款进行对账：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千)2020201920202019
余额-期初$1,760,481  $1,364,953  $1,882,088  $1,227,469  
采用ASU 2019-05后的调整—  —  43,323  —  
本金支出149,440  402,241  520,873  757,355  
客户的本金付款(286,284) (232,455) (621,292) (429,510) 
总冲销(51,008) (27,796) (97,238) (51,046) 
公允价值净增(减)63,055  6,470  (92,070) 9,145  
余额-期末$1,635,684  $1,513,413  $1,635,684  $1,513,413  

截至2020年6月30日，逾期90天或以上且处于非权责发生状态的贷款的总公允价值为1美元。2.0逾期90天或以上的贷款的未偿还本金余额总计为#美元。16.3百万截至2019年12月31日，逾期90天或以上且处于非应计状态的贷款的公允价值总额为$3.6逾期90天或以上的贷款的未偿还本金余额总计为#美元。15.8百万

18

已披露但未按公允价值列账的金融工具

下表列出了披露但未按公允价值列账的金融资产和负债的账面价值和估计公允价值，以及公允价值层次内的水平：
2020年6月30日
账面价值估计公允价值估计公允价值
(千)1级2级第3级
资产
现金和现金等价物$139,218  $139,218  $139,218  $—  $—  
限制性现金58,742  58,742  58,742  —  —  
按摊销成本计算的应收贷款净额(附注5)—  —  —  —  —  
持有作出售用途的贷款(附注6)368  368  —  —  368  
负债
应付帐款3,872  3,872  3,872  —  —  
有担保融资(附注8)97,194  93,426  —  93,426  —  
以摊销成本计算的资产支持票据(附注8)199,793  198,421  —  198,421  —  

2019年12月31日
账面价值估计公允价值估计公允价值
(千)1级2级第3级
资产
现金和现金等价物$72,179  $72,179  $72,179  $—  $—  
限制性现金63,962  63,962  63,962  —  —  
按摊销成本计算的应收贷款净额(附注5)38,471  43,482  —  —  43,482  
持有作出售用途的贷款(附注6)715  772  —  —  772  
负债
应付帐款5,919  5,919  5,919  —  —  
有担保融资(附注8)62,000  62,000  —  62,000  —  
以摊销成本计算的资产支持票据(附注8)359,111  360,668  —  360,668  —  

公司使用以下方法和假设来估计公允价值：

•现金、现金等价物、限制性现金和应付帐款-本公司若干金融工具的账面价值，包括现金及现金等价物、受限制的现金及应付账款、约1级公允价值(因其属短期性质)与该等金融工具的公允价值相近。
•应收贷款-按摊销成本记录的应收贷款的公允价值是通过使用管理层估计将由市场参与者使用的所需回报率对未来预期现金流量进行贴现来估计的。
•持有待售贷款-持有待售贷款的公允价值是基于与买方协商达成的协议。
•担保融资和资产支持票据-按账面价值记录的有担保融资和资产支持票据的公允价值已使用相当于可比债务证券加权平均市场收益率的贴现率计算。该公司的资产担保票据由独立的定价服务和经纪人使用相同或类似票据的报价进行估值，这是二级投入衡量标准。

截至2020年6月30日、2019年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月，以及截至2019年12月31日的年度，3级资产和负债没有调入或调出。

15.租约、承担和或有事项

租约-公司的租约主要针对由零售地点和写字楼组成的房地产，剩余的租赁条款为10几年或更短的时间。

由于不需要确认租赁负债和使用权资产，本公司选择了实际的权宜之计，将期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外。经营租赁费用在简明综合经营及全面收益表(未经审核)“技术及设施”的租赁期内按直线确认。

公司现有的租赁安排大多被归类为经营租赁。在合同开始时，公司确定合同是租赁还是包含租赁。在租约开始之日，本公司确认相当于
19

租赁付款和代表公司在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。该公司的租约包括在原租赁期结束时延长或终止安排的选择权。除非某些资产的延期或终止被认为是合理确定的，否则本公司在评估租约时一般不包括续签或终止选项。可变租赁付款和短期租赁成本被认为是无关紧要的。该公司的租约没有提供明确的费率。该公司使用其合同借款利率来确定租赁贴现率。

截至2020年6月30日，不包括短期租赁和按月租赁的租赁负债到期日如下：
(千)经营租约
租赁费
2020(剩余6个月)$7,897  
202113,663  
202210,771  
20239,307  
20248,405  
20256,390  
此后1,412  
租赁付款总额57,845  
推算利息(5,766) 
租约合计$52,079  
转租收入
2020(剩余6个月)$(869) 
2021年及其后—  
租赁付款总额(869) 
推算利息11  
分租收入总额$(858) 
租赁净负债$51,221  
加权平均剩余租期4.7年份
加权平均贴现率4.48 %

截至2019年12月31日，不包括短期租赁和按月租赁的租赁负债到期日如下：
(千)经营租约
租赁费
202015,227  
202112,439  
20229,663  
20238,340  
20247,488  
此后7,293  
租赁付款总额60,450  
推算利息(6,240) 
租约合计$54,210  
转租收入
2020(861) 
2021年及其后—  
租赁付款总额(861) 
推算利息8  
分租收入总额$(853) 
租赁净负债$53,357  
加权平均剩余租期5.0年份
加权平均贴现率4.49 %

截至2020年6月30日的三个月和六个月，经营租赁项下的租金费用为$5.1百万美元，以及$10.3百万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为4.4百万美元，以及$8.7分别为百万美元。
20

购买承诺-该公司承诺在正常业务过程中购买信息技术和通信服务，条款到2023年各不相同。这些金额并不反映公司在相关协议下的全部预期购买量；相反，它们是根据公司根据合同承担的不可取消金额确定的。该公司的购买义务为#美元。4.42020年剩余时间的百万美元，$10.02021年为100万美元，6.22022年为100万美元，0.62023年为100万美元，以及0.0此后的百万美元。

整体贷款销售计划- 本公司承诺向第三方金融机构出售10符合特定资格标准的无担保贷款发放量的%，以及额外的5%，这是本公司的唯一选择。有关整个贷款销售计划的详细信息，请参阅附注6。持有待售贷款.

访问贷款销售计划 ‑ 于二零一七年七月，本公司与一间金融机构订立整体贷款出售交易，并承诺出售100根据本公司的准入贷款计划收取原始贷款的%，并为已售出的贷款提供服务。有关准入贷款销售计划的详细信息，请参阅附注6。持有待售贷款.

无资金的贷款和信用卡承诺-截至2020年6月30日和2019年12月31日的无资金贷款和信用卡承诺为$5.0百万美元和$2.3分别为百万美元。

诉讼-2018年1月2日，一份标题为Opportune LLP诉Oportun，Inc.的起诉书。和波顿有限责任公司民事诉讼编号4：18-cv-00007(“时机诉讼”)是由原告机缘有限责任公司向美国德克萨斯州南区地区法院对该公司及其全资子公司波波顿有限责任公司提起的诉讼。起诉书指控了针对公司和Oportun，LLC的商标侵权、不正当竞争、商标稀释和挪用的各种索赔，并要求对要求公司和Oportun，LLC停止使用其商标的禁令进行救济，以及与这些索赔相关的金钱赔偿。此外，2018年1月2日，原告向商标审判和上诉委员会提起撤销诉讼，诉讼编号92067634，寻求撤销本公司的某些商标(“撤销诉讼”，连同适时的诉讼，“恰逢其时”)。2018年3月5日，商标审判上诉委员会批准了本公司提出的中止撤销程序等待适时诉讼最终处置的动议。2018年4月24日，地区法院批准了该公司部分驳回申诉的动议，驳回了原告挪用公款的主张。2019年2月22日，原告提出修改后的诉状，在原诉状中剩余的诉求基础上，增加了一项根据《反域名抢注保护法》的额外诉求。2019年8月30日，公司对原告的全部诉求提出简易判决动议。2020年1月22日，地区法院发布裁决，驳回本公司的简易判决动议。审判日期尚未确定。关于讨论解决这一时机问题，公司记录了#美元的负债。1.9其他负债中的百万美元和相应的应收保险回收#美元1.0截至2019年12月31日，简明综合资产负债表上其他资产内的百万美元。美元对损益表的影响0.9截至2019年12月31日的年度，通过一般、行政和其他方式在简明综合经营报表和全面收益表上记录了100万美元。实际结果可能与这些估计不同。

有关公司参与的法律程序的更多信息，请参阅第二部分第1项法律程序。

16.后续事件

2020年7月8日，公司的全资子公司Oportun Funding VII，LLC，即2017-B系列资产支持证券化交易的发行人，赎回了全部美元200.0未偿还的2017-B系列债券100万美元，并偿还和清偿了Oportun Funding VII，LLC在2017-B系列债券和契约下的义务。 赎回的资金来自利用公司的担保融资安排#美元。149.01000万美元，并使用$51.0600万美元的无限制现金。

21

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是我们管理层讨论和分析的索引：
话题
前瞻性陈述
22
概述
23
新冠肺炎更新
25
关键财务和运营指标
28
历史信用业绩
30
运营结果
31
按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法
38
非GAAP财务指标
40
流动性与资本资源
46
表外安排
48
关键会计政策与重大判断和估计
48
最近发布的会计公告
48

您应阅读以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注和其他财务信息。 以及我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的截至2019年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和相关附注，以及标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的讨论。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应查看本报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。

前瞻性陈述

本报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”“目标”、“将”、“将”以及其他类似的表达，这些表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们有能力增加我们的贷款额；
•我们管理净冲销率的能力；
•我们有能力成功管理新冠肺炎疫情对我们的业务、业绩和运营的潜在不利影响；
•我们的新产品发布计划和时间安排；
•我们有能力成功地调整我们的自有信用风险模型和产品，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动，包括新冠肺炎疫情的结果；
•我们对成本和季节性的期望；
•我们有能力成功地打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•我们通过移动和在线渠道扩大移动贷款和在线发起的能力，增加贷款额；
•我们有能力提高我们营销努力的有效性；
•我们有能力在我们运营的州扩大我们的存在，也有能力扩展到新的州；
•我们进军新市场、推出新产品和服务的计划和能力；
•我们有能力继续扩大我们的人口重点；
•我们维持贷款给客户的条件的能力；
•我们的计划和成功维持多元化融资战略的能力，包括贷款仓储设施、整体贷款销售和证券化交易；
•我们根据资本成本成功管理利差的能力；
22

•我们管理欺诈风险的能力；
•我们有效管理客户获取成本的能力；
•我们对现金是否足以满足我们的运营和现金支出的预期；
•我们能够有效估计我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值；
•我们有能力有效地保护和维护我们系统中提供和使用的信息的机密性；
•我们有能力成功地与目前正在或未来可能进入向传统主流金融机构服务不足的中低收入客户提供消费贷款的公司竞争；
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；
•我们有能力有效地管理和扩展我们的联系中心、外包关系和其他海外业务运营的能力；以及
•我们成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力

前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们的业务和我们经营的行业的期望、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。前瞻性陈述不保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在“风险因素”标题下和本报告其他部分列出的那些因素。我们的经营环境也瞬息万变，新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。因此，我们在本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的。

阅读这份报告时，您应该了解到，我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的不确定性。

这些前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

概述

我们是一家使命驱动的社区发展金融机构(“CDFI”)。我们提供包容性的、负担得起的金融服务，其动力来自对我们客户的深入、数据驱动的理解和先进的专有技术。我们的专有贷款平台和对我们独特的替代数据集的机器学习的应用，使我们能够以其他提供商的一小部分价格提供贷款。使用由我们委托并由Financial Health Network进行的一项研究提供的方法，我们估计，截至2020年6月30日，我们的客户与他们可用的替代产品相比，总共节省了超过17亿美元的利息和费用。我们的客户包括那些没有信用评分的人，也就是所谓的信用不可见者，或者那些信用记录有限的人，他们可能是“错误评分”的人，这意味着传统的信用评分不能正确反映他们的信用价值。通过向勤劳的中低收入个人放贷，我们帮助他们在生活中前进，展示他们的信用，并建立他们获得新机会所需的信用记录。在我们14年的历史中，我们已经向180多万客户发放了超过380万笔贷款，相当于超过90亿美元的信贷。

我们的核心产品是一种简单易懂、负担得起、无担保、全额摊销的个人分期付款贷款，在贷款的整个生命周期内都有固定付款和固定利率。我们的个人贷款没有提前还款罚款或气球付款，金额从300美元到1万美元不等，期限从6个月到48个月不等。作为我们作为一个负责任的贷款人的承诺的一部分，我们核实100%个人贷款客户的收入，只向我们的支付能力模型表明在偿还其他债务和正常生活费用后应该能够偿还贷款的客户发放贷款。我们通过各种收购渠道执行我们的销售和营销战略，包括我们的零售地点、直邮、广播和数字营销以及其他渠道。我们还受益于客户从朋友或家人那里了解Oportun以及其他口碑推荐。我们的全渠道网络为我们的客户提供了在330多个零售地点之一通过电话、手机或在线申请贷款的灵活性。

作为我们战略的一部分，我们已经开始从我们的核心无担保分期贷款扩展到我们的很大一部分客户已经使用并要求我们提供的其他金融服务，如汽车贷款和信用卡。2019年，我们开始提供直接汽车贷款和汽车再融资产品，使客户能够为现有的有担保汽车贷款进行再融资，或将现有的有担保汽车贷款与无担保的Oportun贷款合并。2020年二季度开展个人贷款车贷试点。目前，我们的汽车贷款从5,000美元到35,000美元不等，期限从24个月到72个月不等。2019年12月，我们推出了Oportun®Visa®信用卡，由FDIC成员WebBank向有限数量的潜在客户发行。目前，我们信用卡的信用额度范围是300美元至1,500美元截至2020年6月30日，我们在19个州拥有信用卡客户。

23

下面的地图显示了截至2020年6月30日我们提供产品的州。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g1.jpg
2020年7月28日，我们宣布在全国范围内对所有新发放的贷款实施36%的全投APR上限。36%年利率上限的“全盘”性质，意味我们不会采用业界的惯常做法，即降低名义年利率，而是透过出售附属产品，例如信贷保险，向客户收取额外费用，而我们从来没有提供这些产品。我们预计，我们新发放贷款的36%年利率上限将于8月中旬全面实施。虽然这可能会对我们的产量产生潜在影响，但我们相信这可能会对我们的销量产生积极影响，因为我们可以获得增量营销机会。我们还宣布对我们的合法托收做法进行修改，这些修改将立即生效。

为了以低成本和高效率为我们的增长提供资金，我们建立了一个多元化和成熟的资本市场融资计划，该计划允许我们通过锁定长达三年的利息支出来部分对冲利率或信贷利差上升的风险。在过去的六年里，我们在资产支持证券市场上执行了14次债券发行，其中最后11次包括被评为投资级的部分。我们发行了两年和三年期的固定利率债券，这为我们提供了承诺资本，为未来的贷款来源提供资金，这是一种固定的债务成本。2014年11月，我们与一家机构投资者签订了整体贷款出售协议，该协议会不时修改。当前协议的期限将于2020年11月10日到期。根据本协议，我们已承诺出售至少10%的无担保贷款来源，并有权根据某些资格标准以及最低和最高数量再出售5%。此外，于2017年7月，我们与一家机构投资者订立了单独的整体贷款销售安排，该协议已不时修订，规定承诺100%出售本公司在其Access Loan计划下发放的贷款。除了我们的整个贷款销售计划外，我们还承诺在2021年10月之前提供4.0亿美元的担保融资安排，这也有助于为我们的贷款组合增长提供资金。

我们密切管理我们的运营费用，包括技术和设施、销售和营销、人事、外包和专业费用以及一般、行政和其他费用，目标是增加对我们技术平台的投资和开发新能力。

我们之前选择公允价值选项来核算2018年1月1日或之后为投资而持有的所有应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及2018年1月1日或之后发行的所有资产支持票据(“公允价值票据”)。与2018年1月1日之前为投资而持有的贷款(“按摊销成本计算的应收贷款”)相比，我们认为公允价值选项使我们能够报告更接近我们净现金流产生的GAAP净收入，并提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。2018年1月1日之前发放的按摊余成本应收贷款在我们2019年财务报表中按摊余成本净额入账。在通过ASU 2019-05并于2020年1月1日生效后，我们选择了所有剩余应收贷款的公允价值选项
24

以前按摊销成本计量(“后续公允价值贷款”，与初始公允价值贷款一起，称为“公允价值贷款”)。自2020年1月1日起采用ASU 2019-05后，我们(I)按2019年12月31日的摊余成本释放了贷款应收账款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认了截至2019年12月31日的未摊销发端费用净收入；以及(Iii)按公允价值计量了2018年1月1日之前发放的剩余贷款。我们指定出售的贷款将作为待售贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直到应收贷款出售。2018年1月1日之前发行的资产支持票据在我们的财务报表中按摊销成本净额入账。我们采用贴现现金流模型估计公平值贷款的公平值，该模型考虑了各种因素，例如我们可以在非公开市场上将贷款出售给第三方的价格、信用风险、净冲销、客户付款率和市场状况(如利率)。我们根据我们或类似资产担保票据的交易价格估计我们的公允价值票据的公允价值。我们在每个测算期结束时重新评估我们的公允价值贷款和我们的公允价值票据的公允价值。

季节性

我们的季度运营业绩可能不一定代表全年的业绩或未来任何时期的业绩。我们的业务具有很强的季节性，就贷款发放量而言，第四季度通常是我们最强劲的季度。从历史上看，我们在第四季度经历了信贷表现的季节性下降，主要原因是假日前后对客户可用现金流的竞争需求。我们客户第一季度可用现金流的普遍增加，包括从退税中收到的现金，暂时减少了我们客户的借款需求。我们在2019年经历了这种季节性趋势，与前几年一致。新冠肺炎的经济影响在3月份和2020年第二季度打乱了这些季节性趋势，这种趋势可能已经得到缓解，部分原因是政府的刺激措施。对我们典型季节性趋势的破坏可能会在接下来的几个时期继续发生。

新冠肺炎更新

我们继续监测并积极应对新冠肺炎疫情，在这一动荡的形势下，我们以深思熟虑和保守的方式采取行动管理我们的业务，同时确保我们员工和客户的健康和安全。上个季度采取的行动改善了信贷趋势，稳步增加了原始贷款，并继续保持了强劲的资产负债表。我们认为，在当前环境下，我们在战略和财务上仍处于有利地位，但经济状况、失业率和进一步的刺激措施等因素可能会影响我们未来的表现。截至2020年6月30日，我们98%的零售点向客户开放。客户也可以直接通过电话申请贷款，或者通过我们的端到端移动解决方案通过他们的移动设备在线完成整个贷款过程。

改善信贷趋势

延期 我们相信，我们迅速实施的紧急困难计划和减少的付款计划有效地为受影响的客户提供了足够的时间来恢复还款状态。我们可以考虑为继续受到大流行影响的借款人提供紧急困难延期，每次一个月。截至2020年6月30日，根据紧急困难延期计划，我们在期末拥有的本金余额中有5.0%处于积极延期状态，低于4月底的14.6%、5月底的7.6%和3月底的6.1%。我们相信，我们的客户目前正在设法度过危机，并恢复还款状态。截至2020年7月31日，根据紧急困难延期计划，我们在期末拥有的本金余额中有3.9%处于积极延期状态。此外，61.1%有紧急困难延期的客户在7月份支付了款项。

青少年犯罪截至2020年第二季度，我们的30多天拖欠率为3.7%，低于4月和5月底的4.0%和2020年第一季度末的3.8%。在收到紧急困难延期时拖欠不到30天的借款人被计算为零天拖欠，而拖欠超过30天的客户继续处于与收到紧急困难延期之前相同的拖欠状态。作为标准做法，我们在评估滞纳金之前提供7至15天的宽限期，以便客户在需要时有额外的时间付款。我们非常密切地监控我们的早期拖欠，并试图在宽限期到期之前联系拖欠的客户，为他们提供付款选择。我们看到早期违约率有所下降，截至2020年6月30日，8至14天的违约率和15至29天的违约率分别为1.8%和1.9%，而截至2020年5月31日的违约率分别为1.9%和2.8%。此外，截至2020年7月31日，我们看到我们的早期违约率继续稳定，8-14天和15-29天的违约率分别为1.5%和1.8%。此外，截至2020年7月31日，我们的30天以上拖欠率为3.4%。

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拖欠和延期
(自有应收账款未偿还本金余额百分比)
拖欠天数截至2020年3月31日截至2020年4月30日截至2020年5月31日截至2020年6月30日截至2020年7月31日从6/30到7/31的趋势
088.9%90.2%87.8%89.5%90.8%á
1-73.32.63.53.22.6â
8-142.21.61.91.81.5â
15-291.81.62.81.91.8â
30-591.71.81.71.71.6â
60-891.21.31.31.01.0à
90-1190.91.01.01.00.8â
120+ (1)
——————
30+3.84.04.03.73.4â
紧急困难延期(2)
6.114.67.65.03.9â
(1) 120+拖欠余额不包括在30+拖欠率和当前比率百分比计算中，因为这些余额在给定月份的最后一天冲销。
(2) 从拖欠余额中排除的紧急困难延期。

净冲销截至2020年6月30日的第二季度，我们的年化净冲销率为10.6%，高于截至2020年3月31日的第一季度的8.9%。与我们的冲销政策一致，我们评估我们的贷款组合，并在贷款被确定为无法收回或贷款合同逾期120天的较早时间冲销贷款。由于这场大流行，并根据我们在自然灾害或其他紧急情况后对贷款表现的分析，更多的贷款在合同逾期120天之前被确定为无法收回，从而导致更高的冲销。这导致6月份额外冲销了410万美元，这使得截至2020年6月30日的三个月和六个月的年化净冲销率分别增加了96个基点和46个基点。我们预计，一些受大流行影响的贷款将继续出现更高的冲销，这些贷款被认为不太可能收回。我们7月份的年化净冲销率为11.92%，而2020年6月份为12.5%。7月份包括400万美元的额外冲销，这些贷款在合同逾期120天之前被视为无法收回，这使我们7月份的年化净冲销率增加了290个基点。

原创数量稳步增长

我们6月份的发起量增加了，这是因为我们的营销努力得到了改进，包括增加了数字计划和优化了直接邮件，并保持了我们全渠道网络的可用性。这些努力使贷款发放量比5月份增加了46%，比4月份增加了64%。虽然我们开始看到原始量在4月份下降后出现反弹，但6月份的原始量同比下降了60%，这与本季度前几个月相比有所改善。2020年7月贷款发放量为8530万美元，与6月份相比增长24.2%，同比下降54.4%，与6月份相比也有所改善。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g2.jpg
正常季节性
起源趋势		开始于
大流行		回收
男/女-26%-9%-23%-64%+12%+46%+24%
是/是+9%+18%-16%-71%-71%-60%-54%
CAC$150$166$215$574$461$298北美
26



新创意的信用动向

由于我们在3月中旬收紧信贷，截至2020年6月7日的新发放贷款的首次付款违约趋势低于大流行前和2019年的水平。基于这一表现，我们在6月中旬谨慎地提高了批准率，并将重点放在提高回头客的批准率上。我们计算首次付款违约(如下所示)为首次付款逾期30天的任何贷款的本金余额除以同一周内产生的所有贷款的本金余额总和。我们认为首次付款违约是信贷表现的早期指标，因为首次付款逾期的贷款的未偿还本金余额被认为更有可能违约并导致冲销。我们继续监测外部环境，并打算继续相应调整批准率、核查程序和贷款规模。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1538716/000153871620000118/oprt-20200630_g3.jpg

自有本金余额

截至2020年6月30日的自有本金余额为16.4亿美元，低于2020年3月31日的18.3亿美元。截至2020年7月31日，我们拥有的本金余额为16亿美元。这一下降主要是由于鉴于目前的新冠肺炎疫情，我们采取了积极措施收紧贷款标准和承保做法，导致贷款数量减少。截至2020年6月30日和2020年3月31日的三个月的平均每日本金余额分别为17.4亿美元和18.6亿美元。我们预计，较低的平均每日本金余额将继续对收入产生相应的影响。

对公允价值净变动的影响

我们的公允价值净增减，或公允价值净变化，包括我们的公允价值贷款和公允价值票据的本期本金净冲销和按市值计价的调整。我们2020年第二季度的公允价值净变化受到与新冠肺炎疫情相关的宏观经济变化的影响。

在我们贷款公允价值价格从2020年3月31日的96.0%上升到2020年6月30日的99.4%的推动下，我们按公允价值计算的应收贷款的公允价值在2020年第二季度增加了6,310万美元。我们贷款公允价值价格的增加是由于(A)由于利率和信用利差下降导致贴现率从截至2020年3月31日的12.78%下降到截至2020年6月30日的8.84%，(B)剩余的累计冲销从截至2020年3月31日的14.56%下降到截至2020年6月30日的12.73%，以及(C)被平均寿命从截至2020年3月31日的0.90岁下降到截至2020年6月30日的0.80岁所抵消。

我们按公允价值计算的资产支持票据的公允价值在2020年第二季度增加了9880万美元，这是由于我们的资产支持票据的加权平均价格从2020年3月31日的89.75%上升到2020年6月30日的98.63%。这一增长是由于2020年第二季度资产支持市场流动性的改善和投资者风险偏好的增加。

对新产品的投资

截至2020年第二季度，我们通过合作银行发放了460万美元的汽车贷款和270万美元的信用卡应收账款。我们的信用卡产品现已在19个州销售。此外，我们在2020年第二季度启动了个人贷款以工具担保的试点。我们仍处于产品测试的早期阶段，正在根据初步结果收集有价值的数据和反馈。然而，就目前而言，我们推迟了汽车扩张的时间表，以便我们的技术和运营团队能够专注于改善我们的客户服务和收集工具，以及推动其他增长举措。我们继续非常致力于汽车行业，根据我们的初步结果，我们今年的路线图包括增强功能。我们仍然相信，有担保的个人贷款将是我们无担保产品的极好补充，并将为我们提供服务更多客户和提供更大贷款的机会。

27

新冠肺炎费用

在整个危机期间，我们的首要任务一直是保护我们员工和客户的健康、安全和福利。因此，截至2020年6月30日的三个月和六个月分别包括新冠肺炎用于卫生用品包、设施设备、应急呼叫中心、支付选项传单、托儿救济、特殊医疗登记、病假、紧急援助基金和慈善捐款等项目和服务的费用约240万美元和300万美元。新冠肺炎的支出与我们的正常业务运营是分开的，预计一旦大流行消退，就不会再次发生。

资本和流动性

我们的资产负债表的特点是杠杆率相对较低，我们的定期证券化和仓库线对波顿金融公司和我们的运营子公司没有追索权。我们的定期证券化允许我们在每个证券化的循环期的剩余时间内为新的贷款来源提供资金。为了提供足够的抵押品来维持我们的未偿还低成本证券化债券，发行人于2020年6月23日通知受托人其选择在2020年7月8日赎回所有2.0亿美元的未偿还2017-B系列资产支持票据。其余证券化的循环期结束日期从2021年2月到2022年7月不等。

截至2020年6月30日，我们拥有1.98亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，调整后的有形账面价值为4.298亿美元。此外，在截至2020年6月30日的六个月里，我们的业务从运营中产生了9400万美元的现金。截至2020年6月30日，我们承诺到2021年10月的4.0亿美元仓库线上有3.028亿美元的未提取容量。在2020年7月8日赎回2017-B系列票据后，我们在仓库线上有1.538亿美元的未提取容量。截至2020年7月31日，我们拥有1.658亿美元的现金，其中1.105亿美元是现金等价物，5530万美元是限制性现金，仓库线上有1.764亿美元的未提取容量。考虑到证券化赎回，并基于我们最近的预测，我们确定我们继续拥有超过12个月的流动性跑道。

见第1A项。为进一步讨论与新冠肺炎大流行有关的风险和不确定性，本报告其他部分包括了风险因素。看见 "运营结果" 包括在本报告的其他地方，以进一步讨论某些趋势和条件对截至2020年6月30日的三个月和六个月的影响。

关键财务和运营指标

我们监控和评估以下关键指标，以衡量我们当前的业绩，制定和完善我们的增长战略，并做出战略决策。

见本部分包含的下一节“非GAAP财务计量”。项目2.管理层对#年财务状况和经营结果的讨论和分析介绍选择公允价值期权对本报告其他部分所列财务报表所列期间的实际影响。
前三个月或前三个月
截至6月30日，
前六个月或前六个月
截至6月30日，
(单位为数千美元，不包括CAC)2020201920202019
聚合原始数据 (1)
$157,642  $473,199  $590,401  $889,028  
已发放贷款的数量 (1)
48,193  169,593  191,343  320,415  
活跃客户 (1)
676,830  710,816  676,830  710,816  
客户获取成本 (1)
$413  $136  $232  $138  
期末自有本金余额 (1)
$1,642,564  $1,584,078  $1,642,564  $1,584,078  
期末管理本金余额 (1)
$1,938,383  $1,887,386  $1,938,383  $1,887,386  
日均本金余额 (1)
$1,736,474  $1,551,277  $1,799,308  $1,539,097  
冲销，扣除回收后的净额 (1)
$45,721  $29,666  $87,152  $60,938  
期末30天以上拖欠本金余额 (1)
$60,290  $54,380  $60,290  $54,380  
30天以上拖欠率 (1)
3.7 %3.4 %3.7 %3.4 %
年化净冲销率 (1)
10.6 %7.7 %9.8 %8.0 %
运营效率65.2 %58.4 %62.6 %57.6 %
调整后的运营效率60.0 %57.1 %58.6 %56.5 %
权益回报率(29.4)%14.9 %(20.3)%15.7 %
调整后的股本回报率(29.9)%11.7 %(15.3)%11.1 %
(1) 截至2020年6月30日的三个月和六个月的信用卡数据已被排除在这些指标之外，因为它们是极小的。

有关我们的关键绩效指标的公式和定义，请参阅本报告开头的“词汇表”。

聚合原始数据

截至2020年6月30日的三个月，总发起额从截至2019年6月30日的三个月的4.732亿美元降至1.576亿美元，降幅为66.7%。这个减少量这主要是由于鉴于目前的新冠肺炎疫情，我们采取了积极的措施收紧贷款标准和承保做法，导致发放的贷款数量减少。此外，
28

下降是由于申请数量的减少，我们认为这既是由于经济不确定性的增加，也是因为我们的营销努力重新定向。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们分别发放了48,193和169,593笔贷款，下降了71.6%。T由于我们更新的承保标准有利于通常获得较大贷款的回流客户，因此平均贷款规模的增加部分抵消了总发放量的下降。

截至2020年6月30日的6个月，总发起额从截至2019年6月30日的6个月的8.89亿美元降至5.904亿美元，降幅为33.6%。这个减少量这主要是由于鉴于目前的新冠肺炎疫情，我们采取了积极的措施收紧贷款标准和承保做法，导致发放的贷款数量减少。此外，这一下降是由于申请数量的减少，我们认为这既是由于经济不确定性的增加，也是因为我们的营销努力重新定向。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们分别发放了191,343和320,415笔贷款，下降了40.3%。T由于我们更新的承保标准有利于通常获得较大贷款的回流客户，因此平均贷款规模的增加部分抵消了总发放量的下降。.

活跃客户
        
截至2020年6月30日，活跃客户较2019年6月30日下降4.8%，原因是新冠肺炎疫情收紧了我们的贷款标准和承保做法，以及申请量减少，我们认为这既是由于客户遵守就地避难所订单，也是由于营销工作的重新定向。

客户获取成本

截至2020年和2019年6月30日止三个月，我们的获客成本分别为4，13亿美元和1,136美元，增幅为203.7。截至2020年和2019年6月30日止六个月，我们的获客成本分别为232美元和138美元，增幅为68.1%。这一增长主要是由于新冠肺炎疫情导致贷款发放数量在一段时期内有所下降。这一增长被部分抵消，原因是零售员工被重新部署以协助客户服务而导致的销售和营销费用下降，以及由于我们的营销努力的转移导致直邮业务量的减少。

期末管理本金余额

截至2020年6月30日的管理本金余额比2019年6月30日增长2.7%尽管2020年第一季度和第二季度受到新冠肺炎大流行的影响。这一增长是由于在发出避难所就地订单之前的过去12个月中，起源的数量有所增长。开始于2020年3月，这是新冠肺炎大流行爆发的结果.

日均本金余额

平均每日本金余额从截至2019年6月30日的三个月的15.5亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的17.4亿美元，增幅为11.9%。这些增长是由于新冠肺炎大流行导致的平均贷款规模增加和在2020年3月开始下达就地避难所订单之前的原始量增长所推动的。在发放就地避难所订单之前，由于新冠肺炎大流行病的爆发，住房就地订单开始发放。这些增加被一个减少量与2020年同期相比，截至2019年6月30日的三个月，总发货量下降了66.7%。

平均每日本金余额由截至2019年6月30日的6个月的15.4亿美元增加至截至2020年6月30日的6个月的18.亿美元，增幅为16.9%。这些增长是由于新冠肺炎大流行导致的平均贷款规模增加和在2020年3月开始下达就地避难所订单之前的原始量增长所推动的。在发放就地避难所订单之前，由于新冠肺炎大流行病的爆发，住房就地订单开始发放。这些增加被一个减少量与2020年同期相比，截至2019年6月30日的6个月，总发货量下降了33.6%。

30天以上拖欠率

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的30天以上拖欠率分别为3.7%和3.4%。我们非常密切地监控早期拖欠，并试图在宽限期到期之前联系拖欠的客户，为他们提供付款选择。在收到紧急困难延期时拖欠不到30天的借款人被计算为零天拖欠，而拖欠超过30天的客户继续处于与收到紧急困难延期之前相同的拖欠状态。截至2020年6月30日，根据我们的紧急困难延期计划，我们在期末拥有的本金余额中有5.0%处于积极延期状态。

年化净冲销率

截至2020年和2019年6月30日止三个月的年化净冲销率分别为10.6%和7.7%。截至2020年和2019年6月30日止六个月的年化净冲销率分别为9.8%和8.0%。净冲销增加，原因是2020年6月，对一些受大流行影响的贷款进行额外冲销，认为不太可能收回。与我们的冲销政策一致，我们评估我们的贷款组合，并在贷款被确定为无法收回或贷款合同逾期120天的较早时间冲销贷款。由于这场大流行，并根据我们在自然灾害或其他紧急情况后对贷款表现的分析，更多的贷款在合同逾期120天之前被确定为无法收回，从而导致更高的冲销。这导致6月份额外冲销了410万美元，这使截至三个月和六个月的年化净撇账率分别增加了96个基点和46个基点。2020年6月30日，分别。管理层预计，由于大流行的影响，将继续看到更高的减记。此外，年化净冲销率的增加是由于我们的投资组合在3月下旬和2020年第二季度出现下降，原因是目前的新冠肺炎大流行。
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运营效率和调整后的运营效率

截至2020年和2019年6月30日止三个月，经营效率分别为65.2%和58.4%，同期调整后经营效率分别为60.0%和57.1%。截至2020年和2019年6月30日止六个月，经营效率分别为62.6%和57.6%，调整后经营效率分别为58.6%和56.5%。调整后的运营效率不包括新冠肺炎年的费用截至2020年6月30日的三个月和六个月分别约为240万美元和300万美元。有关新冠肺炎费用的更多信息，请参见上面的“新冠肺炎动态”。运营效率和调整后的运营效率的增长是由于运营费用的增长快于总收入的增长。运营费用的增加是由截至三个月和六个月的400万美元和820万美元的新产品投资推动的2020年6月30日以及在技术、工程和数据科学方面的额外投资。有关经营效率与调整后的经营效率的对账，请参阅“非GAAP财务计量-公允价值形式”。

股本回报率和调整后股本回报率

截至2020年和2019年6月30日止三个月，股本回报率分别为(29.4%)%和14.9%，调整后股本回报率分别为(29.9%)%和11.7%；截至2020年和2019年6月30日止六个月，股本回报率分别为(20.3%)%和15.7%，调整后股本回报率分别为(15.3%)%和11.1%。股本回报率和调整后股本回报率下降的主要原因是净收入下降。净收入下降是由于我们的贷款组合的公允价值下降，这是与新冠肺炎疫情相关的宏观经济变化的结果。有关权益报酬率与调整后权益报酬率的对账，请参阅“非GAAP财务计量-公允价值形式”。

历史信用业绩

除了在拥有的投资组合基础上监控我们的损失和拖欠表现外，我们还通过贷款支付的期限(通常是几年或几个季度)来监控我们贷款的表现，我们称之为年份。我们按年限计算终身净贷款损失率，以原始本金余额的百分比表示。终身净贷款损失率等于截至2020年6月30日的给定年度的终身净贷款损失除以该年的发起贷款总额。贷款不迟于合同拖欠120天后注销。

下表显示了我们自2006年开始放贷以来每个年度葡萄酒的终身净贷款损失率。自2008年开始的金融危机以来，我们已经设法稳定了累积的终身贷款净损失。自2009年以来，我们专有的集中式信用评分模型和不断发展的数据分析使我们能够保持一致的终身净贷款损失率，范围在5.5%至8.3%之间。我们甚至在2009年经济衰退高峰期实现了5.5%的终身净贷款损失率。我们信贷模式的发展使我们能够增加我们的平均贷款规模，并相应延长我们的平均贷款期限。2015、2016、2017和2018年年份的累计终身贷款净损失增加，部分原因是2017和2019年退税延迟，飓风哈维等自然灾害的影响，以及贷款期限较长。下表包括所有按年份划分的个人贷款来源，不包括根据Access Loan计划发放的贷款。此时，2019年的年份还不够成熟，不足以显示新冠肺炎大流行的影响。

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创始年份
2007200820092010201120122013201420152016201720182019
截至2020年6月30日的终身贷款净损失占原始本金余额的百分比7.7%8.9%5.5%6.4%6.2%5.6%5.6%6.1%7.1%8.0%*8.3%*8.0%*1.7%*
截至2020年6月30日的未偿还本金余额占原支付额的百分比—%—%—%—%—%—%—%—%—%0.1%1.9%24.9%74.7%
美元加权平均原酒期(以月为单位)9.39.910.211.712.314.516.419.122.324.226.329.030.0
*从亏损角度看，Vintage尚未完全成熟

运营结果

下表和相关讨论列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表(未经审计)。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(单位：千美元)2020201920202019
营业收入
利息收入$136,086  $129,760  $286,786  $256,506  
非利息收入6,621  12,836  19,349  24,418  
总收入142,707  142,596  306,135  280,924  
更少：
减少利息支出15,110  14,633  31,471  29,252  
为贷款损失计提(释放)拨备
—  (2,963) —  (3,329) 
公允价值总减少额(81,482) (28,812) (147,951) (54,228) 
净收入46,115  102,114  126,713  200,773  
业务费用：
技术和设施31,512  24,436  62,286  46,077  
销售及市场推广20,060  23,101  44,887  44,367  
人员27,681  18,900  53,263  37,777  
外包费和专业费11,123  13,207  24,741  26,756  
一般事务、行政事务和其他事务2,640  3,572  6,453  6,930  
业务费用共计93,016  83,216  191,630  161,907  
税前收入(46,901) 18,898  (64,917) 38,866  
所得税费用(福利)(12,653) 5,106  (17,368) 10,460  
净收益(损失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  

总收入
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
营业收入
利息收入$136,086  $129,760  $6,326  4.9 %$286,786  $256,506  $30,280  11.8 %
非利息收入6,621  12,836  (6,215) (48.4)%19,349  24,418  (5,069) (20.8)%
总收入$142,707  $142,596  $111  0.1 %$306,135  $280,924  $25,211  9.0 %
占总收入的百分比：
利息收入95.4 %91.0 %93.7 %91.3 %
非利息收入4.6 %9.0 %6.3 %8.7 %
总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

总收入。总收入增加了10万美元，或0.0%，从截至2019年6月30日的三个月的1.426亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1.427亿美元。总收入从2.809亿美元增加了2520万美元，增幅为9.0%为.截至2019年6月30日的6个月至2020年6月30日的6个月为3.061亿美元。

31

利息收入。总利息收入增加630万美元，或4.9%，从截至2019年6月30日的三个月的1.298亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1.361亿美元。这一增长主要是由于平均每日本金余额增加，从截至2019年6月30日的三个月的15.5亿美元增长到截至2020年6月30日的三个月的17.4亿美元，增长11.9%。这一增长是由于我们的投资组合在发放避难所就地订单之前的过去12个月中的增长。开始于2020年3月，这是新冠肺炎大流行爆发的结果. 这被投资组合收益率下降208个基点所抵消，原因是回头客获得了较低的利率。我们预计，我们在2020年7月28日宣布的36%的APR上限可能会对我们的收益率产生潜在影响，但我们相信，由于我们可以获得增量营销机会，这可能会对我们的销量产生抵消的积极影响。

总利息收入增加3,030万美元，或11.8%，从截至2019年6月30日的六个月的2.565亿美元增加到截至2020年6月30日的六个月的2.868亿美元。这一增长主要是由于平均每日本金余额增加，从截至2019年6月30日的6个月的15.4亿美元增长到截至2020年6月30日的6个月的18亿美元，增长16.9%。这一增长是由于我们的投资组合在发放避难所就地订单之前的过去12个月中的增长。开始于2020年3月，这是新冠肺炎大流行爆发的结果.这被投资组合收益率下降159个基点所抵消，因为我们以更低的利率奖励我们的回头客。

非利息收入。总非利息收入减少620万美元，或48.4%，从截至2019年6月30日的三个月的1,280万美元降至截至2020年6月30日的三个月的660万美元。在我们的整个贷款销售计划下，贷款销售收益减少了650万美元，降幅为76.5%，这是由于新冠肺炎疫情的影响以及我们决定出售10%的贷款，而不是最初贷款的15%，导致发放的贷款减少。这一下降被截至2020年6月30日的三个月增加的40万美元服务费(10.0%)部分抵消，反映了我们已售出贷款服务组合的增长。

总非利息收入从截至2019年6月30日的6个月的2,440万美元减少至截至2020年6月30日的6个月的1,930万美元，降幅为20.8%。在我们的整个贷款销售计划下，贷款销售收益减少了630万美元，降幅为39.7%，这是由于新冠肺炎疫情的影响以及我们决定出售10%的贷款，而不是最初贷款的15%，导致发放的贷款减少。这一减少被截至2020年6月30日的6个月增加的130万美元的服务费(17.6%)部分抵消，反映了我们已售出贷款服务组合的增长。

见注2，重要会计政策摘要，及附注12，营业收入本报告其他部分包括简明综合财务报表附注(未经审计)，以进一步讨论本公司的利息收入、非利息收入和收入。

利息费用
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
利息费用$15,110  $14,633  $477  3.3 %$31,471  $29,252  $2,219  7.6 %
占总收入的百分比10.6 %10.3 %10.3 %10.4 %
债务成本4.1 %4.4 %4.1 %4.4 %
杠杆率占日均本金余额的百分比86.1 %84.9 %84.8 %85.6 %

利息支出。截至2019年6月30日的三个月，利息支出增加了50万美元，增幅为3.3%，从截至2019年6月30日的三个月的1,460万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的1,510万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，我们通过债务为约86.1%的应收贷款融资，而截至2019年6月30日的三个月为84.9%，我们的平均日债务余额从截至2019年6月30日的三个月的13.2亿美元增加到截至2020年6月30日的三个月的14.9亿美元，增长了13.5%。虽然随着我们应收贷款的增加，利息支出总体上有所增加，但随着我们成为更成熟的发行商，并能够对我们的证券化进行再融资和扩大规模，我们的债务成本已经下降。

利息支出增加了220万美元，增幅为7.6%，从截至2019年6月30日的6个月的2,930万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的3,150万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们通过债务为约84.8%的应收贷款融资，而截至2019年6月30日的6个月为85.6%，我们的平均日债务余额从截至2019年6月30日的6个月的13.2亿美元增加到截至2020年6月30日的6个月的15.3亿美元，增长了15.8%。虽然随着我们应收贷款的增加，利息支出总体上有所增加，但随着我们成为更成熟的发行商，并能够对我们的证券化进行再融资和扩大规模，我们的债务成本已经下降。

贷款损失拨备(解除)

在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了截至2019年12月31日之前按摊销成本计量的所有应收贷款的公允价值选项。公允价值贷款没有计提贷款损失拨备，因为终身贷款损失计入了应收贷款的公允价值计量。因此，截至2020年6月30日止三个月及六个月，吾等并无任何按摊销成本计量的应收贷款，因此，贷款损失拨备(拨备)不适用于截至2020年6月30日止三个月及六个月。

的贷款损失拨备(释放)三个和六个截至2019年6月30日的几个月是一项拨备，用于维持足够的贷款损失拨备，以弥补我们按摊销成本计算的应收贷款在未来12个月的损失。我们的贷款损失准备金代表
32

我们对贷款固有信贷损失的估计是基于各种因素，包括当前的经济状况、我们的历史贷款损失经验、最近的拖欠趋势和贷款经验。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
冲销，扣除按摊销成本计算的应收贷款收回后的净额$—  $3,135  $(3,135) *$—  $11,903  $(11,903) *
按摊销成本计算的应收贷款超额拨备—  (6,098) 6,098  *—  (15,232) 15,232  *
贷款损失拨备(解除)$—  $(2,963) $2,963  *$—  $(3,329) $3,329  *
摊销成本组合贷款损失率拨备— %8.54 %— %8.54 %
占总收入的百分比— %(2.1)%— %(1.2)%
*没有意义

公允价值净增(减)合计

公允价值净增(减)反映公允价值贷款及公允价值票据的公允价值合计变动，并基于多个因素，包括基准利率、信贷利差、剩余累计撇账及客户付款率。增加贷款的公允价值会增加净收入。相反，贷款公允价值的减少会减少净收入。增加资产担保票据的公允价值会减少净收入。资产支持票据公允价值的减少增加了净收入。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
公允价值按市值计价调整：
按公允价值计价调整按公允价值计算的应收贷款$63,055  $6,470  $56,585  *$(92,070) $9,145  $(101,215) *
资产支持票据的公允价值按市值计价调整(98,815) (8,751) (90,064) *31,274  (14,338) 45,612  *
总公允价值按市值计价调整(35,760) (2,281) (33,479) *(60,796) (5,193) (55,603) *
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额(1)
(45,722) (26,531) (19,191) *(87,155) (49,035) (38,120) *
公允价值总减少额$(81,482) $(28,812) $(52,670) *$(147,951) $(54,228) $(93,723) *
占总收入的百分比：
公允价值按市值计价调整(25.1)%(1.6)%(19.9)%(1.8)%
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额(32.0)%(18.6)%(28.5)%(17.5)%
公允价值净增(减)合计(57.1)%(20.2)%(48.4)%(19.3)%
贴现率8.84 %8.38 %8.84 %8.38 %
剩余累计冲销12.73 %10.05 %12.73 %10.05 %
平均寿命(以年为单位)0.80  0.79  0.80  0.79  
*没有意义
(1) 由于采用ASU 2019-05自2020年1月起生效，2020年至2019年间与贷款相关的余额不可比较。

公允价值净增加(减少)。截至2020年6月30日的三个月，公允价值净减少8150万美元。这一数字表明，扣除公允价值贷款回收后，公允价值按市值计价的总减幅为3580万美元，冲销净额为4570万美元。公允价值按市值计价的总调整包括6,310万美元公允价值贷款按市值计算的调整，原因是：(A)由于利率和信贷利差下降，贴现率从2020年3月31日的12.78%降至2020年6月30日的8.84%，(B)剩余累计冲销从2020年3月31日的14.56%降至2020年6月30日的12.73%，以及(C)被平均寿命从2020年3月31日的0.90岁降至0.80截至2020年6月30日的12年，由于预期的紧急困难延期较少。这个9,880万美元公允价值票据按市值计价的调整是由于2020年第二季度资产支持市场流动性的改善和投资者风险偏好的增加。

截至2020年6月30日的6个月，公允价值净减少1.48亿美元。这一数字表明，扣除公允价值贷款回收后，公允价值按市值计价的总减幅为6080万美元，冲销净额为8720万美元。公允价值按市值计价的总调整包括9210万美元的公允价值贷款按市值计算的调整，这是由于(A)贴现率从2019年12月31日的7.77%上升到2020年6月30日的8.84%，这是由于利率下降抵消了信贷利差的增加，以及(B)剩余的累计冲销从2019年12月31日的9.61%增加到2020年6月30日的12.73%，部分被平均寿命从截至0.81年的略有下降所抵消截至2020年6月30日，2019年至0.80年。公允价值票据按市值计算的3130万美元调整是由于流动性不足导致的信贷利差扩大，以及大流行导致资产支持票据二级市场的风险溢价增加。
33


冲销，扣除回收后的净额
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$%20202019$%
冲销，扣除按摊销成本计算的应收贷款收回后的净额$—  $3,135  $(3,135) *$—  $11,903  $(11,903) *
冲销，扣除按公允价值计算的应收贷款回收后的净额(1)
45,722  26,531  19,191  72.3 %87,155  49,035  38,120  77.7 %
总冲销，扣除回收后的净额$45,722  $29,666  $16,056  54.1 %$87,155  $60,938  $26,217  43.0 %
日均本金余额$1,736,474  $1,551,277  $185,197  11.9 %$1,799,308  $1,539,097  $260,211  16.9 %
年化净冲销率10.6 %7.7 %9.8 %8.0 %
*没有意义
(1) 由于采用ASU 2019-05，从2020年1月起，2020年至2019年期间与贷款相关的余额不可比较。

冲销，扣除回收后的净额。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的年化净冲销率分别从截至2019年6月30日的三个月和六个月的7.7%和8.0%增加到10.6%和9.8%。与我们的冲销政策一致，我们评估我们的贷款组合，并在贷款被确定为无法收回或贷款合同逾期120天的较早时间冲销贷款。由于这场大流行，并根据我们在自然灾害或其他紧急情况后对贷款表现的分析，更多的贷款在合同逾期120天之前被确定为无法收回，从而导致更高的冲销。这导致6月份额外冲销了410万美元，这使年化净冲销率增加了96个基点，并使截至3个月和6个月的净冲销率增加了46个基点2020年6月30日，分别。我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的冲销将会增加。

营业费用

运营费用包括技术和设施费用、销售和市场营销费用、人事费用、外包费用和专业费用以及一般费用、行政费用和其他费用。对于公允价值贷款，我们不再将直接贷款发放费用资本化，而是在发生时将其计入运营费用。对于公允价值票据，我们不再将融资费用资本化，而是将其计入发生的运营费用中。

技术和设施

技术和设施费用是我们运营费用中最大的组成部分，代表着建设我们全渠道网络和技术平台所需的成本，由三个部分组成。第一个组成部分包括与我们的技术、工程、信息安全、网络安全、平台开发、维护和最终用户服务相关的成本，包括软件许可证、咨询、法律和其他服务的费用，这是我们努力发展业务的结果，以及人事费用。第二项包括零售和公司地点的租金、水电费、保险费、电话费、财产税、设备租赁费、许可证和费用，以及折旧和摊销。最后，此类别还包括支持我们公司运营(不包括销售和营销)的所有软件许可、订阅和技术服务成本。

三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$%20202019$%
技术和设施$31,512  $24,436  $7,076  29.0 %$62,286  $46,077  $16,209  35.2 %
占总收入的百分比22.1 %17.1 %20.3 %16.4 %

技术和设施。截至2019年6月30日的三个月，技术和设施支出增加了710万美元，增幅为29%，从截至2019年6月30日的三个月的2,440万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的3,150万美元。增加的主要原因是薪酬支出和福利增加了190万美元，租赁改善折旧和租金支出增加了100万美元，这是因为我们继续建设我们的全渠道网络，增加了零售网点的数量。我们的零售网点从2019年6月30日的323家增长到2020年6月30日的342家，增幅为6%。我们还增加了210万美元的与更多使用软件和云服务相关的服务成本，与内部开发软件相关的新增设备折旧相关的150万美元，以及为补充人员编制而增加的专业服务和其他相关成本90万美元。

技术和设施支出增加了1620万美元，增幅为35%，从截至2019年6月30日的六个月的4610万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的6230万美元。增加的主要原因是薪酬支出和福利增加了570万美元，租赁改进折旧和租金支出增加了230万美元，这是因为我们继续建设我们的全渠道网络，增加了零售网点的数量。我们的零售网点从2019年6月30日的323家增长到2020年6月30日的342家，增幅为6%。我们还增加了380万美元的与更多使用软件和云服务相关的服务成本、与内部开发软件相关的新增设备折旧相关的280万美元，以及为补充人员编制而增加的专业服务和其他相关成本140万美元。

34

销售及市场推广

销售和营销费用由两部分组成，代表获得客户的成本。第一部分包括通过各种付费营销渠道获得客户的费用，包括直邮、广播、电视、数字营销和品牌营销。第二个组成部分是与我们的电话销售、销售线索产生和零售运营相关的成本，包括人事费用，但不包括与零售地点相关的成本。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
销售及市场推广$20,060  $23,101  $(3,041) (13.2)%$44,887  $44,367  $520  1.2 %
占总收入的百分比14.1 %16.2 %14.7 %15.8 %
客户获取成本(CAC)$413  $136  $277  203.7 %$232  $138  $94  68.1 %

销售部和市场部。用于获取客户的销售和营销费用从截至2019年6月30日的三个月的2,310万美元减少到截至2020年6月30日的三个月的2,010万美元，降幅为13%。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的直邮业务量减少了27%，与人员相关的成本减少了2,000,000美元，这是由于零售员工被重新部署来协助客户服务，但与其他人员相关的成本增加了9,000,000美元，这主要是由于代表我们的零售员工支付了某些新冠肺炎费用，这部分抵消了减少的费用。此外，由于2020年停止使用广播媒体购买，我们节省了80万美元。这些节余被与购买口罩、手套和洗手液有关的20万美元增加的费用部分抵消，这些口罩、手套和洗手液被归因于新冠肺炎大流行的前期没有出现。在新冠肺炎疫情期间，我们发放的贷款数量下降了71.6%，从截至2019年6月30日的三个月到2020年6月30日的三个月，我们的CAC增长了204%。我们的销售相关成本从截至2019年6月30日的三个月的1320万美元降至截至2020年6月30日的三个月的1250万美元。我们还能够将与营销相关的成本从截至2019年6月30日的三个月的990万美元降低到截至2020年6月30日的三个月的750万美元。

获得客户的销售和营销费用增加了50万美元，增幅为1%，从截至2019年6月30日的六个月的4440万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的4490万美元。增加的原因是人事相关费用同比增加220万美元，这主要是由于新冠肺炎疫情导致我们零售员工的某些新冠肺炎费用的增加，以及与购买口罩、手套和洗手液有关的20万美元的增加，这些费用归因于前期没有出现的新冠肺炎疫情。在大流行之前，我们增加了对各种营销渠道(包括直邮、数字广告渠道、领先聚合器和品牌营销)的营销举措的投资，导致截至2020年6月30日的6个月的营销支出比截至2019年6月30日的6个月增加了150万美元。这些增加由以下因素部分抵消：由于重新部署零售员工协助客户服务，与人员有关的费用减少了2.0美元；由于2020年停止使用广播媒体购买，节省了160万美元。由于新冠肺炎疫情，我们在此期间发放的贷款数量下降了40.3%，从截至2019年6月30日的6个月到2020年6月30日的6个月，我们的CAC增长了68%。我们的销售相关成本从截至2019年6月30日的六个月的2600万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的2670万美元。然而，我们能够将与营销相关的成本从截至2019年6月30日的6个月的1830万美元降低到截至2020年6月30日的6个月的1820万美元。

人员

人事支出是指我们向员工提供的薪酬和福利，包括我们所有员工的工资、工资、奖金、佣金、相关雇主税、提供的医疗和其他福利以及基于股票的薪酬支出，但我们的电话销售、销售线索产生、零售运营和技术分别包括在销售和营销费用以及技术和设施中。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
人员$27,681  $18,900  $8,781  46.5 %$53,263  $37,777  $15,486  41.0 %
占总收入的百分比19.4 %13.3 %17.4 %13.4 %

人事部。员工支出从截至2019年6月30日的三个月的1,890万美元增加到截至2020年6月30日的三个月的2,770万美元，增幅为880万美元，主要是由于与风险管理、数据分析和财务相关的公司员工人数增加了18.0%，与我们2019年年度审查的股权激励奖励相关的股票薪酬支出增加了240万美元，以及由于在新冠肺炎疫情期间重新部署零售员工以协助客户服务而增加了200万美元。

人员支出增加了1550万美元，增幅为41%，从截至2019年6月30日的6个月的3780万美元增加到截至2020年6月30日的6个月的5330万美元，主要受与风险管理、数据分析和财务相关的公司员工人数增加18.0%、我们2019年年度回顾的与股权激励奖励相关的股票薪酬支出增加420万美元、由于重新部署零售员工以协助新冠肺炎提供客户服务而增加的200万美元以及与2020年1月汽车公司重组相关的遣散费50万美元的推动。

35

外包费和专业费

外包和专业费用包括各种第三方服务提供商和联系中心运营的成本，主要用于销售、客户服务、收集和门店运营功能。我们位于墨西哥的联系中心以及位于哥伦比亚和牙买加的第三方联系中心为业务提供支持，包括申请处理、验证、客户服务和收款。我们利用第三方运营哥伦比亚和牙买加的联系中心，并包括外包和其他专业费用的成本。专业费用还包括法律和审计服务、信用报告、招聘、现金运输、收款服务和费用以及咨询费。对于公允价值贷款，与申请处理相关的直接贷款费用在发生时计入。此外，外包和专业费用包括与我们的公允价值票据相关的任何融资费用，包括法律和承销费。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
外包费和专业费$11,123  $13,207  $(2,084) (15.8)%$24,741  $26,756  $(2,015) (7.5)%
占总收入的百分比7.8 %9.3 %8.1 %9.5 %

外包费和专业费。外包和专业费用从截至2019年6月30日的三个月的1,320万美元减少到截至2020年6月30日的三个月的1,110万美元，降幅为16%。减少的主要原因是律师费减少110万元、信贷报告减少80万元(归因于新冠肺炎的申请量减少)，以及专业服务减少150万元(主要是由于减少使用临时承办商以补充人手所致)。这些减少额被以下两项因素部分抵消：由于呼叫中心外包全职服务增加了31%，增加了130,000美元；在新冠肺炎期间，墨西哥临时联络中心用来提供更大收款能力的临时服务外包全职服务增加了30,000美元。

外包和专业费用从截至2019年6月30日的6个月的2,680万美元减少到截至2020年6月30日的6个月的2,470万美元，减少了200万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于用于支持2019年上市公司准备工作的专业服务减少了310万美元，以及降低了100万美元的法律费用。这一减少额因呼叫中心外包全职等价物增长20%而增加180万澳元，并因在新冠肺炎期间用于提供更多收集能力的墨西哥临时联系中心的额外外包全职等价物而增加30万澳元，部分抵消了这一减少额。

一般事务、行政事务和其他事务
一般费用、行政费用和其他费用包括不属于技术和销售和营销组织的员工的非薪酬费用，其中包括差旅费、住宿费、餐费、办公用品、印刷费和运费。还包括特许经营税、银行手续费、外币损益、交易损益、借记卡费用和诉讼准备金。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
一般事务、行政事务和其他事务$2,640  $3,572  $(932) (26.1)%$6,453  $6,930  $(477) (6.9)%
占总收入的百分比1.8 %2.5 %2.1 %2.5 %

一般、行政和其他。一般、行政及其他开支由截至2019年6月30日止三个月的36,000,000元减少至截至2020年6月30日的2,600,000元，减幅为26%，主要原因是新冠肺炎疫情造成的旅行限制及远程工作安排导致差旅开支及邮资/印刷成本下降。

一般、行政及其他开支由截至2019年6月30日止六个月的6,900,000元减少至截至2020年6月30日的6,500,000元，减幅为7%，主要原因是差旅开支及邮资/印刷成本因新冠肺炎疫情的旅行限制及远程工作安排而减少。这些减少被新冠肺炎疫情导致的墨西哥披索贬值导致的汇兑损失增加部分抵消。

所得税

所得税包括美国联邦、州和外国所得税(如果有的话)。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的期间，我们确认了可归因于美国联邦、州和墨西哥所得税的税收支出(福利)。
三个月
六月三十日，
期间间变动
截至六个月
六月三十日，
期间间变动
(单位：千美元)20202019$ % 20202019$ %
所得税费用(福利)$(12,653) $5,106  $(17,759) (347.8)%$(17,368) $10,460  $(27,828) (266.0)%
占总收入的百分比(8.9)%3.6 %(5.7)%3.7 %
实际税率27.0 %27.0 %26.8 %26.9 %

36

所得税费用(福利)。所得税支出减少了1780万美元，降幅为348%，从截至2019年6月30日的三个月的510万美元的支出减少到截至2020年6月30日的三个月的1270万美元的收益，这主要是由于截至2020年6月30日的三个月的税前亏损。

所得税支出减少了2,780万美元，降幅为266%，从截至2019年6月30日的6个月的1,050万美元的支出减少到截至2020年6月30日的6个月的1,740万美元的收益，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月的税前亏损。

见注2，重要会计政策摘要，及附注13，所得税的简明综合财务报表附注(未经审计)，以供进一步讨论我们的所得税。
37

按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法

公允价值期权的选择

我们之前选择了公允价值选项来核算2018年1月1日或之后为投资而持有的应收贷款(“初始公允价值贷款”)，以及2018年1月1日或之后发行的所有资产担保票据(“公允价值票据”)。我们认为，鉴于我们的高增长、短期、高质量资产和融资结构，为投资和资产支持票据持有的贷款的公允价值选择更适合我们。我们相信，公允价值选项使我们能够报告GAAP净收入，它更接近于我们的净现金流产生，并提高了我们的盈利能力和资产质量的透明度。2018年1月1日之前发放的按摊余成本应收贷款在我们2019年财务报表中按摊余成本净额入账。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了以前按摊销成本计量的所有剩余应收贷款的公允价值选项。(“后续公允价值贷款”，与初始公允价值贷款一起，称为“公允价值贷款”)。自2020年1月1日起采用ASU 2019-05后，我们(I)按2019年12月31日的摊余成本释放了贷款应收账款的贷款损失剩余拨备；(Ii)确认了截至2019年12月31日的未摊销发端费用净收入；以及(Iii)按公允价值计量了2018年1月1日之前发放的剩余贷款。我们指定出售的贷款将继续作为待售贷款入账，并以成本或公允价值较低的价格记录，直到应收贷款出售为止。2018年1月1日之前发行的资产支持票据在我们的财务报表中按摊销成本净额入账。

摘要

根据公认会计原则，公允价值是一种可选择的选择，用于核算任何金融工具，包括应收贷款和债务。它与摊余成本会计的不同之处在于，应收贷款和债务在资产负债表上按公允价值记录，而不是按成本记录。根据公允价值方案，信贷损失在发生时通过收入确认，而不是通过设立拨备和损失准备金确认。这个本次选择下的工具的公允价值在每个报告期结束时更新，自上一个报告期以来的变化在简明综合经营和全面收益表(未经审核)中反映为影响净收入的公允价值净增加(减少)。利率、信用利差、已实现和预计的信用损失以及现金流时机的变化将导致公允价值的变化，从而影响收益。公允价值贷款公允价值的该等变动可由公允价值票据的公允价值变动部分抵销，视乎工具的相对存续期而定。

公允价值会计与摊余成本会计的比较

公允价值会计和摊余成本会计之间的主要区别是：

•贷款和票据按公允价值记录，而不是本金余额或成本基础；
•贷款的公允价值考虑了贷款剩余寿命的净冲销，因此不需要单独计提贷款损失拨备；
•贷款和票据的前期费用和费用不再递延，而是分别在收入或费用来源确认；
•贷款和票据公允价值的变动影响净收入；以及
•净冲销作为贷款公允价值变动的一部分予以确认。

按公允价值计算应收贷款的公允价值估算方法

我们使用一个预测和贴现预期现金流的模型来计算公允价值贷款的公允价值。公允价值是以下因素的函数：

•投资组合收益率；
•平均寿命；
•提前还款；
•剩余的累积撇账；及
•贴现率。

投资组合收益率是从贷款中收取的预期利息和手续费，占未偿还本金余额的年化百分比。投资组合收益率是基于(A)合同利率，减去预期拖欠和利息冲销，以及(B)扣除基于预期拖欠的滞纳金冲销后的滞纳金。发端费用不包括在投资组合收益率中，因为它们通常在发端时作为贷款本金余额的一部分资本化。

平均寿命是预期本金支付除以未偿还本金余额的时间加权平均值。本金支付的时间基于贷款的合同摊销，并根据预付款、好客户计划再融资和注销的影响进行调整。

预付款是指在贷款期限内比合同要求更早偿还的预期剩余累计本金付款，除以未偿还本金余额。

38

剩余累计冲销是贷款剩余寿命的预期净本金冲销除以未偿还本金余额。

贴现率是利率和信用利差之和。利率基于与平均寿命相对应的内插LIBOR/掉期曲线利率。信用利差是基于流动销售协议签订时整个贷款购买价格所隐含的信用利差，并根据我们的公允价值票据上的信用利差的变化进行了更新，这些信用利差是整个贷款买家将如何相对于最初商定的价格调整其收益率要求的代理。

我们的内部估值委员会对公允价值定价和相关财务报表披露提供治理和监督。此外，该委员会对模型使用的假设和输出提出挑战，包括此类措施的适当性，并定期审查确定公允价值定价的方法和过程。对这一过程的任何重大改变都必须得到委员会的批准。

使用简化的计算方法也可以估计我们贷款的公允价值。下表说明了一个简化的计算方法，以帮助投资者了解如何使用过去六个季度估计公允价值：

•从贷款剩余期限内的加权平均投资组合收益率中减去服务费，计算出净投资组合收益率；
•将净投资组合收益率乘以应收贷款的加权平均年限(以贷款的合同摊销和预期剩余预付款和冲销为基础)，计算净现金流量；
•从净投资组合收益率中减去剩余的累计冲销，计算净现金流；
•从净现金流量中减去贴现率与平均年限的乘积，计算出公允价值毛溢价占贷款本金余额的百分比；以及
•应计利息和费用从公允价值毛溢价占贷款本金余额的百分比中减去公允价值溢价占贷款本金余额的百分比，计算公允价值溢价占贷款本金余额的百分比。

下表反映了自2019年1月1日以来的六个季度对截至2018年1月1日生效的投资贷款的应用情况。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了后续公允价值贷款的公允价值选项，这些贷款以前是按摊销成本计量的。因此，截至以下日期的三个月和六个月2020年6月30日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款，因此， 没有与应收贷款相关的公允价值形式调整以下结果仅反映与我们的资产支持票据相关的公允价值形式调整(按摊销成本计算)。
三个月
2020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日
贷款剩余期限的加权平均投资组合收益率30.78 %30.74 %31.45 %32.08 %32.43 %32.59 %
减去：服务费(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%
净投资组合收益率25.78 %25.74 %26.45 %27.08 %27.43 %27.59 %
乘以：加权平均寿命(年)
0.797  0.903  0.814  0.781  0.792  0.804  
亏损前现金流20.54 %23.25 %21.53 %21.13 %21.67 %22.07 %
减去：剩余累计冲销(12.73)%(14.56)%(9.61)%(9.87)%(10.05)%(10.00)%
净现金流7.81 %8.69 %11.92 %11.26 %11.62 %12.07 %
减去：贴现率乘以平均寿命(7.04)%(11.54)%(6.33)%(6.19)%(6.62)%(7.09)%
公允价值毛溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比0.77 %(2.85)%5.59 %5.07 %5.00 %4.98 %
减去：应计利息和手续费占贷款本金余额的百分比(1.35)%(1.11)%(1.05)%(0.97)%(0.93)%(0.97)%
公允价值溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比(0.58)%(3.96)%4.54 %4.10 %4.07 %4.01 %
贴现率8.84 %12.78 %7.77 %7.93 %8.38 %8.86 %

39

下表反映了此方法自2019年1月1日以来在公允价值形式公允价值下的六个季度的应用情况，就像我们从一开始就选择了公允价值选项一样。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们选择了后续公允价值贷款的公允价值选项，这些贷款以前是按摊销成本计量的。因此，截至以下日期的三个月和六个月2020年6月30日，我们没有任何按摊销成本计量的应收贷款，因此 没有与应收贷款相关的公允价值形式调整以下结果仅反映与我们的资产支持票据相关的公允价值形式调整(按摊销成本计算)。
三个月
 2020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日2019年9月30日2019年6月30日2019年3月31日
贷款剩余期限的加权平均投资组合收益率30.78 %30.74 %31.47 %31.89 %32.37 %32.45 %
减去：服务费(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%(5.00)%
净投资组合收益率25.78 %25.74 %26.47 %26.89 %27.37 %27.45 %
乘以：加权平均寿命(年)
0.797  0.903  0.804  0.765  0.764  0.754  
亏损前现金流20.54 %23.25 %21.28 %20.71 %20.80 %20.59 %
减去：剩余累计冲销(12.73)%(14.56)%(9.51)%(9.83)%(9.94)%(9.83)%
净现金流7.81 %8.69 %11.77 %10.88 %10.86 %10.76 %
减去：贴现率乘以平均寿命(7.04)%(11.54)%(6.25)%(6.11)%(6.37)%(6.65)%
公允价值毛溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比0.77 %(2.85)%5.52 %4.77 %4.49 %4.11 %
减去：应计利息和手续费占贷款本金余额的百分比(1.35)%(1.11)%(1.04)%(0.96)%(0.92)%(0.96)%
公允价值溢价(贴现)占贷款本金余额的百分比(0.58)%(3.96)%4.48 %3.81 %3.57 %3.15 %
贴现率8.84 %12.78 %7.77 %7.93 %8.38 %8.86 %

上面的说明性表格旨在帮助投资者了解我们选择公允价值期权的影响。有关选择公允价值选择权对本报告其他地方的财务报表中所列期间的实际影响的介绍，请参阅下一节“非公认会计准则财务措施”(Non-GAAP Financial Measures)。公允价值形式公允价值信息在该部分列示，因为它们是非公认会计准则陈述，因为它们显示了公允价值形式调整的影响，就好像我们从一开始就选择了公允价值选项一样。

非GAAP财务指标

我们相信，本报告中提供的非GAAP财务指标，包括公允价值预计信息、调整后的EBITDA、调整后的净收入、调整后的有形每股账面价值、调整后的运营效率和调整后的股本回报率，可以为我们的核心业务提供有用的衡量标准，并为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供有用的信息。然而，非GAAP财务衡量标准不是根据美国公认会计原则(GAAP)计算的，也不应被视为根据GAAP计算和呈报的任何财务绩效衡量标准的替代方案。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP财务衡量标准存在一些限制，包括以下内容：

▪其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些指标，这可能会降低它们作为比较指标的有效性。
▪这些措施没有考虑基于股票的薪酬的潜在稀释影响。
▪调整后的净收入和调整后的EBITDA不包括新冠肺炎的费用，一旦大流行消退，预计不会再次发生。
▪虽然折旧和摊销属于非现金支出，但正在折旧和摊销的资产未来可能不得不更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新资本支出要求的现金资本支出要求。
▪虽然超额拨备是指不能归因于本期本金净冲销的贷款损失拨备部分，但预计未来期间将出现超额拨备金额的本金净冲销。
▪虽然按市值计价的公允价值调整是一项非现金调整，但它确实反映了我们对第三方为我们的公允价值贷款或我们的公允价值票据支付的价格的估计。
▪调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付。

公允价值形式公允价值

我们已选择公允价值选项来计入2018年1月1日或之后发行的所有用于投资的初始公允价值贷款和所有公允价值票据。为方便与以往期间比较，吾等提供以下截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月的未经审核财务资料，或公允价值备考，犹如我们自成立以来已为所有为投资而发起及持有的贷款及所有已发行的资产抵押票据选择公允价值选项。在通过ASU 2019-05(自2020年1月1日起生效)后，我们对之前按摊销成本计量的后续公允价值贷款选择了公允价值选项。因此，对于
40

截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们没有任何按摊销成本衡量的应收贷款。因此，截至2020年6月30日的3个月和6个月，没有与资产或收入相关的公允价值形式调整。

公允价值预估简明综合经营报表数据：
截至2020年6月30日的三个月截至2019年6月30日的三个月FVPF的期间间变化
(千)据报道，FV调整FV专业表单据报道，FV调整FV专业表单$%
收入：
利息收入$136,086  $—  $136,086  $129,760  $(420) $129,340  $6,746  5.2 %
非利息收入6,621  —  6,621  12,836  —  12,836  (6,215) (48.4)%
总收入142,707  —  142,707  142,596  (420) 142,176  531  0.4 %
更少：
利息费用15,110  (190) 14,920  14,633  (351) 14,282  638  4.5 %
贷款损失拨备(解除)—  —  —  (2,963) 2,963  —  —  — %
公允价值净减值(81,482) (9,409) (90,891) (28,812) (2,920) (31,732) (59,159) 186.4 %
净收入46,115  (9,219) 36,896  102,114  (5,952) 96,162  (59,266) (61.6)%
业务费用：
技术和设施31,512  —  31,512  24,436  —  24,436  7,076  29.0 %
销售及市场推广20,060  —  20,060  23,101  —  23,101  (3,041) (13.2)%
人员27,681  —  27,681  18,900  —  18,900  8,781  46.5 %
外包费和专业费11,123  —  11,123  13,207  —  13,207  (2,084) (15.8)%
一般事务、行政事务和其他事务2,640  —  2,640  3,572  —  3,572  (932) (26.1)%
业务费用共计93,016  —  93,016  83,216  —  83,216  9,800  11.8 %
税前收益(亏损)(46,901) (9,219) (56,120) 18,898  (5,952) 12,946  (69,066) (533.5)%
所得税费用(福利)(12,653) (2,570) (15,223) 5,106  (1,608) 3,498  (18,721) (535.2)%
净收益(损失)$(34,248) $(6,649) $(40,897) $13,792  $(4,344) $9,448  $(50,345) (532.9)%

41

截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月FVPF的期间间变化
(千)据报道，FV调整FV专业表单据报道，FV调整FV专业表单$%
收入：
利息收入$286,786  $—  $286,786  $256,506  $(1,325) $255,181  $31,605  12.4 %
非利息收入19,349  —  19,349  24,418  —  24,418  (5,069) (20.8)%
总收入306,135  —  306,135  280,924  (1,325) 279,599  26,536  9.5 %
更少：
利息费用31,471  (682) 30,789  29,252  (699) 28,553  2,236  7.8 %
贷款损失拨备(解除)—  —  —  (3,329) 3,329  —  —  — %
公允价值净减值(147,951) 2,246  (145,705) (54,228) (10,834) (65,062) (80,643) 123.9 %
净收入126,713  2,928  129,641  200,773  (14,789) 185,984  (56,343) (30.3)%
业务费用：
技术和设施62,286  —  62,286  46,077  —  46,077  16,209  35.2 %
销售及市场推广44,887  —  44,887  44,367  —  44,367  520  1.2 %
人员53,263  —  53,263  37,777  —  37,777  15,486  41.0 %
外包费和专业费24,741  —  24,741  26,756  —  26,756  (2,015) (7.5)%
一般事务、行政事务和其他事务6,453  —  6,453  6,930  —  6,930  (477) (6.9)%
业务费用共计191,630  —  191,630  161,907  —  161,907  29,723  18.4 %
税前收益(亏损)(64,917) 2,928  (61,989) 38,866  (14,789) 24,077  (86,066) (357.5)%
所得税费用(福利)(17,368) 1,057  (16,311) 10,460  (3,977) 6,483  (22,794) (351.6)%
净收益(损失)$(47,549) $1,871  $(45,678) $28,406  $(10,812) $17,594  $(63,272) (359.6)%

公允价值预估简明综合资产负债表数据：
2020年6月30日2019年12月31日FV PF的期间间变化
(千)据报道，FV调整FV专业表单据报道，FV调整FV专业表单$%
现金和现金等价物$139,218  $—  $139,218  $72,179  $—  $72,179  $67,039  92.9 %
限制性现金58,742  —  58,742  63,962  —  63,962  (5,220) (8.2)%
应收贷款(1)
1,635,684  —  1,635,684  1,920,559  5,011  1,925,570  (289,886) (15.1)%
其他资产140,978  —  140,978  145,174  (6,579) 138,595  2,383  1.7 %
总资产1,974,622  —  1,974,622  2,201,874  (1,568) 2,200,306  (225,684) (10.3)%
债务总额(2)
1,393,897  (1,372) 1,392,525  1,549,223  1,557  1,550,780  (158,255) (10.2)%
其他负债
126,393  1,057  127,450  163,885  (1,621) 162,264  (34,814) (21.5)%
负债共计
1,520,290  (315) 1,519,975  1,713,108  (64) 1,713,044  (193,069) (11.3)%
总股东权益454,332  315  454,647  488,766  (1,504) 487,262  (32,615) (6.7)%
总负债和股东权益$1,974,622  $—  $1,974,622  $2,201,874  $(1,568) $2,200,306  $(225,684) (10.3)%
(1) 截至2019年12月31日的报告数字中包括的信息包括按公允价值应收贷款和按摊销成本应收贷款，扣除未摊销递延发债成本和费用以及贷款损失拨备。
(2)报告数字中包含的信息包括公允价值的资产支持票据和扣除递延融资成本后的摊销成本的资产支持票据。如报告和FV预计数字所示，这些数字包括我们在摊销成本会计下计量的担保融资。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，定义为我们的净收益(亏损)，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步调整以消除如下所述某些项目的影响。我们认为，调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行下述调整，逐期评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。此外，由于它消除了税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响，因此它为我们的业务提供了一种有用的期间比较方法。

42

•我们认为，排除所得税费用(福利)的影响是有用的，因为从历史上看，它包括了不能反映正在进行的业务运营的非常规所得税项目。
•我们认为，排除折旧和摊销以及基于股票的补偿费用的影响是有用的，因为它们是非现金费用。
•我们认为，剔除诉讼准备金(如果有)和新冠肺炎费用的影响是有用的，因为这些项目并不反映正在进行的业务运营。
•我们还反向收取公允价值贷款的净发放费。由于我们为我们的公允价值贷款选择了公允价值选项，我们在通过本金支付收取发端费用之前，将任何发端费用的全部金额确认为贷款支付时的收入。因此，我们认为排除此类发起费中未收取的部分是有益的，因为这些金额并不代表我们收到的现金。
•我们还逆转了公允价值按市值计价的调整，因为这是一项非现金调整，如下表所示。

公允价值按市值计价调整的组成部分-公允价值形式(千)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
公允价值贷款的公允价值按市价调整$63,055  $8,545  $(92,070) $13,412  
资产支持票据的公允价值按市值计价调整(108,226) (10,610) 33,519  (17,535) 
公允价值总额按市值计价调整-公允价值形式$(45,171) $(2,065) $(58,551) $(4,123) 

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月调整后EBITDA的净收入(亏损)对账，就像公允价值选项自成立以来一直存在于所有投资贷款和所有资产支持票据一样：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
调整后的EBITDA(千)
2020201920202019
净收入$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
调整：
公允价值预计净收入调整(6,649) (4,344) 1,871  (10,812) 
所得税费用(福利)(15,223) 3,498  (16,311) 6,483  
新冠肺炎费用2,437  —  3,041  —  
折旧摊销5,103  3,188  9,761  6,067  
基于股票的薪酬费用4,972  2,035  9,123  4,015  
诉讼储备金—  —  —  —  
公允价值贷款发放费，净额3,274  (355) 4,816  469  
公允价值按市值计价调整45,171  2,065  58,551  4,123  
调整后的EBITDA(1)
$4,837  $19,879  $23,303  $38,751  
(1)在截至2020年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA包括与推出新产品和服务(如汽车和信用卡)相关的税前影响分别为320万美元和660万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA包括与推出新产品和服务(如汽车和信用卡)相关的税前影响分别为250万美元和490万美元。

调整后净收益(亏损)

我们将调整后净收益(亏损)定义为我们的净收益(亏损)，根据我们选择公允价值期权的影响进行调整，并进一步调整，不包括所得税费用(福利)、新冠肺炎费用、股票补偿费用和诉讼准备金。我们认为，调整后的净收益(亏损)是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和经营效率，从一个时期到另一个时期。

•我们认为，排除所得税费用(福利)的影响是有用的，因为从历史上看，它包括了不能反映我们正在进行的业务运营的非常规税项。
•我们认为，剔除诉讼准备金(如果有)和新冠肺炎费用的影响是有用的，因为这些项目并不反映正在进行的业务运营。
•我们认为剔除基于股票的薪酬费用是有用的，因为它是一种非现金费用。
•我们通过应用表格中注明的所得税税率来计入标准化所得税费用的影响。

43

下表显示了年度净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月就好像公允价值选项从一开始就对所有为投资而持有的贷款和所有资产担保票据都存在：

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
调整后净收益(亏损)(千)
2020201920202019
净收益(损失)$(34,248) $13,792  $(47,549) $28,406  
调整：
公允价值预计净收入调整(6,649) (4,344) 1,871  (10,812) 
所得税费用(福利)(15,223) 3,498  (16,311) 6,483  
新冠肺炎费用2,437  —  3,041  —  
基于股票的薪酬费用4,972  2,035  9,123  4,015  
诉讼储备金—  —  —  —  
调整后的税前收益(亏损)(48,711) 14,981  (49,825) 28,092  
标准化所得税费用(福利)(13,584) 4,046  (13,917) 7,562  
调整后净收益(亏损) (1)
$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
所得税税率(2)
27.9 %27.0 %27.9 %26.9 %
(1)在截至2020年6月30日的三个月和六个月，调整后的净收入分别包括与推出新产品和服务(如汽车和信用卡)有关的税后影响(230万美元和530万美元)。截至2019年6月30日的三个月和六个月，调整后的净收入分别包括与推出新产品和服务(如汽车和信用卡)相关的税后影响(200万美元和370万美元)。
(2)所得税税率是以离散项目前的实际税率为基础的，主要是限制性股票单位的超额税收收益。

调整后每股收益(“调整后每股收益”)

调整后每股收益是一项非GAAP财务指标，允许管理层、投资者和我们的董事会评估业务在首次公开发行(IPO)后与稀释的调整后加权平均流通股相关的经营业绩、经营趋势和盈利能力。此外，由于它考虑了在每个年度期初转换所有可转换优先股的影响，因此它为我们的业务期间之间的比较提供了一个有用的衡量标准。

下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益与稀释调整后每股收益的对账。关于净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账，见上表“调整后净收益(亏损)”。

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)2020201920202019
稀释后每股收益(亏损)$(1.26) $0.52  $(1.75) $1.08  
调整后每股收益
调整后净收益(亏损)$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
基本加权平均已发行普通股27,233,394  2,942,833  27,125,054  2,940,164  
基于假设的可转换优先转换的加权平均已发行普通股—  19,075,000  —  19,075,000  
稀释证券的加权平均效应：
股票期权—  —  —  32,669  
限制性股票单位—  1,326  —  2,565  
权证—  11,755  —  11,745  
稀释调整后加权平均已发行普通股27,233,394  22,030,914  27,125,054  22,062,143  
调整后每股收益(亏损)$(1.29) $0.50  $(1.32) $0.93  

调整后每股有形账面价值(“调整后TBVPS”)

调整后每股有形账面价值是一项非GAAP财务指标，为管理层、投资者和我们的董事会提供比每股账面价值更保守的价值评估，以便评估相对于期末流通股总数的企业财务状况、资本和估值。我们认为，将无形资产排除在外很重要，因为这些资产在业务环境之外不会有独立的价值。此外，它为我们业务的期间间比较提供了一个有用的衡量标准，因为它考虑了按摊余成本对我们的资产支持票据和按摊余成本净额应收贷款进行公允价值调整的影响，就像它们是按公允价值列账一样。

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下表显示了截至调整后的TBVPS的股东权益对账 2020年6月30日和2019年12月31日，就好像公允价值选项自成立以来就已经适用于所有为投资而持有的贷款和所有资产支持票据：
六月三十日，十二月三十一号，
调整后的TBVPS(以千为单位，不包括每股和每股数据)
20202019
股东权益$454,332  $488,766  
调整：
公允价值形式股东权益调整315  (1,504) 
无形资产，净额(1)
(24,815) (18,455) 
调整后的有形账面价值$429,832  $468,807  
已发行普通股总数27,330,800  27,003,157  
每股账面价值$16.62  $18.10  
调整后每股有形账面价值$15.73  $17.36  
(1) 无形资产，NET由商标和内部开发的软件组成，NET。

调整后的股本回报率

我们将调整后权益报酬率定义为年化调整后净收入除以平均公允价值，预计股东权益总额。平均公允价值预计股东权益是指每个期间的期初和期末公允价值预计股东权益余额的平均值。我们相信，调整后的股本回报率是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估业务相对于股本的盈利能力，以及我们从现有股本中获得收入的情况。

下表显示了年内股本回报率与调整后股本回报率的对账情况截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月。关于净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账，见上表“调整后净收益(亏损)”。

截至6月30日或截至6月30日的三个月，截至6月30日或截至6月30日的6个月，
(千)2020201920202019
权益回报率(29.4)%14.9 %(20.3)%15.7 %
调整后的股本回报率
调整后净收益(亏损)$(35,127) $10,935  $(35,908) $20,530  
公允价值形式平均股东权益$472,576  $374,037  $470,955  $368,983  
调整后的股本回报率(29.9)%11.7 %(15.3)%11.1 %

调整后的运营效率

我们将调整后的经营效率定义为公允价值预计总营业费用(不包括新冠肺炎费用、股票补偿费用和诉讼准备金(如有))除以公允价值预计收入总额。我们相信，调整后的运营效率是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估我们在管理成本相对于收入方面的效率。

下表显示了以下项目的运营效率与调整后的运营效率的对账截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月：

截至6月30日或截至6月30日的三个月，截至6月30日或截至6月30日的6个月，
(千)2020201920202019
运营效率65.2 %58.4 %62.6 %57.6 %
调整后的运营效率
总收入$142,707  $142,596  $306,135  $280,924  
公允价值预计总收入调整—  (420) —  (1,325) 
公允价值预计总收入142,707  142,176  306,135  279,599  
总运营费用93,016  83,216  191,630  161,907  
新冠肺炎费用(2,437) —  (3,041) —  
基于股票的薪酬费用(4,972) (2,035) (9,123) (4,015) 
诉讼储备金—  —  —  —  
公允价值预计调整后营业费用总额$85,607  $81,181  $179,466  $157,892  
调整后的运营效率60.0 %57.1 %58.6 %56.5 %
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流动性与资本资源

流动资金的来源

到目前为止，我们的贷款活动和运营资金主要通过非公开发行债务、股票发行、经营活动产生的现金和向第三方金融机构出售贷款来筹集。我们预计将发行更多证券化产品，进行更多担保融资，并继续出售全部贷款。

当前债务安排

下表汇总了截至2020年6月30日我们目前可用于资助贷款活动的债务安排和我们的运营支出：
债务融资定期摊销期限
开始日期		利率，利率校长
(千)
担保融资10/1/2021Libor(最低0.00%)+2.45%$97,194  
资产支持证券化-2019系列A债券8/1/20223.22%250,000  
资产支持证券化-2018-D系列债券12/1/20214.50%175,002  
资产支持证券化-2018年C系列债券10/1/20214.39%275,000  
资产支持证券化-2018年系列B债券7/1/20214.09%213,159  
资产支持证券化-2018年系列A票据3/1/20213.83%200,004  
资产支持证券化-2017-B系列债券10/1/20203.51%200,000  
$1,410,359  

在2020年7月8日，我们赎回了所有美元200.0我们的资产支持票据(2017-B系列)中有100万美元，并偿还和解除了Oportun Funding VII，LLC在2017-B票据和契约下的义务。赎回的资金来自利用该公司1.49亿美元的担保融资安排和使用5100万美元的无限制现金。上表中列出的未偿还金额将合并到我们的资产负债表中，而出售给第三方金融机构的贷款一旦出售，就不会出现在我们的资产负债表中。

贷款人对Oportun Financial Corporation或Oportun，Inc.没有直接追索权。

债款

我们使用此处所述的担保融资工具的能力取决于是否符合各种要求，包括：

•资格标准。为了使我们的贷款有资格由Oportun Funding V购买，它们必须满足所有适用的资格标准；
•浓度限制。抵押品池受到一定的集中限制，如果超过这些限制，我们的借款基础可获得性将减少超过此等额度的数额；以及
•圣约和其他要求。担保融资安排包含几个财务契约、投资组合业绩契约和其他契约或要求，如果不遵守这些契约或要求，可能会导致违约事件和/或提前摊销事件，导致加快偿还所欠金额。担保融资安排还要求我们在对我们的信贷和托收政策进行实质性改变之前，获得贷款人的同意。
截至2020年6月30日，我们遵守了每项债务安排的所有契约和要求。

有关我们的担保融资机制的更多信息，请参见注释4和8简明综合财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他部分。我们与威尔明顿信托公司、国家托管人、基础契约第八修正案、2015年系列补充协议第五修正案和我们担保融资机制的其他相关文件达成了实质性的最终协议，以便除其他外，协助实施紧急困难延期计划。请参阅2020年5月28日提交的当前Form 8-K报告。

我们利用此处所述的资产担保证券化设施的能力必须符合各种要求，包括：

•资格标准。为了使我们的贷款有资格被我们全资拥有的特殊目的子公司购买，这些贷款必须符合所有适用的资格标准；以及
•圣约和其他要求。我们的证券化设施包含池集中限制、池性能契约和其他契约或要求，如果不遵守，可能会导致违约事件，和/或导致加速偿还欠款的提前摊销事件。

截至2020年6月30日，我们遵守了所有资产支持票据的所有契约和要求。
46


有关我们的资产支持证券化工具的更多信息，请参阅注4, 8简明综合财务报表附注(未经审计)包括在本报告的其他部分。

整体贷款销售

2014年11月，我们最初与一家机构投资者签订了整体贷款销售协议，该协议会不时进行修改。根据这项协议，我们承诺在符合某些资格标准的情况下，至少出售我们贷款来源的10%，并有权再出售5%。我们保留所有涉及偿还贷款的权利和义务，并赚取每月售出贷款日均本金余额的5%的还本付息收入。当前协议的期限将于2020年11月10日到期。如果任何一方决定不续签协议，而我们无法或我们选择不用替代的整体贷款销售机会取代协议，我们的收入和流动性在短期内可能会因我们整个贷款销售产生的销售收益损失而受到负面影响。这可能会对我们的财务状况产生影响。

我们将继续评估未来更多的贷款出售机会，并未就我们可能出售的贷款百分比做出任何决定。

贷款是随机选择的，并以高于面值的预先确定的合同购买价格出售，我们确认了贷款的收益。我们每周卖两次贷款。我们没有回购任何与本协议相关的已售出贷款，未来也不会回购已售出的贷款。因此，我们没有从整个贷款销售协议中记录与我们的回购义务相关的准备金。

此外，我们与一家机构投资者签订了单独的整体贷款销售安排，承诺100%出售我们在Access Loan计划下发放的贷款。我们确认当月服务收入为已售出贷款日平均本金余额的5%。与Access Loan计划有关的整个贷款销售安排的期限已于2020年8月5日到期。我们选择不再续签协议，并让协议按其条款到期。

现金、现金等价物、限制性现金和现金流

下表总结了我们在所指时期的现金和现金等价物、受限现金和现金流：
截至6月30日的六个月，
(千)20202019
现金、现金等价物和限制性现金$197,960  $104,635  
提供的现金(用于)
经营活动94,017  98,688  
投资活动93,574  (153,300) 
融资活动(125,772) 30,072  

我们持有的现金用于营运资金和原始贷款。我们的限制性现金是指我们证券化中持有的收款，目前在月底之后用于支付利息支出，并用退还给我们的任何超额金额来偿还欠整个贷款买家的任何金额。

现金流

经营活动

我们通过经营活动提供的净现金为9,400万美元和9,870万美元分别截至2020年和2019年6月30日的6个月。经营活动的现金流量主要包括经以下因素调整的净收入或亏损：(1)计入净收益或亏损的非现金项目，包括折旧和摊销费用、公允价值调整、净额、按公允价值发放贷款的发端费用、净额、贷款销售收益、基于股票的补偿费用和递延税项拨备、净额，(2)出售和持有以供出售的贷款的来源，以及(3)营业资产和负债余额的变化，这些变化在正常业务过程中可能会因金额和时间的不同而发生重大变化。

投资活动

我们由投资活动提供(用于)的净现金为9360万美元截至2019年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为153.3美元和600万美元。我们的投资活动主要包括贷款发放和贷款偿还。我们目前没有任何房产。我们投资购买房产和设备，并产生系统开发成本。由于我们业务扩张的时机、员工人数的增加以及系统开发的开发周期，物业和设备的购买以及系统开发成本的资本化可能会因时期而异。我们由投资活动提供(用于)的净现金的变化是由于截至2020年6月30日的六个月发放的贷款数量减少。贷款发放数量的减少是由于考虑到目前的新冠肺炎疫情，我们采取了积极的措施，收紧了贷款标准和承销做法。此外，这一下降是由于申请数量的减少，我们认为这既是由于经济不确定性的增加，也是因为我们的营销努力重新定向。

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筹资活动

截至2020年和2019年6月30日止六个月，我们由融资活动提供(用于)的现金净额分别为(125.8)百万美元和3,010万美元。在此期间，融资活动提供的现金净额主要是由我们担保融资的借款和偿还以及资产担保票据的偿还推动的。2020年3月9日，我们赎回了2017-A系列资产支持票据。我们担保融资机制下的预付款是赎回的主要资金来源。

营运及非经常开支规定

我们相信，我们现有的现金余额、预期的运营正现金流以及我们信贷安排下的可用借款能力将足以满足我们至少在未来12个月内预期的现金运营费用和资本支出需求。我们相信，我们在2020年6月30日的流动性状况仍然强劲，因为我们继续度过与新冠肺炎相关的一段不确定的经济状况，我们将继续密切关注我们的流动性，以应对经济状况的变化。如果我们的可用现金余额不足以满足我们的流动性要求，我们将寻求额外的债务或股权融资。如果我们通过发行额外的债务来筹集额外的资金，管理这些债务的协议可能会包含限制我们运营的契约，而这些债务将优先于我们的普通股。出售股权可能会对我们的股东造成稀释，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利。我们可能需要超出我们目前预期金额的额外资本，而且可能无法以合理的条件获得额外资本，或者根本没有额外资本可用。

表外安排

截至2020年6月30日，我们没有表外融资安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、总收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能产生当前或未来影响。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

与我们于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的日期为2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年Form 10-K”)中披露的那些相比，我们的关键会计政策没有实质性变化，该报告的标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。有关其他信息，请参阅有关我们的关键会计政策和估计的详细信息，请参阅我们2019年Form 10-K中包含的披露。

最近发布的会计公告

有关近期会计声明和未来会计准则应用的讨论，请参阅本报告其他地方的简明综合财务报表附注(未经审计)附注2。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着信贷表现、市场利率、提前还款、利率、信用利差和外汇汇率变化带来的市场风险。新冠肺炎疫情增加了市场波动性，增加了市场变化对我们财务业绩的影响。虽然我们预计大流行将继续对我们的信贷损失产生负面影响，但由此导致的贷款和资产支持票据公允价值的下降在2020年第二季度有所反弹。具体影响很难评估，可能与我们2019年Form 10-K中提供的敏感性分析存在实质性差异。我们在我们的贷款和资产支持票据上选择公允价值期权，通常会导致与此相关的市场风险的自然抵消；然而，我们不能确定这些变化是否会相互抵消，特别是在当前市场不确定和混乱的时期。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时决定需要披露的信息，并在SEC的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。

截至2020年6月30日，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。这项评估是在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下进行的，并得到了管理层的参与。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序有效地提供了上述合理保证。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估而确定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

49

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

2017年6月13日，一份标题为Atinar Capital II，LLC和James Gutierrez诉David Strohm等人的起诉书。CGC17-559515，或阿蒂纳尔诉讼，是由原告詹姆斯·古铁雷斯和阿蒂纳尔资本二世有限责任公司(由古铁雷斯控制的有限责任公司)(“古铁雷斯原告”)向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起的，起诉我们的某些现任和前任董事和高级管理人员，以及某些我们的股东，指控被告以高级管理人员的身份违反了他们对普通股股东的受托责任。这起诉讼是由原告詹姆斯·古铁雷斯(James Gutierrez)和阿蒂纳尔资本二号(由古铁雷斯控制的有限责任公司)(“古铁雷斯原告”)向旧金山县加利福尼亚州高等法院提起的，指控被告违反了他们作为高级职员对普通股股东的受托责任。2019年10月17日，在获得法院修改起诉书的许可后，原告提交了第二份修改后的起诉书，增加了古铁雷斯家族控股公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)(古铁雷斯控制的另一家实体)作为额外原告，并在另一种选择中作为衍生股东诉讼进行了抗辩。作为衍生品股东诉讼的一部分，Oportun Financial Corporation仅被添加为名义被告。第二个修改后的申诉寻求未指明的金钱赔偿和其他救济。2019年11月18日，我们对第二次修改后的申诉提出了异议。2020年4月1日，法院发布了一项命令，部分支持我们的抗议人，将古铁雷斯家族控股有限公司(Gutierrez Family Holdings，LLC)从案件中解职，并部分予以否认。“我们正在赔偿我们有赔偿义务的现任和前任董事和高管在为此事辩护时产生的费用，如果这些董事和高管在此事件中遭受任何损失，我们可能需要赔偿他们的此类损失。

我们认为，阿蒂纳尔的诉讼是没有根据的，我们打算为这些行为进行有力的辩护。然而，关于诉讼中的索赔，包括我们的责任(如果有的话)的最终结果是不确定的。此外，我们不能确定阿蒂纳尔诉讼中的任何索赔都会得到有利于我们的解决。不利的调查结果可能会导致我们招致巨额费用，可能会分散管理层的注意力，并可能导致声誉损害。

2018年1月2日，一份标题为Opportune LLP诉Oportun，Inc.的起诉书。而波顿有限责任公司，民事诉讼编号4：18-cv-00007，或恰逢其时的诉讼，是由原告Opportune有限责任公司向德克萨斯州南区美国地区法院对波顿公司提起的。以及我们的全资子公司，Oportun，LLC。起诉书指控针对我们和Oportun，LLC的商标侵权、不正当竞争、商标稀释和挪用等各种索赔，并要求我们和Oportun，LLC停止使用其商标的禁令救济，以及与这些索赔相关的金钱赔偿。此外，2018年1月2日，原告向商标审判和上诉委员会提起撤销诉讼，诉讼编号92067634，寻求撤销我们的某些商标，或撤销诉讼，并与适当的诉讼一起，寻求适当的事项。2018年3月5日，商标审判和上诉委员会批准了我们提出的中止撤销程序的动议，等待适时诉讼的最终处理。2018年4月24日，地区法院批准了我们部分驳回申诉的动议，驳回了原告挪用公款的请求。2019年2月22日，原告提出修改后的诉状，在原诉状中剩余的诉求基础上，增加了一项根据《反域名抢注保护法》的额外诉求。2019年8月30日，我们对原告的全部诉求提出简易判决动议。2020年1月22日，地方法院作出裁决，驳回我们的简易判决动议。审判日期尚未确定。

我们认为，时机成熟的事情没有可取之处。我们打算大力捍卫时机成熟的事情。关于诉讼中的索赔的最终结果，包括我们的责任，如果有的话，是不确定的。此外，我们不能肯定原告的任何索赔都会得到对我们有利的解决。例如，对我们不利的诉讼裁决可能导致针对我们的巨额损害赔偿，可能导致禁令救济，可能导致要求我们支付大量版税，并可能导致某些Oportun商标被取消，这将要求我们重新塑造品牌。此外，不利的调查结果可能会导致我们产生巨额费用，可能会分散管理层的注意力，因此任何品牌重塑都可能不会在市场上得到很好的接受。

由于与新冠肺炎有关的临时法院和行政机构的关闭和延期，我们可能会在解决这些和其他悬而未决的诉讼事项方面遇到更多延误。在这些诉讼事项的现阶段，任何可能的金钱损失或金钱损失的范围都无法估计。诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内对我们不利的一个或多个法律问题得到解决，或以不利的条款达成和解，我们在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。

在日常业务过程中，我们可能会不时提起或受到其他法律程序和索赔的约束，包括与声称侵犯其知识产权的第三方的法律诉讼和股东索赔。除上文所述外，吾等目前并无参与任何法律程序，而吾等相信该等诉讼程序如个别或合计会对吾等的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响，则对吾等不利。

有关诉讼准备金(如有)的额外资料，请参阅简明综合财务报表附注(未经审核)附注15“租赁、承担及或有事项”。

第1A项危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下任何风险都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。以下风险可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险、本报告中的所有其他信息以及一般的经济和商业风险。虽然我们相信下面描述的风险包括我们目前已知的所有重大风险，但这些可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

50

我们已用星号(*)标记以下描述的风险，这些风险与我们的2019年Form 10-K中包含的第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险相比发生了实质性变化。

与我们业务相关的风险

全球性的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务运营、财务业绩和运营业绩造成不利影响。*
 
正在进行的新冠肺炎大流行已经蔓延到全球，对全球经济活动和经济不确定性产生了重大影响。人们对新冠肺炎大流行经济影响的担忧导致了金融和其他资本市场的极端波动，这已经并可能继续对我们的股票价格以及我们进入资本市场的能力产生不利影响。如果资金变得不可用，我们不能确保我们能够保持必要的资金水平，以保持目前的资金水平，而不会招致更高的融资成本，不会导致融资工具期限的缩短或整个贷款利率的提高。-如果资金变得不可用，我们不能确定我们是否能够保持必要的资金水平，以保持目前的资金水平，而不会招致更高的融资成本，融资工具期限的缩短或整个贷款利率的提高如果我们不能以优惠的条件安排融资，我们可能无法按计划增长我们的业务，我们可能不得不进一步减少我们的贷款来源，这可能导致我们的运营结果、财务状况和现金流出现波动。“

我们的许多客户已经并可能继续受到联邦、州和地方当局关于留在家中的建议和/或命令(“避难所就位”或“在家更安全”命令)的影响，因为这些事件已经并可能继续导致失业率大幅上升、消费者支出减少和经济恶化。(注：我们的许多客户已经并可能继续受到联邦、州和地方当局要求留在家里的建议和/或命令的影响(“避难所就位”或“在家更安全”)。此外，新冠肺炎疫情和相应的避难所就位订单在多个方面对我们的业务产生了不利影响，包括对我们产品的需求减少，再加上我们的信贷紧缩，导致原产地减少，这可能会对我们的流动性状况和我们的增长战略产生负面影响。这场危机使我们的一些客户无法付款，导致拖欠和冲销增加，并可能导致其他不可预测的不利事件。如果大流行继续或恶化，对我们贷款的需求和我们客户偿还贷款的能力可能会继续或加剧影响。

与我们之前向受飓风和野火等自然灾害影响的客户提供的救济选项类似，我们正在向受新冠肺炎大流行影响的客户提供付款救济选项，包括紧急困难计划、减少付款计划、减免滞纳金和其他客户住宿。与仅限于受灾地区的自然灾害救援选择不同，我们开展业务的所有州都提供与新冠肺炎相关的救援，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。在新冠肺炎疫情期间，法律、监管和媒体对贷款业总体或我们的做法的担忧可能会导致额外的限制，影响我们未来的业务行为，要么是因为监管要求，要么是因为声誉或其他压力而自愿做出的限制。这些变化可能包括但不限于，要求我们免除或降低利息、付款，或以其他方式改变我们的催收做法，或免除受新冠肺炎影响的人的债务。如果我们实施这些变化中的任何一个，这些变化可能会在短期内对我们的收入和其他经营结果产生不利影响，使我们更难收回个人贷款，减少从此类贷款获得的收入，或对我们遵守目前的融资安排或就此类贷款获得融资的能力造成负面影响。
 
我们已经发生了新冠肺炎相关的物品和服务费用，包括环卫用品包、设施设备、应急呼叫中心、支付选项传单、托儿救济、特殊医疗招生、病假、紧急援助基金和慈善捐款等。在新冠肺炎大流行补贴之前，我们预计将继续产生此类费用，并可能产生额外的新冠肺炎相关费用，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的大多数零售店仍然营业，但要遵守当地的卫生命令。如果我们的一个或多个零售点不可用，我们吸引新客户、开展业务和向客户收取付款的能力可能会受到不利影响，这可能会导致拖欠和损失增加。此外，消费者行为和健康担忧的变化可能会继续影响我们零售点对我们贷款和客户流量的需求。我们正在采取预防措施，以保护员工和客户的安全和福祉。然而，我们不能保证所采取的步骤是足够或适当的，也不能预测我们的员工提供客户支持和服务的能力将受到多大程度的干扰，我们也不能保证所采取的步骤是足够或适当的，也不能预测我们的员工提供客户支持和服务的能力将受到的干扰程度。我们还可能面临与大流行相关的索赔，包括员工或客户的索赔，他们声称在我们的零售点或办公室感染了新冠肺炎。任何关于暴露或疾病的指控都可能导致诉讼和对我们声誉的损害，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们在美国的几乎所有公司非零售员工都受到就地避难要求的约束，这导致团队中的大多数人被要求远程工作。我们的联系中心(自己拥有或通过我们的外包合作伙伴)也位于三个国家/地区的不同司法管辖区，所有这些国家都有不同的庇护所和社会疏远命令。虽然到目前为止，我们主要通过将大多数联系中心员工转移到家庭工作环境，成功地遵守了这些订单并保持了联系中心的运营，但我们继续发放贷款和为客户提供服务的能力高度依赖于联系中心员工继续工作的能力，无论是在联系中心还是远程工作。如果我们很大比例的劳动力因新冠肺炎大流行而无法有效工作，包括由于疾病、隔离、无效的远程工作安排或技术、公用事业或其他故障或限制，我们的运营可能会受到不利影响。远程工作的增加还可能导致消费者或员工隐私、IT安全和欺诈问题，并增加我们面临潜在监管或民事索赔的风险。此外，如果我们的任何关键供应商受到新冠肺炎疫情的不利影响，无法为我们提供服务，我们的运营可能会受到不利影响。

大流行的持续时间和范围，以及我们对此做出必要调整的能力，都是高度不确定的。新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的最终影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括疫情的范围和持续时间、全球复苏和经济正常化的时间以及政府当局和其他第三方因新冠肺炎疫情而采取的应对措施，包括经济援助计划和刺激措施。

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如果新冠肺炎疫情继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它可能还会增加这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如与我们的损失、流动性、我们的债务以及我们遵守管理我们债务的协议中所载公约的能力有关的风险。

我们已经出现净亏损，未来可能还会出现净亏损。*

在截至2019年12月31日的一年中，我们创造了6160万美元的净收入。然而，截至2020年6月30日的6个月，我们净亏损4750万美元，截至2017年12月31日的年度，我们净亏损1020万美元。此外，在2017年之前的几年里，我们经历了净亏损。截至2020年6月30日，我们的留存收益为3400万美元。我们将需要在未来一段时间内创造和维持更高的收入和净收入水平，以实现和提高盈利能力，即使我们这样做了，我们也可能无法长期保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续花费大量资金来增长我们的业务，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于一些原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本报告中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。我们已经实施了降低运营成本的措施，并不断评估进一步降低成本的其他机会。如果我们无法实现或维持盈利，我们的业务将受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。*

我们的季度运营业绩在未来可能会有很大差异，对我们运营业绩的逐期比较可能没有意义，特别是由于我们选择了截至2018年1月1日的公允价值期权，以及现在由于新冠肺炎疫情的结果。因此，任何一个季度的业绩都不一定是未来业绩的指标。我们的季度财务结果可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，因此可能不能完全反映我们业务的基本表现。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

•lOAN数量、贷款组合以及我们贷款的渠道；
•我们的直销和其他营销渠道的有效性；
•新产品和来源渠道的时机和成功；
•与获取客户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•净冲销率；
•调整我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值；
•我们借贷和进入资本市场的成本；以及
•总体经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情引发的情况。

此外，我们对贷款的需求具有明显的季节性，第一季度的需求通常较低。季节性放缓主要归因于第四季度假期前后的高贷款需求，以及我们的客户第一季度可用现金流普遍增加，包括从退税中收到的现金，这暂时减少了他们的借款需求。虽然我们的增长掩盖了我们整体财务业绩中的这种季节性，但我们预计我们的运营结果在未来将继续受到这种季节性的影响。然而，新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续扰乱我们业务一贯经历的季节性趋势。

我们最近经历了快速的增长，我们最近的增长率可能并不预示着未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营结果可能会受到影响。*

我们最近经历了业务和运营的快速增长。2017年、2018年和2019年的收入分别为3.61亿美元、4.976亿美元和6.01亿美元，年增长率分别为38%和21%。我们相信我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

•通过我们的各种渠道，包括零售点、直邮营销、联系中心和包括我们的移动发起解决方案在内的在线渠道，增加贷款额度；
•提高我们直邮营销、广播广告、数字广告等营销策略的有效性；
•有效地管理和扩大我们在运营州的存在和活动，并扩展到新的州；
•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•管理我们的年化净冲销率；
•维护我们向客户提供贷款的条件；
•防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃；
•进入新市场，推出新产品和新服务；
•继续扩大我们的客户群，从我们原来的西班牙语客户群开始；
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•成功地维持我们多元化的融资策略，包括贷款仓储设施、整体贷款销售和证券化交易；
•成功管理我们相对于资金成本的利差；
•成功调整自有信用风险模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济形势和信贷市场波动；
•有效管理和扩展我们的联系中心、外包关系和其他海外业务运营的能力；
•有效保护和维护我们系统中提供和使用的信息的机密性；
•成功地与目前正在或未来可能进入向传统主流金融机构服务不足的中低收入客户提供消费金融服务的公司竞争；
•吸引、整合和留住合资格的员工；以及
•成功适应复杂和不断变化的监管环境。

如果我们不能完成这些任务，我们的收入增长可能会受到损害。此外，我们历史上的快速增长已经摆在我们面前，我们未来的增长将继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。随着我们继续发展业务和增加人员，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的经营业绩就会受到影响。

此外，许多我们无法控制的经济和其他因素，包括总体经济和市场状况、全球流行病、消费者和商业信贷可获得性、通胀、失业、消费者债务水平和其他影响全球经济的挑战，可能会对我们维持与近期历史一致的收入增长的能力产生不利影响。例如，自2020年3月新冠肺炎疫情爆发以来，我们的贷款发放量出现了放缓，目前还不确定这种放缓会持续多久。如果由于新冠肺炎疫情或其他我们无法控制的因素，我们的贷款发放量和收入增长继续放缓，我们的运营业绩、财务状况和现金流将受到影响。

我们的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们暴露在损害我们运营结果的市场风险中。

如果我们不能有效地识别、监测和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、提前还款风险和流动性风险以及操作风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。我们的风险管理政策、程序和模型可能不足以识别我们面临的所有风险、减轻我们已经确定的风险或识别未来出现的额外风险。

随着我们贷款结构的变化和我们提供的产品的发展，我们的风险管理策略可能并不总是适应这样的变化。我们管理风险的一些方法是基于我们对观察到的历史市场行为和管理层的判断的使用。我们管理风险的其他方法依赖于对有关市场、客户或我们可以公开获得或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。虽然我们采用了广泛和多样化的风险监测和风险缓解技术，但这些技术和伴随其应用的判断不能预测每一个经济和财务结果或这些结果的时间。如果我们的风险管理努力无效，我们可能会遭受损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们广泛依赖模型来管理我们业务的许多方面。如果我们的模型包含错误或无效，我们的业务可能会受到不利影响。*

我们吸引客户和建立对我们贷款产品的信任的能力在很大程度上取决于我们有效评估客户的信誉和违约可能性的能力。在决定是否向潜在客户提供信贷时，我们在很大程度上依赖于我们专有的信用风险模型，这些模型是使用第三方替代数据、信用局数据、客户申请数据和我们通过监控客户一段时间的表现而获得的信用经验建立的统计模型。其中一些模型是使用人工智能(AI)的形式构建的，例如机器学习。如果我们的信用风险模型由于编程或其他错误而未能充分预测我们客户的信誉或他们偿还贷款的能力，或者如果与潜在客户有关的任何部分信息不正确、不完整或变得陈旧(无论是由于欺诈、疏忽或其他原因)，并且我们的系统没有检测到此类错误、不准确或不完整，或者此处描述的信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测的贷款损失更高的情况。此外，如果我们无法访问信用风险模型中使用的某些第三方数据，或者此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在客户的能力可能会受到影响。我们从第三方收到的有关客户的信用和其他信息也可能不准确或不能准确反映客户的信誉，这可能会对我们的贷款定价和审批流程产生不利影响，从而导致贷款定价错误、贷款审批不正确或拒绝贷款。此外，此信息可能并不总是完整、最新或评估正确。因此，这些方法可能无法预测未来的风险暴露。, 这可能比历史测量或现有信息显示的要大得多。

我们对信用风险模型和其他模型的依赖来管理我们业务的许多方面，包括估值、定价、收藏品管理、营销目标模型、欺诈预防、流动性和资本规划、直邮和电话销售，实际上可能会被证明比我们预期的要差，原因有很多，包括在构建、解释或使用模型时出错，或者使用不准确的假设(包括未能及时适当更新假设，或者使用人工智能)。我们依靠我们的信用风险模型和其他模型来开发和管理我们开发或运营经验有限的新产品和服务，以及我们历史上没有运营过的新地区。我们的假设可能是不准确的，我们的模型可能由于许多原因而不像预期的那样具有预测性，特别是因为它们经常涉及本质上难以预测且超出我们控制范围的事情，例如
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宏观经济条件、信贷市场波动和利率环境，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，往往涉及一些依赖和独立的变量和因素之间的复杂相互作用。特别是，即使我们估值模型的总体准确性得到验证，估值也高度依赖于我们假设的合理性和驱动模型结果的关系的可预测性。我们模型中的错误或不准确可能是重大的，并可能导致我们在管理业务时做出错误或次优的决策，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，如果我们在开发、验证或实施我们用来承销贷款的任何模型或工具时出错，然后我们将这些贷款证券化或出售给投资者，这些投资者可能会经历更高的拖欠和损失。如果我们因为这些错误而歪曲所出售贷款的特征，我们也可能对这些投资者承担责任。此外，由于宏观经济因素、监管机构的政策行动、其他机构的贷款或承保过程中使用的数据的可靠性，我们客户贷款的未来表现可能与过去的经验不同。如果过去的经验影响了我们承保程序的发展，并证明与未来的事件不一致，那么拖欠率和贷款损失可能会增加。我们模型或工具的错误以及无法有效预测损失率也可能会抑制我们向投资者出售贷款或从我们的仓库和其他债务工具下提取借款的能力，这可能会限制新贷款的发放，并可能阻碍我们的增长并损害我们的财务业绩。此外，人工智能在信贷模型中的使用相对较新，其从监管角度的影响未经证实，任何基于此的负面监管行动都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，包括我们为业务融资的能力下降。*

我们依靠证券化交易、贷款仓库设施和其他形式的债务融资，以及整体贷款销售，为我们向客户提供的大部分贷款的本金提供资金。有关我们未偿债务的更多信息，请参阅简明综合财务报表附注8(未经审计)。然而，不能保证这些资金来源在未来将继续以对我们有利的条款获得，或者根本不能保证，特别是考虑到资本市场的波动源于新冠肺炎大流行。债务融资和其他资金来源的可获得性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。围绕全球经济体系的波动风险，包括新冠肺炎大流行和其他干扰，以及围绕多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案或多德-弗兰克法案等监管改革未来的不确定性，继续给进入资本市场带来不确定性。由于支持我们证券化或其他债务安排的某些贷款池表现不佳，如果发生违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，可能会减少或终止我们从机构投资者(包括投资银行、传统和另类资产管理公司和其他实体)获得资金的机会。这类事件还可能导致更高利率的违约率，从而增加我们的资金成本。此外，我们获得未来资本的能力可能会受到损害，因为我们在我们的融资贷款池中的权益是“首次亏损”利息，因此只有在我们的证券化和债务融资项下欠投资者或贷款人和服务提供商的所有金额都得到全额支付的情况下，这些利息才会实现。如果突然或意想不到的短缺或资金供应受到限制，我们不能确保我们能够保持必要的资金水平，以保持目前的原始水平，而不会招致更高的融资成本、融资工具期限的缩短或整个贷款销售率的提高，或者完全不能获得资金。如果我们不能以优惠的条件安排融资，我们可能无法按计划发展我们的业务，我们可能不得不削减贷款来源。此外，2017年7月，英国金融市场行为监管局负责人宣布希望在2021年底前逐步停止使用LIBOR。无法预测LIBOR是否会在2021年之后不复存在，是否会对LIBOR进行额外的改革，或者替代参考利率是否会获得市场接受，所有这些结果都可能增加与我们目前与LIBOR挂钩的担保融资相关的利率风险。利率或外币汇率的变化可能会影响我们的利息支出，这可能会导致我们的运营结果、财务状况和现金流出现波动。

我们选择了公允价值选项，并使用估计来确定我们贷款和资产担保票据的公允价值。如果我们的估计被证明是错误的，我们可能被要求减记这些资产的价值或减记这些负债的价值，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。*

我们衡量和报告财务状况和经营结果的能力受到根据财务报表发布时可获得的信息估计未来事件的影响或结果的需要的影响。当某些金融资产和负债按公允价值计量和报告时，我们使用估计、假设和判断。用于记录某些资产和负债的估值调整的公允价值和信息基于由独立第三方来源提供的报价市场价格和/或其他可观察到的输入(如有)。在市场混乱时期，包括大幅上升或高利率时期，信用利差迅速扩大或流动性不足，如果交易变得不那么频繁或市场数据变得不那么容易观察，可能很难对某些资产进行估值。在这种情况下，某些资产估值可能需要重大判断，并可能包括需要更大估计的投入和假设，包括信贷质量、流动性、利率和其他相关投入。如果实际结果与我们的判断和假设不同，那么它可能会对运营结果和现金流产生不利影响。管理层有监控这些判断和假设的流程，包括我们内部估值和贷款损失拨备委员会的审查，但这些流程可能不能确保我们的判断和假设是正确的。

我们使用估计和假设来确定我们的公允价值贷款和公允价值票据的公允价值。我们的公允价值贷款代表83%在我们的总资产和公允价值票据中72%占我们截至2020年6月30日总负债的比例。我们的公允价值贷款是使用3级投入确定的，而公允价值票据是使用2级投入确定的。这些投入的变化可能会对我们的公允价值计量产生重大影响。估值高度依赖于我们假设的合理性和推动我们估值方法结果的关系的可预测性。此外，各种因素，例如利率环境和信贷市场的变化、平均寿命的变化、高于预期的拖欠和违约水平或金融市场流动性不足，最终可能会影响我们的应收贷款和资产支持票据的公允价值。这些终极价值与根据管理层确定的终极价值存在实质性差异
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估计和假设可能需要我们调整某些资产和负债的价值，包括以与我们行业中其他资产和负债不可比的方式进行调整，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果净撇账率超过预期损失率，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。*

我们的无担保个人贷款不以任何抵押品担保，不由任何第三方担保或担保，也不以任何方式得到任何政府机构的支持。因此，如果客户不愿意或无法偿还这些贷款，我们收取这些贷款的能力是有限的。客户偿还我们的能力可能会受到他或她在抵押、信用卡和其他贷款项下对其他贷款人的付款义务增加，或由于经济动荡(特别是鉴于新冠肺炎疫情)而失业的负面影响。这些变化可能是由于基本贷款利率的增加或支付义务的结构性增加造成的，并可能降低我们的客户履行对其他贷款人和我们的支付义务的能力。此外，测试由于新冠肺炎的原因，任何经济援助计划或刺激立法的成功都是未知的，我们也不能确定任何这样的计划已经或将对我们的净冲销率产生什么影响。.

在2020年7月底，我们宣布改变我们的小额索赔备案做法，包括驳回所有未决的小额索赔法庭备案，暂停所有新的小额索赔备案，并承诺未来减少60%的法庭备案。如果我们不能使用其他方法来吸引严重拖欠贷款的客户，我们收回拖欠贷款的努力的有效性可能会受到影响。由于我们的净撇账率视乎贷款的可收回性而定，如果我们的客户未能偿还贷款的数目意外大幅增加，或未能偿还的贷款本金增加，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，个人无担保贷款在破产时是可以免除的。如果我们遇到在破产诉讼中成功偿还贷款的客户数量意外大幅增加的情况，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。

我们将我们对终身贷款损失的估计纳入我们公允价值贷款的公允价值计量中。为了估计适当的贷款损失拨备水平，我们考虑了影响应收贷款收款的已知和相关的内部和外部因素，包括未偿还的应收贷款总额、历史贷款损失、我们目前的收款模式和经济趋势。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但贷款的分类以及贷款损失和公允价值的预测和建立也取决于我们根据经验和判断进行的主观评估。鉴于新冠肺炎疫情的史无前例的性质及其对经济的迅速影响，用于制定预测的主观评估和判断的数量大幅增加，因为没有直接对应的历史数据集。我们确定公允价值的方法是基于会计准则编纂(820和825)中的指导方针，并在一定程度上基于我们的历史损失经验。如果客户行为因经济状况而改变，并且如果我们无法预测失业率和一般经济不确定性可能会如何影响我们对终身贷款损失的估计，我们的公允价值贷款的公允价值可能会减少，这将减少净收入。我们对公允价值的计算是估计，如果这些估计不准确，我们的经营结果可能会受到不利影响。州监管机构和联邦监管机构都不会监管我们的公允价值计算，而且与传统银行不同的是，我们不会受到银行监管机构对我们的损失估计或公允价值计算的定期审查。此外，因为我们的债务融资包括违约触发因素，作为损失的预测因素, 更多的拖欠或损失可能会减少或终止我们的债务融资。

我们的经营业绩和财务状况，以及我们的客户向我们借款的意愿和偿还贷款的能力，一直受到并可能在未来受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。*

美国和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，历史上为我们的业务和我们行业的其他公司创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的经营结果或财务状况、我们的客户承担贷款义务的意愿和/或影响我们的客户偿还贷款的意愿或能力。这些因素包括：失业率、房地产市场、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、退税延迟、信贷市场和利率大幅收紧，以及包括新冠肺炎在内的自然灾害、战争行为、恐怖主义、灾难、流行病和流行病等事件。

此外，重大医疗费用、离婚、死亡或其他影响我们客户的问题可能会影响我们客户偿还贷款的意愿或能力。此外，我们目前的业务主要集中在消费贷款上，因此，与拥有更多元化贷款组合的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。如果美国经历经济衰退，或者如果我们受到其他我们无法控制的事件的影响，我们可能会经历收入、收益和现金流的大幅下降。如果我们的客户在我们直接持有的应收贷款下违约，我们将损失本金和预期利息支付，这可能会对我们的运营现金流产生不利影响。如果我们的贷款利息没有相应的增加，我们的贷款利息也可能会增加。我们还可能面临来自我们的客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险。比如，从二零二零年一月初开始，新冠肺炎大流行就造成了全球金融市场的混乱和波动，以及新冠肺炎的持续蔓延，导致了经济放缓。此外，大流行已导致所有州和联邦政府宣布进入紧急状态，在许多地方，学校、酒吧和餐馆、健身房和其他非必要的企业已被下令在县、市或州一级关闭。司法管辖区发布了避难所或类似的命令，限制大多数公民的行动，但不包括必要的活动。这些事态发展导致失业水平上升，并影响我们客户履行义务的能力。此外，测试在我们的贷款利息没有相应增加的情况下，我们的贷款利息已经并可能继续增加。由于新冠肺炎的大流行，我们已经并可能继续面临来自我们的客户和对我们负有义务的第三方增加的信用风险。

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如果我们业务的各个方面，包括贷款组合的质量或客户的支付能力，在未来受到经济变化或任何其他条件的重大影响，我们不能确定我们的业务是否能充分适应这些变化，因此我们的业务将受到不利影响。

对我们的行业或公司的负面宣传或公众看法可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。*

媒体对我们行业或我们公司的负面宣传，即使不准确，也可能会对我们的声誉以及对我们品牌和商业模式的信心造成不利影响。社交媒体的激增可能会增加负面舆论影响我们声誉和业务的可能性。我们的声誉对于吸引新客户和留住现有客户非常重要。虽然我们相信我们拥有良好的声誉，并为客户提供卓越的体验，但不能保证我们将继续与客户保持良好的关系。

过去，消费者权益倡导团体、政客以及某些政府和媒体报道都主张政府采取行动，禁止或严格限制消费贷款的美元金额、利率或其他条款，特别是“小额”贷款和短期贷款。消费者团体和媒体报道通常关注此类贷款给消费者带来的成本，这可能高于发行人通常向历史信誉较高的消费者收取的利息；例如，一些团体对年利率超过36%的贷款持批评态度。消费者团体、政府官员以及政府和媒体的报道经常将这些短期消费贷款描述为对消费者的掠夺性或辱骂。虽然我们最近宣布对所有新发放的贷款实施36%的“全额”年利率上限，但在这些之前发放的贷款付清之前，我们的投资组合中将有一部分由年利率高于36%的贷款组成。如果对短期消费贷款的负面描述与我们投资组合中的这一剩余部分相关，我们的商业模式或贷款条款，即使不准确，对我们消费贷款的需求可能会大幅下降，投资者购买我们的贷款或资产支持证券，或者我们的贷款人向我们延长或续订信用额度的可能性也会降低，任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

对我们的消费贷款、我们的贷款发放、服务和收款流程或其他活动的负面看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，以及潜在的调查、执法行动和诉讼。如果影响我们的任何消费贷款的法律发生变化，或影响我们的营销和服务，或者如果我们成为此类调查、执法行动和诉讼的对象，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们的声誉也可能因许多其他原因而受到损害，包括员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为、我们或我们的合作伙伴未能达到最低服务和质量标准，以及对客户信息保护不足以及合规失败和索赔。如果我们不能保持作为社区发展金融机构(CDFI)的认证，我们的声誉也可能会受到损害。自从新冠肺炎疫情爆发以来，我们一直在与某些客户合作，以免除费用，并提供延期还款和减少付款计划。我们相信我们的行为与我们的使命和监管指导是一致的，但我们不能确定我们为客户服务的方式不会招致可能损害我们声誉的批评。例如，在消费者权益倡导者和媒体询问了这类计划的规模后，我们最近宣布改变我们的小额索赔法院备案做法。

如果我们不能在我们的目标市场有效竞争，我们的经营结果可能会受到损害。

随着新兴技术不断进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。技术进步和电子商务活动的增加增加了消费者获得产品和服务的机会，这增强了通过基于数字的解决方案向消费者提供贷款的必要性。我们主要与其他消费金融公司、信用卡发行商、金融科技公司和金融机构以及专注于中低收入客户的发薪日贷款人和典当行竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务、通过合作伙伴贷款或销售点贷款，它们有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。我们还可能面临来自以前没有在消费贷款市场竞争过信用记录很少或没有信用记录的客户的公司的竞争。我们当前或潜在的许多竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在合规能力、融资条件、促销产品、费用、批准率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、客户服务、战略合作伙伴关系、品牌和声誉等领域面临竞争。我们的竞争对手也可能拥有更长的经营历史、更低的融资成本或资金成本、更广泛的客户基础、更多元化的产品和客户基础、更高的运营效率、更多功能的技术平台。, 比我们拥有更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的客户和合作伙伴关系。我们的竞争对手可能更善于开发新产品，对新技术做出更快的反应，并开展更广泛的营销活动。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和业务模式，以便更直接地与我们的模式竞争。如果我们无法与这些公司竞争，或无法满足我们行业的创新需求，对我们产品的需求可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的产品可能无法保持或无法获得更广泛的市场接受。

我们的成功和未来的增长取决于我们的Oportun品牌和我们跨渠道的成功营销努力，如果我们不能吸引或留住客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。*

关于新冠肺炎，我们已经减少了营销支出。这种营销的减少，除了新冠肺炎大流行和c相应的避难所就地订单已经导致了一个对我们产品的需求减少，我们认为，再加上我们的信贷紧缩，原产地也减少了。我们的商业模式依赖于我们迅速扩大规模的能力，如果我们有限的营销努力不成功，或者如果我们在开展品牌营销活动方面不成功，可能会继续对我们吸引客户的能力产生不利影响。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量的费用，我们可能会把现有的客户流失给我们的竞争对手，或者无法吸引新的客户，这反过来又会损害我们的业务和运营结果。
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和财务状况。即使我们的营销努力增加了收入，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本。客户获取成本的任何增量增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，营销和其他客户获取成本的增加可能不会导致贷款发放量达到我们预期的水平，甚至根本不会增加，这可能会导致每个账户的客户获取成本更高。

在未来，我们打算继续将大量的资源投入到我们的营销工作中，特别是在我们发展我们的品牌的时候。我们吸引合格客户的能力在很大程度上取决于这些营销努力的成功，以及我们用来推广产品的营销渠道的成功。过去，我们主要通过零售场所的口碑和直邮进行营销，最近通过广播和数字广告(如付费和无偿搜索、电子邮件营销和付费展示广告)进行营销。我们未来的营销计划可能包括直接邮件、广播、电视、印刷、在线展示、视频、数字广告、搜索引擎优化、搜索引擎营销、社交媒体、活动和其他基层活动，以及零售和数字线索来源，如线索聚合器和零售推荐合作伙伴。我们使用的营销渠道可能会变得更加拥挤和饱和，或者适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化，这可能会降低我们营销活动的有效性，增加我们的客户获取成本，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。

随着我们继续扩大贷款发放和获取渠道，推出新产品和服务并进入新的状态，我们还面临移动和其他渠道可能无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长时间才能实现目标利润率的风险，原因包括：这些因素包括：用户界面的困难或对用户体验的失望；我们的移动服务存在缺陷、错误或失败；对我们的金融产品和服务或我们的移动服务的性能或有效性的负面宣传；延迟向市场发布新的移动服务增强功能；适用于移动贷款环境的消费者保护法律法规的不确定性；以及与我们的移动渠道相关的欺诈活动风险增加。

我们目前和未来的业务增长战略涉及通过开设新的零售点向新市场扩张，我们可能无法有效地整合或管理我们开设或收购的新零售点。*

开设新的零售点和增加现有零售点的原产地是我们增长战略的重要元素。我们在2019年、2018年和2017年分别新开了34家、50家和42家零售店。新零售点的开张可能会给我们带来巨大的成本，并使我们面临许多风险，包括：

•物色新地点及商讨可接受的租约条款；以及
•产生额外的债务(如果有必要为新的零售点提供资金)。

我们的持续增长取决于多个因素，包括是否有合适的零售地点、是否有能力获得任何所需的政府许可证和牌照、分区和入住率要求、聘用合格的管理和客户服务人员，以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们不能预测客户的需求或与新零售点所在地区或社区相关的市场动态，该零售点可能无法提供预期的财务结果。一些市政当局最近的一个趋势是在某些市场实施分区限制。这些分区限制可能会限制可以在一个地区运营的非银行贷款机构的数量，或者要求竞争对手、居民区或高速公路之间有一定的距离要求。视乎草拟分区限制的方式而定，这些限制可能会限制我们在该等分区内运作的能力。我们未来可能无法通过开设新的零售点来继续成功地扩大我们的业务。此外，由于新冠肺炎的经济影响和就地安置订单，我们暂停了新零售点的开业，直到经济活动复苏，这可能会减少我们的增长机会。

我们可能会经历回头客的减少。*

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，回购客户分别占我们期末自有本金余额的80%、80%和78%。为了维持或改善我们的经营业绩，我们必须继续向已成功偿还先前贷款的回流客户提供贷款，这一点很重要。我们的重复贷款利率可能会下降或波动，原因是定价变化，我们向新产品和市场的扩张，或者因为我们的客户能够根据他们在我们的信用记录获得替代资金来源，而我们未来获得的新客户可能不像我们目前的客户群那样忠诚。如果我们的重复贷款利率下降，包括由于新冠肺炎相关问题，我们可能无法从现有客户群中实现一致或改善的经营业绩。

我们正在并打算在未来继续开发新的金融产品和服务，如果我们不能准确预测它们的需求或增长，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在并打算在未来继续开发新的金融产品和服务，如信用卡和汽车贷款。我们打算继续投入大量资源开发新工具、新功能、新服务、新产品和其他产品。新的计划本质上是有风险的，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略和新的金融产品和服务，我们对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们不能保证我们将能够开发、商业销售和接受我们的新产品和服务。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的开支。产品或服务介绍可能并不总是成功的。例如，我们在开发、营销和支持向有限数量的客户试点发布Oportunity Path方面投入了资源，但在2019年第四季度决定停止该服务，以便从战略上重新调整我们的资源，将重点放在其他产品上。此外，使用我们新产品和服务的客户的借款人概况可能没有我们目前服务的客户那么有吸引力，这可能会导致更高的
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拖欠或违约的程度超过了我们历史上经历过的水平。未能准确预测与我们的新产品和服务相关的需求或增长可能会对我们的业务产生不利影响，而且这些新产品和服务总是存在无利可图、增加成本或降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，由于新冠肺炎的经济影响，我们预计近期新产品收入的增长将比之前预期的要慢得多。再加上这样一个事实，即作为较新的计划，与新产品相关的大部分费用都是固定的，因此这些新产品未来的任何潜在盈利能力都将被推迟。此外，我们在这些计划方面的开发努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。

我们可能会改变我们的战略或承保和服务做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。*

我们可以随时更改我们的策略或任何承保指导方针，而无需通知或征得股东的同意。例如，鉴于新冠肺炎疫情引发的经济危机，我们在2020年3月下旬大幅收紧了承保标准。此外，我们最近宣布，我们将在全国范围内对新发放的贷款实施36%的年利率上限，这些贷款可能已经E可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响的意外影响。我们还可能决定保留更多贷款，而不是将其出售给第三方。我们继续评估我们的业务战略以及承保和服务做法，未来可能会做出额外的改变，包括由于不断变化的经济状况、监管要求和行业做法而做出的改变。任何这些变化都可能导致我们持有的贷款组合的风险状况与我们目前的风险状况不同。此外，我们战略或承保和服务做法的改变可能会缩小我们的信用利差，并可能增加我们面临的利率风险、违约风险和流动性风险，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们正在并打算在未来继续向新的地理区域扩张，如果我们不遵守与这些地理区域相关的适用法律或法规，或准确预测需求或增长，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们打算继续向新的地理区域扩张。我们不能保证我们将在我们目前没有开展业务的新地理区域取得类似水平的成功(如果有的话)。此外，我们目前没有运营的每个新州可能都有不同的法律法规适用于我们的产品和服务。因此，我们预计将受到重大额外的法律和监管要求，包括各种联邦和州消费者贷款法。我们在管理风险以及新地区这些额外法律和法规要求所附带的合规性要求方面的经验有限。合规成本以及我们在新地区未能遵守此类监管要求可能会损害我们的业务。

我们的专有信用风险模型在一定程度上依赖于使用第三方数据来评估和预测客户的信誉，如果我们失去了许可或使用此类第三方数据的能力，或者如果此类第三方数据包含不准确内容，则可能会损害我们的运营结果。*

我们依赖我们专有的信用风险模型，这些模型是使用第三方替代数据、信用局数据、客户申请数据和我们通过监控客户一段时间的支付表现而获得的信用经验建立的统计模型。如果我们无法访问在我们的信用风险模型中使用的某些第三方数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在客户的能力将受到影响，我们可能无法有效预测贷款组合中可能存在的信贷损失，这将对我们的运营结果产生负面影响。第三方数据源包括信用局数据和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的，并由我们的风险引擎汇总，用于我们的信用风险模型，用于对申请者进行评分和做出信用决定，并用于我们的验证过程，以确认客户报告的信息。来自消费者报告机构的数据和我们从第三方收到的有关客户的其他信息可能不准确或不能准确反映客户的信誉，这可能会导致我们通过承保流程向风险较高的客户提供贷款和/或对我们发放的贷款定价不准确。为应对新冠肺炎的经济冲击，监管层可能会要求银行和其他放贷机构不向信用局上报负面业绩数据。因此，信用局的数据在预测借款人信用风险方面可能被证明不那么可靠。我们在我们的专有信用风险模型中使用了大量的第三方数据源和多种信用因素，这有助于减轻但不能消除个人报告不准确的风险。此外, 我们访问第三方数据的成本可能会增加，或者我们与此类第三方数据提供商的条款可能会恶化，这是有风险的。近年来，涉及滥用或不当共享个人信息的广为人知的指控导致政府扩大了对与保护个人信息以及美国和其他国家的公司使用或共享个人数据有关的做法的审查。这种审查在某些情况下已经导致，并可能在未来导致通过与使用和共享个人信息有关的更严格的法律和法规。这些类型的法律和法规可能禁止或显著限制我们的第三方数据源共享信息，或者可能限制我们在开发专有信用风险模型时使用个人数据，或者出于防止欺诈的目的使用个人数据。这些限制还可能抑制我们对某些产品或服务的开发或营销，或者增加向客户提供这些产品或服务的成本，或者使模型在预测信用结果或防止欺诈方面变得不那么有效。

我们遵循程序来验证每个客户的身份、收入和地址，旨在将欺诈降至最低。这些程序可以包括目视检查客户身份证明文件以确保真实性，审查工资单或银行对账单以证明收入和就业，以及审查来自信用局、欺诈检测数据库和其他替代数据来源的信息分析，以核实就业、收入和其他债务义务。如果贷款审查过程中考虑的任何信息不准确，无论是故意的还是无意的，并且在贷款融资之前没有检测到这种不准确，贷款的违约风险可能比预期的更大。如果没有遵循我们的任何程序，或者如果这些程序失败，可能会发生欺诈。此外，在贷款申请日期后，客户可能已拖欠或拖欠已有债务、承担额外债务、失去工作或其他收入来源，或经历其他不利的财务事件，这是有风险的。欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预，对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。

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如果我们无法收取客户贷款的款项并为其提供服务，我们的业务将受到损害。*

我们为贷款提供充分服务的能力取决于我们发展和适当培训我们的客户服务和收款员工的能力，我们随着贷款的增加扩展现有和开设新联系中心的能力，以及我们在客户违约时通过电话、短信或电子邮件联系客户的能力。此外，我们的客户服务和收款人员依赖于我们保持足够的信息技术、电话和互联网连接，以便他们能够履行他们的工作职能。如果我们未能充分利用这些技术来偿还和收回我们贷款的欠款，或者如果消费者选择在我们违约时阻止我们打电话、发短信、发电子邮件或以其他方式联系他们，那么向我们支付的款项可能会延迟或减少。

2020年7月底，我们宣布改变我们的法律收款备案做法，其中包括驳回所有悬而未决的小额索赔法庭备案，暂停所有新的小额索赔备案，并承诺未来减少60%的法庭备案。如果我们不能使用其他方法来吸引严重拖欠贷款的客户，我们收回拖欠贷款的努力的有效性可能会受到影响。此外，我们的联系中心，无论是自己拥有的，还是通过我们的外包合作伙伴拥有的，都位于三个国家/地区的不同司法管辖区，所有这些国家都有不同的就地避难所和社会距离订单。虽然到目前为止，我们主要通过将大多数联系中心员工转移到家庭工作环境，成功地遵守了这些订单并保持联系中心的运营，但我们执行收集活动的能力在很大程度上取决于联系中心员工继续工作的能力，无论是在联系中心还是远程工作。如果我们的联系中心员工中有很大一部分因新冠肺炎疫情而无法有效工作，包括疾病、隔离、无效的远程工作安排或技术、公用事业或其他故障或限制。由於我们的净撇账率视乎贷款的可收集性而定，如果未能偿还贷款的客户数目意外大幅增加，或未能偿还的贷款本金增加，我们的融资安排、收入及经营业绩可能会受到影响。

由于我们在零售地点通过偿还客户贷款获得了大量现金，因此我们可能会因为员工失误而受到盗窃和现金短缺的影响。

由于我们的业务要求我们在每个零售地点收到大量现金，因此我们面临被盗(包括由员工或由员工提供便利)的风险，以及由于员工失误而导致的现金短缺。虽然我们已经实施了各种程序和计划来降低这些风险，维持盗窃的保险范围，并为我们的设施提供安全措施，但我们不能保证不会发生盗窃和员工失误。我们过去经历过盗窃和盗窃未遂。

我们面临着地理集中的风险。*

我们贷款来源的地理集中度可能会使我们面临由于与某些地区相关的风险而增加的损失风险。美国的某些地区有时会经历较弱的经济状况和较高的失业率，因此，与全国类似贷款相比，拖欠和损失率将更高。此外，天灾人祸或卫生流行病或流行病，如目前新冠肺炎大流行在特定地理区域的爆发，可能会导致这些地区的拖欠率和损失率较高。我们未付应收账款的很大一部分来自某些州，在我们运营的州内，来源通常更集中在大都市地区和其他人口中心及其周围。因此，经济状况、自然、人为灾难、卫生流行病或其他影响这些州或地区的因素可能会对应收账款的拖欠和违约情况产生不利影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果任何一个州的政府当局对我们采取行动或采取影响我们开展业务的行动，我们的未付应收账款集中在一个或多个州将对我们产生不成比例的影响。

截至2020年6月30日，58%、25%、5%和5%期末我们拥有的本金余额分别与来自加利福尼亚州、德克萨斯州、伊利诺伊州和佛罗里达州的客户相关。如果这些风险因素中提到的任何事件在我们运营或计划开始运营的地区发生或产生不成比例的影响，可能会在许多方面对我们的业务产生负面影响，包括拖欠和贷款损失增加或未来来源减少。

移民模式、政策或执法的变化可能会影响我们的一些客户，包括那些可能是非法移民的客户，从而影响我们的贷款表现、我们的业务和运营结果。

我们的客户有些是移民，有些可能不是美国公民或永久居民。我们遵循法律规定的适当客户身份识别程序，包括接受美国爱国者法案允许的非美国政府颁发的政府颁发的图片身份证明，但我们不核实客户的移民身份，我们认为这符合行业最佳实践，并且不是法律要求的。虽然我们的信贷模式着眼于批准居住和就业稳定的客户，但移民模式、政策或执法方面的重大变化可能会导致一些客户自愿或非自愿地从美国移民，或者减缓新移民涌入美国的速度。移民改革是本届政府的优先事项，这可能会导致法律的修改，使移民在美国工作变得更加困难或不那么可取，从而导致我们贷款的拖欠和损失增加，或者由于潜在客户赚取收入的难度增加，未来的原产地减少。此外，如果我们或我们的竞争对手收到关于向非法移民提供贷款的负面宣传，可能会引起监管机构或消费者权益倡导团体的额外关注，所有这些都可能损害我们的品牌和业务。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

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我们目前的利差水平未来可能会下降。利差的任何实质性减少都可能对我们的经营业绩产生不利影响。*

我们90%以上的收入来自向客户发放贷款的利息支付。金融机构和其他资金来源为我们提供资金，为我们向客户提供的贷款本金的很大一部分提供资金，并对我们借入的资金收取利息。如果我们借给客户的利率和我们向贷款人借款的利率之间的利差减少，我们的净收入就会减少。我们向客户收取的利率和向贷款人支付的利率都可能受到各种因素的影响，包括我们进入资本市场的能力、我们向客户发放的贷款额、贷款组合、竞争和监管限制。见“第一部分，第1项关于市场风险的定量和定性披露”。

市场利率变化可能会对我们的业务预测和预期产生不利影响，并对许多我们无法控制的宏观经济因素高度敏感，例如通胀、经济衰退、信贷市场状况、全球经济混乱、失业以及联邦政府及其机构的财政和货币政策。利率变动可能需要我们对我们的公允价值贷款或公允价值票据的公允价值进行调整，这反过来可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，最近利率明显下降。当利率下降时，我们的公允价值贷款的公允价值会增加，这就增加了净收入。此外，利率下降也增加了我们公允价值票据的公允价值，从而减少了净收入。由于我们的贷款和资产抵押票据的期限和公允价值不同，各自的公允价值变动没有完全抵消，从而对净收入造成负面影响。利差的任何减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们最近宣布，我们将在全国范围内对新发放的贷款实施36%的年利率上限，我们预计这将缩小我们的利差，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们目前不对冲与我们的债务融资或我们贷款的公平市场估值相关的利率风险。

关于我们的证券化、担保融资安排和全部贷款销售，我们对这些贷款作出陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购贷款。任何重大的所需回购都可能对我们的业务运营和融资能力产生不利影响。

在我们的资产担保证券化、我们的担保融资安排和我们的整个贷款销售中，我们就我们转让和出售的贷款的特征做出了大量的陈述和担保，包括关于贷款符合这些融资和投资者的资格要求的陈述和担保。如果这些陈述和保证不正确，我们可能会被要求回购贷款。根据我们的证券化、我们的担保融资安排和我们的整个贷款销售，在需要时未能回购所谓的不合格贷款将构成违约事件，并且根据适用的协议将构成终止事件。然而，我们不能保证我们有足够的现金或其他合资格的资产来进行此类回购。

欺诈活动可能会对我们的业务、经营结果、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取措施降低欺诈风险。*

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加，新冠肺炎危机期间也是如此。我们面临与处理客户信息的客户和第三方相关的欺诈活动的风险。此外，我们继续发展和扩大我们的移动发起渠道，这涉及到使用互联网和电信技术(包括移动设备)来提供我们的产品和服务。这些新的移动技术可能更容易受到有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他人的欺诈活动的影响。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止欺诈。如果我们的欺诈损失水平增加，我们的运营结果可能会受到损害，我们的品牌和声誉可能会受到负面影响，我们可能会受到更严格的监管审查，随着我们试图减少此类欺诈，我们的成本可能会增加。

我们存储的客户机密信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。*

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量的敏感信息，包括客户和潜在客户的个人信息、信用信息和其他敏感数据。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还与某些第三方供应商达成协议，要求我们共享消费者信息。我们还将我们的运营要素(包括信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多可能可以访问我们的计算机网络或机密信息的第三方供应商。此外，很多第三者可能转判或外判他们的部分责任给第三者。因此，我们的资讯科技系统，包括涉及或有权使用这些系统的第三者的功能，都非常庞大和复杂。虽然所有资讯科技运作在本质上都容易受到无意或故意的保安破坏、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的规模、复杂性、可访问性和分散性，以及储存在这些系统上的大量敏感信息，使该等系统有可能易受我们的技术环境受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这种性质的攻击在频率、持续性等方面都在不断增加, 这些犯罪集团和个人具有广泛的动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人，正在进行复杂和有组织的犯罪活动，而且是由复杂和有组织的团体和个人实施的，这些团体和个人具有广泛的动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。我们的第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统或其他类似数据安全事件的重大中断可能会对我们的
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我们不会因此而导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问敏感信息，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本高昂，并且经常导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户。

我们还面临间接技术、网络安全和运营风险，涉及与我们有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的客户、客户和其他第三方，包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外，我们行业中的任何安全危害，无论是实际的还是感知的，或信息技术系统中断、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀客户信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。

与其他金融服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或误用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象，这些攻击可能会获取机密信息、破坏数据、中断或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。2019年8月24日，我们发现了一起涉及未经授权访问少量公司电子邮件账户的事件。法医调查表明，这些电子邮件帐户中包含少量消费者和员工敏感信息，导致向大约700名消费者发送违规通知和信用监控。

我们的零售场所还处理包含客户机密信息(包括财务和个人身份信息)的实物客户贷款文档。我们将实物记录保存在零售点以外的各种存储位置。从我们的零售位置或其他存储位置丢失或被盗的客户信息和数据可能会使我们面临额外的监管审查、可能的民事诉讼以及可能的财务责任和损失。

虽然我们定期监控公司内部和外部的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并没有意识到自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关客户、贷款申请人或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国等效法律，使我们受到诉讼、监管调查和监督，并采取强制性纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关法律或其他义务，或任何安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致第三方，失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不适当的访问可能很难检测到, 而在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的伤害增加。网络安全专家警告说，恶意网络行为者越来越多地使用与新冠肺炎相关的主题。与此同时，远程办公的激增增加了潜在易受攻击的服务(如虚拟专用网络)的使用，放大了对个人和组织的威胁。网络犯罪分子以个人和组织为目标，实施与新冠肺炎有关的诈骗和钓鱼电子邮件。我们不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事故。

我们维护涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一个或多个大额索赔，或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们收取贷款付款和维持准确账户的能力可能会受到计算机病毒、物理或电子入侵、技术错误和类似中断的不利影响。

我们业务的自动化性质可能使我们成为黑客攻击的有吸引力的目标，并可能容易受到计算机恶意软件、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。尽管我们努力确保我们系统的完整性，但我们可能无法预料到或无法针对所有这类安全漏洞采取有效的预防措施，在这种情况下，欺诈或身份盗窃的风险将会增加，我们可能会遇到欺诈贷款的损失或追讨欠款的延误。

此外，我们开发用于日常操作的软件非常复杂，可能包含无法检测到的技术错误，这些错误可能会导致我们的计算机系统出现故障。因为我们发放的每一笔贷款都涉及我们专有的自动承保流程，并依赖于我们的计算机系统的高效和不间断的操作，而我们所有的贷款都是使用自动承保流程进行承保的，不需要人工审查，我们的计算机系统发生任何故障，包括我们的自动承保流程以及任何技术或其他
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软件中包含的与我们的自动承保流程相关的错误可能会损害我们准确评估潜在客户的能力，这将对我们的运营结果产生负面影响。我们的电脑系统随时可能因系统或软件故障、自然灾害、恶劣天气条件、卫生流行病或流行病、恐怖袭击、网络攻击、停电或其他事件而出现服务中断，而我们电脑系统的任何故障都可能导致运营中断，并导致我们向客户收取的贷款中断或减少。虽然我们已采取措施防止此类活动影响我们的系统，但如果我们无法阻止此类活动，我们可能会承担重大责任、负面宣传和客户流失，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。

我们计算机系统的任何重大中断都可能阻止我们处理或过帐贷款付款，降低我们信用风险模型的有效性，并导致客户流失。

在系统中断和物理数据丢失的情况下，我们为贷款提供服务、处理申请或提供贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施和云存储服务。对我们的技术和底层基础设施的任何干扰或中断，或我们对第三方提供商服务的使用，都可能对我们的业务、与客户的关系和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，随着我们业务的增长，我们可能需要扩展和提高基础设施的容量、功能和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制，不能根据需要升级我们的系统，不能持续发展我们的技术和基础设施来可靠地支持我们的业务，我们的运营结果可能会受到损害。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在停机时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致客户放弃我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

保护我们的知识产权可能是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们得到保护。

我们向客户放贷的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的产品，并对我们与他们竞争的能力造成不利影响。我们依靠版权、商业秘密、商标法等权利的结合，以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术、工艺和其他知识产权，没有专利保护。不过，我们在保护知识产权方面所采取的步骤可能并不足够。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。向第三者索偿侵犯我们的知识产权可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌造成不利影响，并对我们的业务造成不利影响。

我们一直被第三方起诉，将来也可能被起诉，指控我们侵犯了他们的财产权。

我们的专有技术，包括我们的信用风险模型，可能会侵犯第三方知识产权的债权，我们可能会面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功抵御任何此类挑战，或无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，这样的索赔或诉讼可能导致我们需要支付巨额损害赔偿或许可费，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们也可能有义务赔偿当事人或支付大量的法律和解费用，包括版税支付，并修改申请或退还费用。即使我们在这样的纠纷中获胜，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

例如，2018年1月，我们收到了第三方的投诉，指控我们受到商标侵权、不正当竞争、商标淡化和挪用的各种索赔。诉状要求金钱赔偿和禁令救济，要求我们停止使用我们的商标。我们认为这一说法是没有根据的，并打算对此进行有力的辩护。关于诉讼中的索赔的最终结果，包括我们的责任，如果有的话，是不确定的。此外，我们不能确定这些索赔中的任何一项都会得到对我们有利的解决。例如，对我们不利的诉讼裁决可能导致针对我们的巨额损害赔偿，可能导致禁令救济，可能导致要求我们支付大量版税，并可能导致某些Oportun商标被取消，这将要求我们重新塑造品牌。此外，不利的调查结果可能会导致我们产生巨额费用，可能会分散管理层的注意力，因此任何品牌重塑都可能不会在市场上得到很好的接受。在我们通过谈判达成和解的范围内，和解可能要求我们支付大量赔偿，并可能要求我们对我们的名称、品牌、营销材料和广告进行可能在市场上不受欢迎的修改。有关这些诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼”。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔和试图向我们这样的公司索要和解的情况已经很普遍。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外，虽然在某些情况下，第三者可能已同意就该等费用向我们作出赔偿，但该作出赔偿的一方可能会拒绝履行其合约义务或无法履行其合约义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在的索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

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我们的信用风险模型和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。*

我们的信用风险模型和内部系统依赖于内部开发的高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的模型和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或其他缺陷，鉴于我们针对新冠肺炎疫情在短时间内对我们的系统进行了大量更改，这些错误、错误或其他缺陷的风险可能会增加。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、错误或其他缺陷可能会给我们的客户带来负面体验，导致错误或损害我们保护客户数据或知识产权的能力。具体地说，我们的信用风险模型中的任何缺陷都可能导致无法接受的高风险贷款的批准。这些缺陷还可能对我们的声誉造成损害、客户流失、收入损失、我们的公允价值贷款或公允价值票据的公允价值调整、举债或股权融资的挑战或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和Apache许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开放源码许可证包含要求我们根据所使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，以供我们根据所使用的开放源码软件的类型进行修改或衍生作品。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求对此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或信用风险模型)的所有权或要求发布或许可，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有信用风险模型的一部分被确定受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能会被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营和我们的知识产权产生负面影响。

除了与许可要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。

我们可能无法像客户要求的那样迅速进行技术改进，包括在新冠肺炎疫情期间满足他们的需求，这可能会损害我们吸引客户的能力，并对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。*

金融服务业正经历着快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融和贷款机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用移动和在线服务等技术来满足客户的需求，提供满足客户对便利性的需求的产品和服务，并在我们的运营中创造更高的效率。我们可能无法像竞争对手那样迅速有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向我们的客户营销这些产品和服务。此外，我们的技术可能会过时或失去竞争力，不能保证我们将能够成功地开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统。如果不能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会损害我们吸引客户的能力，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。此外，新冠肺炎的经济影响已经并将继续要求我们迅速改变我们的系统，以便能够为我们的客户提供适当的降低付款计划和替代付款选择。如果我们不能足够快地实施这些变化，可能会影响我们的信用表现。

包括金融机构在内的交易对手的财务状况恶化，可能使我们面临信贷损失，限制获得流动性或扰乱我们的业务运营。*

我们已经并可能在未来与金融服务业的交易对手，包括经纪和交易商、商业银行、投资银行、对冲基金和其他金融机构，进行融资和衍生工具交易。此外，美国和全球金融服务机构的运营是相互关联的，一家或多家金融服务机构的财务状况下降，或此类金融机构被认为缺乏信誉，可能会使我们面临信用损失或违约，限制获得流动性或以其他方式扰乱我们的业务运营。因此，我们的融资和衍生品交易使我们在交易对手违约的情况下面临信用风险，这可能会在市场流动性不足的时期加剧，比如目前由于新冠肺炎疫情而经历的情况。

我们与供应商的关系使我们面临各种风险，如果第三方未能遵守法律或法规要求或未能提供对我们的运营非常重要的各种服务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有供应商，除其他外，他们为我们提供关键服务，包括金融、技术和其他服务，以支持我们的贷款服务和其他活动。CFPB发布指导意见，声明受其监管的机构可能对
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他们与之签约的公司。因此，如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多监管部门的关注。

CFPB和其他监管机构发布了监管指南，重点关注金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监控，从而扩大了管理层参与的范围，减少了我们从使用第三方供应商中获得的好处。此外，如果我们的监管机构得出结论认为我们没有达到监管第三方供应商的更高标准，我们可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止监管令或其他补救行动的影响。

在某些情况下，第三方供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是数量有限的来源之一。我们的大多数供应商协议可以在很少通知或没有通知的情况下终止，如果我们当前的供应商停止或无法继续以可接受的条款向我们提供服务，我们可能无法以可接受的条款及时、高效地从其他供应商采购替代产品，甚至根本无法。如果任何第三方供应商由于我们无法控制的因素而未能提供我们需要的服务，我们可能会受到监管执法行动的影响，遭受经济和声誉损害，并为解决任何此类服务中断而招致巨额成本。

如果我们失去任何关键管理人员的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要管理人员的持续服务和表现。对这些员工的竞争非常激烈，我们可能无法取代、吸引和留住关键人员。我们并不是为我们的高级管理团队的每个成员都提供关键人保险。失去我们高级管理团队或主要团队成员的服务，以及更换他们中的任何一个的过程，或者无法根据需要吸引更多合格的人员，所有这些都将涉及大量的时间和费用，可能会损害我们的业务。

对我们高技能员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持业务增长所需的员工。*

对包括工程和数据分析人员在内的高技能人才的竞争极其激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们在许多领域已经经历并预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用或留住这些人员。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，应聘者，特别是高科技行业的应聘者，经常会考虑他们可能获得的与就业相关的任何股权的价值，因此我们股票价格的大幅波动或下跌可能会对我们的招聘战略产生不利影响。此外，美国移民政策的变化，以及由于公共卫生危机需要隔离或其他预防措施以限制接触传染病而对全球旅行的限制，可能会限制我们招聘和/或留住人才的能力。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会受到不利影响。

我们依赖于雇佣足够数量的时薪双语员工来运营我们的业务，并受到政府关于这些员工和其他员工的法规的约束，包括最低工资法。

我们的劳动力主要由双语员工组成，他们按小时工作。在我们运营的某些地区，对每小时双语员工的竞争非常激烈，如果缺乏足够数量的每小时双语员工，可能会对我们的运营造成不利影响。此外，我们还必须遵守与我们与员工关系相关的适用规则和条例，包括最低工资和休假要求、医疗福利、失业和销售税、加班和工作条件以及移民身份。我们不时受到与雇佣有关的索偿，包括工资和工时索偿。此外，立法提高最低工资，以及增加额外的劳动力成本组成部分，如员工福利成本、工人赔偿保险费率、合规成本和罚款，都会增加我们的劳动力成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的使命是提供包容性的、负担得起的金融服务，使我们的客户能够建设更美好的未来，这可能与我们股东的短期利益发生冲突。

我们的使命是提供包容性的、负担得起的金融服务，使我们的客户能够建设更美好的未来。因此，即使我们的决定会对我们的短期运营结果产生负面影响，我们在过去和将来也会做出我们认为将使我们的客户受益并因此为我们的业务提供长期利益的决定。例如，我们限制收取的最高利率，以促进我们的目标客户能够负担得起贷款的目标。我们的决定可能会对我们的短期财务结果产生负面影响，或者不会提供我们预期的长期利益，并可能减少我们向客户放贷的利率与向贷款人借款的利率之间的利差。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去创新、协作和专注于为我们的业务做出贡献的使命。

我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化和对我们使命的坚定承诺。我们相信这种以使命为基础的文化促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。我们的使命定义了我们的经营理念，也定义了我们的重点
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我们对我们的客户、我们的员工和我们的文化寄予厚望，并不断地强化我们的员工。随着我们发展一家上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化和长期使命的这些有价值的方面。任何未能保持我们的文化，包括由于成为上市公司的成长而导致的失败，都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的使命和公司目标的能力。

我们员工的不当行为可能会给我们带来金钱损失、重大法律责任、监管审查和声誉损害，从而伤害我们。*

我们的声誉对于维持和发展与我们现有的和潜在的客户以及与我们有业务往来的第三方的关系至关重要。我们的员工，包括因新冠肺炎相关就地避难所订单而在家工作的员工，可能会被指控或从事对我们的业务产生不利影响的不当行为，包括欺诈、盗窃、重新定向、挪用或以其他方式不当执行贷款交易、泄露个人和业务信息以及在与客户互动时未遵守礼仪，从而可能导致我们因此活动而遭受直接损失和严重的声誉损害。员工不当行为也可能导致监管制裁，并促使监管机构指控或根据此类不当行为确定我们没有建立足够的监督系统和程序，以告知员工适用的规则，或检测和阻止违反此类规则的行为。我们员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控，都可能损害我们的声誉和我们的业务。

我们的国际业务和离岸服务提供商涉及固有风险，这些风险可能会对我们的业务造成损害。*

截至2020年6月30日，我们在墨西哥的三个联系中心拥有1,609名员工。这些员工提供与面向客户的联系中心活动、联系中心的行政和技术支持以及后台支持服务相关的某些英语/西班牙语双语支持。我们还与美国的外包合作伙伴接洽，这些合作伙伴在哥伦比亚、牙买加和墨西哥提供面向客户的离岸联系中心活动，未来可能会在其他国家设立更多地点。此外，我们还聘请了使用美国境外员工或承包商的供应商。截至2020年6月30日，我们的业务流程外包合作伙伴在墨西哥、哥伦比亚和牙买加独家向我们提供了相当于690名全职同等职位的人员。此外，2019年，我们开始利用美国的外包合作伙伴在印度提供离岸技术交付服务。墨西哥、哥伦比亚、牙买加、印度和其他未来地点的这些活动受到我们无法控制的固有风险的影响，包括：

•与政府规定或要求遵守当地法律有关的风险；
•地方许可和报告义务；
•由于距离、语言和文化差异，在开发、配备人员和同时管理一些不同的外国业务方面存在困难；
•不同的、不确定的、重叠的或者更加严格的地方性法规；
•政治经济不稳定、紧张局势、安全风险和国际外交贸易关系变化；
•州或联邦法规限制业务运营职能离岸或要求离岸合作伙伴获得额外的许可证、注册或许可才能代表我们执行服务；
•地缘政治事件，包括自然灾害、公共卫生问题、流行病或流行病、战争行为和恐怖主义；
•新冠肺炎疫情对地方政府的影响和应对；
•遵守与消费者保护、知识产权、隐私、数据安全、腐败、洗钱和出口/贸易管制相关的适用美国法律和外国法律；
•我们的外包合作伙伴及其员工的不当行为，甚至是对不当行为的未经证实的指控；
•由于没有直接参与招聘和留住人员而带来的风险；以及
•潜在的不利税收发展和后果。

违反适用于我们的国际业务和我们服务提供商的离岸活动的复杂的外国和美国法律、规则和法规，可能会导致对我们、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的员工采取更严格的监管审查、罚款、刑事行动或制裁，以及对我们的业务行为和声誉损害的限制。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们无法补救或未能保持对财务报告或披露控制程序的有效内部控制，我们及时准确报告财务结果的能力以及我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，作为一家上市公司，我们必须对财务报告和披露控制以及程序保持有效的内部控制，包括实施财务系统和工具。2017年，我们在全公司范围内实施了综合财务报告和人力资本管理制度，发现2017年和2018年第一季度会计记录关闭存在重大缺陷和延误，需要在2017年和2018年进行重大整改。如果我们在2017年和2018年的补救措施或未来的补救措施不是完全成功，我们可能会找出与前几个时期相关的错误，这些错误可能需要重述我们的财务报表，并可能导致我们提交定期报告的延迟。任何未能保持有效披露的情况
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对财务报告的控制程序或内部控制可能会对我们及时准确报告财务信息的能力产生不利影响，并导致我们综合财务报表中的重大错报。

为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404A条，我们可能会产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量的管理时间，并聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们不能及时遵守第404A条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、SEC或其他监管机构的制裁或调查，对我们进入信贷市场和出售额外股权以及投入额外财务和管理资源以补救缺陷的能力产生不利影响。

我们的业务受到自然灾害、公共卫生危机和其他灾难性事件的风险，并受到人为问题的干扰。*

重大自然灾害，如地震、火灾、飓风、洪水或其他灾难性事件(其中许多由于气候变化而变得更加严重和频繁)，或者罢工、犯罪、恐怖主义、网络攻击、流行病或其他公共卫生危机、停电或其他人为问题造成的中断，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的总部位于旧金山湾区，我们的系统托管在北加州的多个数据中心，该地区以地震活动、野火和相关停电而闻名。此外，我们的某些联系中心和零售点位于地震、龙卷风和飓风等自然灾害多发地区，我们的某些零售点和联系中心可能位于犯罪活动高度活跃的地区。

我们的IT系统定期备份到位于不同地区的高可用性备用数据中心，我们还对我们的任务关键型系统进行了灾难恢复测试。尽管我们可能采取任何预防措施，但是，如果我们的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们的服务长时间中断。此外，战争行为、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。

此外，大量客户在我们的零售地点付款和申请贷款。如果我们的一个或多个零售点因任何原因(包括新冠肺炎大流行或其他公共卫生危机、局部天气事件或天灾人祸)而不可用，我们开展业务并及时向客户收取付款的能力可能会受到不利影响，从而可能导致贷款发放量下降、违约率上升和损失增加。例如，由于公共卫生订单或其他与新冠肺炎大流行有关的担忧，我们不时临时关闭我们的一些零售店，我们认为这是截至2019年6月30日的三个月和六个月的总发货量与2019年6月30日同期相比下降的部分原因。由于公共卫生命令或其他与新冠肺炎疫情有关的担忧，我们可能不得不在必要时关闭零售店。关闭更多的零售点将进一步对我们的贷款来源、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的业务连续性计划被证明是不充分的，并且不能保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难后能够在规定的恢复时间内完全运行，则上述所有风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或主要数据中心设施受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延误。此外，如果这些事件影响我们的客户或他们及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失，包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、调查、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。2018年，我们与普通股股东就集体诉讼达成和解，指控我们的某些董事、高管、前董事和高管以及我们的某些可转换优先股股东以高级管理人员、董事和/或控股股东的身份违反了他们对我们普通股股东的受托责任，批准了我们的某些可转换优先股融资回合，稀释了我们普通股股东的所有权，某些被告涉嫌协助和教唆此类违规行为。2017年6月，之前是上述诉讼集体诉讼一部分的某些原告提起诉讼，指控相同的索赔，但涵盖的融资系列更有限。有关本诉讼和其他诉讼的更多信息，请参阅“法律诉讼”。

如果任何未决或未来的法律程序的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩第三方诉讼，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿或履行我们的赔偿义务，或者我们可能会受到罚款、处罚、禁令或其他谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼程序提出的问题，或者成功地为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量的财政和管理资源来解决这些问题。

与我国产业和监管有关的风险

贷款业受到严格监管。法规的变化或法规适用于我们业务的方式可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。2008年开始的金融危机之后，制定和实施相关法律、法规和政策的监管力度加大。影响借贷的法规、法规和政策
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这些机构不断受到国会、州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。法律或法规的进一步变化，或适用于我们的法律和法规的监管应用或解释，可能会对我们以目前的业务方式运营的能力产生不利影响。法律和法规的这种变化，以及在解释和执行方面的变化，也可能会使我们更难或更昂贵地发起额外的贷款，或者使我们在未来通过接受额外的许可、注册和其他监管要求来收取客户贷款的付款，或者以其他方式经营我们的业务。例如，在2019年，参议院提出了相互竞争的法案，一个法案将创建36%的全国高利贷上限，另一个法案将创建一个较低的国家上限，即15%的APR或消费者居住的州允许的最高利率。虽然没有证据显示这些条例草案会成为法例，但如果这样的条例草案获得通过，便会大大限制我们的盈利能力。

此外，法官或监管机构可能会以与我们不同的方式解释当前的规则或法律，从而导致如上所述的不良后果。不遵守任何适用的法律或法规可能会导致监管行动、吊销执照、诉讼和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况以及我们发起和偿还贷款以及履行我们对投资者和其他组成部分的义务的能力产生不利影响。它还可能导致我们债务安排下的违约或提前摊销事件，并减少或终止我们为发端提供资金的债务融资的可用性。

我们不遵守我们开展业务所在司法管辖区的规定，可能会损害我们的经营结果。

联邦和州机构对我们拥有广泛的执法权力，包括定期检查和持续监控我们的运营并调查我们的业务做法的权力，以及认为特定做法不公平、欺骗性、滥用或其他不符合法律的广泛酌处权。我们的所有业务都要接受州监管机构的定期检查，未来可能还要接受联邦监管机构的定期检查。这些检查可能会要求我们改变政策或做法，在某些情况下，我们可能会被要求向客户支付罚款或补偿。

州总检察长已经表示，他们打算填补CFPB执法减少留下的任何空白，并拥有各种工具来执行州和联邦消费者金融法。首先，“多德-弗兰克法案”第1042条授权各州总检察长执行“多德-弗兰克法案”和根据“多德-弗兰克法案”颁布的条例，并确保“多德-弗兰克法案”针对其管辖范围内的实体提供补救措施。根据州法律，州总检察长也有关于不公平或欺骗性做法的执行权。一般来说，根据这些法规，州总检察长可以对从事不公平、欺骗性或欺诈性行为的实体进行调查、提起诉讼、追回民事处罚或获得禁制令救济。司法部长也可以在他们之间进行协调，以达成多个州的行动或和解。最后，几部消费金融法，如“贷款法”和“公平信用报告法”，赋予州总检察长强制执行或诉讼的权力。如果CFPB在特朗普政府的领导下减少执法活动，我们预计州总检察长提起的诉讼将会增加。

我们认为，我们保留了当前运营所需的所有重要许可证和许可证，并基本上遵守了所有适用的联邦、州和地方法规，但我们可能无法保持所有必需的许可证和许可证，如果不能满足这些和其他法规要求，可能会对我们的运营产生不利影响。监管机构也有可能认为，我们或我们的服务提供商应该在我们或我们的服务提供商目前持有的许可证(如果有的话)之外获得额外的许可证。适用于我们的法律或法规的变化可能会使我们或我们的服务提供商在未来受到额外的许可、注册和其他监管要求，或者可能对我们的运营能力或我们开展业务的方式产生不利影响，包括限制我们在某些县、市或其他地理位置开设零售点的能力。

如果不遵守适用的法律和法规，可能会导致额外的合规要求、我们收取全部或部分贷款本金或利息的能力受到限制、罚款、无法继续运营、监管行动、我们在特定地点或州处理业务的执照被吊销、诉讼、潜在减损、贷款作废或可废止、合同解除、民事和刑事责任以及我们的声誉受到损害。

与一项或多项关于我们违法的指控或调查结果有关的诉讼也可能导致我们的业务方法发生变化，包括我们的服务和取款程序。这可能会导致我们被要求支付损害赔偿金和/或取消与此类违规行为相关的贷款项下的余额或其他金额。它还可能导致我们某些债务安排下的违约或提前摊销事件，并减少或终止我们为发端提供资金的债务融资的可用性。如果确定我们向客户发放的贷款不是根据我们证券化和其他债务融资以及向投资者出售贷款时所要求的所有适用法律发起的，我们可能有义务回购现金或交换合格资产，任何被确定为不符合法律要求的此类贷款。我们可能没有足够的流动性和资源来进行此类现金回购或交换符合条件的资产。

有关影响我们业务的监管框架的更多信息，请参阅我们的2019年Form 10-K中包含的“业务-法规和合规性”。

与资产支持证券相关的金融监管改革尚未全面实施，可能会对我们进入资产支持证券市场的能力产生重大影响。

我们很大一部分资金依赖于资产担保融资来开展我们的业务。资产支持证券和证券化市场受到多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的严重影响，也一直是SEC加强监管的重点。例如，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求实施规则，要求证券化或发起人在他们证券化或发起的任何资产的部分信用风险中保留经济利益。此外，禁止保荐人通过在多方之间分割经济利益或者对冲、转移保荐人需要保持的信用风险来稀释所需的风险保留。与以下事项有关的规则
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由国家认可的统计评级机构评级的证券化要求任何第三方尽职调查服务提供商的调查结果至少在首次出售证券前五个工作日公开，这已经并将继续导致我们在每项证券化方面产生额外成本。

然而，根据多德-弗兰克法案将实施的一些与证券化相关的规定尚未敲定。此外，关于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)可能实施的变化(如果有的话)，普遍存在不确定性。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)(或其下的现行规则)的任何新规则或变化都可能对我们进入资产支持证券市场的能力和成本产生不利影响。

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常的业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括违反请勿催缴、信用报告和收款法、破产和做法的索赔。所有这类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，其中某些诉讼包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的判决和判决，禁令救济，公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。我们过去曾选择解决(将来亦可能选择解决)某些事宜，以避免诉讼所需的时间和费用。虽然这些和解对我们的业务都没有实质性的影响，但不能保证在未来，此类和解不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，消费者金融服务行业的一些参与者还成为可能的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼的对象，联邦监管执法诉讼，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的诉讼，违反州许可和贷款法(包括州高利贷法)的诉讼，指控基于种族、民族、性别或其他被禁止的基础的歧视的诉讼，以及关于发起和服务消费金融贷款和其他消费金融服务和产品的各种州和联邦法律法规的指控。当前的监管环境、加大的监管合规力度和加强的监管执法导致了巨大的运营和合规成本，可能会阻止我们提供某些产品和服务。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们经营业务的方式或对我们的业务产生不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或受CFPB管辖的几个不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序，可能会对每一次违反法规的行为单独处以罚款，特别是在集体诉讼的情况下，这可能导致损害赔偿大大超过我们从基本活动中赚取的金额。

我们的一些消费者融资协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们可能会经历消费者诉讼成本的增加，并面临潜在的破坏性集体诉讼。

此外，通过我们的运营和合规性控制，我们会不时发现需要我们进行运营更改的合规性问题，并根据问题的性质对受影响的客户进行财务补救。根据问题和受影响的客户数量，这些自行确定的问题和自愿补救付款可能非常重要，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

基于互联网和基于电子签名的贷款发放流程可能比纸质流程带来更大的风险。

我们使用互联网和具备互联网功能的移动电话获取申请信息，向贷款申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有有形借款人签名的纸质文件。此外，我们还在我们的零售场所引入了使用平板电脑的基于电子签名的贷款发放流程。这些过程可能比纸质贷款发放过程带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险、借款人可能对其签名或贷款文件的真实性提出质疑的风险、法院可能不强制执行电子签署的贷款文件的风险、以及尽管有控制但未经授权更改电子贷款文件的风险。如果这些因素中的任何一个导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，我们偿还这些贷款的能力可能会受到不利影响。

CFPB是一个相对较新的机构，有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，这给该机构的行动或任何其他新机构的行动可能如何影响我们的业务带来了不确定性。

CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如“贷款真实性法案”和“Z法规”、“平等信用机会法案”和“B法规”、“公平信用报告法”、“电子资金转账法案”和“E法规”，并强制执行这些法律。CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期、小型美元贷款人，以及其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其监管、监督和执法权力防止“不公平、欺骗性或滥用的行为或做法”。为了协助执法，CFPB维护着一个在线投诉系统，允许消费者记录有关各种消费金融产品的投诉，包括我们的贷款产品和我们的预付借记卡计划。这个系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。CFPB也可以要求提交报告
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如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事的活动对消费者构成风险，我们将定期对我们的组织、业务行为、市场和活动进行现场检查。

CFPB的未来及其战略和优先事项(包括审查和执法过程)将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍然存在不确定性。CFPB的行动可能导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

CFPB(或其他监管机构)未来对我们或我们的竞争对手采取的不鼓励使用我们或他们的服务或限制我们的业务活动的行动可能会导致声誉损害并对我们的业务造成不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。如果未来的监管或立法限制或禁令影响我们提供某些产品的能力，或要求我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，我们的业务可能会受到不利影响。

作为一家预付借记卡提供商，我们受到广泛而复杂的联邦和州法规、新法规以及现有法规的更改或无意中不遵守的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们向我们的客户提供一种可重新加载的借记卡，在我们运营的六个州以“Ventiva”的商标销售。自2012年3月以来，我们在金融犯罪执法网络注册为与我们的可重新加载借记卡相关的货币服务业务。虽然我们目前不允许在我们的零售地点向Ventiva卡重新装入现金，但就我们作为可重新加载借记卡发行商的项目经理的角色而言，我们必须遵守影响我们进行可重新加载借记卡业务的方式的各种联邦和州法规。这些法律包括但不限于州货币传输法律、美国爱国者法案、外国资产控制办公室、银行保密法、反洗钱法律和了解客户要求，统称为反洗钱法律、间接监管和货币监理署、联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司的直接审计和审查。尽管我们已经为我们的反洗钱法律合规计划投入了资源，以确保遵守这些不同的要求，但如果监管机构认为我们的合规计划存在缺陷，或者与这些规定相关的合规控制出现故障或在这一领域加强执法，我们、我们的官员和我们的董事会成员可能会承担更高的责任和声誉风险。

此外，我们提供预付借记卡的每个州都有管理汇款的规定，这些规定可能适用于我们在或以前在该特定州进行的Ventiva卡活动。这些规定可能要求我们在特定的州获得汇款许可证。虽然我们认为我们在我们运营状态下的活动不需要此类许可，但适用于我们借记卡业务的法律或对其的解释经常变化，往往不明确，可能在不同司法管辖区之间存在差异或冲突。因此，确保合规变得更加困难和昂贵。如果我们未能或被认为未能遵守所有适用的法律和法规，可能会导致罚款、处罚、监管执法行动、民事责任、刑事责任和/或我们经营业务的能力受到限制。

收集、处理、储存、使用和披露个人资料可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而招致法律责任。*

我们从客户和潜在客户那里接收、传输和存储大量的个人身份信息和其他敏感数据。有关于隐私以及个人身份信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和外国法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是关于个人身份信息的问题，越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和法规的制约。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法案(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案对个人信息进行了广泛的定义，并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定了对违反CCPA的民事处罚，此外还规定了针对数据泄露的私人诉权。此外，加州国务卿最近批准了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)，将出现在2020年11月3日的选举选票上。如果这一倡议得到加州选民的批准，CPRA将大幅修改CCPA，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们招致额外的成本和开支来遵守。虽然我们已经实施了CCPA，但遵守其他当前和未来的客户隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。此外，任何违反这些法律和法规的行为都可能需要我们改变我们的商业惯例或运营结构。, 解决法律索赔，并承受对我们业务的罚款和/或其他损害。如果采用新的法例或规例，或修改现有的法例或规例，以致我们须更改我们的制度，或要求我们改变商业惯例或私隐政策，我们也可能会受到负面影响。

我们可能不得不限制我们的业务活动，以避免被视为“投资公司法”下的投资公司。

经修订的1940年“投资公司法”或“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定允许“投资公司”开展业务活动的方式。我们相信，我们已经并打算继续以一种不会导致我们的公司被定性为投资公司的方式开展业务，包括依靠某些豁免注册为投资公司。我们依靠证券交易委员会工作人员发布的指导意见或我们对此类指导意见的分析来确定我们在这些豁免和其他豁免下的资格。如果证交会工作人员就这些事项发布了新的或不同的指导意见，我们可能会被要求相应地调整我们的业务运营。SEC工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们进行业务运营的能力。不能保证法律和法律
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管理我们“投资公司法”地位的法规或SEC关于“投资公司法”的指导不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会试图向SEC寻求豁免，这可能会给我们的业务带来巨大的成本和延误。我们可能不会及时得到这种救济，如果有的话，这种救济可能需要我们修改或减少我们的行动。如果我们被认为是一家投资公司，我们也可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制。

我们的银行赞助产品可能会导致监管风险，并可能增加我们的监管负担。

我们目前有两个银行赞助项目，一个是MetaBank赞助我们的预付借记卡，另一个是WebBank赞助我们的信用卡产品。此外，我们正在努力评估不同的选择，包括银行赞助计划，以便在全国范围内提供标准、统一的分期付款贷款产品。州和联邦机构在解释法律和解释与此类计划相关的要求方面拥有广泛的自由裁量权，并可以选择更改标准或对适用于这些计划的标准的解释。因此，我们争取与我们的分期付款贷款产品相关的银行赞助的努力最终可能不会成功。此外，联邦对银行业的监管，以及税收和会计法律、法规、规则和标准，可能会限制银行及其附属机构在这些结构下的业务活动，并控制我们开展业务的方法。联邦银行监管机构的监管还可能使我们面临更高的合规、法律和运营成本，并可能使我们的商业模式受到审查，或者限制我们以可能对我们产生实质性不利影响的方式扩大活动范围的能力。

反洗钱、反恐融资和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。

我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括“银行保密法”和“美国爱国者法”，以及由外国资产控制办公室实施的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监控、管理和降低洗钱和恐怖分子融资的风险，并参与涉及受制裁国家个人和实体的交易。这些管制包括发现和报告可疑交易、进行客户尽职调查、回应执法部门的要求，以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和过程。不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大制裁、罚款、处罚和声誉损害。

我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任，削弱我们在国际市场上的竞争能力，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们的业务不涉及硬件、软件或技术的商业销售或分销，但在我们正常的业务活动过程中，我们可能会不时将一般商业设备运往美国以外的地方，供我们的子公司或附属公司内部使用。此外，我们可能会向非美国人员(如员工和承包商)以及受雇支持我们业务活动的第三方供应商和顾问出口、转让或提供对软件和技术的访问。在所有情况下，共享软件和/或技术仅供公司内部使用或供业务合作伙伴用于向我们提供服务，包括软件开发。然而，此类发货和转让可能受美国和外国有关商品、软件和技术进出口的法规约束。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到严重的制裁、罚款、处罚和声誉损害。此外，适用的出口、进口或经济制裁法规或相关法律的任何变化，现有法规执行方式或范围的转变，或这些法规针对的国家、人员或技术的变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的负债有关的风险

我们已经产生了大量债务，并可能在未来发行债务证券或以其他方式产生大量债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。

我们过去曾招致巨额债务，并预计会继续招致巨额债务，为我们的贷款活动提供资金。我们依靠证券化交易、仓库设施、整体贷款销售和其他形式的债务融资来为我们业务的增长和我们向客户发放的大部分贷款的发起提供资金。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•如果我们的资产表现和营业收入不足以偿还债务，我们和我们子公司的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
•任何转让或出售给债务融资或整个贷款购买安排的贷款的强制性回购义务，如果我们就这些贷款所作的陈述和担保在作出时是不正确的；
•加速偿还债务(或交叉违约触发的其他未偿债务)的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了任何契约，该契约要求保持与我们有关的某些财务比率，或要求确保我们的债务或保持某些准备金或有形净值的贷款组合，并且没有获得此类违反的豁免或重新谈判我们的契约；
•如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
•如果我们的贷款或我们的托收和其他贷款服务的特点发生变化，我们无法获得必要的额外融资
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活动发生变化，不再满足我们债务融资项下持续或额外可用的先决条件；
•将很大一部分现金流转用于支付此类债务的本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；
•限制了我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
•基于贷款组合业绩的违约或我们的收款和贷款服务义务违约可能会导致我们被第三方或后备服务商取代，并通知我们的客户重新付款；
•下调或修订我们债务融资的机构评级；以及
•监控、管理和报告成本和费用，包括我们债务融资要求的法律、会计和其他监控报告成本和费用。

此外，我们的担保融资采用与伦敦银行同业拆借利率挂钩的浮动利率。2017年7月，英国宣布停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，这可能导致我们的担保融资利率上升，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

违反我们与贷款人协议的提前付款触发或契约或其他条款可能会导致相关融资安排的提前摊销、违约和/或加速。*

支持我们业务维持和增长的主要资金来源包括资产担保证券化、循环债务融资(包括担保融资融资)和整体贷款销售融资。我们的流动资金将受到不利影响，因为我们无法遵守在这些贷款下获得贷款的各种先决条件(包括我们贷款的资格)、契诺和我们与贷款人达成的协议中规定的其他指定要求，这可能会导致我们现有的贷款提前摊销、违约和/或加速。这些契约和要求包括金融契约、投资组合业绩契约和其他活动。例如，我们的证券化包含与三个月平均年化总冲销率或净冲销率相关的抵押品履约门槛触发器，如果超过这一比例，将导致提前摊销。我们预计新冠肺炎疫情的经济影响将导致我们的冲销增加；根据冲销增加的程度，我们证券化的门槛可能会被超过，从而导致提前摊销事件。此外，针对新冠肺炎疫情，我们实施了一定的信贷紧缩措施。这些措施，加上较低的客户需求，导致了较低的原产地。因此，为了支持我们融资协议下的抵押品要求，我们一直在使用随机选择过程从我们的仓库线上提取贷款，以抵押给我们的证券化。无法获得足够的贷款来满足我们融资安排中的抵押品要求，可能导致我们现有设施的提前摊销、违约和/或加速。 此外，我们目前为子公司持有的无担保消费贷款提供服务。如果我们拖欠服务义务或未能履行某些财务契约，可能会发生提前摊销事件或违约事件，和/或我们可能会被我们的备份服务商或其他更换服务商取代。如果我们被替换为这些贷款的服务商，就不能保证后备服务是足够的。任何服务中断都可能导致无法收取和处理还款。有关契约、要求和事件的更多信息，请参见简明综合财务报表附注(未经审计)附注8载于本报告其他地方。

在提前摊销期间或如果发生违约事件，我们的资产抵押贷款的本金和利息将用于偿还该等贷款下的本金，本金收集将不再以循环方式提供资金购买新发放的贷款。如果我们的循环债务或贷款销售融资项下存在违约事件，适用的贷款人或买方在相关融资项下提供进一步信贷或购买额外贷款的承诺将终止。如果贷款收款不足以偿还根据我们的证券化和我们的循环债务安排到期的金额，适用的贷款人、受托人和票据持有人可以寻求补救措施，包括针对根据该等安排质押的抵押品。

提前摊销事件或违约事件将对我们的流动性产生负面影响，包括我们发起新贷款的能力，并要求我们依赖替代资金来源。这可能会增加我们的资金成本，或者在需要时可能没有其他资金来源。如果我们不能以优惠的条件安排新的或替代的融资方式，我们可能不得不减少贷款来源，我们可能会被我们的后备服务商或其他替代服务商取代。

我们的证券化和整个贷款销售可能会使我们面临一定的风险，我们不能保证我们将来能够进入证券化或整个贷款销售市场，这可能需要我们寻求成本更高的融资。

我们已经证券化，并可能在未来证券化我们的某些贷款，以产生现金，以发起新的贷款或支付我们的未偿债务。在每笔此类交易中，并与我们的仓库设施相关，我们向一个特殊目的实体(“SPE”)出售并转让一批贷款。同时，每个SPE根据契约条款发行票据或证书。SPE发行的证券由SPE拥有的贷款池担保。作为向SPE出售部分贷款池的交换，我们将获得现金，这是出售证券的收益。我们还贡献了一部分贷款池，作为对SPE股权的对价。根据管理SPE发行票据的契约中的某些条件(或管理SPE循环贷款的协议)，SPE被允许向我们购买额外的贷款或将其从贷款池中收到的剩余金额分配给我们，这些剩余金额是指支付给服务提供商和票据持有人的所有应付款项都已清偿后的剩余现金金额。在支付给服务提供商和票据持有人的所有款项都已清偿后，SPE可以向我们购买额外的贷款或将其从贷款池中收到的剩余金额分配给我们。我们也有能力与SPE交换贷款池。我们在SPE中的股权是剩余权益，因为它使我们作为SPE的股权所有者有权获得贷款的剩余现金流(如果有的话)，以及一旦票据得到全额偿付(或在循环贷款的情况下，全额支付和所有承诺终止)SPE中剩余的任何资产。由于挑战信贷和流动性状况，我们在证券化中保留的次级证券的价值可能会减少，在某些情况下，可能会被消除。

71

在2008年开始的金融危机期间，证券化市场受到限制，我们不能保证未来能够完成额外的证券化。与2008年相似，我们不能保证将来会继续以对我们有利或完全有利的条件提供资金来源，特别是考虑到资本市场因新冠肺炎大流行。债务融资和其他资金来源的可获得性取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。围绕全球经济体系的波动风险，包括围绕新冠肺炎大流行的其他干扰和不确定性，继续给进入资本市场带来不确定性。此外，其他事项，例如(I)适用于证券化交易的会计准则和(Ii)适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，可能导致投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求减少，或来自进行证券化交易的其他机构的竞争加剧。此外，遵守某些监管要求可能会影响我们能够完成的证券化类型。

如果我们未来不可能或不经济地将我们的贷款证券化，我们将需要寻求替代融资来支持我们的运营，并履行我们现有的债务义务，这些债务可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果这种替代融资的成本高于我们的证券化，我们可能会减少我们的公允价值贷款的公允价值，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们全部贷款所产生的销售收益和售出贷款所赚取的服务费也是我们收益的一个重要来源。目前保费水平对我们贷款的需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括贷款池的可用性、投资者对整个贷款资产的需求，以及其他贷款发起人提供的竞争性投资选择提供的回报的吸引力，这些投资选择的特点比我们的贷款池和贷款购买者的利息更具吸引力。

我们的经营业绩受到我们以高于账面净值的溢价出售贷款的能力的影响。潜在的贷款购买者可能会降低他们愿意支付的保费，甚至要求对他们在经济放缓或衰退期间购买的贷款的本金余额进行折扣，以补偿任何增加的风险。降低我们在整个贷款销售计划下出售的贷款的销售价格可能会导致我们的公允价值贷款的公允价值减少，这将对我们的经营业绩产生负面影响。我们贷款需求的任何持续下降，或拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能使我们未来贷款销售的价格低于我们的贷款发起成本。

与我们普通股所有权相关的风险

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

吾等经修订及重述之公司注册证书授权吾等发行获授权但未发行之普通股股份及与普通股相关之权利，以供代价，并按吾等董事会全权酌情厘定之条款及条件发行，不论是否与收购有关。我们已根据我们的2019年股权激励计划预留了8,819,821股供发行，根据我们的2019年员工购股计划预留了996,217股供发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2019年股权激励计划、我们2019年员工购股计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释您的持股百分比。

我们普通股的价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。*

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，并将取决于多个因素，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•未能达到有关收入、利润率、收益或其他关键财务或运营指标的季度或年度指导；
•我们股票的交易量或我们公开发行的股票规模的波动；
•整体股市价格和成交量时有波动；
•同类公司经营业绩和股票估值的变化；
•财务分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的任何分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
•我们管理层的任何重大变动；
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营结果的实际或预期变化或经营结果的波动；
•现行利率的变动；
•我们贷款需求的季度波动；
•我们的业务或我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
72

•诉讼、政府调查和监管行动；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；
•广泛的公共卫生危机，如新冠肺炎大流行；以及
•其他一般市场、政治和经济条件，包括我们的客户、员工和承包商所在市场的任何此类条件和当地条件。

如果金融或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。由于我们是一家新的上市公司，发布有关我们普通股信息的分析师在我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果报道我们的任何分析师对我们的股价发表了负面或误导性的意见，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的董事、高级管理人员和主要股东对我们公司拥有相当大的控制权，这可能会限制您影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的董事、高管和我们5%的股东及其关联公司中的每一位，合计实益拥有我们普通股的相当数量的流通股。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，他们可能会以你不同意的方式投票，或者可能对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的风险管理模式、改善我们的运营基础设施、向新的零售地点扩张或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

如果我们不能在需要时获得足够的资金或令我们满意的条件，我们可能无法追求某些机会，我们继续支持我们增长和应对挑战的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克股票市场上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求，包括公司治理实践的变化以及建立和维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们系统和资源的需求。我们不能预测或估计我们作为一家上市公司可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，导致获得保险的成本大幅上升，或者只有在获得重大免赔额的情况下才能获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会以及薪酬和领导委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准或其解释给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并分散管理层的时间和注意力。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力不同
73

监管机构或管理机构因其应用和实践方面的含糊不清而打算开展的活动，监管机构可能会对我们提起法律诉讼。

我们的某些市场机会估计、增长预测和关键指标可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能会被证明是不准确的。我们不可能提供每个客户想要的所有贷款产品、条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的个人将为我们创造任何特定的收入水平。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有的话，原因是我们无法控制的各种原因，包括我们行业的竞争。此外，为了成功抓住这一更广阔的市场机会，我们需要成功地扩展到我们目前尚未开展业务的新地理区域。由于方法不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况都将受到不利影响。

我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会限制我们的股东更换或罢免我们的董事会的尝试，推迟或阻止对我们公司的收购，并限制我们普通股的市场价格。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例中的条文，可能会延迟或阻止本公司董事会控制权的变更或变更。这些规定包括：

•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•本公司董事会有权选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡、免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
•股东不得书面同意或者召开股东特别会议；
•我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•股东必须提前通知和补充披露，以便提名个人参加董事会选举，或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
•本公司董事会可能在未经股东批准的情况下发行非指定优先股，这可能使本公司董事会有可能发行有投票权或其他权利或优惠的优先股，从而阻碍任何收购我们的尝试的成功。

作为特拉华州的一家公司，我们也受到某些特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州的法律，一家公司不得与任何持有其股本15%或更多的股东进行业务合并，除非持有者持有该股票已有三年，或者除其他事项外，董事会已批准了这项交易。这些条款可能允许我们的董事会阻止或推迟对我们公司的收购。

根据雇佣安排的条款，我们的某些高级管理人员在某些条件下公司控制权变更后，可能有权加速授予他们的股票期权。除了现时与部分行政人员的安排外，我们日后可能会与其他人员作出类似的安排。这样的安排可能会推迟或阻碍潜在的收购。

我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑潜在收购效果的条款都可能限制我们的股东因此类收购而获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。*

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的唯一和专属法庭：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼；(3)根据本公司或我们的任何董事、高级职员或其他雇员的任何规定向我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。(4)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的法律的有效性的任何诉讼，或(5)根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼。这一规定不适用于为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的诉讼。
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但是，这一规定适用于证券法索赔，并且证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院是否会执行这样的规定还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类“证券法”诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响，而且不能保证这些规定将由该等其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的任何一个专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，这取决于特拉华州对此类独家论坛条款的可执行性的最终裁决。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

未登记出售股权证券

没有。

收益的使用

2019年9月30日，我们完成了首次公开募股(IPO)。首次公开招股中所有股票的要约和出售是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(第333-232685号文件)进行注册的，该声明于2019年9月25日被美国证券交易委员会宣布生效。按照我们根据证券法第424(B)条提交给证券交易委员会的最终招股说明书和之前提交给证券交易委员会的其他定期报告中所描述的那样，我们首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

75

项目6.展品索引
通过引用并入本文
陈列品描述形式文件编号陈列品申报日期在此存档
3.1
经修订及重订的公司注册证书
8-K001-390503.12019年9月30日
3.2
修订及重新制定附例
8-K001-390503.22019年9月30日
10.1¥
Oportun，Inc.修订和重新签署的采购和销售协议的第4号修正案。和ECL Funding LLC，日期为2020年1月31日
10-K001-3905010.22020年2月28日
10.2
Oportun Funding V，LLC和全国协会威尔明顿信托公司之间的第九项基础契约修正案，日期为2020年6月22日。
x
10.3
Oportun Funding V，LLC和Wilmington Trust，National Association之间的2015系列补编第六修正案，日期为2020年6月22日。
x
31.1
细则13a-14(A)/15d-14(A)波顿金融公司首席执行官和董事的证明
x
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)波顿金融公司首席财务官和首席行政官的证明
x
32.1*
第1350节认证
x
101根据S-T规则405的交互数据文件：
(I)简明综合资产负债表，
(二)简明综合经营表和全面收益表，
(三)简明合并股东权益变动表，
(四)现金流量表简明合并报表；
(五)简明合并财务报表附注
104内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。


这件展品的元部分被从展品中省略了，因为它们都不是实质性的，如果公开披露会对竞争造成伤害。


*随本10-Q表格季度报告附上的作为附件32.1的证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不会通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何，都不会被视为已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，也不会以引用的方式纳入注册人根据1933年证券法(修订)或1934年证券交易法(1934年证券法)提交的任何文件中。


实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。

76

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告在下列日期由其正式授权的签名人代表其签署。

奥波顿金融公司
(注册人)
日期：2020年8月7日依据：/s/Jonathan Coblentz
乔纳森·科布伦茨
首席财务官和首席行政官
(首席财务及会计主任及注册人妥为授权的签字人)

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