美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年6月28日的季度

或

佣金 文件号001-38250

FAT Brands Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

9720 威尔希尔大道，500套房

加州贝弗利山 邮编：90212

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(310) 319-1850

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交 并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是[]没有 [X]

截至2020年8月3日 ，已发行普通股为11,894,895股。

FAT 品牌公司

表格10-Q上的季度 报告

2020年6月28日

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表(未经审计)

FAT 品牌公司

合并 资产负债表

(千美元 ，共享数据除外)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 操作报表

(千美元 ，每股数据除外)

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周和26周(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 股东权益报表

(美元 (千美元，共享数据除外)

未经审计

截至2020年6月28日的26周

截至2019年6月30日的26周

截至2020年6月28日的13周

截至2019年6月30日的13周

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

FAT 品牌公司

合并 现金流量表

(千美元 )

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

合并财务报表附注 (未经审计)

注 1.组织和关系

组织 和业务性质

FAT Brands Inc.(“本公司”)成立于2017年3月21日，是雾器资本集团 Inc.的全资子公司。(“FCCG”)。2017年10月20日，本公司完成首次公开募股，并增发普通股 ，占其股权的20%(以下简称“发售”)。该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FAT”。截至2020年6月28日，FCCG继续控制公司显著的 投票权多数。

公司是一家多品牌加盟商，专门在世界各地经营快餐、休闲和休闲餐厅概念。截至2020年6月28日，该公司拥有并特许经营八个餐厅品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、 Hurird Grill&Wings、Ponderosa牛排馆、Bonanza牛排馆、Yalla地中海和Elevation Burger。截至2020年6月28日，这些品牌加起来在全球拥有超过375台的特许经营权，另外还有200多台正在开发 。

公司授予其品牌名称的使用权，并向加盟商提供操作程序和销售方法。 在签署特许协议后，加盟商承诺提供培训、一些监督和帮助，并 访问操作手册。根据需要，加盟商还将提供有关餐厅管理和运营技术的建议和书面材料。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，修改了商店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或这些操作的组合。 这些操作减少了消费者流量，所有这些操作都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们 业务的干扰是暂时的，但中断的严重程度 和持续时间存在很大的不确定性。我们可能会体验到对我们的业务和经济增长的长期影响，以及美国和全球消费者 需求的变化。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、经营业绩、 流动性和偿还我们现有债务的能力产生重大不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

流动资金

公司在截至2020年6月28日的26周内分别确认运营亏损6,368,000美元，在截至2019年6月30日的26周内确认运营收入 2,889,000美元。本公司在截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周内分别确认净亏损6,621,000美元和 1,218,000美元。收益减少主要是 由于新冠肺炎的影响导致收入和资产减值，再加上一般和行政成本上升 。

于2020年3月6日，本公司通过成立 远离破产的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全业务证券化(“证券化”)。在该实体中，FAT Royalty根据一份契约及其附录(统称为“Indenture”)发行新票据 (“证券化票据”)。 发行证券所得的净收益。 证券化收益的一部分 用于偿还贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化 发债成本。证券化的剩余收益将用于营运资金。

在 2020年第二季度，本公司从小企业管理局(“小企业管理局”)管理的支付宝保障计划 获得1,532,000美元的贷款，以应对 新冠肺炎疫情造成的经济困难。这些贷款收益与胖子品牌公司(Fat Brands Inc.)有关。以及作为公司再定位计划的一部分 的五个餐厅位置。

随后 于2020年7月13日至第二季度末，本公司订立承销协议(“承销 协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%B系列累计 优先股(“B系列优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)， 按每股5.00美元购买普通股。该公司还授予承销商在45 个日历日内额外购买最多5.4万股B系列优先股和27万股2020系列B认股权证的选择权。在承销 协议中，公司同意向承销商支付承销折扣，折扣为本公司在此次发行中收到的总收益的8.0%，并为此次发行中出售的1%的证券发行可行使的五年期认股权证。

发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,211,000美元，扣除承销和 发行成本净额为790,000美元。

虽然公司预计新冠肺炎疫情将对其业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理估计 相关的财务影响。然而，本公司相信， 证券化、B系列优先股发行和购买力平价收益的营运资金，再加上从其加盟商的有限运营中收取的特许权使用费和特许经营费 ，以及对公司运营费用的严格管理 将足以满足本10-Q表格发布后12个月的运营需求。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

运营性质 -本公司按52周日历运营，其会计年度将在 日历年的最后一个星期日结束。按照行业惯例，该公司根据每周7天的工作时间来衡量其门店的业绩 。使用52周周期可确保运营每周报告的一致性，并确保每周有 个相同的日期，因为某些日期比其他日期更有利可图。使用本财年意味着53^研发每隔5年或6年将周 添加到会计年度。在52周的一年中，所有四个季度都由13周组成。在53周 年中，第四季度将额外增加一周。2020财年和2019年都是52周的年份。

合并原则 -随附的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。 Elevation Burger自2019年6月19日收购以来一直包括运营。公司间帐户已在合并中取消 。

在编制合并财务报表时使用估计的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表 要求管理层 作出影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重大估计包括厘定并无活跃市场的若干金融工具的公允价值，在购入、出售或保留的资产之间分配基准，以及应收票据和应收账款的估值津贴 。估计和假设还会影响报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

财务 报表重新分类-在这些合并的 财务报表中，前期的某些帐户余额已重新分类，以符合本期分类。

信贷 和存管风险-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括 主要是现金和应收账款。管理层在签订特许经营或其他协议之前审查每个客户的财务状况，并认为已为任何潜在的信用损失风险做了充分准备。 截至2020年6月28日，扣除坏账准备后的应收账款总额为2,469,000美元，没有客户的应收账款超过该金额的 10%。截至2019年12月29日，该公司有两个客户，扣除坏账准备后，各占应收账款的20%。

公司在国家金融机构保持现金存款。这些账户的余额不时超过 联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险金额。美国银行 的计息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达250,000美元。截至2020年6月28日，公司有1,859,000美元的未投保存款 。截至2019年12月29日，本公司没有未投保余额的账户。

受限 现金-本公司已限制现金，其中包括与本公司的 证券化相关的要求以信托形式持有的资金。截至2020年6月28日，限制性现金的当前部分包括1,347,000美元。截至2020年6月28日的非流动限制性现金400,000美元相当于 在证券化债务期限内需要预留的利息准备金。截至2019年12月29日，没有受限现金余额 。

应收账款 -应收账款按发票金额入账，并扣除可疑 账款拨备。坏账准备是本公司对现有应收账款 中可能出现的信用损失金额的最佳估计。补贴基于历史收集数据和当前加盟商信息。帐户 余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后从津贴中注销。 截至2020年6月28日和2019年12月29日，应收账款分别扣除可疑 账款拨备47万美元和595,000美元。

交易 应收票据-应收商业票据是在达成协议结算拖欠加盟商的应收账款时创建的 不会立即支付全部余额。通常，应收商业票据包括来自特许经营商的个人担保 。这些票据的期限最短，一般利率为6% 至7.5%。票据上的储备额是根据收款的可能性确定的。

分类为持有待售的资产 -资产被归类为持有待售当公司承诺出售 资产的计划时，该资产在其当前状况下可立即出售，并且已经启动了以合理的 价格找到买家的积极计划。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并资产 按账面金额或公允价值中较低者估值，扣除出售成本后作为流动资产计入公司 综合资产负债表。分类为持有待售的资产不折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的应占利息和其他相关费用在公司的 综合经营报表中记为费用。

商誉 和其他无形资产-无形资产按收购之日的估计公允价值列报， 包括商誉、商标和特许经营协议。商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标， 不摊销，但每年或在指标出现时更频繁地审查减值。所有其他无形资产 均在其估计加权平均使用年限内摊销，估计加权平均使用年限从9年到25年不等。管理层至少每年评估一次无形资产的潜在减值，或者在有证据表明发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回的情况下评估 无形资产的潜在减值。有关与无形资产相关的减值指标 和未来现金流量是否存在的判断是基于被收购业务的经营业绩、市场状况 和其他因素。

公允 价值计量-本公司根据美国GAAP建立的公允价值等级确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值 。如有必要，本公司使用公允价值层次的以下三个级别的投入来计量其金融资产和负债：

除衍生负债外，本公司并无重大 金额的金融资产或负债，须按美国公认会计原则 按公允价值经常性计量 (见附注11)。本公司的任何非金融资产或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量 。在合并财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目， 如果确定减值，则按公允价值计量。

本公司并未 选择对目前不需要公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量。 然而，本公司认为现金等价物、限制性现金、应收账款、持有待售资产和应付账款的公允价值因其存续期较短而接近账面价值。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了税收分享协议，规定FCCG 将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区 ，由FCCG选择)所得税申报单。公司将 向FCCG支付其纳税义务的金额，如果它单独提交申报单的话。因此，本公司的所得税 与FCCG分开申报。

公司按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差异厘定，并 按预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

使用 两步法来识别和衡量不确定的税收头寸。第一步是评估要确认的税务位置 ，方法是确定现有证据的权重是否表明 在税务机关检查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)后更有可能维持该位置。 第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额 。

加盟费 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式进行记录。特许经营安排要求 公司开展各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商， 而是代表单一的履行义务，即特许经营许可证的转让。 本公司提供的服务与特许经营许可证高度相关，被视为单一的履行义务。特许经营费 出售个别特许经营权的收入在个别特许经营权协议期限内确认。未摊销 因出售特许经营权而收取的不可退还的押金记为递延特许经营费。

特许经营费可以由管理层自行调整，也可以在涉及门店转让的情况下调整。押金在接受特许经营申请后不予退还 。如果加盟商不遵守其开设加盟店的发展时间表 ，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的押金。

商店 开门费-在2019年9月29日之前，公司从开店时向加盟商收取的预付费用中确认开店费用为35,000美元至60,000美元 。费用金额取决于品牌和地点 (国内门店与国际门店)。预付费用的剩余余额随后作为特许经营费在特许经营协议有效期 内摊销。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用 。开店费用基于公司每家开店的自付成本 ，主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。由于额外的差旅费用，确认的国际费用较高。

在2019年第四季度，本公司对其他上市公司餐厅加盟商申请 ASC 606进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业申请，即 加盟费中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销 。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，公司 在2019年第四季度前瞻性地应用了ASC 606的这一首选替代应用。由于采用ASC 606规定的这种首选会计处理方式，公司在开店时停止确认开店费用 ，并开始对从加盟商收到的全部预付押金进行会计处理，如上所述，见加盟费 。2019年第四季度，针对2019年前三季度确认的开店费用 ，累计调整了开店费用和特许经营费。(请参阅“与前期相关的非实质性调整“， (见下文)

版税 -除特许经营费收入外，公司还向我们的加盟商收取按净销售额百分比计算的特许权使用费。 特许权使用费从0.75%到6%不等，在加盟商进行相关销售时确认为收入。 销售前收取的特许权使用费被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告 -该公司要求特许经营商按净销售额的百分比支付广告费用。本公司还会 不时收到用于广告的供应商付款。收取的广告费需要 用于特定的广告用途。广告收入和相关费用记录在公司的综合 营业报表中。与相关广告费相关的资产和负债反映在公司的 综合资产负债表中。

基于股份的薪酬 -本公司有一项股票期权计划，提供购买本公司 普通股股票的期权。根据该计划发行的期权可能有董事会确定的各种条款，包括 期权期限、行权价格和归属期限。授予员工和董事的期权在授予之日进行估值 ，并确认为赚取期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计入 。作为服务补偿向非员工发行的股票期权根据股票期权的估计 公允价值入账。本公司在提供服务期间确认这笔费用。管理层 使用Black-Scholes期权定价模型来确定公司发行的股票期权的公允价值。有关公司基于股份的薪酬的更多详细信息，请参阅附注 14。

每股收益 -公司根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股基本收益或亏损。基本每股收益采用报告期内已发行普通股的加权平均数 计算。稀释每股收益是根据已发行普通股的加权平均数加上报告期内稀释证券的影响 计算得出的。不包括对每股 计算产生反稀释影响的任何潜在稀释证券。在本公司报告净亏损期间，稀释加权平均流通股 等于基本加权平均流通股，因为所有潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的。 截至2020年6月28日和2019年6月30日，没有潜在摊薄证券因期间亏损而被排除在稀释 普通股每股亏损的计算之外。

公司于2019年2月7日宣布股票股息，并发行了245,376股普通股，以满足股票股息 (见附注16)。除非另有说明，2020年和2019年的每股收益和其他基于股票的信息已进行追溯调整 以反映股票股息的影响。

与前期相关的非实质性 调整

在 2019年第四季度，该公司确定了对其之前发布的财务报表进行的两项非实质性潜在调整。 这些潜在调整是(1)评估A-1系列固定利率累计优先股，以及(2)根据ASC 606处理其特许经营费用中的开店部分 。根据对A-1系列固定利率累计优先股 的评估，公司确定A-1系列固定利率累计优先股持有人在将证券转换为本公司 普通股的权利分析中出现错误。在我们的重新评估中，转换权并不代表有利的转换功能，因为我们在发行时最初已 得出结论。累计修正至2020年第一季度的额外实收资本 ，金额为90,000美元。

公司最初于2018年1月1日采用ASC 606。于2019年第四季度，本公司对其他 上市公司餐厅加盟商申请ASC 606进行了研究，并确定存在首选的替代行业申请 ，其中特许经营费中的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销 。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告 ，公司在2019年第四季度 期间应用了ASC 606的这一首选替代应用，从2018年12月31日起生效。

根据SEC工作人员会计公告(“SAB”)第99号，重要性，编入ASC 250(“ASC 250”)， 财务报表的列报，以及SAB 108，在量化本年度合并收益表、资产负债表、股东权益和现金流量中的错误陈述时，考虑到上一年度错误陈述的影响 ，也编入ASC 250。 管理层评估了(1)其处理与系列 A-1固定利率累计优先股相关的受益转换特征时的错误和(2)采用ASC 606项下的优先会计处理的重要性。基于 此类定量和定性因素的分析，本公司已确定，该错误或采用ASC 606项下的 优惠会计处理，无论是总体上还是个别地，对任何受影响的报告期都不是重大的。 并且不需要修改之前提交给证券交易委员会的10-Q或10-K报告。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本核算的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配 税款、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

注 3.收购和重大交易

收购Elevation Burger

2019年6月19日，本公司完成了对弗吉尼亚州EB特许经营有限责任公司及其相关 公司(统称“Elevation Burger”)的收购，收购价格最高可达10,050,000美元。Elevation Burger是Elevation Burger餐厅的特许经营商 ，在美国和国际拥有44家分店。

收购价包括50,000美元现金、按每股8.00美元的行使价购买46,875股本公司普通股的或有权证 (“提升认股权证”)，以及向卖方发行本金为7,509,816美元的可转换 附属本票(“提升票据”)，利息为每年6.0% ，于2026年7月到期。Elevation认股权证只能在公司与FCCG合并的情况下行使。 卖方票据在某些情况下可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的股票。 关于此次购买，公司还根据附属本票 (“Elevation Buyer Note”)向卖方提供了2,300,000美元的现金贷款，该票据的年利率为6.0%，将于2026年8月到期。在某些情况下，公司在立面买方票据项下欠 公司的余额可用于抵销立面票据 项下欠卖方的金额。此外，如果Elevation Burger实现的特许权使用费收入超过一定金额，卖方将有权获得最高2,500,000美元的赚取付款。截至收购日期， 此或有对价的公平市场价值总计531,000美元。截至2020年6月28日和2019年12月29日，或有购买应付价格分别为68万美元和63.3万美元，其中包括实际利率为 18%的利息支出的增加。

采购文件包含卖方的惯常陈述和担保，并规定卖方将在受到 某些限制的情况下，赔偿公司因采购文件中包含的卖方陈述或担保的任何不准确而招致或蒙受的索赔和损失(其中包括 购买文件中包含的卖方陈述或担保的任何不准确之处)。

公司为收购Elevation Burger而收购的净资产和负债的公允价值的初步评估估计为7,193,000美元。获得的有形和无形资产净值的对价分配情况 见下表(以千为单位)：

本公司于本次收购中收购的与新冠肺炎相关的商誉及其他无形资产减值评估说明 载于附注6。

注 4.重新安排

作为其持续特许经营工作的一部分，公司可能会不时对经营中的餐厅进行机会性收购 ，以便将其转换为特许经营地点或收购现有特许经营地点，然后转售给其所有品牌的另一家特许经营商 。

本公司指定用于再融资的某些 资产符合将其归类为待售资产的标准。因此，截至2020年6月28日，以下资产在随附的合并资产负债表中分类为持有待售 (以千计)：

截至2020年6月28日，与分类为待售资产相关的运营 租赁负债金额为2,298,000美元，已在随附的综合资产负债表上归类为流动负债 。

截至2020年6月28日的13周和26周内，再融资业务分别亏损1,006,000美元和1,544,000美元，而2019年同期分别为收益467,000美元和亏损51,000美元。截至2020年6月28日的26周的再融资 结果包括与出售和再融资两家餐厅 相关的收益165,000美元，而2019年期间出售和再融资两家餐厅的收益为970,000美元。

在截至2019年12月29日的财政年度内，一家特许经营商与该公司签订了一项协议，同意将 两个现有的特许经营地点出售给该公司，用于其再融资计划。此外，在本财年，公司 已完成将两个地点出售给新业主的交易。在2020年第二季度，由于新冠肺炎的原因， 从现有加盟商那里获得的位置变得不可用。公司正在确定可替代新所有者的替代经营餐厅 。

票据 5.应收票据

应收票据 由应收商业票据和Elevation买方票据组成。

贸易 应收票据在与拖欠的加盟商帐户达成和解时创建，并且整个余额 不会立即支付。应收商业票据通常包括来自特许经营商的个人担保。这些票据是在可转让的最短时间范围内 发行的，通常利率为6%至7.5%。票据上的储备额是根据收款的可能性 确定的。截至2020年6月28日，商票已全部预订完毕。截至2019年12月29日，这些应收票据总额为25万美元，扣除准备金12.3万美元。

Elevation Buyer票据是与购买Elevation Burger相关的资金(见附注3)。本公司以附属本票形式向卖方贷款2,300,000美元 ，年利率为6.0%，2026年8月到期。本 票据的付款权从属于卖方根据任何协议或票据产生的所有债务，而 卖方或其任何关联公司是证明借款债务的一方，该借款具有优先于Elevation Buyer票据的付款权 ，无论该债务是否存在于Elevation Buyer票据的生效日期或之后产生的债务。在某些情况下，高地买方票据项下欠本公司的余额 可被公司用来抵销 高地票据项下欠卖方的金额。作为Elevation收购的总对价的一部分，Elevation Buyer 票据的账面价值为1,903,000美元，这是扣除397,000美元折扣后的净额。截至2020年6月28日和2019年12月29日，Elevation Note的余额分别为1,788,000美元和1,814,000美元，这两个数字分别扣除了308,000美元 和352,000美元的折扣。在截至2020年6月28日的13周和26周内，本公司分别确认了53,000美元和106,000美元的利息收入， 。在截至2019年6月30日的13周和26周内，公司确认了4200美元的利息收入 。

附注 6.商誉和其他无形资产

商誉

商誉 由以下内容组成(以千为单位)：

其他 无形资产

其他 无形资产包括商标和特许经营协议，这些商标和特许经营协议在品牌被公司收购或FCCG在首次公开募股(FCCG)向公司贡献品牌之前被归类为可识别的无形资产 (以千为单位)：

公司资本化特许经营协议的 预期未来摊销情况如下(以千计)：

针对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年6月28日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 ，特别是商誉和商标资产。鉴于 新冠肺炎的严重性、持续时间和长期影响的不确定性，目前对这些资产公允价值的估计受到与持续运营相关的假设的显著影响 ，这些假设包括但不限于取消对餐厅营业时间的限制 、内部用餐限制或在很大程度上限制餐厅外卖和送货销售的其他限制、 客户对我们品牌的参与度、对消费者可自由支配支出的短期和长期影响以及全球整体经济状况 。

在 确定公允价值时，公司使用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少 不可观察到的投入的使用。本例中使用的公允价值技术被归类为3级，当市场数据很少或没有市场数据时，使用 不可观察到的输入。在 进行商誉减值量化测试时，本公司采用收益法估值，其中包括 现金流贴现方法来确定商誉和无形资产的公允价值。 管理层在贴现现金流模型下估计公允价值时做出的重要假设包括销售、运营费用、管理费用、折旧、资本支出和营运资本变化的未来趋势，以及基于 公司估计的股权资本成本和税后债务成本的适当贴现率。

在 进行商号减值复核时，本公司采用了收益法估值方法 下的特许权使用费减免方法。根据版税减免方法确定公允价值时使用的重要假设包括 销售额的未来趋势、要应用于预测收入流的特许权使用费比率和折扣率。

在 对特许经营协议资产进行减值审核时，本公司采用收益法 下的剩余收益法进行估值。剩余收益法下用于确定公允价值的重要假设包括 未来销售趋势、将应用于预测收入流的特许权使用费比率和贴现率。

作为这些分析的结果，考虑到现有的事实、评估和判断，截至2020年6月28日，公司 与Ponderosa和 Bonanza品牌相关的商誉减值费用为1,462,000美元，商号减值费用为1,712,000美元。

由于 与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定性，对我们加盟商运营的负面影响可能比我们目前估计的更严重，并导致我们在未来期间记录额外的非现金商誉或其他无形资产减值费用 。

附注 7.递延收入

递延 收入如下(单位：千)：

注 8.所得税

自2017年10月20日起，本公司与FCCG签订了税收分享协议，规定FCCG将在适用法律允许的范围内，向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区，在FCCG的选举中)所得税申报单。 该协议规定，FCCG将在适用法律允许的范围内向本公司及其子公司提交合并的联邦、加利福尼亚州和俄勒冈州(以及可能产生收入的其他司法管辖区)所得税申报单。公司将向FCCG支付 如果它单独提交申报单，它目前的纳税义务应该支付的金额。如果公司要求支付的税款超过其实际综合所得税负债的份额(例如，由于应用FCCG的净营业亏损结转而可能发生的情况)，公司将被允许由一个董事会委员会酌情决定，该委员会仅由与FCCG没有关联或在FCCG中拥有权益的董事组成，通过发行等值的普通股代替现金(按公允价值计算)，向FCCG支付超出的部分。FCCG及其关联公司应付的公司间应收账款 约29,529,000美元将首先用于根据分税协议减少对FCCG的超额所得税支付义务 。

为了进行 财务报告，本公司记录了截至2020年6月28日的税收优惠，其计算方式与本公司独立提交 纳税申报单的方式相同。通过此次计算确定的FCCG应收金额154,000美元和46,000美元分别与FCCG截至2020年6月28日和2019年6月30日的到期金额 相加(见附注12)。

递延 税款反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于独立计算应付税款的金额之间的临时差异的净影响 。公司 递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

所得税(福利)费用的组成部分 如下(以千为单位)：

收入 与持续经营相关的税金拨备与将法定所得税率适用于税前收入计算的金额不同 如下(以千为单位)：

截至2020年6月28日 ，本公司子公司前三年的年度纳税申报文件接受联邦审计 ，州税务机构公开审核前四年的年度纳税申报文件。本公司是附属公司前 所有者就其拥有附属公司之前期间的税务责任达成的赔偿协议的受益人。管理层评估了公司的整体税务状况，并确定截至2020年6月28日不需要为不确定的所得税状况拨备 。

注 9.租赁

公司记录了七份针对公司办公室和正在重新安排的某些餐厅物业的运营租约 。本公司并非餐厅地点租约的担保人。租约的剩余租期 从9个月到7年不等。其中三份租约还可以选择将期限延长5至10年。 公司在截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周内分别确认了720,000美元和702,000美元的租赁费用。 公司在截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周内分别确认了367,000美元和355,000美元的租赁费用。 截至2020年6月28日的经营租赁(不包括可选租赁延期)的加权平均剩余租期为 5.6年。

经营 与经营租赁相关的租赁使用权资产和经营租赁负债如下(单位：千)：

经营租赁使用权资产和经营租赁负债包括与根据管理层行使选择权的意图在五个餐厅租约上提供的可选期限延长 相关的义务。采用ASC 842时， 用于计算使用权资产和租赁负债账面价值的贴现率为15.9%，这与本公司当时的增量借款利率 一致。

截至2020年6月28日，公司经营租赁负债的 合同未来到期日(包括预期租赁 延期)如下(以千计)：

截至2020年6月28日的26周内与租赁相关的补充 现金流信息如下(以千为单位)：

注 10.债务

贷款 和担保协议

于2019年1月29日，本公司(借款人)及其附属公司及联属公司(担保人)与Lion Fund，L.P.及Lion Fund II，L.P.(统称“Lion”)订立贷款及担保 协议(“贷款及担保协议”)。 根据贷款及担保协议，本公司向Lion借款2,000万美元，并将所得款项用于偿还Fion现有的1,600万美元定期贷款。

贷款和担保协议下的 定期贷款将于2020年6月30日到期。定期贷款的利息按年 固定利率20.0%应计，按季度支付。关于贷款及担保协议，本公司向Lion 发出认股权证，按每股0.01美元购买最多1,167,404股本公司普通股(“狮子认股权证”)， 只有在贷款及担保协议项下的未偿还款项未能于2020年6月30日前悉数偿还(经 延长)后方可行使。如果贷款和担保协议在2020年6月30日之前全额偿还，则Lion授权将全部终止 。

作为其在贷款协议项下义务的担保，本公司将其几乎所有资产的留置权授予Lion。 此外，本公司的若干子公司和联属公司以Lion为受益人订立了担保(“担保”)，据此，他们担保了本公司在贷款和担保协议项下的义务，并授予 作为其担保义务的担保，对其几乎所有资产享有留置权。

随后对 贷款和担保协议进行了多次修订，允许本公司增加与收购Elevation Burger相关的借款3,500,000美元 ；将狮子认股权证的行使日期延长至2020年6月30日；延长 某些季度付款的到期日，并征收相关的延期和其他贷款费用。

于2020年3月6日，本公司全数偿还狮子贷款及担保协议，支付总额约26,771,000美元。 这包括原则上的24,000,000美元、约2,120,000美元的应计利息及651,000美元的罚款及手续费。 作为预付款的结果，Lion认股权证全部取消。

公司确认截至2020年6月28日的13周和26周的贷款和担保协议利息支出为1,783,000美元，其中包括偿还时所有未增值债券发行成本摊销的211,000美元，以及 650,000美元的罚款和费用。本公司确认截至2019年6月30日的13周和26周的贷款和担保协议利息支出分别为1,076,000美元和1,796,000美元 。

标高 注意

2019年6月19日，公司完成了对Elevation Burger的收购。购买价格的一部分包括向卖方发行本金为7,509,816美元的可转换附属承付票(“高地票据”) ，年利率为6.0%，于2026年7月到期。在某些情况下，Elevation Note可以每股12.00美元的价格转换为公司普通股的 股。关于收购Elevation 汉堡的估值，Elevation Note在本公司的财务报表中记录为6,185,000美元，这是扣除贷款折扣 1,295,000美元和发债成本30,000美元后的净额。

截至2020年6月28日 ，Elevation Note的账面价值为5,778,000美元，其中扣除了1,008,000美元的贷款折扣和 61,000美元的发债成本。在截至2020年6月28日的13周内，公司确认与Elevation Note相关的利息支出为175,000美元，其中包括摊销70,000美元的贷款折扣和摊销 2,000美元的发债成本。在截至2020年6月28日的26周内，公司确认了与Elevation Note相关的利息支出364,000美元，其中包括141,000美元的贷款折扣摊销和 5,000美元的债券发行成本摊销。本公司在截至2019年6月30日的13周和26周确认Elevation Note的利息支出23,000美元 。截至2020年6月28日止二十六周内，高地票据的实际利率为12.7% 。

高地票据是公司的一般无担保债务，其偿付权从属于 公司或其任何关联公司作为证明借款债务 优先偿付权的任何协议或文书项下产生的所有债务。FCCG已保证支付高程票据。

证券化

于二零二零年三月六日，本公司透过设立 不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化(“证券化”)，其中FAT Royalty根据契据及其副刊(统称“Indenture”)发行新票据 (“证券化票据”)。

新备注由以下内容组成：

发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本后的净额。折价和发售成本将在证券化票据的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

证券化收益的 部分用于偿还贷款 和与Lion签订的担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化发债成本。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

虽然证券化票据是未偿还的，但本金和利息的计划支付需要按季度进行 。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月(“预期偿还日期 日期”)。如果本公司在适用的预期偿还日期 之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将用于额外的摊销， 如契约所定义。

关于证券化，FAT特许权使用费及各FAT品牌特许经营实体(定义见契约) 与本公司订立管理协议(“管理协议”)，日期为截止日期(“管理协议”)，据此，本公司同意担任FAT特许权使用费及各FAT品牌特许经营实体的经理 。管理协议 规定FAT特许权使用费每月应向本公司支付200,000美元的管理费，按年增加3% (3%)(“管理费”)。根据管理 协议，经理的主要职责是代表FAT Brands特许经营实体执行某些特许经营、 分销、知识产权和运营职能。

票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括FAT Brands特许经营 实体的股权。对公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 义务在支付管理费和某些其他丰厚的特许权使用费费用(如 契约所定义)之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入 本公司。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步的限制，包括支付股息。 截至2020年6月28日，公司遵守了这些公约。

票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。任何票据或 不得再发售、转售、质押或以其他方式转让任何票据，除非该票据符合本契约所述的某些 要求。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按 加速时间表付款。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。

截至2020年6月28日 ，证券化票据的记录余额为37,420,000美元，扣除债券发行成本2,347,000美元 和原始发行折扣233,000美元。在截至2020年6月28日的13周内，公司确认证券化票据的利息支出为886,000美元，其中包括103,000美元的债券发行成本摊销和7,000美元的原始发行折扣摊销 。在截至2020年6月28日的26周内，公司确认证券化票据的利息支出为1,173,000美元，其中包括136,000美元的债券发行成本摊销和12,000美元的 原始发行折扣摊销。截至2020年6月28日的26周内，证券化票据的实际利率为9.4%。

工资支票 保障计划贷款

在截至2020年7月28日的13周内，本公司根据 支薪支票保护计划(“PPP贷款”)获得了约1,532,000美元的贷款收益。Paycheck保护计划是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的一部分而设立的，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的 2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费， 并保持其工资水平，贷款和应计利息在 八周后即可免除。如果借款人在八周期间解雇员工或降低 工资，贷款免赔额将减少。

PPP贷款与FAT Brands Inc.以及五家餐厅，这是公司重新定位计划的一部分。虽然本公司目前相信其对贷款收益的使用 将符合免除贷款的条件，但不能保证本公司将 有资格获得全部或部分贷款豁免。购买力平价贷款的任何不可免除部分将在两年内支付，利率为1%，前六个月延期付款。

注 11.优先股

B系列累计优先股

于2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高达30,000,000美元的连续公开发售(“B系列优先股发售”)的初步结束，每股B系列单位售价25.00美元， 每个B系列单位由一股8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成。

发售包括最多1,200,000股B系列优先股和B系列认股权证，最初可行使购买 最多720,000股我们普通股的权利。B系列优先股和B系列认股权证的股票将分别发行 ，但只能在B系列优先股发行中一起购买。每份认股权证均可立即行使 ，并将在发行之日起五年内到期。

公司将从原始发行之日起(包括该日)每年支付B系列优先股的累计股息，金额为每股2.0625美元，相当于每股25美元清算优先股的8.25%.br}公司将从最初发行之日起(含该日)每年支付每股2.0625美元的累计股息，相当于每股25.00美元清算优先股的8.25%.B系列优先股的股息 将根据公司的会计季度按季度拖欠支付。

公司不得在初始发行日期一周年之前赎回B系列优先股。在最初发行日期的第一个 周年之后，公司可以选择全部或部分赎回B系列优先股 ，以现金加任何应计和未支付的股息赎回至赎回日，赎回价格如下：

B系列优先股将在最初发行日期的五年纪念日或公司较早清算、解散或清盘之日到期 。到期后，B系列优先股的持有者将有权获得现金赎回 ，金额相当于每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息。

B系列优先股的持有者 可以选择在初始发行日期一周年之后，按以下每股赎回价格加上任何应计 和未支付股息，赎回其全部或部分B系列优先股 ，以换取现金：

B系列优先股持有人获得其清算优先权的 权利也将受制于我们的A系列固定利率累计优先股和我们的任何其他类别或系列的股本在清算方面与B系列优先股平价 的比例 权利。

截至2020年6月28日，B系列优先股流通股为57,140股。

公司将B系列优先股归类为长期债务，因为它包含一项无条件义务，要求 公司在到期日(2024年10月3日)或如上所述选择持有人后以现金赎回票据。 相关的B系列认股权证已记录为额外的实收资本。在发行日，公司 根据B系列优先股和B系列权证的相对公允价值在两者之间分配收益。

截至2020年6月28日，B系列优先股净余额为1,108,000美元，其中包括14,000美元的未增值债务折扣和 306,000美元的未摊销债务发行成本。在截至2020年6月28日的13周内，公司确认B系列优先股的利息支出为48,000美元 ，其中包括18,000美元的债券发行成本摊销。在截至2020年6月28日的26周内，公司确认了B系列优先股的 利息支出96,000美元，其中包括1,000美元债务折扣的增加 支出和36,000美元债券发行成本的摊销费用。2020年B系列优先股年初至今的有效利率 为17.8%。

于2020年7月13日，本公司与B系列权证持有人订立协议，根据与B系列权证持有人的权证交换协议，将34,284份未发行的B系列认股权证交换为285,700份新的权证 (“B系列认股权证”) ，代价是他们同意修订及重述B系列累积优先股的条款。于2020年7月15日， 本公司提交经修订及恢复的权利指定证书及

系列 A固定利率累计优先股

2018年6月8日，公司向特拉华州州务卿提交了A系列固定利率累计优先股(“A系列优先股”)的权利和优惠指定证书(“ 指定证书”)，指定A系列优先股共计10万股。指定证书包含 以下与A系列优先股相关的条款：

股息 -A系列优先股的持有者将有权获得A系列优先股规定的每股100.00美元的累计股息 清算优先股，金额为(I)每年9.9%的现金股息，加上(Ii)相当于每年4.0%的递延股息，在强制性赎回日期(定义见下文)支付。

投票权 只要A系列优先股的任何股份尚未发行且仍未赎回，本公司就不得， 在没有A系列优先股多数票的情况下，(A)对赋予A系列优先股的权利、优先股或投票权 进行不利更改或变更，(B)进行对A系列优先股的权利、 优先股或投票权产生不利影响的任何合并、合并或换股，(C)授权或增加 任何其他系列或类别的股票 或(D)免除或修订指定证明书第3(D)或3(E)条的股息限制 。A系列优先股将没有任何其他投票权，除非根据适用法律 另有规定。

清算 和赎回-在(I)首次发行日期(2023年6月8日)的五周年纪念日，或(Ii)本公司较早的清算、 解散或清盘日(“A系列强制赎回日”)时，A系列优先股的持有人将有权现金赎回其股份，金额相当于每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息 。

此外，在A系列强制赎回日期之前，公司还可以选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股以下价格，外加任何应计和未支付的股息：

A系列优先股的持有者 也可以选择从初始发行日期两年后的任何时间开始赎回其持有的全部或任何部分A系列优先股 ，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，该金额可以由 持有人选择以现金或公司普通股结算。 持有者可以选择赎回A系列优先股的全部或任何部分股票，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，金额可以现金或公司普通股结算。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期之前普通股的20天成交量加权平均价格 发行普通股。

截至2020年6月28日，在以下两笔交易中发行了10万股A系列优先股：

公司将A系列优先股归类为长期债务，因为它包含以固定货币金额发行数量可变的 普通股的义务。截至2020年6月28日，A系列优先股净余额为9925,000美元，其中 扣除了65,000美元的未增值债务折扣和11,000美元的未摊销债务发行成本。

公司在截至2020年6月28日的26周内确认A系列优先股的利息支出为708,000美元，其中包括11,000美元的增值费用以及2,000美元的债券发行成本摊销费用。 公司确认A系列优先股的利息支出为708,000美元，其中包括11,000美元的增值费用以及2,000美元的债券发行成本摊销费用。截至2020年6月28日的13周 ，公司确认利息支出354,000美元，其中包括5,000美元的增值费用以及用于债券发行成本摊销的 1,000美元。在截至2019年6月30日的26周内，公司确认A系列优先股的利息支出为708,000美元，其中包括11,000美元的增值费用以及2,000美元的债券发行成本摊销 。截至2019年6月30日的13周，公司确认利息支出 为354,000美元，其中包括5,500美元的增值费用以及1,000美元的债券发行成本摊销费用。 2020年A系列优先股年初至今的有效利率为14.3%。

衍生品 与A系列优先股转换功能相关的责任

如上文 所述，A系列优先股持有人有权根据持有人的选择，从初始发行日期两年周年之后的任何时间，促使本公司赎回其全部或任何部分A系列优先股 ，金额相当于 至每股100.00美元，外加任何应计和未支付的股息，该金额可以现金或公司普通股结算(“转换选择权”) 。(“转换选择权”)；如上文所述，A系列优先股持有人可根据持有人的选择，随时赎回其持有的全部或任何部分A系列优先股股票，金额相当于 至每股100.00美元，外加任何应计未付股息(“转换选择权”)。如果持有者选择接受普通股，将根据紧接持有者赎回通知日期前20天普通股成交量加权平均价 发行普通股。

2020年6月8日，转换选择权开始可行使。截至该日，公司计算出 转换期权的估计公允价值为2,406,000美元，并记录了该金额的衍生负债，以及 额外实收资本的抵消性减少。截至2020年6月28日，本公司计算转换期权的估计公允价值为 1,142,000美元，并相应调整了衍生负债的账面价值，并确认1,264,000美元为衍生负债 公允市值的变化。

于2020年7月13日 ，本公司与A系列优先股的每位持有人就赎回其股份 订立协议。85,000股流通股的持有者同意以现金支付的方式全额赎回。剩余15,000股流通股的持有者雾割器资本 集团公司同意赎回其A系列优先股，以换取公司新发行的B系列优先股。由于这些协议，转换选择权于2020年7月13日 终止(见附注20)。

系列 A-1固定利率累计优先股

2018年7月3日，公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列固定利率累计优先股的权利和优惠指定证书(“A-1系列指定证书”)，指定 总计20万股A-1系列固定利率累计优先股(“A-1系列优先股”)。 截至2020年6月28日，A-1系列优先股共有4.5万股。A-1系列指定证书 包含以下与A-1系列优先股相关的术语：

股息。 A-1系列优先股的持有者将有权在声明的A-1优先股每股100.00美元的清算中获得累计股息，现金股息率为每年6.0%。 优先股A-1系列的持有者将有权按每年6.0%的现金股息率获得A-1优先股优先股每股100.00美元的累计股息。

投票权 权利。只要A-1系列优先股的任何股份尚未发行且仍未赎回，本公司在没有A-1系列优先股的多数表决权的情况下，不得(A)对赋予A-1系列优先股的权利、优先权或投票权进行重大不利改变 ，(B)进行对A-1系列优先股的权利、优先权或投票权产生重大不利影响的任何合并、合并或换股。或(C)豁免或修订指定证明书第3(D)或3(E)条的股息限制 。除非适用法律另有规定，否则A-1系列优先股将不具有任何其他 投票权。

清算 和赎回。于(I)首次发行日期(2023年7月3日)五周年，或(Ii)本公司较早前清盘、 解散或清盘之日(“A-1系列强制赎回日期”)，A-1系列优先股持有人将有权以现金赎回其股份，金额相当于每股100.00美元，另加任何应计未付股息 。此外，在强制赎回日期之前，本公司可选择全部或部分赎回A-1系列优先股 ，外加任何应计和未支付的股息。

A-1系列优先股持有人 还可以根据持有人的选择权 ，从初始发行日期两年后的任何时间起，随时赎回其持有的A-1系列优先股的全部或任何部分，金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，这些股息可以现金或公司普通股的形式结算。 持有人可以选择赎回A-1系列优先股 的全部或任何部分优先股，赎回金额相当于每股100.00美元 外加任何应计和未支付的股息，这些股息可以现金或公司普通股的形式支付。如果持有者选择接受普通股，将按普通股每股11.75美元 的费率发行股票作为赎回付款。

截至2020年6月28日 ，A-1系列优先股流通股为4.5万股。

公司将A-1系列优先股归类为长期债务，因为它包含以固定货币金额发行数量可变的 普通股的义务。

截至2020年6月28日，A-1系列优先股净余额为4,421,000美元，其中扣除58,000美元的未增值债务折扣 和21,000美元的未摊销债务发行成本。

公司确认截至2020年6月28日的26周内，A-1系列优先股的利息支出为123,000美元，这是扣除15,000美元的债务折扣调整后的净额，以及3,000美元的债券发行摊销费用 。公司确认截至2020年6月28日的13周的A-1系列优先股利息支出为74,000美元，其中包括确认的增值费用4,000美元，以及债务发行成本摊销费用1,000美元。 公司确认截至2019年6月30日的26周的A-1系列优先股的利息支出为154,000美元，其中包括确认的增值费用16,000美元，以及债务摊销3,000美元。 本公司确认的A-1系列优先股的利息支出为74,000美元，其中包括确认的增值费用4,000美元，以及债务摊销费用3,000美元。 截至2019年6月30日的26周，公司确认的A-1系列优先股的利息支出为154,000美元 公司在截至2019年6月30日的13周内确认A-1系列优先股的利息支出为77,000美元，其中 包括8,000美元的确认增值支出，以及1,700美元的债券发行成本摊销。今年到目前为止，2020年A-1系列优先股的有效利率为5.6%。

本公司于2020年7月13日订立协议，根据与A-1系列优先股持有人的和解、赎回 及发行协议(见附注20)，以A-1系列优先股的全部流通股连同应计 股息，以每股25.00美元的价格交换新发行的B系列优先股。

A系列优先股和A-1系列优先股的发行 根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条规定的不涉及 任何公开发行的交易的豁免，并依据适用州法律的类似豁免 ，豁免了修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求，而A系列优先股和A-1系列优先股的发行不受1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)的注册要求的约束。 根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506条的规定，发行人的交易不涉及 任何公开发行。参与发售的每名投资者均表示，其为规例D第501(A)条所指的认可 投资者，收购该等证券仅作投资用途，并非 着眼于公开出售或分销或转售。这些证券是在公司或其代表未进行任何 一般征集的情况下发售的。

附注 12.关联方交易

来自附属公司的截止日期

于2020年4月24日，本公司与FCCG签订了公司间循环信贷协议(“公司间协议”)。 本公司此前曾根据日期为2017年10月20日的某一公司间本票(“原始票据”)向FCCG提供信贷，初始本金余额为11,906,000美元。在发行原始票据之后， 公司及其某些直接或间接子公司进行了额外的公司间垫款。根据公司间协议 ，循环信贷安排的利息年利率为10%，期限为五年，不受提前还款处罚， 最高额度为3500万美元。公司间协议项下的所有额外借款须事先按季度获得董事会批准 ，并可能受本公司规定的其他条件的制约。 公司间协议项下的初始余额总计21,067,000美元，其中包括原始票据的余额、原始票据之后的借款 、应计和未付利息收入，以及截至2019年12月29日的其他调整。截至2020年6月28日，公司间协议下的应收余额为29,529,000美元。

在截至2020年6月28日的26周内，本公司根据 分税协议记录了FCCG的应收账款154,000美元，并将其计入公司间应收账款。于截至2019年6月30日止二十六周内，本公司 根据分税协议(见附注8)从FCCG记录一笔金额为46,000美元的应收款项。

自2018年7月5日起，本公司对特拉华州有限责任公司Homestyle Dining LLC进行了400万美元的优先资本投资(“优先权益”)。FCCG拥有HSD的所有共同利益 。优先权益的持有者有权从投资的未偿还余额中获得15%的优先回报 (“优先回报”)。HSD的任何可用现金流将按季度分配，用于支付 应计优先回报并偿还优先利息，直至完全退休。在投资五年纪念日或之前， 优先利息将得到全额偿还，以及所有以前应计但未支付的优先回报。如果HSD未能如愿，FCCG将无条件 保证偿还优先利息。截至2020年6月28日，优先利息项下的应收余额(包括 应计和未付利息收入)为5200,000美元。

B系列累计优先股

于2019年10月3日及10月4日，本公司完成其高达30,000,000美元的连续公开发售(“B系列优先股发售”)的初步结束，每股B系列单位售价25.00美元， 每个B系列单位由一股8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股(“B系列优先股”) 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成，每股B系列优先股由8.25%的B系列累计优先股 及0.60份认股权证(“B系列认股权证”)组成。该公司完成了43,080套B系列住宅的销售，总收益为1,077,000美元。

截至2020年6月28日 ，以下应报告的相关人员参与了公司优先股发行的初步结束 ：

注 13.股东权益

截至2020年6月28日和2019年12月29日 ，普通股授权股份总数为25,000,000股，已发行普通股分别为11,894,895股和11,860,299股。

以下 是截至2020年6月28日的26周内公司普通股的变动情况：

注 14.基于股份的薪酬

自2017年9月30日起，公司通过了2017年度综合股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划是一项全面的 激励性薪酬计划，根据该计划，公司可以向FAT Brands Inc.的高级管理人员、员工和 董事以及顾问和顾问授予基于股权和其他奖励的奖励。和它的子公司。该计划最多提供1,021,250 股可供授予。

到目前为止，本公司发行的所有 股票期权都包括三年的归属期限，每项授予的三分之一 每年归属。公司截至2020年6月28日的会计年度的股票期权活动可以总结如下：

Black-Scholes估值模型中用于记录基于股票的薪酬的 假设如下：

公司在截至2020年6月28日的13周和26周内分别确认了15,000美元和16,000美元的基于股票的薪酬支出 。在截至2019年6月30日的13周和26周内，公司确认的基于股票的薪酬支出分别为78,000美元和159,000美元 。截至2020年6月28日，仍有59,000美元的基于股票的 与非既得性授予相关的补偿费用，这些费用将在剩余的归属期内确认，但可能会被没收 。

注 15.认股权证

截至2020年6月28日 ，公司已发行以下已发行认股权证，以购买其普通股：

公司在截至2020年6月28日的13周内的认股权证活动如下：

使用Black-Scholes估值模型确定认股权证价值的 假设范围如下：

附注 16.普通股分红

我们的 董事会在截至2020年6月28日的26周内没有宣布分红。

公司于2019年2月7日宣布了相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于 至每股普通股0.12美元的股数。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘登记在册的股东。公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，用于支付股票股息。没有发行零碎股份，相反，公司 向股东支付了现金代股。

附注 17.承付款和或有事项

诉讼

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此事分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，原被告被点名为被告，奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登案件根据罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗议方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人首先修改 合并投诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二次修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告对第二次修改后的合并诉状提交了抗辩人。2019年7月31日，法院部分维持了 被告对第二次修改后的起诉书的抗辩人，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。2020年1月29日，原告提出等级认证动议， 原告等级认证动议情况全面介绍，原告等级认证动议听证会 定于2020年9月10日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉 诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-PLA，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称为“主要原告”)动议任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提交了首次修改后的集体诉讼起诉书 。中断言的指控和救济要求维格诺拉 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，要求驳回第一次修订的集体诉讼投诉，或者搁置诉讼，转而支持之前的待决诉讼。<English>BR</English> <foreign language=“English”>br}</foreign>2019年6月14日，法院 驳回了被告的暂缓起诉动议，但批准了被告提出的驳回第一次修改后的集体诉讼申诉的动议， 并允许修改。主要原告于2019年8月5日提交了第二份修订后的集体诉讼起诉书。2019年9月9日，被告 提出驳回第二次修改后的集体诉讼诉状的动议。2019年12月17日，法院批准了被告的 动议，要求在没有修改许可的情况下部分驳回第二次修改后的集体诉讼申诉。剩下的指控是维格诺拉 与保留在罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订的 集体诉讼申诉的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令 ，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期 和2021年3月30日的审判日期。2020年7月16日，双方原则上达成协议，解决 此案，根据该协议，主要原告将驳回他们对被告的有偏见的索赔，以换取被告或其代表支付 75,000美元。双方正在记录这项和解协议。

公司有义务在适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事与上述 相关的行为，并在适用保险单的限制范围内为此类个人投保，并 受潜在权利保留的约束。在与以下相关的某些条件下，本公司还有义务赔偿Tripoint Global Equities，LLC 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的 最终结果。不能保证被告将成功地针对这些 行动进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

运营 个租赁

根据2025年9月29日到期的租约， 公司租赁位于加利福尼亚州贝弗利山的公司总部，总面积为6,137平方英尺，根据2024年2月29日到期的租赁修正案 ，公司还将另外租赁2,915平方英尺的空间。根据一份将于2021年3月31日到期的租约，该公司在德克萨斯州普莱诺租赁了1,775平方英尺的空间。作为收购Elevation Burger的一部分，该公司承担了位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的5057平方英尺 空间的租赁，该租赁将于2020年12月31日到期。本公司将此 租约约2500平方英尺转租给无关的第三方。本公司不是正在重新安排的雅拉餐厅租约的担保人。

公司认为，所有现有设施运行状况良好，足以满足当前和可预见的需求。

注 18.地理信息和主要加盟商

按地理区域划分的收入 如下(以千为单位)：

收入 根据我们加盟商餐厅的地理位置显示。我们所有的资产都位于美国。

在截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周内，没有任何单个加盟商的收入占公司 收入的10%以上。

注 19.运营细分市场

除 少数例外，公司的运营完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。 此增长战略的核心是通过一个集中的 管理组织扩大现有品牌的足迹并收购新品牌， 管理组织提供几乎所有的高管领导、营销、培训和会计服务。 虽然品牌各不相同，但公司的业务性质在其投资组合中相当一致。因此， 管理层评估的是公司整体运营进度，而不是品牌或地点，随着品牌数量的增加，这一点 变得更加重要。

作为其正在进行的特许经营努力的一部分，该公司将不定期对经营中的餐厅进行机会性收购 以便将其转换为特许经营地点。在改制期间，该公司可经营该等餐厅。

公司的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。CODM审查财务 绩效，并定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定公司 有一个运营和可报告的部门。

注 20.后续事件

根据 FASB ASC 855，管理层评估了自2020年6月28日至这些财务报表发布日期 期间发生的所有事件和交易。在此期间，除以下 描述的事件外，公司没有任何重大后续事件：

承销 公开发行

于2020年7月13日，本公司订立承销协议(“承销协议”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%B系列累积优先股(“B系列 优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以每股5.00美元购买普通股(“2020 B系列认股权证”)，以公开发售(“发售”)360,000股8.25%的B系列累积优先股(“B系列优先股”)及1,800,000股认股权证(“2020 B系列认股权证”)，以按每股5.00美元购买普通股。该公司还授予承销商在45个历日内额外购买最多54,000股B系列优先股和270,000股2020系列B认股权证的选择权。在承销协议中，本公司同意 向承销商支付本公司在此次发行中收到的总收益的8.0%的承销折扣，并为此次发行中出售的1%的证券发行可行使的五年期认股权证 。

关于此次发行，公司于2020年7月15日向特拉华州州务卿提交了经修订和重新确认的B系列累计优先股权利和优惠指定证书 ，指定B系列优先股共850,000股 (“指定证书”)，并于2020年7月16日与VStock Transfer，LLC签订了认股权证代理 协议。作为认股权证的认股权证代理(“认股权证代理协议”)。 认股权证代理协议规定了认股权证的条款，并包括在发售中向投资者颁发的认股权证证书的格式 。认股权证可从涉及本公司(或其任何子公司) 及其母公司Fog Cutter Capital Group Inc.的合并、合并或其他类似业务合并交易的发行或完成之日起 起 较早的一年开始行使，并将于2025年7月16日到期。

发行于2020年7月16日结束，公司净收益为8,211,000美元，扣除承销和 发行成本净额为790,000美元。

Exchange 笔交易

在2020年7月13日，公司进行了以下附加交易：

上述 交易不受修订后的1933年证券法的登记要求(“证券 法案“)根据证券法第4(A)(2)条和证券法D条例第506条对发行人不涉及任何公开发行的交易的豁免，并依据适用的 州法律的类似豁免。

权证购买

2020年7月30日，本公司签订了 认股权证购买协议(“贷款权证购买协议”)，以249,500美元购买贷款权证。 本公司于2018年7月3日发行的贷款权证授予以每股7.20美元的行使价购买509,604股本公司普通股 股票的权利。贷款人认股权证可在发行 日起至发行日五周年止的任何时间行使(见附注15)。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应 与我们截至2020年6月28日的13周和26周的财务报表以及相关说明一起阅读 和2019年6月30日(视情况适用)。在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中，在我们的新闻稿和授权人员或经授权人员批准的声明中所作或通过引用纳入的某些陈述 构成1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节所指的前瞻性陈述，受由此产生的避风港的约束。 前瞻性陈述反映意图、信念和当前预期。我们的 行业、管理层的信念，以及影响我们的未来事件和金融趋势。诸如“预期”、“ ”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“ ”、“可能”、“将”等词语以及这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性 陈述。此外，提及对未来事件或 情况的预期、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期 都是合理的，但此类陈述不能保证未来的业绩，可能会受到 某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同 ，并且与之相反，这些因素包括但不限于 , 新冠肺炎。这些差异可能是标题为“项目1A”一节中描述的风险的结果。风险因素“我们于2020年4月28日提交的Form 10-K年度报告中的 ”第1A项。风险因素“以及本报告中的其他内容，如 以及可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性陈述 仅表示截至本报告的日期，通过引用合并的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文档的日期 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改这些 前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性， 我们不能向您保证，本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。

新冠肺炎

二零二零年三月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为大流行，并继续 在美国和其他国家蔓延。因此，公司加盟商暂时关闭了一些零售 门店，减少或修改了门店营业时间，采用了仅外带的运营模式，或 这些操作的组合。这些行动减少了消费者流量，所有这些都对公司收入造成了负面影响。虽然目前预计新冠肺炎疫情对我们业务的 中断是暂时的，但关于中断的严重程度和持续时间，以及对我们的业务和经济增长以及美国和全球消费者 需求的长期影响，仍存在很大的不确定性 。新冠肺炎的影响可能会对我们的业务、经营业绩、 流动性和偿还我们现有债务的能力产生重大不利影响，特别是如果这些影响持续很长时间 的话。

截至2020年6月28日，本公司与Ponderosa和Bonanza品牌相关的商誉减值费用为1,462,000美元，商号减值费用为1,712,000美元 。随着获得有关当前大流行的潜在影响和负面财务影响持续时间的更多信息，公司可能会确定可能需要对商标、商誉和其他无形资产的记录价值进行额外的减值调整 。

高管 概述

业务 概述

FAT Brands Inc.，成立于2017年3月，是雾器资本集团(Fog Cutter Capital Group，Inc.)的全资子公司。(“FCCG”)，是一家领先的 多品牌餐厅特许经营公司，在世界各地开发、营销和收购以快速休闲餐厅为主的概念 。2017年10月20日，我们完成了首次公开募股(IPO)，并增发了普通股，占我们股权的 20%(以下简称发行)。截至2020年6月28日，FCCG继续控制公司相当大的投票权 多数。

作为 特许经营商，我们通常不拥有或经营餐厅门店，而是通过向特许经营商收取 初始特许经营费以及持续的特许权使用费来创造收入。这种轻资产特许经营商模式提供了实现强劲利润 和诱人的自由现金流状况的机会，同时将餐厅运营公司的风险降至最低，例如长期房地产承诺或资本投资 。我们可扩展的管理平台使我们能够将新的商店和餐厅概念添加到我们的 产品组合中，增加的企业管理成本最低，同时利用显著的企业管理费用协同效应。 收购其他品牌和餐厅概念以及扩展现有品牌是我们 增长战略的关键要素。

截至2020年6月28日，该公司拥有八个餐厅品牌：Fatburger、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Huronal Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排餐厅、Elevation Burger和Yalla地中海餐厅，在全球超过375家 门店。

运行 个细分市场

除了 个小例外，我们的业务完全包括特许经营不断增长的餐厅品牌组合。我们的增长 战略的核心是通过提供几乎所有高管领导、营销、培训和会计服务的集中管理组织 扩大现有品牌的足迹并收购新品牌。虽然品牌之间存在差异 ，但我们的业务性质在我们的产品组合中是相当一致的。因此，我们的管理层会评估整个运营的进展情况，而不是按品牌或地点进行评估，这一点随着品牌数量的增加而变得更加重要 。

我们的 首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官。我们的CODM审查财务业绩， 定期在总体水平上分配资源。因此，管理层已确定本公司有一个运营部门 和可报告部门。

运营结果

我们 在日历年最后一个星期日结束的52周或53周财年中运营。在52周的财年中，每个季度 包含13周的运营时间。在53周的财年中，第一季度、第二季度和第三季度每个季度都包括13周的运营 ，第四季度包括14周的运营，这可能会导致我们的收入、费用和其他运营结果 因为额外的一周运营而更高。2020财年和2019年财年各为52周。

FAT Brands Inc.运营业绩

下表汇总了截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周 周和26周的综合运营结果的主要组成部分。除收购后的较短期间外，Elevation Burger的 业绩不计入截至2019年6月30日的运营，因为该子公司于2019年6月19日被本公司收购。

(单位： 千)

截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周：

净亏损 -截至2020年6月28日的26周，净亏损总额为6621,000美元，其中包括7,530,000美元的收入减去13,898,000美元的成本和支出，1,639,000美元的其他支出和1,386,000美元的所得税优惠。截至2019年6月30日的26周 净亏损总计1,218,000美元，其中收入10,768,000美元减去成本和支出8,849,000美元，其他 支出2,512,000美元和所得税支出625,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、开店费用、广告费和其他收入。截至2020年6月28日的26周，我们的收入 为7,530,000美元，而截至2019年6月30日的26周的收入为10,768,000美元。 减少3,238,000美元反映了新冠肺炎疫情对餐厅销售特许权使用费的负面影响，以及采用了与确认特许经营和开店费用相关的首选应用ASC606(请参阅随附的 财务报表中的附注2)。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用 减损费用和重新安排餐厅亏损。我们的成本和支出从2019年上半年的7,879,000美元增加到2020年上半年的13,898,000美元。

截至2020年6月28日的26周内，我们的一般和行政费用总计7,636,000美元。在截至2019年6月30日的26周 内，我们的一般和行政费用总计5,820,000美元。1,875,000美元的增加 主要是由于与新冠肺炎疫情有关的坏账拨备增加1,160,000美元，折旧和摊销增加222,000美元，专业费用增加202,000美元，以及上市公司相关费用增加 180,000美元。 这主要是因为与新冠肺炎疫情有关的坏账拨备增加了1,160,000美元；折旧和摊销增加了222,000美元；专业费用增加了202,000美元，上市公司相关费用增加了 180,000美元。

广告 2020上半年的广告费用总额为1,544,000美元，而上年同期为2,008,000美元， 广告费用减少了464,000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

针对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年6月28日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 。根据这项分析，截至2020年6月28日，本公司与Ponderosa和Bonanza品牌相关的商誉减值费用 为1,462,000美元，商号减值费用为1,712,000美元。2019年同期没有 减值费用。

在截至2020年6月28日的26周内，我们的再融资努力导致净亏损1,544,000美元，而截至2019年6月30日的26周的净亏损为51,000美元。2019年期间包括两个 门店的销售和再融资收益，金额为970,000美元，而2020年的销售收益为165,000美元。

其他 费用-截至2020年6月28日止26周的其他净开支总计1,639,000美元，主要包括 2,839,000美元的净利息支出，该净利息支出由与A系列优先股转换功能相关的衍生负债的公允 值变动产生的1,264,000美元收入部分抵销。截至2019年6月30日的 26周的其他净支出总计3,482,000美元，主要包括净利息支出3,382,000美元。

收入 税(福利)费用-我们在截至2020年6月28日的26周录得1,386,000美元的所得税优惠 ，而截至2019年6月30日的26周的所得税支出为625,000美元。这些税收结果是基于2020年税前净亏损6,621,000美元，而2019年税前净亏损为593,000美元。不可扣除的费用，如优先股股息 ，导致了较高的实际税率。

截至2020年6月28日和2019年6月30日的13周：

净亏损 -截至2020年6月28日的13周，净亏损总额为4,251,000美元，其中包括收入3,107,000美元减去 成本和支出8,897,000美元，其他收入45万美元和所得税优惠1,089,000美元。截至2019年6月30日的13周 净亏损总计508,000美元，其中包括收入5,895,000美元减去成本和支出3,670,000美元，其他费用 1,389,000美元和所得税支出1,344,000美元。

收入 -收入包括特许权使用费、特许经营费、开店费用、广告费和其他收入。截至2020年6月28日的13周，我们的收入 为3,107,000美元，而截至2019年6月30日的13周的收入为5,895,000美元。 减少2,788,000美元反映了新冠肺炎疫情对餐厅销售特许权使用费的负面影响，以及采用了与开店费用确认相关的ASC606优先应用 (见所附财务 报表中的附注2)。公认特许经营费的大部分下降主要是由于加盟商在2019年期间没收了不可退还的 押金。

成本 和费用-成本和费用主要包括一般和行政成本、广告费用 和重新安排餐厅损益。我们的成本和支出从2019年第二季度的3,670,000美元增加到2020年第二季度的 8,897,000美元。

截至2020年6月28日的13周内，我们的一般和行政费用总计为4,104,000美元。截至2019年6月30日的13周内，我们的一般和行政费用总计为3,106,000美元。增加998,000美元的主要原因是，由于新冠肺炎的影响，坏账拨备增加了907,000美元；折旧和摊销增加了 122,000美元；专业费用增加了144,000美元；上市公司相关费用增加了 88,000美元。与差旅有关的费用减少151,000美元，部分抵消了这些增加

2020年第二季度的广告费用总额为613,000美元，而去年同期为1,031,000美元， 广告费用减少了418,000美元。这些费用与确认的广告收入有关。

针对新冠肺炎的不良影响，我们考虑了截至2020年6月28日是否需要对商誉和其他无形资产进行减值评估 。根据这项分析，截至2020年6月28日，本公司与Ponderosa和Bonanza品牌相关的商誉减值费用 为1,462,000美元，商号减值费用为1,712,000美元。2019年同期没有 减值费用。

在2020年第二季度，我们的再融资努力导致净亏损1,005,000美元，而截至2019年6月30日的13周收益为 467,000美元。2019年期间包括两个地点的销售和再融资收益 ，金额为970,000美元，而2020年期间的销售收益为165,000美元。

其他 收入(费用)-截至2020年6月28日的13周的其他收入总计450,000美元，主要包括 与A系列优先股转换功能相关的衍生负债的公允价值变化所产生的收入1,264,000美元，该收入被765,000美元的净利息支出部分抵消。截至2019年6月30日的13周内，其他净支出总计1,389,000美元，主要包括1,265,000美元的净利息支出。

收入 税(福利)费用-我们在截至2020年7月28日的13周记录了1,089,000美元的所得税优惠， 在截至2019年6月30日的13周记录了1,344,000美元的所得税拨备。这些税收结果基于2020年的税前净亏损 5,340,000美元，而2019年的税前净收益为836,000美元。不可扣除的费用，如优先股支付的股息，导致了较高的实际税率。

流动性 与资本资源

流动性 衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为业务提供资金的持续承诺 运营、收购和扩展特许餐厅门店以及用于其他一般业务目的。除了我们手头的现金 ，在截至2020年6月28日的13周内，我们的主要流动资金来源包括借款提供的现金 。

我们 参与了特许经营地点的全球扩张，这将需要大量的流动性，主要来自我们的特许经营商。 如果找不到足够质量的房地产地点并且无法租赁或购买，餐厅开业的时间可能会推迟 。此外，如果我们或我们的加盟商无法获得足够的资金来支持此次扩张， 餐厅开业的时间可能会推迟。

我们 还计划获取更多餐厅概念。这些收购通常需要超过我们手头 正常现金的资本投资。我们预计，未来的收购将需要通过额外的债务或股权交易进行融资。 如果我们无法获得可接受的融资，我们获得其他餐厅概念的能力可能会受到负面影响。

截至2020年6月28日，我们拥有现金和受限现金3,488,000美元。于2020年3月6日，本公司透过成立不受破产影响的发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化 (“证券化”)，其中FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT 特许权使用费”)根据契约及其副刊 发行新票据(“证券化票据”)(统称“Indenture”)。发行证券化票据的净收益为37,314,000美元， 其中包括40,000,000美元的综合面值，扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本 (见“流动性“ 证券化所得款项的一部分用于偿还 贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，以及支付与证券化相关的债务发行费用。 资产证券化所得款项的一部分用于偿还 贷款和担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，以及支付与证券化相关的发债费用。证券化的剩余收益将用于营运资金。

在截至2020年6月28日的13周内，由于新冠肺炎的原因，本公司从小企业管理局管理的支付宝保障计划 中获得了收益。这些贷款总额为15.320亿美元，涉及FAT Brands Inc. 以及作为公司再融资计划一部分的五家餐厅。

虽然我们预计新冠肺炎疫情将 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，但目前无法合理 估计相关的财务影响。然而，我们相信，证券化、B系列优先股发行、 和PPP收益的营运资金，加上从我们的特许经营商的有限运营中收取的特许权使用费和特许经营费，以及对我们运营费用的纪律 管理，将足以满足我们目前的流动性需求。

现金流对比

截至2020年6月28日，我们的 现金和受限现金余额为3,488,000美元，而截至2019年12月29日为25,000美元。

下表汇总了截至2020年6月28日和2019年6月30日的26周内我们合并现金流的主要组成部分：

(单位： 千)

截止的财政年度

操作 活动

截至2020年6月28日的26周内，运营活动中使用的净现金为3994,000美元，而2019年同期为984,000美元。我们在2020年的净亏损为6,621,000美元，而2019年的净亏损为1,218,000美元。 将这些净亏损调整为用于经营活动的净现金的调整在2020年为2,627,000美元，而2019年为234,000美元。 调整的主要组成部分包括：

投资 个活动

截至2020年6月28日的26周内，投资活动中使用的现金净额为6,326,000美元，而2019年同期的现金使用净额为5,587,000美元。在2020年间，我们向附属公司提供了7,040,000美元的预付款，而2019年的预付款为4,091,000美元。该公司在2019年投资2,332,000美元现金收购Elevation Burger。

资助 活动

截至2020年6月28日的26周内，融资活动的净现金总额为13,783,000美元，而2019年同期为6,458,000美元 。2020年的借款收益比2019年高出1575万美元。我们在2020年偿还的借款 比2019年高出7807,000美元。

分红

我们的 董事会在截至2020年6月28日的26周内没有宣布任何股息。

2019年2月7日，我们的董事会宣布派发相当于普通股2.13%的股票股息，根据截至2019年2月6日的收盘价，相当于普通股每股0.12美元的股票数量 。股票股息于2019年2月28日支付给截至2019年2月19日收盘时登记在册的股东。该公司发行了245,376股普通股 ，每股价格为5.64美元，以满足股票股息。没有发行零碎股份，而是 公司向股东支付了总计1,670美元的现金，以购买基于 记录日期普通股市值的零碎权益。

宣布和支付未来股息及其金额由我们的董事会酌情决定。 未来股息的金额和规模将取决于我们未来的经营业绩、财务状况、资本水平、 现金需求和其他因素。不能保证我们将在未来一段时间内宣布和支付股息。

证券化

于二零二零年三月六日 ，我们透过成立不受破产影响的 发行实体FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成全业务证券化(“证券化”)，FAT Royalty根据一份契约及其附录(统称“Indenture”)发行新票据(“证券化 票据”)。

新备注由以下内容组成：

发行证券化票据的净收益为37,314,000美元，其中包括40,000,000美元的综合面值， 扣除246,000美元的折扣和2,440,000美元的发债成本后的净额。折价和发售成本将在证券化票据的预期期限内作为额外的 利息费用增加。

证券化收益的 部分用于偿还贷款 和与Lion签订的担保协议项下剩余的26,771,000美元未偿还余额，并用于支付证券化债券发行成本。证券化的剩余收益 将用于营运资金。

关于证券化，FAT Royalty及各FAT Brands特许经营实体(定义见契约) 与本公司订立管理协议，日期为截止日期，据此，本公司同意 担任发行人及各FAT Brands特许经营实体的经理。管理协议规定每月由FAT特许权使用费支付给本公司的管理费 为200,000美元，按年增加3%(3%)。经理的主要 职责是根据管理协议代表FAT Brands特许经营实体履行某些特许经营、分销、知识产权和运营职能 。

虽然证券化票据是未偿还的，但本金和利息的计划支付需要按季度进行 。预计证券化票据将在最终法定到期日之前偿还，A-2债券的预期偿还日期为2023年1月，B-2债券的预期偿还日期为2023年10月(“预期偿还日期 日期”)。如果本公司在适用的预期偿还日期 之前没有偿还或再融资证券化票据，将开始产生额外的利息支出，所有额外的收益将被计入全额摊销，如契约中所定义的 。

票据几乎由FAT Royalty的所有资产担保，包括FAT Brands特许经营 实体的股权。对公司子公司施加的限制要求公司的本金和利息 义务在支付管理费和某些其他丰厚的特许权使用费费用(如 契约所定义)之后优先，金额每月分开，以确保预留适当的资金来支付季度本金和 到期利息。超过规定的月偿债额度的月现金流额一般汇入 本公司。一旦履行了所需的义务，子公司的现金流将不再受到进一步的限制，包括支付股息。

票据没有也不会根据证券法或任何司法管辖区的证券法注册。任何票据或 不得再发售、转售、质押或以其他方式转让任何票据，除非该票据符合本契约所述的某些 要求。

票据受某些金融和非金融契约的约束，包括偿债覆盖率的计算，如契约中定义的 。如果某些契约未得到满足，票据可能会部分或全部到期，并按 加速时间表付款。此外，本公司可根据契约中的 条款自愿预付部分或全部债券。

资本支出

截至2020年6月28日 ，我们对资本支出没有任何实质性承诺。

关键会计政策和估算

加盟费 费用：特许经营安排以特许经营协议的形式进行记录。特许经营安排要求我们 执行各种活动来支持品牌，这些活动不直接将商品和服务转让给加盟商，而是 代表单一的履行义务，即特许经营许可证的转让。我们提供的服务与特许经营许可证高度 相关，并被视为单一的履行义务。销售个别特许经营权的特许经营费收入 在个别特许经营权协议期限内确认。因出售特许经营权而收取的未摊销不可退还押金 记为递延特许经营费。

特许经营费可以由管理层自行调整，也可以在涉及门店转让的情况下调整。押金在接受特许经营申请后不予退还 。如果加盟商不遵守其开设加盟店的发展时间表 ，加盟权可能被终止，加盟费收入将被确认为不可退还的押金。

商店 开门费-在2019年9月29日之前，我们从开店时向加盟商收取的预付费用中确认了每个 门店35,000至60,000美元的开店费用。费用金额取决于品牌和地点 (国内门店与国际门店)。预付费用的剩余余额随后作为特许经营费在特许经营协议有效期 内摊销。如果收取的费用低于各自的开店费用金额，则在开店时确认全额预付费用 。开店费用基于我们每次开店的自付成本， 主要包括与培训、门店设计和供应链设置相关的人工费用。由于额外的差旅费用，确认的国际费用 较高。

在 2019年第四季度，我们对其他上市公司餐厅加盟商申请ASC 606 进行了研究，并确定存在一种首选的替代行业应用程序，其中特许经营 费用的开店费用部分在特许经营协议有效期内摊销，而不是在 特许经营协议中独立履行义务的里程碑摊销。为了提供与其他特许经营行业同行一致的财务报告，我们在2019年第四季度前瞻性地应用了这种 首选的替代ASC 606应用程序。由于采用了ASC 606项下的这一首选会计处理方式 ，我们在开店时停止确认开店费用 ，并开始对从加盟商收到的全部预付押金进行会计处理，如上所述，请参阅加盟费。对于2019年前三季度确认的开店费用 ，2019年第四季度累计调整了开店费用和特许经营费。(请参阅“与前期相关的非实质性调整“，在所附财务报表的 附注2中。)

版税： 除了特许经营费收入，我们还向我们的特许经营商收取按净销售额的百分比计算的特许权使用费。特许权使用费 从0.75%到6%不等，在加盟商进行相关销售时确认为收入。在销售预付款 中收取的版税被归类为递延收入，直到赚取为止。

广告： 我们要求加盟商按净销售额的百分之一支付广告费用。我们还不时收到用于广告的供应商的付款 。收取的广告费需要用于特定的广告用途 。广告收入和相关费用记录在合并经营报表中。与相关广告费相关的资产和负债 反映在公司的综合资产负债表中。

公允 价值计量-本公司根据美国GAAP建立的公允价值等级确定其金融资产和负债以及按公允价值经常性确认或披露的非金融资产和负债的公允市场价值 。如有必要，本公司使用公允价值层次的以下三个级别的投入来计量其金融资产和负债：

除衍生负债外，本公司并无重大 金额的金融资产或负债，须按美国公认会计原则 按公允价值经常性计量 (见附注11)。本公司的任何非金融资产或非金融负债均不需要按公允价值经常性计量 。在合并财务报表中按公允价值确认或披露的非经常性资产包括财产和设备、经营租赁资产、商誉和其他无形资产等项目， 如果确定减值，则按公允价值计量。

公司未选择对目前不需要公允价值计量的任何资产或负债使用公允价值计量 。然而，本公司认为现金等价物、限制性现金、应收账款、待售资产 和应付账款的公允价值因其存续期较短而接近账面价值。

商誉 和其他无形资产：商誉和其他具有无限寿命的无形资产，如商标，不会摊销 ，但每年都会对减值进行审查，如果出现指标，则会更频繁地审查减值。截至2020年6月28日，该公司与商誉和其他无形资产相关的减值费用 金额为3,174,000美元。

分类为持有待售的资产 -当我们承诺出售资产的计划时，资产被分类为待售资产， 资产在其当前状态下可以立即出售，并且已经启动了以合理价格找到买家的活动计划 。这些资产的出售一般预计在一年内完成。合并后的资产按账面金额或公允价值中较低者估值(扣除出售成本)，并作为流动资产计入本公司的 综合资产负债表。分类为持有待售的资产不折旧。然而，与归类为待售资产相关的负债 的应占利息和其他费用继续作为费用记录在公司的 综合经营报表中。

所得税 税：我们按资产负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债 根据资产及负债的财务报告与税务报告基准之间的差异厘定，并 按预期差异逆转时预期生效的已制定税率及法律计量。递延税项资产的变现 取决于未来收益，而未来收益的时间和金额是不确定的。

我们 使用两步法来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以进行 确认，方法是确定现有证据的权重是否表明税务机关审查(包括相关上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)更有可能维持该状况。第二步 将税收优惠衡量为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。

基于股票的 薪酬：我们有一个股票期权计划，提供购买我们普通股的选择权。对于对 员工和董事的授予，我们确认在授予之日按其公允价值授予的期权价值在 获得期权的授权期内的费用。取消或没收会在发生时计算在内。公允价值 使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。对于向非员工提供服务的授权，我们在执行服务时，在每个 报告期重新评估选项。调整后的期权价值确认为 服务期内的费用。有关我们基于股份的薪酬的更多细节，请参阅我们的合并财务报表中的附注14。

使用预估的 ：按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

最近 采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。本ASU根据主题820“公允价值计量”增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个输入级别相关的几项披露要求。 公司于2019年12月30日采用此ASU。本准则的采用并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

FASB发布了ASU第2018-15号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)。新指导降低了 实施云计算服务安排成本核算的复杂性，并使 资本化服务合同托管安排中发生的实施成本的要求与资本化开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用 软件许可证的托管安排)实施成本的要求保持一致。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响 。

FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税核算：本标准取消了确认 投资递延税金、执行期间内分配和计算过渡期所得税的某些例外情况。它还在某些领域增加了 指导，包括确认特许经营税、确认税收商誉的递延税金、向合并集团成员分配 税款、计算与税法修订相关的年度有效税率、 与员工持股计划和符合条件的保障性住房项目投资相关的微小改进 按权益法计入 。本公司于2019年12月30日采用此ASU。采用本标准并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

我们的 首席执行官和首席财务官在评估截至2020年6月28日公司的“披露 控制和程序”(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性后，得出结论认为我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保积累与我们及其合并子公司有关的重要信息 ，并将其传达给我们的管理层，以便及时做出有关 所需披露的决定。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。控制程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的控制程序目标实现的保证 。由于所有控制程序的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括： 决策过程中的判断可能有误，故障可能因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖都可以规避控制。 我们在制定披露控制和程序时考虑到了这些限制， 将不断重新评估这些限制，以确保它们为此类控制和程序的有效性提供合理保证。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月28日的13周内进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对我们对财务报告的内部 控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

Eric Rojany等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC708539， 和丹尼尔·奥尔登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，洛杉矶县加利福尼亚州高级法院，案件编号 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“原始被告”)被列为一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼标题为Rojany诉FAT Brands，Inc.， 案例编号BC708539(“罗哈尼案件“)，在加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县。 2018年7月31日，罗哈尼根据加州法院规则3.400条，此案被指定为复杂案件， 将此事分配给复杂诉讼项目。2018年8月2日，在第二起推定的集体诉讼中，原被告被点名为被告，奥尔登诉胖子品牌案，案件编号BC716017(“奥尔登案件“)，在 同一法院立案。2018年9月17日，罗哈尼和奥尔登案件根据罗哈尼案件编号。 2018年10月10日，原告Eric Rojany、Daniel Alden、Christopher Hazelton-Harrington和Byron Marin(“原告”) 对FAT Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H. Rensi、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(统称为“被告”)提交了第一份修订后的合并诉状2018年11月13日，被告提交了第一份修改后的合并诉状的抗议方 。2019年1月25日，法院支持被告抗辩人首先修改 合并投诉，并允许部分修改。原告于2019年2月25日提交了第二次修改后的合并诉状。 2019年3月27日，被告对第二次修改后的合并诉状提交了抗辩人。2019年7月31日，法院部分维持了 被告对第二次修改后的起诉书的抗辩人，缩小了案件范围。被告于2019年11月12日提交了对第二次修改后的合并申诉的答复 。2020年1月29日，原告提出等级认证动议， 原告等级认证动议情况全面介绍，原告等级认证动议听证会 定于2020年9月10日举行。被告对原告的指控提出异议，并将继续在这场诉讼中积极为自己辩护。

亚当·维格诺拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美国加州中心区地区法院，案件编号 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的证券集体诉讼中，原被告被点名为被告，诉讼名称为维格诺拉 诉FAT Brands，Inc.案件编号2：18-cv-07469-psg-PLA，美国加州中心区地区法院。 2018年10月23日，查尔斯·乔丹和大卫·科瓦奇(统称为“主要原告”)动议任命为主要原告，法院于2018年11月16日批准了主要原告的动议。2019年1月15日，主要原告对原被告提交了首次修改后的集体诉讼起诉书 。中断言的指控和救济要求维格诺拉 与罗哈尼凯斯。被告提交动议，要求驳回第一次修订的集体诉讼投诉，或者搁置诉讼，转而支持之前的待决诉讼。<English>BR</English> <foreign language=“English”>br}</foreign>2019年6月14日，法院 驳回了被告的暂缓起诉动议，但批准了被告提出的驳回第一次修改后的集体诉讼申诉的动议， 并允许修改。主要原告于2019年8月5日提交了第二份修订后的集体诉讼起诉书。2019年9月9日，被告 提出驳回第二次修改后的集体诉讼诉状的动议。2019年12月17日，法院批准了被告的 动议，要求在没有修改许可的情况下部分驳回第二次修改后的集体诉讼申诉。剩下的指控是维格诺拉 与保留在罗哈尼凯斯。被告于2020年1月14日提交了对第二次修订的 集体诉讼申诉的答复。2019年12月27日，主要原告提交了等级认证动议。根据2020年3月16日发布的命令 ，法院驳回了主要原告提出的等级认证动议。根据2020年4月1日发布的命令，法院为该案设定了各种截止日期，包括2020年12月29日的事实发现截止日期，2021年2月23日的专家发现截止日期 和2021年3月30日的审判日期。2020年7月16日，双方原则上达成协议，解决 此案，根据该协议，主要原告将驳回他们对被告的有偏见的索赔，以换取被告或其代表支付 75,000美元。双方正在记录这项和解协议。

公司有义务在适用法律允许的范围内赔偿其高级管理人员和董事与上述 相关的行为，并在适用保险单的限制范围内为此类个人投保，并 受潜在权利保留的约束。在与以下相关的某些条件下，本公司还有义务赔偿Tripoint Global Equities，LLC 罗哈尼和维格诺拉事情。这些诉讼正在进行中，公司无法预测这些事件的 最终结果。不能保证被告将成功地针对这些 行动进行辩护。

公司还不时涉及正常业务过程中出现的其他索赔和法律诉讼。 公司不认为这些行动的最终解决方案会对其业务、财务 状况、运营结果、流动性或资本资源产生重大不利影响。

项目 1A。危险因素

您 应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险因素“和我们于2020年4月28日提交的Form 10-K年度报告中的其他内容 ，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流或未来业绩产生重大影响。 我们的年度报告中讨论的这些因素没有发生重大变化。我们年度报告中描述的风险 不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

普通股 股

2020年5月12日，公司 以每股3.29美元的价格向非雇员董事会成员发行了共计18,236股普通股，作为应计董事会费用的对价 。

根据证券法第4(A)(2)条和根据证券法D法规颁布的规则506作为发行人不涉及 公开发行的交易，向董事发行这些股票可以豁免根据证券法注册。 根据证券法第4(A)(2) 条和根据证券法D法规颁布的规则506作为发行人的交易，这些股票不涉及 公开发行。董事收购该等证券仅作投资用途，并不是为了与其任何分销有关的 而出售或出售 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。