附件4.2
 
 
新堡垒能源公司。
 

压痕
 
日期为
                    ,           

美国银行全国协会
 
受托人
 

调和与捆绑
1939年“信托契约法”和契约*

信托契约法案科
  
压痕部分
§ 310
 (a)  
11.04(a), 16.02

(b)  
11.01(F)、11.04(B)、11.05(1)、16.02

(b)(1)
  
11.04(b), 16.02
§ 311
    
11.01(f), 16.02
§ 312
    
14.02(d), 16.02

(b)  
11.10, 16.02

(c)
  
11.10, 16.02
§ 313
 (a)  
10.01(a), 16.02
§ 314
    
16.02
§ 315
 (e)  
11.05, 16.02
§ 316
    
16.02
§ 317
    
16.02
§ 317
    
16.02
 

*
无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。
 
i
目录*
 
   
页
     
 
第一条
  
     
 
定义
  
     
第1.01节
定义
1
     
 
第二条
  
     
 
证券的格式
  
     
第2.01节
证券条款
12
第2.02节
受托人认证证书的格式
12
第2.03节
由认证代理发出的受托人认证证书的格式
13
     
 
第三条
  
     
 
债务证券
  
     
第3.01节
数量不限；可连续发行
13
第3.02节
教派
16
第3.03节
执行、认证、交付和日期
16
第3.04节
临时证券
18
第3.05节
注册主任和付款代理
19
第3.06条
转让和交换
20
第3.07节
残缺不全、销毁、遗失及被盗的证券
23
第3.08节
支付利息；保留利息权利
24
第3.09节
取消
25
第3.10节
利息的计算
25
第3.11节
证券的支付货币
26
第3.12节
判断
26
第3.13节
CUSIP号码
27
     
 
第四条
  
     
 
赎回证券
  
     
第4.01节
赎回权的适用范围
27
第4.02节
选择要赎回的证券
27
第4.03节
赎回通知
 28



*
目录不是义齿的一部分。

II
第4.04节
赎回价款保证金
28
第4.05节
赎回日应付的证券
28
第4.06节
部分赎回的证券
29
     
 
第五条
  
     
 
偿债资金
  
     
第5.01节
偿债基金的适用性
29
第5.02节
强制性偿债基金义务
 30
第5.03节
以偿债基金赎回价格选择赎回
30
第5.04节
清偿基金付款的申请
30
     
 
第六条
  
     
 
公司的特定契诺
  
     
第6.01节
证券的支付
31
第6.02节
支付座席
31
第6.03节
以信托形式保管付款
32
第6.04节
资产的合并、合并和出售
33
第6.05节
合规性证书
34
第6.06节
证券持有人的有条件豁免
34
第6.07节
高级船员就失责行为所作的声明
34
     
 
第七条
  
     
 
受托人及证券持有人的补救
  
     
第7.01节
违约事件
35
第7.02节
加速、撤销和废止
37
第7.03节
其他补救措施
38
第7.04节
受托人为事实受权人
39
第7.05节
优先次序
40
第7.06条
由证券持有人控制；放弃过去的违约
40
第7.07节
对诉讼的限制
 41
第7.08节
讼费承诺
41
第7.09节
累积补救措施
41
     
 
第八条
  
     
 
关于证券持有人
  
     
第8.01节
证券持有人的诉讼证据
42
第8.02节
签立或持有证券的证明
42
第8.03节
当作拥有人的人
43
第8.04节
异议的效力
43

三、
 
第九条
  
     
 
证券持有人会议
  
     
第9.01节
会议的目的
44
第9.02节
受托人召开会议
44
第9.03节
公司或证券持有人召开会议
44
第9.04节
投票的资格
44
第9.05节
对会议的规管
45
第9.06节
投票
45
第9.07节
权利不得因会议而延误
46
     
 
第十条
  
     
 
公司及受托人的报告及
  
 
证券持有人名单
  
     
第10.01条
受托人提交的报告
46
第10.02条
公司的报告
46
第10.03条
证券持有人名单
47
     
 
第十一条
  
     
 
关于受托人
  
     
第11.01条
受托人的权利；补偿及弥偿
47
第11.02条
受托人的职责
50
第11.03条
失责通知
51
第11.04条
资格；取消资格
51
第11.05条
辞职和通知；免职
52
第11.06条
委任继任受托人
53
第11.07条
合并后的继任受托人
54
第11.08节
倚赖高级船员证书的权利
54
第11.09条
认证代理人的委任
55
第11.10条
证券持有人与其他证券持有人的通讯
56
     
 
第十二条
  
     
 
满足感和解除感；失败感
  
     
第12.01条
条款的适用性
56
第12.02条
义齿的满意与解除
56
第12.03条
缴存款项或美国政府债务时的失灵和契约失灵
57
第12.04条
偿还给公司的款项
59
第12.05条
对美国政府义务的赔偿
59
第12.06条
存款须以第三方托管形式存放
59

四.
第12.07节
信托资金的运用
60
第12.08节
非美元货币的存款
60
     
 
第十三条
  
     
 
某些人的豁免权
  
     
第13.01条
不承担个人责任
60
     
 
第十四条
  
     
 
补充契约
  
     
第14.01条
未经证券持有人同意
61
第14.02条
经证券持有人同意；限制
63
第14.03条
受托人受保护
64
第14.04条
补充性义齿的实施效果
64
第14.05条
证券的记号或交易
64
第14.06条
符合TIA标准
65
     
 
第十五条
  
     
 
证券的排序居次
  
     
第15.01条
与下属的协议
65
第15.02条
解散、清算、重整分配；证券代位权
65
第15.03条
在高级债务违约的情况下不支付证券款项
67
第15.04条
允许支付证券款项
67
第15.05条
授权证券持有人受托人以实现次要地位
67
第15.06条
致受托人的通知
 68
第15.07条
作为高级债项持有人的受托人
68
第15.08条
高级负债条款的修改
68
第15.09条
依赖司法命令或清盘代理人证书
69
第15.10条
清偿与解除；败诉与契约败诉
69
第15.11条
受托人并非高级债权持有人的受信人
69
     
 
第十六条
  
     
 
杂项条文
  
     
第16.01条
关于先决条件的证明书和意见
69
第16.02条
信托契约法案控制
70
第16.03条
致公司及受托人的通知
71
第16.04条
致证券持有人的通知；豁免
71
第16.05条
法定节假日
 72
第16.06条
标题和目录的效果
72
第16.07条
继任者和受让人
72
第16.08条
可分性子句
72
第16.09条
义齿的好处
72
第16.10条
对应原著
72
第16.11条
管理法律；放弃陪审团审判
72
第16.12条
不可抗力
 73
第16.13条
美国爱国者法案
73

v
日期为的契约，由特拉华州的一家公司新堡垒能源公司(“公司”)和作为受托人(“受托人”)的全国性银行协会美国银行全国协会(“受托人”)之间签署。
 
见证人：

鉴于，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行无担保债券、票据、债券或其他债务证据(“证券”)，本金总额不限 ，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及
 
鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切工作均已完成。
 
因此，现在这份契约见证了：
 
考虑到房屋和证券持有人为使所有现在和将来的证券持有人平等和按比例受益而购买证券的代价，各方同意并订立以下契诺：

第一条
 
定义
 
对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：
 
(A)本条定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数；
 
(B)除本契约另有定义或文意另有所指外，此处使用的所有未经定义的术语，无论是直接或通过引用在其中定义的， 均具有其中赋予它们的含义；(B)除本契约另有定义或文意另有所指外，此处使用的所有未定义的术语，无论是直接定义的还是通过其中引用定义的， 均具有其中赋予它们的含义；
 
(C)在本合同中，“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分；以及
 
(D)除文意另有所指外，本合同中所有提及的“条款”或“章节”或其他分部均指本契约的条款、章节或其他分部。(D)除文意另有所指外，本合同中所有提及的“条款”或“章节”或其他分部均指本契约的条款、章节或其他分部。
 
第1.01节介绍了、和Definition。
 
除非上下文另有要求，本第1.01节中定义的术语对于本契约的所有目的应具有以下规定的含义：
 
附属公司：
 
就任何指定的人而言，术语“关联公司”是指与该指定的人直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本 定义而言，“控制”用于任何特定人员时，是指直接或间接通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力； 术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
 
身份验证代理：
 
术语“认证代理”应具有第11.09节中赋予它的含义。
 
董事会：
 
“董事会”一词是指本公司的董事会，或该董事会的执行委员会或任何其他正式授权就本协议行事的委员会。
 
主板解决方案：
 
董事会决议案“系指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会(或董事会委员会至 )正式通过，并于该证明日期完全有效并交付受托人的一项或多项决议案副本(以董事会授权任何该等委员会设立或批准有关事项的范围为限)，并于该等证明当日完全有效，并交付受托人。(B)”董事会决议案“一词是指经本公司秘书或助理秘书核证已获董事会(或董事会委员会至 )正式通过，并于该证明当日完全有效并交付受托人的一项或多项决议案副本。
 
工作日：
 
术语“营业日”用于本契约或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，应指法律或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或其他地点的银行机构根据法律或行政命令有权或有义务关闭的每个周一、周二、周三、周四和周五 。
 
股本：
 
“股本”一词是指：
 
(A)如属法团、公司股份公司，则为公司股份有限公司；
 
(B)就协会或商业实体而言，包括任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，包括任何及所有公司股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论指定为何)，包括所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论指定为何)；
 
(C)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或会员权益；及
 
2
(D)发行人有权获得发行人的损益或资产分配的任何其他权益或参与，但不包括上述任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何股本参与权。
 
代码：
 
“税法”一词是指修订后的1986年国内税法。
 
公司：
 
术语“公司”应指在本契约第一段中指定为“公司”的人，直至继承人根据本契约的适用条款成为“公司”为止，此后“公司”应指 该继承人。
 
公司订单：
 
公司令“是指由公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、 司库、助理司库、财务总监、助理主计长、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付给受托人的书面命令。”公司令“是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、 司库、助理财务主任、助理财务总监、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面命令。
 
企业信托办公室：
 
术语“公司信托办公室”或其他类似术语应指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处位于美国银行全国协会，利文斯顿大道60号，圣保罗明尼苏达州55107-2292，注意：公司信托服务-新堡垒能源公司的行政长官，或受托人通过不时通知持有人和公司指定的其他地址。或任何继任受托人(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)的主要企业信托高级人员。
 
货币：
 
“货币”一词是指美元或外币。
 
默认：
 
术语“违约”应具有第11.03节中赋予它的含义。
 
违约利息：
 
术语“违约利息”的含义应与第3.08(B)节中赋予的含义相同。
 
3
寄存人：
 
对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，术语“托管”应指公司根据第3.01节指定为托管的每个人，直至一个或 个后续托管机构根据本契约的适用条款成为托管为止，此后“托管”应指或包括当时是本合同项下的托管的每个人，如果在任何时候有一个以上 该等人，则“托管”指的是本合同项下的每个人，如果在任何时候有一个以上的 该人，则“托管”一词指的是当时作为本合同项下的托管的每个人，如果在任何时候有一个以上的 该人，则“托管”一词应指该系列证券的全部或部分发行的证券。“托管人”用于任何此类系列的证券，应指该系列证券的托管人。
 
指定货币：
 
术语“指定货币”的含义应与第3.12节中赋予的含义相同。
 
解除：
 
术语“解除”应具有第12.03节中赋予它的含义。
 
DTC：
 
“存托凭证”一词系指存托信托公司。以及它的后继者。
 
违约事件：
 
术语“违约事件”应具有第7.01节中规定的含义。
 
《交易所法案》：
 
术语“交易法”是指1934年的“美国证券交易法”，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例，以及在每种情况下不时修订的任何后续法规。
 
汇率：
 
术语“汇率”应具有第7.01节中赋予它的含义。
 
浮动利率证券：
 
“浮动利率证券”是指按照第3.01节规定的利率指数，按照定期确定的可变利率支付利息的证券。
 
外币：
 
“外币”是指除美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参照任何 国家集团的货币价值确定的。

4
GAAP：
 
就本协议要求或允许的任何计算而言，术语“GAAP”应指在美国生效的、不时生效的公认会计原则；但是， 如果SEC要求公司采用(或被允许采用并因此采用)不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则， “GAAP”应指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中提出的会计原则，或者在会计行业相当一部分人认可的其他实体的其他声明中提出的会计原则。
 
全球安全：
 
术语“全球证券”是指证明一系列证券全部或部分的任何证券，按照第3.03节的规定以完全注册的认证形式发行给该系列的托管机构，并带有第3.03(G)节规定的图例 。
 
证券持有人；证券持有人：
 
“证券持有人”和“证券持有人”的定义见“证券持有人；证券持有人；证券持有人”。
 
负债：
 
“负债”一词是指一个人因借款而承担的任何和所有义务，按照公认会计准则，该负债将在债务确定之日作为负债反映在该人的资产负债表上。
 
契约：
 
术语“本契约”或“本契约”应指最初签署的本文书或根据本文书适用条款 签订的一个或多个补充契约不时予以补充或修订的本文书，包括(就本文书和任何该等补充契约而言)分别被视为本文书一部分并适用于本文书和任何该等补充契约的“信托契约法”的各项规定的补充或修订的本文书，或本契约的术语“本契约”指根据本文书适用条款 订立的一个或多个补充契约补充或修订的本文书，包括(就本文书和任何该等补充契约而言)分别被视为本文书一部分并适用于该文书和任何该等补充契约的信托契约法案的规定。 术语“契约”还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款；但是，如果在任何时候 由于为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个独立的受托人而导致超过一个人担任本契约的受托人，则对于 任何此等人作为受托人的该系列证券，“契约”是指，本文书最初签署或可能不时通过一个或多个根据本文书适用条款签订的补充契约进行补充或修订，应包括 按照第3.01节的规定设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括仅与该人员并非受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论该条款或条款是在何时被采纳的， 该人为受托人的特定证券系列的条款不包括 该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论该等条款或条款是在何时采用的。并不包括在该人成为上述受托人后以一份或多于一份补充本协议签立和交付的任何条文或条款，但不包括该人作为该受托人并非其中一方的 ；提供了, 此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约进行补充或修订，则特定证券系列的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。
 
5
个人证券：
 
“个人证券”一词应具有第3.01(P)节规定的含义。
 
利息：
 
除文意另有所指外，“利息”一词系指任何证券的应付利息，以及根据其条款只在到期后计息的原始发行贴现证券 到期后应付的利息。
 
付息日期：
 
“付息日期”一词，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的规定到期日。
 
强制性清偿基金付款：
 
术语“强制性偿债基金支付”应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。
 
到期日：
 
关于任何证券，术语“到期日”应指该证券的本金到期和应付的日期，无论是通过声明、要求赎回还是通过其他方式，都符合本协议和本协议的规定。
 
成员：
 
术语“成员”应具有第3.03(I)节中赋予它的含义。
 
高级船员证书：
 
高级职员证书“是指由公司董事长、首席执行官、首席财务官、总裁或副总裁、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。每份此类证书应包括第16.01节规定的陈述(如果该节的规定要求，且在该节规定的范围内)。
 
6
大律师的意见：
 
律师意见“一词是指由一名或多名法律顾问签署的书面意见，该律师可以是本公司的雇员或律师，也可以是符合第 16.01节规定要求的一名或多名其他律师。
 
可选偿债基金付款：
 
术语“可选偿债基金付款”应具有第5.01(B)节中赋予它的含义。
 
原发行折扣保证金：
 
术语“原始发行贴现证券”是指根据“守则”第1273(A)节及其规定发行的“原始发行折扣”证券或任何后续条款，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他 证券。
 
杰出的：
 
“未清偿证券”一词用于证券时，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
 
(A)之前已获受托人注销或交付受托人注销的Securities；
 
(B)将迄今已向受托人或任何付款代理(本公司除外)存入信托或任何付款代理(本公司除外)的债券或其部分以信托形式存入，或由公司(如本公司须担任其本身付款代理)以信托方式为该等已履行本公司义务的证券或该等证券的持有人拨出和以信托方式隔离；但如该等证券或其部分须赎回，则已依据本契约妥为发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的条文 ；及
 
(C)购买已根据第3.07(B)节支付的已发行证券，或作为已根据本契约认证和交付的其他证券的交换或替代，但已向受托人负责人员提交的证明令其信纳的任何此类 证券除外，证明该等证券由受保护买家持有，而该受保护购买者手中的该等证券是 公司的有效义务；(C)购买已根据第3.07(B)节支付的债券，或作为交换，已根据本契约认证和交付其他证券，但已就其向受托人负责人员提交的证明令其信纳该等证券由受保护买家持有，而该买家手中的该等证券是 公司的有效义务
 
只要，但是，在确定一系列未偿还证券的必要本金 的持有人是否根据本协议采取了任何行动时，公司或任何其他义务人对该系列证券或本公司的任何关联公司或该其他义务人拥有的证券应 不予理会，并视为未偿还证券，但在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的该系列证券才应 拥有。 在确定受托人是否应因依赖任何此类行动而受到保护时，只有受托人的责任人员实际知道如此拥有的该系列证券才应 拥有。 如此拥有的真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且 质权人并非本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何联营公司，则该证券可被视为未清偿证券。在确定持有系列 的未偿还证券所需本金的持有人是否在本协议项下采取了任何行动时，为此目的被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为 根据第7.02节宣布加速到期后应于 确定之日到期和应付的本金金额，而为此目的被视为未偿还的外币计价证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的 金额。
 
7
付款代理：
 
术语“付款代理”应具有第6.02(A)节中赋予它的含义。
 
人员：
 
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府、机关或者其政治分支机构。
 
付款地点：
 
“支付地”一词在用于任何系列证券时，是指按照第3.01节的规定支付该系列证券的本金、保费和利息的一个或多个地点。
 
前置任务安全性：
 
就任何担保而言，“前置担保”一词应指证明与该特定担保所证明的全部或部分债务相同的所有或部分先前担保，就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何 担保应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的负债。
 
记录日期：
 
就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，术语“记录日期”应指该证券中规定的根据第3.01节支付利息的任何日期的营业结束。
 
赎回日期：
 
术语“赎回日期”在用于将全部或部分赎回的任何证券时，应指由本契约或根据本契约和该证券条款确定的赎回日期，对于浮动利率证券，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期仅为付息日期。“赎回日期”指的是根据本契约或根据本契约赎回该证券的条款确定的全部或部分赎回日期以及该证券的条款，如属 浮动利率证券，除非根据第3.01节另有规定，否则该日期仅为付息日期。
 
8
赎回价格：
 
术语“赎回价格”用于全部或部分赎回任何证券时，应指根据适用证券和本契约的条款赎回该证券的价格。
 
登记册：
 
术语“登记册”应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。

书记官长：
 
术语“注册人”应具有第3.05(A)节中赋予它的含义。
 
负责人员：
 
本条例所称受托人的“负责人”，是指任何副总裁、任何助理副总裁、任何信托员、任何助理信托员或与受托人的公司信托部有关的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员所履行的职能相似的职能。就特定的公司信托事宜而言，也指因了解并熟悉该特定主题而被提交给 受托人的任何其他高级人员，他们应直接负责该事项的管理。
 
秒：
 
“证券交易委员会”一词系指不时组成的美国证券交易委员会。
 
证券法：
 
“证券法”一词是指1933年的“美国证券法”和美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则和条例，以及后续的任何法规，在每种情况下都会不时修订。
 
安保：
 
“证券”或“证券”一词应具有背诵中所述的含义，尤其是指经受托人正式认证并按照本契约规定交付的一种或多种证券。
 
安全保管员：
 
“证券托管人”一词是指托管人或其任何继承人指定的任何全球证券的托管人，最初应为受托人。
 
9
证券持有人；证券持有人；持有人：
 
“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人”，是指证券应以其名义登记在根据本条例为此目的而保存的登记册上的人。
 
高级负债：
 
高级负债“一词是指本公司借款的本金(以及溢价，如有)和(X)债务的未付利息，不论是在本协议之日或此后设立、招致、承担或担保的 ，但以下情况除外：(A)本公司在发生时对本公司没有追索权的任何债务，而不涉及根据”联邦破产法“第1111(B)条作出的任何选择；(B)本公司对其任何子公司的任何债务；(B)本公司对其任何附属公司的任何债务；(B)本公司对其任何 附属公司的任何债务；(B)本公司对其任何 附属公司的任何债务；(B)本公司在发生时对本公司没有追索权的任何债务。(D)任何税项责任、(E)贸易应付账款及(F)本公司任何在偿还权上明确从属于本公司任何其他债务的债务，以及 (Y)任何该等债务的续期、延期、修改及退款。就前述和“高级债务”的定义而言，“优先偿付权从属”一词仅指债务从属，而不是留置权从属 ，因此，(1)无担保债务不应仅仅因为其无担保的事实而被视为从属于有担保债务，以及(2)初级留置权、第二留置权和规定相同或不同债务的持有人之间优先次序的其他 合同安排。此定义 可由补充契约修改或取代。
 
特殊记录日期：
 
术语“特殊记录日期”应具有第3.08(B)(I)节中赋予它的含义。
 
声明的到期日：
 
术语“声明到期日”用于任何证券或其任何利息分期付款时，应指在该证券中或根据第3.01节就该证券规定的日期，即该证券或该分期付款的本金(或其任何部分)或溢价(如果有)到期并支付的固定日期。
 
子公司：
 
“附属公司”一词用于任何人时，应指：
 
(A)任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其股本总投票权超过50%的任何公司、有限责任公司、协会或其他商业实体当时有权(不考虑 发生任何意外情况，并在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)在公司、有限责任公司、 协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举中投票， 协会或其他商业实体当时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)；和
 
10
(B)任何合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人为该人士或该人士的附属公司，或(Ii)唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间 附属公司(或其任何组合)。
 
继任公司：
 
“继任公司”一词应具有第3.06(I)节中赋予它的含义。
 
贸易应付款：
 
“应付贸易账款”一词是指本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中对贸易债权人产生或承担的应付帐款或任何其他债务或货币义务(包括对其的担保或证明该等负债的票据)。
 
信托契约法案；TIA：
 
术语“信托契约法”或“信托契约法”是指修订后的1939年“信托契约法”及其下的规则和条例，在本契约生效之日生效，但第14.06节另有规定，且信托契约法修正案明确规定信托契约法在另一日期生效的情况下，则不在此限。“信托契约法”或“信托契约法”一词应指修订后的1939年“信托契约法”及其下的规则和条例，除非第14.06节另有规定，且“信托契约法”的任何修正案明确规定信托契约法在另一日期生效。
 
受托人：
 
术语“受托人”应指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款就一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括当时为本契约项下受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的“受托人”应指证券的受托人
 
美元：
 
“美元”一词是指付款时的美国货币，是支付公共和私人债务的法定货币。
 
美国政府的义务：
 
术语“美国政府义务”应具有第12.03节中赋予它的含义。
 
美国：
 
“美利坚合众国”一词是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。
 
11
第二条
 
证券的格式
 
第2.01节介绍了本证券的所有条款。
 
(A)根据规定，每个系列的证券实质上应采用董事会决议、公司命令或一个或 个补充契约中规定的形式，并应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可具有公司认为适当且不与规定相抵触的字母、数字或其他识别标记或 指定，以及其上放置的图例或批注，这些字母、数字或其他识别标记或指定以及在其上放置的图例或批注应为公司认为适当且不与规定相抵触的文字、数字或其他识别标记或 名称，且应具有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，以及在其上放置本公司认为适当且不与规定相抵触的图例或批注或遵守任何法律或据此制定的任何规则或规定，或遵守任何证券交易所(可上市任何证券系列)的任何规则或规定，或任何该等系列可在其上报价的自动报价系统的任何规则或规定，或遵守 执行该等证券的高级人员所决定的 所有这些证券的执行情况 。
 
(B)根据本证券的条款和条款，本公司和受托人应构成并在此明确制定本契约的一部分，在适用的范围内，本公司和受托人通过签立和交付本契约明确同意该等条款和条款，并受该等条款和条款的约束，且在适用的范围内，本公司和受托人通过签立和交付本契约明确同意该等条款和条款，并受该等条款和条款的约束。
 
第2.02节介绍了受托人认证证书的格式。
 
(A)就任何目的而言，只有实质上以受托人以下所述 认证证书的形式并由受托人以手签方式签立的证券持有人方可有效或成为义务，或使其持有人有权享有本契约项下的任何权利或利益。(A)除该等证券外，该等证券须载有以下实质形式为受托人的 认证证书，并由受托人以手签方式签立，或使其持有人有权享有本契约项下的任何权利或利益。
 
(B)所有全球担保的日期应为其认证日期，但任何全球担保的日期应为第3.01节中指定的日期 。
 
(三)由证券承担的受托人认证证书的格式实质如下：
 
受托人认证证书
 
这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。
 
认证日期：_
美国银行全国协会，
作为受托人
 
 
 发信人：
 
 
 
 授权签字人

12
第2.03节介绍了由认证代理提供的受托人认证证书的格式。如果在任何时候都有 针对任何系列证券指定的认证代理，则该认证代理将由每个此类系列的证券承担的受托人认证证书应实质如下：

受托人认证证书
 
这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。
 
认证日期：_
美国银行全国协会，
 
作为受托人


依据：
[身份验证代理的名称]


作为身份验证代理
   

依据：


授权签字人
 
第三条
 
债务证券
 
第3.01节规定，我们的债券金额不限；可在系列中发行。根据本契约可 认证和交付的证券本金总额不限。*证券可分一个或多个系列发行。*在发行任何系列的证券之前，每个系列证券的名称和条款应如董事会决议、公司令或一个或多个补充的 契约中所述：
 
(A)除正在发行现有系列的额外证券外，应将该系列的证券与所有 其他系列的证券区分开来，并将该系列的证券名称改为该系列的证券(这一名称应与所有 其他系列的证券区分开来)；
 
(B)对根据本 契约可认证和交付的该系列证券的本金总额没有任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让或交换或取代该系列的其他证券而认证和交付的证券除外)；(B)对根据本 契约可认证和交付的该系列证券的本金总额没有任何限制(根据第3.04、3.06、3.07、4.06或14.05节转让或交换该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；
 
(C)确定可发行该系列证券的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须支付或可予支付的日期或日期范围 ，或决定或延长该等日期或日期的方法；
 
13
(D)确定该系列的证券应计息的利率(如有)或确定该利率的方法 ，该等利息是以现金或同一系列的额外证券支付，还是应计及增加该系列的未偿还本金总额(包括如果该等证券原本 以折扣价发行)，应计利息的日期，或决定该等日期的方法(包括该等证券最初是以折扣价发行的话)，应计息的日期，或决定该等日期的方法(包括该等证券最初是以折扣价发行的话)、该利息应计提的日期，或决定该等日期或多於一个日期的方法(包括该等证券最初是以折扣价发行的情况下)，或决定该等日期或该等日期的方法应支付利息的付息日期，确定付息日期付息持有人的记录日期或确定付息日期的方法，有权延长或推迟支付利息的权利，以及延期或 延期的期限；(br}确定该付息日付息持有人的记录日期或确定该付息日期的方法，如有的话，有权延长或推迟利息支付的期限或 延期的期限；(br}应支付利息的日期； 确定付息日期的记录日期或确定该日期的方法；
 
(E)除美元外，还包括该系列证券应以何种外币计价，或应以何种外币支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息，以及有关该等付款的任何其他条款；(由1997年第103号法律公告修订，如不包括美元，则为该系列证券须以何种外币计价或支付 该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息)；
 
(F)考虑到如果该系列证券的本金、保费(如有)或利息的支付金额可以 参考指数、公式或其他方法(包括但不限于基于证券声明应支付的货币以外的一种或多种货币的指数)来确定，则应确定该等金额的方式；
 
(G)评估在本公司或其持有人选择时，该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息是否须以证券的面值或声明须予支付的货币以外的货币支付，而没有该等选择的情况下，该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须予支付的一个或多於一个期间，以及其条款及条件，均须经本公司 或其持有人选择，以支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息。可以做出这种选择，并且 在没有这种选择的情况下确定证券计价或支付的货币与在做出这种选择的情况下支付证券的货币之间的汇率的时间和方式；
 
(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处，须在何处支付该系列的本金、 溢价(如有的话)及证券利息，以及可出示任何系列的证券以进行转让、交换或转换登记的地点，以及可就该系列的证券向 公司发出通知及要求的一个或多於一个地点；
 
(I)根据本公司的选择权，确定可全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限或日期，以及条款和条件 ；
 
(J)本公司有义务或权利(如有)根据任何沉没基金、摊销或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券，以及赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期、赎回、购买或偿还该系列证券的货币及条款和条件 。 的价格或价格，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件 。(J)本公司有义务或权利(如有)赎回、购买或偿还该系列证券，以及赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期，以及赎回、购买或偿还该系列证券的条款和条件 。
 
(K)除面额$2,000及超过$1,000的任何整数倍外，包括该系列的 证券可发行的面额；(F)如不包括面额为2,000元及超过1,000元的任何整数倍的面额，则该系列的证券须可发行的面额；
 
14
(L)根据第7.02节规定，根据第7.02节规定，在宣布加速到期时应 支付的系列证券本金部分，包括本金以外的部分；
 
(M)对该系列证券的担保人(如果有)以及担保的范围(包括与 资历、从属关系和担保人的免除有关的规定)(如果有)以及为允许或促进对该等证券的担保而进行的任何增加或更改进行审查；
 
(N)评估该系列证券是否作为原发行贴现证券发行，以及该等证券可发行的折扣额为 ；
 
(O)考虑本协议第12条的规定是否不适用于该系列证券；或对第12条规定的任何增加或更改，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则应考虑根据 12.08节存放于受托人的政府义务的货币或性质；(O)请注意本协议第12条的规定是否不适用于该系列的证券；或对第12条的规定的任何增加或更改，以及如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则说明根据 12.08节须存放于受托人的政府义务的货币或性质；
 
(P)以下事项：该系列证券是全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，是以该等全球证券或全球证券的托管人的形式发行，以及该等全球证券或全球证券的权益可以全部或部分交换其所代表的个别证券的条款和条件(如果有) 以该等托管人或代名人的姓名或名称以外的最终形式登记的 该等全球证券或全球证券的权益可全部或部分以该等托管人或代名人的名义或名称登记的最终形式 交换该等全球证券或全球证券的权益的条款和条件 以该等托管人或代名人的姓名或名称以外的一名或多名人士的名义登记的最终形式
 
(Q)如果不是要发行的系列的第一个证券的原始发行 ，则应确定该系列的任何全球证券的日期截止日期。 ，如果不是要发行的系列的第一个证券的原始发行，则该系列的任何全球证券的日期应为截止日期；
 
(R)以该系列证券的形式发行；
 
(S)审查该系列证券是否可转换为或可交换任何人(包括本公司)的任何证券或财产 ，该等证券可如此转换或交换的条款和条件，以及允许或便利该等转换或交换的任何增加或更改(如有)；
 
(T)评估该系列的证券是否从属，以及从属的条款；
 
(U)就该系列证券是否须予担保，以及该等证券的条款；
 
(V)对该系列证券的可转让性有任何限制或条件；
 
(W)对适用于 此类系列证券的与受托人补偿和报销有关的规定有任何增加或更改的可能性；
 
15
(X)对于适用于该系列证券的第14.01、14.02和14.04节所述与补充契约有关的条款的任何增加或更改，将不适用于该系列证券；
 
(Y)在特定事件发生时，向持有者授予特别权利的条款(如有)不受限制；
 
(Z)审查适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节声明其本金金额的权利 的任何更改，以及第七条中适用于 系列证券的规定的任何添加或更改；(Z)对适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第7.02节声明其本金金额的任何更改，以及对适用于 系列证券的第七条规定的任何添加或更改；
 
(Aa)禁止对适用于该系列证券的第六条所列契诺进行任何增加或更改；以及
 
(Bb)禁止该系列证券的任何其他条款(这些条款不得与TIA的规定相抵触，但可 修改、修改、补充或删除本契约中关于该系列的任何条款)。
 
任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额和除非本公司董事会决议、公司命令或一个或多个补充的 契约中另有规定或规定的证券除外。
 
除非根据本第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则本公司可随时、随时、不时地选择发行之前根据本契约发行的任何系列证券 的额外证券，这些证券加在一起将构成本契约项下的单一证券系列。
 
第3.02节包括纸币、纸币、纸币和面额。如果没有根据第3.01节对 任何系列的证券进行任何说明，则该系列的证券只能作为面值为2,000美元且为1,000美元的整数倍的证券发行，并且只能以美元支付。
 
第3.03节规定了交易包括执行、认证、交付和约会。
 
(A)根据本公司章程，证券须以本公司名义并由其董事会主席 、其首席执行官、总裁、其中一名副总裁或司库手工或传真签名签立。(B)根据本公司的规定，本证券应以本公司的名义并由其董事会主席 、其首席执行官、总裁、其中一名副总裁或司库手动或传真签署。如果在保函上签名的人在保函认证和交付时不再担任该职位，则 保函仍然有效。
 
(B)在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时向受托人交付由本公司签立的任何 系列证券，以供受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，还可根据第3.01节的要求，提供补充契约或公司命令，该补充契约或公司命令载明该系列证券的条款 。受托人须随即认证及交付该等证券，而毋须本公司采取任何进一步行动。“公司令”应明确认证证券的金额和认证原始发行证券的 日期。
 
16
(C)有义务认证任何系列的第一个证券并接受本契约项下与该等证券有关的 额外责任，受托人应收到该等证券，并且(在第11.02节的规限下)应充分保护受托人依赖高级人员证书和律师意见，两者均按照第16.01节制备，声明已遵守本契约规定的 先决条件(如果有)。
 
(D)如果根据本契约发行证券会影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式影响受托人自己在证券和本契约下的权利、义务或豁免权，则受托人有权拒绝根据本第3.03节认证和交付证券。
 
(E)每种证券的证书应注明其认证日期，除非根据第3.01节与该系列证券 另有规定。
 
(F)尽管第3.01节和本第3.03节有规定，但根据第3.01节和本第3.03节的规定，如果任何系列的所有证券不是最初同时发行的 ，则根据本第3.03节要求交付的文件必须在认证和交付该系列的第一个证券之前只交付一次；
 
(G)考虑到，如果本公司根据第3.01节确定一系列证券将全部或部分 以一种或多种环球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种环球证券，该一种或多种环球证券(I)应代表由该全球证券代表的该系列 未偿还证券的本金总额，(Ii)如以登记形式登记，以该全球证券或全球证券的托管人或该托管人的指定人的名义， (Iii)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，并且(Iv)应带有实质上如下意思的图例：
 
“本证券是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人 在任何情况下均应将其视为本证券的所有者和持有者。”(##**$ =
 
除非本证书由托管人的授权代表提交给公司或其代理人进行转让、兑换或支付登记，并且所签发的任何证书是以 托管人的指定人的名义或以托管人的授权代表要求的其他名称注册的(本证书上的任何付款是向托管人的指定人或 托管人的授权代表要求的其他实体支付的)，否则任何转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途，无论是由或在此有利益关系。
 
17
本全球证券的转让应仅限于托管人向托管人的代名人、托管人的代名人或托管人的另一代名人、 托管人或后续托管人的任何此类代名人进行的全部但非部分的转让。“
 
根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整，每个全球证券的本金总额可能会不时增加或减少。
 
(H)根据第3.01节指定的每个注册形式的全球证券托管机构，在指定其 时以及在担任此类托管机构期间，必须始终是根据交易法和任何其他适用法规或法规注册的清算机构。(H)根据交易法和任何其他适用的法规或法规指定的每个托管机构必须是根据交易法和任何其他适用的法规或法规注册的结算机构。
 
(I)托管人、托管人、支付代理人和注册处及其任何代理人在任何目的下均应将托管人、受托人、付款代理和注册人及其任何代理人视为该全球证券的 绝对所有者，托管人、托管人、付款代理和注册处及其任何代理人在本契约项下对于托管人或证券托管人代表其持有的任何 全球证券无权享有本契约项下的权利。(I)托管人、托管人、付款代理和注册处及其任何代理人在任何目的下均不得享有本契约项下由托管人或证券托管人代表其持有的任何 全球证券的权利。尽管有上述规定，本公司、受托人、付款代理或注册处处长或其任何代理均不得阻止本公司、托管人、付款代理或注册人或其任何代理履行托管人提供的任何书面 证明、委托书或其他授权，或妨碍托管人与其成员之间行使托管人在任何全球证券中实益 权益的权利的惯例的运作。全球证券持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动 。
 
(J)任何担保均无权获得本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非该担保上出现由受托人或认证代理通过受托人的授权签字人或认证代理的授权签字人或认证代理的手动或传真签名基本上采用本合同规定的形式之一的认证证书 ，而任何担保上的该证书应为该担保已妥为认证的确凿证据，也是唯一的证据。
 
第3.04节包括美国联邦储备银行、美国联邦储备银行和美国临时证券公司(Temporary Securities)。
 
(A)在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在公司命令下，受托人 应认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何授权面额复制的，其实质上是以登记形式并加上执行人员适当的插入、遗漏、替换和其他变化来代替发行的最终证券 。(A)在准备任何系列的最终证券之前，本公司可签立，并在接到公司命令后， 应认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以其他方式以任何授权面额复制的，以代替发行的最终证券 ，并带有执行人员的适当插入、遗漏、替换和其他变化。任何此类 临时证券可以是一个或多个全球证券的形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及效力进行认证及 交付。
 
18
(B)对于临时证券，如果发行任何系列的临时证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得无理延误。 (B)如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的准备 。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该等临时证券时，可在该系列的付款地点的本公司 办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于交出任何系列之任何一种或以上临时证券以供注销时，本公司须签立，而受托人应 认证及交付相同授权面额及相同期限之相同系列之最终证券本金，以换取该等证券。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应 享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。
 
(C)在根据本第3.04节或第3.06节将临时全球证券的一部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券 时，受托人应背书临时全球证券，以反映由此证明的本金的减少，因此该临时 全球证券的本金金额在所有目的下均应减少所交换和背书的金额。
 
第3.05节介绍了客户、客户、注册机构和支付代理。
 
(A)在可转换或可交换的任何系列的证券可为转换或交换(视何者适用而定)交出的情况下，本公司将在其将设于付款地点的办事处或机构备存证券，以供 登记或提交及交出证券以供登记转让或交换(“注册处处长”)，而该办事处或机构将由本公司备存于付款地点，以供提交证券以供登记 或提交及交出以供登记转让或交换(“注册处处长”)，以供转让或交换之用。(“注册处处长”)。 本契约所规定的证券登记及转让或交换登记的证券登记簿(存放于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处的登记簿，有时统称为“登记册”)，该登记册须于所有合理时间公开予受托人查阅。(B)如本契约所规定，该登记册须于任何合理时间公开予受托人查阅。(B)本契约所规定的证券登记及转让或交换登记(于该办事处及本公司任何其他办事处或代理处保存的登记册，有时统称为“登记册”)，须于所有合理时间公开予受托人查阅。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内将 转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语“注册人”包括任何共同注册人。
 
(B)根据协议，本公司应与不是本契约一方的任何注册人或共同注册人订立适当的代理协议。 该协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。本公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能为任何系列保留注册人，则受托人 应以注册人身份行事，并有权根据第11.01条获得相应的补偿。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。
 
(C)根据协议，本公司现委任其公司信托办事处的受托人为与证券及本 契约有关的注册人，直至另一人获委任为注册人为止。
 
19
第3.06节介绍国际货币基金组织的国际转让和交换。
 
(一)银行、银行、银行转账。
 
(I)本公司于交回注册处登记任何系列的任何证券转让时，须由受托人或任何认证代理以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，其本金总额相同，任何授权面额或 面值的本金总额相同。 本公司应 签立，而受托人或任何认证代理须以指定受让人的名义认证及交付同一系列的一份或多份新证券，其本金总额相同，任何授权面额或 面值。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应持有人的要求或其正式书面授权的受权人的要求向注册处登记。
 
(Ii)尽管本节任何其他规定另有规定，但代表某一系列全部或部分证券的全球证券不得转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的 指定人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，除非 代表该系列全部或部分证券的全球证券全部或部分 已全部或部分交换给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何此类托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何此类托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何此类托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人
 
(B)新加坡、新加坡。
 
(I)根据持有人的选择，任何系列(全球证券除外，以下所述 除外)的证券可在交出证券后在注册处兑换相同系列的其他证券，以换取任何授权面额或多个面额的同等本金总额。(I)根据持有人的选择，任何系列的证券(全球证券除外，以下所述 除外)可在交出证券后交换给同一系列的其他证券，以换取任何授权面额或多个面额的同等本金总额。
 
(Ii)无论何时，只要有任何证券被如此交出进行交换，本公司应签立，受托人或 认证代理应认证和交付进行交换的持有人有权收到的证券。(Ii)当任何证券被如此交出进行交换时，本公司应签立，受托人或 认证代理应认证并交付进行交换的持有人有权收到的证券。
 
(C)建立全球证券交易所的个人证券交易所。除以下规定外，环球证券的实益权益所有者将无权获得个人证券。
 
(I)如果：(A)系列证券托管人在任何时候通知公司它不愿意或无法继续担任该系列证券的托管人，或者如果在任何时间该系列证券的托管人不再符合第3.03(H)节的资格，则应向全球证券的实益权益的所有所有者发行债券和个人证券，以换取此类权益 ，并且在每一种情况下， 证券托管人都不再符合第3.03(H)节的规定，并且在每一种情况下， 系列证券的托管人都不再有资格继续担任该系列证券的托管人，并且在每一种情况下， 证券托管人不再有资格根据第3.03(H)节，本公司未于该通知发出后90天内委任继任托管人，或(B)本公司签立并向受托人及 注册处处长递交高级人员证书，声明该等全球证券可如此兑换。
 
20
就根据本款(C)以整体全球证券交换个别证券而言，该等全球证券应被视为已交予受托人注销，本公司应签立及 受托人在收到公司就该系列个别证券进行认证及交付的命令后，将认证并交付予受托人确认的每名实益拥有人，以换取其在该等全球证券中的实益权益 该等授权面值的个别证券的本金总额相等。
 
(Ii)如果违约事件已经发生并仍在继续，全球证券实益权益的所有者将有权获得个人证券 ，以换取此类利息。证券托管人和注册处收到来自全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和注册处(X) 向此类全球证券的实益权益的所有者发行一种或多种指定金额的个人证券，以及(Y)在符合 托管机构的规则和条例的前提下，借记或安排借记此类全球证券的等额实益权益：
 
(A)在监管机构之前，证券托管人和注册人应将该等指示通知本公司和受托人， 指明该等全球证券的实益权益的所有者和金额；
 
(B)根据协议，公司应迅速执行，受托人在收到公司关于认证和交付该系列个人证券的命令后，应认证个人证券并将其交付给该实益所有者，其金额相当于该全球证券中的该实益权益；以及
 
(C)担保托管人和注册人应根据前述规定将全球担保减去相应的金额。 安全托管人和注册人应根据前述规定减少此类全球担保的金额。如果在注册处收到全球证券持有人提出的发行个人证券的请求后，个人证券没有及时发行给每个该等实益持有人，本公司 明确承认，就任何持有人根据本章程第7.07节寻求补救的权利而言，任何证券实益持有人有权就全球证券中 代表该实益持有人证券的部分寻求补救，如同该等个别证券已经发行一样。

(Iii)根据本公司根据第3.01节就一系列证券指定的条款，该系列证券的托管人 可交出该系列证券的全球证券，以按本公司及该托管人可接受的条款全部或部分交换该系列的个别证券。(Iii)根据本公司及该等托管人根据第3.01节就一系列证券指定的条款，该系列证券的托管人 可交出该系列证券的全球证券，以换取该系列证券的全部或部分。因此， 公司将执行，受托人将认证并交付，不收取手续费，
 
21
(A)向该托管银行指定的每个人提供 同一系列的任何授权面额的新的个人证券或新的个人证券，本金总额等于该人在全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及
 
(B)向该托管机构提供新的全球证券，其面额等于已交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的个别证券的本金总额之间的差额(如果有)。(B)向该托管机构提供新的全球证券，其面值等于已交出的全球证券的本金金额与交付给其持有人的个别证券本金总额之间的差额(如果有)。
 
(Iv)除在第(I)至(Iii)款规定的任何交换中的客户外，本公司将签立，受托人将 以注册形式以授权面额认证和交付个人证券。
 
(V)在个人证券的全球证券全额交易所发行后，此类全球证券应由受托人 注销。根据本节为换取全球证券而发行的个人证券，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以该全球证券的托管机构应指示受托人的名称和授权面值进行登记。受托人须将该等证券交付予该等证券以其名义登记的人。
 
(D)根据法律规定，在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效义务，证明与证券为登记转让或交换而交出的债务相同，并在本契约下有权享有相同的利益。 该等证券登记转让或交换时发行的所有证券均为本公司的有效债务，并有权根据本契约享有与该证券为该等转让或交换登记而交出的相同利益。
 
(E)在任何情况下，每份为登记转让或交换或付款而提交或交回的证券(如 公司、受托人或注册处处长要求)须妥为批注，或附有一份或多份格式令本公司、受托人及注册处处长满意的一份或多份书面转让文书，并由该文书持有人或其正式书面授权的其 或其受权人妥为签立。
 
(F)登记转让或交换证券不收取任何手续费。本公司或受托人可 要求支付一笔款项，足以支付与任何证券转让或交换登记相关的任何税项、评估或其他政府收费，但本契约中明确规定的除外 由本公司自费或不向持有人支付费用或收费。
 
(G)此后，本公司无须(I)登记、转让或交换任何系列的证券，该期间自 根据第4.03节选定赎回的证券的赎回通知传送之日开始前15天开始，并于传送当日营业结束时结束，或(Ii) 登记、转让或交换如此选定赎回的证券的全部或部分，但未赎回的证券除外；或(Ii) 登记、转让或交换如此选择赎回的任何证券全部或部分，但未赎回的证券除外；或(Ii) 登记、转让或交换如此选定赎回的证券的全部或部分，但未赎回的证券不在此限；或(Ii) 登记、转让或交换如此选定赎回的证券全部或部分除外
 
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(H)在提交任何证券的转让或交换登记的适当提示之前，本公司、受托人、付款代理人、注册处处长、任何共同登记处或其任何代理人可就任何目的将以其名义登记证券的人视为及视其为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，且不论其上是否有所有权批注或其他文字)，且本公司、受托人、任何共同登记处或其任何代理人不得为任何目的而将该证券视为该证券的绝对拥有人，而本公司、受托人、任何共同登记处或其任何代理人均不得为任何目的将该证券视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，不论其上是否有所有权批注或其他文字)，且本公司、受托人、任何共同登记处或其任何代理人任何共同注册官或其任何代理人均受任何相反通知影响。
 
(I)如果继承公司(“继承公司”)已根据“章程”第十四条与受托人签署了本合同的补充契约，则根据该交易进行认证或交付的任何证券，可应继承公司的要求，不时交换以继承公司名义签立的其他证券，但措辞和形式应适当改变，但在其他方面与为该交换而交出的证券以及类似本金的证券相同。(I)在此之前，继承公司(“继承公司”)已根据 条款与受托人签立了本合同的补充契约，但在其他方面与为此类交换而交出的证券以及类似本金的证券相同。受托人应根据继承人公司的命令，认证并 交付该命令中规定的证券，以进行此类交易。如果证券应在任何时候根据本第3.06节以继承人公司的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代或 登记转让任何证券，该继承人公司应由持有人选择，但不向他们支付费用，应规定以该新名称认证和交付的当时所有未偿还证券的交换 。
 
(J)每个证券持有人同意赔偿公司和受托人因 违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定转让、交换或转让该持有人的证券而可能产生的任何责任。
 
(K)在任何情况下，受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何担保的任何权益的转让施加的任何限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及 在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求，否则受托人没有义务或义务对其进行监测、确定或查询是否符合 任何担保的任何权益转让的任何限制，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及 如果和当本契约条款明确要求时，受托人没有义务或义务这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本契约的明示要求
 
(L)托管人：托管人或托管人的任何代理人对 托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。 托管人或托管人的任何代理人均不对 托管人采取或不采取的任何行动负责。
 
第3.07节规定禁止证券被肢解、销毁、丢失和被盗。
 
(A)在以下情况下，如果(I)任何残缺证券被交回公司信托办公室的受托人，或(Ii)公司和受托人 收到令他们满意的任何证券被销毁、丢失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的担保或赔偿，以使他们各自和任何付款代理免受损害，并且 公司和受托人都没有收到该等证券已被受保护买家收购的通知， 公司和受托人均未收到通知，表明该证券已被受保护买家收购， 本公司和受托人均未收到通知，表明该证券已被受保护买家收购， 本公司和受托人均未收到该等证券已被受保护买家收购的通知则本公司须签立，并在公司命令发出后，受托人须认证及交付一份相同系列及相同期限、格式、条款及本金的新证券，以交换或代替任何该等经损坏、销毁、遗失或被盗的证券，并注明数目并非同时尚未清偿，因此该交换或替代不会 导致利息收益或损失 。
 
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(B)如果任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的证券已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定 不发行新的证券，而按照其条款支付该证券的到期金额。
 
(C)在根据本节发行任何新证券后，本公司可要求支付足够支付任何 可能就此征收的任何 税或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。
 
(D)根据本条规定，根据本节发行的任何系列的每份新证券应构成本公司原有的额外合同义务 ，无论证券是否已销毁、丢失或被盗，任何人均可随时强制执行，并有权与根据本条款正式发行的该 系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本契约的所有利益。
 
(E)本部分规定的任何权利和补救措施具有排他性，并(在合法范围内)排除与 有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。
 
第3.08节规定，银行不支付利息；利息权利保留。
 
(A)在任何利息支付日应支付并按时支付或正式规定的任何证券的利息应 支付给该证券(或一个或多个前身证券)在记录日期交易结束时以其名义登记的人，尽管该证券在记录日期后的任何转让或交换时已被取消 。证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或由本公司选择以支票邮寄至 有权享有该地址的人士的地址，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。
 
(B)根据以下第(I)或(Ii)款的规定，在任何付息日期应支付但未按时支付或未及时拨备的任何证券的任何利息(本文称为“违约利息”)的持有人应立即在相关记录日期停止支付给持有人，而违约利息可由公司在每种情况下的 选择时立即支付给该持有人，而该违约利息可由公司在每种情况下的 选择时支付给该持有人(见下文第(I)或(Ii)款所规定的)，而该违约利息可由本公司在每宗个案中的 选择时支付。 (本文称为“违约利息”)应在相关记录日期立即支付给持有人
 
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(I)在下个交易日，本公司可选择向该等证券 (或其各自的前身证券)于营业结束时登记于支付该等违约利息的特别记录日期(“特别记录日期”)的人士支付任何违约利息，该特别记录日期应按以下方式厘定。本公司应 书面通知受托人就每份该等保证金建议支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的 总金额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排。该等款项存入后将以信托形式持有，以使有权享有本条规定的违约利息的人 受益。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15个历日但不少于 个历日，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10个历日。受托人应立即将该特别记录日期 通知公司，并应以公司名义并自费安排将建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以头等邮资预付的方式邮寄至该证券持有人在登记册上的 地址。, 不少于该特别记录日期前10个历日。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，则该 违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该证券(或其各自的前身证券)名下的人士，并且不再根据第(Ii)条下文的 支付。
 
(Ii)根据本条款，本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，但不得 与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并且在该交易所可能要求的通知下，如果在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知 后，受托人认为该支付方式是切实可行的。(Ii)根据本条款，本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，并在该交易所可能要求的通知后，受托人认为该支付方式是切实可行的。(Ii)根据本条款，本公司可以不与该证券交易所的要求 相抵触的任何其他合法方式支付任何违约的证券利息。
 
(C)在符合本文所载有关记录日期的规定的前提下，根据本 契约的任何规定交付的用于交换或取代任何其他抵押品或在登记转让任何其他抵押品时交付的每份抵押品，应具有该等其他抵押品所附带的所有应计利息和未付利息以及应计利息的权利。
 
第3.09节规定，客户可以取消合同。除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定，否则所有 针对任何偿债基金或以其他方式交出的用于支付、赎回、转让或交换或贷记的证券，如果交还给受托人以外的任何人，应交付受托人注销， 应由受托人迅速注销，如果交还给受托人，则应立即由受托人注销。本公司可随时将本公司 可能以任何方式收购的之前根据本协议认证并交付的任何证券交付给受托人注销，所有如此交付的证券均应立即由受托人注销。除非 本契约明确允许，任何证券均不得作为本节规定取消的任何证券的替代或交换进行认证。受托人应按照当时的惯例程序处置其持有的全部注销证券，并应公司的书面要求向公司交付处置证书。 本公司收购任何证券，不得用作赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交回受托人注销。
 
第3.10节说明了利息的计算。除第3.01节对任何 系列的证券另有规定外，各系列证券的利息以360天年、12个30天月计算。
 
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第3.11节规定了与证券有关的支付货币。
 
(A)除根据第3.01节另有规定的任何系列证券外，任何系列证券的本金和保费(如果有)和该系列证券的利息将以美元支付。

(B)为未偿还 证券持有人可进行要求所有系列的未偿还证券中指定百分比的未偿还证券进行该行动的任何条文的目的，以及为受托人决定或厘定 所有系列证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)的到期及未付款额，以及就所有系列的证券(如有)的本金及溢价(如有)作出任何决定或厘定，以外币计价的未偿还证券的利息将是在确定有权执行该行动的持有人 是否已履行该行动之日或受托人作出该决定或决定之日(视具体情况而定)根据该系列证券的第3.01节规定的汇率以美元计算的金额。
 
(三)任何有关汇率的决定或决定，应由本公司指定的代理人作出；但该代理人应接受书面任命，而该委任条款应要求该代理人采用与第3.01节规定的作出该决定或决定的方法一致的方法作出该 决定。在没有明显 错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，对公司、受托人和证券的所有持有人都具有不可撤销的约束力。
 
第3.12节描述了判决的执行情况。本公司可根据第3.01节为任何系列的证券规定：(A)根据第3.01节规定的以外币或美元(“指定货币”)支付任何系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的 义务(如有)具有 实质，并同意在适用法律下，对该等证券的判决应尽可能以指定货币作出；(B)本公司以 指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有的话)及利息的义务，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦只可解除至 收取该等款项的持有人可根据正常银行程序以指定货币支付的金额，在指定货币发行国或国际银行界(如属复合货币)紧接持有人收到付款之日后的营业日以该另一货币支付的金额购买(扣除任何溢价和汇兑费用) ；(C)如因任何原因而购买的指定货币金额较原先到期的金额少 ，本公司须支付可能需要的额外金额以弥补该不足之数；及(D)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项独立及独立的 债务到期，直至按本章程规定清偿为止，继续具有十足效力及作用。
 
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第3.13节包括、、CUSIP号码。本公司在发行任何证券时可使用CUSIP、ISIN或其他类似号码(如果 当时普遍使用)，此后就该系列而言，受托人可在与该系列有关的任何赎回或交换通知中使用该等号码，但任何该等通知可声明不对印在该证券上或任何赎回通知中所载该等号码的 正确性作出陈述，且只可依赖印在该证券上的其他识别号码，任何此类赎回不应 因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。如CUSIP、ISIN或其他类似数字有任何变化，本公司将立即书面通知受托人。
 
第四条
 
赎回证券
 
第4.01节规定了赎回权的适用范围。任何系列证券的条款所允许的证券赎回(根据偿债基金、 摊销或类似拨备除外)应按照本条进行(除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定)；但如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相冲突，则以该系列证券的条款为准。
 
第4.02节介绍了赎回证券的选择。
 
(A)在未来，如果本公司在任何时候选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，则应在公司指定的赎回日期前至少45天(除非较短的期限令受托人满意)通知受托人该赎回日期和将赎回的证券本金， 受托人应随即选择，以抽签方式或受托人认为适当的其他方式，并可规定选择赎回该系列证券本金的一部分；但任何证券本金的未赎回部分须为该证券的授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列中有多个 证券以同一名称注册，受托人可将如此注册的本金总额视为由该系列中的一种证券代表。受托人应在实际可行的情况下尽快将所选择的证券及部分证券以书面通知 公司。
 
(B)除文意另有所指外，就本契约的所有目的而言，所有与赎回证券有关的规定，在任何证券已赎回或将仅部分赎回的情况下，应与该证券本金中已经赎回或即将赎回的部分有关。(B)就本契约的所有目的而言，所有与赎回证券有关的规定应仅与该证券本金中已经赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。
 
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第4.03节介绍了美国联邦储备银行的赎回通知。
 
(A)赎回通知应由本公司或应本公司要求，由受托人在赎回日期前不少于30天但不多于60天(除非受托人满意较短期限)以本公司名义并自费 向根据本 条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出，并由本公司承担费用 节第16.04节规定的方式发出(除非较短的期限令受托人满意)，否则赎回通知应由本公司或应本公司要求，以本公司名义并自费在赎回日期前不少于30天但不多于60天(除非受托人满意)向根据本 条须全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知。如此发出的任何通知应最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定全部或部分赎回的系列证券的持有人 发出该通知或该通知中的任何缺陷，不影响就该系列的任何其他证券持有人发出的任何赎回通知的充分性。
 
(B)所有赎回通知均应指明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如果 可用)，并应说明：
 
(I)批准公司根据本 契约或该系列证券的条款或设立该系列的补充契据(如属此情况)的规定，选择赎回该系列的证券；
 
(二)将赎回日期定为三个月，三个月为三个月，赎回日为三个月；
 
(三)取消赎回价格；
 
(Iv)如任何系列的未赎回证券少于所有未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别资料(如属部分赎回情况，则为本金金额)；(如属部分赎回的情况，则为本金金额)；若赎回的证券少于所有未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别资料(如属部分赎回，则为本金金额)；
 
(V)根据声明，赎回日期，赎回价格将到期，并在赎回每个此类证券时 支付，如果适用，其利息将在该日期及之后停止计息；
 
(Vi)确定该等证券交出以支付赎回价格的地点或地点 ；以及
 
(Vii)确认赎回是用于偿债基金的，如果是这样的话；
 
第4.04节介绍了赎回价格的保证金、保证金和保证金。在纽约市时间上午11：00或之前，在 任何证券的赎回日期，公司应向受托人或支付代理(或者，如果公司作为自己的支付代理，则按照第6.03节的规定分离和以信托方式持有)存入一笔足够支付该证券或其中任何部分赎回价格的货币(根据第3.01节的规定除外)，以支付该等证券计价的货币(根据第3.01节的规定除外)，该金额足以支付该证券或其任何部分的赎回价格(如果本公司作为自己的支付代理，则按照第6.03节的规定以信托形式持有)，该金额足以支付该证券或其任何部分的赎回价格
 
第4.05节说明了赎回日到期的债券和债券。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的任何 证券将于赎回日到期并按赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格)，该等证券将停止承担 利息。根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等证券；但 除非根据第3.01节另有规定，否则于该等证券赎回日期或之前的指定到期日的利息分期付款应根据该证券的条款及 第3.08节的规定支付。
 
28
如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未予支付，则该证券的本金及其溢价(如有)应自赎回日期起按 证券规定的利率计息，直至支付为止。
 
第4.06节介绍了部分赎回的债券、债券和证券。任何仅部分赎回的证券，应交回 公司信托办公室或根据第3.01节规定的公司其他办事处或机构，如公司、注册处或受托人提出要求，须有公司、注册处或受托人满意的格式为 的书面转让文书，或由持有人或其书面授权人正式签立的书面转让文书，公司应签立，受托人应向 该证券的持有人认证，并向该持有人要求的任何授权面额的相同系列、相同期限和形式的新证券或新证券免费交付，本金总额等于如此交出的证券本金中未赎回的 部分，并以此换取该证券本金中未赎回的 部分；但是，如果全球证券被如此交出，公司应签署一份新的全球证券，受托人应验证并向该全球证券的托管机构交付一份新的全球证券，其面值相当于如此交出的全球证券本金的未赎回部分，并作为交换，不收取服务费 。如果证券提供了适当的空间用于该记录，在其持有人 的选择下，受托人可以在该记录上注明赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的一份或多份新的一份或多份证券。(B)如果该证券为该记录提供适当的空间，则受托人可以在该记录上作出记录，以代替前述的交付一份或多份新的记录。
 
第五条
 
偿债资金
 
第5.01节介绍了偿债基金的适用性。
 
(A)按照该系列证券的 条款赎回根据该系列证券的偿债基金允许或要求赎回的证券，应按照该系列证券的条款和本条进行赎回，除非根据该系列证券的第3.01节另有规定，但是， 如果一系列证券的任何该等条款与本条的任何规定相抵触，则以该系列的条款为准。
 
(B)根据协议，任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为 “强制性偿债基金付款”，超过任何系列的证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为“可选的偿债基金付款”。(B)根据本协议，任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为 “强制性偿债基金付款”，任何超出该最低金额的付款在本文中称为“可选择的偿债基金付款”。如果 任何系列的证券条款有规定，任何强制性偿债基金付款的现金金额可能会按照第5.02节的规定减少。
 
29
第5.02节规定了破产管理人的强制性偿债基金义务。本公司可选择(A)以可转让形式向受托人交付本公司根据第4.03节之前购买或以其他方式收购或赎回的该系列证券，或(B)就本公司收购并迄今交付受托人的该系列证券接受信贷，从而全部或部分履行有关特定证券系列的任何强制性偿债基金 支付义务(br}支付义务 全部或部分支付给受托人的方式为：(A)以可转让的形式向受托人交付该系列证券，该系列证券之前由本公司购买或以其他方式收购或赎回；或(B)本公司根据第4.03节购买或以其他方式赎回该系列证券，或(B)接受本公司收购并交付受托人的该系列证券的信贷。受托人应将相当于该证券规定的赎回价格的金额记入该强制性清偿基金支付义务的贷方，通过清偿基金的运作进行赎回，该强制性清偿基金支付的金额应相应减少。如果 公司选择如此履行任何强制性偿债基金支付义务，其应在相关偿债基金支付日期前不少于45天向受托人交付一份高级人员证书，该证书应指定如此交付或贷记的证券 (及其部分(如果有))，并应以可转让的形式连同该等证券(在迄今尚未交付的范围内)。如果本公司在规定的时间或之前未能发出该通知并交付该证券，则强制性偿债基金支付义务应全部以现金支付。
 
第5.03节介绍了以偿债基金赎回价格进行可选赎回的优先股和非优先股。除 第5.02节的偿债基金要求外，在特定证券系列条款规定的范围内，本公司可选择就该证券支付可选择的偿债基金款项。除非该等条款另有规定，否则(A) 本公司作出该等可选择清偿基金付款的权利不得于任何年度行使，该权利不得累积或结转至其后任何年度，及(B)该等可选择付款将用以减少 任何强制性清偿基金付款义务的金额，而该等义务为同一系列的证券。如本公司拟于任何年度行使权利支付该等选择权，其须于有关偿债基金支付日期前不少于45天向受托人递交一份高级人员证明书，述明本公司将行使该选择权，并注明本公司将于下一个偿债基金支付日期或之前支付的金额。该 高级船员证书还应说明未发生且仍在继续的违约事件。
 
第5.04节介绍了清偿基金付款的申请。
 
(A)如根据第5.02节或第5.03节就特定 系列证券支付的偿债基金款项或以基金形式支付的款项，加上就该系列以基金形式支付的任何先前偿债基金款项的任何未用余额超过50,000美元(或如果本公司提出要求，则金额较少，或以美元以外的证券支付 的等值金额)，则受托人应在随后的偿债基金付款日使用该款项除非支付日期是偿债基金支付日期，在这种情况下，应在该偿债基金支付日期 用于按第4.03(B)节规定的赎回价格赎回该系列证券。受托人应以第4.02节规定的方式选择在该 偿债基金支付日赎回该系列足够本金的证券，以尽可能吸收上述资金，并应自费并以本公司的名义立即向 发出基本上按照第4.03(A)节规定的方式向 发出证券赎回通知，由本公司选择部分赎回证券。但赎回通知还应注明正在赎回的证券用于赎回下沉基金 。受托人未如此用于赎回该系列证券的任何偿债基金款项，应加入受托人以基金形式收到的下一笔偿债基金款项中，并应与该款项一起 按照本第5.04节的规定使用。受托人在该系列证券的最后一个偿债基金付款日期所持有的任何及所有偿债基金款项, 而不是为支付或赎回该系列证券而持有的，受托人应在到期时将其用于支付该系列证券的本金。
 
30
(B)在每个偿债基金支付日或之前到期之前，本公司应向受托人支付一笔款项，相当于截至但不包括根据本第5.04节规定于该偿债基金支付日赎回的证券的所有应累算利息 的所有应累算利息。(B)本公司应向受托人支付一笔款项，相等于于该偿债基金支付日或之前赎回的证券的所有应计利息，但不包括根据本第5.04节确定的证券赎回日期。
 
(C)根据协议，受托人不得在任何系列证券的利息支付违约持续期间，或在受托人的责任人员实际知悉的任何违约事件(因 段而发生的违约事件除外)期间，通过操作偿债基金赎回或邮寄任何赎回 系列证券的通知，以偿债基金的款项赎回该系列的任何证券，或邮寄任何该系列证券的赎回通知， 在该系列证券的利息支付违约持续期间，或在受托人的责任人员实际知情的任何违约事件(因 段而发生的违约事件除外)期间，受托人不得以偿债基金的款项赎回该系列证券，或邮寄任何该系列证券的赎回通知，但如赎回该系列证券的通知迄今已按照本细则的规定邮寄，则受托人应 在根据本条条款向受托人存入足够资金的情况下赎回该等证券，否则，该等证券的赎回通知须已按本细则的规定邮寄，受托人应 赎回该等证券，并根据本条的规定将足够的资金存入受托人，则受托人须赎回该等证券。除前述情况外，任何该等失责或失责事件发生时在偿债基金内的任何款项 ，其后存入偿债基金的任何款项，须在该等失责或失责事件持续期间持有，作为支付该系列所有证券的保证；但是， 如果该违约或违约事件已按照本条款的规定得到治愈或免除，则该笔款项此后应在根据本第5.04节的规定需要使用该笔款项的下一个偿债基金付款日使用。 。 但是，如果该违约或违约事件已按照本条款的规定得到补救或免除，则该笔款项应在根据本第5.04节的规定需要使用该笔款项的下一个偿债基金付款日使用。
 
第六条
 
公司的特定契诺
 
本公司特此约定并同意如下内容：
 
第6.01节规定了证券的支付方式。本公司将于证券及本契约规定的日期、地点及方式，按时支付各系列证券的本金及溢价(如有)及应累算的利息 。(B)本公司将按证券及本契约所规定的日期、地点及方式，按时支付每一系列证券的本金及溢价(如有)及应累算的利息。
 
第6.02节介绍了客户、客户、付款代理。
 
(A)就任何系列证券(如有)，本公司将在每个付款地点设有办事处或代理机构，可在该处交出或交出证券 以供付款、可交出该系列证券以进行转让或交换登记，以及可向本公司或向本公司发出有关该证券及本契约的通知及要求 送达(“付款代理”)。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知该办事处或机构的地点以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或 代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人支付 代理人接收所有陈述、交出、通知和要求。
 
31
(B)除付款地点外，公司还可不时指定不同或额外的办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有该等目的(在该付款地点或以外)提交或交出任何 系列的证券，并可不时撤销任何该等指定；(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，以供提交或交出任何 系列的证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销任何该等指定；但上述指定或撤销不得以任何方式解除公司前款规定的义务。本公司将就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构地点的任何变更，立即向受托人发出书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付费代理商签订适当的代理协议。 协议应执行本契约中与该代理人有关的规定。本公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何附属公司可担任付费代理。
 
第6.03节规定，银行必须以信托形式持有付款。
 
(A)如本公司或其联属公司须随时就任何一系列证券担任付款代理，则 在该系列任何证券的本金及溢价(如有)或利息根据该系列证券的条款或因赎回要求而须予支付之日或之前，本公司或该联属公司将 为该证券持有人或受托人的利益分离并以信托形式持有一笔足够的款项。如有，或在支付该等款项前应支付的利息 或按本条例规定以其他方式处置，并将通知受托人其在这方面的行动或没有采取行动。在根据任何联邦破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或 该关联公司当时担任付款代理，则受托人应取代本公司或该关联公司作为付款代理。
 
(B)如果公司应并在当时已委任付款代理人，以支付任何系列证券的本金及溢价(如有)或利息，则在纽约市时间上午11时前，须在上述须支付该系列任何证券的本金及溢价(如有)或利息的日期(不论是根据该系列证券的 条款或因赎回该系列证券的要求而须支付的利息)支付后，支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息的付款代理人，如有，则在纽约市时间上午11时前，以支付该系列证券的本金及溢价(如有)或利息的付款代理人，则须在纽约市时间上午11时前支付该系列的任何证券的本金及溢价(如有的话)或利息。本公司将向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金及溢价(如有)或利息的款项，该等款项将以信托形式为 该等证券持有人或受托人的利益而持有，而(除非该付款代理人为受托人)，本公司或该等证券的任何其他义务人将就其付款或未能付款一事立即通知受托人。
 
(C)除非付款代理人不是受托人，否则公司将促使该付款代理人签立一份文件，并将其交付给 受托人，在该文书中，除第6.03节的规定另有规定外，该付款代理人应与受托人达成协议，即该付款代理人应：
 
(I)任何人不得持有其持有的所有款项，以支付该系列 证券的本金和溢价(如有)或利息，以使该等证券的持有人受益，直至该等款项须支付给该等持有人或按本条例规定的其他方式处置为止；
 
32
(Ii)如本公司或任何其他义务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息方面有任何失责，本公司或任何其他义务人在支付该系列证券的本金及溢价(如有的话)或利息时，有责任向受托人发出通知；及
 
(Iii)在任何该等失责持续期间，受托人可随时应受托人的书面要求，向 受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。
 
(D)除本第6.03节有任何相反规定外，本公司可随时为取得本契约的免除、清偿或解除或基于任何其他原因，向受托人支付或安排支付本第6.03节规定由本公司或任何付款代理人(受托人除外)以信托形式持有的所有款项，该等款项 将由受托人以与持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。 该等款项须由受托人以与持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有。(D)尽管本第6.03节有任何相反规定，本公司可随时向受托人支付或安排向受托人支付由本第6.03节规定的任何付款代理人以信托形式持有的所有款项 ，
 
(E)将任何款项存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有，以支付任何系列证券的本金及溢价(如有)或利息，但在该本金及溢价(如有)或利息到期并须支付后两年内无人申索，须根据公司令 连同因该等款项按公司指示投资而累积的任何利息支付予公司。或(如当时由本公司持有)须解除该信托，而该证券的持有人此后须 作为无抵押的一般债权人，只向本公司要求支付该等款项而不收取利息，而受托人或该付款代理人对该信托款项的所有法律责任，以及本公司作为该信托款项的受托人 的所有法律责任即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由 本公司安排在通常于每个营业日出版及在纽约市发行的英文报章刊登一次，通知该等款项仍无人认领，而在其内指定的 日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时尚余的任何无人认领的该等款项余额将偿还予本公司，费用由 本公司支付，费用由 本公司安排在每个营业日通常出版的英文报章上刊登一次，通知该等款项仍无人认领，且在其中指定的 日期(不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额将偿还本公司。
 
第6.04节规定了资产的合并、合并和出售。除非第3.01节 对任何证券系列另有规定，否则：
 
(A)在任何情况下，本公司不会与任何其他实体合并，或允许任何其他实体合并为本公司，或允许 公司合并为任何其他实体，或将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或租赁给另一实体，除非(I)本公司应为持续实体，或继承人、受让人或承租人实体(如果 不是本公司)应明确承担，在或之前由该实体通过补充本合同签立和交付出售或租赁，根据所有证券的期限，到期并按时支付 的本金以及所有证券的利息和溢价(如果有)，以及公司应履行或遵守本契约或证券项下对持有人和受托人的所有其他义务；及(Ii)紧接该等合并、合并、出售、租赁或购买后，本公司或继承人、受让人或承租人实体(如本公司除外)将不会在履行本契约的任何契诺或条件时违约 。
 
33
(B)在与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或根据本第6.04节出售、转让或租赁本公司的全部或几乎所有资产后，通过该合并形成的或与本公司合并或与其合并或向其出售本公司或向其进行该等转让、转让或租赁的继任实体应 继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的本公司，其效力犹如该继承人实体已在本契约中被命名为本公司，此后，除租约的情况外， 前身公司应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并且该实体可不时以本公司的名义或以其自己的名义行使本契约项下本公司的各项权利和权力； 本契约项下的本契约项下的本公司的每项权利和权力均可由该实体以本公司的名义或以其自己的名义行使； 本契约项下的本契约项下的本公司的所有权利和权力可随时以本公司的名义或自己的名义行使；而本契约任何条文规定或准许由董事会或本公司任何高级职员作出的任何行为或程序，均可由当时为本公司根据本契约规定继任的任何实体的相同董事会或 高级职员作出，并具有同等效力及效力。如有任何该等出售或转易，但并非任何该等租约，本公司(或以本节第6.04节所述 方式在此之前成为该等出售或转让的任何继承实体)将被解除本契约及证券项下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。
 
第6.05节包括认证机构、认证机构和合规性证书。除第3.01节另有规定外，对于任何 证券系列，公司应每年在每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份由主要高管、主要财务官或主要会计官出具的简短证书，证明 他或她知道本公司遵守了本契约项下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)。 指明该人可能知悉的每项该等失责行为及其性质和状况。此类证明不需要符合本契约的第16.01节。
 
第6.06节规定了证券持有人的有条件豁免。尽管本契约中有任何相反的规定， 如果本公司在该 失败或遗漏之前已获得并向受托人提交证据(如第VIII条所规定)，证明该系列证券的多数持有人同意该系列证券当时本金总额的多数持有人同意，则本公司可能在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何一系列证券规定的契诺或条件，或者在该情况下放弃遵守，或 总体上放弃遵守 ，则本公司可在任何特定情况下不遵守或不遵守此处规定的任何一系列证券的契诺或条件。 但该等豁免不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明示放弃的范围内，或损害因此而产生的任何权利，而在该豁免 生效前，本公司的责任及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任将保持十足效力。
 
第6.07节规定了官员关于违约的声明。本公司应尽快及在本公司知悉任何失责事件发生后 任何事件，或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成失责事件的事件，向受托人交付列明该失责或失责事件详情及本公司拟采取的行动的高级人员证书 。(B)本公司须在知悉任何失责事件或失责事件发生后30天内，向受托人递交载有该失责或失责事件的详情及本公司拟就此采取的行动的高级人员证书。
 
34
第七条
 
受托人及证券持有人的补救
 
第7.01节讨论了债务违约事件。除非上下文另有说明或术语另有定义 用于特定目的 ，本契约中针对任何系列证券使用的术语“违约事件”应指下列任何描述的事件，除非该术语不适用于特定系列，或者 按照第3.01节规定的方式专门删除或修改：
 
(A)在公司未能支付该系列证券的任何分期付款利息的情况下 应支付该分期付款 ，该分期付款应持续30天而无法补救；(B)如公司未能支付该系列证券的任何分期付款，则该分期付款应在 应付时支付，而该分期付款应在30天内继续无法补救；
 
(B)对公司未能支付该系列任何证券的本金(以及溢价，如有的话)的责任进行调查，当该系列证券 在根据本契约加速或其他情况下到期时，无论是在到期时，应通过要求赎回(依据偿债基金除外)的方式支付；
 
(C)在公司未能支付偿债基金分期付款(如果有)时，应根据该系列证券的条款 支付偿债基金分期付款，而该分期付款的违约应持续30天而无法补救；(C)如果公司没有支付偿债基金分期付款，则该分期付款应根据该系列证券的条款 支付，且该分期付款应在30天内继续无法补救；
 
(D)在符合第6.06节规定的情况下，对公司倒闭承担责任。履行 本契约中包含的任何契诺或协议(包括本契约的任何补充契约，根据该契约按照第3.01节的规定发行该系列证券)(本契约 中明确包括的仅为该系列以外的一系列证券的利益的契约或协议除外，且本第7.01节其他部分特别涉及履行违约的契约或协议除外)，该违约不应 得到补救。或在没有作出被认为足以补救的拨备的情况下，在受托人向本公司发出书面通知后90天内，或由当时未偿还的该系列证券本金总额为25%或以上的持有人向本公司和 受托人发出书面通知后90天内，指明该不履行事项，要求本公司对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的“违约通知”；(B)该通知应由受托人向本公司发出，或由当时未偿还的该系列证券本金总额为25%或以上的持有人向本公司和 受托人发出，并指明该通知是本协议项下的“违约通知”；
 
(E)根据现在或以后制定的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、资不抵债或其他类似的现在或将来有效的法律，允许在房地有管辖权的法院根据 非自愿案件就公司发出法令或济助命令，或指定接管人、清盘人、受让人、 托管人，公司的受托人或暂时扣押人(或类似的官员)或公司的几乎所有财产，或下令将其事务清盘或清盘，而该法令或命令应在 连续90天内保持不变和有效；
 
35
(F)在公司根据现在或以后制定的联邦破产法启动自愿案件之前，或 现在或以后有效的任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律之前，或公司同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入济助令之前，或 公司同意由接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管的情况下，公司的托管人或扣押人(或类似的官员)，或公司几乎所有的财产，或公司为债权人的利益进行 转让，或公司书面承认其无法在债务到期时普遍偿还债务，或公司为推进任何诉讼而采取公司行动；或
 
(G)对第3.01节规定的系列证券发生任何其他违约事件的风险进行评估；
 
但是，除非受托人的负责人或该系列证券本金总额为25%或以上的 持有者实际知晓上述(D)或(G)款所述事件，否则上述(D)或(G)项所述事件均不构成本协议项下的违约事件。未清偿通知应通知本公司(在持有人发出通知的情况下，还包括受托人)，说明违约情况，要求本公司补救 违约通知，并说明该通知是“违约通知”。(br})(D)或(G)款所述的任何事件均不构成本协议项下的违约事件，除非受托人的负责人或持有该系列证券本金总额达25%或以上的 持有人实际知悉该违约事件，并说明该通知为“违约通知”。
 
尽管有第7.01节的前述规定，但在公司选择的范围内，对于与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件，以及未能遵守TIA§314(A)(1)要求的任何 违约事件，在此类违约事件发生后的前60天内，唯一的补救措施应仅包括按等于证券本金0.25%的年利率 收取证券的额外利息的权利。额外利息将从与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关的违约事件 首次发生之日起至(但不包括)其后第60天(或与报告义务有关的违约事件应已治愈或豁免的该较早日期)期间的所有未偿还证券应计利息 。在该第60天(或更早，如果与报告义务有关的违约事件在该60天之前得到补救或豁免)，该额外利息将停止产生，如果与报告义务有关的违约事件在该60天前 未得到补救或豁免，则该证券应按照第7.02(A)节的规定加速到期。
 
前一款的规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利；但是， 在任何情况下，根据前一款应累加的额外利率在任何时候都不会超过年利率合计1.00%。如果根据前一段的规定，本公司没有选择在 违约事件中支付额外利息，则该证券应按照第7.02(A)节的规定加速到期日。如果公司选择支付额外利息，作为 违约事件的唯一补救措施，该违约事件与未能遵守第10.02节规定的报告义务有关，且未能按照上一款规定遵守TIA§314(A)(1)的要求，则公司 应在违约事件首次发生之日营业结束时或之前通知所有持有人以及受托人和付款代理人。
 
36
尽管有本第7.01节的前述规定，如果任何证券的本金或任何溢价或利息是以美国货币以外的货币支付的，并且由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司 无法使用该货币支付，公司将有权通过以美国货币支付等同于以该其他货币支付的金额的美国货币来履行其对证券持有人的义务。由本公司代理人根据本协议第3.11(C)节参考纽约市电汇该货币的中午买入汇率(“汇率”)确定，该汇率由纽约联邦储备银行在付款当日报告或以其他方式提供，或者，如果该汇率不可用，则根据最近可用的汇率 。尽管有本第7.01节的前述规定，在这种情况下以美国货币支付的任何款项，如果所需付款是 美国货币以外的货币，则不会构成本契约项下的违约事件。
 
第7.02节规定，强制执行加速；撤销和废止。
 
(A)除非第3.01节另有规定，否则对于任何系列证券，如果上述违约事件(第7.01(E)节或7.01(F)节规定的违约事件除外)中的任何一个或多个应在当时未偿还的时间就任何系列的证券发生，则在每个此类情况下，在任何此类违约事件持续的 期间，应对任何系列的证券发生任何违约事件，然后，在每一种情况下，在任何此类违约事件持续的 期间，应就任何系列的证券发生上述违约事件(第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件除外)，然后，在每一种情况下，在任何此类违约事件持续的 期间，受托人或持有该系列未偿还证券本金25%或以上的持有人，可宣布该系列所有未偿还证券的本金(或如该系列证券为原始发行折价证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及当时所有未偿还证券的所有应计及未付利息，须立即以书面通知本公司(如由持有人发出，亦须向受托人支付)，以立即到期及应付，如该系列证券为原始发行折价证券，则本金的部分可在该系列条款中指明的部分本金及所有当时未偿还的该系列证券的所有应累算及未付利息，以书面通知本公司(如由持有人发出，则通知受托人)立即到期支付。一旦加速，该本金(或指定金额)及其应计和未付利息应立即到期并支付。如果第7.01(E)或7.01(F)节规定的违约事件 发生并仍在继续，则在每种情况下，本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，本金额中 该系列条款规定的部分以及该系列所有证券当时未偿还的应计利息和未付利息将自动到期，而不需要受托人或任何持有人采取任何加速或任何其他行动。 在以该等证券计价的货币支付该等金额后(符合第7.01节的规定，除非根据第3.01节另有规定)，该部分本金将自动到期并立即支付。(除第3.01节另有规定外，在支付该部分本金后，应立即支付该部分本金，除非受托人或任何持有人采取任何加速措施或采取任何其他行动。除第3.01节另有规定外，符合第7.01节的规定), 本公司就 支付该系列证券的本金和利息所承担的所有义务将终止。
 
(B)然而，根据第7.02(A)节的规定，根据第7.02(A)节的规定，受托人在本金和应计以及适用于任何一个或多个上述违约事件的该系列所有证券的 未付利息之后的任何时间，应已被如此宣布为到期和应付，并且在受托人按照本条以下规定获得支付到期款项的判决或 判令之前，应已被如此宣布为到期和应支付的，或应自动成为到期和应支付的，但须受以下条件的约束，即在本金和应计费用以及 适用于任何一个或多个上述违约事件的该系列证券的 未付利息之后的任何时间，受托人应已如此宣布或应自动成为到期和应付的，在以下情况下，当时未偿还的该系列证券本金的多数持有人可通过书面通知本公司和 受托人撤销并每年加速：
 
37
(I)确认公司已向受托人或付款代理人支付或存放了一笔以该等 证券计价的货币(符合第7.01节，除非根据第3.01节另有规定)足以支付的款项：
 
(A)根据第11.01(A)(A)条，向受托人和任何前任受托人偿还根据本条例第11.01(A)条欠受托人和任何前任受托人的所有款项但根据本条(A)应支付的所有款项应以美元支付)；
 
(B)按照该系列证券所承担或规定的利率，对任何逾期的利息分期付款支付所有该系列证券的所有应计和未付利息(如有)，并支付利息，但以其利息为限。(B)对所有该系列证券的所有应计和未付利息(如有)，以其利息在法律上可强制执行的范围为限；及
 
(C)按照该等证券所承担或订明的利率，就任何逾期的利息分期支付该系列证券的本金、累计溢价及未付溢价(如有)，而该等证券并非因上述加速而到期，而利息须在法律上可强制执行的范围内，则该系列证券的本金及已累算及未支付的溢价(如有)，须按该等证券所承担或订明的利率支付；及
 
(Ii)除 完全由于这种加速而到期的该系列证券本金未支付外，所有其他与该系列证券有关的违约和违约事件均已按照第7.06节的规定得到治愈或豁免。
 
(C)就违约而言，此类撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
 
(D)在根据本契约就所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并已根据本条例条文宣布到期及应付，则自该加速开始及之后，除非该项加速已被撤销及废止，否则就本契据下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金应被视为因该项加速而到期及应付的本金的 部分，则根据本契约的所有目的，该等原始发行贴现证券的本金应视为因加速而到期及应付的本金部分，除非该项加速已被撤销及废止，否则该等原始发行贴现证券的本金应视为因该项加速而到期及应付的本金部分，而支付因上述 加速而到期及应付的本金部分，连同该部分的利息(如有)及据此而欠下的所有其他款项，应构成全数支付该原始发行的贴现证券。
 
第7.03节规定了消费者、消费者和其他补救措施。如本公司在30天内未能支付任何系列证券的任何分期利息，或未能在该系列证券到期及应付时支付任何该系列证券的本金及溢价(不论是在到期日或透过要求赎回(不是根据 对偿债基金的规定)、本契约授权的加速支付或其他方式)，或在30天内未能就该系列证券支付任何所需的偿债基金款项(如有)，则该等证券须于到期时或以本契约授权的方式加速赎回或以其他方式支付，或在30天内未能就该系列的任何证券支付任何所需的偿债基金款项(不论是在到期日或以赎回方式赎回(并非根据 向偿债基金支付))，或在30天内未能就本公司将 为该系列证券持有人的利益而向付款代理人支付该系列证券届时已到期应付的全部本金、溢价(如有)和应计及 未付利息，连同逾期本金和逾期溢价(如有)的利息(如有)，以及按该等证券所承担或订明的利率计算的应计及未付利息。以及根据第11.01(A)节欠 受托人和任何前任受托人的所有金额。
 
38
如本公司未能应上述要求立即支付该等款项，则受托人有权并获授权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可强制执行针对本公司或该系列证券的任何其他债务人的任何该等判决或最终判令。 并按法律规定的方式，从本公司或任何其他义务人的财产中收取从该系列证券(无论位于何处)的财产中支付的款项。在任何此类诉讼或 其他诉讼中的每一次判决追回，均须根据第11.01(A)条向受托人和任何前身受托人支付所有欠受托人和任何前身受托人的金额，均应有利于该系列证券的持有人的应课税额利益，该系列证券应是该诉讼或诉讼的 标的。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权均可由受托人强制执行，而无需拥有任何证券，也无需在任何审判或与之相关的任何诉讼中出示任何证券 。
 
第7.04节规定，董事、董事、受托人为事实上的律师。现委任受托人，而每名 证券持有人在收取及持有该证券后，应最终被视为已委任受托人(该持有人的真实及合法受权人)，并有权以其本身的名义，以明示信托受托人或其认为适宜的其他方式，作出或提交(不论本公司在支付任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面是否有违约)的权力(不论本公司是否会在支付任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面违约)，或以明示信托的受托人身份或以其认为适宜的其他方式作出或提交文件(不论本公司是否在支付任何证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面违约)。在与公司或证券的任何其他债务人或其各自的债权人或财产有关的任何接管、破产、清算、破产、重组或其他司法程序中，任何和所有债权、债权证明、债务证明、请愿书、同意书、其他文件和文件及其任何修正案，为在任何该等法律程序中准许受托人及任何前任受托人及证券持有人的申索，并收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行任何及所有其他作为及事情，为在任何该等法律程序中强制执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券提出的任何申索，其在 中认为是必需或适宜的；现授权任何此类 程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，证券的每一位接受者或持有人，通过接收和持有，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人。, 仅向受托人或按照受托人的命令支付或交付任何此类 ，并根据第11.01(A)条向受托人和本合同项下的任何前任受托人支付应付的任何金额；但不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人就任何证券持有人在任何该等诉讼中的申索投票，或授权或授权受托人代表任何证券持有人同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人就任何证券持有人的债权在任何该等诉讼中投票。
 
39
第7.05节规定了国家、地区、国家和地区的优先事项。受托人根据本条第七条就一系列证券 收取的任何款项或财产，应在受托人为分发该等款项或财产而指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如为任何系列的 证券而分发该等款项或财产，则在出示该系列的证券并在其上加盖付款(如果是部分付款)和退还付款(如果是全额付款)时：
 
第一：根据第11.01(A)条向受托人和本合同项下的任何前任受托人支付所有应付款项。
 
第二：在第XV条的规限下(在适用于当时尚未偿还的任何系列证券的范围内)，根据该系列未偿还证券的本金及 任何溢价及利息的到期及应付金额，根据该等未偿还证券的本金及 任何溢价及利息分别按比例收取该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而该等未偿还证券的本金或任何溢价及利息是为该等未偿还证券收取的，而该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息均为该等未偿还证券的本金及 任何溢价及利息而按比例收取。
 
当时剩余的任何盈余应支付给公司或按有管辖权的法院的指示支付。
 
第7.06节规定，禁止证券持有人对债务的控制；放弃过去的违约。当时未偿还的任何系列证券的过半数本金持有人可以指示就受托人根据本协议可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列证券行使本协议授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，但是，在符合第11.01和11.02节的规定的情况下，如果接受律师建议的受托人确定 如此指示的行动可能不合法地采取，或将对未加入该指示的持有人造成不适当的损害，或将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。*在任何 系列证券的任何加速到期日之前，当时未偿还的该系列证券本金总额的多数持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其 后果，但该系列证券的利息、溢价或本金的支付违约除外。一旦放弃该系列证券，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其 以前的地位和权利；在放弃后，该系列证券的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其 后果，但该系列证券的利息、溢价或本金的违约除外；一旦放弃，该系列证券的公司、受托人和持有人应分别恢复其 以前的地位和权利；但是，该豁免不得延伸到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。当本合同项下的任何违约或违约事件已按照本第7.06节的允许放弃 时，就该系列证券和本契约的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已治愈并不再继续。
 
40
第7.07节规定了诉讼的最高法院和最高法院对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在法律或衡平法上提起任何 诉讼、诉讼或诉讼，以执行本协议项下的任何信托，或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本协议中规定的该系列证券的一个或多个违约事件向受托人发出书面通知，否则，除非该持有人事先已向受托人发出关于该系列证券的一项或多项违约事件的书面通知，否则不得提起任何 法律或衡平法诉讼、诉讼或诉讼，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人，或就本协议项下的任何其他补救措施提起诉讼、诉讼或诉讼。除非持有该系列证券本金25%或以上的持有人 已书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，并且除非已向受托人提供令其合理满意的担保和赔偿 以支付由此或由此产生的费用、费用和责任，而受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，将忽略或拒绝 采取任何该等行动，否则受托人应在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内忽视或拒绝 采取任何该等行动。 在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，受托人应忽略或拒绝 采取任何该等行动， 亦须向受托人提供令其合理满意的担保和赔偿 。诉讼或诉讼程序；而在每宗该等个案中，现宣布该等通知、请求及弥偿要约为该 系列证券的任何持有人采取任何该等诉讼、起诉或进行任何该等诉讼、诉讼或法律程序的先决条件；有一项理解并打算是，该系列证券的任何一名或多名持有人不得通过其诉讼以任何方式行使本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且法律或衡平法上的每项诉讼、诉讼或法律程序均应按照本协议规定的方式并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益而提起、进行和维持；但, 本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及 无条件的责任，即于所述证券的各自到期日向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼强制执行付款的权利(br}亦是绝对及无条件的)。
 
第7.08节是关于费用的承诺书，是关于费用的承诺书。本契约的所有当事人和任何证券的每一持有人经该持有人接受后，应被视为已同意任何法院可酌情要求任何法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对 受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，就其作为受托人采取或遗漏的任何行动，要求该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方当事人提交支付该诉讼、诉讼或诉讼的费用的承诺。而该法院在适当考虑该诉讼、诉讼或法律程序中任何一方当事人的申索或抗辩的是非曲直和真诚的情况下，可酌情评估 针对该诉讼、诉讼或法律程序中的任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支；但是，本节第7.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于任何一名或多名证券持有人提起的任何系列未偿还证券本金合计超过10%的诉讼、诉讼或诉讼，也不适用于 任何系列的任何证券持有人为强制支付任何该等证券的本金或溢价(如有)或其利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。 任何系列的证券持有人为强制执行任何该等证券的本金或溢价(如有)或其利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于 任何系列的证券持有人为强制执行任何该等证券的本金或溢价(如有)或其利息而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序在该证券明示的各自到期日或之后。
 
第7.09节规定了债务、债务和补救措施的累积性。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是法律或衡平法或成文法 根据本协议或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的补救措施。受托人或任何系列证券持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力时的延迟或遗漏，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃 任何该等违约或违约事件或对该等违约或违约事件的默许；而本条第VII条分别赋予受托人和任何系列证券持有人的每项权力和补救，均可不时及尽可能地由受托人及任何系列证券持有人行使 。如果受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该权利的程序已因弃权或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在每种情况下，该系列证券的受托人、受托人和证券持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位和权利，以及此后的所有权利，则 公司、托管人和该系列证券持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位和权利，以及此后的所有权利，则 公司、受托人和该系列证券持有人应分别恢复其在本契约项下的任何权利，以及此后的所有权利。受托人和该系列 证券持有人的补救措施和权力应继续，犹如没有提起该等诉讼程序一样，但如此放弃或裁决的任何事项除外。
 
41
第八条
 
关于证券持有人
 
第8.01节规定了证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定证券或任何系列证券的本金总额为 指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何 其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实，可由(A)由 签立的任何文书或任何数目的类似基期文书来证明(A)由 签立的任何文书或任何数目的类似本金的文书的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何 其他行动)，以证明以下事实：(A)由 签立的任何文书或任何数目类似基期的文书由代理人或书面指定的代表提供，包括通过电子系统将托管机构操作的该系列或其他类别的同意书制表(该行动在该等文书或电子同意书的证据交付受托人时生效，且在本条款明确要求的情况下交付给本公司)，或(B)通过证券持有人在根据第九条规定正式召开并举行的任何证券持有人会议上投票赞成 的记录所作的记录，该等文件或证据在此另有明文规定者除外，否则该等行动即会生效；或(B)在根据第IX条的规定正式召开并举行的任何证券持有人会议上，该等文书或电子同意书的证据即告生效；或(B)证券持有人在按照第九条的规定正式召开并举行的任何会议上投赞成票的记录。或(C)该等文书或该等文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录的组合。
 
第8.02节规定了证券执行或持有的证据。证券持有人 或其代理人或代理人签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式提交，即属足够：
 
(A)有证据表明，任何人签立任何该等文书的事实和日期，可由(I)任何司法管辖区内的任何公证人或其他公职人员(根据当地法律有权接受在该司法管辖区内记录的契据的确认或契据证明)的证明书，证明签署该文书的人确实在该公证人 公职人员或其他官员面前承认签立该文书，或(Ii)由在该司法管辖区内宣誓的该项签立的见证人的誓章证明该人签立该文书的事实和日期；或(Ii)由在该司法管辖区内的任何公证人或其他官员宣誓的该公证人的誓章，证明签署该文书的人确曾在该公证人或其他官员面前承认签立该文书如果是由个人以外的人执行的，该 证书或宣誓书也应构成其权限的充分证明。
 
(B)根据法律规定，任何系列的证券所有权应由该证券登记册或该系列的 注册官的证书证明。(B)任何系列的证券所有权应由该证券登记册或该系列的 注册处的证书证明。
 
42
(C)任何持有人会议的记录应以第9.06节规定的方式证明。
 
(D)在任何情况下，只要请求是合理的，受托人可以要求提供其认为适当或 必要的关于本第8.02节所指任何事项的额外证明。
 
(E)在任何情况下，如果本公司应向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可按其在 中确定的选择权提前一个记录日期，以确定有权采取该行动的证券持有人，但本公司无义务这样做。在此之前，本公司可根据其在 中确定的期权提前确定有权采取该行动的证券持有人的记录日期，但本公司没有义务这样做。任何此类记录日期应由公司自行决定。如果该记录日期已确定， 可以在记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期交易结束时的证券记录持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的 持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应计算为截至该记录日期的未偿还证券的持有者。在该记录日期之前或之后，该系列的未偿还证券应被视为证券持有人，以确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权、同意或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应计算为截至该记录日的未偿还证券。
 
第8.03节规定，将被视为所有者的人视为所有者。
 
(A)根据本公司的规定，受托人和本公司的任何代理或受托人可将以其名义登记任何保证金的人 视为该保证金的拥有人，目的是收取该保证金的本金和溢价(如果有)，以及(在第3.08节的规限下)该保证金的利息(如果有的话)，以及出于所有其他目的，无论该 保证金是否逾期，本公司、受托人、本公司的任何代理或受托人均不得视为该等保证金的拥有人，且不论该 保证金是否逾期，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不得收取该保证金的本金和溢价(如有)以及利息(如有)。支付给任何持有人或根据其订单支付的所有款项均为有效，且在已支付的一笔或多笔款项的 范围内，有效地履行和解除对该等保证金应付款项的责任。
 
(B)除董事外，本公司、信托人、任何付款代理或注册处处长均不会就 与全球证券实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。
 
第8.04节规定了协议的效力。在任何 系列证券的修订、补充、豁免或其他行动生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意即为持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每位后续持有人以及在 转让或作为交换或取代该系列证券而发行的任何证券的持有者具有决定性和约束力，即使没有在任何该等证券上注明同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

43
第九条
 
证券持有人会议
 
第9.01节规定了会议的目的。根据本条第九条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时和不时召开，用于下列任何目的：
 
(A)授权向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃 本条款项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第VIII条的任何规定授权证券持有人采取任何其他行动；
 
(B)批准董事会依照第十一条的规定罢免受托人并提名继任受托人；
 
(C)同意根据第14.02节的规定签立契约或本合同的补充契约；或
 
(D)投资者有权根据本契约的任何其他条款或根据适用法律，授权任何指定本金总额 证券的持有人或其代表采取任何一个或多个或所有系列的证券(视情况而定)采取的任何其他行动。
 
第9.02节规定受托人要求召开会议。受托人可随时召集可能受建议采取的行动影响的所有 系列的所有证券持有人召开会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。一系列证券持有人的每次会议通知， 列明该会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的一般行动，应邮寄给该系列证券持有人在公司登记册上所载的地址。 该系列证券持有人的地址应为 公司登记册上所列的该系列证券持有人的地址， 该通知应列明该会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动。该通知应在会议指定日期前不少于20天但不超过90天邮寄。
 
第9.03节禁止公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，本公司或当时未偿还的某一系列(或所有系列，视情况而定)证券本金总额至少10%的持有人可能受到建议采取的行动的影响，应通过书面请求要求受托人召开该系列(或所有系列)的 证券持有人会议，合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人不得在20天内邮寄该会议的通知然后，本公司或该证券持有人可以决定该会议的时间和地点，并可以按照第9.02节的规定通过邮寄通知的方式召开该会议以采取第9.01节授权的任何行动。
 
第9.04节规定了投票的资格。为有权在任何证券持有人会议上投票，任何人士须(A) 为受会议上建议采取的行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权 出席任何证券持有人会议或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。
 
44
第9.05节包括会议规则、会议规则和会议规则。
 
(A)即使本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议，就持有证券的证明和委托书的委任及职责、投票权检查员的委任及职责、委托书、委托书及其他投票权证据的提交及审查，以及其认为合适的有关会议进行的其他事项， 受托人可就任何证券持有人会议制定其认为合适的合理规定。 受托人可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定。 有关举行会议的证明、委托书及委托书的委任及职责、委托书、委托书及其他投票权证据的呈交及审查，以及其认为合适的其他有关会议进行的事宜，受托人可就任何证券持有人会议作出其认为适宜的合理规定。
 
(B)除董事会外，受托人应以书面文件委任临时会议主席，除非会议已由本公司或第9.03节规定的证券持有人 召集，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。
 
(C)在一个系列的证券持有人的任何会议上，每个该系列的证券持有人的代表都有权 就他持有或代表的每1,000美元的该系列未偿还证券本金投一票；(C)在任何系列的证券持有人的任何会议上，该系列的每个证券持有人均有权 就其持有或代表的每1,000美元的未偿还证券本金投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未完成的证券 并被会议主席裁定为非未完成的任何证券进行投票或点票。会议主席除凭借其持有的该系列证券或如上所述正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人的书面文书外，无权投票。*在根据第9.9节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，不得投下或点算任何一票。*在根据第9.9节的规定正式召开的任何证券持有人会议上，会议主席无权投票，除非他或她持有该系列证券或如上所述以书面形式正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人。*根据第9.9节的规定，在任何正式召开的证券持有人会议上，会议主席无权投票。持有或代表证券的人士出席 足以就召开该会议的交易采取行动的本金总额即构成法定人数，而任何该等会议可不时由 出席者(不论是否构成法定人数)的过半数延期，而该会议可视作如此延期而毋须另行通知。
 
第9.06节包括选举、选举、投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以 张书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其委托代表人签名，以及他们持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点在会议上投下的所有赞成或反对任何决议的选票，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份 所有在会议上投下的票。每次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上投票人对在该会议上进行的任何投票 的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，该宣誓书载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券本金金额 。会议记录应由会议常任主席和秘书的宣誓书签署和核实，一份副本应交付 公司，另一份交付受托人，由受托人保存。
 
45
任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。
 
第9.07节规定，会议不能拖延权利。本条第IX条所载任何条文不得被视为或解释为 授权或准许因任何系列证券持有人会议的任何召集或根据本章程明示或默示授予的任何权利而作出有关催缴，以妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利或 保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。
 
第十条
 
公司及受托人的报告及
*证券持有人名单
 
第10.01节记录了受托人的调查报告。
 
(A)根据“信托契约法”，受托人应按照信托契约法案规定的方式，在适当的时间向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。(A)根据信托契约法案，受托人应按其规定的方式向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在本契约规定的证券首次发行日期 之后的每个5月15日之后的60天内，向持有人提交一份日期为5月15日的简短报告，该报告符合第313(A)条的规定。
 
(B)在证券交易所，受托人应在根据本 第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，向证券上市的每家证券交易所(如果有)提交该报告的副本，并就在国家证券交易所上市和注册的证券(如果有)向SEC提交一份该报告的副本。(B)受托人应在根据本 第10.01节的规定向证券持有人传递任何报告时，将该报告的副本提交给证券上市的每个证券交易所(如果有)，并就在国家证券交易所上市和注册的证券(如果有)向SEC备案。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或任何退市时， 以书面通知受托人。
 
(C)根据本条款10.01和第10.02条的规定，公司将向受托人报销根据 本章节10.01和章节10.02的规定编制和传输任何报告所产生的所有费用。
 
第10.02节介绍了本公司的其他报告。本公司应向受托人和证券交易委员会提交文件，并按信托契约法规定的方式，按信托契约法的要求，向持有人 发送可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要；(B)本公司应按照信托契约法的规定，按信托契约法规定的方式，向受托人和证券交易委员会提交信息、文件和其他报告，并将其摘要传送给持有人。规定 除非可在EDGAR上获得，否则根据交易法第13或15(D)条规定必须向SEC提交的任何此类信息、文件或报告应在向SEC提交后30天内提交给受托人，但受托人不需要确定该等信息、文件或报告是否可在EDGAR上获得。
 
46
向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载 资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。尽管本条款下有任何相反的规定，第10.02节的前述规定全部受第7.01节的规定约束。
 
第10.03节列出了证券持有人名单。本公司约定并同意其将向或安排向 受托人提供：
 
(A)每半年登记一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人合理要求的 形式列出该记录日期所适用的证券持有人截至该记录日期的姓名和地址，以及
 
(B)在公司收到任何该等请求后30天内，在受托人以书面要求的其他时间提交一份格式和内容相似的 清单，而该清单的日期不超过该清单提供时间的15天；
 
只要，然而，只要受托人是司法常务官，则无须 提供该等名单。
 
第十一条
 
关于受托人
 
第11.01节规定了受托人的权利；补偿和赔偿。受托人接受本契约 根据本契约的条款和条件 设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：
 
(A)在任何情况下，受托人有权获得本公司与受托人不时以书面协议就 本公司根据本条例提供的所有服务(包括以其所担任的任何代理身份)所提供的补偿。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司 应托管人的要求，立即向托管人偿还托管人发生或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款(包括其代理人和律师的合理支出和垫付)，但 可归因于自身疏忽或故意不当行为的任何此类支出、支出或垫款除外。
 
本公司还同意赔偿每位受托人和本协议项下的任何前任受托人，并使其免受因接受或管理本协议项下的一项或多项信托和履行其职责(包括以其所担任的任何代理身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，而这些损失、责任、损害、索赔或费用不因其自身疏忽或故意 不当行为而产生，以及为 自身针对任何索赔(无论是由本公司主张的)辩护的费用和开支。持有者或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责相关的责任，但因其疏忽或故意的不当行为而引起的除外。 受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以选择一名独立的律师 ，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。
 
47
作为履行本第11.01(A)条规定的公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托方式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定，本公司根据本条第11.01(A)条承担的赔偿及弥偿受托人的责任，在受托人辞职或 卸任、本契约终止及根据第XII条获得任何清偿及解除后仍继续有效。当受托人在第7.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时， 根据任何适用的联邦或州破产、破产或类似法律，服务的费用和补偿旨在构成行政费用。
 
(B)根据授权，受托人可以直接或由其代理人和 代理人执行本合同中的任何信托或权力，并履行本合同项下的任何职责，并且不对其根据本合同谨慎任命的任何代理人或受托人的任何不当行为或疏忽负责。
 
(C)在任何情况下，受托人不以任何方式对此处或所载证券 (除其上的认证证书外)的叙述的正确性负责，所有这些都是由本公司单独制作的；受托人不以任何方式对本契约或证券的有效性或签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此不作任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签立和交付本契约、认证证券和履行其在本协议项下的义务，并且受托人在提供给本公司的表格T-1的资格说明书中所作的陈述是真实和准确的，否则受托人不会以任何方式对本契约或证券的有效性或签立或充分性负责或负责，受托人对此不作任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签立和交付本契约、认证证券和履行其在本协议项下的义务，并且受托人在提供给公司的表格T-1的资格声明中所作的陈述是真实和准确的受其中规定的条件限制 。受托人不对公司使用或应用任何证券或任何证券收益负责，这些证券或证券收益是由受托人按照本契约的规定认证和交付的。
 
(D)对于受托人的选择，受托人可以就其选择与律师协商，在第11.02节允许的范围内， 律师的任何建议或意见应是对受托人根据本协议真诚并根据律师的意见采取或遭受的任何行动的充分和完全的授权和保护。
 
(E)在第11.02节允许的范围内，受托人的授权可最终依赖秘书或 公司助理秘书之一的证书，证明本公司股东通过任何董事会决议或决议，此处提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求应由 充分证明， 在本契约管理期间，受托人应认为适宜在此之前证明或确立某一事项。 (B)在本契约的管理过程中，受托人应认为适宜在此之前证明或确立某一事项。(E)在第11.02节允许的范围内，受托人可最终依赖秘书或 公司助理秘书之一的证书，以通过本公司股东的任何董事会决议或决议，并且在本契约管理期间，受托人应认为适宜在此之前证明或确立某事项受托人可以最终依赖公司高级职员的证书(除非本合同特别规定了与此有关的其他证据)。
 
48
(F)在第11.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人(以个人或任何其他身份)可成为证券的 拥有人或质权人，并在信托契约法第310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与其不是受托人或该代理人时所享有的权利相同。
 
(G)除非在法律要求的范围内，否则受托人根据本协议以信托方式持有的所有信托资金不需要与其他基金分开。除非与公司另有书面协议， 受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担任何责任。
 
(H)对于受托人应任何在 时间为任何证券持有人的人的请求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对于该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终的，并具有约束力，不论该 证券是否已在其上注明该请求或同意已经提出或给予的事实。(H)对于受托人根据本协议任何条文采取的任何行动， 当时为任何证券持有人或可能全部或部分为其发行的任何证券或证券的持有人均为最终的，并具约束力。
 
(I)根据第11.02节的规定，在遵守第11.02节的规定下，受托人可以最终依赖并应受到保护， 根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他文件或文件采取行动或不采取行动，该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、命令、批准、债券、债权证或其他纸张或文件是受托人合理地相信是真实的，并且已由适当的一方或多方签署或 提交。
 
(J)除第11.02节的规定另有规定外，受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本公司的任何条文，行使本公司授予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以支付其可能因此而招致的费用、开支及责任。 或(br})在此情况下，受托人并无义务行使本公司根据本公司的任何条文提出的要求、命令或指示而授予受托人的任何权利或权力，除非一名或多名证券持有人已向受托人 提供令其满意的担保或赔偿，以支付其可能因此而招致的费用、开支及责任。
 
(K)除第11.02节的规定另有规定外，受托人对其善意 并相信其授权或酌情决定或在本契约授予其的权利或权力范围内采取或不采取的任何行动不负责任 。(K)除第11.02节的规定另有规定外，受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任 ，或在本契约授予其的权利或权力范围内。
 
(L)除第11.02节的条文另有规定外，除非受托人的责任人员实际知悉任何失责或 违约事件，或除非持有不少于25%未偿还证券的持有人通知受托人，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或 事件。
 
(M)除非符合第11.02节第一段的规定，否则受托人没有义务对 任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人 可以，但不应被要求，对其可能看到的事实或事项进行进一步的查询或调查
 
49
(N)确保赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其 获得赔偿的权利，扩大到受托人，并可由受托人以本协议项下的每一身份强制执行。(N)确保受托人享有赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其 获得赔偿的权利、特权、保护、豁免和利益，并由受托人根据本协议的每一身份予以执行。
 
(O)在任何情况下，受托人对任何 类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)概不负责，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。
 
(P)信托公司不应要求受托人就履行其在本协议下的权力和职责提供任何担保或担保。
 
(Q)根据本契约，受托人可要求本公司交付一份证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔。 根据本契约，受托人可要求本公司交付一份证书。
 
第11.02节规定了受托人的主要职责。
 
(A)如果受托人认为，如果第7.01节中规定的关于任何系列证券的一个或多个违约事件 已经发生，则在该证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与 审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。
 
(B)在任何情况下，本契约的任何规定均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但即使本契约中有任何相反的规定，也不在此限。(B)本契约的任何规定均不应被解释为免除受托人对其疏忽行为、疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但即使本契约中有相反规定，
 
(I)除非并直到第7.01节规定的关于任何系列证券的违约事件 发生，且当时该事件仍在继续，否则将不会发生违约事件。
 
(A)对于受托人，受托人承诺履行本契约中具体列出的、且仅与该 系列证券有关的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务，受托人的职责和义务应完全由本 契约的明示条款确定；和
 
(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以在没有恶意的情况下，就其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性 ，最终依赖于根据本契约明文规定向其提供的证书和意见；但对于本契约条款明确要求提供给受托人的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或 调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；在此情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或 调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)；
 
50
(Ii)就受托人的一名或多名负责人员真诚地犯下的任何判断错误 ，受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及(B)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则不会对任何证券持有人或任何其他人负责 ；及
 
(Iii)就任何证券持有人或任何其他人士根据第7.06节所规定的证券持有人的指示(有关就其可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点)或 行使本契约赋予其的任何信托或权力而真诚采取或遗漏采取的任何行动，受托人不对任何证券持有人或任何其他人士负责。(Iii)对于受托人而言，受托人不对任何证券持有人或任何其他人士负责， 根据第7.06节的规定，真诚地采取或不采取任何行动，该指示涉及就其可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或 行使本契约授予它的任何信托或权力。
 
(C)在任何情况下，如果受托人有合理理由相信没有合理地向其偿还此类资金或针对此类风险或 责任提供足够的赔偿，则本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何 财务责任。(C)如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或针对该风险或 责任的充分赔偿，则该受托人不得要求其支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何 财务责任。
 
(D)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护的 相关的每项规定，无论其中是否有明确规定，均应受本第11.02节的规定约束。
 
第11.03节规定了违约的通知。在事件发生后90天内，如果受托人知道，受托人 应向证券持有人发出关于受托人已知的该系列证券的每一次违约或违约事件的系列通知，方法是将该通知传送到持有人当时出现在公司登记册上的地址 ，除非该违约已在发出该通知之前得到补救或放弃(术语“违约”在此定义为第7.01节规定的事件，即，或在通知或经过 时间之后，或两者都将成为上述章节中定义的违约事件)。除非在任何该系列证券的本金、溢价(如有)或利息应付时发生违约或违约事件 ，或就同一系列证券支付任何偿债基金款项，否则如果且只要受托人的一名或多名负责人真诚地确定扣发该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护 。 如果且只要受托人的一名或多名负责人真诚地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护 。 如果且只要受托人的一名或多名负责人真诚地确定扣发该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
 
第11.04节禁止取消资格；取消资格。
 
(A)受托人应始终满足TIA第310(A)条的要求。受托人应拥有至少5000万美元的总资本和 最近公布的年度条件报告中规定的盈余，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候按照本条第11.04条的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。
 
51
(B)受托人应遵守TIA第310(B)条；但是，如果符合TIA第310(B)(I)条规定的排除要求，则不受TIA第310(B)(I)条规定的任何一个或多个契据的影响，根据该等契据，公司的其他证券或利息证书或参与其他证券的 未清偿。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)条所指的冲突利益，受托人应 在信托契约法和本契约规定的范围和方式下，按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时间进行修订，以改变受托人被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则应 自动修订第11.04条以纳入此类改变。(br}如果信托契约法第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变受托人应被视为对任何系列证券具有冲突利益的情况，或改变与此相关的任何定义，则应 自动修订该条以纳入此类改变。
 
第11.05节规定，他有权辞职和通知；免职。受托人或其后委任的任何继任人可随时 向本公司发出书面通知， 辞去并解除在此就任何一个或多个或所有证券系列设立的信托。辞职应在任命继任受托人并 该继任受托人接受该任命后生效。本协议项下的任何受托人可随时就任何一系列证券向该受托人提交文件，并向本公司交付由该系列当时未偿还证券本金的多数持有人签署的 一份或多份书面文书，并注明该项免任及其生效日期。
 
如果在任何时候：
 
(1)根据法律规定，受托人在公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(如果是较短的期限，则为该系列证券最初发行以来的一段时间)的持有人提出书面要求后，不得遵守TIA第310(B)条的规定 ，否则，受托人应不遵守TIA第310(B)条的规定，否则，受托人应不遵守TIA第310(B)条的规定 ，该持有人已是证券的真正持有人至少六个月(如果期限较短，则为该系列证券最初发行后的一段时间)，或
 
(2)根据第11.04节的规定，受托人应不再符合第11.04节的资格，并在公司或任何作为证券的真正持有人至少六个月(或如果是较短的期间，则为该系列证券首次发行以来的期间)的持有人提出书面要求 后，不得辞职，或
 
(3)如发现受托人无行为能力或被判定为破产人或无力偿债者或 受托人或其财产的接管人，则须委任受托人或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，
 
则在任何该等情况下，(I)本公司可通过书面通知受托人而就所有证券免任受托人并委任一名继任受托人，或(Ii)在符合TIA第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的真正持有人至少六个月(如果期限较短，则为该系列证券首次发行后的一段时间)，可代表其本人及所有其他类似情况下的其他人士，向任何有管辖权 的法院请愿，要求解除所有证券受托人的职务，并任命一名或多名继任受托人。
 
52
此外，如本公司于建议的生效日期 至少三个月前向受托人发出书面通知，表示拟撤换任何系列证券的受托人，则本公司可无故撤换该受托人。
 
任何受托人辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得根据本协议产生的所有合理费用以及根据本协议应支付的所有款项。第11.01(A)节规定的受托人获得赔偿的权利在其辞职或被免职后继续有效。
 
第11.06节规定，继任者受托人由任命产生。
 
(A)当受托人在任何时候辞职或被免职，或受托人职位因任何 原因出现空缺时，本公司应立即就任何或所有系列证券任命一名继任受托人。但是，如果本公司的全部或基本上所有资产均由一名或多名合法任命的托管人或接管人，或破产或重组程序中的受托人(包括一名受托人或一名受托人)拥有 ，则本公司应立即任命一名继任受托人。但是，如果本公司的全部或基本上所有资产均由一名或多名合法任命的托管人或接管人拥有，或由破产或重组程序中的受托人(包括一名受托人或一名受托人)拥有，则本公司应立即任命一名继任受托人。在符合第11.04和11.05节规定的情况下，在上述任何系列证券的继任受托人 任命后， 债权人利益的受让人，或债权人利益的受让人，应立即就任何或所有系列的证券指定一名继任受托人， 该接管人、托管人、受托人或受让人(视属何情况而定)应立即就任何系列的证券指定一名继任受托人。除第11.04节和11.05节的规定另有规定外，任何系列证券的继任受托人如前述般被任命后，该系列证券的受托人将不再是本协议项下的受托人。*在任何该等系列证券持有人以外的其他人士作出任何该等委任后，作出该等委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至该等证券持有人当时出现在本公司登记册上的地址。*本公司任何 未能邮寄该通知或其中的任何瑕疵，均不会以任何方式减损或影响该等委任的有效性。(B)如该等通知并非由任何该等系列证券的持有人作出，则作出该等委任的人士须立即安排将有关通知邮寄至该等证券持有人当时在本公司登记册上所载的该等证券持有人的地址。
 
(B)如果一个或多个系列证券的任何受托人应辞职或被免职，而继任受托人不应 获公司委任，或如任何如此获委任的继任受托人在作出该项委任后30天内未接受其委任，则可考虑是否须辞职或被免职，但如有继任受托人在作出该项委任后30天内仍未接受其委任，则该等受托人须辞职或被免职，而继任受托人不得 获本公司委任，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由公司承担。如果在任何其他情况下，在根据本条例可能作出此类任命后的三个月内，未根据本第11.06节的前述规定任命继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退休受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。 该法院可在此后 申请任命继任受托人。 如果在任何其他情况下没有根据本条款第11.06节的前述规定任命继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退休受托人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。 该法院可据此 申请任命继任受托人。 在法院认为恰当和订明的通知(如有的话)发出后，委任一名继任受托人。
 
53
(C)根据本协议就一个或多个系列证券而委任的任何继任受托人，须签立、确认并 向其前任受托人及本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、承让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认及 交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何 进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予一切权力、权利、权力或信托前身受托人对该系列证券的责任和义务，效力犹如最初被指定为受托人 ，而该前身受托人在支付当时未支付的费用和支出后，应随即有义务支付该前辈受托人就该系列证券持有的所有款项和财产，并且该继任受托人有权接受该系列证券的所有款项和财产，但仍须遵守第11.01(A)节规定的留置权。然而，，。(br}/应本公司或继任受托人或当时未偿还证券本金金额至少为10%的 持有人的书面要求，该前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并交付一份转让给该 继任受托人的文书，其信托在本协议中表明了该前任受托人对该系列证券的所有权利、权力和信托，并应转让，将前任受托人就该系列证券持有的所有款项和 财产转让并交付给继任受托人，但仍须遵守第11.01(A)节规定的留置权；而在任何该等继任人的要求下，受托人或公司须作出, 签立、 确认并交付任何及所有书面文书，以便更全面有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务归属及确认该等继任受托人。
 
第11.07节规定，通过合并成为继任者受托人。受托人或受托人在本契约设立的信托中的任何继承人 应合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何上述继承人为一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人。应成为本契约项下的继任受托人，而无需 签署或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面须符合及符合本条规定的资格。如果上述 受托人继任者将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托，则任何此类证券均已由当时在任的受托人认证但未交付， 该受托人的任何继任者均可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的此类证券；如果当时任何证券尚未通过认证，受托人的任何继承人均可 以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中的全部效力 ，但受托人的证书应具有的效力；但, 采用任何前置受托人的认证证书或 以任何前置受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的一名或多名继承人。
 
第11.08节规定了依赖军官证书的权利。在符合第11.02节和第 16.01节关于所需证书的规定的情况下，每当在管理本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何 诉讼之前证明或确立某一事项(除非本合同对此有明确规定的其他证据)，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项可被视为由 高级职员最终证明和确立。而在受托人并无疏忽或故意行为不当的情况下，该高级人员证明书即为受托人在相信本契据的情况下根据本契据条文采取、忍受或不采取的任何行动的十足手令。
 
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第11.09节规定了认证代理的指定。受托人可委任本公司认可的代理人(“认证代理”) 对证券进行认证，受托人须向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受此类任命的 条款限制，否则任何此类认证代理机构均可在受托人可能这样做时对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。如此认证的证券 有权享有本契约的利益，并且在任何目的下都是有效和有义务的，就好像是由受托人根据本协议认证的一样。
 
每个身份验证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务且信誉良好的公司，根据该等法律授权担任 身份验证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据 法律或根据上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次条件报告，则就本条第十一条而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近公布的 条件报告中规定的资本和盈余合计。如果认证代理人在任何时候按照本条第十一条的规定不再符合资格，则应立即按照本条第十一条规定的方式和效力辞职。
 
认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或 任何继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的公司，应继续成为认证代理，但该公司应以其他方式符合第(br})条第十一条的资格，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。
 
认证代理人可随时向受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时向该 认证代理和本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间，该认证代理将根据本第11.09节的规定不再符合资格， 受托人可委任本公司接受的继任认证代理，并应向该认证代理将服务的系列证券的所有持有人发出关于该任命的书面通知。 该认证代理将于 所服务的系列证券中担任职务。 受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应向该认证代理所服务的系列证券的所有持有人发出有关该任命的书面通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力犹如最初被指定为认证代理一样。除非符合本第11.09节的规定，否则不得指定 继任认证代理。
 
本公司同意就其根据第11.09条提供的服务，不时向每个认证代理支付合理的补偿。
 
55
第11.10节规定了证券持有人与其他证券持有人之间的信息交流。证券持有人可根据“信托契约法”第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通 。公司、受托人、注册人和任何其他人在此类通信方面应受信托契约法第312(C)节的保护。
 
第十二条
 
满足感和解除感；失败感
 
第12.01节规定了条款的适用性。如果根据第3.01节规定了一系列证券 的失效拨备，并且该系列证券仅以美元计价和支付(根据第3.01节规定除外)，则除非根据 第3.01节对该系列证券另有规定，否则本条的规定应适用于该系列证券。外币计价证券的失效拨备(如果有)可根据第3.01节规定。
 
第12.02节规定了义齿的清偿和解除。本契约对于任何系列的证券(如果 根据本契约发行的所有系列均不受影响)，在公司命令下，将不再具有进一步效力(本契约明确规定的此类证券的登记转让或交换的任何存留权和 接受该证券的本金和溢价(如果有的话)及利息的权利除外)，受托人应在下列情况下签署确认本契约已清偿和解除的正式文书，费用由本公司承担，如有，则本契约应由本公司承担费用，如有，受托人应签署确认本契约已清偿和解除的正式文书，但不包括本契约中明确规定的任何存续权利和 接受该证券的本金和溢价(如有)支付的权利以及该证券的利息。
 
(A)以下两种情况之一：
 
(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(除(A)已被销毁、丢失或被盗并已按照第3.07节的规定更换或支付的证券和(B)其支付金迄今已由本公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有并随后按照第6.03节的规定向本公司偿还 或从该信托中解除)的所有证券已交付受托人注销；或(B)该系列的证券均已交付受托人注销；或(B)其支付金迄今已由本公司以信托形式存入或隔离并以信托形式持有，然后按照第6.03节的规定向本公司偿还 或从该信托中解除)；或
 
(Ii)将该系列中所有迄今未交付予受托人注销的证券交予受托人注销，
 
(A)债务债务已到期并应支付的债务，或
 
(B)债务抵押贷款将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
 
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(C)可由公司选择赎回的债券(包括但不限于任何强制性偿债基金的运作)须在一年内根据受托人满意的安排，由受托人以公司的名义并由受托人自费发出赎回通知而被要求赎回，
 
就上述(A)、(B)或(C)项而言，本公司已为此目的向受托人或付款代理人以信托基金形式存放或安排存放一笔以该等证券 计价的货币(除根据第3.01节另有规定外)的金额，独立公司或注册会计师认为足以支付及清偿该等证券的全部债务作为本金及溢价， 如有，及利息至该等存款日期(如属已到期及应付的证券)或至其述明的到期日，或如属上述 (C)项所设想须赎回的系列证券，则为适用的赎回日期(视属何情况而定)，并包括任何强制性偿债基金付款(视属何情况而定)，以及该等款项到期及须予支付的时间；
 
(B)证明本公司已支付或安排支付本公司根据本协议须支付的所有其他款项，以证明本公司已支付或安排支付本公司已支付或安排支付的所有其他款项；及
 
(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见各一份，声明已遵守本契约就该系列清偿及清偿的所有条件 先例规定的所有条件。(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见各一份，声明已遵守本契约就该系列清偿及清偿的所有条件 。
 
尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据第11.01节对受托人所负的责任，以及如已根据 至本节(A)(I)(B)款的(B)款向受托人存入款项，则第12.07节及第6.03(E)节所订受托人的责任将继续有效。
 
第12.03节规定了存款或美国政府义务时的违约和契约违约。根据 公司的选择权，(A)公司应被视为在满足下列适用条件后的第一天即被视为已解除其对任何系列证券的义务(定义见下文) 或(B)公司将不再有义务遵守第6.04节和第10.02节中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件(并且，如果根据第3.01节进行了规定，在满足下列适用条件之后的任何时间(br}根据第3.01节为该系列增加的任何其他限制性公约)(本款(A)或(B)款下的此类行动在任何情况下均不得被 解释为第7.01节下的违约事件)：
 
(A)在以下情况下，本公司应以信托基金的形式不可撤销地向受托人缴存或安排缴存信托基金，特别是 作为该系列证券持有人利益的担保并专门用于该系列证券持有人利益的 质押：(I)金额为一笔钱，或(Ii)美国政府义务(定义如下)，即通过按照其条款支付 的利息和本金，将不迟于任何付款到期日的前一天提供资金。或(Iii)(I)及(Ii)的组合，足以支付和清偿该系列未偿还证券的每期本金 (包括任何强制性偿债基金付款)和溢价(如有的话)，以及在该等分期的利息或本金及溢价的到期日的利息；
 
57
(B)该系列证券的违约不应在该存款之日发生并持续 (因借入资金和授予适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外)；以及(B)该系列证券不应发生违约，也不应在该存款之日继续发生违约 (但因借入资金和授予适用于该存款的任何相关留置权而导致的违约除外)；以及
 
(C)在此之前，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列证券的持有者将不会因为公司根据本节行使其选择权而确认美国联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与没有行使该选择权的情况相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税，并且 将在相同的时间缴纳联邦所得税，并且，，(br})(B)(B)如果没有行使该选择权， 系列证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将在 与没有行使该选择权的情况下相同的数额、方式和时间缴纳联邦所得税。如果该系列证券根据本第12.03节第一段第(X)款被解除，则律师的意见应 基于公司从国税局收到或由国税局发布的表明此意的裁决；
 
(D)审查根据上述(A)款存放的款项或美国政府债务或其组合(视属何情况而定)是否 足以支付该系列证券的本金和溢价(如有)和利息(包括但不限于任何强制性偿债基金支付)或其中任何部分将于特定赎回日期 赎回(包括但不限于根据强制性偿债基金)，公司应已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回该等证券，并须作出令受托人满意的安排， 由受托人以公司名义发出赎回通知，费用由受托人承担；和
 
(E)根据协议，公司应向受托人交付高级人员证书和大律师意见，各声明根据本契约采取此类行动之前的所有 条件均已得到遵守。(E)根据本契约，公司应向受托人交付高级人员证书和大律师意见，各声明已遵守根据本契约采取此类行动的所有 条件。
 
“清偿”是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务 (受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但(A)该系列证券持有人从上述(A)款所述信托基金获得支付本金和溢价(如有)的权利除外，(B)本公司根据第3.04、 3.06、3.07、6.02、12.06及12.07条就该系列证券承担的责任及(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、责任及豁免权。
 
“美国政府义务”是指以下证券：(I)美国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或(Ii)由美国的机构或机构控制或监督的人的义务， 其付款时间由美国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，根据第(I)或(Ii)条，该证券的发行人不能 选择赎回或赎回。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托收据，或该托管人持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入存托收据持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权从应支付给该存托凭证持有人的金额 中，从该托管人收到的有关美国政府义务或该存托凭证所证明的具体支付美国政府义务的利息或本金的任何金额中扣除任何款项 。
 
58
第12.04节规定，必须向公司偿还款项。受托人和任何付款代理人应在公司下达命令后立即向公司(或其 指定人)支付他们在任何时候持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据根据第12.06节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或义务。第6.03节最后一段的 规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的、在任何系列证券到期后两年内仍无人认领的任何资金。*第6.03节最后一段的规定适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的在任何系列证券到期后两年内仍无人认领的任何资金，包括受托人根据第6.03节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或义务。或美国 政府义务已根据第12.03节交存。
 
第12.05节规定了美国政府义务的保险赔偿。公司应支付并赔偿受托人 对已存的美国政府债务或从该等美国政府债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用。
 
第12.06节规定了以第三方托管方式存放的所有存款。以上第12.03节提到的托管机构的任何存款应 不可撤销(第12.04节和第12.07节规定的范围除外)，并应根据托管信托协议的条款进行。如果系列中的任何未偿还证券要在声明的到期日之前赎回，无论是根据任何任选赎回条款还是根据任何强制性或任选偿债基金要求，适用的托管信托协议应为此作出规定，本公司应作出 受托人满意的安排，由受托人以本公司的名义并自费发出赎回通知。本协议应规定，在满足任何强制性偿债基金支付要求后，无论是通过存款、 运用已存入的美国政府债务的收益，或(如果允许)通过交付证券，受托人应根据第12.04条将当时根据本协议持有并可分配给如此满足的偿债基金支付要求的所有资金或义务作为超额款项支付或交付给公司。
 
如果该等存款所涉及的一系列证券可根据本公司的选择或根据可选择的偿债基金付款在以后赎回，则适用的托管信托协议可根据 公司的选择作出规定。如属可选择全部或部分赎回，该协议须规定本公司于获给予赎回通知当日或之前，向受托人缴存足以支付赎回证券价格及截至赎回日为止的所有未付利息的资金。 在存入资金后，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有并可分配给证券赎回的所有资金或 义务作为超额资金支付或交付给公司。如本公司行使可选择的偿债基金支付权，则该协议应由本公司选择规定，当本公司根据该行使向资金受托人缴存 时，受托人应根据第12.04条将当时根据该协议持有的该系列的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给本公司，并可将其分配给将赎回的证券 。
 
59
第12.07节规定了信托资金的应用。
 
(A)此外，受托人或任何其他付款代理人均毋须就根据本契约 条文缴存的任何款项支付利息，除非该等款项须与本公司达成书面协议以支付利息。为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息而存放的任何款项，以及在该系列证券到期日或该系列所有证券在未偿还时(视属何情况而定)赎回日期(视属何情况而定)后两年内无人认领的剩余 款项，应由受托人或该 其他付款代理人应公司的书面要求向公司偿还，此后，即使本契约中有任何相反的规定，已存放该等款项的该系列证券持有人的任何权利，只可向本公司强制执行，而受托人或该其他付款代理人就该等款项所负的一切法律责任此后将告终止。(B)该等款项已交存于该等证券持有人的任何权利只可向本公司强制执行，而受托人或该其他付款代理人就该等款项所负的一切责任此后将告终止。
 
(B)除前段条文另有规定外，本公司或其 代表公司在任何时候为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息而须随时存入受托人或任何其他付款代理人的任何款项，现以信托形式转让、转让及移交予受托人或该等其他付款代理人，以代为支付证券持有人的本金、溢价(如有)及利息。
 
第12.08条规定，禁止非美元货币的银行存款。尽管有本条前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据本条前述规定须存入受托人的货币或政府债务的性质应如董事会 决议、公司命令或一份或多份补充契约所述。
 
第十三条
 
某些人的豁免权
 
第13.01条规定，公司不承担任何个人责任。对于任何证券的本金或溢价，如果 任何证券或其利息，或基于或以其他方式就任何证券或其所代表的债务，或根据本公司的任何义务、契诺或协议，直接或通过本公司或任何继承实体，直接或通过本公司或任何继承实体，作为公司或任何继承实体的过去、现在或将来的任何法人、股东、 高级管理人员或董事，不得向其支付本金或溢价，无论是根据任何宪法规定、法规或本公司的任何义务、契诺或协议，不得追索该担保的本金或溢价，或基于或以其他方式就该证券或其所代表的债务向本公司或任何继承实体的任何继承人、股东、 高级管理人员或董事支付溢价。或通过 强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本公司和证券仅为公司义务，本公司或任何继承实体的任何 公司、股东、高级管理人员或董事(过去、现在或将来)，无论是直接或通过本公司或任何继承实体，都不会因为在此授权或根据或由于本公司合同中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而招致的债务而承担任何个人法律责任，也不会因本公司或任何继承实体的债务而招致任何个人责任(br}过去、现在或将来，无论是通过本公司还是通过本公司或任何继承实体，都不会因为本公司授权的或根据或由于本公司合同中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而招致任何个人责任并且所有该性质的责任(如有)针对 每一位该等公司、股东、高级管理人员和董事，均由证券接受，并作为签立本契约和发行证券的条件和对价的一部分，明确免除和 免除。
 
60
第十四条
 
补充契约
 
第14.01条禁止在未经证券持有人同意的情况下出售债券。除第3.01节关于任何证券系列的 另有规定外，本公司和受托人可随时、随时以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或全部 目的：
 
(A)有必要在本公司的契诺及协议中加入此后及在该期间(如有)明示的该等 补充契据或契据(如有的话)，并在每种情况下加入失责事件，以保障或惠及所有或任何系列证券的持有人(如该等契诺、协议及违约事件是为了 少于所有证券系列的利益，则说明该等契诺、协议及违约事件是为了少于所有证券系列的利益，并说明该等契诺、协议及失责事件是为了少于所有证券系列的利益而作出的)，并说明该等契诺、协议及失责事件均为该等证券的全部或任何系列的持有人提供保障或受益，明确包括违约协议和违约事件是为了其中确定的系列的利益)，或放弃本协议授予本公司的任何权利或权力 ；
 
(B)同意删除或修改关于所有或任何系列证券的任何违约事件，其形式和条款 是根据第3.01节允许的补充契约设立的(如果任何此类违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列 )，并指明受托人和该等证券持有人在相关方面的权利和补救措施；(B)同意删除或修改关于所有或任何系列证券的任何违约事件，其形式和条款是根据第3.01节允许的补充契约设立的(如果任何该等违约事件适用于少于所有该等证券系列，则指明该违约事件适用的系列)，并指明受托人和该等证券持有人在相关方面的权利和补救措施；
 
(C)同意增加或更改本契约的任何条款，以提供、更改或取消对支付证券本金或溢价(如有)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；
 
(D)授权政府更改或取消本契约的任何规定；但任何 此类更改或取消仅在以下情况下生效：在签立该补充契约之前创建的任何系列没有未偿还担保，该系列有权享受该条款的利益，并且该 补充契约将适用于该补充契约， 该等变更或取消只有在该补充契约签立之前创建的任何系列没有未偿还担保且该补充契约将适用的情况下才能生效；
 
(E)继续提供证据，以证明另一实体对本公司的继承，或连续继承，以及该继承人 承担一个或多个系列的证券和本契约或任何补充契据中所载的本公司的契诺和义务 ，以证明另一实体对本公司的继承，以及该继承人 承担一个或多个系列的证券和本契约或任何补充契据中所载的本公司的契诺和义务；
 
(F)寻求证据，并规定继任受托人可以接受一个或多个证券系列 的任命，并根据第11.06(C)节的要求，根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以便于多于一名受托人管理本契约项下的信托；(C)根据第11.06(C)节的要求，接受继任受托人对一个或多个证券系列 的任命，并根据第11.06(C)节的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改；
 
61
(G)为任何一系列证券提供担保的能力；
 
(H)根据本契约条款允许的根据本契约第11.05、11.06或11.07节对本契约进行的任何更改提供证据；
 
(I)需要采取措施纠正任何错误、含糊或不一致之处，或更正或补充本文或任何 补充契约中可能与本文或任何补充契约中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何规定，或遵守经修订和补充的适用于 任何系列证券的条款，以符合招股说明书补充文件或其他发售文件中对该等证券的条款的描述，这些条款在初始发行时适用于该等证券
 
(J)根据《信托契约法》的任何 修正案，有权根据需要或需要增加、更改或删除本契约的任何条款；
 
(K)监管机构有权根据适用的证券系列条款，就任何证券系列增加担保人或共同义务人，或解除担保人对 证券的担保；
 
(L)授权银行有权对任何系列证券进行任何不会在任何实质性方面对此类证券持有人的权利产生不利影响的更改；
 
(M)除提供有证书的证券外，还要求银行监管机构提供无证书的证券；(M)规定除有证书的证券外，还应提供无证书的证券；

(N)在允许或便利任何系列证券的 失败和解除所需的范围内，允许或便利银行同意补充本契约的任何规定；(N)允许或便利任何系列证券的 失败和解除；(N)允许或允许补充本契约的任何规定，以允许或便利任何系列证券的失败和解除；但该等行为不得在任何重大方面对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响 ；
 
(O)禁止认证和交付额外的系列证券；或
 
(P)授权公司建立第3.01节允许的任何系列证券的形式和条款，或授权发行之前授权的系列证券 额外证券，或增加对任何系列证券的授权金额、发行、认证或交付的条件、限制或限制，如本文 所述，或此后须遵守的其他条件、限制或限制。(P)授权机构有权确定第3.01节允许的任何系列的证券的形式和条款，或授权发行之前授权的系列的额外证券，或对任何系列的证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的增加条件、限制或限制，或此后要遵守的其他条件、限制或限制。
 
在第14.03节条文的规限下，受托人获授权与本公司联手签立任何该等补充契约，订立其中可能载有的进一步协议及规定，并接受该等契约项下任何财产或资产的转让、移转、转让、按揭或质押 。
 
根据第14.01节的规定授权的任何补充契约可以由公司和受托人签署，而无需当时未偿还的任何证券持有人的同意。
 
62
第14.02节禁止在征得证券持有人同意的情况下出售；限制。
 
(A)经持有人同意(见第VIII条规定)，若受该等补充契据影响的每个系列的未偿还证券的本金总额占多数(br}分别投票)，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份本契约的补充契据，目的为 以任何方式增加或更改本契约的任何条文，或以任何方式修改权利或以任何方式修改本契约的任何条文，或以任何方式修改本契约的任何条文或以任何方式修改本契约的任何权利，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多於一份补充契约以 增加或以任何方式更改或取消本契约的任何条文，或以任何方式修改权利但是， 但是，未经受其影响的每个此类系列的每个未偿还担保的持有人同意，任何该等补充契约不得，
 
(I)政府可以延长任何证券的本金或任何分期利息的规定到期日，或减少 任何证券的本金或利息或赎回时应支付的任何溢价，或延长或更改该证券的本金和溢价(如果有)或 利息计价或应付的货币，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该金额将根据第7.02节规定加速到期而到期应付，或损害 提起诉讼以强制执行在声明的到期日或之后(或在赎回日期或之后)任何付款的 权利，或对根据第3.01节规定转换或 交换任何证券的任何权利的经济条款造成重大不利影响；或
 
(Ii)对于任何系列的未偿还证券，如任何补充契约需要其 持有人同意，或放弃遵守本契约的某些规定或本 契约中规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意，则投资者不得降低该系列的未偿还证券的本金百分比；或
 
(Iii)任何人不得修改本节、第7.06节或第6.06节的任何规定，但增加任何此类 百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款；(Iii)不得修改或放弃本节、第7.06节或第6.06节的任何规定，但增加此类 百分比或规定未经受影响的每个未偿还证券持有人同意不得修改或放弃本契约的某些其他条款；但本条不应被视为要求任何持有人按照第11.06和14.01(F)节的要求，就本节和第6.06节中对“受托人”的提述的更改以及随之而来的更改，或删除本但书而征得任何持有人的同意；或
 
(Iv)更改公司支付额外款项的义务；或
 
(V)董事会不得在未经受托人书面同意的情况下修改受托人的权利、义务或豁免。
 
(B)购买补充契约，如果该补充契约改变或取消本契约中仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何条款，或修改该系列证券持有人关于该契诺或其他条款的权利，应被视为不影响 任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。(B)如果该补充契约仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确包括在内，或该补充契约修改了该系列证券持有人关于该契诺或其他条款的权利，则该补充契约应被视为不影响 任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。
 
63
(C)根据第14.02节，担保持有人不需要根据本条款第14.02条批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。(C)根据本条款第14.02条，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
 
(D)根据法律规定，本公司可设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，该持有人有权 在本节授权或允许的情况下给予书面同意或放弃遵守。该记录日期不得超过首次征求同意或豁免的30天，或根据信托契约法案第312条在征求同意或豁免之前向受托人提供的最新持有人名单 的日期。
 
(E)在本公司及受托人根据本 第14.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应立即向证券持有人邮寄通知，概括列明该补充契据的实质内容，地址为该等补充契据当时在本公司登记册上所载的地址。(B)如本公司及受托人根据本 第14.02节的规定签立任何补充契据，本公司应向证券持有人邮寄通知，概括列明该补充契据的实质内容，地址为该通知当时载于本公司登记册的地址。然而，公司未能 邮寄该通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。
 
第14.03节规定了受托人受保护的权利。应公司的书面要求， 附上第16.01节要求的高级人员证书和律师意见，以及受托人合理满意的证据，证明如果根据第 14.02节签立补充契约，则受托人应与公司联手签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或 其他条款下的自身权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但签订上述补充契约。在签署或接受本条 所允许的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人应收到一份高级职员证书和律师的意见，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司的有效且具有约束力的义务，可在#年对公司强制执行，并应根据该证书和律师的意见得到充分保护。 在签署或接受本条款 所允许的任何补充契约或由此修改本契约所设立的信托时，受托人应收到一份高级人员证书和律师的意见，并应根据该证书和律师的意见予以充分保护，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是公司的有效且具有约束力的义务，可在#年强制执行。
 
第14.04节规定了补充义齿的签立效果。根据本第十四条的规定签订任何补充契约后，本契约应视为已据此修改和修订，除本条款另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人(视情况而定)在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行，但须受各方面 的限制 所限 所规定的权利、权利、义务、义务和豁免权均应在本契约项下确定、行使和强制执行， 在本契约项下，受托人、本公司和所有证券或受影响的任何系列证券的持有人(视情况而定)应根据本契约的规定确定、行使和强制执行 而就任何及所有目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均为并当作为本契约条款及条件的一部分。
 
64
第14.05节规定了在证券交易或交易中使用的记号。在根据本条条文签立任何补充契据 后认证及交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人 决定，受托人及本公司董事会认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可由 公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还的证券，本金总额相等，而该等交换应不向证券持有人收取任何费用。
 
第14.06节规定了不符合TIA的要求。依照本条规定签订的每份补充契约 应符合当时有效的“信托契约法”的要求。
 
第十五条
 
证券的排序居次
 
第15.01节规定了协议的从属关系。如果一系列证券根据第3.01节被指定为从属证券，并且除公司令或一个或多个本协议补充契约另有规定外，公司本身、其继承人和受让人、契诺和同意，以及该系列证券的每位持有人或其接受，同样约定并同意支付每个和所有证券的本金(以及溢价，如果有)和利息(如果有)在下文规定的范围内并以 方式，享有优先全额偿付所有高级债务的权利。如果一系列证券未根据第3.01(S)节被指定为从属证券，则本条第十五条对该证券无效。
 
第15.02节规定了关于解散、清算和重组的信息分配；证券代位求偿权。在符合15.01节的规定下，在公司解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序，或根据债权人利益或公司资产和负债的任何其他安排或其他方式进行转让(受有管辖权的法院根据适用破产法通过合法重组计划向高级债务及其持有人授予本 契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他衡平法规定的权力限制)：(br}根据适用的破产法，根据合法的重组计划，高级债务及其持有人就证券及其持有人所享有的权利的转让；或其他方面的转让(受具有管辖权的法院根据适用破产法的合法重组计划作出反映本 契约赋予高级债务及其持有人的权利的其他衡平法条款的约束)：

(A)在证券持有人有权就证券所证明的债务的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)收取任何付款之前，所有高级债项的持有人均有权收取全数本金(及溢价，如有的话)及其到期利息；及(B)在证券持有人有权就证券所证明的债务收取本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)之前；及
 
65
(B)对证券持有人或受托人除本条第十五条规定外将有权获得的任何种类或性质的公司资产(不论是现金、财产或证券)的支付或分派，应由清算受托人或代理人或其他支付或分派的人支付，无论是 破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，直接付给高级债权持有人或他们的一名或多名代表，或根据任何契约直接付给受托人或受托人，而根据该契据，任何证明此类高级债务的文书可能已经发行，按比例按照每个人所持有或代表的高级债务的本金(以及保费(如有))和利息的未付总额按比例计算，以 为全额偿付所有尚未偿还的高级债务所必需的范围内，在向高级债务持有人同时付款或分配后， 可能已根据该契据发行任何证明此类高级债务中的任何一项的文书 ，并按比例计算该等债务的本金(以及保费(如有))和利息的总和，以全额偿付所有尚未偿还的高级债务和
 
(C)如果尽管有上述规定，任何种类或 性质的本公司资产的支付或分配，无论是以现金、财产还是前述禁止的证券的形式，在所有高级债务全额清偿之前由受托人或证券持有人收到，则该等支付或分配应在书面通知受托人的负责人员后支付给该高级债务的持有人或其持有人。 尽管有上述规定，但该等支付或分配应在书面通知受托人的一名负责人员后支付给该高级债务的持有人或其持有人。 其或其一名或多名代表或根据任何契据向受托人或多名受托人发出证明 本公司计算的任何该等高级债务的任何文书，以按前述比例申请偿付所有尚未清偿的高级债务，直至所有该等高级债务均已悉数清偿为止， 在实施向该等高级债务持有人的任何同时付款或分派后， 该等票据已按上述比例发行，以申请支付所有尚未清偿的高级债务。 在实施向该等高级债务持有人的任何同时付款或分派后，
 
(D)在偿付所有高级债务后，证券持有人应享有 高级债务持有人(以其他方式支付给该持有人的分派已应用于高级债务的支付)的权利，获得适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分发 ，直至高级债务的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)和利息(如有)为止。(br})证券持有人应代位收取适用于高级债务的公司现金、财产或证券的付款或分配，直至本金(及溢价，如有)和利息(如有)及利息(如有)为止，本公司与其债权人(优先债项持有人除外)及证券持有人之间，向证券持有人支付的现金、财产或证券 的任何款项或分派，不得被视为本公司向证券或就证券账户 作出的付款或分派，而该等款项或分派须全数支付证券持有人的现金、财产或证券。 以其他方式分派给优先债务持有人的任何款项或分派，均不得在本公司与其债权人(优先债务持有人除外)及证券持有人之间视为本公司向证券持有人或就证券账户 支付的款项。据了解，本条第十五条的规定仅用于界定证券持有人和高级债务持有人的相对权利 。本章程第XV条或本契约或证券中其他内容的任何内容均无意或将损害本公司、其债权人(优先债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即在证券本金(以及溢价(如有))和利息(如有)到期时支付给证券持有人，并根据证券持有人的条款支付 应支付的本金和利息( )，该义务是无条件的和绝对的，且不会损害本公司、其债权人(高级债务持有人除外)和证券持有人之间无条件和绝对的义务，即支付证券的本金(和溢价，如有)和利息(如果有的话)，以及根据其条款支付的 。或者影响证券持有人和高级债务持有人以外的公司债权人的相对权利, 本章程或证券中的任何规定均不得阻止任何证券的 受托人或证券持有人在本契约项下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受优先债务持有人在行使任何该等补救措施时就本公司的 现金、财产或证券享有的本条第十五条项下的权利(如有)所规限，而该等补救措施并不妨碍 受托人或证券持有人在行使任何该等补救措施时就本公司的 现金、财产或证券而享有的权利(如有)。在本条第十五条所指的公司资产支付或分配时，受托人有权在符合第15.05节的规定下， 最终依赖清算受托人或代理人或其他向受托人进行分配的人的证书，以确定有权参与该分配的人、公司高级债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与此相关的所有其他事实。

66
第15.03节规定，在高级债务违约的情况下，证券不付款。在第15.01条的规限下，在下列情况下，本公司不得在任何时间就证券的本金(或溢价，如有)、偿债资金或利息(如有)支付 ：(I)高级债务存在违约，允许该高级债务的持有人 加快其到期日；及(Ii)该违约是司法诉讼的标的，或本公司已收到该违约的通知。当当时到期的本金(保费， ，如有)、偿债资金和高级债务利息已以货币或货币等值全额支付或正式拨备时，本公司可恢复支付证券。
 
如果尽管有前述规定，任何付款应由受托人收到，而该付款是本第15.03节上一段所禁止的，则该付款应以信托形式持有，并应按照公司计算出的该等高级债务的持有人或其各自代表的利益，或根据可据此发行任何该等高级债务的任何契约的受托人的利益， 支付或交付给该等高级债务的持有人或其各自的代表，或根据本公司的计算，该等受托人的各自 权益可能出现的任何契约下的受托人、受托人或受托人。但仅限于该高级债项的持有人(或其一名或多於一名代表或受托人)在支付当时就该高级债项而到期并欠下的 款额后90天内以书面通知受托人，而该通知只须向该高级债项的持有人支付该通知所指明的款额。
 
第15.04节规定了允许的证券支付方式。除第15.01节另有规定外，本契约或证券任何 中包含的任何内容均不影响本公司在任何时候支付或阻止本公司支付 证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的义务，除非第15.02和15.03节所规定的义务，或(B)阻止受托人将根据本合同存放在本公司的任何款项或资产用于支付(或溢价，如有)本金或因支付本金(或溢价，如有)或因本金(或溢价，如有)或因本金(或溢价，如有)或因本金(或溢价，如有)而将其用于支付(或溢价，如有)的义务除非受托人负责任的 高级职员已在其企业信托办事处收到本公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人就禁止支付该等款项的任何事实发出的书面通知， 连同信托人信纳该等持有高级债项或该等受托人在指定付款日期前两个营业日以上的权限的证明 否则不在本公司或任何高级债项持有人或任何该等持有人的受托人为任何该等持有人指定付款日期前超过两个营业日前收到 有关禁止支付该等款项的任何事实的书面通知。
 
第15.05条规定，授权证券持有人受托人以实现从属地位。在第15.01节的规限下，每位证券持有人在接受后授权和指示受托人代表其采取必要或适当的行动，以实现本条第15条规定的从属地位，并为任何和所有该等目的任命 受托人其事实代理人。
 
67
第15.06条规定了向受托人发出的所有通知。本公司应立即向受托人负责人员发出书面通知 本公司所知的任何事实将禁止受托人根据本条第XV条的规定就任何系列证券向受托人支付任何款项或资产或由受托人就任何系列证券支付任何款项或资产。除第15.01节另有规定外， 尽管本条第15条或本契约的任何其他规定另有规定，受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应知道存在任何高级债务或禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产的 事实，除非且直到受托人或该付款代理人已收到(就受托人或该付款代理人而言) 负责人已收到的任何款项或资产 ，否则受托人或任何付款代理人(本公司除外)均不应知悉任何高级债务的存在或任何 事实禁止受托人或该付款代理人向受托人或该付款代理人支付任何款项或资产，除非及直至受托人或该付款代理人已收到(就受托人负责人员而言) 在受托人的公司信托办公室)公司或任何高级债务持有人或受托人为任何该等持有人发出的书面通知，连同令受托人满意的该 持有高级债务或该受托人授权的证明，并且在收到任何该等书面通知之前，受托人在各方面均有权最终推定不存在该等事实；但是，如果受托人的责任人员在根据本条款可为任何目的(包括但不限于支付任何证券的本金(或保费，如有)或利息(如有)支付)的日期之前至少两个工作日，应未收到本条规定的关于该等款项或资产的通知 15.06，则即使本条款包含的任何相反规定，, 受托人有全权收取该等款项或资产，并将其运用于收受该等款项或资产的目的，且不受 在该日期前两个营业日内收到的任何相反通知影响。受托人有权最终依靠自称是 高级债权持有人(或代表该持有人的受托人)的人向其递交书面通知，以证明该通知是由高级债权持有人或代表任何该等持有人的受托人发出的。如果受托人真诚地断定 任何人作为高级债务持有人根据本条第十五条参与任何付款或分配的权利需要进一步的证据，受托人可以要求该人提供证据，使受托人合理地信纳该人持有高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该 人根据本条第十五条享有的权利有关的任何其他事实。如没有提供该证据，受托人可押后向该人付款，以待司法裁定该人是否有权收取该等款项。
 
第15.07节规定，授权受托人为高级债务持有人。在第15.01节的规限下，受托人以其个人身份 有权在其持有的任何高级债务的任何时间享有本条第XV条所载的所有权利，其程度与任何其他高级债务持有人相同，且本契约中的任何规定不得被解释为 剥夺受托人作为该持有人的任何权利。本条第十五条的任何规定均不适用于根据第7.05或11.01节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。
 
第15.08节规定了高级债务条款的修改。在第15.01条的规限下，任何续期或延长任何高级债务的偿付时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约 ，均可在不向证券持有人或受托人发出通知或获得其同意的情况下作出或作出。在此情况下，任何延长或延长高级债务的付款时间，或高级债务持有人根据任何设立或证明高级债务的文书行使其任何权利，包括但不限于放弃违约 ，均可在不向证券持有人或受托人发出通知或获得其同意的情况下作出或作出。在适用法律允许的范围内，根据或关于任何债务或与之有关的任何债务或义务，或任何未清偿或此类 高级债务的契约或其他文书的任何条款、契诺或条件下的任何债务或义务， 的妥协、变更、修订、修改、延期、续签或其他变更， 或放弃、同意或其他行动，不得以任何方式改变或影响本条款的任何规定，无论该免除是否符合任何适用文件的规定。
 
68
第15.09节规定了对司法命令或清算代理人证书的信赖。除第15.01节另有规定外，在本第十五条提及的任何公司资产支付或分配后，受托人和证券持有人有权最终依赖任何具有司法管辖权的法院作出的、 该等破产、破产、接管、清算、重组、解散、清盘或类似案件或程序悬而未决的命令或法令，或破产受托人、清算受托人、托管人、接管人、受让人为债权人的利益而签发的证书。为确定有权参与该等付款或分派的人士、本公司高级债务及其他债务的 持有人、其金额或应付金额、就该等债务支付或分派的一笔或多于一笔金额，以及与该等款项或本章程第XV条有关的所有其他事实，交付予受托人或证券持有人，以确定该等付款或分派的人士、 本公司的高级债务及其他债务持有人。
 
第15.10节规定了合同的清偿和解除；失败和圣约人的失败。在15.01节的约束下，根据第12条以信托方式存入受托人的金额和 美国政府债务，以及在存款时根据15.02或15.03节禁止存入的金额和 美国政府义务不受第XV条的约束。
 
第15.11条规定，高级债务持有人的受托人不是受托人。对于高级债务持有人 ，受托人承诺仅履行或遵守本条第十五条具体规定的契诺和义务，不得 将与高级债务持有人有关的任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的本契约。受托人不应被视为对高级债务持有人负有任何受托责任。如信托人向证券或本公司或任何其他人士 支付或派发任何高级负债持有人凭藉本条第XV条或其他规定有权获得的款项或资产，则信托人毋须向任何该等持有人支付或分派该等款项或资产，或代其 支付或派发任何高级负债持有人根据本条第XV条或其他规定有权获得的款项或资产。
 
第十六条
 
杂项条文
 
第16.01节规定了关于先例条件的更多证书和意见。
 
(A)在公司根据本契约任何条文向受托人提出采取任何行动的请求或申请后， 公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，以及大律师的意见，说明在该大律师的 意见中，所有该等先决条件均已得到遵守， 公司应向受托人提交一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，而大律师的意见则表明， 该律师认为所有该等先决条件均已得到遵守，除非本契约 中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该文件的任何该等申请或要求，则不需要提供额外的证明或意见。 本契约 与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供该文件的情况下，不需要提供额外的证明或意见。
 
69
(B)关于本契约规定并就遵守本契约规定的 条件或契诺(根据本契约第6.05节提供的证书除外)交付受托人的每份证书或意见的书面陈述应包括：(I)提供该证书或意见的人已阅读该契诺或 条件的陈述；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载陈述或意见所载的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述(其中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围)应包括：(I)说明给予该证明或意见的人已阅读该契诺或 条件；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述(Iii)说明该 人认为或认为该 人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及。(Iv)说明该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。(Iii)该人认为或认为该 人已作出必需的审查或调查，以使该人能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见或意见的陈述；及。(Iv)该人认为或认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
 
(C)根据法律规定，本公司高级职员的任何证书、声明或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于 大律师的证书或意见或由大律师提出的陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道，关于其 证书、陈述或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的，则不在此限。(C)本公司高级职员的任何证书、陈述或意见可基于 大律师的证书或意见或大律师的陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下，该证书或意见或陈述所依据的事项是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要涉及事实事项，均可基于本公司一名或多名高级职员的证明书、陈述或意见或其陈述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的，则不在此限。(br}本公司的一名或多名高级职员声明该等事实事项的资料由本公司持有，除非该等律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、陈述或意见或陈述是错误的。
 
(D)除非本公司高级人员或大律师(视属何情况而定)知道，或在合理谨慎的情况下，公司高级人员或大律师的任何证书、陈述或意见可基于 与会计事宜有关的证书、陈述或意见，或会计师或会计师事务所的证书或意见，除非该高级人员或大律师(视属何情况而定)知道他或她的证书、陈述或意见可依据的会计事项的证书或意见或陈述。(D)如该证书、陈述或意见与会计事宜有关，则该高级人员或大律师的证书、陈述或意见可基于会计师或会计师事务所的证书或意见，或由会计师或会计师事务所作出的陈述(视属何情况而定)。提交给受托人的任何独立注册会计师事务所的证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。
 
(E)除非在任何情况下，在若干事项需要由任何指明的人证明或由任何指明的人的意见涵盖的情况下， 不需要所有该等事项只由一名该等人士核证或由其意见涵盖，或只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或提出意见，而就其他事项则可由一名或多名该等人士核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。
 
(F)如果任何人需要根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、声明、 意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、声明、意见或其他文书可以(但不需要)合并并组成一份文书。
 
第16.02节规定了美国信托契约法案的控制。如果本契约的任何条款限制、限定 或与信托契约法案第310至318节(包括首尾两节)的任何一项规定要求包括在本契约中的本契约所规定的责任或其他条款相冲突，则应以该征收的责任或合并的条款为准。
 
70
第16.03节规定了向公司和受托人发出的所有通知。本契约授权向本公司或受托人发出、发出、提供或存档的任何通知或要求，如果邮寄、交付或电传至以下地址，则就所有目的而言均应充分作出、发出、提供或存档：
 
(A)在本公司登记，地址为New York W.19 Street 111W.19 Street，NY 10011，注意：总法律顾问兼 秘书卡梅隆·麦克杜格尔，传真号码：(516268-7400)，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码。(A)请注意：卡梅隆·麦克杜格尔(Cameron MacDougall)，总法律顾问兼 秘书，传真号码：(516268-7400)，或本公司以书面形式提供给受托人的其他地址或传真号码。
 
(B)在受托人的企业信托办事处与受托人会面，请注意：[企业信托服务-新 堡垒能源公司的管理员].
 
任何该等通知、要求偿债书或其他文件须以英文写成。
 
第16.04条禁止向证券持有人发出更多通知；豁免。要求或允许向证券持有人发出的任何通知应 充分发出(除非本合同另有明确规定)，
 
(A)寄给持有人(如以头等邮件以书面形式给予，邮资已预付)，地址为 公司登记册上所列持有人的地址；但如暂停正常邮递服务或因任何其他因由，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的 通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知；或
 
(B)如果客户已通过DTC作为托管机构以一种或多种全球证券的形式发行了一系列证券，则可 通过将该通知交付给DTC通过其“法律通知服务”(LENS)或其后续系统提供有关该系列证券的通知，以供邮寄。
 
如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃 通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。在任何情况下，以邮寄方式向持有人发出通知；未能邮寄 该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为 已正式发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则就任何特定持有人刊登的任何通知中的任何缺陷，均不会影响该通知对其他持有人的充分性，而任何有关 以本文规定的方式刊登的通知应被最终推定为已妥为发出。
 
71
第16.05节规定了法定假日。除非根据第3.01节另有规定，否则在任何情况下，任何系列证券的任何利息 支付日期、赎回日期或到期日不应是该系列证券的任何支付地点的营业日，则本金和溢价(如果有的话)或利息无需在该日期的支付地点 支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和效果与该付息日期相同。赎回日期或到期日，而有关付款 于该营业日支付或妥为拨备，则自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起及之后至该营业日的期间将不会产生利息。
 
第16.06节说明了标题和目录的效果。本协议的条款、章节标题和 目录表仅为方便起见，不影响本协议的构建。
 
第16.07节规定了不同的继任者和受让人。本契约各方在本契约中的所有契诺和协议应约束 其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。
 
第16.08节规定了不能分离的条款。如果本契约或证券中的任何条款无效， 非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
 
第16.09节规定了Indenture的更多好处。本契约中没有任何明示的内容，也没有任何可能从 任何条款中暗示的内容 本契约或本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议，以及所有契约、条件、规定、承诺或协议，旨在或将其解释为授予或给予本契约当事人及其继承人和证券持有人以外的任何个人或公司任何利益或任何权利、补救办法或索赔 、 、本契约中包含的承诺和协议应为本契约各方及其继承人和证券持有人的唯一和独家利益。
 
第16.10节规定了两个对口单位的原件。本契约可以签署任何数量的副本，因此 签署的每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本合同各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始 签名。
 
第16.11节规定了适用法律；放弃由陪审团审判。本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同 ，就所有目的而言，应受该州法律管辖并按照该州法律解释。
 
在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方，以及接受担保的每个担保持有人，在适用法律允许的范围内，就本契约直接或间接引起的、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼，放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。(br}=
 
72
第16.12节解释了不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障而直接或间接导致的 履行本协议项下义务的任何失败或延误不负任何责任；据了解，受托人应做出与银行业公认惯例 一致的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。
 
第16.13节适用于美国爱国者法案。双方在此承认，根据美国 爱国者法案第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立 关系或开户的每个个人或法人实体的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
 
73
双方自上文第一次写明的日期起正式签立本契约，特此为证。
 

 新堡垒能源公司

作为发行者
   

依据：
  


姓名：

 
标题：
     

美国银行全国协会

作为受托人


 
  依据：
    姓名：
    标题：

附件A
 
[保证面的格式]
 
本证券是下文提及的契约意义内的全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人 在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。
 
除非本证书由[托管人]向该公司或其代理人办理转让、交换或付款登记，而所发出的任何证明书均以该公司或其代理人的名义登记[ 托管的被提名人]。或以国际货币基金组织授权代表要求的其他名称[托管人](并且本合同上的任何付款均支付给[受托保管人的代名人]的授权代表所要求的其他实体[托管人])， 任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有者，[受托保管人的代名人]在此有利害关系。
 
本全球证券的转让应仅限于托管人向托管人的指定人、托管人向托管人或另一托管人的指定人、 托管人或任何此类托管人或该继任托管人的代名人进行的全部(但不是部分)转让。
 
A-1
CUSIP编号
 
新堡垒能源公司
 
_20到期的票据_
 
不是的。
$__________
按本文件所附的全球安全增减时间表修订
 
利息。新堡垒能源公司是特拉华州的一家公司(此处称为“公司”，其术语包括任何Indenture项下的继承人 )收到的价值，特此承诺向投资者或注册受让人支付经本合同所附全球安全增减时间表 修订的美元本金1,000,000美元(1,000,000美元)。20%的利息并支付利息，从已经付息或及时提供利息的最近付息日期起，每半年支付一次 月底债务的欠款 ，从2010年开始，20%的利息按年利率20%支付，直至支付或可供支付本项本金或可用于支付本合同的本金之前，每年支付一次贷款的本金或支付贷款的本金，20%的利息是从20%开始支付的，并从20%开始支付利息，或自已付息或及时计息的最近一次付息之日起每半年支付一次 欠款一年一次，从2010年开始，20%的利息按20%的年利率支付，直至支付或提供本合同本金为止。
 
付款方式。在任何付息日期如此支付并按时支付或适当提供的利息将按照该契约中规定的 支付给本证券(或一种或多种前身证券)在该利息记录日期的交易结束时以其名义注册的人，该利息应在该付息日期之前的下一个 日期之前的第二天或第二天(视具体情况而定)支付。任何未如此按时支付或未正式规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，并可支付给本证券(或一个或多个前身证券)在特殊记录日期交易结束时登记的人，以支付由受托人确定的违约利息，有关通知已在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人 发出，所有这些都已在上述特别记录日期之前更全面地规定本证券的本金(和保险费，如果有)和任何此类利息将在公司信托 办公室以美元支付。
 
兹参考本保函背面规定的本担保的进一步规定，这些进一步规定在任何情况下均具有与此地规定相同的效力。
 
身份验证。除非本证书背面所指的受托人已手工签署认证证书 ，否则本证券无权享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。
 

A-2
兹证明，本文书已加盖公司印章正式签立。
 
 
新堡垒能源公司。
   
 
 依据：
 
    姓名：
 
 
标题：

受托人认证证书
 
这是上述契约中所指的其中指定的系列证券之一。
 
认证日期：_
美国银行全国协会，
 
作为受托人

 
依据：
 
 
 
授权签字人

A-3
[抵押品倒卖的形式]
 
契约。本证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，已发行 ，并将在一个或多个系列的契约下发行，日期为2010年6月20日，[作为补充，还有一份日期为2010年8月20日的补充公债。](如此补充，在此称为“契约”)，由 公司和美国银行全国协会作为受托人(这里称为“受托人”，其术语包括契约项下的任何继任受托人)，在此提及本契约及其所有补充契约，以供 声明公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券的条款，以及已通过认证并交付。 本证券是本证券表面指定的系列之一，最初本金总额限制为美元。
 
可选的赎回。本系列证券可由公司随时、随时至 时间全部或部分赎回，赎回价格相当于1美元。
 
为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：
 
任何赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天邮寄给每名将赎回证券的登记持有人(除非较短的期限令信托人满意)。除非 公司未能支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的证券或部分证券将停止计息。如果要赎回的证券少于全部， 受托人将在赎回日期前三天选择不超过20美元的特定证券或其部分从先前未赎回的证券中赎回，方法是受托人认为公平和 合适。
 
除上文所述外，本公司将不会在到期前赎回该证券[将不会享有任何偿债基金的利益].
 
默认值和补救措施。如果与本系列证券相关的违约事件将会发生并将继续发生，则本系列证券的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。
 
修订、修改及豁免。除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人允许修订及 本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利在本公司及受托人同意下于任何时间受影响，而当时受影响的证券本金总额 大多数持有人同意而未受影响的证券的本金总额较少者，则本公司及受托人可随时修订本公司的权利及义务及受影响的各系列证券持有人的权利。(br}本公司及受托人可随时修订本公司的权利及义务及各系列证券持有人的权利，并取得受影响证券本金总额 的同意。本契约亦载有条文，容许当时持有各 系列证券本金总额的大多数持有人代表该系列所有证券持有人，免除本公司遵守本公司本契约的若干条文及本公司过去在本契约项下的若干违约及其后果。
 
本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人以及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人或作为本证券的交换或 代替本证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否在本证券上作了批注。
 
A-4
限制性契约。本契约不限制本公司或其任何子公司的无担保债务。
 
面额、转让和兑换。本系列证券只能以登记形式发行，不含面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的 票面。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本系列证券可在持有人要求交出的情况下，兑换相同本金总额 不同授权面额的同类证券。
 
如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本证券的转让可在本证券交回登记处登记时登记在登记处 ，并附有由本证券持有人或其书面正式授权的受权人以令本公司及登记处正式签立的形式提出的转让书面请求，并随即向指定的受让人发行一份或多份 核准面值及相同本金总额的本系列或多份类似基期的新证券。在此情况下，本证券的转让可在证券登记处登记，并附上本证券持有人或其书面授权代表以令本公司及登记处正式签立的形式提出的转让书面请求，并据此向指定受让人发行一份或多份授权面值及本金总额相同的本系列新证券。
 
任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。
 
当作拥有人的人。在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司或受托人的任何 代理人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，而不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。
 
杂项。本契约和本担保应被视为根据纽约州法律订立的合同， 在任何情况下均应受该州法律管辖并按照该州法律解释。
 
本担保中使用的所有未在本担保中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义。
 
A-5
全球安全增减日程表
 
对此全球安全进行了以下增加或减少：
 
交换日期
  
数量
增加
本金
在此全球范围内
安防
  
数量
减少
本金
在此全球范围内
安防
  
本金
在此全球范围内
安全措施如下
每次减少或
增额
  
签名：
授权
签字人
受托人
                 


A-6