美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后

第1号修订

致

表格S-3

项下的注册声明

1933年证券法

新堡垒能源公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		83-1482060
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)

19街西111号，8楼

纽约，纽约，10011

(516) 268-7400

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

卡梅隆·D·麦克杜格尔(Cameron D.MacDougall)，Esq.

总法律顾问兼秘书

19街西111号，8楼

纽约，纽约，10011

(516) 268-7400

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

迈克尔·J·泽德尔(Michael J.Zeidel)，Esq.

迈克尔·J·施瓦茨(Michael J.Schwartz)，Esq.

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

曼哈顿西部一张

纽约，纽约10001

(212) 735-3000

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 ☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的提供的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般指示I.D.的注册声明或其生效后的修订，并应在根据证券法规则462(E) 向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。 ☐

如果此表格是根据证券法规则413(B)规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

我们特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到我们将提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至根据上述第8(A)节采取行动的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性注释

特拉华州新堡垒能源公司(以下简称“NFE公司”)根据1933年“证券法”(“证券法”)第414(D)条的规定提交了第333-236921号注册说明书(“注册说明书”)的第1号“生效后修正案”(“本修正案”)，该修正案由特拉华州的一家公司新堡垒能源公司(以下简称“NFE公司”)根据规则414(D)提交，并经修订(“证券法”)。或“注册人”)，作为特拉华州有限责任公司(“NFE LLC”)新堡垒能源有限责任公司(“NFE LLC”)的继任注册人。自2020年8月7日上午12：01(美国东部时间)生效，NFE LLC从特拉华州的有限责任公司转换为特拉华州的公司(“转换”)。NFE Inc.就证券法和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的所有目的而言，明确采用经本修正案修改的注册声明作为其自身的注册声明。

就本修订及注册声明而言，(I)于转换前的任何时间，凡提述“公司”、“NFE”、“我们”及类似的术语，均指NFE LLC及其合并附属公司，而于转换后的任何时间，均指NFE Inc.。(Ii)在转换之前的任何时间，对“新堡垒能源有限责任公司”和/或“我们的有限责任公司”的提及是指NFE LLC 及其合并子公司，并且，在转换之后的任何时间(如果上下文需要)，对“新堡垒能源有限责任公司”和/或“我们的有限责任公司”的提述将被删除，并以“新堡垒能源公司”取而代之。(Ii)在转换之前的任何时间，对“新堡垒能源有限责任公司”和/或“我们的有限责任公司”的提述是指NFE LLC 及其合并子公司。或“我们的公司”(视情况而定)，意思是NFE Inc.及其合并子公司，(Iii)在转换之前的任何时间，对“成员”的提及是指在NFE LLC中的任何有限责任公司权益的持有者，无论是普通股还是优先股，并且，在转换之后的任何时间，如果上下文需要，对“成员”的提及被删除，代之以“股东”，这意味着NFE Inc.的普通股和优先股的持有人，(Iv)在转换之前的任何时间，提及的“代表有限责任公司权益的A类股”指的是NFE有限责任公司的A类股，如果上下文需要，在转换后的任何时间，提及的“代表有限责任公司权益的A类股”将被删除，代之以“A类普通股”，这意味着NFE公司的A类普通股。和(V)在转换之前的任何时间，所提及的“代表有限责任公司权益的优先股”是指NFE LLC的优先股，并且在转换之后的任何时间, 如果上下文需要，删除“代表有限责任公司权益的优先股”的提法，代之以“优先股”，指的是NFE公司的优先股。

注册说明书中包含的招股说明书以引用方式并入了NFE LLC在首次提交注册说明书之日之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，并将通过引用并入由NFE Inc.提交的所有文件。根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定。注册声明中包含的招股说明书，以及我们在转换生效时间之前根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交并以引用方式并入注册声明中的所有文件，将不会反映我们的名称、法人类型或股本等方面的变化。对于此类信息或注册声明中包含或通过引用方式合并的任何其他信息，这些信息随后通过引用方式并入注册声明中以前包含或合并在注册声明中的声明或信息也应被视为以相同方式修改或取代。

注册说明书和其中包含的招股说明书应进行修改，以取代NFE LLC于2020年5月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交的招股说明书中“出售证券持有人”一节所述的信息，而包括以下“出售证券持有人”一节所述的信息。

登记说明书和招股说明书在其他各方面均应保持不变。因此，本修订仅由本说明性说明和表格S-3的以下修订版本组成：上述标题为“出售证券持有人”的部分、第二部分、签名、证物索引和与本修订相关的存档的证物。

出售证券持有人

注册说明书中包含的招股说明书还涉及下表中确定的我们的某些股东不时提供和出售最多144,933,041股A类普通股，我们在注册说明书中的招股说明书中将此等股东称为“出售证券持有人”。除在此登记的普通股外，以下确定的出售证券持有人目前可以随时持有或收购A类普通股。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，以及通常在60天内有权获得此类证券的人。除另有说明外，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址是纽约19街111W.8层，邮编：New York 10011。

下表中有关出售证券持有人的信息(我们实益拥有的已发行A类普通股的百分比除外)由出售证券持有人或其代表提供，截至2020年8月1日。除本节可能注明外，出售证券持有人概无与吾等或吾等任何联属公司有任何重大关系，亦无于过去三年内与吾等或其任何联属公司有任何重大关系。

韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)、兰德尔·A·纳尔多(Randal A.Narone)和下表中“出售证券持有人”项下列出的所有实体均与我们签订了股东协议，根据该协议，在某些情况下，该等各方及其各自的许可受让人有权要求我们根据证券法登记他们持有的A类普通股股份，以便在公开市场出售。

任何证券持有人不得根据登记声明所载招股章程作出要约或出售，除非该持有人列于下表、登记声明所载招股章程任何副刊或已生效的登记声明修订内。在向吾等提供所有所需资料后，吾等将根据吾等与出售证券持有人之间的任何相关协议的条款，补充或修订注册声明所载招股说明书(如适用)，以包括额外出售证券持有人。

出售证券持有人没有义务出售注册说明书所载招股说明书所提供的任何A类普通股。由于表中确定的出售证券持有人可能会出售注册声明中包含的招股说明书中包含的他们拥有的部分或全部A类普通股，并且由于目前没有关于出售任何此类A类普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售证券持有人在本次发行终止后将持有的注册说明书中所涵盖的股份数量。因此，就本次发行终止时，对于出售注册说明书中包含的招股说明书所涵盖的股份数量，无法给出任何估计。因此，就本次发行终止后，对于出售A类普通股的销售，无法估计注册说明书中包含的招股说明书所涵盖的股票数量。我们假设出售证券持有人将出售注册说明书中包含的招股说明书所涵盖的他们实益拥有的所有A类普通股，但不会出售他们目前可能拥有的任何其他A类普通股。

	A类普通股实益拥有在提供之前			A类常见股票特此提供	A类普通股实益拥有在献祭之后
	数	%⁽¹⁾			数	%⁽¹⁾
出售证券持有人
堡垒股权合作伙伴GP LLC⁽²⁾	13,399,317	7.9	%	13,399,317	—	—	%
FEP Holdco LLC⁽³⁾	8,696,300	5.2	%	8,696,300	—	—	%
NFE SMRS控股有限责任公司⁽⁴⁾	36,057,591	21.4	%	36,057,591	—	—	%

董事及行政人员
韦斯利·R·伊登斯⁽⁵⁾	67,014,081	39.7	%	63,735,882	3,278,199	1.9	%
兰德尔·A·纳尔多⁽⁶⁾	24,325,294	14.4	%	21,245,294	3,080,000	1.8	%
克里斯托弗·S·金塔	279,518	*		279,518	—	—	%
德斯蒙德·伊恩·卡特洛	71,429	*		71,429	—	—	%
大卫·J·格拉恩	114,294	*		71,429	42,865	*
威廉·格里芬(C.William Griffin)	308,429	*		71,429	237,000	*
麦晋桁(John J.Mack)	1,263,013	*		1,153,013	110,000	*
凯瑟琳·E·万纳	77,129	*		71,429	5,700	*
马修·威尔金森	92,910	*		80,410	12,500	*

*	代表实益拥有流通股不到1%的股份。请参阅脚注(1)。

(1)	截至2020年8月1日，我们有168,706,396股A类普通股流通股。

(2)	堡垒股权合伙公司GP LLC(“堡垒股权GP”)实益拥有我们A类普通股13,399,317股。堡垒运营实体I LP(“FOE I”，与堡垒股权GP一起， “堡垒各方”)是堡垒股权GP的唯一成员。堡垒派对的地址是C/o堡垒投资集团有限责任公司，地址：美洲大道1345号，纽约46楼，邮编：NY 10105，邮编：迈克尔·科恩。Messers Edens和 Narone是Foe I的高级管理人员，他们各自都拒绝实益拥有堡垒股权GP实益拥有的A类普通股股票。

(3)	FEP Holdco LLC(“HoldCo”)实益拥有8,696,300股A类普通股。FEP Holdco是一家根据特拉华州法律成立的投资控股公司，其主要办事处位于纽约美洲大道1345号，NY 10105。注意：迈克尔·科恩。伊登斯先生和纳尔多先生都是HoldCo的成员和管理委员会成员。伊登斯先生和纳尔多先生各自拒绝实益拥有HoldCo实益拥有的A类普通股股票。

(4)

根据NFE SMRS Holdings LLC、Great Mountain Partners LLC、Jonathan Rotolo和Alexander Thomson于2020年6月10日提交给SEC的时间表13D。Great Mountain Partners LLC是NFE SMRS 控股有限公司的经理，罗托洛先生和汤姆森先生是Great Mountain Partners有限责任公司的经理。罗托洛先生和汤姆森先生可能被认为对NFE SMRS 控股有限公司持有的A类普通股拥有共同的投票权和投资权。NFE SMRS控股有限公司的地址是康涅狄格州诺福克06058，邮政信箱233，10 Station Place。

(5)	根据Wesley R.Edens于2020年6月3日提交的附表13D/A，包括由Edens先生持有的49,401,330股A类普通股和由根据特拉华州法律成立的有限责任公司WRE 2012 Trust LLC(“WRE Trust”)持有的17,612,751股A类普通股。伊登斯先生有权收取或指示收取出售所有该等股份的股息及收益。不包括HoldCo持有的8,696,300股A类普通股，埃登斯先生对此只有共享投票权和共享处分权。NFE WE LLC和NFE RN LLC均由Edens先生和Narone先生共同控制，有权任命8名成员中的6名进入注册人董事会。

(6)	根据兰德尔·A·纳尔多于2020年6月3日提交的附表13D/A。纳尔多先生唯一有权收取或指示出售所有此类A类普通股的股息和收益。不包括HoldCo持有的8,696,300股A类普通股，纳尔多先生对这些A类普通股只有共同的投票权和共同的处分权。NFE WE LLC和NFE RN LLC分别由Nardo先生和 Edens先生共同控制，有权任命8名成员中的6名进入注册人董事会。

第II部招股章程不需要的资料

第14项。

其他发行、发行费用。

与证券登记有关的费用将由注册人承担。

证券交易委员会注册费	$	293,400
FINRA备案费用	$	225,500
会计费用和费用	$	15,000
律师费及开支	$	150,000
打印费	$	10,000
转会代理及受托人的费用及开支	$	20,000
杂类	$	33,300
总计	$	747,200

第15项。

董事和高级职员的赔偿。

注册人是根据特拉华州的法律注册成立的。

特拉华州公司法第145条规定，公司可以赔偿其董事和高级管理人员以及其他雇员和代理人因下列事实而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额：任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查。公司的雇员或代理人(根据公司的权利或根据公司的权利提起的诉讼-“派生诉讼”除外)，如果该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，只是赔偿仅延伸到该人实际和因该诉讼的辩护或和解而合理发生的费用(包括律师费)，并且法规要求法院批准才能对寻求赔偿的人对公司负责的情况进行任何赔偿。法规规定，它不排除公司的公司注册证书、章程、公正董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

根据注册人的公司注册证书和附例，在大多数情况下，注册人将在适用法律授权或允许的范围内最大限度地赔偿下列人员(“受弥偿人”)：(A)现在或曾经是注册人或其前身的董事或高级人员的任何人，(B)现在或过去应注册人或其前身的高级人员的要求服务的任何人，董事、成员、经理、合伙人、受信人或受托人。但任何人不得因按服务收费提供受托人、受托人或托管服务而成为保障人，(C)现在或过去是或曾经是堡垒股权合伙人(A)LP和堡垒投资集团有限责任公司或其各自的附属公司，(D)是或曾经是NFE WE LLC和NFE RN LLC或其各自的附属公司，以及(E)是或曾经是董事会指定为“赔偿”的任何人除获得赔偿的权利外，注册人注册证书还包含免除注册人董事因违反董事受信责任而承担的个人赔偿责任的条款，除非DGCL不允许免除责任或限制，因为注册人注册证书的日期或可能修订的豁免或限制与注册人注册证书日期或其可能修订的范围相同。注册人注册证书的日期为，注册人注册证书的日期为，注册人注册证书不允许免除责任或限制。

注册人已同意在获得以下授权的情况下逐案提供这一赔偿：(X)在决定时是注册人的董事或高级人员的受保障人，(I)没有参与该诉讼、诉讼或法律程序的注册人董事的多数票，即使不到法定人数，或(Ii)由该等董事的多数票指定的董事委员会，即使不到法定人数也是如此。书面意见中的独立法律顾问或(Iv)注册人的股东，或(Y)在任何其他受保障人的情况下，任何有权代表注册人就该事项采取行动的任何一名或多名人士。但是，在受保障人就上述任何诉讼、诉讼或诉讼程序或其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩或在其他方面胜诉的范围内，该受保障人应就该受保障人因此而实际和合理地发生的费用(包括律师费)予以赔偿，而无需在具体案件中获得授权。注册人也同意为刑事诉讼提供这项赔偿。注册人可以代表任何受保障人购买和维护针对该受保障人所主张的任何责任的保险，无论注册人是否有权力或义务根据注册人的公司注册证书和章程就该等责任对该人进行赔偿。

注册人已经与其董事和执行人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求注册人在法律允许的最大程度上赔偿其董事和高管，并预支其董事和高管的所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可报销。(#**$$} =

注册人目前代表其董事和高级管理人员维护一份保险单，针对他们提出的任何责任，或他们以这种身份行事或因其董事或高级管理人员身份而招致的任何责任。

第16项。

展品清单。

本注册说明书的展品列在第II-3页的展品索引中。

陈列品不是的。		展品的描述
1.1*		承销协议书格式。
3.1		转换为新堡垒能源有限责任公司的证书(通过引用新堡垒能源有限责任公司于2020年8月4日提交的10-Q表格季度报告的附件99.2合并而成)。
3.2		新堡垒能源公司注册证书。(引用新堡垒能源有限责任公司于2020年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件99.3)。
3.3		新堡垒能源公司章程。(通过引用新堡垒能源有限责任公司于2020年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件99.4并入本文)。
3.4*		代表优先股的证书格式。
4.1*		存托协议格式(包括存托收据格式)。
4.2		注册人与其内指名的受托人之间的债务证券契约格式。
4.3*		授权书协议书格式(包括授权书格式)。
5.1		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见。
23.1		经独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
23.2		Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授权书。
25.1		契约受托人表格T-1上的资格声明。

*	通过修改注册声明来提交，或通过引用根据修订后的1934年证券交易法向SEC提交或将提交给SEC的文件而合并。

第17项。

承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果证券发行量的增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中反映，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(三)

在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改；

但是，如果本条第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给SEC的报告中，并通过引用并入本注册说明书，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中，则本条第(I)、(Ii)和(Iii)款并不适用；(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交给SEC的报告中；或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中；

(2)

就确定1933年证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

(4)

为根据1933年“证券法”厘定对任何买方的法律责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为本注册说明书的一部分并包括在内之日起，应被视为本注册说明书的一部分；以及

(Ii)

依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii) 或(X)以提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息为目的，自招股说明书在招股说明书生效后首次使用的日期或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起，应被视为本注册说明书的一部分并包括在本注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。该日期应被视为该招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次诚意发售。但是，作为本注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或视为并入本注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，对于合同时间在该生效日期之前为销售时间的买方而言，不会取代或修改本注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明是本注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期日期之前在任何此类文件中所作的声明。

(5)

为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将根据以下任何一项通信向买方提供或出售证券。如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给该购买者的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将向买方提供或出售证券。如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将

(i)

与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(三)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(四)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书中的每一份注册人年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。

根据前述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任获得赔偿或其他方面，因此，注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求 (注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，则注册人将提出与正在注册的证券相关的赔偿要求。将问题提交给具有适当管辖权的法院，该法院的此类赔偿是否违反1933年证券法中所表达的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2020年8月7日在纽约州纽约市正式安排S-3表格注册声明的本生效后第1号修正案由其正式授权的下列签署人代表其签署。

	新堡垒能源公司。

	依据：	/s/韦斯利·R·伊登斯
		姓名：韦斯利·R·伊登斯
		职务：首席执行官

以下签名的每个人构成并任命韦斯利·R·埃登斯(Wesley R.Edens)、克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)和申允永(YunYoung Shin)和他们的真实合法代理和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，对本注册声明进行任何和所有的修改(包括事后生效的修改)。向美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人完全权力和授权，使他们可以或可以亲自作出和执行与此相关的每项必要和必要的行为和事情，并在此批准并确认上述代理律师和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者可根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情，并在此批准和确认所有上述实际代理人和代理人或他们中的任何一个或多个代理人，或他们的一个或多个替代者可根据本协议合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据证券法的要求，本S-3表格注册声明的第1号生效后修正案已由以下人员以指定的身份在指定的日期签署。

签名	标题	日期

/s/韦斯利·R·伊登斯	首席执行官兼董事长	2020年8月7日
韦斯利·R·伊登斯	(首席行政主任)

/s/克里斯托弗·S·金塔(Christopher S.Guinta)	首席财务官	2020年8月7日
克里斯托弗·S·金塔	(首席财务官)

/s/申允英	首席会计官	2020年8月7日
申允英	(首席会计官)

/s/兰德尔·A·纳尔多	主任	2020年8月7日
兰德尔·A·纳尔多

/s/C.威廉·格里芬(William Griffin)	主任	2020年8月7日
威廉·格里芬(C.William Griffin)

/s/John J.Mack	主任	2020年8月7日
麦晋桁(John J.Mack)

/s/马修·威尔金森	主任	2020年8月7日
马修·威尔金森

/s/David J.Grain	主任	2020年8月7日
大卫·J·格拉恩

/s/Desmond Iain Catterall	主任	2020年8月7日
德斯蒙德·伊恩·卡特洛

/s/凯瑟琳·E·万纳	主任	2020年8月7日
凯瑟琳·E·万纳