Flo-10q_20200711.htm
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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

形式10-Q

 

(马克一)

☒

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年7月11日

或

☐

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从开始的过渡期                   从现在到现在                    

佣金档案编号1-16247

 

鲜花食品公司.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

佐治亚州

 

58-2582379

(州或其他司法管辖区)

公司或组织)

 

(I.R.S.雇主

标识号)

1919年花坛, 托马斯维尔, 佐治亚州 

(主要行政机关地址)

31757

(邮政编码)

(229)-226-9110

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

 

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每一类的名称

 

交易

符号

 

每间交易所的注册名称

普通股，面值0.01美元

 

弗洛

 

纽交所

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

加速的文件管理器

☐

 

 

 

 

非加速文件管理器

☐  

规模较小的新闻报道公司

☐

 

 

 

 

新兴成长型公司

☐

 

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。巴塞罗那☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒ 

截至2020年7月31日，注册人拥有211,602,778普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

鲜花食品有限公司

索引

 

 

页

数

第一部分金融信息

3

 

第(1)项。

财务报表(未经审计)

3

 

 

截至2020年7月11日和2019年12月28日的简明合并资产负债表

3

 

 

截至2020年7月11日和2019年7月13日的12周和28周简明合并损益表

4

 

 

截至2020年7月11日和2019年7月13日的12周和28周简明综合全面收益表

5

 

 

截至2020年7月11日的12周和28周股东权益变动简明综合报表

6

 

 

截至2019年7月13日的前12周和28周股东权益变动简明合并报表

7

 

 

截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周现金流量表简明合并报表

8

 

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

9

 

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

38

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

53

 

第四项。

管制和程序

54

第二部分：其他信息

55

 

第(1)项。

法律程序

55

 

项目71A。

危险因素

55

 

第二项。

未登记的证券销售和收益的使用

56

 

项目3.

高级证券违约

56

 

项目4.

矿场安全资料披露

56

 

第五项。

其他资料

56

 

项目6.

陈列品

57

签名

58

 

 

 

前瞻性陈述

本文件中包含的声明以及Flowers Foods，Inc.不时做出的某些其他书面或口头声明。(“公司”、“Flowers Foods”、“Flowers”、“我们”、“我们”或“我们的”)及其代表均为“1995年私人证券诉讼改革法”中界定的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及对我们未来财务状况和经营结果的当前预期，以及新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“将”、“很可能”、“预计将”或“将继续”，或这些术语或其他可比术语的否定。这些前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设。.

前瞻性陈述以当前信息为基础，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与预期的结果大不相同。可能导致实际结果、业绩、流动性和业绩大不相同的某些因素在本Form 10-Q(本“Form 10-Q”)季度报告中讨论了这些预测结果，可能包括但不限于：

 

•

下列任何情况的意外变化：(I)一般经济和商业条件；(Ii)我们经营的竞争环境，包括我们或我们竞争对手的广告或促销策略，以及消费者需求的变化；(Iii)我们借款的利率和其他条款；(Iv)能源和原材料成本和可用性以及对冲交易对手风险；(V)与我们的员工和第三方服务提供商的关系或增加的成本；(Vi)法律和法规(包括环境和健康-以及(Vii)我们经营的市场的会计准则或税率;

 

•

新冠肺炎事件对我们的业务、经营业绩和财务状况的最终影响和应对措施，这些都是高度不确定和难以预测的；

 

•

任何重要客户的损失或财务不稳定，包括由于产品召回或与我们产品相关的安全问题；

 

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括健康和全谷物趋势，以及转向更便宜的商店品牌产品的趋势;

 

•

我们在开发、引进新产品和进入新市场方面取得的成功程度;

 

•

我们能够根据需要实施新技术和客户要求;

 

•

我们有能力按照计划运营现有的和任何新的生产线;

 

•

我们执行业务战略的能力，包括我们在百年计划下启动的战略，这些战略可能涉及(I)整合收购或以当前目标价值收购或处置资产，(Ii)部署新系统和技术，以及(Iii)加强组织结构;

 

•

烘焙行业及相关行业内部整合；

 

•

价格的变化，客户和消费者对定价行为的反应，以及行业内竞争对手之间的定价环境；

 

•

我们的直营店配送模式的中断，包括诉讼或法院、监管机构或政府机构的不利裁决，这些可能会影响独立分销商的独立承包商分类;

 

•

我们正在或可能受到的法律复杂性和法律程序的增加；

 

•

增加雇员和与雇员有关的费用，包括为养恤金计划提供资金；

 

•

与独立分销商和客户相关的信用、商业和法律风险，这些分销商和客户在竞争激烈的食品零售和餐饮服务行业经营。;

 

•

由于与我们的产品相关的政治不稳定、武装敌对、恐怖主义事件、自然灾害、劳工罢工或停工、技术故障、产品污染、产品召回或安全问题造成的任何业务中断，或任何这些或类似事件或条件的反应或影响，以及我们为此类事件提供保险的能力。;

 

•

我们的资讯科技系统未能充分运作，包括该等系统受到任何干扰、入侵或违反保安规定。及

 

•

与气候变化有关的法规和立法，可能会影响我们采购商品需求的能力，或者需要额外的计划外资本支出.

1

 

上述重要因素列表不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出。此外，您应查阅公司的其他披露信息(如在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与公司预测的结果大不相同的其他因素。。请参阅我们的年报10-K表第I部分，第11A项，风险因素，截至该年度的年度报告中的第I部分，第11A项，风险因素2019年12月28日(“表格10-K”),第II部分，第1A项，风险因素，第II部分，第1A项，风险因素的季度报告表格10-Q本季度的Ly周期截至2020年4月18日(“第一季表格10-Q”)及本表格第II部分第1A项风险因素 有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们仅在作出日期时发表，本质上是不确定的。除法律要求外，公司不承担公开修改或更新此类声明的义务。不过，我们建议您参考公司关于相关主题的任何进一步公开披露(例如，在我们提交给美国证券交易委员会的文件中或在公司新闻稿中)。.

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商号，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他专有权利，以保护我们产品的内容和此类产品的配方。仅为方便起见，本表格10-q中提及的某些商标、商号和版权在列出时没有  © , ®商标和™符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们对我们的商标、商号和版权的权利.

2

 

第1部分：国际泳联NCIAL信息

项目1.财务报表(未经审计)

鲜花食品有限公司

压缩合并资产负债表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计) 

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

299,562

 

 

$

11,044

 

应收账款和票据，扣除津贴净额#美元16,036及$9,473，分别

 

 

326,667

 

 

 

285,606

 

库存，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

原料

 

 

48,746

 

 

 

46,171

 

包装材料

 

 

24,555

 

 

 

22,045

 

成品

 

 

52,010

 

 

 

58,843

 

库存，净额

 

 

125,311

 

 

 

127,059

 

备件和供应品

 

 

68,690

 

 

 

67,456

 

其他

 

 

29,242

 

 

 

62,753

 

流动资产总额

 

 

849,472

 

 

 

553,918

 

财产、厂房和设备，净值：

 

 

 

 

 

 

 

 

财产、厂房和设备，毛额

 

 

2,009,919

 

 

 

2,002,633

 

减去：累计折旧

 

 

(1,312,792

)

 

 

(1,284,811

)

财产，厂房和设备，净额

 

 

697,127

 

 

 

717,822

 

融资租赁使用权资产

 

 

19,254

 

 

 

22,829

 

经营性租赁使用权资产

 

 

355,469

 

 

 

376,473

 

来自独立经销商合作伙伴的应收票据

 

 

187,540

 

 

 

198,639

 

持有待售资产

 

 

7,605

 

 

 

4,408

 

其他资产

 

 

6,960

 

 

 

8,236

 

商誉

 

 

545,244

 

 

 

545,244

 

其他无形资产，净额

 

 

730,123

 

 

 

750,207

 

总资产

 

$

3,398,794

 

 

$

3,177,776

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期债务的当期到期日

 

$

-

 

 

$

3,730

 

融资租赁当期到期日

 

 

7,469

 

 

 

8,176

 

经营租约的当期到期日

 

 

52,232

 

 

 

52,806

 

应付帐款

 

 

250,040

 

 

 

233,011

 

当前退休后/离职后的义务

 

 

926

 

 

 

29,380

 

其他应计负债

 

 

227,409

 

 

 

201,040

 

流动负债总额

 

 

538,076

 

 

 

528,143

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动长期债务

 

 

1,009,596

 

 

 

862,778

 

非流动融资租赁义务

 

 

16,672

 

 

 

19,390

 

非流动经营租赁义务

 

 

307,853

 

 

 

324,131

 

长期债务和使用权租赁负债总额

 

 

1,334,121

 

 

 

1,206,299

 

其他负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

退休后/离职后的义务

 

 

14,280

 

 

 

14,328

 

递延税金

 

 

124,285

 

 

 

121,395

 

其他长期负债

 

 

51,544

 

 

 

44,181

 

其他长期负债总额

 

 

190,109

 

 

 

179,904

 

承诺和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股-$100规定的面值，200,000授权股份及无已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

优先股-$.01规定的面值，800,000授权股份及无已发布

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$.01声明的面值和$.001当前面值，500,000,000

*授权股份和228,729,585股票和228,729,585分别发行的股份

 

 

199

 

 

 

199

 

国库股-17,126,920股票和17,215,514分别为股票

 

 

(225,414

)

 

 

(226,287

)

超出票面价值的资本

 

 

653,672

 

 

 

648,492

 

留存收益

 

 

916,565

 

 

 

947,046

 

累计其他综合损失

 

 

(8,534

)

 

 

(106,020

)

股东权益总额

 

 

1,336,488

 

 

 

1,263,430

 

总负债和股东权益

 

$

3,398,794

 

 

$

3,177,776

 

 

(见简明合并财务报表附注)

3

 

鲜花食品有限公司

简明合并损益表

(金额以千为单位，每股数据除外)

(未经审计)

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

销货

 

$

1,025,861

 

 

$

975,759

 

 

$

2,375,305

 

 

$

2,239,654

 

材料、用品、劳动力和其他生产成本(不含

(折旧和摊销费用如下所示)

 

 

506,033

 

 

 

508,552

 

 

 

1,176,906

 

 

 

1,160,693

 

销售、分销和行政费用

 

 

396,904

 

 

 

359,497

 

 

 

918,939

 

 

 

835,546

 

折旧摊销

 

 

33,180

 

 

 

33,329

 

 

 

77,843

 

 

 

78,148

 

劣质原料的回收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(413

)

重组及相关减值费用

 

 

10,535

 

 

 

2,047

 

 

 

10,535

 

 

 

2,765

 

经营收入

 

 

79,209

 

 

 

72,334

 

 

 

191,082

 

 

 

162,915

 

利息费用

 

 

9,001

 

 

 

9,192

 

 

 

20,640

 

 

 

21,663

 

利息收入

 

 

(6,132

)

 

 

(6,423

)

 

 

(14,457

)

 

 

(15,070

)

养老金计划结算和减损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,207

 

 

 

—

 

定期养恤金和退休后净额的其他组成部分

个人福利(信用)费用

 

 

(72

)

 

 

519

 

 

 

71

 

 

 

1,211

 

所得税前收入

 

 

76,412

 

 

 

69,046

 

 

 

68,621

 

 

 

155,111

 

所得税费用

 

 

18,493

 

 

 

15,951

 

 

 

16,474

 

 

 

36,150

 

净收入

 

$

57,919

 

 

$

53,095

 

 

$

52,147

 

 

$

118,961

 

每股普通股净收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净收益

 

$

0.27

 

 

$

0.25

 

 

$

0.25

 

 

$

0.56

 

加权平均流通股

 

 

211,780

 

 

 

211,685

 

 

 

211,766

 

 

 

211,517

 

稀释：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股净收益

 

$

0.27

 

 

$

0.25

 

 

$

0.25

 

 

$

0.56

 

加权平均流通股

 

 

212,284

 

 

 

211,957

 

 

 

212,192

 

 

 

211,924

 

每股普通股支付的现金股息

 

$

0.2000

 

 

$

0.1900

 

 

$

0.3900

 

 

$

0.3700

 

 

(见简明合并财务报表附注)

 

4

 

鲜花食品有限公司

简明综合全面收益表

(金额以千为单位)

(未经审计)

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

净收入

 

$

57,919

 

 

$

53,095

 

 

$

52,147

 

 

$

118,961

 

其他综合收益(亏损)，税后净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

养老金和退休后计划：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

结算和减损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

86,865

 

 

 

—

 

当期净收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,693

 

 

 

—

 

计入净收入的先前服务成本摊销

 

 

9

 

 

 

60

 

 

 

64

 

 

 

139

 

计入净收入的精算损失摊销

 

 

43

 

 

 

1,177

 

 

 

996

 

 

 

2,746

 

养老金和退休后计划，税后净额

 

 

52

 

 

 

1,237

 

 

 

103,618

 

 

 

2,885

 

衍生工具：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具公允价值净变动

 

 

(3,358

)

 

 

12,140

 

 

 

(7,207

)

 

 

2,547

 

亏损(收益)重新分类为净收入

 

 

664

 

 

 

(945

)

 

 

1,075

 

 

 

(3,123

)

衍生工具，税后净额

 

 

(2,694

)

 

 

11,195

 

 

 

(6,132

)

 

 

(576

)

其他综合收益(亏损)，税后净额

 

 

(2,642

)

 

 

12,432

 

 

 

97,486

 

 

 

2,309

 

综合收益

 

$

55,277

 

 

$

65,527

 

 

$

149,633

 

 

$

121,270

 

 

(见简明合并财务报表附注)

5

 

鲜花食品有限公司

简明合并股东权益变动表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计) 

 

 

 

 

截至2020年7月11日的12周

 

 

 

普通股

 

 

资本流入

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

过剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

库房股票

 

 

 

 

 

 

 

股份

已发布

 

 

帕尔

价值

 

 

的标准杆

价值

 

 

留用

收益

 

 

综合

损失

 

 

数量

股份

 

 

成本

 

 

总计

 

2020年4月18日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

651,258

 

 

$

900,988

 

 

$

(5,892

)

 

 

(17,167,036

)

 

$

(225,942

)

 

$

1,320,611

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,919

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

57,919

 

衍生工具，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,694

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,694

)

养老金和退休后

*计划，扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52

 

以股份为基础的摊销

三个赔偿金获得者中的一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,942

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,942

 

发行延期发行的债券

*薪酬。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(29

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,171

 

 

 

29

 

 

 

—

 

发行递延股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(499

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,945

 

 

 

499

 

 

 

—

 

以既得股为基础支付的股息

三个付款奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22

)

支付的股息-$0.2000每

发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42,320

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(42,320

)

2020年7月11日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

653,672

 

 

$

916,565

 

 

$

(8,534

)

 

 

(17,126,920

)

 

$

(225,414

)

 

$

1,336,488

 

 

 

 

 

截至2020年7月11日的28周

 

 

 

普通股

 

 

资本流入

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

过剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

库房股票

 

 

 

 

 

 

 

股份

已发布

 

 

帕尔

价值

 

 

的标准杆

价值

 

 

留用

收益

 

 

综合

损失

 

 

数量

股份

 

 

成本

 

 

总计

 

2019年12月28日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

648,492

 

 

$

947,046

 

 

$

(106,020

)

 

 

(17,215,514

)

 

$

(226,287

)

 

$

1,263,430

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52,147

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52,147

 

衍生工具，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,132

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,132

)

养老金和退休后

*计划，扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,618

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

103,618

 

以股份为基础的摊销

三个赔偿金获得者中的一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,836

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,836

 

发放递延补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(30

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,284

 

 

 

30

 

 

 

—

 

按时间发行的限制性股票单位(附注16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(975

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

74,204

 

 

 

975

 

 

 

—

 

发行递延股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(651

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

49,539

 

 

 

651

 

 

 

—

 

股票回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(37,433

)

 

 

(783

)

 

 

(783

)

对既得股息支付的股息

*以股份为基础的支付奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(109

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(109

)

支付的股息-$0.3900每

发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(82,519

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(82,519

)

2020年7月11日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

653,672

 

 

$

916,565

 

 

$

(8,534

)

 

 

(17,126,920

)

 

$

(225,414

)

 

$

1,336,488

 

 

(见简明合并财务报表附注)

6

 

鲜花食品有限公司

简明合并股东权益变动表

(金额以千为单位，共享数据除外)

(未经审计) 

 

 

 

截至2019年7月13日的12周

 

 

 

普通股

 

 

资本流入

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

过剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

库房股票

 

 

 

 

 

 

 

股份

已发布

 

 

帕尔

价值

 

 

的标准杆

价值

 

 

留用

收益

 

 

综合

损失

 

 

数量：

股份

 

 

成本

 

 

总计

 

2019年4月20日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

645,090

 

 

$

969,067

 

 

$

(119,294

)

 

 

(17,269,408

)

 

$

(227,136

)

 

$

1,267,926

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53,095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53,095

 

衍生工具，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,195

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,195

 

养老金和退休后

*计划，扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,237

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,237

 

以股份为基础的摊销

三个赔偿金获得者中的一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,132

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,132

 

发放递延补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113

 

 

 

2

 

 

 

—

 

发行递延股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(844

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53,555

 

 

 

844

 

 

 

—

 

以既得股为基础支付的股息

三个付款奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(128

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(128

)

支付的股息-$0.1900每

发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,188

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40,188

)

2019年7月13日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

645,376

 

 

$

981,846

 

 

$

(106,862

)

 

 

(17,215,740

)

 

$

(226,290

)

 

$

1,294,269

 

 

 

 

 

截至2019年7月13日的28周

 

 

 

普通股

 

 

资本流入

 

 

 

 

 

 

累积

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量

 

 

 

 

 

 

过剩

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

库房股票

 

 

 

 

 

 

 

股份

已发布

 

 

帕尔

价值

 

 

的标准杆

价值

 

 

留用

收益

 

 

综合

损失

 

 

数量：

股份

 

 

成本

 

 

总计

 

2018年12月29日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

653,477

 

 

$

945,410

 

 

$

(109,171

)

 

 

(17,834,378

)

 

$

(231,648

)

 

$

1,258,267

 

净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

118,961

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

118,961

 

衍生工具，税后净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(576

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(576

)

养老金和退休后

*计划，扣除税收后的净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,885

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,885

 

更改的累积影响

第三，会计原则。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,915

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,915

)

以股份为基础的摊销

三个赔偿金获得者中的一个

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,311

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,311

 

发放递延补偿

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

226

 

 

 

3

 

 

 

—

 

视业绩而定的受限条件

已颁发的两项股票奖励(附注16)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,498

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

885,123

 

 

 

11,498

 

 

 

—

 

发行递延股票奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(911

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

69,377

 

 

 

911

 

 

 

—

 

股票回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(336,088

)

 

 

(7,054

)

 

 

(7,054

)

以既得股为基础支付的股息

三个付款奖励

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,361

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,361

)

支付的股息-$0.3700每

发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(78,249

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(78,249

)

2019年7月13日的余额

 

 

228,729,585

 

 

$

199

 

 

$

645,376

 

 

$

981,846

 

 

$

(106,862

)

 

 

(17,215,740

)

 

$

(226,290

)

 

$

1,294,269

 

 

(见简明合并财务报表附注)

7

 

鲜花食品有限公司

简明合并现金流量表

(金额以千为单位)

(未经审计)

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

经营活动提供(支付)的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

52,147

 

 

$

118,961

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

重组及相关减值费用

 

 

9,270

 

 

 

1,781

 

以股票为基础的薪酬

 

 

6,836

 

 

 

4,311

 

亏损(收益)从累计的其他综合收益重新分类为净收益

 

 

1,355

 

 

 

(4,255

)

折旧摊销

 

 

77,843

 

 

 

78,148

 

递延所得税

 

 

(30,079

)

 

 

7,521

 

库存陈旧拨备

 

 

651

 

 

 

416

 

应收账款准备

 

 

9,245

 

 

 

6,554

 

养老金和退休后计划成本

 

 

116,892

 

 

 

1,741

 

其他

 

 

1,500

 

 

 

1,352

 

符合条件的养老金计划缴费

 

 

(1,425

)

 

 

—

 

扣除收购后的营业资产和负债净额变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收帐款，净额

 

 

(49,803

)

 

 

(29,581

)

库存，净额

 

 

1,097

 

 

 

(904

)

套期保值活动，净额

 

 

(7,279

)

 

 

1,950

 

应付帐款

 

 

18,615

 

 

 

8,567

 

其他资产和应计负债

 

 

68,929

 

 

 

11,495

 

经营活动提供的净现金

 

 

275,794

 

 

 

208,057

 

投资活动提供(支付)的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

购置物业、厂房及设备

 

 

(46,594

)

 

 

(47,412

)

出售物业、厂房及设备所得款项

 

 

1,452

 

 

 

543

 

回购独立分销商区域

 

 

(1,749

)

 

 

(1,296

)

发行应收票据时支付的现金

 

 

(5,057

)

 

 

(13,449

)

应收票据本金付款

 

 

16,101

 

 

 

15,815

 

其他投资活动

 

 

68

 

 

 

55

 

为投资活动支付的现金净额

 

 

(35,779

)

 

 

(45,744

)

融资活动提供(支付)的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的股息，包括以股票为基础的支付奖励的股息

 

 

(82,628

)

 

 

(79,610

)

股票回购

 

 

(783

)

 

 

(7,054

)

银行透支的变动

 

 

(1,986

)

 

 

(1,133

)

举债收益

 

 

480,100

 

 

 

335,900

 

债务偿还义务

 

 

(337,600

)

 

 

(422,650

)

或有对价付款

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

融资租赁的支付

 

 

(3,900

)

 

 

(3,303

)

融资活动提供(支付)的现金净额

 

 

48,503

 

 

 

(177,850

)

现金及现金等价物净增(减)额

 

 

288,518

 

 

 

(15,537

)

期初现金及现金等价物

 

 

11,044

 

 

 

25,306

 

期末现金和现金等价物

 

$

299,562

 

 

$

9,769

 

 

(见简明合并财务报表附注)

 

 

8

 

鲜花食品有限公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

 

1.陈述依据

会计基础-随附的Flowers Foods，Inc.未经审计的简明合并财务报表。(以下简称“公司”、“鲜花食品”、“鲜花”、“我们”、“我们”或“我们的”)是由公司管理层根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则适用于1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)的中期财务信息和适用的规则和条例(“交易法”)。因此，它们不包括GAAP审计财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，本文中包含的未经审计的简明综合财务报表包含公平陈述公司财务状况、经营业绩和现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周的运营结果不一定表明整个财年的预期结果。截至2019年12月28日的简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中衍生出来的，但不包括GAAP为完成财务报表所要求的所有信息和脚注。这些财务报表应与我们截至2019年12月28日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

新冠肺炎-2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施，这对美国造成了不利影响。和全球经济。由于新冠肺炎疫情导致消费者购买模式的戏剧性转变，我们经历了对零售产品的巨大需求，导致2020财年上半年的销售额大幅增长，运营收入与上一年同期相比大幅增长。

鉴于新冠肺炎，公司已采取行动维护其资本状况。在2020财年第一季度，我们额外借入了200.0在我们的信贷安排下(定义如下)。*鉴于新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济造成的重大影响，我们出于充分的谨慎借入了这笔额外的金额，以确保未来的流动性。*随后，在2020年财年第二季度，我们进行了净债务偿还#美元61.3百万如果公司收入大幅减少，公司将有额外的选择来维持流动性，包括$477.6截至2020年7月11日，我们债务工具的剩余可用资金为100万美元，资本支出减少，资本分配政策调整，成本降低。虽然我们目前预计没有这种需要，但我们也相信我们可以通过资本市场筹集更多资金。

估计-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。该公司认为，以下关键会计估计会影响其在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计：收入确认、衍生工具、长期资产、商誉和其它无形资产的估值、租赁、自我保险准备金、所得税费用和应计项目、养老金义务、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。这些估计以表格10-K汇总。

报告期-该公司在截至12月31日最近的周六的52-53周的财年中运营。2020财年由53周组成，公司季度报告期如下：截至2020年4月18日的第一季度(16周)、截至2020年7月11日的第二季度(12周)、截至2020年10月3日的第三季度(12周)和截至2021年1月2日的第四季度(13周)。

报告部分-公司有一个运营部门，基于公司销售的产品性质、交织在一起的生产和分销模式、内部管理结构和信息，这些信息由作为首席运营决策者的首席执行官(“CEO”)定期审查，目的是评估业绩和分配资源。

 

重要客户-以下是我们最大的客户沃尔玛/山姆俱乐部对公司截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二个月和前二十八周销售额的影响。沃尔玛/山姆会员店是唯一一家占公司销售额10%以上的客户。

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

 

(销售额的百分比)

 

 

(销售额的百分比)

 

总计

 

 

21.6

 

 

 

22.0

 

 

 

21.4

 

 

 

21.1

 

 

9

 

沃尔玛/山姆俱乐部是我们唯一的客户，其未偿还贸易应收账款的比例超过10%，19.0%和18.9在综合基础上，截至2020年7月11日和2019年12月28日，分别占我们应收贸易账款的1%。

重要的会计政策-与表格10-K中披露的那些相比，我们的关键会计政策发生了重大变化。*我们2020财年第一季度的信贷损失会计政策变化是采用财务会计准则委员会(FASB)发布的新指导意见的结果。参见注释2，近期会计公告有关新指引的详情，请参阅本表格10-Q简明合并财务报表附注。

应收账款和应收票据应收账款和票据由贸易应收账款、分销商应收票据的当期部分和杂项应收账款组成。该公司确认与其应收账款和票据相关的信贷损失准备金，以表示截至资产负债表日预计应收取的净额。该公司根据历史数据估计这一津贴，如突出的销售天数趋势、之前的余额冲销以及对老化试算余额的每周审查等。应收账款和票据余额在被认为无法收回时予以注销，并确认为从信贷损失准备中扣除。在确定资产负债表日的储备余额时，会考虑不超过先前注销金额的预期收回金额。截至会计年度末，超过6个月的余额被认为是无法收回的，并在拨备中全额预留。  在2020年7月11日终了的28周内，贸易应收账款信贷损失准备的活动情况如下(金额以千计)：

 

2019年12月28日的津贴

 

$

2,089

 

从费用中收取的金额

 

 

5,828

 

核销

 

 

—

 

恢复和其他

 

 

(899

)

2020年7月11日的津贴

 

$

7,018

 

 

上表中的坏账支出金额与其他非贸易应收账款一起报告为调整，以便在简明合并现金流量表中将净收益与经营活动提供的净现金进行核对。冲销是指在注销客户应收余额时用于减少应收账款和票据总额的金额。

鉴于目前新冠肺炎给我们的某些餐饮服务客户带来的经济不确定性，我们额外记录了#美元的坏账拨备。2.72020财年第一季度为100万美元。

劣质原料的回收

从2018财年第二季度开始，一直持续到2019财年第四季度，我们已经确认了与接收劣质原料相关的可识别和可衡量的成本。*这些成本总计为$0.1百万美元和$1.4截至2019年7月13日的前十二周和前二十八周分别为100万美元。*我们收到了先前发生的费用的一部分$0.1百万美元和$1.8在截至2019年7月13日的前12周和前28周，分别为100万美元。这些报销，扣除所发生的成本，在我们的简明综合收益表中被列为“劣质原料回收”项目的回收。“我们将继续寻求通过适当的手段追回所有损失。”

 

 

2.最近的会计声明

最近采用的会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布指导意见，影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未排除在合同权利范围之外的有权收取现金的金融资产。2019年4月发布了针对该主题的额外指导意见，新准则要求提前确认信用损失。该公司采用了新的标准，从2019年12月29日，我们2020财年的开始。虽然本指导方针的采用没有影响我们的财务报表；但是，更新的披露包括在附注1中，陈述的基础，本表格10-Q的简明合并财务报表附注：我们对财务报告流程的内部控制做出了改变，以估计和评估信用风险准备金的适当性。**

10

 

2017年1月，FASB发布了简化商誉减值会计的指导意见。该指导意见删除了商誉减值测试的第二步，该步骤要求进行假设性的收购价格分配。*商誉减值现在是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不能超过商誉的账面价值。这些公司仍然可以选择执行定性评估，以确定是否有必要进行量化减值测试。截至目前，公司采用了新的标准。2019年12月29日，我们2020财年的开始，与前几年一致，预计在2020财年第四季度或更早(如果有触发事件)在新的指导下进行年度商誉减值测试。该公司目前预计新标准的采用不会对我们的财务报表产生实质性影响。

尚未采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了指导意见，修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。该指导意见适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的中期(公司的2021财年)的所有实体。对于预计将在下一财年确认为净定期福利成本组成部分的累计其他全面收益(AOCI)中的金额、预计将返还给雇主的资产的金额和时间，以及某些相关的信息，删除了这些披露。在此基础上，FASB发布了一份指导意见，修改了对发起固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。该指导意见适用于从2020年12月15日开始的财年和这些财年内的中期期间的所有实体，以及某些相关的资产以及假设医疗成本趋势利率变化一个百分点的影响。*其他披露包括承诺贷记利率的计划的加权平均利率，以及解释与该期间福利义务相关的重大损益的原因。*该指导应在追溯的基础上应用，并可以及早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导以及对我们的合并财务报表的影响。*该指导应在追溯的基础上应用，并可以及早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导及其对我们的合并财务报表的影响。*该指导应在追溯的基础上应用，并可以及早采用。*公司目前正在评估何时采用该指导以及对我们的合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了指导意见，删除了投资、期间分配和中期计算的某些例外情况，并增加了指导意见，以降低所得税会计的复杂性。此指导将在我们的2021财年生效，可以选择在生效日期之前的任何时间提前采用。特许经营税的会计将需要在追溯或修改的追溯基础上采用，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累积效果调整。根据本指南的要求，所有其他适用条款将要求在追溯、修改后的追溯或预期基础上采用。我们预计采用这一指导方针不会对我们的财务报表和披露产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了新的会计规则，为将公认的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本标准中的修订可在2020年第一季度至2022年第四季度之间的任何时间适用。该公司目前正在评估采用新规则对公司财务状况、经营业绩、现金流和披露的影响。

我们审阅了最近发布的其他会计声明，得出的结论是，这些声明要么不适用于我们的业务，要么在未来采用时预计不会产生实质性影响。

3.重组活动

在2016财年，我们宣布启动百年项目，这是一项全面的业务和运营审查。*我们确定了增强收入增长、精简运营、提高效率的机会，并进行投资，以加强我们的竞争地位，长期提高利润率。*我们在百年项目开始时对我们的品牌、产品组合和组织结构进行了评估。*然后，我们制定了战略优先事项，帮助我们利用零售和消费者的变化。*主要目标是随着时间的推移提高利润率和盈利增长收入。这些优先事项如下：

降低成本以推动增长。*公司在我们的采购商品和服务计划和供应链优化计划中正专注于降低成本。所有采购的商品和服务运营已经集中起来，以创建标准化并制定一致的政策和规范。*供应链优化旨在降低运营复杂性并利用规模。*随着我们最终确定组织结构，这一计划包括并将继续包括咨询和其他第三方成本。

发展领先能力。*公司一直在与中国政府建立的组织结构下运营。二自2017年5月起，业务部门(“Bus”)、生鲜烘焙和零食/专业，并重新调整了关键领导角色。*此结构还提供集中的营销、销售、供应链、共享服务/行政和公司战略职能，每个职能都有更明确的角色和职责。自2020年7月17日起，公司实施了额外的组织结构变化，旨在增加对品牌增长、产品创新和改善蛋糕运营的关注。预计将取消公交车并采用以品牌为重点的组织结构将于2020财年第三季度完成，公司预计将在#年继续报告我们的财务业绩一运营部分。请参见附注1，陈述的基础，本表格10-Q的简明合并财务报表附注，用于描述我们的分部陈述。

11

 

如上所述，该公司继续评估其组织结构，并产生了#美元。1.3在2020财年第二季度，与自愿员工离职激励计划(“VSIP”)相关的员工离职福利费用中有100万美元。“VSIP”项下的付款预计将在2020财年第三季度支付。这些费用主要包括与员工遣散费和福利相关的成本，并记录在我们的简明综合收益表上的重组和相关减损费用项目中。

重振核心业务*这一目标是投资于我们的品牌，使品牌与消费者保持一致，使我们的投资回报最大化。*我们预计每年用于品牌发展的营销成本将大幅增加。*这些成本不会进行重组，并将确认为已发生的成本。百年纪念项目预计将于本财年末完成。2021.

在2020财年第二季度，该公司签订了一份销售合同三目前列入待售资产的已关闭面包店和列入不动产、厂房和设备的其他面包店的某些闲置设备，导致确认#美元。4.6百万美元的减值费用。这些资产的出售预计将在2020财年第三季度完成。为了优化有机产品的销售和生产，公司已决定停止使用阿尔卑斯山山谷有限生命期的商标产生了$4.6这些成本在我们的简明综合收益表上的重组和相关减值费用项目中计入，详见下表。

公司在2019年第一季度确认了与生产线关闭相关的减值费用，并在2019年第二季度确认了记录在待售资产中的关闭工厂的减值费用。*工厂正在出售，以精简我们的核心业务。*这些成本记录在下表引用的我们的简明综合收益表上的重组和相关减值费用项目中。虽然公司继续探索其他机会来精简我们的核心业务，但截至2020年7月11日，我们无法估计预计为此产生的额外成本

利用产品邻接关系。*这项计划侧重于在欠发达市场增加市场份额。我们的邻近是预计将利用我们的竞争优势的地理和/或产品类别。*这可以通过我们的高潜力品牌有机实现，也可以通过战略收购来实现。截至2020年7月11日，我们无法估计这一计划预计会产生的额外成本。

下表列出了截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周与百年项目相关的成本构成，以及与项目相关的咨询和第三方实施成本(金额以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2020年7月11日

 

重组及相关减值费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

商标损害

 

$

4,636

 

 

$

4,636

 

财产、厂房和设备的减值

 

 

4,634

 

 

 

4,634

 

员工离职福利

 

 

1,265

 

 

 

1,265

 

重组及相关减值费用(1)

 

 

10,535

 

 

 

10,535

 

百年纪念项目实施费用(2)

 

 

5,584

 

 

 

8,976

 

百年项目重组和实施费用总额

 

$

16,119

 

 

$

19,511

 

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2019年7月13日

 

 

2019年7月13日

 

重组及相关减值费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

重组成本

 

$

42

 

 

$

253

 

资产减值

 

 

1,252

 

 

 

1,781

 

员工离职福利

 

 

753

 

 

 

731

 

百年项目重组费用总额(1)

 

$

2,047

 

 

$

2,765

 

 

(1)

在我们的简明综合损益表上列示.

(2)

成本记录在我们的简明综合损益表的销售、分销和行政费用项目中。

12

 

下表列出了截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周内我们重组应计项目的组成部分和变化(金额以千为单位)：

 

 

 

VSIP

 

 

雇员

终止

效益(1)

 

 

重组

费用(2)

 

 

总计

 

2019年12月28日的负债余额

 

$

174

 

 

$

1,450

 

 

$

—

 

 

$

1,624

 

收费

 

 

1,265

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,265

 

现金支付

 

 

(174

)

 

 

(1,223

)

 

 

—

 

 

 

(1,397

)

2020年7月11日负债余额(3)

 

$

1,265

 

 

$

227

 

 

$

—

 

 

$

1,492

 

 

 

 

VSIP

 

 

雇员

终止

效益(1)

 

 

重组

费用(2)

 

 

总计

 

2018年12月29日的负债余额

 

$

174

 

 

$

227

 

 

$

—

 

 

$

401

 

收费

 

 

—

 

 

 

731

 

 

 

253

 

 

 

984

 

现金支付

 

 

—

 

 

 

(205

)

 

 

(253

)

 

 

(458

)

2019年7月13日负债余额(3)

 

$

174

 

 

$

753

 

 

$

—

 

 

$

927

 

 

(1)

员工离职福利与VSIP无关。

(2)

重组成本包括员工搬迁费用。

(3)

记录在我们的简明综合资产负债表的其他应计流动负债项目中。

4.租契

该公司的租约包括以下类型的资产：两家面包店、公司办公空间、仓库、烘焙设备、运输和IT设备。我们租约的数量披露如下。

下表详细说明了租赁修改和续订以及租赁减值(以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

租约修改和续签

 

$

4,266

 

 

$

3,606

 

 

$

6,821

 

 

$

4,933

 

租赁减值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

90

 

 

 

—

 

 

截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周，按租赁类型和/或付款类型以及其他补充数量披露发生的租赁成本如下(金额以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

租赁费：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

$

1,726

 

 

$

1,541

 

 

$

4,029

 

 

$

3,599

 

租赁负债利息

 

 

201

 

 

 

219

 

 

 

487

 

 

 

532

 

经营租赁成本

 

 

16,552

 

 

 

16,316

 

 

 

38,681

 

 

 

37,680

 

短期租赁成本

 

 

556

 

 

 

548

 

 

 

1,152

 

 

 

1,362

 

可变租赁成本

 

 

5,223

 

 

 

6,086

 

 

 

13,035

 

 

 

13,991

 

总租赁成本

 

$

24,258

 

 

$

24,710

 

 

$

57,384

 

 

$

57,164

 

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

融资租赁的营业现金流

 

$

487

 

 

$

532

 

来自营业租赁的营业现金流

 

$

40,567

 

 

$

38,971

 

融资租赁带来的现金流融资

 

$

3,900

 

 

$

3,303

 

为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产

 

$

43

 

 

$

7,177

 

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

 

$

6,957

 

 

$

16,633

 

13

 

 

加权-平均剩余租赁年限(年)：

 

 

 

 

融资租赁

 

 

3.2

 

经营租赁

 

 

9.6

 

加权平均IBR(百分比)：

 

 

 

 

融资租赁

 

 

3.6

 

经营租赁

 

 

4.2

 

 

截至2020年7月11日，不可撤销经营租赁和融资租赁项下未贴现的未来租赁付款估计数以及未贴现现金流分别与经营和融资租赁负债的对账情况如下(以千计)：

 

 

 

经营租赁

负债

 

 

融资租赁

负债

 

2020年剩余时间

 

$

34,426

 

 

$

4,758

 

2021

 

 

61,557

 

 

 

6,780

 

2022

 

 

50,411

 

 

 

5,476

 

2023

 

 

45,204

 

 

 

6,505

 

2024

 

 

37,644

 

 

 

1,501

 

2025年及其后

 

 

212,132

 

 

 

720

 

最低租赁付款总额

 

 

441,374

 

 

 

25,740

 

减去：相当于利息的租赁付款额

 

 

(81,289

)

 

 

(1,599

)

未来最低租赁付款现值

 

 

360,085

 

 

 

24,141

 

减去：租赁项下的流动债务

 

 

(52,232

)

 

 

(7,469

)

长期租赁义务

 

$

307,853

 

 

$

16,672

 

 

 

5.累积其他综合收益(“AOCI”)

目前，公司的全面收益(亏损)总额包括净收益、作为现金流对冲入账的衍生金融工具的调整，以及各种养老金和其他退休后福利相关项目。

在截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周内，AOCI的重新分类如下(金额以千为单位)：

 

 

 

从AOCI重新分类的金额

 

 

 

 

 

在过去的12周里

 

 

该声明中受影响的第1行第2项。

有关AOCI组件的详细信息(注2)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

凡列报净收益的地方

现金流对冲损益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合约

 

$

(33

)

 

$

(33

)

 

利息费用

商品合约

 

 

(852

)

 

 

1,298

 

 

销售成本，附注3

税前合计

 

 

(885

)

 

 

1,265

 

 

税前合计

税收优惠(费用)

 

 

221

 

 

 

(320

)

 

所得税费用

总税额净额

 

 

(664

)

 

 

945

 

 

税后净额

固定收益养恤金项目摊销：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务前成本

 

 

(12

)

 

 

(80

)

 

附注1

精算损失

 

 

(57

)

 

 

(1,575

)

 

附注1

税前合计

 

 

(69

)

 

 

(1,655

)

 

税前合计

税收优惠

 

 

17

 

 

 

418

 

 

所得税费用

总税额净额

 

 

(52

)

 

 

(1,237

)

 

税后净额

重新分类总数

 

$

(716

)

 

$

(292

)

 

税后净额

14

 

 

 

 

从AOCI重新分类的金额

 

 

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

受影响 线 项目 在……里面 该声明

有关AOCI组件的详细信息(注2)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

凡列报净收益的地方

现金流对冲损益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率合约

 

$

(77

)

 

$

(77

)

 

利息费用

商品合约

 

 

(1,355

)

 

 

4,255

 

 

销售成本，附注3

税前合计

 

 

(1,432

)

 

 

4,178

 

 

税前合计

税收优惠(费用)

 

 

357

 

 

 

(1,055

)

 

所得税费用

总税额净额

 

 

(1,075

)

 

 

3,123

 

 

税后净额

固定收益养恤金项目摊销：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务前积分

 

 

(86

)

 

 

(186

)

 

附注1

结算损失

 

 

(116,207

)

 

 

—

 

 

附注1

精算损失

 

 

(1,332

)

 

 

(3,673

)

 

附注1

税前合计

 

 

(117,625

)

 

 

(3,859

)

 

税前合计

税收优惠

 

 

29,700

 

 

 

974

 

 

所得税费用

总税额净额

 

 

(87,925

)

 

 

(2,885

)

 

税后净额

重新分类总数

 

$

(89,000

)

 

$

238

 

 

税后净额

 

注1：

这些项目包括在定期养老金净成本的计算中，并在合并综合损益表上定期养老金净额和退休后福利费用行项目的其他组成部分中报告。退休后计划，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取其他资料。

注二：

括号中的金额表示借方以确定净收入。

注三：

金额作为调整列报，以调节现金流量表简明合并报表中经营活动提供的净收入和净现金。

在截至2020年7月11日的28周内，按组成部分划分的AOCI(扣除所得税后的净额)的变化如下(金额以千为单位，括号表示借方余额)：

 

 

 

现金流

对冲项目

 

 

定义

效益 养恤金

计划项目

 

 

总计

 

Aoci于2019年12月28日

 

$

1,658

 

 

$

(107,678

)

 

$

(106,020

)

改叙前的其他综合(亏损)收入

 

 

(7,207

)

 

 

15,693

 

 

 

8,486

 

重新分类为AOCI的收益

 

 

1,075

 

 

 

87,925

 

 

 

89,000

 

2020年7月11日的AOCI

 

$

(4,474

)

 

$

(4,060

)

 

$

(8,534

)

 

在截至2019年7月13日的28周内，按组成部分划分的AOCI(扣除所得税后的净额)的变化如下(金额以千为单位，括号表示借方余额)：

 

 

 

现金流

对冲项目

 

 

定义

效益 养恤金

计划项目

 

 

总计

 

2018年12月29日的AOCI

 

$

(4,135

)

 

$

(105,036

)

 

$

(109,171

)

改叙前其他综合收益

 

 

2,547

 

 

 

—

 

 

 

2,547

 

重新分类为AOCI的收益

 

 

(3,123

)

 

 

2,885

 

 

 

(238

)

Aoci于2019年7月13日

 

$

(4,711

)

 

$

(102,151

)

 

$

(106,862

)

 

15

 

从AOCI重新分类为与商品合同有关的净收入的金额作为调整提出，以对净收入进行调节。 将经营活动提供的现金净额计入现金流量表简明合并报表。下表显示了从AOCI为我们的商品合同重新分类的税额净额(金额以千为单位，正值表示学分确定净收入)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

毛利(亏损)从AOCI重新分类为净收益

三个月的收入

 

$

(1,355

)

 

$

4,255

 

税费

 

 

339

 

 

 

(1,074

)

税后净额

 

$

(1,016

)

 

$

3,181

 

 

6.商誉及其他无形资产

下表分别汇总了我们在2020年7月11日和2019年12月28日的商誉和其他无形资产，下面将对每一项进行额外的详细说明(金额以千为单位)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

商誉

 

$

545,244

 

 

$

545,244

 

应摊销无形资产，扣除摊销后的净额

 

 

603,023

 

 

 

623,107

 

活期不定的无形资产

 

 

127,100

 

 

 

127,100

 

商誉和其他无形资产总额

 

$

1,275,367

 

 

$

1,295,451

 

 

截至2020年7月11日和2019年12月28日，公司与可摊销无形资产相关金额如下(金额千元)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

资产

 

成本

 

 

累积

摊销

 

 

网

价值

 

 

成本

 

 

累积

摊销

 

 

网

价值

 

商标

 

$

472,557

 

 

$

62,857

 

 

$

409,700

 

 

$

477,193

 

 

$

55,746

 

 

$

421,447

 

客户关系

 

 

318,021

 

 

 

127,192

 

 

 

190,829

 

 

 

318,021

 

 

 

117,836

 

 

 

200,185

 

竞业禁止协议

 

 

5,154

 

 

 

4,997

 

 

 

157

 

 

 

5,154

 

 

 

4,954

 

 

 

200

 

总代理商关系

 

 

4,123

 

 

 

2,996

 

 

 

1,127

 

 

 

4,123

 

 

 

2,848

 

 

 

1,275

 

保留和使用的总代理商路由

 

 

1,210

 

 

 

—

 

 

 

1,210

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总计

 

$

801,065

 

 

$

198,042

 

 

$

603,023

 

 

$

804,491

 

 

$

181,384

 

 

$

623,107

 

 

截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周的摊销费用总额如下(金额以千为单位)：

 

 

 

摊销

费用

 

在截至2020年7月11日的12周内

 

$

7,115

 

截至2019年7月13日的12周内

 

$

6,767

 

截至2020年7月11日的28周内

 

$

16,658

 

截至2019年7月13日的28周内

 

$

15,790

 

 

未来五年每年的无形资产摊销估计如下(以千为单位)：

 

 

 

摊销

无形资产

 

2020年剩余时间

 

$

13,909

 

2021

 

$

29,658

 

2022

 

$

29,108

 

2023

 

$

28,228

 

2024

 

$

27,532

 

 

16

 

一共有$127.1与商誉分开确认的百万无限期无形商标资产2020年7月11日和2019年12月28日。这些商标被归类为无限期商标，因为我们认为它们是历史悠久、久负盛名的品牌。定义明确市场。此外，我们将继续在其原始市场和我们的整个扩张领域使用这些品牌。我们相信这些因素支持一个无限的生命。我们进行年度减值分析，如果事实和情况发生变化，则进行临时分析，以确定商标是否正在实现预期的经济效益。

 

为了优化有机产品的销售和生产，公司已决定停止使用阿尔卑斯山山谷有限生命期的商标产生了$4.6于2020年第二季减值费用百万元，而减值费用则记入公司重组费用及与减值费用相关的减值费用行项目3,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。

7.金融工具的公允价值

由于票据的短期到期日，现金和现金等价物、应收账款和短期债务的账面价值接近公允价值。应收票据与独立分销商合作伙伴(“IDP”)购买独立分销商的分销权有关。该等应收票据按账面价值计入简明综合资产负债表，与公允价值最为接近。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。因此，用来估计分销商应收票据公允价值的适当利率是向信用评级相似、期限相同的境内流离失所者提供类似贷款的现行市场利率。然而，该公司提供了大约4,110截至2020年7月11日国内流离失所者的分配权和4,200分别截至2019年12月28日，均有不同的财务历史和信用风险。考虑到境内流离失所者之间的信用风险不同，该公司没有方法准确确定适用于票据的市场利率。分发权通常由IDP购买，并带有5%的首付，其余的资金最高可达10分销商的应收票据以境内流离失所者的分销权为抵押。该公司设有一家全资子公司，在新的境内流离失所者提出要求时，利用分销权和某些相关资产作为抵押品，协助为分销权购买活动提供资金。这些应收票据按固定利率赚取利息。

利息收入主要与境内流离失所者的应收票据有关，金额如下(以千计)：

 

 

 

利息

收入

 

在截至2020年7月11日的12周内

 

$

6,132

 

截至2019年7月13日的12周内

 

$

6,423

 

截至2020年7月11日的28周内

 

$

14,457

 

截至2019年7月13日的28周内

 

$

15,070

 

 

分别于2020年7月11日和2019年12月28日，分销商应收票据账面价值如下(金额千元)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

分销商应收票据

 

$

215,751

 

 

$

226,348

 

分销商应收票据的当前部分记录在

应收账款和票据净额

 

 

28,211

 

 

 

27,709

 

分销商应收票据的长期部分

 

$

187,540

 

 

$

198,639

 

 

分别于2020年7月11日和2019年12月28日，公司对分销商应收票据的可回收性进行了评估，确定不需要备付金。这些分销商应收票据的付款由公司在分销商结算过程中每周收取。

17

 

该公司在2020年7月11日的浮动利率债务的公允价值接近记录值。该公司股票的公允价值3.5优先票据到期百分比2026(“2026年纸币”)及4.375优先票据到期百分比2022(“2022年票据”)，如附注12所述，债务和其他义务本表格10-Q的简明综合财务报表附注的收益率是使用从类似类型借款安排的独立定价来源获得的收益率来估计的，并被视为二级估值。下表列出了2026年票据和2022年票据的公允价值(金额以千为单位，不包括级别分类)：

 

 

 

账面价值

 

 

公允价值

 

 

水平

2026注

 

$

396,430

 

 

$

429,448

 

 

2

2022注

 

$

399,166

 

 

$

417,248

 

 

2

 

有关我们衍生品资产和负债的公允价值披露信息，请参见附注8。衍生金融工具，本表格10-Q简明合并财务报表附注

8.衍生金融工具

该公司通过使用在主要市场上出售资产或转移负债将收到的价格或支付的转移负债的价格来衡量其衍生品投资组合的公允价值。这些计量按用于执行公允价值计算的输入分类为层次结构，如下所示：

1级：

公允价值以相同资产或负债在计量日的未调整报价为基础

第2级：

公允价值模型化，模型输入不同于第1级内的报价，资产或负债可直接或间接观察到

第3级：

公允价值模型化，具有不可观察的模型输入，用于估计资产或负债的公允价值

商品风险

该公司签订被指定为现金流对冲的商品衍生品，以对冲现有或未来对大宗商品价格变化的敞口。该公司的主要原材料是面粉、甜味剂和起酥油，以及纸浆、纸张和以石油为基础的包装产品。用作烘炉燃料的天然气和柴油也是重要的商品投入。

截至2020年7月11日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他电流

 

$

21

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

21

 

其他长期项目

 

 

6

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6

 

总计

 

 

27

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他电流

 

 

(4,497

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(4,497

)

其他长期项目

 

 

(990

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(990

)

总计

 

 

(5,487

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(5,487

)

公允净值

 

$

(5,460

)

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(5,460

)

 

截至2019年12月28日，该公司的对冲投资组合包含大宗商品衍生品，这些衍生品记录在以下账户中，公允价值按指示计量(金额以千计)：

 

 

 

1级

 

 

2级

 

 

第3级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他电流

 

$

3,191

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

3,191

 

其他长期项目

 

 

589

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

589

 

总计

 

 

3,780

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,780

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他电流

 

 

(814

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(814

)

其他长期项目

 

 

(792

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(792

)

总计

 

 

(1,606

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,606

)

公允净值

 

$

2,174

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

2,174

 

18

 

 

投资组合中持有的头寸用于对冲各种原材料价格变化对经济的敞口，并在2022财年之前有效固定或限制价格上涨。这些工具被指定为现金流对冲。这些衍生品的公允价值变动在AOCI中报告。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司持有的所有大宗商品衍生品均符合对冲会计条件。

利率风险

该公司之前在我们执行2022年和2026年票据时进入了国库利率锁定。*这些利率锁定被指定为现金流对冲，终止时的公允价值在AOCI中递延。*AOCI报告的递延金额正在重新分类为利息支出，因为相关票据的利息支付将持续到到期日。

衍生资产和负债

该公司在简明综合资产负债表中有以下衍生工具，用于上文详述的风险管理目的(金额以千计)：

 

 

 

衍生资产

 

 

衍生负债

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

指定为

套期保值工具

 

天平

薄片

定位

 

公允价值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允价值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允价值

 

 

天平

薄片

定位

 

公允价值

 

商品合约

 

其他

当前

资产

 

$

21

 

 

其他

当前

资产

 

$

3,191

 

 

其他

累计

负债

 

$

4,497

 

 

其他

累计

负债

 

$

814

 

商品合约

 

其他

资产

 

 

6

 

 

其他

资产

 

 

589

 

 

其他

长期

负债

 

 

990

 

 

其他

长期

负债

 

 

792

 

总计

 

 

 

$

27

 

 

 

 

$

3,780

 

 

 

 

$

5,487

 

 

 

 

$

1,606

 

 

衍生品AOCI交易

该公司有以下已完成合同的递延收益和(亏损)衍生工具，以及在AOCI中记录的公允价值变动的有效部分(有效性测试中没有排除任何金额)，所有这些都用于上文详述的风险管理目的(金额以千计，税后净额)：

 

 

 

得(损)额

 

 

 

 

得(损)额

 

 

 

在AOCI中对导数的识别

 

 

 

 

从AOCI重新分类

 

 

 

(有效部分)

 

 

损益位置

 

转化为收入(有效部分)

 

现金流中的衍生工具

 

在过去的12周里

 

 

从AOCI重新分类

 

在过去的12周里

 

对冲关系(1)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

转化为收入(有效部分)(2)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

利率合约

 

$

—

 

 

$

—

 

 

利息费用

 

$

(25

)

 

$

(25

)

商品合约

 

 

(3,358

)

 

 

12,140

 

 

生产成本(3)

 

 

(639

)

 

 

970

 

总计

 

$

(3,358

)

 

$

12,140

 

 

 

 

$

(664

)

 

$

945

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

得(损)额

 

 

 

 

得(损)额

 

 

 

在AOCI中对导数的识别

 

 

 

 

从AOCI重新分类

 

 

 

(有效部分)

 

 

损益位置

 

转化为收入(有效部分)

 

现金流中的衍生工具

 

在结束的二十八周内

 

 

从AOCI重新分类

 

在结束的二十八周内

 

对冲关系(1)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

转化为收入(有效部分)(2)

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

利率合约

 

$

—

 

 

$

—

 

 

利息费用

 

$

(58

)

 

$

(58

)

商品合约

 

 

(7,207

)

 

 

2,547

 

 

生产成本(3)

 

 

(1,017

)

 

 

3,181

 

总计

 

$

(7,207

)

 

$

2,547

 

 

 

 

$

(1,075

)

 

$

3,123

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.

括号中的金额表示借方以确定净收入。

2.

括号中的金额(如果有)表示用于确定净收入的贷项。

3.

包括在材料、供应品、劳动力和其他生产成本中(不包括单独显示的折旧和摊销)。 

19

 

有不是的对冲无效，以及不是的在分别截至2020年7月11日和2019年7月13日的前12周和前28周，与该公司的大宗商品风险对冲相关的金额被排除在无效测试之外。

截至2020年7月11日，已结束或将在接下来几年到期的与大宗商品价格风险和利率风险衍生品交易相关的AOCI余额如下(金额以千为单位，扣除税款后)(括号中的金额表示借方余额)：

 

 

 

商品

价格风险

衍生物

 

 

利息

费率风险

衍生物

 

 

总计

 

已成交合约

 

$

(560

)

 

$

180

 

 

$

(380

)

将于2020年到期

 

 

(1,973

)

 

 

—

 

 

 

(1,973

)

将于2021年到期

 

 

(1,879

)

 

 

—

 

 

 

(1,879

)

将于2022年到期

 

 

(242

)

 

 

—

 

 

 

(242

)

总计

 

$

(4,654

)

 

$

180

 

 

$

(4,474

)

 

衍生品交易名义金额

截至2020年7月11日，该公司有以下未偿还的金融合同，这些合同是为对冲大宗商品风险而签订的(金额以千计)：

 

 

 

概念上的

数量

 

小麦合约

 

$

114,619

 

豆油合约

 

 

15,881

 

天然气合同

 

 

9,126

 

玉米合约

 

 

7,148

 

总计

 

$

146,774

 

 

截至2020年7月11日，该公司的衍生品工具不包含与信用风险相关的或有功能。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司拥有12.0百万美元和$7.0分别为100万美元的其他流动资产，相当于对冲头寸的抵押品。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司拥有美元。0.8百万美元和$1.2分别计入其他应计负债，相当于交易对手为套期保值头寸提供的抵押品。

9.其他流动及非流动资产

其他流动资产包括(以千计)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

预付资产

 

$

17,012

 

 

$

15,380

 

原则上从合法和解中恢复

 

 

—

 

 

 

22,300

 

衍生工具的公允价值

 

 

21

 

 

 

3,191

 

为衍生品头寸向交易对手提供的抵押品

 

 

11,964

 

 

 

7,012

 

应收所得税

 

 

—

 

 

 

13,924

 

其他

 

 

245

 

 

 

946

 

总计

 

$

29,242

 

 

$

62,753

 

 

原则上从法律和解中收回的资金为#美元。22.3在最终和解时，该公司的保险提供商支付给原告的金额为100万美元二2020财年第一季度的诉讼。参见附注14，承诺和或有事项，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以了解有关这项结算的原则详情。

 

20

 

其他非流动资产包括(金额以千计)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

未摊销融资费

 

$

856

 

 

$

1,084

 

投资

 

 

3,143

 

 

 

3,496

 

衍生工具的公允价值

 

 

6

 

 

 

589

 

存款

 

 

1,944

 

 

 

1,998

 

未摊销云计算安排成本

 

 

882

 

 

 

929

 

其他

 

 

129

 

 

 

140

 

总计

 

$

6,960

 

 

$

8,236

 

 

 

10.其他应计负债和其他长期负债

其他应计负债包括(以千计)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

员工薪酬

 

$

25,554

 

 

$

21,966

 

VSIP负债

 

 

1,265

 

 

 

174

 

员工休假

 

 

18,847

 

 

 

23,660

 

员工奖金

 

 

31,739

 

 

 

19,476

 

衍生工具的公允价值

 

 

4,497

 

 

 

814

 

自保准备金

 

 

32,648

 

 

 

30,294

 

银行透支

 

 

11,780

 

 

 

13,767

 

应计利息

 

 

8,845

 

 

 

7,881

 

应计公用事业

 

 

4,628

 

 

 

5,005

 

应计所得税

 

 

30,272

 

 

 

—

 

应计其他税

 

 

13,600

 

 

 

6,870

 

应计广告

 

 

2,400

 

 

 

4,637

 

应计法律和解

 

 

29,150

 

 

 

51,450

 

应计法律费用

 

 

4,461

 

 

 

1,705

 

或有收购对价

 

 

—

 

 

 

5,000

 

应计短期递延收入

 

 

4,998

 

 

 

5,337

 

来自交易对手的衍生品头寸抵押品

 

 

841

 

 

 

1,188

 

其他

 

 

1,884

 

 

 

1,816

 

总计

 

$

227,409

 

 

$

201,040

 

 

见附注14，承诺和或有事项有关法律和解的详情，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注。

 

其他长期负债包括(以千计)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

递延收入

 

$

21,745

 

 

$

24,840

 

递延补偿

 

 

16,251

 

 

 

15,558

 

衍生工具的公允价值

 

 

990

 

 

 

792

 

其他延期信贷

 

 

1,376

 

 

 

1,609

 

CARE法案规定的递延工资税

 

 

9,650

 

 

 

—

 

其他

 

 

1,532

 

 

 

1,382

 

总计

 

$

51,544

 

 

$

44,181

 

 

 

21

 

11.持有以供出售的资产

在公司决定退出一个地区或在某些情况下，当国内流离失所者选择终止与公司的关系时，公司从境内流离失所者手中回购分销权。在大多数分销商协议中，如果公司决定退出一个地区或停止在一个地区使用独立分销模式，则根据合同要求该公司从IDP购买分销权。如果IDP终止了与该公司的关系，该公司虽然没有法律义务，但可以回购并将这些分销权作为公司所有的领土进行运营。境内流离失所者还可以将其分销权出售给另一个人或实体。从境内流离失所者购买并作为公司所有的地区经营的分销权记录在简明综合资产负债表中的待售项目资产中，同时公司积极寻找另一名境内流离失所者购买该地区的分销权。*根据分销商协议的条款，公司为出售和运营而持有并运营的分销权以公平市场价值出售给境内流离失所者。在任何给定的时间，都有多个版本的经销商协议到位，这些经销商协议的条款各不相同。

在持有待售资产中记录的额外资产是房地产、厂房和设备。在2020财年第一季度，二关闭的面包店被重新分类为持有出售。在2020财年第二季度，该公司签订了销售这些产品的合同二关闭的面包店和以前记录为持有待售的另一家面包店，导致确认#美元。4.2百万美元的减损费用。减值费用在我们的简明综合报表收入项下的中期重组费用和相关减值费用项目中没有计入，因为持有待售资产的账面价值没有摊销，并在报告期末按要求进行减值评估。下表分别列出了截至2020年7月11日和2019年12月28日持有的待售资产(金额以千为单位)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

总代理商区域

 

$

3,225

 

 

$

3,016

 

不动产、厂场和设备

 

 

4,380

 

 

 

1,392

 

持有待售总资产

 

$

7,605

 

 

$

4,408

 

 

12.债项及其他义务

长期债务(扣除发行成本和债务折扣，不包括信贷额度安排)(租赁在附注4中另行讨论，租约)分别包括2020年7月11日和2019年12月28日的以下内容(金额以千为单位)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

无担保信贷安排

 

$

100,000

 

 

$

41,750

 

2026注

 

 

396,430

 

 

 

396,122

 

2022注

 

 

399,166

 

 

 

398,906

 

应收账款证券化融资

 

 

114,000

 

 

 

26,000

 

其他应付票据

 

 

—

 

 

 

3,730

 

 

 

 

1,009,596

 

 

 

866,508

 

较少的当前长期债务到期日

 

 

—

 

 

 

(3,730

)

长期债务总额

 

$

1,009,596

 

 

$

862,778

 

 

银行透支是指支票已开出，但尚未向银行提示付款。我们的某些银行允许我们延迟开出支票的资金，直到支票出示付款。资金的延迟导致银行暂时提供资金来源。与银行透支有关的活动在我们的简明现金流量表中显示为融资活动。银行透支包括在我们简明综合资产负债表的其他应计负债中。

该公司还有未偿还的备用信用证(“LOC”)#美元。8.42020年7月11日和2019年12月28日，这减少了信贷安排下的资金可用性。未偿还的LOC是为了某些保险公司和出租人的利益。所有未偿还的LOC均未作为负债记录在简明综合资产负债表中。

2026年票据、应收账款证券化工具、2022年票据和信贷工具

2026年票据。2016年9月28日，该公司发行了美元。400.0上百万的高级票据。该公司在每年4月1日和10月1日为2026年票据支付半年一次的利息，2026年票据将于2026年10月1日。这些票据的利息为3.500年利率为%。如果穆迪或标普下调(或下调并随后上调)分配给2026年债券的信用评级，2026年债券可能会受到利率调整的影响。*在2026年7月1日之前的任何日期，公司可能会以与(1)中较大者相等的价格赎回部分或全部债券。100赎回票据本金的%，以及(2)“补齐”金额，每种情况下都加应计和未付利息。补足金额等于以下各项的现值之和：

22

 

将予赎回的2026年票据的剩余预定本金及利息，如该等票据于2026年7月1日到期将到期(不包括赎回日期的应累算利息)，并按国库利率(定义见规管票据的契约)每半年贴现至赎回日(假设一年由12个30日月组成)，另加30基点，加上每种情况下的应计和未付利息。在2026年7月1日或之后的任何时间，公司可能会赎回部分或全部2026年期票据，赎回价格相当于100赎回票据本金的%，另加应计和未付利息。如公司发生“控制权变更触发事件”(涉及公司控制权变更及投资级以下票据的相关评级)，则须提出以相等于以下的收购价购买票据。101除非公司行使全部赎回票据的选择权，否则2026年票据还须遵守投资级债务的惯例限制性契诺，包括对留置权以及销售和回租交易的某些限制。

2026年发行的纸币面值为$400.0百万美元。*债务贴现为1美元。2.1百万美元，相当于发行债务时收到的扣除费用后的净收益与到期应偿还金额之间的差额。该公司还支付了#美元的发行成本。3.62026年纸币上的100万英镑(包括承销费和律师费)。债券发行成本和债务折扣将在2026年票据期限内摊销为利息支出。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司分别遵守了管理2026年纸币的契约下的所有限制性契约。

 

 

应收账款证券化安排. 2013年7月17日，公司签订应收账款证券化融资(以下简称“融资”)。自执行以来，该公司已对该安排进行了七次修订，最近一次是在2019年9月27日。这些修订包括以下条款：(I)将该安排下的循环承诺额增加到$200.0百万美元起150.0百万美元，(Ii)增加了杠杆定价网格，(Iii)向贷款集团增加了一家额外的银行，(Iv)进行了某些其他合规性更改，以及(V)将期限延长了一年，最近一次是增加了一年2021年9月27日。增加额外银行的修正案被计入债务的清偿，其余的修正案被计入修改。

根据这项安排，一家全资拥有的、远离破产的子公司持续购买基本上所有的应收贸易账款。由于借款是在融资机制下进行的，子公司将应收账款质押为抵押品。如果子公司清盘，其债权人将有权在将收款分配给公司之前，从子公司的质押应收账款中清偿其债权。我们将子公司包括在我们的简明合并财务报表中。该贷款包含某些惯例陈述和保证、肯定和否定契约以及违约事件。. 截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司分别遵守了设施下的所有限制性契约.  

下表列出了截至2020年7月11日的28周内该安排下的借款和偿还情况：

 

 

 

数量

(千)

 

2019年12月28日的余额

 

$

26,000

 

借款

 

 

207,500

 

付款

 

 

(119,500

)

2020年7月11日的余额

 

$

114,000

 

 

下表列出了截至2020年7月11日，该设施下可用于营运资本和一般公司用途的净金额：

 

 

 

数量

(千)

 

可用的总金额

 

$

200,000

 

出类拔萃

 

 

(114,000

)

可供取款

 

$

86,000

 

 

根据该安排可提取的金额被确定为总承诺和基于合格贸易应收账款的公式得出的金额中较小的一个。下表列出了截至2020年7月11日的28周内，该安排下的最高和最低未偿还余额：

 

 

 

数量

(千)

 

高余额

 

$

154,000

 

低余额

 

$

19,000

 

 

23

 

本公司可随时选择偿还本金，无需支付保险费或罚金。利息在本公司报告期结束后两天到期，未偿还借款按资金成本率加适用利润率计算。85基点。未使用的费用为30基点适用于每个报告期的未使用承付款。在设施开始和执行修正案时支付的融资成本将在设施的整个寿命内摊销。*未摊销融资成本余额为#美元。0.12020年7月11日为100万美元，0.2分别于2019年12月28日录得百万元，并记入简明综合资产负债表的其他资产。

2022年票据。2012年4月3日，该公司发行了美元。400.0上百万的高级票据。该公司在每年4月1日和10月1日为2022年债券支付半年一次的利息，2022年债券将于2022年4月1日。2022年债券的利息为4.375年利率为%。在2022年1月1日之前的任何日期，公司可按相当于(1)较大者的价格赎回部分或全部2022年票据。100赎回票据本金的%，以及(2)“补齐”金额，每种情况下都加应计和未付利息。整笔款项相等于按国库利率(定义见管限票据的契约)每半年贴现至赎回日为止的其余预定支付本金的现值之和(不包括赎回日应累算的利息)(假设一年为360天，由12个30天月组成)，另加35基点，在每种情况下，加上到(但不包括)赎回日的未付利息。在2022年1月1日或之后的任何时间，公司可能会以相当于以下价格的价格赎回部分或全部2022年债券1002022年赎回的票据本金的%，另加应计和未付利息。如公司发生“控制权变更触发事件”(涉及公司控制权变更及投资级以下票据的相关评级)，则须提出以相等于以下的收购价购买2022年票据。101本金的%，另加其应计和未支付的利息，除非公司行使其全部赎回2022年票据的选择权。2022年的票据还受到投资级债务的惯例限制性契约的约束，包括对留置权以及销售和回租交易的某些限制。

2022年发行的纸币面值为$400.02022年债券发行时的债务贴水为$1.0百万该公司为2022年发行的票据支付了发行成本(包括承销费和法律费用)#美元。3.9百万发行成本和债务折扣将摊销为2022年票据期限内的利息支出。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司遵守了管理2022年纸币的契约下的所有限制性契约。

信贷安排. 该公司是一项修订和重述的信贷协议的一方，日期为2003年10月24日，贷款人一方和德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人。根据经修订及重述的信贷协议，我们的信贷安排(“信贷安排”)是五年期, $500.0百万优先无担保循环贷款安排，条款和条件如下：(I)到期日为2022年11月29日；(Ii)循环贷款的适用保证金，维持为(1)基本利率贷款和摆动贷款，范围为0.00%至0.575%和(2)%的欧洲美元贷款，范围为0.575%至1.575%，在每种情况下，基于公司及其子公司的杠杆率；(Iii)适用的融资手续费，范围为0.05%至0.30%，按经修订及重述信贷协议项下的所有承担按季到期，以本公司及其附属公司的杠杆率为基准；及(Iv)最高杠杆率契约，容许本公司在其选择下，就若干收购及投资，并在经修订及重述信贷协议所规定的条款及条件的规限下，将经修订及重述信贷协议所容许的最高比率一次或多次提高至4.00在连续四个财政季度期间，包括和/或紧随完成该等收购或投资的财政季度(“契约假期”)，降至1.00，前提是在公司达到并保持至少达到并保持杠杆率之前，每个额外的契约假期都不能提供给公司。3.75至1.00，并已遵守至少两个会计季度.

此外，信贷安排包含一项条款，允许公司申请最高$200.0额外循环承付款100万美元，总额最高可达#美元700.0百万美元，但须满足某些条件。信贷融资的收益可用于营运资本和一般公司目的，包括资本支出、收购融资、债务再融资、股息和股票回购。信贷安排包括一些惯常的限制，除其他事项外，这些限制要求维持金融契约，并限制资产的产权负担和债务的产生。限制性金融契约包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。该公司相信，鉴于其目前的现金状况、经营活动的现金流以及可用的信贷能力，它可以遵守修订后的信贷安排的当前条款，并能够满足其目前可预见的财务要求。截至2020年7月11日和2019年12月28日，该公司分别遵守了信贷安排下的所有限制性契约。

在信贷安排开始和执行修订时支付的融资成本将在信贷安排的有效期内摊销。*未摊销融资成本余额为#美元。0.7百万美元和$0.9分别于2020年7月11日和2019年12月28日记入其他资产，并计入简明合并资产负债表的其他资产。

24

 

信贷安排下的未偿还金额每天都有所不同。借款和偿还总额的变化可能由运营现金流活动、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税以及衍生品交易引起，这些活动是公司整体风险管理战略的一部分，如附注8所述。衍生金融工具, 下表列出了截至2020年7月11日的28周内信贷安排下的借款和偿还情况。

 

 

 

数量

(千)

 

2019年12月28日的余额

 

$

41,750

 

借款

 

 

272,600

 

付款

 

 

(214,350

)

2020年7月11日的余额

 

$

100,000

 

 

下表显示了截至2020年7月11日信贷安排下的可用净额：

 

 

 

数量

(千)

 

可用的总金额

 

$

500,000

 

出类拔萃

 

 

(100,000

)

信用证

 

 

(8,400

)

可供取款

 

$

391,600

 

 

下表列出了截至2020年7月11日的28周内信贷安排下的最高和最低未偿还余额：

 

 

 

数量

(千)

 

高余额

 

$

235,000

 

低余额

 

$

6,400

 

 

截至2020年7月11日的未偿还债务总到期日如下(不包括未摊销债务贴现和发行成本)(金额以千为单位)：

 

2020年剩余时间

 

$

—

 

2021

 

 

114,000

 

2022

 

 

500,000

 

2023

 

 

—

 

2024

 

 

—

 

2025年及其后

 

 

400,000

 

总计

 

$

1,014,000

 

 

债务贴现和发行成本正在未偿还标的债务的期限内直线摊销(这近似于有效方法)。下表将债务发行成本和债务贴现与我们在2020年7月11日的每笔债务的账面净值(不包括信用额度安排)进行核对(金额以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

债务发行和成本

 

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

并提供债务贴现。

 

 

携带净值的净值

 

2026年纸币

 

$

400,000

 

 

$

3,570

 

 

$

396,430

 

2022年发行的票据

 

 

400,000

 

 

 

834

 

 

 

399,166

 

其他应付票据

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

$

800,000

 

 

$

4,404

 

 

$

795,596

 

 

25

 

下表将债务发行成本和债务贴现与我们在2019年12月28日的每笔债务(不包括信贷额度安排)的账面净值进行核对(金额以千为单位)：

 

 

 

 

 

 

 

债务发行和成本

 

 

 

 

 

 

 

面值

 

 

并提供债务贴现。

 

 

携带净值的净值

 

2026年纸币

 

$

400,000

 

 

$

3,878

 

 

$

396,122

 

2022年发行的票据

 

 

400,000

 

 

 

1,094

 

 

 

398,906

 

其他应付票据

 

 

3,750

 

 

 

20

 

 

 

3,730

 

总计

 

$

803,750

 

 

$

4,992

 

 

$

798,758

 

 

13.可变利息实体

分销权协议VIE分析

被纳入的境内流离失所者有资格成为VIE。作为独资企业组成的国内流离失所者被排除在以下VIE会计分析和讨论之外.  

公司境内流离失所者获得分销权，并与公司签订合同，在国内流离失所者定义的地理区域内销售公司的产品。*公司境内流离失所者有权选择为收购其与公司的分销权提供资金。*他们也可以在获得分销权时支付现金或获得外部融资。*公司向已合并的国内流离失所者提供的贷款与正在进行的与已合并的国内流离失所者的分销商安排相结合，为各种已注册的国内流离失所者的股权所有者提供了一定程度的资金，否则这些资金是无法获得的。*公司向已注册的国内流离失所者发放的贷款与正在进行的与已注册的国内流离失所者的分销商安排相结合，为各种已注册的国内流离失所者的股权所有者提供了一定程度的资金，否则这些资金是无法获得的.*截至2020年7月11日和2019年12月28日，有$178.2百万美元和$183.2分别为百万，在毛分配权中，来自公司境内流离失所者的未偿还应收票据.

本公司不被视为VIE的主要受益人，因为本公司没有能力(I)有能力指导VIE的重大活动，而这些活动将影响其经营各自业务的能力，以及(Ii)为VIE提供任何隐含或明确的担保或其他财务支持，但上文所述的融资除外，以获得特定的回报或业绩基准。被认为对被纳入公司的境内流离失所者实体的最终成功产生最重大影响的被纳入公司的境内流离失所者控制的活动，涉及在该领土经营分销业务所固有的那些决策，包括购置卡车和拖车、管理燃料费用、员工事项和其他战略决策。此外，我们不向境内流离失所者提供，也不打算向境内流离失所者提供财政或其他支持。境内流离失所者负责其各自领土的业务。.

该公司对已注册的境内流离失所者的最大合同损失风险涉及已注册的国内流离失所者在获得分销权时提供资金的领土部分的应收分销商权利票据。在每周活动的结算过程中，公司境内流离失所者每周都会就其分销商权利票据的应收款项进行汇款。*在境内流离失所者放弃分销权的情况下，公司将代表公司境内流离失所者经营一个地区。*一旦分销权被代表国内流离失所者出售，应收分销权票据上的任何未偿还余额就会得到减免。*公司从地区分销权获得的抵押品减少了潜在的损失.

14.承担及或有事项

自我保险准备金及其他承诺和或有事项

该公司将不包括下面讨论的分销商诉讼在内的自我保险准备金作为其他应计负债记录在我们的简明综合资产负债表上。准备金包括对未决索赔的预期和解估计、辩护费用和已发生但未报告的索赔准备金。这些估计是基于该公司对潜在责任的评估，该评估使用了关于未决索赔、历史经验和当前成本趋势的现有信息的分析。该公司就该等事宜所负的最终责任金额可能与该等估计有重大差异。.

如果公司停止使用独立分销商模式或退出地理市场，在某些情况下，合同要求公司向独立分销商购买分销权。*公司预计将继续在这种模式下运营，并得出结论，亏损的可能性微乎其微。.

该公司的设施受各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及向环境中排放物质和以其他方式保护环境。该公司不是根据本法律和法规引起的任何重大诉讼程序的一方。公司相信，遵守现有环境法律法规不会对公司的综合财务状况、经营业绩、现金流或竞争地位产生实质性影响。该公司相信，它目前基本上遵守了所有影响公司及其财产的物质环境法律和法规。.  

26

 

诉讼

本公司及其附属公司不时是诉讼、索偿、调查及法律程序(包括人身伤害、商业、合约、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜)的当事人或目标，而该等事宜正在日常业务过程中处理及辩护，而该等诉讼、索偿、调查及法律程序包括人身伤害、商业、合约、环境、反垄断、产品责任、健康及安全及雇佣事宜。虽然该公司无法预测这些问题的结果，但根据目前掌握的事实，它认为，任何此类悬而未决的问题的最终解决将对其未来的整体财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。然而，不利的发展可能会对特定未来财年的收益产生负面影响。.

此时此刻，该公司正在为自己辩护20分销商投诉称，这些分销商被错误归类为独立承包商。他说：十四这些诉讼中的大多数寻求集体和/或集体诉讼待遇。其余六案件要么声称个人索赔，要么不寻求集体或集体诉讼待遇，或者，在寻求集体待遇的案件中，法院拒绝了阶级认证。各自的法院已经对原告要求等级认证的动议在#年做出了裁决。九待决案件中的每一个都将在下文中讨论。除非另有说明，否则在下面描述的每一种情况下，都会根据flsa有条件地认证一类课程，尽管该公司有权在以后向法院申请取消该类课程的认证。:

 

案例名称

 

案件编号

 

会址

 

日期文件

 

状态

Rosinbaum等人。V.Flowers Foods，

公司和富兰克林烘焙有限公司

 

7：16-cv-00233

 

美国东部地区法院

北卡罗来纳州地区

 

12/1/2015

 

2020年1月31日，双方原则上达成协议，就此事达成和解，支付#美元。8.3百万美元，包括律师费和成本、服务奖以及激励活跃的分销商班级成员修改其分销商协议。*双方目前正在努力获得法院对和解协议的最终批准。*这笔和解费用在我们的2019年第四财季作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明综合收益表中。

内夫等人。V.Flowers Foods，Inc.

LePage Bakeries Park Street，LLC，

和CK销售有限公司

 

5：15-cv-00254

 

美国地区法院

佛蒙特州

 

12/2/2015

 

2020年1月31日，双方原则上达成协议，就此事达成和解，支付#美元。7.6百万美元，包括律师费和成本、服务奖以及激励活跃的分销商班级成员修改其分销商协议。*双方目前正在努力获得法院对和解协议的最终批准。*这笔和解费用在我们的2019年第四财季作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明综合收益表中。

27

 

Noll诉Flowers Foods，Inc.，Lpage

面包店公园街，LLC和CK

销售有限责任公司

 

1：15-cv-00493

 

美国地区法院

缅因州

 

12/3/2015

 

2019年1月15日，法院

被驳回的被告的动议

取消FLSA类的认证并

批准原告的动议

根据联邦规则进行认证

民事诉讼程序23是一项州法律

分销商中的一类，这些分销商

2020年8月3日，法院在缅因州运作，重新考虑了2019年1月15日的命令，取消了FLSA集体行动的资格。

Richard等人。V.Flowers Foods，Inc.

拉斐特的鲜花烘焙公司，

接力棒花卉烘焙有限责任公司

红色，有限责任公司，花卉烘焙公司

泰勒有限责任公司和鲜花烘焙公司。

新奥尔良有限责任公司

 

6：15-cv-02557

 

美国西部地区法院

路易斯安那州地区

 

10/21/2015

 

 

Carr等人。V.Flowers Foods，Inc.

和弗劳尔斯烘焙公司。

牛津，Inc.

 

2：15-cv-06391

 

美国东部地区法院

宾夕法尼亚州地区

 

12/1/2015

 

2020年1月31日，双方原则上达成协议，解决此事和布朗热事件(见下文)，支付#美元。13.25百万美元，包括律师费和成本、服务奖以及激励活跃的分销商班级成员修改其分销商协议。*双方目前正在努力获得法院对和解协议的最终批准。*这笔和解费用在我们的2019年第四财季作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明综合收益表中。

Boulange诉Flowers Foods，Inc.

和弗劳尔斯烘焙公司。

牛津，Inc.

 

2：16-cv-02581

 

美国东部地区法院

宾夕法尼亚州地区

 

3/25/2016

 

这件事一直以来

与

描述了CARR诉讼

就在上面。

Medrano诉Flowers Foods，Inc.

和弗劳尔斯烘焙公司。

埃尔帕索有限责任公司

 

1：16-cv-00350

 

美国地区法院

新墨西哥州

 

4/27/2016

 

 

马丁斯诉弗劳尔斯食品公司(Martins v.Flowers Foods，Inc.)

布拉登顿的鲜花烘焙公司，

有限责任公司和鲜花烘焙公司。

维拉·里加有限责任公司(Villa Rica LLC)

 

8：16-cv-03145

 

美国中级地区法院

佛罗里达州地区

 

11/8/2016

 

 

卡迪克等人。五、美味烘焙公司。

 

2：19-cv-02106

 

美国东区地区法院

宾州

 

5/15/2019

 

 

 

该公司和/或其各自的子公司对这些指控提出异议，并正在为所有这些诉讼进行有力的辩护。鉴于投诉的阶段以及提出的索赔和问题，除本文披露的已原则上达成和解或协议的诉讼外，公司目前无法合理估计尚未解决的诉讼可能造成的损失或损失范围。.

28

 

自2019财年开始以来，公司已就分销商提起的以下集体诉讼达成和解，并已获得相应法院的批准，这些分销商声称这些分销商被错误归类为独立承包商：

 

案例名称

 

案件编号

 

会址

 

日期文件

 

评论

Green Inc.等人诉Flowers Foods，Inc.等人案。

 

1：19-cv-01021

 

美国西部地区法院

田纳西州地区

 

2/1/2019

 

*

 

*

2018年9月7日，该公司通过谈判达成了一项全球和解协议，以解决12起针对该公司的悬而未决的集体诉讼，要求支付一笔金额为美元的款项。9.0百万美元，其中包括$5.4百万美元的和解资金和$3.6一百万的律师费。拟议的和解小组由大约900名成员组成。和解协议还包含某些旨在加强和提升独立承包商模式的非经济条款，该模式目前仍在使用。*2019年2月1日，原告律师向美国田纳西州西区地区法院提出合并申诉，以获得双方全球和解的司法批准。2019年2月27日，法院批准了全球和解。此后，双方采取行动，以偏见驳回了12起和解的诉讼。在2018财年第三季度，这笔和解作为销售、分销和行政费用记录在我们的简明综合收益表中。)总计$4.22019年3月支付了100万美元，第二笔付款为$3.52019年6月支付了100万美元，其余的和解资金(美元)1.3根据和解条款，于2019年第二季度恢复为Flowers，并在我们的简明综合收益表中记录为销售、分销和行政费用的减少。

2016年8月12日，克里斯·B·亨德利(Chris B.Hendley)向美国纽约南区地区法院提起集体诉讼(“亨德利诉状”)，起诉公司和某些高级管理层成员(统称为“被告”)。2016年8月17日，斯科特·多维尔二世(Scott Dovell，II)向美国纽约南区地区法院提起另一起针对被告的集体诉讼(“Dovell诉状”，与亨德利诉状一起，称为“诉状”)。起诉书中的原告是在2013年2月7日至2016年8月10日期间购买公司证券的证券持有人。起诉书一般声称，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述和/或未能披露(1)公司的劳工行为不符合适用的联邦法律和法规；(2)这种不遵守行为使公司面临法律责任和/或负面监管行动；(3)因此，被告关于公司业务、运营和前景的陈述是虚假和误导性的，和/或缺乏合理的基础。根据交易法第10(B)和20(A)节以及交易法第10b-5条规则，对被告提出投诉指控。申诉寻求(1)联邦民事诉讼规则下的阶级认证，(2)有利于原告和所有其他阶级成员针对被告的补偿性损害赔偿，共同和个别赔偿因不当行为而遭受的所有损害，金额有待审判证明，包括利息，以及(3)判给原告和阶级在诉讼中产生的合理成本和支出，包括律师和专家费。2016年10月21日, 美国纽约南区地区法院将这些投诉合并为一个标题为“In Re Flowers Foods，Inc.”的诉讼。证券诉讼“(”综合证券诉讼“)，任命沃尔特·马修斯为首席原告(”首席原告“)，并任命Glancy Pronay&Murray LLP和Johnson&Weaver，LLP为推定类别的联合首席律师。2016年11月21日，法院批准了被告和主要原告的联合动议，要求将综合证券诉讼移交美国佐治亚州中区地区法院。首席原告提交了合并集体诉讼。2017年3月13日，被告提出驳回诉讼的动议，该动议于2018年3月23日部分获得批准，部分被驳回。法院驳回了某些据称是虚假或误导性的陈述，因为根据联邦证券法，这些陈述是不可起诉的，并允许其他人进行事实发现。2018年7月23日，首席原告提交了他的等级认证动议。被告于2018年10月5日提交了反对等级认证的法律备忘录。法院安排于2019年2月28日开庭审理班级认证动议。2019年5月10日，当事人提交和解通知书，告知法院该案原则上达成和解。2019年7月12日，首席原告、原告克里斯·B·亨德利提出无异议动议，要求(1)初步批准集体诉讼和解；(2)认证和解班子；(三)批准向和解班子发出通知，并于2019年7月12日，当事人订立和解约定和协议(《规定》), 其中(连同其证物)详细列出了和解条件，其中包括释放针对被告的索赔。2019年12月11日，法院批准了规定中描述的和解。*和解要求支付$。21.0百万美元，该金额为公司保险人存入规定代管账户的金额。该金额记入公司截至12月28日的合并资产负债表。2019年作为保险公司到期的其他流动资产和原则上到期的其他应计负债。记录这项交易不会对公司的简明综合收益表造成影响，因为原则上的和解费用被预期从保险公司收回的费用所抵消。在2020年1月满足规定的所有要求后，原则上记录在简明综合资产负债表上的“原则上从法律和解中收回”和“应计法律结算”金额(均记录在简明综合资产负债表上)在合并综合资产负债表上被取消确认。在满足规定的所有要求后，原则上记录在简明综合资产负债表上的“原则上从法律和解中收回”和“应计法律结算”金额(均记录在简明综合资产负债表上)在

29

 

2018年6月8日，威廉·D·箭牌(William D.Wrigley)代表公司衍生性地向美国佐治亚州中区地区法院提交了一份经核实的股东衍生品投诉，起诉公司的某些现任和前任董事和高管。，2018，相关的查证 股东衍生品投诉是斯蒂芬·戈德伯格代表公司向美国佐治亚州中区地区法院提起的(“Goldberger投诉”，与箭牌投诉一起，称为“联邦衍生品投诉”)，针对公司相同的现任和前任董事和高管。联邦衍生品投诉指控，除其他事项外，违反受托责任和违反与公司劳动实践相关的联邦证券法，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。自6月1日起，联邦衍生品投诉指控违反受托责任和违反与公司劳动实践相关的联邦证券法，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。自6月1日起，联邦衍生品投诉指控违反受托责任和违反与公司劳动实践相关的联邦证券法，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。联邦制 派生诉讼被合并并搁置，直到(1)法院就可能在合并后的联邦制 证券诉讼，或(2)通知已在合并交易中达成和解联邦制 证券诉讼，或者在当事人另有约定之前.

2018年6月21日，由玛格丽特·西奇尼家族信托公司(Margaret Cicchini Family Trust)和弗兰克·加尼耶(Frank Garnier)分别代表公司衍生性地向佐治亚州托马斯县高等法院(Superior Court Of Thomas County)提起了两起经核实的股东衍生品投诉(统称为“州衍生品投诉”)，针对公司的某些现任和前任董事和高管。州衍生品投诉指控，除其他事项外，违反了与公司劳动实践有关的受托责任，并寻求未指明的损害赔偿、返还和其他救济。-7月12日这些州衍生诉讼被合并和搁置，直到(1)法院就合并的联邦证券诉讼中可能提交的任何简易判决动议作出命令，或(2)关于合并的联邦证券诉讼中已达成和解的通知，或直到各方另有协议，两者中较早的一个。

2019年9月26日，合并联邦衍生品诉讼各方提交了原则和解通知书和联合状况报告。2019年9月30日，法院进入命令，暂缓所有最后期限和诉讼程序，与和解相关的除外，并责令当事人不迟于2019年10月28日提交和解文件。2019年10月28日，各方执行和解规定，原告向法院提交初步批准和解的动议。和解条款包括某些内容。以及该公司的保险公司支付的$1.3向原告律师支付律师费、费用和服务金(“费奖”)。2020年2月26日，法院作出判决，批准了合并的联邦派生诉讼和解和费奖。当判决于2020年3月27日成为最终判决时，根据和解的规定，一旦驳回合并的联邦派生诉讼的判决成为最终判决，合并的州派生诉讼的原告于2020年4月2日以偏见自愿驳回该诉讼。“费用奖记录在公司的2019年作为保险人到期的其他流动资产和原则上应清偿的其他应计负债。记录这项交易不会对公司的简明综合收益表造成影响，因为原则上清偿费用被预期从保险人那里收回的费用所抵消。在2020年4月初费用奖励的所有要求得到满足后，“原则上从法律和解中收回”和“应计法律和解”金额(均记录在简明综合资产负债表上)在公司的简明综合资产负债表上取消确认。

见附注12，债务和其他义务，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表附注，以获取有关公司承诺的更多信息。

15.每股盈利

以下是计算分别截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周的净收入和加权平均股份，以计算基本和稀释后每股普通股收益(金额和股份，以千为单位，每股数据除外)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

净收入

 

$

57,919

 

 

$

53,095

 

 

$

52,147

 

 

$

118,961

 

普通股基本每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加权平均流通股

 

 

211,780

 

 

 

211,685

 

 

 

211,766

 

 

 

211,517

 

普通股基本每股收益

 

$

0.27

 

 

$

0.25

 

 

$

0.25

 

 

$

0.56

 

稀释后每股普通股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本加权平均流通股

 

 

211,780

 

 

 

211,685

 

 

 

211,766

 

 

 

211,517

 

增发：在行使以下权利时发行的假定普通股

取消股票期权和限制性股票的归属

 

 

504

 

 

 

272

 

 

 

426

 

 

 

407

 

普通股稀释加权平均流通股

 

 

212,284

 

 

 

211,957

 

 

 

212,192

 

 

 

211,924

 

稀释后每股普通股收益

 

$

0.27

 

 

$

0.25

 

 

$

0.25

 

 

$

0.56

 

 

30

 

有不是的反摊薄股份和334,820分别截至2020年7月11日的前12周和前28周的反稀释股票，有54,360和65,390分别在截至2019年7月13日的前十二周和前二十八周内的反稀释股票。

 

16.股票薪酬

2014年3月5日，我司董事会批准通过了《2014年度综合股权和激励性薪酬计划》(简称《综合计划》)。综合计划于2014年5月21日获得我们股东的批准。综合计划授权董事会薪酬委员会以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、股息等价物等奖励的形式提供股权薪酬，为我们的高级管理人员、关键员工和非员工董事提供绩效激励和奖励。2014年5月21日之后授予的股权奖励受综合计划管辖。在综合计划下授予的奖励仅限于以下授权金额8,000,000分享。

以下是上述综合计划下已发行的限制性股票和递延股票的摘要。下面还介绍了与公司股票增值权相关的信息，这些股票增值权是根据一个单独的股票增值权计划发行的。公司通常在其财年开始时颁发奖励。-以下讨论了2020财年向员工发放奖励的信息。

 

根据业绩而定的限制性股票奖励

业绩或有条件股东总回报股份(“TSR股份”)

根据综合计划，某些关键员工以TSR股票的形式获得了或有业绩的限制性股票。这些奖项的获奖者大约三年自授予之日起(在提交公司年度报告表格10-K之后)，如果在该日期满足归属条件，则股份成为不可没收的股份，并在该条件范围内成为不可没收的股份。总股东回报(“TSR”)是公司股票价格在测算期内的百分比变化加上支付给股东的股息。绩效支出在测算期内最后四个季度(平均)的每个季度结束时计算。一旦确定了公司的TSR(“公司TSR”)，就会将其与我们的食品公司同行的TSR(“Peer Group TSR”)进行比较。公司TSR与对等组TSR的比较将决定如下所述的支出：

 

百分位数

 

支付百分比

目标的数量

 

第90次

 

 

200

%

第七十届

 

 

150

%

第五十

 

 

100

%

第三十

 

 

50

%

低于30

 

 

0

%

 

对于上述级别之间的业绩，归属程度是线性插值的。2017年的奖项归属于2019财年，归属于153完成目标的百分比。不是的在截至2020年7月11日的28周内授予的奖项。

如果受赠人死亡或残疾，TSR股份将立即授予。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据退休日期按比例获得一定数量的股票，并以整个业绩期间的实际业绩衡量。此外，如果公司发生控制权变更，TSR股票将立即归属于目标水平，前提是如果12个月的业绩期间已经完成，归属将基于截至控制权变更日期的公司TSR确定，而不应用四个季度平均值。在归属期间，受让人不享有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的TSR股份时支付。公允价值估计是使用蒙特卡洛模拟模型，该模型利用多个输入变量来估计公司达到上述市况的概率。该模型的投入包括公司和比较公司的以下内容：(I)从业绩周期开始到测量日期的TSR；(Ii)波动性；(Iii)无风险利率；以及(Iv)比较公司的TSR的相关性。这些投入是基于资本市场的历史数据。

2019年5月23日，公司首席执行官收到一份TSR股票奖励，使他的总奖励相当于CEO的目标奖励(“晋升奖励”)。*这项奖励是根据与上述2018年12月30日授予TSR股票相同的指导方针来衡量的。*公司前首席执行官被没收。112,840他于2019年5月23日退休时持有TSR股票。

31

 

以下业绩应急TSR股票已根据综合计划授予，并且还有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

授予日期

 

股份

授与

 

 

归属日期

 

公允价值

每股收益

 

12/30/2018

 

 

440

 

 

3/1/2022

 

$

21.58

 

5/23/2019

 

 

11

 

 

3/1/2022

 

$

27.23

 

7/14/2019

 

 

5

 

 

3/1/2022

 

$

23.32

 

10/6/2019

 

 

2

 

 

3/1/2022

 

$

22.52

 

12/29/2019

 

 

331

 

 

2/28/2023

 

$

25.00

 

4/19/2020

 

 

8

 

 

2/28/2023

 

$

23.14

 

 

投资股本的业绩或有回报(“ROIC股份”)

根据综合计划，某些关键员工以ROIC股票的形式获得了或有业绩的限制性股票。这些奖项通常授予大约三年自授予之日起(在提交公司年度报告表格10-K之后)，如果在该日期满足归属条件，则该等股份成为不可没收的股份。投资资本回报率(“ROIC”)的计算方法是将定义为我们的利润除以投资资本。通常，业绩条件要求公司的平均ROIC超过其平均加权资本成本(“WACC”)1.75至4.75(“ROI目标”)在三个财政年度的绩效期间的百分比(“ROI目标”)。如果未达到最低ROI目标，奖励将被没收。ROIC股票可以基于以下范围赚取0%至125目标的百分比定义如下：

 

•

ROIC比WACC高出不到1.75百分点支付0ROI目标的百分比；

 

•

ROIC高于WACC，由1.75百分点支付50ROI目标的百分比；

 

•

ROIC高于WACC，由3.75百分点支付100ROI目标的百分比；或

 

•

ROIC高于WACC，由4.75百分点支付125ROI目标的百分比。

对于上述级别之间的业绩，归属程度是在线性基础上内插的。2017年的奖项授予2019年，实际成绩是75ROI Target的百分比。不是的在截至2020年7月11日的28周内授予的奖项。

如果受赠人死亡或残疾，ROIC股份立即归属。然而，如果承授人在65岁(或在公司服务至少10年的55岁)或更晚退休，则在正常归属日期，承授人将根据退休日期和整个业绩期间的实际业绩按比例获得一定数量的ROIC股票。此外，如果公司发生控制权变更，ROIC股票将立即归属于目标水平。在归属期间，受让人不享有股东的任何权利。归属期间宣布的股息将应计，并将在归属最终归属的ROIC股票时支付。这类奖励的公允价值等于授予日的股票价格。由于这些奖励具有业绩条件功能，因此与这些奖励相关的费用可能会根据每个报告期达到的预期ROI目标而变化。2019年的奖励费用为100ROI目标的百分比。

2019年5月23日，公司CEO获得ROIC股票晋升奖，本次授予与上述2018年12月30日授予ROIC股票的准则相同。该公司前首席执行官被取消资格112,840ROIC在2019年5月23日退休时持有股票。

 

以下业绩或有ROIC股票已根据综合计划授予，并有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

授予日期

 

股份

授与

 

 

归属日期

 

公允价值

每股收益

 

12/30/2018

 

 

440

 

 

3/1/2022

 

$

18.29

 

5/23/2019

 

 

11

 

 

3/1/2022

 

$

23.08

 

7/14/2019

 

 

5

 

 

3/1/2022

 

$

23.32

 

10/6/2019

 

 

2

 

 

3/1/2022

 

$

22.52

 

12/29/2019

 

 

331

 

 

2/28/2023

 

$

21.74

 

4/19/2020

 

 

8

 

 

2/28/2023

 

$

23.14

 

 

32

 

业绩或有限制股摘要

下表列出了TSR修改量股份调整、ROIC修改量股份调整、既得股累计股息，以及授予或有业绩的限制性股票奖励时的税收优惠/(费用)(金额以千计，股票数据除外)。

 

授予奖项

 

 

财政年度

既得

 

 

TSR修饰符

增加

股份

 

 

ROIC修改器

减少量

股份

 

 

股息为

归属

(千)

 

 

税收

效益

 

 

公允价值在

归属

 

 

2017

 

 

 

2019

 

 

 

205,686

 

 

 

(97,131

)

 

$

1,219

 

 

$

936

 

 

$

18,570

 

 

业绩或有限制性股票

该公司截至2020年7月11日的28周的业绩应计限制性股票活动如下(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

 

 

股份

 

 

加权

平均值

授予日期

公允价值

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

662

 

 

$

20.16

 

目标位置的初始赠款

 

 

678

 

 

$

23.34

 

既得

 

 

—

 

 

$

—

 

没收

 

 

(72

)

 

$

20.69

 

截至2020年7月11日的非既得股

 

 

1,268

 

 

$

21.82

 

 

截至2020年7月11日，19.0根据综合计划授予的与非既有限制性股票相关的未确认补偿成本总额的百万美元。这一成本预计将在加权平均期内确认2.31好多年了。截至2019年7月13日的28周内，归属股票的总内在价值为$18.6百万美元。有个不是的截至2020年7月11日的前十二周和前二十八周内归属的股票。

基于时间的限制性股票单位

某些关键员工已被授予以时间为基础的限制性股票单位(“TBRSU股票”)。但公司的高管没有获得任何TBRSU股票。*这些奖励归属于一月五日每年以等额分期付款方式支付三年期从2020财年开始。所有从股票中赚取的股息将在归属期间由公司持有，并在奖励归属和股票分配时以现金支付。

2019年5月23日，该公司首席执行官获得了TBRSU约1美元的股票1.0根据综合计划，100万美元。这项奖励将在授予日期的四周年时100%授予，前提是首席执行官在此期间仍受雇于公司。如果首席执行官去世或残疾，则该奖励也将发生，但如果在授予日期的四周年之前，则不包括他的退休。他们的股息将在奖励时累加，并将在归属日期支付给首席执行官，所有归属的股票都在那里。43,330为此奖励而发行的股票，公允价值为#美元。23.08每股。

以下TBRSU股票已根据综合计划授予，并且还有剩余的服务期(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

授予日期

 

已授予的股份

 

 

归属日期

 

公允价值

每股

 

12/30/2018

 

 

244

 

 

同样超过3年

 

$

18.29

 

5/23/2019

 

 

43

 

 

5/23/2023

 

$

23.08

 

12/29/2019

 

 

219

 

 

同样超过3年

 

$

21.74

 

 

33

 

TBRSU共享活动截至2020年7月11日的28周如下(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

 

 

TBRSU共享

 

 

加权

平均值

公平

价值

 

 

加权

平均值

剩馀

合同

期限(年)

 

 

无法识别

补偿

成本

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

270

 

 

$

19.06

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(74

)

 

$

18.29

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

219

 

 

$

21.74

 

 

 

 

 

 

 

 

 

没收

 

 

(16

)

 

$

20.20

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年7月11日的非既得股

 

 

399

 

 

$

20.63

 

 

 

2.23

 

 

$

6,425

 

 

下表列出了既得股的累计股息和以时间为基础的限制性股票单位归属时的税收优惠/(费用)(金额以千为单位)。

 

授予奖项

 

 

财政年度

既得

 

 

股息为

归属

(千)

 

 

税收

效益

 

 

公允价值在

归属

 

 

2019

 

 

 

2020

 

 

$

55

 

 

$

57

 

 

$

1,584

 

 

递延股票

非雇员董事可将其年度董事会聘任转换为价值相当于以下价值的递延股票100董事以其他方式将收到的现金付款的%，且归属期间为一年期与不存在折算时收到现金的期间相匹配的期间。累计股息在股票交付时支付。*在2020财年，非雇员董事选择接受并被授予总额为2,299根据综合计划推迟董事会聘任的普通股。在2020财年第一季度，2,707普通股既得又延期。*总共有4,660之前既得和递延的普通股因董事会聘用金延期而发行。

非雇员董事还获得年度递延股票奖励。这张递延的股票被授予一年从授予之日起。递延股票将在授予之日受让人指定的时间分配给受赠人。补偿费用记录在一年最低归属期间的递延股票上。在2019财年，非雇员董事总共收到46,240股份，其中17,340股票被推迟，因为他们的年度授予根据综合计划，该计划在截至2020年7月11日的12周内授予。*在2020财年，非雇员董事收到39,900根据综合计划每年授予的股份。在截至2020年7月11日的28周内，非雇员董事收到15,979之前推迟的年度赠款奖励的股票。

截至2020年7月11日的28周的递延股票活动如下(金额以千为单位，价格数据除外)：

 

 

 

股份

 

 

加权

平均值

公平

价值

 

 

加权

平均值

剩馀

合同

期限(年)

 

 

无法识别

补偿

成本

 

截至2019年12月28日的非既得股

 

 

49

 

 

$

22.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(49

)

 

$

22.31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

42

 

 

$

22.76

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年7月11日的非既得股

 

 

42

 

 

$

22.76

 

 

 

0.85

 

 

$

805

 

 

34

 

基于股票的付款补偿费用汇总

下表汇总了公司分别截至2020年7月11日和2019年7月13日的前十二周和前二十八周的股票薪酬支出(金额以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

与业绩挂钩的限制性股票奖励

 

$

1,985

 

 

$

508

 

TBRSU共享

 

 

703

 

 

 

354

 

递延和限制性股票

 

 

254

 

 

 

270

 

股票薪酬总额

 

$

2,942

 

 

$

1,132

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

与业绩挂钩的限制性股票奖励

 

$

4,599

 

 

$

2,865

 

TBRSU共享

 

 

1,650

 

 

 

802

 

递延和限制性股票

 

 

587

 

 

 

644

 

股票薪酬总额

 

$

6,836

 

 

$

4,311

 

 

17.退休后计划

以下汇总了公司截至2020年7月11日的与资产负债表相关的养老金和其他退休后福利计划账户与截至2019年12月28日的账户(金额以千为单位)：

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日

 

流动负债

 

$

926

 

 

$

29,380

 

非流动负债

 

$

14,280

 

 

$

14,328

 

累计其他综合亏损，税后净额

 

$

4,060

 

 

$

107,678

 

 

固定福利计划和不合格计划

2018年9月28日，董事会通过决议，终止Flowers Foods，Inc.第一号退休计划(“第一号计划”)，2018年12月31日生效。在2019年第三季度，公司为第一号计划参与者提供了从保险公司购买年金或一次性现金付款的选项。*在2020财年第一季度，公司转移了$6.4向1号计划提供100万现金，以确保有足够的资产可用于一次性支付和购买年金。*这由1美元组成。1.4百万美元的现金捐助和一笔无担保的短期无息贷款给第一号计划，金额为#5.0这笔款项已经全部预留，预计将在2020财年第三季度末解除，届时将转换为缴费。此外，该公司于2020年3月4日完成了所有一次性付款的转移，并将与1号计划相关的所有剩余福利义务转移给了一家评级较高的保险公司，以购买于2020年5月1日开始支付计划福利的团体年金合同。116.2百万美元的非现金养恤金终止费，包括#美元的结算费111.9百万美元，减少亏损$4.3在2020财年第一季度，我们的简明综合收益表中有100万美元。该公司在当年支付的一笔金额超过该计划的服务和利息成本总和的年份确认结算会计费用。该结算会计加快了对计划未确认净收益或亏损的确认。不是的在截至2019年7月13日的28周内记录的和解费用。

该公司继续赞助剩余的两个养老金计划，即花卉食品公司(Flowers Foods，Inc.)。退休计划2号(“计划2号”)，以及Tasty烘焙公司补充高管退休计划(“Tasty SERP”)。“Tasty SERP被冻结，计划中只剩下退休人员和受益人。”

该公司对下文描述的固定福利和退休后福利计划使用了2019年12月31日的衡量日期。

该公司贡献了$1.4如上文所述，在我们2020财年第一季度，与终止1号计划有关的1号计划有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。不是的公司在2019年第一季度或第二季度对任何计划的贡献。我们希望贡献$2.52020财年第三季度至2号计划的100万美元。

35

 

此外，2020年3月，该公司向第一号计划提供了一笔短期无息贷款，金额为#美元。5.0百万美元。这笔贷款已经全部预留，预计将被解除。，届时它将被转换为捐款，到2020财年第三季度末。对简明综合资产负债表或简明合并损益表在……上面2020年7月11日这是无息贷款的结果。这笔贷款为1号计划提供了增量流动资金，以支付持续的福利和行政成本。这笔贷款的全部本金将于2020年12月31日到期。这笔贷款是无担保的，公司对1号计划没有追索权要求提前还款。

该公司计划的定期养老金净成本包括以下组成部分(以千计)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

服务成本

 

$

197

 

 

$

163

 

 

$

462

 

 

$

378

 

利息成本

 

 

228

 

 

 

2,752

 

 

 

1,651

 

 

 

6,425

 

计划资产的预期收益

 

 

(415

)

 

 

(3,957

)

 

 

(3,104

)

 

 

(9,233

)

结算和减损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,207

 

 

 

—

 

先前服务费用摊销

 

 

13

 

 

 

89

 

 

 

88

 

 

 

208

 

净亏损摊销

 

 

126

 

 

 

1,638

 

 

 

1,493

 

 

 

3,822

 

定期养老金净成本总额

 

$

149

 

 

$

685

 

 

$

116,797

 

 

$

1,600

 

 

服务成本以外的定期福利净成本部分包括在我们的简明综合损益表的定期养老金净额和退休后福利费用项目的其他部分。

退休后福利计划

该公司为现行医疗计划覆盖的符合条件的退休员工提供一定的医疗和人寿保险福利。该计划包括预付免赔额、共同保险付款和不同保费水平的退休人员缴费。资格和最长承保期限取决于年龄和服务年限。

公司的退休后定期净费用包括以下组成部分(金额以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

服务成本

 

$

65

 

 

$

65

 

 

$

152

 

 

$

153

 

利息成本

 

 

46

 

 

 

69

 

 

 

106

 

 

 

160

 

摊销先前服务信用

 

 

(1

)

 

 

(9

)

 

 

(2

)

 

 

(22

)

净收益摊销

 

 

(69

)

 

 

(63

)

 

 

(161

)

 

 

(149

)

退休后定期净成本总额

 

$

41

 

 

$

62

 

 

$

95

 

 

$

142

 

 

除服务成本外，退休后定期福利净成本的其他组成部分包括在我们的简明综合收益表的定期养老金净额和退休后福利支出项目的其他组成部分中。

401(K)退休储蓄计划

The Flowers Foods，Inc.401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)基本上涵盖公司所有已完成某些服务要求的员工。总费用和雇主缴费情况如下(以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日

 

总成本和雇主缴费

 

$

6,593

 

 

$

6,370

 

 

$

15,222

 

 

$

14,873

 

 

 

36

 

18.入息税

截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周内，公司的有效税率为24.0%和23.3%。*税率提高的主要原因是本年度股票薪酬的意外之财减少，2019年国家税收抵免记录离散。在截至2020年7月11日的28周内，有效税率和法定税率的主要差异是国家所得税。

在截至2020年7月11日的28周内，该公司与其不确定的税收状况和相关利息支出应计相关的活动对合并财务报表并不重要。截至2020年7月11日，我们预计未来12个月未确认税收优惠总额不会有重大变化。

 

 

19.其后发生的事件

自2020年7月11日，也就是这些财务报表的日期以来，该公司一直在评估后续事件。我们认为，除下文讨论的项目外，本次评估期间没有发现需要在财务报表中确认或披露的重大事件或交易。

2020年7月17日，公司实施组织结构改变，旨在更多地关注品牌增长、产品创新和改善我们的蛋糕业务。采取的行动包括将公司的新鲜包装面包业务部门和特产/零食业务部门整合为负责所有品牌的单一职能部门，建立独立的创新职能，创建一个新的职位，专门致力于改善蛋糕厂的运营，并将餐饮服务业务从零食/特色业务部门重新定位为销售职能。

该公司已经淘汰了大约250跨不同部门和职位级别的职位，以更好地平衡支持公司业务所需的资源。*一些被取消的职位包括在VSIP中，这导致确认了$1.32020财年第二季度的支出为100万美元。剩下的裁员职位是有效的裁员，将在公司2020财年第三季度确认，预计约在美元之间。6.8百万美元和$7.2我们预计，随着新结构的实施，额外的成本将会增加，但目前无法合理估计额外的成本。

公司预计，在我们转向新的组织结构时，出于财务报告的目的，仍将保留一个单一的运营部门。

 

37

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于公司截至2020年7月11日的12周和28周的财务状况和经营结果的讨论，应与本10-Q表的第一季度10-K表第二部分第1A项风险因素和本10-Q表第二部分第1A项风险因素一起阅读。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析(“MD&A”)分为四个部分，包括：

 

•

执行概述-提供我们的业务、运营业绩和现金流以及战略计划的摘要。

 

•

关键会计估计-描述管理层作出关键估计以报告我们的财务状况和运营结果的会计领域。从表格10-K开始，此部分没有任何更改。

 

•

行动结果-对公司在我们的简明综合财务报表中提出的两个比较时期的综合经营结果进行分析。

 

•

流动性和资本资源-对现金流、合同义务和某些其他影响公司财务状况的事项进行分析。

影响可比性的事项

 

•

新冠肺炎--2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)株为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施，这对美国(“美国”)造成了不利影响。和全球经济。由于新冠肺炎疫情导致消费者购买模式的急剧转变，我们经历了对我们品牌零售产品的显著需求，导致截至2020年7月11日的12周和28周内，与前一年同期相比，我们的销售额和运营收入大幅增长。有关新冠肺炎疫情对我们的业务运营和运营业绩影响的更多详细信息，请参阅下面的“高管概述-新冠肺炎对我们业务的影响”、“运营业绩”和“流动性和资本资源”部分。

 

•

我们弗吉尼亚州林奇堡面包店向有机生产的转变— 在2020财年第一季度，我们开始将弗吉尼亚州林奇堡的面包店改造成全有机生产设施。完成后，改造后的设施预计将提高我们的生产能力Dave‘s Killer面包(“DKB”)*在截至2020年7月11日的12周和28周内，我们分别产生了与转换相关的启动成本约150万美元和320万美元，这些成本包括在我们的综合综合收益表中的材料、供应、劳动力和其他生产成本中。我们预计额外的启动成本约为150万至200万美元，预计面包店将在2020财年第三季度恢复生产。

 

•

产品召回-2019年7月9日，由于生产过程中可能引入了小块硬塑料，我们对某些汉堡和热狗面包以及其他烘焙产品发出了自愿产品召回令。召回的产品以各种品牌名称分销给了18个州的零售客户。在2019年第二季度，我们产生了与生产时间损失、库存报废和产品移除相关的成本，以及其他成本，约为50万美元。

 

•

峡谷收购-2018年12月14日，我们完成了对领先的无麸质面包烘焙商Canyon的收购。在收购之前，Canyon的产品通过全国各地的天然、特产、杂货和大众零售商进行冷冻分销，我们预计未来将继续这种分销模式。*除了冷冻分销外，我们在2019年第一季度开始通过我们的直接门店送货(DSD)分销系统分销Canyon品牌产品新鲜。2020财年第一季度，根据峡谷业务在2019年财年实现某些销售目标的情况，向卖家支付了500万美元的或有对价。

38

 

此外，d下面通过电子邮件发送的是费用(恢复)影响可比性的项目，这些项目将在阅读本讨论时提供额外的上下文：

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

脚注

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

披露

 

(金额以千为单位)

 

 

(金额以千为单位)

 

 

 

百年纪念项目咨询费

$

5,584

 

 

$

—

 

 

$

8,976

 

 

$

—

 

 

附注3

重组及相关减值

三项指控。

 

10,535

 

 

 

2,047

 

 

 

10,535

 

 

 

2,765

 

 

附注3

劣质原料的回收

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(413

)

 

附注1

峡谷收购成本

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

22

 

 

 

法律和解(追回)

 

—

 

 

 

(1,286

)

 

 

3,220

 

 

 

(1,136

)

 

附注14

高管退休协议

 

—

 

 

 

(568

)

 

 

—

 

 

 

763

 

 

 

养老金计划结算和减损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

116,207

 

 

 

—

 

 

附注17

其他养老金计划终止费用

 

—

 

 

 

—

 

 

 

133

 

 

 

—

 

 

 

 

$

16,119

 

 

$

193

 

 

$

139,071

 

 

$

2,001

 

 

 

 

 

•

百年纪念项目咨询费-在2016财年第二季度，我们启动了百年项目，这是一项全企业范围的业务和运营审查。这一多年项目的关键里程碑和举措在下面的“执行概述”部分概述。在截至2020年7月11日的12周和28周内，与该项目相关的咨询成本分别为560万美元和900万美元，并反映在合并综合收益表的销售、分销和行政费用项中。WE目前预计2020财年剩余时间的这些成本约为550万至650万美元。在截至2019年7月13日的28周内，没有与该项目相关的咨询费用。

 

•

重组及相关减值费用-下表详细说明了截至2020年7月11日和2019年7月13日的12周和28周内记录的重组费用(金额以千为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

员工离职福利和

**其他现金费用

 

$

1,265

 

 

$

796

 

 

$

1,265

 

 

$

984

 

不动产、厂场和设备

*减值。

 

 

4,634

 

 

 

1,251

 

 

 

4,634

 

 

 

1,781

 

商标减损

 

 

4,636

 

 

 

—

 

 

 

4,636

 

 

 

—

 

全面重组及相关

**减值费用

 

$

10,535

 

 

$

2,047

 

 

$

10,535

 

 

$

2,765

 

 

该公司继续评估其组织结构，以努力增加对品牌增长和产品创新的关注，并改善其蛋糕运营，如下文“百年计划”部分进一步讨论的那样，组织结构的变化导致2020财年第二季度与员工自愿离职计划(“VSIP”)相关的130万美元的员工离职福利费用。此外，在2020财年第三季度初，该公司宣布并确认了与一项约680万至720万美元的非自愿裁员计划相关的费用。VSIP和有效裁员计划总共削减了不同部门和职级的约250个职位，相关款项预计将在2020财年结束前支付。

此外，在2020财年第二季度，该公司签订了一份合同，出售目前包括在待售资产中的三家关闭的面包店，以及其他面包店的某些闲置设备，从而确认了460万美元的减值费用。*出售预计将在2020财年第三季度完成。此外，为了优化我们有机产品的销售和生产，公司已决定停止使用阿尔卑斯山山谷Brand，一个有限寿命的商标，导致2020财年第二季度的减损费用为460万美元。

在前一年，重组费用主要包括与关闭的面包店相关的资产减值，包括在持有的待售资产中，生产线关闭，以及遣散费和员工搬迁成本。“我们继续探索其他机会来精简我们的核心业务，但截至2020年7月11日，我们无法估计这一计划将产生的预期成本。”

39

 

 

•

R生态恢复 浅谈劣质配料– 从2018财年第二季度开始，一直持续到第四2019财年季度，我们确认了与接收劣质产品相关的可识别和可衡量的成本配料。更多。D灵灵这个截至2019年7月13日的12周和28周，我们认识到$10万及$1.4 百万，分别针对这些费用和收到的报销分段s以前发生的费用，金额为$0.1百万 和180万美元。  年内并无损失或收回劣质配料。截至2020年7月11日的12周和28周. 我们继续通过适当的方式挽回一切损失。

 

•

法律和解-通过2020财年和2019年第二季度，我们达成了和解经销商相关诉讼的协议，包括原告律师费，总金额分别为320万美元和15万美元。此外，在2019年第二季度，我们根据最终支付的金额对上一年和解协议进行了调整，获得了130万美元的收益。这些金额反映在简明综合收益表的销售、分销和行政费用项目中。

 

•

高管退休协议-2019年2月15日，公司总裁兼首席执行官兼董事会成员Allen Shiver通知公司，他将从2019年5月23日起从这些职位退休。关于Shiver先生的退休，公司与Shiver先生签订了退休协议和全面释放，作为协议的一部分，Shiver先生退休时获得130万美元，这笔费用在2019年第一财季支出。此外，在Shiver先生于2019年第二季度退休时我们确认了与没收他的未归属长期激励股票奖励相关的60万美元的利益，这些金额反映在简明综合收益表的销售、分销和行政费用细目中。

 

•

养老金计划终止-2018年9月28日，董事会通过决议，终止Flowers Foods，Inc.第一号退休计划(“第一号计划”)，2018年12月31日生效。在2019年第三季度，公司为第一号计划参与者提供了从保险公司购买年金或一次性现金支付的选项。*在2020财年第一季度，公司将640万美元的现金转移到第一号计划，以确保有足够的资产可用于一次性支付和购买年金。在这笔金额中，140万美元是现金捐助，500万美元是对1号计划的贷款，该计划已经全部预留，预计将在2020财年第三季度末解除。此外，该公司完成了所有一次性付款的转移，并将与1号计划相关的所有剩余福利义务转移到一家评级较高的保险公司，以便购买一份集团年金合同，该合同于2020年5月1日开始支付养老金计划福利。*该公司确认了1.162亿美元的非现金养老金终止费用，其中包括以及2020财年第一季度我们的简明综合收益表中其他养老金终止成本的额外10万美元现金费用。*截至2020年3月20日，1号计划已经终止，没有反映无资金支持的负债。*2019财年上半年没有记录和解费用。巴塞罗那

高管概述

业务

Flowers是美国第二大包装烘焙食品生产商和营销商。我们在竞争激烈的新鲜烘焙市场运营，我们提供的产品包括新鲜面包、小圆面包、面包卷、零食蛋糕和玉米饼，以及冷冻面包和卷。我们专注于谷物食品类别的增长机会，并寻求在任何消费或销售烘焙食品的地方都能买到我们的产品-无论是在家里、餐馆、快餐店、机构、超市、便利店还是自动售货机。*我们专注于谷物食品类别的增长机会，并寻求在任何地方消费或销售烘焙食品-无论是在家庭、餐馆、快餐店、机构、超市、便利店或自动售货机

亮点

 

•

主要品牌包括大自然自己的，DKB，Wonder，峡谷面包房，弗雷什利夫人的，和Tastykake。

 

•

大自然自己的，包括白麦是美国最畅销的面包，DKB是美国最畅销的有机品牌，而且峡谷面包房是美国销量第一的无麸质面包品牌。(来源：中国)IRI美国MultiOutlet+C-Store L52周总数，截至2010年7月12日)

 

•

2020财年上半年，零售额占总销售额的80.6%，非零售额和其他销售额占19.4%。

 

•

我们经营着46家面包店，生产新鲜和冷冻的面包和面包卷，以及小吃蛋糕和玉米饼。

 

•

我们对新鲜烘焙食品采用DSD分销模式，产品主要通过独立分销商网络销售给零售和餐饮服务客户，覆盖美国85%以上的人口。

 

•

通过合同承运人在全国范围内分销某些新鲜小吃蛋糕和冷冻面包和面包卷。

40

 

新冠肺炎对我们企业的影响

新冠肺炎疫情对我们在2020财年上半年的业务运营和运营业绩产生了重大影响，下面的“运营业绩”和“流动性和资本资源”中进一步描述了这一点，由此带来的消费者购买模式的巨大变化导致了对我们零售产品的需求的压倒性增长和运营收入的大幅增长。在大流行期间，通过我们的非零售类别(包括餐饮服务、餐厅、机构、自动售货机、旧货店和代工制造)的销售额大幅下降。此外，非零售类别的销量损失超过了零售类别的销量增长。

此外，为了表彰和支持我们的一线员工，我们在2020财年第一季度向符合条件的小时工和非豁免员工、租赁劳动力和合同工支付了620万美元的一次性奖金。“这些增值奖金是公司年度奖金计划的补充，所有Flowers员工都会参加。”

2020年4月14日，我们的佐治亚州塔克面包店暂时停产，7月9日，我们佐治亚州萨凡纳面包店暂时停产。这两家面包店都关闭了，原因是这些面包店的新冠肺炎确诊病例增加，以及自我隔离的工人数量增加。我们的另一家面包店于2020年4月27日恢复生产，萨凡纳面包店于2020年7月17日恢复生产。我们在全国各地的几家面包店同时或紧密相继关闭，可能会对我们满足生产要求的能力产生负面影响。“

虽然新冠肺炎疫情对健康和经济的最终影响高度不确定，但我们预计我们的业务运营和运营结果，包括我们的净销售额、收益和现金流，将继续受到餐饮服务和其他非零售门店销售额下降的影响。在餐饮业恢复更正常的运营之前，餐饮服务销售可能会继续承受压力。*我们无法预测餐饮服务业复苏的时间和速度，复苏的任何延迟都可能对我们未来的业绩产生重大影响。*我们继续积极监测餐饮业的收藏性2020财年第一季度记录的额外坏账拨备为270万美元。如果更多的客户被迫陷入财务困境或破产，无法及时或根本不能向我们或他们的其他供应商付款，未来的损失可能会实现。

我们继续积极监测新冠肺炎在全球范围内的爆发和蔓延，并正在采取措施缓解其蔓延及相关情况和影响对我们构成的潜在风险。我们专注于通过在我们的每个地点实施额外的程序来遵守美国疾病控制和预防中心的建议，来应对新冠肺炎全球大流行带来的这些挑战。这些程序和行动包括但不限于，在轮班开始时监测员工的症状，使用个人防护设备，保持(如果可能)6英尺的距离，以及其他考虑因素。此外，某些非生产员工也一直在远程工作，以减少人员之间的接触。此外，还实施了非必要的旅行和访客禁令，以此作为一种方式我们正在考虑根据“家庭第一冠状病毒应对法案”(“FFCRA法案”)和“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)提供给我们的选择，从2020财年第二季度开始，我们开始根据“CARE法案”利用推迟支付某些工资税的机会。此外，我们还在继续评估根据这些法案可以获得的某些税收抵免的影响。*我们还利用了2020年3月13日紧急声明提供的联邦所得税延期支付的好处。尽管我们预计销售额和运营收入都会随着时间的推移而正常化，但目前我们无法估计这将在何时实现。由于健康担忧、隔离、设施关闭以及旅行和物流限制，不断演变的新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的运营结果和流动性；我们供应商、供应商和客户的运营；以及我们的员工。

经营业绩、现金流及财务状况汇总表

在截至2020年7月11日的12周内，销售额较上年同期增长5.1%，主要原因是新冠肺炎疫情导致对我们品牌零售产品的需求大幅增加，导致产品结构发生积极变化。此外，本季度促销活动减少和产品退货减少也是造成这一增长的原因。大流行导致的非零售额大幅下降，以及商店品牌零售产品数量的减少，部分抵消了增加的影响。

在截至2020年7月11日的28周内，销售额与上年同期相比增长了6.1%，这主要是由于对我们品牌零售产品的巨大需求以及促销活动的减少和产品退货的减少导致了组合的积极变化。部分抵消了这一增长的是我们非零售额的大幅下降，这些销售额受到了由于餐厅关闭或这些客户在持续大流行期间经历的有限产能限制而导致的餐饮服务销售额下降的负面影响。

41

 

该公司的净收入截至2020年7月11日的12周增额9.1% 主要是因为新冠肺炎大流行导致销售额增加与更低的配料和包装成本相结合，部分偏移本季度较高的重组和相关减值费用、百年项目咨询成本和员工激励成本以及增加的营销投资.  

在截至2020年7月11日的28周内，净收入为5,210万美元，比上年同期下降56.2%，主要原因是确认了与终止1号计划相关的11,620万美元的非现金养老金计划终止成本，但部分被销售额的大幅增长所抵消，这主要是由于新冠肺炎疫情以及配料和包装成本的下降。*增加的员工薪酬成本，包括支付给一线工人的增值奖金、重组和相关减损费用、法律和解和咨询成本，以及启动成本也是净收入同比下降的原因之一。

在截至2020年7月11日的28周内，我们从运营中产生了2.758亿美元的净现金流，投资了4660万美元的资本支出。此外，我们向股东支付了8260万美元的股息，总债务增加了1.425亿美元。在2020财年第一季度，我们在优先无担保循环信贷安排(“信贷安排”)下额外借入了2亿美元。尽管我们目前预计不需要这笔额外的流动性，但鉴于新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济造成的重大影响，我们决定借入这笔额外金额，以确保未来的流动性。*在2020年财年第二季度，该公司进行了6,130万美元的净债务偿还。在截至2019年7月13日的28周内，我们产生了2.081亿美元的运营净现金流，投资4740万美元用于资本支出，向股东支付了7960万美元的股息，并减少了8680万美元的总债务。

百年纪念项目-战略倡议和最新进展

2016年6月，该公司启动了百年计划，这是一项全企业范围的业务和运营审查，旨在评估精简我们的运营、提高效率并投资于战略能力的机会，我们相信这些机会将加强我们的竞争地位，帮助我们实现为股东创造价值的长期目标。该公司一直在执行以下战略优先事项，重点是瞄准最佳投资组合，以促进利润率增长，并定制支持和扩大未来投资组合所需的网络和资源：

 

•

振兴核心业务。我们将专注于民族品牌，精简产品分类，使品牌与消费者保持一致，投资于品牌增长和创新，并支持独立分销合作伙伴(IdP)。

 

•

降低成本以推动增长。优先考虑利润率，简化和精简我们的运营模式，优化产品组合和供应链网络，更好地利用我们的全国足迹。

 

•

利用邻接关系。在不断增长的烘焙细分市场和欠发达的地理区域进行烘焙食品类别的明智收购。

 

•

投资于能力和增长。通过增加创建品牌、管理成本和提供洞察力的关键能力来发展团队。

在2020财年，该公司：

 

•

进一步改进了其组织结构，通过将现有的两个业务部门-新鲜包装面包和零食/特产-整合为单一职能，更好地与我们以品牌为重点的战略优先事项保持一致。

 

•

设立了首席品牌官的角色，负责管理Flowers的所有品牌，以及收入管理、购物者营销和品牌合作计划。

 

•

任命了一位蛋糕业务总裁，他将专注于提高蛋糕业务的盈利能力。

 

•

继续精简我们在关键零售类别的品牌分类。

 

•

通过推出以下新产品来扩大销售增长大自然自己的奶油蛋糕风格的包子，还有DKB汉堡包。

 

•

开始将其位于弗吉尼亚州林奇堡的工厂转换为有机生产，以支持有机产品销售的增长和更低的运输成本。

 

•

对我们的数字营销战略进行了增强，以获得随着消费者转向更多在线购物而获得的电子商务好处。

 

•

更新了激励性薪酬框架，以继续招聘和发展我们的高管团队。

 

•

宣布了一项VSIP和裁员计划，作为其重组和精简运营努力的一部分。

42

 

在2020财年下半年，该公司的目标是在其采购、分销、运营和行政职能的持续优化举措的推动下，节省1000万至2000万美元。目前，该公司预计新冠肺炎不会对林奇堡面包店的转换或前述优化举措产生实质性影响。

关键会计政策：

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。这些原则既繁多又复杂。我们的重要会计政策以10-K的形式汇总。在许多情况下，GAAP的应用要求管理层做出估计或将主观原则应用于特定的事实和情况。使用的估计中的差异或GAAP的应用或解释中的差异可能会产生重大不同的会计结果。请参阅10-K表格，以讨论我们认为我们所做的估计、判断或解释的领域，如果不同，可能会在我们的财务报表中产生最重大的差异。除附注2披露外，我们的关键会计政策与10-K表格中披露的政策相比没有重大变化。近期会计公告本表格10-Q简明综合财务报表附注详细说明了最近通过的会计公告和尚未通过的会计公告。

行动结果：

分别截至2020年7月11日和2019年7月13日的12周的运营结果，分别以销售额和美元的百分比表示，以及各时期的百分比变化，具体如下(以千美元为单位)：

 

 

 

在过去的12周里

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额百分比

 

 

增加(减少)

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

美元

 

 

%

 

销货

 

$

1,025,861

 

 

$

975,759

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

50,102

 

 

 

5.1

 

材料、供应、劳动力和其他生产成本

折旧和摊销(不包括显示的折旧和摊销

(另见下文)

 

 

506,033

 

 

 

508,552

 

 

 

49.3

 

 

 

52.1

 

 

 

(2,519

)

 

 

(0.5

)

销售、分销和行政费用

 

 

396,904

 

 

 

359,497

 

 

 

38.7

 

 

 

36.8

 

 

 

37,407

 

 

 

10.4

 

重组及相关减值费用

 

 

10,535

 

 

 

2,047

 

 

 

1.0

 

 

 

0.2

 

 

 

8,488

 

 

NM

 

折旧摊销

 

 

33,180

 

 

 

33,329

 

 

 

3.2

 

 

 

3.4

 

 

 

(149

)

 

 

(0.4

)

经营收入

 

 

79,209

 

 

 

72,334

 

 

 

7.7

 

 

 

7.4

 

 

 

6,875

 

 

 

9.5

 

定期养恤金净额的其他组成部分和

*退休后福利(信贷)费用

 

 

(72

)

 

 

519

 

 

 

(0.0

)

 

 

0.1

 

 

 

(591

)

 

NM

 

利息支出，净额

 

 

2,869

 

 

 

2,769

 

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

100

 

 

 

3.6

 

所得税费用

 

 

18,493

 

 

 

15,951

 

 

 

1.8

 

 

 

1.6

 

 

 

2,542

 

 

 

15.9

 

净收入

 

$

57,919

 

 

$

53,095

 

 

 

5.6

 

 

 

5.4

 

 

$

4,824

 

 

 

9.1

 

综合收益

 

$

55,277

 

 

$

65,527

 

 

 

5.4

 

 

 

6.7

 

 

$

(10,250

)

 

 

(15.6

)

 

NM

没有意义。

43

 

由于四舍五入，百分比可能无法相加。

 

分别截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周的运营结果，分别以销售额和美元的百分比表示，以及各时期的百分比变化，具体如下(以千美元为单位)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额百分比

 

 

增加(减少)

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

美元

 

 

%

 

销货

 

$

2,375,305

 

 

$

2,239,654

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

135,651

 

 

 

6.1

 

材料、供应、劳动力和其他生产成本

折旧和摊销(不包括显示的折旧和摊销

(另见下文)

 

 

1,176,906

 

 

 

1,160,693

 

 

 

49.5

 

 

 

51.8

 

 

 

16,213

 

 

 

1.4

 

销售、分销和行政费用

 

 

918,939

 

 

 

835,546

 

 

 

38.7

 

 

 

37.3

 

 

 

83,393

 

 

 

10.0

 

重组及相关减值费用

 

 

10,535

 

 

 

2,765

 

 

 

0.4

 

 

 

0.1

 

 

 

7,770

 

 

NM

 

(回收)劣质成分

 

 

—

 

 

 

(413

)

 

 

—

 

 

 

(0.0

)

 

 

413

 

 

NM

 

折旧摊销

 

 

77,843

 

 

 

78,148

 

 

 

3.3

 

 

 

3.5

 

 

 

(305

)

 

 

(0.4

)

经营收入

 

 

191,082

 

 

 

162,915

 

 

 

8.0

 

 

 

7.3

 

 

 

28,167

 

 

 

17.3

 

定期养恤金净额的其他组成部分和

*退休后福利费用

 

 

71

 

 

 

1,211

 

 

 

0.0

 

 

 

0.1

 

 

 

(1,140

)

 

NM

 

养老金计划结算损失

 

 

116,207

 

 

 

—

 

 

 

4.9

 

 

 

—

 

 

 

116,207

 

 

NM

 

利息支出，净额

 

 

6,183

 

 

 

6,593

 

 

 

0.3

 

 

 

0.3

 

 

 

(410

)

 

 

(6.2

)

所得税费用

 

 

16,474

 

 

 

36,150

 

 

 

0.7

 

 

 

1.6

 

 

 

(19,676

)

 

 

(54.4

)

净收入

 

$

52,147

 

 

$

118,961

 

 

 

2.2

 

 

 

5.3

 

 

$

(66,814

)

 

 

(56.2

)

综合收益

 

$

149,633

 

 

$

121,270

 

 

 

6.3

 

 

 

5.4

 

 

$

28,363

 

 

 

23.4

 

 

NM

没有意义。

由于四舍五入，百分比可能无法相加。

 

 

截至2020年7月11日的12周与截至2019年7月13日的12周

销售额(千美元)

 

 

 

在过去的12周里

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额百分比

 

 

增加(减少)

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

689,481

 

 

$

585,886

 

 

 

67.2

 

 

 

60.0

 

 

$

103,595

 

 

 

17.7

 

商店品牌零售

 

 

145,160

 

 

 

162,843

 

 

 

14.2

 

 

 

16.7

 

 

 

(17,683

)

 

 

(10.9

)

非零售业和其他

 

 

191,220

 

 

 

227,030

 

 

 

18.6

 

 

 

23.3

 

 

 

(35,810

)

 

 

(15.8

)

总计

 

$

1,025,861

 

 

$

975,759

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

50,102

 

 

 

5.1

 

(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额重新分类。)

销售额的变化一般可归因于以下几个方面：

 

销售额的百分比变化归因于：

 

 

 

 

定价/组合

 

 

8.4

 

体积

 

 

(3.3

)

销售额的总百分比变化

 

 

5.1

 

 

44

 

销售额增长的季度环比是 主要是由于显着性崛起在对我们的打上烙印零售产品由新冠肺炎骚乱引起的c,这导致了从非零售到混合的积极转变和商店品牌零售销售额与品牌零售额之比.  促销活动减少，减少产品退货也对销售额的增长起到了推波助澜的作用。  部分抵消了增长的是相当可观的。体积在以下方面有所下降这个非零售业及其他销货类别y, 最值得注意的是, 餐饮服务 销货.大流行已经造成了继续到打乱面向大多数人的业务我们的餐饮服务 顾客由于餐厅在本季度暂时关闭了一段时间尽管如此，但还是没有。许多我们的餐饮服务客户已经能够重新开放，y是受制于容量限制和其他限制因素对我们对oSE客户提供服务。我们预计，在大流行期间，这些趋势将继续下去，尽管我们预计这个销售增长在品牌零售业以适度的方式购物继续到 恢复正常.  

 

如上所述，由于新冠肺炎的大流行，品牌零售额大幅增加。在我们的领导下，传统面包品牌面包的销售大自然自己的和纳闷品牌和销售量DKB有机产品对增长的贡献最为显著，品牌蛋糕和食品的销售均有所增加。峡谷面包房无麸质产品也对品牌零售额的整体增长做出了贡献。第二季度推出的新产品包括大自然自己的奶油蛋糕风格的汉堡包和DKB汉堡包等也对销售增长做出了贡献。商店品牌零售额的下降是由于失去了商店品牌早餐面包业务，以及其他商店品牌产品的销量下降，因为这些销售已转向品牌零售。如上所述，显著的销量损失推动了非零售和其他销售额的下降，其中我们的餐饮服务客户经历了最大的降幅。

材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)

 

 

 

在过去的12周里

 

 

增加

 

行项目组件

 

2020年7月11日

销售额的百分比

 

 

2019年7月13日-

销售额的百分比

 

 

(减少) 作为客户，

销售额的百分比

 

配料和包装

 

 

27.0

 

 

 

29.3

 

 

 

(2.3

)

与劳动力相关的成本

 

 

14.5

 

 

 

15.0

 

 

 

(0.5

)

其他

 

 

7.8

 

 

 

7.8

 

 

 

—

 

总计

 

 

49.3

 

 

 

52.1

 

 

 

(2.8

)

 

由于持续的新冠肺炎疫情导致产品组合从非零售和商店品牌零售产品向品牌零售产品的积极转变，成本占销售额的百分比比上一季度低得多。部分抵消了较低成本的是我们位于弗吉尼亚州林奇堡的工厂正在改造为有机面包店所产生的150万美元的启动成本，这些成本主要与劳动力有关。*我们目前预计转换将在2020年第三季度完成。由于我们的工厂正在将弗吉尼亚州林奇堡的工厂改造成有机面包店，原材料和包装成本占销售额的比例要低得多再加上产量环比下降，这两个因素共同作用。

销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)

 

 

 

在过去的12周里

 

 

增加

 

行项目组件

 

2020年7月11日

销售额的百分比

 

 

2019年7月13日-

销售额的百分比

 

 

(减少)截至9月1日

销售额的百分比

 

与劳动力相关的成本

 

 

11.2

 

 

 

10.4

 

 

 

0.8

 

经销商经销费

 

 

15.4

 

 

 

14.8

 

 

 

0.6

 

其他

 

 

12.1

 

 

 

11.6

 

 

 

0.5

 

总计

 

 

38.7

 

 

 

36.8

 

 

 

1.9

 

 

更高的员工激励成本推动了与员工相关的成本在季度销售额中所占百分比的增长。总代理商分销费用占销售额百分比的增加主要是由于产品组合的变化，这导致我们更大比例的销售是通过国内流离失所者完成的。与百年项目相关的咨询成本以及本季度营销投资的增加被交通、旅行和娱乐成本的减少部分抵消了，所有这些成本都包括在上表的另一行中。本季度的百年项目咨询成本为560万美元，我们目前预计2020财年剩余时间的这些成本约为550万至650万美元。

重组及相关减值费用

请参阅上文“影响可比性的事项”部分关于这些项目的讨论。

45

 

折旧及摊销费用

每个季度的折旧和摊销费用相对一致。

营业收入

与截至2019年7月13日的12周相比，截至2019年7月11日的12周，运营收入占销售额的百分比有所增加，这主要是由于新冠肺炎疫情导致的正价格/正组合导致的销售额大幅增长。本季度较高的重组和相关减值费用，加上上文讨论的较高的销售、分销和行政费用，部分抵消了运营收入的整体改善。

净利息支出

本季度的净利息支出占销售额的百分比与去年同期相对一致。

所得税费用

截至2020年7月11日的12周内，有效税率为24.2%，而去年同期为23.1%。该季度税率环比上升的主要原因是确认了前一年季度州税收抵免的离散税收优惠。但这次调整使我们上一年季度的税率降低了1.5%。

就本季度而言，有效税率和法定税率的主要差异是州所得税。CARE ACT对2020财年第二季度的有效税率没有实质性影响，对未来时期的有效税率也没有预期的实质性影响。此外，上一年季度的有效税率和法定税率的主要差异是州所得税和州税收抵免。

如上所述，我们还利用了2020年3月13日发布的紧急声明提供的推迟支付联邦所得税的机会。

综合收益报告：

综合收益季度环比减少的主要原因是衍生产品的公允价值在扣除净收入增加后的变化。

 

截至2020年7月11日的28周，而截至2019年7月13日的28周

销售额(千美元)

 

 

 

二十八周结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售额百分比

 

 

增加(减少)

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

美元

 

 

%

 

品牌零售

 

$

1,579,811

 

 

$

1,343,338

 

 

 

66.5

 

 

 

60.0

 

 

$

236,473

 

 

 

17.6

 

商店品牌零售

 

 

335,352

 

 

 

353,896

 

 

 

14.1

 

 

 

15.8

 

 

 

(18,544

)

 

 

(5.2

)

非零售业和其他

 

 

460,142

 

 

 

542,420

 

 

 

19.4

 

 

 

24.2

 

 

 

(82,278

)

 

 

(15.2

)

总计

 

$

2,375,305

 

 

$

2,239,654

 

 

 

100.0

 

 

 

100.0

 

 

$

135,651

 

 

 

6.1

 

 

(上表按类别列出了某些销售额，这些销售额已从先前报告的金额重新分类。)

销售额的变化一般可归因于以下几个方面：

 

销售额的百分比变化归因于：

 

 

 

 

定价/组合

 

 

7.2

 

体积

 

 

(1.1

)

销售额的总百分比变化

 

 

6.1

 

 

46

 

销售额增长D年复一年显著增加主要是由于显着性崛起在对我们的打上烙印零售产品由进行中新冠肺炎大流行,这导致了混合销售从非零售业向品牌零售业的积极转变.  产品退货量的减少在本年度也对销售产生了积极影响.  实实在在的体积拒绝以下项目非零售和其他销售部分抵消了整体增长的影响.  在美国大流行初期，b用途被打乱了对于我们的大多数非零售客户，最重要的是餐饮服务客户， 许多人不得不关闭或大幅减少他们的业务。尽管许多我们的餐饮服务客户已经能够重新开放，他们是受制于容量限制和其他限制因素,哪一个是继续对我们的非零售销售造成负面影响.  WE预计在大流行期间，这些趋势将继续下去，尽管我们期待销售额增长到继续到适度随着外出就餐恢复到更正常的水平。    

 

如上所述，由于新冠肺炎大流行，品牌零售额大幅增长。*为了在疫情爆发之初迅速满足客户和消费者对传统品牌面包和小面包的高需求，我们精简了产品供应，并将生产集中在某些高需求项目上。虽然恐慌性购买和库存购物模式似乎已经消退，但转向家庭消费的趋势在整个第二季度仍然居高不下，并继续有利地影响我们传统品牌面包和小面包的销售。此外，DKB有机面包，小圆面包，还有早餐，峡谷面包房无麸质产品和品牌蛋糕对品牌零售额的整体增长做出了贡献。*商店品牌零售额的下降是由于前一年下半年失去了商店品牌早餐面包业务，以及随着消费者转向品牌零售产品，其他商店品牌产品的销量下降。尽管如上所述，显著的销量损失推动了非零售和其他销售额的下降，其中我们的餐饮服务客户经历了最大的降幅。

材料、用品、劳动力和其他生产成本(不包括单独显示的折旧和摊销；占销售额的百分比)

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

增加

 

行项目组件

 

2020年7月11日

销售额的百分比

 

 

2019年7月13日-

销售额的百分比

 

 

(减少) 作为客户，

销售额的百分比

 

配料和包装

 

 

27.1

 

 

 

29.2

 

 

 

(2.1

)

与劳动力相关的成本

 

 

14.8

 

 

 

15.0

 

 

 

(0.2

)

其他

 

 

7.6

 

 

 

7.6

 

 

 

—

 

总计

 

 

49.5

 

 

 

51.8

 

 

 

(2.3

)

 

总体而言，由于新冠肺炎疫情导致产品组合从非零售和商店品牌零售产品向品牌零售产品的积极转变，以及产品退货减少，成本占销售额的比例同比大幅下降。部分抵消了较低成本的是支付给一线员工的410万美元的增值奖金，以及我们林奇堡正在进行的转换产生的320万美元的启动成本。将弗吉尼亚州的工厂转变为有机面包店。*我们目前预计转换将在2020财年第三季度完成。由于混合结构的积极转变和产品退货量的减少，配料和包装成本占销售额的百分比大幅下降，这两点都在上文中讨论过。*此外，有机和非有机面粉、面包袋和瓦楞包装的价格下降有助于改善，但部分被酵母和混合物价格上涨所抵消。*

销售、分销和管理费用(占销售额的百分比)

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

增加

 

行项目组件

 

2020年7月11日

销售额的百分比

 

 

2019年7月13日-

销售额的百分比

 

 

(减少)截至9月1日

销售额的百分比

 

与劳动力相关的成本

 

 

11.3

 

 

 

10.8

 

 

 

0.5

 

经销商经销费

 

 

15.4

 

 

 

14.8

 

 

 

0.6

 

其他

 

 

12.0

 

 

 

11.7

 

 

 

0.3

 

总计

 

 

38.7

 

 

 

37.3

 

 

 

1.4

 

 

47

 

与劳动力相关的成本较高在本年度作为销售额的百分比与前一年相比由于更高的员工激励成本，包括二百一十万元因新冠肺炎疫症而发放给前线工作人员的赏识奖金。由于销货混合，这导致我们更大一部分的销售是通过国内流离失所者完成的。C与百年纪念项目相关的咨询费用在本年度 并增加法务和 减少的交通、旅行和娱乐费用在一定程度上抵消了营销费用。，所有这些都包括在上表的另一行项目中。$9.0目前为百万美元年我们目前预计这些成本将是大约$5.5百万至$6.5百万美元，用于2020财年剩余时间。本财年记录的所有法律和解年是320万美元，而净收益为$1.1百万美元。参见附注14，承诺和意外情况，有关法律和解的其他信息，请参阅本表格10-Q的简明合并财务报表附注。

重组及相关减值费用和劣质成分的回收

请参阅上文“影响可比性的事项”部分关于这些项目的讨论。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用逐年相对稳定。

营业收入

营业收入占销售额的比例同比增长，很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的积极价格/组合造成的销售额大幅增长。如上所述，本年度重组和相关减损费用的增加，以及销售、分销和管理费用的增加，部分抵消了整体增长的影响。

养老金计划结算与减损

我们在2020财年第一季度确认了1.162亿美元的非现金养老金计划终止费用，其中包括1.119亿美元的和解费用和430万美元的削减损失，这在上面的“影响可比性的事项”一节中进行了讨论。

净利息支出

本年度的净利息支出占销售额的百分比与上年相对一致。

所得税费用

截至2020年7月11日的28周的有效税率为24.0%，而上年为23.3%。税率同比上升的主要原因是本年度股票薪酬奖励带来的意外之财减少，以及前一年国家税收抵免的离散记录。

本年度，有效税率和法定税率的主要区别是州所得税。CARE法案对2020财年上半年的实际税率没有实质性影响，对未来时期的实际税率也没有预期的实质性影响，但上一年度的实际税率和法定税率的主要差异是州所得税和基于股票的薪酬带来的意外之财。

如上所述，我们还利用了2020年3月13日发布的紧急声明提供的推迟支付联邦所得税的机会。

综合收益报告：

综合收益同比增长主要是由于确认了养老金结算和与养老金计划终止相关的收益削减亏损，扣除净收益减少和衍生品公允价值变化。

 

48

 

 

流动性和资本资源：

战略

我们相信，我们从经营活动中持续产生现金流以满足流动性需求的能力是我们关键的财务优势之一。新冠肺炎疫情可能会继续对经济和我们产生未来现金流的能力产生重大影响。我们特别是，如果餐饮业复苏缓慢，我们未来的现金流可能会受到负面影响。*此外，我们努力保持保守的财务状况。*我们相信，保守的财务状况使我们能够灵活地进行投资和收购，这是一种战略竞争优势。目前，我们的流动性需求主要来自于养老金缴款和债务偿还。*我们相信我们目前可以获得可用资金和融资来源，以满足我们的短期和长期资本要求。*公司利用其过剩现金流的战略包括：

 

•

在百年计划下实施我们的战略；

 

•

向股东支付股息；

 

•

维持投资级信用评级；

 

•

进行战略性收购；收购

 

•

回购我们普通股的股份；以及

 

•

为我们合格的养老金计划提供可自由支配的供款。

围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，其对公司业务、经营业绩、流动性或资本资源的未来影响无法有任何程度的确定性进行合理估计。“我们相信公司的基本面依然强劲，我们手头有足够的流动性可以在疫情期间继续业务运营。截至2020年7月11日，该公司的总可用流动资金为7.772亿美元，包括手头现金以及我们的信贷安排和应收账款证券化安排(“安排”)下的可用余额。

鉴于与大流行相关的潜在风险，该公司已采取行动维护其资本状况。在2020财年第一季度，我们在信贷安排下又借了2亿美元。考虑到新冠肺炎疫情对全球金融市场和经济的重大影响，我们出于高度谨慎的考虑借入了这笔额外的金额，以确保未来的流动性。如果公司收入大幅减少，公司将有额外的选择来维持流动性，包括我们的债务融资可用金额、资本支出减少、调整资本分配政策和降低成本。虽然我们目前预计没有这种需要，但我们也相信我们可以通过资本市场筹集更多资金。

截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周的流动性讨论

这场大流行给公司的业务带来了潜在的新风险。虽然没有对公司截至2020年7月11日止28周的经营业绩造成实质性不利影响，但我们考虑到了各种与新冠肺炎相关的潜在业务风险，包括餐饮服务业务连续性(因为客户经历了对其销售产生负面影响并可能影响其履行义务(包括对公司的义务)的中断)、随着客户转向在家工作运营而延长未偿还销售天数、以及可能对生产造成进一步影响等风险。

截至2020年7月11日，现金及现金等价物为299.6美元，而截至2019年12月28日，现金及现金等价物为1,100万美元，由于上文讨论的流动性风险增加，现金及现金等价物增加了2.885亿美元。现金和现金等价物来自下表所列活动(以千计)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

现金流组成部分

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

变化

 

经营活动提供的现金

 

$

275,794

 

 

$

208,057

 

 

$

67,737

 

为投资活动支付的现金

 

 

(35,779

)

 

 

(45,744

)

 

 

9,965

 

融资活动提供(支付)的现金

 

 

48,503

 

 

 

(177,850

)

 

 

226,353

 

现金总变动额

 

$

288,518

 

 

$

(15,537

)

 

$

304,055

 

 

49

 

经营活动提供的现金流.  经营活动提供的现金净额由以下项目组成，用于对净额进行非现金调整 收入 (以千为单位)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

变化

 

折旧摊销

 

$

77,843

 

 

$

78,148

 

 

$

(305

)

重组及相关减值费用

 

 

9,270

 

 

 

1,781

 

 

 

7,489

 

从累计的其他综合中重新分类的亏损(收益)

净收入与净收入之比

 

 

1,355

 

 

 

(4,255

)

 

 

5,610

 

应收账款准备

 

 

9,245

 

 

 

6,554

 

 

 

2,691

 

以股票为基础的薪酬

 

 

6,836

 

 

 

4,311

 

 

 

2,525

 

递延所得税

 

 

(30,079

)

 

 

7,521

 

 

 

(37,600

)

养老金和退休后计划成本

 

 

116,892

 

 

 

1,741

 

 

 

115,151

 

其他非现金项目

 

 

2,151

 

 

 

1,768

 

 

 

383

 

对净收入的非现金净调整

 

$

193,513

 

 

$

97,569

 

 

$

95,944

 

 

 

•

参考重组及相关减值费用和养老金计划终止请参阅上文“影响可比性的事项”部分的讨论，以获得更多信息。

 

•

递延所得税的变化主要是由于一号计划的终止。

 

•

其他非现金项目包括用于债务摊销的非现金利息支出、贴现和递延融资成本以及出售资产的损益。

周转资金和养恤金计划缴款的净变化包括以下项目(以千计)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

变化

 

应收账款变动净额

 

$

(49,803

)

 

$

(29,581

)

 

$

(20,222

)

库存变动，净额

 

 

1,097

 

 

 

(904

)

 

 

2,001

 

套期保值活动变动，净额

 

 

(7,279

)

 

 

1,950

 

 

 

(9,229

)

其他资产和应计负债变动净额

 

 

68,929

 

 

 

11,495

 

 

 

57,434

 

应付帐款变动，净额

 

 

18,615

 

 

 

8,567

 

 

 

10,048

 

符合条件的养老金计划缴费

 

 

(1,425

)

 

 

—

 

 

 

(1,425

)

营运资金和养老金计划的净变化

**投稿：

 

$

30,134

 

 

$

(8,473

)

 

$

38,607

 

 

 

•

销售增加导致应收账款、库存和应付账款的变化。

 

•

套期保值活动不同于影响公允价值和相关所需头寸抵押品的市场波动，以及递延收益或亏损的时间安排和确认。作为我们对冲计划的一部分，这些变化将继续发生。

 

•

其他资产的变化主要是由于应收所得税余额的逐年变化以及与向境内流离失所者出售分配权相关的记录的递延收益的变化。员工补偿应计项目的变化、合法应计项目的变化以及应付工资和所得税的变化导致了其他应计负债的变化。*在2020财年第一季度和2019年财年第一季度，我们在奖金计划下分别支付了1860万美元和790万美元的现金奖励，其中包括我们在就业税中的份额。在2020财年第一季度和2019年第一季度，我们分别额外支付了20万美元和120万美元，用于支付我们在各自年度授予员工限制性股票奖励时应缴纳的就业税份额。在截至2020年7月11日的28周内，我们确认并支付了320万美元的法律和解。而在前一年，我们支付了790万美元的法律和解，所有这些都是在之前的期间应计的。根据CARE法案，该公司预计将把2020财年第二季度开始的社会保障税中约3200万美元的雇主份额推迟到2020年12月31日，并在2020财年第二季度推迟970万美元。如果公司不这样做，将负责剩余的联邦就业税。递延就业税将在未来两年内支付，所需金额的一半在2021年12月31日之前支付，剩余金额在2022年12月31日之前支付。

50

 

 

•

在.期间截至2020年7月11日的28周, t该公司提供了140万美元的现金捐助和500万美元的贷款，这笔贷款已经全部预留，预计将在2020财年第三季度末清偿，为终止时1号计划的负债提供全额资金。我们期待着做出一个250万美元自愿固定收益计划养老金对以下项目的贡献第2号图则在第三 季20财年的20.  该公司相信，其现金流和资产负债表将使其能够为未来的养老金需求提供资金，而不会对公司的业务战略产生不利影响。

为投资活动支付的现金流*下表分别列出了截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周内为投资活动支付的现金净额(金额以千为单位)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

变化

 

购买房产、厂房和设备

 

$

(46,594

)

 

$

(47,412

)

 

$

818

 

来自应收票据的本金付款，扣除#年的回购

*独立经销商区域

 

 

9,363

 

 

 

1,125

 

 

 

8,238

 

出售物业、厂房及设备所得款项

 

 

1,452

 

 

 

543

 

 

 

909

 

为投资活动支付的现金净额

 

$

(35,779

)

 

$

(45,744

)

 

$

9,965

 

 

 

•

我们目前预计2020财年的资本支出为8500万至9500万美元。

融资活动提供(支付)的现金流*下表分别列出了截至2020年7月11日和2019年7月13日的28周内融资活动提供的(为融资活动支付的)现金净额(金额以千为单位)：

 

 

 

在结束的二十八周内

 

 

 

 

 

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年7月13日-

 

 

变化

 

支付的股息

 

$

(82,628

)

 

$

(79,610

)

 

$

(3,018

)

股票回购

 

 

(783

)

 

 

(7,054

)

 

 

6,271

 

银行透支的变动

 

 

(1,986

)

 

 

(1,133

)

 

 

(853

)

支付或有代价

 

 

(4,700

)

 

 

—

 

 

 

(4,700

)

债务负债净变化

 

 

142,500

 

 

 

(86,750

)

 

 

229,250

 

融资租赁的支付

 

 

(3,900

)

 

 

(3,303

)

 

 

(597

)

融资活动提供(支付)的现金净额

 

$

48,503

 

 

$

(177,850

)

 

$

226,353

 

 

 

•

与上年相比，由于股息支付率增加，我们支付的股息增加。虽然没有要求增加股息支付，但我们已经显示出这样做的历史趋势。如果未来这一趋势继续下去，我们将有额外的现金需求来满足这些预期的股息支付。在截至2020年7月11日的28周内，我们的董事会宣布了以下季度股息(金额以千计，不包括每股数据)：

 

宣布的日期

 

记录日期

 

付款日期

 

每股股息

普通股

 

 

分红

付讫

 

2020年5月21日

 

2020年6月5日

 

2020年6月19日

 

$

0.2000

 

 

$

42,320

 

2020年2月14日

 

2020年2月28日

 

2020年3月13日

 

$

0.1900

 

 

$

40,199

 

 

此外，我们在授予或有业绩的限制性股票奖励和发行递延补偿股票时支付了10万美元的股息。

 

•

股票回购决定是基于我们的股票价格，我们对相对价值的信念，以及我们在任何给定时间的现金预测做出的。在截至2020年7月11日的28周内，根据我们董事会批准的股票回购计划，我们以80万美元的价格回购了40万股票。

 

•

支付或有对价是为了满足Canyon收购中记录的或有对价负债。

 

•

见下面“资本结构”部分关于债务义务变化的讨论。

51

 

资本结构

截至2020年7月11日和2019年12月28日，长期债务和使用权租赁义务和股东权益分别如下。关于我们的债务和使用权租赁义务的更多信息，请参见附注4，租约，及附注12，债务和其他义务，本表格10-Q简明合并财务报表附注。

 

 

 

余额为

 

 

固定或

 

决赛

 

 

2020年7月11日

 

 

2019年12月28日-

 

 

可变费率

 

成熟性

长期债务和使用权租赁义务

 

(金额以千为单位)

 

 

 

 

 

2026年纸币

 

$

396,430

 

 

$

396,122

 

 

固定费率

 

2026

2022年发行的票据

 

 

399,166

 

 

 

398,906

 

 

固定费率

 

2022

信贷安排

 

 

100,000

 

 

 

41,750

 

 

可变费率

 

2022

应收账款证券化融资

 

 

114,000

 

 

 

26,000

 

 

可变费率

 

2021

使用权租赁义务

 

 

384,226

 

 

 

404,503

 

 

 

 

2041

其他应付票据

 

 

—

 

 

 

3,730

 

 

 

 

2020

 

 

 

1,393,822

 

 

 

1,271,011

 

 

 

 

 

长期债务和使用权的当期到期日

三、履行租赁义务

 

 

59,701

 

 

 

64,712

 

 

 

 

 

长期债务和使用权租赁义务

 

$

1,334,121

 

 

$

1,206,299

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益总额

 

$

1,336,488

 

 

$

1,263,430

 

 

 

 

 

 

这项安排和信贷安排通常用于短期流动性需求。如上所述，鉴于目前美国和世界各地由于新冠肺炎疫情而出现的经济不确定性，该公司在本季度通过信贷安排下的借款增加了流动性，尽管E目前预计不需要这笔额外的流动资金。这些债务在下一年没有应付的当期部分。根据该安排可供提取的金额被确定为总承诺和基于合格贸易应收账款的公式得出的金额中较小的一个。

下表详细说明了截至2020年7月11日的28周内，该安排和信贷安排下的可用金额以及这些安排下的最高和最低未偿还余额：

 

 

 

可用金额

 

 

截至2020年7月11日的28周

 

 

 

取款日期为

 

 

最高值

 

 

最低

 

设施

 

2020年7月11日

 

 

天平

 

 

天平

 

 

 

(金额以千为单位)

 

该设施

 

$

86,000

 

 

$

154,000

 

 

$

19,000

 

信贷安排(1)

 

 

391,600

 

 

 

235,000

 

 

 

6,400

 

 

 

$

477,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

金额不包括信贷安排协议中的一项条款，该条款允许公司请求额外的2.0亿美元循环承付款。

信贷安排下的未偿还金额每天都有变化。借款和偿还总额的变化可能是由运营、资本支出、收购、股息、股票回购和纳税的现金流活动以及作为公司整体风险管理战略一部分的衍生品交易引起的，如附注8所述。衍生金融工具，在截至2020年7月11日的28周内，公司在信贷安排下借入了272.6美元的循环借款，偿还了2.144亿美元的循环借款。信贷安排下可用的信用证金额减少了840万美元。

该贷款和信贷安排是可变利率债务，在利率上升时期，使用该贷款和信贷安排的成本将变得更加昂贵，并增加我们的利息支出，因此，在这些贷款下的借款为我们提供了对利率上升的最大直接敞口。此外，如果真的加息，将使资金成本更加昂贵。

52

 

我们借款的限制性金融契约可以包括最低利息覆盖率和最高杠杆率等比率。我们的债务还可能包含某些惯常的陈述和担保、肯定和消极的契诺以及违约事件。*公司相信，考虑到其目前的现金状况、经营活动的现金流和可用信贷能力，它可以遵守债务协议的当前条款，并能够满足目前可预见的财务要求。自.起2020年7月11日，该公司遵守了我们债务协议下的所有限制性契约。

该公司已经开始评估从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)到另一种利率基准的变化可能对我们的业务产生的影响。

此外，2020年3月，该公司向1号计划提供了500万美元的无担保、短期、无息贷款，这笔贷款已全部预留，预计将于2020财年第三季度末平仓，届时将转换为出资，并为1号计划提供增量流动性，以支付持续的福利和行政成本。

根据我们的股票回购计划，公司可以在公开市场或私下协商的交易中按确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停。在截至2020年7月11日的28周内，根据股份回购计划回购了公司普通股中的0.04万股，代价为80万美元。从股份回购计划开始到2020年7月11日，已经回购了6840万股，代价为6.434亿美元。

表外安排

截至2020年7月11日，该公司与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同上狭窄或有限的目的。

最近采用和尚未采用的会计公告

见注2，近期会计公告，本表格10-Q简明综合财务报表附注，以了解有关最近通过的会计公告和尚未采用的会计公告的信息。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

该公司使用衍生品金融工具作为管理市场风险的整体战略的一部分。该公司使用远期、期货、掉期和期权合约来对冲现有或未来对利率和大宗商品价格变化的敞口。该公司并不以交易或投机为目的订立此等衍生金融工具。如果实际市场状况不如预期，原材料价格可能会大幅上涨，对我们产品销售的利润率产生不利影响。

商品价格风险

该公司签订商品远期、期货和期权合约，以及小麦和其他商品(程度较低)的掉期协议，以努力提供可预测和一致的商品价格，从而减少其原材料和包装价格市场波动的影响。截至2020年7月11日，该公司的对冲投资组合包含公允价值(负债)为(550万)美元的商品衍生品，基于报价市场价格，其中约270万美元与2020财年将使用的工具有关，约250万美元与2021财年将使用的工具有关，2022财年将使用的公允价值(负债)约为30万美元。

已经准备了一份敏感性分析，以量化该公司在衍生品投资组合方面对大宗商品价格风险的潜在敞口。根据该公司截至2020年7月11日的衍生品投资组合，假设大宗商品价格上涨(减少)10%，将使衍生品投资组合的公允价值增加(减少)1,410万美元。分析忽略了相关对冲项目固有风险的变化；然而，该公司预计，投资组合公允价值的任何增加(减少)都将被原材料和包装价格的增加(减少)大幅抵消。

53

 

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

我们已经建立并维护了一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们及时披露的与公司有关的重要信息被积累并及时传达给管理层，并在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

在我们管理层(包括我们的首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)的参与下，我们对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性进行了评估。在评估的基础上，截至本报告所涉期间结束时，首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制和程序是有效的，可以及时决定公司根据“交易法”向证券交易委员会提交或提交的报告中的披露情况。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年7月11日的财季内，财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告的内部控制产生重大影响。

54

 

第II部.其他信息

关于所有待决法律程序的实质性说明，见附注14，承诺和或有事项，本表格10-季度简明合并财务报表附注

项目71A。危险因素

有关可能影响公司经营结果、财务状况和流动性的其他因素的信息，请参阅第一季度表格10-K中的第一部分1A项风险因素和第二部分1A项风险因素。*我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利最终影响。(请参阅第一季度表格10-K中的第I部分第1A项风险因素和第II部分第1A项风险因素，了解可能影响公司运营结果、财务状况和流动性的其他因素。)其他风险和不确定因素也可能影响我们。任何已知或未知风险的发生都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利的最终影响。

 

55

 

第二项：未登记的股权销售Y证券和收益的使用

我们的董事会已经批准了一项计划，授权回购最多7,460万股股票。根据股票回购计划，该公司可以在公开市场或私下协商的交易中，或根据加速股票回购计划，在确定为符合公司最佳利益的时间和价格回购其普通股。根据当时的业务或市场状况和其他因素，这些回购可能会在没有事先通知的情况下开始或暂停。

在截至2020年7月11日的12周内，该计划没有回购普通股。在截至2020年7月11日的28周内，根据股份回购计划，公司以80万美元的价格回购了40万股普通股。从股票回购计划开始到2020年7月11日，已回购了6840万股，成本为6.434亿美元。*公司目前有620万股可供根据股票回购进行回购

第293项优先证券违约

不适用。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

56

 

项目6.EXHIBITS

兹将下列文件作为证物存档：

 

陈列品

不是的

 

 

 

展品名称和名称

    2.6

*

—

 

AVB，Inc.、Goode Seed Holdings，LLC、Goode Seed Co-Invest，LLC、Glenn Dahl家族信托受托人Glenn Dahl家族信托受托人Glenn Dahl，2012年11月28日、David Dahl家族信托受托人David J.Dahl，2012年5月1日、Shobi L.Dahl家族信托受托人Shobi L.Dahl，U/A，以及AVB，Inc.、Goode Seed Holdings，LLC、Goode Seed Co-Invest，LLC、Glenn Dahl家族信托受托人Glenn Dahl，2012年5月1日签署的股票购买协议

    3.1

 

—

 

修订和重新修订的Flowers Foods，Inc.的公司章程，修订至2020年5月21日(通过引用Flowers Foods当前报告的附件3.1合并，日期为2020年5月28日的Form 8-K，档案号1-16247)。

    3.2

 

—

 

修订和重新实施的花卉食品公司章程，修订至2020年5月21日(通过引用花卉食品公司当前8-K表格报告的附件3.2，日期为2020年5月28日的第1-16247号文件合并)。(见附件8-K，Flowers Foods，Inc.，Flowers Foods，Inc.

   31.1

*

—

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发首席执行官证书。

   31.2

*

—

 

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。

   32

*

—

 

总裁兼首席执行官A.Ryals McMullian和首席财务官兼首席会计官R.Steve Kinsey根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节采纳的“美国法典第18编第1350条”对截至2020年7月11日的季度进行认证。

101.INS

*

—

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

*

—

 

内联XBRL分类扩展架构链接库。

101.CAL

*

—

 

内联XBRL分类扩展计算链接库。

101.DEF

*

—

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase。

101.LAB

*

—

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase。

101.PRE

*

—

 

内联XBRL分类扩展演示文稿链接库。

104

 

—

 

Flowers Foods截至2020年7月11日的季度Form 10-Q季度报告的封面已采用内联XBRL格式。

 

*

在此存档

 

57

 

登录解决方案

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 

 

鲜花食品有限公司

 

 

 

 

 

依据：

 

/s/A·R雅尔 MCM乌利安

 

姓名：

 

A.莱尔斯·麦克穆利安(Ryals McMullian)

 

标题：

 

总裁兼首席执行官

 

 

依据：

 

/s/*R.STeVe KINSEY

 

姓名：

 

史蒂夫·金赛(R.Steve Kinsey)

 

标题：

 

首席财务官和

首席会计官

 

 

日期：2020年8月6日

 

 

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