美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(马克一号)

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间六月 三十号，2020

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

从开始的过渡期                     至

委托文件编号：001-38685 

网格动力控股公司(Grid Dynamics Holdings，Inc.)

(注册人的确切名称如其章程中规定的 )

5000号行政大道, 520套房

圣拉蒙, 钙94583

(主要行政机关地址)

(619)736-6855

(注册人电话号码， 含区号)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内 是否一直遵守此类提交要求。是**☒*☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是**☒*☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是，*☐*不是的  ☒

截至2020年7月31日，有50,841,077普通股 已发行和已发行股票。

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

Form 10-Q中的本季度报告 包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息 。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“危险因素“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 “。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”或类似的表述以及这些术语的否定 来识别 。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们在标题为“危险因素“以及 本季度报告中的其他表格10-Q。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q的日期我们管理层的信念和假设。您应完整阅读此Form 10-Q季度报告，并了解我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。

除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的 大不相同的原因，即使未来 有新的信息可用。

第一部分- 财务信息

第二项1.财务报表

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未经审计的精简合并资产负债表

(以千为单位，不包括共享和每个 共享数据)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未经审计的简明综合收益表/(亏损)和综合损益/(亏损)
(单位为千，每股数据除外)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(千)

截至2020年6月30日的6个月

截至2019年6月30日的6个月

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的 部分。

Grid Dynamics Holdings， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括共享和每股数据)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的 讨论分析

前瞻性陈述

以下是对Grid Dynamics Holdings，Inc.财务状况和运营结果的讨论 。阅读时应结合本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的简明 综合财务报表及其相关注释，以及截至2019年12月31日财年的 经审计财务报表和附注，以及已于2020年3月9日提交给 美国证券交易委员会(“SEC”)的当前Form 8-K报告中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

本季度报告中包含的非历史事实的10-Q表格中包含的 陈述为前瞻性陈述(符合修订后的1934年证券交易法或交易法第21E节的含义)，涉及风险和不确定性。此类前瞻性 表述可以通过使用“相信”、“预期”、“ ”“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“ ”项目、“预期”或其负面或其他变体或类似术语来识别 ，或者通过涉及风险和不确定性的战略讨论来识别 。实际结果可能与前瞻性陈述中预计的 大不相同。可能导致未来结果与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于本季度报告10-Q表格的其他部分“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫 注意事项”章节中讨论的那些因素。

概述

Grid Dynamics Holdings， Inc.(“Grid Dynamics”、“GDH”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”) 是财富1000强公司企业级数字化转型的新兴领导者。对于创造创新 数字产品和体验的企业，Grid Dynamics提供从数字咨询到早期原型再到企业级新数字平台交付的密切协作 。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来，作为一家网格和云咨询公司， Grid Dynamics一直站在数字化转型的前沿，致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、 大数据和人工智能(“AI”)等大创意，并迅速将自己确立为技术 和数字企业公司的首选提供商。

作为全球领先的 数字工程和信息技术(“IT”)服务提供商，其总部位于硅谷， 工程中心位于美国和多个中东欧国家，其核心业务 是提供专注而复杂的技术咨询、软件设计、开发、测试和互联网服务运营。 网格动态与其客户密切合作，提供涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台企业规模交付的数字转型计划。Grid Dynamics还通过其在新兴技术(如人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps、精益软件开发实践和高性能产品文化)方面的深厚专业知识， 帮助组织 变得更加灵活，并创造创新的数字产品和体验。 Grid Dynamics认为，其成功的关键是一种商业文化，这种文化将产品放在项目之上，将客户成功 放在合同条款之上，将真正的业务成果放在纯粹的技术创新之上。通过利用Grid Dynamics的专有流程 针对创新、强调人才开发和技术专长进行优化，Grid Dynamics实现了显著的 增长。

我们是一家前 空白支票公司，于2018年5月21日完成首次公开募股。2020年3月，Grid Dynamics(前身为ChaSerg Technology Acquisition Corp(“ChaSerg”))完成了对Grid Dynamics International， Inc.的收购。(“GDI”)根据日期为2019年11月13日的业务合并协议(“业务 合并”)。随着业务合并的完成，ChaSerg更名为Grid Dynamics 控股公司。

业务合并 被计入反向资本重组，GDI被确定为会计收购方。GDI的流通股 转换为我们的普通股，以资本重组的形式呈现，ChaSerg的净资产是以 历史成本收购的，没有商誉或其他无形资产的记录。下表列出了Grid Dynamics在指定时期的 财务结果摘要：

最近的发展：

新冠肺炎的影响

2019年12月，中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎 ，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这场传染性疾病大流行继续 在全球范围内传播，包括在美国境内广泛传播，并正在影响全球经济活动和金融市场， 显著增加了经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，几个地方、州和联邦政府 已被敦促采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、 社会距离和隔离。

3月份，我们开始见证新冠肺炎大流行对我们收入的影响，这主要是由于大流行对我们一些客户的业务状况的影响 。这些影响在我们的零售领域客户身上表现得更为明显。在截至2020年6月30日的三个月中，我们的总收入环比下降了31%，同比下降了22%。此外，在同一 期间，我们的零售业务环比和同比下降了75%。虽然对我们零售业务的影响更为明显 但对我们业务其他部门的影响在很大程度上取决于客户特定的动态。 在截至2020年6月30日的三个月中，我们的非零售业务环比增长12%，同比增长46% 。

截至2020年6月30日的三个月零售收入环比大幅下降的后果导致对全公司总收入的贡献较低 。在截至2020年6月30日的三个月中，我们零售业务的收入占我们总收入的18%， 低于截至2020年3月31日的季度收入的50%和截至2019年12月31日季度的55%。 虽然业务可见性继续低于新冠肺炎之前的历史水平，但与其他细分市场相比，我们零售业务的不确定性仍然更高 。因此，我们预计我们零售业务的复苏将比我们业务的其他部分慢 。

我们继续采取 预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低。 这些措施包括暂停所有非必要的旅行。我们的大多数员工继续远程工作，因为他们 无法出现在Grid Dynamics或客户端位置。我们继续以这种方式向客户提供服务 ，这对我们的运营和交付能力造成的影响最小。

在截至2020年3月31日的三个月里，由于新冠肺炎疫情对客户支付能力造成的风险，我们对可疑账户计提了90万美元的拨备。 我们的客户支付能力受到了影响。我们将继续与所有客户接洽，了解他们履行付款义务的能力 。在截至2020年6月30日的三个月中，我们收到了多个客户的付款，其中包括一些风险较高的零售客户。 在重新评估我们与客户履行其付款义务的能力的风险状况 之后，我们已将可疑账户拨备从截至2020年3月31日的三个月的90万美元下调至截至2020年6月30日的三个月的80万美元。我们将继续定期审核我们的应收账款 ，并已实施增量流程以确保客户付款。

业务合并

2020年3月5日， ChaSerg的一家全资子公司(“Merge Sub 1”)与GDI合并并并入GDI，GDI在合并中幸存下来( “初始合并”)。在最初的合并之后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司 合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2幸存下来；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg随后更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc..(“业务合并”)。 截至2020年3月6日开盘，Grid Dynamics Holdings，Inc.的普通股和认股权证。(“Grid Dynamics”)， 前身为ChaSerg的公司，开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)分别以“GDYN”和“GDYNW”的名称进行交易。

财务信息的可比性

由于业务 合并以及下面讨论的其他事件和交易，Grid Dynamics的 运营结果和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较。

关键绩效指标和其他影响绩效的因素

Grid Dynamics使用 以下关键绩效指标并评估以下其他因素来分析其业务绩效、 预算和财务预测以及制定战略计划：

按地区划分的员工

吸引和留住合适的员工 是Grid Dynamics业务成功的关键，也是Grid Dynamics 满足客户需求和扩大收入基础的能力的关键因素。Grid Dynamics的收入前景和长期成功在很大程度上取决于其招聘和留住合格IT专业人员的能力 。Grid Dynamics的大部分人员都是由这样的IT专业人员 组成的。

下表 按区域 显示了截至指定日期的Grid Dynamics员工(包括全职员工和类似职位的承包商)人数：

磨蚀

在Grid Dynamics运营的地区存在对IT专业人员的竞争 ，此类竞争的任何增加都可能对Grid Dynamics的业务和毛利率产生不利影响 。员工留任是Grid Dynamics的主要优先事项之一， 是运营效率的关键驱动因素。Grid Dynamics寻求通过为知名客户提供从事激动人心的尖端项目的机会、灵活的工作环境以及培训和发展计划来留住顶尖人才。 Grid Dynamics的 管理层的目标是自愿流失率不高于十几岁中期的百分比，与行业一致。

小时数和利用率

由于Grid Dynamics的大多数客户项目 都是以时间和材料为基础执行和开票的，因此Grid Dynamics的管理层会跟踪和项目 计费小时数，以此作为IT专业人员业务量和相应资源需求的指标。为了保持毛利率 ，Grid Dynamics必须有效地利用其IT专业人员，这取决于其整合和培训 新人员的能力，高效地将人员从已完成的项目过渡到新的任务，预测客户对 服务的需求，并将具有适当技能和资历的人员部署到项目中。Grid Dynamics的管理层通常 按地点或项目跟踪员工子集的利用率，并通过(X)一段时间的计费总小时数除以(Y)同一时间段的总可用小时数 来计算每个 子集的利用率。Grid Dynamics的管理层分析和预测利用率，以衡量其员工的效率 ，并为管理层的预算和人员招聘决策提供信息。

客户集中度

Grid Dynamics保持和扩大与现有客户的关系 并增加新客户的能力是其收入潜力的关键指标。Grid Dynamics的客户群从截至2019年6月30日的 27个客户增长到截至2020年6月30日的37个客户。Grid Dynamics采购新客户对其实现收入来源多元化和取代可能不再需要其服务的客户的能力具有直接 影响。Grid Dynamics 与某些客户的收入集中度相对较高。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里，Grid Dynamics的客户中，有三个客户 各占Grid Dynamics收入的10%或更多。

下表 显示了截至所示日期和期间Grid Dynamics的客户群和收入集中度的演变情况

外币汇率风险敞口

Grid Dynamics 面临外币汇率风险，其利润率可能会因外币兑美元汇率的变化 而在不同时期波动。Grid Dynamics的本位币及其所有子公司的本位币 都是美元。Grid Dynamics与客户签订了付款合同，并以美元 产生了相当大的 所有收入。其非美国子公司的运营与根据 这些合同提供的服务有很大关系。Grid Dynamics的几家子公司在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚开展业务，雇佣或签约员工，但他们的账簿和记录都是以美元计价的。Grid Dynamics的外币交易风险敞口 是因为它必须将美元转换为必须支付费用的国家/地区的当地货币，通常是 通过将资金转移到其非美国子公司。这些费用主要包括薪酬和福利以及其他 运营成本，如租金。以当地货币执行的子公司交易按交易日生效的汇率 折算为美元，对于资产和负债交易，按月平均汇率 折算成美元，对于收入和费用交易，按月平均汇率折算。当地货币的某些余额，特别是现金和金融工具， 在每个资产负债表日进行调整，以反映当时的汇率，当时的汇率是相关应收账款 或应付账款在该日期可以结算的汇率。因此，网格动力公司的资产、负债, 利润率和其他衡量盈利能力的指标 可能会因为美元兑其子公司产生运营费用的货币汇率的变化而出现波动，并且在不同时期之间可能无法进行比较。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，Grid Dynamics约占2560万美元的13%、10%和11%， 分别约占Grid Dynamics的6500万美元的16%、11%和10%。 总运营费用和总运营费用分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，同样的外币约占Grid Dynamics 2200万美元的622%、13%和12%，占Grid Dynamics 4450万美元的总收入和总运营费用的22%、13%和 12%。 在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，相同的外币约占Grid Dynamics 2200万美元的22%、13%和 12%。Grid Dynamics目前没有对冲其外币风险敞口，尽管它寻求通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供资金的短期(通常为 至两周)所需的金额，将此类风险敞口降至最低。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元相匹配。例如，在乌克兰，Grid Dynamics通常按照约定的美元金额支付相当于当前格里夫纳的工资，这与当地要求一致。 因此，Grid Dynamics对乌克兰格里夫纳兑美元汇率波动的很大一部分风险敞口自然会进行对冲。管理层仔细评估其外币风险敞口，虽然Grid Dynamics 目前没有通过使用金融工具对冲这种风险敞口，但它可能会在未来这样做。见第一部分，第 3项，“关于市场风险的定量和定性披露--外币汇率风险“有关Grid Dynamics对外币汇率敞口的更多信息，请参见下面的 。

季节性

Grid Dynamics的 业务受到季节性趋势的影响，这些趋势会影响其季度间的收入和盈利能力，这在很大程度上是由美国的零售周期和Grid Dynamics运营国家的节假日时间 推动的，零售周期推动了Grid Dynamics相当一部分客户的行为。剔除业务账面增长的影响，Grid Dynamics在历史上 在每年第二季度和第三季度录得比每年第一季度和第四季度更高的收入和毛利润 。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期季节落在日历年的第一季度， 导致活动减少和计费时间减少。此外，Grid Dynamics的许多零售部门客户在假日销售旺季(通常从11月下旬(感恩节前)到 12月下旬(圣诞节后))倾向于放慢他们的可自由支配支出。

非GAAP衡量标准

为补充Grid Dynamics在与美国GAAP一致的基础上提供的合并财务数据，本报告包含某些非GAAP 财务指标，包括调整后EBITDA、调整后净收入和调整后稀释后每股收益(EPS)。Grid Dynamics 之所以纳入这些非GAAP财务衡量标准，是因为它们是Grid Dynamics管理层用来评估 Grid Dynamics核心运营业绩和趋势的财务衡量标准，用于制定有关资本分配和 新投资的战略决策，并且是为关键人员制定基于绩效的薪酬决策时分析的因素之一。这些 措施不包括美国GAAP要求的某些费用。Grid Dynamics不包括这些项目，因为它们不是核心运营 的一部分，或者在基于股票的薪酬情况下，部分根据Grid Dynamics的 基本业绩确定的非现金费用。

Grid Dynamics认为 这些补充绩效衡量标准在评估运营绩效方面很有用，因为它们类似于其公共行业同行报告的衡量标准 ，以及安全分析师、投资者和其他相关方在分析 运营绩效和前景时经常使用的衡量标准。这些非GAAP财务衡量标准并不打算替代任何GAAP财务衡量标准 ，根据计算，它们可能无法与其他 行业或同一行业内的其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较。

使用非GAAP财务指标存在明显的 限制。此外，这些衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP信息不同， 即使标题类似，也不应将我们的业绩与其他 公司的业绩进行比较。Grid Dynamics通过向投资者和其财务信息的其他用户提供非GAAP衡量标准与相关GAAP财务衡量标准的对账来弥补这些限制 。Grid Dynamics鼓励投资者和其他人 全面查看其财务信息，不依赖任何单一财务指标，并结合GAAP财务指标来查看其非GAAP指标 。

Grid Dynamics定义和计算其 非GAAP财务指标，如下所示：

下表 显示了电网动态公司调整后的EBITDA与其合并净收入(最直接可比的GAAP指标)在所示期间的对账情况：

下表 显示了电网动力公司调整后稀释每股收益及其调整后净收入与其合并净收入在指定时期的对账情况 ：

收入和费用的主要 组成部分

营业收入

Grid Dynamics通过在软件工程、开发、集成、 测试和数字服务运营领域提供集中而复杂的服务来产生收入。Grid Dynamics主要在时间和材料的基础上提供服务，在固定费用的基础上提供服务的程度要小得多。虽然固定费用合同目前在所示期间的总收入中所占比例不大，但Grid Dynamics预计未来期间来自固定费用合同的收入将按比例增加。在 时间和材料的基础上，Grid Dynamics赚取收入并将其确认为发生的工时和成本。在当前和未来的 固定费用合同中，Grid Dynamics在执行工作时赚取并确认收入，每月的计算方法是 估计的年度员工小时数乘以项目员工数，再除以12个月。对于 时间和材料合同以及固定费用合同，小时费率通常根据选定执行服务的Grid Dynamics人员的位置和经验 确定，并根据具体情况为每个合同或工作说明书进行协商 。对于固定费用合同，固定费用通常在合同项目期内保持不变，除非客户 指示更改项目工作范围或要求增加超过特定 项目预定员工的Grid Dynamics员工。

在 部分案例中，Grid Dynamics提供批量折扣或提前结算折扣，这些折扣记录为对销收入项目。 一旦客户达到一定的合同支出阈值，就会应用批量折扣。提前结算折扣根据客户付款时间 发放。如果项目完成或提供的服务 是否收到付款存在不确定性，收入将推迟，直到不确定性得到充分解决。

成本 和费用

收入成本 。收入成本主要包括工资和员工福利，包括绩效奖金 和基于股票的薪酬，以及客户服务人员的差旅费用。收入成本还包括与客户服务活动相关的折旧和 摊销费用。

工程， 研发。工程、研发费用主要包括工资和员工 福利，包括绩效奖金和从事解决方案设计和开发的人员的股票薪酬 和人员。工程、研发费用还包括与此类 活动相关的折旧和摊销费用。工程、研究和开发成本在发生时计入费用。

销售 和市场营销。销售和营销费用主要包括与推广和销售Grid Dynamics服务相关的费用，主要包括工资和福利，包括绩效奖金和基于股票的薪酬、 营销活动、差旅以及与此类活动相关的折旧和摊销费用。

一般 和行政。“一般和行政费用主要包括行政人员和高级管理人员的 工资和福利(包括绩效奖金和基于股票的薪酬)、法律和审计费用、保险、运营 租赁费用(主要是设施和车辆)和其他设施成本、员工全球流动计划、重组 和员工搬迁成本(与客户项目无关)，以及与 此类活动相关的折旧和摊销费用。一般和管理费用包括本文讨论的财务期内Grid Dynamics基于股票的薪酬的大部分成本 .

所得税拨备 。Grid Dynamics遵循资产负债法进行所得税会计处理，根据该方法，递延所得税将 确认为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础 之间的暂时性差异造成的税收后果。所得税拨备反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的收入。司法管辖区税法的变化、账面 与税目之间永久性差异的增加或减少、或有税项或估值免税额的应计项目或调整、以及来自这些征税管辖区的 收入组合的变化都会影响整体有效税率。截至2020年和2019年6月30日的三个月，网格动力的有效税率分别为 27.3%和28.1%，截至 30、2020和2019年6月30日的六个月，有效税率分别为34.1%和26.9%。截至2020年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的六个月的实际税率差异主要是由于股票薪酬扣除的增加以及征税管辖区组合的变化。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月和六个月与截至2019年6月30日的三个月和六个月相比

下表 汇总了电网动力公司在指定的中期内的综合运营结果 以及各时期之间的变化：

N.M. =没有意义。

收入。在截至2020年6月30日的三个月中，收入 减少了630万美元，降幅为21.9%，从截至2019年6月30日的三个月的2860万美元降至2240万美元。收入下降的主要原因是新冠肺炎疫情对我们客户的不利影响 导致业务量下降。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，Grid Dynamics的前五大客户分别为收入贡献了1490万美元和1940万美元 。此外，在截至2020年6月30日至2019年6月30日的三个月期间，五个客户中有三个仍在前五大客户群中。

在截至2020年6月30日的6个月中，收入减少了 10万美元，降幅为0.1%，从截至2019年6月30日的6个月的5490万美元降至5480万美元。 收入略有下降主要是由于我们的零售客户在截至2020年6月30日的六个月中收入下降，原因是新冠肺炎疫情的不利影响被我们非零售部门的增长所抵消。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，Grid Dynamics的前五名客户分别为收入贡献了3390万美元和3740万美元。 此外，在截至2020年6月30日的六个月到2019年6月30日期间，前五名客户中有五名仍在前五名客户 组中。

收入成本 和毛利润。在截至2020年6月30日的三个月中，收入成本从截至2019年6月30日的1,720万美元下降至1,400万美元，降幅为3,200,000美元，降幅为18.7%，这主要是由于电网动力因新冠肺炎疫情的逆风而导致业务量 下降所致。

在截至2020年6月30日的6个月中，收入成本增加了3,500,000美元，增幅为10.5%，从截至2019年6月30日的6个月的3,310万美元增至3,660万美元 主要原因是与股票薪酬和留任奖金相关的成本增加，但被 新冠肺炎疫情带来的逆风导致业务量下降导致的成本下降所抵消。

截至2020年6月30日的三个月，毛利润 减少了300万美元，降幅为26.6%，而截至2019年6月30日的三个月毛利润为1,140万美元。截至2020年6月30日的三个月，毛利率(毛利润占收入的百分比)从截至2019年6月30日的三个月的39.9%下降了2.4个百分点至37.5% 。毛利率下降的原因是 由于持续的新冠肺炎疫情的影响，截至2020年6月的三个月收入水平下降 ，以及与股票薪酬相关的成本增加 。

截至2020年6月30日的6个月，毛利润减少 360万美元，降幅16.4%，至1820万美元，而截至2019年6月30日的6个月毛利润为2180万美元。毛利率(毛利润占收入的百分比)在截至2020年6月30日的6个月 从截至2019年6月30日的6个月的39.7%下降了6.5个百分点至33.2%。毛利率下降的原因是 与业务合并导致的股票薪酬和留任奖金相关的成本增加，以及由于持续的新冠肺炎疫情的影响，截至2020年6月的六个月收入水平下降 。

工程、研究和开发。 在截至2019年6月30日的三个月里，工程、研发费用增加了190万美元，达到260万美元，比截至2019年6月30日的三个月的70万美元增长了292.8。增加的主要原因是 加强了工程和开发项目方面的工作，并将交付人员重新分配到战略研发 计划和项目。

在截至2019年6月30日的6个月中，工程、研发 和开发费用增加了290万美元，达到510万美元，比截至2019年6月30日的6个月的220万美元增长了132.5%，反映了Grid Dynamics为提升其解决方案和专业知识所做的努力 以及业务 合并导致的股票薪酬和留任奖金相关成本的增加 。

销售和市场营销。截至2020年6月30日的三个月，销售额 和营销费用减少了20万美元，降幅为8.3%，从截至2019年6月30日的三个月的180万美元 降至160万美元。截至2020年6月30日的三个月，销售和营销费用占Grid Dynamics收入的7.3%，而截至2019年6月30日的三个月为6.2%，增加了1.1个百分点。 绝对费用的下降主要是由于 新冠肺炎疫情实施的限制导致营销和销售活动减少。

截至2020年6月30日的6个月中，销售和营销费用 增加了170万美元，增幅为48.8%，从截至2019年6月30日的6个月的350万美元增至520万美元。截至2020年6月30日的6个月，销售和营销费用占Grid Dynamics收入的9.5%，而截至2019年6月30日的6个月为6.4%，增长3.1个百分点。这一增长主要是由于业务合并导致的基于股票的薪酬和留任奖金相关的成本增加 ，并被新冠肺炎疫情导致的营销和销售活动减少部分抵消。

一般事务和行政事务。在截至2020年6月30日的三个月中，一般和管理费用增加了320万美元，增幅为77.3%，从截至2019年6月30日的三个月的420万美元 增加到740万美元，主要来自与股票薪酬费用相关的费用增加。 因此，截至2020年6月30日的三个月，一般和管理费用占Grid Dynamics收入的32.9%，比截至2019年6月30日的三个月的14.5%增加了18.4个百分点

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了790万美元， 或77.8%，从截至2019年6月30日的6个月的1,020万美元增加到1,810万美元。股票薪酬支出占增加的660万美元，留任奖金支出占增加的60万美元，重组费用占增加的70万美元。因此，在截至2020年6月30日的6个月中，一般和行政费用 占Grid Dynamics收入的33.0%，比截至2019年6月30日的6个月的18.5%增加了14.5个百分点 。

其他收入/(费用)， 净额。截至2020年和2019年6月30日的三个月，其他净收入分别保持在相对相同的水平，分别为20万美元和10万美元，反映出利息收入和杂项费用的增加。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，其他收入/(支出) 分别保持在0美元和(0.1)万美元的相同水平，反映出利息收入和杂项支出的增加 。

所得税拨备/(福利) 。截至2020年6月30日的三个月，所得税拨备为(80万美元)，而截至2019年6月30日的三个月为140万美元 。税金拨备的差异主要是由于 业务合并导致的股票补偿扣除产生的净营业亏损和年初至今的账面亏损。

截至2020年6月30日的6个月，所得税拨备/(福利) 为350万美元，而截至2019年6月30日的6个月为160万美元 。税收拨备的差异主要是由 业务合并产生的基于股票的薪酬的超额税收优惠推动的。

净收益/(亏损)。由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月的净收入从截至2019年6月30日的三个月的350万美元降至(220万美元)。

净收益/(亏损)从截至2019年6月30日的6个月的420万美元下降到截至2020年6月30日的6个月的(680万美元) ，原因 如上所述。

流动性 与资本资源

Grid Dynamics衡量 其为业务运营的现金需求提供资金的能力，包括营运资金需求、资本 支出、合同义务和其他承诺，以及运营现金流和其他资金来源。Grid 目前的流动性需求主要涉及Grid Dynamics的员工和承包商的薪酬和福利 以及计算机硬件和办公家具的资本支出。Grid Dynamics扩展和增长业务的能力 将取决于许多因素，包括资本支出需求和运营现金流的演变。Grid Dynamics 可能需要更多现金资源，因为业务条件变化或其他发展(包括投资或收购)。Grid Dynamics认为，其资产负债表上目前1.231亿美元的现金状况足以为其目前预期的 运营、投资和融资支出水平提供资金，持续12个月。但是， 如果Grid Dynamics的资源不足以满足其现金需求，它可能需要寻求额外的股本或债务 融资，这可能会受到Grid Dynamics控制范围之外的条件的制约，并且可能无法以Grid Dynamics管理层可接受的条款 获得，或者根本无法获得。

截至2020年6月30日， Grid Dynamics拥有总计1.231亿美元的现金和现金等价物。其中420万美元存放在美国以外，即俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚。由于Grid Dynamics的许多资产、运营和员工都位于这些国家/地区 ，Grid Dynamics预计所有此类现金和现金等价物将用于满足未来的运营需求， Grid Dynamics的管理层无意将资金汇回国内。如果Grid Dynamics决定将来将这些 国家/地区的资金汇到美国，无论是公司间分红还是其他形式，都可能需要 缴纳外国预扣税。此外，Grid Dynamics在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚银行的现金可能面临 其他风险，因为其中某些国家的银行部门存在周期性不稳定，可能会受到制裁 ，并可能受到资本充足率和其他银行标准的影响，这些标准比美国的严格程度要低得多 。

网格 Dynamic在本报告日期没有任何未偿债务，在任何资产负债表 日期也没有任何未偿债务。

现金流

下表汇总了Grid Dynamics在指定时期的现金流：

经营活动。在截至2020年6月30日的六个月中，运营活动提供的净现金 从2019年同期的1000万美元减少到(90万美元) ，减少了1090万美元，降幅为109%，原因是现金运营利润下降(扣除非现金折旧和摊销 和基于股票的薪酬费用)。现金运营利润下降的主要原因是由于2020年3月5日的业务合并成功向员工支付了留任奖金 ，受新冠肺炎疫情影响导致3月和截至2020年6月30日的三个月的收入水平下降 ，以及与我们的交付中心相关的成本上升。

投资 个活动。截至2020年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为110万美元，而2019年同期为140万美元，这两个时期都主要反映了计算机硬件 和相关设备的资本支出。

融资活动。截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金净额为8290万美元，主要反映了业务合并的收益 。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为1,460万美元 ，主要反映了向BGV Opportunity Fund，LP出售普通股和优先股的收益1,490万美元，以及2019年行使股票期权的收益170万美元 ，被支付的200万美元股息所抵消。

合同义务

Grid Dynamic的未完成运营租赁和软件服务协议义务自2019年12月31日以来未发生实质性变化 此外，Grid Dynamics在正常业务过程中购买软件许可证。

非永久 许可证通常每年续订一次。除本报告中披露的 外，Grid Dynamics在合同安排下不承担任何实质性义务。

表外安排和承付款

除 为上述公司信用卡上的信用证和余额提供信贷支持外，Grid Dynamics没有 根据SEC规则要求披露的任何表外安排，也没有任何表外 表外或或有承诺，但上文关于经营租赁的描述除外。

由于 与Grid Dynamics对分包商GD乌克兰有限责任公司的职能控制相关的分析结果，该分包商被确定为可变利益实体(“VIE”)，因此合并在Grid Dynamics的财务 报表中。该VIE的资产和负债主要由公司间余额和交易组成，所有这些都已在合并中冲销 。

关键 会计政策

GRID Dynamic管理层对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于根据美国GAAP编制的精简 合并财务报表。财务报表的编制 要求Grid Dynamics做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的收入和费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，Grid Dynamics认为会计判断、估计 或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及 (2)不同判断、估计和假设的使用可能对Grid Dynamics的精简合并财务报表产生重大影响 。Grid Dynamics的关键会计政策在其精简合并财务报表的注释2中进行了说明 。

新兴 成长型公司会计选举

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)第 102(B)(1)节豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守 新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的 过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在业务合并之前，ChaSerg是证券法第2(A)节定义的“新兴 成长型公司”，并已选择利用这一 延长过渡期的好处。在业务合并完成后，Grid Dynamics仍然是一家新兴的成长型公司 ，并继续利用延长过渡期的优势。

最近 通过并发布了会计公告

最近 发布和采用的会计声明在Grid Dynamics的精简合并财务报表的附注2中进行了说明 。

具体而言，Grid Dynamics最近实施了会计准则编码(ASC)主题606(与 客户的合同收入)。Grid Dynamics使用修改后的追溯法采用了该标准，其中确认了最初应用该标准作为对留存收益期初余额的调整的累积影响 ，而上期金额 没有调整，并将继续根据Grid Dynamics在ASC主题605项下的遗留会计进行报告。新标准的实施 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响，如Grid Dynamics‘ 精简合并财务报表附注2中进一步讨论的那样。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露

Grid Dynamics在过去和将来可能会在正常业务过程中面临某些市场和信用风险， 包括与外币汇率波动相关的风险敞口，以及偶尔(程度较轻)的利率变化和信用风险集中。此外，Grid Dynamics的国际运营还受到与不同的经济条件、政治气候变化、不同的税收结构以及其他法规和限制相关的风险 。 请参阅标题为“危险因素“了解更多信息。

外币汇率风险

Grid Dynamics面临与为其非美国业务提供资金相关的外币兑换交易风险，以及与其某些子公司的现金余额(以 美元(Grid Dynamics的功能货币)以外的货币计价)相关的外币兑换风险。此外，由于汇率变化，Grid Dynamics的利润率会受到 波动的影响。在可能的情况下，Grid Dynamics寻求将费用与美元 相匹配，并认为，由于乌克兰工资单与美元挂钩，其对乌克兰格里夫纳的外汇汇率敞口中有很大一部分是自然对冲的。在未来一段时间内，Grid Dynamics可能也会受到塞尔维亚第纳尔兑美元汇率变化的影响 ，因为它将继续扩大在塞尔维亚的业务 。

在截至2020年6月30日的三个月中，Grid Dynamics约13%、10%和11%的总收入成本 和总运营费用分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月里，在Grid Dynamics 2200万美元的总收入和总运营费用中， 相同的外币约占22%、13%和12%。

在截至 2020年6月30日的三个月中：

在截至2019年6月30日的三个月中：

在截至2020年6月30日的六个月中，Grid Dynamics约16%、11%和10%的总收入成本 和总运营费用分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下，在截至2019年6月30日的三个月里，在Grid Dynamics 4450万美元的总收入和总运营费用中， 相同的外币约占22%、13%和12%。

在截至2020年6月30日的6个月中：

在截至2019年6月30日的6个月中 ：

Grid Dynamics分析 分别对卢布和兹罗提的敏感度，因为根据管理层的经验，这两种货币兑美元的价值波动通常是由不同的宏观经济和地缘政治因素驱动的 。

Grid Dynamics目前没有对其外币风险敞口进行对冲，尽管它试图通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供短期资金(通常是一周)所需的金额 来将其降至最低。电网动力公司管理层可能会在未来评估 新的对冲策略。

第4项。 控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

我们之前 披露了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，仍然没有得到补救。重大缺陷 被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 电网动力公司财务报表的重大错报有可能得不到预防 或不能及时发现。在私人公司截至2018年12月31日的年度 财务报表最初发布后，我们确定了根据美国公认会计准则与 基于股票的薪酬以及在综合损益表 和全面收益表上列报留任奖金和折旧相关的会计或列报不正确的余额。

发现的重大弱点是缺乏足够的资源(具有适当的深度和经验)来解释复杂的会计指导并 根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露。

Grid Dynamics不需要根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的规定对截至2019年12月31日、2018年、 和2017年的财务报告进行内部控制评估，因为它当时是一家私人公司。如果执行了这样的评估 ，Grid Dynamics的管理层可能已经确定了额外的控制缺陷，而这些控制 缺陷也可能代表一个或多个重大缺陷。

在包括首席执行官 (“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下，对截至2020年6月30日我们的披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和交易法规则15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估， 首席执行官和首席财务官得出结论，由于重大弱点，截至 日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

Grid Dynamics已采取 措施改善其内部控制环境，包括在2019年12月招聘一名新的首席财务官，聘请一名全球 财务总监，以及聘请更多合格的会计和财务报告人员。此外，Grid Dynamics已经实施了 一个新的ERP系统，它相信这将增强其对财务报告的内部控制。一旦财务 职能部门的所有关键员工就位，Grid Dynamics还计划采取其他步骤，通过将他们 整合到其实施和增强财务报告关键控制的流程中，并对参与财务报告准备和审查以及技术会计指导解释的关键财务和会计人员进行技术会计培训 ，以弥补实质性的弱点。尽管Grid Dynamics计划尽快完成此补救过程，但Grid Dynamics目前无法 估计需要多长时间。

Grid Dynamics已与其审计委员会讨论了上述事项，包括对披露控制和程序的评估、 重大弱点，以及它正在采取的补救重大弱点的步骤。

内部 财务报告控制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，确认在截至2020年6月30的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理的可能对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响。

控制有效性的固有 限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，不指望我们对财务报告的披露控制或内部控制 可以防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制 问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括 决策中的判断可能会出错，以及故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生的现实。此外，控制可以 通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理优先来规避。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会 发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。

第二部分 -其他信息

第1项。 法律诉讼

虽然我们在正常业务过程中可能会不时卷入因运营而引起的诉讼和索赔，但 我们目前不是任何重大法律程序的当事人。此外，我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府 诉讼或打算对我们提起的诉讼。除其他事项外，未来的诉讼可能需要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来保护我们或我们的客户，或者确立我们的 专有权。任何诉讼的结果都无法确切预测，而且无论结果如何，诉讼 都可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他 因素而对我们的公司产生不利影响。

项目 1A。危险因素

本 Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致 实际结果与预期结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险 因素。这份Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们 面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务 。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明请参阅本季度报告(br}Form 10-Q)中有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论。如果这些 已知或未知的风险或不确定性中的任何一项实际发生并对我们造成重大不利影响，我们的业务、财务状况 和经营结果可能会受到严重损害。

与我们的业务相关的风险

与我们的业务、运营和行业相关的风险

我们 的运营历史相对较短，并且所处的行业发展迅速，这使得我们很难评估未来的 前景，而且可能会增加我们无法继续取得成功的风险。

我们 成立于2006年，在技术服务行业的运营历史相对较短，该行业竞争激烈， 不断发展，受到快速变化的需求和不断的技术发展的影响。因此，很难预测和衡量成功和绩效 指标。由于服务和技术发展迅速， 行业内的每家公司在提供的服务、业务模式和运营结果方面可能存在很大差异，因此 很难预测任何公司的服务(包括我们的服务)将如何在市场上接受。

虽然 包括我们的客户在内的许多财富1000强企业都愿意投入大量资源，将新兴的 技术和相关的市场趋势融入他们的业务模式，但他们未来可能不会继续将其 预算的很大一部分花在我们提供的服务上。我们过去的财务业绩或技术服务行业任何其他公司的过去财务业绩 都不能代表我们未来的财务状况。我们未来的利润可能与其他公司的利润和我们过去的利润有很大不同，这使得对我们的投资具有风险和投机性。 如果客户对我们服务的需求因经济状况、市场因素或技术行业的变化而下降 我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们 可能无法有效管理其增长或实现预期增长，这可能会给我们的管理层 人员、系统和资源带来巨大压力。

持续的 增长和扩张可能会增加我们在招聘、培训和留住足够熟练的专业人员和管理人员、保持对人事和交付中心的有效监督、开发财务和管理 控制、跨地理位置和业务部门进行有效协调以及维护其文化和价值观方面面临的挑战。如果不能有效地管理 增长，可能会对我们项目的执行质量、我们吸引和留住信息技术(IT)专业人员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，随着我们增加与客户合作的项目的规模和复杂性，增加新的交付地点， 推出新服务或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营、合规和管理风险 和挑战，包括我们不熟悉的风险和挑战。我们可能无法缓解这些风险和挑战， 无法实现预期增长或成功执行大型复杂项目，这可能会对我们的 业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的 收入高度依赖于受季节性趋势影响的有限数量的客户和行业，这些行业对外包服务需求的任何下降 都可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入 来自我们最大的客户，但创收客户总数不到40个。 例如，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们从10个最大客户那里分别获得了大约84%和86%的收入，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，我们分别创造了大约84%和89%的收入。 在截至三个月和六个月的时间里，我们的三个最大客户分别占我们收入的10%或更多2019年。由于我们几乎所有的收入都来自时间和材料合同， 这些合同大多是短期的，因此一个大客户在一年内可能不会在随后的任何 年为我们提供相同水平的收入。此外，我们很大一部分收入集中在两个特定的行业垂直市场：技术和零售。 我们的增长很大程度上取决于这两个行业垂直市场客户和我们未来可能瞄准的其他行业对我们服务的持续需求，以及这些行业将我们提供的服务类型外包的趋势。

我们的业务还 受到季节性趋势的影响，这些趋势会影响我们在各个季度之间的收入和盈利能力，这在很大程度上是由美国零售周期推动的， 推动了我们相当一部分客户的行为，以及我们所在国家/地区的假期时间。 剔除业务账簿增长的影响，我们在历史上每年第二个 和第三个季度的收入和毛利润都比每年第一和第四个季度高。例如，俄罗斯和乌克兰的圣诞假期季节落在日历年的第一季度，导致活动减少和收费时间减少。此外，我们的许多零售部门客户倾向于在假日销售季节放慢他们的可自由支配支出，假日销售季节通常 从11月下旬(感恩节前)持续到12月下旬(圣诞节后)。在受影响期间，此类季节性趋势可能会导致我们的盈利能力和利润率下降 。

季节性趋势、任何目标行业的衰退、这些行业IT服务外包趋势的放缓或逆转 ，或者引入限制或阻止 公司外包的法规，都可能导致对我们服务和解决方案的需求减少 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 ，这可能会导致对我们服务和解决方案的需求减少。 我们的目标行业出现衰退，任何行业的IT服务外包趋势放缓或逆转 ，或出台限制或阻止公司外包的法规，都可能导致对我们服务的需求减少，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了这些季节性趋势的潜在影响外， 新型冠状病毒新冠肺炎大流行的全球流行对零售业产生了不利影响，这可能会对我们的业务造成 额外的不利影响。

新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续影响我们的股价、业务运营和整体财务业绩。

2019年12月，中国报告了一种新型的 冠状病毒新冠肺炎，2020年3月，世界卫生组织宣布其为大流行。这一传染性疾病大流行继续在全球蔓延，并影响着全球的经济活动和金融市场， 大大增加了经济的波动性和不确定性。为了应对这场全球大流行，地方、州和联邦政府 已被敦促采取前所未有的措施，包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会隔离 和隔离。

新冠肺炎疫情 目前正在产生影响，并将在短期内影响我们的销售和收入。从2020年3月起，我们开始见证 新冠肺炎疫情对我们收入的影响，这主要是由于疫情对我们一些客户运营的业务状况造成的影响 。这对我们的零售客户的影响更为明显 ，因为他们依赖于消费者支出以及他们保持门店对客户开放的能力。虽然影响在我们的零售业务中更为明显 ，但对我们业务其他部分的影响在很大程度上取决于特定于客户的 动态变化。新冠肺炎疫情对我们业务影响的例子包括暂时缩减项目人员 ，我们的客户暂时搁置项目和SOW，以及要求更长的付款期限。此外，由于 越来越多的人在远程工作，我们面临着越来越多的网络威胁，这些威胁可能会影响我们的系统和网络，或者影响我们客户和承包商的系统和网络 ，我们预计维护和帮助保护我们的基础设施和数据的成本可能会增加。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎大流行的传播效果和最终影响提供指导 。因此，目前对我们业务的影响程度和影响持续时间是不确定的，也很难合理地 估计。此外，高度的不确定性和降低的可见性降低了我们预测 业务的能力。

我们 已采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低。 包括暂停所有非必要的旅行。虽然新冠肺炎疫情对流动造成了一些限制 ，导致我们的大多数员工无法出现在客户地点或办公地点，但 我们已经成功地将我们的大部分员工转移到远程工作。这使得我们向客户提供服务的能力受到的影响最小 。

在截至2020年3月31日的三个月里，由于新冠肺炎疫情给我们的 客户的支付能力带来了风险，我们对可疑账户提取了90万美元的拨备。我们将继续与所有客户接洽，了解他们履行付款义务的能力 。在截至2020年6月30日的三个月中，我们收到了多个客户的付款，其中包括一些风险较高的零售客户 。在重新评估我们与客户履行其付款义务的能力的风险状况 之后，我们已将可疑账户拨备从截至2020年3月31日的三个月的90万美元降低至截至2020年6月30日的三个月的 80万美元。我们将继续定期审核我们的应收账款，并 实施增量流程以确保客户付款。

我们的 收入高度依赖主要位于美国的客户。美国的任何经济低迷或 信贷市场的中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

IT服务业 对经济环境特别敏感，在一般经济低迷时期往往会下滑。我们几乎 所有收入都来自美国客户。如果美国经济下滑，我们现有和潜在客户 可能会大幅减少或推迟他们的技术支出，这反过来可能会降低对我们服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果信贷 市场发生中断，如果客户或供应商无法获得融资来履行对我们的付款 或交付义务，或者如果我们无法获得必要的融资，可能会给我们的业务带来风险。新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延， 对全球经济和金融市场产生了不利影响，特别是对许多大中小企业造成了影响。新冠肺炎疫情导致的任何经济低迷以及全球各国政府和私营企业 采取的预防措施都可能会减少技术支出，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务 和运营业绩。尽管美国政府和世界各地的其他国家已经或已经采取措施向受疫情影响的个人和企业提供货币和财政援助，但尚不清楚政府的行动是否能成功避免或缓解任何经济低迷。

我们面临着激烈的 竞争。

技术和IT服务市场竞争激烈，受到快速变化和不断发展的行业标准的影响，我们 预计竞争将持续并加剧。我们面临来自其他工资成本较低的外包目的地的离岸IT服务提供商的竞争，如印度、中国和其他中东欧(CEE)国家的竞争，以及来自 大型全球咨询和外包公司以及大公司内部IT部门的竞争。行业客户倾向于使用 多个IT服务提供商，而不是使用独家IT服务提供商，这可能会减少我们的收入， 我们的客户会从竞争对手的公司获得服务。行业客户可能更喜欢拥有更多地点的IT服务提供商 ，或者其总部所在的国家/地区比我们运营的一些新兴市场更具成本竞争力、更稳定和/或更安全。

我们的 主要竞争对手包括EPAM Systems，Inc.、Globant S.A.和Endava plc等IT服务提供商；埃森哲(Accenture)、凯捷SE、Cognizant Technology Solutions Corporation和Tata Consulting Services Limited等全球咨询和 传统IT服务公司；以及我们客户的内部开发部门。我们现在和潜在的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销和技术资源，以及知名度。因此，他们可能会在定价方面 更积极地竞争，或者将更多资源投入到技术和IT服务的开发和推广中，而我们可能 无法在与这些竞争对手竞争时留住我们的客户。竞争加剧以及我们无法成功竞争 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 创造和保留业务的能力取决于我们的声誉。

由于我们的业务涉及为客户提供量身定制的服务和解决方案，因此当现有或潜在客户评估是否使用我们的服务而不是我们的竞争对手时，我们认为我们的企业声誉是一个重要的 因素。 此外，我们认为我们的品牌名称和声誉在招聘、聘用和留住高技能人员方面也起着重要作用 。

但是， 我们的品牌名称和声誉可能容易受到我们无法控制的因素的损害，包括现任或前任客户和员工、竞争对手、供应商、诉讼对手、政府监管机构 和媒体 做出的行动或声明。关于我们的负面信息，即使是不真实的，也有可能对我们的业务产生负面影响。对我们声誉的任何损害 都可能难以修复，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们从事新业务， 可能会对我们的招聘和留住工作产生不利影响，还可能会降低投资者信心。

我们 未能成功吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的持续增长 以及成功和运营效率取决于我们在不同地理位置吸引、聘用、开发、激励和留住高技能 人员(包括IT工程师和其他技术人员)的能力。在我们运营的地区，对高技能IT专业人员的竞争 可能非常激烈，由于这种竞争，我们可能会遇到严重的员工流失率 。虽然我们的管理层目标是自愿流失率不高于20%，但 对高技能IT人员和竞争对手活动的巨大市场需求可能会导致我们的合格人员离职，并使我们更难招聘具有合适知识、经验和专业资格的新员工。 如果不能吸引、聘用、开发、激励和留住具有服务客户所需技能的人员，可能会降低我们满足和发展正在进行的和未来的业务的能力，并可能对我们的业务、财务造成实质性的不利影响。 如果我们不能吸引、聘用、开发、激励和留住具备为客户服务所需技能的人员，可能会降低我们满足和发展正在进行的和未来的业务的能力，并可能对我们的业务、财务产生实质性的不利影响

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和关键员工的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会 严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们失去一名或多名此类高级管理人员或关键员工的服务 ，我们的业务运营可能会中断，我们可能无法 轻松或根本无法更换他们。此外，我们行业对高管和关键人员的争夺非常激烈， 我们未来可能无法留住我们的高管和关键人员，也可能无法吸引和留住新的高管和关键人员 ，在这种情况下，我们的业务可能会严重中断。

未能适应快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 所处的行业以快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准为特征。我们未来的成功 在一定程度上取决于我们预测行业发展、增强现有服务以及开发和推出新服务以跟上这些变化和发展并满足不断变化的客户需求的能力。

新服务和产品的开发和引入 预计将变得越来越复杂和昂贵，需要投入大量的时间和资源，并面临许多风险和挑战，包括：

我们 可能无法及时预测或响应这些发展，即使我们这样做，我们开发或实施的服务、 技术或方法也可能无法在市场上取得成功。此外，竞争对手开发的服务、技术 或方法可能会使我们的服务失去竞争力或过时。我们未能调整和 增强现有服务，以及开发和引入新服务以迅速满足客户需求，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

安全漏洞 、系统故障或错误以及网络安全的其他中断可能导致机密信息泄露 并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

我们 经常有权或被要求收集、处理、传输和存储敏感或机密的客户和客户数据， 包括Grid Dynamics和我们客户的知识产权、专有业务信息，以及我们客户、客户、员工、承包商、服务提供商和其他人的个人身份信息 。我们使用我们的数据中心和网络、 以及承包商和服务提供商的某些网络和其他设施和设备来实现这些目的。尽管 我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或 其他第三方的攻击和中断，或者由于人为错误、网络钓鱼攻击、社会工程、违规或其他 中断而遭到破坏。任何此类入侵或中断都可能危及我们的数据中心、网络和其他设备，在那里存储或处理的信息 可能会被访问、披露、更改、挪用、丢失或窃取。此外，客户系统中与我们提供的服务相关的任何故障或 安全漏洞也可能导致敏感或机密信息的丢失或挪用 ，或未经授权访问、更改、使用、获取或披露敏感或机密信息，并可能导致 认为我们或我们的承包商或服务提供商造成了此类事件，即使Grid Dynamics和我们的 承包商的网络和其他设施和设备没有受到损害。

我们的 承包商和服务提供商在我们使用的设施和网络方面面临类似的风险，他们还可能 遭受停机、中断以及安全事件和漏洞。Grid Dynamics和 我们的承包商和服务提供商遭受的违规和安全事件可能会在较长一段时间内保持不被检测到。任何此类违规、中断或其他情况 导致Grid Dynamics或我们的承包商或服务提供商遭受的敏感或机密客户或客户数据的丢失、更改、挪用或未经授权的使用、访问、获取或披露，或者任何可能发生的情况，都可能使我们面临索赔、诉讼和责任、监管调查和诉讼，导致我们失去客户 和收入，扰乱我们的运营和向客户提供的服务，损害我们的声誉，导致我们对 失去信心 要求我们花费大量资源来防范进一步的违规行为并纠正由这些事件引起的问题 ，并导致重大的财务和其他潜在损失。

我们 承保某些损害和费用的错误和遗漏保险可能不足以赔偿所有责任。虽然 我们为某些与安全相关的损害而产生的责任提供保险，但我们不能确定我们的 承保范围是否足以弥补实际发生的责任，该保险是否会继续以经济上 合理的条款提供给我们，或者根本不能保证任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。如果成功向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或者我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生实质性的不利 影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

未检测到的 软件设计缺陷、错误或故障可能会导致业务损失或负债，从而可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们的 服务涉及为客户开发软件解决方案，我们可能需要就软件的质量和功能向客户作出某些陈述和保证 。鉴于我们的软件解决方案具有高度的 技术复杂性，它们可能包含难以检测或纠正的设计缺陷或错误。我们不能 保证即使经过我们的测试，我们的软件解决方案中也不会发现错误或缺陷。任何此类错误或缺陷 都可能导致诉讼、其他针对我们的损害索赔、失去现有客户和收入损失或延迟、 失去市场份额、未能吸引新客户或获得市场认可、转移开发资源、增加 支持或服务成本以及声誉损害，从而可能对我们的声誉、业务 和运营结果产生重大不利影响。

如果 未能成功交付合同服务或导致客户业务中断，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们的 业务取决于我们能否及时成功交付签约服务。我们的设备或系统的任何部分或全部故障 ，或我们运营地点的电力和通信等基本基础设施的任何重大中断 都可能会阻碍我们向客户提供足够服务的能力。此外，如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中出现 个错误或未能始终如一地满足客户的服务要求， 这些错误或故障可能会中断客户的业务。任何未能成功交付合同服务或 导致客户业务中断的情况，包括客户系统出现任何故障或违反与我们提供的服务相关的安全性 ，都可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

此外， 我们的客户可能会执行审核或要求我们执行审核并提供有关我们在为客户提供服务时使用的控制程序和程序的审核报告 。如果我们收到有保留意见，或者如果我们不能及时获得与任何此类审计相关的控制程序 ，我们获取新客户和保留现有客户的能力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果我们的控制程序或我们为客户管理的控制程序和程序导致内部 控制失败或损害客户遵守其内部控制要求的能力，我们也可能招致 责任。如果我们或我们的合作伙伴 未能履行Grid Dynamics的合同义务或以其他方式违反对Grid Dynamics客户的义务，我们 可能会承担法律责任，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

我们 依赖来自第三方的软件、硬件和SaaS技术，这些技术可能难以替换，或者可能导致我们的服务或解决方案出现错误 或缺陷或故障。

我们 依靠来自各种第三方的软件和硬件以及来自第三方的托管SaaS应用来提供我们的 服务和解决方案。如果这些软件、硬件或软件即服务应用程序中的任何一个由于失去许可证、延长 停机、中断(例如新冠肺炎疫情的不利影响)而不可用，或者因为它们不再以合理的商业条款提供，我们的服务提供过程中可能会出现延迟，直到我们开发出同等的技术 或者确定、获得并集成(如果可用)，这可能会增加我们的费用或以其他方式损害我们的业务。在此之前，我们的服务可能会延迟，直到我们开发出相应的技术 ，或者确定、获得并集成(如果有)，这可能会增加我们的费用或以其他方式损害我们的业务。此外， 第三方软件、硬件或SaaS应用程序中的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的服务和解决方案中的错误、缺陷或故障 ，纠正这些错误或缺陷的成本很高，并对我们的声誉、业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

服务合同中现有的 保险覆盖范围和责任限制条款可能不足以保护我们免受损失。

我们维持一定的 保险范围，包括专业责任保险、董事和高级管理人员保险、某些设施和设备的财产保险以及某些业务的业务中断保险。但是，我们不为我们的运营中的所有风险投保 ，如果有任何伤害索赔针对我们，或者如果我们遇到任何业务中断、 诉讼或自然灾害，我们可能会招致巨额成本和资源转移。

我们与客户签订的大多数 协议都要求我们在协议条款 期间购买并保持特定的保险范围，包括商业普通保险或公共责任保险、伞形保险、产品责任保险和工伤保险。在我们开展业务的某些国家/地区，其中一些类型的保险不能按合理的 条款购买，甚至根本不能购买。

我们违反义务的责任 在某些情况下仅限于客户合同。此类限制可能无法强制执行，或者可能无法 保护我们免受损害赔偿责任。此外，我们现有的合同可能不会限制某些责任，例如我们可能需要赔偿客户的 第三方索赔。成功向 我们索赔的金额超过我们当前保单承保金额的一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。即使此类针对我们的主张不成功，我们也可能招致声誉损害和巨额 法律费用。

如果 我们不能保持有效的财务报告内部控制系统，现有和潜在投资者 可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。 我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，虽然我们一直在采取措施 来弥补这一缺陷，但我们不能保证当前的重大缺陷或其他重大缺陷或 重大缺陷在未来不会发生。

任何 未能对我们的财务报告保持有效的内部控制都可能对我们造成实质性的不利影响。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们在Form 10-K年度报告中包括管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估 。此外，当我们根据Jumpstart Our Business Startups Act( “JOBS Act”)停止作为“新兴成长型公司”的资格时，我们将被要求让我们的独立公共会计 事务所证明并报告管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估 。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者 我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明和无保留的报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这 可能会导致我们的证券价值缩水。

我们已确定 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，仍未得到补救。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有合理的 可能不会被及时防止或发现。在私人公司截至2018年12月31日的年度财务报表最初发布后 ，我们确定了根据美国GAAP与股票薪酬相关的会计或列报错误的余额 ，以及在综合损益表和全面收益表上列报留任奖金和折旧的 。

发现的重大弱点是缺乏足够的资源(具有适当的深度和经验)来解释复杂的会计指导并 根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露。

我们 没有被要求根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报告进行内部控制评估 ，因为我们当时是一家私人公司。如果进行了这样的评估， 我们的管理层可能已经发现了其他控制缺陷，而这些控制缺陷也可能代表 一个或多个重大缺陷。

我们 已采取措施改善我们的内部控制环境，包括在2019年12月招聘新的首席财务官， 聘请全球财务总监，聘请更多合格的会计和财务报告人员，以及实施和 维护新的ERP系统，我们相信这将增强我们对财务报告的内部控制。一旦财务职能部门的所有关键员工 到位，Grid Dynamics还计划采取更多措施，通过 将他们整合到其实施和增强财务报告关键控制的流程中，并对参与财务报告准备和审查的关键财务和会计人员进行技术 会计培训，以及 解释技术会计指导，来弥补实质性的弱点。虽然我们计划尽快完成此补救过程，但 目前无法估计需要多长时间。

我们的全球业务，特别是在独联体和中东欧国家的业务，使其面临重大的法律、经济、税收和政治风险。

我们 在某些新兴市场经济体有大量业务，这带来了法律、经济、税收和政治风险。开展国际业务所固有的风险 包括：