---

---

---

---

---

---

---

---

---

1.	组织，陈述的基础

索尔中心公司索尔中心(“索尔中心”)于1993年6月10日根据马里兰州公司法注册成立，并根据经修订的1986年国内收入法(“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)运营。本公司被要求每年至少分发90%将其REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)分配给其股东，并满足某些组织和其他要求。索尔中心已经并打算继续定期向其股东进行季度分配。索尔中心及其全资子公司和以索尔中心或其子公司之一为唯一普通合伙人的有限合伙企业统称为“公司”。弗朗西斯·索尔二世担任索尔中心的董事会主席、首席执行官和总裁。

本公司通过其子公司索尔控股有限公司合伙公司(Saul Holdings Limited Partnership)、马里兰州有限合伙企业(“运营合伙企业”)和两家子公司有限合伙企业(“子公司合伙企业”，与运营合伙企业共同称为“合伙企业”)进行所有活动，主要在华盛顿特区/巴尔的摩大都市地区从事社区和社区购物中心以及混合用途物业的所有权、运营、管理、租赁、收购、翻新、扩建、开发和融资。该公司的所有业务均通过其子公司索尔控股有限公司合伙公司(Saul Holdings Limited Partnership)、马里兰州有限合伙企业(“运营合伙企业”)和两家子公司有限合伙企业(“子公司合伙企业”)进行。

自.起2020年6月30日，公司的财产(“当前投资组合财产”)包括50购物中心物业(“购物中心”)，七综合用途物业，包括写字楼、零售及多户住宅用途(“综合用途物业”)及三(非经营性)开发物业。

由于这些物业主要位于华盛顿特区/巴尔的摩大都市区，本公司面临与这些物业相关的集中信用风险。大多数购物中心的落脚点是一或者更多的主要租户。自.起2020年6月30日, 33大多数购物中心都以一家杂货店为依托，主要提供日常必需品和服务。巨人食品，一位租户在11购物中心，单独核算5.3%占公司年收入总额的百分比截至六个月 2020年6月30日。没有其他租户单独说明2.5%或更多的公司总收入，不包括租赁终止费，用于截至六个月 2020年6月30日.

随附的公司综合财务报表包括索尔中心及其子公司的账户，包括由索尔中心持有多数股权的经营合伙企业和子公司合伙企业。本公司于以下日期的几乎所有资产及负债2020年6月30日和2019年12月31日，由经营合伙企业的资产和负债组成。受追索权约束的债务安排载于附注5。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销。

经营合伙企业是一个可变利益实体(“VIE”)，因为有限合伙人没有实质性的退出权或参与权。公司是经营伙伴关系的主要受益者，因为它有权指导其活动并有权吸收74.6%其净收入的一部分。由于经营合伙被并入本公司的财务报表，因此将其归类为VIE对本公司的综合财务报表没有影响。

随附的综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。管理层认为，为公平列报本公司中期财务状况及经营业绩所需的所有调整已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。本综合财务报表及附注应与本公司截至该年度经审核的综合财务报表一并阅读2019年12月31日这些资料载于其10-K表格年报内。根据这些指示，通常包括在按照公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被省略。中期业务的结果不一定表明本年度的预期结果。

2.	重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在截至本年度的10-K表格年度报告中披露2019年12月31日在数量或成分上没有明显变化。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债。

---

报告期内财务报表的日期和上报的收支金额。最重要的估计和假设涉及经营租赁应收账款的可收回性和房地产减值。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款、应计收入和坏账准备

应收账款主要指租户根据各自租约条款目前应付的金额。个别租约经评估是否可收回，并于确定不可能收取租金后，应计租金及应收账款通过计入无法收回部分的拨备而减少，这反映为对租金收入的调整。不可能收回的租赁收入按现金原则入账，直至确定可能收回为止。此外，我们根据对未偿还余额、历史坏账水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当估值。

在…2020年6月30日和2019年12月31日应收账款包括：

(单位：千)	2020年6月30日			2019年12月31日
目前到期的租金	$	11,727		$	7,235
递延租金	3,229			474
直线租金	42,917			42,088
其他应收账款	3,478			2,967
坏账准备	(3,425		)	(453		)
总计	$	57,926		$	52,311

近期发布的会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02，“租赁”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02修订了现有的租赁会计准则，包括要求承租人在其资产负债表上确认大多数租赁，并对出租人会计进行有针对性的修改。ASU 2016-02号规定适用于2018年12月15日之后的年度期间，即这些年内的过渡期，并要求对首次申请之日存在的所有租约采用修改的追溯过渡方法，并可以选择对这些现有租约使用某些实际的权宜之计。在通过自2019年1月1日起生效的2016-02年度ASU后，我们选择了在租赁识别、租赁分类和初始直接成本方面对所有租赁采取切实可行的权宜之计。我们做出了不将租赁和非租赁组件分开的策略选择，并将每个租赁组件和相关的非租赁组件一起作为单个组件进行了核算。由于ASU 2016-02年度，我们的出租人的经营租赁会计没有重大变化。

我们将购物中心和混合用途物业出租给承租人，以换取每月支付租金，并在适用的情况下报销物业税、保险和某些物业运营费用。我们的租约被确定为经营性租约，一般期限从一年到一年不等。15年份.

我们的某些租约有终止选项和/或延期选项。终止选项允许承租人在租期结束前终止租赁，前提是满足某些条件。终止选择通常要求承租人提前通知并支付终止费。终止费用确认为修订租赁期内的收入。延期选择权受制于租约中规定的条款和条件。

2019年1月1日，与我们总部租赁相关的一项使用权资产和相应的租赁负债分别计入其他资产和其他负债。租约将于2022年2月28日到期，一续订附加服务的选项五年。使用权资产及相应租赁负债合计$1.3百万和$1.3百万，分别位于2020年6月30日.

由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对全球经济造成的业务中断和挑战，许多承租人要求减免租金，包括延期租金和其他租约优惠。亚利桑那州2016-02年度的契约修订指引并没有考虑为多个租户迅速执行优惠，以回应承租人突然出现的流动资金紧张情况。2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件，提供指导，允许公司选择是否应用契约修订会计框架，此类选择一致适用于具有类似特征和类似情况的租约。该公司已选择采用该等宽免措施，就延迟收取租金而言，该等宽免措施会令租户累积应付租金，并会将该等租金延迟至日后缴付，并会监察应收租金的应收情况。

---

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度“金融工具-信贷损失”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了已发生的损失减值方法，需要考虑更广泛的信息来支持信贷损失估计。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年内的过渡期。自2020年1月1日起采用ASU-2016-13没有对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响，因为公司的绝大多数应收账款与经营租赁有关，这些租赁在ASC 842“租赁”项下核算。

重新分类

对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合截至六个月 2020年6月30日.

3.	房地产

在建工程正在进行中

在建工程包括在建项目的土地、前期建设和开发成本。施工前成本包括法律、分区和许可成本，以及在开工前发生的其他项目承接成本。开发成本包括直接建设成本和开工后发生的间接成本，如建筑、工程、建设管理和包括利息、房地产税和保险在内的承接成本。在.期间截至2020年6月30日的6个月，资产总额$253.7百万在韦克罗夫特和阿什布鲁克市场基本完工的同时投入使用。截至以下日期的在建工程2020年6月30日和2019年12月31日，由以下内容组成：

(千)		2020年6月30日				2019年12月31日
韦克罗夫特		$	32,298			$	255,443
威斯康星大道7316号		48,442				44,638
阿什布鲁克市场		8,669				19,128
其他		11,950				16,435
总计		$	101,359			$	335,644

延期租赁成本

递延租赁成本包括支付给第三方及内部租赁代理的佣金、直接及递增至成功商业租赁的薪酬相关附带福利等内部成本、与收购物业相关的就地租赁金额及租赁诱因成本。自2019年1月1日采用ASU 2016-02起，在签订租约之前发生的所有成本均计入费用，而不资本化。如果适用租赁在初始租赁期届满前终止，未摊销递延租赁成本将计入费用。递延租赁成本在租赁期或收购租赁期的剩余期限内摊销。总体而言，递延租赁成本总计$27.11000万美元和$24.11000万美元，累计摊销后的净额$43.4百万和$41.6百万，截至2020年6月30日和2019年12月31日分别为。包括在合并经营报表中递延租赁成本的折旧和摊销中的摊销费用合计为$2.7百万和$3.2百万为.截至2020年6月30日的6个月和2019分别为。

---

房地产投资物业

折旧是用直线法计算的，估计使用寿命一般在35和50基本建筑的使用年限，如果管理层确定建筑的使用寿命较短，则使用年限较短，最高可达20几年来，某些其他的改进延长了有用的寿命。租赁改进支出在满足特定标准时资本化，包括当公司监督施工并将拥有改进时。承租人的改进使用直线法，在相关租约的期限或改善的使用期限中较短的时间内摊销。合并经营表中的折旧费用合计$21.21000万美元和$20.01000万美元为.截至六个月 2020年6月30日和2019分别为。维修保养费用合计$5.2百万和$6.61000万美元为.截至六个月 2020年6月30日和2019分别计入综合经营报表中的物业营运费用。

截至2020年6月30日，我们没有发现任何减值触发事件，包括新冠肺炎的影响和相应的租户要求租金减免。因此，在适用的GAAP指导下，不是的减损费用已记录在案。

4.	经营合伙中可转换有限合伙单位的非控股股东

自.起2020年6月30日、B.F.Saul公司和某些其他附属实体，每个实体都由B.弗朗西斯·索尔二世及其家族成员(统称为“索尔组织”)持有25.4%有限合伙企业在经营合伙企业中的权益由大约7.9百万可转换的有限合伙单位。根据单位持有人的选择权，这些单位可以转换为索尔中心的普通股，条件是一-一对一的基础，但根据公司的公司章程，索尔组织直接或间接实益拥有的权利不得在任何时候行使，其总额不得超过39.9%索尔中心的已发行普通股和优先股(“股权证券”)的价值。自.起2020年6月30日，大约1.8百万这些单位可以转换为索尔中心的普通股。

索尔组织大约25.4%有限合伙企业在经营合伙企业中的权益在随附的综合财务报表中作为非控股权益反映。完全转换的合伙单位和稀释加权平均已发行普通股截至三个月 2020年6月30日和2019，大约是31.21000万美元和30.81000万美元，并且对于截至六个月 2020年6月30日 和2019，大约是31.2百万和30.8百万分别为。

5.	应付票据、循环信贷安排、利息和递延债务成本摊销

该公司未偿债务的本金总额约为$1.21000亿美元在…2020年6月30日，其中大约$934.11000万美元是固定利率的债务，大约$249.51000万美元是信贷安排下未偿还的可变利率债务。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约$1.11000亿美元自.起2020年6月30日.

在…2020年6月30日，公司有一个$400.0百万信贷安排包括$325.0百万循环设施和一个$75.0百万定期贷款。自.起2020年6月30日，适用的借款利差为140循环信贷安排下的基点和135定期贷款项下的基点。信用证可以在循环信贷机制下开立。自.起2020年6月30日，根据公司未抵押财产的价值，大约$150.31000万美元在循环信贷安排下是可用的，$174.5百万是杰出的，大约$185,000是为信用证承诺的。

于2020年2月10日，公司全额偿还剩余本金余额$9.2百万博卡谷广场(Boca Valley Plaza)担保的抵押贷款的一部分，该贷款原定于2020年5月10日到期。

于2020年3月3日，公司全额偿还剩余本金余额$7.1百万棕榈泉中心(Palm Springs Center)担保的抵押贷款的一部分，这笔贷款原定于2020年6月1日到期。

在.期间截至六个月 2020年6月30日，公司借入了$71.0百万根据其循环信贷安排，随着新冠肺炎疫情的影响继续发展，该基金将提供额外的流动性和灵活性。

索尔中心和经营合伙公司的某些合并子公司已根据信贷安排为经营合伙公司的付款义务提供担保。经营合伙企业是(A)Park Van Ness抵押贷款的一部分(约$6.7百万世界上最大的几个国家$67.3百万未偿还余额为美元2020年6月30日，哪种担保将降至(I)。$3.3百万2020年10月1日和(Ii)日。零(2021年10月1日)，(B)布罗德兰的一部分

---

抵押贷款(约为$3.9百万世界上最大的几个国家$30.8百万未偿还余额为美元2020年6月30日)，(C)部分Avenel Business Park按揭(约$6.3百万世界上最大的$25.81000万美元*的未偿还余额2020年6月30日)和(D)Waycroft抵押贷款的一部分(大约$23.6百万中的$136.2百万未偿还余额为2020年6月30日)。所有其他应付票据都是无追索权的。肯特兰广场二期抵押贷款担保于2020年2月5日出炉。

在…2019年12月31日，公司未偿债务本金总额约为$1.1十亿，其中$938.4百万是固定利率债务和$162.5百万是可变利率债务，包括$87.51000万美元在无担保循环信贷安排下未偿还的。以应付票据作抵押的物业的账面价值合共约$1.1十亿自.起2019年12月31日.

在…2020年6月30日在截至12月31日的几年中，包括计划本金摊销在内的债务计划到期日如下：

(单位：千)	气球 付款				排定 校长 摊销				总计
2020年7月1日至12月31日	$	—			$	14,167			$	14,167
2021	11,012				28,996				40,008
2022	211,002			(a)	29,609				240,611
2023	84,225				30,021				114,246
2024	66,164				29,326				95,490
2025	20,363				26,291				46,654
此后	532,910				99,518				632,428
本金金额	$	925,676			$	257,928			1,183,604
未摊销递延债务成本									9,037
网									$	1,174,567

(A)包括$174.5百万循环信贷安排项下的未偿还款项。

递延债务成本包括获得长期融资、建筑融资和信贷安排所产生的费用和成本。这些费用和成本是根据各自贷款或协议的条款以直线方式摊销的，这近似于实际利息法。递延债务成本总计$9.0百万及$9.7百万，累计摊销后的净额$7.9百万和$7.5百万vt.在，在.2020年6月30日和2019年12月31日，并在综合资产负债表中反映为相关债务的减少。

年递延债务成本的利息支出、净额和摊销三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019，详情如下：

	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
(单位：千)	2020				2019				2020				2019
产生的利息	$	12,837			$	12,988			$	25,856			$	25,868
递延债务成本的摊销	387				375				760				760
资本化利息	(1,137		)		(2,522		)		(4,905		)		(4,668		)
利息费用	12,087				10,841				21,711				21,960
减去：利息收入	68				48				98				100
递延债务成本的利息支出、净额和摊销	$	12,019			$	10,793			$	21,613			$	21,860

---

6.	权益

的合并业务报表截至六个月 2020年6月30日和2019，反映了的非控制性利益$5.4百万和$7.1百万，分别代表每个时期索尔组织的收入。

在…2020年6月30日，本公司有突出的3.0百万存托股份，每股代表1/100一份中的任何一份6.125%D系列累计可赎回优先股(“D系列股票”)。存托股份可在当日或之后根据公司的选择权全部或部分赎回2023年1月23日在.$25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付的股息为$1.53125每股，相当于6.125%中的$25.00清算优先权。D系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与控制权的某些变化或退市事件有关，否则不得转换为本公司的任何其他证券。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司连续六个季度或以上(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，则投资者的投票权将是有限的。

在…2020年6月30日，本公司有突出的4.4百万存托股份，每股相当于6.000%E系列累计可赎回优先股(“E系列股票”)。存托股份可由本公司选择于2024年9月17日或之后全部或部分在$25.00清算优先权，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计但未支付的股息。存托股份每年支付的股息为$1.50每股，相当于6.000%中的$25.00清算优先权。E系列股票没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，除非与控制权的某些变化或退市事件有关，否则不得转换为本公司的任何其他证券。存托股份的投资者一般没有投票权，但如果本公司连续六个季度或以上(无论是否宣布或连续)以及在某些其他事件中未能支付股息，则投资者的投票权将是有限的。

每股数据

净收益(基本和稀释后)的每股数据是使用普通股的加权平均份额计算的。可转换有限合伙单位和员工股票期权是公司潜在的稀释证券。在提交的所有期间，可转换有限合伙单位都是非摊薄的。下表列出了所指时期内已发行普通股、基本普通股和稀释普通股数量、稀释期权的影响以及由于公司普通股平均价格低于行使价而不稀释的期权数量的加权平均数。采用库存股方法衡量稀释效果。

	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(单位：千)	2020			2019			2020			2019
加权平均已发行普通股-基本	23,338			22,939			23,317			22,879
稀释期权的作用	—			55			2			50
加权平均已发行普通股-稀释	23,338			22,994			23,319			22,929
非摊薄期权	1,516			698			1,370			568
发行年度非摊薄期权	2011至2020年			2016、2017和2019年			2014至2020年			2016、2017和2019年

7.	关联方交易

本公司的董事长、首席执行官兼总裁、房地产执行副总裁、执行副总裁兼首席法律和行政官以及高级副总裁兼首席会计官也是Saul Organization各成员的高级管理人员，他们的管理时间与Saul Organization共享。他们的年度薪酬由董事会薪酬委员会厘定，但高级副总裁兼首席会计官除外，其分配给本公司的年度薪酬份额由共享服务协议(如下所述)确定。

该公司与索尔组织的实体一起参加了一项多雇主401K计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。公司缴款，包括在综合经营报表的一般和行政费用或财产运营费用中，可自由支配的金额最高可达六员工现金补偿的百分比，在一定的限制下，$200,900和$180,100为.

---

截至六个月 2020年6月30日和2019分别为。所有由员工和公司出资的金额均全数归属。

该公司还与索尔组织的实体一起参与了一项多雇主非限定递延补偿计划，该计划涵盖了符合计划中规定要求的全职员工。根据该计划，该计划可以随时修改或终止，参与计划的员工将推迟2%超过规定金额的补偿。对于截至六个月 2020年6月30日和2019，公司已记入员工账户的贷方$109,400和$113,200，分别为应计收益之和，最高可达三乘以员工递延的金额，并计入一般和行政费用。所有由员工出资并记入公司贷方的金额均全数归属。该计划下的累计无资金负债为$3.31000万美元和$3.1百万vt.在，在.2020年6月30日和2019年12月31日分别计入综合资产负债表的应付账款、应计费用及其他负债。

本公司已与Saul Organization签订共享服务协议(“协议”)，规定共享某些人员和辅助功能，如计算机硬件、软件和支持服务以及某些直接和间接管理人员。本协议规定了确定共享服务成本的方法，并根据适用的人数、使用量估计数或所发生时间的估计数确定共享服务的成本。管理层认为协议条款及根据协议支付的款项是合理的，并由完全由独立董事组成的董事会审计委员会每年审查。索尔组织就公司在这些辅助成本和开支中所占份额开出的账单截至六个月 2020年6月30日和2019，其中包括公司总部租赁的租金费用，总额约为$4.21000万美元和$4.4百万NET。这些金额通常作为已发生的费用支出，并在综合经营报表中主要报告为一般和行政费用。自.起2020年6月30日和2019年12月31日、应付帐款、应计费用和其他负债大约包括$740,300和$918,700，分别代表应付索尔组织的金额，用于支付公司在这些辅助成本和开支中的份额。

本公司已与B.F.Saul房地产投资信托基金(“该信托”)订立分担第三方前期开发成本协议(“前期开发协议”)。前期开发协议涉及分担与规划马里兰州罗克维尔Twinbrook地区某些相邻房地产资产的未来重新开发相关的第三方前期开发成本。费用将根据每个实体拥有的面积按比例分摊，任何一方都没有义务向对方垫付资金。

于2019年11月5日，本公司订立协议(“出资协议”)，向信托收购约6.8英亩土地及其在大约1.3该财产位于马里兰州罗克维尔的Twinbrook地铁站(“捐赠财产”)。作为对出资财产的交换，公司将向索尔信托发行1,416,071有限责任合伙单位，约定价值为$56.00每单位，表示的聚合值为$79.3百万捐献的财产。出资财产的契据和单位被托管，直到出资协议的某些条件得到满足。

于二零一六年八月，本公司订立协议，向信托基金收购约13.7位于弗吉尼亚州阿什伯恩的阿什伯恩村大道和罗素支路的交叉口的一英亩土地。交易于2018年5月9日完成，公司发行176,680信托基金的有限合伙单位。该公司建造了一个购物中心，Ashbrook Marketplace，并可能有义务在2021年第二季度向信托发行额外的有限合伙单位。自.起2020年6月30日，公司估计这项义务的价值范围为$3.5百万至$4.0百万，基于Ashbrook Marketplace截至2021年5月31日的12个月的预计净营业收入。

该公司从索尔组织的一个成员那里转租其公司总部空间。租约于2002年3月开始，2022年期满，并规定基本租金增加3%每年美元，并按比例支付超过基准年度金额的运营费用份额。该协议要求每一方根据与每一方雇用的雇员人数成比例的百分比，支付租金总额。公司总部所在地的租金费用为$407,600和$386,100为.截至六个月 2020年6月30日和2019，并计入一般费用和行政费用。

BF索尔保险代理公司是BF索尔公司的子公司，也是Saul组织的成员，是一家接受与公司保险计划相关的佣金和费用的综合保险代理机构。这些佣金和费用相当于$224,400和$172,800为.截至六个月 2020年6月30日和2019分别为。

---

8.	基于股票的员工薪酬、股票期权计划和董事递延薪酬计划

2004年，公司制定了经修订的股票激励计划(以下简称“计划”)。根据该计划，期权以不低于授予和到期之日普通股市值的行权价授予十年自授予之日起生效。官员期权可按比例授予四年了在授予之后，使用直线法在授权期内计入费用。董事期权立即授予，并自授予之日起计入费用。 

公司采用公允价值法对员工股票期权进行估值和核算。授予的期权的公允价值是在每次授予时使用Black-Scholes模型和以下假设确定的，Black-Scholes模型是一种广泛使用的评估基于股票的员工薪酬的方法，以下假设：(1)使用与期权的平均预期期限相对应的公司普通股的最新交易历史(月末收盘价)确定的预期波动率；(2)期权的平均预期期限基于先前的行使历史、预定的归属和到期日；(3)管理层经考虑本公司现时及历史股息率、本公司与其他零售房地产投资信托基金有关的收益率及本公司于授出日的市场收益率后厘定的预期股息率；及(4)根据与授出日期权的平均预期期限相对应的美国国库券的市场收益率厘定的无风险利率。本公司摊销在归属期间按比例授予的期权价值，并包括作为一般补偿费用和行政费用的金额。

根据该计划，薪酬委员会为本公司董事及其受益人的利益制定了董事递延补偿计划，取代了以前的董事递延补偿和股票计划。每年，董事有权选择推迟支付全部或部分费用，并有权选择在脱离董事会后以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付费用。如果一名董事选择以股票支付他们的费用，那么在一个日历季度内赚取的费用将汇总并除以公司普通股在下一季度第一个交易日的收盘价，以确定要记入该董事名下的股票数量。在.期间截至六个月 2020年6月30日, 4,920股票记入了董事的递延费用账户，6,837股票已经发行。自.起2020年6月30日，董事的递延费用账目包括112,491分享。

自2020年4月24日起，本公司授予238,000向其董事和某些高级职员提供选择权。下表汇总了评估中使用的假设2020和2019期权授予。在.期间截至六个月 2020年6月30日，股票期权费用合计$700,700已计入合并业务报表中的一般和行政费用。自.起2020年6月30日，与未归属股票期权相关的预计未来支出为$2.2百万.

	董事							官员
授予日期	2019年5月3日			2020年4月24日				2019年5月3日			2020年4月24日
行权价格	$	55.71		$	50.00			$	55.71		$	50.00
波动率	0.236			0.258				0.206			0.240
预期寿命(年)	5.0			5.0				7.0			7.0
假设收益率	3.75		%	3.80		%		3.80		%	3.85		%
无风险费率	2.33		%	0.36		%		2.43		%	0.51		%

下表汇总了以下项目的选项活动截至六个月  2020年6月30日:

		数量： 股份			加权 平均值 行使价格 每股				集料 内在价值
截至1月1日未偿还		1,309,614			$	53.38			$	2,528,463
授与		238,000			50.00				—
已行使		(10,749	)		49.19				85,268
过期/没收		(21,250	)		53.96				—
截至6月30日的未偿还款项		1,515,615			52.87				—
可于6月30日行使		978,240			53.03				—

---

内在价值衡量期权的行权价格与纽约证券交易所截至测量日期的收盘价之间的价差。期内行使股份的内在价值按行使当日的收盘价计算。在…2020年6月30日，这是该公司的最后一个交易日。第二本季度，收盘价为1美元。32.27低于所有未偿还期权的行权价。本公司未偿还及可行使期权的加权平均剩余合约期为6.3年和4.3分别为两年。

赔偿委员会还批准了一项年度奖励，即200自年度股东大会召开之日起，向董事会每位董事支付公司普通股的额外报酬。这些股票的发行不得延期。

9.	金融工具的公允价值

10.	承诺和或有事项

本公司和目前的投资组合物业均不会受到任何重大诉讼，据管理层所知，本公司目前没有受到任何重大诉讼的威胁，但在正常业务过程中发生的例行诉讼和行政诉讼除外。管理层相信，这些项目，无论是单独的还是合计的，都不会对公司或当前的投资组合财产产生实质性的不利影响。

11.	业务部门

本公司拥有二可报告的业务部门：购物中心和混合用途物业。各分部之会计政策与主要会计政策汇总表所述相同(见附注2)。该公司根据每个部门合并物业的收入和房地产现金流来评估业绩。我们每个部门的所有物业都产生了与租户租金、报销和运营费用相关的类似类型的收入和费用。虽然向一系列租户提供服务，但在每个细分市场中，向他们提供的服务类型都是相似的。每个投资组合中的物业都具有相似的经济特征，向我们的租户提供的产品和服务的性质以及在整个投资组合中分配此类服务的方法是一致的。已对上一年的信息进行了某些重新分类，以符合2020演示文稿。

(单位：千)	*购物 中心				混合用途 特性				公司 以及其他				固形 总计
截至2020年6月30日的三个月
房地产租赁业务：
营业收入	$	38,329			$	14,891			$	—			$	53,220
费用	(8,364		)		(5,397		)		—				(13,761		)
房地产收入	29,965				9,494				—				39,459
递延债务成本的利息支出、净额和摊销	—				—				(12,019		)		(12,019		)
递延租赁费用的折旧和摊销	(7,258		)		(5,342		)		—				(12,600		)
一般和行政	—				—				(4,632		)		(4,632		)
净收益(损失)	$	22,707			$	4,152			$	(16,651	)		$	10,208
资本投资	$	4,687			$	12,652			$	—			$	17,339
总资产	$	977,654			$	642,621			$	66,361			$	1,686,636

---

(单位：千)	*购物中心				混合用途属性				公司 以及其他				合并合计
截至2019年6月30日的三个月
房地产租赁业务：
营业收入	$	42,259			$	15,882			$	—			$	58,141
费用	(8,552		)		(5,382		)		—				(13,934		)
房地产收入	33,707				10,500				—				44,207
递延债务成本的利息支出、净额和摊销	—				—				(10,793		)		(10,793		)
递延租赁费用的折旧和摊销	(7,375		)		(4,149		)		—				(11,524		)
一般和行政	—				—				(5,140		)		(5,140		)
净收益(损失)	$	26,332			$	6,351			$	(15,933	)		$	16,750
资本投资	$	8,967			$	36,209			$	—			$	45,176
总资产	$	970,028			$	590,294			$	8,840			$	1,569,162
截至2020年6月30日的6个月
房地产租赁业务：
营业收入	$	79,900			$	30,263			$	—			$	110,163
费用	(17,286		)		(10,664		)		—				(27,950		)
房地产收入	62,614				19,599				—				82,213
递延债务成本的利息支出、净额和摊销	—				—				(21,613		)		(21,613		)
递延租赁费用的折旧和摊销	(14,644		)		(9,237		)		—				(23,881		)
一般和行政	—				—				(9,682		)		(9,682		)
净收益(损失)	$	47,970			$	10,362			$	(31,295	)		$	27,037
资本投资	$	8,889			$	30,038			$	—			$	38,927
总资产	$	977,654			$	642,621			$	66,361			$	1,686,636
截至2019年6月30日的6个月
房地产租赁业务：
营业收入	$	85,417			$	32,474			$	—			$	117,891
费用	(18,240		)		(10,843		)		—				(29,083		)
房地产收入	67,177				21,631				—				88,808
递延债务成本的利息支出、净额和摊销	—				—				(21,860		)		(21,860		)
递延租赁费用的折旧和摊销	(14,657		)		(8,510		)		—				(23,167		)
一般和行政	—				—				(9,954		)		(9,954		)
净收益(损失)	$	52,520			$	13,121			$	(31,814	)		$	33,827
资本投资	$	13,580			$	55,019			$	—			$	68,599
总资产	$	970,028			$	590,294			$	8,840			$	1,569,162

---

2020年3月11日，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)为大流行；2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。

联邦、州和地方政府通过下令关闭不必要的业务、命令居民通常呆在家里以及随后分阶段重新开放来缓解新冠肺炎的蔓延，导致我们的许多租户宣布强制或临时关闭业务和/或要求调整租赁条款。专家预测，新冠肺炎疫情将引发一段时期的全球经济减速或全球经济衰退。新冠肺炎可能会对我们的业务或财务状况、运营结果、现金流以及我们证券的市值和交易价格产生实质性的不利影响或造成干扰。

虽然该公司的杂货店、药店、银行和家装商店一般仍在营业，但餐厅(如果开业)的运营能力有限，许多餐厅只提供送货和路边提货服务，大多数健康、美容供应和服务、健身中心和其他非必需品业务正处于重新开业的不同阶段，具体取决于地点。该公司一般不会就逾期缴交租金收取滞纳金或拖欠利息，而在很多情况下，当局现正商讨延迟租金协议，以便在有需要时给予租户临时宽免。自.起2020年8月5日，大约80%该公司#年的合同基数租金和营业费用以及房地产税的退还金额2020年4月、5月和6月已经支付了. 中的20%不付工资，以已签署的延期协议为准的租金总额约为$3.91000万美元，它表示8%占总账单的比例37%该期间的未付余额总额。

以下是公司截至第二季度租金账单的综合总租金收入摘要，包括最低租金、运营费用收回和房地产税报销2020年8月5日:

2020 第二季度

•80%的2020 第二季度我们的租户已支付全部账单(包括82%, 78%和79%为.2020年4月、5月和6月)。)

▪74%零售业的

▪94%任职期间

▪100%住宅区的

---

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

•	挑战国内和全球信贷市场及其对可自由支配支出的影响；

•	租户支付租金的能力；

•	我们依赖购物中心的“锚”租户和其他重要租户；

•	我们与索尔组织成员的密切关系；

•	融资风险，例如利率上升、我们的债务所施加的限制、我们是否有能力履行现有的财务契约，以及我们是否有能力按可接受的条件完成计划中的和额外的融资；

•	我们的发展活动；

•	我们获得额外资本的途径；

•	我们是否有能力成功完成额外的收购、开发或重新开发，或者如果它们完成了，无论该等收购、开发或重新开发是否按预期进行；

•	房地产所有权普遍存在的风险，包括经济状况的不利变化、房地产投资环境的变化、房地产税和其他经营费用的变化、政府规则和财政政策的不利变化、房地产的相对流动性不足和环境风险；

•	与我们作为REIT的联邦所得税地位相关的风险，例如与我们的REIT地位相关的复杂法规的存在，新立法对REIT要求未来变化的影响，以及未能获得REIT资格的不利后果；以及

•	本公司可能不会就任何流行病或大流行(例如新冠肺炎的爆发和全球蔓延)及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法机构和/或卫生当局为应对它而实施的措施承担任何责任，这可能会(与新冠肺炎一样)加剧或加剧上述一个或多个风险和/或其他风险，并在很长一段时间内严重扰乱或阻碍我们的正常业务运营。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

•	根据贷款协议中的定义，将债务金额占总资产价值的百分比限制为以下60%(杠杆率)；

•	限制债务数额，使利息覆盖范围超过2.0拖尾上的X四分之四基数(利息支出覆盖范围)；以及

•	限制债务金额，使利息、预定本金摊销和优先股息覆盖范围超过1.4拖尾上的X四分之四基数(固定费用覆盖范围)。

---

1

全美房地产投资信托协会(NAREIT)将FFO发展为股权REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，以确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。NAREIT将FFO定义为净收益，按照GAAP计算，加上房地产折旧和摊销，不包括房地产资产的减值费用和房地产处置的收益或亏损。FFO不代表根据GAAP从经营活动中产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金，这在公司适用期间的综合现金流量表中披露。对FFO的使用没有实质性的法律或功能限制。FFO不应被视为其最直接可比的GAAP指标--净收益的替代指标，不应被视为公司经营业绩的指标，也不应被视为衡量流动性的现金流指标的替代方案。管理层认为FFO是经营业绩的有意义的补充衡量标准，因为它主要排除了房地产资产价值随时间可预测地减少(即折旧)的假设，这与公司认为其资产发生的情况相反，也因为行业分析师已经接受了它作为业绩衡量标准。FFO可能无法与其他REITs采用的同名措施相提并论。

---

---

---

---

第(1)项。	法律程序

项目71A。	危险因素

•	由于政府或租户的行动，我们的物业全部或部分关闭，或其他运营问题；

•	经济或金融市场的下滑或不稳定可能导致经济衰退或对消费者可自由支配的支出产生负面影响，这可能会对零售商和消费者造成不利影响；

•	经济活动的减少严重影响了我们的租户的业务运营、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全履行他们对我们的义务，或者根本无法履行他们的租约，或者以其他方式寻求修改这些义务；

•	无法以优惠条件获得债务和股权资本(如果有的话)，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定或信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金、寻求收购和发展机会、对现有债务进行再融资、降低我们向股东分配现金的能力，并增加我们未来的利息支出；

•	商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们成功执行投资战略或扩大我们的房地产投资组合的能力产生不利影响；

•	我们现金流的大幅减少可能会影响我们继续向预期水平的普通股和优先股股东支付现金股息的能力，或者根本不会；

•	新冠肺炎的财务影响可能会对我们未来遵守我们的信贷安排和其他债务工具的财务和其他契约产生负面影响，而不遵守这些契约可能会导致违约，从而加速偿还此类债务；

•	如果我们的管理层、董事会或人员因大流行或流行病的爆发而受到很大影响，不能或不允许开展工作，我们招聘、吸引和留住技术人员的能力，包括我们的高管和董事会成员的持续服务和可用性，可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；以及

•	在我们的运营连续性计划无效或在中断期间实施或部署不当的情况下，我们确保业务连续性的能力。

•	提供全方位服务和有限服务的餐厅(16%),

•	美容服务和干洗店(6%),

•	服装及鞋类(5%),

•	健康与健身(2%)，以及

•	其他(10%)

---

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用

第三项。	高级证券违约

第四项。	矿场安全资料披露

第五项。	其他资料

---

项目6.	陈列品

---