美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | ||
截至本季度的季度报告2020年6月30日 .
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | ||
对于从美国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期，美国和日本之间的过渡期将从两国过渡到另一国。
佣金档案编号001-32504
(注册人的确切姓名，载于其章程中)
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) | ||
(主要行政机关地址) | (邮政编码) | ||
(登记人的电话号码，包括区号)(708 ) 483-1300
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
(不要检查是否有一家规模较小的财务报告公司) | |||
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐ *☒
普通股数量，面值0.01美元，截至2020年7月31日: 56,499,463 .
1
目录
页 | |
第一部分-财务信息 | |
项目1-财务报表(未经审计) | 3 |
项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 27 |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
项目4--控制和程序 | 44 |
独立注册会计师事务所报告书 | 45 |
第II部分-其他资料 | |
项目1--法律诉讼 | 46 |
项目1A--风险因素 | 46 |
项目2--未登记的股权证券出售和收益的使用 | 46 |
项目6--展品 | 47 |
签名 | 48 |
2
第一部分-财务信息
第二项1.财务报表
树屋食品公司。
压缩合并资产负债表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产： | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
非持续经营的资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产，净额 | ||||||||
其他资产，净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
非持续经营的负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债共计 | ||||||||
承担和或有事项(附注14) | ||||||||
股东权益： | ||||||||
优先股，每股面值0.01美元，授权发行10.0股，未发行 | ||||||||
普通股，每股面值0.01美元，授权发行90.0股，已发行和已发行股票分别为56.5股和56.2股 | ||||||||
库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
3
树屋食品公司。
简明合并操作报表
(未经审计，单位为百万，每股数据除外)
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
业务费用： | ||||||||||||||||
销售和分销 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
其他营业费用(净额) | ||||||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
其他费用： | ||||||||||||||||
利息费用 | ||||||||||||||||
(收益)外币兑换损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他(收入)费用，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
其他费用合计 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股收益(亏损)-基本： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
每股亏损基本情况(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股收益(亏损)-稀释后： | ||||||||||||||||
持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
停产经营 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
稀释后每股亏损(1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均普通股： | ||||||||||||||||
基本型 | ||||||||||||||||
稀释 | ||||||||||||||||
(1) | 由于四舍五入，个人每股金额的总和可能不会相加。 |
请参阅精简合并财务报表附注。
4
树屋食品公司。
全面收益(亏损)简明综合报表。
(未经审计，单位：百万)
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他全面收益(亏损)： | ||||||||||||||||
外币换算调整 | ( | ) | ||||||||||||||
养恤金和退休后重新定级调整 | ||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
5
树屋食品公司。
股东权益简明合并报表
(未经审计，单位：百万)
留用 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||
附加 | 收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 实缴 | (累计 | 库房股票 | 综合 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 数量 | 资本 | 赤字) | 股份 | 数量 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||
余额，2019年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使股权奖励 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额，2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使股权奖励 | — | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
余额，2019年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
平衡，2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使股权奖励 | — | ( | ) | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使股权奖励 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
以股票为基础的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
6
树屋食品公司。
简明合并现金流量表
(未经审计，单位：百万)
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流： | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
以股票为基础的薪酬 | ||||||||
衍生工具合约的未实现亏损 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
营业资产和负债的变化： | ||||||||
应收账款 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额--持续经营 | ( | ) | ||||||
经营活动提供的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动的现金流量： | ||||||||
增加物业、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产的增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售固定资产所得款项 | ||||||||
资产剥离收益 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
筹资活动的现金流量： | ||||||||
循环信贷安排下的借款 | ||||||||
循环信贷安排下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁义务的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
定期贷款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
与股票奖励活动相关的收据 | ||||||||
与股票奖励活动相关的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于筹资活动的现金净额--持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于筹资活动的现金净额--非连续性业务 | ||||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
现金及现金等价物净增(减)额 | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
7
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
补充现金流披露 | ||||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
已缴纳(退还)的所得税净额 | ( | ) | ||||||
非现金投资活动： | ||||||||
应计购置财产和设备 | $ | $ | ||||||
应计其他无形资产 | ||||||||
ASU 2016-02过渡期确认的使用权资产和经营租赁义务 | — | |||||||
ASU 2016/02过渡后确认的使用权资产和经营租赁义务 | ||||||||
请参阅精简合并财务报表附注。
8
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注
自六截至的月份2020年6月30日
(未经审计)
1.陈述依据
本文中包含的未经审计的简明合并财务报表由Treehouse Foods，Inc.编制。根据美国证券交易委员会(“SEC”)适用于Form 10-Q季度报告的规则和规定，本公司及其合并子公司(“公司”、“Treehouse”、“我们”、“我们”或“我们的”)必须遵守美国证券交易委员会(“SEC”)适用于Form 10-Q季度报告的规则和规定。我们认为，这些报表包括公平列报本文报告的所有中期业绩所需的所有调整。按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。简明综合财务报表及相关附注应与公司截至会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及相关附注一并阅读2019年12月31日。中期经营业绩不一定代表年度业绩。
根据公认会计原则编制我们的简明综合财务报表，要求我们利用我们的判断作出估计和假设，这些估计和假设会影响在简明综合财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的净销售额和费用。实际结果可能与这些估计不同。
有关公司重要会计政策的详细说明，请参阅公司截至财年的Form 10-K年度报告。2019年12月31日.
段中的更改
2.最近的会计声明
通过
2020年3月，SEC修订了S-X规则3-10和3-16，涉及注册债券发行的财务披露要求，涉及子公司作为发行人或担保人和附属公司，其证券被质押为抵押品。这一新的指导方针缩小了要求子公司发行人和担保人单独编制财务报表的情况，并简化了替代这些报表所需的替代披露。最后的规则还允许将简化的披露包括在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。这一规定将于2021年1月4日生效，允许提前收养。该公司在2020年第一季度很早就采用了这一新规则。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2019-12，简化所得税核算(主题740)，其消除了主题740中的一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南来改进主题740的其他领域的GAAP的一致应用和简化。本指南适用于2020年12月15日之后的财年和过渡期，并允许提前采用。修订将以前瞻性方式实施，但某些修订将追溯实施或通过记录于留存收益的累积效果调整采用修订的追溯方法除外。该公司在2020年第一季度很早就采纳了这一指导方针。这项采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。
9
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
尚未被收养
3.重组方案
公司的重组和提高利润率活动是提高公司长期盈利能力的全公司转型的一部分。这些活动分为两类：(1)Treehouse 2020-长期增长和利润率提高战略；(2)结构致胜-运营费用改善计划(统称为“重组计划”)。
重组计划按活动划分的成本概述如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||||
树屋2020 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
要赢的结构 | ||||||||||||||||
全面重组计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
与这些计划相关的费用在销售成本、一般和行政费用以及其他运营费用中确认，在简明综合运营报表中净额。*公司在评估其部门的业绩时，没有将与重组计划相关的成本分配到应报告的部门。*因此，与重组计划相关的成本不按应报告的部门列报。参考附注16了解更多信息。“
以下是重组计划按行项目列出的成本摘要：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||||
销售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
其他营业费用(净额) | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表显示了截至以下日期的退出成本负债活动2020年6月30日:
遣散费 | ||||
(单位：百万) | ||||
截至2019年12月31日的余额 | $ | |||
已确认费用 | ||||
现金支付 | ( | ) | ||
截至2020年6月30日的余额 | $ | |||
截至的负债2020年6月30日与总离职费用相关的准备金与遣散费有关。遣散费负债计入简明综合资产负债表的应计费用。
10
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
(1)树屋2020
以下是按类型划分的Treehouse 2020计划总体成本摘要：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | 到目前为止的累计成本 | 预计总成本 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
与资产相关 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
与员工相关 | ||||||||||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
对于三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019与资产相关的成本主要包括加速折旧；与员工相关的成本主要由专门的项目员工成本和遣散费组成；其他成本主要由咨询成本组成。与资产相关的成本在销售成本中确认，与员工相关的成本和其他成本主要在扣除综合经营报表后的其他运营费用中确认。
(2)结构致胜
以下是与Structure to Win计划相关的按类型划分的成本汇总：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | 到目前为止的累计成本 | 预计总成本 | |||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
与资产相关 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
与员工相关 | ||||||||||||||||||||||||
其他费用 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在#年第一季度2020，公司改变了其管理业务、配置资源和走向市场的方式，这导致了其组织结构和部门结构的调整。与重组相关的过渡费用，主要涉及专职员工成本、遣散费和咨询费用，都包括在结构to Win中。与此次重组相关的是，公司提高了该结构赢得项目的总预期成本$60.4 百万至$87.6 百万在截至2020年6月30日的六个月内。
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树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
4.应收款销售方案
于二零一七年十二月及二零一九年六月，本公司订立协议，将若干贸易应收账款出售予二 无关的第三方金融机构(统称为“应收账款销售计划”)。任何一方都可以通过以下方式终止协议60 日数‘通知。本公司拥有不是的 在应收款销售计划下销售的应收款的留存权益；但是，根据协议，公司对已售出的应收款负有收款和管理责任。根据应收款销售计划，任何时候可以销售的应收款的最大金额为$300.0 百万.
根据应收款销售计划出售的应收款在出售时从公司的简明综合资产负债表中取消确认，销售所得作为应收账款变化的一部分反映在简明综合现金流量表的经营活动部分。根据应收款销售方案销售的未付应收账款为$200.1 百万和$243.0 百万自.起2020年6月30日和2019年12月31日分别为。
应收账款的销售损失为$0.6 百万和$1.2 百万为.截至三个月 2020年6月30日和2019、和$1.5 百万和$2.1 百万为.截至六个月 2020年6月30日和2019，并包含在其他(收入)费用，净额在简明合并经营报表中。截至，本公司尚未确认任何维修资产或负债2020年6月30日或2019年12月31日这是因为维修安排的公允价值以及赚取的费用对财务报表并不重要。
5.库存
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(单位：百万) | ||||||||
原材料和供应品 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ | ||||||
6.非持续经营及其他资产剥离
停产运营
小吃
2019年第二季度，由于对出售本公司零食部门的市场价格预期发生变化，本公司评估了与该部门相关的长期资产账面价值的可回收性。这项评估导致长期资产减值损失总额为$66.5 百万，由以下部分组成$63.2 百万财产、厂房和设备减值损失以及$3.3 百万无形资产减值损失。这些亏损是由零食资产组的估计公允价值造成的，这是由其估计的贴现现金流确定的。这些现金流代表ASC 820项下的3级投入。减值损失确认为非持续经营的净收益(亏损)在简明合并经营报表中。
2019年8月1日，该公司完成了将其零食部门出售给Atlas Holdings，LLC的交易。(“地图集”)$90 百万以现金支付，视惯例购进价格调整而定。零食部门经营着三家工厂，分别位于北卡罗来纳州的罗伯逊维尔、得克萨斯州的埃尔帕索和阿拉巴马州的多森。位于明尼苏达州明尼阿波利斯的第四家工厂不包括在出售中，并于2019年第三季度关闭。
本公司与阿特拉斯签订了过渡服务协议(“TSA”)，旨在确保和促进业务运营的有序转移。根据TSA提供的服务于2020年8月1日终止，某些服务获得续签，最长可额外延长12个月。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，根据TSA收到的收入并不重要，主要归类为一般和行政费用或成本
12
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
公司简明综合营业报表中的销售额取决于公司支持的职能。除过渡服务外，在出售完成后，本公司并无继续参与阿特拉斯或零食分部的经营。
即食谷类食品
2019年5月1日，该公司达成最终协议，将其即食(RTE)谷物业务出售给Post Holdings，Inc.(“邮报”)，在此之前一直是餐饮准备报告部分的一个组成部分。出售这项业务是公司投资组合优化战略的一部分。2019年12月19日，联邦贸易委员会反对出售给Post。2020年1月13日，向Post出售的交易终止，该公司宣布打算将RTE谷物业务出售给另一家买家。该公司继续评估由于冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的市场状况，并致力于继续销售过程和处置业务的计划。
自2020年6月30日起，RTE谷物业务继续被归类为非持续经营。预期处置损失为$63.9 百万在截至2019年6月30日的三个月内非持续经营的净收益(亏损)。RTE谷物业务的预期出售亏损按账面价值或估计公允价值减去销售成本中较低者重新计量，并计入资产负债表的估值拨备。有不是的 于年度内确认的对预期处置亏损的调整截至2020年6月30日的三个月，以及一个$0.3 百万在截至2020年6月30日的6个月内确认了调整。这些调整被归类为非持续经营的净收益(亏损)在简明合并经营报表中。完成出售的金额可能与当前的公允价值估计有很大不同。公司对公允价值的估计将在每个报告期进行评估和确认，直到资产剥离完成。
本公司已反映零食部门(至出售之日)和RTE谷物业务在所有呈报期间均为非持续经营。除非另有说明，本简明综合财务报表的所有附注中的金额和披露均与公司的持续经营有关。
停办业务的结果如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(百万) | (百万) | |||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||
销售、一般、行政和其他运营费用 | ||||||||||||||||
摊销费用 | ||||||||||||||||
资产减值 | ( | ) | ||||||||||||||
其他营业费用(净额) | ||||||||||||||||
停产营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息和其他费用 | ||||||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
非持续经营的净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
截至，在简明综合资产负债表中列报的非连续性业务的资产和负债2020年6月30日和2019年12月31日包括以下内容：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(百万) | ||||||||
盘存 | $ | $ | ||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产，净额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产业务总资产 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
经营租赁负债 | ||||||||
非持续经营的总负债 | $ | $ | ||||||
其他资产剥离
店内烘焙设施
在2019年第四季度，该公司决定出售其位于明尼苏达州弗里德利和加利福尼亚州洛迪的两家店内烘焙设施，这两家设施为店内零售面包店和外出就餐的客户生产面包、面包和蛋糕。这两个设施包括在零食和饮料报告部分。2020年1月10日，该公司签订了出售这些设施的最终协议。2020年4月17日，这些设施的出售完成于$24.0 百万，受惯例购买价格调整的影响。现金收益在三个月内归类。用于投资活动的现金净额--持续经营。公司在剥离以下资产时确认了亏损$0.3 百万在其他营业费用(净额)在截至2020年6月30日的三个月和六个月的简明综合运营报表中。
于2019年12月31日，关联资产符合持有待售会计准则，并在简明综合资产负债表中进行相应分类。这两个设施不符合作为停产运营提出的标准。
下表显示了截至的持有待售资产的详细信息2019年12月31日:
2019年12月31日 | ||||
(百万) | ||||
盘存 | $ | |||
财产、厂房和设备、净值 | ||||
商誉 | ||||
无形资产，净额 | ||||
估值免税额 | ( | ) | ||
持有待售总资产 | $ | |||
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7.商誉及无形资产
由于#年第一季度完成的组织结构调整2020，该公司现在拥有以下产品二 需要报告的部分：餐饮准备和零食和饮料。看见附注16有关段结构更改的详细信息，请参阅。
针对2020年第一季度完成的组织结构变更，本公司采用相对公允价值分配方法在各报告单位之间分配截至2020年1月1日的商誉和累计减值损失余额。这一变化被认为是一个触发事件，表明自2020年1月1日起需要对商誉减值进行测试。本公司进行减值测试，并未确认任何减值损失。
本公司商誉账面值的变动六截至的月份2020年6月30日具体如下：
配餐 | 零食和饮料 | 总计 | ||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||
2020年1月1日累计减值损失前余额 | $ | $ | $ | |||||||||
累计减值损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2020年1月1日的余额 | ||||||||||||
外币兑换调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
无限期活体无形资产
本公司拥有$21.3 百万和$22.0 百万具有无限生命期的商标，截止日期为2020年6月30日和2019年12月31日分别为。
有限活无形资产
截至年限的无形资产账面总额和累计摊销2020年6月30日和2019年12月31日具体如下：
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
毛 携载 数量 | 累积 摊销 | 网 携载 数量 | 毛 携载 数量 | 累积 摊销 | 网 携载 数量 | ||||||||||||||||||||
(单位：百万) | |||||||||||||||||||||||||
寿命有限的无形资产： | |||||||||||||||||||||||||
与客户相关 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
合同协议 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
公式/食谱 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
计算机软件 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
全有限活体无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
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8.入息税
所得税确认的实际税率为123.2 %和42.7 %为.三和截至2020年6月30日的6个月，分别与12.0 %和17.5 %为.三个和六个截至的月份2019年6月30日分别为。该公司的实际税率的变化三个和六个截至的月份2020年6月30日与.相比2019主要原因是针对若干递延税项资产入账的估值免税额有所改变，以及不可扣除的高管薪酬金额增加，但部分被因颁布“冠状病毒援助、救济及经济保障法”(“CARE法案”)而于2020年确认的福利所抵销。我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素而变化，这些因素包括收入的司法组合、制定的税收立法、州所得税、税务审计结算以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。
管理层估计，未确认的税收优惠总额可能合理地减少多达$4.1 百万在未来12个月内，这主要是由于目前正在进行的审计的解决和诉讼时效的失效。就像$0.4 百万中的$4.1 百万结算后可能会影响净收入。
2020年3月27日，特朗普总统签署了CARE法案，其中包括几项税收条款和其他措施，以帮助受到新冠肺炎疫情经济影响的企业。重大税收条款包括将2019年和2020年利息支出的减税限额从调整后收益的30%提高到50%，为2018-2020纳税年度产生的净营业亏损(NOL)提供为期五年的结转津贴，将慈善捐款限制提高到2020年应税收入的25%，以及对2017年减税和就业法案进行追溯技术更正，使2017年12月31日之后投入使用的符合条件的装修物业有资格获得奖金折旧。本公司已记录了一项$5.0 百万和$11.0 百万分别在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与CARE法案的NOL结转条款相关的所得税优惠。该公司还计入了与#年《关爱法案》相关的估计联邦所得税应收账款。$32.3 百万在……里面预付费用和其他流动资产在截至以下日期的简明综合资产负债表中2020年6月30日.
2020年7月28日，美国国税局根据《国税法》第163(J)节发布了最终规定。该公司目前正在审查这些规定，但预计它们将对我们为税收目的扣除商业利息支出的能力产生积极影响。此外，我们预计最终法规将增加与CARE法案的NOL结转条款相关的所得税优惠估计$10 百万至$15 百万，将于2020年第三季度确认。
9.长期债务
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(单位：百万) | ||||||||
定期贷款A | $ | $ | ||||||
定期贷款A-1 | ||||||||
2022年票据 | ||||||||
2024年笔记 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
未偿债务总额 | ||||||||
递延融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
较少电流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ | ||||||
本公司根据其信贷协议于年内未偿还债务的平均利率截至三个月 2020年6月30日曾经是2.13 %。包括自以下日期起生效的利率互换协议的影响2020年6月30日，平均利率提高到3.91 %.
循环信贷安排-在截至2020年6月30日的三个月内，公司偿还了$100.0 百万它以前是从它的$750.0 百万循环信贷安排。自.起2020年6月30日，公司还有剩余的$723.9 百万在循环信贷机制下。循环信贷安排将于2023年2月1日到期。此外，截至2020年6月30日，这里有$26.1 百万在循环信贷安排项下已开立但未被提取的信用证中，这些信用证已作为可用信贷计算的减少额计入。
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10.每股盈利
下表汇总了基于股份的薪酬奖励对计算每股摊薄亏损时使用的加权平均流通股数量的影响：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位：百万美元，每股收益除外) | ||||||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||||||
假定行使/归属股权奖励(1) | ||||||||||||
加权平均稀释后已发行普通股 | ||||||||||||
(1) | 对于三个和六个截至的月份2020年6月30日而三个和六个截至的月份2019年6月30日计算基本流通股和稀释流通股时，已发行普通股的加权平均是相同的，因为计入增量股将是反稀释的。股权奖励不包括在我们计算稀释后每股收益中，因为它们是反稀释的， |
11.股票薪酬
董事会通过了“Treehouse Foods，Inc.股权和激励计划”(“计划”)，公司股东也批准了该计划。根据该计划，薪酬委员会可以授予各种类型的薪酬，包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他类型的基于股票的奖励和其他基于现金的薪酬。根据该计划可授予的最大股票数量约为17.5 百万，其中大约3.9 百万在以下位置仍然可用2020年6月30日.
中确认的与股票支付相关的薪酬支出总额和相关所得税优惠持续经营净亏损具体情况如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
与股票支付相关的薪酬费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
相关所得税优惠 | ||||||||||||||||
以下所有金额均包括持续运营和非持续运营。
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股票期权- 下表汇总了以下时间段的股票期权活动六截至的月份2020年6月30日。股票期权通常授予大约三 前两笔分期付款相等三周年纪念授予日期的日期，并且到期十年 从授予之日起。
雇员 选项 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩馀 合同 期限(年) | 集料 内在性 价值 | ||||||||||
(单位：千) | (单位：百万) | ||||||||||||
未偿还，截至2019年12月31日 | $ | $ | |||||||||||
没收 | ( | ) | |||||||||||
已行使 | ( | ) | |||||||||||
过期 | ( | ) | |||||||||||
未偿还，截至2020年6月30日 | |||||||||||||
已归属/预计归属，2020年6月30日 | |||||||||||||
可行使，2020年6月30日 | |||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
行使股票期权的内在价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从行使股票期权中确认的税收优惠 | ||||||||||||||||
与非既得期权相关的未来补偿成本合计少于$0.1 百万在…2020年6月30日并将在赠款的剩余归属期内得到确认，这平均为0.4 年份.
限售股单位-员工限制性股票单位奖励一般根据时间推移授予。这些奖项通常授予大约三 前两笔分期付款相等三周年纪念授予日期的日期。董事限制性股票单位一般在授予日的一周年时授予。某些董事已经将收到奖金的时间推迟到他们离开董事会或指定的日期。自.起2020年6月30日，董事已赚取和递延的限制性股票单位总数约为91,130 .
下表汇总了六截至的月份2020年6月30日:
雇员 受限 股票单位 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 主任 受限 股票单位 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||
(单位：万人) | (单位：万人) | |||||||||||||
未偿还，截至2019年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||
授与 | ||||||||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
没收 | ( | ) | ||||||||||||
未偿还，截至2020年6月30日 | ||||||||||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
既有限制性股票单位的公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从既得限制性股票单位确认的税收优惠 | ||||||||||||||||
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与限制性股票单位相关的未来薪酬成本约为$27.4 百万自.起2020年6月30日并将在下一年以加权平均的基础上确认2.1 年份。授予日奖励的公允价值等于授予日公司股票的收盘价。
性能单位-绩效单位奖授予某些管理层成员。这些奖励包含服务和绩效条件。对于每个三 绩效期间，三分之一的单位将累计，乘以一个预定义的百分比，通常在0 %和200 %，取决于某些经营业绩指标的实现情况。此外，在累计绩效期间，将累积一定数量的单位，等于授予的单位数乘以预定义的百分比，通常在0 %和200 %，取决于某些经营业绩指标的实现情况，减去之前应计的任何单位。应计单位一般将在授予日三周年时由补偿委员会酌情转换为股票或现金。该公司打算以股票形式结算这些奖励，并拥有这样做的股票。
下表汇总了六截至的月份2020年6月30日:
性能 单位 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | ||||||
(单位：千) | |||||||
未授权，截至2019年12月31日 | $ | ||||||
授与 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
没收 | ( | ) | |||||
未授权，2020年6月30日 | |||||||
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
既得业绩单位公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
从已授予的绩效单位确认的税收优惠 | ||||||||||||||||
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12.累计其他综合损失
累计其他综合亏损由以下部分组成，均为税后净额：
外方 通货 翻译主任(一) | 无法识别 退休金及 退休后 效益：(1) | 累积 其他 综合 损失 | ||||||||||
(单位：百万) | ||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改叙前其他综合收益 | ||||||||||||
从累计其他综合损失中重新分类(2) | ||||||||||||
其他综合收入 | ||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
2019年12月31日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
改分类前的其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从累计其他综合损失中重新分类(2) | ||||||||||||
其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
(1) | 外币换算调整以及未确认的养老金和退休后福利重新分类对税收的影响对三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019. |
(2) |
13.雇员退休及退休后福利
养老金、利润分享和退休后福利-某些员工和退休人员参加养老金和其他退休后福利计划。简明综合财务报表中包括的员工福利计划义务和费用是根据计划假设、员工人口统计数据(包括服务年限和薪酬、支付的福利和索赔以及雇主供款)确定的。以下信息包括本公司持续经营和非持续经营的活动。
定期养恤金(福利)净费用的构成如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
服务成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ||||||||||||||||
计划资产的预期收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未确认的先前服务费用摊销 | ||||||||||||||||
未确认净亏损摊销 | ||||||||||||||||
定期养老金(福利)净成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
退休后定期净费用的构成如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
利息成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
退休后定期净成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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定期养恤金净额和退休后费用的服务费用构成在#年确认。销售成本而其他组件在其他(收入)费用，净额简明综合经营报表的一部分。
多雇主养老金计划-公司代表集体谈判协议涵盖的员工向多个多雇主养老金计划缴费。这些计划由管理层和工会代表共同管理，基本上涵盖了其他计划不包括的所有全职和某些兼职工会员工。参加多雇主计划的风险在以下方面与单一雇主计划不同：(1)一个雇主为多雇主计划贡献的资产可能用于向其他参与雇主的雇员提供福利，(2)如果一个参与雇主停止向该计划供款，该计划的无资金义务可能由其余参与雇主承担，以及(3)如果公司选择停止参加多雇主计划，在某些情况下，我们可能要对联合管理的工会/管理计划的无资金来源的既得利益或其他费用承担责任。(3)如果公司选择停止参加多雇主计划，我们可能在某些情况下对联合管理的工会/管理计划的无资金支持的既得利益或其他费用负责。(3)如果公司选择停止参加多雇主计划，我们可能会对联合管理的工会/管理计划的无资金支持的既得利益或其他费用负责。
2019年第二季度，公司执行了从零售、批发和百货公司国际联盟和行业养老基金的全部退出。由于与基金没有就提款付款达成协议，公司估计提款负债为1美元。$4.1 百万。本公司于2019年第四季度结清了提现责任。
14.承担及或有事项
诉讼、调查和审计-2016年11月16日，一名据称的树屋股东提起集体诉讼，标题为Tarara诉Treehouse Foods，Inc.等人案。，案件编号1：16-cv-10632，在美国伊利诺伊州北区地区法院起诉Treehouse及其某些官员。这份于2017年3月24日修改的申诉据称是代表2016年1月20日至2016年11月2日(包括2016年11月2日)树屋普通股的所有购买者提起的。它主张根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，并寻求损害赔偿以及费用和开支等。2016年12月22日，另一名据称的树屋股东提起诉讼，标题为威尔斯诉里德等人案。，案件编号2016-CH-16359，在伊利诺伊州库克县巡回法院，起诉Treehouse及其某些官员。这起据称是代表Treehouse派生提出的申诉，主张州法律对某些官员违反受托责任、不当得利和企业浪费的索赔。2017年2月7日，另一名据称的树屋股东提起诉讼，标题为拉文诉里德等人案。伊利诺伊州北区，案件编号17-cv-01014，针对Treehouse及其某些管理人员。据称，这起诉讼也是代表Treehouse衍生提出的，它主张州法律对某些管理人员提出违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和公司浪费的索赔。2019年2月8日，另一名据称的树屋股东提起诉讼，标题为Bartelt诉Reed等人案。，案件编号1：19-cv-00835，美国伊利诺伊州北区地区法院。这项申诉据称是代表Treehouse派生提出的，除了声称违反了1934年“证券交易法”第14条的规定外，还声称州法律对某些官员提出了违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和公司浪费的索赔。最后，在2019年6月3日，另一名据称的树屋股东提起诉讼，标题为安娜堡市雇员退休制度诉里德等人案。，案件编号2019-CH-06753，在伊利诺伊州库克县巡回法院，起诉Treehouse及其某些官员。喜欢水井, 浇注，及巴特尔特, 这项申诉据称是代表Treehouse派生提出的，并主张对贡献和赔偿、违反受托责任以及协助和教唆违反受托责任的索赔。
全五 投诉提出了实质上类似的指控(尽管修改后的投诉在塔拉拉现在包含其他详细信息)。基本上，起诉书声称，在个别被告的授权和控制下，Treehouse：(I)对公司的业务、运营和未来前景做出了某些虚假和误导性的陈述；(Ii)没有披露(A)公司的自有品牌业务表现不佳；(B)公司的石碑业务表现不佳；(C)公司的收购战略表现不佳；(D)公司夸大了2016年全年业绩指引；以及(E)Treehouse起诉书称，这些行为人为地抬高了Treehouse普通股在上课期间的市场价格，因此据称损害了投资者。这个巴特尔特行动还包括关于2017年事件的基本上类似的指控，以及安阿伯起诉书还要求个别被告赔偿公司在这些诉讼中遭受的损失。我们认为这些指控是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。
自从它最初对接以来，塔拉拉物质已被重新标题为密西西比州公共雇员退休制度诉Treehouse Foods，Inc.等人案。，根据法院指定密西西比州公职人员退休系统为主要原告的命令。2017年5月26日，公职人员的被告提出驳回动议，法院于2018年2月12日予以驳回。2018年4月12日，公职人员的被告提交了他们对修订后的
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申诉。2018年4月23日，双方向法院提交了联合状况报告，报告中提出了拟议的发现和简报时间表，供法院审议。2018年7月13日，首席原告提交了认证该班级的动议，被告于2018年10月8日提交了对认证该班级的动议的异议。2018年11月12日，双方提交了一项同意暂停诉讼的动议，允许他们探索调解。动议於十一月十九日获得通过，其后双方进行调解，但未能解决纠纷。2019年3月29日，双方通过提交一致同意的延期动议恢复诉讼，该动议于4月9日获得批准。根据该时间表，主原告于2019年5月17日提交了答辩级证明案情摘要。
2020年2月26日，法院批准了主原告关于等级认证的动议。被告随后于2020年3月11日向美国第七巡回上诉法院提交了一份请愿书，要求允许对等级认证令提出上诉。在命令首席原告提交回复后，法院于2020年5月4日驳回了这份请愿书。
2019年12月16日，当事人同意延长案件日程90 日数。这项商定的动议于2019年12月25日获得批准。在2020年3月10日的状况会议上，双方通知法院，他们打算进行第二次调解，法院延长了案件时间表下当时即将到来的最后期限，等待各方就促进调解所需的搁置程度提交进一步的状况报告。由于新冠肺炎事件的爆发，法院随后发布了多项一般性命令，这些命令总共推迟了所有案件的最后期限77 日数。2020年6月9日，当事人向法院提交了联合状况报告，告知法院已安排于2020年7月9日进行调解。第二天，法院暂缓审理此案，等待调解结果。此后，由于新冠肺炎持续的担忧，任何面对面的调解都被推迟到至少2020年8月26日。
由于投诉内容相似，双方当事人在水井和浇注订立了将诉讼推迟到#年法院(I)以较早者为准的规定公职人员的进入一项命令，解决被告的预期驳回动议，或(Ii)原告律师收到和解通知公职人员的或直至双方另有约定。2018年9月27日，双方在水井和浇注提交联合动议，要求输入商定的命令，并根据公职人员的法院在2018年2月驳回了驳回动议。水井和浇注法院分别于2018年9月27日和2018年10月10日输入了商定的命令，进一步推迟了此事。2019年6月25日，各方共同行动，巩固巴特尔特与…有关的事情浇注，因此它将受制于浇注延期命令。这项动议于2019年6月27日获得批准，巴特尔特现已整合为浇注而且延期了。中没有设置状态日期浇注在这个时候。同样，安阿伯已与水井2019年8月13日，现在推迟。在……里面水井, 下一次状态会议 定于2020年8月26日举行。
该公司是挑战其工资和工时做法的事项的一方。这些事项包括在标题下合并的若干集体诉讼Negrete诉Ralcorp Holdings，Inc..等人，在美国加州中心区地区法院待决，在该法院中，原告指控加州三家前公司制造工厂违反加州和/或联邦法律的模式。本公司已通知法院，已与本公司达成初步和解谅解。黑格里特原告人将解决所有相关事宜，由公司支付$9.0 百万。与中国政府达成的初步谅解黑格里特原告涉及程序要求和法院批准，这可能会持续到2021年。作为这些发展的结果，本公司认识到$9.0 百万截至2020年6月30日的负债。
此外，在正常业务过程中，本公司是某些索赔、诉讼、审计和调查的一方。当亏损可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，公司将记录或有亏损的应计项目。本公司相信，其已就任何该等目前待决或受威胁事项可能产生的可能及可合理评估的负债设立足够的应计项目，而该等事项均不属重大。本公司认为，任何此类目前悬而未决或受到威胁的事项的解决预计不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
15.衍生工具
本公司面临与其正在进行的业务运营相关的某些风险。衍生工具管理的主要风险包括利率风险、外汇风险和商品价格风险。衍生工具合约的订立期限与相关的标的风险相符，并不构成独立于该等风险的仓位。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生工具。
利率风险-本公司通过优化可变利率和固定利率债务的使用，以及利用利率掉期来对冲我们对利率变化的风险敞口，以减少利率变化的波动性，从而管理其对利率变化的风险敞口。
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根据当前和预计的市场状况，我们需要降低我们的融资成本，并实现固定利率债务与浮动利率债务的理想比例。
自.起2020年6月30日，公司已经签订了$875.0 百万锁定固定LIBOR利率基数的长期利率互换协议。根据协议条款，$875.0 百万在可变利率债务中，被交换为加权平均固定利率基数，其加权平均固定利率基数约为2.68 %从…2019年至2020年和2.91 %从…2021年至2025年。这些工具不计入套期保值会计，其公允价值变动在简明综合经营报表中确认。
外币风险-由于公司的海外业务，它面临外币风险。本公司签订外币合同，以管理与外币现金流相关的风险。该公司使用外币合同的目标是建立一个固定的外币汇率，以满足以美元计价的购买的净现金流要求。这些合同不符合套期保值会计，其公允价值的变化在简明综合经营报表中确认。自.起2020年6月30日，公司拥有的资金少于$0.1 百万未偿还的美元外币合约，即将到期整个2020年 .
商品风险-公司用于生产和分销其产品的某些商品面临市场价格风险。该公司利用衍生品合约来管理这一风险。大部分商品远期合约不是衍生品，在衍生工具和套期保值活动的指导下，一般符合正常购买和正常销售范围例外的商品远期合约不受其规定的约束。对于不符合正常购买和正常销售范围例外的衍生商品合同，本公司将其公允价值记录在简明综合资产负债表中，价值变动在简明综合经营报表中确认。
本公司的衍生商品合同可能包括柴油、石油、塑料、天然气、电力、树脂、玉米、咖啡等不符合正常采购要求和正常销售范围的商品合同。
柴油合同用于管理该公司与用于交付产品的柴油的基本成本相关的风险。石油、塑料和树脂的合同用于管理公司与包装材料中使用的重要部件的基本商品成本相关的风险。天然气和电力合同用于管理本公司与其制造设施的公用事业成本相关的风险，而不符合正常购买和正常销售范围例外的衍生品商品合同用于管理与原材料成本相关的价格风险。自.起2020年6月30日，该公司有未履行的合同，购买0.1 百万兆瓦的电力，即将到期整个2020年和2021年 ; 28.2 百万几加仑柴油，快用完了整个2020年和2021年 ; 4.5 百万天然气的透气性，即将到期整个2020年和2021年 ; 5.3 百万磅咖啡，即将过期整个2020年和2021年 及32.7 百万几磅树脂，快过期了整个2020年和2021年 .
下表列出了每种衍生工具的公允价值：
公允价值 | ||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
资产衍生品 | (单位：百万) | |||||||
商品合约 | $ | $ | ||||||
利率互换协议 | ||||||||
$ | $ | |||||||
负债衍生工具 | ||||||||
商品合约 | $ | $ | ||||||
外币合约 | ||||||||
利率互换协议 | ||||||||
$ | $ | |||||||
自.起2020年6月30日和2019年12月31日，资产衍生工具计入其他资产，净额和负债衍生工具计入简明综合资产负债表的应计费用。
23
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
商品合约、外币合约和利率互换协议的公允价值是使用第2级投入确定的。第2级投入是指资产或负债可直接或间接观察到的市场报价以外的投入。商品合约、外币合约和利率互换协议的公允价值是基于将合约利率与资产负债表日的市场利率进行比较的分析得出的。
我们在简明综合营业报表中确认了我们的衍生产品合同的以下损益：
(损失)收益的位置 | 三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | ||||||||||||||||
在净收益(亏损)中确认 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||||
按市价计价的未实现收益(亏损) | ||||||||||||||||||
商品合约 | 其他(收入)费用，净额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
外币合约 | 其他(收入)费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
利率互换协议 | 其他(收入)费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
未实现收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已实现(亏损)收益 | ||||||||||||||||||
商品合约 | 与销售成本相关的制造和与销售和分销相关的运输成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
外币合约 | 销售成本 | |||||||||||||||||
利率互换协议 | 利息费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
已实现(亏损)收益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
全损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
16.细分市场信息
2020年1月1日，公司改变了管理业务、配置资源和走向市场的方式，这导致其组织结构和部门结构发生了变化。因此，该公司从一个三 以前按产品类别(烘焙食品、饮料和餐饮解决方案)组织的细分市场结构二 按市场动态组织的细分结构(餐饮准备和零食和饮料)。与这一部门重组相关，公司还将与其商业销售组织相关的费用从以前包括在部门内的直销、一般和管理费用重新计算为公司未分配的销售、一般和管理费用，以与修订后的组织结构保持一致。所有前期信息都已重新预测，以反映可报告部分的这一变化。
构成每个细分市场的主要产品如下：
配餐-我们的餐饮准备部门销售无菌奶酪和布丁；烘焙和混合粉末；热谷类食品；果酱、蜜饯和果冻；液体和粉状非乳制品奶油；通心粉和奶酪；蛋黄酱；墨西哥、烧烤和其他调味汁；意大利面；泡菜和相关产品；汤粉和肉汁；冷藏和货架稳定的调味品和调味汁；冷藏面团；单份服务热饮；煎锅晚餐；以及
零食和饮料-我们的零食和饮料部门销售酒吧；肉汤；糖果；饼干；饼干；店内烘焙产品；皮塔薯片；面粉饮料；椒盐卷饼；即饮咖啡；零售格子华夫饼、煎饼和法式吐司；特色茶；以及甜味剂。
该公司在全公司的基础上管理运营，从而决定资源的总体分配，而不是部门层面的分配。公司根据管理层对其业务的看法指定了可报告的部门。本公司不在内部报告部门之间分离资产。因此，没有提供与资产相关的信息。如上所述的可报告部门与公司向首席运营决策者报告业绩的方式一致。
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树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
该公司根据净销售额和直接营业收入评估其部门的业绩。直接营业收入定义为毛利减去运费、销售佣金、直销、一般和行政费用。下表中的金额是从高级管理层使用的报告中获得的，不包括所得税。其他未分配的费用包括未分配的销售、一般和行政费用、未分配的销售成本和未分配的公司费用(摊销费用、其他运营费用和资产减值)。本公司各分部的会计政策与我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中综合财务报表附注1所载的主要会计政策摘要中所述的政策相同。
在持续经营的基础上，与公司的可报告部门有关的财务信息经修订以反映新的部门结构如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
面向外部客户的净销售额： | ||||||||||||||||
配餐 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
零食和饮料 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
直接营业收入： | ||||||||||||||||
配餐 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
零食和饮料 | ||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
未分配的销售、一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未分配的销售成本(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未分配的公司费用和其他(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
(1) | 包括与重组计划相关的费用和公司管理的其他成本。 |
25
树屋食品公司。
简明合并财务报表附注-(续)
收入的分类
按产品类别组分类的部门收入(经修订以反映新的部门结构)如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
中心商店杂货店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
主菜 | ||||||||||||||||
总配餐 | ||||||||||||||||
甜味小吃 | ||||||||||||||||
饮料和饮料混合物 | ||||||||||||||||
零食和饮料总量 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按销售渠道细分的细分市场收入如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位：百万) | (单位：百万) | |||||||||||||||
零售杂货店 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
外出就餐-离家出走 | ||||||||||||||||
工业、联合制造和其他 | ||||||||||||||||
总净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
26
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
业务概述
树屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)是北美领先的自有品牌食品和饮料的制造商和分销商。我们在北美有36家生产工厂，在意大利有两家，我们的愿景是成为客户定制品牌无可争议的解决方案领导者。我们广泛的产品组合包括零食、饮料和餐饮准备产品，有货架稳定、冷藏、冷冻和新鲜形式可供选择。我们提供全面的包装格式和风味描述，我们还提供几乎整个产品组合中标签干净、有机和不含防腐剂的配料。我们的宗旨是让所有人都能买得起高质量的食品和饮料。
自2020年1月1日起，我们的可报告细分市场以及构成每个细分市场的主要产品如下：
27
净销售额按以下方式跨细分市场进行分配：
下面的讨论和分析介绍了对我们的持续运营结果有实质性影响的因素三个和六个月期已结束2020年6月30日和2019。还讨论了我们截至本期末的财务状况。本讨论应与本报告其他部分包括的简明综合财务报表和简明综合财务报表附注一并阅读。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。看见关于前瞻性陈述的警告性声明以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
28
近期发展
新冠肺炎
2019年12月，首次报道了一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，随后世界卫生组织(“世卫组织”)于2020年3月将其定性为大流行。为了减少新冠肺炎的全球传播，世界各国政府已经实施了各种政策和倡议，包括下令关闭不被视为“必要”的企业，州和地方政府颁布的就地避难令，以及在从事必要活动时采取社会疏远措施。
地方、州和国家政府在这次大流行期间继续强调食品供应的重要性，并要求食品制造商和零售商保持开放，以满足我们社区的需求。我们的首要任务仍然是我们员工和其他我们可能接触到的人的健康和安全，因为我们服务于让所有人都能买得起高质量食品和饮料的目标。我们已经采取了许多措施来保障员工的安全，包括增加环卫站、在我们的制造业务中实施物理屏障和社会距离协议、为我们设施中的员工提供口罩和个人防护设备、在所有制造地点进行预防性温度筛查、对员工进行激励(包括补充工资和额外的带薪休假)，以及为行政支持职能安排远程工作以遵守就地避难令。我们的跨职能工作组继续监督和协调公司对新冠肺炎的回应。
由于就地避难所和社会距离措施，我们看到产品消费模式发生了重大变化，因为消费者改变了他们的购买习惯，以应对大流行。因此，我们在零售杂货业务中经历了有利的收入和收益影响，零售杂货业务约占总净销售额的80%。我们零售杂货渠道的这些有利影响抵消了由于外出食品渠道需求长期疲软带来的不利影响，因为消费者已经转向在家食品模式，以回应新冠肺炎。到目前为止，我们的供应链网络还没有发生实质性的中断，包括我们的配料、包装或其他来源材料的供应，尽管如果新冠肺炎在北美的持续时间和严重程度增加，可能会发生更重大的中断。
为了员工的福祉，我们决定暂时关闭工厂所在地区的工厂，这些地区与最近新冠肺炎病例的增加不谋而合，我们在这些地区暂时关闭工厂的时间比正常时间更长，以确保员工的安全和健康。因此，由于这些临时关闭的工厂限制了我们为某些类别提供服务的能力，导致生产受到限制。
截至提交文件之日，我们预计不断演变的新冠肺炎疫情将在不久的将来继续对我们的收入和收益产生有利影响，因为我们相信2020年上半年经历的偏爱家庭食品的消费模式将继续下去。然而，我们认为收入和收益的增长在今年下半年将不会那么高。影响这些潜在结果的因素有很多，包括但不限于，政府限制的放松导致消费者行为的转变，以及消费者的消费意愿和能力。此外，我们预计将继续产生与新冠肺炎相关的增量成本，以解决员工的安全和福利问题。
段中的更改
2020年1月1日，公司改变了管理业务、配置资源和走向市场的方式，这导致其组织结构和部门结构发生了变化。因此，该公司从以前按产品类别(烘焙食品、饮料和餐饮解决方案)组织的三个部门结构重组为按市场动态(零食和饮料和餐饮准备)组织的两个部门结构。所有前期信息都已重新预测，以反映可报告部分的这一变化。参考附注16如需更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表。
29
运营结果
下表列出了有关我们财务结果的某些信息，包括以综合净销售额百分比表示的信息：
截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | |||||||||||||||||||||
(百万美元) | (百万美元) | |||||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | 1,041.9 | 100.0 | % | $ | 1,025.3 | 100.0 | % | $ | 2,126.8 | 100.0 | % | $ | 2,092.1 | 100.0 | % | ||||||||||||
销售成本 | 850.7 | 81.6 | 836.1 | 81.5 | 1,740.7 | 81.9 | 1,706.7 | 81.6 | ||||||||||||||||||||
毛利 | 191.2 | 18.4 | 189.2 | 18.5 | 386.1 | 18.1 | 385.4 | 18.4 | ||||||||||||||||||||
业务费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和分销 | 63.0 | 6.0 | 59.8 | 5.8 | 128.1 | 6.0 | 130.0 | 6.2 | ||||||||||||||||||||
一般和行政 | 73.7 | 7.1 | 86.1 | 8.4 | 137.3 | 6.5 | 148.4 | 7.1 | ||||||||||||||||||||
摊销费用 | 17.4 | 1.7 | 18.6 | 1.8 | 34.9 | 1.6 | 38.7 | 1.8 | ||||||||||||||||||||
其他营业费用(净额) | 11.8 | 1.1 | 32.6 | 3.2 | 30.3 | 1.4 | 60.7 | 2.9 | ||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 165.9 | 15.9 | 197.1 | 19.2 | 330.6 | 15.5 | 377.8 | 18.0 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | 25.3 | 2.5 | (7.9 | ) | (0.7 | ) | 55.5 | 2.6 | 7.6 | 0.4 | ||||||||||||||||||
其他费用： | ||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | 26.2 | 2.5 | 26.1 | 2.5 | 51.0 | 2.4 | 51.2 | 2.5 | ||||||||||||||||||||
(收益)外币兑换损失 | (6.5 | ) | (0.6 | ) | (1.3 | ) | (0.1 | ) | 7.9 | 0.4 | (1.7 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||
其他(收入)费用，净额 | (5.6 | ) | (0.5 | ) | 24.2 | 2.4 | 58.4 | 2.7 | 36.4 | 1.7 | ||||||||||||||||||
其他费用合计 | 14.1 | 1.4 | 49.0 | 4.8 | 117.3 | 5.5 | 85.9 | 4.1 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 11.2 | 1.1 | (56.9 | ) | (5.5 | ) | (61.8 | ) | (2.9 | ) | (78.3 | ) | (3.7 | ) | ||||||||||||||
所得税费用(福利) | 13.8 | 1.3 | (6.8 | ) | (0.7 | ) | (26.4 | ) | (1.3 | ) | (13.7 | ) | (0.6 | ) | ||||||||||||||
持续经营净亏损 | (2.6 | ) | (0.2 | ) | (50.1 | ) | (4.8 | ) | (35.4 | ) | (1.6 | ) | (64.6 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||
非持续经营的净收益(亏损) | 1.1 | 0.1 | (121.7 | ) | (11.9 | ) | 2.7 | 0.1 | (134.1 | ) | (6.4 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | $ | (1.5 | ) | (0.1 | )% | $ | (171.8 | ) | (16.7 | )% | $ | (32.7 | ) | (1.5 | )% | $ | (198.7 | ) | (9.5 | )% | ||||||||
30
截至2020年6月30日的三个月与.相比截至2019年6月30日的三个月
持续运营
净销售额— 第二本季度净销售额增额通过1660万美元，或1.6%，在.中2020与.相比2019。净销售额从第二四分之一2019致第二四分之一2020原因如下：
美元 | 百分比 | ||||||
(百万) | |||||||
2019年净销售额 | $ | 1,025.3 | |||||
数量/组合，不包括SKU合理化和资产剥离 | 38.7 | 3.9 | % | ||||
定价 | (1.7 | ) | (0.2 | ) | |||
与资产剥离相关的数量/组合 | (17.7 | ) | (1.8 | ) | |||
外币 | (2.7 | ) | (0.3 | ) | |||
2020年净销售额 | $ | 1,041.9 | 1.6 | % | |||
与资产剥离相关的数量/组合 | 1.8 | ||||||
外币 | 0.3 | ||||||
有机净销售额的百分比变化(1) | 3.7 | % | |||||
(1)销售有机净销售额是一项非GAAP财务指标。请参阅“非GAAP衡量标准”一节中的定义。
有机净销售额增加3.7%在第二四分之一2020与.相比2019驱动因素：
• | 不包括SKU合理化和资产剥离的数量/组合是有利的3.9%与去年同期相比，主要是由于新冠肺炎疫情带来的零售需求增加，超过了结转配送损失和外出食品需求下降的影响。 |
• | 定价是不利的。0.2%受上年价格调整的结转影响推动。 |
有机净销售额的同比增长被与剥离两家店内烘焙设施相关的数量/组合部分抵消，这是不利的1.8%，以及不利的外汇占款0.3%一年比一年。
毛利-毛利润占净销售额的百分比为18.4%在第二四分之一2020，与18.5%在第二四分之一2019, a 减少量的0.1一个百分点。减少的主要原因是为应对新冠肺炎疫情而增加的成本，包括增加生产班次、补充工资、员工防护设备和额外的卫生措施。这部分被我们的制造和分销设施网络中更多的零售和更少的外出食品业务以及更高的吞吐量的有利渠道组合所抵消。
总运营费用-总运营费用占净销售额的百分比为15.9%在第二四分之一2020与.相比19.2%在第二四分之一2019, a 减少量的3.3一个百分点。这个减少量主要原因是随着Treehouse 2020计划的结束，重组费用降低，以及持续的SG&A纪律，但部分被更高的员工费用所抵消。
其他费用合计— 其他费用合计减少通过3490万美元至1410万美元在第二四分之一2020与.相比4900万美元在第二四分之一2019。货币基础减少，主要是因为在利率掉期和商品合约的推动下，套期保值活动对按市值计价的非现金影响，收益在第二四分之一2020与费用相比，第二四分之一2019，以及2020年第二季度美元和加元之间更大的有利货币汇率影响。
31
所得税-所得税费用在年内以较高的实际税率确认第二四分之一2020与第二四分之一2019这是由于针对某些递延税项资产记录的估值免税额的变化和不可抵扣的高管薪酬金额的增加，部分抵消了由于CARE法案的颁布而于2020年确认的福利。
我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素而变化，这些因素包括收入的司法组合、制定的税收立法、州所得税、税务审计结算以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。
停产运营
非持续经营的净收益(亏损)增额1.228亿美元在第二四分之一2020与第二四分之一2019。增加的主要原因是#年第二季度确认的非经常性减值费用。2019的6650万美元与零食部门的长寿资产有关6,390万美元与RTE谷物业务的预期处置亏损相关。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。
截至2020年6月30日的三个月与.相比截至2019年6月30日的三个月-按细分市场划分的结果
截至2020年6月30日的三个月 | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
净销售额 | $ | 667.7 | 100.0 | % | $ | 374.2 | 100.0 | % | |||||
销售成本 | 534.7 | 80.1 | 298.3 | 79.7 | |||||||||
毛利 | 133.0 | 19.9 | 75.9 | 20.3 | |||||||||
运费和佣金 | 26.3 | 3.9 | 16.4 | 4.4 | |||||||||
直销、一般销售和管理 | 4.4 | 0.7 | 7.0 | 1.9 | |||||||||
直接营业收入 | $ | 102.3 | 15.3 | % | $ | 52.5 | 14.0 | % | |||||
截至2019年6月30日的三个月 | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
净销售额 | $ | 657.5 | 100.0 | % | $ | 367.8 | 100.0 | % | |||||
销售成本 | 534.3 | 81.3 | 298.6 | 81.2 | |||||||||
毛利 | 123.2 | 18.7 | 69.2 | 18.8 | |||||||||
运费和佣金 | 24.5 | 3.7 | 17.2 | 4.7 | |||||||||
直销、一般销售和管理 | 8.4 | 1.3 | 6.0 | 1.6 | |||||||||
直接营业收入 | $ | 90.3 | 13.7 | % | $ | 46.0 | 12.5 | % | |||||
32
按部门划分的净销售额从第二四分之一2019致第二四分之一2020原因如下：
截至6月30日的三个月， | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
2019年净销售额 | $ | 657.5 | $ | 367.8 | |||||||||
数量/组合，不包括SKU合理化和资产剥离 | 11.9 | 1.8 | % | 26.8 | 7.5 | % | |||||||
定价 | 0.1 | — | (1.8 | ) | (0.5 | ) | |||||||
与资产剥离相关的数量/组合 | — | — | (17.7 | ) | (5.0 | ) | |||||||
外币 | (1.8 | ) | (0.2 | ) | (0.9 | ) | (0.3 | ) | |||||
2020年净销售额 | $ | 667.7 | 1.6 | % | $ | 374.2 | 1.7 | % | |||||
与资产剥离相关的数量/组合 | — | 5.0 | |||||||||||
外币 | 0.2 | 0.3 | |||||||||||
有机净销售额的百分比变化 | 1.8 | % | 7.0 | % | |||||||||
配餐
餐饮准备部分的净销售额增额 1020万美元，或1.6%，在.中第二四分之一2020与第二四分之一2019。净销售额的变化是由于有利的数量/组合，主要是由于新冠肺炎疫情导致的零售需求增加，这超过了结转分销损失和外出食品需求下降的影响。这部分被不利的外汇所抵消。餐饮准备部门的有机净销售额增长了1.8%一年比一年。
直接营业收入占净销售额的百分比增额 1.6第二四分之一2020与第二四分之一2019。这增额主要是由于有利的渠道组合和持续的纪律降低了SG&A费用。
零食和饮料
零食和饮料领域的净销售额增额 640万美元，或1.7%，在.中第二四分之一2020与第二四分之一2019。净销售额的变化是由于有利的销量/组合，主要是因为新冠肺炎疫情导致的零售需求增加，这超过了与资产剥离相关的结转分销损失和不利的销量/组合的影响。这部分被主要与前一年价格调整的结转影响和不利的外币有关的不利定价所抵消。零食和饮料领域的有机净销售额增加7.0%一年比一年。
直接营业收入占净销售额的百分比增额 1.5第二四分之一2020与第二四分之一2019。这个增额这主要是由于我们的制造和分销设施网络的运营产能增加，从而提高了生产率，以应对新冠肺炎带来的需求增加。
33
截至2020年6月30日的6个月与.相比截至2019年6月30日的6个月
持续运营
净销售额-净销售额增额通过3470万美元，或1.7%，在第一个六几个月来2020与第一个相比六几个月来2019。净销售额从2019至2020原因如下：
美元 | 百分比 | ||||||
(百万) | |||||||
2019年净销售额 | $ | 2,092.1 | |||||
数量/组合，不包括SKU合理化和资产剥离 | 71.0 | 3.4 | % | ||||
定价 | (7.2 | ) | (0.3 | ) | |||
与资产剥离相关的数量/组合 | (22.4 | ) | (1.1 | ) | |||
SKU合理化 | (3.4 | ) | (0.2 | ) | |||
外币 | (3.3 | ) | (0.1 | ) | |||
2020年净销售额 | $ | 2,126.8 | 1.7 | % | |||
与资产剥离相关的数量/组合 | 1.1 | ||||||
SKU合理化 | 0.2 | ||||||
外币 | 0.1 | ||||||
有机净销售额的百分比变化 | 3.1 | % | |||||
有机净销售额增加3.1%在……里面2020与.相比2019驱动因素：
• | 不包括SKU合理化和资产剥离的数量/组合是有利的3.4%与去年同期相比，主要是由于新冠肺炎疫情带来的零售需求增加，超过了结转配送损失和外出食品需求下降的影响。 |
• | 定价是不利的。0.3%受上年价格调整的结转影响推动。 |
有机净销售额的同比增长被与剥离两家店内烘焙设施相关的数量/组合部分抵消，这是不利的1.1%。我们从产品组合中简化和合理化低利润率SKU的努力是不利的0.2%在我们的零食和饮料部分，外汇兑换是不利的0.1%一年比一年。
毛利-毛利润占净销售额的百分比为18.1%在第一个六个月的时间 2020，与18.4%在第一个六个月的时间 2019, a 减少量的0.3一个百分点。这个减少量这主要是由于应对新冠肺炎疫情而产生的增量成本，包括增加生产班次、补充工资、员工防护设备和额外的卫生措施，以及员工费用增加。这部分被我们制造和分销设施网络的高运营吞吐量所抵消。
总运营费用-总运营费用占净销售额的百分比为15.5%在第一个六个月的时间 2020与.相比18.0%在第一个六个月的时间 2019, a 减少量的2.5一个百分点。这个减少量主要原因是随着Treehouse 2020计划的结束，重组费用降低，SG&A纪律继续，以及由于费率优惠和现货市场使用量减少，运费成本降低。这部分被更高的员工支出所抵消。
其他费用合计— 其他费用合计增额通过3140万美元至1.173亿美元在第一个六个月的时间 2020与.相比8590万美元在第一个六个月的时间 2019。增加的主要原因是在利率掉期和商品合约的推动下，套期保值活动的非现金按市值计价的费用，以及在各自时期美元和加元之间不利的货币汇率。
34
所得税-所得税优惠在第一季度以较高的有效税率确认六个月的时间 2020与第一个相比六个月的时间 2019这是由于针对某些递延税项资产记录的估值免税额的变化和不可抵扣的高管薪酬金额的增加，部分抵消了由于CARE法案的颁布而于2020年确认的福利。
我们的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素而变化，这些因素包括收入的司法组合、制定的税收立法、州所得税、税务审计结算以及与未确认的税收优惠相关的诉讼时效到期。
停产运营
非持续经营的净收益(亏损) 增额 1.368亿美元在第二四分之一2020与第二四分之一2019。这一增长主要与#年前六个月确认的非经常性减值费用有关。2019的6650万美元与零食部门的长寿资产有关6,390万美元与RTE谷物业务的预期处置亏损相关。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注6。
截至2020年6月30日的6个月与.相比截至2019年6月30日的6个月-按细分市场划分的结果
截至2020年6月30日的6个月 | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
净销售额 | $ | 1,341.3 | 100.0 | % | $ | 785.5 | 100.0 | % | |||||
销售成本 | 1,088.8 | 81.2 | 637.3 | 81.1 | |||||||||
毛利 | 252.5 | 18.8 | 148.2 | 18.9 | |||||||||
运费和佣金 | 51.6 | 3.8 | 35.0 | 4.5 | |||||||||
直销、一般销售和管理 | 12.3 | 0.9 | 12.6 | 1.6 | |||||||||
直接营业收入 | $ | 188.6 | 14.1 | % | $ | 100.6 | 12.8 | % | |||||
截至2019年6月30日的6个月 | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
净销售额 | $ | 1,328.2 | 100.0 | % | $ | 763.9 | 100.0 | % | |||||
销售成本 | 1,078.1 | 81.2 | 618.0 | 80.9 | |||||||||
毛利 | 250.1 | 18.8 | 145.9 | 19.1 | |||||||||
运费和佣金 | 51.2 | 3.9 | 40.3 | 5.3 | |||||||||
直销、一般销售和管理 | 17.8 | 1.3 | 12.7 | 1.6 | |||||||||
直接营业收入 | $ | 181.1 | 13.6 | % | $ | 92.9 | 12.2 | % | |||||
35
按部门划分的净销售额与#年前六个月相比的变化2019到#年的前6个月2020原因如下：
截至6月30日的六个月， | |||||||||||||
配餐 | 零食和饮料 | ||||||||||||
美元 | 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||||||
(未经审计，百万美元) | |||||||||||||
2019年净销售额 | $ | 1,328.2 | $ | 763.9 | |||||||||
数量/组合，不包括SKU合理化和资产剥离 | 18.7 | 1.4 | % | 52.3 | 7.0 | % | |||||||
定价 | (3.2 | ) | (0.2 | ) | (4.0 | ) | (0.5 | ) | |||||
与资产剥离相关的数量/组合 | — | — | (22.4 | ) | (3.1 | ) | |||||||
SKU合理化 | — | — | (3.4 | ) | (0.4 | ) | |||||||
外币 | (2.4 | ) | (0.2 | ) | (0.9 | ) | (0.2 | ) | |||||
2020年净销售额 | $ | 1,341.3 | 1.0 | % | $ | 785.5 | 2.8 | % | |||||
与资产剥离相关的数量/组合 | — | 3.1 | |||||||||||
SKU合理化 | — | 0.4 | |||||||||||
外币 | 0.2 | 0.2 | |||||||||||
有机净销售额的百分比变化 | 1.2 | % | 6.5 | % | |||||||||
配餐
餐饮准备部分的净销售额增额 1310万美元，或1.0%，在.中六个月的时间 2020与六个月的时间 2019。净销售额的变化是由于有利的销量/组合，主要是因为新冠肺炎疫情导致的零售需求增加，这超过了结转分销损失的影响。由于前一年价格调整的结转影响和不利的外币，这部分被不利的定价所抵消。餐饮准备部门的有机净销售额增加1.2%一年比一年。
直接营业收入占净销售额的百分比增额 0.5六个月的时间 2020与六个月的时间 2019。这增额这主要是由于持续的纪律带来的有利的SG&A，COVID-9需求推动的运量增加，以及较低的运费成本。这部分被利润率较低业务的不利组合所抵消。
零食和饮料
零食和饮料领域的净销售额增额 2160万美元，或2.8%，在.中六个月的时间 2020与六个月的时间 2019。净销售额的变化是由于有利的销量/组合，主要是因为新冠肺炎疫情导致的需求增加，这超过了结转分销损失的影响。这被主要与前一年价格调整的结转影响、简化和合理化低利润率SKU的努力以及不利的外币有关的不利定价部分抵消。零食和饮料领域的有机净销售额增加6.5%一年比一年。
直接营业收入占净销售额的百分比增额 0.6按年率计算的百分比六个月的时间 2020与六个月的时间 2019。这个增额主要原因是新冠肺炎疫情带来的有利运量/组合带来的生产率提高，以及较低的运费成本。
36
流动性与资本资源
现金流量
管理层根据公司产生现金为其经营、投资和融资活动提供资金的能力来评估公司的流动性。该公司的财务状况依然强劲，有资源可用于对现有业务进行再投资、进行收购和管理其短期和长期的资本结构。在截至2020年6月30日的三个月内，该公司偿还了之前从其循环信贷安排中提取的1.0亿美元，作为预防措施，以最大限度地提高其财务灵活性并增加手头现金。如果需要额外借款，大约7.239亿美元在循环信贷安排下可用，截至2020年6月30日。看见附注9请参阅我们的简明合并财务报表，了解有关我们循环信贷安排的更多信息。我们遵守循环信贷安排的条款，并期望满足可预见的财务要求。
目前，新冠肺炎没有对我们的运营造成实质性的不利影响，我们预计我们目前的现金余额、运营的现金流以及我们可用的流动性来源将足以满足我们的现金需求。我们预计CARE法案中包含的条款将有助于抵消公司在应对新冠肺炎疫情时增加的现金支出。根据CARE法案，我们预计将推迟到2020年剩余时间支付大约2000万至2500万美元的工资税，这些税款将在2021年和2022年的第四季度平均支付。我们已从国税局记录了一笔应收所得税#3230万美元与CARE法案的NOL结转条款相关。我们估计，由于美国国税局(Internal Revenue Service)于2020年7月28日发布的最终第163(J)条规定，将产生额外的NOL结转，应收账款将增加到约7,000万至8,000万美元。额外的应收账款将在2020年第三季度入账。此外，我们正在积极监测我们所有未偿还的贸易应收账款的收款情况，包括我们的外出就餐渠道的应收账款，该渠道占我们收入的比例不到10%。鉴于新冠肺炎的动态性质，我们将继续评估我们的流动性需求，同时额外管理我们的可自由支配支出和投资策略。
下表来源于我们的现金流量表简并报表：
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位：百万) | ||||||||
净现金流提供方(使用于)： | ||||||||
持续经营的经营活动 | $ | 123.3 | $ | (43.5 | ) | |||
持续经营的投资活动 | (24.6 | ) | (69.2 | ) | ||||
持续经营的筹资活动 | (9.1 | ) | (41.4 | ) | ||||
非持续经营的现金流 | 0.1 | 49.4 | ||||||
来自持续运营的运营活动
我们通过持续经营的经营活动提供的现金是1.233亿美元在第一个六几个月来2020与用于经营活动的现金相比4350万美元在第一个六几个月来2019，一种增额的1.668亿美元。这个增额主要归因于更高的现金收益和更高的营运资本。公司营运资金管理的重点仍然是推动应收账款的更快收回、减少库存和延长供应商付款期限。
来自持续运营的投资活动
在持续经营的投资活动中使用的现金是2460万美元在第一个六几个月来2020与.相比6920万美元在第一个六几个月来2019, a 减少量在使用的现金中4460万美元受资本支出下降和出售明尼苏达州明尼阿波利斯和店内烘焙厂设施的收益的推动。
37
持续运营的融资活动
用于持续业务筹资活动的现金净额为910万美元在第一个六几个月来2020与用于融资活动的现金相比4140万美元在第一个六几个月来2019, a 减少量在使用的现金中3230万美元。减少主要是由于本公司于2019年前六个月额外提前支付定期贷款，而该笔款项在2020年前六个月并未重现。
非持续经营的现金流
我们由停产业务提供的现金是10万美元在第一个六几个月来2020与提供的现金相比4940万美元在第一个六几个月来2019, a 减少量在提供的现金中4930万美元。减少的主要原因是截至2019年6月30日的六个月内，与2020年相比，库存减少幅度更大。
持续运营的自由现金流
除了根据简明现金流量表中包括的运营、投资和融资分类来衡量我们现金流的产生和使用外，我们还衡量持续运营的自由现金流(一种非GAAP衡量标准)，它代表持续运营提供的现金净额减去资本支出。*我们相信自由现金流是运营业绩的重要衡量标准，因为它为管理层和投资者提供了一种可用于强制性付款义务和投资机会(如融资收购、偿还债务、回购公共债务)的现金衡量标准
下表将持续经营活动提供的现金流(GAAP衡量标准)与我们的持续经营自由现金流(非GAAP衡量标准)进行了核对。
截至六个月 六月三十日， | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(单位：百万) | ||||||||
由持续经营活动提供(用于)持续经营的现金流 | $ | 123.3 | $ | (43.5 | ) | |||
减去：预算资本支出 | (56.6 | ) | (70.5 | ) | ||||
持续运营的自由现金流 | $ | 66.7 | $ | (114.0 | ) | |||
债务义务
在…2020年6月30日，我们有过4.559亿美元定期贷款A项下的未偿还贷款，6.771亿美元定期贷款A-1项下的未偿还贷款，3.759亿美元在2022年发行的未偿还票据中，6.029亿美元在2024年发行的未偿还债券中，以及380万美元其他义务。此外，在2020年6月30日，这里有2610万美元在已开立但未提取的循环信贷安排项下的信用证中。
此外，在2020年6月30日，我们的循环信贷安排的总承担额为7.5亿美元，其中7.239亿美元是有空的。根据循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款A-1(统称为“修订和重新签署的信贷协议”)项下未偿还债务的利率截至2020年6月30日的三个月平均2.13%。包括自以下日期起生效的利率互换协议2020年6月30日，平均费率增加到3.91%.
我们遵守所有适用的金融债务契约，截至2020年6月30日。看见附注9关于我们的债务和相关协议的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。
担保人财务信息摘要
由Treehouse Foods，Inc.发行的2022年票据和2024年票据。由我们的直接和间接拥有的国内子公司(统称为“担保人子公司”)全面、无条件地以及共同和个别地提供担保。只有在某些习惯条件发生时，担保子公司的担保才能在有限的情况下解除。母公司或任何担保人以股息或贷款方式向其附属公司取得资金的能力并无重大限制。
38
下表列出了Treehouse Foods，Inc.的财务信息摘要。和担保人子公司合并。合并汇总的财务信息消除了Treehouse Foods，Inc.之间的公司间余额和交易。以及担保人子公司和任何担保人子公司或非担保人子公司的收益和投资的权益。摘要财务信息是根据SEC规则S-X中规则13-01对发行人和担保人子公司的报告要求提供的。
树屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)和担保人子公司 | ||||||||
运营汇总报表 | 截至2020年6月30日的6个月 | 截至2019年12月31日的年度 | ||||||
(未经审计，单位：百万) | ||||||||
净销售额 | $ | 2,004.2 | $ | 4,104.5 | ||||
毛利 | 360.7 | 763.9 | ||||||
持续经营净亏损 | (29.3 | ) | (116.9 | ) | ||||
非持续经营的净收益(亏损) | 2.7 | (254.1 | ) | |||||
净损失 | (26.6 | ) | (371.0 | ) | ||||
树屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)和担保人子公司 | ||||||||
汇总资产负债表 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
(未经审计，单位：百万) | ||||||||
流动资产 | $ | 1,222.0 | $ | 1,142.2 | ||||
非流动资产 | 3,578.6 | 3,626.5 | ||||||
流动负债 | 881.8 | 858.9 | ||||||
非流动负债 | 2,505.4 | 2,515.6 | ||||||
以下是合并后的Treehouse Foods，Inc.之间的交易描述。和担保人子公司与非担保人子公司：
树屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)和担保人子公司 | ||||||||
截至2020年6月30日的6个月 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||
(未经审计，单位：百万) | ||||||||
对非担保子公司的净销售额 | $ | 35.2 | $ | 134.2 | ||||
从非担保人子公司购买 | 124.8 | 232.8 | ||||||
树屋食品公司(Treehouse Foods，Inc.)和担保人子公司 | ||||||||
2020年6月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未经审计，单位：百万) | ||||||||
欠/(欠)非担保人子公司的金额 | $ | 9.8 | $ | (10.2 | ) | |||
非GAAP衡量标准
我们在这份报告中包括了GAAP(“非GAAP”)没有定义的财务业绩衡量标准。非GAAP财务衡量标准是一种财务绩效的数字衡量标准，它不包括或包括不同于根据GAAP在公司简明综合财务报表中计算和呈报的最直接可比衡量标准的金额。我们认为，这些措施为财务报表使用者提供了有用的信息，因为我们还在其他通信和出版物中列入了这些措施。
对于这些非GAAP财务指标，我们提供了非GAAP指标与最直接可比较的GAAP指标之间的对账，解释了为什么管理层认为非GAAP指标为财务报表用户提供了有用的信息，以及管理层使用非GAAP指标的任何其他目的。这种非GAAP财务信息是作为财务报表使用者的附加信息提供的，并不符合GAAP，也不是GAAP的替代方案。这些非GAAP衡量标准可能与其他公司使用的类似衡量标准不同。
39
有机净销售额
有机净销售额定义为截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的净销售额，其中不包括SKU合理化、外币的影响，以及与剥离店内烘焙设施(于2020年4月17日关闭)相关的净销售额。提供这些信息是为了让投资者对公司不同时期的销售额进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度来看待公司的业务。
经调整的持续运营稀释每股收益，对某些影响可比性的项目进行调整
调整后的持续经营摊薄每股收益(“调整后摊薄每股收益”)反映了对持续经营摊薄每股GAAP亏损的调整，以确定管理层判断对两期收益结果评估有重大影响的项目。提供这些信息是为了让投资者能够对公司不同时期的收益表现进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度来看待公司的业务。由于公司无法预测收费的时间和金额，这些费用包括但不限于收购、整合、剥离和相关成本、衍生合同按市值计价的调整、外汇兑换对公司间票据重新计量的影响、重组计划以及其他可能影响可比性的项目，因此管理层在评估公司业绩、决定资源分配、确定激励薪酬或确定收益估计时不会考虑这些成本。
持续经营的调整稀释每股收益(不包括某些影响可比性的项目)与简明综合运营报表中提出的持续经营稀释每股收益的相关GAAP衡量标准的对账如下：
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||
持续运营稀释每股亏损(GAAP) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.89 | ) | $ | (0.63 | ) | $ | (1.15 | ) | ||||||
按市值计价调整 | (1) | (0.07 | ) | 0.45 | 1.06 | 0.73 | ||||||||||||
重组计划及其他 | (2) | 0.23 | 0.59 | 0.58 | 1.16 | |||||||||||||
新冠肺炎 | (3) | 0.25 | — | 0.16 | — | |||||||||||||
诉讼事宜 | (4) | 0.16 | 0.44 | 0.16 | 0.44 | |||||||||||||
重新计量公司间票据的外币(收益)损失 | (5) | (0.11 | ) | (0.03 | ) | 0.15 | (0.05 | ) | ||||||||||
税收赔偿 | (6) | 0.02 | 0.01 | 0.03 | 0.01 | |||||||||||||
监管要求的改变 | (7) | 0.01 | — | 0.02 | — | |||||||||||||
多雇主养老金计划提取 | (8) | — | 0.07 | — | 0.07 | |||||||||||||
调整项目的税费 | 0.14 | (0.24 | ) | (0.58 | ) | (0.47 | ) | |||||||||||
持续运营的调整稀释每股收益(非GAAP) | $ | 0.58 | $ | 0.40 | $ | 0.95 | $ | 0.74 | ||||||||||
在.期间三个和六个截至的月份六月三十日， 2020和2019，该公司进行的交易影响了其持续经营的财务结果的同比比较，如下所示：
(1) | 公司的衍生品合同每期按市价计价，公允价值的未实现变化在简明综合经营报表中确认。这些是非现金费用。当合同结算时，已实现的损益被确认。按市值计价的影响仅被视为非GAAP调整。参考注15如需更多详情，请参阅我们的简明综合财务报表。 |
(2) | 公司的重组和提高利润率活动是提高公司长期盈利能力的全公司转型的一部分。对于截至2020年6月30日的三个月和2019，公司产生的重组计划成本约为1180万美元和3360万美元分别为。对于截至2020年6月30日的6个月和2019，公司产生的重组计划成本约为3170万美元和6560万美元分别为。参考附注3如需更多详情，请参阅我们的简明综合财务报表。此外，公司确认了其他影响可比性的项目，包括与前期产品召回相关的保险收益的收回、与首席财务官交接相关的咨询费以及其他收购、整合、剥离和相关成本。这些其他物品大约是120万美元和 |
40
10万美元为.截至2020年6月30日的三个月和2019，并且大约100万美元和20万美元为.截至2020年6月30日的6个月和2019分别。
(3) | 在2020年，公司因应对新冠肺炎疫情直接产生了增加的开支，其中包括向一线人员发放补充工资，为员工提供额外的防护设备，以及采取额外的卫生措施。这些成本大约是1940万美元和2,030万美元对于三个和截至2020年6月30日的6个月分别。这些费用由所得税优惠部分抵消，这是由于“关爱法案”的颁布，大约500万美元和1100万美元对于三个和截至2020年6月30日的6个月分别。 |
(4) | 在.期间截至2020年6月30日的三个月，该公司确认了一笔900万美元的应计款项，与挑战加州三家前制造厂的工资和工时做法的诉讼案件有关。参考附注14如需更多详情，请参阅我们的简明综合财务报表。在截至2019年6月30日的三个月内，该公司确认了2500万美元的应计费用，用于与指控有关其Grove Square咖啡产品性质的某些据称标签失实陈述的诉讼事宜。这件事是在2020年4月21日解决的。 |
(5) | 该公司有加元计价的公司间贷款，产生的外币收益为650万美元和140万美元截至2020年6月30日的三个月以及2019在季度末重新衡量贷款。对于截至2020年6月30日的6个月和2019，本公司发生的外币损失为840万美元和外币收益300万美元。这些费用是非现金的，贷款在合并中被取消。 |
(6) | 税收赔偿额度代表与前几年的收购相关的记录的赔偿资产的非现金冲销。*这些冲销是由于时效失效或与税务机关达成和解而释放的相关不确定税收状况造成的。 |
(7) | 在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，该公司发生了与即将发生的营养标签要求变化相关的监管合规成本。这些成本既包括咨询服务，也包括库存减记。 |
(8) | 2019年第二季度，该公司以410万美元的价格从零售、批发和百货公司国际联盟和行业养老基金中完全撤出。本公司于2019年第四季度结清了提现责任。 |
对调整项目的税收影响是根据税法和适用于相关非公认会计准则调整的税收管辖区的法定税率计算的。
调整后的持续经营净收入、调整后的持续经营EBIT、调整后的持续经营EBITDA、调整后的持续经营净收入利润率、调整后的持续经营EBIT利润率和调整后的持续经营EBITDA利润率，对影响可比性的某些项目进行调整
调整后的持续运营净收入为GAAP净亏损如简明综合经营报表所述，经管理层判断对上文经调整的持续经营摊薄每股收益部分概述的期间间收益结果评估产生重大影响的项目进行了调整。提供这些信息是为了让投资者能够对公司不同时期的收益表现进行有意义的比较，并从与公司管理层相同的角度来看待公司的业务。这一衡量标准也被用作董事会为奖励薪酬目的对公司业绩进行衡量的一个组成部分，也是计算上文概述的持续运营的调整稀释每股收益指标的基础。
调整后的持续业务息税前利润是指扣除利息支出、利息收入和所得税支出之前的持续业务调整后的净收入。持续业务的调整后EBITDA代表持续业务折旧和摊销费用前的调整后EBIT。持续经营的调整后EBIT和持续经营调整后EBITDA是管理层通常用来评估经营业绩的业绩衡量标准，本公司认为，投资者和其他相关方通常报告和广泛使用它们，作为衡量公司各时期经营业绩的指标，并作为我们债务契约计算的组成部分。
调整后的持续经营净收入利润率、调整后的持续经营EBIT利润率和调整后的EBITDA利润率均按照上文定义的相应指标计算，即在合并综合经营报表中报告的占净销售额的百分比，根据管理层的判断，
41
如上文经调整的持续经营摊薄每股收益部分所述，显著影响对两个期间之间的收益结果的评估。
下表协调了本公司的净亏损从简明综合经营报表(相关GAAP计量)中列示的持续经营，到#年持续经营的调整后净收入、持续经营的调整后EBIT和持续经营的调整后EBITDA三个和六个截至的月份2020年6月30日和2019:
三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
(未经审计的单位为百万) | ||||||||||||||||||
持续经营净亏损(GAAP) | $ | (2.6 | ) | $ | (50.1 | ) | $ | (35.4 | ) | $ | (64.6 | ) | ||||||
按市值计价调整 | (1) | (4.3 | ) | 25.3 | 59.8 | 41.2 | ||||||||||||
重组计划及其他 | (2) | 13.0 | 33.7 | 32.7 | 65.8 | |||||||||||||
新冠肺炎 | (3) | 14.4 | — | 9.3 | — | |||||||||||||
诉讼事宜 | (4) | 9.0 | 25.0 | 9.0 | 25.0 | |||||||||||||
重新计量公司间票据的外币(收益)损失 | (5) | (6.5 | ) | (1.4 | ) | 8.4 | (3.0 | ) | ||||||||||
税收赔偿 | (6) | 0.9 | 0.7 | 1.7 | 0.4 | |||||||||||||
监管要求的改变 | (7) | 0.7 | — | 1.4 | — | |||||||||||||
多雇主养老金计划提取 | (8) | — | 4.1 | — | 4.1 | |||||||||||||
减去：调整项目的税收 | 8.4 | (14.6 | ) | (33.2 | ) | (27.3 | ) | |||||||||||
调整后的持续运营净收入(非GAAP) | 33.0 | 22.7 | 53.7 | 41.6 | ||||||||||||||
利息费用 | 26.2 | 26.1 | 51.0 | 51.2 | ||||||||||||||
利息收入 | — | (1.7 | ) | (4.0 | ) | (4.3 | ) | |||||||||||
所得税优惠(不含新冠肺炎税收优惠) | 18.8 | (6.8 | ) | (15.4 | ) | (13.7 | ) | |||||||||||
添加：调整项目的税 | (8.4 | ) | 14.6 | 33.2 | 27.3 | |||||||||||||
调整后的持续运营息税前利润(非GAAP) | 69.6 | 54.9 | 118.5 | 102.1 | ||||||||||||||
折旧摊销 | (9) | 49.6 | 50.5 | 99.4 | 103.3 | |||||||||||||
持续运营调整后的EBITDA(非GAAP) | $ | 119.2 | $ | 105.4 | $ | 217.9 | $ | 205.4 | ||||||||||
调整后的持续经营净利润率 | 3.2 | % | 2.2 | % | 2.5 | % | 2.0 | % | ||||||||||
持续运营调整后的EBIT利润率 | 6.7 | % | 5.4 | % | 5.6 | % | 4.9 | % | ||||||||||
调整后的EBITDA持续运营利润率 | 11.4 | % | 10.3 | % | 10.2 | % | 9.8 | % | ||||||||||
42
浓缩中的位置 | 三个月 六月三十日， | 截至六个月 六月三十日， | |||||||||||||||||||
合并运营报表 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||
(未经审计的单位为百万) | |||||||||||||||||||||
(1 | ) | 按市值计价调整 | 其他(收入)费用，净额 | $ | (4.3 | ) | $ | 25.3 | $ | 59.8 | $ | 41.2 | |||||||||
(2 | ) | 重组计划及其他 | 其他营业费用(净额) | 11.8 | 32.6 | 30.3 | 60.8 | ||||||||||||||
销售成本 | — | 0.2 | 0.7 | 3.2 | |||||||||||||||||
一般和行政 | 1.2 | 0.9 | 1.7 | 1.8 | |||||||||||||||||
(3 | ) | 新冠肺炎 | 销售成本 | 17.8 | — | 18.7 | — | ||||||||||||||
一般和行政 | 1.6 | — | 1.6 | — | |||||||||||||||||
所得税费用(福利) | (5.0 | ) | — | (11.0 | ) | — | |||||||||||||||
(4 | ) | 诉讼事宜 | 一般和行政 | 9.0 | 25.0 | 9.0 | 25.0 | ||||||||||||||
(5 | ) | 重新计量公司间票据的外币(收益)损失 | (收益)外币兑换损失 | (6.5 | ) | (1.4 | ) | 8.4 | (3.0 | ) | |||||||||||
(6 | ) | 税收赔偿 | 其他(收入)费用，净额 | 0.9 | 0.7 | 1.7 | 0.4 | ||||||||||||||
(7 | ) | 监管要求的改变 | 销售成本 | 0.4 | — | 0.3 | — | ||||||||||||||
销售和分销 | 0.3 | — | 1.0 | — | |||||||||||||||||
一般和行政 | — | — | 0.1 | — | |||||||||||||||||
(8 | ) | 多雇主养老金计划提取 | 销售成本 | — | 4.1 | — | 4.1 | ||||||||||||||
(9 | ) | 计入调整项目的折旧 | 销售成本 | — | 0.2 | — | 1.6 | ||||||||||||||
一般和行政 | — | 0.8 | — | 1.6 | |||||||||||||||||
其他承付款和或有事项
除了与诉讼、调查和税务审计的正常过程相关的或有负债外，我们还有以下承诺和或有负债：
• | 某些租赁义务，以及 |
• | 选定的财产和伤亡风险水平，主要与员工医疗保健、工人赔偿索赔和其他伤亡损失有关。 |
看见附注14在截至财年的Form 10-K年度报告中，对此处包括的我们的简明综合财务报表和我们的综合财务报表附注20进行了说明2019年12月31日有关我们的承诺和或有义务的更多信息。
近期会计公告
有关最新会计声明的信息载于附注2在本公司的简明合并财务报表中。
关键会计政策
本公司的重要会计政策描述载于截至本年度的Form 10-K年度报告中2019年12月31日。*年内公司的重要会计政策并无重大变动。三个和六个截至的月份2020年6月30日.
表外安排
除信用证外，我们并无任何符合表外安排定义的义务，该等义务对我们的简明综合财务报表具有或合理地可能产生重大影响。
43
有关前瞻性陈述的警告性声明
我们和我们的代表可能会不时以口头或书面形式提供信息，包括本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述，这些陈述被视为“1995年私人证券诉讼改革法”(“诉讼改革法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述和其他信息是基于我们的信念以及我们使用现有信息做出的假设。
“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“打算”、“计划”、“应该”以及与我们相关的类似表达都是为了识别前瞻性陈述。此类陈述反映了我们目前对未来事件的看法，可能会受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文中描述的预期、相信、估计、预期或打算的结果大不相同。我们不打算在本报告发表之后更新这些前瞻性陈述。根据诉讼改革法的规定，我们要让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关，本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述以及我们所作的其他公开声明中预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于：与最近爆发的新冠肺炎疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响相关的风险；我们重组计划的成功；我们的负债水平和相关义务；金融市场的中断；利率；外币汇率的变化；客户集中度和合并；原材料和大宗商品成本；竞争；我们的供应链和/或运营的中断或效率低下，包括最近的新冠肺炎疫情；我们根据业务战略继续进行收购的能力；影响我们业务的变化和发展。, 包括客户偏好；我们可能参与的诉讼和监管程序的结果；产品召回；适用于我们的法律和法规的变化；我们的信息技术系统的中断或故障；劳工罢工或停工；以及风险因素部分、法律诉讼部分、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分以及本季度报告Form 10-Q(截至本年度的Form 10-K年度报告)的其他部分中陈述的其他风险2019年12月31日，并在我们不时提交给证券交易委员会的文件中。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
该公司面临某些市场风险，这些风险是其持续业务运营的一部分。公司在适当的情况下使用衍生工具来管理这些风险。参考注15有关这些衍生工具的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表。
关于本公司暴露于某些市场风险的更多信息，请参阅第7A项，关于市场风险的定量和定性披露，在公司2019年年报Form 10-K中。自2019年年底以来，公司的金融工具组合或市场风险敞口没有重大变化。
项目4.控制和程序
本公司维持一套披露控制及程序制度，以合理保证本公司根据“交易法”提交或提交的报告所需披露的资料，均在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。这些控制和程序还提供了合理的保证，即此类报告中要求披露的信息已积累并传达给管理层，以便及时作出关于要求披露的决定。
自.起2020年6月30日在我们首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，管理层根据“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的。
截至本季度末，公司对财务报告的内部控制没有发生变化2020年6月30日这对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
44
独立注册会计师事务所报告
致Treehouse Foods，Inc.的股东和董事会。
中期财务资料检讨结果
我们已经审阅了随附的Treehouse Foods，Inc.的精简合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)2020年6月30日，截至三个月和六个月期间的相关简明综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益2020年6月30日和2019，以及截至的六个月期间的现金流2020年6月30日和2019、及相关附注(统称“中期财务信息”)。根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的中期财务资料须作出任何重大修订，以符合美国普遍接受的会计原则。
我们先前已按照上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了公司截至以下日期的综合资产负债表2019年12月31日，以及当时止年度的相关合并经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量(未在此列示)；在我们于2020年2月13日的报告中，我们对该等合并财务报表表达了无保留意见。在我们看来，随附的简明综合资产负债表中列出的信息截至2010年12月31日。2019年12月31日，在所有重大方面，均就其衍生的综合资产负债表作出公平陈述。
评审结果的依据
本中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，其目的是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的意见。
/s/德勤律师事务所
伊利诺伊州芝加哥
2020年8月6日
45
第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
有关法律程序的资料，请参阅附注14在本报告的简明合并财务报表中。
项目71A。危险因素
有关风险因素的信息出现在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-与前瞻性陈述相关的信息中，出现在本表格10-Q的第I部分-第2项中，以及在Treehouse Foods，Inc.的第I部分-第1A项中。截至本年度的Form 10-K年报2019年12月31日。与之前在Treehouse Foods，Inc.披露的风险因素相比，没有实质性的变化。截至本年度的Form 10-K年报2019年12月31日以下情况除外：
我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到大流行传染病，特别是新型冠状病毒新冠肺炎株的不利影响。
大流行性传染病，如目前的新冠肺炎病毒，可能会对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生不利影响。新冠肺炎疫情对全球经济造成了负面影响，并造成了金融市场的严重波动和混乱。这种波动可能会以多种方式影响我们的运营，包括：
• | 如果我们有很大一部分劳动力不能工作，包括因为生病、旅行或与新冠肺炎有关的政府限制，我们的运营可能会受到负面影响； |
• | 由于政府限制或与新冠肺炎有关的疾病而关闭我们的一个或多个制造设施； |
• | 外出就餐业务需求的减少(包括新冠肺炎的原因)可能会对我们在此渠道内的运营产生不利影响； |
• | 商品和其他投入成本的波动可能会对我们的运营结果产生重大影响； |
• | 外币汇率或利率的波动可能是市场不确定因素造成的； |
• | 新冠肺炎造成的供应链中断可能会削弱我们生产或销售产品的能力； |
• | 监管限制的增加或市场持续波动可能会阻碍我们执行包括收购和资产剥离在内的战略性业务活动的能力；以及 |
• | 在每种情况下，在我们可以接受的期限内，获得债务或股权融资为运营或投资机会提供资金，或在未来为我们的债务进行再融资，可能会变得更加昂贵或困难。 |
此外，新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们的一部分员工需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。此外，如果任何关键员工因冠状病毒生病而无法工作，管理团队的注意力可能会转移。
由于各种不确定因素，包括病毒的严重程度和传播率、遏制的程度和效果、政府当局和私营部门采取的限制病毒传播的措施，以及这些因素和其他因素对我们员工和客户的影响，我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的业务产生的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害。
第二项未登记出售股权证券和使用所得款项
不适用。
46
项目6.展品
15.1* | 德勤会计师事务所就未经审计的财务信息发出的知情信。 |
22* | 担保人子公司名单。 |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节颁发首席执行官证书。 |
31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官进行认证。 |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发首席执行官证书。 |
32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官进行认证。 |
101.INS*，** | XBRL实例文档。 |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
104*,** | 封面交互数据文件。 |
*现送交存档。
**XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
47
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
树屋食品公司。 | |
日期：2020年8月6日 | /s/小威廉·J·凯利(William J.Kelley Jr.) |
小威廉·J·凯利。 | |
执行副总裁兼首席财务官 | |
日期：2020年8月6日 | /s/Patrick M.O‘Donnell |
帕特里克·M·奥唐奈 | |
副总裁、公司财务总监和首席会计官 | |
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