证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

1934年证券交易法第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 文件号：000-54545

Ipsidy Inc.

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

(其章程中规定的注册人的前 姓名)

长滩大道670

纽约长滩
11561

(主要执行机构地址 )(邮政编码)

516-274-8700

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器、较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。

是 ☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：不适用。

显示 截至最后可行日期注册人所属各类普通股的流通股数量。

目录表

有关前瞻性信息的警告性 声明

本 报告包括与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”打算、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“ ”将会、“可能”以及类似的表达或短语识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

您 应仔细阅读本报告和我们在此引用的文档，并了解我们未来的实际结果 可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们通过这些警告性的 陈述来限定我们所有的前瞻性陈述，包括本报告第一部分第1A项中所作的陈述。风险因素还出现在我们截至2019年12月31日的10-K表格 年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。以下是可能影响我们业务的 风险因素示例：

本报告的其他 部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险 因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的 影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除了我们根据联邦证券法披露重大 信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性 陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。截至本报告发布之日，这些前瞻性声明仅代表 ，您不应依赖这些声明，否则不应考虑与这些声明和我们的业务相关的风险和不确定性 。

其他 相关信息

除非 明确提出相反意见，否则在本报告中使用的术语“Ipsidy”、“公司”、“我们”和类似术语指的是特拉华州的Ipsidy公司及其子公司。

我们网站www.ipsidy.com上显示的 信息不是本报告的一部分。

第 部分i-财务信息

IPSIDY 公司及附属公司

压缩 合并资产负债表

参见 精简合并财务报表附注。

IPSIDY 公司及附属公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注。

IPSIDY 公司及附属公司

精简 综合全面损失表

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注。

IPSIDY 公司及附属公司

精简 合并股东权益变动表

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注。

IPSIDY 公司及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

参见 精简合并财务报表附注。

IPSIDY 公司及附属公司

精简合并财务报表附注

注 1-演示的基础

在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明合并财务报表是根据 表格10-Q的说明编制的，其中包括我们认为为公平列报所列示期间的结果所需的所有调整(仅由正常经常性应计项目组成) 。按照美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露 已被浓缩或省略 。建议将这些简明综合财务报表与公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 一并阅读。截至2020年6月30日的 三个月和六个月的运营结果不一定代表未来期间或 全年的预期结果。

精简合并财务报表包括Ipsidy Inc.的账户。及其全资子公司MultiPay S.A.S.、ID Global LATAM、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprise Limited、Cards Plus Pty Ltd和Ipsidy秘鲁S.A.C.(统称为“公司”)。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销 。

正在关注

截至2020年6月30日，该公司的累计赤字约为9420万美元。截至2020年6月30日的6个月中，公司收入约为110万美元，运营亏损约为550万美元。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的 报告中包含一段说明，说明我们是否有能力根据我们的净亏损继续作为一家持续经营的企业。

这些 未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将 继续履行其义务，并在下一财年继续运营。本公司能否继续经营取决于本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外融资以继续运营的能力、本公司从运营中产生足够现金流的能力、成功 找到其他业务实体并与其进行谈判以进行潜在收购和/或获取新客户以产生收入和现金流的能力 。

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年 票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总额为1,510,000美元的15%高级担保可换股票据 (“二零二零年票据”)。关于此次非公开发行，公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费用。

在 2020年5月，公司根据美国小企业协会的Paycheck保护计划获得了一笔约485,000美元的贷款，与其美国业务相关。 本公司预计，如果得到小企业管理局的批准，如果满足某些要求，贷款收益可以免除。任何未获宽恕的金额 都将被要求偿还。

于2020年6月，本公司与两名认可投资者(“2020年6月认可投资者”) 订立认购协议，据此，2020年6月认可投资者以每股0.06美分 平均价200,000美元购买3,441,558股普通股。

此外，本公司于2020年6月30日订立并完成非公开交易，据此，本公司可按不同价格行使的部分 认股权证按平均行使价每股0.06美元行使，金额约为1,249,000美元。 本公司收到现金收益283,950美元和应收股票认购款项965,033美元，并于其后 于2020年6月30日前悉数收取。 截至2020年6月30日，本公司收到的现金收益为283,950美元，应收股票认购款项为965,033美元。

不能保证公司将会盈利，也不能保证能够获得资金或产生足够的收入来维持 运营。因此，该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。这些未经审计的 简明综合财务报表不包括任何调整，以反映公司无法 继续经营时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响 。

新冠肺炎

一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)于2019年12月在全球出现，并已被宣布为大流行。 新冠肺炎将在多大程度上影响我们的客户、业务、业绩和财务状况，这将取决于当前和 未来的发展，这些都是高度不确定的，目前无法预测。公司从2020年3月开始的日常运营 根据地理位置和正在执行的服务而受到不同的影响 。位于南非的Cards Plus业务在2020年4月没有任何运营，从2020年5月开始其运营受到限制 ，因为该公司遵循南非政府的指导和要求。 我们在美国和哥伦比亚的运营受到的直接影响较小，因为大多数员工可以远程工作，并且可以 继续开发我们的产品。

表示，我们看到我们的商机发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户正在处理 新冠肺炎的问题，远程工作，这些问题导致谈判和 协议的决策和最终敲定出现延误。但是，在过去三个月中，关于我们服务的问询数量有所增加，因为我们的产品 旨在服务于日益增长的移动性经济和劳动力。

每股普通股净亏损

公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在营业报表表面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。 稀释每股收益使用 库存股方法，以及可转换票据和认股权证，使用IF转换方法，对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括股票期权、可转换票据和认股权证。在计算稀释每股收益时， 该期间的平均股价用于确定因行使股票期权、认股权证和转换可转换票据而假定购买的股票数量 。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的 效果是反稀释的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，以下潜在稀释证券被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

盘存

IDGS S.A.S持有的售货亭库存 以成本(使用先进先出法)或可变现净值中的较低者列报。售票亭为公交系统提供电子售票服务。由Cards Plus Pty Ltd持有的塑料/身份证、数字打印材料库存 以较低的成本(使用平均法)或市场价格计算。塑料/身份证和数字打印 材料用于提供塑料忠实身份证和其他类型的卡。2020年6月30日的库存仅包括卡片库存 。截至2019年12月31日，库存包括未投入使用、待售的售货亭 和卡片库存。将库存成本降至可变现净值的任何调整都在本期收益 中确认。截至2019年12月31日，本公司有约236,000美元的存货估值津贴 ，以反映持有供出售的售货亭的可变现净值，本公司认为不需要就卡片存货 计提估值津贴。截至2020年6月30日，本公司认为卡片库存不需要估值津贴 。

收入 确认

下面 是本公司在截至2020年6月30日期间的重大创收活动的收入流确定的收入确认政策 。

卡片 加上-由于合同的短期性质，公司在产品发货或执行服务 时确认卡片设计和生产的收入。

支付 处理-公司确认为支付处理解决方案产生的可变费用的收入，这些费用是根据每月交易量或每月固定费率按一段时间的使用费赚取的 。此外，公司还不定期销售某些设备，这些设备的收入在交付给客户时予以确认。

Identity 解决方案软件-公司根据 绩效期间确定的绩效义务确认收入，其中固定对价和可变费用是根据基于月度交易量或每月固定费率的使用费而产生的 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，对于将在 未来期间赚取的某些收入，公司的递延收入合同负债约为 454,000美元和425,000美元。截至2019年12月31日的425,000美元递延收入合同负债中，大部分是在2020年前三个月赚取的 。截至2020年6月30日的45.4万美元递延收入合同负债将在接下来的四个季度中赚取。我们已将合同中的销售价格分配给具有 多个履行义务的客户，该客户基于合同销售价格，我们认为该价格代表了提供的 服务的公平市场价格。

所有 合同都会针对其各自的绩效义务以及相关的收入和费用确认影响进行审查。 某些收入来自身份服务，可能包括多个绩效义务。收入标准下的履约义务 定义为向客户提供“独特”商品或服务的承诺。公司 已确定该标准下的一种可能处理方式是，这些服务将代表一系列基本相同的独立 日常服务，并向客户提供相同的转移模式。此外，本公司已确定 提供账户访问和便利交易的履约义务可能符合“如 开具发票”的实际权宜之计的标准，因为本公司有权从客户那里获得与本公司迄今完成的履约对客户的价值直接相对应的 金额的对价。因此，公司预计 可能会根据相关 日期的完成业绩确认公司有权开票的金额的收入。此外，合同可能包括实施服务或“根据需要”提供支持，我们 将审查每份合同，确定此类履约义务是否独立且不同，并相应地将标准 应用于每项此类服务的收入和费用或与其相关的收入和费用。

此外， 如果公司希望 收回获得和履行与客户签订的合同的增量成本，则该公司会将这些成本资本化。获取和履行合同的增量成本是指公司收购 并履行与客户的合同所产生的成本，这些成本在没有获得合同的情况下是不会发生的(例如，销售 佣金或与合同相关的特定增量成本)。

公司仅在获得和履行合同所产生的成本满足以下所有标准时才对这些成本进行资本化：

公司将资本化与签署或续签符合上述 标准的合同相关的合同收购和履行成本，这些成本将在公司的合并资产负债表中分类为合同成本资产。

合同 成本资产将在收入 开始实现时开始的预期受益期内使用直线法摊销。与便利交易相关的合同履行成本资产摊销将 记为公司综合运营报表中的销售成本。合同收购摊销 与符合资本化条件的销售佣金相关的成本资产将在公司的合并运营报表中记为一般和行政费用 。

截至2020年6月30日 ，本公司已递延合同成本，即约3750美元的合同成本资产，这些资产 包括在其他流动资产中，用于未来提供选举支持服务所产生的某些成本。履行义务 将在下一年履行，成本将在公司 履行义务时确认相关收入时支出。

与直接融资租赁相关的收入 不在主题606的范围内，在租赁期内使用有效的 利息方法确认。

注 2-财产和设备，净额

截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产 和设备包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，折旧 费用总额分别为26,533美元和45,203美元。

附注 3-其他资产

截至2020年6月30日和2019年12月31日，其他 资产包括以下内容：

附注 4-无形资产，净额(商誉除外)

公司的无形资产包括从 MultiPay和FIN收购和开发的软件和知识产权，并在其预计使用寿命内摊销，如下所示。以下是截至2020年6月30日的三个月内与无形资产相关的 活动摘要：

以下是截至2020年6月30日的无形资产摘要：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，摊销费用 分别为579,371美元和282,493美元。

未来 无形资产的预期摊销如下：

附注 5-应付帐款和应计费用

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付账款和应计费用包括以下内容：

附注 6-应付票据，净额

以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日的应付票据摘要：

2017年1月，本公司发行了面值为3,000,000美元的高级无担保票据(“票据”)，自发行之日起两年内支付，以及总计4,500,000股普通股，公允价值为1,147,500美元。公司根据应付票据和普通股的相对公允价值将收益分配给应付票据和普通股，并记录了830,018美元的折扣，将在票据的两年期限内摊销为利息支出。该公司还支付了债务发行成本，包括120,000美元的现金费用和1020,000股公允价值为306,000美元的公司普通股。2018年4月30日，本公司和票据持有人同意将票据的到期日延长至2020年4月30日，向票据持有人发行的普通股延期费用为1,500,000股。根据ASC 470,2018年4月应付票据条款的变化已被确定为债务清偿。债务清偿项下报告的金额与本公司报告的金额没有显著差异。票据于2020年2月14日修订，以符合2020年可转换应付票据发售的条款。

本公司与Theodore Stern可撤销信托 ，斯特恩信托(“Stern Trust”)订立经修订及重订的承付票(“重订斯特恩票据”) ，规定2,000,000美元票据将按与2020年票据相同的条款(计息年利率15%)及同一 到期日到期，而票据项下于1月31日到期的利息，2020年到期及应付的金额为662,000美元 将继续到期及应付，条款与修订前的票据相同，惟该等利息的到期日 须延展至与附注7所详述的2020年票据相同的到期日。本公司将重订的斯特恩 票据作为票据的清偿入账，并在随附的简明综合经营报表 中计入985,000美元的费用，包括在其他开支内。

工资支票保护计划贷款-在 2020年5月，公司根据美国小企业协会的工资支票保护计划获得了一笔485,760美元的贷款，与其美国业务相关。本公司预计，如果得到小企业管理局的批准， 如果满足某些要求，贷款收益可以免除。任何未获宽恕的款项都将被要求偿还。 这笔贷款按年利率1%计息，2022年5月5日到期。

以下是截至2020年6月30日的6个月公司应付票据和相关折扣的前滚：

关于2,000,000美元高级无担保票据的转换，见 附注7。

附注 7-可转换应付票据

于2019年12月13日，本公司与数名认可投资者(“8%票据 投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向投资者出售8%可换股票据，总金额为428,000美元 (“8%票据”)。8%的债券将于2021年11月30日到期，是 公司的一般无担保债务。本公司可随时预付全部或部分8厘债券。本公司应按到期日或转换日期(以较早者为准)按年息8.0厘支付8厘债券 的任何利息，以现金形式支付，或按持有人的 选择权，支付本公司普通股股份的利息。根据8%债券投资者的选择权，8%债券的全部或部分可 转换为本公司普通股，转换价格为每股0.08美元。如果持有8%债券的持有人 拥有未偿还的8.0%债券，相当于所有8%债券未偿还本金总额的一半以上， 通知本公司他们打算转换其8%债券，则所有8%债券加上欠每位持有人的未付利息和其他金额将自动转换。

于二零二零年二月，本公司与8%债券持有人订立修订协议，据此，根据8%债券到期的本金 及应付利息将继续到期及应付，条款与修订前8%债券的现有条款相同， 到期日将延至与2020年债券相同的到期日，即二零二二年二月二十八日，而8%债券成为本公司的有担保债务 。

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年 票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据 (“二零二零年票据”)。董事会首席执行官兼董事长菲利普·D·贝克(Philip D.Beck)投资5万美元作为2020年票据的对价，本金为50,000美元，从他的工资中扣除。 公司董事西奥多·斯特恩(Theodore Stern)投资50,000美元作为2020年票据的对价，本金为50,000美元。 公司董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer)投资100,000美元对价2020年票据，本金为100,000美元。 塞尔泽先生在成交时提供了50,000美元。 公司董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer)投资100,000美元对价2020年票据本金100,000美元。 塞尔泽先生在成交时提供了50,000美元

2020年债券将于2022年2月28日到期，是公司的担保债务。本公司可随时预付全部或部分 2020票据，但预付金额须相等于到期本金的150%。本公司须就2020年票据支付利息 ，年利率为15%，于到期日或转换日期(以较早者为准)以现金支付，或按投资者选择权以本公司普通股支付利息 。

如果 本公司在2020年票据发行日一周年(“2020 票据周年日”)之前预付全部或部分2020年票据，则本公司将被要求在2020年票据周年日之前支付本金预付或到期日支付的利息。 本公司将于2020年票据发行周年日(“2020 票据周年日”)之前预付全部或部分2020年票据，则本公司将被要求在2020票据周年日之前支付本金的利息。此外，2020年期票据到期或发生违约及/或破产时，本公司 将须支付2020年期票据到期本金的150%。

在 2020票据投资者的选择权上，他们可以随时转换2020票据。交付的股票数量应等于转换本金金额的150%除以每股0.20美元的转换价格。在2020票据周年纪念日之后， 如果本公司之前20天的成交量 加权平均价等于或大于0.30美元，则本公司可能要求2020票据投资者转换全部或部分2020票据。

2020票据投资者有权提名，公司不会无理拒绝任命新成员进入公司董事会 。

公司和FIN控股公司和ID Solutions，公司的两个子公司 Inc.与2020 Note Investors签订了一项担保协议(“Security 协议”)，8%票据持有人和斯特恩信托，该信托是本金为2,000,000美元的本金票据的 持有人(“斯特恩 票据”)。担保协议规定，在2020年票据、8%票据及斯特恩票据项下的本金及应计但未支付的 利息根据其条款悉数支付或转换前，本公司于2020年票据、8%票据及斯特恩票据项下的 责任将以本公司所有资产的留置权作抵押。授予2020年债券、8%债券和斯特恩债券持有人的证券 利息排名平价通行证。担保协议 允许出售价值高达1,000,000美元的资产，所得款项可用于营运资金目的，在这种情况下，担保方 将采取合理必要的步骤解除其担保权益，并允许此类出售。 每个担保方均指定斯特恩先生和一名第三方投资者为联合担保品代理人。斯特恩先生是 公司的董事，是斯特恩信托的受托人。

此外， 本公司及斯特恩信托订立经修订及重订的承付票(“重订斯特恩票据”)，提供 斯特恩票据2,000,000元本金将按与2020年票据相同的条款(计息年息15%) 到期及于同一到期日到期，而斯特恩票据于1月31日到期的利息，2020年到期及应付的金额 为662,000美元，条款与修改前的斯特恩票据相同，惟该等利息的到期日 须延展至与2020年票据相同的到期日。

关于此次非公开发行，本公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金 费用。

于2020年2月，本公司向所有持有认股权证以购买于2015年7月发行的公司普通股股份(“2015年认股权证”)的认股权证持有人提供权利，将2015年认股权证的有效期延长两年，但须将行使价(定义见 )提高至每股0.06美元，条件是该等认股权证持有人在2020年票据非公开发售中投资最少 100,000美元。因此，部分2015年权证持有人参与了 2020年票据发行，公司将2015年权证的行使期限延长了两年，相当于 收购6,380,000股普通股的权利。延长的认股权证修订的公平市值约为 $95,000。Vista Associates，L.P.(“Vista”)，其中，本公司董事Selzer先生为普通合伙人， 持有2015年认股权证以收购880,000股普通股，该等认股权证亦因其 投资而延长，而于2020年6月，Vista行使其2015年认股权证并转换为880,000股普通股。

以下是截至2020年6月30日未偿还的可转换票据摘要：

未来 可转换票据的到期日如下：

注 8-关联方交易

任命 执行干事

公司两位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生自2020年5月22日起受聘为公司首席执行官和总裁兼首席运营官。

Kumnick先生的初始基本工资为每年250,000美元，一年后将进行审查。Kumnick先生被授予购买33,333,334股普通股的期权 ，其中20%在授予时归属，其余的在业绩条件下归属。 Broenniman先生的初始基本工资为每年175,000美元，一年后将进行审查。Broenniman先生被授予 收购16,666,666股普通股的期权，其中20%在授予时归属，其余的归属于业绩条件。

普通股发行

在截至2020年6月30日的6个月内，公司向董事会新成员菲利普·库姆尼克(Phillip Kumnick)和菲利普·布鲁尼曼(Philip Broenniman)每人授予1,500,000股限制性普通股，用于支付他们担任董事会成员的报酬。 限制性股票在达到一定的业绩标准后授予。截至2020年6月30日，业绩标准 尚未达到，但由于公司认为这些履约义务很可能会得到履行， 受限股票的授予日期公允价值将在预期服务期内按比率确认。

授权 练习

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司可按每股0.10美元价格行使的部分 认股权证(“0.10美元认股权证”)以现金方式行使，行权价格 每股0.07美元。此外，行使0.10美元认股权证的持有人获得了一份可行使两年的权证，每行使4份 $0.10认股权证，可按每股0.15美元的行使价收购一股普通股(0.15美元认股权证“)。公司董事Theodore Stern先生参与了非公开交易，导致 发行了1,000,000股普通股和250,000美元的认股权证，代价为70,000美元；而专注于Varana Capital的有限责任公司(“VCFLP”)参与了非公开交易，导致发行了3,716,667股 普通股和929,167美元的认股权证，代价为260,167美元。本公司董事、总裁兼首席运营官Philip Broenniman先生是VCFLP的投资经理。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司可按每股0.06美元价格行使的部分认股权证 (“0.06美元认股权证”)获行使。此外，行使0.06美元认股权证的持有人，每行使两份0.06美元认股权证，还可获得0.15美元的认股权证。Vista Associates，L.P.(“Vista”) (其中，公司董事Herbert Selzer先生是普通合伙人) 参与了这项私人交易， 发行了880,000股普通股和440,000美元0.15美元的认股权证，代价为52,800美元。

出售普通股

于2020年6月30日，本公司亦与VCFLP订立认购协议，据此，VCFLP以50,000美元代价购买714,285股普通股 。

可转换 应付票据

公司董事会成员西奥多·斯特恩(Theodore Stern)和菲利普·贝克(Philip Beck)每人投资5万美元作为2020年债券的对价。 另一位董事赫伯特·塞尔泽(Herbert Selzer)投资10万美元作为2020年债券的对价，本金为10万美元。Vista 持有88万份2015年认股权证，这些认股权证也因塞尔泽先生的投资而延长，如上所述，于2020年6月30日行使 现金。见注7

此外， 本公司与斯特恩信托订立重新签署的斯特恩票据，规定斯特恩票据的2,000,000美元本金 将以与2020年债券相同的条款(计息年利率15%)和相同的到期日到期支付 ，并受相同的担保协议约束，而根据斯特恩票据于2020年1月31日到期的 金额为662,000美元的利息将继续到期并按与斯特恩票据现有的相同条款支付重新声明的Stern 票据包括50%的还款溢价。斯特恩信托的受托人斯特恩先生也作为联合抵押品代理人之一签订了证券 协议。

其他

关于2020年债券的发行，本公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了约104,800美元的现金费用。 关于2020年债券的发售，公司向Network 1 Financial Securities，Inc.(“Network 1”)支付了约104,800美元的现金费用。公司董事会的一名前成员 与网络1的一名负责人保持合作关系。

此外， 本公司在纽约长滩租赁办公空间，每月费用为5000美元(截至2020年1月1日)。该协议是 逐月签订的，可以提前30天通知终止。该协议是本公司与BridgeWorks LLC之间的协议，BridgeWorks LLC是一家主要由董事会成员贝克先生及其家人拥有的实体。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月 中，该公司每月分别支付30,000美元和44,450美元的租金。

于2020年5月22日，本公司与Beck先生订立离职函件协议，协议规定向Beck先生支付金额为350,000美元的一年遣散费，以及根据Beck先生的留任协议的 条款支付的若干员工福利。贝克先生的遣散费预计将在一年内支付。 此外，公司将开始记录与贝克先生2017年9月29日的限制性股票协议相关的费用 。关于分离函协议，本公司交换了2017年9月29日 限制性股票协议，大幅修改了之前发行的15,000,000股限制性股票的归属条款 ，并允许一项定时归属条款，根据该条款，限制性股票将于2022年5月之前全部归属。

附注 9-股东权益

普通股 股

在截至2020年6月30日的6个月内，本公司授予4,500,000股限制性普通股，其中3,000,000股 授予两名新董事会成员作为董事会成员的服务报酬， 1,500,000股授予一名员工的就业补偿。股票的估值为授予日 的公允市值。限制性股票在达到一定的业绩标准后授予。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司向第三方服务提供商 发行了约106,000股普通股，以代替现金补偿。

本公司于2020年6月与两名认可投资者(“2020年6月认可投资者”) 订立认购协议，据此，2020年6月认可投资者同意以200,000美元购买3,441,558股普通股。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司0.10美元 部分认股权证以现金方式行使，行使价为每股0.07美元。此外，行使0.10美元认股权证的持有人 每行使4份0.10美元认股权证将获得0.15美元认股权证。因此，公司发行了10,008,333股普通股 和2,502,085美元0.15美元的认股权证，代价为700,583美元。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司0.05美元认股权证的一部分以现金方式行使。此外，行使0.05美元认股权证的持有人每行使两个0.05美元认股权证，将获得0.15美元的认股权证。因此，该公司发行了4,632,000股普通股和2,316,000美元0.15美元的认股权证， 代价为231,600美元。另外，0.05美元认股权证的某些持有人在无现金基础上行使了收购1,770,000股普通股的权利 ，从而发行了560,659股普通股。

2020年6月30日，公司签订并完成了一项非公开交易，据此，公司的0.06美元 认股权证的一部分被行使。此外，行使0.06美元认股权证的持有人每行使两份 0.06美元认股权证，也可获得0.15美元认股权证。因此，该公司发行了5,280,000股普通股和2,640,000美元0.15美元的认股权证，代价 为316,800美元。

2020年6月的认购和认股权证行使交易导致发行了约2390万股普通股 ，价格约为145万美元，其中包括约0.97万美元的股票认购应收款项，这笔款项在2020年6月30日之后全额收回 。

公司记录了一笔约367,000美元的费用，用于向行使 未偿还权证的权证持有人提供诱因。

权证

以下是本公司截至2020年6月30日的6个月的权证活动摘要：

在截至2020年6月30日的六个月内，部分2015认股权证持有人参与了2020年票据发行， 公司将行使期延长了两年，但行使价将从每股0.05美元(定义见 )提高至2015年认股权证每股0.06美元，相当于有权收购6,380,000股普通股。如上文 所述，2015年部分认股权证(或0.06美元认股权证)于2020年6月30日以现金形式行使。本公司董事 Selzer先生担任普通合伙人的Vista持有880,000份2015年认股权证，该等认股权证亦因 他的投资而延长，并于2020年6月30日行使现金。修改延长的认股权证的公平市场价值约为95,000美元 。

股票 期权

在截至2020年6月30日的6个月内，公司确定了使用Black Scholes 方法授予的期权的授予日期公允价值。在截至2020年6月30日的六个月中使用了以下假设：

预期 波动性-68-75%

预期 期限-5.0年

风险 免赔率-0.30-0.34%

股息率 -0.00%

截至2020年6月30日的6个月，与股票期权相关的活动 摘要如下：

下表汇总了截至2020年6月30日的股票期权信息：

请参阅 有关授予Kumnick和Broenniman先生股票期权的相关方信息。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司确认了约561,000美元的基于股票期权的薪酬支出 与期权相关，其中非员工支出约为13,000美元。截至2020年6月30日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本约为448,000美元，其中约13,000美元 与非员工相关，将在2022年前支出。

附注 10-直接融资租赁

2015年9月，本公司与哥伦比亚的一家实体签订了一份租赁合同，租赁78个售货亭，在运输站提供现金 收款和票价服务。租赁期从2016年5月开始，当时信息亭已安装并投入运营 并且租赁开始。租约为期十年，每月租金约为一万一千九百元。租赁 有权在租赁期结束时以大约40美元的价格购买每台设备。租赁期约为售货亭的 预期经济寿命。该租赁作为直接融资租赁入账。

公司已将交易记录为租赁净投资，并将在估计 执行成本之前每月收到11,856美元，或每年142,272美元，以减少租赁投资并记录与到期相关金额 相关的收入。执行费用估计为每月1677美元，最初的直接费用被认为不大。交易 在截至2020年6月30日的6个月中带来了约30,000美元的增量收入。

设备需要直接租赁，价值约为748,000美元。在租赁期开始时，未来收到的最低租赁付款总额 约为1,422,000美元(未扣除执行成本)。本租赁开始时记录的非劳动收入约为474,000美元，将在租赁期内使用有效收益率法记录。 未来五年及以后根据租赁收到的最低租赁付款如下：

附注 11-应付租赁债务

公司于2017年3月签订租约，根据一项被归类为融资租赁的安排租用其安全塑料和凭证卡产品 业务的打印机。租赁设备在其租赁期内按直线摊销 ，包括将所有权转移给本公司的最后一笔付款(61笔付款)。截至2020年6月30日，与租赁设备相关的摊销总额 为107,152美元。下表显示了融资租赁项下未来的最低租赁付款 和截至2020年6月30日的最低租赁付款的现值。租赁义务相关利率 为12%，到期日为2022年3月。

附注 12-承付款和或有事项

法律事务

本公司不时参与在我们的正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼。 虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会 对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

租约

截至2020年6月30日的6个月，包括短期租赁在内的租赁费用约为165,000美元。

截至2020年6月30日，简明综合资产负债表中包括的 租赁相关余额如下：

加权平均租期为1.8年，计算中使用的加权平均贴现率为13.55%。

下表显示了本公司截至2020年6月30日的经营租赁负债到期日：

公司在佛罗里达州普兰特租用了大约2100平方英尺的办公空间。月租约为每月2700美元 ，每年周年纪念日涨幅为3%。本公司终止租约，并将在2020年8月前支付租约项下的最后义务 。

2018年10月，该公司在佐治亚州Alpharetta签订了一份写字楼租赁合同。每月大约3800美元。

公司在2020年3月租赁期结束时没有续签租约。

此外， 该公司在纽约长滩租赁办公空间，每月费用为5000美元。该协议是按月签订的，可以 提前30天通知终止。该协议是本公司与BridgeWorks LLC之间的协议，BridgeWorks LLC是董事会成员 Beck先生主要拥有的实体。

公司在哥伦比亚波哥大租用了一个办公地点。2017年4月，MultiPay S.A.S.签订了从2017年4月22日开始的办公租赁 。租赁费约为每月8500美元，一年后经通胀调整。除非至少提前六个月发出书面通知，否则租约将自动 延长一年。公司 将租约延长至2021年4月。此外，本公司以每月约2,000美元的价格租赁了一套公寓，供管理团队中的一名管理团队使用，该管理团队现已终止。

公司还为其在南非的运营租用空间。当前租约将持续到2022年6月30日，每月租金约为8000美元 。

于2020年5月22日，本公司与Beck先生 订立离职函件协议，根据Beck先生留任 协议的条款，向Beck先生支付一年遣散费350,000美元以及若干员工福利。与上述协议有关的记录金额在应计工资和相关债务中应计。

附注 13-减值损失

商誉

当收购支付的购买价格超过已确认的有形和无形资产净值 时，将记录商誉 。本公司每年进行商誉减值测试，并在年度减值测试之间形成减值指标 的范围内进行进一步的定期测试。本公司的减值审核程序将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括与报告单位相关的商誉，并利用定性因素进行比较。为确定报告单位的公允价值，公司可以使用各种方法，包括资产或成本法、市场法 或收益法或其任意组合。这些方法可能需要公司做出某些估计和假设，包括未来的现金流、收入和费用。 这些估计和假设在公司每次测试商誉减值时都会进行审查 ，通常作为公司日常业务规划和预测流程的一部分来制定。 虽然公司认为其估计和假设是合理的，但与这些估计的差异可能会产生截然不同的 结果。由于当前的大流行及其对未来业绩的潜在影响，本公司更新了其报告部门 预测，并表示Cards Plus出现商誉减值，因为由于收入假设 和相关收入向下修正，账面价值可能无法收回。报告单位的公允价值采用贴现现金流量以及 作为未来可变现价值来确定。截至2020年6月30日的6个月的商誉减值亏损约为1,035,000美元。

注 14-段信息

常规 信息

下表中提供的 细分市场和地理信息的报告方式与公司的 内部报告方法一致。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息 可获得，并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配 资源和评估业绩时定期进行评估。CODM定期按地理区域审查净收入和毛利润。该公司的 产品和服务在两个可报告的细分市场中运行：身份管理和支付处理。

有关收入、损益和资产的信息

由于每个地理区域的 当前操作主要是身份管理或支付处理， CODM根据地理区域的净收入和运营结果评估绩效并分配资源。身份管理收入 来自北美和非洲，支付处理收入来自公司的三个地理区域 南美。我们已将租赁收入包括在付款处理中，因为租赁与无人值守票务相关 售票亭。

长寿资产位于北美、南美和非洲。大多数资产是2015年收购 MultiPay(南美)和2016年收购Fin Holdings(北美和非洲)时记录的无形资产。北美、南美 和非洲的资产分别约为890万美元、30万美元和30万美元。

下面提供了按细分市场和地理区域划分的收入分析 ，并对合并收入、毛利润和净亏损进行了对账 。根据管理层对资源需求的估计 ，公司已在下面的时间表中包含了公司管理费用的分配。

正在关注

截至2020年6月30日，该公司的累计赤字约为9420万美元。截至2020年6月30日的6个月中，公司收入约为110万美元，运营亏损约为550万美元。

我们的独立注册会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的 报告中包含一段说明，说明我们是否有能力根据我们的净亏损继续作为一家持续经营的企业。

这些 未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将 继续履行其义务，并在下一财年继续运营。本公司能否继续经营取决于本公司现有股东的财务支持、本公司获得额外股权融资以继续运营的能力、本公司从运营中产生足够现金流的能力、 成功定位并与其他业务实体就潜在收购进行谈判和/或获得新客户以 产生收入和现金流的能力。

不能保证公司将会盈利，也不能保证能够获得资金或产生足够的收入来维持 运营。因此，该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。这些未经审计的 简明综合财务报表不包括任何调整，以反映公司无法 继续经营时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响 。

概述

Ipsidy Inc.(前身为ID Global Solutions Corporation)(连同其子公司“公司”、“我们” 或“我们的”)运营身份即服务(IDaaS)平台，该平台提供一套安全、移动、生物识别的身份解决方案，可用于任何垂直、任何地点。在一个日益数字化和移动化的世界里，我们的使命是 帮助我们的客户以生物识别的确定性了解他们所接触的人的身份。我们为日常问题提供解决方案 ：谁在申请贷款？谁在访问计算机系统？谁在门口？

Ipsidy 提供安全的生物识别、身份验证以及电子交易身份验证和处理服务。 我们为我们的客户(无论是企业、住宅、政府还是其他组织)开发了IDaaS平台，使其用户能够通过他们选择的移动电话或便携式设备 (而不是专用硬件)更轻松地验证和验证其身份。我们的系统使参与者能够使用其生物特征信息 和数字签名的身份验证响应(包括基础交易数据)同意交易。通过这种方式，我们的系统可以在通过我们的平台或其他电子系统处理的每条电子交易 报文中提供 交易前身份验证，并嵌入每个用户的身份属性。

我们 认为，至关重要的是，企业和消费者必须知道电子交易的另一方是谁，并且 有审计跟踪，证明对方的身份已经过适当的身份验证。我们的解决方案旨在为我们的 客户提供更高级别的交易安全性、控制性和确定性。我们的平台使用生物识别和多因素身份 解决方案，旨在支持多种电子交易。我们定义最广义的“电子交易” 不仅包括金融交易(即所有形式的价值交换)和法律交易 (例如批准个人或其他机密数据的发布)，还包括对数字环境(例如 访问金融账户、投票系统、电子邮件系统和控制数据网络登录)和物理环境(例如 办公室、公共建筑、数据中心和其他敏感位置的入口)的访问控制。

公司的产品侧重于广泛的身份验证和认证需求，以及访问和交易 控制以及相关的身份管理需求。各种类型的组织都需要经济高效且安全的移动 电子交易解决方案来满足其自身和客户的需求。我们的目标是为客户提供可以 集成到每个客户的业务和组织运营中的解决方案，以方便他们的使用并增强最终用户客户 体验。

我们的 数字移动钱包应用程序或电子帐户持有人用于包含不同的服务和帐户，这些服务和帐户可以 轻松添加，使用户能够使用其身份方便、安全地进行各种电子交易。 例如，消费者和员工使用其移动应用程序来验证身份，以便访问安全的 数字或物理环境。我们已经推出了我们的集成认证^TM使用DataPro作为其在线银行软件的附加组件的解决方案 。

证明^TM 我们的移动身份自注册和验证应用程序基于各种基本事实来源(例如基于芯片的电子机器可读旅行证件或eMRTD、国民身份证、驾照、 以及秘鲁和未来南非的国家身份证数据库的直接验证)来建立用户的可信身份。应用程序使用 这些来源获取可信的人口统计信息和参考面部生物特征图像，这些图像与 用户捕获的实时自拍进行匹配。证明支持与金融科技、电信 和其他基于在线服务的行业相关的服务人员远程入职。

我们的 身份验证解决方案经Ipsidy验证后，可以使用我们的SDK通过移动Web浏览器、Ipsidy的移动 应用程序或客户的移动应用程序无缝交付。经过验证的解决方案可帮助我们的客户获得其用户(客户和员工)的身份确定性 这些用户可以使用其生物特征 方便、安全地同意各种电子交易。例如，金融服务银行平台DataPro集成了经过验证的安全访问其 在线银行软件。Ipsidy还集成了其身份验证服务，允许卡车车队和司机使用他们的 生物识别技术安全地打开锁，以保护有价值的资产和物理环境。

公司的基于指纹的身份管理和电子支付交易处理解决方案已 投放市场数年。例如，在2017年12月，我们赢得了一项国际竞争性招标，以提供我们的搜索^TM 向津巴布韦选举委员会提供自动指纹识别重复数据消除系统(AFIS)，以确保2018年选举的选民名册中不存在重复条目 。自动指纹识别系统是在严格的最后期限 和预算范围内交付的，以便能够公布选民名册并按计划举行选举。

管理层 认为，公司的IDaaS平台方法的一些优势是能够利用该平台 支持各种垂直市场，包括身份解决方案和交易处理部门，以及该平台对需要低成本、安全和可配置的移动解决方案的新市场和新产品的要求的适应性 。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。 这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、 政府和企业安全。核心是，该公司的产品将其专有生物识别技术 与收购的技术相结合，旨在促进各种电子交易的处理，无论是支付、投票还是物理 或数字访问，所有这些交易都可以包括身份验证、身份验证和身份交易记录。公司 继续投资于开发、申请专利和获取增强平台所需的各种元素，目的是 使我们能够实现我们的目标。

公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并更名为Ipsidy Inc。2017年2月1日， ，我们的普通股在OTCQB美国市场交易，交易代码为“IDTY”。我们的公司总部 位于纽约长滩市长滩大道670号，邮编：11561，我们的主要电话号码是(5162748700)。我们在 www.ipsidy.com上维护一个网站。我们网站的内容不会纳入本季度报告(br}Form 10-Q)，也不会被视为本季度报告的一部分

调整后的 EBITDA

此 讨论包括未根据GAAP编制的调整后EBITDA的相关信息。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。 下面包括此非GAAP衡量标准的对账。

调整后的 EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准，代表GAAP净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息支出、(2)利息 收入、(3)所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)基于股票的薪酬支出 (股票期权和限制性股票)和(6)管理层认为会影响经营 业绩可比性的某些其他项目。

管理层 认为，调整后的EBITDA与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们期间业绩的有用信息 。之所以提出调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息 ，也经常被证券分析师、投资者 和其他相关方用于评估可比公司。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准来 审查和评估我们公司和管理层的运营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点 。此外，我们将在2020年继续将调整后的EBITDA用于高管绩效薪酬 。

调整后的 EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应将其与GAAP报告的我们结果的分析 分开考虑，也不应将其作为我们的结果分析 的替代。其中一些限制包括：

由于 这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于 业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA 作为GAAP结果的补充，以弥补这些限制。

将净亏损对帐 调整后的EBITDA

(未经审计)

调整后的 截至2020年6月30日的六个月EBITDA亏损与2019年6月30日相比减少了约40万美元，原因是 工资和技术支出减少了 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月 零六个月

收入， 净额

截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司的收入分别约为30万美元和110万美元 ，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入分别为60万美元和140万美元。减少的主要原因是 新冠肺炎疫情及其对Cards Plus收入的影响。

销售成本

在截至2020年6月30日的三个月内，由于Cards Plus收入下降，销售成本低于截至2019年6月30日的三个月的销售成本。在截至2020年6月30日的六个月中，销售成本高于截至2019年6月30日的六个月的销售成本，这主要是由于2020年前三个月Cards Plus的利润率收入下降，抵消了 与收入下降相关的成本下降(主要是由于大流行)。

一般 和管理费用

在截至2020年6月30日的三个月内，与2019年6月30日相比，一般和行政费用增加了50万美元 ，这主要是因为一名高管的遣散费约为40万美元，以及更高的股票薪酬 费用约为30万美元，这是由于授予两名新高管立即授予期权而产生的费用 被较低的总体成本所抵消。在截至2020年6月30日的六个月中，与2019年6月30日相比，一般和行政费用分别减少了约20万美元，这是因为在截至2020年6月30日的三个月中，总成本下降被上述费用 所抵消。

研究 和开发费用

在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，与2019年6月30日相比，由于调整了技术支出的重点，研发费用分别减少了约 30万美元和30万美元。

减值 损失

截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别录得减值亏损约164,000美元和1,036,000美元， 与其一个报告单位的商誉相关。

由于当前的大流行及其对未来业绩的潜在影响，本公司更新了报告单位预测， 并表示商誉减值，因为由于收入假设和相关收入被下调 ，账面价值可能无法收回。报告单位的公允价值是使用贴现现金流和未来可变现 值来确定的。

折旧 和摊销费用

与2019年6月30日相比，在截至2020年6月30日的3个月和6个月期间，由于将某些新产品投入使用，折旧和摊销费用增加了 。

其他 收入(费用)

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司记录了与终止 应付票据有关的费用约985,000美元，以及与诱使某些权证持有人行使其 未偿还认股权证相关的费用约367,000美元。

利息 费用

与2019年6月30日相比，截至2020年6月30日的三个月和六个月的利息 支出增加，主要原因是2019年12月和2020年2月的可转换 债券发行增加了未偿债务水平，并提供了更高的利率。

流动性 与资本资源

公司手头约有80万美元现金，营运资金短缺约60万美元

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金 分别约为200万美元和270万美元。

公司预计在2020年下半年及以后，通过向不同地理位置的新客户交付软件 产品，将产生增量收入和现金。

于二零二零年二月十四日，本公司与数名认可投资者(“二零二零年 票据投资者”)订立证券购买协议，规定本公司向二零二零年票据投资者出售总值1,510,000美元的15%高级担保可换股票据 (“二零二零年票据”)。关于此次非公开发行，公司向注册经纪自营商Network 1 Financial Securities，Inc.支付了约104,800美元的现金费用。

在 2020年5月，公司根据美国小企业协会的Paycheck保护计划获得了一笔约485,000美元的贷款，这笔贷款与其美国业务相关。本公司预计，如果得到小企业管理局的批准，如果满足某些要求，贷款收益可以免除。任何未获宽恕的金额 都将被要求偿还。

于2020年6月，本公司与两名认可投资者(“2020年6月认可投资者”) 订立认购协议，据此，2020年6月认可投资者以每股0.06美分 平均价200,000美元购买3,441,558股普通股。

此外， 本公司于2020年6月30日订立并完成私人交易，据此，本公司可按不同价格行使的部分 认股权证以现金方式行使，平均行使价为每股0.06美元，约为 1,249,000美元。

在 2020年，公司将继续机会主义和明智地筹集额外资金来支持其运营和投资 ，因为它创建了一个可持续发展的组织。不保证以可接受的条款获得或获得此类融资 。为了按照我们目前的业务计划在2021年6月30日之前继续运营，我们 预计我们将需要筹集大约450万至600万美元。

公司在截至2019年6月30日的6个月中通过出售普通股筹集了约2,832,000美元。

不能保证我们当前的业务计划不会更改，并且由于此类更改，我们将需要额外的资金 来实施此类业务计划。

Covid 19

一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”)于2019年12月在全球出现，并已被宣布为大流行。新冠肺炎对我们的客户、业务、业绩和财务状况的影响程度 将取决于当前和未来的发展， 这些都是高度不确定的，目前无法预测。公司从2020年3月开始的日常运营 受到的影响因地理位置和正在执行的服务而异。位于南非的Cards Plus业务 在2020年第二季度运营有限，因为公司正在遵循南非政府的指导和 要求。我们在美国和哥伦比亚的运营受到的直接影响较小 ，因为大多数员工都可以远程工作，并且可以继续开发我们的产品。

表示，我们看到我们的商机发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户正在处理 新冠肺炎的问题，远程工作，这些问题导致谈判和 协议的决策和最终敲定出现延误。但是，随着我们的产品服务于日益增长的移动 经济和劳动力，咨询我们服务的业务水平有所提高。

见 上文-减值损失和未经审计财务报表附注13。

表外安排 表内安排

公司没有合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化 我们的管理层认为这些变化对投资者来说是重要的。

最近 会计政策

在未经审计财务报表的附注1中讨论了可能对理解财务结果和条件最关键的最近重大会计政策 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要将披露包括在此项目下。

第 项4.控制和程序

信息披露控制程序和程序的评估

截至本季度报告所涵盖期间结束时 ，我们的首席执行官和首席财务官根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定对我们的披露控制和程序的有效性进行了 评估 。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日， 公司的披露控制和程序是有效的，以确保 公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的六个月内，本公司制定了关于商誉和无形资产减值的修订政策和程序，包括打算在适当情况下使用第三方专家。我们相信 这些努力已经开始弥补2019年存在的控制缺陷，我们将继续评估我们的流程 和政策，以便采取进一步的补救措施。我们预计，到本财年结束时，这些补救措施将足以解决控制 不足的问题。除了这些补救措施外，在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部 控制(该术语在交易法规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼。 虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会 对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目 1A。危险因素

风险 描述我们业务面临的主要风险的因素可在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中的第1A项“风险因素”下找到。与之前在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

公司的两位董事Phillip Kumnick先生和Philip Broenniman先生于2020年5月22日加入公司，担任首席执行官和总裁兼首席运营官。作为他们合约的一部分，Kumnick先生获得了 收购33,333,334股普通股的期权，其中20%在授予时归属，其余部分在业绩条件下归属。 Broenniman先生获得了收购16,666,666股普通股的期权，其中20%在授予时归属，余额归属 取决于业绩条件。

于截至2020年6月30日止六个月内，本公司向Phillip Kumnick 及Philip Broenniman各授予1,500,000股限制性普通股，作为他们担任董事会成员的酬金。限制性股票在 达到特定业绩标准后授予。截至2020年6月30日，绩效标准尚未达到。

于2020年6月22日，本公司与认可投资者(“2020年6月认可 投资者”)订立认购协议，据此，2020年6月认可投资者以150,000美元购买2,727,273股普通股。

于2020年6月30日，本公司订立并完成一项非公开交易，据此，本公司0.10美元 部分认股权证以现金方式行使，行使价为每股0.07美元。此外，行使0.10美元认股权证的持有人 每行使4份0.10美元认股权证将获得0.15美元认股权证。因此，公司发行了10,008,333股普通股 和2,502,085美元0.15美元的认股权证，代价为700,583美元。这些数字包括：(A)公司董事Theodore Stern先生行使0.10美元认股权证 ，导致发行1,000,000股普通股和250,000美元0.15 认股权证，代价为70,000美元；和(B)Varana Capital Focus，LP(“VCFLP”)行使0.10美元认股权证， 导致发行3,716,667股普通股和929,167股。本公司董事、总裁兼首席运营官Philip Broenniman先生是VCFLP的投资经理。

2020年6月30日，公司签订并完成了一项非公开交易，根据该交易，公司0.05美元认股权证的一部分以现金方式行使。此外，行使0.05美元认股权证的持有人每行使两个0.05美元认股权证，将获得0.15美元的认股权证。因此，该公司发行了4,632,000股普通股和2,316,000美元0.15美元的认股权证， 代价为231,600美元。另外，0.05美元认股权证的某些持有人在无现金基础上行使了收购1,770,000股普通股的权利 ，从而发行了560,659股普通股。

2020年6月30日，公司签订并完成了一项非公开交易，根据该交易，公司0.06美元 认股权证的一部分以现金方式行使。此外，行使0.06美元认股权证的持有人每行使两个0.06美元认股权证，还可获得 0.15美元认股权证。因此，该公司发行了5,280,000股普通股和2,640,000美元0.15美元的认股权证 ，代价为316,800美元。这些数字包括Vista Associates，L.P.行使0.06美元的认股权证，其中公司董事赫伯特·塞尔泽先生是普通合伙人，发行了880,000股普通股 和440,000美元的0.15美元认股权证，代价为52,800美元。

于2020年6月30日，本公司亦与VCFLP订立认购协议，据此，VCFLP同意购买714,285股 股普通股，代价为50,000美元。

所有 上述证券的报价和销售均面向认可投资者。上述证券的发行豁免 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条和/或根据条例D颁布的第506条 的登记要求。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用于我们的运营。

项目 5.其他信息

2020年5月22日，公司副董事长菲利普·L·库姆尼克被任命为公司首席执行官。公司董事菲利普·R·布鲁尼曼(Philip R.Broenniman)被任命为公司首席运营官兼总裁。菲利普·D·贝克(Philip D.Beck) 辞去首席执行官一职，但将继续担任公司董事会主席。2020年5月22日， 公司与Beck先生签订了一份离职信协议，协议规定向Beck先生支付一年遣散费 $350,000以及根据Beck先生留任 协议的条款支付的某些员工福利。 公司与Beck先生签订了一份离职信函协议，规定向Beck先生支付一年遣散费 美元以及根据Beck先生留任 协议的条款支付的某些员工福利。曾担任首席运营官的公司董事Thomas Szoke被任命为首席解决方案架构师 。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。

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