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根据规则第424(B)(5)条提交的 
 注册号333-234681​
注册费计算
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拟注册的各类证券名称
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最大
聚合产品
价格
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金额
注册费
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3.50%的高级次级票据将于2025年到期
​ ​ ​ $ 550,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 71,390(1) ​ ​
担保3.50%的高级次级票据，2025年到期
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用(2) ​ ​
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(1)
根据修订后的1933年证券法规则第457(R)条计算。
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(2)
根据修订后的1933年证券法第457(N)条，不需要就附属担保支付单独的申请费。
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目录
P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
(至2019年11月13日的招股说明书)
$550,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1019849/000110465920090862/lg_penskeauto-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Penske Automotive Group，Inc.
3.50%的高级次级票据将于2025年到期
公司：
•
Penske Automotive Group，Inc.是一家多元化的国际运输服务公司，主要在美国、加拿大和西欧经营汽车和商用卡车经销商，主要在澳大利亚和新西兰分销商用车、柴油发动机、汽油发动机、动力系统和相关零部件和服务。我们相信，以2019年我们创造的206亿美元的汽车经销商零售总收入衡量，我们是总部位于美国的第二大汽车零售商。截至2020年6月30日，我们运营了317个汽车零售特许经营权，其中145个特许经营权位于美国，172个特许经营权位于美国以外，主要是在英国。在截至2020年6月30日的6个月里，我们提供超过35个汽车品牌，其中70%的汽车零售经销商收入来自高端品牌，如奥迪、宝马、路虎、梅赛德斯-奔驰和保时捷。我们还在美国和英国经营着16个二手车超级中心，零售和批发二手车的方法是统一价格，“不讨价还价”。除了销售新车和二手车外，我们还通过维护和维修服务以及第三方金融和保险产品、第三方延长服务和维护合同以及更换和售后汽车产品的销售和安置，在我们的每个经销商创造更稳定、更高利润率的收入。
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产品：
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收益的使用：我们打算用此次发行的净收益赎回我们于2020年10月1日到期的5.5亿美元5.75%的优先次级票据。在此期间，我们打算偿还我们的美国信贷协议下的未偿还金额，用于偿还各种平面图债务和一般公司用途。
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高级下属备注：
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到期日：票据将于2025年9月1日到期。
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付息：票据自2021年2月15日起，每年2月15日和8月15日以现金形式每半年付息一次。
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担保：票据将由我们现有的所有全资国内子公司和某些未来的国内子公司在无担保的优先从属基础上提供担保。
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排名：票据和担保将从属于我们和担保人所有现有和未来的优先债务，同等于我们所有现有和未来的无担保优先债务，实际上从属于我们所有有担保债务和其他有担保债务，在担保该等债务和其他债务的资产价值范围内，优先于我们所有现有和未来的无担保次级债务。这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务(包括贸易应付款项)，这些子公司不为票据提供担保，包括我们所有的外国和某些国内子公司。
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•
可选赎回：票据将于2022年9月1日或之后按“票据说明-可选赎回”中指定的赎回价格赎回。在2022年9月1日之前的任何时候，我们都可以按100%的本金赎回票据，外加“适用溢价”和到本文所述赎回日的应计和未付利息(如果有)。此外，我们可能在2022年9月1日之前用某些股票发行的现金收益净额赎回至多40%的票据，赎回价格相当于债券本金的103.500，另加赎回日的应计未付利息(如果有)。
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表格：纸币将只以挂号式发行，最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。
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票据是新发行的证券，目前没有市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。
投资票据涉及的风险在第 S-11页的“风险因素”一节中介绍。
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每个便条
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​ ​ ​ $ 550,000,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 1.125% ​ ​ ​ ​ $ 6,187,500 ​ ​
未扣除费用的收益给我们
​ ​ ​ ​ 98.875% ​ ​ ​ ​ $ 543,812,500 ​ ​
上述公开发行价格不包括应计利息(如果有)。票据的利息将于2020年8月20日开始计息，如果票据在2020年8月20日之后交付，则必须由购买者支付。
美国证券交易委员会(“委员会”)和任何州证券监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否准确或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计在2020年8月20日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式向投资者交付票据。
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联合账簿管理经理
​ 美国银行证券 ​ ​
摩根大通
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富国证券
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联席经理
​ 公民资本市场 ​ ​
五三证券
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PNC资本市场有限责任公司
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US Bancorp
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本招股说明书补充日期为2020年8月4日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书附录
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
制造商免责声明
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
非GAAP财务指标
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
对某些其他债务的描述
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
表格、面额、转账、兑换、记账
流程
​ ​ ​ ​ S-84 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-87 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-92 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-98 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-98 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-98 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通过引用并入本招股说明书的文件
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
购买债务证券权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
购买普通股或优先股的认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
S-I
目录​​​
 
关于本招股说明书副刊
在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则术语“Penske Automotive”和“公司”均指Penske Automotive Group，Inc.并不是指其任何附属公司；术语“附属担保人”是指为票据提供担保的彭斯克汽车公司的子公司；“我们”、“我们”和“我们”是指彭斯克汽车公司及其子公司(包括附属担保人)。
本文件分为招股说明书附录和附带的招股说明书两部分，日期为2019年11月13日。本招股说明书补编和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。第一部分是招股说明书附录，它对随附的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书副刊中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书副刊中的信息为准。吾等在随附的招股说明书中所作的任何陈述，将由吾等在本招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。
委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。通过引用并入的该信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将在通过引用并入的范围内自动更新和取代该信息，直至本次发售完成为止。请参阅“通过引用合并某些文档”。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“通过引用并入某些文件”标题下描述的其他信息。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何“自由写作招股说明书”。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何“自由写作招股说明书”中所包含或以引用方式并入的信息。阁下不应假设本招股章程附录或随附的招股章程或吾等准备的任何自由写作招股章程中以参考方式并入或提供的资料在该等文件的日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、现金流、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不是法律、商业或税务建议。
本招股说明书不构成在任何司法管辖区的任何人在此提供的票据的出售要约，也不构成要约购买要约，因为在任何司法管辖区，该人提出要约或要约招揽都是非法的。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不意味着我们的事务或我们子公司的事务没有变化，也不意味着本招股说明书所载信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。
制造商免责声明
没有任何美国或外国制造商或分销商或其任何附属公司直接或间接参与本招股说明书的准备。没有制造商或分销商或其任何关联公司作出或授权作出与本招股说明书相关的任何声明或陈述，没有制造商或分销商或其任何关联公司提供与招股说明书有关的任何信息或材料，制造商或分销商或其任何关联公司对本招股说明书的准确性或完整性不负任何责任。
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书中的某些陈述或通过引用并入本招股说明书的文件构成联邦私人证券定义内的“前瞻性陈述”
 
S-II
目录
 
1995年诉讼改革法案。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书的各个部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“寻求”、“计划”、“继续”、“将”、“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。我们打算将我们的前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，我们提出这一声明是为了遵守此类安全港条款。前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：
•
我们对新冠肺炎大流行的期待，
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•
我们未来的财务和经营业绩；
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•
未来收购和处置；
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•
未来潜在资本支出和证券回购；
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•
我们实现成本节约和协同增效的能力；
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•
我们应对经济周期的能力；
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•
我们运营的各个国家的汽车零售业和商用车行业以及总体经济的趋势；
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•
我们能够根据我们的信用协议访问剩余的可用性；
​
•
我们的流动资金；
​
•
合资企业的业绩，包括Penske Transportation Solutions(“PTS”)；
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•
未来汇率和地缘政治事件，如英国退欧；
​
•
各种法律诉讼的结果；
​
•
自保计划结果；
​
•
影响整个汽车行业的趋势以及我们未来的财务状况或经营业绩；以及
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•
我们的业务战略。
​
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，不是对未来业绩的保证。由于各种因素，实际结果可能与预期结果大不相同，包括本文件“风险因素”部分以及我们提交给委员会的其他文件中确定的因素，这些因素通过引用并入本文。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：
•
我们的业务以及汽车零售和商用车行业一般都容易受到不利经济状况的影响，包括“风险因素”中讨论的利率、汇率、客户需求、客户信心、燃油价格、失业率和信贷供应(包括新冠肺炎疫情的任何不利影响)的变化；
​
•
英国脱欧的政治和经济后果；
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•
增加关税、进口产品限制和外贸风险，这些风险可能会削弱我们销售外国汽车的有利可图的能力，包括特朗普政府威胁要对外国汽车或零部件增加25%关税所导致的任何最终关税；
​
•
我们市场销售的新车和二手车数量；
​
•
汽车发动机电气化趋势、优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务等新的移动技术以及无人驾驶汽车最终问世对我们业务的影响；
​
•
汽车制造商对我们的运营实施重大控制，我们依赖他们以及我们的特许经营和分销协议的延续来运营我们的业务；
​
 
S-III
目录
 
•
我们依赖于我们销售的品牌的成功、知名度和可用性，而影响一个或多个汽车制造商的不利条件，包括自然灾害或其他中断向我们供应汽车和零部件造成的不利影响(包括英国和欧洲新的燃油经济性测试和二氧化碳排放立法造成的任何中断，或“风险因素”中讨论的新冠肺炎大流行)可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响； ，我们依赖于我们销售的品牌的成功、知名度和可用性，包括自然灾害或其他中断对汽车和零部件供应链造成的不利影响(包括英国和欧洲新的燃油经济性测试和二氧化碳排放立法造成的任何中断，或者“风险因素”中讨论的新冠肺炎大流行)；
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•
由于召回或其他原因，我们面临大量新库存或旧库存不可用的风险；
​
•
我们商用车经销业务以及发动机和动力系统经销业务的成功取决于我们经销的车辆、发动机、动力系统和其他部件的持续可用性、对这些车辆、发动机、动力系统和部件的需求，以及这些市场的一般经济状况；
​
•
任何重要的汽车制造商或供应商的重组；
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•
我们的运营可能会受到恶劣天气的影响，例如最近波多黎各、佛罗里达和德克萨斯州的飓风，或者其他周期性的业务中断；
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•
我们有保险不覆盖的重大损失风险；
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•
我们可能无法满足收购、设施改造项目、购买库存的融资或到期债务的再融资的资本要求；
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•
我们的负债水平可能会限制我们获得融资的能力，并可能要求我们的现金流的很大一部分用于偿债；
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•
不遵守我们的信贷协议和经营租赁下的财务比率和其他契诺；
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•
更高的利率可能会显著增加我们的浮动利率成本，而且由于许多客户为他们的汽车购买提供资金，汽车销量会下降；
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•
我们在美国以外的业务使我们的盈利能力受到与外币价值变化相关的波动的影响；
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•
关于PTS，客户财务健康状况的变化，员工的罢工或停工，PTS资产利用率的降低，卡车制造商和车队车辆和零部件供应商的持续供应，影响PTS卡车销售盈利的二手卡车价值变化，卡车车队和卡车司机的合规成本，其留住合格司机和技术人员的能力，与参与多雇主养老金计划相关的风险，资本市场确保PTS继续获得资金的条件租赁会计规则的变化对PTS客户购买/租赁决策的影响，以及行业竞争，每一项都可能影响对我们的分销；
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•
我们依赖于我们的信息技术系统的持续安全性和可用性，如果我们没有妥善维护客户和员工的机密信息，根据适用的隐私法，我们可能会受到罚款、处罚和其他费用；
​
•
如果我们失去了关键人员，特别是我们的首席执行官，或者无法吸引更多的合格人员；
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•
与汽车经销商相关的新法规或增强法规，包括英国金融市场行为监管局正在考虑的法规，限制我们在英国获得的与汽车融资有关的某些补偿；
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•
税收、财务或监管规则或要求的更改；
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•
我们可能会受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
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S-IV
目录​
 
•
如果美国的州经销商法律被废除或削弱，我们的汽车经销商可能面临更激烈的竞争，可能更容易终止、不续签或重新谈判其特许经营协议；
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•
我们的一些董事和高级管理人员可能在某些关联方交易和其他商业利益方面存在利益冲突；以及
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•
即使我们的业务表现良好，未来有资格出售的普通股股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
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新冠肺炎可能会加剧一个或多个前述和/或其他风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在我们提交给证券交易委员会的报告中有更全面的描述。我们敦促您在评估有关我们业务的所有前瞻性陈述时仔细考虑这些风险因素，并告诫您不要过度依赖本文中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。
您应该知道，我们在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中或其他地方所作的任何前瞻性陈述，均仅说明我们作出该陈述的日期。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。除非根据美国证券交易委员会的规定，上市公司必须在提交给证券交易委员会的定期报告中另有披露，否则我们没有义务更新或修订这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的任何前瞻性陈述中包含的任何情景或结果都可能不会发生。
非GAAP财务指标
本招股说明书附录中介绍的EBITDA和调整后EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是按照该原则列报的。它们不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，不应单独考虑，也不应将其作为持续业务收入或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案，或作为作为衡量我们流动性的经营活动提供的净现金的替代方案。
我们按如下方式推导这些度量：
•
EBITDA定义为扣除利息支出(不包括建筑平面图利息)、税项、折旧和摊销前的持续运营收入。
​
•
调整后EBITDA定义为扣除利息支出(不包括平面图利息支出)、税项、折旧和摊销、经销商销售净收益、估值调整和特许经营权终止前的持续运营收入。
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调整后的EBITDA不应被解释为营业收入的替代品，也不应被解释为比根据GAAP确定的经营活动现金流更好的流动性衡量标准。它包括在本招股说明书附录中，因为它是汽车零售部门常用的业绩衡量标准，用于提供有关经营业绩的信息。这一指标可能无法与其他公司报告的同名指标相提并论。
我们相信EBITDA和调整后的EBITDA作为我们运营业绩的衡量标准对投资者很有帮助，因为它们表明了我们产生和偿还债务、满足一般运营费用、进行资本支出以及为其他现金需求提供资金或将现金再投资于我们业务的能力。我们相信，通过剔除我们的资产基础(主要是折旧)、利息和税金支出以及某些其他每年变化很大的费用的影响，EBITDA和调整后的EBITDA为我们的投资者提供了业绩衡量标准，这些衡量标准提供了从持续经营收入中不能立即显现的视角。我们为得出EBITDA和调整后EBITDA的非GAAP计量所做的调整排除了可能导致持续运营收入短期波动的项目，我们认为这些项目不是我们业务计划的基本属性或主要驱动因素，也不会影响我们的整体长期运营
 
S-v
目录
 
性能。EBITDA和调整后的EBITDA在与我们管理层使用的相同基础上提供披露，并在我们的财务报告中提供一致性，促进我们历史经营业绩的内部和外部比较，并为投资者提供连续性，以便进行比较。
虽然EBITDA和调整后的EBITDA经常被用作衡量经营业绩和满足偿债要求的能力，但由于计算方法的潜在不一致，它们不一定与其他公司的其他类似标题的标题相比较。
EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具有重要限制，例如：
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它们不反映我们的资本支出、未来对资本支出的要求或合同承诺，
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•
它们不反映利息支出或支付非平面图债务本金或利息所需的现金需求，
​
•
虽然折旧是一项非现金费用，但我们当前折旧的资产将来可能需要更换，EBITDA或调整后的EBITDA都不能反映为此类更换提供资金所需的现金，
​
•
它们不反映我们管理层认为不能代表我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。然而，其中一些指控可能会在未来再次发生。
​
有关EBITDA和调整后的EBITDA与持续运营收入的定量对帐，请参阅本招股说明书附录中的“汇总合并财务数据”。
 
S-vi
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中更全面描述的信息。因为它是摘要，所以它不完整，并且不包含对您重要的所有信息。你应仔细阅读整份招股章程及以引用方式并入招股章程副刊的文件。此外，本招股说明书附录中对“特许经营”的所有提及均指我们根据与特定车辆制造商签订的单独特许经营协议经营的经销商，以便在我们的一家工厂销售该制造商品牌的汽车。对“经销商”的提述包括这些专营权，在适用的情况下，还包括我们独立的二手车经销商，这些经销商与任何特定的汽车制造商没有关联。我们的每个设施可能在一个特定位置包含多个特许经营权或经销商。
Penske Automotive Group，Inc.
概述
我们是一家多元化的国际运输服务公司，主要在美国、加拿大和西欧经营汽车和商用卡车经销商，主要在澳大利亚和新西兰分销商用车、柴油发动机、汽油发动机、动力系统和相关零部件和服务。
2019年，我们的业务总收入为232亿美元，其中约206亿美元来自零售汽车经销商，21亿美元来自零售商用卡车经销商，5亿美元来自商用车分销和其他业务。我们创造了35亿美元的毛利润，其中包括汽车零售经销商30亿美元，商用卡车零售经销商277.8美元，商用车分销和其他业务138.8美元。
汽车零售经销商。我们相信，以2019年我们创造的206亿美元的汽车经销商零售总收入衡量，我们是总部位于美国的第二大汽车零售商。截至2020年6月30日，我们经营着317家汽车零售特许经营店，其中145家特许经营店位于美国，172家特许经营店位于美国境外。美国以外的特许经营店主要位于英国。在截至2020年6月30日的6个月里，我们零售和批发了超过22.2万辆汽车。我们在地理上是多元化的，截至2020年6月30日的6个月，我们总零售汽车经销商收入的60%来自美国和波多黎各，40%来自美国以外。我们提供超过35个汽车品牌，截至2020年6月30日的6个月，我们70%的零售汽车经销商收入来自高端品牌，如奥迪、宝马、路虎、梅赛德斯-奔驰和保时捷。我们的每家特许经销商都提供广泛的新车和二手车可供选择出售。除了销售新车和二手车外，我们还通过维护和维修服务以及第三方金融和保险产品、第三方延长服务和维护合同以及更换和售后汽车产品的销售和安置，在我们的每个经销商创造更高的利润率收入。我们根据与许多汽车制造商和分销商的特许经营协议经营我们的特许经销商，这些汽车制造商和分销商受到行业典型的某些权利和限制。
我们还在美国和英国经营着16个二手车超级中心，零售和批发二手车的价格都是一样的，“不讨价还价”。我们在美国的CarSense业务包括在费城和宾夕法尼亚州匹兹堡市场地区的六个地点。我们在英国的CarShop业务包括10个零售点和一个车辆准备中心。我们预计到2021年年底将再开设三到四个二手车超级中心。
在截至2020年6月30日的六个月里，我们处置了四家在英国的零售汽车特许经营权，没有进行任何收购。
零售商用卡车经销商。我们经营着一家名为Premier Truck Group(“PTG”)的重型和中型卡车经销集团，主要提供Freightliner和Western Star卡车(均为戴姆勒品牌)，在德克萨斯州、俄克拉何马州、田纳西州、佐治亚州、犹他州、爱达荷州和加拿大设有办事处。截至2020年6月30日，PTG经营着25个分店。PTG还提供可供销售的全系列二手车以及服务和零部件部门，提供全方位的维护和维修服务。
 
S-1
目录
 
彭斯克澳大利亚。我们是西部之星重型卡车、MAN重型和中型卡车和巴士(大众集团旗下品牌)、Dennis Eagle垃圾收集车及其相关零部件的独家进口商和分销商，业务遍及澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区。在这些市场中的大多数，我们也是柴油、天然气发动机和动力系统的领先分销商，主要代表MTU、底特律柴油、艾利森变速器、MTU Onsite Energy和劳斯莱斯动力系统。这项名为Penske Australia的业务在公路上和公路外市场提供产品，包括建筑、采矿、海洋和国防部门，并通过该地区的分支机构、现场位置和经销商网络支持全面的零部件和售后服务。
彭斯克运输解决方案公司。我们持有彭斯克卡车租赁有限公司(“PTL”)28.9%的所有权权益。Penske公司拥有PTL公司41.1%的股份，我们拥有28.9%的股份，三井株式会社拥有30.0%的股份。(“三井”)。我们在PTL的投资是按照权益法核算的，因此我们将PTL的收益份额记录在我们的损益表中，标题为“附属公司收益中的权益”，其中还包括我们其他权益法投资的结果。Penske Transportation Solutions(“PTS”)是PTL多个业务线的通用品牌名称。通过PTS，该公司能够满足供应链上客户的需求，提供包括卡车租赁、卡车租赁和合同维护在内的全方位服务，以及专用合同运输、配送中心管理、运输管理、主要物流提供商服务和干货车卡车承运服务等物流服务。
新冠肺炎爆料
概述-新冠肺炎在全球范围内的爆发对我们每个市场和全球经济都造成了不利影响，导致我们的业务中断。这场大流行在我们所有的市场上都在继续。政府当局已经采取对策来减缓疫情的爆发，包括原地避难所命令，留在家里的命令，大规模的旅行限制，以及政府资助的对个人和企业的援助计划。2020年4月和5月，由于企业关闭和就地避难订单，与去年同期相比，同店新旧汽车零售单位销售额分别下降了71%和50%，而服务和零部件收入分别下降了60%和43%。2020年6月，随着运营开始重新开业，同店新旧汽车零售单位销售额同比下降1%，服务和零部件收入下降3%。大流行是一个高度不稳定和快速演变的情况，虽然我们继续调整我们的运营，以符合不断变化的环境中的监管变化和消费者偏好，但我们无法确定地预计大流行对我们运营的每个司法管辖区的业务影响的持续时间、范围或严重程度。请参阅“风险因素”。
为了应对新冠肺炎疫情带来的就地避难订单，我们的许多汽车和商用车展厅都关闭了(尽管后来都重新开放了)。然而，在允许的司法管辖区内，我们继续通过预约或通过我们的电子商务渠道进行有限的销售活动。在危机期间，我们几乎所有的服务、部件和碰撞中心部门都保持开放，路边送货或送货上门服务补充了我们传统的服务。我们修改了一些商业惯例，以符合政府的限制和政府和监管机构鼓励的最佳做法。在我们的所有地点，我们都实施了强化的清洁程序，执行了社会距离准则，并采取了其他预防措施，以维护员工和客户的健康和安全。由于客户或员工报告新冠肺炎的检测结果呈阳性，我们的一些设施仍在经历临时关闭的业务。当我们意识到这样的结果时，我们会通知适当的人员并对我们的设施进行深度清洁，这可能包括关闭该设施。我们还面临着为我们的设施和员工提供适当级别的安全设备的成本增加，以及在适当的时候增加日常和加强深度清洁的成本。
在整个公司，我们实施了冻结招聘和削减开支，并推迟了估计1.5亿美元的资本支出。今年2月和3月，我们还在多个国家解雇了15,000多名员工。截至2020年7月1日，我们已根据业务水平将员工带回工作岗位，约14%的员工仍在休假。我们还裁减了大约2000名员工。我们剩下的员工一直在减少工作时间或接受减薪，包括我们的首席执行官和总裁各自暂时减薪100%，我们其他高管的减薪25%(从2020年7月1日起降至12.5%)，并免除现金
 
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截至2020年9月30日的我们董事会的薪酬。2020年5月，我们还宣布董事会暂停现金分红。
我们的大多数制造商合作伙伴从3月下旬开始停产，许多合作伙伴从5月下旬开始重新开工。我们的库存水平使我们能够在大流行导致的销售放缓的情况下继续做生意；然而，我们遇到了某些型号的库存有限。我们的制造商合作伙伴从3月份开始为我们提供额外的激励支持。此外，我们的制造商和贷款合作伙伴正在为零售客户提供支持，例如增加激励措施、延期付款，以及对某些车辆和期限进行0%融资。
美国-从2020年3月开始，许多州的庇护就地规定要么要求我们关闭经销商，要么将我们的汽车经销商业务限制在基本服务上。所有地点仍然可以虚拟/在线销售新车和二手车，同时服务部门仍然开放，以支持关键的运输需求。5月份，许多原地避难所的规定开始失效，许多州的限制慢慢取消，允许我们重新开放经销商。与去年同期相比，4月份和5月份的同店新旧汽车零售额分别下降了50%和26%。2020年6月，我们在美国各地的汽车经销商业务在同一门店的基础上，与前一年相比，单位销量下降了9%，服务和零部件收入下降了5%。我们的美国二手车超级中心在6月份经历了同店二手车销售量下降了20%。
商用卡车经销商销售和服务业务在美国和加拿大的大部分地点仍然开放，为我们的客户提供基本服务。整个2020年，我们对新的和二手卡车的销售、服务和零部件的需求继续保持稳定。在截至2020年6月30日的三个月里，北美第8类零售市场下降了51.1%，同期我们的新同店单位销售额下降了52.2%，而同店收入下降了40.2%。然而，总体而言，包括我们在2019年第三季度完成的对华纳卡车的收购，总零售量下降了8.2%，收入下降了6.5%，降至399.2美元。
Penske Transportation Solutions-我们拥有Penske Transportation Solutions 28.9%的所有权权益。作为北美供应链不可或缺的一部分，PTS通常被政府当局归类为必需品。这使得PTS能够继续经营其大部分业务，为客户提供关键的供应链和运输服务。虽然其全方位服务租赁和合同维护业务保持一致，但商业租赁利用率在4月和5月期间有所放缓，但随着避难所就地订单的到期，商业租赁利用率在6月份开始增加。PTS在物流服务业务方面的业绩喜忧参半，因为食品杂货部门的业务量增加被汽车和制造业的工厂关闭所抵消，但已恢复正常运营。作为回应，PTS除其他项目外，实施了约7,000名员工的裁员，将高管工资削减了30%(2020年7月1日取消了削减)，并减少了助理工作时间表，尽管大多数人员截至2020年7月已重返工作岗位。
英国-所有经销商都根据政府命令于2020年3月24日关闭，尽管我们在紧急情况下提供服务和零部件运营。从2020年3月24日开始，英国超过90%的员工被安排休假。然而，我们在5月中旬基本上开放了所有的服务和零部件业务，并在6月初开设了展厅。截至2020年7月1日，约有1,950名员工，约占英国劳动力的20%，仍在休假。与去年同期相比，4月份和5月份的同店新旧汽车零售额分别下降了近100%和85%。与去年同期相比，2020年6月，我们在英国各地的汽车经销商业务在同一门店的基础上，单位销量增长了9%，服务和零部件收入下降了1%。与去年同期相比，我们的英国二手车超市在6月份的同店二手车销售量下降了6%。
澳大利亚-在大多数司法管辖区，非必要的业务运营在2020年3月被政府命令关闭，尽管此后许多政府限制已经取消。在新冠肺炎疫情期间，彭斯克澳大利亚公司一直被认为是必不可少的，因此，销售、零部件、服务和防御职能继续保持运营。
政府援助-我们通过新冠肺炎相关的政府项目在我们的大部分司法管辖区获得政府援助，这些项目提供税收抵免或直接工资或医疗援助
 
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向我们付款。这些计划通常要求我们根据每个司法管辖区内适用的法律和计划，申请税收抵免或向政府申请退还工资或员工健康福利。2020年第二季度，我们在英国获得了4950万美元的休假员工工资援助，以及在美国和其他司法管辖区额外获得了640万美元的援助和税收抵免。因此，在截至2020年6月30日的季度里，我们收到的政府援助金额减少了约5590万美元，销售、一般和行政费用减少了约5590万美元。
流动性-截至2020年6月30日，我们拥有159.3美元的现金，并通过我们的循环信贷安排获得额外的10亿美元的可用资金。2020年8月15日，我们3亿美元的3.75%优先次级票据到期。我们将使用我们的美国信贷协议(定义如下)支付这些票据，该协议截至2020年6月30日尚未提取。截至2020年6月30日，在实施票据的发售和由此产生的收益的估计用途(包括2022年票据的赎回，以及根据美国信贷协议通过借款偿还2020年票据)后，根据我们的美国信贷协议，我们将拥有1.526亿美元的现金和4.0亿美元的额外优先债务能力，根据我们的英国信贷协议，我们将拥有2.09亿美元的可用资金，根据我们的澳大利亚营运资金贷款协议，我们将拥有3450万美元的可用资金。
风险和不确定性-由于许多不确定性，包括疫情持续时间、旅行限制、企业关闭、采取的控制疾病的行动的有效性、可靠疫苗的开发、政府援助计划的效果、我们制造合作伙伴的生产水平以及其他意想不到的后果，目前无法预测新冠肺炎将对我们的业务产生的全面影响。这种影响可能包括：客户需求的变化；我们与汽车制造商、专属财务公司和其他供应商的关系以及它们的财务和运营能力；劳动力的可获得性；与我们的负债相关的风险(包括可用借款能力、金融契约的遵守情况以及以优惠条件再融资或偿还债务的能力)；我们的现金流和收益是否充足，以及其他可能影响我们流动性的条件；我们以先前水平支付季度股息的能力；以及我们的技术网络和其他关键系统的中断，包括我们的经销商管理系统和软件或其他
我们认为与新冠肺炎疫情相关的业务中断将继续对全球经济造成负面影响，并可能如上所述对我们的业务造成实质性影响，或以其他方式影响我们的业务，所有这些都将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们于1990年12月在特拉华州注册成立，1992年10月开始经销业务。我们的行政办公室位于密西西比州布卢姆菲尔德山电报路2555号，邮政编码48302。我们的电话号码是(248)648-2500。我们的网站可以访问www.penskeAutomotive.com。本网站的内容不是本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
 
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产品
以下摘要介绍了附注的主要条款。以下某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。本招股章程副刊的“附注说明”部分载有有关附注条款及条件的更详细说明。
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发行商
​ ​ Penske Automotive Group，Inc. ​
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提供的备注
​ ​ 2025年到期的3.50%优先次级债券的本金总额为5.5亿美元。 ​
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出库价格
​ ​ 100%，外加2020年8月20日(含)的应计利息。 ​
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到期日
​ ​ 2025年9月1日。 ​
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利息
​ ​ 票据的利息年利率为3.50%，从2021年2月15日开始，每半年支付一次，以现金形式拖欠，每年2月15日和8月15日支付一次。利息将从2020年8月20日(含)开始计息。 ​
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担保人
​ ​ 我们所有现有的全资境内子公司和某些未来的境内子公司将共同和分别为票据提供无担保的高级从属担保。我们现有的非全资国内子公司和我们的外国子公司将不为票据提供担保。请参阅“附注说明-保证”。 ​
​
可选兑换
​ ​
我们可以在2022年9月1日或之后的任何时间以“票据说明-可选赎回”中描述的赎回价格赎回全部或部分票据，以及到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。
在2022年9月1日之前的任何时间，我们都可以赎回全部或部分票据，赎回价格相当于本金的100%外加“票据说明-可选赎回”中描述的全额溢价，以及到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。
此外，在2022年9月1日之前，我们可以用某些股票发行的收益赎回最多40%的未偿还票据本金总额，赎回价格相当于本金的103.500%，另加赎回日的应计未付利息(如果有)。只有在赎回债券后，根据该契据发行的票据(包括任何额外票据)的本金总额至少有50%仍未赎回时，我们才可赎回债券。请参阅“说明附注-可选赎回”。
​
​
控制变更
​ ​ 如果契约条款下的控制权发生变化，票据的每个持有人将有权要求我们以其本金的101%的价格购买该持有人的票据，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有的话)。参见“票据说明-控制权变更时购买票据”。 ​
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排名
​ ​ 票据将为一般无担保优先次级债券，等级为： ​
​ ​ ​ ​
•
我们现有和未来的所有高级债务的偿还权较低；
​
•
与我们现有和未来的所有无担保高级次级债务同等的偿还权，包括
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 ​
 
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目录
 
​ ​ ​ ​
2020年票据、2022年票据、2024年票据、2026年票据(定义见下文)；
•
对我们未来任何次级债务的优先偿还权；
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•
在担保该等债务和其他债务的资产价值范围内，实际上从属于我们所有的有担保债务和其他有担保债务；以及
​
•
在结构上从属于我们子公司不担保票据的所有债务和其他负债(包括贸易应付款)。
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每个担保人的票据担保将是该担保人的一般无担保次级债务，等级为：
•
对担保人现有和未来的所有优先债务的偿还权较低；
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•
等同于该担保人现有和未来所有无担保高级次级债务的偿还权；
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•
对该担保人未来任何次级债务的优先偿还权；以及
​
•
在担保该债务和其他债务的资产价值范围内，实际上从属于该担保人的所有有担保债务和其他担保债务。
​
 ​
​ ​ ​ ​ 截至2020年6月30日，经调整以使此次发行和所得收益的使用生效，包括赎回5.5亿美元2022年到期的5.75%优先次级票据，以及根据我们与梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司和丰田汽车信贷公司的美国信贷协议(“美国信贷协议”)借款偿还2020年票据，我们和我们的子公司将拥有约40亿美元的优先债务，其中包括32亿美元的平面图票据优先次级债务总额为13亿美元，我们的担保子公司将有20亿美元的优先债务未偿，不包括公司间债务和美国信贷协议下的担保。根据我们的美国信贷协议，我们还将拥有400.0美元的额外优先债务能力，根据我们的英国信贷协议(定义如下)，我们还将拥有200.9美元的额外优先债务能力，根据我们的澳大利亚营运资金贷款协议，我们还将拥有3,450万美元的额外优先债务能力。我们的非担保人子公司将有17亿美元的优先债务和其他债务(不包括公司间债务)，所有这些债务在结构上都将优先于票据。上述金额均不包括我们子公司的贸易应付款项。 ​
​
某些公约
​ ​ 管理票据的契约将包含将我们的能力和我们的受限子公司的能力限制在以下范围内的契约： ​
​ ​ ​ ​
•
产生额外债务；
​
•
进行某些分配、投资和其他限制付款；
​
•
创建某些留置权；
​
 ​
 
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​ ​ ​ ​
•
出售资产；
​
•
与关联企业进行交易；
​
•
限制我们从受限制的子公司收取股息或其他付款的能力；
​
•
创建或指定不受限制的子公司；以及
​
•
合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。
​
 ​
​ ​ ​ ​ 这些公约有重要的例外和限制，在“说明说明-某些公约”和“说明说明-合并、合并、出售资产”中进行了说明。 ​
​
票据交易市场
​ ​ 我们不打算申请票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。尽管承销商已通知我们，他们目前有意在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时全权酌情决定停止做市，而毋须另行通知。因此，如果你试图出售你的票据，可能就不会有流动性的票据市场。 ​
​
风险因素
​ ​ 债券的潜在投资者在就债券作出投资决定之前，应仔细考虑本招股说明书副刊中“风险因素”标题下的事项和其他信息，以及通过引用并入的文件。 ​
​
收益使用情况
​ ​ 我们打算用此次发行的净收益赎回我们2022年10月1日到期的5.5亿美元5.75%优先次级票据。在此期间，我们打算偿还我们的美国信贷协议下的未偿还金额，用于偿还各种平面图债务和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。 ​
在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有信息，或通过引用将其并入本说明书。
 
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目录​
 
汇总合并财务数据
以下列出的截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月期间及截至2019年6月30日止六个月期间的汇总综合财务数据，均取自我们未经审核的综合简明财务报表，以供参考，但截至2019年6月30日的财务数据除外，该财务数据源自我们未经审计的综合简明财务报表，并未通过引用并入本文。以下列出的截至2019年12月31日和截至2017年12月31日的两个年度的汇总综合财务数据来自我们通过引用并入本文的经审计的综合财务报表，但截至2017年12月31日的财务数据除外，该数据来自我们的经审计的综合财务报表，并未通过引用并入本文。管理层认为，截至2020年和2019年6月30日止六个月期间的财务数据反映了公平呈现截至这些日期和期间的财务状况和运营结果所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。在本报告所述期间，我们进行了多项收购，并已包括自收购之日起被收购经销商的运营结果。因此，根据收购日期的不同，我们的不同时期的运营结果也会有所不同。因此，这一汇总合并财务数据不一定是我们未来业绩的可比性或指示性指标。在提交期间，我们还出售或出售某些经销商。, 根据公认会计准则，已被视为非连续性经营。您应结合“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的经审计和未经审计的综合财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录的相关脚注来阅读本摘要综合财务数据。
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百万美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​ ​
2017(2)
​
合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车零售经销商
​ ​ ​ $ 7,570.1 ​ ​ ​ ​ $ 10,287.5 ​ ​ ​ ​ $ 20,615.8 ​ ​ ​ ​ $ 20,849.2 ​ ​ ​ ​ $ 19,824.3 ​ ​
零售商用卡车经销商
​ ​ ​ ​ 890.6 ​ ​ ​ ​ ​ 759.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,050.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048.0 ​ ​
商用车经销及其他
​ ​ ​ ​ 199.5 ​ ​ ​ ​ ​ 273.6 ​ ​ ​ ​ ​ 513.1 ​ ​ ​ ​ ​ 561.4 ​ ​ ​ ​ ​ 514.6 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 8,660.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11,320.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23,179.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22,785.1 ​ ​ ​ ​ ​ 21,386.9 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 1,329.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,719.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,455.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,414.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,222.5 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 1,095.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2,646.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,516.0 ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 177.8 ​ ​ ​ ​ ​ 330.5 ​ ​ ​ ​ ​ 652.7 ​ ​ ​ ​ ​ 664.9 ​ ​ ​ ​ ​ 611.4 ​ ​
平面图利息支出
​ ​ ​ ​ (29.4) ​ ​ ​ ​ ​ (42.8) ​ ​ ​ ​ ​ (84.5) ​ ​ ​ ​ ​ (80.9) ​ ​ ​ ​ ​ (63.4) ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ (60.1) ​ ​ ​ ​ ​ (60.3) ​ ​ ​ ​ ​ (124.2) ​ ​ ​ ​ ​ (114.7) ​ ​ ​ ​ ​ (107.4) ​ ​
子公司收益权益
​ ​ ​ ​ 44.4 ​ ​ ​ ​ ​ 66.3 ​ ​ ​ ​ ​ 147.5 ​ ​ ​ ​ ​ 134.8 ​ ​ ​ ​ ​ 107.6 ​ ​
所得税前持续经营收入
​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ 293.7 ​ ​ ​ ​ ​ 591.5 ​ ​ ​ ​ ​ 604.1 ​ ​ ​ ​ ​ 548.2 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (36.6) ​ ​ ​ ​ ​ (76.2) ​ ​ ​ ​ ​ (156.7) ​ ​ ​ ​ ​ (134.3) ​ ​ ​ ​ ​ 64.8 ​ ​
持续经营收入
​ ​ ​ ​ 96.1 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​ ​ ​ ​ 434.8 ​ ​ ​ ​ ​ 469.8 ​ ​ ​ ​ ​ 613.0 ​ ​
非持续经营收入(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 96.3 ​ ​ ​ ​ ​ 217.7 ​ ​ ​ ​ ​ 435.1 ​ ​ ​ ​ ​ 470.3 ​ ​ ​ ​ ​ 612.8 ​ ​
减去：非控股权益应占损失
​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​
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​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百万美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2018(1)
​ ​
2017(2)
​
彭斯克汽车集团普通股股东应占净收益
​ ​ ​ $ 96.8 ​ ​ ​ ​ $ 218.0 ​ ​ ​ ​ $ 435.8 ​ ​ ​ ​ $ 471.0 ​ ​ ​ ​ $ 613.3 ​ ​
毛利率数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车零售经销商
​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 14.8% ​ ​
零售商用卡车经销商
​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.4% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​
商用车配送和
其他
​ ​ ​ ​ 28.2% ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​ ​ ​ ​ 27.1% ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 25.6% ​ ​
资产负债表数据(期末)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 159.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.8 ​ ​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 39.4 ​ ​ ​ ​ $ 45.7 ​ ​
营运资金
​ ​ ​ ​ (271.1) ​ ​ ​ ​ ​ (94.6) ​ ​ ​ ​ ​ (116.9) ​ ​ ​ ​ ​ 46.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.1 ​ ​
存货
​ ​ ​ ​ 3,425.9 ​ ​ ​ ​ ​ 3,978.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260.7 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,944.1 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 12,876.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13,361.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13,942.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,904.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,540.6 ​ ​
应付平面图票据
​ ​ ​ ​ 3,241.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,785.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4,006.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3,761.8 ​ ​
长期债务(含当期部分)
​ ​ ​ ​ 2,137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,227.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,360.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,216.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163.2 ​ ​
彭斯克汽车集团股东权益合计
​ ​ ​ ​ 2,759.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2,640.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,609.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,395.2 ​ ​
其他财务数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 784.4 ​ ​ ​ ​ ​ 304.6 ​ ​ ​ ​ ​ 518.3 ​ ​ ​ ​ ​ 614.2 ​ ​ ​ ​ ​ 623.0 ​ ​
持续投资活动使用的净现金
​ ​ ​ ​ (47.8) ​ ​ ​ ​ ​ (122.0) ​ ​ ​ ​ ​ (532.7) ​ ​ ​ ​ ​ (525.2) ​ ​ ​ ​ ​ (928.7) ​ ​
继续提供的净现金(用于)
融资活动
​ ​ ​ ​ (605.2) ​ ​ ​ ​ ​ (178.1) ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (94.3) ​ ​ ​ ​ ​ 322.6 ​ ​
调整后EBITDA与其他利息支出的比率(3)
​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
长期债务与调整后EBITDA的比率
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​
其他运行数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新车零售额售出
​ ​ ​ ​ 73,874 ​ ​ ​ ​ ​ 109,516 ​ ​ ​ ​ ​ 222,704 ​ ​ ​ ​ ​ 235,964 ​ ​ ​ ​ ​ 248,774 ​ ​
二手车零售量售出
​ ​ ​ ​ 105,656 ​ ​ ​ ​ ​ 144,810 ​ ​ ​ ​ ​ 284,190 ​ ​ ​ ​ ​ 282,542 ​ ​ ​ ​ ​ 252,922 ​ ​
​
(1)
包括与2017年美国减税和就业法案下2017年福利的最终对账有关的1,160万美元所得税优惠，这一点在紧接下文的附注(2)和我们通过引用并入本文的经审计综合财务报表附注的附注16中进一步讨论，以及总计400万美元的税后净收益，其中包括与销售经销商相关的2,270万美元的净收益，部分被某些特许经销商总计1,870万美元的估值调整所抵消。
​
(2)
包括2017年12月颁布的美国减税和就业法案带来的243.4美元的所得税优惠，我们审计的合并财务报表附注16进一步讨论了这一点，以供参考。
​
(3)
调整后EBITDA定义为扣除利息支出(不包括平面图利息支出)、税项、折旧和摊销、经销商销售净收益、估值调整和特许经营权终止前的持续运营收入。调整后的EBITDA不应为
​
​
 
S-9
目录
 
被解释为营业收入的替代品，或者被解释为比根据美国公认会计原则确定的经营活动现金流更好的流动性衡量标准。它包括在本招股说明书附录中，因为它是汽车零售部门常用的业绩衡量标准，用于提供有关经营业绩的信息。这一指标可能无法与其他公司报告的同名指标相提并论。以下是净收入和调整后EBITDA的对账。请参阅“非GAAP财务衡量标准”。
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
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截至2010年12月31日的年度
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2020
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2019
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2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
净收入
​ ​ ​ $ 96.3 ​ ​ ​ ​ $ 217.7 ​ ​ ​ ​ $ 435.1 ​ ​ ​ ​ $ 470.3 ​ ​ ​ ​ $ 612.8 ​ ​
非持续经营收入(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
持续经营收入
​ ​ ​ ​ 96.1 ​ ​ ​ ​ ​ 217.5 ​ ​ ​ ​ ​ 434.8 ​ ​ ​ ​ ​ 469.8 ​ ​ ​ ​ ​ 613.0 ​ ​
其他利息支出
​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 60.3 ​ ​ ​ ​ ​ 124.2 ​ ​ ​ ​ ​ 114.7 ​ ​ ​ ​ ​ 107.4 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 76.2 ​ ​ ​ ​ ​ 156.7 ​ ​ ​ ​ ​ 134.3 ​ ​ ​ ​ ​ (64.8) ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ 56.4 ​ ​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 109.6 ​ ​ ​ ​ ​ 103.7 ​ ​ ​ ​ ​ 95.1 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 249.2 ​ ​ ​ ​ $ 407.5 ​ ​ ​ ​ $ 825.3 ​ ​ ​ ​ $ 822.5 ​ ​ ​ ​ $ 750.7 ​ ​
减去：经销商销售额净收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22.7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增：估值调整、终止
专营权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 249.2 ​ ​ ​ ​ $ 407.5 ​ ​ ​ ​ $ 825.3 ​ ​ ​ ​ $ 818.5 ​ ​ ​ ​ $ 750.7 ​ ​
 
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目录​
 
风险因素
票据投资涉及风险。在决定购买任何票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的其他因素和信息。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们票据的交易价格可能会下降，您在我们公司的全部或部分投资可能会损失。
新冠肺炎已经扰乱了我们的业务，而且可能会继续扰乱我们的业务，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。新冠肺炎在全球范围内的爆发对我们每个市场和全球经济都产生了不利影响，导致我们的业务中断。这场大流行在我们所有的市场上都在继续。政府当局已经采取对策来减缓疫情的爆发，包括原地避难令、呆在家里的命令、大规模的旅行限制，以及政府资助的对个人和企业的援助计划。2020年4月和5月，由于企业关闭和就地避难所订单，同店新旧汽车零售额下降了60.1%，尽管我们的大多数维修服务在此类限制下被认为是必不可少的，但与去年同期相比，我们的汽车服务和零部件业务也下降了52.0%，商用车服务和零部件业务的同店销售额下降了24.0%。然而，随着企业关闭和就地避难订单的消退，这些结果在6月初开始改善。我们目前正在评估从6月份开始的改善结果是可持续的，还是源于被压抑的需求。大流行是一个高度不稳定和快速演变的情况，虽然我们继续调整我们的运营，以符合不断变化的环境中的监管变化和消费者偏好，但我们无法确定地预计大流行对我们运营的每个司法管辖区的业务影响的持续时间、范围或严重程度。
由于许多不确定性，包括疫情持续时间、旅行限制、企业关闭、采取的控制疾病的行动的有效性、可靠疫苗的开发、政府援助计划的效果、我们制造合作伙伴的生产水平以及其他意想不到的后果，目前无法预测新冠肺炎将对我们的业务产生的全部影响。这种影响可能包括：客户需求的变化；我们与汽车制造商、专属财务公司和其他供应商的关系以及它们的财务和运营能力；劳动力的可获得性；与我们的负债相关的风险(包括可用借款能力、金融契约的遵守情况以及以优惠条件再融资或偿还债务的能力)；我们的现金流和收益是否充足，以及其他可能影响我们流动性的条件；我们以先前水平支付季度股息的能力；以及我们的技术网络和其他关键系统的中断，包括我们的经销商管理系统和软件或其他
我们认为与新冠肺炎疫情相关的业务中断将继续对全球经济造成负面影响，并可能如上所述对我们的业务造成实质性影响，或以其他方式影响我们的业务，所有这些都将对我们的业务和运营业绩产生不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们可能需要将现金流用于偿还债务以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力有关的风险。
与注释相关的风险
我们的巨额债务和租赁承诺可能会限制我们获得收购融资的能力，使我们更容易受到不利经济状况的影响，并使我们更难支付票据以及其他债务和租赁义务。
我们债台高筑。截至2020年6月30日，经调整以实施是次发行及所得款项的使用，包括赎回我们于2022年到期的5.5亿美元5.75%优先次级票据(“2022年票据”)，以及偿还我们于2020年8月15日到期的3亿美元3.75%优先次级票据(“2020票据”)，连同根据美国信贷协议的借款，我们将有约21亿美元的长期债务未偿还及32亿美元的楼面平面图票据{
 
S-11
目录
 
未付应付款项。假设这些贷款的借款条件得到满足，我们还将根据我们的美国信贷协议获得400.0美元的额外优先债务能力，根据我们的英国信贷协议获得200.9美元的额外优先债务能力，根据我们的澳大利亚营运资金贷款协议获得3,450万美元的额外优先债务能力。
我们的债务工具，包括我们的信用协议和管理票据的契约，也允许我们在未来招致额外的债务。任何此类额外债务都可能优先于票据。此外，我们可能会因任何收购或类似交易而招致巨额债务。如果我们将来承担更多债务，与我们巨额债务相关的风险将会加剧。
我们历史上一直在组织我们的业务，以最大限度地减少我们对房地产的所有权。因此，我们租赁或转租了我们几乎所有的经销商物业和其他设施。这些租约的期限通常在5到20年之间，通常在我们的选举中包括续签选项。截至2020年6月30日，我们估计这些租约下的总租金义务，包括我们可以酌情行使的延展期，并假设消费物价指数不变，约为53亿美元。
我们的巨额债务和租赁承诺可能会对您产生重要影响。例如，他们可以：
•
使我们更难在未来获得额外融资，以满足我们的收购和运营、营运资金要求、资本支出、偿债或其他一般公司要求；
​
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和与债务相关的利息，而不是用于其他业务领域；
​
•
由于财务和其他限制性条款，限制了我们的运营灵活性，包括限制产生额外债务、创建物业留置权、进行收购或支付股息；
​
•
使我们更难履行有关票据的义务；
​
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
​
•
使我们在遇到不利的经济和行业状况或业务下滑时更加脆弱。
​
我们履行偿债和租赁义务的能力取决于我们未来的财务和经营业绩，这将受到一般经济状况以及金融、商业和其他竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素可能包括经营困难、经营成本增加、竞争、监管发展以及我们业务战略实施的延误。我们履行偿债和租赁义务的能力可能在很大程度上取决于我们能在多大程度上成功实施我们的业务战略。我们可能无法实施我们的业务战略，我们的战略的预期结果可能无法实现。
如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的信贷协议或从其他来源无法获得未来足够的借款，我们可能无法偿还债务和租赁承诺(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们无法偿还债务和租赁承诺，由于流动性不足或其他原因，我们可能不得不推迟或取消收购，出售股权证券，出售资产，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法及时出售我们的股权证券，出售我们的资产，或者重组或再融资我们的债务，或者根本无法以令人满意的条款出售。此外，我们现有的或未来的特许经营协议、与制造商的协议或债务协议的条款，包括管理票据的契约以及我们现有的和未来的信贷协议，可能会禁止我们寻求任何这些替代方案。
要偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。
我们偿还债务(包括票据)的能力，以及为债务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这个能力，对一些
 
S-12
目录
 
程度受一般经济、金融、竞争、立法、监管等我们无法控制的因素影响，比如新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间。
我们相信，我们来自运营的现金流、来自我们合资投资的股息和分配以及我们现有的资本资源，包括我们的信贷协议和我们的平面图融资安排提供的流动性，将足以为我们现有的运营和目前的承诺提供至少未来12个月的资金。然而，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者根据我们的循环信贷安排，我们未来的借款金额将足以支付我们的债务(包括票据)，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对部分或全部债务(包括票据)进行再融资，出售资产，减少或推迟资本支出，或寻求额外的股权融资。我们不能向您保证，为我们的任何债务进行再融资的努力都会成功。
我们的巨额债务和其他承诺使我们面临许多风险，包括：
债务和租赁义务的现金需求。截至2020年6月30日，我们产生的现金流中有很大一部分必须用于支付与我们各种财务承诺相关的利息和本金，包括32亿美元的应付楼面平面图票据、21亿美元的长期债务和53亿美元的未来租赁承诺(包括延长期和假设消费者物价指数不变)，这些调整是为了使此次发行和所得收益的使用生效，包括赎回2022年票据，以及偿还2020年票据，以及根据美国信贷协议借款偿还2020年票据。我们的运营现金流持续或大幅下降可能导致无法满足我们的偿债要求，或无法满足我们某些协议中包括的特定财务和运营契约。如果发生这种情况，可能会导致我们一项或多项承诺违约。如果由于这个原因或任何其他原因发生违约，潜在的结果可能是到期金额的加速，这可能会对我们产生重大的不利影响。
可用性。由于我们使用各种承诺(包括平面图应付票据和循环信贷安排)为我们的大部分运营和战略举措提供资金，我们依赖于这些资金来源的持续可获得性。如果这些协议被终止，或我们因违反财务或经营契约或其他原因而无法获取这些协议，我们很可能会受到重大影响。
利率可变性。我们对很大一部分债务收取的利率，包括我们为购买大部分库存而发行的应付楼层平面图票据，是可变的，根据某些公布利率的变化而增加或减少。提高这样的利率可能会导致我们的利息支出大幅增加，这将对我们的经营业绩产生负面影响。由于我们的许多客户为购买汽车提供资金，提高利率也可能会减少汽车销量，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
票据将低于我们的优先债务，担保将低于担保人优先债务。
票据将是无担保优先次级债务，将优先于我们所有现有和未来的优先债务，包括我们信贷协议和平面图融资项下的债务。截至2020年6月30日，经调整以实施此次发行及其收益的使用，包括赎回2022年票据，以及根据美国信贷协议以借款偿还2020年票据，我们和我们的子公司将拥有约40亿美元的优先债务，包括根据我们的美国信贷协议应支付的32亿美元的楼面平面图票据和300.0美元的借款，以及由票据组成的约13亿美元的优先次级债务总额。本公司于2024年到期的5.375厘高级次级债券(“2024年债券”)及2026年到期的5.50厘高级次级债券(“2026年债券”)。根据我们的美国信贷协议，我们还将拥有400.0美元的额外债务能力，根据我们的英国信贷协议，我们还将拥有200.9美元的额外债务能力，根据我们的澳大利亚营运资金贷款协议，我们还将拥有3,450万美元的额外债务能力，所有这些都将优先于或实际上优先于票据。
我们几乎所有的全资国内子公司都将为票据提供担保。这些担保将是无担保的优先次级债务，将优先于担保人现有和未来的所有优先债务。截至2020年6月30日，调整后的此次发售和使用
 
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目录
 
由此获得的收益，包括2022年票据的赎回，以及根据美国信贷协议借款偿还2020年票据，担保人将拥有20亿美元的未偿还优先债务(不包括我们的美国信贷协议下的公司间债务和附属担保)，优先于优先次级担保。根据我们的信贷协议和平面图融资条款，我们还可能招致大量额外的优先债务。如果我们破产、清算或解散，我们的资产只有在优先债务偿还后才能支付票据上的债务。同样，如果我们的一家担保子公司破产、清算或解散，该子公司的资产只有在其优先债务得到偿付后才能用于支付其担保义务。
如果我们无法支付任何优先债务，只有在我们首先支付优先债务或某些优先债务的持有人免除付款违约的情况下，我们才可以在票据上付款。此外，如果我们的优先债务下存在任何违约，我们在任何360天的期限内不得在票据上支付任何现金，除非我们治愈了违约，优先债务的持有人放弃违约或撤销债务加速，或者我们全额偿还债务。在不付款违约的情况下，我们可能没有足够的资产来支付票据的到期金额。
如果发生与我们有关的破产、清算、重组或类似程序，票据持有人将与我们所有的普通无担保债权人一起按比例参与。然而，在我们的优先债务全部偿还之前，必须首先向优先债务持有人支付在破产或类似程序中应支付给票据持有人的金额。因此，在任何此类诉讼中，票据持有人可能会比我们的其他普通无担保债权人获得更少的收益。在这些情况下，我们可能没有足够的资金支付我们所有的债权人，包括票据的持有者。
这些票据在结构上将低于我们目前和未来非担保人子公司的负债。
这些票据实际上优先于我们子公司(包括我们所有的外国子公司和现有的非全资国内子公司)的所有现有和未来债务以及其他非担保人债务。截至2020年6月30日，我们的非担保人子公司约有17亿美元的债务和其他未偿债务，不包括公司间债务。此外，截至2020年6月30日，我们的英国信贷协议有200.9美元的可用产能，我们的澳大利亚营运资金贷款协议有3,450万美元的可用产能，所有这些实际上都将优先于票据。此外，在满足某些条件之前，我们未来的国内子公司可能不会被要求为票据提供担保。如果这些非担保子公司中的一家破产、清算或解散，我们或票据持有人将无法获得该非担保子公司的资产，直到支付了其所有债务之后。因此，票据的本金、溢价及利息的支付在结构上从属于非担保附属公司的所有债务及负债，因此，若吾等的资产不足以悉数支付票据，则非担保附属公司的资产可能无法支付票据。
票据不受我们任何资产的担保。然而，我们的信贷协议和平面图融资基本上是由我们所有的资产担保的。因此，如果我们资不抵债，有担保的贷款人将优先对我们的资产拥有债权。
票据不受我们任何资产的担保。然而，我们的平面图融资是以我们所有子公司的资产为抵押的，我们的信贷协议是以我们的几乎所有资产和我们许多子公司的股本质押为担保的。此外，管理票据、2020年票据、2022年票据、2024年票据、2026年票据和我们现有信贷协议的契约条款允许我们在未来产生额外的担保债务。因此，除了本招股说明书附录中其他地方描述的合同从属关系外，就担保资产而言，票据的本金、溢价和利息的支付权利实际上从属于我们所有的担保债务，而担保项下的付款实际上从属于担保人的所有担保债务，但以担保该等担保的资产为限。
如果我们资不抵债或被清算，或者如果根据管理我们的担保债务的任何文书加速付款，则这些文书下的贷款人将有权根据适用法律和管辖此类债务的文书行使担保贷款人可用的补救措施。在该 中
 
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如果发生这种情况，因为票据将不会由我们的任何资产担保，因此可能没有剩余的资产可以用来满足票据持有人的债权，或者，如果有任何剩余的资产，剩余的资产可能不足以全额偿还这些债权。
截至2020年6月30日，经调整以使此次发行和所得收益的使用生效，包括赎回2022年票据，以及根据美国信贷协议通过借款偿还2020年票据，我们将拥有7亿美元的担保债务(不包括我们的平面图债务)，并有能力根据我们的美国信贷协议产生最多400.0美元的额外担保债务，根据我们的英国信贷协议产生200.9美元的额外担保债务，根据我们的信贷协议产生3,450万美元的额外担保债务，根据我们的信贷协议，我们将有7亿美元的担保债务(不包括我们的平面图债务)，根据我们的美国信贷协议，我们有能力产生高达400.0美元的额外担保债务，根据我们的英国信贷协议，我们有能力产生高达3,450万美元的额外担保债务截至2020年6月30日，经调整以生效此次发行及其收益的使用，以及根据美国信贷协议借款偿还2020年票据，担保人将拥有20亿美元的未偿还担保债务(包括平面图债务，但不包括我们的美国信贷协议下的附属担保)。
管理我们债务的协议包含各种契约，这些契约限制了我们在业务运营中的自由裁量权，可能会禁止我们从事我们认为有益的交易，并可能导致我们的债务加速。
我们现有和未来的债务协议将对我们的活动实施运营和财务限制。这些限制要求我们遵守或保持某些财务测试和比率，并限制我们的能力和我们子公司的能力：
•
产生额外债务；
​
•
创建留置权；
​
•
进行收购；
​
•
赎回和/或预付某些债务；
​
•
出售子公司优先股或其他资产；
​
•
进行一定的投资；
​
•
输入新业务线；
​
•
从事合并、兼并、收购；
​
•
回购或赎回股本；
​
•
担保义务；
​
•
与关联公司进行某些交易；以及
​
•
分红和其他分配。
​
我们的信贷协议还要求我们遵守某些财务比率，这些比率可能会限制我们利用融资、并购和其他公司机会的能力，从而损害我们的业务。
如果不遵守我们现有或未来融资协议的约定，可能会导致我们某些融资协议下的交叉违约，这可能会危及我们支付票据的能力。
各种风险、不确定性和我们无法控制的事件可能会影响我们遵守现有和未来融资协议(如我们的契约以及美国和英国信贷协议中的协议)中的约定，并保持我们的融资协议所要求的财务测试和比率的能力。如果我们不遵守现有或未来融资协议中的任何契约，可能会导致根据该等协议以及其他包含交叉违约条款的协议违约，包括管理票据、2020年票据、2022年票据、2024年票据和2026年票据的契约。违约将允许贷款人停止向我们放贷，根据这些协议加快债务偿还速度，并取消任何担保这些债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括我们在票据下的义务。此外，融资协议对我们产生额外债务的能力施加的限制
 
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采取其他行动可能会严重削弱我们获得其他融资的能力。我们也可以不征得票据持有人的同意，不时修改我们的信贷协议的条款和限制。
我们的债务协议包含在合同违约或控制权变更时由持有人选择的预付款或加速权利，如果行使这些加速权利，可能会构成票据下的违约事件。我们有可能既不能履行所有这些义务，又不能同时支付票据上的款项。
控制权变更时，我们可能无法购买票据，这将导致票据和我们的其他债务协议违约。
票据持有人可能会要求我们在控制权变更后以现金方式回购票据，回购价格相当于票据本金的101%，外加应计利息。我们受到我们的美国信贷协议的限制，根据未来的融资协议，我们可能被禁止在这些票据声明的到期日之前购买任何这些票据。在此情况下，我们必须偿还或取得受影响贷款人的同意，才可回购该等票据。如果我们无法偿还所有该等债务或无法获得必要的同意，我们将无法回购票据，这将构成票据项下的违约事件，这本身也将构成我们的信贷协议、2020年票据、2022年票据、2024年票据、2026年票据和我们其他现有融资安排下的违约，并可能根据我们可能产生的任何未来债务的条款构成违约。此外，当我们被要求回购票据时，我们可能没有足够的资金可用。
我们可以进行各种交易，如收购、再融资、资本重组或其他高杠杆交易，这些交易不会构成票据条款下的控制权变化，但仍可能对票据持有人产生不利影响。
根据票据条款，各种收购、再融资、资本重组或其他高杠杆交易不会被视为控制权变更交易。因此，我们可以进行任何此类交易，而无需提出回购票据的要约，即使交易可能增加我们的未偿还债务总额、不利影响我们的资本结构或信用评级或以其他方式对票据持有人造成重大不利影响。
我们是一家控股公司，因此我们依赖子公司和合资企业的付款来满足我们的现金需求和偿还债务，包括票据。我们的子公司和合资企业可能无法向我们分配必要的资金，这可能会对我们支付票据的能力造成不利影响。
作为一家没有独立产生运营收入的控股公司，我们依赖子公司的股息、分配和其他付款(包括支付管理费)来为我们的义务提供资金，并满足我们的现金需求。如果我们子公司在任何给定时间的经营业绩不足以向我们进行分配，我们将无法支付票据。我们的费用包括高级管理人员的工资、保险、专业费用和债务或利息支付。我们的大部分子公司根据其特许经营协议、经销商协议、与制造商的其他协议和平面图协议，在某些情况下支付股息受到限制。例如，大多数协议包含最低营运资本或净资产要求，一些制造商的经销商协议明确禁止向我们分销，如果分销会导致经销商无法满足这些制造商的资本化指导方针，包括净营运资本。这些限制限制了我们将一家子公司产生的利润用于其他子公司或在某些情况下用于母公司的能力。
此外，我们经销商子公司的许多平面图贷款协议都对子公司在正常业务过程之外分配其财产或资产的能力进行了限制，或者对贷款或其他资金预付款进行了限制。此外，我们的境外子公司和现有的境内非全资子公司受上述资金分配或转移能力的限制，将不会为票据提供担保，在满足某些条件之前，某些未来的子公司将不会被要求为票据提供担保。请参阅“备注说明-
 
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保证。“此外，我们的合资企业因其合资协议和其他合同限制，其向我们分配现金的能力受到限制。请参阅“与我们的业务相关的风险-合资企业”。如果我们的子公司和合资公司不能向我们提供足够的分销，我们可能无法支付票据的款项。
联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据的担保无效。在这种情况下，票据持有人在结构上将从属于作废担保发行人的债权人。在某些情况下，也可以解除担保。
联邦和州法规允许法院在特定情况下使担保无效，担保债权从属于担保人的其他债务，或者采取其他损害票据担保持有人的行为。(br}联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，使担保债权从属于担保人的其他债务，或者采取其他损害票据担保持有人的行为。根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，在以下情况下，我们子公司所作的担保可能无效或从属于其他债务：
•
任何附属担保人出具担保，以拖延、阻碍或欺诈现有或未来的债权人；或
​
•
任何辅助担保人出具此类辅助担保获得的价值或公平代价低于合理等值，且在其出具辅助担保时，任何辅助担保人：
​
•
因此而资不抵债或资不抵债；
​
•
从事该担保人的剩余未担保资产构成不合理的小资本的业务或交易；
​
•
打算招致或相信将招致超出其到期偿债能力的债务；或
​
•
是金钱损害赔偿诉讼的被告，或者在任何一种情况下，如果在最终判决后判决不成立，都有金钱损害赔偿的判决。
​
其中，对基于欺诈转让理由的担保的法律挑战可能集中在担保人因我们发行票据而实现的利益(如果有的话)。这些欺诈性转让法的破产措施将根据任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生欺诈性转让。然而，通常情况下，如果附属担保人在发生债务时： ，将被视为无力偿债：
•
其债务总和大于其全部资产的公允价值；
​
•
当其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时，其资产的当前公允可出售价值低于支付其可能负债所需的金额；或
​
•
它无法偿还或通常不在到期时偿还债务。
​
无法确切预测法院将采用什么标准来确定担保人在相关时间是否有偿付能力。法院可能会将担保的签发视为欺诈性的转让。如果担保作为欺诈性转让无效或因任何其他原因而不可强制执行，票据持有人将不再对担保人有任何债权，并且将仅是我们和其担保未被撤销或被视为不可强制执行的担保人的债权人。在这种情况下，票据持有人对无效担保的发行人提出的索赔将优先全额支付担保人在该担保项下的所有其他债务。在计入所有先前的债权后，可能没有足够的资产来满足与作废担保有关的票据持有人的债权。虽然附属公司签订的每项担保都将包含一项条款，旨在将担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的义务发生欺诈性转让，但这一条款可能无法有效地保护这些担保不被欺诈性转让法废除，或者可能会将担保人的义务减少到实际上使其担保变得一文不值的程度。
 
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在某些情况下可以解除担保，包括我们将相关担保人的股票或担保人的全部或几乎所有资产转售、交换或转让给非关联公司。
由于没有活跃的交易市场，您转让票据的能力可能会受到限制，并且不能保证票据会发展成活跃的交易市场。
这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。我们不能向您保证票据交易市场的发展。我们也不能向您保证您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。我们也不能向您保证票据交易市场的流动性水平。票据的任何市场的流动性将取决于一系列因素，包括：
•
票据持有者人数；
​
•
我们的经营业绩和财务状况；
​
•
类似证券的市场；
​
•
证券商在票据上做市的兴趣；以及
​
•
现行利率。
​
从历史上看，与票据类似的债务证券市场一直受到干扰，导致这些证券的价格大幅波动。我们不能向您保证票据市场(如果有的话)不会受到类似的干扰，或者任何此类干扰可能不会对您出售票据的价格产生不利影响。因此，我们不能保证您能够在特定的时间出售您的票据，也不能保证您出售时收到的价格会很优惠。
与我们业务相关的风险
宏观经济状况。我们的业绩受到总体经济状况的影响，特别是我们经营的市场的经济状况。这些经济状况包括：新车和二手车销售水平；消费信贷可获得性；消费需求变化；新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间；消费者信心水平；燃料价格；个人可自由支配支出水平；利率；以及失业率。当2008年和2009年全球经济步履蹒跚，全球汽车行业经历重大运营和财务困难时，我们受到了不利影响，我们预计未来总体经济和行业状况与我们的业绩之间存在类似的关系。下文所述的联合王国脱离欧洲联盟(“英国退欧”)给全球经济带来了重大的宏观经济挑战。我们无法预测英国退欧对宏观经济状况或特别是汽车业的未来影响，尽管汽车销量的任何持续下降都将对我们的运营业绩产生不利影响。
汽车制造商对我们实行重大控制。我们的每一家新的汽车经销商和分销商都根据与汽车制造商、商用车制造商或相关分销商的特许经营和其他协议运营。这些协议几乎支配着我们经销商运营的方方面面，并赋予制造商基于各种原因终止或不续签我们的特许经营协议的酌处权，包括某些我们无法控制的事件，如第三方积累我们的库存。如果没有特许经营或分销商协议，我们将无法销售或分销新车，也无法执行制造商授权的保修服务。如果我们的大量特许经营协议被终止或不续签，或者在我们的分销商运营方面，引入了竞争对手分销商，我们将受到实质性影响。
品牌口碑。我们的业务，特别是商用车业务，尤其是那些更集中于特定制造商的业务，受到消费者需求和品牌偏好的影响，包括消费者对这些品牌质量的看法。由于 等事件，我们销售或分销的车辆或其他产品的质量和品牌声誉下降
 
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制造商召回或法律程序可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生这样的事件，我们与这些制造商相关的业务的盈利能力可能会受到不利影响。
影响重要汽车制造商或供应商的不利条件将影响我们。我们的成功取决于汽车行业总体上的成功，特别是我们每个经销商销售的汽车品牌的成功。2019年，我们的奥迪/​大众/保时捷/宾利、宝马/迷你、丰田/雷克萨斯和梅赛德斯-奔驰/斯普林特/智能经销商的收入分别占我们汽车经销商总收入的23%、23%、13%和10%。新冠肺炎疫情导致的工厂关闭，与重大不利天气相关的事件，或其他中断向我们的经销商供应车辆或零部件的事件，可能会对包括我们在内的整个行业产生重大和不利的影响，特别是如果这些事件影响到任何制造商，他们的特许经营权产生了我们收入的很大比例。例如，2011年3月袭击日本的地震和海啸导致日本汽车制造商在2011年减少了新车产量，这对我们的业绩产生了不利影响。此外，2017年，波多黎各、佛罗里达州、佐治亚州和德克萨斯州的飓风造成了与风暴相关的损失。如果这些或类似的事件再次发生，我们预计会产生类似的不利影响。新冠肺炎疫情也影响了汽车生产。如果新冠肺炎中断向美国或欧洲市场供应车辆或零部件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
制造商激励计划。汽车制造商提供旨在促进和支持汽车销售的激励计划。这些激励计划包括但不限于客户回扣、经销商对新车的激励、制造商平面图兴趣和广告援助，以及对新车和二手车的保修。停止或改变制造商的激励计划可能会对车辆需求、新车和二手车的价值产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生实质性影响。
我们的业务竞争非常激烈。我们的竞争对手一般是：我们市场上的其他特许经销商；二手车超级市场；私人市场二手车买家和卖家；越来越多的基于互联网的汽车卖家；全国和当地的维修商店和零部件零售商；在商用车方面，类似产品的分销商；以及某些市场的制造商。消费者在购买汽车时做出的购买决定对价格非常敏感。市场普遍的竞争水平，加上消费者使用互联网所带来的价格透明度增加，以及对客户的定价折扣，都可能导致较低的销售价格和相关利润。如果零售价长期下跌，容许在没有特许经销商参与的情况下，透过互联网销售新车，或如果经销商或其他竞争对手能够有效地利用互联网在其市场以外销售，我们的业务可能会受到重大影响。
不断发展的汽车和卡车运输行业。汽车和卡车运输行业预计将经历快速变化。优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务为消费者提供了更多的个人移动性选择。这些和类似的移动性选项对零售汽车行业的影响尚不确定，可能包括新车销量下降，但行驶里程不断增加，这可能需要额外的车辆维护需求。在一定程度上，由于限制车辆排放的监管要求，许多汽车制造商已经宣布了进一步实现汽车产品电气化的计划。我们预计将继续通过我们的特许经销商销售电动和混合动力汽油/电动汽车，尽管如果纯电动汽车被客户广泛接受，我们的服务收入可能会下降，因为这些车辆需要的物理维护可能比汽油和混合动力汽车更少。此外，技术进步正在促进无人驾驶汽车的发展。由于监管要求、额外的技术要求以及消费者对这些车辆的接受程度不确定，无人驾驶汽车的最终上市时间尚不确定。无人驾驶车辆对汽车零售和卡车运输业的影响是不确定的，可能包括新车和二手车销售水平、新车价格和特许经销商角色的变化，任何这些变化都可能对我们的业务产生重大和不利影响。
财产损失、业务中断或者其他负债。由于以下原因，我们的业务面临重大损失风险：财产价值(包括车辆和零部件库存)在我们的经营地点高度集中；员工、客户和第三方对人身伤害或财产损失的索赔；以及与涉嫌违反监管要求相关的罚款和处罚。虽然我们为其中许多风险投保，但我们保留与其中某些风险相关的风险，而某些风险不属于
 
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在我们的保险范围内。某些保险公司为应对近几年经历的自然灾害，可用的财产保险有限。如果我们遇到保险没有承保的重大损失，无论是由于不利的天气条件或其他原因，或者我们被要求保留很大一部分损失，这可能会对我们产生重大的不利影响。
杠杆作用。我们的巨额债务和其他承诺使我们面临许多风险，包括：
债务和租赁义务的现金需求。截至2020年6月30日，我们产生的现金流中有很大一部分必须用于支付与我们各种财务承诺相关的利息和本金，包括32亿美元的应付楼面平面图票据、21亿美元的非车辆长期债务和53亿美元的未来租赁承诺(包括合理保证行使并假设消费物价指数不变的延展期)，经调整以使此次发售和所得收益的使用生效，包括赎回2022年债券，以及偿还2020年债券我们的运营现金流持续或大幅下降可能导致我们无法满足我们的偿债或租赁要求，或者无法满足我们某些协议中包括的特定财务和运营契约。如果发生这种情况，可能会导致我们一个或多个承诺的违约，并可能加速到期金额，这可能会对我们产生重大的不利影响。
可用性。由于我们使用各种承诺(包括平面图应付票据和循环信贷安排)为我们的大部分运营和战略举措提供资金，我们依赖于这些资金来源的持续可获得性。如果这些协议被终止，或我们因违反财务或经营契约或其他原因而无法获取这些协议，我们很可能会受到重大影响。
利率可变性。我们对很大一部分债务收取的利率，包括我们为购买大部分库存而发行的应付楼层平面图票据，是可变的，根据某些公布利率的变化而增加或减少。这些利率的提高已经并可能继续导致我们的利息支出增加，这对我们的经营业绩产生了负面影响。由于我们的许多客户为购买汽车提供资金，进一步提高利率也可能会减少汽车销量，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
LIBOR报告实践或确定LIBOR的方法的变化可能会对我们产生不利影响。2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(“另类参考利率委员会”)建议，有担保隔夜融资利率(“SOFR”)是代表替代美元-伦敦银行同业拆息的最佳做法的利率，用以替代目前与美元-伦敦银行同业拆息挂钩的衍生工具及其他金融合约。ARRC已经提出了一项有节奏的市场过渡计划，将SOFR从美元-伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到SOFR，各组织目前正在研究从LIBOR到不会导致金融市场中断、基准利率大幅上升或借款人融资成本不会导致替代方案的全行业和/或公司特定的过渡。
我们在美国和英国的高级担保循环信贷安排，以及我们的许多平面图安排，都使用LIBOR作为计算适用利率的基准。改变LIBOR的计算方法，取消LIBOR或用替代利率或基准取代LIBOR，可能需要我们重新协商或修改这些便利、贷款和计划，这可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行同业拆借利率的潜在变化或取消，或建立和使用替代利率或基准的影响，以及对我们资本成本的相应影响。
我们商誉或其他无限期无形资产的减值在过去和未来都会对我们的收益产生实质性的不利影响。我们每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值，并在出现减值指标时进行评估。我们对这些资产的减值测试流程在我们的2019年Form 10-K表中的第二部分，项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计的“减值测试”下进一步描述。如果我们确定 的金额
 
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如果我们的商誉或其他无限期无形资产在任何时候减值，我们将被要求减少资产负债表上这些资产的价值，这也将导致重大的非现金减值费用，这也可能对我们在减值发生期间的运营业绩产生重大不利影响。
转租人的履约情况。关于出售、搬迁和关闭我们的某些特许经营权，我们已经签订了一些第三方转租协议。2019年，我们的分租户为这些物业支付的租金总额约为2440万美元。总体而言，截至2019年12月31日，我们仍对此类租赁付款中约214.3美元负有最终责任，包括与所有可用续约期相关的付款。我们依赖我们的分租户支付租金，并维护这些租约涵盖的物业。如果转租人不履行其与我们的租赁条款，我们可能被要求履行此类义务，这可能会对我们产生重大的不利影响。
信息技术。我们的信息系统完全集成到我们的业务中，我们依赖它们来有效运作，包括与制造商和其他供应商的电子通信和数据传输协议；客户关系管理；销售和服务日程安排；数据存储；以及财务和运营报告。我们的大多数系统都是从第三方获得许可的，其中最重要的是由美国、英国和澳大利亚的有限数量的供应商提供的。我们的信息系统未能按设计运行、未能保护这些系统的完整性，或由于自然灾害、断电、我们协议的意外终止或其他原因导致这些系统中断，可能会严重和不利地干扰我们的业务运营，影响销售和运营结果，使我们面临客户或第三方索赔，或导致负面宣传。
网络安全。作为我们业务模式的一部分，我们从各种线上和线下渠道接收有关客户、同事和供应商的敏感信息。我们在正常的业务过程中收集、处理和保留这些信息。我们的内部和第三方系统受到网络犯罪分子或其他恶意企图未经授权访问我们系统的个人的中等风险。网络攻击的数量和复杂性持续增长，从而对用于日常运营业务的系统(无论是内部的还是外部的)构成持续的威胁。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、恶意软件、丢失或放错位置的数据、编程错误、人为错误、破坏行为或其他事件的影响。任何导致机密信息被挪用、丢失或以其他方式未经授权披露，或关键业务系统提供的服务降级的安全漏洞或事件，无论是由我们直接还是由我们的第三方服务提供商造成的，都可能对我们的业务运营、销售、现有和潜在客户、合作伙伴或供应商的声誉产生不利影响，以及因调查、诉讼、施加处罚或其他手段而产生的其他运营和财务影响。
英国脱离欧盟可能会对我们产生不利影响。英国于2020年1月31日退出欧盟(“脱欧”)，在这一点上，英国在法律上是脱离欧盟的。实施期将持续到2020年12月31日，在此期间，英国、欧盟和其他国家将努力建立未来贸易关系的条款。如果英国和欧盟无法达成贸易协议，许多由此产生的后果可能会对我们的业务产生不利影响，包括由于边境延误而无法获得新车或零部件，由于在英国销售的大部分新车都是从欧洲其他国家进口并可能需要缴纳附加税，导致车辆或零部件价格上涨，由于边境延误而导致的全国交通延误以及主要高速公路的拥堵，以及我们英国经销商的销售额大幅下降等后果。虽然我们已经为这些活动做了准备，但这些准备工作不能保证我们的业务不会受到实质性的不利影响。此外，英国与欧盟和包括美国在内的其他贸易伙伴关系的未来条款仍不确定。英国退欧的影响可能取决于英国在过渡期或更永久地保留欧盟和其他市场准入的任何协议。英国退欧可能会对欧洲和世界范围内的经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括英镑和欧元价值的波动。随着汇率的波动，我们的收入和经营业绩
 
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报美元波动。与美元相比，英镑的疲软对我们公布的美元运营业绩产生了负面影响。在截至2019年12月31日的一年中，我们的英国业务创造了33%的总收入。英国退欧的任何这些影响，以及我们无法预见的其他影响，都可能对我们的业务、综合财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
我们的商用车分销业务的成功直接受到我们分销的车辆和其他产品的可用性和需求的影响。我们是西部之星商用卡车、MAN商用卡车和巴士、Dennis Eagle垃圾收集车及其相关部件在澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区的独家经销商。我们也是这些市场的柴油、燃气发动机和动力系统的分销商。这些业务的盈利能力取决于我们分销的车辆、发动机、动力系统和零部件的数量，而这些数量反过来又受到对这些产品的需求的影响。我们认为，需求受到一般经济状况、汇率波动、监管变化、产品竞争力和其他我们无法控制的因素的影响。如果这些产品的销售额低于我们的预期，我们这方面业务的相关运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。我们分销的产品主要是在有限的几个地点生产的。如果供应中断，或者如果我们没有足够数量的车辆、发动机、动力系统和零部件可供我们使用，或者如果我们接受这些产品而无法经济地分销它们，我们的现金流或运营结果可能会受到重大不利影响。
澳大利亚的经济状况。我们在澳大利亚和新西兰的商用车分销业务可能会受到当地经济状况的影响，尤其是铜和铁矿石等大宗商品的价格，这可能会影响我们客户运营采矿业务和更换车队的意愿。对这些和其他商品的不利定价担忧，可能会对我们有利可图地分销和/或零售商用车和其他产品的能力产生实质性的不利影响。同样的情况也可能对澳元兑美元的价值产生负面影响，从而对我们的美元报告财务业绩和Penske Australia销售的在美国、英国和德国生产的产品的定价产生负面影响。
国际和外币风险。我们在美国以外有重要的业务，使我们面临外汇汇率变化以及我们业务所在市场的经济和政治状况的影响。随着汇率的波动，我们报告的以美元计算的经营结果也会波动。例如，如果美元对英镑继续走强，我们在英国的运营业绩将转化为较少的美元报告业绩。美元的持续水平或价值上升，特别是与英镑相比，可能会对我们报告的业绩产生重大的不利影响。
合资企业。我们在各种合资企业中都有大量投资，包括在德国、日本、意大利和西班牙的零售汽车业务。我们在PTS有28.9%的权益。我们预计将从PTS和其他合资企业获得年度运营分配，并且在PTS的情况下，实现显著的现金税收节省。如果合资企业的表现没有达到预期，或者如果税收、财务或监管要求的变化对合资企业的经营结果产生负面影响，这些好处可能无法实现。我们处置这些投资的能力可能有限。此外，相关的合资协议和其他合同限制可能会限制我们获得这些合资企业的现金流。例如，PTS的本金债务协议只有在PTS根据该协议没有违约并且PTS分配的金额不超过其综合净收入的50%的情况下才允许合作伙伴分配。
与PTS相关的其他风险。PTS的业务对那些从事零售业务的人来说有额外的风险。
客户。PTS拥有比我们更集中的客户基础，并受到其客户财务健康状况、资产利用率变化以及对这些客户的竞争加剧的影响。
员工队伍。PTS需要大量合格的司机和技术人员，这可能很难雇用，而且可能会增加与这些员工相关的合规成本或停工，特别是在更改有关这些员工的劳动法和工作时间规则方面。PTS参与了15个美国多雇主养老金计划，这些计划提供定义的
 
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集体谈判协议涵盖的约3,500名员工的福利。如果他们退出或被视为退出参与任何这些计划，则适用的法律可以要求他们向该计划支付退出责任付款。如果这些计划中的任何一个被认为资金不足，临时秘书处可能需要接受额外的评估，这可能是巨大的。
舰队风险。作为北美最大的商用卡车买家之一，PTS需要卡车制造商和其车队车辆和零部件供应商的持续供应，这可能是不确定的，特别是如果发生重大召回的话。此外，由于PTS每年销售大量卡车，出租给客户的车辆面临剩余风险，二手卡车价值的变化影响了PTS的盈利能力。
资本市场风险。PTS依赖银行和资本市场为其运营和资本承诺提供资金。PTS有大量的总债务，部分用于购买其车队，因此受到资本市场变化和继续进入资本市场的影响。
关键人员。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的努力和能力，特别是我们的董事长兼首席执行官罗杰·彭斯克(Roger Penske)。如果彭斯克先生或其他关键人员意外离开我们公司，我们的业务可能会受到严重干扰。
监管问题。我们受到各种监管活动的约束，包括：
政府法规、索赔和法律程序。政府法规几乎影响到我们业务的方方面面，包括员工的公平待遇、工资和工时问题，以及我们与客户的融资活动。在加利福尼亚州，司法裁决质疑长期以来对经销商员工进行补偿的方法是否符合当地的工资和工时规定。如果我们没有按照适用的法律经营我们的业务，或者我们确定长期的赔偿方法不符合当地法律，我们可能会受到索赔或相关诉讼的影响。在引入在线汽车销售、互联网和某些数字技术之前，通常已经通过了许多适用于我们业务的法律法规。因此，我们的任务是在不确定的监管环境中保持合规。个人、通过集体诉讼或政府实体在民事或刑事调查和诉讼中对我们或我们的任何经销商提出的实际或被指控的违法行为所引起的索赔，可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大金钱损害。
在英国，金融市场行为监管局(“FCA”)监管消费金融和保险业务。FCA最近提出了一些规定，限制与交易商协助融资相关的某些类型的赔偿。如果任何由此产生的法规限制了我们从安排融资或销售保险产品中获得收入的能力，我们可能会受到实质性的不利影响。目前我们无法预测FCA这一监管举措的结果。
隐私法规。我们受美国和国际上众多法律法规的约束，旨在保护我们收集和维护的客户、客户、员工和其他第三方的信息，包括欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)。除其他事项外，GDPR还规定了有关处理员工和客户个人数据的新要求，包括使用、保护和存储数据的人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。此外，加利福尼亚州还有一部类似的法律，名为“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)。如果我们未能遵守适用于我们业务的这些法律或其他类似法规，我们可能会在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害赔偿、监管执法行动或罚款。例如，不遵守GDPR可能导致高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。
召回。立法和监管机构不时考虑制定法律或法规，禁止公司出租或出售任何需要召回的车辆，直到召回服务完成。
 
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目前还不能确定是否可以颁布任何此类禁令，以及其最终范围。如果制定法例或规例，禁止在进行召回服务前出售车辆，我们可能须预留大部分车辆供出售，即使是与车辆安全无关的轻微召回。此外，多家制造商已就某些召回发出停售通知，要求我们保留车辆，直至可以进行召回，而不论当时是否有零件可供使用。虽然维修召回车辆会为我们带来部件和服务收入，但如果大量车辆同时被召回，或者如果需要更换部件供应不足，无法销售我们的大部分车辆可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
车辆要求。我们市场上的联邦和州政府越来越多地对市场上销售的车辆施加限制和限制，以努力对抗被认为是负面的环境影响。例如，在美国，汽车制造商必须遵守联邦规定的企业平均燃油经济性标准，该标准将在2026年之前大幅提高。2020年2月，英国政府代表建议禁止在轿车和面包车上销售汽油和汽油混合动力发动机，最早可能从2032年开始。此外，许多州和其他司法管辖区，包括加利福尼亚州，已经通过或正在考虑要求销售指定数量的零排放汽车的法规。此外，包括英国和德国在内的几个国家已经宣布或正在考虑禁止或限制柴油或可燃燃料车辆的计划。燃油经济性要求的大幅提高以及对车辆和燃料排放的新限制可能会对我们销售的新车的价格和需求产生不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
2018年9月，新的燃油经济性测试和二氧化碳排放法规-被称为“全球协调轻型车测试程序”(WLTP)-开始实施，并要求在英国(我们的第二大市场)和欧洲销售的所有车辆都必须遵守新的燃油经济性测试和二氧化碳排放标准。一项相关的要求，“实际驾驶排放”(RDE)，要求更广泛的车辆测试，已经并预计将继续影响某些制造商销售的新车的可用性。事实证明，在2019年的某些时期，遵守新规则对某些制造商来说是具有挑战性的，导致产品供应短缺。如果我们所代表的品牌持续出现产品不可用的情况，我们可能会受到严重的不利影响。
关税和贸易风险。增加关税、进口产品限制和外贸风险可能会削弱我们有利可图地销售外国汽车的能力。2018年5月，特朗普政府威胁要对外国汽车或零部件增加25%的关税，并指示美国商务部开始调查，以确定进口外国汽车或零部件是否对美国国家安全造成不利影响。关于是否会征收额外关税，以及“外国”汽车是否包括非美国制造商在美国制造的汽车或在美国以外制造但包括在美国组装汽车中的零部件，以及外国政府的报复性反应和许多其他因素，都存在很大的不确定性。新的美墨加协定(USMCA)允许在以下情况下在国家之间免关税进口汽车：(I)车辆75%的零部件在美国、墨西哥或加拿大制造，(Ii)小时工资至少为16美元的工人制造至少30%的车辆，到2023年，这一比例将高达40%，对于卡车，这一比例为45%；(Iii)生产车辆所使用的钢和铝的70%来自北美如果关税提高，我们预计我们销售的许多新车的价格都会上涨，这可能会对我们的新车销售以及相关的金融和保险销售产生不利影响。
美国的特许经营法。在美国，州法律通常为特许汽车经销商提供保护，使其免受制造商的歧视性做法以及不合理终止或不续签特许经营协议的影响。许多州的法律要求新车的销售只能由汽车零售商(而不是制造商)进行。如果这些专营权法例被废除或修订，制造商可以更灵活地终止或不续订我们的专营权。英国和欧盟的特许汽车经销商在没有这样的保护的情况下运营。
 
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法律变更。州和联邦层面的新法律法规可能会颁布，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2013年，加利福尼亚州提出了一项名为加州汽车买家保护法案(California Car Buyer Protection Act)的投票倡议，该法案将消除我们因协助为客户购买汽车提供资金而获得补偿的能力，以及其他事项。如果这些措施或其他不利的法律修订获得通过，可能会对我们造成重大和不利的影响。
气候变化。科学证据表明，全球正在变暖，这可能会导致更容易发生自然灾害的环境，如洪水。到目前为止，我们看到针对此类风险的保险成本有所增加，如果这种趋势继续下去，成本可能会继续增加。我们须遵守多项环保法例和规例，包括规管排放到空气和水中的污染物；操作和移走储油罐；以及使用、储存和处置危险物质的法例和规例。在我们正常的运营过程中，我们使用、生成和处置这些法律法规涵盖的材料。面对气候变化，这些法律可能会变得更加严格。如果不遵守现有和未来的法律和法规，我们可能面临与索赔、处罚和补救工作相关的巨额成本。此外，如果气候变化持续下去，我们预计将进一步监管汽油发动机和车辆排放，这可能会影响我们销售和服务的车辆类型。我们无法预测这些发展给我们的业务带来的未来成本。
会计规章制度。GAAP在美国的重大变化可能会在采用和生效后对我们报告的财务状况、收益和现金流产生重大影响。此外，租赁会计的任何改变都可能影响PTS客户购买或租赁卡车的决定，如果租赁成为不太有利的选择，这可能会对他们的业务产生不利影响。有关可能对我们产生影响的会计准则更新的更多详细信息，请参阅我们的2019年Form 10-K综合财务报表附注1第II部分，项目78，附注1中“最近的会计声明”项下提供的披露。
关联方。我们的两个最大股东，Penske Corporation及其附属公司(“Penske Corporation”)和三井株式会社及其附属公司(“Mitsui”)，合计实益拥有我们约60%的已发行普通股。这些大股东的存在导致了几个风险，包括：
我们的主要股东有很大的影响力。彭斯克公司和三井公司签订了一项股东协议，根据该协议，他们同意共同投票选举我们的董事。因此，彭斯克公司有能力控制我们董事会的组成，这可能使它能够控制我们的事务和业务。这种所有权的集中，再加上我们与制造商的协议、我们的公司注册证书和我们的章程中包含的某些条款，可能会阻碍、推迟或阻止对我们的控制权的改变。
我们的一些董事和高管可能在某些关联方交易和其他商业利益方面存在利益冲突。我们的董事长兼首席执行官兼董事罗杰·彭斯克(Roger Penske)在彭斯克公司担任同样的职务。我们的总裁兼董事小罗伯特·库尔尼克也是彭斯克公司的副董事长和董事。巴德·登克，我们负责人力资源的执行副总裁，也是彭斯克公司的总裁。这些官员中的每一个人的大部分薪酬都是由彭斯克公司支付的。他们从我们那里得到的补偿是根据他们为我们所做的努力，但并不要求他们在我们的事情上花费多少时间。我们的董事之一格雷格·彭斯克(Greg Penske)是我们董事长兼首席执行官的儿子，也是彭斯克公司的董事。迈克尔·艾森森，我们的董事之一，也是彭斯克公司的董事。山中正志，我们的董事之一，也是三井的雇员。罗杰·彭斯克(Roger Penske)还担任彭斯克运输解决方案公司(Penske Transportation Solutions)的董事长，他的薪酬来自PTS。
Penske Corporation所有权级别。我们的某些协议包含在Penske Corporation对我们普通股的所有权级别发生重大变化时触发的条款，例如我们与Penske Corporation之间规范我们使用“Penske”名称的商标协议，该协议可以在Penske
 
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公司不再拥有我们至少20%的有表决权股票。如果彭斯克公司的所有权发生重大变化，我们可能无法按照我们可以接受的条款重新谈判此类协议。
我们有相当数量的普通股有资格在未来出售。Penske Corporation和Mitsui拥有我们大约60%的普通股，并且各自拥有两个要求注册权，这可能导致大量股票被引入市场出售。我们还有大量授权但未发行的股票。彭斯克公司已将其所有普通股作为抵押品，以获得贷款安排。Penske Corporation的违约可能导致贷款人取消这些股票的抵押品赎回权，之后贷款人可能会试图在公开市场上或向第三方出售这些股票。这些股票中的任何一种进入市场都可能对我们的股价产生实质性的不利影响。
 
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收益使用情况
我们预计，在扣除承销商的折扣和某些发售费用后，本次发行的净收益约为5.433亿美元。
我们打算在2020年10月1日用此次发行的净收益赎回我们5.5亿美元的2022年票据。在此期间，我们打算偿还我们的美国信贷协议下的未偿还金额，该协议的利息为LIBOR加1.75%，超过确定的借款基数的无担保借款需递增1.25%，并于2022年9月30日到期，以偿还各种平面图债务，利率从LIBOR加1.25%到LIBOR加2.0%不等，用于一般企业用途。某些承销商(或其附属公司)可以持有2022年债券，并将获得与打算赎回2022年债券有关的此次发行收益的一部分。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年6月30日的合并现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；以及
​
•
在调整后的基础上，按照“收益的使用”中所述，实施本协议提供的票据的发行和所得款项的使用，以赎回2022年票据和偿还2020年票据，并根据美国信贷协议借款。
​
您应阅读此表，同时阅读我们的 截至2020年6月30日的季度的 Form 10-Q中包含的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”、未经审计的简明合并财务报表及其注释(通过引用并入本招股说明书附录中)，其中包括截至2020年6月30日的季度的 Form 10-Q以及下一节“某些其他负债的说明”。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
​
(百万美元)
​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 159.3 ​ ​ ​ ​ $ 152.6 ​ ​
担保债务(含本期部分)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国信贷协议 - 循环信贷额度(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 300.0 ​ ​
英国信贷协议 - 循环信贷额度(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
英国信贷协议 - 透支信用额度(4)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
澳大利亚资本贷款(4)
​ ​ ​ $ 30.5 ​ ​ ​ ​ $ 30.5 ​ ​
澳大利亚营运资金贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押贷款
​ ​ ​ $ 417.0 ​ ​ ​ ​ $ 417.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ $ 47.5 ​ ​ ​ ​ $ 47.5 ​ ​
总担保债务
​ ​ ​ $ 495.0 ​ ​ ​ ​ $ 795.0 ​ ​
无担保债务(含当期部分)(1)： ​ ​ ​
2020年到期的3.75%高级次级票据(3)
​ ​ ​ $ 300.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022年到期的5.75%高级次级票据(3)
​ ​ ​ $ 550.0 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2024年到期的5.375高级次级票据
​ ​ ​ $ 300.0 ​ ​ ​ ​ $ 300.0 ​ ​
5.50%的高级次级票据将于2026年到期
​ ​ ​ $ 500.0 ​ ​ ​ ​ $ 500.0 ​ ​
兹发售2025年到期的3.50%新优先次级票据
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 550.0 ​ ​
未摊销债务贴现
​ ​ ​ $ (7.6) ​ ​ ​ ​ $ (12.3) ​ ​
无担保债务总额
​ ​ ​ $ 1,642.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,337.7 ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 2,137.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,132.7 ​ ​
股东权益总额(2)
​ ​ ​ $ 2,777.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,777.6 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 4,915.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,910.3 ​ ​
​
(1)
根据AUS No.2015-03，无担保债务是扣除未摊销融资费用后的净额。
​
(2)
股东权益不反映与赎回我们未偿还的2022年票据注销递延融资费用相关的费用的影响。
​
(3)
我们打算在2020年10月1日用此次发行的净收益赎回我们5.5亿美元的2022年票据。我们还打算用美国信贷协议下的借款偿还2020年8月15日到期的3亿美元3.75%的优先次级票据。
​
(4)
根据美国信贷协议，我们和我们的子公司将有4.0亿美元的额外优先债务能力，根据我们的英国信贷协议，我们和我们的子公司将有2.09亿美元的额外优先债务能力，根据我们的澳大利亚营运资金贷款协议，我们和我们的子公司将拥有额外的优先债务能力，以实施此次发行及其收益的使用，以及2020票据的偿还。
​
 
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对某些其他债务的描述
以下是对我们某些债务的描述，但不包括在此提供的附注。以下摘要通过参考每个摘要所涉及的信贷协议和相关文件和契约来对其整体进行限定。
车辆融资
我们购买的几乎所有商用车用于分销，新车用于零售，部分二手车库存用于零售，根据平面图和与各种贷款机构(包括与汽车制造商相关的专属金融公司)的其他循环安排，我们为其提供资金。在美国，楼层平面图安排是按需支付的；然而，从历史上看，我们没有被要求在出售已融资的车辆之前偿还楼层平面图预付款。我们通常按月支付融资金额的利息。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们收到了某些与新冠肺炎救济相关的贷款人推迟支付利息的通知。在美国以外，几乎所有的平面图安排都是按需支付的，或者原始到期日为90天或更短，我们通常被要求在出售已融资的车辆或声明的到期日之前偿还平面图预付款。
协议通常授予我们经销商和分销子公司几乎所有资产的担保权益，在美国、澳大利亚和新西兰，由我们担保或部分担保。该等安排下的利率是可变的，并根据最优惠利率、界定伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)、金融屋基本利率、欧罗银行同业拆息、加拿大最优惠利率、澳洲银行票据掉期利率(“BBSW”)或新西兰银行票据基准利率的变动而增减。到目前为止，我们在向我们提供车辆融资的任何机构提供的融资金额或可获得性方面没有遇到任何实质性的限制。我们还从我们的某些汽车制造商那里获得不可退还的积分，这些积分被视为随着汽车销售而降低的销售成本。
截至2020年6月30日的六个月，楼面计划借款的加权平均利率为1.6%，截至2019年6月30日的六个月的加权平均利率为2.3%。我们在综合资产负债表上将应付给特定新车制造商以外的一方的平面图票据和所有与二手车辆相关的平面图票据归类为“应付平面图票据-非交易”，并将相关现金流量归类为综合现金流量表上的融资活动。
美国信贷协议
2020年7月6日，我们修改了与梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司和丰田汽车信贷公司的美国信贷协议(以下简称“美国信贷协议”)，自2020年8月1日起额外提供100.0美元的借款能力。8月1日修订的美国信贷协议将规定最多800.0美元循环贷款，用于营运资金、收购、资本支出、投资和其他一般企业用途，其中包括250.0美元仅用于收购的循环贷款，以及最多5,000万美元的信用证。美国信贷协议规定用于海外收购的最高借款金额为150.0美元，将于2022年9月30日到期。循环贷款的利率为LIBOR加1.75%，超过规定借款基数的无抵押借款需递增1.25%。2020年4月，贷款人同意根据美国信贷协议(U.S.Credit Agreement)推迟4月、5月和6月这三个月的利息，直到2020年12月。
“美国信贷协议”由我们几乎所有的美国子公司在联合和多个基础上提供全面和无条件的担保，并包含许多重要的契约，其中包括限制我们处置资产、招致额外债务、偿还某些其他债务、支付股息、创建资产留置权、进行投资或收购以及进行合并或合并的能力。我们还必须遵守“美国信贷协议”中规定的具体财务和其他测试和比率，包括：流动资产与流动负债的比率；固定费用覆盖率；债务与股东权益的比率；以及债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率。违反这些要求将导致某些
 
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协议下的补救措施，其中最严重的是终止协议和加速拖欠金额。
“美国信贷协议”还包含典型的违约事件，包括控制权变更、不偿还债务以及对我们其他重大债务的交叉违约。我们几乎所有的美国资产都受到根据“美国信贷协议”授予贷款人的担保权益的约束。截至2020年6月30日，根据美国信贷协议，我们没有未偿还的左轮手枪借款。
英国信贷协议
我们在英国的子公司(“英国子公司”)与英国国家威斯敏斯特银行和宝马金融服务(GB)有限公司签订了一项150.0 GB的循环信贷协议，外加5,200万GB的额外需求透支信贷额度，其中4,000万GB仅在每年3月20日至4月30日和9月20日至10月31日(与英国的销售高峰期有关)按需提供。(统称为“英国信贷协议”)，用于营运资金、收购、资本支出、投资和一般公司用途。这些贷款将于贷款终止日期(即2023年12月12日)到期。循环贷款的利息介于定义LIBOR加1.10%和定义LIBOR加2.10%之间。英国信贷协议还包括100.0 GB 100.0 GB的“手风琴”功能，这允许英国子公司请求额外的高达100.0 GB的设施容量。贷款人可以同意提供额外的能力，如果没有，英国子公司可以在贷款中增加一名额外的贷款人(如果有的话)，以提供这种额外的能力。截至2020年6月30日，根据英国信贷协议，我们没有未偿还的左轮手枪借款。
英国信贷协议由我们的英国子公司在联合和多个基础上提供全面和无条件的担保，并包含许多重要的契约，其中包括限制我们的英国子公司支付股息、处置资产、招致额外债务、偿还其他债务、创建资产留置权、进行投资或收购以及进行合并或合并的能力。(br}英国信贷协议由我们的英国子公司在联合和多个基础上提供全面和无条件的担保，其中包括限制我们的英国子公司支付股息、处置资产、产生额外债务、偿还其他债务、创建资产留置权、进行投资或收购以及进行合并或合并的能力。此外，我们的英国子公司必须遵守规定的比率和测试，包括：利息、税项、摊销和租金前收益(“EBITAR”)与利息加租金支付的比率；最大资本支出的衡量标准；债务与EBITDA的比率。违反这些规定将导致根据协议采取某些补救措施，其中最严重的是终止协议和加快任何欠款的支付。
英国信贷协议还包含典型的违约事件，包括控制权变更和不偿还债务，以及对我们英国子公司的其他重大债务的交叉违约。我们英国子公司的几乎所有资产都受到根据英国信贷协议授予贷款人的担保权益的约束。
高级下属备注
我们发行了以下高级附属票据：
说明
​ ​
到期日
​ ​
付息日期
​ ​
本金金额
​
3.75%备注
​ ​ 2020年8月15日 ​ ​ 8月15日 ​ ​ 3亿美元(1) ​
5.75%备注
​ ​ 2022年10月1日 ​ ​ 10月1日4月1日 ​ ​ 5.5亿美元(2) ​
5.375%备注
​ ​
2024年12月1日
​ ​ 12月1日6月1日 ​ ​ 3亿美元 ​
5.50%备注
​ ​ 2026年05月15日 ​ ​
2011年11月15日05月15日
​ ​ 5亿美元 ​
​
(1)
根据我们的美国信贷协议，我们打算用借款偿还2020年期票据。
​
(2)
我们打算在2020年10月1日用此次发行的净收益赎回我们的2022年票据。
​
这些票据中的每一种都是我们的无担保优先次级债券，并由我们100%拥有的美国子公司在无担保的优先次级基础上提供担保。每一项都包含惯常的消极契约和违约事件。如果我们遇到契约中规定的某些“控制权变更”事件，这些票据的持有者将有权要求我们以现金方式购买全部或部分票据，价格相当于票据本金的101%，外加应计和未付利息。在 中
 
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此外，如果我们进行某些资产出售，而不将所得资金再投资或将所得资金用于偿还某些债务，我们将被要求以相当于票据本金100%的价格，加上应计和未付利息，提出购买票据的要约。我们将2020年8月15日到期的3.75%票据归类为长期债务，因为我们有意图和能力从我们的美国信贷协议中获得长期再融资义务。
可选兑换。我们可以2022年债券的契约中注明的赎回价格，外加任何应计和未付利息，赎回2022年债券以换取现金。我们可以2024年债券的契约中注明的赎回价格，外加任何应计和未支付的利息，赎回2024年债券，以换取现金。在2021年5月15日之前，我们可以赎回价格赎回2026年债券，赎回价格相当于2026年债券本金的100%，外加适用的Make整体溢价，以及任何应计和未支付的利息。在2021年5月15日或之后，我们可以2026年债券的契约中注明的赎回价格，外加任何应计和未付利息，将2026年债券赎回为现金。
澳大利亚贷款协议
Penske Australia是大众金融服务澳大利亚有限公司(Volkswagen Financial Services Australia Pty Limited)两项贷款的一方，这两项贷款分别为五年期5000万澳元的资本贷款和一年期5000万澳元的营运资本贷款。这两个设施每年都会延长。这些协议中的每一项都为贷款人提供了这些企业所有资产的担保权益。这些贷款的利息为澳大利亚BBSW 30天期票据利率加3.0%。无论协议期限如何，这两项协议都为贷款人提供了在90天通知后收回贷款的能力。这些设施还由我们的美国母公司担保，最高可达5000万澳元。截至2020年6月30日，根据资本贷款协议，我们有4420万澳元(3050万美元)的未偿还贷款，根据营运资金贷款协议，我们没有未偿还的借款。
抵押贷款
我们是几种抵押贷款的当事人，这些抵押贷款按规定的利率计息，并要求每月支付本金和利息。这些按揭贷款还包含典型的违约事件，包括不偿还债务、交叉拖欠我们的其他重大债务、某些控制权变更事件，以及损失或出售在物业经营的某些专营权。基本上所有根据按揭贷款融资的楼宇和物业改善工程，均须受授予贷款人的抵押权益所规限。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，我们收到了某些与新冠肺炎救济相关的贷款人推迟支付本金和利息的通知。截至2020年6月30日，我们在抵押贷款安排下欠了417.0美元的本金。
短期借款
我们有四个主要的短期借款来源：美国信贷协议的循环部分；英国信贷协议的循环部分；我们的澳大利亚营运资本贷款协议；以及我们用来为车辆库存融资的平面图协议。我们还可以根据平面图协议获得可用资金，以满足我们的现金需求，包括与我们的较高利率循环信贷协议相关的付款。
在截至2020年6月至30日的六个月内，根据美国信贷协议，未偿还循环承诺额在1亿至350.0澳元之间，在英国信贷协议循环信贷额度(不包括透支安排)下，未偿还循环承诺额在2000万至140.0加元之间(不包括透支安排)，在澳大利亚营运资金贷款协议下，未偿还循环承诺额在2000万澳元至2000万澳元(000万至1,380万美元)之间。根据我们的平面图协议，未偿还的金额根据我们业务中现金的收付时间而有所不同，这主要是由我们的车辆库存水平推动的。
利率掉期
我们定期使用利率掉期来管理与可变利率下限计划债务相关的利率风险。2020年4月，我们达成了一项新的五年期利率互换协议，根据该协议，我们的美国浮动利率下限计划债务中300.0美元的伦敦银行间同业拆借利率部分固定在0.5875。此
 
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安排有效期至2025年4月。我们可以随时终止这项安排，但须视乎当时掉期安排的公允价值达成协议。
经营租赁
我们租赁土地和设施，包括某些经销商和办公场所。我们的物业租约最初的租期一般在5到20年之间，通常在我们的选举中包括续签选项。我们包括我们在计量租赁负债和使用权资产时合理确定将行使的续期选择权。我们还有设备租赁，主要涉及办公室和计算机设备、服务和商店设备、公司车辆和其他杂项项目。这些租约的期限一般不到五年。我们没有任何物质租赁，无论是单独的还是合计的，都被归类为融资租赁安排。
我们估计，截至2020年6月30日，这些租约下的未打折租金义务总额(包括我们合理确定要行使的任何延展期)为53亿美元。我们的一些租赁安排包括根据指数或费率调整租金，例如消费物价指数(CPI)。由于租赁中隐含的利率对于我们的经营租赁通常不容易确定，用于确定我们租赁负债现值的贴现率是基于我们在租赁开始日的增量借款利率，并与剩余的租赁期相称。我们的租赁递增借款利率是指在类似的经济环境下，我们必须支付的利率，即在类似的期限内以抵押方式借款的利率，其金额相当于租赁支付的金额。初始期限为12个月或以下的租赁不记录在资产负债表上。
根据我们一些较大设施的租约，我们必须遵守特定的财务比率，包括“租金覆盖”比率和债务与EBITDA的比率，每个比率都是定义的。对于这些租约，不遵守比率可能需要我们以信用证的形式提供抵押品。业主如违反其他租约，便会提出若干补救措施，其中最严重的包括终止适用的租约，以及加快支付根据该租契应缴的全部租金。
关于出售、搬迁和关闭我们的某些特许经营权，我们签订了许多第三方转租协议。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的分租户为此类物业支付的租金分别为650万美元和1290万美元，截至2019年6月30日的三个月和六个月的租金分别为570万美元和1110万美元。
回售/回租安排
我们过去有，将来可能会进行售后回租交易，为某些物业收购和资本支出提供资金，根据这些交易，我们将物业出售给第三方，并同意在一段时间内回租这些资产。这样的销售产生的收益在不同的时期是不同的。在截至2020年6月30日的6个月里，我们没有销售回租交易的收益，而在2019年6月30日的6个月里，我们的销售回租交易收益为730万美元。截至2020年6月30日，我们没有任何尚未开始的实质性租赁。
表外安排
我们已将多家经销商出售给第三方，并且，作为某些销售的条件，如果买方不付款，我们仍有责任支付与这些企业经营的物业相关的租赁费。我们也是我们零售业务中不再使用的物业的租赁协议的一方，这些物业我们已经转租给了第三方。我们依靠分租户来支付租金和维护这些地点的房产。如果转租人的表现没有达到预期，我们可能无法收回欠我们的金额，我们可能被要求履行这些义务。
我们与梅赛德斯-奔驰澳大利亚金融服务公司(“MBA”)的平面图信贷协议为我们提供循环贷款，用于购买商用车并分销到我们的零售网络。这一安排包括在经销商与MBA的平面图协议终止的情况下回购经销商车辆的承诺。
 
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截至2020年6月30日，我们有4900万美元的未偿还信用证，并在正常业务过程中发布了2170万美元的担保债券。
 
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备注说明
您可以在“某些定义”副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在本说明书中，“公司”一词仅指Penske Automotive Group，Inc.而不是指其任何附属公司，而术语“票据”或“票据”是指在此提供的票据。
本公司将根据本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行全国协会信托公司(“受托人”)于二零一四年十一月二十一日订立的基准契约(“基础契约”)发行票据，并由本公司、受托人及担保人(经如此补充的基础契约，即“基础契约”)补充第七份补充契约，日期为票据的发行日期。( 本公司将根据日期为二零一四年十一月二十一日的基础契约(“基础契约”)与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司)发行债券，并附有第七份补充契约，日期为本公司、受托人及担保人之间的基础契约(“基础契约”)。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。
以下描述是义齿材料供应的摘要。它并没有完整地重述义齿。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。本说明书中使用的某些定义的术语，但在下面的标题“-某些定义”下没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。
备注和担保简要说明
备注
备注：
•
初始发行本金总额为5.5亿美元；
​
•
为公司一般无担保债务；
​
•
优先于公司所有现有和未来的高级债务；
​
•
与本公司任何现有及未来的任何优先次级债券享有同等付款权，包括本公司现有于2020年8月15日到期的3.75厘高级次级债券(“3.75%债券”)、2022年到期的5.75厘高级次级债券(“5.75%债券”)、2024年到期的5.375厘高级次级债券(“5.375%债券”)及2026年到期的5.50厘高级次级债券(“5.50%债券”)；及{
​
•
由担保人担保。
​
保修
自发行日起，债券将由本公司所有直接及间接全资境内附属公司以高级附属方式提供全面及无条件的共同及个别担保。本公司现有的非全资拥有的境内附属公司将不会为债券提供担保。为本公司及其附属公司的其他债务提供担保的未来境内附属公司将为债券提供担保；前提是，如果所有该等非担保人的综合有形资产不超过本公司综合有形资产的6%，某些未来的境内子公司将不需要为债券提供担保。此外，公司的外国子公司将不为票据提供担保。每项担保将与担保人现有和未来的无担保优先次级债务并驾齐驱，包括该担保人对3.75%票据、5.75%票据、5.375%票据和5.50%票据的任何担保，如“-票据担保”所述。
备注的各项保证：
•
为担保人的一般无担保债务；
​
•
的偿付权从属于担保人所有现有和未来的高级担保人债务；以及
​
•
与担保人所有现有和未来的优先次级债务享有同等的支付权。
​
 
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在以下“非限制性子公司”定义下描述的情况下，本公司将获准将其某些子公司指定为“非限制性子公司”。不受限制的子公司将不受契约中任何限制性契约的约束。不受限制的附属公司将不会为票据提供担保。
本金、到期日和利息
债券将于2025年9月1日到期，最初将发行本金总额5.5亿美元，取决于公司发行额外票据的能力，这些票据可能与下文所述的这些票据属于同一系列，并且将是本公司的无担保优先次级债券。每份票据将按照本招股说明书补编封面上规定的利率计息，自发行之日起或自最近支付利息之日起，每半年支付一次，从2021年2月15日开始，每半年拖欠一次，从2021年2月15日开始，付给在该付息日期之前的2月1日或8月1日交易结束时该票据(或任何前身票据)以其名义登记的人。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。
本公司可不时在无须通知票据持有人或经票据持有人同意的情况下，在符合“若干公约--债务限制”标题所述的限制下，增订及发行在各方面与票据同等的票据。任何其他债券可合并，并与债券组成单一系列，与债券一起投票，并具有与债券相同的地位、赎回或其他条款。本“注释说明”中对注释的引用包括这些附加注释，除非上下文另有要求。
票据的发行和付款方式
票据的本金、溢价(如有)及利息将于为此目的而设的本公司办事处或代理机构(最初将为受托人的企业信托办事处)支付，而票据亦可兑换及转让；惟本公司可选择以邮寄予证券登记册所示有权获得该等票据的人士的支票支付利息。该批债券只会以全数登记形式发行，不包括息票，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的任何整数倍。除在某些情况下与转让、兑换或赎回有关的税项或其他政府收费外，登记转让、兑换或赎回票据不会收取服务费。
支付笔记的代理和注册商
受托人最初将担任付费代理和注册官。本公司可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记处，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记处。
转账调换
每张纸币可以根据假牙转让或交换。注册处处长及受托人可要求票据持有人(其中包括)提供适当的批注及转让文件，而本公司可要求持有人缴付法律规定或契约许可的任何税项及费用。本公司毋须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，在选择赎回债券之前，本公司在15天内无须转让或兑换任何债券。
在任何情况下，票据的注册持有人都将被视为该票据的所有者。
备注保证
票据的付款由担保人共同及各别、全额及无条件地优先担保。担保人由本公司于发行日之所有直接及间接全资境内附属公司组成。本公司现有的非全资拥有的境内附属公司将不会为债券提供担保。为 提供担保的未来国内子公司
 
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本公司及其附属公司的其他债务将为债券提供担保；前提是，如果所有该等非担保人的综合有形资产不超过本公司综合有形资产的6%，则某些未来的境内子公司将不需要为债券提供担保。此外，公司的外国子公司将不为票据提供担保。该公司几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。如本公司拖欠票据本金、保费(如有)或票据利息，各担保人将有责任全数及无条件、共同及各别按时支付。
每个担保人在其担保下的义务限于最高金额，在(1)履行该担保人的所有其他或有和固定负债之后，以及(2)在履行任何其他担保人在其担保下的义务或根据其在契约下的出资义务从任何其他担保人或其代表收取的任何款项后，将导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州下的欺诈性转让或欺诈性转让。根据其担保支付或分配的每个担保人有权从任何其他担保人那里按比例获得按照公认会计准则确定的每个担保人的净资产的出资。见“风险因素--联邦和州法规允许法院在特定情况下使票据担保无效。在这种情况下，票据持有人在结构上将从属于作废担保发行人的债权人。在某些情况下也可以解除担保。“
尽管有上述规定，在某些情况下，担保人的担保可以根据(D)款的规定在标题“--某些契约--未来担保”下解除。本公司亦可能被要求透过签立及交付一份补充契据，使一间未来的受限制附属公司成为担保人，该补充契据规定该受限制附属公司可根据该契约所规定的基准，担保该受限制附属公司支付票据。参见“-某些契约-未来保证”。
可选兑换
在2022年9月1日之前的任何时间，本公司可提前不少于10天但不超过60天的通知赎回全部或部分债券，赎回金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价及其应计和未支付的利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人收取于
债券将在2022年9月1日或之后的任何时间，由本公司选择在不少于10天但不超过60天的提前通知下赎回全部或部分债券，赎回金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，每种情况下，连同赎回日的应计和未偿还利息(如有)，均受相关记录持有人的权利限制如果在以下年份的9月1日开始的12个月内赎回：
年
​ ​
赎回
价格
​
2022年9月1日
​ ​ ​ ​ 101.750% ​ ​
2023年9月1日
​ ​ ​ ​ 100.875% ​ ​
2024年9月1日及以后
​ ​ ​ ​ 100.000% ​ ​
此外，在2022年9月1日之前的任何时间，本公司可选择使用一项或多项股票发行的现金收益净额，以赎回价格相当于赎回债券本金总额103.500%的赎回价格，另加赎回日的应计未付利息(但须受相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利限制)，赎回金额最高可达根据本公司发行的债券本金总额的40%，另加赎回日的应计未付利息(以相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利为准)。 此外，在2022年9月1日之前的任何时间，本公司可选择使用一项或多项股票发行的现金收益净额，以赎回债券本金总额的40%为限根据契约发行的票据本金总额最少50%
 
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必须在赎回发生后立即保持未偿还状态。为实施本次赎回，本公司必须在股票发行结束后180天内完成该等赎回。
尽管有上述规定，就对债券的任何投标要约(包括但不限于与控制权要约的任何变更、“-出售资产的限制”项下的(C)段有关的要约或替代要约)而言，如果持有总计不少于90%的未偿还债券本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标且没有撤回该等票据，则本公司或如本文所述代替本公司提出投标要约的任何第三方购买所有有效投标的票据公司或该第三方将有权在购买日期后不少于10天至不超过60天的提前通知下，赎回(就本公司而言)或购买(就第三方而言)所有在购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于投标要约中向每个持有人支付的价格(可能低于面值)，并在投标要约付款中未包括的范围内，赎回(就本公司而言)或(就第三方而言)所有未偿还票据，但不包括应计利息和未偿还利息(如果有的话)在相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回或购买日或之前的相关付息日到期的利息。
本公司可酌情于交易(包括股票发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出任何可选择赎回票据的通知，而任何赎回可由本公司酌情决定是否须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股票发售、其他发售或其他公司交易或事件。(Br)本公司可酌情决定是否赎回债券的通知须于交易(包括股票发售、债务产生、控制权变更或其他交易)完成前发出，而任何赎回可能须受一个或多个先决条件的规限，包括但不限于完成股票发售、其他发售或其他公司交易或事件。此外，本公司可以在该通知中规定，赎回价格的支付和本公司关于该等赎回的义务的履行可以由另一人履行。
如果要赎回的票据少于全部，如果是凭证式票据，受托人应按比例、抽签或任何其他方法选择票据，受托人认为公平合理；如果是全球票据，则应按照存托信托公司(“DTC”)或任何其他托管人的程序选择要赎回的票据；但部分赎回的票据只能赎回2,000美元或整数倍的金额。(br}如果要赎回的票据少于全部，受托人应按比例、抽签或任何其他方法选择票据，如果是全球票据，则应按照存托信托公司(“DTC”)或任何其他托管人的程序选择要赎回的票据；但部分赎回的票据只能赎回$2,000或整数倍。
强制赎回
本公司毋须就债券强制赎回或支付偿债基金。
控制权变更时购买票据
常规
如果在任何时候发生控制权变更，则各票据持有人有权要求本公司以现金买入价(“控制权变更购买价”)购买该持有人的全部或部分票据，金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍，金额相当于此类票据本金的101%，另加截至购买之日(“控制权变更购买日”)为止的应计未付利息(如有)。根据下述要约(“控制权变更要约”)和本契约规定的其他程序。
流程
公司应在控制权变更后45天内通知受托人，并以头等邮件、预付邮资(或DTC或任何其他托管机构规定的其他方式)将控制权变更通知每位票据持有人，其地址出现在证券登记册上，但下述控制权变更前提出的有条件控制权变更要约除外。除其他事项外，通知还将说明：
(1)
已发生或将发生的控制权变更以及事件日期；
​
(2)
有关控制权变更的情况和相关事实(包括但不包括
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仅限于预计历史收入、现金流和控制权变更后的资本化情况)；
(3)
购买价格和购买日期，公司应在不早于该通知邮寄之日起10个工作日，或不晚于该通知邮寄之日起60个工作日，或为遵守“交易法”规定的较晚日期确定购买价格和购买日期；但购买日期不得发生在控制权变更之前；
​
(4)
任何未投标的票据将继续计息；
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(5)
除非本公司拖欠控制权变更收购价，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据将在控制权变更购买日期后停止计息；以及
​
(6)
票据持有人接受控制权变更要约或撤回该承诺必须遵循的某些其他程序。
​
如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出控制权变更要约，并以此类控制权变更为条件。
规定
若提出控制权变更要约，则不能保证本公司将有足够的可用资金支付寻求接受控制权变更要约的票据持有人可能交付的全部或任何票据的控制权变更收购价。(br}如果提出变更控制权要约，不能保证本公司将有足够的可用资金支付寻求接受变更控制权要约的票据持有人可能交付的全部或任何票据的控制权变更购买价。请参见“-排名”。如果本公司在到期时未能作出或完成控制权变更要约或支付控制权变更收购价，则受托人和票据持有人将获得“-违约事件”标题下描述的权利。
除了本公司在“控制权变更”情况下对票据负有的契约义务外，信贷协议还包含信贷协议定义的“控制权变更”违约事件，该事件要求本公司在加速偿还信贷协议项下产生的债务时偿还该协议项下的未偿还金额。信贷协议亦限制本公司在控制权变更时购回票据。此外，部分受限制附属公司的楼面平面图设施载有本公司或有关受限制附属公司“控制权变更”(定义见该等设施)时的违约事件，该等受限制附属公司有责任在控制权变更时偿还该等协议下的未偿还金额。此外，控制权的变更可能导致终止或不续签本公司的一项或多项特许经营协议或与制造商的其他协议。
“控制变更”定义中使用的术语“全部或基本上全部”并未根据纽约州法律(本契约的管辖法律)解释为代表特定的定量测试。因此，如果票据持有人选择行使他们在契约项下的权利，而本公司选择参加竞选，目前尚不清楚解释纽约州法律的法院将如何解释这一短语。
持有人有权要求本公司在控制权变更时回购持有人票据，这可能会阻止第三方在构成控制权变更的交易中收购本公司。
债券持有人将无权要求本公司在发生高杠杆交易或与本公司管理层或其联属公司的某些交易，包括涉及本公司的重组、重组、合并或类似交易(包括在某些情况下，管理层或其联属公司收购本公司)可能对债券持有人造成不利影响的情况下，要求本公司回购债券，前提是该交易不是定义为控制权变更的交易。涉及公司管理层或其关联公司的交易，或涉及公司资本重组的交易，如果是该定义指定的交易类型，将导致控制权变更。
 
S-38
目录
 
本公司将遵守适用的要约收购规则，包括交易法下的规则14E-1，以及与控制权变更要约相关的任何其他适用的证券法律或法规。在任何证券法律或法规的规定与本公司变更控制条款相冲突的情况下，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在变更变更控制条款下的义务。
如果(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该变更控制权要约有效投标且没有撤回的所有票据，则本公司将不需要在控制权变更要约时作出控制权变更要约，(2)已根据上文标题下描述的契约就所有票据发出赎回通知“-可选红色“除非及直至未能支付适用的赎回价格，或(3)在公布已订立最终控制权变更协议后(X)，本公司(或本公司的任何联属公司)已要约购买所有以不低于本金101%的现金价格有效投标及未提取的债券，另加截至但不包括回购日期的应计及未付利息(如有)，则本公司(或本公司的任何联属公司)已提出以不低于本金101%的现金价格购买所有有效投标及未提取的债券，另加截至但不包括回购日期的应计及未付利息。(Y)有关要约购买文件披露，倘于替代要约中所有有效投标及未撤回的票据均已购买，及(Z)本公司或本公司的有关联属公司购买所有有效投标及未据此撤回的票据(“替代要约”)，则毋须提出控制权变更要约。
尽管本协议有任何相反规定，但可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是控制权变更。倘该控制权变更要约须符合一项或多项先行条件，则该控制权变更要约须载明，本公司可酌情决定将回购日期延后至任何或所有该等条件须予满足(或本公司全权酌情放弃)的时间，或在任何或所有该等条件未获满足或(或由本公司全权酌情放弃)任何或全部该等条件的情况下，该控制权变更要约可予撤销。如果与控制权变更要约有关的通知受到一个或多个先例条件(控制权变更发生除外)的约束，由于该等条件未能得到满足或放弃(或由于本公司确定将会如此)，则该通知中描述的要约将不被视为本公约中有效的“控制权变更要约”，如上所述，该通知随后被撤销。(C)就本公约而言，该通知中描述的要约不会被视为有效的“控制权变更要约”，则该通知中描述的要约将不会被视为本公约中有效的“控制权变更要约”，则该通知将不会被视为有效的“控制权变更要约”。
契约中与本公司因控制权变更而提出要约回购债券的义务有关的条款，包括“控制权变更”的定义，在获得当时未偿还债券本金总额的多数持有人的书面同意后，可被免除或修改。(Br)本公司有义务因控制权变更而提出要约回购债券的条款，包括“控制权变更”的定义，可在当时未偿还债券本金总额占多数的持有人书面同意下免除或修改。
您应该注意到，案例法表明，在涉及本公司董事会组成重大变化的某些情况下，债券持有人可能无权要求本公司购买其债券，包括与本公司董事会不认可持不同政见者名单但批准他们为董事的代理竞争有关的情况。
排名
常规
在偿付权中，契约债务的支付将从属于所有优先债务的优先全额现金付款(或高级债务持有人另有约定)。债券将为本公司的优先次级债务，与本公司所有其他现有及未来的优先次级债务享有同等地位，并优先于本公司所有现有及未来的次级债务。在担保该等债务的资产范围内，这些票据实际上将从属于本公司所有有担保的债务，并在结构上从属于不为该票据提供担保的本公司附属公司的所有负债。
 
S-39
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本公司现有的非全资境内子公司将不为票据提供担保。为本公司及其附属公司的其他债务提供担保的未来境内附属公司将为债券提供担保；前提是，如果所有该等非担保人的综合有形资产不超过本公司综合有形资产的6%，某些未来的境内子公司将不需要为债券提供担保。此外，公司的外国子公司将不为票据提供担保。请参阅“票据担保”。于2020年6月30日，在实施发售债券及其所得款项的估计用途(包括赎回5.75%的债券，以及偿还3.75%的债券，并根据信贷协议借款偿还3.75%的债券)后，本公司及其子公司将拥有约21亿美元的未偿还长期债务总额和32亿美元的未偿还楼面平面图票据。根据信贷协议，该公司还将拥有4.0亿美元的额外优先债务能力，根据英国信贷协议，该公司还将拥有2.09亿美元的可用优先债务能力。此外，担保人将有20亿美元的高级担保人债务未偿还(不包括公司间债务和信贷协议下的附属债务担保)。该公司的非担保人子公司将承担大约17亿美元的债务和其他债务(不包括公司间债务)。
停止付款
在任何指定的高级债务(无论是在到期、强制预付、加速或其他情况下)违约超过任何适用的宽限期时，不得因契约义务或购买、赎回或因购买、赎回而支付公司或任何子公司的任何资产(不包括某些允许的次级付款)或分配公司或任何子公司的任何资产(不包括某些允许的次级付款)，或在超过任何适用的宽限期后继续拖欠任何指定的优先债务(无论是在到期日、强制预付款、加速付款或其他情况下)，但根据标题“-失效或契约失效”中描述的规定支付或拨备的款项除外除非及直至该违约已获补救或豁免或已不复存在，或该等指定优先债已以现金全数清偿或偿付，或经指定优先债持有人另行同意，本公司将于其后恢复就契约责任支付任何及所有所需付款，包括任何未支付款项。
在任何指定的高级债务(据此可加速其到期日)发生任何不付款违约或不付款违约事件(“不付款违约”)时和持续期间，并在受托人的一名负责人员收到(1)如果信贷协议下的债务尚未偿还，则向信贷协议下的代理人；(2)如果信贷协议下没有未偿还的债务，则向任何指定优先债务的持有人的代表(在每种情况下称为“高级代表”)发出通知，本公司或任何附属公司不得因以下指定期间(“付款阻滞期”)或因购买、赎回、失效或以其他方式收购或就下述期间(“付款阻止期”)支付或分派任何种类或性质的本公司任何资产(不包括任何准许次级付款)而支付(先前根据“-失败或契约失败”标题下所述条文支付或拨备的款项除外)或分派本公司任何类别或性质的任何资产。
付款阻止期应从受托人和公司收到高级代表关于拖欠付款的通知开始，并在下列日期中最早的日期结束：
(1)
开工后第179天；
​
(2)
治愈、免除或不复存在此类未付款违约(以及在该付款阻止期开始后发出通知的所有其他未付款违约)的日期，或该指定优先债务以现金清偿或全额偿付的日期，或指定优先债务持有人以其他方式同意的日期；或
​
(3)
该付款阻止期(以及在该付款阻止期开始后发出通知的所有未付款违约)的日期应已由启动该付款阻止期的高级代表书面通知本公司和受托人终止。
​
 
S-40
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在第(1)、(2)或(3)款规定的任何日期发生后，本公司将立即恢复就票据支付任何和所有必需的付款，包括任何错过的付款。在任何情况下，付款封锁期自本公司及受托人收到启动付款封锁期的通知之日起计，不得超过179天(该179天期限称为“首期”)。在最初的期间内，可发出任何数目的欠款通知；但在任何连续360天的期间内，只可开始一个付款阻止期，在此期间不得支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息，而该期间的持续时间不得超过179天。对于在任何支付阻止期开始之日存在或持续的指定高级债务，不会或不能将其作为开始第二个支付阻止期的基础，无论是否在连续360天的期间内，除非这种不付款违约已在不少于90天的时间内得到纠正或豁免(应当承认，在该支付阻止期开始之日之后结束的一段时间内，任何后续行动或任何违反财务契约的行为，无论是在哪种情况下，都不会是这样的)，或不能成为第二个支付阻止期的开始日期的基础，除非这种不付款违约已经被纠正或免除了不少于90天的时间(应当承认，在该支付阻止期开始之日之后的一段时间内，任何后续行动或任何违反财务契约的行为，在任何一种情况下，根据以前存在或正在持续的任何条款，违约或违约事件将构成新的违约或违约事件(就此目的而言，该条款将构成新的违约或违约事件)。
倘本公司于到期或任何适用宽限期内未能就票据支付任何款项，不论是否因上述付款阻止条款所致，该等未能付款将构成契约项下的违约事件，并使票据持有人可加快其到期日。请参阅“-默认事件”。
清算/破产
本契约将规定，如果发生任何破产或破产案件或程序，或任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，与公司或其资产有关，或公司的清算、解散或其他清盘，无论是自愿或非自愿的，也不论是否涉及破产或破产，或为债权人的利益而转让或以其他方式整理公司的资产或负债，则在任何情况下，高级债务的所有到期或即将到期的金额必须首先以现金全额支付(或高级债务持有人另有约定)，然后才能支付或分发任何付款或分配，允许初级付款除外，或由于购买、赎回、失效或以其他方式购买、赎回、失效或以其他方式购买、赎回、失效或购买、赎回、失效或以其他方式获得或与之有关的任何付款(根据标题“-失败或契约失效”中描述的规定以前支付或拨备的付款除外)，在此情况下，必须首先全额支付高级债务或高级债务的所有到期或到期款项(或高级债务持有人另行商定的)，然后才能支付或分发任何付款，允许初级付款除外。
由于这种从属关系，在发生清盘或无力偿债的情况下，本公司的债权人可按比例收回比票据持有人更多的款项。本应支付给债券持有人的资金将支付给优先债务持有人，但支付给优先债务持有人的金额将达到以现金全额支付优先债务所需的程度(或优先债务持有人另有约定)，而本公司可能无法完全履行其关于债券的义务。
保修
担保人的每项担保都将是该担保人的无担保优先次级债务，与该担保人的所有其他现有和未来明确从属于高级担保人债务的债务并列，或享有优先偿付权。(br}担保人的每项担保将是该担保人的无担保优先次级债务，与该担保人的所有其他现有和未来明确从属于高级担保人债务的债务并列或优先。担保所证明的债务将从属于高级担保人债务，其程度与债券从属于优先债务的程度大致相同，而在指定优先债务阻止支付债券的任何期间，担保的支付也同样受阻。
相关定义
“高级债务”是指公司任何债务的本金、保费(如果有的话)和利息(包括根据任何州、联邦或外国破产法提起任何诉讼的请愿书提出后的利息，无论该利息根据该诉讼是否允许或允许)，以及任何此类债务(本定义另有规定除外)或与之相关的所有其他各种类型或性质的货币义务(包括但不限于费用、弥偿和开支)的本金、保费、赔偿和开支，
 
S-41
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不论在发行日或其后产生、招致或承担的未偿还债务，以及不论在任何时间实际或或有欠下的债务，除非就任何特定债务而言，设立或证明该债务的票据或据以证明该债务的票据明文规定，该等债务不得优先于票据的付款权。尽管如上所述，“高级债务”(X)应包括信贷协议和楼面平面图融资，以及公司的任何利率协议、货币对冲协议和商品价格保护协议，只要公司是其中一方，(Y)不包括：
(1)
票据证明的债务；
​
(2)
3.75%的债券、5.75%的债券、5.375%的债券、5.50%的债券，以及根据其明示条款或订立或证明其的协议或票据的明示条款，或根据其未清偿的协议或票据，在偿付权上从属于或低于本公司任何债务的任何其他债务；
​
(3)
在发生且不涉及根据第11章美国法典第1111(B)节进行的任何选择时，对本公司没有追索权的债务；
​
(4)
以可赎回股本表示的债务；
​
(5)
公司所欠或所欠的任何外国、联邦、州、地方或其他税种的任何责任，只要这些责任构成债务；
​
(6)
本公司欠本公司子公司或任何其他关联公司的债务(三井物产公司除外)(美国)，Inc.和三井物产及其任何关联公司)或此类关联公司的任何子公司；
​
(7)
在可能构成债务的范围内，在正常业务过程中购买的货物、材料或服务的欠款(楼面平面图和设施除外)，或由公司欠下或欠下的贸易账款(楼面平面图和设施除外)组成的金额，以及公司就补偿员工或向公司提供的服务而欠下的金额；
​
(8)
任何债务在发行时违反契约发行的部分；以及
​
(9)
任何次级债务或平价债务的任何担保证明的债务。
​
“指定优先债”指(1)信贷协议项下的所有优先债及(2)于厘定时未偿还本金总额至少5,000万美元，并在证明该等优先债的文书或产生该等优先债的协议中明确指定为本公司“指定优先债”的任何其他优先债。
“高级担保人债务”是指任何担保人的任何债务的本金、保费(如果有的话)和利息(包括根据任何州、联邦或外国破产法提起诉讼的请愿书提出后的利息，无论该利息根据该诉讼是否允许或允许)，以及任何此类债务(本定义另有规定除外)或与之相关的所有其他各种类型或性质的货币义务(包括但不限于费用、赔偿和开支)的本金、保费、赔偿和开支，不论该债务在发行日或实际债务或或有债务，但不实施使任何担保人(作为债务人、担保人或其他方面)对其负有的义务根据适用法律不可撤销或可撤销所需的此类债务数额的任何削减，除非就任何特定债务而言，设立或证明该债务或据此证明该债务或未清偿债务的票据明确规定，该债务不得优先于任何担保的付款权利。尽管如上所述，“高级担保人债务”(X)应包括每位担保人在信贷协议和楼面平面图融资以及该担保人的任何利率协议、货币套期保值协议和商品价格保护协议项下的所有借款，以及每位担保人的所有担保，(Y)不包括：
(1)
担保证明的债务；
​
 
S-42
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(2)
根据其明示条款，或根据订立或证明该协议或票据的明示条款，或根据该协议或票据尚未清偿的债务，该债务在偿付权上从属于或低于该担保人的任何债务；
​
(3)
在根据美国法典第11章第1111(B)节发生且不涉及任何选择的情况下，对该担保人没有追索权的债务；
​
(4)
以可赎回股本表示的债务；
​
(5)
担保人所欠或所欠的外国、联邦、州、地方或其他税项的任何责任，只要此类责任构成债务；
​
(6)
担保人欠本公司子公司或任何其他关联公司(三井物产公司除外)的债务。(美国)，Inc.和三井物产及其任何关联公司)或此类关联公司的任何子公司；
​
(7)
在可能构成债务的范围内，指在正常业务过程中购买的货物、材料或服务的欠款(平面图和设施除外)，或包括担保人所欠或欠下的贸易账款(平面图和设施除外)，以及担保人对雇员的补偿或向其提供的服务的欠款；
​
(8)
任何债务在发行时违反契约发行的部分；以及
​
(9)
任何次级债务或平价债务的任何担保证明的债务。
​
某些公约的效力
如果在发行日期之后的任何日期：
(1)
债券被穆迪和BBB评级为Baa3或更高-或被标普评为更高评级(或者，如果上述任何一家实体因公司无法控制的原因停止对债券进行评级，则为本公司选择作为替代机构的交易法第293(A)(62)节所指的任何其他“国家认可的统计评级机构”给予的同等投资级信用评级)；以及
​
(2)
不应发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，
​
那么，自该日起，在符合下一款规定的情况下，本招股说明书补编下列标题下具体列出的契约将暂停执行：
(1)
“-某些公约-债务限制；”
​
(2)
“-某些公约-限制付款；”
​
(3)
“-某些契约-与附属公司交易的限制；”
​
(4)
“-某些公约-出售资产的限制；”
​
(5)
“-某些公约-未来担保”第(A)、(B)、(C)段；
​
(6)
“-某些契约-高级次级债务限制；”
​
(7)
“-某些契约-影响子公司的股息限制和其他支付限制；”和
​
(8)
第(3)款“资产的合并、合并、出售--公司”。
​
在上述契约暂停执行的任何期间，公司董事会不得根据“非限制性子公司”的定义将本公司的任何子公司指定为非限制性子公司。
 
S-43
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尽管有上述规定，如果任何一家评级机构随后给予的评级应分别降至Baa3或BBB-以下，则自评级下降之日起，上述公约将恢复生效。在暂停实施公约期间发生的任何债务，将被归类为根据该公约“-某些公约-债务限制”的(A)段或该公约的(B)段的其中一项条款而发生的债务。在不允许如此招致的范围内，这类债务将被视为在发行日期尚未偿还，因此它被归类为(B)段第(4)款允许的债务，或者被归类为“-某些公约-债务限制”。根据恢复的“限制付款”公约所作的计算，将犹如“限制付款”公约自契约日期起生效一样。然而，本公司或其受限制附属公司在中止契诺期间所采取的任何行动，将不会被视为已发生任何违约或违约事件。
某些公约
除其他外，本契约包含以下公约：
债务限额
(A)本公司不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司以任何方式设立、发行、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接承担支付或以其他方式招致(统称为“招致”)任何债务(包括任何已获得的债务)，除非该等债务是由本公司或任何担保人招致的，且在每种情况下，本公司最近四个完整会计季度的合并固定费用覆盖率至少等于或大于2.00：1，该四个完整会计季度的财务报表紧接该等债务的发生作为一个期间。
(B)尽管有上述规定，本公司以及以下具体列出的受限制子公司可能产生以下各项和全部(统称为“许可债务”)：
(1)本公司或任何受限制附属公司根据信贷协议、任何信贷安排或英国信贷协议在任何时间未偿还的本金总额，在任何情况下，根据这些协议或就这些协议下的信用证而言，不超过24亿美元；
(2)公司或任何受限制子公司在任何库存融资项下的债务；
(3)公司根据发行日发行的票据承担的债务，以及任何担保人根据该票据的担保承担的债务；
(4)本“许可债务”定义中未提及的本公司或任何受限制子公司在发行日未偿还的债务；
(5)公司欠受限制附属公司的债项；但公司欠并非担保人的受限制附属公司的任何债项是无抵押的，在票据到期及到期后(不论是在述明到期日、提速或其他情况下)支付及履行公司在票据下的义务，其偿付权排在次要地位；但如将任何该等债项处置、质押或移转予任何人(但不包括处置、质押或移转予受限制附属公司或根据信贷安排向贷款人作出质押，但该贷款人须就该等债项展开强制执行诉讼)，须当作由公司或本条不准许的其他债务人招致该等债项；
(6)受限制附属公司欠本公司或另一受限制附属公司的债项；但对任何人的任何该等债项的处置、质押或转让(不包括根据信贷安排向本公司或受限制附属公司作出的处置、质押或移转，或根据信贷安排向贷款人作出的质押除外，只要该贷款人没有就该等债项展开强制执行行动)，须当作由本条第(6)款所不准许的义务人招致该等债项；
 
S-44
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(7)按照“-未来担保；”标题下描述的公约规定对任何受限子公司作出的担保。
(8)公司或任何受限子公司的债务(A)根据与债务有关的利率协议偿还，只要该等债务不超过当时未偿还债务的本金总额，(B)根据任何货币对冲协议；然而，该等货币对冲协议不会增加本公司或任何受限制附属公司的债务或其他未清偿债务，除非是由于外币汇率波动或根据该等货币对冲协议或(C)根据任何商品价格保护协议而应付的费用、赔偿及赔偿，而该等协议并不增加本公司或任何受限制附属公司的未清偿债务或其他债务的金额，但因商品价格波动或根据该等商品价格应支付的费用、赔偿及赔偿除外，则不会增加本公司或任何受限制附属公司的债务或其他未清偿债务的金额。(C)任何商品价格保护协议并不增加本公司或任何受限制附属公司的未清偿债务或其他债务的金额，除非是由于外币汇率波动或根据该等货币对冲协议应支付的费用、赔偿及赔偿。但(A)、(B)、(C)条中的每一项，该等协议并非为投机目的而订立；
(9)(A)本公司或任何受限制附属公司因取得、建造、改善或发展不动产或动产或不动产而招致或承担的资本租赁义务或购买款项义务或其他债务，在每种情况下，为本公司业务所用财产的购买价格或建造、改善或发展费用的全部或任何部分提供融资或再融资而招致的债务，根据本条第(9)款，本金总额在任何时候不得超过(I)约6亿美元和(Ii)约4%的公司综合未偿还总资产的较大者；但根据本条第(9)款准许的任何债项的本金款额，在每一情况下均不超过公司真诚厘定的如此融资的所取得或建造的资产或改善的公平市值；及(B)由根据本公司及任何受限制附属公司的按揭安排所招致的债务组成的债务，本金总额在任何一次未偿还时不得超过$600.0,000,000；
(10)公司或受限子公司协议规定的赔偿义务、习惯收购价调整、收益或其他类似义务，在每种情况下，均与收购或处置任何业务或资产有关；
(11)本公司或任何构成偿付义务的受限子公司就信用证产生的债务，包括与工伤赔偿要求有关的信用证，或与工伤赔偿要求有关的报销类型义务的其他债务；但在提取该等信用证时，该等义务应在提取或产生后30个月内偿还，或根据信贷协议、英国信贷协议或任何信贷安排予以支持；
(12)外国子公司根据本条第(12)款未偿还的债务总额，在任何时候不得超过(X)至8亿美元，加上(Y)至公司综合有形资产的10%；
(13)公司或受限制子公司对根据本公约允许发生的公司或受限制子公司债务的担保；
(14)根据上文第(A)款或第(3)、(4)款和本“许可债务”定义第(14)款发生的任何债务的续期、延期、替代、退款、再融资或替换(统称“再融资”)，包括符合以下条件的任何后续再融资：
(A)此类再融资的借款人是本公司，如果不是本公司，则与正在进行再融资的债务的借款人相同；
(B)其所代表的债务的本金总额(或如果此类债务规定的金额少于其本金，则应于 到期并支付
 
S-45
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加速该债务到期日的声明(该债务的原始发行价加上自该债务最初发行以来可归因于该债务的任何增值价值)不超过该债务的初始本金金额，外加(I)根据正在再融资的债务的条款，与该再融资相关而需要支付的任何溢价或其他付款的声明金额，或(Ii)当时为对该债务进行再融资而实际支付的溢价或其他付款的金额，外加在任何一种情况下，为该债务进行再融资而实际支付的溢价或其他付款的金额，两者中以较小者为准
(C)如属次级债项的任何再融资，则该等新债项的从属程度至少与正予再融资的债项相同；及
(D)如属对等债务或次级债务(视属何情况而定)，则该等新债务
(X)至声明到期日的平均寿命大于(I)票据或(Ii)待再融资债务至声明到期日的剩余平均寿命，以及
(Y)的最终预定本金支付期限晚于(I)债券或(Ii)待再融资债务的最终预定本金支付的指定到期日；
(15)公司或其任何受限制子公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，但这些债务须在产生后五个工作日内清偿；
(16)公司或任何受限子公司在正常业务过程中提供的履约义务、投标义务、上诉义务、担保义务和完工担保义务及类似义务；
(17)(X)本公司或其任何受限子公司为收购融资而招致或发行的债务和/或(Y)本公司或其任何受限子公司收购的债务；但在实施该项收购并招致该等债务后，(A)本公司根据本公约(A)段可招致1.00美元的额外债务(许可债务除外)，或(B)仅在(Y)条款的情况下，本公司的综合固定费用覆盖比率将等于或高于紧接该项收购前的比率；
(18)公司的债务，只要其净收益被迅速存入，以分别在“失败或契约失败”或“清偿和解除”项下的下列条款中所述的作废或偿付和清偿票据；
(19)向本公司或本公司的受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但其后转让任何该等优先股股份(转让给本公司或受限制附属公司或根据信贷安排质押予贷款人，但该贷款人并未就此展开执法行动者除外)，须当作是本条第(19)款所不准许的优先股发行；及
(20)除上文第(1)款至第(19)款所述的债务外，本公司及其受限制子公司的债务，以及该等债务的任何续签、延期、替代、再融资或替换，只要所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过4.5亿美元。
为确定是否遵守本公约，如果某项债务符合上文第(1)款至第(20)款所述的一种以上债务类型的标准，或有权根据本公约(A)段承担，公司可全权酌情决定
 
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对此类债务进行分类或重新分类，仅要求将此类债务的金额作为此类债务之一。就本公约而言，应计利息、增加或摊销原始发行的折扣，以及以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别的可赎回股本或优先股额外股份的形式支付任何可赎回股本或优先股的股息，将不会被视为债务的产生；在每一种情况下，随着时间的推移累积的金额均应计入
本“债务限制”公约所允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许此类债务的条款来允许，而可以部分地由一项此类条款以及本公约中允许此类债务的一项或多项其他条款来允许。
为确定是否遵守以外币计价的债务发生的任何以美元计价的限制，由此产生的债务的美元等值本金金额，对于定期债务，应以债务发生之日有效的有关货币汇率计算，对于循环信用债务，应以首次承诺的货币汇率为基础计算出美元等值本金金额；(B)为确定是否符合以外币计价的债务发生的任何美元限制，由此产生的债务的美元等值本金金额应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如果是定期债务，则为循环信用债务；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日的有关货币汇率计算，会导致超出适用的美元计价限制，则只要该等再融资的本金金额，该以美元计价的限制应视为没有超过。
除前款规定外，因延期、更换、退款、再融资、续签或失效而发生的其他债务的本金，如果使用与被延期、更换、退款、再融资、续签或失效的债务不同的币种，则应按照该债务在延期、更换、退款、再融资、续签或失效之日有效的币种适用的货币汇率计算。
对受限支付的限制
(A)本公司不会、也不会导致或允许任何受限子公司直接或间接：
(1)向公司任何股本的持有人支付任何股息或进行任何分配(仅以其合格股本股份或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派除外)；
(2)直接或间接购买、赎回、废止或以其他方式收购或退出本公司或本公司的任何直接或间接母公司的股本，或购买、赎回、作废或以其他方式获得该等股本的期权、认股权证或其他权利；
(3)在任何预定的本金支付、偿债基金支付或到期日之前，对任何次级债务进行本金支付，或回购、赎回、失败、报废或以其他方式有值收购，但在其最终到期日一年内回购、赎回、失败或报废除外；
(4)将任何受限子公司的任何股本的任何股息或分派支付给任何人(不包括：
(A)本公司或其任何全资拥有的受限制附属公司；或
(B)受限制子公司的股息或分派：
(1)以合伙、有限责任公司或类似的过户实体的形式向其股本持有人支付足以清偿因持有该股本而产生的税款的；或
 
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(2)按比例向该受限制子公司的所有股东提供)；或
(5)对任何人进行任何投资(任何许可投资除外)
(第(1)款至第(5)款中描述的任何前述行动，但属于允许付款(定义如下)的任何此类行动，统称为“限制性付款”)(任何此类限制性付款的金额，如果不是现金，应为拟转让资产的公平市场价值)，除非：
(1)在该建议的限制性付款按形式立即生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；
(2)在按形式实施该限制付款后，根据标题“-债务限制”中所述的公约条款，公司可能立即承担1.00美元的额外债务(许可债务除外)；和
(3)在实施拟议的限制付款后，在参考日期之后申报或支付的所有此类限制付款和所有指定金额的总和不超过：
(A)从参考日期所在的公司会计季度的第一天开始至截至受限制付款日期之前的公司最后一个会计季度的最后一天为止的期间内，公司综合净收入总额的50%以累计方式累算，如果该累计综合净收入为亏损，则减去该亏损的100%； (A)从参考日期所在的公司会计季度的第一天开始至截至受限制付款日期之前的公司最后一个会计季度的最后一天的期间内，累计综合净收入的50%减去该亏损的100%；
(B)本公司于参考日期后(X)以普通股形式向本公司或(Y)发行或出售(除其任何附属公司外)本公司合资格股本或购买该等合资格股本的任何购股权、认股权证或权利(本段(C)项或(D)项所述的交易除外)而收到的总收益净额(包括现金以外财产的公平市价)，以及(Y)购买该等合资格股本的任何期权、认股权证或权利(本段(C)或(D)项所述的交易除外)，以及(Y)购买该等合资格股本的任何期权、认股权证或权利(本段(C)或(D)项所述的交易除外)赎回或以其他方式偿还下文第(2)款或(B)段第(3)款所述的股本或次级债务(不包括发行合格股本所得的现金净额，直接或间接使用从公司或任何子公司借入的资金融资，直到偿还借款为止)；
(C)本公司(不包括其任何子公司)在参考日期后因行使购买本公司合格股本的任何期权、认股权证或权利而收到的现金收益净额(不包括行使购买合格股本的任何期权、认股权证或权利而直接或间接使用从本公司或任何子公司借入的资金融资，直至偿还该借款为止)；
(D)本公司于参考日期后因将本公司或其受限制附属公司的债务证券或可赎回股本转换或交换(如有)为本公司的合资格股本而收到的现金净收益总额，如该等债务证券或可赎回股本是在参考日期后发行的，则在该等债务证券或可赎回股本转换或交换后，另加其原来发行所得的现金收益净额的总和(不包括转换或交换所得的现金收益净额)，如该等债务证券或可赎回股本是在参考日期之后发行的，则另加该等债务证券或可赎回股本在参考日期后发行的现金收益净额的总和(不包括转换或交换所得的现金净收益使用从公司或任何子公司借来的资金，直到偿还借款为止)；
(E)(A)如属处置或偿还在参考日期之后作出的构成受限制付款的任何投资，款额(不包括的范围)
 
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(br}在综合净收入中)等于该等投资的资本回报和该等投资的初始金额两者中较小者，在任何一种情况下，减去处置该等投资的成本和税金净额，及(B)在指定非限制性附属公司为受限制附属公司的情况下(只要该附属公司被指定为非限制性附属公司被视为有限制付款)，公司在该附属公司的权益的公平市价；及(B)在指定非限制性附属公司为受限制附属公司的情况下，本公司在该附属公司的权益的公平市价，但在任何情况下，该款额不得超过该附属公司被指定为非受限制附属公司时当作已支付的受限制付款的款额；和
(F)之前因本公司或任何受限制附属公司作出的任何担保而符合限制付款资格的任何金额；惟该等担保并未催缴，而该担保项下产生的责任亦不再存在。
截至2020年6月30日，本公司将有约15.832亿美元可用于根据前述条款第(3)款进行限制性付款。
(B)尽管有上述规定，在以下第(2)条至第(14)款的情况下，只要没有违约或违约事件持续发生，上述条款不禁止下列行动(第(1)款至第(14)款均称为“允许付款”)：
(1)任何股息在宣布日期后60天内支付，但在该宣布日期该股息支付是本公约(A)段条文所准许的，而该项支付须当作已在该宣布日期支付，就本公约(A)段所规定的计算而言，不应当作为“准许支付”； (1)在宣布日期后60天内支付的股息，如属本公约(A)段的条文所准许的，则该项支付须当作已在该宣布日期支付，而就本公约(A)段所规定的计算而言，不应当作为“准许支付”；
(2)回购、赎回或以其他方式收购或退休本公司任何类别股本的任何股份，以换取(包括根据行使换股权利或特权进行的任何此类交换)，其中包括根据转换权利或特权的行使而支付现金以代替发行零碎股份或股票，或从基本上同时发行和出售本公司其他合格股本股份以现金(附属公司除外)的现金收益净额中支付现金；但发行此类合格股本的现金净收益不在本公约第(A)款第(3)(B)款的范围内；
(3)回购、赎回、失败、报废或价值收购任何次级债务或可赎回股本的本金，以换取或以不超过本公司任何合资格股本相当同时发行和出售(本公司任何附属公司除外)现金所得款项净额的款额，但发行该等合资格股本股份所得的现金收益净额不包括在(A)段第(3)(B)款内。
(4)通过基本上同时发行本公司新的次级债务，回购、赎回、失败、退休、再融资、价值收购或支付任何次级债务(可赎回股本除外)的本金(“再融资”)，但仅限于任何该等新的次级债务：
(A)的本金金额不得超过如此再融资的本金金额(或，如果该次级债务规定在宣布加速融资时到期和应付的本金金额低于其本金金额，则为截至确定日期的较低金额)，另加(I)根据正在再融资的债务的条款，与该再融资相关而需要支付的任何溢价或其他付款的述明金额，或(Ii)实际支付的溢价或其他付款的金额，两者中以较小者为准(I)(I)根据正进行再融资的债务的条款，须支付与该再融资相关的任何溢价或其他付款的述明金额，或(Ii)实际支付的溢价或其他付款的金额，两者以较少者为准本公司因该项再融资而发生的费用金额；
(B)(B)至声明到期日的平均年限大于(I)票据或(Ii)将予再融资的次级债务至声明到期日的剩余平均年限；
 
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(C)最后预定本金支付的指定到期日晚于(I)债券或(Ii)待再融资的次级债务的最终预定本金支付的规定到期日；及
(D)在付款权上明示从属于债券，其程度至少与将予再融资的次级债务相同；
(5)在任何日历年，从公司或任何受限子公司的未来、现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问购买、赎回或以其他方式收购或退休本公司任何类别的股本，总额不超过2,000万美元(并且可以结转任何日历年未使用的2,000万美元的任何部分)；但该款额可增加不超过在发行日期后向本公司或其任何附属公司的董事、高级人员、雇员或顾问出售本公司的股本所得的现金收益(但该等现金收益用于任何该等购买、回购、赎回、退休或其他收购的款额不会增加根据前一款第(3)款可供限制付款的款额)；
(6)根据本公司的收购发行的本公司股本的回购、赎回或其他收购或报废，以本公司或受限制子公司为特许经营协议一方的任何制造商所要求或需要遵守的要求为限；
(7)支付收购的或有购买价格，但此类支付将被视为限制性付款；
(8)支付一项收购的延期收购价或收益，包括回扣(以及收到任何相应的对价)，但以该收购时该企业本应允许的支付为限；
(9)向卖方回购公司或其受限制子公司收购的业务，或与合资企业或其他商业交易有关的股本，金额不超过7500万美元；
(10)支付公司普通股股息的总金额为每个会计年度相当于每股已发行公司普通股(或任何可转换为普通股的证券，只要它们有权获得此类股息)每股1.68美元的股息(因此，1.68美元应根据资本重组、重新分类、股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并时公司资本的特定变化进行调整
(11)回购股本被视为发生在：(A)行使股票期权或限制性股票，只要该等股本的股份代表该等期权或限制性股票行使价格的一部分，以及(B)扣留该等股本的一部分以支付相关税款，以及购买本公司或任何因股票股息、拆分或合并或业务合并而产生的受限附属公司股本的零碎股份；
(12)公司或其受限制子公司的任何系列可转换债务证券的转换、报废、回购或赎回，以现金代替发行股本；
(13)其他限制性付款，其数额与依据本条第(13)款支付的所有其他限制性付款合计，不超过2.5亿美元；以及
(14)所作的限制性付款，如果在作出该等限制性付款时及在其生效后(包括但不限于为该等限制性付款提供资金的任何债务的产生)，本公司的综合总杠杆率将不超过2.00至1..
 
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为确定遵守本公约的情况，如果根据本公约允许的限制支付或允许投资符合上文第(1)款至第(14)款或允许投资定义的一个或多个条款中描述的一种以上限制支付类别的标准，则应允许公司在支付之日对此类限制支付或允许投资进行分类，或稍后以符合本公约的任何方式对全部或部分限制支付或允许投资进行重新分类，而该等限制性付款或准许投资须视为仅依据本公约或准许投资定义的其中一项条款作出，惟本公司不得将任何限制性付款重新分类为已根据上文第(14)条作出，如该等限制性付款最初是根据本公约第(B)段另一条款或根据本公约第(A)段作出的，则本公司不得将其重新分类为已根据上文第(14)条作出的任何限制性付款。
与关联公司的交易限制
本公司不会，也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接与本公司的任何关联公司(本公司或受限制子公司除外)或为其利益而进行总代价超过1,000万美元的任何交易或一系列关联交易(包括但不限于资产、财产或服务的出售、购买、交换或租赁)，除非该等交易或一系列关联交易是真诚进行的，并且：
(A)该等交易或一系列关连交易的条款，对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比与无关第三方进行公平交易的可比交易的条款逊色多少；
(B)对于总价值超过1,000万美元的任何交易或一系列关联交易，(1)本公司向受托人提交高级人员证书，证明该交易或一系列关联交易符合上述(A)条的规定，或(2)该交易或一系列关联交易获得本公司董事会(X)过半数公正董事的批准，或(Y)如只有一名公正董事，则由该无利害关系董事批准，或(Y)在该交易或一系列关联交易的总价值超过1000万美元的情况下，(1)本公司向受托人提交高级人员证书，证明该交易或一系列关联交易符合上述(A)条的规定，或(2)该交易或一系列关联交易获得本公司董事会(X)过半数公正董事的批准，或(Y)完全由无利害关系的董事组成；和
(C)对于总价值超过2500万美元的任何交易或一系列关联交易，(1)该交易或一系列关联交易已获得本公司董事会(X)过半数公正董事的批准，或(Y)在只有一名公正董事的情况下，由该公正董事批准，或(Y)由完全由公正董事组成的本公司董事会审计委员会批准，或(2)公司向受托人提交具有国家地位的投资银行公司或其他公认的有经验的独立专家的书面意见，评估某类交易或一系列关联交易的条款和条件，并要求提供意见，说明从财务角度来看，该交易或一系列关联交易对本公司或该受限制子公司是公平的；
但是，如果此规定不适用于：
(1)在正常业务过程中与公司任何高管或董事达成的薪酬和员工福利安排，包括根据任何股票期权或股票激励计划订立的薪酬和员工福利安排；
(2)根据标题“-限制支付；”中描述的公约允许作为限制支付或许可投资进行的任何交易。
(3)向本公司及其受限子公司董事支付惯常费用；
(4)与本公司任何高管或董事会成员进行的涉及赔偿安排的交易；
(5)在任何日历年度内，在正常业务过程中向公司高级管理人员提供的贷款或垫款不得超过100万美元；
(6)与货物或服务的客户、客户、供应商或买方和卖方的协议和交易，在正常业务过程中和在其他情况下均遵守
 
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对本公司或其受限制子公司公平的契约，或按整体条款，至少与当时从不是本公司关联公司的人那里合理获得的优惠一样；
(7)在正常业务过程中与合资企业进行的交易，但本公司的其他关联公司(其子公司除外)不得直接或间接持有该合资企业的任何股本；
(8)公司合格股本的任何出售、发行或奖励；
(9)与紧接交易完成前不是本公司关联公司的任何人(X)进行的任何交易，而该交易因该交易而成为本公司的关联公司，或(Y)仅因为本公司直接或间接拥有该人的股本或控制该人而成为本公司的关联公司；或
(10)本招股说明书副刊(或以引用方式并入本招股说明书的任何文件)根据发行日(与发行日有效)存在的或以其他方式披露的与票据的要约和销售有关的任何合同义务进行的任何交易，以及(根据新交易或其他)该等义务的任何续签、替换或修改的条款不低于可从独立第三方收到的优惠条款的任何交易。
留置权限制
本公司不会，也不会导致或允许任何受限制子公司直接或间接地(1)对本公司或任何受限制子公司在发行日拥有或在发行日之后获得的任何财产或资产(包括任何公司间票据)设立、招致或确认任何形式的留置权，以担保任何平价债务或次级债务，包括任何受限制子公司就此承担、担保或其他债务，或(2)转让或转让从本公司或任何受限制子公司获得的任何收入或利润的任何权利除非担保人的留置权所担保的票据或担保直接以(或如属次级债，优先或优先，与票据就该等次级债具有相同的相对优先权)以该留置权所担保的义务或法律责任(准许留置权除外)作直接保证，则属例外。
尽管有上述规定，根据本公约授予票据的任何担保留置权应在上述平价债务或附属债务持有人解除其对本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权(包括在全额支付该债务下的所有义务后的任何视为解除)后自动无条件解除，同时所有该等债务的持有人也应解除其对本公司或该受限制附属公司的财产或资产的留置权，或在任何出售时解除该等留置权。(br}尽管有上述规定，但根据本公约授予的票据的任何担保留置权应在上述平价债务或附属债务持有人解除其对本公司或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权后自动无条件解除，或在任何出售时解除。将由该留置权担保的财产或资产，或本公司或任何受限制附属公司持有的所有股本，或设立该留置权的任何受限制附属公司的全部或实质全部资产，交换或转让予任何并非本公司联属公司的人士。
资产出售限制
(A)公司不会、也不会导致或允许其任何受限子公司直接或间接完成资产出售，除非
(1)此类资产出售至少75%的对价包括：
(A)现金或现金等价物，
(B)收购本公司或任何受限制附属公司资产的一方承担高级债务或高级担保人债务或其他债务(次级债务除外)，
(C)重置资产，
(D)指定非现金对价，或
 
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(E)上述任何一项的组合；及
(2)本公司或该受限制附属公司在出售该等资产时收取的代价最少相等于出售该等资产的股份或资产的公平市值；惟本公司或任何该等受限制附属公司从本公司或该受限制附属公司的任何资产受让人收取的任何票据、证券或其他责任，如在收到后90天内按公平市价转换、出售或交换为现金，就本条文而言，应被视为现金。
(B)如果：
(A)任何资产出售的全部或部分现金净收益不适用于(1)永久偿还当时未偿还的任何定期高级债务或高级担保人债务，(2)偿还构成高级债务或高级担保人债务的任何循环信贷安排下的任何未偿还借款并相应减少与此相关的承诺，或(3)永久减少非担保人的受限制子公司的债务；或
(B)当时没有需要提前还款的高级债务或高级担保人债务未偿还(或免除这种提前还款)；
然后，公司或受限子公司可以在资产出售后365天内将现金净收益投资于重置资产。本款规定的未用于预付高级债务或高级担保人债务或在资产出售后365个月内投资的此类现金净收益的金额构成“超额收益”。倘本公司或该受限制附属公司于收到适用现金收益净额后365天前订立有约束力的承诺以收购重置资产，且该等重置资产收购于收到适用现金收益净额日期后545天前完成，则本公司或该受限制附属公司将被视为已履行其在本第(B)段下的责任；惟于任何放弃或终止该承诺时，未如此运用的现金收益净额将构成超额收益，并须按下文所述予以运用。
(C)当超额收益总额超过2亿美元或更多时，公司将把超额收益用于偿还票据和任何其他未偿还的平价债务，并提供类似的条款，要求公司提出要约，用出售任何资产的收益购买此类债务，详情如下：
(A)本公司将按照契约所载程序向所有债券持有人提出购买(“要约”)要约，购买债券的最高本金金额(以$2,000表示，或超过$1,000的整数倍)为可购买的最高本金金额(“债券金额”)，该金额相当于该等超额收益乘以分数的乘积，其分子为债券的未偿还本金金额。而其分母为该等债券的未偿还本金款额与该等平价债务的总和(如该款额低於所有投标债券的总要约价(一如本文所界定)，则须按比例计算)；和
(B)在该等平价债务永久减少该等平价债务本金所需的范围内，本公司将提出要约购买或以其他方式购回或赎回平价债务(“平价债务”)，金额(“平价债务金额”)相等于超额收益超过票据金额。然而，在任何情况下，本公司将不会被要求以同等权益债务金额提出同等权益要约，金额将超过该等平等权益债务的本金金额加上回购该等平等权益债务所需支付的任何溢价金额。根据契约规定的程序，债券的要约价将以现金支付，金额相当于债券本金的100%，另加截至要约完成之日(“要约日期”)为止的应计及未付利息(“要约价格”)。如果根据要约投标的债券的总要约价低于与投标债券有关的票据金额，或在平价要约中购买的平价债务总额低于平价债务金额，本公司可将任何剩余的超额收益用于一般公司
 
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目的。如债券持有人交出的票据及同等债券本金总额超过超额收益，则受托人须按比例选择按比例购买的票据；惟如属以全球形式发行的票据，则该等票据的实益权益仅在按比例回购符合适用结算系统程序的情况下，方可按比例购回；否则，该等实益权益须按该等程序选择回购。在完成购买所有根据要约投标的债券及完成同等权益要约后，超额收益(如有)将重置为零。
(D)如果本公司根据上述(C)款规定有义务提出要约，则债券(金额为2,000美元，超出的1,000美元的整数倍)和平价债券应由公司根据持有人的选择，在不早于向持有人发出要约通知之日起30天至不迟于60天，或公司遵守要约通知所需的较后日期购买全部或部分债券。 (D)如果本公司有义务根据上述(C)款提出要约，则债券(金额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍)和平价债务应由公司根据持有人的选择，在不早于向持有人发出要约通知之日起30天至不迟于60天，或公司为遵守要约通知所需的较后日期购买。
(E)本公司将规定，公司将遵守适用的投标要约规则，包括交易法下的规则14E-1，以及与要约相关的任何其他适用的证券法律或法规。如果任何证券法律或法规的规定与本公司的资产出售条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在本公司的资产出售条款下的义务。
(F)经当时未偿还债券本金的过半数持有人书面同意，本公司因出售资产而须提出要约回购债券的责任，可免除或修改契约中有关该等债券的条款。(br}(F)本公司因出售资产而须提出要约回购债券的责任，经当时未偿还债券的大部分持有人书面同意，可予豁免或修改。
未来保证
(A)除担保人外，本公司不得直接或间接安排任何未来的全资受限附属公司(以及任何非全资受限附属公司，如该境内附属公司担保本公司或其任何附属公司的资本市场债务证券，包括3.75%票据、5.75%票据、5.375%票据及5.50%票据)成为本公司或其任何附属公司在美国招致的任何其他债务的担保人或义务人，但如该等债务为本公司或其任何附属公司在美国招致的任何其他债务提供担保，则本公司不得安排其直接或间接成为本公司或其任何附属公司在美国招致的任何其他债务的担保人或义务人，但担保人除外，则本公司不得直接或间接安排该公司或其任何附属公司担保资本市场债务证券。除非该附属公司(“未来担保人”)在下列时间成为该契约下的担保人，但(1)如该等债务按其条款属优先债务，则该附属公司就该等债务而承担的任何该等承担、担保或其他法律责任，应优先于该附属公司对债券的担保，其优先程度与该优先债务优先于债券的程度相同；及(2)如该等债务按其条款明确从属于债券，则该附属公司就该等债务所承担的任何该等承担、担保或其他责任，应至少在该等债务从属于该等债券的相同程度上从属于该附属公司对该债券的担保。
(B)尽管上文(A)段另有规定，倘任何非担保人受限制附属公司的综合有形资产连同所有其他非担保人受限制附属公司的综合有形资产，连同本公司可得的最新季度或年度财务报表日期的综合有形资产合计不超过本公司综合有形资产的6%，则该非担保人受限制附属公司毋须成为本公司未来的担保人。(br}(B)尽管有上文(A)段的规定，惟该非担保人受限制附属公司的综合有形资产连同所有其他非担保人受限制附属公司的综合有形资产，于本公司可得的最新季度或年度财务报表日期合计不超过本公司综合有形资产的6%。在非担保人受限子公司设立、收购或投资于非担保人受限子公司之日，或截至本公司可获得的最新季度或年度财务报表之日，非担保人受限子公司的综合有形资产超过本公司综合有形资产的6%的范围内，本公司应按照本公约的规定，促使一家或多家该等非担保人受限子公司成为本契约下的未来担保人，从而使集体综合有形资产超过本公司综合有形资产的6%。
 
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(C)在以下时间之前，本公司不需要促使任何未来担保人成为担保人：(A)根据上文(A)段或(B)段规定必须成为未来担保人的所有该等未来境内子公司的综合权益合计等于或超过150.0美元；(B)自本公司上次促使未来担保人成为Indd法案下的担保人以来，应已过去12个月。根据上文(A)段或(B)段的规定，公司应促使其每一家子公司(1)签立并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该子公司应成为该契约的一方，从而按照其中规定的条款无条件担保本公司在票据和契约下的所有义务；以及(2)向受托人提交律师的意见，认为该补充契约已妥为履行，最多每一会计季度一次，该附属公司应根据上文(A)或(B)段的规定成为未来担保人，并(2)向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该附属公司应成为该契约的一方，从而按其中规定的条款无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务；以及(2)向受托人交付律师的意见该子公司的具有约束力和可强制执行的义务(其意见可能取决于习惯假设和限制)。此后，该公司的该附属公司应(除非根据契约条款解除)成为契约所有目的的担保人。
(D)尽管有上述规定，票据担保人的每项担保均应按其条款规定，应在以下日期自动无条件解除和解除担保：
(1)向任何并非本公司联属公司的人士出售、交换或转让本公司在该担保人的全部或过半数股本，或该担保人的全部或实质所有资产，而该项交易符合契约条款，并据此免除该担保人对本公司或其任何附属公司的其他债务的所有担保(如有的话)； (1)向任何非本公司联属公司的人士出售、交换或转让该担保人的全部或过半数股本，或该担保人的全部或实质上所有资产，而该项交易符合契约条款，并据此免除该担保人对本公司或其任何附属公司的其他债务的所有担保(如有的话)
(2)当(A)该附属公司没有担保本公司的其他债务，或(B)该附属公司或由该附属公司担保的另一附属公司的所有该等其他债务的持有人亦解除该附属公司的担保(包括在全数支付该等债务下的所有债务后当作免除)时，该附属公司的其他债务的持有人解除其债务担保(包括在清偿该等债务下的所有债务后当作免除的任何债务)； (2)在(A)该附属公司没有担保本公司的其他债务，或(B)该附属公司或由该附属公司担保的另一附属公司的所有该等其他债务的持有人亦解除该附属公司的担保(包括在清偿该等债务下的所有债务后的任何当作免除)的时间
(3)本公司适当指定该担保人为非担保人受限制子公司；但该受限制子公司无须根据上文(A)或(B)段的规定出具票据担保；
(4)公司根据本契约的适用条款，将该子公司适当指定为非限制性子公司；或
(5)公司行使“失败或契约失败”中所述的法律无效选择权或契约无效选择权，或按照“清偿和清偿”项下描述的契约条款履行本公司在契约项下的义务。
高级次级债务限额
本公司不会，亦不会准许或安排任何担保人直接或间接招致或以其他方式准许存在任何在偿付权上从属于本公司或该担保人的任何债务(视属何情况而定)的债务，除非该等债务亦与本公司或该担保人的票据或该担保人的票据或担保并列，或至少与票据或该担保在优先债或优先债的偿付权上从属于该票据或该等担保的程度相同，则本公司不会，亦不会准许或安排任何担保人直接或间接招致或以其他方式准许存在该等债务，除非该等债务亦与本公司或该担保人的票据或该担保人的票据或优先债务的付款权并列就前述而言，任何债务不得仅因无抵押或以较低优先留置权作抵押，或该等债务的持有人已订立债权人间协议或其他安排，使一名或多名该等持有人在其持有的抵押品中较其他持有人享有优先权，而被视为在偿付权上从属于任何其他债务。
 
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影响子公司的股息限制和其他支付限制
本公司不会，也不会导致或允许其任何受限制子公司直接或间接地对任何受限制子公司的能力造成任何双方同意的产权负担或限制，或以其他方式使其存在或生效：
(1)对其股本支付股息或进行任何其他分配，或对其利润进行任何其他利息或参与或以其利润衡量，
(2)偿还欠本公司或任何其他受限制子公司的任何债务，
(3)对本公司或任何其他受限子公司进行任何投资，或
(4)将其任何财产或资产转让给本公司或任何其他受限制的子公司；但下列情况除外：
(A)依据在发行日生效的协议(包括但不限于在发行日生效的信贷协议和英国信贷协议)而产生的任何产权负担或限制；
(B)就在发行日期并非本公司的受限制附属公司的受限制附属公司而言，在该人成为本公司的受限制附属公司时存在的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制并非因该人成为受限制附属公司而招致的，或并非因预期该人成为受限制附属公司而招致的，但该等产权负担及限制并不适用于本公司或任何受限制附属公司，亦不适用于本公司或正在成为受限制附属公司的任何受限制附属公司或该等附属公司以外的任何受限制附属公司的财产或资产；
(C)为出售或以其他方式处置受限制子公司的全部或几乎所有股本或资产而订立的协议中所载的习惯规定；但这些限制仅适用于该受限制子公司或资产；
(D)根据或因适用法律或任何监管机构的任何要求而存在的任何产权负担或限制；
(E)限制任何受限制子公司的任何租赁权益的转租或转让的习惯规定；
(F)根据与制造商、经销商或特许经营商达成的协议而产生的任何产权负担或限制；
(G)任何财产的购货款义务中所载的任何产权负担或限制，但以该等限制或产权负担限制该等财产的转让为限；
(H)担保附属公司(包括任何存货安排)债务的担保协议中限制转让受该等协议规限的财产的任何产权负担或限制(以该等留置权是按照“--留置权的限制”所述的契约而招致的范围为限)，但任何该等产权负担或限制须在解除相关留置权或清偿相关债项的范围内予以解除；
(I)根据汽车行业库存和平面图融资习惯的库存设施而产生的任何产权负担或限制；
(J)与公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并的资产有关的任何产权负担，只要该等产权负担不是在考虑进行收购、合并或合并交易时订立的；
(K)(1)管理租赁权益的任何租约或(2)本公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中达成的任何供应、许可或其他协议中包含的习惯不可转让条款；
 
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(L)以“-限制留置权”标题下的“-对留置权的限制”限制债务人处置受此类留置权约束的资产的权利的担保债务的留置权，否则允许根据上述公约的规定招致债务的留置权；
(M)客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；
(N)本公司或任何受限制附属公司的其他债务或优先股所载的限制，而该等限制是依据“-债务限制”一节所述的契诺或在正常业务过程中产生而与债务无关的其他协议的条文而准许在发行日期后招致的，但该等限制不会对本公司一名高级人员或本公司董事会真诚厘定的债券支付本金及利息的能力造成重大影响；
(O)根据任何协议而存在的任何产权负担或限制，而该协议延伸、续期、再融资或取代载有(A)、(B)、(J)及(P)款或本条(O)中的产权负担或限制的协议，但任何该等产权负担或限制的条款及条件，在任何要项上并不比根据或依据该协议证明已如此延长、续期、再融资或替换的债务的条款及条件更具限制性；
(P)仅与外国子公司有关，并与该等外国子公司依据“债务限制”标题下描述的公约(B)段第(12)和(20)款产生的债务有关的限制；
(Q)根据“债务限额”标题下描述的公约(B)段第(5)款第(5)款允许招致的任何债务的从属规定而产生的产权负担；和
(R)合资企业协议和其他类似协议中仅与该合资企业或类似实体有关的习惯规定。
财务报表拨备
(A)不论本公司是否受“交易法”第13(A)或15(D)节的约束，本公司应代表票据持有人向受托人交付所有年度报告的副本，并应要求向票据持有人提供该等文件，如本公司受交易所法令第13(A)或15(D)条的约束，则本应在委员会的规则和规例要求本应提交该等文件的日期后30个月内向受托人交付所有年度报告的副本。季度报告和其他文件，如果公司是这样的话，公司就会根据第13(A)或15(D)条的规定向委员会提交季度报告和其他文件；但依据监察委员会的电子资料收集、分析及检索系统(或任何后继系统)提交监察委员会的任何该等报告及文件，须当作已交付受托人及票据持有人。
(B)向受托人交付该等报告及文件仅供参考，而受托人收到该等报告及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料(包括本公司或任何担保人(视属何情况而定)遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖本公司的高级人员证书)的任何契诺的推定通知)。受托人可假设根据上文(A)段规定须提交的任何报告已向证监会提交，且无义务核实任何此类提交。
(C)当公司代表票据持有人向受托人提供所有规定的报告时，任何不遵守本公约的行为将自动纠正。
附加公约
本契约还包含关于以下事项的契约：
(1)本金、保费、利息支付；
 
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(2)办公室或机构的维护；
(3)信托资金处理安排；
(4)维护公司存在；以及
(5)缴纳税款和其他债权。
资产合并、合并、出售
公司
本公司不会在单一交易中或通过一系列直接或间接的相关交易，(X)与任何其他人合并或合并为任何其他人，或(Y)将本公司及其受限制子公司的全部或基本上所有财产和资产以合并方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他个人或集团，除非在其生效时和之后：
(1)(A)本公司将是持续的法团(如涉及本公司的合并或合并)，或(B)因该项合并而组成的人(如不是本公司)或本公司被合并为其中的人，或以出售、转让、转易、转让、租赁或处置方式取得本公司及其受限制附属公司(“尚存实体”)的全部或实质所有财产及资产的人将是法团、有限责任公司、合伙、根据美利坚合众国、美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织并有效存在的有限责任合伙或类似实体，而该人以受托人合理满意的形式，以补充契据明示承担公司在附注及契约下的所有义务，而附注及契约将按经如此补充后保持十足效力及作用；
(2)紧接在备考基础上实施该交易(并将因该交易而成为本公司或其任何受限制子公司义务的任何债务视为在该交易发生时已发生的任何债务)之后，将不会发生任何违约或违约事件，并且该违约事件将不会继续发生；
(3)在按预计基础实施该交易后(假设该交易发生在有财务报表的四个季度的第一天，截止于紧接该交易完成前的最后一天，并将关于该交易的适当调整计入该预计计算中)，(A)本公司(或如本公司不是该契约下的持续义务人，则为尚存实体)可能在(A)项下招致1.00美元的额外债务(许可债务除外)，如本公司不是该契约下的持续义务人，则本公司(或尚存实体，如本公司不是该契约下的持续义务人)可能会招致1.00美元的额外债务(许可债务除外)。“或(B)在紧接该项交易前，本公司(或如本公司并非该契约下的持续义务人，则为尚存实体)的综合固定收费承保比率将等于或大于本公司的该比率；
(4)在交易进行时，每名担保人(如有的话)除非是上述交易的另一方，否则将通过补充契约确认其担保适用于该人在契约和票据项下的义务；
(5)在交易时，如果本公司或其任何受限制的附属公司的任何财产或资产随即将受任何留置权的约束，则“-某些契约-留置权限制”标题下描述的契约条款已得到遵守；
(6)如尚存实体在该项交易后没有组织为法团，则属法团的受限制附属公司须以受托人合理满意的形式，根据该契约的补充契据成为该等票据的共同义务人；及
(7)在交易进行时，本公司或尚存实体将以受托人合理满意的形式和实质向受托人交付或安排向受托人交付高级人员证书和大律师意见，其大意是该等合并、合并、出售、
 
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与该交易有关的转让、转易、转让、租赁或其他交易以及补充契约符合本契约的规定，且该契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。(br}该交易的转让、转易、转让、租赁或其他交易以及该交易的补充契约符合本契约规定的与该等交易相关的所有条件。
出于美国联邦所得税的目的，任何此等人士承担我们在票据和契约下的义务，可能被视为由受益所有人以票据交换新票据，从而导致确认为此目的的收益或损失，并可能对受益所有人造成其他不利的税收后果。关于这种假设的税收后果，你应该咨询你自己的税务顾问。
担保人
每个担保人不会，本公司也不会允许担保人在单一交易中或通过一系列直接或间接的相关交易，(X)与任何其他人(本公司或任何担保人除外)合并，或(Y)将担保人及其受限制子公司的全部或基本上所有财产和资产以综合方式出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何个人或团体(本公司或任何担保人除外)
(1)任一：
(A)在涉及担保人的合并或合并的情况下，(X)担保人将是持续的法团，或(Y)通过合并而形成的人(如果不是担保人)或担保人被合并为其中的人，或以出售、转让、转易、转让、租赁或处置的方式获得担保人及其受限制附属公司的全部或实质所有财产和资产的人(“尚存的担保人实体”)是适当和有效的美利坚合众国或哥伦比亚特区的任何州，而该人以受托人合理满意的形式，以补充契据明确承担该担保人根据其对票据和该契约及该担保的担保所承担的所有义务，而该契约将保持十足效力；或
(B)该等合并或合并或该等出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置符合标题“-某些契约-限制出售资产；”
(2)此类交易在形式上立即生效后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；以及
(3)在交易进行时，本公司、上述担保人或尚存的担保人实体将以受托人合理满意的形式和实质向受托人交付或安排向受托人交付高级人员证书和大律师意见，每份证书均表明该等合并、合并、转让、出售、转让、转易、租赁或其他交易以及有关该等交易的补充契据(如适用)符合该契约，并表明该等合并、合并、转让、出售、转让、转易、租赁或其他交易以及有关该等交易的所有先例条件均已符合契约
然而，上述限制不适用于任何担保人，其对票据的担保是按照标题“-某些公约-未来担保”中所述的(D)段无条件解除和解除的。
如本公司或任何担保人(视属何情况而定)并非持续法团，则如本公司或任何担保人(视属何情况而定)在紧接前两款所述并符合上述两款所列条件的任何交易(租契转让除外)中并非持续法团，则其成立或剩余的继承人或获转让的继承人须继承并取代本公司或该担保人(视属何情况而定)，并可行使该等继承人的一切权利及权力，而本公司或任何担保人(视属何情况而定)须获解除一切义务，并可行使本公司或该担保人(视属何情况而定)的一切权利及权力。视属何情况而定。
第(2)款第(2)款和第(3)款第(3)款中“-公司”下的第(2)款和第(2)款中“担保人”下的第(2)款和第(2)款不适用于(A)任何合并或合并或出售、转让、转让、
 
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本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的资产转让、租赁或其他处置，或(B)本公司或任何担保人与在美国注册成立的关联公司之间的任何合并或合并，仅为改变实体的注册管辖权或税务地位。
出于美国联邦所得税的目的，由继承人承担担保人在其担保下的义务可能被视为导致受益所有人将票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对受益所有人造成其他不利的税收后果。关于这种假设的税收后果，你应该咨询你自己的税务顾问。
默认事件
如果满足以下条件，则在契约项下将发生违约事件：
(1)任何票据到期应付时，其利息的支付均应发生违约，且这种违约将持续30天，无论是否受到契约附属条款的禁止；
(2)任何票据到期时(在加速、可选择或强制赎回(如有的话，要求回购或以其他方式赎回)时，本金(或溢价，如有)的支付应发生违约，不论是否受到契约附属条款的禁止；
(3)(A)公司或根据契约的任何担保人的任何契诺或协议的履行或违反，或任何担保(本条第(1)、(2)款或第(3)款(B)款中具体处理的契诺或协议的履行或违反除外)，均属失责或违反，而该等失责或违反须在以挂号邮递方式发出书面通知后60天内持续，(X)由受托人向本公司呈交，或(Y)由持有未偿还债券本金总额最少25%的持有人向本公司及受托人呈交；或(B)“--资产的合并、合并、出售”标题下所述条款的违约或违反；
(4)根据本公司或任何重要的受限制附属公司当时的未偿债务本金超过1.25亿美元(个别或合计)的任何协议、契据或文书，须个别或合计发生一项或多项违约，而(A)该等违约是由于该等债务未能在其规定的最终到期日偿付，或(B)该等违约或违约导致该等债务的最终规定到期日加快；
(5)任何重要的受限制附属公司的任何担保在任何司法程序中均须被裁定为不可强制执行或无效，或该重要的受限制附属公司或代表其行事的任何人须以书面否认或否认其担保下的义务，但在该契约及任何该等担保所预期的范围内除外；
(6)任何法院、监管或行政机构就支付超过1.25亿美元的款项作出的一项或多于一项最终判决、命令或法令(个别或合计(不包括保险承保的任何该等付款的任何部分)须针对公司或任何重要的受限制附属公司或其各自的任何财产作出，不得解除或完全担保，并须有连续60天的期间，在此期间，因上诉或其他原因而暂缓执行该判决或命令
(7)有管辖权的法院应已(A)在根据任何适用的破产法的非自愿案件或诉讼中，就本公司或任何重要的受限制附属公司作出济助法令或命令，或(B)作出法令或命令：
(I)判定本公司或任何重要的受限子公司破产或资不抵债；
(Ii)根据任何适用的联邦或州法律，寻求公司或任何重要的受限制子公司的重组、安排、调整或组成，或就公司或任何重要的受限制子公司寻求重组、安排、调整或组成；
 
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(三)指定本公司或任何重要的受限制附属公司或其各自财产的任何实质性部分的托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人(或其他类似官员)；
(Iv)下令清盘或清算各自事务，
而任何该等判令或济助令须继续有效，或任何该等其他判令或命令不得暂缓生效，为期连续60天；或
(8)(A)本公司或任何重要的受限子公司根据任何适用的破产法或任何其他将被判定破产或资不抵债的案件或程序启动自愿案件或程序，
(B)本公司或任何重要受限附属公司同意在根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或诉讼中，就本公司或该重大受限附属公司订立济助法令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或诉讼程序，
(C)公司或任何重要的受限子公司根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求重组或救济，
(D)公司或任何重要的受限子公司：
(I)同意提交请愿书，或同意公司或该重要受限制附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员或其各自财产的任何重要部分的委任或接管，
(Ii)为债权人利益进行转让，
(Iii)书面承认其债务一般到期时无力偿还；或
(E)本公司或任何重要的受限制附属公司采取任何公司行动，以促进本条第(8)款中的任何此类行动。
默认事件的结果
如有关本公司的违约事件(上段第(7)款及第(8)款与本公司有关者除外)将会发生并持续发生，则受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，可应该等持有人的要求，向本公司(及本公司)发出书面通知，宣布所有票据的所有未偿还本金、溢价(如有的话)及所有票据的累算利息须立即到期及须予支付，而受托人须在该等持有人的要求下，宣布所有票据的所有未付本金(如有的话)及所有票据的累算利息须立即到期及应付于作出任何该等声明后，该等本金、溢价(如有)及利息(1)应立即到期及应付，或(2)如信贷协议生效，则应于信贷协议下首次出现加速情况时或在本公司及高级代表收到有关信贷协议的声明的书面通知后五个营业日成为到期及应付。如果上段第(7)或(8)款规定的关于本公司的违约事件发生并仍在继续，则所有票据将因此而成为并立即到期和应付，金额相当于票据的本金，连同应计和未支付的利息(如有)，直至票据到期和应付之日，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在此情况下，所有票据均应立即到期和应付，金额相当于票据的本金金额，连同应计和未付利息(如有)，直至票据到期和应付之日，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。因此，受托人可酌情决定透过适当的司法程序，保障及强制执行票据持有人的权利。
在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在以下情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可以书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果：
(A)公司已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：
 
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(1)受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，
(2)当时所有未偿还票据的所有逾期利息，
(3)任何当时未偿还票据的本金及溢价(如有)，而该等票据并非由上述加速声明及利息声明而到期，按票据所承担的利率计算，及
(4)在支付该等利息合法的范围内，逾期利息按票据承担的利率计算；
(B)撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；和
(C)除纯粹因该项加速声明而到期的票据本金、溢价(如有的话)及利息未获支付外，所有失责事件均已按照契约的规定予以补救或免除。
此类撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
票据持有人放弃违约
持有未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，免除过去根据该契约而发生的任何失责及其后果(包括在控制权变更之前或之后，或与购买该等票据、或就该等票据的投标要约或交换要约有关而获得的豁免)，但以下情况除外：(I)在支付任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息方面，只有在每名受影响的票据持有人同意下，才可免除该等失责，或(Ii)就契诺或条文而言，而根据该契约，未经受该等修改或修订影响的所有票据持有人同意，不得根据该契约修改或修订该契诺或条文。
票据持有人的合法权利
任何票据持有人均无权就本契约或其下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：
(1)持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并提供合理赔偿，以受托人身份根据票据和契约提起诉讼；
(2)受托人未在收到通知后15个月内提起诉讼；
(3)受托人在该15天期限内，并无接获占未偿还债券本金总额过半数的持有人提出与该等书面要求不一致的指示。
然而，该等限制不适用于票据持有人为强制执行票据的本金、保险费(如有的话)或在票据上所述的相应到期日或之后支付该票据的利息而提起的诉讼。(br}然而，该等限制不适用于票据持有人就票据的本金、溢价(如有)或利息的支付提起的诉讼。
致受托人的通知
本公司须在获悉任何违约情况后五个工作日内通知受托人。公司须在每个财政年度结束后不超过120天的日期或之前，向受托人交付一份关于遵守契约的书面声明，包括是否发生任何违约。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
本公司的董事、高级管理人员、员工、股东、公司注册人或代理人或任何担保人将不对本公司或担保人在票据项下的任何义务承担任何责任，
 
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契约、担保或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔。每位承兑票据的票据持有人均免除及免除所有该等责任。豁免及免除是发行债券的部分代价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。
失败或契约失败
本公司可随时选择就未偿还票据解除本公司、任何担保人及任何其他义务人的责任(“失效”)。这一失败意味着本公司、任何该等担保人和该契约项下的任何其他义务人应被视为已偿还并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：
(I)该等未偿还票据持有人在该等票据到期时收取有关该等票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，
(Ii)公司关于票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据，以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金，
(Iii)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及
(Iv)本契约的无效条款。
此外，本公司可随时选择解除本公司及任何担保人就契约所述若干契诺(“契诺失效”)的责任，其后任何遗漏遵守该等责任并不构成有关票据的违约或违约事件。(br}此外，本公司可随时选择解除本公司及任何担保人就契约所述若干契诺(“契诺失效”)的责任，其后任何遗漏遵守该等责任并不构成有关票据的失责或失责事件。倘若发生违约事件，则“-违约事件”项下所述的某些事件(不包括拖欠款项、破产及无力偿债事件)将不再构成债券的违约事件。
为了行使失败或契约失败，
(I)公司必须为票据持有人的利益、美元现金、美国政府债务(定义见契约)或现金和美国政府债务的组合，以国家公认的独立会计师事务所或国家公认的投资银行认为足以支付和清偿本金(如果有)的金额，以信托方式向受托人存入，指定到期日(该日期称为“失败赎回日”)的未偿还票据的利息，如在选择失败或契约失败之日或之前，本公司已向受托人递交不可撤销的通知，要求在失败赎回日赎回所有未偿还票据)；
(Ii)在失败的情况下，公司应向受托人提交一份美国独立律师的意见，声明(A)公司从国税局收到或公布了一项裁决，或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，美国独立律师的意见应确认，未偿还票据的实益所有者将不确认收入，联邦所得税的收益或损失将作为这种失败的结果，并将缴纳相同数额的联邦所得税，方式和时间与如果没有发生这种失败的情况相同；
(Iii)在契约失效的情况下，公司应已向受托人提交美国独立律师的意见，大意是未偿还票据的实益拥有人将不会因该契约失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并将以与该契约失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；
(Iv)在存款之日或第(7)款或第(8)款规定的第(7)款或第(8)款中，根据 第一段关于本公司的违约或违约事件不会发生，也不会继续发生
 
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CAPTION“-违约事件”涉及在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间(不包括因借入资金以弥补亏损而导致的违约，且借款不会导致违反或违反本公司或任何受限制的子公司作为一方或与其有约束力的任何其他重大协议或文书所规定的违约)； “-违约事件”涉及在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间(因借款为亏损提供资金而导致的违约除外，且借款不会导致公司或任何受限制子公司作为一方或与其有约束力的任何其他重大协议或文书的违约)；
(V)该等失效或契诺失效，不会导致票据受托人就本公司或任何担保人的任何证券，在本公司或任何担保人的任何证券方面，拥有本公司或任何担保人在本公司或任何担保人的任何证券方面的契约界定及“信托契约法”所界定的冲突权益；
(Vi)该等失效或契诺失效不得导致违反或违反本公司、任何担保人或任何受限制附属公司为其中一方或受其约束的任何其他重要协议或文书项下的违约；
(Vii)公司将向受托人提交一份美国独立律师的意见，大意是(假设根据任何适用的破产法或破产法，任何票据持有人都不会被视为公司的内部人，并假设在存款日期至存款后第91天之间没有公司的破产或无力偿债)，在存款后第91天后，信托基金将不受任何适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响；
(Viii)公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非公司作出该笔存款的意图，而意图使该等票据的持有人或任何担保胜过本公司的其他债权人或任何担保人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈本公司的债权人、任何担保人或其他人；
(Ix)任何情况或情况均不得阻止本公司在上述存款日期或截至上述存款日期后第91天的任何时间支付票据的本金、溢价(如有)及利息；及
(X)本公司将向受托人递交高级人员证书及独立大律师的意见，每份证书均述明与失败或契约失败(视属何情况而定)有关的所有先行条件已获遵守。(br}(X)本公司将向受托人递交高级人员证书及独立大律师意见，每份证书均述明与失败或契约失败(视属何情况而定)有关的所有先决条件。
修改和修改
经通知持有人同意
公司、每名担保人(如有)和受托人可在当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人(包括在控制权变更之前或之后获得的同意，或与购买、投标要约或交换要约有关的同意)下对契约进行修改和修订；但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得进行此类修改或修订：
(I)更改任何该等纸币的本金或任何分期利息的规定到期日，或将任何该等纸币的任何赎回日期改为较早日期，或免除该纸币的溢价(如有的话)或利息的拖欠，或降低该纸币的本金、利率或赎回时须支付的任何溢价，或更改支付该纸币的本金或任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害提起诉讼以强制执行的权利如果是赎回，在赎回日或之后)(与控制权变更要约和资产出售有关的条款除外)；但赎回部分或全部债券的最低通知规定的任何修订，均可在当时未偿还债券本金总额占多数的持有人同意下作出；
(Ii)降低该等未偿还票据的本金百分比，因任何该等补充契据须征得其持有人同意，或任何豁免或遵从该契约的某些条文均须征得其持有人同意；
 
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(Iii)修改任何与须经持有人同意的补充契据有关的条文，或与放弃过往失责有关的条文，或与放弃某些契诺有关的条文，但增加该等行动所需的该等未偿还票据的百分比，或规定未经受影响的每张该等票据的持有人同意，不得修改或免除该契约的某些其他条文；
(Iv)除“-合并、合并、出售资产”标题另有许可外，同意公司或任何担保人转让或转让其在契约项下的任何权利和义务；或
(V)以任何对票据持有人或任何担保不利的方式，修订或变通契约中与票据的从属地位或任何担保有关的任何条文。
未经通知持有人同意
尽管有上述规定，本公司、任何担保人、债券项下的任何其他义务人和受托人可在未经任何债券持有人同意的情况下修改或修订本契约：
(I)证明另一人继承本公司，或证明债券上的担保人或任何其他义务人，以及任何该等继承人按照标题“-合并、合并、出售资产；” 中所描述的契诺，承担本公司的契诺或该担保人或义务人在契约及附注中的承担； (I)证明另一人继承本公司的契诺，或证明该等担保人或任何其他义务人在债券及附注中按照“-合并、合并、出售资产；” 的规定继承本公司的契诺；
(Ii)为票据持有人的利益，在本公司、任何担保人或任何其他义务人的契诺中加入该等票据，或放弃授予本公司或任何担保人或任何其他义务人在契约、该等票据或任何担保中赋予该等票据(视何者适用而定)的任何权利或权力；
(Iii)纠正任何含糊之处，或更正或补充契约或任何补充契约、票据或任何担保中可能有缺陷或与契约、票据或任何担保中任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文；
(Iv)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益；
(V)就契约、票据或任何担保所引起的事宜或问题订定任何其他条文；但在每种情况下，该等条文不得在任何重要方面对票据持有人的利益造成不利影响；
(Vi)遵守委员会的要求，以便根据“信托契约法”生效或保持契约的资格；
(七)在契约项下增加担保人；
(Viii)证明并提供接受根据该契约任命继任受托人的证据；
(Ix)为票据持有人的利益而按揭、质押、抵押或授予以受托人为受益人的抵押权益，作为支付和履行公司及任何担保人在契约下的义务的额外保证；任何财产或资产，包括任何须予按揭、质押或抵押的财产或资产，或其中任何抵押权益须依据契约或其他方式授予受托人的财产或资产；
(X)按照本契约规定的限制，规定根据本契约发行额外票据；
(Xi)遵守任何适用证券托管机构的规则；或
(Xii)使本契约或注释的文本符合本招股说明书附录本“注释说明”部分的任何规定。
 
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持有未偿还票据本金总额过半数的持有人可免除遵守某些限制性契诺和契约条文(包括在控制权变更之前或之后获得的豁免，或与购买或投标要约或交换要约有关的豁免)。(Br)未偿还票据的本金总额占多数的持有人可放弃遵守某些限制性契诺和契约条款(包括在控制权变更之前或之后获得的豁免，或与购买或投标要约或交换要约相关的豁免)。
未经任何高级债务持有人或高级担保人债务持有人同意，对该契约的任何修订、修改或豁免不得对该持有人根据该契约附属条款享有的权利造成不利影响。
满意与解脱
在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对本契约项下的所有未偿还票据具有进一步效力(但本契约明确规定的登记、转让或交换票据的存续权除外)：
(A)先前认证及交付的所有该等票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，或付款已由本公司以信托方式存放或分开及以信托方式持有的票据除外)已交付受托人注销，或(Ii)所有先前未交付受托人注销的票据已交付受托人注销：
(X)由于邮寄通知或赎回或其他原因已到期并应支付，
(Y)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
(Z)已经或将会根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，即受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；
而本公司或任何担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人存入或安排存入一笔足以支付及清偿本金及付息的美元款项，而到期的本金及付息的金额及时间将确保有足够的现金支付及清偿尚未交付受托人注销的票据上的全部债务，包括该等票据在上述到期日、述明到期日或再到期时的本金、溢价(如有的话)及应计利息
(B)公司或任何担保人已经支付或促使支付公司和任何担保人根据本契约应支付的所有其他款项；和
(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份令受托人合理满意的独立大律师意见，每份意见书均述明：(I)有关该契约清偿及清偿的所有先决条件已获遵守，及(Ii)此等清偿及清偿将不会导致违反或违反该契约，或构成该契约项下的失责(因借入资金作上述缴存及与其他债务有关的任何类似的同时缴存而产生的情况除外)，以及(Ii)该等清偿及清偿不会导致违反或违反该契约，或构成该契约项下的失责(借入资金以作出上述缴存及与其他债务有关的任何类似的同时缴存的情况除外)。授予相关留置权)或本公司或任何担保人为立约一方或受其约束的任何其他重大协议或文书(除通知条文外，该等协议或文书将与该等按金大致同时终止或以其他方式解除)。
治国理政
本契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不受其法律冲突原则的影响。
关于受托人的信息
本契约对受托人在某些情况下成为公司债权人、在某些情况下获得债权支付或将在 中收到的某些财产变现的权利进行了某些限制
 
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尊重任何此类担保或其他索赔。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，在有冲突的情况下向证监会申请允许继续担任受托人，或者辞去受托人的职务。
除某些例外情况外，当时未偿还票据本金的多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。“契约”规定，假若失责事件未获补救，受托人在行使其权力时，须以审慎的态度处理本身的事务。除该等条文另有规定外，除非任何票据持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿，否则受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力。
某些定义
“获得性债务”是指个人的债务：
(1)在该人成为受限制子公司时存在，或
(2)假设与向该人收购资产有关，
在每种情况下，除与该人士成为受限制附属公司或该等收购(视属何情况而定)有关或因预期该等收购而招致的债务外，均不得向该人士或其资产(包括其附属公司及其资产)以外的任何人士或资产追索。
已获得的债务应被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为受限制附属公司之日(视具体情况而定)发生。
“附属公司”就任何指定的人而言，是指与该指定的人直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“适用溢价”是指就任何赎回日期的任何票据而言，以较大者为准：
(1)该票据本金的1.0%；
(2)超出的部分(如果有)：
(A)(I)该票据在2022年9月1日的赎回价格的现值(该赎回价格载于上表“可选择赎回”项下的赎回价格)，加上(Ii)该票据在赎回日期至2022年9月1日期间应支付的所有预定利息(不包括截至赎回日的应计未付利息)，折现率相当于该赎回日的国库利率，再加50个基点
(B)该票据的本金款额。
“资产出售”是指任何出售、发行、转让、转让、租赁或其他处置，包括但不限于以合并、合并或出售回租交易(统称为“转让”)的方式，直接或间接地在一项或一系列关联交易中：
(1)任何受限子公司的任何股本(不包括董事合格股和制造商要求的股本转让，但公司不会收到此类股本的现金或现金等价物)；
(2)公司或任何受限制子公司的任何部门或行业的全部或几乎所有财产和资产；或
 
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(3)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程以外的任何其他财产或资产。
就本定义而言，术语“资产出售”不包括任何财产和资产的转让：
(A)受标题“-合并、合并、出售资产”中描述的规定管辖
(B)由本公司支付给任何受限制附属公司，或由本公司的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司按照契约条款支付，
(C)设备或资产陈旧或不可用，对业务没有用处，
(D)由任何单点或多点经销商组成，
(E)由违约应收款或违约应收款的任何出售、转让或其他处置组成，
(F)因丧失抵押品赎回权、谴责或对资产采取任何类似行动或授予不受契约禁止的留置权，
(G)在任何交易或一系列关联交易中公平市值合计不超过7500万美元的，
(H)包括“某些契约-限制付款”标题下允许的任何允许投资或任何限制付款
(I)构成“控制权变更”
(J)现金或现金等价物，
(K)不受限制的子公司的股本、债务或其他证券，或
(L)因本公司或任何受限制附属公司于发行日期后建造或收购的物业而进行的任何融资交易，包括但不限于任何出售及回租交易或资产证券化。
“至规定到期日的平均寿命”是指截至任何债务的确定日期，商数为(I)除以(A)除以(A)除以(A)乘以(B)乘以(Ii)乘以(Ii)乘以所有该等本金支付的总和所得的商数，(B)乘以(B)乘以(Ii)乘以所有该等本金支付的总和。
“破产法”是指修订后的“1978年美国破产法”第11章，或与债务人的破产、接管、清盘、清算、重组或救济有关的任何类似的美国联邦或州法律或外国法律，或任何此类法律的任何修订、继承或变更。
任何人的“资本租赁义务”，是指该人及其受限子公司在任何不动产或动产资本租赁项下，根据公认会计准则要求作为资本化租赁义务记录在承租人账簿上的任何义务。
任何人的“股本”，是指该人的股本或其他股权、合伙权益(不论是一般权益或有限权益)、任何其他权益或参与的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)、任何其他权益或参与，赋予该人有权收取发行人的损益或资产分派(债务分派除外)，以及可交换或可转换为该等股本(债务除外)的任何权利、认股权证或期权
“现金等价物”是指：
(1)公司或任何受限子公司在正常业务过程中不时持有的美元或当地货币；
 
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(2)由美利坚合众国或其工具或机构发行，并由美利坚合众国就本金、溢价(如有)和利息提供全面担保的债务的任何证据，该债务在取得日期后不超过一年到期(除非该等证券是为使任何债务失效或清偿和清偿债务而存放的)；
(3)自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余均不低于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不低于1亿美元(或截至确定日的美元等值)；
(4)收购日期后不超过一年到期的商业票据，由根据美利坚合众国法律组织和存在的公司(本公司的联属公司或子公司除外)发行，根据标准普尔； ，在进行任何投资时，其评级为“P-1”(或更高)，根据穆迪(Moody‘s)或“A-1”(或更高)(或更高)。
(5)由资本和盈余超过5亿美元的国内商业银行或资本和盈余超过1亿美元的非美国银行发行或提供的任何货币市场存款账户；条件是该商业银行在投资时的短期债务评级为穆迪评级为“P-1”(或更高)，或根据标准普尔{br；}评级为“A-1”(或更高)。
(6)如果是外国子公司的任何投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，“现金等价物”还将包括(A)该外国子公司所在的主权国家(或其任何机构)的直接义务，该主权国家(或其任何机构)正在开展业务或由该主权国家(或其机构)全面无条件担保的义务，以及(B)以该外国子公司组织或其主要营业地点所在的司法管辖区的货币计价的与指定项目类似的投资。包括但不限于在作为该外国子公司贷款人的银行的任何存款；
(7)第(2)款和第(3)款所述类型的标的证券的回购义务是与任何符合上述第(3)款规定的资格的金融机构订立的；以及
(8)委员会根据1940年投资公司法发布的规则第2a-7条定义范围内的货币市场共同基金份额。
“控制变更”是指发生以下任何事件：
(1)除本公司、其任何附属公司、其任何员工福利计划、任何核准持有人或任何直接或间接拥有本公司100%有表决权股份的任何控股公司(只要该控股公司的有表决权股份不会发生控制权变更)外，任何“个人”或“集团”(该等词语在“交易法”第13(D)和14(D)节或任何后续条文中使用)是或成为实益拥有人。合并或其他收购交易，占公司各类有表决权股票总投票权的50%或50%以上；
(2)本公司与他人合并，或与他人合并或并入，或任何人与本公司合并，或与本公司合并，或本公司将其全部或实质上所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(本公司的直接或间接全资子公司除外)，但以下情况除外： (1)本公司与他人合并，或与他人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，或本公司将其全部或实质上所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人(本公司的直接或间接全资子公司除外)：
(A)任何交易，根据该交易，紧接交易前本公司股本的持有人有权直接或间接行使(I)紧接交易后的持续或尚存的人或(Ii)直接或间接拥有紧接交易后的持续或尚存的人的100%的有表决权的所有类别有表决权股份的总投票权的50%或以上(只要不会就该等有表决权的股份改变控制权
(B)仅为改变公司的成立管辖权，并将已发行普通股仅重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股的任何合并；
 
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(3)在任何连续两年的期间内，在该两年期间开始时组成本公司董事会的个人(连同任何新董事，其当选为该董事会成员，或其提名由股东选举而获一名或多於一名核准持有人批准，或由当时在任的董事以过半数投票通过，而该等在任董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)，因任何理由(死亡除外)而不再构成本公司董事会的过半数成员。或
(4)公司批准清算或者解散方案。
受益所有权将根据委员会根据《交易法》颁布的规则第13d-3条确定。“个人”一词包括根据“交易法”第(13)(D)(3)节将被视为“个人”的任何辛迪加或集团。
“委员会”是指根据“交易法”不时组成和设立的证券交易委员会，或者如果在“证券法”、“交易法”和“信托契约法”规定的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据“证券法”、“交易法”和“信托契约法”赋予它的职责，则当时履行该等职责的机构。
“商品价格保护协议”是指与商品价格波动有关或其价值取决于商品价格波动的任何远期合同、商品互换、商品期权或其他类似的金融协议或安排。
“普通股”是指公司有表决权的普通股，票面价值0.0001美元，或其任何后续普通股。
“公司”是指Penske Automotive Group，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后的“公司”是指该继承人。
任何人的“综合权益”是指(A)从该人的综合有形资产中减去(B)该人根据楼面平面图融资而产生的任何债务的金额。
任何人的“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，比率为：
(A)该人及其受限制附属公司在合并基础上的合并净收益(亏损)之和，在计算该期间的合并净收益(亏损)时，在每种情况下均扣除该期间的合并利息支出、合并所得税支出和合并非现金费用的总和，减去该期间至 之前任何期间合并净收益增加的所有非现金项目的总和 (A)(A)该人及其受限制子公司在合并基础上计算该期间的合并净收益(亏损)，并在每种情况下扣除该期间的合并利息支出、合并所得税支出和合并非现金费用的总和
(B)该期间的综合利息支出和该人在该期间的任何优先股支付的现金股息之和，在每种情况下，在形式上生效于：
(I)引致需要进行上述计算的债务的产生和(如适用的话)从该计算所得的净收益的运用，包括为其他债务再融资，犹如该等债务是在该期间的第一天招致的一样，以及该等收益的运用是在该期间的第一天发生的；
(Ii)本公司及其受限制附属公司自该期间的第一天起产生、偿还或偿还的任何其他债务，犹如该等债务是在该期间开始时招致、偿还或注销的一样(但在计算该等债务时，任何循环信贷安排下的债务数额须按该期间内该等债务的每日平均余额计算)；
(Iii)如属已取得的债务或在该等债务产生时发生的任何收购，则有关的收购(以及该人的任何综合净收益(亏损))，假设该项收购已在该期间的第一天完成；及
(Iv)公司及其受限子公司对任何公司或任何业务或任何资产(包括该人的综合净收入(亏损))的任何收购或处置，
 
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无论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，或任何相关的债务偿还，假设收购或处置已在该期间的第一天完成，包括实施任何形式上的成本节约；前提是
(I)在进行计算时，应归因于按预计基础计算的任何债务利息和(A)浮动利率的综合利息支出，应视为在计算之日有效的利率是整个期间的适用利率(除任何适用的利率协议另有规定外)，以及(B)在进行计算的期间内未清偿但由该人选择具有固定或浮动利率的综合利息支出，应根据该人的选择适用固定或浮动利率和
(Ii)在进行计算时，该人的综合利息支出应归因于循环信贷安排项下任何债务的利息，该等债务应按预计基础计算，并应根据适用期间内该等债务的日均余额计算。
任何人的“综合所得税费用”是指该人及其综合限制性子公司在任何期间按照公认会计原则确定的期间的联邦、州、地方和外国所得税拨备。(br}任何人的“综合所得税费用”是指该人及其综合限制性子公司在任何期间根据GAAP确定的联邦、州、地方和外国所得税拨备。
任何人的“合并利息支出”是指在任何期间，没有重复的
(A)该人及其受限制子公司在该期间的综合利息支出(任何库存安排下的利息支出除外)，包括但不限于
(1)债务贴现摊销，
(2)根据利率协议支付的现金净成本(包括折扣摊销)，
(3)任何延期付款义务的利息部分，
(4)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费，以及
(5)应计利息，外加
(B)(1)该人士及其受限制附属公司在该期间已支付、应累算及/或计划支付或应累算的资本租赁债务的利息部分，及(2)该人士及其受限制附属公司的所有资本化权益，加上
(C)该人及任何受限制附属公司担保的任何债务项下的利息支出，但不包括上述(A)(4)条所包括的范围，不论是否由该人或其受限制附属公司支付，但不包括(A)、(B)及(C)项下债务发行成本的摊销或注销，外加
(D)本公司及受限制附属公司有关可赎回股本及受限制附属公司优先股(不论以现金或其他方式)的股息要求(仅以本公司或任何受限制附属公司股本(任何优先股或可赎回股本除外)股份支付的股息除外)。
任何人的“合并净收益(亏损)”是指在任何期间，该人及其受限制子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上，在计算该净收益(或亏损)时所包括的合并净收益(或亏损)，在计算该净收益(或亏损)时不包括(不重复)
(1)所有非常、非经常性或不寻常的税后损益(减去与此相关的所有费用和费用)，
 
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(2)该人及其受限制的附属公司在综合基础上的净收益(或亏损)部分，该部分可分配给未合并的个人或非受限制的附属公司的少数股权，但以该人或其受限制的综合附属公司之一实际未收到现金股息或分配为限。
(3)根据会计准则编纂(“ASC”)主题350和ASC主题360进行的任何减值费用或资产注销，以及根据ASC主题350产生的无形资产摊销，
(4)在任何员工养老金福利计划终止时实现的扣除税后的任何损益，
(5)会计原则变更的累计影响，
(6)非在正常业务过程中处置资产的税后净额(减去与此相关的所有费用和费用)的损益
(7)仅就“-某些契约-限制限制性付款”中描述的契约而言，任何受限子公司的净收入，仅限于该受限子公司宣布该收入的股息或类似分配的程度，但当时该受限子公司的章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施不能直接或间接地允许该净收益。
(8)根据ASC主题815或其他规定，纯粹由于币值波动或与套期保值义务或其他衍生工具有关的未实现损益，造成的非现金损益
(9)授予或发行股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，
(10)任何或有准备金的净收益的任何恢复，但该准备金的准备金是从发行日期后的任何时间应计的收入中拨出的除外。
(11)摊销或核销发债成本及任何过桥费用或其他融资费，
(12)根据GAAP收购任何证券或根据GAAP清偿该人的任何债务而产生的任何净收益，以及
(13)可归因于处置、放弃、转让或关闭的资产或业务的任何税后净收益或亏损，以及处置处置、放弃、转让或关闭的资产或业务(包括但不限于在此期间处置的资产或业务)的任何税后收益或亏损。
为清楚起见，(X)本公司综合财务报表中因非持续业务而重报的任何金额不得根据此定义重新计算，及(Y)因非持续业务(包括但不限于在此期间处置的业务)而产生的任何可归因于非持续业务的税后损益及任何税后损益应从综合净收入计算中剔除。
任何人的“综合非现金费用”是指在任何期间，该人及其子公司在按照公认会计原则确定的综合基础上在该期间内的折旧、摊销和其他非现金费用合计，不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或准备金的非现金费用。
任何人的“综合有形资产”是指(A)该人的全部综合总资产，减去(B)按照公认会计原则计算的构成商誉和其他无形资产的金额。
任何人的“合并总资产”是指根据公认会计准则编制的该人及其受限制子公司的合并资产负债表中将显示为资产的所有金额。
 
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“综合总杠杆率”是指截至任何日期对任何人的比率：
(1)该人及其受限子公司在该日的综合未偿债务总额；至
(2)该人士及其受限制附属公司在综合基础上计算综合净收益(亏损)、综合利息开支、综合所得税开支及综合非现金费用时扣除的综合净收益(亏损)的总和，减去所有增加综合净收益(亏损)的非现金项目，每种情况下该人士最近四个完整的会计季度的合并净收益(亏损)，而该四个完整会计季度的财务报表均以紧接该日期为一个期间。
综合总杠杆率的计算方式应与“综合固定费用覆盖率”的定义一致，包括任何相关的预计调整。
“合并”对任何人来说，是指如果该人及其每一家子公司的账目通常与该人的账目合并，并在一定范围内全部按照公认会计准则合并，则对该人及其每一家子公司的账目进行合并。“合并”是指对任何人而言，如果该人及其每一家子公司的账目通常与该人的账目合并，并在一定范围内按照公认会计准则进行合并。“合并”一词应具有类似的含义。
“信贷协议”是指公司、各金融机构和作为贷款人代理的梅赛德斯-奔驰金融服务美国有限责任公司之间于2015年5月1日签署的第五份修订和重新签署的信贷协议，该协议的全部或部分可能已经或可能被不时修订、续签、延长、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或以其他方式修改，包括但不限于任何连续的续签、延期、替代、再融资、重组
“信贷安排”指一项或多于一项债务安排(包括但不限于“信贷协议”及“联合王国信贷协议”)、融资、商业票据安排或其他债务工具、规定循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资的契据或协议(包括向该等贷款人或为向该等贷款人借款而组成的特殊目的实体出售应收账款)、票据或信用证、银行产品或其他债务义务，而在每种情况下，该等协议均可予修订。就该等协议或任何继承人或替代协议或任何一项或多项协议项下的全部或任何部分债务，而不论是由同一或任何其他代理、贷款人或贷款人集团或其他方，不时就全部或部分债务(包括增加根据该等协议或任何其他代理、贷款人或贷款人组成的集团或其他方的可动用借款金额或根据该等协议增加本公司的受限制附属公司作为额外借款人或担保人)。
“货币套期保值协议”是指由一家或多家金融机构签订的下列一项或多项协议：外汇合同、货币互换协议或其他旨在防范货币价值波动的类似协议或安排。
“债务”对任何人来说，都是指没有重复的
(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，不包括在正常业务过程中产生的任何应付贸易款项和其他应计流动负债，但包括但不限于该人与信用证融资、承兑融资或其他类似融资项下开立的任何信用证有关的所有或有或有义务。
(2)由债券、票据、债权证或其他类似票据证明的该人的所有义务，
(3)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人获得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款，
 
S-73
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(4)该人在利率协议、货币套期保值协议或商品价格保护协议项下的所有净义务，
(5)该人的所有资本租赁义务，
(6)上文第(1)款至第(5)款所指的所有其他人的债务和其他人的所有股息，其支付以财产上或与财产有关的任何留置权(或该债务的持有人具有现有的或有或有权利或其他方式以任何留置权作为担保)为抵押，包括但不限于该人拥有的账户和合同权利，即使该人没有承担或承担支付该等债务的责任，
(7)在没有包括的范围内，对另一人的全部或任何部分债务的任何担保，但在正常业务过程中背书收取或存放的除外，
(8)该人发行的所有可赎回股本，以其自愿或非自愿最高固定回购价格加上应计和未支付股息中的较大者为准，
(9)该人的任何非担保人的受限子公司的优先股，以及
(10)以上第(1)至(9)款所指类型的任何责任的任何修订、补充、修改、推迟、续签、延期、退款或再融资。
就本协议而言，任何没有固定回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”应按照该可赎回股本的条款计算，犹如该可赎回股本是在根据契约规定须确定债务的任何日期购买的，如果该价格是以该可赎回股本的公平市价为基础或以该公允市值衡量的，则该公平市价将由董事会本着善意确定
为清楚起见，“债务”不应包括(X)任何租赁，但与资本租赁义务或与该租赁或受该租赁约束的财产有关的剩余负债或担保、任何转租或任何转让租赁或与此相关的任何付款(包括但不限于与本公司或任何受限制的子公司出售给第三方的物业有关的任何租赁付款责任)、(Y)与购买或出售分期付款相关的任何义务、承诺、负债或付款(Z)就购买或回购存货、车辆、车辆零件及/或供应品或招牌(或与前述任何事项有关的剩余价值)而作出的任何义务、承诺、法律责任或付款，或就此作出的任何担保，以任何法律或规例或本公司的任何分销业务或其任何受限制的分销业务的通常过程中所要求或产生的范围为限；或(Z)在每种情况下，以任何法律或规例所要求或产生的范围为限，或(Z)就购买或回购库存、车辆、车辆零件及/或供应品或标志(或与上述任何事项有关的剩余价值)而作出的任何义务、承诺、法律责任或付款，或就此而作出的任何担保
“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。
“指定非现金对价”系指本公司或其任何受限附属公司根据向受托人递交的列明估值基础的高级人员证书，就资产出售而收取的非现金对价的公平市价。指定非现金对价的公平市价合计，连同收到所有其他指定非现金对价时的公平市价，在任何时候的未偿还总额不得超过7500万美元(公平市价是在收到时计量的，不影响随后的价值变化)。在任何时候，指定非现金对价的总公平市价与收到的所有其他指定非现金对价的公平市价一起计算，不得超过7500万美元(公平市价在收到时计量，不影响随后的价值变化)。
“无利害关系董事”就任何交易或一系列关连交易而言，指在该等交易或一系列交易中或就该等交易或系列交易并无任何重大直接或间接财务利益的本公司董事会成员。
“境内子公司”是指不是外资子公司的任何受限子公司。
 
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“股权发售”是指本公司就其普通股、优先股(可赎回股本除外)或有关普通股或优先股(可赎回股本除外)的期权、认股权证或权利(以表格S-8登记的发售或向本公司附属公司发行的发售除外)的发售。
“交易法”是指修订后的1934年“证券交易法”或任何后续法规，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。
“公平市价”指，就任何资产或物业而言，由本公司高级管理层或董事会真诚厘定，并由本公司高级管理层或董事会真诚厘定，在知情及自愿的卖方与知情及愿意购买的买方之间的公平自由市场交易中所获得的销售价值，该等交易由本公司高级管理层或董事会真诚地厘定，在本契约下的所有目的均为最终决定。“公平市价”指由本公司高级管理层或董事会真诚决定的知情及自愿卖方在没有强制出售的情况下进行的公平自由市场交易中所获得的销售价值。
“楼层平面图和设施”是指来自ameriCredit Financial Services，Inc.，BMW Financial Services NA，LLC，Ford Motor Credit Company LLC，Hyundai Capital America，JPMorgan Chase Bank，N.A.Toyota Motor Credit Corporation，World Omni Financial Corp.，American Honda Finance Corporation，U.S.Bank National Association，Santander Bank N.A.，VW Credit，Inc.，Nissan Motor Accept Corporation，Mercedes-Benz Financial Services USA LLC或任何其他银行或基于资产的贷款的协议融资或再融资车辆及/或车辆零件、供应品或其他存货，以供在本公司及其受限制附属公司的正常业务过程中出售或以其他方式使用。
“外国子公司”是指(X)不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何受限子公司，或(Y)是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的、除上述(X)款所述类型的一个或多个外国实体的股本外没有其他有形资产的任何受限子公司。
“公认会计原则”或“GAAP”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的公认会计原则，其效果是(I)关于定期报告要求，不时和(Ii)其他方面
“担保”是指任何担保人对公司契约义务的担保。
“担保人”是指作为票据担保人的任何附属公司，包括在发行日期之后需要根据“-某些契约-未来担保”标题中描述的契约签立票据担保的任何人，直到继承人根据本契约适用条款取代该当事人为止，此后应指该继承人。(br}“担保人”是指作为票据担保人的任何附属公司，包括在发行日期之后需要根据“-某些契约-未来担保”描述的契约签立票据担保的任何人，直至继承人根据本契约的适用条款取代该当事人为止。
“契约义务”指本公司及任何其他按契约或票据承担的义务人(包括任何担保人)根据契约及票据各自的条款，支付到期及应付的本金、溢价(如有)及利息，以及根据契约及票据而到期或将到期的所有其他款项，以及履行受托人及契约及票据持有人的所有其他责任。(br}“契约义务”指根据契约及票据履行受托人及持有人的所有其他义务，包括任何担保人在到期及应付时的本金、溢价(如有)及利息，以及根据契约及票据各自的条款而到期或到期应付的所有其他款项，以及根据契约及票据履行受托人及持有人的所有其他责任。
“利率协议”是指由一家或多家金融机构签订的下列一项或多项协议：利率保障协议(包括但不限于利率掉期、上限、下限和类似协议)和/或其他类型的利率套期保值协议。
“库存设施”是指任何平面图、设施或任何其他协议，包括根据商业票据计划，根据该协议，公司或任何受限制的子公司产生债务，其净收益用于购买、融资或再融资车辆和/或车辆零部件、用品或
 
S-75
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本公司及其受限制子公司在日常业务过程中出售或以其他方式使用的其他库存。
“投资”是指，对任何人直接或间接进行的任何预付款、贷款或其他信贷延伸(包括担保)或出资(通过向他人转让现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务)，或该人购买或收购任何其他人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他证券，以及将被归类为根据GAAP编制的资产负债表上的投资的所有其他项目。倘本公司或本公司任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司任何直接或间接受限制附属公司的任何股本，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是本公司的受限制附属公司(出售该受限制附属公司的所有已发行股本除外)，则本公司将被视为于出售或处置当日作出相当于本公司于该附属公司的投资的公平市价的投资，而该等投资并未出售或处置。为清楚起见，“投资”不应包括(X)对经营租赁或受该经营租赁、转租或转让租赁权约束的财产的任何担保或与此相关的任何付款(包括但不限于公司或任何受限制的子公司已出售给第三方的物业的任何租赁付款责任)，(Y)对与向金融机构购买或销售涉及车辆的分期付款合同或租赁有关的义务、承诺、责任或付款的任何担保，在每种情况下，在本公司或其任何受限制附属公司的任何业务的正常过程中产生, 或(Z)就购买或回购存货、车辆、车辆零件及/或供应品或招牌(或与上述任何事项有关的剩余价值)而作出的任何责任、承诺、责任或付款的任何担保，以任何法律或规例所规定或产生的范围或本公司或其任何受限制附属公司的任何分销业务的通常过程为限。
“发布日期”是指2020年8月20日。
“留置权”是指任何财产(包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)、不动产或非土地财产、动产或不动产的任何按揭或信托契约、抵押、质押、留置权(法定或其他)、特权、担保权益、转让、存款、地役权、质押、索赔、优惠、优先权或其他产权负担。任何人士将被视为在留置权的规限下拥有其根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或其他所有权保留协议获得或持有的任何财产，但须符合卖方或出租人的利益。为清楚起见，“留置权”不包括任何经营租赁或与该等经营租赁有关的剩余负债或担保，或受该等经营租赁、任何分租或任何转让租赁所规限的物业或与此相关的任何付款(包括但不限于与本公司或任何受限制附属公司出售予第三方的物业有关的任何租赁付款责任)。
“制造商”是指与本公司或任何受限子公司签订协议的车辆制造商、分销商或其他制造商。
“到期日”指就票据使用时，票据本金按票据或契约规定到期及应付的日期，不论是在指定到期日、要约日期或赎回或购买日期，亦不论是以加速声明、超额收益要约要约、控制权变更要约、要求赎回或其他方式。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
“净现金收益”是指
(A)就任何人的任何资产出售而言，以现金或现金等价物(包括通过出售或贴现票据、分期付款应收款项或其他应收款的方式)形式出售的收益(就所有资产出售而言没有重复)，但不包括收购人以承担与该等财产或资产有关的债务或其他义务的形式收到的任何其他代价，
 
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包括以现金或现金等价物形式收到的延期付款义务的付款，或以现金或现金等价物处置的股票或其他资产(除非此类债务的融资或出售有追索权给公司或任何受限制的子公司)，净额为：
(1)与此类资产出售相关的经纪佣金和其他合理的手续费和开支(包括法律顾问和投资银行家的手续费和开支)，
(2)因此类资产出售而应缴的所有税款拨备，
(3)以资产出售标的的资产或财产作担保的偿还债务所支付的款项，
(4)要求支付给在资产出售资产中拥有实益权益的任何人(本公司或任何受限制子公司除外)的金额，以及
(5)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)根据公认会计原则就出售资产后由本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)保留的任何负债拨备的适当金额，包括但不限于退休金和其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债，以及根据与该等资产出售有关的任何赔偿义务而承担的责任，全部反映在高级人员证明书中，以及
(B)就发行或出售股本或购买股本的期权、认股权证或权利，或债务证券或股本转换或交换为股本，如标题“-某些契诺-限制性付款的限制”所述，以现金或现金等价物的形式发行或出售的收益，包括以下列形式收到的递延付款义务的付款，或处置股票或其他资产时的付款，。(B)(B)就已转换或交换为股本的股本、债务证券或股本或股本或其他资产的任何发行或出售而言，以现金或现金等价物的形式发行或出售的收益，包括以下列形式收到的递延付款义务的付款，或处置股票或其他资产时的延期付款义务。现金或现金等价物(除非该等债务是以本公司或任何受限制附属公司的追索权进行融资或出售)，扣除律师费、会计费及经纪费用、咨询、包销及与该等发行或出售有关的实际产生的其他费用及开支，以及扣除因该等发行或出售而支付或应付的税款。
“非担保人限制性子公司”是指公司指定为非担保人限制性子公司的任何限制性子公司，并由交付给受托人的公司高级职员证书证明。
“对等债券”指(A)本公司对债券享有同等付款权的任何债务，包括但不限于3.75厘债券、5.75厘债券、5.375厘债券及5.50厘债券，及(B)就任何担保而言，享有同等兑付权利的债务，包括但不限于对3.75厘债券、5.75厘债券、5.375厘债券及5.5厘债券的担保；及(B)就任何担保而言，包括但不限于3.75厘债券、5.75厘债券、5.75厘债券及5.50厘债券的担保；及(B)就任何担保而言，包括但不限于3.75厘债券、5.75厘债券、5.75厘债券及5.5厘债券的担保
“允许持有者”是指：
(1)罗杰·S·彭斯克先生，其遗产、监护人、遗产管理人、管理人、委员会或个人代表；
(2)罗杰·S·彭斯克先生及其各自的监护人、遗产管理人、管理人、委员会或个人代表的直系亲属和直系后裔；
(3)为上文第(1)款或第(2)款所列任何人的利益或为本条第(3)款涵盖的信托的利益而设立的信托或其他实体；
(4)Penske Capital Partners LLC、International Motor Car Group I LLC、International Motor Car Group II LLC、Penske Corporation、Penske Automotive Holdings Corp.、Transportation Resource Partners、LP、Transportation Resource Partners III、LP、Penske Truck Leaging Co.，L.P.、LJ VP Holdings LLC及其各自的子公司中的任何一家，只要第(1)、(2)或(3)款涵盖的个人或实体直接或间接控制该等实体； (4)Penske Capital Partners LLC、International Motor Car Group I LLC、International Motor Car Group II LLC、Penske Corporation、Penske Automotive Holdings Corp.、Transportation Resource Partners、LP、Transportation Resource Partners III、LP、LJ VP Holdings LLC及其各自的子公司
(5)由上文第(1)款至第(4)款所列任何个人或实体直接或间接控制的实体；
 
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(6)美国三井物产公司和三井株式会社及其任何附属公司。
就本定义而言，“控制”在用于任何实体时，是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该实体的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“允许投资”是指：
(1)对本公司或本公司受限制子公司的投资；
(2)对任何人的投资，其结果是：(A)成为受限制附属公司，或(B)与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给本公司或任何受限制附属公司，或被清算为本公司或任何受限制附属公司；
(3)“许可债务”定义第(1)、(2)、(5)、(6)、(7)、(8)款所述的公司或受限制子公司的债务；
(4)对任何票据的投资；
(5)现金及现金等价物投资；
(6)本公司或任何受限制的子公司在标题“-某些公约-出售资产的限制”允许的资产出售中获得的投资，只要该等投资是该公约允许的非现金收益；
(7)以本公司或任何非限制性子公司的合格股本为对价的任何投资；
(8)因债务人或受限子公司的债务重组或重组，在对他人的债权进行善意清偿过程中，向本公司或任何受限子公司发行的股本或债务的投资； 在与他人的债权善意清偿过程中，因债务人或受限子公司的重组而向公司或受限子公司发行的股本或债务的投资；
(9)在正常业务过程中向员工垫付的预付费用或在正常业务过程中向员工提供的其他贷款或垫款，在任何时候未偿还的总额不得超过100万美元；
(10)发行日存在的投资和对任何人的投资，只要该投资取代或再融资发行日存在的对该人的投资，金额不超过被替换或再融资的投资额；
(11)对不受限制的子公司和合资企业的投资，任何时候不得超过公司合并总资产的15%；
(12)在银行或平面图贷款人的正常业务过程中保存的存款，包括有息存款；在正常业务过程中产生的贸易应收款和预付费用；但该等应收款和预付费用将按照公认会计原则记录为该人的资产；该人在正常业务过程中托收或存款的背书；该另一人的银行汇票和类似的可转让票据作为正常业务过程中的应收账款的付款而收取；{
(13)用本公司从发行和出售股本(可赎回股票或优先股除外)中在契约日期后收到的现金收益净额获得的投资；但该现金收益净额须用于在收到后10个月内进行投资，所有此类现金收益净额将不包括在标题“-某些契约--限制支付；”的第一款第(3)(B)款中；{br
(14)与本契约允许的其他收购相关而获得的投资(而不是预期中产生的投资)；
 
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(15)在正常业务过程中提供给第三方的预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工伤赔偿、履约和其他类似保证金的投资；
(16)公司或任何受限制子公司收购的任何投资：(A)交换公司或任何受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款，这些投资或应收账款是与进行该等其他投资的人或该等应收账款的义务人破产、清算、重组或资本重组相关的或由于该人破产、清算、重组或资本重组而持有的；或(B)由于本公司或任何受限制子公司就任何有担保投资或任何有担保的所有权转让而丧失抵押品赎回权所致；或(B)因公司或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何有担保的所有权转让而丧失抵押品赎回权所致
(17)公司或其子公司作为贷款人、出租人或受让人(视情况而定)在正常业务过程中签订、购买或以其他方式获得的消费贷款和租赁；
(18)本公司或任何受限制子公司的债务担保，其债务根据标题“-某些契约-债务限制”所述的公约予以允许；和
(19)除上文第(1)至(18)款所述的投资外，投资额不得超过综合有形资产的7.5%。
对于作为投资向任何人提供或转让的任何资产或财产，该财产和资产应等于投资时的公平市价。
“准许次级付款”指向本公司或任何其他公司的证券票据持有人支付或以其他方式分派的任何款项，而该等证券为股本证券(优先股或可赎回股本除外)，或在偿付权上从属于所有优先债务，其程度与契约债券持有人的从属程度大致相同或较该等持有人的从属程度为高，而本公司或任何其他公司的证券为权益证券(优先股或可赎回股本除外)，或在支付权上从属于所有优先债务，则支付或以其他方式向该等持有人支付或以其他方式分发。
“允许留置权”是指，对于任何人：
(1)为根据标题“-合并、合并、出售资产”所允许的交易而成为债务的任何债务提供担保的留置权，或担保在发生此类债务之前(且不是与之相关或在考虑到这些债务时产生的)债务的留置权(包括任何受限制的子公司就此承担的任何假设、担保或其他责任)，以及根据标题“-某些契约-债务限制”所述的公约的规定允许的债务的留置权；
(2)担保债务总额在任何时候不超过公司合并有形资产的2%的留置权；
(3)法律施加的留置权，包括承运人留置权、保税仓管理人留置权和机械师留置权，在每种情况下，如GAAP所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)已就该等款项作出准备金或其他适当拨备，则就尚未到期的款项或正由适当法律程序真诚争辩的款项而施加该等留置权；
(4)税收、评估或其他政府收费的留置权，只要已按公认会计原则规定的适当准备金予以支付，或这些税收、评估或其他政府收费尚未受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地提出异议；
(5)公司在存款机构或银行开设的联合抵押品账户、集中账户、存款账户或其他资金下的留置权；但该存款账户不是专用现金抵押品账户，不受超过联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的规定限制公司进入的限制；
(6)本公司或任何受限制附属公司取得该财产时的财产留置权，包括透过与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；但该等留置权不得设定、招致或承担，或并非因该等收购而设立、招致或承担，或并非在考虑该等收购时设立、招致或承担；但进一步规定，该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司拥有的任何其他财产；
(7)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途或分区的产权负担、土地租赁、地役权或保留权或他人的权利
 
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建筑规范或其他限制(包括但不限于业权上的轻微瑕疵或不规范之处及类似的产权负担)，以使用该人的业务或其物业的所有权附带的不动产或留置权，而该等不动产或留置权合计不会对该等物业的价值造成重大不利影响，或对该等物业在经营该人的业务中的使用造成重大损害；
(8)资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、转租和再许可，不会对公司或其任何受限子公司的正常业务活动造成实质性干扰；
(9)发行日存在留置权；
(10)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例所作的质押或存款，或与该人所属的投标、投标、合约(支付债务除外)或租约有关的善意按金，或为保证该人的公共或法定义务而缴存的存款，或为保证该人所属的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为争议税项、进口税或关税或支付租金的保证的存款，在每一种情况下均为该人的质押或存款，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的保证的存款
(11)不会导致违约事件的判决留置权，只要该留置权有充分的担保，并且为复核该判决而正式启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起该等法律程序的期限尚未届满；以及
(12)担保为以前如此担保的债务再融资而产生的债务的留置权，前提是任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以担保)正在再融资的债务或作为本协议允许留置权担保的财产的全部或部分财产或资产(加上与此相同的改进、附加权、收益或股息或分配)。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支，包括根据“交易法”第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团。
“优先股”就任何人而言，指任何类别的任何一个或多个类别的股本(不论如何指定)，其在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人的任何其他类别的股本。
“预计成本节约”是指，就任何期间而言，(1)在该期间内发生的可归因于资产或股票收购并按与证券法下的S-X条例第11条一致的基础计算的成本减少，或(2)已实施、承诺实施的成本减少。本公司或任何受限制附属公司及任何该等资产或股票收购的标的业务已开始实施或合理地预期将于该等资产或股票收购日期起计十二个月内开始实施，而该等业务是可量化的，犹如就第(1)款及第(2)款中的每一条而言，所有该等成本削减已于该期间开始时实施，减去该期间内已发生或将发生的任何非一次性递增现金开支，以达致该等削减。
“购买货币义务”是指公司在票据发行日期之后的任何时间购买或建造的、以与公司业务有关的资产的留置权为担保的任何债务及其任何补充和补充；但条件是
(1)产生该等资产的留置权所依据的担保协议或有条件出售或其他所有权保留合同(统称为“购买款担保协议”)应在购买或实质完成该等资产的建造后180天内订立，并且在任何时候均应仅限于如此购买或获取的资产、其任何附加和加入以及由此产生的任何收益。
 
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(2)任何时候都不得增加由此担保的未偿债务的本金总额，除非与购买附加物和附加物有关，并且除与该债务有关的费用和其他义务外，以及
(3)(A)其担保的未偿还本金总额(如有任何增加及加入，则以每项资产为基准厘定)于订立该购买款担保协议时，不得超过本公司购买或建造该等资产的收购价或建造成本的100%，或(B)由此担保的债务须仅追索如此购买、收购或建造的资产、其任何增加及加入及由此产生的任何收益。
任何人的“合格股本”是指该人除可赎回股本以外的任何和所有股本。
“可赎回股本”是指根据其条款或根据其可转换或可交换或以其他方式转换成的任何证券的条款所规定的任何股本。
(1)须在债券本金最终规定到期日之前赎回或在事件或时间发生时赎回
(2)可在票据本金最终规定到期日之前的任何时间由该股本持有人选择赎回(但在票据持有人拥有类似权利的情况下公司控制权变更时除外)，或
(3)可在票据本金最终规定到期日之前的任何时间，由该股本持有人选择转换为债务证券或可交换为债务证券。
“参考日期”是指2002年3月18日。
“重置资产”指将于发行日存在的本公司或其受限制附属公司的业务中，或在与其合理相关、互补、相似、附带、补充或附属的业务中使用的财产和资产(现金或任何股本或其他证券除外)，或对其进行合理延伸、发展或扩展的财产和资产。
“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，而该附属公司并未由本公司董事会根据及遵守本契约向受托人提交的董事会决议指定为非受限制附属公司。
“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。
“证券法”是指修订后的1933年证券法，或委员会根据该法案颁布的任何后续法规和规则和条例。
“重大受限附属公司”是指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则第1-02条中定义为“重大附属公司”的任何受限子公司，因为该法规在本契约生效之日起生效。(br}“重大受限附属公司”指根据“证券法”颁布的S-X法规第1条规则第1-02条所界定的“重大受限附属公司”。
“述明到期日”是指就任何债务或该债务的任何分期利息使用时，该债务中指明的日期，即该债务本金或该分期利息(视属何情况而定)到期并应支付的固定日期。
“次级债务”是指公司或担保人的债务，其偿付权从属于票据或担保人(视情况而定)。
个人的“子公司”是指：
(1)由该人或该人的一个或多个其他附属公司，或由该人和该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制的投票权股票的50%以上的任何公司，
 
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(2)该人或该人的任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙，或
(3)任何其他人，而该人或该人的一间或多於一间其他附属公司，或该人与一间或多於一间其他附属公司直接或间接拥有超过50%的未清偿合伙或类似权益，或有权藉合约或其他方式指示或安排指示该人的政策、管理及事务。
“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指在计算恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期之前至少两个工作日公开发布(或者，如果该统计新闻稿不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从该赎回日期到2022年9月1日的期间；但是，如果从该赎回日期到2022年9月1日的期间不等于给出周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给出该收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从该赎回日期到2022年9月1日的期间少于一年，则实际交易的美国国库券的每周平均收益率调整为恒定到期日的除外。国库利率由公司取得。
“信托契约法”是指修订后的1939年信托契约法或任何后续法规。
“英国信贷协议”是指本公司的英国子公司National Westminster Bank plc和BMW Financial Services(GB)Limited于2018年12月12日签署的修订和重述的信贷协议，该协议的全部或部分可能已经或可能被不时修订、续签、延长、增加、替换、再融资、重组、替换、补充或以其他方式修改，包括但不限于任何连续的续签、延期、替换、再融资、重组
“非限制附属公司”指(I)于厘定时已被本公司指定为非限制附属公司的任何附属公司(“指定”)及(Ii)非限制附属公司的任何附属公司。
公司董事会可以指定公司的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司)为非限制性子公司，前提是该非限制性子公司不拥有未同时被指定为非限制性子公司的本公司任何受限子公司的任何股本；条件是：
(A)未发生违约，且违约正在持续或将因违约而发生；
(B)根据“债务限额”公约(A)段，公司可能产生1.00美元的额外债务(许可债务除外)；
(C)(X)如此指定的附属公司的总资产为1,000美元或以下，或(Y)如果该附属公司的资产超过1,000美元，则根据“限制支付”公约，这种指定将被允许，并将公司在该指定日期对该附属公司的投资的公平市值视为指定时的投资(“指定金额”)；和
(D)该附属公司当时并不是本公司或任何受限制附属公司任何协议、合约、安排或谅解的订约方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该受限制附属公司的优惠程度不逊于当时可能从本公司非联属公司人士处获得的条款，或在该条件未获满足的情况下，该等协议、合约、安排或谅解对该附属公司的价值应被视为一项受限制付款。
任何指定受限制附属公司为非受限制附属公司，均须向受托人提交生效的董事会决议及证明该指定符合前述条件的高级人员证明书，以向受托人证明该指定为非受限制附属公司。
 
S-82
目录
 
公司可以将任何非限制性子公司重新指定为限制性子公司，但条件是：
(A)在该重新指定生效时及之后，并未发生失责，且该失责仍在继续；及
(B)该非限制附属公司的所有债务及紧接该项重新指定后该非限制附属公司的任何资产的所有留置权，如于当时招致，将获准根据该契约招致，并应被视为于该时间产生。
“有表决权的股本”是指在一般情况下，持有该等股本的人士在一般情况下有权选出该人士的董事会、经理或受托人至少过半数的一般投票权的类别的股本(不论当时任何其他类别的股本是否因任何或多于一项或多於一项的或多於一类的情况而具有或可能具有投票权)，而该等股本的持有人在一般情况下有权选举该等人士的至少过半数董事、经理或受托人。
“全资受限子公司”是指其全部股本由本公司或另一家全资受限子公司拥有的受限子公司。
 
S-83
目录​
 
表格、面额、转账、兑换和记账手续
票据将仅以完全注册的形式发行，不含利息券。债券的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍则为最低面额。纸币将不会以不记名形式发行。本次发售的票据将只在立即可用资金支付后发行。
全局备注
票据将以一张或多张全球形式的登记票据的形式发行，不含利息券(“全球票据”)。
发行后，每份全球票据将作为存托信托公司(“DTC”)的托管人存入受托人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。
每张全球票据的实益权益的拥有权仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC建立的程序：
•
每张全球票据存入DTC托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记到承销商指定的DTC参与者的账户中；以及
​
•
每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据的实益权益的其他所有者)上，并且这些权益的所有权转让仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。
​
除非在以下所述的有限情况下，否则全球票据中的实益权益不得交换为实物、认证形式的票据。
全局票据交换
一种全局票据的利益通常可以交换为另一种全局票据的利益。一种全球票据的实益权益转让给通过另一种全球票据提货的人，一旦转让，将受到适用于另一种全球票据实益权益的任何转让限制和其他程序的约束。
全局票据入账手续
全球票据中的所有权益将受制于DTC的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和承保人都不对这些操作或程序负责。
DTC已通知我们：
•
根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
​
•
纽约州银行法所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“统一商法典”所指的“结算公司”；和
​
•
根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第217A条注册的“结算机构”。
​
设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商。
 
S-84
目录
 
银行和信托公司、清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，则该被指定人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人(在管理票据的契约项下)。除以下规定外，全局票据的实益权益所有者：
•
无权在其名下注册全局笔记所代表的笔记；
​
•
将不会收到或无权收到实物证明笔记；以及
​
•
不会因任何目的(包括向该契据下的受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为该契据下票据的拥有人或持有人。
​
因此，在全球票据中拥有实益权益的每个投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。
一些州的法律要求某些人以其拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，您将您在全球票据中的实益权益转让给这些人的能力可能在此程度上受到限制。由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此您在全球票据中向不参与DTC系统的个人或实体质押您的权益，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
全球票据代表的票据的本金、溢价(如果有)和利息将由受托人或付款代理以美元支付给DTC的指定人，即全球票据的注册持有人。吾等或受托人概无责任或责任向全球票据的实益权益拥有人支付款项，亦毋须就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录。
DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日基金结算。
DTC参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移将在DTC内部通过DTC参与者实现，DTC参与者充当EuroClear和Clearstream的保管人。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送转让指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以实现最终结算。EUROCLEAR和Clearstream参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC托管机构发送指令。
由于跨市场转账结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以使用其通常的程序将证券发送给作为Euroclear和Clearstream的托管机构的适用DTC参与者。销售收益将在结算日提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区差异，从 购买全球票据权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户
 
S-85
目录
 
DTC参与者将在DTC结算日期后的第二个工作日获得Euroclear或Clearstream积分。将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在下一个营业日反映在Euroclear of Clearstream参与者的账户中，而在Euroclear或Clearstream参与者的账户中收到的现金收益将被重新估值到纽约结算发生的日期。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，包括维护、监督或审查与Global Notes的实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。
DTC已通知我们，它将仅在一名或多名参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供交换和票据转换)，并且仅就该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额中该参与者已经或已经做出该指示的部分采取该全球票据的权益贷方。(br}DTC已通知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示票据以供兑换和票据转换)，并且仅就该参与者已经或已经作出该指示的票据本金总额中的该部分采取行动。
认证备注
只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发并交付经认证的实物票据：
•
DTC随时通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，并且在120天内没有指定后续托管人；
​
•
DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，120天内未指定继任托管机构；
​
•
我们根据自己的选择通知受托人，我们选择发行保证书票据；或者
​
•
票据违约事件应已发生且仍在继续，受托人已收到DTC以证明形式发行票据的书面请求。
​
 
S-86
目录​
 
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下摘要描述了购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大影响。本摘要不讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面。本摘要仅适用于您是将票据作为资本资产(一般为投资财产)持有的票据的实益拥有人，并且您在本次发售中以等于票据“发行价”的价格(即，通常是将大量票据出售给债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的第一价格)的价格收购票据的情况下，本摘要才适用于您。此外，本摘要不涉及特殊税收情况，如：
•
证券或货币交易商；
​
•
证券交易员；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
​
•
作为转换、推定出售、洗牌出售或其他综合交易或对冲、跨境或合成证券的一部分持有票据的人员；
​
•
适用替代性最低税额的人员；
​
•
某些美国侨民；
​
•
金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
受控外国公司、被动型外国投资公司和受监管的投资公司及其股东；
​
•
美国联邦所得税和退休计划免税的实体、个人退休账户和递延纳税账户；
​
•
直通实体，包括合伙企业、按美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体和安排，以及直通实体的实益所有者；
​
•
发行人也是其成员的“扩张组”或拟议的财政部条例1.385-1所指的“修改后的扩张组”的成员；以及
​
•
就美国联邦所得税而言，属于权责发生制纳税人，并且由于在适用的财务报表上确认任何与票据有关的毛收入项目而需要加快确认的人员。
​
如果您是持有票据的合伙企业(或按美国联邦税收目的归类为合伙企业的实体或安排)，或者是此类合伙企业的合伙人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定，您应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
本摘要以美国联邦所得税法为基础，包括1986年修订后的“国内收入法”(以下简称“法典”)的规定、根据该法颁布和提议的财政部条例、行政裁决和司法权力，所有这些规定均在本招股说明书补充说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对本摘要中规定的购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。此外，本摘要不讨论任何美国州或地方收入、外国收入或其他税收后果。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置可能适用于您的票据的特定美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。
 
S-87
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美国持有者
以下摘要仅适用于您是美国持有者的情况。“U.S.Holder”是用于美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有者：
•
美国公民或居民个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其收入来源；或
​
•
如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个“美国人”(本守则所指的)有权控制该信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规，该信托具有被视为“美国人”的有效选择权，则该信托。
​
利息支付
您的票据上声明的利息将作为普通利息收入征税。此外：
•
如果出于美国联邦所得税的目的使用现金计算法，则必须在收到利息时将票据利息计入毛收入；以及
​
•
如果为美国联邦所得税使用权责发生制会计方法，则必须在利息应计时将票据利息计入总收入。
​
如果票据是以原始发行折扣(“OID”)发行的，则在收到可归因于该OID的任何现金付款之前，无论您出于美国联邦所得税的目的采用何种会计方法，您都必须在到期日的固定收益率基础上将OID计入收入。如果票据的声明赎回价格超过发行价0.25%或以上乘以距离到期的完整五年数，则票据将以OID发行。OID的金额将等于规定的到期日赎回价格超过发行价的金额。规定的到期日赎回价格是票据上除规定利息支付以外的所有应付款项的总和。发行人必须就控制权变更事件支付的赎回溢价不是所述赎回价格的一部分，因为发行人打算采取的立场是，控制权变更事件不会发生的可能性大大高于不发生；然而，不能保证国税局(“国税局”)不会主张相反的立场，因此，发行人必须支付的赎回溢价不是声明赎回价格的一部分，因为发行者打算采取这样的立场：控制权变更事件发生的可能性大大高于不发生的可能性；然而，不能保证国税局(“国税局”)不会主张相反的立场。如果美国国税局成功地表明了相反的立场，这些票据可以被视为美国联邦所得税目的的或有支付债务工具(“CPDI”)。若该等票据被视为可动用票据，阁下所收到的所有声明利息将被视为OID，阁下可能须就该等票据累积超过声明利息的收入，而阁下在出售、赎回、退休或其他应课税处置该等票据时变现的收益将被视为普通收入。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何将这些票据作为CPDIs处理。
如果您是收入超过特定门槛的非公司美国持有者，收到的利息通常将包括在“净投资收入”中，用于对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费附加税。
出售或以其他方式处置票据
在出售、赎回、交换或其他应税处置票据时，您通常会确认等于以下各项之间的差额(如果有)的应税损益：
•
处置变现的金额(减去应计利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入纳税，但幅度以前不包括在总收入中，按“-支付利息”的方式计算)；以及
​
•
您在备注中的纳税依据。
​
您在票据中的计税基准通常是票据上的任何付款(声明的利息支付除外)都会减去其成本。
 
S-88
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您的收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果您在处置时持有票据超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。除有限的例外情况外，您的资本损失不能用来抵消您的正常收入。如果您是非公司的美国持有者(包括个人)，您的长期资本收益通常将受到美国联邦所得税优惠税率的影响。
如果您是非公司的美国持有者，其收入超过某些门槛，出售票据所实现的收益或损失一般将计入“净投资收入”，用于对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费附加税。
备份扣缴和信息报告
一般而言，信息报告要求适用于向非公司美国持有人支付票据利息以及出售或其他处置(包括报废或赎回)票据的收益。
一般情况下，可能适用“备份预扣”(目前为24%)：
•
支付给您的票据本金和利息，以及
​
•
支付您票据的出售或其他处置(包括赎回或注销)的收益，
​
如果您是非公司的美国持有者，并且您没有提供正确的纳税人识别码，或者没有遵守备用预扣规则的适用要求。
备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供正确的信息，就可以从您的美国联邦所得税义务中扣除。
非美国持有人
如果您是票据的实益所有人，并且您既不是美国持有人(如上所述)，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)(“非美国持有者”)，则以下摘要适用于您。
美国联邦预扣税
根据美国现行的联邦所得税法，根据以下讨论，美国联邦预扣税将不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)根据本守则的“投资组合利息”例外支付的票据本金和利息，前提是在利息方面：
•
您不直接或间接、实际或建设性地拥有守则第871(H)(3)节及其下的《财政部条例》所指的有权投票的所有类别股票的总投票权的10%或更多； 在本守则第871(H)(3)节的含义下，您并不直接或间接地拥有本公司所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
就美国联邦所得税而言，您不是一家受控制的外国公司，与我们有直接或间接的关系(如本守则所规定)；
​
•
您不是守则第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；
​
•
此类利益与您在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果适用所得税条约，则不能归因于您维持的美国“常设机构”)；以及
​
•
您在正确填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)(或其他适用表格)上提供一份签署的书面声明，证明您不是本守则所指的美国人，并将您的姓名和地址提供给：
​
(A)
我们或我们的付款代理；或
​
 
S-89
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(B)
证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户的证券，并代表您持有您的票据，并向我们或我们的付款代理证明其或其与您之间的银行或金融机构已从您那里收到您签署的书面声明，并向我们或我们的付款代理提供此声明的副本。
​
适用的金库法规提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部规定，特殊规则适用于直通实体，这一认证要求也可能适用于直通实体的受益所有者。
如果您不能满足上述“投资组合利息”例外的要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣义务人提供一份正确签署的(1)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明您票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，或(2)美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少本预扣税。
美国联邦所得税
除了可能适用美国联邦预扣税(参见上文“-美国联邦预扣税”)、备用预扣税(参见下面的“-备份预扣和信息报告”)和FATCA预扣税(参见下面的“-外国账户税收合规法案”)外，您通常不必为支付票据本金和利息或从出售、赎回、到期退休或其他方式获得的任何收益(或视为收到的应计利息)缴纳美国联邦所得税
•
在利息支付或处置收益代表应计利息的情况下，您不能满足上述“投资组合利息”例外的要求(并且您的美国联邦所得税未通过上述美国联邦预扣税完全履行)；
​
•
在收益的情况下，您是指在出售或以其他方式处置您的票据的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足特定其他条件的个人(在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则收益可能被美国来源资本损失抵消，通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税，即使您根据该法不被视为居民外国人)；或
​
•
该利益或收益实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该利益或收益可归因于您维持的美国“常设机构”。
​
如果您在美国境内从事贸易或业务，而您的票据的利息或收益实际上与您的贸易或业务的开展有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您维持的美国“常设机构”)，利息或收益一般将按常规累进税率和适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税(不过，如果您在申请豁免的任何付款日期或之前向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则利息将免征前述各段讨论的预扣税)，但如果您在任何付款日期或之前向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则利息或收益将按适用于美国持有人的方式按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家非美国公司，除非根据适用的所得税条约对您适用的较低税率适用于您，否则您可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利润税(根据某些项目进行调整)。
备份扣缴和信息报告
根据当前的财政部法规，如果您已向适用的扣缴义务人提供了所需的 ，则备份扣缴和信息报告将不适用于在票据上向您进行的付款
 
S-90
目录
 
证明您不是上述“非美国持有者-美国联邦预扣税”中所述的美国人，并且如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是美国人。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向美国国税局和您报告票据的利息支付情况，以及与这些付款相关的预扣税额(如果有的话)。根据条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报表的副本。
在下面讨论的某些情况下，处置票据的毛收入可能需要缴纳信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国以外的地方销售票据，并且销售收益在美国以外的地方支付给您，那么美国的备份预扣和信息报告要求通常不适用于这笔付款。但是，如果您通过经纪人的非美国办事处销售票据，而该经纪人是美国人(根据守则的定义)或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的，除非该经纪人的文件中有您不是美国人的书面证据，并且满足某些其他条件或您以其他方式建立了豁免。如果您通过经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处收到您的票据销售收益的付款，除非您提供正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明您不是美国人，或者您以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道或有理由知道您是美国人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件，否则这笔付款将受到美国备用预扣和信息报告的约束。
您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下应用备份预扣的情况，以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的可用性和程序。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
外国账户税收遵从法
根据被称为FATCA的守则的规定，额外的美国预扣税可能适用于向此类规则特别定义的“外国金融机构”和某些其他非美国实体(包括外国金融机构或非美国实体充当中介的情况)支付的某些类型的预扣税。该立法对支付给外国金融机构的票据的利息和贴现征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，或者对于已与美国订立政府间协议的司法管辖区的外国金融机构，遵守此类协议的要求。此外，该立法对向外国非金融实体支付的相同类型的付款征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何主要的美国所有者或提供有关每个重要的美国所有者的识别信息。潜在投资者应该就这项立法咨询他们的税务顾问。
 
S-91
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承销
美国银行证券公司作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我方、担保人和承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我方已同意将票据出售给承销商，并且各承销商已分别而非共同同意向我方购买在其名称后面列出的本金金额如下：
承销商
​ ​
主体
备注数量
​
美国银行证券公司
​ ​ ​ $ 220,000,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 110,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 110,000,000 ​ ​
公民资本市场公司
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
Five Third Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
PNC资本市场有限责任公司
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
US Bancorp Investments，Inc.
​ ​ ​ ​ 27,500,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 550,000,000 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商发行票据，但须事先出售，并在向其发出票据并接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。
您应该知道，某些国家的法律和实践要求投资者购买证券时需要支付印花税和其他费用。
佣金和折扣
代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的发行价向公众发售票据。首次公开发行后，公开发行价格或者其他发行期限可以变更。
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为50万美元，由我们支付。
新一期票据
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价
 
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价格取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。
不出售类似证券
我们已同意，在本招股说明书附录日期后30天内，除非事先获得美国银行证券公司的事先书面同意，否则我们不会直接或间接发行、出售、要约签订合同或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但某些例外情况除外。
空头头寸
承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于发行时要求购买的票据。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他申购交易类似，承销商买入回补银团卖空，可能起到抬高或维持票据市价，或防止或延缓票据市价下跌的作用。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
我们和承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
结算
吾等预期票据将于2020年8月20日左右，即本招股说明书补充日期后的第十二个营业日(该结算称为“T+12”)于付款后交付。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初以T+12结算，希望在定价当日或随后9个营业日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。购买债券的人如希望在定价日期或随后的九个工作日交易债券，应咨询他们的顾问。
其他关系
一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行、商业银行和金融咨询服务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。某些承销商(或其附属公司)可以持有2022年债券，并将获得与打算赎回2022年债券有关的此次发行收益的一部分。
此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果与我们有贷款关系的承销商或其关联公司、某些承销商或其关联公司定期进行对冲，某些承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，承销商和
 
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他们的附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
本招股说明书附录的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受发布招股说明书要约票据的要求的限制。因此，任何在该成员国就本招股章程副刊拟进行发售的票据作出要约或拟作出要约的人士，只可向招股章程规例所界定的合资格投资者的法人实体作出要约，惟该等票据要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23B条补充招股章程，每种情况下均与该要约有关。
本公司或承销商并无授权，亦无授权向非招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体发出任何票据要约。除承销商提出的要约外，本公司和承销商均未授权、也未授权通过任何金融中介作出任何票据要约，这些要约构成本招股说明书附录中预期的票据的最终配售。
“招股章程规例”一词是指(欧盟)2017/1129(修订或被取代)条例。
欧洲经济区成员国的每个人，如果收到关于本招股说明书附录中拟向公众提出的要约的任何通信，或根据本招股说明书附录向公众收购任何票据，或以其他方式获得票据，将被视为已代表、担保、确认和同意每一家承销商和本公司，并与每一家承销商和本公司达成一致，表明本公司及其代表获取票据的任何人是：(A)《招股说明书规例》第(2)(E)条所指的合格投资者；及(B)就其作为金融中介而取得的任何票据而言，如招股章程规例第(5)(1)条所用，(I)其在要约中取得的票据并非为其要约收购，亦非为向该词在招股章程规例或 中所界定的合格投资者以外的任何成员国的人士要约或转售而收购的；及(B)如招股章程规例第(5)(1)条所用，(I)其在要约中收购的票据并非为该词在《招股章程规例》或 中所界定的合格投资者以外的人士而收购的
 
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承销商事先同意要约或转售的情况；或(Ii)当承销商代表任何成员国的人(合格投资者除外)收购票据时，根据招股章程规例，向其发出的该等票据的要约不被视为向该等人士作出的要约。
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)或英国(“英国”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有经修订的2014/65/EU指令(“MiFID II”)第2014/65/EU条第(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)属于指令2016/97/EU(经修订)所指的客户，而该客户不符合MIFD II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格；(Ii)属于以下一种(或多种)的人：(I)持有经修订的指令2014/65/EU(“MiFID II”)第(4)条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Iii)不是规例2017/1129(EU)(经修订或取代的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区或英国的散户投资者发售或出售债券而拟备任何主要资料文件，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能属违法。本招股章程补编乃根据欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例下的豁免而作出的票据要约编制，毋须刊登发行票据要约的招股章程。就招股章程规例而言，本招股章程补编并非招股章程。
对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当的英国国内法中实施。
致英国潜在投资者的通知
本文件仅供以下人员分发：(I)在与属于2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令(经修订，“金融促进令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)范围内的人员。根据“金融促进令”，(Iii)指在英国境外的人士，或(Iv)指以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年“金融服务及市场法”第21条的涵义)的人士(所有此等人士合称为“有关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且只能与相关人员进行。
瑞士潜在投资者须知
票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑根据第第(652A)条或第(65)条规定的发行招股说明书的披露标准。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或与此次发行、发行人或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至票据收购人。
 
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迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书补充不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
香港潜在投资者须知
除(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况外，债券不得以其他任何文件发售或出售，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的“专业投资者”发售或售出。(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约或不构成《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的向公众发出邀请的情况下，票据不得以其他任何文件发售或出售。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。与纸币有关的广告、邀请或文件，不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港的“专业投资者”的纸币而言，则属例外(但根据香港法律准许出售的纸币除外)，亦不得由任何人为发行的目的而管有该等纸币(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但根据香港法律准许如此做的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)向相关人士或任何其他人士提供；或(Ii)向相关人士或任何人士发出认购或购买邀请。并按照SFA第275节中规定的条件或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。
有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买票据，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者)；或(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的股份、债权证及若干单位股份及债权证或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据“证券及期货条例”第275条取得票据后六个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条转让予机构投资者或有关人士；或向根据SFA第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节的要约转让的任何人转让；(2)没有或将会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条所指明的转让；或(5)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第296(7)条所指明的转让；或(5)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第332条所指明的转让。
新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，发行人已决定，并在此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据是规定的
 
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资本市场产品(定义见2018年《证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12；关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16；关于投资产品推荐的通知)。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(本文中使用的术语指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为其利益而直接或间接再出售或转售给其他人或为其利益而向其他人提供或出售任何证券(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，以直接或间接地在日本境内、向日本境内或为其利益而向其他人提供或出售任何证券除非获得豁免，不受“金融工具和交易法”以及日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求的约束，并在其他方面遵守该法律、法规和指导方针。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录并不构成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(“豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。
澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，须考虑本招股章程增刊内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
 
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法律事务
本招股说明书附录提供的票据的有效性将由纽约富而德美国有限责任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)为我们传递。某些法律问题将由纽约Searman&Sterling LLP传递给承销商。
您可以在哪里找到更多信息
我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束。根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，都可以在这个网站上向投资者提供。你可以登录美国证券交易委员会的网站：http://www.sec.gov.某些信息也可在我们的公司网站上获得，网址为http://www.penskeautomotive.com/.。本公司网站或吾等可能维持的任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站获取的信息，不属于本招股说明书附录或本招股说明书附录所包含的注册声明的一部分。
通过引用合并某些文档
我们可以通过参考另一份单独提交给委员会的文件向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分。以前文件中通过引用并入的信息将被本招股说明书附录中列出的信息和最近文件中通过引用并入的信息所取代。因此被取代的任何陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。具体地说，我们通过引用并入(除非其中包含的信息已被本招股说明书附录中包含的信息更新或取代)：
1.
我们于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
​
2.
我们分别于2020年5月6日和2020年7月31日提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告。
​
3.
我们于2020年3月19日提交的最终 委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告中。
​
4.
我们当前的Form 8-K报告提交日期为： 2020年2月12日、 2020年3月31日、 2020年5月13日、 2020年6月9日、 2020年7月7日和 2020年7月16日。
​
5.
我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)节在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录提供的票据发售完成之前向证监会提交的所有文件。然而，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为向委员会“存档”的文件或其部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。
​
您可以通过口头或书面请求免费获取这些文件的副本，不包括展品(除非此类展品通过引用特别合并)，地址为：Penske Automotive Group，Inc.，2555Telegraph Road，Bloomfield Hills，Michigan，48302，注意：总法律顾问，电话：(2486482500)。
您只能直接或通过引用合并本招股说明书附录中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息在 日期以外的任何日期都是准确的
 
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本招股说明书副刊正面。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，投资者都参考适用合同或其他文件的副本，并且每个此类声明在所有方面都受此类引用的限制。
 
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招股说明书
Penske Automotive Group，Inc.
债务证券
优先股
普通股
认股权证
我们可能会不时使用本招股说明书提供债务证券、优先股、普通股或认股权证，以购买我们的债务证券、优先股或普通股。任何或全部证券可以单独发售和出售，也可以一起发售。
此外，招股说明书附录中将指明的某些出售证券持有人可以不定期使用本招股说明书发行普通股或优先股、认股权证或其他证券的股票。在任何出售证券持有人转售任何证券的范围内，出售证券持有人可能被要求向阁下提供本招股说明书及招股说明书补充资料，以识别并载有有关出售证券持有人及所发售证券条款的特定资料。
我们和/或销售证券持有人可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售证券。本招股说明书还包括对我们在任何债务证券项下的支付义务的担保(如果有)，这些担保可能由我们的某些子公司按照发行时确定的条款提供。债务证券和优先股可以转换为其他证券，也可以与其他证券交换或行使。这些证券的具体条款以及这些证券的发行方式将在本招股说明书的附录中提供。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中的信息将被随附的招股说明书、附录或其他发售材料视为修改或取代。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PAG”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。
有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第 7页的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2019年11月13日。
 
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的披露
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
通过引用并入本招股说明书的文档
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
优先股说明
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
普通股说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
购买债务证券权证说明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
购买普通股或优先股的认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
专家
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您可以在哪里找到更多信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，并在招股说明书附录中确定的某些出售证券持有人可以不时出售我们的普通股或优先股、认股权证或其他证券的股票。本招股说明书为您提供了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当吾等和/或出售证券持有人出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和发售该等证券的具体方式的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。如果招股说明书副刊或其他发售材料中的陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书副刊或其他发售材料中的陈述视为修改或取代。招股说明书、附录或其他发售材料还可能包含招股说明书、附录或其他发售材料中描述的与我们的证券有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书其他部分“通过引用合并到本招股说明书中的文件”和“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。
本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以在本招股说明书的其他地方“您可以找到更多信息的地方”一节中描述的方式获取这些文件的副本。
包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可在证券交易委员会的网站(网址：www.sec.gov)或本招股说明书中其他地方“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的公司网站(网址：http://www.penskeautomotive.com))上阅读。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书所载资料以封面日期为准。我们已经并将向证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息，截至这些文件的提交日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已经发生变化，也可能再次发生变化。
本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录或其他发售材料。
本招股说明书中使用的术语“公司”、“Penske Automotive”、“我们”、“我们”和“我们”可能根据上下文，指的是Penske Automotive Group，Inc.、我们的合并子公司或所有这些公司作为一个整体。
 
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有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书中的某些陈述或通过引用并入本招股说明书的文件构成1995年“联邦私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书的各个部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中。诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“寻求”、“计划”、“继续”、“将”、“将”等词语以及此类词语和类似表达的变体，旨在识别此类前瞻性陈述。我们打算将我们的前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，我们提出这一声明是为了遵守此类安全港条款。前瞻性表述包括但不限于以下方面的表述：
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我们未来的财务和经营业绩；
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未来收购和处置；
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未来潜在资本支出和证券回购；
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我们实现成本节约和协同增效的能力；
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我们应对经济周期的能力；
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我们运营的各个国家的汽车零售业和商用车行业以及总体经济的趋势；
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我们能够根据我们的信用协议访问剩余的可用性；
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我们的流动资金；
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合资企业的业绩，包括Penske卡车租赁(“PTL”)；
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未来汇率和地缘政治事件，如英国退欧；
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各种法律诉讼的结果；
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自保计划结果；
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影响整个汽车行业的趋势以及我们未来的财务状况或经营业绩；以及
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我们的业务战略。
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我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。这些前瞻性陈述受我们所做的风险、不确定性和假设的影响，其中包括“风险因素”和： 中描述的因素。
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我们的业务以及汽车零售和商用车行业一般都容易受到不利经济状况的影响，包括利率、汇率、客户需求、客户信心、燃油价格、失业率和信贷供应的变化；
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英国脱欧的政治和经济后果；
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增加关税、进口产品限制和外贸风险，这些风险可能会削弱我们销售外国汽车的有利可图的能力，包括特朗普政府威胁要对外国汽车或零部件增加25%关税，或者美国与其他国家之间持续的贸易谈判和贸易紧张所导致的任何最终关税；
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我们市场销售的新车和二手车数量；
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汽车发动机电气化趋势、优步(Uber)和Lyft等共享车辆服务等新的移动技术以及无人驾驶汽车最终问世对我们业务的影响；
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汽车制造商对我们的运营实施重大控制，我们依赖他们以及我们的特许经营和分销协议的延续来运营我们的业务；
​
 
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目录
 
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我们依赖于我们销售的品牌的成功、知名度和可用性，以及影响一个或多个汽车制造商的不利条件，包括自然灾害或其他中断向我们供应车辆和零部件对车辆和零部件供应链造成的不利影响(包括英国和欧洲更严格的燃油经济性测试和二氧化碳排放要求造成的任何中断)，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响；
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由于召回或其他原因，我们面临大量新库存或旧库存不可用的风险；
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我们商用车经销业务以及发动机和动力系统经销业务的成功取决于我们经销的车辆、发动机、动力系统和其他部件的持续供应、对这些车辆、发动机、动力系统和部件的需求，以及这些市场的总体经济状况；
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任何重要的汽车制造商或供应商的重组；
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我们的运营可能会受到恶劣天气的影响，比如最近波多黎各、佛罗里达和德克萨斯州的飓风，或者其他周期性的业务中断；
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我们有保险不覆盖的重大损失风险；
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我们可能无法满足收购、设施改造项目、购买库存的融资或到期债务的再融资的资本要求；
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我们的负债水平可能会限制我们获得融资的能力，并可能要求我们的现金流的很大一部分用于偿债；
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不遵守我们的信贷协议和经营租赁下的财务比率和其他契诺；
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更高的利率可能会显著增加我们的浮动利率成本，而且由于许多客户为他们的汽车购买提供资金，汽车销量会下降；
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我们在美国以外的业务的盈利能力受到与外币价值变化相关的波动的影响，最近的一次波动发生在2016年6月1日的英国脱欧公投之后；
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关于PTL，客户财务健康状况的变化，员工的劳工罢工或停工，PTL资产利用率的降低，卡车制造商和车队车辆和零部件供应商的持续供应，影响PTL卡车销售盈利的二手卡车价值变化，卡车车队和卡车司机的合规成本，其留住合格司机和技术人员的能力，与其参与多雇主养老金计划相关的风险，资本市场确保PTL继续获得资金的条件租赁会计规则的变化对PTL客户购买/租赁决策和行业竞争的影响，每一项都可能影响对我们的分销；
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我们依赖于信息技术系统的持续安全性和可用性，如果我们没有妥善维护客户和员工的机密信息，根据适用的隐私法，我们可能会受到罚款、处罚和其他费用；
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如果我们失去了关键人员，特别是我们的首席执行官，或者无法吸引更多的合格人员；
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与汽车经销商相关的新法规或增强法规，包括英国金融市场行为监管局正在考虑的法规，限制我们在英国获得的与汽车融资有关的某些补偿；
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税收、财务或监管规则或要求的更改；
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我们可能会受到法律和行政诉讼的影响，如果结果对我们不利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
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如果美国的州经销商法律被废除或削弱，我们的汽车经销商可能面临更激烈的竞争，可能更容易终止、不续签或重新谈判其特许经营协议；
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我们的一些董事和高级管理人员可能在某些关联方交易和其他商业利益方面存在利益冲突；以及
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即使我们的业务表现良好，未来有资格出售的普通股股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
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我们敦促您在评估有关我们业务的所有前瞻性陈述时仔细考虑这些风险因素，并告诫您不要过度依赖本文包含的或通过引用并入的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。
您应该知道，我们在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中或其他地方所作的任何前瞻性陈述，均仅说明我们作出该陈述的日期。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测这些事件或它们可能给我们带来的影响。除非根据美国证券交易委员会的规定，上市公司必须在提交给证券交易委员会的定期报告中另有披露，否则我们没有义务更新或修订这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的任何前瞻性陈述中包含的任何情景或结果都可能不会发生。
制造商免责声明
国内外制造商或分销商或其任何附属公司均未直接或间接参与本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的编制。没有任何汽车制造商或分销商或其任何关联公司作出或授权作出与本招股说明书相关的任何声明或陈述，没有任何制造商或分销商或其任何关联公司提供与招股说明书有关的任何信息或材料，汽车制造商或分销商或其任何关联公司对本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的准确性或完整性不负任何责任。
 
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通过引用并入本招股说明书的文件
我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们在表格S-3上提交了一份注册声明，以便向证券交易委员会注册本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书是注册声明的一部分。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明或注册声明的证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。
本招股说明书中包含以下文件作为参考：
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我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们的Form 10-Q季度报告截至2019年3月31日、2019年6月30日和 2019年9月30日止的季度报告；
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我们于2019年3月19日提交的附表14-A上的 最终委托书部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告中；
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•
我们于2019年1月30日、 2019年5月10日、 2019年6月27日、 2019年7月17日和 10月16日提交的当前Form 8-K报告；以及
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在本招股说明书日期之后、适用发售终止之前，我们根据经修订的1934年美国证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件(提交给SEC的信息不被视为根据“交易法”的目的“存档”的信息除外)。
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本招股说明书、招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，就本招股说明书和任何适用的招股说明书附录而言，将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或适用的招股说明书附录的修正案或随后的修正案或通过引用并入本文或其中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了添加、更新或更改。除受影响外，任何受此影响的陈述均不会被视为本招股章程或任何适用的招股章程附录的一部分。
您可以通过口头或书面请求免费获取这些文件的副本，不包括展品(除非此类展品特别引用)：Penske Automotive Group，Inc.，2555Telegraph Road，Bloomfield Hills，Michigan，48302，电子邮件：总法律顾问，电话：(48302)6482500。
公司
我们是一家多元化的国际运输服务公司，主要在美国、加拿大和西欧经营汽车和商用卡车经销商，并主要在澳大利亚和新西兰分销商用车、柴油发动机、汽油发动机、动力系统和相关零部件和服务。
汽车零售经销商。我们相信，以2018年我们创造的208亿美元的汽车零售经销商总收入衡量，我们是总部位于美国的第二大汽车零售商。截至2019年9月30日，我们运营了333个汽车零售特许经营店，其中149个特许经营店位于美国，184个特许经营店位于美国境外。美国以外的特许经营店主要位于英国。在截至2019年9月30日的9个月里，我们零售和批发了超过47.8万辆汽车。我们在地理上是多元化的，截至2019年9月30日的9个月，我们总零售汽车经销商收入的56%来自美国和波多黎各，44%来自美国以外。我们提供超过35个汽车品牌，截至2019年9月30日的9个月，我们70%的零售汽车经销商收入来自高端品牌，如奥迪、宝马、路虎、梅赛德斯-奔驰和保时捷。我们的每家特许经销商都提供广泛的新车和二手车可供选择出售。除了销售新车和二手车外，我们还产生
 
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通过维护和维修服务以及第三方金融和保险产品、第三方延长服务和维护合同以及更换和售后汽车产品的销售和安置，我们的每个经销商都获得了更高的利润率收入。我们根据与许多汽车制造商和分销商的特许经营协议经营我们的特许经销商，这些汽车制造商和分销商受到行业典型的某些权利和限制。
我们还在美国和英国经营着15家二手车超级中心，零售和批发二手车的价格都是一样的，“不讨价还价”。我们在美国的CarSense业务包括在费城和宾夕法尼亚州匹兹堡市场地区运营的六个地点，其中包括我们于2019年第三季度在费城市场开设的另一个二手车超级中心。我们在英国的CarShop业务包括九个零售点和一个车辆准备中心。
零售商用卡车经销商。我们经营着一家名为Premier Truck Group(“PTG”)的重型和中型卡车经销集团，主要提供Freightliner和Western Star品牌卡车，在德克萨斯州、俄克拉何马州、田纳西州、佐治亚州、犹他州、爱达荷州和加拿大设有办事处。2019年7月，我们收购了华纳卡车中心，在犹他州和爱达荷州有六个分店。截至2019年9月30日，PTG运营25家门店。PTG还提供可供销售的全系列二手车以及服务和零部件部门，提供全方位的维护和维修服务。
商用车经销。我们是西部之星重型卡车(戴姆勒品牌)、MAN重型和中型卡车和巴士(大众集团品牌)、Dennis Eagle垃圾收集车及其相关零部件在澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区的独家进口商和分销商。这项业务名为Penske Commercial Vehicles Australia(“PCV Australia”)，向70多家经销商网络分销商用车和零部件，其中包括10家公司所有的零售商用车经销商。其中一家公司拥有的经销商于2019年2月在新西兰被收购。
我们也是柴油、天然气发动机和电力系统的领先分销商，主要代表MTU、底特律柴油、艾利森变速器、MTU现场能源和劳斯莱斯动力系统。这项业务名为Penske Power Systems(“PPS”)，在澳大利亚、新西兰和太平洋部分地区的公路和非公路市场提供产品，包括建筑、采矿、海洋和国防部门，并通过遍布该地区的分支机构、现场地点和经销商网络支持全面的零部件和售后服务。这项业务的高速公路部分是对我们的PCV澳大利亚分销业务的补充，包括在零售地点销售PCV品牌的综合业务。
彭斯克卡车租赁公司。我们持有彭斯克卡车租赁公司28.9%的股权。(“PTL”)，一家领先的运输和供应链服务提供商。PTL能够满足整个供应链的客户需求，提供广泛的产品供应，包括全方位服务的卡车租赁、卡车租赁和合同维护，以及专用合同运输、配送中心管理、运输管理、主要物流提供商服务和干货车卡车运输服务等物流服务。从2019年9月1日起，Penske Transportation Solutions(PTS)已成为PTL各种业务线、Penske卡车租赁、Penske物流、EPES运输系统、Penske车辆服务及相关产品和服务的新通用品牌名称，以更好地展示其能力的广度。Penske公司拥有PTL公司41.1%的股份，我们拥有28.9%的股份，三井株式会社拥有30.0%的股份。(“三井”)。我们在PTL的投资是按照权益法核算的，因此我们将PTL的收益份额记录在我们的损益表中，标题为“附属公司收益中的权益”，其中还包括我们其他权益法投资的结果。
我们在特拉华州注册成立，于1992年10月开始经销业务。我们的电话号码是(2486482500)，我们的网址是http://www.penskeautomotive.com.。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
 
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”或“关于前瞻性陈述的披露”项下以及我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中描述的风险和不确定因素，包括对本招股说明书中包含的此类报告的任何修订，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含并以引用方式并入其中的所有其他信息。这里和这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。还可能出现我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素。任何这些风险和不确定性的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价格或价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
收益使用情况
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们出售要约证券的净收益将用于一般公司目的，其中可能包括偿还债务、资本支出融资、未来收购和增加我们的营运资本。有关使用吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额的额外资料，可能会在招股说明书副刊或与该等发售有关的其他发售资料中载明。
我们将不会根据本招股说明书和适用的招股说明书附录通过出售证券持有人的方式从证券转售中获得任何收益。
 
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目录​
 
债务证券说明
本节介绍适用于我们未来可能提供的任何债务证券以及未来招股说明书附录可能涉及的任何债务证券的一般条款。在我们提供债务证券时，我们将在招股说明书附录中说明与此次发行相关的(1)债务证券的具体条款和(2)本节描述的一般条款适用于该等债务证券的范围。
我们可以发行由优先证券和次级证券组成的债务证券，这些证券可以是有担保的，也可以是无担保的。优先证券将根据Penske Automotive和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人稍后签订的契约发行。附属证券将根据Penske Automotive和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company，N.A.)之间的另一份契约发行，日期为2014年11月至21日。优先证券的契约形式和次级证券的签立契约通过引用并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在接下来的讨论中，我们总结契约的具体条款。我们对契约条款的讨论只是一个总结，并不完整。您应该阅读契约，包括作为任何补充招股说明书的一部分提交的变更，以便更完整地理解我们所描述的条款。
我们根据每份契约可以发行的债务证券本金总额是不受限制的。债券允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该发行的额外债务证券。
在债务证券有担保的范围内，担保将在适用的契约或其附录中列出。在债务证券或相关担保有担保的范围内，担保权益将根据适用的契约或其补充、担保协议、质押协议、抵押、债权人间协议、留置权居次协议和可能需要的其他文件授予，并受其约束。
常规
与特定债务证券发行相关的每份招股说明书补充资料都将描述债务证券的具体条款。这些具体术语将包括以下内容：
•
债务证券的名称；
​
•
特定系列债务证券本金总额的任何限制；
​
•
是否有任何债务证券将以永久全球形式发行；
​
•
债务证券到期的一个或多个日期；
​
•
债务证券将计息的一个或多个利率(如果有的话)或确定该一个或多个该等利率的公式，以及产生该等利息的一个或多个日期；
​
•
将支付债务证券利息(如果有)的支付日期，以及将用于确定谁有权收到每笔利息的定期记录日期；
​
•
债务证券可以转换为我们普通股的条款(如果有)；
​
•
任何强制性或可选的偿债基金或类似拨备；
​
•
在符合适用契约条款的情况下，将支付债务证券本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及在符合适用契约条款的情况下，可以出示债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构；
​
•
在此之后可以全部或部分赎回债务证券的日期(如果有的话)，或根据债务证券持有人的选择，或根据任何强制性赎回条款，以及任何该等任选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定；
​
 
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目录
 
•
任何债务证券将可发行的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍的话；
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•
债务证券的本金部分，如果不是本金，应在到期加速时支付；
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•
债务证券的证券登记人、首付代理人和托管人(受托人除外)；
​
•
适用于任何系列从属证券的从属条款；
​
•
任何担保的条款；以及
​
•
债务证券中与契约规定不符的任何其他条款。
​
除非在适用的招股说明书附录中特别说明，否则契约不包含任何旨在保护债务证券持有人免受我们信誉下降影响的契诺，包括在高杠杆交易的情况下，或禁止可能对债务证券持有人造成不利影响的其他交易。
我们可能会发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于其声明本金的大幅折扣出售。我们将在相关招股说明书附录中说明可能适用于以这种原始发行折扣发行的债务证券的任何特殊美国联邦所得税考虑因素。招股说明书补编还将列出适用于以美元以外货币计价的任何债务证券或使用指数确定债务证券本金支付金额以及任何溢价和利息的美国特别税收考虑因素。
环球证券
根据契约，只要托管人的被指定人是全球证券的注册所有人，该被指定人在任何情况下都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者。除有关招股说明书附录另有规定外，于全球证券中实益权益的拥有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的系列债务证券，将不会收到或有权收取最终形式的该系列债务证券的实物交割，亦不会被视为契约项下债务证券的拥有人或持有人。全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将按照相关招股说明书附录中描述的方式支付。
表单、交换和转账
我们将仅以登记形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则仅发行面额为1,000美元及其整数倍的债券。
持有人可以根据其选择，但在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，将其债务证券交换为包含相同条款和条款的同一系列、任何授权面额、期限和本金总额相同的其他债务证券。
在符合契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，持有者可以按照上述规定交换债务证券。债务证券的转让或交换登记不收取手续费，但持有人可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。我们已任命受托人为证券注册官。我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理(证券注册商除外)将在适用的招股说明书附录中注明。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或取消任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。然而，我们将被要求为每个系列的债务证券在每个付款地点维持一个转让代理。
 
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如果要部分赎回债务证券，我们将不需要：
•
自选择赎回适用系列债务证券之日起15天起至选择当日交易结束时止的期间内，发行或登记转让或交换任何债务证券；或
​
•
登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。
​
支付和支付代理
我们将在任何利息支付日期向债务证券的注册持有人支付债务证券的利息，该债务证券的注册持有人将在定期支付利息的记录日期收盘时支付利息。如果债务证券没有保留在账簿分录形式，则每个付息日期的记录日期将是紧接适用付息日期之前第15个日历日的营业结束。在这种情况下，我们将支付利息：
•
在付款前10天至15天之间的特殊记录日期；或
​
•
与债务证券可能上市交易的任何证券交易所的要求相一致的任何其他合法支付方式。
​
我们将在我们指定的一个或多个付款代理人的办公室支付债务证券的本金、任何溢价和利息。我们可以用支票支付利息，支票邮寄到有权获得付款的人的地址，因为该地址出现在安全登记簿上。我们已指定受托人的公司信托办事处作为我们支付债务证券的唯一支付代理。我们最初为债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以在任何时候指定额外的付款代理，撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的办事处的变更。
我们支付给付款代理人的任何款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在本金、溢价或利息到期并应付后两年结束时仍无人认领，可应我方要求偿还给我方。
下属
我们可能不时在附属契约项下以一个或多个系列发行附属证券。我们的次级证券将在适用的招股说明书附录中规定的范围内，从属于我们的某些其他债务，并具有较低的偿付权。
保修
本招股说明书中被指定为注册人的若干重大境内子公司或其任意组合，可共同和个别担保该系列债务证券的任何一种或全部。(Br)本招股说明书中指定为注册人的若干重大境内子公司，或其任意组合，可共同和个别担保该系列债务证券的任何一种或全部。担保可以是全额或有限的、优先的或从属的、担保的或无担保的、或两者的任意组合。然而，在所有情况下，每个担保人在其担保下的义务都将受到必要的限制，以防止担保根据欺诈性转让、欺诈性转让或影响债权人普遍权利的类似法律而无效。担保不会限制担保人可能发生的额外债务金额。
满意与解脱
如果我们向受托人存入足够的现金或美国政府债务，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会解除已到期或将在一年内到期或赎回的任何系列债务证券的义务。
兼并合并
每份契约规定，我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何有组织和现有的公司
 
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根据美国或美国任何州的法律，但由任何此类合并或合并成立或产生的公司(如果不是我们)或将收到该等资产的公司应承担支付债务证券的本金(和溢价，如果有)、债务证券的任何利息和应付的任何额外金额，以及履行和遵守我们将履行或遵守的所有该等契诺和条件。
修改和豁免
契约规定，经受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的大多数持有人同意，吾等和受托人可以修改和修订契约，但未经受修改或修订影响的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修订：
•
更改任何债务证券本金的规定到期日，或任何分期利息或任何额外应付金额，或更改赎回价格；
​
•
减少任何债务证券的本金金额或利息，或减少在规定的到期日之前可以宣布到期和应付的本金金额；
​
•
更改任何债务证券本金或利息支付的地点或货币；
​
•
损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；
​
•
降低需征得持有人同意才能修改或修改每份契约的任何系列未偿债务证券本金百分比；或
​
•
修改上述要求或将免除过去任何违约所需的未偿还债务证券的百分比降至多数以下。
​
除某些基本条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人均可就该系列放弃过去在每份契约下的违约。
违约、弃权、通知事件
除非适用的招股说明书补充和补充契约另有规定，任何系列债务证券的违约事件在每个契约中定义为：
•
我们拖欠该系列债务证券的任何利息或应付的任何额外金额，但该债务证券在30天内仍未治愈；
​
•
我们在到期、可选或强制赎回、作为偿债基金分期付款、通过声明或其他方式到期时违约支付该系列债务证券的本金(以及溢价，如果有)；
​
•
我们对每份契约中该系列债务证券的任何其他契约或担保的违约或违反，在通知后90天内不得补救；
​
•
我们的破产、资不抵债或重组；以及
​
•
适用的招股说明书补充和补充契约中规定的该系列债务证券的任何其他违约事件。
​
每份契据规定，受托人如认为就任何系列债务证券(支付债务证券的本金或利息)的任何违约向债务证券持有人发出通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则受托人可不予通知该系列债务证券的持有人。
每个契约还提供：
•
如果由于任何一系列债务证券的本金或利息违约，或者由于履行或违反任何其他契约或
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适用于该系列债务证券但不适用于所有未偿还债务证券的协议已经发生并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金或该系列债务证券所规定的较低数额的本金及其应累算利息立即到期并须支付；及
•
如果由于我们不履行适用于该契约项下所有未偿还债务证券的任何其他契诺或协议或某些破产、无力偿债和重组事件而导致违约事件，则受托人或所有未偿还债务证券(视为一个类别)本金不少于25%的持有者可以宣布所有债务证券的本金或该证券规定的较低金额及其应计利息立即到期并应付给付款者，则受托人或所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人(视为一个类别)可宣布所有债务证券的本金或该等证券所规定的较低金额及其应计利息立即到期并应支付，该等债务证券的本金或协议适用于该契约项下的所有未偿还债务证券或某些破产、资不抵债和重组事件。但在某些条件下，该系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可废止该等声明，并可免除过往的失责(但债务证券的本金或溢价或利息的持续失责除外)，则该等声明可予废止，而过往的失责亦可由持有该系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券的持有人免除。
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任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，但该指示不得与任何法律规则或适用的契据相抵触，也不得对没有参与该指示的持有人造成不适当的损害。受托人亦可采取其认为适当并与持有人指示一致的任何其他行动。如果违约或其他违约事件发生，并且在任何适用的通知和/或救助期之后仍在继续，则受托人可以酌情(并在符合持有人控制如上所述补救措施的权利和契约中规定的某些其他条件的情况下)提起受托人认为适当或适当的司法程序。
契约规定，任何债务担保的持有者都无权就契约提起任何司法或其他诉讼，以根据契约指定接管人或受托人进行任何其他补救，除非：
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该持有人之前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；
​
•
持有任何系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面要求，要求就该违约事件提起法律程序，并已就遵从该要求而招致的费用和法律责任向受托人提供合理赔偿；和
​
•
在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，受托人没有提起任何此类诉讼，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人在该60天期间也没有向受托人发出与该请求不一致的指示。
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此外，如果此类诉讼会干扰或损害其他持有者的权利，则任何持有人都无权提起此类诉讼。
但是，每个持有者都有绝对和无条件的权利，可以在到期时收到付款，并提起诉讼以强制执行这一权利。我们必须每年向每份契约下的受托人提交一份关于我们履行或履行适用契约项下义务的报表，并注明在履行义务方面的任何过失。
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.将担任每份契约的受托人。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述仅是一个摘要，并受我们的公司注册证书和章程(每种情况下都经过修订)的规定以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款的约束，这些规定作为本招股说明书的一部分以表格S-3的形式包括在注册声明中。
常规
我们的法定股本包括(A)约2.4亿股有表决权普通股，每股面值0.0001美元，(B)7125,000股无投票权普通股，每股面值0.0001美元，(C)约20,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元，以及(D)约100,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2019年11月13日，我们有81,064,616股有投票权的普通股流通股，没有无投票权的普通股、C类普通股或优先股的流通股。截至2019年11月13日，根据我们的2015年股权激励计划，约有230万股普通股预留给员工发行。
以下关于我们股本的重要条款和规定的摘要不完整，受我们重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中包含的条款的约束。请参考这些文件和特拉华州法律，以详细说明以下概述的规定。
责任和赔偿事项限制
我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事对我们的公司和我们的股东的责任。具体地说，我们的董事对违反董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但责任：
•
根据特拉华州公司法第174节，该节涉及非法支付股息、股票购买或赎回；
​
•
对于不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；
​
•
任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；以及
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
我们的公司证书和章程还包含在特拉华州法律允许的最大程度上保障我们的董事、高级管理人员、员工和代理的条款。特拉华州法律允许的赔偿并不排除这些人根据我们的章程、任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。
此外，我们维持董事和高级管理人员的责任保险，为我们的董事和高级管理人员提供因违反职责、疏忽、错误和其他不当行为而产生的索赔损失的保险。
我们的公司注册证书和特拉华州法律的附则和规定的反收购效果
我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的许多条款可能会使我们更难通过各种方式获得控制权。这些规定可能会剥夺股东从他们拥有的普通股股份中实现溢价的机会。此外，这些规定可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。本规定旨在：
•
增强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性；
​
•
阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁的控制权变更；
​
•
不鼓励可能在代理权争夺战中使用的某些战术；
​
 
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•
鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会协商，就任何拟议的业务合并或要约条款进行谈判；以及
​
•
降低我们对未考虑收购我们所有流通股或以其他方式对我们的股东不公平的主动收购提议的脆弱性。
​
未开会股东不得采取行动。我们的公司证书和章程规定，股东只能在年会或特别会议上采取行动。
股东特别大会。我们的附例规定，股东特别会议只可由董事局、董事局主席或行政总裁召开，并须在有权投票的已发行股本的过半数持有人提出要求后，才可由行政总裁召开。这种对股东召开特别会议的权利的限制，可能会使股东更难发起受到董事会、董事长或首席执行官反对的行动。这些行动可能包括罢免现任董事或选举股东提名为董事。它们还可以包括执行一项规则，要求股东批准董事会针对主动收购出价采取的具体防御战略。此外，股东召开股东特别会议的能力有限，可能会增加更换现有董事会和管理层的难度。
优先股发行。我们的董事会有能力在不需要股东批准的情况下确立权利并发行大量优先股，同时在可能的收购、融资和其他公司交易中提供理想的灵活性，这可能会阻碍、推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。
已授权但未发行的普通股。授权但未发行的普通股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
特拉华州公司法第203条。我们必须遵守特拉华州公司法第2203条的规定。一般而言，第2203节禁止特拉华州一家公开持股的公司在该人成为有利害关系的股东的交易日期后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以订明方式获得批准。
“企业合并”包括合并、合并、出售或以其他方式处置合计价值超过公司合并资产10%的资产，以及某些将增加利益相关股东在公司的比例股份所有权的交易。“企业合并”包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产10%的资产，以及某些将增加利益相关股东在公司的比例股份所有权的交易。“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有，或者在某些情况下，在三年前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203节，我们与有利害关系的股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下三个条件之一：
•
我们的董事会必须事先批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，为了确定已发行股票的数量，不包括(1)董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)在某些情况下由员工股票计划拥有的股份；以及
​
•
企业合并由我们董事会的多数批准，并在股东年度或特别会议上由持有至少662/3%的已发行有表决权股票的股东以赞成票批准，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。
​
 
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优先股说明
常规
在符合特拉华州法律和我们的公司注册证书规定的限制的情况下，我们的董事会被授权从授权但未发行的股本中发行系列优先股，并不时确定纳入该系列的优先股的数量，并确定指定和任何优先股、转换和其他权利、投票权、对每个系列股票的股息、资格和赎回条款和条件的限制，以及我们董事会决议可能确定的其他主题或事项。截至本招股说明书日期，我们尚未发行任何优先股。
关于该系列的具体条款，请参阅该招股说明书附录中提供的与任何系列优先股相关的任何招股说明书补充资料，包括：
•
优先股系列股票的名称和声明价值；
​
•
发行的该系列优先股的股数、每股清算优先权和该优先股的发行价；
​
•
与该系列优先股股份相关的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
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该系列优先股股票的股息应累计的日期(如果适用)；
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•
该系列优先股股票的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；
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•
该系列优先股股份的偿债基金拨备(如有)；
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•
赎回该系列优先股股份的规定(如果适用)；
​
•
优先股系列股票在任何证券交易所上市；
​
•
该系列优先股可转换为普通股或其他证券的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；
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•
该系列优先股的权益是否由全球证券代表；
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•
讨论适用于本系列优先股股票的联邦所得税考虑事项；
​
•
本系列优先股的相对排名和优先股与红利权利和清算、解散、清盘时的权利有关的排名和偏好；
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在股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利方面，对发行任何优先股系列股票的任何限制，优先于优先股系列股票或与优先股系列股票平价；
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对直接或实益所有权的任何限制，以及对该系列优先股股份转让的限制；以及
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•
该系列的任何其他权利、首选项、资格、限制和限制。
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根据本协议出售的任何优先股，或在转换、行使或交换根据本协议出售的其他证券后发行的任何优先股，都将得到正式授权、有效发行，并在适用的指定证书规定的范围内，全额支付和不可评估。这意味着，在适用的指定证书规定的范围内，您已经为您的股票支付了全部购买价格，不会为您的股票评估任何额外的金额。
 
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我们的董事会将为每一系列优先股指定转让代理和注册商，以及在授权该系列时，该系列将在哪个交易所或市场上市或有资格交易(如果有)。
若适用法律或适用的指定证书规定一系列优先股的股份持有人有权享有投票权，则每位持有人均有权就提交该等持有人表决的所有事项按比例投票(相对于其他持有人)。每位持票人可以亲自或委托代表行使投票权。
招股说明书附录中对我们优先股的任何描述只是一个摘要，并受我们的公司注册证书和章程的规定(每种情况下都经过修订)的约束，这些规定作为证物包括在本招股说明书构成的表格S-3的注册声明、管理优先股系列的指定证书以及我们公司所在州特拉华州的法律的适用条款中，这些条款都是作为证物包括在本招股说明书中的S-3表格注册说明书、管理该系列优先股的指定证书以及我们公司所在州特拉华州法律的适用条款。
排名
除适用的招股说明书副刊另有规定外，各系列优先股股票在清算、解散或清盘时的股息权和权利排名：
•
优先于所有普通股类别或系列股票，优先于优先股系列股票级别较低的所有股权证券；
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•
与我们发行的所有股权证券平价，我们发行的所有股权证券的条款明确规定该等股权证券与该系列优先股的股票平价；以及
​
•
低于我们发行的所有股权证券，这些证券的条款明确规定此类股权证券的排名高于该系列优先股的股票。
​
分红
根据任何其他系列优先股的股份持有人可能享有的优惠，以及在适用的指定证书如此规定的范围内，一系列优先股的股份持有人应有权按比例(相对于该等持有人彼此)收取本公司董事会可能不时宣布的有关该系列股份的股息(如有)，而该等资金(包括现金、证券及其他财产)可用于支付该等优先股的合法资金(包括现金、证券及其他财产)。根据债权人的优先权利及任何其他系列优先股股份持有人可能享有的优先权，以及在适用的指定证书如此规定的范围内，一系列优先股的该等股份持有人有权按比例(相对于其他该等持有人)收取于吾等清算、解散或清盘时分配的吾等资产(包括现金、证券及其他财产)。
 
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普通股说明
常规
除非下文另有说明，否则我们普通股的每一股流通股在各方面都是相同的，并使其持有人享有相同的权利和特权。普通股的持有者没有优先认购权或其他权利认购额外的普通股或我们的任何其他证券。
投票普通股。每位有投票权的普通股持有者有权就所有将由我们的股东投票表决的问题，以每股一票的方式投票。此外，一些属于“受监管股东”(定义见下文)的股东可以随时将其持有的有投票权普通股转换为同等数量的无投票权普通股，以符合适用的监管要求。
无投票权普通股。没有投票权的普通股的持有者通常无权在我们的股东有权投票的任何事项上投票。
无投票权普通股持有人可就本公司与另一实体或其他一个或多个实体的任何合并或合并，或任何资本重组或重组，以不同于就有投票权普通股股份所收到或交换有表决权普通股的代价的每股代价，或以其他方式与有表决权普通股的股份不同的方式，就此类交易进行投票，但无投票权普通股的股票可在没有该等独立类别投票的情况下获得或交换不同于有表决权普通股的股份的对价，但无表决权普通股的股份可按不同类别的方式接受或交换对价，或以不同于有表决权普通股股份的方式对待，但无表决权普通股的股份可在没有该等单独类别投票的情况下，接受在其他方面与就有表决权普通股收到的有表决权证券相同的无表决权证券，只要(1)这些无表决权证券可以按照与无表决权普通股可转换为有表决权普通股相同的条款转换为有表决权证券，以及(2)所有其他对价在每股基础上是相等的。没有投票权的普通股的持有者可以作为单独的类别对本款规定的任何修订进行投票。
无投票权普通股的持有者可以随时将其任何或全部股份转换为同等数量的有投票权普通股。然而，无投票权普通股的持有人不得转换其股票，条件是：(1)持有者控制的有表决权普通股或其他证券的股份超过持有者根据适用于它的任何规定允许拥有的股份，或(2)就州保险法监管的持有者而言，我们有表决权的股本的5%或更多。不过，如果持有人认为该等转换后股份将根据“转换事件”在15天内转让，且持有人同意在转换事件前不会投票表决该等有投票权普通股，并承诺若该等股份未根据转换事件转让，则可将该等股份转换回无投票权普通股。“转换事件”包括我们的公开发行和我们公司控制权的某些变更。
除非我们向每名受监管股东发出书面通知，否则我们不得转换或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何有表决权的普通股或任何其他类别的我们的股本，或采取任何其他影响该等股份投票权的行动，前提是此类行动将增加任何受监管股东拥有或控制的任何类别未偿还有表决权证券的百分比。我们必须在通知受监管股东后30天内推迟进行任何此类转换、赎回、购买或收购。
我们可能不是任何重组、合并或合并的一方，根据该重组、合并或合并，任何受监管股东将被要求采取(1)任何将导致该股东违反任何法律、法规或其他政府要求的有表决权证券，或(2)任何可转换为有表决权证券的证券，如果发生此类转换将导致该持有人违反任何法律、法规或政府要求。我们目前没有无投票权普通股的流通股。
C类普通股。如果发行任何C类普通股，每个C类普通股持有人持有的每股C类普通股将有权获得十分之一的投票权。我们目前没有流通股C类普通股。
 
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有表决权普通股和C类普通股的持有者，以及无表决权普通股持有者有权表决的任何事项，无表决权普通股的持有者作为一个类别一起投票；然而，只要无投票权普通股或C类普通股的股份持有人有权作为一个单独的类别，对公司注册证书中任何对无投票权普通股或C类普通股持有人的权力、优先权或特殊权利产生不利影响的条款的任何修订、废除或修改，都有权投票。
就本节而言，“受监管的股东”包括受监管的任何股东，并且拥有我们的普通股或优先股。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是Computershare Limited。
列表
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PAG”。
 
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购买债务证券权证说明
下面汇总了我们可能发行的债权证条款。我们将根据债务认股权证协议发行债权证，该协议是我们在发行时选择的作为债务认股权证代理的银行或信托公司签订的。
术语的确定
我们可以根据债权证协议独立发行由债权证证书证明的债权证，也可以与我们通过任何招股说明书补充提供的任何债务证券一起发行。招股说明书副刊将描述其涵盖的债权证的特定条款。这些术语可能包括：
•
债权证的发行价；
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•
可以购买债权证的币种或复合币种；
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•
行使债权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、币种或复合货币及条款；
​
•
如果适用，发行债权证的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的债权证数量；
​
•
如果适用，债权证和相关债务证券可分别转让的日期及之后；
​
•
在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该债务权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币或复合货币；
​
•
债权证的权利开始行使的日期和权利到期的日期，如果债权证在整个期间内不能持续行使，则具体的行使日期；
​
•
代表债权证的债权证是登记形式还是无记名形式，还是两者兼而有之；
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•
任何适用的联邦所得税后果；
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债权证代理人的身份；以及
​
•
债权证中与债权证协议相抵触的其他条款。
​
您可以将债权证换成不同面值的新债权证，也可以持债权证到债权证代理人的公司信托办公室办理转让登记，债权证将在招股说明书副刊中列出。债权证持有人本身并不具有债权证持有人的任何权利，但如债权证持有人对债权证的条款或形式(视属何情况而定)作出某些修改，以及在行使债权证时可发行的一系列债务证券，可能须征得债权证持有人的同意，则属例外。此外，债权证持有人无权获得支付债务证券的本金和利息(如果有的话)。
行使债权证
您可以在债权证代理人的公司信托办事处交回债权证证书，并全额支付行使价款，即可行使债权证。在行使债权证后，债权证代理人会在切实可行的范围内尽快按照阁下的指示以授权面额交付债务证券。如果债权证证明的债权证不足全部行使，代理人将就剩余的债权证签发新的债权证证书。
 
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购买普通股或优先股的认股权证说明
下面汇总了我们可能发行的普通权证和优先股权证的条款。本说明受制于我们将与我们在发行时选定的认股权证代理人签订的认股权证协议的详细规定。
一般术语
我们可以根据认股权证协议单独发行由认股权证证书证明的认股权证，也可以与我们通过任何招股说明书补充提供的任何证券一起发行。如果我们发行认股权证，招股说明书副刊将描述其所涵盖的认股权证的特定条款。这些术语可能包括：
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发行价(如果有)；
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一份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的初始价格；
​
•
如果适用，优先股权证行使时购买的优先股的名称和条款；
​
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认股权证行使权开始、到期日期；
​
•
某些美国联邦所得税后果；
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•
如果有拨备，请致电；
​
•
应付发行价和行使价的币种；以及
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•
如果适用，认股权证的反稀释条款。
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我行根据认股权证协议发行的普通股或优先股，按照认股权证协议发行时，为有效发行、足额支付、免税。
行使认股权证
您可以通过向认股权证代理人交出认股权证证书来行使认股权证，该证书表明您选择行使该证书所证明的全部或部分认股权证。交出的认股权证必须附以现金或支票支付行权价款。认股权证代理人将向转让代理人交付证明已正式行使的认股权证的证书。在收到证书和行权价格后，转让代理将交付一份代表所购买的普通股或优先股股票数量的证书。如果您行使的认股权证少于任何证书所证明的所有认股权证，认股权证代理人将交付一份新的认股权证证书，代表未行使的认股权证。
没有作为股东的权利
认股权证持有人本身无权作为普通股或优先股持有人就该等持有人的任何会议投票、同意、收取股息或接收通知，或行使作为我们普通股或优先股持有人的任何权利。
 
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配送计划
我们和/或出售证券的持有人可以将发售的证券出售给或通过一家或多家承销商公开发行并由他们出售，可以直接或通过代理(代理可能与我们有关联)或通过任何此类销售方式的组合将发售的证券出售给投资者。对投资者的直接销售可以通过认购或通过分配给我们股东的认购权来实现。关于认购发行或向股东分配认购权，如果未认购全部标的已发行证券，我们可以直接或通过代理将该未认购的已发行证券出售给第三方，此外，无论是否认购了所有标的已发行证券，我们都可以直接或通过可能与我们有关联的代理同时向第三方提供额外的已发行证券。参与发售和出售已发行证券的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。
任何出售证券持有人将独立于我们就本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的每次证券出售的时间、方式和规模作出决定。
发售证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行，或按与出售时的现行市场价格相关的价格或按谈判价格进行，其中任何一种价格都可能比当前市场价格有折扣。吾等及/或出售证券持有人亦可不时授权作为吾等代理的承销商根据适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售所发售的证券。在出售已发行证券时，承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式获得补偿，也可以从其可以代理的已发行证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售发行的证券，该交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。
我们的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪-交易商可以代理身份出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪-交易商作为本金购买，并由该经纪-交易商根据招股说明书补编为自己的账户转售；(Iii)按照适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；。(V)“在市场”向或透过市场庄家或在交易所或其他地方向现有交易市场出售该等股份；及。(Vi)以其他不涉及庄家或既定交易市场的方式进行销售，包括直接向购买者销售。
向承销商或代理人支付的与发售证券相关的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与发售证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售发售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。根据与我们和/或销售证券持有人签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权就民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。任何此类赔偿协议将在适用的招股说明书附录中说明。
如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的金融业监管局(在本招股说明书中称为“FINRA”)成员或该FINRA成员的附属公司或关联人员收到，则发售将根据FINRA行为规则第5121条进行。
任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的最高佣金或折扣总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券的毛收入的8%。
 
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为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
某些承销商及其附属公司在正常业务过程中可能是我们及其附属公司的客户，与我们及其附属公司进行交易并为其提供服务。
 
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出售证券持有人
销售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得我们的证券的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。
适用的招股说明书副刊将载明每个出售证券持有人的名称，以及该出售证券持有人在该招股说明书副刊范围内实益拥有的证券的数量和类型。适用的招股说明书补充文件还将披露，在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内曾在吾等担任任何职位或职位，或曾受雇于吾等或以其他方式与吾等有重大关系。
 
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法律事务
除非招股说明书附录中另有规定，否则与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由我们的总法律顾问Shane M.Spradlin Esq.传达。斯普拉德林先生拥有我们普通股的股份，并持有限制性股票奖励，未来可能会获得额外的奖励。任何承销商都将由他们自己的法律顾问代表。
专家
Penske Automotive Group，Inc.财务报表除Sytner Group Limited截至2016年12月31日止年度、截至2018年12月31日及2017年12月31日止三个年度及截至2018年12月31日止三个年度各年度之综合收益表、全面收益表、权益及现金流量表及相关财务报表附表外，以及本招股说明书参考纳入本招股说明书之截至2018年12月31日止年度10-K表年报之相关财务报表附表，以及本招股说明书参考并入本招股说明书之截至2018年12月31日止年度之相关财务报表附表，以及本招股说明书所载截至2018年12月31日止年度之相关财务报表附表，以及本招股说明书参考并入本招股说明书之截至2018年12月31日止年度之10-K表年报及相关财务报表附表之有效性除外2018年，已由德勤律师事务所审计，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。
Sytner Group Limited(本公司的合并子公司)截至2016年12月31日止年度的综合收益、全面收益、权益及现金流量表及相关财务报表附表(该等报表并未以引用方式列入或合并于本招股说明书内)已由毕马威有限责任公司审计，该等报告以引用方式并入本招股说明书内，内容来自本公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年度报告 。
彭斯克汽车集团公司这样的财务报表。本公司及其合并附属公司于2018年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日及截至2018年12月31日止三个年度的每一年度的报告及相关财务报表附表均以参考方式并入本协议，以依赖该等公司作为会计及审计专家的授权而分别提交的报告作为参考。上述事务所均为独立注册会计师事务所。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，以注册通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中确定的所有信息。有关本公司及通过本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物存档，我们建议您参考已存档的合同或文件的副本。
我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束。根据这些要求，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括注册声明，都可以在这个网站上向投资者提供。你可以登录美国证券交易委员会的网站：http://www.sec.gov.某些信息也可在我们的公司网站上获得，网址为http://www.penskeautomotive.com/.。我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含的或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。
 
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$550,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1019849/000110465920090862/lg_penskeauto-4c.jpg<notrans>]</notrans>
Penske Automotive Group，Inc.
3.50%的高级次级票据将于2025年到期
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P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
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联合账簿管理经理
美国银行证券
摩根大通
富国证券
联席经理
公民资本市场
五三证券
PNC资本市场有限责任公司
US Bancorp
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