w-20200630
000161670712/312020Q2错误美国-GAAP：会计标准更新201613成员美国-GAAP：其他负债当前美国-GAAP：其他负债当前66.670.005P5DP10DP5DP10D0.009610.0085916.73490.006734900016167072020-01-012020-06-30xbrli：共享0001616707美国-GAAP：公共类别成员2020-07-290001616707US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-29iso4217：美元00016167072020-06-3000016167072019-12-31iso4217：美元xbrli：共享0001616707美国-GAAP：公共类别成员2019-12-310001616707美国-GAAP：公共类别成员2020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-3100016167072020-04-012020-06-3000016167072019-04-012019-06-3000016167072019-01-012019-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100016167072019-03-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-3000016167072019-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100016167072020-03-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-3100016167072018-12-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-06-300001616707Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001616707Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001616707美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001616707美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-06-300001616707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001616707Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001616707Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-31W：产品W：供应商00016167072020-01-012020-01-010001616707美国-GAAP：OtherLongTermInvestmentsMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-06-300001616707美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2019-12-310001616707美国-GAAP：OtherLongTermInvestmentsMember2019-12-310001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金会员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001616707美国-GAAP：现金等价物成员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别1成员W：投资证券会员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员W：投资证券会员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别3成员W：投资证券会员2020-06-300001616707W：投资证券会员2020-06-300001616707美国-GAAP：存款成员认证US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-06-300001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款成员认证2020-06-300001616707美国-GAAP：存款成员认证US-GAAP：公允价值输入级别3成员2020-06-300001616707美国-GAAP：存款成员认证2020-06-300001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金会员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金会员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金等价物成员US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001616707美国-GAAP：现金等价物成员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别1成员W：投资证券会员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员W：投资证券会员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别3成员W：投资证券会员2019-12-310001616707W：投资证券会员2019-12-310001616707美国-GAAP：存款成员认证US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-12-310001616707US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：存款成员认证2019-12-310001616707美国-GAAP：存款成员认证US-GAAP：公允价值输入级别3成员2019-12-310001616707美国-GAAP：存款成员认证2019-12-31xbrli：纯0001616707W：家具和计算机设备成员2020-06-300001616707W：家具和计算机设备成员2019-12-310001616707W：站点和软件开发成本成员2020-06-300001616707W：站点和软件开发成本成员2019-12-310001616707美国-GAAP：租赁改进成员2020-06-300001616707美国-GAAP：租赁改进成员2019-12-310001616707US-GAAP：建筑施工进度成员2020-06-300001616707US-GAAP：建筑施工进度成员2019-12-310001616707SRT：最小成员数2020-06-300001616707SRT：最大成员数2020-06-30W：警官00016167072019-01-102019-01-16W：原告0001616707W：奖励计划2014年成员2020-06-300001616707W：奖励计划2014年成员2020-01-010001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-12-310001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-12-310001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-12-310001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001616707W：递延收入成员2020-06-300001616707美国-GAAP：其他当前责任成员2020-06-300001616707W：递延收入成员2019-12-310001616707美国-GAAP：其他当前责任成员2019-12-310001616707W：递延收入成员2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：其他当前责任成员2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMemberW：USSegmentMember2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMemberW：USSegmentMember2019-01-012019-06-300001616707W：USSegmentMember2020-04-012020-06-300001616707W：USSegmentMember2019-04-012019-06-300001616707W：USSegmentMember2020-01-012020-06-300001616707W：USSegmentMember2019-01-012019-06-300001616707W：国际细分市场成员2020-04-012020-06-300001616707W：国际细分市场成员2019-04-012019-06-300001616707W：国际细分市场成员2020-01-012020-06-300001616707W：国际细分市场成员2019-01-012019-06-30W：投票0001616707美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：最大成员数2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMember2014-10-072020-06-300001616707US-GAAP：CommonClassBMemberSRT：最小成员数2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-210001616707美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberW：Letterof CreditSublimitMember2019-02-210001616707W：RevolverSwingLineSublimitMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-210001616707美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-192019-02-190001616707美国-GAAP：欧洲美元成员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-192019-02-190001616707美国-GAAP：BaseRateMember美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-02-192019-02-190001616707美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：FederalFundsEffectiveSwapRateMember2019-02-192019-02-190001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2017-09-150001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022MemberUS-GAAP：超额分配选项成员2017-09-152017-09-15W：机构00016167072017-09-112017-09-110001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-012018-11-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-190001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-192018-11-190001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-190001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-192019-08-190001616707US-GAAP：可转换负债成员SRT：董事成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-080001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-080001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2017-09-152017-09-150001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-082020-04-080001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022MemberUS-GAAP：超额分配选项成员2017-09-150001616707W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-082020-04-080001616707W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-080001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2019-12-310001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2019-12-310001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-12-310001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2019-01-012019-06-300001616707US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2019-01-012019-06-30W：一天0001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-190001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-190001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-192019-08-190001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2017-09-110001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:ThreePointSevenFivePercentSeniorNoteDue2022Member2017-09-112017-09-110001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-140001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:OnePointOneTwoFivePercent2018SeniorNoteDue2024Member2018-11-142018-11-140001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-140001616707美国-GAAP：公共类别成员US-GAAP：可转换负债成员W:A1.002019ConvertibleSeniorNotesDue2026Member2019-08-142019-08-140001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-01-012019-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001616707US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001616707美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-04-012020-06-300001616707美国-GAAP：可转换债务证券成员2019-04-012019-06-300001616707美国-GAAP：可转换债务证券成员2020-01-012020-06-300001616707美国-GAAP：可转换债务证券成员2019-01-012019-06-300001616707W：A2017CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W：A2018CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W：A2019CappdCallTransactionMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2017NotesAndRestated2017CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2018NotesAnd2018CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2019NotesAnd2019CappedCallTransactionsMember2020-01-012020-06-300001616707W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-01-012020-06-300001616707SRT：董事成员W:A2.50AccretingConvertibleSeniorNotesdue2025Member2020-04-08
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 表格：10-Q
 
☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告
对于从中国向中国过渡的过渡期而言，这一过渡期将持续下去。
 
委托文件编号：001-36666 
Wayfair Inc.
(其章程中规定的注册人的确切名称)
特拉华州 36-4791999
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		 (I.R.S.雇主
标识号)
科普利广场4号波士顿马英九02116
(主要行政机关地址) (邮政编码)
(617) 532-6100
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
A类普通股，每股面值0.001美元 W纽约证券交易所
在此之前，注册人应通过复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内，注册人一直遵守这样的备案要求。(2)在过去的90天里，注册人一直遵守这样的备案要求。(2)在过去的90天里，注册人一直遵守这样的备案要求。(2)在过去的90天里，注册人一直遵守这样的备案要求。是 ☒不是，不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。☐没有。☒
班级 在2020年7月29日未偿还
A类普通股，每股面值0.001美元。 68,434,295
B类普通股，每股面值0.001美元 26,956,734

目录
Wayfair Inc.
FORM 10-Q季度报告的索引
截至2020年6月30日的季度期间
  页
  
第一部分财务信息
 
  
第1项
未经审计的合并和简明财务报表
 
   
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合并和压缩资产负债表
3
  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并和简明运营报表

4
  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合和简明全面收益(亏损)表
5
  
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月股东赤字的合并和简明报表
6
 
截至2020年和2019年6月30日止六个月的合并和简明现金流量表

8
  
 
未经审计的合并和简明财务报表附注
9
  
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
26
  
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
39
  
项目4.
管制和程序
40
  
第二部分：其他资料
 
第1项
法律程序
41
  
第1A项
危险因素
41
  
第6项
陈列品
43
  
签名
 
45
1
目录
第I部分
 
财务信息


关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条(“交易法”)含义的前瞻性陈述。除本10-Q表季报中包含的所有历史事实的声明外，包括有关我们的投资计划和预期的投资回报、我们未来的客户增长、我们未来的运营结果和财务状况、可用的流动性和融资来源、我们的业务战略、未来运营的计划和目标、消费者的活动和行为、我们的技术和系统的发展、预期结果和这些发展的预期结果以及最近新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响和我们的应对措施，均属前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表述的负面含义来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于当前对未来事件的预期。我们不能保证任何前瞻性陈述都是准确的，尽管我们相信我们的预期和假设是合理的。投资者应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与公司的预期和预测大不相同。因此，提醒投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些前瞻性声明仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改本文包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
可能导致或促成我们未来业绩差异的因素包括但不限于以下因素：
•我们获得新客户以及维持和/或管理我们增长的能力；
•我们有能力增加每个活跃客户的净收入；
•我们打造和维护强势品牌的能力；
•我们管理全球增长和扩张的能力；
•我们成功竞争的能力；
•互联网和电子商务的增长速度；
•经济因素，如利率、房地产市场、货币汇率波动和客户支出的变化；
•我们的供应链或物流网络中断或效率低下，包括新冠肺炎疫情对我们的供应商、第三方承运人和快递代理的任何影响；
•新冠肺炎事件对我们的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响；
•世界事件、自然灾害、突发公共卫生事件(如新冠肺炎疫情)、内乱和恐怖袭击；以及
•我们作为一方或受其约束的法律和监管程序和调查的进展和结果，以及我们可能因此而招致的责任、义务和费用(如果有)。
进一步列出和描述可能导致或促成我们未来业绩差异的风险、不确定因素和其他因素，包括这里和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的警告性声明，包括第二部分第1A项下列出的那些。危险因素在本季度报告的表格10-Q和第I部分第1A项下，危险因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

2
目录
Wayfair Inc.
合并资产负债表和压缩资产负债表
(未经审计)
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
资产：  
流动资产  
现金和现金等价物$2,181,471  $582,753  
短期投资192,746  404,252  
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元28,155 及$22,774分别于2020年6月30日和2019年12月31日
118,984  99,720  
盘存42,841  61,692  
预付费用和其他流动资产342,985  228,721  
流动资产总额2,879,027  1,377,138  
经营性租赁使用权资产802,456  763,400  
财产和设备，净额667,456  624,544  
商誉和无形资产净额18,007  18,809  
长期投资—  155,690  
其他非流动资产12,550  13,467  
总资产$4,379,496  $2,953,048  
负债和股东赤字：
流动负债
应付帐款$1,270,495  $908,097  
应计费用299,714  298,918  
未赚取收入333,781  167,641  
其他流动负债379,431  236,863  
流动负债总额2,283,421  1,611,519  
长期债务1,988,213  1,456,195  
经营租赁负债863,135  822,602  
其他负债32,119  6,940  
负债共计5,166,888  3,897,256  
承担和或有事项(附注8)
股东赤字： 
非指定优先股，$0.001每股面值：10,000,000授权股份及无发布日期：2020年6月30日和2019年12月31日
—  —  
A类普通股，面值$0.001每股，500,000,000授权股份，68,108,216和66,642,611分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
68  67  
B类普通股，面值$0.001每股，164,000,000授权股份，26,956,796和26,957,815分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
27  27  
额外实收资本
1,295,971  1,122,548  
累积赤字(2,082,934) (2,065,423) 
累计其他综合损失(524) (1,427) 
股东亏损总额(787,392) (944,208) 
总负债和股东赤字$4,379,496  $2,953,048  
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。
3
目录
Wayfair Inc.
合并和简明的业务报表
(未经审计)
 
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(单位为千，每股数据除外)
净收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
销货成本2,983,642  1,783,651  4,734,582  3,258,024  
毛利1,321,030  559,600  1,900,153  1,030,056  
业务费用：    
客户服务费和商户费用143,773  88,502  233,236  164,975  
广告417,777  259,166  693,537  503,135  
销售、运营、技术、一般和管理459,482  383,109  935,450  726,757  
业务费用共计1,021,032  730,777  1,862,223  1,394,867  
营业收入(亏损)299,998  (171,177) 37,930  (364,811) 
利息(费用)，净额(28,939) (10,252) (51,157) (19,490) 
其他收入，净额3,110  322  2,864  3,400  
所得税前收入(亏损)274,169  (181,107) (10,363) (380,901) 
所得税拨备，净额292  831  1,625  1,426  
净收益(损失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
每股基本收益(亏损)$2.89  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
稀释后每股收益(亏损)$2.54  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
加权-用于计算每股金额的已发行普通股平均股数：
基本型
94,834  91,802  94,461  91,455  
稀释119,932  91,802  94,461  91,455  
 
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。

4
目录
Wayfair Inc.
综合简明全面收益表(损益表)
(未经审计)
 
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(千)
净收益(损失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
其他综合(亏损)收入：
外币换算调整(1,093) (439) 230  204  
可供出售投资未实现(亏损)净收益(73) 47  673  200  
综合收益(亏损)$272,711  $(182,330) $(11,085) $(381,923) 
 
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。

5
目录
Wayfair Inc.
合并和简明的股东亏损表
(未经审计)
三个月
A类和B类普通股
股份数量附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
赤字
(千)
2019年3月31日的余额91,401  $92  $802,973  $(1,281,228) $(984) $(479,147) 
净损失—  —  —  (181,938) —  (181,938) 
其他综合损失—  —  —  —  (392) (392) 
行使购买普通股的选择权4  —  13  —  —  13  
在归属RSU时发行普通股695  1  —  —  —  1  
与RSU净结算相关的扣留股份(2) —  (259) —  —  (259) 
股权薪酬费用—  —  56,365  —  —  56,365  
2019年6月30日的余额92,098  $93  $859,092  $(1,463,166) $(1,376) $(605,357) 
2020年3月31日的余额94,363  $94  $1,184,674  $(2,356,811) $642  $(1,171,401) 
净收入—  —  —  273,877  —  273,877  
其他综合损失—  —  —  —  (1,166) (1,166) 
行使购买普通股的选择权11  —  95  —  —  95  
在归属RSU时发行普通股691  1  —  —  —  1  
股权薪酬费用—  —  72,313  —  —  72,313  
可转换票据发行的股本部分，净额(附注15)—  —  38,889  —  —  38,889  
2020年6月30日的余额95,065  $95  $1,295,971  $(2,082,934) $(524) $(787,392) 
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。












6
目录

Wayfair Inc.
合并和简明的股东亏损表
(未经审计)
截至六个月
A类和B类普通股
股份数量附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
损失		总计
股东的
赤字
(千)
2018年12月31日的余额90,748  $91  $753,657  $(1,082,689) $(1,780) $(330,721) 
净损失—  —  —  (382,327) —  (382,327) 
其他综合收入—  —  —  —  404  404  
行使购买普通股的选择权25  —  80  —  —  80  
在归属RSU时发行普通股1,328  2  —  —  —  2  
与RSU净结算相关的扣留股份(3) —  (424) —  —  (424) 
股权薪酬费用—  —  105,779  —  —  105,779  
采用ASU No.2016-02—  —  —  1,850  —  1,850  
2019年6月30日的余额92,098  $93  $859,092  $(1,463,166) $(1,376) $(605,357) 
2019年12月31日的余额93,600  $94  $1,122,548  $(2,065,423) $(1,427) $(944,208) 
净损失—  —  —  (11,988) —  (11,988) 
其他综合收入—  —  —  —  903  903  
行使购买普通股的选择权18  —  220  —  —  220  
在归属RSU时发行普通股1,447  1  —  —  —  1  
股权薪酬费用—  —  134,314  —  —  134,314  
可转换票据发行的股本部分，净额(附注15)—  —  38,889  —  —  38,889  
采用ASU No.2016-13—  —  —  (5,523) —  (5,523) 
2020年6月30日的余额95,065  $95  $1,295,971  $(2,082,934) $(524) $(787,392) 
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。

7
目录
合并和简明现金流量表
(未经审计) 
 截至6月30日的六个月，
 20202019
(千)
来自经营活动的现金流：  
净损失$(11,988) $(382,327) 
将净亏损调整为经营活动提供(用于)的现金净额
折旧摊销135,957  83,922  
基于股权的薪酬127,081  100,247  
可转换票据折价和发行成本摊销46,488  23,015  
其他非现金调整(531) (1,595) 
营业资产和负债的变化：
应收帐款，净额(24,693) (27,653) 
盘存18,828  540  
预付费用和其他流动资产(114,296) (22,432) 
应付账款和应计费用369,666  128,611  
未赚取收入和其他负债331,511  14,914  
其他资产938  (1,324) 
经营活动提供(用于)的现金净额878,961  (84,082) 
投资活动的现金流量： 
短期和长期投资的出售和到期日368,310  82,164  
购置房产和设备(104,810) (115,340) 
站点和软件开发成本(75,172) (58,866) 
其他投资活动，净额(124) 2,773  
投资活动提供(用于)的现金净额188,204  (89,269) 
筹资活动的现金流量： 
借款收益200,000  —  
偿还借款(200,000) —  
发行可转换票据的收益，扣除发行成本527,423  —  
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款—  (424) 
递延融资成本—  (791) 
行使股票期权的净收益220  80  
融资活动提供的现金净额527,643  (1,135) 
汇率变动对现金和现金等价物的影响3,910  136  
现金及现金等价物净增(减)额1,598,718  (174,350) 
现金和现金等价物：  
期初582,753  849,461  
期末$2,181,471  $675,111  
补充现金流信息：  
为长期债务利息支付的现金$8,681  $3,720  
购置列入应付帐款和应计费用及其他负债的财产和设备
$34,040  $5,259  
 
附注是这些未经审计的综合和简明财务报表的组成部分。
8
目录
合并财务报表和简明财务报表附注
(未经审计)
 
1.业务说明
Wayfair Inc.(“公司”)是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过其电子商务业务模式，该公司提供视觉灵感的浏览，引人注目的商品，轻松的产品发现和有吸引力的价格十八上百万种来自世界各地的产品12,000供应商。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的综合和简明财务报表是公司的报表，是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和规定编制的。按照公认会计原则编制的经审计财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。因此，本Form 10-Q季度报告中包括的信息应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一起阅读。
本文包括的截至2019年12月31日的合并和浓缩资产负债表来自于截至该日的经审计财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的注释。
随附的未经审核综合及简明财务报表乃按与经审核综合财务报表相同的基准编制，管理层认为该等报表反映为公平呈列中期业绩所必需的所有调整，包括正常经常性调整。中期业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或未来时期的业绩。
本公司认为，除实施ASU 2016-13号“金融工具-信贷损失(专题326)，金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)外，截至2020年6月30日止六个月内，就附注2所披露的项目而言，并无重大变动。重要会计政策摘要，载于第II部分，第8项，第6项。财务报表和补充数据截至2019年12月31日止的年度公司年报Form 10-K。
巩固原则 
随附的Wayfair Inc.未经审计的合并和简明财务报表。包括其全资子公司。所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用 
按照公认会计原则编制合并和简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内净收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
每股收益(亏损)
公司在计算其已发行的两类普通股--A类和B类普通股的每股收益(亏损)时，采用两类方法计算每股基本收益(亏损)，每股基本收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄收益(亏损)按期内已发行普通股的加权平均数加上按库存股方法确定的股票奖励(包括股票期权和限制性股票单位)和按IF-转换法确定的可转换债务工具计算。在我们出现净亏损的期间，股票奖励和可转换债务工具不包括在我们的每股收益计算中，因为它们将具有反稀释作用。

9
目录
信贷减值
本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13号，采用修改后的追溯过渡法。本会计准则修订了实体如何对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失进行会计处理，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。自2020年1月1日起，采用亚利桑那州立大学2016-13年度结果是$5.5对我们综合资产负债表和压缩资产负债表上累计赤字的累计调整百万美元。请参阅附注4，信用损失，了解更多详细信息。

3.投资和公允价值计量
投资
截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司的投资包括按公允价值定价的公司债券和其他政府债务。这些投资被归类为可供出售，其估计公允价值为#美元。192.7百万美元和$559.9分别为百万美元。
当可供出售债务证券的摊余成本基准超过公允价值时，管理层评估债务证券的信用损失，但管理层认为，本公司投资于高评级金融机构发行的金融工具的政策可将信用损失的风险降至最低。在评估信用损失风险时，管理层会考虑价值下降的严重程度和原因(即评级机构对证券评级的任何变化或与证券具体相关的其他不利条件)，以及管理层打算持有的期限和出售的时间范围等因素。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月内，该公司做到了不是的I don‘我不承认与其可供出售的债务证券有关的任何信用损失。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司做到了不是的不记录与其可供出售的债务证券有关的信贷损失备抵。在截至2020年6月30日的前六个月，公司收取了161.3出售长期投资所得收益400万美元，并确认已实现收益#美元0.82000万。“公司”做到了不是的Idon‘不确认截至2020年6月30日的三个月或截至2019年6月30日的三个月和六个月的任何已实现损益。
 下表显示了公司截至2020年6月30日和2019年12月31日的投资详情：
 2020年6月30日
 摊销
成本		毛
未实现
收益		毛
未实现
损失		估计数
公允价值
(千)
短期：    
投资证券$192,041  $705  $—  $192,746  
总计$192,041  $705  $—  $192,746  
 2019年12月31日
 摊销
成本		未实现毛利毛
未实现
损失		估计数
公允价值
(千)
短期：   
投资证券$404,294  $20  $(62) $404,252  
长期：
投资证券155,616  92  (18) 155,690  
总计$559,910  $112  $(80) $559,942  


10
目录
公允价值计量
本公司的金融资产和负债按公允价值计量，公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(退出价格)。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
▪级别1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
▪第2级-类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价，或基本上整个资产或负债的可观察到或可由可观察到的市场数据证实的报价以外的投入
▪第三级-很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司按公允价值计量其现金等价物以及短期和长期投资。公司将其现金等价物和存单归类在1级，因为公司使用报价的市场价格对这些投资进行估值。本公司一级金融资产的公允价值以相同标的证券的市场报价为基础。该公司将短期和长期投资归类在2级以内，因为市场上相同或相似资产的未调整报价并不活跃。本公司没有任何被归类为3级金融资产的资产或负债。
下表列出了本公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产的公允价值，该公允价值基于三级价值层次：
 2020年6月30日
 1级2级第3级总计
(千)
现金和现金等价物：   
现金$586,610  $—  $—  $586,610  
现金等价物1,594,861  —  —  1,594,861  
现金和现金等价物合计2,181,471  —  —  2,181,471  
短期投资：
投资证券—  192,746  —  192,746  
其他非流动资产：
存单5,200  —  —  5,200  
总计$2,186,671  $192,746  $—  $2,379,417  
 2019年12月31日
 1级2级第3级总计
(千)
现金和现金等价物：    
现金$308,521  $—  $—  $308,521  
现金等价物274,232  —  —  274,232  
现金和现金等价物合计582,753  —  —  582,753  
短期投资：   
投资证券—  404,252  —  404,252  
其他非流动资产：
存单5,076  —  —  5,076  
长期投资：   
投资证券—  155,690  —  155,690  
总计$587,829  $559,942  $—  $1,147,771  

11
目录

4.信贷损失

应收账款是扣除信用损失后的应收账款，是根据历史损失和管理层对未来收款的预期来记录的。无法收回的金额在所有收款努力耗尽后从备抵中注销。通过在客户结账前进行的欺诈评估，以及公司在正常业务过程中对其授予信贷条款的客户的信誉进行监控的政策，公司对信用损失的风险降至最低。此外，管理票据信用风险的缓解程度约为99截至2020年6月30日的三个月和六个月确认的净收入的%是在确认之前收取的。

截至2020年6月30日，该公司报告为美元119.0应收账款百万美元，扣除信贷损失准备金#美元28.2百万除附注2中讨论的与采用ASU 2016-13相关的调整外，重要会计政策摘要在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，信贷损失拨备的变化并不重大。
5.无形资产和商誉
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有17.6百万美元和$18.4分别是百万美元的无形资产。与无形资产相关的摊销费用为美元。0.4百万美元和$0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和0.8百万美元和$0.3截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为100万美元。
商誉是$0.4截至2020年6月30日和2019年12月31日。
6.财产和设备，净值
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的财产和设备净值：
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(千)
家具和计算机设备$537,080  $509,120  
站点和软件开发成本367,394  297,252  
租赁权的改进311,372  228,514  
在建22,763  45,503  
 1,238,609  1,080,389  
减去累计折旧和摊销(571,153) (455,845) 
财产和设备，净额$667,456  $624,544  
财产和设备折旧和摊销费用为#美元。68.7百万美元和$44.2截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和135.2百万美元和$83.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为100万美元。
7.租契
该公司有仓库、履行中心、办公室和数据中心空间的租赁安排。这些租约在不同的日期到期，一直持续到2036年。运营租赁费用为$44.2百万美元和$29.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别为2.5亿美元和80.3百万美元和$55.0截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为3.6亿美元。
下表显示了与租赁相关的补充现金流信息：
截至2020年6月30日的6个月截至2019年6月30日的6个月
(千)
包括在租赁安排的营业现金流中的现金支付$69,598  $50,387  
以租赁义务换取的使用权资产$78,250  $138,064  

12
目录
下表显示了与租赁相关的补充资产负债表信息：
2020年6月30日2019年12月31日
其他租赁信息
加权平均剩余租期9.5年份10年份
加权平均贴现率6.7 %6.7 %

下表列出了截至2020年6月30日不可取消租赁下的未来最低租赁付款：
 数量
(千)
2020年(不包括截至2020年6月30日的六个月)$76,545  
2021163,559  
2022157,560  
2023152,990  
2024150,827  
此后587,907  
未来最低租赁付款总额1,289,388  
减去：推定利息(328,493) 
总计$960,895  
下表显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日的运营租赁总额：
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(千)
资产负债表行项目
其他流动负债$97,760  $91,104  
经营租赁负债863,135  822,602  
经营租约合计$960,895  $913,706  
截至2020年6月30日，本公司已签订167.7额外的运营租约为100万美元，主要与尚未开始的按套建造的仓库租赁有关。由于本公司在建设期内不控制相关资产，因此本公司在会计上不被视为建设项目的业主。这些经营租约将在2020至2021年之间开始，租期为2至15好多年了。

13
目录
8.承担及或有事项
信用证
该公司已签发信用证，主要作为某些租赁协议的担保，金额约为#美元。54.3百万美元和$46.7百万，分别截至2020年6月30日和2019年12月31日。
法律事项
本公司在正常业务过程中不时涉及索赔。虽然诉讼和索赔的结果不能确切预测，但本公司目前不认为这些法律事项的任何结果会对本公司的经营结果或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都可能是昂贵和耗时的，因为它可能会转移管理层对重要业务事项和倡议的注意力，对公司的整体运营产生负面影响。此外，公司可能还会发现自己面临着更大的外部索赔风险，因为它在与在线零售商潜在责任相关的法律不确定、不利或不明确的司法管辖区增加了业务
2019年1月10日和2019年1月16日，针对本公司的推定证券集体诉讼被提起，并三其官员在美国马萨诸塞州地区法院。这个二投诉指控违反了经修订的1934年“证券交易法”第10(B)和20(A)条，这些条款与公司先前披露的某些信息有关。每名原告都寻求代表在2018年8月2日至2018年10月31日期间购买或收购本公司股票的一类股东，并基于被告的行为影响该股票价值的指控寻求损害赔偿和其他救济。2020年7月8日，合并申诉被有偏见地驳回。
9.基于股权的薪酬
本公司董事会(“董事会”)通过2014年度激励奖励计划(“2014计划”)，向符合条件的参与者发放现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住人才。二零一四年计划由董事会就奖励非雇员董事及董事会薪酬委员会就其他参与者进行管理，并就发行股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股份、股票支付、现金支付、股息奖励及其他奖励作出规定。在采纳二零一四年计划之前，Wayfair LLC根据Wayfair LLC经修订及重新修订的共同单位计划(“2010计划”)颁发若干股权奖励，该计划由Wayfair LLC董事会管理。根据2010年计划颁发的奖励目前仍未偿还，代表公司的A类或B类普通股。
对于根据2014年计划颁发的奖励，8,603,066A类普通股最初可供发行。2014年计划还包含一项常青树条款，根据该条款，从2016年1月1日开始，到2024年1月1日(包括2024年1月1日)结束的每个日历年的第一天，可供未来授予的股票都会增加。截止到2020年1月1日，5,111,305根据2014年计划，A类普通股可供未来授予。2010和2014计划中没收的股票或RSU、因最低法定纳税义务而扣留的股票或RSU以及未行使的股票期权失效可供未来根据2014计划授予。
下表列出了截至2020年6月30日的前6个月与股票期权相关的活动：
 股份加权平均行使价加权--平均剩余合约期限(年)
在2019年12月31日未偿还43,606  $3.00  1.5
行使的选项(17,485) $3.00   
截至2020年6月30日未偿还并可行使26,121  $3.00  1.0
14
目录
行使的股票期权的内在价值为#美元。2.2百万美元和$3.7截至2020年和2019年6月30日的6个月分别为600万美元。已发行和当前可行使的股票期权的内在价值合计为$。5.1截至2020年6月30日，100万。所有股票期权于2020年6月30日左右全部授予。
下表列出了截至2020年6月30日的前六个月与RSU相关的活动：
 股份加权的-
平均助学金
公允价值日期
在2019年12月31日未偿还8,112,736  $95.69  
已批准的RSU1,467,735  $151.05  
归属的RSU(1,447,101) $92.00  
RSU被没收/取消(953,319) $101.67  
截至2020年6月30日的未偿还款项7,180,051  $107.16  
归属的RSU的内在价值为#美元。137.1百万美元和$187.3六个月一百万美元截至2020年6月30日，以及2019分别为。未归属的RSU的总内在价值为$1.4截至2020年6月30日的10亿美元。与未偿还RSU相关的未确认的基于股权的薪酬支出是$695.51000万美元加权平均剩余VE刺痛期1.3截至2020年6月30日。
10.未赚取收入
公司有三种类型的合同负债：(I)在所购产品交付之前从客户那里收取的现金，最初记录在未赚取收入中，并在产品交付时确认为净收入；(Ii)未兑换礼品卡和网站和商店积分，最初记录在未赚取收入中，并在赎回期间确认；以及(Iii)未来购买可兑换的会员奖励，这是客户使用公司的Wayfair品牌、自有品牌信用卡进行购买所赚取的，礼品卡以及网站和商店积分中预计不会赎回的部分(“破损”)根据历史赎回模式确认为净收入，这基本上是在发行之日起24个月内，只要不要求将余额汇给政府机构。
合同负债包括在综合资产负债表和压缩资产负债表的未赚取收入和其他流动负债中#美元。333.8百万美元和$6.12020年6月30日的百万美元和167.6百万美元和$4.62019年12月31日分别为100万。在截至2020年6月30日的6个月内，公司确认了$136.2百万美元和$2.2截至2019年12月31日，分别计入未赚取收入和其他流动负债的净收入为100万美元。
与客户签订的合同的净收入按地理区域分类，因为这种分类方式最好地描述了净收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅附注11，细分市场和地理信息，了解更多详细信息。
11.细分市场和地理信息
营运分部定义为拥有独立财务资料的企业组成部分，由首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时定期进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。
该公司的运营和报告部门是美国和国际。这些部门反映了CODM分配资源和评估财务业绩的方式，这是基于每个部门的调整后的EBITDA。调整后的EBITDA被定义为折旧和摊销前的净收益(亏损)、基于股权的补偿和相关税收、利息(费用)、净其他收入、净额、所得税拨备、净额、非经常性项目以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。这些费用被排除在部门业绩评估之外，因为它便于在期间基础上进行可报告的部门业绩比较，因为这些成本可能独立于业务业绩而变化。
本公司根据向各部门提供的使用情况和相对贡献，将某些运营费用分配给运营和应报告部门，包括客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用。它从分配中排除了某些运营费用项目，包括折旧和摊销、基于股权的薪酬和相关税收、利息(费用)、净额、其他收入、净额和所得税拨备。公司的可报告部门之间没有净收入交易。
15
目录
美国
美国部门主要包括通过公司在美国的网站系列和美国第三方运营的网站通过产品销售赚取的金额。截至2019年6月30日的三个月和六个月的美国净收入包括$11.5百万美元和$25.1分别为以前归类为其他净收入的净收入的100万美元。
国际
国际部分主要包括通过该公司的国际站点进行产品销售所赚取的金额。
来自外部客户的每组类似产品和服务的净收入不向CODM报告。为了分部披露的目的而单独识别这些信息是不切实际的，因为这些信息不容易获得，而且开发它的成本将过高。美国以外的任何一个国家提供的综合净收入都没有超过10%。
下表列出了本报告期间公司可报告部门的净收入和调整后的EBITDA：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(千)
美国净收入$3,651,704  $2,000,518  $5,626,687  $3,658,216  
国际净收入652,968  342,733  1,008,048  629,864  
总净收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
调整后的EBITDA： 
美国$434,574  $(342) $389,479  $(28,124) 
国际5,239  (69,641) (76,943) (144,077) 
调整后EBITDA的可报告部门合计439,813  (69,983) 312,536  (172,201) 
减：对帐项目(1)(165,936) (111,955) (324,524) (210,126) 
净收益(损失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
(1)进行以下调整，以使调整后的EBITDA的可报告部门总额与合并净收益(亏损)相一致：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
折旧摊销$69,114  $44,339  $135,957  $83,922  
基于股权的薪酬和相关税收70,701  56,855  134,693  108,688  
利息支出，净额28,939  10,252  51,157  19,490  
其他(收入)，净额(3,110) (322) (2,864) (3,400) 
所得税拨备，净额292  831  1,625  1,426  
其他(1)—  —  3,956  —  
对账项目合计$165,936  $111,955  $324,524  $210,126  
(1)公司录得$4.0截至2020年6月30日的6个月，与2020年2月裁员相关的遣散费相关的综合和精简运营报表中的销售、运营、技术、一般和管理费用为600万美元。
16
目录
12.入息税
所得税准备金净额为#美元。0.3百万美元和$0.8截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为百万美元和1.6百万美元和$1.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，分别记录的所得税拨备中，截至2020年6月30日的三个月和六个月记录的净额主要与在美国和某些外国司法管辖区赚取的收入和美国州所得税有关，被与美国员工股权奖励超额税收优惠相关的离散税收优惠所抵消。截至2019年6月30日的三个月和六个月净记录的所得税拨备主要与在某些外国司法管辖区获得的收入和美国州所得税有关。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债额与税法计量的此类金额之间暂时差异的影响。本公司自二零一四年第四季以来累积的递延税项资产，与其自二零一四年第四季累积的净营业亏损结转有关，并与其若干外国附属公司的净营业亏损结转有关。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则需要对递延税项净资产计提估值准备金。本公司按季重新评估估值免税额，并已为其全球几乎所有递延税项净资产提供估值免税额。
公司有不是的截至2020年6月30日和2019年12月31日的重大未确认税收优惠。该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税净额拨备的一个组成部分。 
13.股东亏损
优先股
本公司授权10,000,000非指定优先股股份，$0.001每股面值，用于未来发行。截至2020年6月30日，公司拥有不是的已发行或已发行的未指定优先股的股份。
普通股
本公司授权500,000,000A类普通股，$0.001每股面值，以及164,000,000B类普通股股份，$0.001每股面值，其中68,108,216和66,642,611A类普通股和26,956,796股和26,957,815截至2020年6月30日和2019年12月31日，B类普通股分别流通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权一每股投票权和每股B类普通股有权十每股投票数。每股B类普通股可转换为一A类普通股的股份，由其持有人选择，并将自动转换为一A类普通股转让时的股份，但某些例外情况除外。此外，在B类普通股流通股占比低于10当时已发行的A类普通股和B类普通股总股数的1%，或在持有至少662/3%的B类普通股流通股的持有人投赞成票或书面同意的情况下，所有B类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。受当时任何已发行优先股股份可能适用的优惠所规限，如董事会酌情决定派发股息，则普通股持有人有权从合法可动用的资金中收取股息，且只能在董事会厘定的时间及金额派发股息。自公司首次公开募股至2020年6月30日，55,082,738B类普通股股票转换为A类普通股。 
14.信贷协议
于二零一九年二月二十一日(“截止日期”)，本公司作为担保人，而本公司全资附属公司Wayfair LLC作为借款人(“借款人”)与花旗银行(以行政代理、周转额度贷款人及信用证发行人及若干其他贷款方的身份)订立经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。修订后的信贷协议用花旗银行取代了公司现有的信贷安排。经修订的信贷协议包括：
•一种有担保的循环信贷安排，借款人最多可借入$165在某些升华的情况下，最终到期日为2022年2月21日(“左转者”)。
•借款人还有权在符合某些习惯条件的情况下，将旋转器增加$。50百万
•Revolver具有以下升华：
◦a $100百万信用证升华；以及
17
目录
◦a $15百万摇摆线升华。
借款人在经修订信贷协议项下的责任由本公司及其若干附属公司(统称“担保人”)担保。借款人和担保人的债务以借款人和担保人几乎所有资产的优先留置权为担保，除某些例外情况外，包括公司国内子公司的所有股本和65本公司境外一级子公司股本的%。
换股所得款项可用作营运资金、为某些现有债务进行再融资，以及为准许收购、回购股权及其他一般公司用途提供资金。
根据Revolver的借款将在到期时以可变利率计息，根据借款人的选择，欧洲美元利率或基本利率((X)花旗银行最优惠利率中的最高者，(Y)比联邦基金有效利率高出1.00%的0.5%，以及(Z)1.00超过一个月期欧洲美元利率%)，外加每种情况下适用的保证金。截至截止日期，欧洲美元利率贷款的适用保证金为1.75年利率，基本利率贷款的适用保证金为0.75每年的百分比。适用保证金可能会因本公司的流动资金(定义见经修订信贷协议)而有指定变动。
根据Revolver，任何未偿还的款项都将在到期日到期。此外，根据经修订的信贷协议规定的条款和条件，借款人必须在到期前支付某些强制性预付款。

经修订信贷协议载有通常适用于优先抵押信贷融资的正面及负面契诺，包括(其中包括)将限制或限制借款人及担保人(除非经协商例外)就其资产招致额外债务及额外留置权、从事合并或收购或处置资产、支付股息或作出其他分派、自愿预付其他债务、与关联人订立交易、进行投资及改变其业务性质的契诺。经修订信贷协议亦载有受门槛及宽限期规限的惯常违约事件，包括(其中包括)付款违约、契约违约、与其他重大债务的交叉违约及判决违约。此外，经修订的信贷协议要求本公司维持一定水平的自由现金流(定义见经修订的信贷协议)。
在截至2020年6月30日的6个月中，该公司根据Revolver借款。截至2020年6月30日，所有借款均已偿还。因此，有一种不是的截至2020年6月30日的未偿债务。本公司于截至2019年12月31日止年度并无根据其信贷协议借入任何款项。
15.可转换债务
2017年9月15日，公司发行美元431.25本金总额为百万元0.3752022年到期的可转换优先票据百分比(“2017年票据”)，包括全数行使$56.25超额配售选择权，授予若干金融机构作为2017年票据的初始购买者(“2017初始购买者”)。于二零一七年九月十一日，关于2017年票据的定价，本公司与以下人士订立私下协商的封顶催缴交易(“2017基础封顶催缴交易”)二于二零一七年九月十四日，于二零一七年初始购买人及若干其他金融机构(“二零一七年期权交易对手”)之间订立额外上限催缴交易(该等额外封顶催缴交易、“二零一七年额外封顶催缴交易”及连同二零一七年基本封顶催缴交易，与二零一七年期权对手方订立“二零一七年封顶催缴交易”)，并与二零一七年初始购买者悉数行使超额配股权有关。总体而言，2017年的看涨期权交易最初涵盖了2017年债券相关的公司A类普通股的股份数量，但进行的反稀释调整与适用于2017年债券的调整大致相似。
于2018年11月15日，本公司修订及重述与各2017年期权交易对手的2017年封顶看涨期权交易(“重置2017年封顶看涨交易”)，以(其中包括)规定重置的2017年封顶看涨交易相关的期权可由本公司选择保持未偿还，直至2022年9月1日，即2017年票据的到期日，即使全部或部分2017年票据在该日期之前转换、回购或赎回。

2018年11月，公司发行了$575.0本金总额为百万元1.1252024年到期的可转换优先票据百分比(“2018年票据”)，包括全数行使$75.0授予初始购买者、若干金融机构作为2018年债券的初始购买者(“2018年初始购买者”)的百万期权。发行美元500.02018年11月19日成交的2018年债券为100万美元，额外的美元75.0根据2018年初始购买者购买该等额外2018年票据的选择权而发行的100万额外2018年票据于2018年11月29日截止。2018年11月14日，关于2018年票据定价，本公司进入
18
目录
于2018年11月27日，与其中一名2018年初始购买者及若干其他金融机构(“2018年期权交易对手”)订立私人协商的上限催缴交易(“2018年基础上限催缴交易”)，并于2018年11月27日，就全面行使2018年初始购买者购买该等额外2018年票据的选择权，与2018年期权柜台订立额外的上限催缴交易(该等额外封顶催缴交易，“2018额外封顶催缴交易”，以及连同2018年基础封顶催缴交易，“2018封顶催缴交易”)，并于2018年11月27日与2018年度认购权对手方订立额外的封顶催缴交易(该等额外封顶催缴交易、“2018额外封顶催缴交易”及连同2018基础封顶催缴交易总体而言，2018年有上限的看涨期权交易最初涵盖了2018年债券相关的公司A类普通股的股份数量，经过与适用于2018年债券的反稀释调整基本相似的反稀释调整。

2019年8月19日，公司发行美元948.75本金总额为百万元1.00%2026年到期的可转换优先债券(“2019年债券”，连同2017年债券和2018年债券，称为“非增值债券”)，其中包括全数$123.75授予初始购买者、作为2019年票据初始购买者的某些金融机构(“2019年初始购买者”)的百万期权。于2019年8月14日，关于2019年债券的定价，本公司与若干2019年初始购买者或其联属公司及另一家金融机构(“2019年期权对手方”)订立私下协商的封顶赎回交易(“2019年基础封顶赎回交易”)，并于2019年8月16日就全面行使2019年初始购买者购买该等额外2019年债券的选择权订立额外封顶赎回交易(该等额外封顶赎回交易，即“2019年额外上限赎回交易”)。总体而言，2019年有上限的看涨期权交易最初涵盖了2019年债券相关的公司A类普通股的股份数量，经过与适用于2019年债券的反稀释调整大致相似的反稀释调整。

2020年4月8日，公司发行了美元535.0*合计原本金总额为2.502025年到期的增值可转换优先票据百分比(“2020增值票据”，连同非增值票据，“票据”)至GHEP VII Aggregator，L.P.大山(“Great Hill”)、CBEP Investments，LLC(“Charlesbank”)和云杉屋合伙有限责任公司(The Spruce House Partnership LLC)。2020年增值票据由本公司全资附属公司Wayfair LLC作为担保人，按优先无抵押基准提供全面及无条件担保。
出售2017年、2018年、2019年和2020年增值券的净收益约为$420.4百万，$562.0百万，$935.1百万美元，以及$527.4在扣除首次购买者的折扣或配售代理费(视何者适用而定)和本公司应付的发售费用后，本公司将分别支付1,000,000,000美元。该公司使用了大约$44.2百万，$93.4百万美元，以及$145.7分别从2017年票据、2018年票据和2019年票据的净收益中提取100万美元，分别用于支付2017年封顶看涨交易、2018年封顶看涨交易和2019年封顶看涨交易的成本。该公司拟将债券所得款项净额的其余部分用作营运资金及一般公司用途。该公司还可能将净收益的一部分用于收购、战略交易、投资或偿还、购买或交换债务(包括其现有的可转换票据)。
该批债券为本公司的一般优先无抵押债务。该等票据的付款权优先于本公司任何未来的债务，而该等债务在付款权上明显从属于该等票据；在付款权方面与本公司现有及未来的无抵押债务并列，但不属如此从属；就担保该等债务的资产的价值而言，该等票据的付款权实际上从属于本公司的任何有担保债务；在结构上，非增值票据从属于本公司现有及未来的所有债务及负债；非增值票据在结构上从属于本公司现有及未来的所有债务及负债。2020年增值票据在结构上从属于本公司附属公司(Wayfair LLC除外)所有现有和未来的债务和负债。
在核算发行非增值票据时，本公司将非增值票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量没有相关可兑换特征的类似负债的公允价值来计算的。权益部分(代表转换选择权)的账面金额是通过从非增值票据的面值中减去负债部分的公允价值而确定的，该权益部分不符合作为衍生工具单独核算的标准，因为它是与本公司自己的股票挂钩的。非增值票据本金金额与负债部分之间的差额为债务贴现，在综合及压缩资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在非增值票据期限内采用实际利息法摊销为利息支出。2017年、2018年和2019年债券的实际利率为6.0%, 8.1%和6.4%。2017年、2018年和2019年债券的股本部分约为$95.8百万，$181.5百万美元和$280.3百万元分别计入综合及压缩资产负债表的额外实收资本，只要继续符合权益分类条件，便不会重新计量。该公司使用与非增值票据收益相同的比例分配与非增值票据相关的交易成本。可归属的交易成本
19
目录
于综合及压缩资产负债表中直接从相关债务负债中扣除负债部分，并于非增值票据期限内摊销至利息开支，而权益部分应占交易成本则计入股东亏损中的权益部分。
在核算2020年增值票据的发行时，本公司确定存在一项有益的转换特征，该特征按承诺日期相关普通股的公允价值减去当时可兑换股票的实际转换价格的超额计算。$的受益转换功能38.9百万美元计入综合及压缩资产负债表的额外实收资本，相当于2020年增值票据的债务折让，直接从综合及压缩资产负债表的相关债务负债中扣除，并使用实际利息方法摊销至2020年增值票据的期限内的利息支出。2020年增额票据的实际利息为4.3%。产生的所有交易成本在综合及压缩资产负债表中直接从相关债务负债中扣除，并在2020年增值票据期限内采用实际利息法摊销至利息支出。
二零二零年增值券的应计利息为2.50从2020年10月1日开始，每年的4月1日和10月1日将增加到本金的年利率。该利息在2020年增值票据期间采用实际利息法摊销至利息支出，并计入其他长期负债在综合资产负债表和压缩资产负债表中。在每年4月1日和10月1日本金增加后，公司将把截至该日应计利息重新分类为长期债务。转换支付的实物利息时将发行的额外股份的受益转换特征将在2020年增值票据期限内记录为额外的利息支出和额外的实收资本，因为该等利息应计。
下表列出截至公布日期债券的未偿还本金金额和账面价值：
 2020年6月30日2019年12月31日
 2017年备注2018年备注2019年笔记2020增值票据2017年备注2018年备注2019年笔记
(千)
本金金额：
校长$431,250  $575,000  $948,750  $535,000  $431,250  $575,000  $948,750  
未摊销债务贴现(49,329) (147,371) (260,306) (44,781) (59,830) (161,275) (277,700) 
净账面金额$381,921  $427,629  $688,444  $490,219  $371,420  $413,725  $671,050  
下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额：
截至6月30日的三个月，
 20202019
 2017年备注2018年备注2019年笔记2020增值票据2017年备注2018年备注
(千)
合同利息支出$404  $1,617  $2,372  $3,192  $404  $1,617  
与债务贴现摊销有关的利息成本5,289  7,017  8,619  1,685  4,981  6,467  
利息支出总额$5,693  $8,634  $10,991  $4,877  $5,385  $8,084  

20
目录
截至6月30日的六个月，
 20202019
 2017年备注2018年备注2019年笔记2020增值票据2017年备注2018年备注
(千)
合同利息支出$809  $3,234  $4,691  $3,192  $809  $3,234  
与债务贴现摊销有关的利息成本10,501  13,903  17,154  1,685  9,890  12,811  
利息支出总额$11,310  $17,137  $21,845  $4,877  $10,699  $16,045  
2017年票据、2018年票据、2019年票据和2020年增值票据的估计公允价值为$821.1百万，$1.0亿美元，1.4亿美元，以及1.5分别为20亿美元，截至2020年6月30日。非增值票据的估计公允价值是通过考虑报价的市场价格来确定的。2020年增值票据的估计公允价值是通过使用包括波动率和信用利差在内的第3级投入的期权定价模型确定的。非增值票据和2020年增值票据的公允价值分别分类为第2级和第3级，定义见附注3，投资与公允价值计量。2017年票据、2018年票据、2019年票据和2020年增值票据的IF-转换价值分别比本金高出$。387.71000万，$401.21000万，$313.92000万美元，和$923.2截至2020年6月30日，分别为3.8亿美元。
2017年备注
2017年票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2017年9月至15日的契约(“2017 Indenture”)发行的。本公司每半年支付一次2017年拖欠票据的利息，息率为0.375年息于每年3月1日及9月1日。2017年债券可根据每1,000美元2017债券本金9.61股公司A类普通股的初始转换率进行转换(相当于转换价格约为1,000美元)。104.06每股公司A类普通股)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司A类普通股的所有或几乎所有持有者分配某些股息，但不会针对应计和未付利息进行调整。本公司将以现金、本公司A类普通股股份或两者的组合结算2017年票据的任何转换，代价形式由本公司选择决定。
2017年债券将于2022年9月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。在2022年6月1日之前，只有在以下情况下，持有人才能转换全部或部分2017年的票据：(1)在任何日历季度(且仅在该日历季度)，如果公司A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；(2)在5在任何时间之后的营业日期间10连续交易日期间(“2017年票据计量期”)，在该期间内，每1美元的交易价1,0002017票据计量期内每个交易日的2017票据本金金额少于98本公司A类普通股最近一次报告销售价格的乘积的%以及该等交易日每个交易日的换算率；(3)就本公司要求赎回的任何2017年票据而言，在紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时进行赎回。(3)就本公司要求赎回的任何2017年票据而言，赎回日期为紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前的任何时间。在2022年6月1日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2017年票据，而不论前述情况。2017年债券持有人如就赎回通知或整体基本改变(两者均见2017年契约)转换其2017年债券，可有权以提高2017年债券换算率的形式获得溢价。
2017年的票据在2020年第三季度是可转换的，然而，到目前为止，2017年的票据都没有被转换。
公司可能不会在2020年9月8日之前赎回2017年的票据。在2020年9月8日或之后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过2017年9月8日或之后，公司可以现金赎回全部或部分2017年债券130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，至少包括一中的五紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格为100将赎回的2017年债券本金的%，另加应计及未付利息(如有)。
21
目录
在发生根本变化(如2017年契约所定义)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2017年票据100将购回的2017年债券本金的%，另加基本变动回购日(但不包括)的任何应计但未支付的利息。
2017年契约包含习惯条款和契约，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还的2017年债券本金总额%可宣布所有2017年债券的全部本金连同应计利息(如有)即时到期及应付。
2018年备注
2018年票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2018年11月19日的契约(“2018年契约”)发行的。公司将每半年支付一次2018年拖欠债券的利息，利率为1.125从2019年5月1日开始，每年5月1日和11月1日的年利率。2018年债券可根据每1,000美元2018年债券本金8.5910股公司A类普通股的初始转换率进行转换(相当于约1,000美元的转换价)。116.40每股公司A类普通股)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司A类普通股的所有或几乎所有持有者分配某些股息，但不会针对应计和未付利息进行调整。本公司将以现金、本公司A类普通股股份或两者的组合结算2018年票据的任何转换，代价形式由本公司选择决定。
2018年债券将于2024年11月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。在2024年8月1日之前，持有人只有在以下情况下才能转换全部或部分2018年票据：(1)在任何日历季度(且仅在该日历季度)，如果公司A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；(2)在五在任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(“2018年债券计量期”)，在此期间，每美元的交易价1,0002018年票据测算期内每个交易日的2018年票据本金金额小于98本公司A类普通股最近一次报告销售价格的乘积的%以及该等交易日每个交易日的换算率；(3)就本公司要求赎回的任何2018年票据而言，在紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时。在2024年8月1日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2018年票据，而不论前述情况。2018年债券持有人如就整体根本改变或赎回通知(两者均见2018年契约的定义)转换其2018年债券，则可有权以提高2018年债券的换算率的形式获得溢价。
2018年债券在2020年第三季度是可转换的，然而，到目前为止，2018年债券都没有转换。
公司可能不会在2022年5月8日之前赎回2018年票据。在2022年5月8日或之后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过2018年5月8日或之后的价格，公司可以现金赎回全部或部分2018年债券130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，至少包括一中的五紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日，30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格为100将赎回的2018年债券本金的%，另加应计及未付利息(如有)。
在发生根本变化(如2018年契约所定义)时，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2018年票据，以现金回购。100将回购的2018年票据本金的30%，加上基本变化回购日(但不包括)的任何应计但未支付的利息。
2018年契约包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还的2018年债券的本金总额可宣布所有2018年债券的全部本金加上应计利息(如有)立即到期和应付。
2019年笔记
2019年票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2019年8月19日的契约(“2019年契约”)发行的。本公司将于#年每半年支付2019年票据的利息
22
目录
按年率拖欠1.00从2020年2月15日开始，每年2月15日和8月15日的年利率。2019年债券可根据初始转换率6.73492019年债券本金每1,000美元持有公司A类普通股(相当于换股价格约为1,000美元)148.48每股公司A类普通股)。转换率将在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司A类普通股的所有或几乎所有持有者分配某些股息，但不会针对应计和未付利息进行调整。本公司将以现金、本公司A类普通股股份或两者的组合结算2019年票据的任何转换，代价形式由本公司选择决定。
除非提前购买、赎回或转换，否则2019年债券将于2026年8月15日到期。在2026年5月15日之前，只有在以下情况下，持有人才能转换其全部或部分2019年票据：(1)在截至2019年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司A类普通股的最后一次报告销售价格至少为20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的%；(2)在五在任何时间之后的营业日期间十连续交易日期间(“2019年票据计量期”)，在此期间，每美元的交易价1,0002019年票据测算期内每个交易日的2019年票据本金金额小于98本公司A类普通股最近一次报告销售价格的乘积的%以及该等交易日每个交易日的换算率；(3)就本公司要求赎回的任何2019年票据而言，在紧接赎回日期前第二个预定交易日的营业结束前的任何时间；或(4)在发生指定的公司事件时。在2026年5月15日及之后，直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其2019年票据，而不论前述情况。2019年债券的持有人如果转换其2019年债券与整体根本变化或赎回通知(各自定义见2019年契约)相关的2019年债券，则可能有权以提高2019年债券的转换率的形式获得溢价。

2019年债券在2020年第三季度不可转换，到目前为止，2019年债券都没有转换。

公司可能不会在2023年8月20日之前赎回2019年票据。在2023年8月20日或之后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过2019年8月20日或之后，公司可以现金赎回全部或部分2019年票据130当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前五个交易日中的最少一个交易日30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格为100将赎回的2019年债券本金的%，另加应计及未付利息(如有)。

一旦发生根本性变化(如2019年契约所定义)，持有人可要求本公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2019年票据，以换取现金100将购回的2019年债券本金的%，加上基本变化回购日(但不包括)的任何应计但未支付的利息。

2019年契约包含习惯条款和契约，包括当某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于25当时未偿还的2019年债券的本金总额为%，可宣布所有2019年债券的全部本金加上应计利息(如有)立即到期并应支付。

2020增值票据
2020年增值票据是根据公司、作为担保人的Wayfair LLC和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的一份日期为2020年4月8日的契约(“2020 Indenture”)发行的。2020年增值票据由Wayfair LLC在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。2020年增值票据将不支付现金利息。二零二零年增值券的利息将为2.50从2020年10月1日开始，每年的4月1日和10月1日将增加到本金的年利率。2020年增值票据可根据初始兑换价格$进行兑换。72.50每股公司A类普通股。转换价格可能会在某些特定事件发生时进行调整，包括向公司A类普通股的所有或几乎所有持有者分配某些股息，但不会根据应计和未付利息进行调整。公司将结算2020年增值券与公司A类普通股的任何转换，每股$1,0002020年增值票据原本金，等于该2020年增值票据原本金除以折算价格后的增值本金。
23
目录
2020年增值债券将于2025年4月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。持有人可以在紧接到期日之前的第二个工作日之前的任何时间转换全部或部分2020年增持票据。2020年增值票据的持有者在进行与彻底的根本变化(如2020年契约所界定的)相关的转换时，可能有权以公司A类普通股的额外股份的形式获得溢价。到目前为止，2020年的增值票据中没有一笔被转换。
公司可能不会在2023年5月9日之前赎回2020年增值票据。在2023年5月9日或之后，如果公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过2023年5月9日或之后，公司可以现金赎回全部或部分2020年增发票据276当时有效的转换价格的%，至少在20交易日(不论是否连续)，包括紧接本公司发出赎回通知日期前五个交易日中的最少一个交易日30截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续交易日。赎回价格为100将赎回的2020年增额票据增加本金的%，包括应计利息(如有)，但不包括赎回日期。
一旦发生根本性变化(如2020年契约所定义)，持有人可要求本公司以相当于以下价格的价格全部或部分回购其2020年增值券，以换取现金100将购回的2020年期增值票据增加本金的百分比(回购时增加的本金额将包括基本变动回购日应累算的利息(如有)，但不包括基本变动回购日)。
2020契约包含习惯条款和契约，包括在某些违约事件发生并持续时，受托人或不少于252020年增值票据本金总额的%当时未偿还的可宣布所有2020年增值票据的全部本金连同应计利息(如有)立即到期及应付。
有上限的呼叫交易记录
重订的2017年度上限催缴交易、2018年度上限催缴交易及2019年上限催缴交易(统称“上限催缴交易”)一般预期可减少潜在摊薄及/或在本公司A类普通股每股市价高于上限催缴交易的行使价(初步相当于本公司A类普通股的初始转换价格)的情况下，减少潜在摊薄及/或抵销本公司在转换非增值票据时须支付的超过非增值票据本金金额的现金付款，而该等交易的金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000其中这种减少和/或抵消受基于被封顶的看涨交易的封顶价格的封顶的约束。重新设定的2017年有上限的看涨交易的初始上限价格为美元。154.16公司A类普通股每股美元，相当于溢价美元。100比公司A类普通股上一次报告的销售价格高出2017年9月11日，也就是2017年票据定价的日期，根据重新设定的2017年上限看涨期权交易的条款，该价格可能会有一定的调整。2018年有上限的通话交易的初始上限价格为$219.63每股公司A类普通股，相当于溢价150比公司A类普通股上一次报告的销售价格高出2018年11月14日，也就是2018年票据定价的当天，根据2018年上限看涨期权交易的条款，该价格可能会有一定的调整。2019年有上限的看涨交易的初始上限价格为$280.15每股公司A类普通股，相当于溢价150比2019年8月14日(2019年8月14日，也就是2019年票据定价之日)公司A类普通股的最后报告售价高出2%，根据2019年封顶看涨期权交易的条款，该价格可能会有一定的调整。总体而言，有上限的看涨期权交易最初涵盖非增值票据相关的公司A类普通股的股份数量，经过与适用于非增值票据的反稀释调整基本相似的反稀释调整。
上限看涨期权交易均为本公司与2017年期权交易对手、2018年期权交易对手及2019年期权交易对手订立的独立交易，不属于非增值票据条款的一部分，亦不会影响任何持有人在非增值票据项下的权利。非增值票据的持有人将不拥有任何有关封顶催缴交易的权利。有上限的看涨交易不符合作为衍生品单独核算的标准，因为它们是以公司股票为索引的。为封顶催缴交易支付的溢价已计入股东赤字内的额外已缴入资本的净减少额。
16.每股收益(亏损)
基本和稀释后每股净收益(亏损)是使用参与证券所需的两类方法公布的：A类普通股和B类普通股。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。关于A类和B类普通股股东权利的更多信息，见附注13，股东亏损.
每股基本净收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损)采用加权平均股数计算。
24
目录
普通股加上期内已发行的普通股等价物(如果稀释)，以及我们的可转换债务工具转换后可发行的股票。该公司的普通股等价物包括在释放RSU时可发行的股票，在较小程度上包括行使股票期权时可发行的增发普通股和未授予的限制性股票。这些普通股等价物的稀释效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益(亏损)中。转换本公司可转换债务工具时可发行股份的摊薄效应计入IF-转换法下每股摊薄净收益(亏损)的计算。
对于公司产生净亏损的期间，公司的每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)与每股基本收益(亏损)相同，因为普通股等价物和转换可转换债务工具后可发行股票的影响是反摊薄的，因此不包括在计算稀释后每股收益(亏损)中。
该公司将未分配的收入在各阶层之间按一-到-一计算每股净收益(亏损)时的基准。因此，A类普通股和B类普通股的基本和稀释后净收益(亏损)相当。
下表列出了基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算方法：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(单位为千，每股数据除外)
分子：
基本每股收益分子-净收益(亏损)
$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
稀释证券的影响：
与可转换债务工具相关的利息支出30,195  —  —  —  
稀释每股收益的分子-普通股股东在稀释证券影响后可获得的净收益(亏损)
$304,072  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
分母：
基本每股收益分母-加权-已发行普通股的平均股数94,834  91,802  94,461  91,455  
稀释证券的影响：
员工股票期权31  —  —  —  
限制性股票单位2,788  —  —  —  
可转换债务工具22,279  —  —  —  
稀释潜在普通股25,098  —  —  —  
稀释每股收益分母-经调整的加权平均数-稀释证券影响后已发行普通股的平均股数119,932  91,802  94,461  91,455  
每股基本收益(亏损)$2.89  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 
稀释后每股收益(亏损)$2.54  $(1.98) $(0.13) $(4.18) 

25
目录
用于计算稀释后每股净收益(亏损)的普通股加权平均股份中不包括的反稀释证券的潜在普通股如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
未偿还员工股票期权—  55  26  55  
未归属限制性普通股—  20  —  20  
未归属的限制性股票单位933  7,999  7,180  7,999  
与可转换债务工具有关的股份—  9,084  22,279  9,084  
总计933  17,158  29,485  17,158  
公司可以选择现金、公司A类普通股或其任何组合来结算非增值票据的转换。本公司将结算2020年增值券的换股事宜。T一般预计，有上限的看涨期权交易将减少公司A类普通股在任何票据转换时的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过票据本金的现金支付。公司A类普通股的潜在可发行股票数量和按相应的票据转换价格和有上限的看涨期权交易分别可获得的股票数量，按年度分列如下：
2017年附注/重新设置2017年电话交易上限2018年备注/2018年有上限的通话交易2019年备注/2019年电话交易上限2020增值票据
(千)
可能通过可转换债务工具发行的股票4,144  4,940  6,390  7,379  
可从行使上限催缴交易中获得的股份(1,347) (2,322) (3,003) —  
总计2,797  2,618  3,387  7,379  
有关票据结构和有上限的看涨期权交易的更多信息，包括对用于确定上表所列股份的转换价格的潜在调整，请参见附注15。可转债.

17.关联方交易

作为在中讨论附注15，可转换债务，根据日期为2020年4月7日的经修订及重述的购买协议(“购买协议”)的条款，本公司于2020年4月8日发行$535.02020年增发票据原本金总额为2000万美元。由于Michael W.Choe担任本公司董事(截至2020年5月12日)和Charlesbank Capital Partners，LLC(购买协议一方Charlesbank最终普通合伙人的唯一所有者)的职务；Michael Kumin作为本公司董事和Great Hill Partners，LP的管理合伙人(购买协议一方的Great Hill Partners，LP)的职务，因此发行2020增额票据构成了一项关联方交易，这是因为Michael W.Choe是本公司的董事和Great Hill Partners，LP的经理，Charlesbank Capital Partners，LLC是购买协议的一方，Charlesbank的最终普通合伙人的唯一拥有者，Michael Kumin是本公司的董事和Great Hill Partners，LP的管理合伙人；以及公司联合创始人和联席董事长Niraj Shah和Steve Conine在Great Hill和Charlesbank关联公司中持有的有限合伙权益。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下关于我们财务状况和运营结果的讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的合并和汇总财务报表及其注释以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，如第一部分第1项所列因素。关于前瞻性陈述的特别说明，在.中 第II部分，第11A项。危险因素表10-Q和第I部分第1A项中，危险因素在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
26
目录
以下讨论包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的财务信息，以及某些非GAAP财务指标，如调整后的EBITDA、自由现金流量和净收入不变货币增长。一般而言，非GAAP财务计量是对财务业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括(或包括)根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中包含(或排除)的金额。管理层认为，在合并和可报告的部门基础上使用这些非GAAP衡量标准，通过在不同时期展示可比的财务结果，有助于投资者了解我们业务的持续经营业绩。有关这些非GAAP财务衡量标准的更多信息，包括与最直接可比较的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。
除非上下文另有要求，否则本季度报告中10-Q表格中提及的“Wayfair”、“公司”、“我们”以及类似术语包括Wayfair Inc.。及其子公司，除非上下文另有说明。
概述
我们是世界上最大的家庭在线目的地之一。通过我们的电子商务商业模式，我们为来自12000多家供应商的1800多万种产品提供视觉灵感的浏览、引人注目的商品销售、轻松的产品发现和有吸引力的价格。由于我们看到了摆在我们面前的巨大市场机会，我们目前正在对我们的业务进行投资，包括投资扩大我们的国际业务，建设我们专有的物流网络，并继续开发各种产品类别。
我们的运营和报告部门是美国和国际。下表列出了我们的可报告部门在所述时期的净收入：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(千)
美国净收入$3,651,704  $2,000,518  $5,626,687  $3,658,216  
国际净收入652,968  342,733  1,008,048  629,864  
总净收入$4,304,672  $2,343,251  $6,634,735  $4,288,080  
有关我们细分市场的更多信息，请参见注释11，细分市场和地理信息，载于第I部分第1项，未经审计的合并和简明财务报表，是本季度报告的10-Q表格。
新冠肺炎疫情爆发
我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务业绩的影响。围绕新冠肺炎疫情的形势仍然不稳定，新冠肺炎疫情对我们业务的正面或负面影响的全面程度将取决于某些事态发展，包括疫情持续多长时间，对消费者活动和行为的影响，以及对我们的客户、员工、供应商、合作伙伴和股东的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。见第II部第1A项，危险因素了解更多细节。我们采取了一系列旨在保护员工健康、安全和财务安全的预防措施，包括暂停所有非必要的旅行，将大部分员工过渡到在家工作，报销某些员工购买的技术，提供员工福利计划，提供紧急带薪假期和有针对性的小时加薪，开发非接触式交付方法，并在我们的设施内实施社会距离和加强清洁措施。
为了遏制或减缓新冠肺炎的爆发，世界各地的当局已经实施了各种措施，其中一些措施随后被取消或修改，包括旅行禁令、在家呆着的命令和关闭某些企业。我们预计，这些行动和新冠肺炎疫情引发的全球卫生危机将继续对全球经济活动产生负面影响。虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的运营产生实质性的不利影响，我们相信我们看到的网上购物的长期机会没有变化，但很难预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生哪些积极或负面影响。
短期来看，自新冠肺炎事件爆发以来，我们看到市场上的销售和订单活动增加，广告成本降低。为了跟上增加的订单，我们已经并将继续增聘前线以及销售和服务人员。然而，许多事情是未知的，因此情况仍然是动态的，并受到快速的、可能是实质性的变化的影响。我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们的客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区的最佳利益的要求，采取进一步的行动来改变我们的业务运营。
27
目录
关键财务和运营指标
我们使用财务和运营指标以及非GAAP财务指标来衡量我们的业务。我们的自由现金流非GAAP财务指标是在综合基础上计量的，而我们调整后的EBITDA非GAAP财务指标是在合并和可报告的分部基础上计量的。见注11，细分市场和地理信息，载于第I部分第1项，未经审计的合并和简明财务报表，有关我们的可报告部门的更多信息，请参阅本季度报告的Form 10-Q中的详细信息。所有其他关键的财务和运营指标都来自我们的综合直接零售净收入，其中包括主要通过我们的网站系列产生的销售额。这些指标不包括来自我们零售合作伙伴运营的网站和我们的媒体解决方案业务的净收入。我们无法获得通过我们的零售合作伙伴获得的某些客户级别的净收入信息，因此无法衡量或披露这些信息。
我们使用以下指标来评估我们整体业务的短期和长期表现：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(单位为千，每个活跃客户的LTM净收入和平均订单价值除外)
直销财务和运营指标：  
直接零售净收入(1)$4,294,236  $2,331,759  $6,616,818  $4,262,940  
活跃客户25,979  17,799  25,979  17,799  
每个活跃客户的LTM净收入$440  $447  $440  $447  
订单已送达18,892  9,162  28,768  17,325  
平均订货值$227  $255  $230  $246  
非GAAP财务指标：
调整后的EBITDA$439,813  $(69,983) $312,536  $(172,201) 
自由现金流$1,053,602  $(91,471) $698,979  $(258,288) 
(1)直接零售净收入是通过综合净收入计算的，不包括来自我们的零售合作伙伴和我们的媒体解决方案业务运营的网站的美国净收入，这两项业务在截至2020年6月30日的三个月和六个月的净收入中分别占1,040万美元和1,790万美元，在截至2019年6月30日的三个月和六个月中分别占1,150万美元和2,510万美元。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告(Form 10-Q Adjusted EBITDA)中的此处和其他地方披露了这一非GAAP财务指标，我们将其计算为折旧及摊销前净收益(亏损)、股权薪酬及相关税项、利息(费用)、净其他收入、净额、所得税拨备、净额、非经常性项目，以及其他不能反映我们持续经营业绩的项目。我们已经提供了以下调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账，这是GAAP最直接的可比性财务衡量标准。“
我们将调整后的EBITDA包括在这份Form 10-Q的季度报告中，因为这是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的运营计划和做出关于资本分配的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用有利于在期间基础上进行经营业绩比较，因为这些成本可能独立于业务业绩而变化。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应该孤立地考虑它，也不应该将其作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是：)
▪虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
▪调整后的EBITDA不反映基于股权的薪酬和相关税收；
28
目录
▪调整后的EBITDA不反映我们营运资本的变化；
▪调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的所得税支付；
▪调整后的EBITDA不反映与我们借款相关的利息支出；
▪调整后的EBITDA不包括其他不能表明我们持续经营业绩的项目，以及
▪其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较指标的有效性。
由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA以及其他财务业绩指标，包括各种现金流指标、净收益(亏损)和我们的其他GAAP结果。
下表反映了所示每个时期的净收入(亏损)与调整后EBITDA的对账情况：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(千)
调整后EBITDA的对账    
净收益(损失)$273,877  $(181,938) $(11,988) $(382,327) 
折旧摊销69,114  44,339  135,957  83,922  
基于股权的薪酬和相关税收70,701  56,855  134,693  108,688  
利息支出，净额28,939  10,252  51,157  19,490  
其他(收入)，净额(3,110) (322) (2,864) (3,400) 
所得税拨备，净额292  831  1,625  1,426  
其他(1)—  —  3,956  —  
调整后的EBITDA$439,813  $(69,983) $312,536  $(172,201) 
(1)在截至2020年6月30日的6个月中，公司在综合和浓缩运营报表中记录了与2020年2月裁员相关的遣散费相关的销售、运营、技术、一般和行政费用400万美元。
自由现金流
为了向投资者提供更多有关我们财务业绩的信息，我们还在本季度报告中披露了10-Q自由现金流，这是一种非GAAP财务指标，我们计算为经营活动提供或使用的现金净额减去用于购买物业和设备以及场地和软件开发成本的现金净额(统称“资本支出”)。我们已经在下面提供了自由现金流量与经营活动提供或使用的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务衡量标准。
我们将自由现金流包括在这份10-Q表格的季度报告中，因为它是我们业务表现的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。因此，我们相信，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
自由现金流量作为一种分析工具有其局限性，因为它省略了现金流量表的某些组成部分，并且不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流量。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。因此，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括由经营活动提供或用于经营活动的净现金、资本支出和我们的其他GAAP结果。
29
目录
下表显示了每个指定期间由经营活动提供(用于)的现金净额与自由现金流量之间的调节关系：
 截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
 2020201920202019
(千)
经营活动提供(用于)的现金净额$1,135,251  $(2,734) $878,961  $(84,082) 
购置房产和设备(44,846) (54,714) (104,810) (115,340) 
站点和软件开发成本(36,803) (34,023) (75,172) (58,866) 
自由现金流$1,053,602  $(91,471) $698,979  $(258,288) 
净收入持续货币增长
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在本季度报告中披露了10-Q净收入恒定货币增长表，这是一种非GAAP财务衡量标准，我们通过将本期本币净收入换算为用于转换我们上一年可比财务报表的货币汇率来计算。
净收入持续货币增长包括在这份Form 10-Q的季度报告中，因为它是我们经营业绩的重要指标。因此，我们认为，净收入持续的货币增长为投资者和其他人提供了有用的信息，有助于他们以与我们管理层相同的方式了解和评估我们经营业绩的趋势。
净收入持续货币增长作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，净收入不变货币增长率本质上排除了外汇的影响，这可能会对净收入产生实质性影响。
关键运营指标(直接零售)
活跃客户
截至每个报告期的最后日期，我们通过计算在前12个月内直接从我们的网站购买至少一次的个人客户总数来确定活跃客户的数量。报告期内活跃客户的变化既包括新客户的流入，也包括在过去12个月内没有购买的现有客户的流出。我们将活跃客户数量视为我们增长的关键指标。
每个活跃客户的LTM净收入
我们将每个活跃客户的LTM净收入定义为过去12个月来自直接零售销售的总净收入除以之前12个月的活跃客户总数。我们将每个活跃客户的LTM净收入视为我们客户购买模式的关键指标，包括他们的首次和重复购买行为。
订单已送达
我们将发货订单定义为在任何时间段内发货的直接零售订单总数，包括最终可能退货的订单。由于我们通过多家承运人运送大量包裹，实际交付日期可能并不总是可用，因此我们根据历史数据估计交付日期。我们在订单交付时确认净收入，因此交付的订单与平均订单价值一起，是我们预计在给定时期确认的净收入的指标。我们将交付的订单视为我们增长的关键指标。
平均订货值
我们将平均订单价值定义为给定时期的直接零售净收入总额除以该时期交付的订单。我们将平均订单价值视为我们网站上产品组合、优惠和促销组合以及客户购买行为的关键指标。
30
目录
影响我们业绩的因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素给我们带来重大机遇，但也带来风险和挑战，包括第二部分第1A项中讨论的那些因素，危险因素，本季度报告的表格10-Q和第I部分第1A项，危险因素，在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。
我们运营结果的组成部分
净收入
净收入主要包括从我们的网站和通过我们的在线零售合作伙伴的网站销售产品，并包括相关的运费。我们从毛收入中扣除现金折扣、津贴和估计回报来计算净收入。我们在交付给客户时确认产品收入。净收入主要由新活跃客户的增长以及客户购买的频率推动。我们网站上提供的产品由我们直接从供应商以及越来越多的Castlegate仓库发运给客户的产品实现。
我们还通过第三方广告商产生净收入，第三方广告商根据我们网站上放置的广告的与广告相关的点击、操作或印象的数量向我们支付费用。根据这些安排赚取的净收入包括在净收入中，通过我们的第三方广告商获得的净收入在点击、操作或印象发生的期间确认。到目前为止，这一净收入还不是很大。
销货成本
销售商品的成本包括：
产品成本：产品成本包括所售产品的购买价格、计入Wayfair库存的费用(包括直接和间接人工成本、租金和折旧费用)以及Wayfair库存的入站运输和搬运成本。这些成本由发货时从供应商那里赚取的产品回扣以及Wayfair向其供应商提供的其他媒体和销售服务所产生的某些费用部分抵消，以便在我们的网站上推广产品。
运输和履行成本：运输成本包括出站运输成本。履约成本包括运营我们的履约中心和为其配备人员以及提供其他入境供应链服务(如海运和拖运)所产生的成本。我们Castlegate和WDN网络的运营和员工成本包括与各种设施相关的租金和折旧费用，接收、检查、挑选、打包和准备客户订单以便交付的成本，以及包括工资、工资相关福利和基于股权的薪酬在内的直接和间接劳动力成本。这些成本由Wayfair向其供应商提供的仓储、履行和其他入境供应链服务所产生的费用部分抵消。
销售商品的成本对许多因素很敏感，包括产品组合的季度间变异性、定价策略、批发、运输和履行成本的变化，以及提供供应商服务所赚取的费用。
客户服务费和商务费
客户服务和商家费用包括与劳动力相关的成本，包括参与客户服务活动的员工的工资、工资相关福利和基于股权的薪酬，以及与通过信用卡和借记卡支付客户相关的商家手续费和其他可变费用。我们客户服务和商家费用的增加是由我们净收入的增长推动的，预计占净收入的百分比将保持相对一致。我们预计客户服务和商家费用支出占净收入的比例将保持相对稳定。
广告
广告包括直接回应绩效营销成本，如展示广告、付费搜索广告、社交媒体广告、搜索引擎优化、对比购物引擎广告、电视广告、直邮广告、目录广告和平面广告。我们应该受益于从回头客那里获得更大的净收入基数，因为我们相信向回头客营销的成本低于获得新客户的成本。我们预计，随着业务规模的扩大，我们的绝对营销支出将继续增长，尽管广告成本占净收入的百分比将继续受到新客户和回头客组合以及品牌、渠道和地理组合等因素的影响。
31
目录
销售、运营、技术、一般和管理
销售、运营、技术、一般和行政费用主要包括我们运营团队(包括我们的供应链和物流团队)、我们的技术团队(建设和支持我们的网站、品类经理、买家、网站推销员、商家、营销人员和执行我们的广告战略的团队)以及我们的公司一般和行政团队(包括人力资源、财务和会计人员)的与劳动力相关的成本(包括基于股权的薪酬)。还包括行政和专业服务费，包括审计和法律费用，保险和其他公司费用，包括折旧和租金。我们预计，随着我们净收入和运营的增长，销售、运营、技术、一般和管理费用将继续增加。
利息(费用)，净额
利息(费用)，净额主要包括与我们的可转换票据和其他借款有关的利息费用。利息支出由我们持有的现金、现金等价物以及短期和长期投资赚取的利息抵消。
合并运营的结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
净收入 
 截至6月30日的三个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
美国净收入$3,651,704  $2,000,518  82.5 %
国际净收入652,968  342,733  90.5 %
净收入$4,304,672  $2,343,251  83.7 %
在截至2020年6月30日的三个月中，与2019年同期相比，净收入增加了20亿美元，增幅为83.7%，这主要是由于我们客户基础的增长，截至2020年6月30日的活跃客户数量与2020年6月30日相比增长了46.0%。至2019年6月30日。此外，订单频率有所增加，截至2020年6月30日，每个活跃客户的LTM订单比2019年6月30日增加了1.6%，这部分被客户每个订单支出的减少所抵消，截至2020年6月30日，每个活跃客户的LTM净收入比2019年6月30日下降了1.6%。我们在美国的净收入增长了82.5%，而我们的国际净收入增长了90.5%。国际净收入不变货币增长率为96.9%。
销货成本
 截至6月30日的三个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
销货成本$2,983,642  $1,783,651  67.3 %
在截至2020年6月30日的三个月里，与2019年同期相比，销售商品成本增加了12亿美元，增幅为67.3%。销售成本的增加主要是由于交付的订单数量增加，但部分被我们物流网络在运输成本方面提高的效率所抵消。

32
目录
运营费用：
 截至6月30日的三个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
客户服务费和商户费用(1)$143,773  $88,502  62.5 %
广告417,777  259,166  61.2 %
销售、运营、技术、一般和行政(1)459,482  383,109  19.9 %
业务费用共计$1,021,032  $730,777  39.7 %
占净收入的百分比：   
客户服务费和商户费用(1)3.3 %3.8 % 
广告9.7 %11.1 % 
销售、运营、技术、一般和行政(1)10.7 %16.3 % 
 23.7 %31.2 % 
(1)包括以股权为基础的薪酬和相关税费，具体如下：
截至6月30日的三个月，
20202019
(千)
客户服务费和商户费用$4,313  $2,269  
销售、运营、技术、一般和管理$64,035  $53,269  
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用中包括的基于股权的薪酬和相关税收增加了1280万美元，这是2019年授予RSU和截至2020年6月30日的6个月的结果。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税：
 截至6月30日的三个月，
 20202019
客户服务费和商户费用3.2 %3.7 %
销售、运营、技术、一般和管理9.2 %14.1 %
剔除基于股权的薪酬和相关税收的影响，与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的客户服务和商家费用增加了5320万美元，这主要是由于截至2020年6月30日的三个月的净收入增加。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的广告费用增加了1.586亿美元，这主要是由于在线广告的增加。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，广告占净收入的百分比有所下降。这一下降主要归因于我们广告支出的效率提高，但部分被为创造未来客户增长而增加的投资所抵消。
剔除基于股权的薪酬和相关税收的影响，截至2020年6月30日的三个月，销售、运营、技术、一般和行政费用与2019年同期相比增加了6560万美元，这主要是由于净收入的增加和我们业务的相关增长。销售、运营、技术、一般和行政方面的增长主要归因于人员成本、租金、信息技术以及折旧和摊销。

33
目录
利息(费用)，净额
 截至6月30日的三个月，
 20202019%变化
(千)
利息(费用)，净额$(28,939) $(10,252) 182.3 %
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的利息(费用)，净增加了1870万美元，主要归因于我们的可转换票据和其他借款。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
净收入 
 截至6月30日的六个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
美国净收入$5,626,687  $3,658,216  53.8 %
国际净收入1,008,048  629,864  60.0 %
净收入$6,634,735  $4,288,080  54.7 %
在截至2020年6月30日的6个月中，与2019年同期相比，净收入增加了23亿美元，增幅为54.7%，这主要是由于我们客户基础的增长，截至2020年6月30日的活跃客户数量比2019年6月30日增长了46.0%。截至2020年6月30日的6个月，活跃客户的平均支出减少抵消了客户群的增长，截至2020年6月30日，每个活跃客户的LTM净收入与2019年6月30日相比下降了1.6%。我们在美国的净收入增长了53.8%，而我们的国际净收入增长了60.0%。国际净收入不变货币增长率为64.4%。
销货成本
 截至6月30日的六个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
销货成本$4,734,582  $3,258,024  45.3 %
在截至2020年6月30日的6个月中，与2019年同期相比，销售商品成本增加了15亿美元，增幅为45.3%。销售成本的增加主要是由于交付的订单数量增加，但部分被我们物流网络在运输成本方面提高的效率所抵消。

34
目录
运营费用：
 截至6月30日的六个月， 
 20202019更改百分比：
(千)
客户服务费和商户费用(1)$233,236  $164,975  41.4 %
广告693,537  503,135  37.8 %
销售、运营、技术、一般和行政(1)935,450  726,757  28.7 %
业务费用共计$1,862,223  $1,394,867  33.5 %
占净收入的百分比：   
客户服务费和商户费用(1)3.5 %3.8 % 
广告10.5 %11.7 % 
销售、运营、技术、一般和行政(1)14.1 %17.0 % 
 28.1 %32.5 % 
(1)包括以股权为基础的薪酬和相关税费，具体如下：
截至6月30日的六个月，
20202019
(千)
客户服务费和商户费用$6,432  $4,245  
销售、运营、技术、一般和管理$124,180  $102,134  
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，客户服务和商家费用以及销售、运营、技术、一般和行政费用中包括的基于股权的薪酬和相关税收增加了2420万美元，这是2019年授予RSU和截至2020年6月30日的6个月的结果。
下表汇总了运营费用占净收入的百分比，不包括基于股权的薪酬和相关税：
 截至6月30日的六个月，
 20202019
客户服务费和商户费用3.4 %3.7 %
销售、运营、技术、一般和管理12.2 %14.6 %
剔除基于股权的薪酬和相关税收的影响，在截至2020年6月30日的6个月中，客户服务和商家费用与2019年同期相比增加了6610万美元，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月的净收入增加。
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，我们的广告费用增加了1.904亿美元，这主要是由于在线广告的增加。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，广告占净收入的百分比有所下降。这一下降主要归因于我们广告支出的效率提高，但部分被为创造未来客户增长而增加的投资所抵消。
剔除基于股权的薪酬和相关税收的影响，截至2020年6月30日的6个月，销售、运营、技术、一般和行政费用与2019年同期相比增加了1.866亿美元，这主要是由于净收入的增加和我们业务的相关增长。销售、运营、技术、一般和行政方面的增长主要归因于人员成本、租金、信息技术以及折旧和摊销。

35
目录
利息(费用)，净额
 截至6月30日的六个月，
 20202019%变化
(千)
利息(费用)，净额$(51,157) (19,490) 162.5 %
与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，我们的利息(费用)净增加了3170万美元，主要归因于我们的可转换票据和其他借款。

流动性与资本资源
 流动资金的来源 
2020年6月30日2019年12月31日
 (单位：万人)
现金和现金等价物$2,181,471  $582,753  
短期投资$192,746  $404,252  
应收帐款，净额$118,984  $99,720  
长期投资$—  $155,690  
营运资金$595,606  $(234,381) 
 历史现金流 
 截至6月30日的六个月，
 20202019
 (单位：万人)
净损失$(11,988) $(382,327) 
经营活动提供(用于)的现金净额$878,961  $(84,082) 
投资活动提供(用于)的现金净额$188,204  $(89,269) 
融资活动提供的现金净额$527,643  $(1,135) 
截至2020年6月30日左右，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及总计24亿美元的短期投资，其中包括2020年4月发行我们的2020年增值票据的5.274亿美元净收益。我们相信，我们现有的现金和现金等价物和投资，加上这些增量交易、运营产生的现金以及我们循环信贷安排下的借款能力，至少在可预见的未来将足以满足我们预期的现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的财务资源。此外，我们可以随时选择通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。此外，我们可能会不时通过现金购买、部分或全部可转换票据的股票回购和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式，寻求报废、重组、回购或赎回或以其他方式缓解与我们的未偿债务相关的股权稀释。该等回购、交换或负债管理活动(如有)将按吾等可能厘定的条款、价格及规模进行，并将视乎当时的市场情况、我们的流动资金要求、合约限制及其他因素而定。涉及的金额可能很大。
截至2019年12月31日的年度，资本支出占净收入的4.4%，主要与我们在不断扩大的物流网络中对技术基础设施和设备采购的持续投资以及租赁仓库的改善有关。截至2020年6月30日的季度，资本支出占净收入的1.9%。在绝对美元的基础上，我们预计截至2020年9月30日的三个月的资本支出将在9,500万美元至105.0美元之间，因为我们将继续建设我们的技术基础设施和物流网络。
我们未来的资本金要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本文和我们提交给SEC的其他文件中描述的因素，包括第II部分第1A项中列出的那些因素。危险因素，本季度报告的表格10-Q和第I部分第1A项，风险因素，在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中。此外，最近爆发的新冠肺炎事件也造成了资本市场的混乱。这可能会使融资变得更加困难和/或昂贵，我们可能无法获得额外的融资来满足我们的运营需求
36
目录
以可接受的条件提出要求，或者根本不要求。如果我们通过发行股权、股权挂钩或债务融资安排来筹集额外资金，这些证券和工具可能拥有高于我们普通股权利的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。在全球资本市场因新冠肺炎事件爆发而出现历史性混乱和波动之际，我们将继续监测我们的流动性。
经营活动
与经营活动相关的现金流量包括经某些非现金项目(包括折旧和摊销)调整后的净亏损、基于股权的补偿和某些其他非现金费用，以及营运资本和其他活动变化的影响。运营现金流可能是不稳定的，对许多因素都很敏感，包括营运资本的变化和我们的净亏损。
截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的现金为8.79亿美元，主要是由5.82亿美元的运营资产和负债提供的现金，某些非现金项目的净影响，包括基于股权的薪酬1.27亿美元，折旧和摊销费用1.36亿美元，以及与我们的可转换票据相关的折价和发行成本4650万美元，但被1200万美元的净亏损和50万美元的其他非现金项目部分抵消。
截至2019年6月30日的六个月，运营活动中使用的现金为8,410万美元，主要原因是净亏损3.823亿美元和其他非现金项目160万美元，部分被9270万美元的运营资产和负债提供的现金抵消，某些非现金项目的净影响包括基于股权的薪酬1.02亿美元，折旧和摊销费用8390万美元，以及与我们的可转换票据相关的折价和发行成本2300万美元。
 投资活动
我们的主要投资活动包括购买物业和设备，特别是购买服务器和网络设备，投资于我们的网站和软件开发，处置短期和长期投资，以及改善我们设施的租赁。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动提供的现金为1.882亿美元，主要是由3.683亿美元的短期和长期投资的销售和到期日推动的，但部分被1.048亿美元的财产和设备购买以及7520万美元的网站和软件开发成本以及10万美元的其他投资活动所抵消。
截至2019年6月30日的六个月，投资活动中使用的现金为8930万美元，主要由购买1.153亿美元的房地产和设备以及5890万美元的网站和软件开发成本推动，但短期投资到期日净增加8220万美元和其他投资活动的270万美元部分抵消了这一影响。
筹资活动
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为5.276亿美元，主要是由于发行我们2020年增值票据的净收益5.274亿美元，我们循环信贷安排下的借款收益2.0亿美元，以及行使股票期权的净收益20万美元，部分被偿还我们循环信贷安排下的未偿还余额2.0亿美元所抵消。
截至2019年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金为110万美元，主要是由于80万美元的递延融资成本和与股权奖励的股票净结算相关的40万美元法定最低税款，部分被行使股票期权的10万美元净收益所抵消。
股票回购计划
2018年2月22日，我们宣布董事会授权回购高达2亿美元的A类普通股。此回购计划没有到期，但董事会可随时暂停或终止。根据回购计划，我们被授权不时在公开市场通过私下协商的交易或其他方式回购A类普通股的流通股，包括根据规则10b5-1计划。
购回股份的实际时间、数量和价值将由本公司酌情决定，并将取决于一系列因素，包括市场状况、适用的法律要求、我们的资本需求以及是否有更好的资本替代用途。根据该计划，我们没有义务回购任何数额的A类普通股。
37
目录
信贷协议和可转换票据
如注释14中所公开的，信贷协议载于第I部分，第1，3项。未经审计的合并和简明财务报表在这份Form 10-Q季度报告中，在截至2020年6月30日的六个月里，公司根据Revolver借款。截至2020年6月30日，所有借款均已偿还。
如注释15中所公开的，可转债，载于第I部分，第(1)、(3)项。未经审计的合并和简明财务报表在本10-Q表格季度报告中，2017年债券及2018年债券的有条件转换功能于2020年第二季度触发，因此，根据适用的最新报告销售价格条件，2017年债券及2018年债券可于2020年第三季度兑换。2019年票据的有条件转换功能在2020年第二季度没有触发，因此根据适用的最新报告的销售价格条件，2019年票据在2020年第三季度不可兑换。2020年增值票据可在紧接到期日前第二个营业日之前的任何时间转换。非增值票据在2020年第二季度不可兑换。所有备注均未转换为日期。
2017年票据、2018年票据或2019年票据在未来几个季度是否可转换，将取决于适用的最新报告的销售价格条件或未来其他转换条件的满足情况。如果一个或多个持有人在任何此类票据可兑换的时候选择转换其2017年票据、2018年票据或2019年票据，除非我们选择通过仅交付A类普通股的股份来履行我们的转换义务(而不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，我们将被要求通过支付现金来结算部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。
有关我们的信贷协议和可转换票据的信息，请参阅附注14，信贷协议，及附注15，可转债，载于第I部分，第(1)、(3)项。未经审计的合并和简明财务报表，是本季度报告的10-Q表格。
表外安排
我们不从事任何表外活动。我们在可变利息实体(包括特殊目的实体和其他结构性金融实体)中没有任何表外利息。
合同义务
如注释15中所公开的，可转换债券，包括在第一部分第1项中，未经审计的合并和简明财务报表，在这份Form 10-Q的季度报告中，2020年4月8日，公司向GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC和Spruce House Partnership LLC发行了总计535.0美元的原始本金2.50%的可转换优先债券，2025年到期。除2020年增值票据外，与中所述的合同义务相比，我们的合同义务和估计没有实质性变化。合同义务：包括在第二部分第7项中，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析公司年报摘要 在截至2019年12月31日的年度Form 10-K上。
关键会计政策
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表和相关披露的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、净收入、成本和费用以及相关披露金额的估计、假设和判断。我们认为下述会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们会在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
与附注2所述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。重要会计政策摘要，包括在第二部分第8项中。财务报表和补充数据，截至2019年12月31日的公司年度报告Form 10-K的内容，但在 注2：重要会计政策摘要-信用减值，载于第I部分第1项，未经审计的合并和简明财务报表，是本季度报告的10-Q表格。



38
目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，在正常的业务过程中，我们面临着市场风险，包括利率变化、外汇波动和通胀的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的相关信息如下。
利率敏感度
现金和现金等价物以及短期和长期投资主要以现金存款、存单、货币市场基金和公司债务的形式持有。我们的现金、现金等价物以及短期和长期投资的公允价值将随着利率的变动而波动，在利率下降时期增加，在利率上升时期下降。
我们于2017年9月发行的2017年票据的固定利率为年息0.375厘，我们于2018年11月发行的2018年票据的固定利率为年息1.125厘，我们于2019年8月发行的2019年票据的固定利率为年息1.00厘，而我们于2020年4月发行的2020年增发票据的固定利率为年息2.50厘。由于债券按固定利率计息，我们没有与利率变动相关的直接财务报表风险。
根据本文所述信贷协议产生的循环信贷额度的利息按照与发生时的某些市场利率挂钩的公式按浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生实质性影响。
外币风险
我们的大部分销售额都是以美元计价的，因此，我们的总净收入目前不会受到重大外汇风险的影响。然而，随着我们国际业务的增长，外币汇率的波动开始产生更大的影响。我们的运营费用是以我们业务所在或产生净收入的国家/地区的货币计价的，因此我们面临外币汇率不利变动的风险，特别是英镑、欧元和加元的变化，因为我们国际业务的财务结果在合并后从当地货币或功能货币换算成美元。外币汇率的波动可能会导致我们在综合和简明营业报表中确认交易损益。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有实质性影响，我们也没有进行任何外币套期保值交易，但我们未来可能会这样做。从历史上看，外汇兑换对我们业务的影响在每个季度都有所不同，而且可能会继续这样做，可能会有实质性的影响。此外，新冠肺炎疫情引发的市场波动可能会导致汇率的变化，特别是外币相对于美元的走弱可能会对我们以美元表示的净收入产生负面影响。
通货膨胀率
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法透过加价完全抵销这些较高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。


39
目录
项目4.控制和程序
 
对披露控制和程序的评价
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。基于对本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
 
财务报告内部控制的变化
 
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们针对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易所法案规则第13a-15(D)条或规则15d-15(D)条要求的评估相关。尽管由于新冠肺炎事件的爆发，我们的大部分员工都在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况和我们的内部控制，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的任何影响。



40
目录
第II部
 
其他资料
 
项目1.法律诉讼
有关我们法律程序的信息，请参阅附注8，承付款和或有事项--法律事项，载于第I部分，第(1)、(3)项。未经审计的合并和简明财务报表10-Q表格，该表格并入本项目中，以供参考。

第1A项危险因素
除下文所述外，截至本报告日期，与之前在第I部分第1A项披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。危险因素截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K。
最近新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球范围内的爆发和蔓延，以及未来的任何爆发或其他突发公共卫生事件，都可能对我们的运营、流动资金、财务表现和运营结果产生重大影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了回应这一声明和新冠肺炎在全球的迅速传播，美国和全球当局都对社交和商业活动实施了不同程度的限制，以促进社会距离，以减缓疾病的传播，其中一些限制后来被取消或修改，如旅行禁令、在家呆在家里的命令和某些企业的关闭。这些措施已经并可能继续影响我们的全部或部分员工、运营、供应商和客户以及对我们产品和服务的需求。例如，新冠肺炎疫情扰乱了全球供应链，包括我们的许多供应商，因为工厂关闭和制造产量减少影响了库存水平，产品需求激增可能会加剧库存水平。然而，短期内，我们也看到自新冠肺炎事件爆发以来，市场上的销售和订单活动增加，广告成本下降。
该病毒还影响了我们的员工队伍，将我们的大部分员工转移到在家工作，并增加了我们日常人力资源和员工技术职能的管理复杂性。新冠肺炎疫情的业务响应(包括在家工作安排)造成的中断可能会增加网络安全事件的脆弱性，包括信息系统安全漏洞，这些事件可能会损害我们的声誉和商业关系，中断运营，增加成本和/或减少净收入，并使我们面临客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的传播，以及未来的任何大流行、流行病或类似的爆发，可能会扰乱我们的第三方业务合作伙伴履行对我们的义务的能力，这可能会对我们的运营产生负面影响。这些第三方包括我们的供应商和物流提供商，如联邦快递、UPS、DHL、美国邮政服务公司和其他第三方递送代理，因为他们的员工可能被禁止或无法报到，在地区或国家内运输产品可能由于延长假期、工厂关闭、港口关闭以及加强边境控制和关闭等原因而受到限制。
此外，我们通过社会疏远措施、加强清洁措施、增加我们仓库和现场的个人防护设备的使用，以及为保护员工的健康、安全和财务保障而采取的其他措施，来缓解新冠肺炎事件的影响，这可能会对我们的运营造成其他负面影响，包括成本增加、效率水平降低或导致罢工或其他停工或中断的劳资纠纷。
新冠肺炎疫情还显著增加了经济的不确定性，并导致全球资本市场的混乱和波动，这可能会增加资本的成本和可获得性。如果我们需要进入资本市场，就不能保证可能会以有吸引力的条件获得融资(如果有的话)。新冠肺炎疫情已导致经济大幅放缓，可能持续时间不明，并可能导致失业增加，可自由支配的消费支出减少，对我们产品的需求相应减少，并可能对我们的业务、财务业绩和运营业绩造成实质性的不利影响。
新冠肺炎的最终影响程度，包括它对我们业务和财务业绩的影响程度，将取决于许多我们可能无法准确预测的不断演变的因素，包括：疫情持续的时间长短；它对我们的供应商、物流提供商和对我们产品的需求的影响；政府为应对疫情而实施的法规的影响；对我们的客户、他们的社区和客户需求以及支付我们产品和服务的能力的影响，这些因素可能会受到长期高失业的影响
41
目录
这些因素包括：消费者债务水平、市场状况导致的净资产变化以及其他影响消费者信心的因素；对我们员工工作和旅行能力的干扰或限制，以及与上述所有因素相关的不确定性。目前我们无法预测新冠肺炎病毒爆发的全面影响，但它可能对我们的业务、流动性、财务业绩和运营结果产生更大的实质性不利影响，而不是本报告中讨论的内容。我们将继续积极关注新冠肺炎的情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们的客户、员工、供应商、合作伙伴、股东和社区的最佳利益的要求，采取进一步的行动来改变我们的业务运营。我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情造成的干扰和反应是否会持续，以及会在多大程度上继续下去，预计在准确预测我们的内部财务预测方面将面临困难。
然而，如上所述，在短期内，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们看到销售和订单活动有所增加。这些结果，以及净收入、毛利率和其他财务和运营数据等其他指标的结果，可能不能代表未来的结果。需求增加的部分原因可能是客户被要求或鼓励留在家里，学校关闭，雇主要求员工远程工作。一些也可能归因于退税和COVID相关刺激付款的时机。这种增加的需求可能会增加到超出可控水平，可能会大幅波动，也可能不会持续，包括需求可能会从历史水平下降。很多情况都是未知的，包括新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，恢复正常经济活动需要多长时间，以及未来可能采取的政府行动，因此情况仍然动态，可能会受到快速的、可能是实质性的变化的影响，包括但不限于可能对我们的供应商、物流提供商和客户的运营产生实质性影响的变化，这些变化最终可能会对我们的业务、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。
42
目录
项目6.各种展品。
陈列品  通过引用并入本文
数 展品说明在此存档形式文件编号申报日期展品编号
4.1
由Wayfair Inc.、Wayfair LLC作为担保人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人提供的契约形式。
8-K001-366664/8/20204.1
4.2
2025年到期、息率2.50%的可转换优先票据表格(载于附件4.1).
8-K001-366664/8/20204.2
10.1
修订和重新签署的购买协议，日期为2020年4月7日，由Wayfair Inc.、Wayfair LLC、GHEP VII Aggregator，L.P.、CBEP Investments，LLC和Spruce House Partnership LLC之间修订和重新签署。
8-K001-366664/8/202010.1
10.2
由Wayfair Inc.和Wayfair Inc.之间签订的注册权协议格式。以及GHEP VII Aggregator，L.P.，CBEP Investments，LLC和The Spruce House Partnership LLC。
8-K001-366664/8/202010.2
31.1 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席执行官进行认证。
X
   
31.2 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条规则对首席财务官进行认证。
X
   
32.1# 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官的认证。
X
   
32.2# 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官的认证。
X
   
101.INS XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
   
101.SCH XBRL分类扩展架构文档X
   
101.CAL XBRL分类计算链接库文档X
   
101.DEF XBRL分类定义Linkbase文档X
   
43
目录
101.LAB XBRL分类标签Linkbase文档X
   
101.PRE XBRL分类演示文稿Linkbase文档X
   
104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*)
X
+表示管理合同或补偿计划
# 本证明不视为为1934年“证券交易法”(修订后的“交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条的责任，也不应视为通过引用将其纳入根据1933年“证券法”(修订后的证券法)或“交易法”提交的任何文件中。
44
目录
签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
 
  Wayfair Inc.
   
   
日期：2020年8月5日依据：/s/Niraj Shah
  尼拉杰·沙阿(Niraj Shah)
  首席执行官兼总裁
  (首席行政主任)
   
   
日期：2020年8月5日依据：/s/Michael Fleisher
  迈克尔·弗莱舍
  首席财务官
  (首席财务会计官)
45