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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________________________________
形式10-Q
________________________________________________________
(马克一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从2010年开始的过渡期                    从现在到现在                    
委托文件编号：001-38693
________________________________________________________
同种异体基因治疗公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)
________________________________________________________
特拉华州82-3562771
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
(I.R.S.雇主
识别号码)
东格兰德大道210号, 南旧金山, 加利福尼亚94080
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(650) 457-2700
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元别名纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒

截至2020年8月3日，注册人拥有139,291,518普通股，每股面值0.001美元，已发行。


目录
目录
页码
第一部分： 财务信息
第1项
财务报表
1
简明综合资产负债表
1
简明合并经营报表与全面亏损
2
股东权益简明合并报表
3
简明现金流量表合并表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
19
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
28
项目4.
管制和程序
28
第二部分： 其他资料
第1项
法律程序
29
第1A项
危险因素
29
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
69
项目3.
高级证券违约
70
项目4.
矿场安全资料披露
70
第五项。
其他资料
70
第6项
陈列品
71
签名
72

i
目录
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
资产(1)
流动资产：
现金和现金等价物$280,379  $175,126  
短期投资619,271  355,407  
预付费用和其他流动资产9,927  14,043  
流动资产总额909,577  544,576  
长期投资210,794  58,322  
经营性租赁使用权资产42,432  44,495  
财产和设备，净额84,605  56,449  
无形资产，净额—  151  
限制性现金4,299  4,299  
其他长期资产2,160  4,618  
权益法投资4,677  4,892  
总资产$1,258,544  $717,802  
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$9,057  $9,250  
应计负债和其他流动负债31,838  23,829  
流动负债总额40,895  33,079  
租赁负债，非流动51,067  51,349  
其他长期负债3,163  4,351  
负债共计95,125  88,779  
承付款和或有事项(附注6和7)
股东权益：
优先股，$0.001面值：10,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；不是的股票于2020年6月30日和2019年12月31日发行并发行
—  —  
普通股，$0.001面值：200,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；139,233,450和124,267,358分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
139  124  
额外实收资本1,673,026  1,023,876  
累积赤字(511,576) (396,122) 
累计其他综合收入1,830  1,145  
股东权益总额1,163,419  629,023  
总负债和股东权益$1,258,544  $717,802  
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
(1)截至2019年12月31日的资产负债表来源于截至该日的经审计财务报表。
1
目录
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
业务费用：
研究与发展$47,296  $31,774  $89,337  $55,177  
一般和行政15,862  14,187  31,502  27,245  
业务费用共计63,158  45,961  120,839  82,422  
运营损失(63,158) (45,961) (120,839) (82,422) 
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额2,340  4,559  5,600  9,384  
*其他费用。(156) —  (215) —  
其他收入(费用)合计(净额)2,184  4,559  5,385  9,384  
所得税前亏损(60,974) (41,402) (115,454) (73,038) 
受益于所得税—  159  —  209  
净损失(60,974) (41,243) (115,454) (72,829) 
其他全面收入：
可供出售投资的未实现净收益220  756  685  1,855  
净综合亏损$(60,754) $(40,487) $(114,769) $(70,974) 
每股基本和摊薄净亏损$(0.53) $(0.41) $(1.03) $(0.74) 
加权-用于计算每股净亏损的平均股数，基本亏损和稀释亏损115,377,210  99,846,946  112,163,123  98,588,410  
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)



普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合收益股东权益总额
股份数量
余额-2020年3月31日125,262,537  $125  $1,055,386  $(450,602) $1,610  $606,519  
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
513,466  1  4,475  —  —  4,476  
早期行使普通股的归属
—  —  710  —  —  710  
以股票为基础的薪酬—  —  16,770  —  —  16,770  
从公开发行中发行普通股，扣除佣金和发售成本为$36.8百万
13,457,447  13  595,685  —  —  595,698  
净损失—  —  —  (60,974) —  (60,974) 
可供出售投资的未实现净收益
—  —  —  —  220  220  
余额-2020年6月30日139,233,450  $139  $1,673,026  $(511,576) $1,830  $1,163,419  


普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
收入		总计
股东的
权益
股份数量
余额-2019年12月31日124,267,358  $124  $1,023,876  $(396,122) $1,145  $629,023  
在行使股票期权和归属RSU时发行普通股
853,241  1  4,779  —  —  4,780  
早期行使普通股的归属
—  —  1,419  —  —  1,419  
以股票为基础的薪酬
—  —  30,985  —  —  30,985  
员工购股计划84,565  —  1,438  —  —  1,438  
从公开的自动柜员机发行普通股，扣除佣金和发行成本为$0.3百万
570,839  1  14,844  —  —  14,845  
从公开发行中发行普通股，扣除佣金和发售成本为$36.8百万
13,457,447  13  595,685  —  —  595,698  
净损失—  —  —  (115,454) —  (115,454) 
可供出售投资的未实现净收益
—  —  —  —  685  685  
余额-2020年6月30日139,233,450  $139  $1,673,026  $(511,576) $1,830  $1,163,419  


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。





3
目录
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
收入		总计
股东的
权益
股份数量
余额-2019年3月31日121,527,320  $121  $922,816  $(243,114) $1,405  $681,228  
行使股票时发行普通股
103,958  1  236  —  —  237  
早期行使普通股的归属
—  —  3,170  —  —  3,170  
以股票为基础的薪酬—  —  11,487  —  —  11,487  
净损失—  —  —  (41,243) —  (41,243) 
可供出售投资的未实现净收益
—  —  —  —  756  756  
余额-2019年6月30日121,631,278  $122  $937,709  $(284,357) $2,161  $655,635  


普通股附加
实缴
资本		累积
赤字		累积
其他
综合
收入		总计
股东的
权益
股份数量
余额-2018年12月31日121,482,671  $121  $914,265  $(211,528) $306  $703,164  
行使股票时发行普通股
103,958  1  236  —  —  237  
早期行使普通股的归属
—  —  3,170  —  —  3,170  
以股票为基础的薪酬
—  —  19,354  —  —  19,354  
员工购股计划
44,649  —  684  —  —  684  
净损失
—  —  —  (72,829) —  (72,829) 
可供出售投资的未实现净收益
—  —  —  —  1,855  1,855  
余额-2019年6月30日121,631,278  $122  $937,709  $(284,357) $2,161  $655,635  

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
简明现金流量表合并表
(未经审计)
(单位：千)
截至6月30日的六个月，
20202019
来自经营活动的现金流：
净损失$(115,454) $(72,829) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
以股票为基础的薪酬30,985  19,354  
取得的其他无形资产摊销151  301  
折旧摊销3,781  1,543  
投资证券的净摊销/增值20  (2,285) 
非现金租金费用1,060  1,548  
受益于所得税—  (209) 
权益法投资的亏损份额215  —  
营业资产和负债的变化：
预付费用和其他流动资产4,116  (521) 
其他长期资产2,458  (1,993) 
应付帐款(503) 1,332  
应计负债和其他流动负债6,829  (107) 
其他长期负债(1,188) (1,282) 
经营活动中使用的现金净额(67,530) (55,148) 
投资活动的现金流量：
购买财产和设备(28,307) (18,279) 
出售投资所得收益4,877  —  
投资到期日的收益221,633  197,415  
购买投资(642,181) (101,756) 
投资活动提供的净现金(用于)(443,978) 77,380  
筹资活动的现金流量：
自动柜员机发行普通股所得款项，扣除佣金和发行成本14,845  —  
公开发行普通股所得款项，扣除佣金和发行成本595,698  —  
行使股票期权时发行普通股所得款项4,780  236  
根据员工购股计划发行普通股所得款项1,438  684  
筹资活动提供的现金净额616,761  920  
现金、现金等价物和限制性现金净变化105,253  23,152  
现金、现金等价物和限制性现金-期初179,425  93,731  
现金、现金等价物和限制性现金-期末$284,678  $116,883  
非现金投资活动：
应付账款和应计负债中的财产和设备购置$8,298  $13,667  
补充披露：
为计入租赁负债的金额支付的现金$2,816  $1,156  
与租户改善津贴有关的金额收到的现金$1,617  $—  
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
ALLOGENE治疗公司(ALLOGENE Treateutics，Inc.)
简明合并财务报表附注
1.          业务说明
同种异体基因治疗公司(本公司或异种基因)于2017年11月30日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州南旧金山。Allgene是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，率先开发用于癌症治疗的基因工程同种异体T细胞疗法并将其商业化。该公司正在开发一条针对和杀死癌细胞的现成T细胞候选产品流水线。
公开发行股票
于2019年11月，本公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)订立销售协议，根据该协议，本公司可不时透过Cowen以市场(ATM)方式发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$250.02000万。作为公司的销售代理，支付给考恩的总薪酬最高可达3.0根据销售协议通过其出售的股份的销售总价的%。于2020年1月，本公司共售出570,839自动柜员机发行的普通股净收益为$14.82000万。
2020年6月，该公司出售了13,457,447其普通股的股份，其中包括1,755,319根据充分行使承销商购买额外股份的选择权而出售的股票，以包销的公开发行价格为$47.00每股，这导致毛收入约为$632.52000万。本公司扣除承保折扣、佣金及其他开支后所得款项净额约为$。595.7百万
需要额外资本
该公司遭受了运营亏损，预计在可预见的未来将继续产生运营亏损。该公司的最终成功取决于其研究和开发活动的结果。该公司拥有现金和现金等价物以及#美元的投资。1.1截至2020年6月30日的10亿美元。自成立至2020年6月30日，公司累计净亏损美元511.6百万管理层预计未来将出现更多亏损，为其运营和进行产品研发提供资金，并认识到需要筹集额外资本以全面实施其业务计划。
公司打算通过发行股权证券、债务融资或其他来源筹集额外资本，以进一步实施其业务计划。然而，如果在需要的时候没有足够的资金，公司将需要重新评估其运营计划，并可能被要求推迟其候选产品的开发。该公司预计，其现金和现金等价物和投资将足以为其运营提供至少一年的资金，从随附的未经审计的简明综合财务报表向证券交易委员会(SEC)提交之日起算。
2020年3月，世界卫生组织宣布全球新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行。该公司目前无法预测新冠肺炎疫情对其财务状况和运营的具体程度、持续时间或全面影响，包括正在进行和计划中的临床试验。新冠肺炎疫情对公司财务业绩的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及相关的政府建议和限制。这些事态发展，以及新冠肺炎疫情对金融市场和整体经济的影响，都是高度不确定的。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的业绩可能会受到不利影响。
2.         重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及证券交易委员会表格10-Q及S-X条例第10条编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整合并财务报表的所有信息和脚注。本公司认为，所有被认为是公平列报所述期间的经营结果和现金流量所必需的调整(仅包括正常经常性调整)都已包括在内。2020年6月，该公司成立了一家总部设在荷兰的全资子公司--Allgene Treeutics，B.V.，以帮助准备和协助该公司在欧洲的活动。浓缩的
6
目录
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间物料余额和交易记录都已冲销。
截至2020年6月30日的简明综合资产负债表、截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营表及全面亏损表、截至2020年6月30日及2019年6月30日的简明合并股东权益表、截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表以及简明合并财务报表附注所披露的财务数据及其他财务信息均未经审计。截至2020年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些简明综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的年度经审计财务报表和相关附注一并阅读，这些报表包括在公司于2020年2月27日提交给SEC的Form 10-K年度报告中。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于股票期权的公允价值、所得税不确定性和某些应计项目。该公司利用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
与本公司年报所载经审计财务报表附注1所述重大会计政策相比，截至2020年6月30日止三个月及六个月的会计政策并无重大变动，惟下文部分最近采纳的会计声明除外。
最近采用的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量并发布了对初始指导的后续修正案：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-11。该标准要求计量和确认金融资产的预期信贷损失，要求将拨备记录为此类资产的摊销成本的抵消。对于可供出售的债务证券，当债务证券的公允价值低于其相关摊销成本时，应估计预期的信用损失。该标准在2019年12月15日之后的财年生效，允许从2019年第一季度开始提前采用。公司在ASU 2016-13年度范围内的金融工具包括但不限于其他应收账款和可供出售的债务证券。本公司于2020年1月1日采用本标准，并采用修改后的追溯法。采用新的指导方针对公司的综合财务报表没有重大影响。
2018年8月，FASB发布了会计准则更新版2018-15号。无形资产-商誉和其他-内部使用软件(小主题350-40)修订了实施云计算服务安排成本的指导方针，并将虚拟托管安排(即服务合同)中发生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。这一新标准还要求客户支付托管安排的资本化实施成本，即托管安排期限内的服务合同。该指导意见在2019年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。本公司于2020年1月1日采用本标准，以预期适用的实施成本。采用新的指导方针对公司的综合财务报表没有重大影响。
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)：澄清主题808和主题606之间的交互其澄清了当交易对手是客户时，协作安排中的参与者之间的某些交易应在ASC 606下记帐。此外，主题808排除了实体在协作安排中将交易的对价作为来自与客户的合同的收入来呈现，如果对方不是该交易的客户的话。本公司于2020年1月1日采用本标准。采用新的指导方针对公司的综合财务报表没有重大影响。
7
目录
2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)它简化了所得税的会计处理，消除了ASC 740所得税中的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本指导将于2021年第一季度对本公司生效，并允许提前采用。公司很早就采用了这一标准 截至2020年1月1日，根据ASC 250会计变更和错误更正进行前瞻性评估。这一采用使得本公司不再需要确定可供出售证券的未实现收益的税收影响，这些收益以前已作为所得税收益在精简综合经营报表中披露。在截至2020年6月30日的三个月和六个月采用该措施的影响是，精简综合经营和全面亏损报表中的所得税收益为零在这两个期间与确认$0.2300万美元和300万美元0.2截至2019年6月30日的三个月和六个月分别享受1000万税收优惠。
近期尚未采用的会计公告
2020年1月，FASB发布了会计准则更新号2020-01，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，它澄清了主题321和323在应用或停止使用投资的权益会计方法方面的相互作用。该指导将于2021年第一季度对本公司生效，并允许提前采用。公司目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。
3.         公允价值计量
公司按公允价值计量和报告其现金等价物、限制性现金和投资。
货币市场基金按公允价值按公允价值使用报价进行经常性计量，并被归类为1级。投资以公允价值计量，其基础是来自可观察到的市场数据的报价以外的投入，并被归类为2级投入，但对美国国库券的投资除外，这些投入被归类为1级。
有不是的截至2020年6月30日和截至2019年12月31日的3级资产或负债。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按主要证券类型进行公允价值计量的金融资产和负债，以及在此类计量中使用的投入水平：

2020年6月30日
1级2级第3级公允价值
(千)
金融资产：
货币市场基金(1)$256,773  $—  $—  $256,773  
商业票据—  79,910  —  79,910  
公司债券—  292,055  —  292,055  
美国国债423,486  —  —  423,486  
美国机构证券—  34,614  —  34,614  
金融资产总额$680,259  $406,579  $—  $1,086,838  

8
目录
2019年12月31日
1级2级第3级公允价值
(千)
金融资产：
货币市场基金(1)$122,900  $—  $—  $122,900  
公司债券—  205,011  —  205,011  
美国国债181,894  —  —  181,894  
美国机构证券—  25,824  —  25,824  
存单—  1,000  —  1,000  
金融资产总额$304,794  $231,835  $—  $536,629  
(1)包括在公司简明综合资产负债表的现金和现金等价物内

4.         金融工具
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日按主要证券类型划分的现金等价物和可供出售证券的公允价值和摊余成本：
2020年6月30日
摊销成本未实现的收益未实现亏损公允价值
(千)
货币市场基金$256,773  $—  $—  $256,773  
商业票据79,822  90  (2) 79,910  
公司债券290,898  1,205  (48) 292,055  
美国国债422,592  907  (13) 423,486  
美国机构证券34,479  137  (2) 34,614  
现金等价物和投资总额$1,084,564  $2,339  $(65) $1,086,838  
分类为：
现金等价物$256,773  
短期投资619,271  
长期投资210,794  
现金等价物和投资总额$1,086,838  

9
目录
2019年12月31日
摊销成本未实现的收益未实现亏损公允价值
(千)
货币市场基金$122,900  $—  $—  $122,900  
公司债券204,144  871  (4) 205,011  
美国国债181,340  557  (3) 181,894  
美国机构证券25,658  167  (1) 25,824  
存单1,000  —  —  1,000  
现金等价物和投资总额$535,042  $1,595  $(8) $536,629  
分类为：
现金等价物$122,900  
短期投资355,407  
长期投资58,322  
现金等价物和投资总额$536,629  
截至2020年6月30日，可供出售证券的剩余合约到期日少于3好多年了。在本报告所述期间，可供出售证券没有重大的已实现亏损。截至2020年6月30日，可供出售投资的未实现亏损不归因于信用风险。本公司认为，对未实现亏损头寸的投资很可能会一直持有到到期日，并收到所有利息和本金。本公司认为没有必要计入信贷损失准备金，因为本公司某些有价证券的未实现亏损是由市场因素造成的。到目前为止，公司还没有记录任何有价证券的减值费用。
5.         资产负债表组成部分
财产和设备
物业和设备包括以下内容：
六月三十日，
2020		十二月三十一号，
2019
(单位：千)
在建$36,963  $12,390  
租赁权的改进31,519  29,924  
实验室设备18,813  13,117  
计算机设备和购买的软件3,783  3,726  
家具和固定装置2,780  2,764  
总计93,858  61,921  
减去：累计折旧(9,253) (5,472) 
财产和设备合计(净额)$84,605  $56,449  

6.         许可协议
与辉瑞达成的资产出资协议
于2018年4月，本公司与辉瑞订立资产贡献协议(辉瑞协议)，据此，本公司收购若干资产，包括开发及管理用于治疗癌症的嵌合抗原受体(CAR)T细胞的若干合约及知识产权。该公司被要求在成功完成监管和销售里程碑后，逐个目标地支付包括CD19和B细胞成熟抗原(BCMA)在内的辉瑞协议涵盖的目标的里程碑式付款。在美国和欧盟成功完成各种监管里程碑后，潜在的里程碑付款总额为$30.0
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目录
百万或$60.0百万美元，视目标而定，潜在的监管和发展里程碑合计最高可达$840.0在Servier对该地区拥有商业权利的范围内，该公司没有义务为抗CD19同种异体汽车T细胞产品在欧盟的监管批准支付里程碑。在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和大洋洲(地区)达到某些年度净销售额门槛后，辉瑞协议涵盖的一定数量的潜在里程碑付款总额为$325.0每个目标一百万美元。前述语句中的销售里程碑将按国家/地区支付，直至区域内该国家/地区的任何产品的辉瑞版税期限(如下所述)最后一个到期为止。2019年10月，领土扩大到世界各国。不是的里程碑或特许权使用费分别在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月内支付。
辉瑞还有资格按产品和国家/地区收取辉瑞协议涵盖的产品或使用辉瑞某些知识产权且在2023年4月6日或之前首次提交研究新药申请(IND)的产品的年净销售额的个位数百分比的版税。本公司对给定产品在特定国家/地区的版税义务始于该产品在该国家/地区首次销售时开始，终止于(I)任何适用专利的最后一项权利要求到期或(Ii)12从这种产品在这个国家第一次销售开始算起数年。
与Cellectis的研究合作和许可协议
作为辉瑞协议的一部分，辉瑞与Cellectis S.A.签订了一份研究合作和许可协议(原Cellectis协议)。(Cellectis)。于2019年3月8日，本公司与Cellectis订立许可协议(Cellectis协议)。关于Cellectis协议的执行，本公司与Cellectis亦于2019年3月8日订立函件协议(Letter Agreement)，据此，本公司与Cellectis同意终止原Cellectis协议。原Cellectis协议包括进行研究合作，以进行发现及临床前开发活动，以产生针对选定目标的CAR T细胞
根据Cellectis协议，Cellectis公司在逐个目标的基础上向该公司授予了独家的、全球范围内的特许权使用费许可，在某些条件下，根据Cellectis的某些知识产权，包括其TALEN和电穿孔技术，Cellectis可以制造、使用、销售、进口和以其他方式开发和商业化针对特定目标的CAR T产品，包括BCMA、FLT3、DLL3和CD70(同种基因目标)，用于人类肿瘤治疗此外，根据辉瑞于2018年4月转让给公司的Servier和Pfizer之间日期为2016年10月30日的独家许可与合作协议，Cellectis授予公司和Servier的某些Cellectis知识产权将在最初的Cellectis协议终止后继续存在。
根据Cellectis协议，公司授予Cellectis非独家的、全球范围的、免版税的、永久的和不可撤销的许可证，在某些条件下，在公司的某些知识产权下，拥有制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化针对某些目标(Cellectis目标)的Car T产品的权利。
Cellectis协议规定，公司支付的开发和销售里程碑款项最高可达$185.0针对非同种异体基因目标的每种产品100万美元，潜在的开发和销售里程碑付款总额高达$2.8十亿。Cellectis还有资格从公司商业化的任何产品(异种基因产品)的全球年度净销售额中获得分级版税，这些产品包含或合并、使用根据Cellectis协议许可给公司的Cellectis知识产权(异种基因产品)制造、声称或覆盖，费率为个位数。对于仿制药进入和根据第三方专利许可到期的付款，可以在逐个许可产品和逐个国家的基础上减少此类版税。根据“赛莱克蒂斯协议”，除某些例外情况外，本公司必须就与开发、制造、商业化或使用任何异种基因产品有关的所有第三方索赔，或因本公司实质性违反“赛莱克蒂斯协议”中规定的陈述、保证或契诺而引起的所有第三方索赔，向本公司进行赔偿。除某些例外情况外，赛莱克蒂斯还必须就与开发、制造、商业化或使用Car T产品有关的所有第三方索赔向本公司进行赔偿，这些索赔针对的是Car T产品的开发、制造、商业化或使用，而Cellectis必须向本公司赔偿与开发、制造、商业化或使用Car T产品有关的所有第三方索赔。
特许权使用费按逐个许可产品和逐个国家的基础支付，直至(I)涵盖该产品的许可专利最后一个到期之日届满；(Ii)该产品在该国家失去监管排他性；以及(Iii)该产品在该国家首次商业销售之日起十周年为止；但是，在任何情况下，不得就某一特定许可产品支付超过首次商业销售二十周年之后的该等特许权使用费。
11
目录
根据Cellectis的目标，该公司有权优先拒绝或第一次谈判从Cellectis购买或获得许可，并有权根据这些Cellectis目标开发和商业化产品。
根据Cellectis协议，公司有一定的尽职义务推进CAR T候选产品的开发，并在公司获得监管批准的一个主要市场国家将每个异种基因目标公司的一种CAR T产品商业化。如果本公司实质上违反其任何尽职调查义务，并未能在90天内治愈，则就某些目标而言，该目标将不再是异体基因目标，而将成为Cellectis目标。
除非根据其条款提前终止，否则Cellectis协议将在该国家/地区与该许可产品相关的所有版税支付义务到期后，按产品和国家/地区终止。本公司有权在提前60天书面通知后随意终止Cellectis协议，可以是全部终止，也可以是逐个目标终止。任何一方在发生另一方未治愈的实质性违约情况下，均可提前90天书面通知，完全或逐个目标地终止《Cellectis协议》。在Cellectis破产或资不抵债的情况下，公司还可以随时发出书面通知终止Cellectis协议，或者在完成Cellectis控制权变更后60天内发出书面通知终止Cellectis协议。
本公司与本协议相关的所有成本均确认为研究和开发费用。 截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，零根据这项协议，与实现临床开发里程碑相关的费用。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月，零根据这项协议，与Cellectis提供的研究服务相关的费用已经发生。
与Servier签订许可和协作协议
作为辉瑞协议的一部分，辉瑞与Les Laboratory Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS(统称Servier SAS)向该公司分配了一份独家许可和合作协议(Servier协议)，以在美国开发、制造和商业化某些抗CD19汽车T细胞候选产品，包括UCART19，并有权获得额外的抗CD19候选产品的权利，以及针对一个候选的同种异体汽车T细胞产品的权利2019年10月，公司同意放弃对额外一个目标的权利。
根据Servier协议，该公司拥有在美国开发、制造和商业化抗肿瘤采用免疫疗法领域的UCART19的独家许可证，并有独家选择权在美国获得其他候选产品的相同权利，如果Servier没有根据其许可证选择在美国以外的某些市场对这些候选产品进行开发或商业化，那么也可以在美国以外的地方获得相同的权利。本公司不需要向Servier支付任何额外款项来行使期权。如果本公司选择其他候选产品，Servier有权获得该候选产品在美国以外的权利，并分担该候选产品的开发成本。
根据Servier协议，该公司必须在商业上合理的努力，为至少一种针对CD19的抗肿瘤采用免疫疗法产品在美国开发并获得市场批准，并且要求Servier公司在针对特定公司选择的至少一种同种异体适应性T细胞产品的抗肿瘤采用免疫疗法领域，在欧盟以及欧盟和美国以外的一组指定国家中的另一个国家，使用商业合理的努力来开发并获得市场批准。
对于公司与Servier共同开发的候选产品，包括UCART19、ALLO-501和ALLO-501A，公司负责60指定开发成本的%，其余部分由Servier负责40适用的全球研发计划下指定开发成本的%。在一定的限制条件下，每一方都有权在全球研发计划之外开展特定于其领土的活动，费用自负。此外，每一方均自行负责其境内的商业化活动，费用自负。
公司被要求在成功完成监管和销售里程碑后向Servier支付里程碑式的付款。Servier协议规定公司向Servier支付的潜在款项总额最高可达$137.5在成功完成各种监管里程碑后，公司向Servier支付的潜在款项总额最高可达$78.0在成功完成各种销售里程碑后，将获得100万美元的收入。同样，Servier被要求在成功完成针对异体基因目标的产品的监管和销售里程碑后进行里程碑式的付款
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在实现这些里程碑的Servier协议的覆盖范围内。在成功完成监管和销售里程碑后，根据Servier协议，Servier有义务向公司支付的潜在付款总额为$42.0百万欧元和欧元70.5百万(美元)79.1百万)。如果在Servier选择不追求某些产品的权利后，公司在美国以外的地区获得了这些权利，则前述里程碑可能会进行某些调整。
每一方还有资格从付款方各自领土内国家/地区内针对该方根据《服务商协议》许可的目标进行商业化的任何许可产品的年度净销售额获得分级版税。特许权使用费的范围从低百分之十到高的青少年百分比。对于可互换的药品进入、专利权到期和根据第三方专利许可支付的金额，此类使用费可以减少。每一方对每一方各自领土内给定国家/地区的给定许可产品的版税义务(Servier Royalty术语)始于该产品在该国家/地区首次商业销售时开始，并在规定的年限后结束。
除非根据服务商协议提前终止，否则服务商协议将按许可产品和国家/地区继续有效，直到与在该国家/地区销售此类许可产品有关的服务商版税期限届满。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司记录了$0.9百万美元和$1.9根据Servier协议的成本分担条款，分别收取净成本回收600万美元，作为研发费用的减少。截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司录得$2.4百万美元和$3.1百万美元的成本，分别作为研发费用。截至2020年6月30日，Servier应支付的金额为$0.8100万美元记录在随附的简明综合资产负债表中的其他流动资产中。截至2019年12月31日，应付Servier的金额为$2.2在随附的简明综合资产负债表中，有100万美元计入应计负债和其他流动负债。
与Notch达成研究协作和许可协议
2019年11月1日，公司与诺奇治疗公司签订了合作和许可协议(诺奇协议)。根据诺奇公司的某些知识产权，诺奇公司向allgene授予了一个独家的、全球性的、有特许权使用费的、可再许可的许可，允许其根据诺奇公司的某些知识产权，开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化针对特定CAR靶点的诱导多能干细胞的治疗性基因编辑T细胞和/或自然杀伤(NK)细胞产品，初步应用于非霍奇金淋巴瘤、急性淋巴细胞白血病和多发性骨髓瘤。此外，诺奇公司还授予了allgene公司将某些特定目标添加到其独家许可中的选择权，以换取商定的按目标选择权费用。
Notch协议包括一项研究合作，进行研究和临床前开发活动，以产生针对allgene公司独家目标的工程细胞，这将在一个联合开发委员会的监督下，根据商定的研究计划和预算进行。根据该计划和预算，阿洛吉将报销诺奇公司发生的费用。研究合作的期限将在(I)诺奇协议签署五周年时，(Ii)在联合开发委员会确定诺奇对于每个独家目标都达到一定的成功标准后当选时，或(Iii)联合开发委员会确定由于技术上不可行或安全问题而不能合理地针对任何独家目标进行研究合作时，以较早者为准。
关于执行Notch协议，Allgene向Notch支付了#美元的预付款。10.02000万美元，以换取访问Notch的技术的许可证，以便根据Notch协议进行研究。该公司确认的研究和开发费用为#美元。10在截至2019年12月31日的一年中，由于许可证没有可预见的未来替代用途，因此没有任何其他用途。此外，异种基因还赚了一美元5.0在Notch的系列种子可转换优先股上投资1.5亿美元，导致allgene拥有25在投资后立即在完全稀释的基础上拥有Notch已发行股本的%所有权权益。在这项投资中，公司总裁、首席执行官兼董事会成员、医学博士、博士张大卫被任命为诺奇公司的董事会成员。
根据Notch协议，Notch将有资格获得最高$7.25在实现某些商定的研究里程碑后，可获得100万美元，最高可达美元4.0在实现某些临床前开发里程碑时，每个独家目标100,000美元，最高可达100,000美元283.0在实现某些临床、监管和商业里程碑后，每种独家目标和细胞类型(即T细胞或NK细胞)可获得100万美元。Noch还有权就allgene销售许可产品收取中到高个位数范围的分级使用费，但须按国家和产品逐一降低一定期限，从该产品在该国家的首次商业销售开始，一直持续到(I)在该销售国没有涵盖该产品的许可专利的有效权利主张之日，(Ii)适用期限届满之日，直至(I)在该销售国未提出涵盖该产品的许可专利的有效权利要求之日，(Ii)适用期限届满之日，直至(I)在该销售国家未提出涵盖该产品的许可专利的有效权利要求之日，(Ii)适用期限届满之日，直至(I)该产品在该销售国家首次商业销售之日起
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数据或其他监管排他性在该销售国，或(Iii)自该产品在该国家首次商业销售起的一段规定的时间。
Notch协议的条款将在逐个产品和逐个国家的基础上继续执行，直到allgene在这些国家对此类产品的付款义务到期为止。到期后，Allgene对该产品和国家的许可将是永久的、不可撤销的、全额支付和免版税的。Allgene可以在提前90天书面通知诺奇的情况下，完全或按产品终止合作协议。如果另一方在收到此类通知后的规定期限内未得到纠正，或者在另一方破产的情况下，任何一方也可以在另一方重大违约时书面通知终止合作协议。
本公司已确定，自2020年6月30日起，Notch继续是一个可变利益实体。本公司无权指导对诺奇的经济业绩影响最大的活动。因此，截至2020年6月30日止三个月及六个月，本公司并无合并Notch，因为本公司认定其并非主要受益人。
截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司记录了$0.4百万美元和$0.7百万美元的协作成本，分别作为研发费用。
7.         承诺和或有事项
租约
于2018年8月，本公司就新办公及实验室空间订立营运租赁协议，包括约68,000位于加利福尼亚州旧金山南部的一平方英尺。租期为127从2018年8月到2029年2月的几个月，可以选择延长另一个期限七年了这对锻炼没有合理的保证。该公司已经对租户进行了某些改善，包括增加了实验室空间，并已收到#美元。5.0截至2020年6月30日的百万租户改善津贴。在减免期过后，租金从2019年3月1日开始支付。
于2018年10月，本公司就新办公及实验室空间订立营运租赁协议，该协议包括14,943位于加利福尼亚州旧金山南部的一平方英尺。租期为124从2018年11月到2029年2月的几个月，可以选择延长另一个期限七年了这对锻炼没有合理的保证。该公司已作出若干租户改善工程，包括提升现有的写字楼及实验室空间，并提供#元的租约奖励津贴。0.8百万租金支付从2018年11月开始。
于2019年2月，本公司订立约118,000在加利福尼亚州纽瓦克开发一家细胞治疗制造工厂的占地面积为2平方英尺。这份租约的期限是188项目为期数月，预计将于2020年10月开始实施。在某些条件下，本公司已二十年期不能合理保证行使的延长租约的选择权。租金预计将在减免期过后于2021年初开始支付。公司有权获得美元的租户改善津贴。2.9百万美元，用于与公司某些改进工程的设计和施工相关的费用。
该公司为房东保留了金额为#美元的信用证。4.3截至2020年6月30日和2019年12月31日分别披露为限制性现金的2.5亿美元。
我们租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：
2020年6月30日2019年12月31日
经营租赁负债
*包括在应计负债和其他流动负债中的流动部分。$2,395  $1,679  
*租赁负债的长期部分。51,067  51,349  
*总经营租赁负债$53,462  $53,028  
在营业费用中确认的营业租赁租赁成本的组成部分如下(以千计)：
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三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
经营租赁成本$1,868  $1,354  $3,736  $2,705  
可变租赁成本399  263  608  401  
*总租赁成本$2,267  $1,617  $4,344  $3,106  
截至2020年6月30日的6个月，计入租赁负债计量的金额支付的现金为#美元。2.8在我们的简明综合现金流量表中，已计入经营活动中使用的现金净额。
截至2020年6月30日，租赁协议下的未贴现未来租赁付款如下(以千为单位)：
截至12月31日的年度：
预计到2020年(剩余6个月)$2,846  
20216,813  
20227,927  
20238,178  
20248,440  
2025年及其后56,294  
未贴现的租赁付款总额90,498  
减去：现值调整(34,311) 
减去：租户改善津贴(2,725) 
总计$53,462  
经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，我们使用我们的估计增量借款利率。用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率为8.35%。截至2020年6月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租期为。10.4三年了。
其他承诺
本公司签订了某些知识产权许可协议，作为我们开发和制造过程的一部分。这些协议中的每一项通常都可由本公司取消。这些协议要求支付每年的许可费，可能包括为实现特定研究、临床和商业活动而支付的有条件的里程碑付款，以及版税支付。截至2020年6月30日，任何重大有条件里程碑付款或特许权使用费付款到期的时间和可能性都不太可能。
该公司在正常业务过程中签订合同，其中包括与临床研究机构、临床前研究供应商和制造供应商之间的安排。这些协议通常允许在通知的情况下取消。截至2020年6月30日，公司有不可取消的购买承诺为$5.62000万。
8.         权益法投资
在执行Notch协议(见附注6)的同时，本公司亦与本公司订立股份购买协议，收购Notch的种子系列可转换优先股股份，总投资成本为#美元。5.12000万美元，其中包括交易成本$0.11000万美元，导致25Notch的%所有权权益。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司对Notch的股权投资总额为$4.7百万美元和$4.9分别为1000万美元，本公司采用权益会计方法核算投资。在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，公司在精简综合经营报表中的其他费用项下确认了其在Notch净亏损中的份额。该公司在诺奇净亏损中的份额为#美元。0.1百万美元和$0.2截至2020年6月30日的三个月和六个月为100万。
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9.         基于股票的薪酬
2018年6月，公司通过了《2018年股权激励计划(2018年计划)》。2018年计划规定，公司可以根据公司董事会制定的条款和规定，向公司员工、公司董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权。2018年10月，董事会批准了对2018年计划的修订和重述，增加了根据2018年计划可发行的普通股股份，并允许根据2018年计划每年自动增加股票发行量，金额相当于5占上一历年12月31日已发行普通股总数的%。根据2018年计划授予的任何股票期权的期限不能超过10好多年了。公司一般只在服务条件下授予股票奖励。期权的行权价格不得低于100本公司普通股在授权日的公平市值的%。授予的期权通常授予四年制但是可以授予不同的归属条款。授予的限制性股票单位通常每年在四年制但是可以授予不同的归属条款。
截至2020年6月30日，有12,562,263公司根据2018年计划为未来发行股权奖励预留的股份。
股票期权活动
以下总结了2018年计划下的选项活动：
未偿还期权
数
的
选项
加权的-
平均值
锻炼
价格
加权的-
平均值
剩馀
合约
术语		聚合内在价值
(以年为单位)(千)
余额，2019年12月31日9,190,522  $14.51  8.82$110,490  
授与2,896,287  20.01  
已行使(498,406) 9.89  
没收(536,964) 11.97  
平衡，2020年6月30日11,051,439  $16.28  8.59$293,934  
可行使，2020年6月30日6,474,921  $14.24  8.45$184,688  
已归属和预期归属，2020年6月30日11,051,439  $16.28  8.59$293,934  
未偿还期权、可行使期权、既有期权和预期归属期权的内在价值合计，计算为期权的行权价与公司普通股于2020年6月30日在纳斯达克全球精选市场的收盘价之间的差额。截至2020年6月30日的6个月，已授予的员工期权的估计加权平均授予日公允价值为$20.01每股。截至2020年6月30日，有美元91.8与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬1.8亿美元，预计将在加权平均期间确认2年零336天.
员工、顾问和董事股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
截至6月30日的六个月，
20202019
预期期限(以年为单位)
5.31 - 6.09
5.99 - 6.25
预期波动率
71.42% - 72.14%
74.84%
预期无风险利率
0.38% - 1.65%
2.45% - 2.62%
预期股息
0%
0%
预期期限-预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限是使用简化方法确定的。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的平均值。
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预期波动率— 该公司使用生物技术和制药行业内可比上市公司的历史平均股价波动率，这些公司被认为代表未来的股价趋势，因为该公司的普通股没有足够的交易历史。该公司将继续应用这一过程，直到有足够数量的有关其股票价格波动的历史信息可用。
无风险利率-无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与预期期权期限相对应。
预期股息-该公司从未就其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。
限制性股票单位活动
以下总结了2018年计划下的限制性股票单位活动：
已发行限售股单位
受限
股票单位
加权的-
平均公平
日期的值
GRANT PER的
分享
加权平均剩余归属寿命聚合内在价值
(以年为单位)(千)
未授权，2019年12月31日1,941,155  $27.45  1.98$50,431
授与1,042,799  21.71  2.19
既得(383,730) 27.28  
没收(108,515) 24.93  
未授权，2020年6月30日2,491,709  $25.18  2.03$106,695
已归属和预期归属，2020年6月30日2,491,709  $25.18  2.03$106,695
截至2020年6月30日，有美元55.1与未归属的限制性股票单位相关的未确认的基于股票的薪酬1.8亿美元，预计将在加权平均期间确认3年零55天.
与股票期权、限制性股票单位、员工购股计划和创始人普通股归属相关的股票薪酬总额如下(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
研究与发展$7,979  $4,747  $14,636  $7,478  
一般和行政8,791  6,740  16,349  11,876  
股票薪酬总额$16,770  $11,487  $30,985  $19,354  
提前行使期权
公司允许其某些员工和董事在归属前行使2018年计划授予的期权。与提前行使的股票期权相关的股份，在本公司终止受雇或终止在本公司董事会的服务时，以回购时的原始收购价或公允市值中的较低者为准，回购权利即告失效。为了授予，持有者必须为公司提供持续的服务。收益最初计入当期部分的应计负债和其他负债，以及非流动部分的其他长期负债。随着回购权的失效，收益被重新归类为实收资本。截至2020年6月30日和2019年12月31日，2.8百万美元和$2.8记录在应计负债和其他负债中的百万美元和#美元2.5百万美元和$3.9在与雇员和董事持有的股票相关的其他长期负债中记录的百万美元，需要回购。相关股份自行使日期起于简明综合财务报表中显示为已发行股份，但须受未来归属条件规限的股份并不计入每股盈利计算内。
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10.         关联方交易
截至2020年6月30日，辉瑞持有22,032,040该公司已发行普通股，并已任命一名成员为公司董事会成员。
2018年4月，本公司与辉瑞公司签订过渡期服务协议(辉瑞TSA)，辉瑞公司向本公司提供与研发、项目管理及其他行政职能相关的专业服务。2019年9月，本公司和辉瑞终止了辉瑞TSA。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，辉瑞TSA项下发生的成本是。零。截至2019年6月30日的三个月和六个月，辉瑞TSA项下发生的成本为$1.8百万美元和$4.2分别为百万美元。
该公司还从辉瑞公司购买了与其研究和开发活动相关的某些实验室用品。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，从辉瑞购买的实验室用品和服务总额为零。截至2019年6月30日的三个月和六个月，从辉瑞购买的实验室用品和服务总额为$0.4百万美元和$1.0分别为百万美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司向辉瑞支付的金额为零及$1.7这笔款项分别记入随附的简明综合资产负债表的应计负债及其他流动负债。
转租协议
于2018年12月，本公司与Bellco Capital LLC(Bellco)订立转租协议，1,293加州洛杉矶一平方英尺的写字楼面积三一年的期限。2020年4月1日，贝尔科资本顾问公司(Bellco Capital Advisors Inc.)从Bellco Capital LLC承担转租项下的所有权利、所有权、权益和义务。公司执行主席、医学博士阿里·贝尔德伦(Arie Belldesrun，M.D.，FACS)是控制贝尔科资本顾问公司(Bellco Capital Advisors Inc)的贝尔德伦家族信托公司(Belldesrun Family Trust)的受托人。记录的与本关联方租赁相关的使用权、资产和相关负债总额为#美元。0.12020年6月30日的百万美元和0.1300万美元和300万美元0.2分别为2019年12月31日的3.8亿美元。
2019年2月，本公司转租2,180将其在纽约的办公空间的平方英尺出售给ByHeart，Inc.比心(ByHeart)前身为Second Science，Inc.比心是一家处于发展阶段的婴儿配方奶粉公司，公司的某些董事会成员和高管拥有比心和比心的实益所有权。二在比心公司的董事会任职。于2019年9月，本公司订立分租协议修正案，并将分租空间增加至2,907一平方英尺。截至2020年6月30日的三个月和六个月的转租收入为#美元。0.1百万美元和$0.2分别为100万美元，并被确认为其他收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月的转租收入为#美元。0.1百万美元和$0.1分别为百万美元。
咨询协议
2018年6月，本公司与本公司总裁兼首席执行官关联公司Two River Consulting LLC(Two River)、本公司董事会执行主席及本公司一名董事订立服务协议，为本公司提供各项管理、行政、会计及财务服务。根据本协议提供服务的费用为#美元。0.1百万美元和$0.2截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.1百万美元和$0.3截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
2018年8月，本公司与Bellco签订咨询协议。根据咨询协议，Bellco为公司提供某些服务，这些服务由Belldesrun博士执行，包括但不限于就公司在同种异体CAR T细胞治疗领域的业务、业务战略和潜在机会以及公司可能同意的CAR T细胞治疗业务的任何其他方面提供建议和分析。作为这些服务的对价，公司向Bellco支付了#美元。33,333自2019年1月起每月拖欠款项及$37,500自2020年1月起每月拖欠会费。公司还可酌情向Bellco支付年度绩效奖励，金额最高可达60在一个日历年度内支付给Bellco的总补偿的%。本公司还向Bellco报销在履行服务过程中发生的自付费用。根据本咨询协议提供的服务费用和自付费用为#美元。0.2百万美元和$0.4截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.1百万美元和$0.3截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。
11.         所得税
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该公司有亏损的历史，预计2020年将录得亏损。该公司继续以其递延税项净资产为基准维持全额估值津贴。
12.         每股净亏损
由于下列已发行的潜在摊薄股票具有反摊薄作用，因此不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中：
六月三十日，
20202019
购买普通股的股票期权11,051,439  9,287,848  
归属的限制性股票单位2,491,709  1,433,582  
根据员工购股计划预期购买的股票207,129  176,722  
方正未来归属的普通股股份10,600,961  16,658,645  
受未来归属限制的早期行使的股票期权2,364,712  3,619,869  
总计26,715,950  31,176,666  

13.         后续事件
2020年7月，本公司与Onyx Development Group LLC(Onyx)签订了太阳能购买和能源服务协议，在本公司位于加利福尼亚州纽瓦克的细胞疗法制造工厂安装和运营太阳能光伏发电系统和电池储能系统。该协议的期限为20该项目将持续数年，预计将于2021年第一季度开始实施。本公司有义务在合约期内按协议费率支付系统产生的电费。公司终止协议将导致约#美元的解约金到期。4.32000万。根据该协议，本公司将为玛瑙公司提供一份金额为#美元的信用证。4.31000万美元，并将用于纽瓦克制造设施房东利益的信用证增加了$0.92000万。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论，以及本公司未经审计的简明综合财务报表及本季度报告中其他地方的相关附注及其他财务资料，以及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，两者均载于我们提交给证券交易所的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(年报)内，该等报表及其他财务资料均载于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-Q季度报告、截至2019年12月31日及截至该年度的经审核财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。除非上下文另有要求，本季度报告中对“公司”、“异体基因”、“我们”、“我们”和“我们”的引用均指异体基因治疗公司，而对“Servier”的引用统称为Les Laboratory atores Servier SAS和Institut de Recherches International Servier SAS。
除了历史财务信息外，本次讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第II部分第1A项下题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表达来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。.
概述
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我们是一家临床阶段的免疫肿瘤学公司，开创了用于癌症治疗的基因工程同种异体T细胞疗法的开发和商业化。我们正在开发一条现成的T细胞候选产品管道，旨在靶向并杀死癌细胞。我们设计的T细胞是同种异体的，这意味着它们来自健康捐赠者，用于任何患者，而不是来自单个患者，供该患者使用，就像自体T细胞的情况一样。我们相信，这一关键差异将使我们能够更快、更可靠、更大规模地向更多患者提供现成的治疗。
我们有一条深层的同种异体嵌合抗原受体(CAR)T细胞候选产品管道，目标是在一系列血液恶性肿瘤和实体瘤中靶向多种有希望的抗原。与Servier合作，我们正在开发针对CD19的候选CAR T细胞产品UCART19、ALLO-501和ALLO-501A。UCART19、Allo-501和Allo-501A使用Cellectis技术。Servier授予我们在美国的UCART19、Allo-501和Allo-501A的独家经营权，而Servier保留所有其他国家的独家经营权。Servier正在赞助UCART19在复发/难治(R/R)B细胞前体急性淋巴细胞白血病(ALL)患者中的两项第一阶段临床试验，一项用于成人患者(CAMAME试验)，另一项用于儿童患者(PAL试验)。
我们正在赞助Allo-501在R/R非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者中的一期临床试验(Alpha试验)。我们在2020年5月29日的美国临床肿瘤学会年会上报告了Alpha试验的初步数据。我们计划继续进行Alpha试验，以进一步探索和优化淋巴耗竭方案和治疗。我们还在开发ALLO-501的第二代版本，称为ALLO-501A。我们已经删除了Allo-501A中的利妥昔单抗识别域，我们相信这将潜在地促进更多患者的治疗，因为利妥昔单抗是NHL患者治疗方案中典型的一部分。我们在2020年第二季度启动了Allo-501A(Alpha2试验)的1/2期临床试验，并计划在2021年进行到试验的2期部分。
2019年第三季度，我们启动了针对B细胞成熟抗原(BCMA)的同种异体CAR T细胞候选产品Allo-715在成人R/R多发性骨髓瘤患者中的一期临床试验(普遍试验)。我们预计将在2020年第四季度报告普遍试验的初步数据。此外，在2020年1月，我们与SpringWorks治疗公司签订了临床试验合作协议。(SpringWorks)评估Allo-715与SpringWorks正在研究的伽玛分泌酶抑制剂尼罗卡司他联合治疗R/R多发性骨髓瘤的疗效。我们计划在2020年下半年提交研究性新药申请，以启动这一联合试验。
由于与新冠肺炎大流行相关的特殊情况，Servier在2020年第一季度停止了在平静而黯淡的临床试验中的招募。Servier在2020年第二季度恢复了Calm and Pall临床试验的招募，以努力完成之前计划的队列，并于最近完成了Calm临床试验的招募。我们正在继续招募患者参加阿尔法试验、阿尔法2试验和普遍试验，然而，所有三个试验的新患者招募和进行患者随访的能力都受到新冠肺炎疫情的不利影响。我们还限制了在我们总部现场工作的员工数量。我们在加利福尼亚州纽瓦克的制造工厂的建设中断了一段时间，未来可能会因为新冠肺炎疫情而中断。新冠肺炎大流行延迟的确切时间和对我们的业务、临床前研究和临床试验的整体影响目前尚不清楚，我们正在监测大流行的持续快速演变。
自成立以来，我们已经出现了严重的运营亏损。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为6100万美元和1.155亿美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为5.116亿美元。截至2020年6月30日，我们有11亿美元的现金和现金等价物和投资。“我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。
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我们的研发和许可协议
与辉瑞达成的资产出资协议
于2018年4月，我们与辉瑞订立资产贡献协议(Pfizer Agreement)，据此，我们向辉瑞收购若干资产并承担若干负债，包括与Cellectis和Servier的协议如下所述，以及开发和管理用于治疗癌症的CAR T细胞的其他知识产权。有关辉瑞协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分包含的精简合并财务报表附注6。
与Cellectis的研究合作和许可协议
2014年6月，辉瑞与Cellectis S.A.签订了研究合作和许可协议(最初的Cellectis协议)。(Cellectis)。2018年4月，辉瑞根据辉瑞协议将该协议转让给我们。
2019年3月8日，我们与Cellectis签订了许可协议(Cellectis协议)，关于签署Cellectis协议，我们与Cellectis也于2019年3月8日签订了函件协议，据此，我们与Cellectis同意终止原Cellectis协议。最初的Cellectis协议包括一项研究合作，以进行发现和临床前开发活动，以生成针对双方选择的目标的CAR T细胞，该协议于2018年6月完成。
双方在“切莱克蒂斯协定”下的实质性权利和义务在其他方面与当事人在原“切莱克蒂斯协定”下的实质性权利和义务相一致。有关塞莱克蒂斯协议的进一步说明，请参阅本报告其他地方包括的我们的简明综合财务报表的附注6。
与Servier签订独家许可和协作协议
2015年10月，辉瑞与Servier签订了独家许可和合作协议(Servier Agreement)，在美国开发、制造和商业化某些同种异体抗CD19汽车产品，包括UCART19，并有权获得针对另外一个目标的额外同种抗CD19汽车候选产品和异基因汽车T细胞候选产品的权利。2018年4月，辉瑞根据辉瑞协议将该协议转让给我们。2019年10月，我们同意放弃增加一个目标的权利。有关Servier协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分包含的我们的简明综合财务报表附注6。
与Notch签订协作和许可协议
2019年11月1日，我们与诺奇治疗公司签订了合作和许可协议(诺奇协议)。(NOTCH)，根据NOTCH的某些知识产权，NOTCH授予我们独家的、全球性的、有特许权使用费的、可再许可的许可，允许我们开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化针对特定CAR靶点的诱导多能干细胞产生的治疗性基因编辑T细胞和/或自然杀伤细胞产品，初步应用于NHL、ALL和多发性骨髓瘤。此外，诺奇还授予我们将某些特定目标添加到我们的独家许可中的选择权，以换取商定的按目标选择权费用。
Notch协议包括一项研究合作，以进行研究和临床前开发活动，以产生针对我们独家目标的工程细胞，这将在一个联合开发委员会的监督下，根据商定的研究计划和预算进行。关于Notch协议的执行，我们向Notch预付了1,000万美元。此外，我们对诺奇的SEED系列可转换优先股进行了500万美元的投资，使我们在投资后立即在完全稀释的基础上拥有诺奇已发行股本的25%的所有权权益。有关Notch协议的进一步说明，请参阅本报告其他部分包含的我们的简明综合财务报表附注6。
过渡服务协议
随着辉瑞协议的完成，我们于2018年4月与辉瑞签订了过渡服务协议(TSA)，根据该协议，我们从辉瑞获得了以下几项研发服务：(I)研发服务，包括与测试、研究和临床试验相关的服务、项目管理服务、实验室设备和运营服务、动物护理服务、数据存储服务和监管战略服务，以及(Ii)一般和行政服务，包括商业技术服务、合规服务、财务/会计服务和采购，
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制造和供应链服务，涉及我们从辉瑞购买的资产。根据TSA，辉瑞还向我们提供了某些设施和设施管理服务。这些服务是由辉瑞公司的某些员工作为allgene的独立承包商提供的。我们相信，辉瑞根据TSA向我们提供此类服务是有帮助的，以帮助我们在资产购买后促进业务的高效运营。辉瑞于2018年5月开始提供这项服务，TSA于2019年9月终止。
经营成果的构成要素
营业费用
研究与发展
到目前为止，我们的研究和开发费用主要与我们候选产品的发现努力以及临床前和临床开发有关。截至2020年6月30日的三个月和六个月的研发费用包括与我们的临床和临床前阶段候选产品相关的成本，以及对新技术的研究。本年度最重要的研究和开发费用与我们最先进的候选产品的开发成本有关，包括：
•根据与我们的合作伙伴和第三方合同组织、代表我们进行研究和开发活动的调查性临床试验地点以及顾问达成的协议而产生的费用；
•与临床材料生产有关的费用，包括支付的原材料费用和向合同制造商支付的费用；
•与执行临床前和临床试验有关的实验室和供应商费用；
•与员工有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬；
•设施和其他费用，包括设施租金和维修费、折旧摊销费用和供应费；
•其他重大研发成本，包括间接费用。
我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。我们通过监控项目状态和从外部服务提供商收到的发票来累计提供服务时发生的成本。当实际成本已知时，我们调整我们的应计项目。如果根据研发安排或许可协议，或有里程碑付款应支付给第三方，则里程碑付款义务将在实现里程碑结果时支出。
我们被要求报销Servier与UCART19开发相关的费用的60%，包括Calm and Pall临床试验。我们通过监测Calm and Pall临床试验的状态和从Servier收到的发票来累计费用。当实际成本已知时，我们调整我们的应计项目。Servier需要向我们报销与开发Allo-501和Allo-501A相关的费用的40%。协作费用和成本报销在我们的精简合并运营报表和全面亏损中按净额记录为研发费用。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们临床项目的进展，以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，我们的研发费用在未来将会增加。我们的研发费用包括改进生产工艺的成本以及生产临床试验候选产品的成本。当我们有选择地确定和开发更多的候选产品时，我们还预计会产生更多的研究和开发费用。然而，很难确定我们目前或未来候选产品的临床前计划和临床试验的持续时间和完成成本。
我们候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括但不限于以下因素：
•每位患者的试验费用；
•生物标志物分析成本；
•试验的制造成本和时间；
•参与试验的患者数量；
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•参与试验的地点数目；
•进行试验的国家；
•登记符合条件的病人所需的时间长短；
•患者接受的细胞总数；
•患者的辍学率或中断率；
•潜在的额外安全监测或监管机构要求的其他研究；
•(B)病人的跟进时间为何；及
•候选产品的疗效和安全性概况。
此外，每种候选产品的成功概率将取决于众多因素，包括安全性、有效性、竞争力、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定要追求哪些项目，以及为每个项目提供多少资金。
由于我们的候选产品仍处于临床和临床前开发阶段，这些努力的结果尚不确定，因此我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括薪金和其他与工作人员有关的费用，包括授予的期权和限制性股票单位的基于股票的补偿。其他重大成本包括与设施和管理费用相关的成本、与公司和专利事务相关的法律费用、保险、投资者关系成本、会计和咨询服务费用、信息技术以及其他一般和行政成本。一般和行政成本按已发生的费用计入，我们通过监测所提供服务的状况和接受我们的服务提供商的估计，并在了解实际成本时调整我们的应计项目，为第三方提供的与上述费用相关的服务应计。
我们预计未来几年我们的一般和行政费用将增加，以支持我们持续的研发活动、制造活动、我们候选产品的潜在商业化以及作为上市公司运营成本的增加，包括由于不再是一家新兴的成长型公司而导致的与合规相关的额外费用。预计这些增加将包括与招聘更多人员、开发商业基础设施、向外部顾问、律师和会计师支付费用有关的成本增加，以及与上市公司相关的成本增加，如与保持遵守纳斯达克上市规则和证券交易委员会要求相关的服务费用、保险和投资者关系成本。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额包括我们的现金等价物和投资赚取的利息，以及在此期间确认的投资收益和损失。
其他费用
其他费用包括非营业费用，包括我们在该期间股权投资净亏损中的份额。
运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
以下列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果(以千美元为单位)：
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截至6月30日的三个月，变化
20202019$%
业务费用：
研究与发展$47,296  $31,774  $15,522  49 %
一般和行政15,862  14,187  1,675  12 %
业务费用共计63,158  45,961  17,197  37 %
运营损失(63,158) (45,961) (17,197) 37 %
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额2,340  4,559  (2,219) (49)%
*其他费用。(156) —  (156) —  
其他收入(费用)合计(净额)2,184  4,559  (2,375) (52)%
所得税前亏损(60,974) (41,402) (19,572) 47 %
享受所得税优惠—  159  (159) (100)%
净亏损$(60,974) $(41,243) $(19,731) 48 %
研发费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月，研发费用分别为4730万美元和3180万美元。增加1,550万美元主要是由于人事相关成本增加了730万美元，其中320万美元是基于股票的薪酬支出增加了320万美元，与提升我们的候选产品相关的外部成本增加了690万美元，建筑租金和设施成本增加了160万美元，但由于新冠肺炎疫情的影响，运输安全管理局费用减少了30万美元以及与差旅相关的成本减少了30万美元，这一增幅被抵销了。
一般和行政费用
截至2020年和2019年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为1,590万美元和1,420万美元。净增加170万美元的主要原因是与人事相关的成本增加了240万美元，其中210万美元是基于股票的薪酬支出增加，建筑物租金和设施成本增加了80万美元，但被运输安全管理局支出减少了150万美元所抵消。
利息和其他收入，净额
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，利息和其他收入净额分别为230万美元和460万美元。减少220万美元是由于我们的现金、现金等价物和投资的利息减少。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
以下列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营结果(以千美元为单位)：
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截至6月30日的六个月，变化
20202019$%
业务费用：
研究与发展$89,337  $55,177  $34,160  62 %
一般和行政31,502  27,245  4,257  16 %
业务费用共计120,839  82,422  38,417  47 %
运营损失(120,839) (82,422) (38,417) 47 %
其他收入(费用)，净额：
扣除利息和其他收入，净额5,600  9,384  (3,784) (40)%
*其他费用。(215) —  (215) —  
其他收入(费用)合计(净额)5,385  9,384  (3,999) (43)%
所得税前亏损(115,454) (73,038) (42,416) 58 %
享受所得税优惠—  209  (209) (100)%
净亏损$(115,454) $(72,829) $(42,625) 59 %
研发费用
截至2020年和2019年6月30日的6个月，研发费用分别为8930万美元和5520万美元。增加3,420万美元主要是由于人事相关成本增加1,630万美元，其中720万美元是基于股票的薪酬支出增加，与提升我们的候选产品相关的外部成本增加1,510万美元，以及建筑租金和设施成本增加420万美元，但由于新冠肺炎疫情的影响，运输安全管理局成本减少120万美元以及与差旅相关的成本减少50万美元被抵销。
一般和行政费用
截至2020年和2019年6月30日的6个月，一般和行政费用分别为3150万美元和2720万美元。净增加430万美元的主要原因是与人事相关的成本增加了530万美元，其中450万美元是基于股票的薪酬支出增加了，建筑租金和设施成本增加了140万美元，商业和咨询费增加了90万美元，但被运输安全管理局费用减少了330万美元所抵消。
利息和其他收入，净额
截至2020年和2019年6月30日的6个月，利息和其他收入净额分别为560万美元和940万美元。减少380万美元是由于我们的现金、现金等价物和投资的利息减少。

流动性、资本资源和运营计划
到目前为止，我们已经发生了重大的净亏损和来自运营的负现金流。截至2020年6月30日，我们拥有11亿美元的现金及现金等价物和投资。我们预计，我们目前的现金和现金等价物以及可用于运营的投资的总和将使我们能够从本Form 10-Q季度报告提交给证券交易委员会之日起至少一年内维持我们的运营。
我们的运营资金主要来自出售和发行我们的可转换优先股、发行可转换本票和我们首次公开募股(IPO)的净收益。在2018年首次公开募股(IPO)中，我们以每股18.00美元的价格出售了总计20,700,000股普通股(包括根据授予承销商的超额配售选择权的2,700,000股普通股)，并获得了约3.433亿美元的净收益。2019年11月，我们与Cowen and Company，LLC(Cowen)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过Cowen在市场(ATM)发行和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达2.5亿美元。从2019年11月到2019年12月31日，我们在ATM机发行中总共出售了1,965,082股普通股，扣除佣金和发售成本160万美元后，净收益为5420万美元。2020年1月，我们在自动取款机发行中总共出售了570,839股普通股，净收益为1480万美元。2020年6月，我们出售了13,457,447股普通股，其中包括1,755,319股
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根据承销商全面行使购买额外股份选择权，以每股47.00美元的价格进行承销的公开发行，扣除承销折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为5.957亿美元，这是根据承销商以每股47.00美元的价格购买额外股票的选择权而出售的，扣除承销折扣和佣金以及其他费用后，净收益约为5.957亿美元。
资本资源
我们现金的主要用途是为我们的制造设施和运营费用的建设项目提供资金，这些费用主要包括与我们的主要候选产品相关的临床制造和研发支出，其他研究努力，以及较小程度的一般和行政支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们的候选产品仍处于临床和临床前开发的早期阶段，这些努力的结果尚不确定。因此，我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权或债务融资以及合作安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们真的通过公开或私人股本发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们透过债务融资来筹集额外资本，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外的债务、进行资本开支或宣布股息。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们将需要推迟、减少或终止计划的活动，以降低成本。这样做可能会损害我们执行商业计划的能力。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流：
截至6月30日的六个月，
20202019
(单位：万人)
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动$(67,530) $(55,148) 
投资活动(443,978) 77,380  
融资活动616,761  920  
现金、现金等价物和限制性现金净增加$105,253  $23,152  
经营活动
在截至2020年6月30日的六个月中，运营活动中使用的现金6750万美元可归因于净亏损1.155亿美元，但被3620万美元的非现金费用和我们净运营资产和负债的增加1170万美元部分抵消。非现金费用主要包括3100万美元的股票补偿支出、380万美元的折旧和110万美元的非现金租金支出。营业资产和负债的变化主要是由于应计负债和其他流动负债增加680万美元，其他长期资产减少250万美元，其他长期负债减少120万美元，应付账款减少50万美元，但被预付费用和其他流动资产减少410万美元所抵消。
投资活动
在截至2020年6月30日的6个月中，用于投资活动的净现金4.44亿美元与2.216亿美元的投资到期日和490万美元的投资销售提供的现金有关，但被用于购买6.422亿美元的投资和购买2830万美元的房地产和设备的现金所抵消。
筹资活动
在截至2020年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金6.168亿美元与通过公开发行普通股的净收益5.957亿美元有关，发行的净收益
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通过自动柜员机交易的普通股为1480万美元，行使股票期权时发行普通股提供的现金为480万美元，通过员工购股计划出售普通股提供的现金为140万美元。
合同义务和承诺
关于我们截至2019年12月31日的合同义务和承诺，请参阅我们年报中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--合同义务》。
承付款
我们的承诺主要包括根据我们与辉瑞公司、塞莱克蒂斯公司、塞维耶公司和诺奇公司的协议承担的义务。根据这些协议，我们需要在成功完成某些监管和销售里程碑后，逐个目标和逐个国家支付里程碑式的付款。许可协议下的付款义务取决于未来的事件，例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑，我们将被要求支付与销售根据这些协议开发的产品相关的开发里程碑付款和特许权使用费。截至2020年6月30日，我们无法估计实现里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。有关我们协议的更多信息，请参阅上面的“-我们的研发和许可协议”。
此外，我们已与第三方合同制造商签订协议，以制造和加工我们的某些候选产品用于临床试验，我们已经并将在正常业务过程中与临床试验合同研究机构和其他用于运营目的的服务和产品供应商签订其他合同。这些协议一般规定终止或取消，但不包括已经发生的费用。截至2020年6月30日，公司有不可取消的购买承诺为$5.62000万。
我们还更改了控制和服务计划，如果发生某些事件，如控制更改和无缘无故终止雇佣，我们需要为特定的付款提供资金。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，也没有目前根据SEC规则定义的任何表外安排。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明综合财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的呈报费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们认为，与应计研发支出和基于股票的薪酬相关的假设和估计对我们的简明合并财务报表有最重大的影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
与我们年报中题为“管理层对财务状况和运营的讨论与分析”部分披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
请参阅本报告第1部分第1项下的未经审计简明综合财务报表附注2，以讨论可能影响我们的新会计准则更新。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要与利率波动有关。
利率风险
截至2020年6月30日，我们的现金、现金等价物和投资11亿美元，包括银行存款、货币市场基金和可供出售的证券。这类赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动对我们来说并不是很大。2020年6月30日生效的利率变化10%不会对我们的现金等价物和可供出售证券的公平市场价值产生实质性影响。
外汇汇率风险
我们与Servier的合作协议要求分摊临床开发成本的合作付款以欧元支付，因此我们将面临以美元以外的货币进行交易的外汇风险。由于预期外币付款的时间不确定，我们不使用任何远期外汇合约。所有外国交易均以付款时适用的现汇结算。外汇汇率的不利变动可能会对我们的合作伙伴以及其他外国供应商和许可协议的到期付款和付款产生影响。报告期内适用外汇汇率10%的变动不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。截至2020年6月30日，我们有80万美元的其他以外币计价的应收账款。

项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层已经评估了截至本10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如1934年证券交易法(修订后的“证券交易法”或“交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效，能够提供合理保证，确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息将被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们的管理层(包括我们的首席执行官和我们的首席财务和会计官)的监督和参与下，我们还对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。该评估没有发现我们在截至2020年6月30日的季度内对财务报告的内部控制有任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时涉及与正常业务过程中的索偿有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项危险因素
危险因素
投资我们普通股涉及很高的风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本报告中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。下面列出的以星号(*)标记的风险因素包含对我们于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(年度报告)第1A项中标题类似的风险因素的更改。
与我们的工商业有关的风险
我们的运营历史有限，在建设我们的能力时面临着巨大的挑战和费用。*
我们于2017年注册成立，并于2018年4月从辉瑞获得了多种异基因CAR T细胞治疗资产的某些权利。我们的经营历史有限，并面临任何新成立的组织所固有的风险，其中包括我们可能无法雇用足够的合格人员以及无法建立运营控制程序等风险。辉瑞通过过渡服务协议(TSA)提供了几项支持服务，包括某些研发以及一般和行政服务，该协议于2019年9月终止。在我们建设自身能力的过程中，我们预计会遇到成长中的公司在新的和快速发展的领域经常遇到的风险和不确定因素，包括与新冠肺炎疫情相关的风险和不确定因素以及本文所述的风险和不确定因素。如果我们不能及时构建和管理我们的支持服务，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
作为一家公司，我们没有从临床开发到商业化的任何候选产品。虽然我们的临床试验继续招募患者，但我们不能确定我们正在进行的和计划中的任何临床试验是否会按时完成或开始(如果有的话)。
自公司成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损，并预计未来将出现巨额净亏损。*
我们是一家临床阶段的生物制药公司，对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法成为商业上可行的产品。我们最近才获得了主要是早期候选产品的同种异体汽车T平台的权利，没有产品获准商业销售，到目前为止还没有从产品销售中产生任何收入，我们将继续产生与我们持续运营相关的巨额研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了净亏损。截至2019年12月31日的年度，我们报告净亏损1.846亿美元。截至2020年6月30日的6个月，我们报告净亏损1.155亿美元。截至2020年6月30日，我们累计赤字为5.116亿美元。
我们预计在可预见的未来将产生巨额支出，随着我们继续研发基于我们设计的同种异体T细胞平台的候选产品并寻求监管部门的批准，这些支出将会增加。即使我们成功地将我们的一个或多个候选产品商业化，我们也将继续产生大量的研发和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模在一定程度上将取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
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我们设计的同种异体T细胞产品候选代表了一种治疗癌症的新方法，这给我们带来了巨大的挑战。*
我们正在开发一条候选同种异体T细胞产品的管道，这些产品是从健康的捐赠者T细胞中设计出来的，用于表达CARS，旨在用于任何患有某些癌症的患者。推进这些新的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：
•生产我们的候选产品以符合我们的或法规规范，并及时支持我们的临床试验，如果获得批准，还可以商业化；
•为生产我们的候选产品所用的原材料采购临床用品和商业用品(如果获得批准)；
•了解和解决捐赠者T细胞质量的差异，这最终可能影响我们以可靠和一致的方式生产产品和治疗某些患者的能力；
•对医务人员进行培训，使他们了解我们候选产品的潜在副作用(如果获得批准)，例如与细胞因子释放综合征(CRS)、神经毒性、移植物抗宿主病(GvHD)、长期细胞减少症和中性粒细胞减少症相关的潜在副作用；
•使用药物先发制人或管理我们的候选产品的不良副作用，这些副作用可能无法充分控制副作用和/或可能存在其他安全风险或对治疗效果产生不利影响；
•在使用我们的候选产品之前，对患者进行化疗和使用Allo-647或其他淋巴清除剂进行调理，这可能会增加不良副作用的风险；
•获得监管批准，因为美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构在开发用于癌症的同种异体T细胞疗法方面的经验有限；以及
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对新疗法的接受。

基因编辑是一项相对较新的技术，如果我们不能在预期的候选产品中使用这项技术，我们的收入机会将受到实质性的限制。*

Cellectis的TALEN技术涉及一种相对较新的基因编辑方法，使用序列特异的DNA切割酶或核酸酶，对活细胞和生物体的DNA进行精确而稳定的修改。虽然Cellectis已经为许多特定的基因序列产生了核酸酶，但它并没有为我们可能寻求的目标基因序列产生核酸酶，而且我们可能无法这样做，这可能会限制这项技术的用途。这项技术在Cellectis、我们或其他Cellectis技术的持有者可能进行的临床研究中也可能不会被证明是有效的，或者可能与可能对我们的开发计划产生负面影响的安全问题有关。例如，基因编辑可能会对DNA造成意想不到的变化，如非靶点基因编辑、大片段缺失或DNA易位，其中任何一种都可能导致肿瘤发生。我们候选产品的基因编辑也可能不能成功地限制患者GvHD或过早排斥的风险。
此外，基因编辑行业发展迅速，我们的竞争对手可能会引入新技术，使我们的技术过时或吸引力下降。在我们候选产品的开发周期中，任何时候都可能出现新技术。随着竞争对手使用或开发新技术，此类技术的任何故障都可能对我们的计划产生不利影响。我们也可能处于竞争劣势，竞争压力可能迫使我们以巨大的成本实施新技术。此外，我们的竞争对手可能拥有更多的财政、技术和人才资源，使他们能够享受技术优势，并在未来可能允许他们在我们之前实施新技术。我们不能确定我们是否能够及时或以我们可以接受的成本实施技术。如果我们不能保持符合行业标准的技术进步，我们的运营和财政状况可能会受到不利影响。
新冠肺炎全球大流行正在对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。*

大流行或其他疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。由于新冠肺炎大流行或类似的大流行，以及政府对大流行的反应，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

•暂停或暂停参加我们的临床试验；
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•在我们的临床试验中延迟或难以招募和留住患者；

•由于联邦、州或地方政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床试验受试者访问中断，可能影响主题数据和临床研究终点的收集和完整性，导致关键临床试验活动中断，如临床试验现场数据监测和有效性、安全性和转换性数据收集、处理和分析；

•启动或扩大临床试验的延误或困难，包括临床现场启动和招聘临床现场调查人员和临床现场工作人员的延迟或困难；

•在我们的临床试验中，由于新冠肺炎相关感染而增加的不良事件和死亡，这可能会由于我们的淋巴滤除方案的免疫抑制而导致并发症的增加；

•因感染新冠肺炎或被迫隔离而退出临床试验的患者比例增加；

•将医疗资源从进行临床试验中分流，包括将用作我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员分流；

•由于现场工作人员的限制以及合同研究机构和供应商的不可预见的情况，临床前试验和研究性新药应用使研究得以进行的研究延迟或中断；

•美国食品药品监督管理局和类似的外国监管机构的运作中断或延迟；

•由于人员短缺、生产减速或停工以及交付系统中断，导致从我们的合同制造组织接收我们候选产品的供应中断或延迟；

•我们的资本项目中断或延误，包括我们在加利福尼亚州纽瓦克的制造工厂的建设 受新冠肺炎疫情影响，过去曾中断，未来可能中断或延误的；以及

•由于员工或他们的家人(包括高管和其他关键员工)生病、员工希望避免与大量人群接触、越来越依赖在家工作或公共交通中断，员工资源受到限制，否则本应专注于推动我们的业务发展，这些因素包括：员工或他们的家人(包括高管和其他关键员工)生病、员工希望避免与大量人群接触、越来越依赖在家工作或公共交通中断。

州和地方政府对大流行的反应包括“避难所就位”、“呆在家里”和类似类型的订单，这些订单限制了我们所在地区的旅行和商业运营，我们临床试验地点的位置，以及包括我们的合同制造组织(CMO)在内的主要供应商的位置。从2020年3月9日的那一周开始，我们的员工开始在家工作，除了数量有限的主要在我们实验室工作的员工。居家订单和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的开发计划、监管和商业化时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。虽然我们、我们的临床试验地点和我们的某些供应商(包括我们的CMO)目前在某些基本操作的订单中获得豁免，但任何适用的豁免都可能被缩减或撤销，这将进一步对我们的业务造成不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情的影响，我们普通股和其他生物制药公司的交易价格波动很大。因此，我们可能会面临通过出售我们的普通股筹集资金的困难，或者这样的出售可能会以不利的条件进行。市场和经济恶化也可能对我们的公司和政府债券投资组合产生不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变。大流行可能在多大程度上影响我们的业务、临床前研究和临床试验将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，例如大流行的持续时间、旅行限制以及遏制大流行或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们严重依赖我们的合作伙伴获得关键的基因编辑技术，以制造和开发我们的候选产品。*
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制造同种异体T细胞候选产品的一个关键方面涉及对健康捐赠者的T细胞进行基因编辑，以努力避免GvHD，并限制患者的免疫系统攻击同种异体T细胞。当同种异体T细胞开始识别患者的正常组织为异体时，就会导致移植物抗宿主病(GVHD)。我们使用Cellectis的TALEN基因编辑技术使T细胞天然抗原受体的关键成分TcRα编码的基因失活，使工程T细胞不能识别外来抗原。因此，当注射到患者体内时，目的是让工程T细胞不识别患者的组织为异物，从而避免攻击患者的组织。此外，我们使用TALEN基因编辑来灭活供体T细胞中的CD52基因，该基因编码抗CD52单克隆抗体的靶标。抗CD52单克隆抗体耗尽患者中表达CD52的T细胞，同时保留缺乏CD52的治疗同种异体T细胞。通过在注入我们的候选产品之前注射抗CD52抗体，我们相信我们有可能降低患者免疫系统在足够的时间内排斥改造的同种异体T细胞的可能性，从而使改造的同种异体T细胞能够在这段时间内主动瞄准并摧毁癌细胞。然而，抗体可能没有我们预期的好处，可能会有不良影响。
我们依靠与Cellectis达成的一项协议，有权将TALEN技术用于15个选定的癌症靶点，包括BCMA、FLT3、CD70、DLL3和我们正在筹备中的其他靶点。通过与Servier的协议，我们还依赖Cellectis公司获得UCART19、ALLO-501和ALLO-501A的权利。我们需要获得Cellectis的额外许可或获得其他基因编辑技术，才能研究和开发针对我们与Cellectis和Servier现有协议未涵盖的目标的候选产品。此外，Cellectis的基因编辑技术可能无法产生可行的候选产品。此外，Servier和Cellectis都可以在发生重大违约或某些破产事件时终止我们各自的协议。如果我们的协议被终止，或者我们需要其他基因编辑技术，我们可能无法以合理的条款获得这样的许可证或技术，或者根本没有，特别是考虑到市场上替代基因编辑技术的数量有限。
此外，根据Servier协议，Servier负责开发UCART19。除了商定的UCART19全球研发计划外，我们对Servier临床试验的性质或时间的控制有限，对其日常活动的可见性也有限。此外，Servier正在进行的其他临床试验有时可能比我们项目的研究获得更高的优先级。如果UCART19遇到安全或功效问题、制造问题、进一步的开发延迟、监管问题或其他问题，我们的发展计划和业务可能会受到严重损害。我们还期望Servier支持我们治疗R/R非霍奇金淋巴瘤患者的Allo-501和Allo-501A的临床试验。如果Servier不为Allo-501和Allo-501A临床试验提供其份额的支持，我们的费用可能比我们目前预期的更高，我们可能难以及时推进我们正在进行的和计划中的临床试验。
我们的候选产品基于新技术，这使得很难预测产品候选开发和获得监管部门批准的时间和成本。*
我们将我们的研究、开发和制造努力集中在我们的工程同种异体T细胞疗法上，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们正处于开发我们平台的早期阶段，不能保证我们未来遇到的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证这些开发问题可以克服。我们在开发可持续、可重复和可扩展的制造流程或将该流程转移给商业合作伙伴方面也可能会遇到延误，这可能会阻止我们及时或有利可图地完成临床研究或将我们的产品商业化(如果有的话)。此外，由于我们正处于临床开发的早期阶段，我们不知道将在关键试验中评估的剂量，或者如果获得批准，也不知道将用于商业的剂量。为我们的细胞治疗候选产品以及Allo-647找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间表。此外，随着我们开发候选产品并了解这些关键因素，我们对可扩展性和制造成本的期望可能会有很大差异。
FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的临床研究要求，以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，都是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场来确定的。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能会比其他更知名或经过广泛研究的药品或其他产品候选产品更复杂，因此成本更高，所需时间更长。我们在获得监管部门对Allo-647的批准方面面临着额外的挑战，我们将使用Allo-647作为淋巴净化方案的一部分，我们将寻求在批准另一种CAR T细胞产品候选的同时获得批准。EMA和FDA批准现有的自体CAR T疗法，如Kymriah和Yescarta，可能并不表明这些监管机构可能需要批准我们的疗法。此外，虽然我们预计与自体产品相比，我们的候选产品的变异性更小，但我们没有重要的临床数据支持任何低变异性的好处，使用健康的捐赠者材料可能会给我们带来单独的变异性挑战。更广泛地说，任何监管机构的批准可能并不代表
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与候选新产品相关的其他监管机构可能需要批准，或者这些监管机构可能需要批准什么。此外，我们的候选产品可能在临床试验中表现不成功，或者可能与不良事件相关，这些不良事件将它们与先前批准的自体CAR T疗法区分开来。例如，候选的同种异体产品可能会导致GvHD，而不是自体产品。即使我们收集了我们候选产品的有希望的初步临床数据，长期数据也可能会揭示新的不良事件或反应，这些不良事件或反应是不可持久的。意想不到的临床结果将严重影响我们的业务。
我们的业务高度依赖于我们主要候选产品的成功。如果我们不能获得我们的主要候选产品的批准，并有效地将我们的主要候选产品商业化，用于治疗具有批准适应症的患者，我们的业务将受到严重损害。*
我们的业务和未来的成功取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，然后成功地将我们最先进的候选产品商业化，包括Allo-501A和Allo-715。由于UCART19、Allo-501、Allo-501A和Allo-715是首批要在临床上进行评估的同种异体产品，任何此类候选产品或其他同种异体T细胞疗法的失败都可能会阻碍我们开发候选产品的能力，并且极大地影响医生和监管机构对我们整个同种异体T细胞疗法流水线的可行性的意见，尤其是在观察到高GvHD率或不受控制的GvHD率时。如果在服用我们的候选产品时观察到重大的GvHD或其他不良事件，或者如果任何候选产品被认为不如自体疗法安全或有效，我们开发其他同种异体疗法的能力可能会受到严重损害。

我们还依赖Servier及时、适当地开发UCART19。由于新冠肺炎大流行，今年早些时候，Servier暂停了平静而黯淡的审判。CAMPET试验最近完成了之前计划的登记，虽然PAL试验对登记开放，但我们不知道PALL试验何时完成计划登记(如果有的话)，也不知道Servier是否会承担UCART19的任何额外临床开发工作。

我们所有的候选产品，包括我们的主要候选产品，将需要额外的临床和非临床开发、多个司法管辖区的监管审查和批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于我们的其他候选产品基于与我们的领先候选产品类似的技术，如果任何领先候选产品遇到安全或功效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用或具有其他特性，这些特性可能会阻止它们的临床开发、阻碍它们的监管批准、限制它们的商业潜力或导致严重的负面后果。*
我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。已批准的和正在开发的自体CAR T疗法已显示出CRS和神经毒性的频繁发生率，不良事件已导致患者死亡。我们预计同种异体CAR T候选产品也会发生类似的不良事件。我们的同种异体CAR T细胞候选产品通过使用慢病毒和TALEN核酸酶进行基因工程，这些酶可能导致插入、缺失或染色体易位。这些变化可能会导致同种异体CAR T细胞无法控制地增殖，并可能导致不良事件。我们的同种异体CAR T细胞候选产品也可能引起与供者和患者之间的差异有关的独特不良事件，如GvHD或输液反应。
此外，我们使用淋巴净化方案，通常包括氟达拉滨、环磷酰胺和Allo-647，这可能会导致严重的不良事件。例如，由于该方案会造成短暂的、有时是长期的免疫抑制，患者感染的风险会增加，比如对新冠肺炎来说，这种感染可能无法被患者清除，最终导致死亡。我们还在我们的临床试验中探索各种淋巴耗竭的剂量策略，例如更高剂量的Allo-647，这可能会增加不良事件的风险。
在阴郁而平静的临床试验中，最常见的严重或危及生命的不良事件是由CRS、持续的细胞减少症和中性粒细胞减少症引起的。在这些试验中已有多名患者死亡，其中包括被归因于UCART19的死亡。
正如我们在2020年5月29日美国临床肿瘤学会年会上报告的那样，在Allo-501和Allo-647的Alpha试验中，4名患者经历了严重的不良事件。1例患者出现2级发热和2级发热。
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巨细胞病毒(CMV)复活分别在2天和6天内消失。1例患者有3级轮状病毒感染和3级低钾血症，分别在15天和2天内消失。1例出现3级发热性中性粒细胞减少症和3级低血压，均在两天内消失。1例出现3级上消化道出血，1天内消退；3级CMV复活，25天后消退。其他常见的不良事件包括CRS、中性粒细胞减少和输液反应。
作为一种抗CD19的汽车T细胞候选产品，我们预计Allo-501A会引起与UCART19和Allo-501类似的毒性。我们的其他同种异体CAR T候选产品也可能导致类似或更严重的毒性。例如，由于Allo-715可能需要比抗CD19 CAR T疗法更高的剂量，并且可以在更年长的患者群体中使用，因此Allo-715发生GvHD或其他不良事件的风险可能比UCART19、Allo-501和Allo-501A更大。随着我们在临床试验中使用我们的候选产品治疗和重新治疗更多的患者，新的不太常见的副作用也可能出现。
如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们或Servier可以暂停或终止我们的试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。数据安全监察委员会也可以各种理由随时暂停或终止临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他无关的免疫疗法试验中推断出的风险。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，这些副作用可能没有得到治疗医务人员的适当认识或管理，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者群体和医务人员身上。我们已经并预计必须培训使用CAR T细胞候选产品的医务人员，以了解我们的临床试验和任何候选产品商业化时我们候选产品的副作用情况。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们的临床试验可能无法证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。*
在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全和有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，包括任何批准后研究的结果。
通过临床试验的候选产品失败通常会造成极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效、疗效耐久性不足或不可接受的安全性问题，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。
此外，对于正在进行的试验和未来可能完成的任何试验，我们不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们候选产品的审批可能会大大延迟，或者我们可能需要花费大量额外资源(这可能是我们无法获得的)来进行额外试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
我们不时宣布或公布的临床试验的初始、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的制约，这可能会导致最终数据发生重大变化。*
我们可能会不时公布临床研究的初始、中期或初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。例如，我们和Servier已经公布了CAMLAM、PALL和Alpha临床试验的初步数据，但这些结果是初步的，不具有统计学意义
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它具有重大意义，不应被视为最终成功的预兆。这样的结果可能不会继续，也可能不会在正在进行的或未来的抗CD19 CAR T细胞候选产品或我们其他候选产品的临床试验中重复。
初步数据仍需遵守审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待初始、中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
我们可能无法提交IND，以便在我们预期的时间内开始额外的临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。*
我们计划在未来提交更多候选产品的IND，包括在2020年底之前为Allo-316提交IND，在2021年为Allo-605提交IND。我们计划在2020年下半年提交一份IND，以支持启动Allo-715和SpringWorks的化合物niroacestat的联合试验。我们不能确定提交IND或IND修正案将导致FDA允许测试和临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。 同种异体CAR T细胞疗法的制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、制造和控制相关主题，包括产品规格，将成为IND审查的重点，这可能会推迟IND的审批。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。

此外，我们提交了Allo-647的独立交叉参考IND，它在我们所有的临床试验中都被用作淋巴耗竭的一部分。虽然我们的IND已经被接受，但我们计划在我们的一家CMO完成Allo-647的关键制造时更新IND。任何与Allo-647开发相关的监管问题都可能推迟我们的同种异体汽车T细胞候选产品的开发，并严重影响我们的业务。
我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者可能无法按我们预期的时间表进行试验。*
临床测试费用昂贵，耗时长，而且容易受到不确定性的影响。我们不能保证任何临床研究会按计划进行或如期完成。即使我们的试验按计划开始，也可能会出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床研究的启动；
•在充分开发、表征或控制适用于临床试验的制造工艺方面出现延误；
•难以找到足够质量和数量的健康捐献材料来满足我们的发展需要；
•就某些候选产品而言，在开发适当的检测方法以筛选患者的试验资格方面出现延误；
•延迟与监管机构就研究设计达成共识；
•延迟与未来的合同研究组织(CRO)和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床研究地点之间可能有很大差异；
•在每个临床研究地点延迟获得所需的机构审查委员会(IRB)批准；
•监管机构实施临时或永久临床暂停的原因有很多，包括对IND申请或修正案或同等申请或修正案进行审查后；由于新的安全发现给临床试验参与者带来不合理的风险；对我们的临床研究操作或研究地点的检查得出否定结果；竞争对手进行的相关技术试验的进展引起了FDA对该技术对患者风险的广泛担忧；或者FDA发现研究方案或计划明显不足，无法实现其声明的目标；
•延迟招募合适的患者参加我们的临床研究；
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•难以与患者团体和调查人员合作；
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求；
•未能按照FDA的良好临床实践(GCP)要求或其他国家适用的监管指南进行操作；
•将制造过程转移到任何新的CMO或我们自己的制造设施或任何其他开发或商业化合作伙伴，用于制造候选产品；
•延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访；
•患者退出研究；
•与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了其潜在的好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所基于的护理标准的改变，这可能需要新的或额外的试验；
•我们候选产品的临床研究费用比我们预期的要高；
•对我们候选产品的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；
•延误或未能与合适的原材料供应商签订供应协议，或供应商未能满足我们对必要原材料的数量或质量要求；以及
•延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床研究的候选产品，或无法执行上述任何操作。
新冠肺炎大流行还可能增加上述某些事件的风险，并推迟我们的发展时间表。任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与较早版本连接起来。临床研究延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
监测和管理接受我们候选产品的患者的毒性是具有挑战性的，这可能会对我们获得监管部门批准和商业化的能力产生不利影响。*

对于我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验，我们将与在评估和管理临床试验期间产生的毒性方面经验丰富的学术医疗中心和医院签约。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，这可能会由于人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部员工覆盖或相关问题而更具挑战性。这可能会导致更严重或更长时间的毒性，甚至患者死亡，这可能会导致我们或FDA推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管部门的批准。我们还预计，使用我们的候选产品的中心，如果获得批准，在商业基础上可能会在管理不良事件方面遇到类似的困难。中心用来帮助管理我们候选产品的不良副作用的药物可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生不利影响。随着新的医生和中心管理我们的候选产品，这些药物的使用可能会增加。
如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。*

由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到病人登记的困难。临床试验能否按照他们的方案及时完成，除了其他因素外，还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。新冠肺炎大流行，包括政府部门为应对大流行而实施的旅行和商务限制，已经并可能继续造成，
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减少了登记人数，也可能给相关的临床试验活动带来挑战。此外，病人的登记取决于许多因素，包括：
•方案中规定的患者资格标准；
•分析试验主要终点所需的患者群体大小；
•患者与研究地点的接近程度；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•我们取得和维持病人同意的能力；以及
•参加临床试验的患者在输注我们的候选产品或试验完成之前退出试验的风险。
由于我们只需要进行有限数量的生产运行来产生临床供应，所以在临床试验期间，我们供应的多样性是有限的。因此，一些患者可能有针对某些供体特异性抗原的抗体，这些抗体可能与我们的候选产品相互作用，这将使患者没有资格接受治疗。

此外，由于Allo-501含有利妥昔单抗识别结构域，所以预先用利妥昔单抗治疗可能会干扰Allo-501。由于利妥昔单抗是非霍奇金淋巴瘤患者治疗方案的典型组成部分，因此患者参加ALLO-501试验的资格可能会受到限制。在输注Allo-501之前，患者还可以接受血浆置换以去除利妥昔单抗，这可能会导致单独的不良反应。我们已经移除了第二代Allo-501(称为Allo-501A)中的利妥昔单抗识别结构域，我们相信这将潜在地促进最近接受利妥昔单抗治疗的患者的治疗。然而，Allo-501A的行为可能不像预期的那样，并且在开发或制造方面可能具有挑战性。
我们的临床试验还将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们的一些临床试验地点也被我们的一些竞争对手使用，这可能会减少该临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。
此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和造血细胞移植或自体CAR T细胞疗法，而不是招募患者参加我们的临床试验。有资格接受同种异体CAR T细胞疗法，但由于侵袭性癌症和无法等待自体CAR T细胞疗法而不符合自体CAR T细胞疗法资格的患者，可能面临更大的并发症和治疗死亡风险。
患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。*
人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。因为我们的同种异体T细胞候选产品基于新技术，需要建立批量生产的现成产品的库存，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，治疗R/R癌症患者和治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或药物产品高得多。
我们候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受或没有通过先前治疗的患者，而且可能很小。*
FDA通常最初只批准对R/R转移性疾病患者使用的新疗法。在这种情况下，我们预计最初会寻求我们的候选产品获得批准。随后，对于那些被证明是足够有益的产品(如果有的话)，我们预计会在较早的治疗路线上寻求批准。不能保证我们的候选产品，即使获得批准，也会被批准用于早期的治疗路线，而且，在任何这样的批准之前，我们必须
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进行额外的临床试验，包括可能与批准的疗法进行比较试验。我们还瞄准了与自体CAR T产品候选相似的患者群体，包括批准的自体CAR T产品。我们的疗法可能不像自体CAR T疗法那样安全和有效，可能只被批准用于不符合自体CAR T疗法资格的患者。
我们对患有我们要瞄准的癌症的患者数量的预测，以及这些癌症患者中能够接受二线或以后一线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的患者子集，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者可能无法接受我们候选产品的治疗。例如，我们预计Allo-501A最初针对的是患有R/R非霍奇金淋巴瘤的一小部分患者。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。
如果我们不能开发更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。*
我们的核心战略之一是追求UCART19、Allo-501A和Allo-715以外的其他候选产品的临床开发，包括Allo-316和Allo-605。开发、获得监管部门批准并将更多的CAR T细胞候选产品商业化将需要大量的额外资金，并且容易出现医疗产品开发固有的失败风险。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。
即使我们获得FDA的批准，可以销售更多用于治疗癌症的候选产品，我们也不能向您保证，任何此类候选产品都将成功商业化，被市场广泛接受，或者比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们不能成功地开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。此外，未能获得监管部门对其他候选产品的批准可能会对任何其他候选产品的审批过程产生负面影响，或导致失去对任何已批准的候选产品的批准。
我们的开发战略依赖于在注入同种异体CAR T细胞候选产品之前，将抗CD52单克隆抗体作为淋巴耗竭预处理方案的一部分。*
我们利用抗CD52单克隆抗体作为淋巴净化方案的一部分，在输注我们的候选产品之前进行输注。虽然我们相信抗CD52抗体可能能够降低患者免疫系统在足够长的时间内排斥工程同种异体T细胞的可能性，以实现一段持续时间，在这段时间内，这些工程同种异体T细胞可以主动靶向并摧毁癌细胞，但抗体可能没有我们预期的好处，可能会产生不良影响。例如，我们的淋巴耗竭方案，包括使用抗CD52抗体，将导致短暂的、有时是长期的免疫抑制。 这与感染风险的增加有关，比如对新冠肺炎来说，这种感染可能无法被患者清除，最终导致死亡。

在Calm and Pall试验中，使用了一种商业上可以买到的结合CD52的单克隆抗体alemtuzumab。已知alemtuzumab有导致某些不良事件的风险。2020年，EMA在治疗多发性硬化症的背景下完成了对Alemtuzumab的药物警戒审查，此前有报道称，免疫介导的疾病和影响心脏和血管的问题，包括死亡病例。EMA建议，alemtuzumab不应用于某些心脏、循环或出血障碍的患者，或患有多发性硬化症以外的自身免疫性疾病的患者。EMA还建议只在可以随时获得重症监护设施和能够管理严重不良反应的专家的医院服用alemtuzumab。根据这些建议，我们在某些临床试验文件中增加了相关的新安全信息，包括知情同意书。我们的候选产品还将继续在专门的中心进行管理，这些中心在管理晚期恶性肿瘤患者以及与免疫调节治疗相关的毒性方面经验丰富。我们将继续监控将报告或添加到alemtuzumab产品标签上的任何新的安全信息。如果EMA或其他监管机构进一步限制alemtuzumab或抗CD52抗体的使用，我们的临床计划将受到不利影响。

为了确保我们自己的抗CD52抗体的现成来源，我们正在开发我们自己的抗CD52的单克隆抗体Allo-647。我们正在使用Allo-647进行Allo-501、Allo-501A和Allo-715的临床试验，并计划在Allo-316的临床试验中使用Allo-647。在Alpha试验中，与Allo-647相关的最常见的不良事件是输液反应。Allo-647还可能导致其他更严重的不良事件，包括但不限于
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Alemtuzumab可能导致的事件。此外，在我们的临床试验中，我们正在探索Allo-647的各种剂量策略，更高剂量或更少的Allo-647可能会增加不良事件的风险。
如果我们无法在预期的时间内成功开发和制造Allo-647，或者如果监管机构不批准将Allo-647与我们的候选同种异体T细胞产品结合使用，则我们可能无法采购alemtuzumab，并且我们的候选同种异体T细胞工程产品可能效率较低，这可能会导致我们的产品开发工作延迟和/或我们候选产品的商业潜力。
我们打算运营我们自己的制造设施，这将需要大量资源，我们可能无法成功运营我们的设施，这可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。*
我们自己或在CMO可能无法实现临床或商业制造和细胞处理，包括批量生产现成的产品，以满足我们任何候选产品的需求。虽然我们相信制造和加工方法适合支持我们的临床产品开发，但我们在管理同种异体T细胞工程过程方面的经验有限，而且我们的同种异体过程可能比我们的竞争对手采取的方法更困难或更昂贵。我们不能确定我们采用的制造过程或我们为制造而采用的技术是否会产生安全有效的T细胞。
2019年2月，我们签订了约118,000平方英尺的租约，以在加利福尼亚州纽瓦克开发一家最先进的细胞治疗制造工厂。该设施需要大幅改进，而且不能保证我们将及时或根本不能完成我们制造设施的扩建。我们制造工厂的建设因新冠肺炎疫情而中断了一段时间。虽然我们已经重新开工建设，并继续预计在2021年根据当前的良好制造规范(CGMP)开始生产，但新冠肺炎或其他事件对我们建设的任何进一步拖延都将推迟我们的制造时间表。
我们目前在诊所生产的候选产品的任何变更，包括将在我们工厂生产的候选产品引入任何正在进行的临床试验，都将要求我们满足某些监管条件，而我们无法满足这些条件可能会导致延迟使用我们的制造设施进行生产或延长我们的临床试验时间表。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的临床和商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。此外，最终的临床剂量和任何商业剂量都将影响我们的规模能力和每剂的成本。例如，因为Allo-715可能需要比Allo-501更高的剂量，所以可能更难扩大Allo-715的生产。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。我们建造的商业制造设施还需要FDA的批准，而我们可能永远不会获得批准。即使获得批准，我们也将接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守当前的良好制造规范(CGMP)和其他政府法规。
生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识，包括开发先进的制造技术和过程控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩展和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制，包括产品的稳定性，质量保证测试，操作员错误，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。应用新的法规指南或参数，如与放行测试相关的指南或参数，也可能对我们制造候选产品的能力产生不利影响。此外，如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物，可能需要丢弃这些供应，我们的制造设施可能需要关闭很长一段时间，以调查和补救污染。我们不能向您保证将来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性或其他问题。
我们、我们的CMO或我们或他们的任何其他供应商可能无法管理储存和运输我们的原材料和候选产品的物流。存储故障、发货延迟以及由我们、我们的供应商或我们无法控制的其他因素(如天气)引起的问题，可能会导致无法生产产品、丢失可用产品或阻止或延迟向患者交付候选产品。
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我们也可能会因为资源限制或劳资纠纷而遇到制造困难。如果我们遇到这些困难中的任何一个，我们向患者提供我们的候选产品的能力将受到威胁。
我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司，我们没有营销产品的经验。如果我们不能建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一家公司，我们也没有营销产品的经验。我们打算发展一支内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们不能或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求有关产品销售和营销的合作安排；但是，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将有赖于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，以便将在美国或其他市场获得监管批准的任何产品商业化。
与在国外进行研究和临床试验以及在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。*
我们计划在全球范围内开发我们的候选产品。因此，我们预计我们在国外经营将面临额外的风险，包括：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•进行临床试验的标准不同；
•管理在美国生产的候选产品的储存和运输以及将候选产品运往国外的物流和运输增加了困难；
•进出口要求和限制；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务时发生的其他义务；
•国外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度以及价格管制；
•根据1977年“反海外腐败法”或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•新冠肺炎疫情或其他自然灾害或人为灾害(包括地震、海啸、火灾或其他医学流行病)或地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)造成的业务中断。
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这些和其他风险与我们的国际业务以及我们与分别位于法国的Servier和Cellectis以及Notch治疗公司的合作有关。(NOTCH)，总部设在加拿大，可能会对我们实现或维持盈利运营的能力产生实质性的不利影响。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业，特别是免疫肿瘤学行业，竞争激烈，创新迅速。我们的竞争对手也许能够开发出其他化合物或药物，能够达到类似或更好的效果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司以及大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织，以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品可能需要的专有技术或获得专利保护。
具体地说，工程T细胞面临着来自多家公司的激烈竞争。即使我们获得了监管机构对我们候选产品的批准，我们竞争对手产品的供应和价格也可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品，或者如果医生改用其他新药或生物制品或选择保留我们的候选产品供在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。有关我们竞争的更多信息，请参阅我们年度报告中的“项目1.商务竞争”。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功吸引和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。**
我们能否在竞争激烈的生物科技和制药行业中竞争，有赖于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人才。我们高度依赖我们的管理层、科学和医疗人员，包括执行主席、总裁兼首席执行官、首席财务官、研发执行副总裁兼首席医疗官、首席技术官和总法律顾问。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们几乎所有的业务都在旧金山南部的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人才的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人才的能力，甚至根本无法做到这一点。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还提供了股票期权和随着时间推移授予的限制性股票单位(RSU)奖励。随着时间的推移，股票期权和RSU奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论事先通知与否。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们能否成功，亦有赖於我们能否继续吸引、挽留和激励高技术的初级、中层和高级管理人员，以及初级、中层和高级科研人员。
我们发展迅速，需要继续扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。*
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截至2020年8月1日，我们有236名全职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，以及我们继续向上市公司运营过渡，我们迅速扩大了员工基础，预计将增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。当前和未来的增长给管理层成员带来了巨大的额外责任，包括：
•识别、招聘、整合、维护和激励额外员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选产品的临床和FDA审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间投入到管理这些增长活动上。我们建立组织和管理员工的能力也受到新冠肺炎疫情的影响，因为除了少数主要在实验室工作的员工外，我们的员工都在家里工作。居家订单和我们的在家工作政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的开发计划、监管和商业化时间表，其程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。
目前，在可预见的将来，我们在很大程度上将继续依赖某些独立组织、顾问和顾问。不能保证独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。如果我们错误地将员工归类为顾问，我们也可能受到处罚或承担其他责任。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司，或根本不能保证。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。
我们将来可能会组成或寻求策略性联盟，或订立额外的许可安排，而我们可能不会意识到这些联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，创建合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们招致非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品没有展示安全性和有效性所需的潜力。与我们的候选产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们候选产品在某些地区的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们许可产品或收购业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。例如，我们与Servier、Notch和SpringWorks的协议需要大量的研究和开发，这可能不会导致候选产品的开发和商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
我们可能没有意识到收购资产或其他战略交易的好处。**
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我们在持续的基础上积极评估各种战略交易。我们可以收购其他业务、产品或技术，并在互补业务中寻求合资或投资。我们战略交易的成功，包括我们从辉瑞公司收购CAR T细胞资产，与Cellectis、Servier和Notch的许可，以及任何未来的战略交易都取决于涉及的风险和不确定性，包括：
•与被收购公司或者合营企业有关的不可预见的负债；
•难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
•留住关键员工；
•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到战略联盟或合资企业或收购整合挑战的管理上；
•增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；
•此类交易导致我们与合作者或供应商的关系中断或终止；以及
•与收购的业务或合资企业相关的可能的冲销或减值费用。
如果这些风险或不确定性中的任何一个发生，我们可能无法实现任何收购或战略交易的预期收益。此外，外国收购和合资企业还面临其他风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险、海外业务的潜在不利税收后果以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。
未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，债务、或有负债或摊销费用或商誉的冲销，任何这些都可能损害我们的财务状况。
我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。如果我们不能获得额外的资金，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。*
我们预计将花费大量资金开发和制造我们的候选产品。我们将需要大量的额外资金来开发我们的产品和实施我们的运营计划。特别是，我们将需要大量的额外资金来实现我们产品的商业化生产，并启动和完成多种产品的注册试验。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。
截至2020年6月30日，我们拥有11亿美元的现金、现金等价物和投资。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的钱。如果我们选择以比目前计划更快的速度扩张，我们可能还需要比目前预期更快地筹集额外资本。无论如何，我们将需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，包括为我们的内部制造能力提供资金。
我们不能确定是否会以可接受的条件提供额外的资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资本来源，如果我们无法筹集足够的额外资本或按我们可以接受的条款筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化或其他研发计划。如果我们不能履行协议规定的付款义务，我们的许可协议也可能被终止。我们可能会被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更差的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或许可我们对我们候选产品的权利，否则我们将寻求自己在市场上进行开发或商业化。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO、合作者或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
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我们的内部计算机系统以及我们的CRO、合作者和其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全威胁以及电信和电气故障的破坏。虽然到目前为止，我们还没有遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。此外，我们对在家工作人员的更多依赖可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，任何通信中断都可能对我们的业务产生不利影响。
FDA、SEC和其他政府机构资金的变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。*
食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及业务中断，如新冠肺炎疫情造成的中断。因此，近年来该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府对SEC和我们业务可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让至关重要的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来的政府停摆可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。*
除了上述新冠肺炎疫情造成的业务中断外，我们的业务以及我们的CMO、CRO以及其他承包商和顾问的业务可能会受到其他影响，包括地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和费用。
如果我们或我们供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选产品的能力可能会受到影响。我们的公司总部和计划中的制造工厂位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并整合在某些地理区域对我们、我们的主要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦、州、当地和外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临重大处罚。
这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销促销、销售佣金、客户激励等业务安排。我们还可能受到联邦、州和外国法律的约束，这些法律规定了隐私和
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可识别患者信息的安全性。可能影响我们运营能力的美国医疗法律法规包括但不限于：
•联邦反回扣条例“，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗计划可报销的任何物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄，必须严格遵守，以提供保护。可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的做法，包括任何超过公平市场价值的付款，如果它们不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。此外，个人或实体不需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，根据“虚假索赔法”和“民事罚款法规”的目的，包括违反联邦“反回扣法规”的项目或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案和民事货币惩罚法，除其他事项外，禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦保险、医疗补助或其他联邦政府计划的付款或批准索赔，或故意做出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)支付资金的义务；
•1996年联邦健康保险携带和责任法案(HIPAA)，该法案制定了新的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通过任何伎俩、计划或承诺伪造、隐瞒或掩盖任何医疗福利计划的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通过任何伎俩、计划或承诺伪造、隐瞒或掩盖的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通过任何伎俩、计划或承诺伪造、隐瞒或掩盖任何医疗福利计划的任何金钱或财产，包括私人第三方付款人项目或服务。与联邦“反回扣法令”相似，个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违法行为；
•经“健康信息技术促进经济和临床健康法”(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA，对某些覆盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其各自的业务伙伴提出了要求，这些服务涉及使用或披露涉及个人可识别的健康信息的使用或披露，涉及个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输；
•联邦医生支付阳光法案，该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向美国卫生与公众服务部(HHS)医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与此类法律定义的向医生和教学医院支付或以其他方式转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；以及
•联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动。
此外，我们可能受到州、地方和国外等同于上述每一项医保法律的约束，其中一些法律的范围可能更广。例如，我们可能会受到以下约束：州反回扣和虚假索赔法，它可能适用于销售或营销安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)偿还的医疗项目或服务的索赔，或者无论付款人如何都适用；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州和地方法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息；州法律，要求制药公司遵守由联邦政府颁布的制药行业自愿合规指南和相关合规指南要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。
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由於这些法例的范围广泛，而现有的法定例外情况和监管避风港的范围又很狭窄，因此我们的一些商业活动，或我们与医生的安排(其中一些医生获得股票期权作为补偿)，可能会受到一项或多项这类法例的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为或商业违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗法律的努力可能涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、归还、罚款、监禁、可能被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、名誉损害、利润减少和未来收益。, 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关我们不遵守这些法律的指控，并削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响，则我们将面临额外的报告要求和/或监督。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
欧洲的数据收集受到有关个人信息的使用、处理和跨境传输的限制性规定的约束。
在欧洲联盟(欧盟)收集和使用个人资料受“一般资料保护规例”(GDPR)规管。GDPR对个人资料的控制人和处理者施加了严格的要求，例如，向个人披露更严格的信息和加强个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对保留信息的限制、增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求，以及当我们与第三方处理者签订与处理个人数据有关的合同时承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他第三国实施了严格的规定。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物特征或健康数据。
GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据，例如与我们的欧盟临床试验相关的数据。不遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财年全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。GDPR的规定可能会对我们处理的个人数据施加额外的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。这可能是繁重的，可能会中断或延误我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，加利福尼亚州最近颁布了被称为美国第一部“GDPR式”法律的立法。它被称为加州消费者隐私法(CPPA)，它为消费者创造了新的个人隐私权(正如法律中对该词的广泛定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体施加了更多的隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。随着我们业务的发展，CCPA可能会对我们的业务活动产生重大影响，并表明我们的业务易受与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境的影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们候选产品的临床测试，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任。
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或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
•对我们的候选产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者退出；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的费用获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。虽然我们已经并期望为我们的临床试验获得临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或经和解协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作者达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格造成严重的不良后果。*
全球信贷和金融市场过去曾经历过极端的波动和中断，最近的一次是新冠肺炎大流行的结果。这些干扰可能导致流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下滑，失业率上升，经济稳定性存在不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般商业策略可能会受到任何这类经济衰退、不稳定的营商环境或持续变幻莫测和不稳定的市况所影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难，成本更高，稀释程度更高。我们的公司和政府债券投资组合也会受到不利影响。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中幸存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
围绕英国退出欧盟的法律、监管、政治和经济不确定性可能是国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，对在英国的运营产生不利影响，并给我们的业务带来额外的风险。
继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日脱离欧盟，也就是通常所说的英国退欧。 根据英国和欧盟达成的正式退出安排，英国将接受过渡期至2020年12月31日(过渡期)，在此期间欧盟规则将继续适用。 在过渡期结束后，英国和欧盟之间关于英国和欧盟之间的海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。 这种退出欧盟的做法是史无前例的，目前尚不清楚英国进入欧盟内商品、资本、服务和劳动力的欧洲单一市场，以及更广泛的商业、法律和监管环境将如何影响我们的业务。
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过渡期后英国与欧盟的法律、监管、政治和经济关系的不确定性可能会成为国际市场不稳定的根源，造成重大的货币波动，和/或以其他方式对贸易协议或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)产生不利影响。这还可能导致欧洲药品开发和审批的监管过程存在相当大的不确定性，并使我们的候选产品在欧盟和英国的推广成本更高或更难。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。*

根据2017年颁布的立法，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)修改的非正式名称为减税和就业法案(Tax Act)，2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中，此类联邦净营业亏损的扣除额限制在应税收入的80%以内。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。此外，根据修订后的1986年“国内税法”第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司经历“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税款的能力可能会受到限制。由于我们在2018年10月进行了首次公开募股(IPO)，以及自我们成立以来发生的私募和其他交易，我们可能已经经历了这样的“所有权变更”。我们还可能在未来经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化。我们预计在可预见的未来将产生重大的额外净亏损，我们利用与任何此类亏损相关的净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入的能力可能受到我们未来所有权变更的程度的限制。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转，这可能会加速或永久增加州应缴税款。结果, 我们可能无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收属性的全部或重要部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖并将继续依赖第三方进行临床试验。如果这些第三方不能成功履行他们的合同职责或不能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。*
我们依赖并将继续依赖独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行我们的临床前和临床试验。
我们与CRO和学习网站协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践(GCP)，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发过程中对候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查之后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs生产的生物制品进行，需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管批准过程。更有甚者, 如果这些第三方中的任何一方违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假声明法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
进行我们临床试验的任何第三方现在和将来都不是我们的员工，除了根据我们与这些第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床前、临床和非临床项目投入足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果需要更换这些第三方，或者如果这些第三方的质量或准确性
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如果他们获得的临床数据因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法完成候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与其他试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，延误会发生，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的影响。
我们依赖第三方生产我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。*
Allo-501、Allo-501A、Allo-715和Allo-647由我们的CMO在美国生产，我们管理供应的所有其他方面，包括计划、CMO监督、处置和分销物流。Servier一直负责UCART19的制造，并在过去经历过UCART19的供应问题，这些问题限制了它招募新患者的能力。不能保证我们或Servier在未来不会遇到额外的供应或制造问题。
虽然我们租用了空间来建造制造设施，但目前我们必须依赖外部供应商来制造补给和加工我们的候选产品。我们没有与CMOS就生产我们的细胞疗法或Allo-647达成长期协议。 如果我们不能以可接受的条款或根本不能与CMO签约，我们的临床开发计划将被推迟，我们的业务将受到严重损害。
我们尚未使我们的候选产品实现商业规模的制造或加工，可能无法实现制造和加工，也可能无法创建批量生产的现成产品库存，以满足对我们任何候选产品的需求。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选产品的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选产品的实际成本可能会对我们候选产品的商业可行性产生重大不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们预期对数量有限的第三方制造商的依赖会使我们面临以下风险：
•我们可能无法以可接受的条件或根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到FDA的问题(如果有的话)后，新的制造商必须接受产品生产方面的培训，或开发实质上相同的生产流程。
•我们的第三方制造商可能无法及时配制和制造我们的产品，或者生产所需的数量和质量来满足我们的临床和商业需求(如果有的话)。
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序。
•制造商正在接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商是否遵守这些法规和标准。
•对于我们的第三方制造商在我们产品的制造过程中所做的任何改进，我们可能不拥有或可能必须共享知识产权。
•我们未来的合同制造商可能无法按照协议履行合同制造业务，或可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。
•我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。
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如上所述，我们的合同制造商在发展我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。例如，我们的CMO可能会因为新冠肺炎的传播而被要求关闭。此外，我们的CMO对原材料的储存负有一定的责任，过去我们的原材料已经丢失或未能充分储存。原材料的任何额外或未来损坏或损失都可能对我们制造和供应候选产品的能力造成实质性影响。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA批准我们的任何候选产品或将候选产品商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行放行测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
我们依赖T细胞的捐赠者来生产我们的候选产品，如果我们不能从合格的捐赠者那里获得足够的T细胞供应，这些候选产品的开发可能会受到不利影响。*
与自体汽车T公司不同的是，我们依赖健康的捐献材料来制造我们的候选产品。健康供者T细胞的类型和质量各不相同，这种变异使标准化候选产品的生产变得更加困难，并使这些候选产品的开发和商业化道路更加不确定。我们已经开发了一种筛选程序，旨在提高我们的CAR候选T细胞产品生产中使用的T细胞的质量和一致性，但我们的筛选过程可能无法确定合适的供体材料，并且我们可能会在生产后发现材料存在故障。我们可能还必须针对可能出现的新风险更新我们的规范，例如筛查新病毒。
我们对捐赠者的材料有严格的规格，其中包括监管部门要求的规格。如果我们无法识别和获得符合规格的供体材料，无法与监管机构就适当的规格达成一致，或无法解决供体T细胞的变异性，则我们生产的候选产品可能存在不一致之处，或者我们可能无法在预期的时间内启动或继续正在进行的临床试验，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，在新冠肺炎疫情期间，由于政府对商业活动和旅行的限制，供应商过去一直无法获得捐赠者的材料。虽然我们手头有捐赠者材料，并且我们的供应商目前能够向我们提供捐赠者材料，但如果新冠肺炎疫情持续，我们的供应商无法获得捐赠者材料，我们可能不再有足够的捐赠者材料来生产我们的候选产品。
基于细胞的疗法依赖于特殊原材料的可用性，这些原材料可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。*
我们的候选产品需要许多特殊的原材料，包括提供CAR序列和电穿孔技术的病毒载体，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造的，无法支持商业产品，供应商可能无法提供符合我们规格的原材料。我们与很多供应商没有合约，我们可能无法以可接受的条件与他们订立合约，甚至根本没有合约。在新冠肺炎疫情期间，许多供应商都缩减了业务，我们的原材料采购能力受到了影响。因此，我们可能会在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面遇到延迟或无法完全确保的情况。某些原材料也需要第三方检测，一些检测服务公司可能没有能力或无法进行我们要求的检测。
此外，我们的许多供应商通常支持以血液为基础的医院业务，一般没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能没有足够的设备来支持我们的需求，特别是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如广泛的污染。我们还面临着来自其他细胞治疗公司的供应竞争。这种竞争可能会使我们很难以商业上合理的条件或及时地获得原材料或对这些材料进行测试。
一些原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。我们不能确定这些供应商是否会继续经营下去，或者不会被我们的竞争对手之一或另一家没有兴趣继续生产这些材料用于我们预期目的的公司购买。此外，与新供应商建立关系所需的交货期可能会很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延误。对新供应商进行资格鉴定所花费的时间和精力，包括满足此类资格的任何法规要求，都可能导致额外成本、资源转移或制造产量降低，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能无法以商业上合理的条款与新供应商达成协议，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
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如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及控制潜在危险物质的使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商在医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置方面受美国联邦、州和当地法律法规的约束。虽然我们和我们的供应商相信使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会减少这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能要承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的生物制品许可证申请(BLA)批准之前，我们不允许在美国销售任何生物药产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。
我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症同种异体T细胞疗法的商业开发方面的经验有限。我们还可能要求监管部门按目标对未来的车用产品候选进行批准，而不考虑癌症类型或来源，如果我们的临床试验只涉及某些来源的癌症，FDA可能很难接受这一点。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据是否足以支持许可。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响，因为FDA经常遵守咨询委员会的建议。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，并且可能无法获得批准。
我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下相关的延迟：
•在适用的情况下，获得开始审判的监管授权；
•是否有财政资源可用于开始和完成计划中的试验；
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点获得独立IRB的批准；
•招募合适的患者参加试验；
•让患者完成试验，包括在候选产品生产并返回现场之前，让登记参加临床试验的患者退出试验，或返回治疗后随访；
•临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
•增加新的临床试验地点；或
•根据cGMP生产足够数量的合格材料，并交付用于临床试验的候选产品。
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如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能被我们、正在进行此类试验的机构的irb、fda或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、fda或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验。FDA对我们正在进行的临床试验的数据的审查可能还会导致我们的一项或多项临床试验的延迟、暂停或终止，这也会推迟或阻止我们其他计划中的临床试验的启动，具体取决于这些数据。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素可能最终导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们预计我们开发的候选产品将作为生物制品或生物制品受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。

2009年“生物制品价格竞争和创新法案”(BPCIA)作为“患者保护和平价医疗法案”的一部分颁布，该法案经2010年“医疗保健和教育协调法案”(统称为“平价医疗法案”)修订，以建立一条批准生物相似和可互换生物制品的简化途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物制品。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实施和意义都是不确定的。虽然FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺尚不确定，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将主题产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代任何一种参考产品，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
管理我们的候选产品的监管格局是不确定的；与更成熟的基因治疗和细胞治疗产品有关的监管规定仍在制定中，监管要求的变化可能导致我们候选产品的开发延迟或停止，或者在获得监管批准时产生意想不到的成本。*
因为我们正在开发新的候选CAR T细胞免疫治疗产品，这些候选产品是独特的生物实体，我们将受到的监管要求并不完全明确。即使是更成熟的符合基因疗法或细胞疗法类别的产品，监管格局仍在发展中。例如，对基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，而且未来可能会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗产品的人员之间存在大量重叠，有时甚至是不协调的。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心(CBER)内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，前身为细胞、组织和基因治疗办公室(OCTGT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，就其审查工作向CBER提供建议。基因治疗临床试验还受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在参与临床试验的机构进行的基础和临床研究。虽然FDA决定个人基因治疗方案是否可以继续进行，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床研究的启动，即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。相反，FDA可以将IND申请置于临床搁置状态，即使其他实体提供了有利的审查。此外，每项临床试验都必须由独立的IRB审查和批准，或为其服务的每个机构提供服务。
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将进行临床试验。此外，其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监管机构改变对我们任何候选产品的批准要求。
在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。例如，在欧盟，根据关于高级治疗药物(ATMP)的第1394/2007号法规(EC)，在EMA内成立了一个名为高级治疗委员会(CAT)的特别委员会，以评估ATMP的质量、安全性和有效性，并跟踪该领域的科学发展。ATMP包括基因治疗产品、体细胞治疗产品和组织工程产品。在这方面，2014年5月28日，EMA发布了一项建议，根据关于ATMP的(EC)第1394/2007号法规，将UCART19视为基因治疗产品。我们相信这一建议很可能适用于我们的UCART19候选产品；然而，在UCART19获得商业化的监管批准之前，这一建议还不是最终的。
这些不同的监管审查委员会和咨询小组以及他们不时公布的新的或修订的指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。由于我们的汽车T细胞免疫治疗候选产品的监管环境是新的，我们可能面临比基因治疗产品和细胞治疗产品更繁琐和复杂的监管。此外，即使我们的候选产品获得了所需的监管批准，这些批准稍后也可能会因为法规的更改或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。
延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的CAR T细胞产品候选产品的批准。*
如果我们正在进行的和计划中的第一阶段临床试验完成，并且假设数据积极，我们预计将进入潜在的注册试验。FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是赞助商提供相关患者群体中相关生物或药物的两项良好控制的第三阶段临床研究的处置数据。3期临床研究通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。我们期望Allo-501A和Allo-715的注册试验旨在评估该产品候选产品在一项开放标签、非比较、两阶段、关键、多中心、单臂临床试验中在用尽可用治疗选择的患者中的疗效。如果结果足够令人信服，我们打算与FDA讨论提交相关候选产品的BLA。然而，我们没有得到FDA的任何协议或指导，即我们的监管发展计划将足以提交BLA。例如，FDA可能要求我们与批准的疗法进行对比试验，其中可能包括批准的自体T细胞疗法，这将显著推迟我们的开发时间表，并需要大量的资源。此外，FDA可能只允许我们评估失败或没有资格接受自体治疗的患者，这些患者是极难治疗的患者和晚期侵袭性癌症的患者，我们的候选产品可能无法改善这类患者的结果。
考虑到UCART19、Allo-501和Allo-501A之间的分子相似性，如果Allo-501或UCART19的临床试验中出现的数据有安全性或其他问题，我们在进行任何Allo-501A的临床试验时可能会遇到额外的困难。
FDA可能会加速批准我们的候选产品，作为加速批准的一个条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果，并且该药物或生物可能需要接受FDA的撤药程序，其速度可能比常规批准的程序更快。我们认为，考虑到R/R癌症患者的选择有限，我们的加速批准策略是合理的，但FDA最终可能要求在批准之前进行3期临床试验，特别是因为我们的候选产品代表了一种新的治疗方法。此外，护理标准可能会随着新产品的批准而改变，这些产品与我们正在研究的适应症相同。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选产品优于新产品。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因为多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
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•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；
•临床试验的结果可能达不到FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计显著性水平，包括由于患者群体的异质性；
•我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处大于它们的安全风险；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构将审查我们的制造过程，检查我们的商业制造设施，并可能不批准我们的制造过程或设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，使我们的临床数据不足以获得批准。
我们可能无法及时或根本无法获得对Allo-647的监管批准，这可能会推迟我们的同种异体T细胞候选产品的任何批准或商业化。*

由于我们同时正在开发ALLO-647作为我们的CAR T细胞候选产品淋巴耗竭方案的一部分，绘制了ALLO-647和我们的任何CAR T细胞候选产品的双重批准的路径，并与FDA的不同部门协调同时审查，这给我们带来了额外的监管不确定性，并可能延误我们候选产品的开发。我们预计FDA的药物评估和研究中心部门将对Allo-647的监管批准行使权力，而CBER部门将监督我们CAR T细胞产品候选的监管批准。

此外，我们预计监管当局将要求我们证明Allo-647的安全性及其对总体益处的贡献：淋巴耗竭方案的风险。如果我们不能达到监管机构的任何要求，我们可能需要进行额外的临床研究。我们不能确定我们是否能够及时或完全成功地获得监管部门对Allo-647的批准。Allo-647批准的任何延迟都可能推迟我们的同种异体T细胞候选产品的任何批准或商业化。
我们计划为我们的部分或所有候选产品寻求各种适应症的孤儿药物称号，但我们可能无法获得这样的称号或维持与孤儿药物称号相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。*
根据《孤儿药品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以对旨在治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病的定义是，在美国，患者人数低于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，如果没有合理的预期，在美国开发和提供药物或生物药物或生物的成本将从该药物或生物药物或生物的美国销售中收回。为了获得孤儿药物指定，必须在提交BLA之前提出申请。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物名称的产品随后获得FDA对其具有这种名称的疾病的特定产品的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括BLA，以销售相同适应症的相同生物(即，具有相同主要分子结构特征的产品)，除非在有限的情况下，如显示出对具有孤儿药物专有性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物专有权的持有人没有证明它可以保证有足够数量的孤儿药物可供使用，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得孤儿专有权，fda仍然可以批准其他不具有相同主要分子结构的生物制品。
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在排他期内用于治疗不同适应症或疾病的相同适应症或疾病或相同生物的特征。此外，如果我们不能制造足够的产品供应，或者如果随后的申请者显示出比我们的产品更优越的临床优势，FDA可以放弃孤儿专营权。
我们计划在特定的孤儿适应症中为我们的一些或所有候选产品寻求孤儿药物称号，在这些适应症中，这些产品的使用有医学上可信的基础。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果随后的申请者证明其临床优势超过我们的产品(如果获得批准)，则可能会失去独家营销权。此外，虽然我们可能会为其他候选产品申请孤儿药物称号，但我们可能永远不会获得这样的称号。
即使为我们的任何候选产品授予再生医学高级疗法称号，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求再生医学高级疗法(RMAT)认证。2017年，FDA设立了RMAT指定，以加快对细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品或使用此类疗法或产品的任何组合产品的审查，但旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的有限例外情况下，初步临床证据表明，解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的可能性。RMAT指定提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划，以及滚动审查和优先审查的资格。根据合理可能预测长期临床益处的替代物或中间终点，或依赖于从大量地点获得的数据(包括通过扩展到更多地点)，被授予RMAT资格的产品也有资格获得加速批准。不能保证我们的任何候选产品都能获得RMAT认证。RMAT指定不会改变FDA的产品批准标准，也不能保证这样的指定会加速审查或批准，也不能保证批准的适应症不会比指定所涵盖的适应症更窄。此外，如果随着临床数据的出现而不再符合资格标准，RMAT的指定可能会被撤销。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为候选产品获得的任何监管批准都需要进行监控，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求风险评估和缓解策略，或REMS，以批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或
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确保安全使用的其他要素，如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和cGCP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中所作承诺的遵守情况。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在监管合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得额外的安全或生物标记信息。此外，我们将被要求遵守FDA的促销和广告规则，其中包括，除其他外，针对直接面向消费者的广告的标准、对于未在产品批准用途中描述的产品用途或在患者人群中推广产品的限制(称为“标签外使用”)、对行业赞助的科学和教育活动的限制以及对涉及互联网和社交媒体的促销活动的要求。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规, 而一家被发现在标签外进行不正当宣传的公司可能会承担重大责任。但是，医生可以根据其独立的医学判断，为标签外使用开出合法可得的产品处方。FDA不规范医生选择治疗的行为，但FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
稍后发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方供应商或制造流程有关的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们的候选产品的销售或制造，将产品从市场上撤回，或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告函或者暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销许可证批准；
•产品被扣押或扣留，或拒绝允许我们的候选产品进出口；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任美国总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，现任美国总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布多项行政命令，这可能会对FDA从事常规监督活动(如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规)的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延。很难预测这些命令将如何执行，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行动限制了FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利。
对涉及基因编辑的基因研究和疗法的负面舆论和加强的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或者对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。
我们使用的基因编辑技术很新颖。公众的认知可能会受到基因编辑不安全的说法的影响，而包含基因编辑的产品可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们的目标疾病的医生将我们的候选产品作为替代或补充现有的、更熟悉的治疗方法的处方，这些治疗方法可能有更多的临床数据可用。任何对基因编辑的负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的治疗处方，或者可能会减少
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患者愿意使用我们的治疗方法或参与我们候选产品的临床试验。此外，考虑到基因编辑和细胞治疗技术的新颖性，政府可能会对进口、出口或其他方面进行限制，以保持对这些技术的控制或限制其使用。在美国或国际上，越来越多的负面舆论或更严格的政府法规将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对此类候选产品的需求。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，这些产品也可能不会获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场接受。
使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。 我们希望大型骨髓移植中心的医生对市场接受我们的产品特别重要，由于许多原因，我们可能无法教育他们使用我们的候选产品的好处。例如，我们将开发的某些候选产品针对的是癌细胞和非癌细胞上可能存在的细胞表面标记。我们的候选产品可能会杀死这些非癌症细胞，这可能会导致不可接受的副作用，包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：
•我们的候选产品获得批准的临床适应症；
•医生、医院、癌症治疗中心和认为我们的产品候选安全有效的患者；
•我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求；
•FDA批准的标签中包含的限制或警告；
•我们的候选产品和竞争产品的上市时机；
•与替代治疗相关的治疗费用；
•第三方付款人和政府当局提供保险和适当补偿的情况；
•在第三方付款人和政府当局没有承保和足够补偿的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和容易给药，包括与替代疗法和竞争性疗法相比；以及
•我们销售和营销努力的有效性。
如果我们的候选产品获得批准，但未能获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们也可能无法随着时间的推移保持这种市场接受度。
我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能是有限的或不可用的，这可能会使我们很难在获得批准的情况下销售我们的候选产品，从而有利可图地销售我们的候选产品。
我们候选产品的成功销售(如果获得批准)取决于第三方付款人(包括政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、管理式医疗组织和商业付款人等)的承保范围和足够的报销。我们获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。
为他们的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与他们的治疗相关的全部或部分费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的报销对于新产品的接受度至关重要。
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第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的判断：
•其健康计划下的覆盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是试验性的也不是调查性的。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，如果由此产生的报销费率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者发现无法接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险并且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或主管医生可能只会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得报销。此外，CMS会不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销系统，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期支付系统，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对私人第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们候选产品的意愿。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国，特别是在欧洲，生物制品的价格受到政府的管制。在这些国家，在获得候选产品的市场批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国境内的定价施加了商业压力。
如果政府和其他第三方付款人不能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
医疗改革的推进可能会对我们销售我们的候选产品的能力产生负面影响，如果获得批准，就会有利可图。*
第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的一些立法和监管变化可能会影响我们销售我们的候选产品的能力，如果获得批准，可能会有利可图。特别值得一提的是，2010年颁布了“平价医疗法案”。《平价医疗法案》及其实施条例等修订了计算医疗补助药品退税计划下制造商欠州和联邦政府承保门诊药物和某些生物制品(包括我们的候选产品)的退税的方法，增加了大多数制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的最低医疗补助退税。
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医疗补助药品退税计划，将医疗补助药品退税计划扩大到使用参加医疗补助管理保健组织的个人的处方，要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税，并为增加联邦政府比较有效性研究的项目提供激励。此外，“平价医疗法案”允许各州实施扩大的医疗补助计划资格标准，实施新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体，并实施新的以患者为中心的结果研究所。我们仍然不确定“平价医疗法案”将对我们的业务产生多大影响。

“平价医疗法案”的某些方面仍然存在法律和政治挑战。自2017年1月以来，美国总统签署了行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定的某些要求。2017年12月，作为税法的一部分，国会废除了对个人未能维持平价医疗法案规定的医疗保险的税收处罚，也就是通常所说的“个人强制医保”。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起，“平价医疗法案”(Affordable Care Act)规定对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收“凯迪拉克”税，从2021年1月1日起，还取消了医疗保险公司税。2018年两党预算法案(BBA)除其他外，修订了2019年1月1日生效的平价医疗法案，以弥合大多数医疗保险药物计划的覆盖缺口，即通常所说的“甜甜圈洞”。2018年12月，CMS发布了一项最终规则，允许根据平价医疗法案风险调整计划进一步向某些平价医疗法案合格的健康计划和医疗保险发行商收取和支付款项，以回应联邦地区法院关于CMS用来确定这种风险调整的方法的诉讼结果。2018年12月14日，德克萨斯州一名地区法院法官裁定，《平价医疗法案》整体违宪，因为《个人强制令》作为税法的一部分被国会废除。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决，即个人强制令是违宪的，并将案件发回地区法院，以确定《平价医疗法案》的其余条款是否也无效。2020年3月2日, 美国最高法院批准了要求移审令复审此案的请愿书，并拨出一小时进行口头辩论，预计将在秋季进行。目前尚不清楚这种诉讼和其他废除和取代“平价医疗法案”的努力将如何影响“平价医疗法案”和我们的业务。
可能会通过进一步的立法或监管，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自“平价医疗法案”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统将“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)签署为法律，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)，向国会建议削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会没有实现2012-2021年财年至少1.2万亿美元的目标赤字削减，引发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总额减少高达2%，从2013年4月1日开始生效，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政支持和资源的CARE法案，在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停了2%的医疗保险自动减支，并将自动减支延长了一年，至2030年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府收回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能获得监管部门的批准，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在不断增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查以及联邦和州立法活动，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，美国总统政府的2021财年预算提案包括1,350亿美元津贴，用于支持寻求降低药价、增加竞争、降低患者自付药品成本、增加患者获得成本较低的仿制药和生物相似药的立法提案。 2020年3月10日，美国总统政府向国会提交了药品定价的“原则”，呼吁立法，其中包括限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，现任美国总统政府此前发布了一份“蓝图”，或称计划，旨在降低药品价格，并降低药品的自付成本，其中包含提高药品价格的建议
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药品制造商竞争，增加某些联邦医疗保健计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的药品自付成本。卫生和公众服务部已就其中一些措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了CMS的政策变化，并于2019年1月1日生效。2020年7月24日，现任美国总统宣布了四项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议，其中包括一项将联邦医疗保险B部分药品价格与国际药品价格挂钩的政策；一项指示HHS敲定HHS之前发布的加拿大药品进口拟议规则，并做出其他允许个人从加拿大进口药品的改变；一项指示HHS完成修改反回扣法的规则制定过程，为计划、药店和药品福利经理提供安全避风港；虽然其中一些措施和其他措施可能需要额外授权才能生效，但国会和现任美国总统政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。美国个别州在通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面也变得越来越积极，包括价格或患者报销限制、折扣, 对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们无法预测未来可能采取的举措。有可能采取额外的政府行动来应对新冠肺炎大流行。例如，2020年4月18日，CMS宣布，鉴于医疗保健提供者在应对新冠肺炎大流行方面面临的挑战，根据平价医疗法案，符合条件的医疗计划发行人可能会暂停与收集和报告质量数据相关的活动，否则这些活动本应在2020年5月至6月期间报告。此外，政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人控制或降低医疗成本和/或实施价格控制的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们候选产品的需求，如果我们获得监管部门的批准；
•我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；
•我们创造收入、实现或保持盈利的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可获得性。
任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们依赖第三方许可的知识产权，终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专有技术和专有技术，既有我们自己的，也有别人授权的。
我们在很大程度上依赖于我们与辉瑞、Servier和Cellectis的许可协议。这些许可证可能会在某些条件下终止。这些许可证的任何终止都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。例如，我们依赖于Cellectis的许可证来获得基因编辑技术，这是生产我们的工程T细胞所必需的。此外，我们依赖塞莱克蒂斯公司的Servier In-License，他们授权给我们的一些知识产权，包括与UCART19、ALLO-501和ALLO-501A相关的某些知识产权。如果这些许可方未能履行其许可协议下的义务(我们无法控制)，我们可能会失去与这些许可方签订的许可协议的好处。将来，我们还可能签订对我们的候选产品开发至关重要的附加许可协议。
根据许可协议，我们与我们的许可人之间可能还会发生关于知识产权的争议，包括与以下内容相关的争议：
•许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
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•我们在与我们的候选产品的开发和商业化相关的使用许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果围绕我们已许可的或未来许可的知识产权的争议阻碍或削弱我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护相同的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，这些风险如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们保护与我们的技术有关的知识产权的专有性质的努力不足够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和许可协议的组合来保护与我们的技术相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
我们与Servier独家合作开发UCART19、Allo-501和Allo-501A并将其商业化，我们拥有这些候选产品在美国的商业权。我们还拥有Cellectis的TALEN基因编辑技术的全球独家许可证，用于开发针对15种不同癌症抗原的同种异体T细胞候选产品。我们与Servier的合作使我们能够获得Servier协议下所有候选产品的TALEN基因编辑技术。这些协议涵盖的某些知识产权可能是在美国政府的资助下开发的。如果是这样的话，我们在这一知识产权上的权利可能会受到政府的某些研究和其他权利的约束。
已经提交了更多的专利申请，我们预计将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而，我们不能预测：
•是否以及何时颁发专利；
•任何已颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会找到使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利的方法；
•其他公司是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；或
•我们是否需要提起诉讼或行政诉讼，无论胜诉或败诉都可能代价高昂。
物质组成生物和医药产品的专利，如车用候选产品，往往为这些类型的产品提供强有力的知识产权保护，因为这种专利提供保护而不考虑任何使用方法。我们不能确定美国专利商标局(USPTO)或外国专利局是否会认为我们的待决专利申请中涉及我们候选产品组成的权利要求是可申请专利的，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求都将被美国或外国法院视为有效和可强制执行的权利要求，我们不能确定这些权利要求是否可被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利的权利要求，并可由美国或其他国家的法院强制执行。使用方法专利保护产品对特定方法的使用。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，医生也可能会在“标签外”开出这些产品的处方。虽然标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
生物技术和制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可以挑战其专利性、有效性、可执行性或范围，例如通过授予专利后的各方间审查(Ipr)或在美国专利商标局或反对意见之前的单方面复审或其他类似的方式。
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在外国司法管辖区的诉讼，这可能会导致这些专利被取消、缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权，或者阻止其他人设计他们的产品以避免被我们的索赔所涵盖。如果我们对候选产品持有的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。包含或在任何时间包含在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的权利要求的美国专利申请受“美国发明法”(2011)实施的“第一次提交”制度的约束。
这首先涉及到文件系统，这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外，对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的美国申请，可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼，以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请，鉴于美国发明法的通过使美国专利法发生了重大变化，包括挑战专利申请和已颁发专利的新程序，专利法中的不确定性更大。
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。虽然我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们所有能够访问我们专有技术、信息或技术的员工和关键顾问签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上等效的信息和技术。此外，一些国家的法律对所有权的保护程度和方式也不如美国法律。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是在国外。如果我们不能防止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，以及我们将候选产品商业化的能力。
我们的商业成功在一定程度上有赖于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
第三方可能声称我们侵犯了他们的专利或以其他方式未经授权使用他们的专有技术，并可能起诉我们。我们知道，第三方持有的几项美国专利涉及某些汽车材料的成分及其使用方法。一般来说，在美国进行临床试验和其他开发活动不被视为侵权行为。如果UCART19、Allo-501A、Allo-715或其他基于汽车的候选产品获得FDA的批准，第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行他们的专利。在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有用“清晰和令人信服的”证据，即更高的证明标准，才能反驳这一推定。我们可能无法在诉讼中证明对我们强制实施的任何专利都是无效的。
此外，可能还有我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，所以目前可能会有待决的专利申请，这些申请可能会在以后
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导致我们的候选产品可能被指控侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到该等专利到期或最终确定它们未被侵犯、不可申请专利、无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法或患者选择方法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为没有受到侵犯、不可专利、无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可都可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们不能以商业上合理的条款获得必要的第三方专利许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内获得或维护我们开发管道的产品组件和流程的必要权利。
目前，我们通过来自第三方的许可和我们拥有或将拥有的专利申请，拥有知识产权的权利，我们相信这些权利将促进我们候选产品的开发。由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。
我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一个，这将损害我们的业务。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问授权给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法。
第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可人的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险，并可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费，并获得一个或多个许可证。
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向第三方支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
由第三方挑起或由美国专利商标局提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会导致我们当前专利权的丧失，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权利。如果胜利方不按商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能会导致不利于我们利益的决定，即使我们成功了，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，在这类诉讼期间，我们的一些机密资料可能会因披露而受到损害。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意中的过失，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们专利的生命期可能不足以有效保护我们的产品和业务。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其第一个有效申请日之后的20年。虽然可能有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自生物相似或仿制药的竞争。此外，虽然在美国颁发专利时，由于USPTO造成的某些延迟，可以延长专利的寿命，但由于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟，这种增加可以减少或消除。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们或我们的许可人可能会对我们的专利和其他知识产权的发明权提出质疑。
我们或我们的许可人未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们或我们的许可人成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被发现为不可申请专利、无效或不可强制执行。
如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，要求强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，被告反诉声称无效和/或
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不可执行性是司空见惯的，第三方可以根据许多理由来断言专利的无效或不可执行性。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括美国的知识产权、单方面复审和授权后审查，以及在外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如反对诉讼程序)。此类诉讼可能导致撤销或修改我们的专利，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。法律宣称的不可专利性、无效性和不可执行性的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在2013年的案例中，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权。在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用都高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将其他侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来对这些索赔进行辩护。即使我们
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如果我们能够成功地抗辩这些索赔，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。*
我们普通股在2018年10月首次公开募股(IPO)后的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•我们正在进行的和计划中的候选产品临床试验的开始、登记或结果，或者我们或Servier可能进行的任何未来临床试验，或者我们候选产品的开发状态的变化；
•我们或Servier决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有临床试验；
•临床试验出现不良结果或延误的；
•我们的候选产品的监管备案的任何延迟，以及与适用的监管机构审查此类备案相关的任何不利发展或被认为不利的发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；
•我们未能将我们的候选产品商业化；
•不利的监管决定，包括未能获得我们候选产品的监管批准；
•适用于我们产品的法律或法规的变化，包括但不限于审批的临床试验要求；
•与我们候选产品的制造或供应相关的不利发展；
•我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；
•我们无法在需要时建立协作关系；
•关键科学技术人员或者管理人员的增减；
•与免疫肿瘤学相关或与使用我们的候选产品或预处理方案相关的意想不到的严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们最初癌症目标市场的规模和增长；
•我们成功治疗其他类型或处于不同阶段的癌症的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•我们没有达到投资界的估计和预测，或者我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表关于我们或本行业的研究报告，特别是免疫疗法，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
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•会计实务的变更；
•我们的披露控制或内部控制无效；
•与我们的审计师意见不合或终止审计师合约；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•天灾人祸造成的重大业务中断，如新冠肺炎大流行；
•一般政治和经济状况；以及
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，整个股票市场，特别是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和分散管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将保留任何未来的现金流或收益，用于我们业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间在各种合规倡议上。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会(SEC)提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 此外，“萨班斯-奥克斯利法案”，以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后为实施“萨班斯-奥克斯利法案”的规定而采纳的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(“多德-弗兰克法案”)，根据该法案，SEC通过了与公司治理和高管薪酬相关的规则和条例，例如“薪酬话语权”和代理访问。随着时间的推移，新兴成长型公司可以实施其中许多要求，但自2019年12月31日起，我们不再是新兴成长型公司，预计将因此产生额外的合规相关费用。
股东激进主义、当前的政治环境以及目前高度的政府干预和监管改革也可能导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。例如，这些规章制度使我们维护董事和高级管理人员责任保险变得困难和昂贵。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。
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不遵守适用于我们的规章制度可能会产生严重后果，包括民事和刑事处罚。此外，我们的声誉和筹集额外资本的能力也会受到损害。
我们的现有股东在公开市场出售相当数量的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
现有股东出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难，并使您更难出售我们普通股的股票。
根据“证券法”，我们证券的某些持有者有权获得与其股票登记相关的权利。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们已经在表格S-8上登记了根据我们的2018年计划可以发行的所有普通股。因此，这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制。
未来出售和发行我们的普通股或普通股购买权，包括根据2018年计划，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。*
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的运营，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研究和开发活动以及与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。例如，我们出售了股权证券。穿过注册在市场上和后续产品，并可能在未来这样做。我们还可能出售我们的普通股，作为建立战略联盟、创建合资企业或合作或与第三方达成额外许可安排的一部分，我们相信这些安排将补充或加强我们的开发和商业化努力。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
根据2018年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和RSU奖励。我们已经在表格S-8上登记了根据我们的2018年计划可以发行的所有普通股。此外，根据2018年计划为发行保留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，并持续到2028年1月1日(包括2028年1月1日)，增加前一历年12月31日我们股本的总流通股数量的5%，或我们董事会确定的较少数量的股票。除非我们的董事会每年选择不增加可供将来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。
我们在使用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们的管理层在运用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权。许多因素将决定我们现金储备的最终用途，我们的管理层可能无法有效地运用这些资金。在使用之前，我们可以将这些资金投资于短期的、投资级的、有息的证券，这些证券可能不会产生良好的回报，可能会贬值。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括：
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•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•股东特别会议只能由董事长、首席执行官或者授权董事的过半数召集；
•股东建议和提名进入我们董事会的提前通知要求；
•要求我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，并经不少于当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票的全部流通股的三分之二的批准；
•要求批准不少于三分之二的有表决权股票的全部流通股，以股东行动修订任何附例或修订公司注册证书的特定条款；以及
•董事会在未经股东批准的情况下按照董事会决定的条件发行优先股的权力，其中优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果临床试验和运营结果没有达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
我们首次公开发行普通股所得款项的使用
我们根据于2018年10月10日宣布或生效的S-1表格注册声明(档案号：333-227333和333-227774)开始首次公开募股，并注册了总计20,700,000股我们的普通股，公开发行价为每股18美元，总发行价格为3.726亿美元。2018年10月10日，我们以每股18.00美元的公开发行价出售了1800万股普通股，总发行价格为3.24亿美元。根据承销商以每股18.00美元的公开发行价购买额外股份的选择权，额外出售了270万股，额外的毛收入为4860万美元。2018年10月15日，我们完成了IPO。高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、考恩公司、有限责任公司和杰富瑞有限责任公司担任我们首次公开募股的联合簿记管理人。
此次发行的承销折扣和佣金总额约为2610万美元。我们在发售费用方面产生了大约320万美元的额外成本，加上我们支付的承保折扣和佣金，总费用和成本约为2930万美元。因此，扣除承销折扣和佣金以及发行成本后，我们获得的净发行收益约为3.433亿美元。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。
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收到后，我们首次公开募股的净收益以现金和现金等价物的形式持有，主要是银行货币市场账户。截至2020年6月30日，我们已经使用了9,580万美元的IPO净收益。我们正在将这些资金投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务的某种组合。我们预计将利用首次公开募股的净收益为我们的临床开发计划和我们在加利福尼亚州纽瓦克的制造设施的扩建提供资金。我们不能肯定地预测IPO净收益的所有特定用途，或者我们将在上述用途上实际花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、我们的研究、临床前和临床开发计划的相对成功和成本，以及我们是否能够达成未来的许可安排。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对首次公开募股(IPO)净收益的应用做出的判断。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全资料披露
不适用。
第5项其他资料

没有。

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目录
项目6.各种展品。
陈列品
数
文件说明
3.1
修订和重订的注册人注册证书(通过引用附件3.1并入注册人于2018年10月15日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-38693)中)。
3.2
修订和重新修订注册人章程(通过引用注册人当前8-K报告的附件3.2并入(文件编号001-38693，于2018年10月15日提交给证券交易委员会))。
4.1
请参阅展品。3.1和3.2.
4.2
注册人普通股证书表格(通过参考2018年10月2日提交给证券交易委员会的S-1表格中经修订(第333-227333号文件)的注册人注册说明书附件4.1并入)。
4.3
投资者权利协议，日期为2018年4月6日，经2018年9月5日修订，由注册人及其某些股东之间签订(通过引用注册人于2018年9月14日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明附件4.2(第333-227333号文件)并入)。
10.1
注册人和硅谷网关技术中心LLC之间于2019年2月19日签订的租赁协议的第二修正案，日期为2020年7月15日。
31.1
根据经修订的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条对首席执行官进行认证。
31.2
根据经修订的1934年证券交易法规则第13a-14(A)条或规则第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1
根据1934年修订的《证券交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式。

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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

日期：2020年8月5日依据：/s/张大卫
张大卫，医学博士，博士。
首席执行官
(首席行政主任)
日期：2020年8月5日依据：/s/Eric Schmidt
埃里克·施密特博士。
首席财务官
(首席财务会计官)

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