错误0001495932--12-312020Q20001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2020-04-012020-06-300001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2019-04-012019-06-300001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-03-3100014959322019-11-300001495932美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2020-04-012020-06-300001495932美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001495932美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-04-012019-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-01-012019-06-300001495932美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300001495932US-GAAP：非控制性利益成员2020-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310001495932US-GAAP：非控制性利益成员2020-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100014959322020-03-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310001495932US-GAAP：非控制性利益成员2019-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-03-3100014959322019-03-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001495932美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001495932美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001495932美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2019-06-300001495932美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001495932美国-GAAP：SecuryStockMember2019-03-310001495932美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001495932美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001495932美国-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300001495932美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2019-01-012019-12-310001495932美国-GAAP：家具和固定成员2020-06-300001495932US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-06-300001495932美国-GAAP：家具和固定成员2019-12-310001495932US-GAAP：ComputerEquipmentMember2019-12-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-310001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001495932美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001495932US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-312020-07-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-012020-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-012019-06-300001495932Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-03-310001495932US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-310001495932US-GAAP：非控制性利益成员2020-04-012020-06-300001495932US-GAAP：非控制性利益成员2020-01-012020-03-310001495932SRT：权重平均成员2020-06-300001495932SRT：最小成员数2020-06-300001495932SRT：最大成员数2020-06-300001495932美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-06-300001495932美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2019-12-310001495932美国-GAAP：行业名称成员2020-06-300001495932US-GAAP：基于技术的无形资产成员2020-06-300001495932US-GAAP：非竞争性协议成员2020-06-300001495932US-GAAP：许可协议成员2020-06-300001495932US-GAAP：客户关系成员2020-06-300001495932US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-06-300001495932美国-GAAP：行业名称成员2019-12-310001495932US-GAAP：基于技术的无形资产成员2019-12-310001495932US-GAAP：非竞争性协议成员2019-12-310001495932US-GAAP：许可协议成员2019-12-310001495932US-GAAP：客户关系成员2019-12-310001495932US-GAAP：计算机软件无形资产成员2019-12-310001495932EXPI：SilverlineTitleEscrowLlcMember2019-12-310001495932SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-04-012020-06-300001495932美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberEXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2020-01-012020-06-300001495932美国-GAAP：资产总计成员EXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2020-01-012020-06-300001495932SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001495932EXPI：非本地化成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-06-300001495932EXPI：非本地化成员美国-GAAP：资产总计成员2020-01-012020-06-300001495932SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-04-012019-06-300001495932美国-GAAP：资产总计成员EXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2019-01-012019-12-310001495932EXPI：非本地化成员美国-GAAP：资产总计成员2019-01-012019-12-310001495932美国-GAAP：SalesRevenueNetMemberEXPI：RealEstateAndBrokerageSegmentMember2019-01-012019-06-300001495932SRT：最大成员数美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-06-300001495932EXPI：非本地化成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-06-3000014959322019-06-3000014959322018-12-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001495932US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-3100014959322019-01-012019-03-310001495932Expi:CommissionsReceivableForRealEstatePropertySettlementsMember2020-06-300001495932EXPI：代理非基于委托的FeesMember2020-06-300001495932EXPI：AgentGrowthIncentiveProgramMember2020-04-012020-06-300001495932EXPI：AgentGrowthIncentiveProgramMember2020-01-012020-06-300001495932Exi：AgentEquityAwardProgramMember2020-01-012020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-01-012020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-06-300001495932Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-3100014959322020-01-012020-03-3100014959322020-04-012020-06-3000014959322019-04-012019-06-3000014959322019-12-3100014959322019-01-012019-06-3000014959322020-06-3000014959322020-01-012020-06-30xbrli：共享iso4217：美元xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

在截至2010年12月1日的季度内，2020年6月30日

或

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

由_

佣金档案号：001-38493

EXP World Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)


特拉华州		98-0681092
(州或其他司法管辖区		(美国国税局雇主
成立为法团)		识别号码)

里姆兰大道2219号，301号套房

贝林翰, 瓦98226

(主要行政办公室地址和邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(360) 685-4206


普通股，每股票面价值0.00001美元	Expi	纳斯达克
(各班级名称)	(商品代号)	(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒*编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参看《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器☐	加速文件管理器 ☒	非加速文件管理器☐	小型报表公司☐
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选表明注册人是否为空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。

是☐*无☒

有，有，68,532,510注册人的普通股，面值0.00001美元，截至2020年6月30日已发行。


		页
	前瞻性陈述	3

第I部分	财务信息
第(1)项。	财务报表	4
第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	18
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第四项。	管制和程序	28

第II部	其他资料
第(1)项。	法律程序	30
第1A项	危险因素	30
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	30
第三项。	高级证券违约	30
第四项。	矿场安全资料披露	31
第五项。	其他资料	31
项目6.	陈列品	31

前瞻性陈述

本季度报告和我们的其他公开申报文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“应该”、“打算”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和“可能”等词语来识别，以及对未来时期的类似表述。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表当前的预期和假设。前瞻性表述包括我们就以下事项所作的表述：未来收入；未来行业市场状况；我们能力和运营的未来变化；未来运营和间接费用；运营和管理重组活动(包括方法的实施和董事会的变动)；人员的未来就业和贡献；税收和利率；资本支出及其对我们的影响；生产率、业务流程、合理化、投资、收购和收购整合、咨询、运营、税收、财务和资本项目和倡议；监管环境的变化；以及未来营运资金、成本、收入、商机。

前瞻性陈述与未来有关，受许多风险、假设和不确定因素的影响，包括本报告所载以及我们的年度报告Form 10-K第I部分第IA项“风险因素”中所描述的风险。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果、发展和业务决定可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们经营的环境竞争激烈，瞬息万变，我们的管理层不可能预测到所有风险，因为新的风险不时出现，例如快速变化的环境和与导致新冠肺炎的一种新型冠状病毒爆发有关的不确定性。冠状病毒继续在全球传播，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。截至2020年财年第二季度末，新冠肺炎疫情尚未对我们的运营业绩产生重大影响，然而，鉴于持续的疫情造成的持续波动，新冠肺炎的潜在影响可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩和财务业绩中。

我们或代表我们行事的人随后发表的所有书面和口头前瞻性陈述或归因于这些前瞻性陈述的所有书面和口头前瞻性陈述都明确地完全受到这些因素的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

第1部分-财务信息

第1项财务报表

EXP World Holdings，Inc.

压缩合并资产负债表

(单位：千)


	2020年6月30日	2019年12月31日
	(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物	$ 63,551	$ 40,087
限制性现金	17,405	6,987
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元1,260坏账拨备为$。137，分别	52,543	28,196
预付款项和其他资产	3,302	3,549
流动资产总额	136,801	78,819
财产、厂房和设备、净值	6,080	5,428
经营性租赁使用权资产	902	1,264
其他非流动资产	7	16
无形资产，净额	2,837	2,677
商誉	8,248	8,248
总资产	$ 154,875	$ 96,452

负债和权益
流动负债
应付帐款	$ 1,642	$ 2,593
客户存款	17,405	6,987
应计费用	53,839	31,034
长期应付款项的当期部分	970	916
租赁债务的当期部分--经营租赁	727	435
流动负债总额	74,583	41,965
长期应付款项，扣除当期部分	1,585	1,530
长期租赁义务--经营租赁，扣除当期部分	175	829
总负债	76,343	44,324
权益
普通股，$0.00001面值220,000授权股份；70,579已发出，并已发出68,5322020年业绩突出；66,199已发出，并已发出65,2742019年杰出人物	1	1
额外实收资本	160,643	130,682
库存股，按成本计算：2,047和925分别持有的股份	(20,610)	(8,623)
累积赤字	(61,853)	(70,293)
累计其他综合收入	147	200
道达尔Exp World Holdings，Inc.股东权益	78,328	51,967
非控股权益应占权益	204	161
总股本	78,532	52,128
负债和权益总额	$ 154,875	$ 96,452

见简明合并财务报表附注

EXP World Holdings，Inc.

简明综合全面收益表(亏损)

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
营业收入	$ 353,525	$ 266,705	$ 624,946	$ 423,739
营业费用
佣金和其他与代理有关的费用	319,164	244,587	562,570	387,129
一般和行政费用	25,155	23,204	52,015	42,905
销售和营销费用	887	1,071	1,831	1,960
业务费用共计	345,206	268,862	616,416	431,994
营业收入(亏损)	8,319	(2,157)	8,530	(8,255)
其他费用(收入)
其他费用(收入)，净额	11	(10)	49	25
未合并关联公司亏损中的权益	12	-	34
其他费用(收入)合计(净额)	23	(10)	83	25
所得税费用前收益(亏损)	8,296	(2,147)	8,447	(8,280)
所得税费用	61	48	70	212
净收益(损失)	8,235	(2,195)	8,377	(8,492)
可归因于非控股权益的净亏损	40	-	63	-
可归因于EXP World Holdings，Inc.的净收益(亏损)	$ 8,275	$ (2,195)	$ 8,440	$ (8,492)

每股收益(亏损)
基本型	$ 0.12	$ (0.04)	$ 0.13	$ (0.14)
稀释	$ 0.11	$ (0.04)	$ 0.12	$ (0.14)
加权平均流通股
基本型	67,756	61,526	66,751	61,138
稀释	72,661	61,526	72,050	61,138

综合收益(亏损)：
净收益(损失)	$ 8,235	$ (2,195)	$ 8,377	$ (8,492)
可归因于非控股权益的综合损失	40	-	63
可归因于EXP World Holdings，Inc.的净收益(亏损)	8,275	(2,195)	8,440	(8,492)
其他全面收益(亏损)：
外币折算(亏损)收益，税后净额	244	48	(53)	63
可归因于EXP World Holdings Inc.的全面收益(亏损)	$ 8,519	$ (2,147)	$ 8,387	$ (8,429)

见简明合并财务报表附注

EXP World Holdings，Inc.

简明合并权益表

(单位：千)

(未经审计)


							累积
					附加		其他
	普通股		库房股票		实缴	累积	综合	非控制性	总计
	股份	数量	股份	数量	资本	赤字	收入(亏损)	利息	权益
余额，2018年12月31日	60,609	$ 1	-	$ -	$ 90,756	$ (60,765)	$ (11)	$ -	$ 29,981
	-	-	-	-	-	-	-	-
净损失	-	-	-	-	-	(6,296)	-	-	(6,296)
为行使股票期权而发行的股份	134	-	-	-	216	-	-	-	216
代理成长激励性股票薪酬	136	-	-	-	3,669	-	-	-	3,669
股票期权薪酬	-	-	-	-	1,215	-	-	-	1,215
代理股权股权薪酬	620	-	-	-	6,210	-	-	-	6,210
外币折算收益	-	-	-	-	-	-	15	-	15
普通股回购	-	-	358	(3,647)	-	-	-	-	(3,647)
余额，2019年3月31日	61,499	$ 1	358	$ (3,647)	$ 102,066	$ (67,061)	$ 4	$ -	$ 31,363
净损失	-	-	-	-	-	(2,195)	-	-	(2,195)
为行使股票期权而发行的股份	537	-	-	-	690	-	-	-	690
代理成长激励性股票薪酬	149	-	-	-	3,587	-	-	-	3,587
股票期权薪酬		-	-	-	1,831	-	-	-	1,831
代理股权股权薪酬	935	-	-	-	10,234	-	-	-	10,234
外币折算收益	-	-	-	-	-	-	48	-	48
普通股回购	-	-	460	(4,898)	-	-	-	-	(4,898)
余额，2019年6月30日	63,120	$ 1	818	$ (8,545)	$ 118,408	$ (69,256)	$ 52	$ -	$ 40,660
								-
余额，2019年12月31日	66,199	$ 1	925	$ (8,623)	$ 130,682	$ (70,293)	$ 200	$ 161	$ 52,128
净收益(损失)						165		(23)	142
为行使股票期权而发行的股份	1,785				1,828				1,828
代理成长激励性股票薪酬	127				2,551				2,551
股票期权薪酬					1,073				1,073
代理股权股权薪酬	917				8,794				8,794
外币折算(损失)							(297)		(297)
普通股回购			991	(10,305)					(10,305)
非控制性权益的贡献								86	86
平衡，2020年3月31日	$ 69,028	$ 1	1,916	$ (18,928)	$ 144,928	$ (70,128)	$ (97)	$ 224	$ 56,000
净收益(损失)	-	-	-	-	-	8,275	-	(40)	8,235
为行使股票期权而发行的股份	415	-	-	-	639	-	-	-	639
代理成长激励性股票薪酬	208	-	-	-	3,346	-	-	-	3,346
股票期权薪酬	-	-	-	-	1,227	-	-	-	1,227
代理股权股权薪酬	928	-	-	-	10,503	-	-	-	10,503
外币折算(损失)	-	-	-	-	-	-	244	-	244
普通股回购	-	-	131	(1,682)	-	-	-	-	(1,682)
非控制性权益的贡献	-	-	-	-	-	-	-	20	20
平衡，2020年6月30日	70,579	$ 1	2,047	$ (20,610)	$ 160,643	$ (61,853)	$ 147	$ 204	$ 78,532

见简明合并财务报表附注

EXP World Holdings，Inc.

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)


	截至6月30日的六个月，
	2020	2019
经营活动
净收益(损失)	$ 8,377	$ (8,492)
将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账：
折旧费	1,551	823
摊销费用--无形资产	230	151
摊销费用--长期应付	107	100
应收账款信贷损失/坏账准备	1,123	1
未合并关联公司亏损中的权益	34	-
代理成长激励性股票薪酬费用	6,765	7,257
股票期权薪酬	2,300	3,046
代理股权股权薪酬费用	19,297	16,444
营业资产和负债的变化：
应收帐款	(25,471)	(33,356)
预付款项和其他资产	318	(35)
客户存款	10,418	3,597
应付帐款	(951)	431
应计费用	21,938	34,809
经营活动提供的净现金	46,036	24,776

投资活动
购置物业、厂房及设备	$ (2,273)	$ (1,907)
收购业务，扣除收购的现金后的净额	-	(500)
取得的无形资产	(389)	(178)
其他投资活动	(25)	-
用于投资活动的现金净额	(2,687)	(2,585)
融资活动
普通股回购	(11,987)	(8,545)
行使期权所得收益	2,467	906
具有非控制性权益的交易	106	-
用于融资活动的现金净额	(9,414)	(7,639)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(53)	96
现金、现金等价物和限制性现金净变化	33,882	14,648
现金、现金等价物和限制性现金、期初余额	47,074	23,041
现金、现金等价物和限制性现金、期末余额	$ 80,956	$ 37,689

补充披露现金流信息：
缴纳所得税的现金	$ 224	$ 229

补充披露非现金投融资活动：
取得使用权资产所产生的租赁负债	$ 18	$ 357
租赁债务的终止	183	-
应付账款中的财产、厂房和设备购置	24	22

见简明合并财务报表附注

EXP World Holdings，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(金额以千为单位，每股数据除外，另有说明)

1.业务描述和呈报依据

EXP World Holdings，Inc.(统称为“公司”或“Exp”)于2008年7月30日在纽约州特拉华州注册成立。通过各种运营子公司，本公司主要运营一家云端房地产经纪公司，业务遍及美国和加拿大大部分省份，以及一家新兴的创新和技术服务公司，为多个行业的房地产经纪业务和第三方客户提供支持。2019年第四季度，本公司开始在英国(英国)开展房地产经纪业务。还有澳大利亚。该公司专注于大量基于云的技术，以发展一家没有实体实体负担或多余员工成本的国际经纪公司。Exp World Technologies，LLC是该公司的全资直属子公司，代表其创新和技术部门，该部门现在拥有VirBELA品牌。VirBELA是面向企业、活动和教育的身临其境的技术平台，为员工、与会者、学生和其他用户提供沟通、协作、会面和社交的虚拟体验。

于2019年第四季度，本公司就内华达州有限责任公司First Cloud Investment Group，LLC(“First Cloud”)的所有权权益作出出资，其余所有权权益由若干独立代理及经纪商持有。First Cloud的成立目的是管理IntroLend First Cloud，LLC(“IntroLend First Cloud”)，IntroLend First Cloud是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的一家间接子公司，为最终消费者提供抵押贷款。根据经营协议条款，公司将维持50First Cloud的%股权所有权权益。在启动阶段，EXP持有First Cloud的权益大于50%。随着EXP代理对First Cloud的投资，代理的兴趣将会增加，直到EXP和聚合代理的兴趣各相等50%。有关详细信息，请参阅附注11-可变利息实体。

于2019年第四季度，本公司与其新成立的子公司Exp Silverline Ventures，LLC订立协议，购买50Silverline Title&Escrow，LLC(“Silverline”)的%所有权权益，剩余所有权权益由第三方投资实体持有。Silverline代表由Exp Silverline Ventures，LLC进行的未合并股权投资。Silverline是一家产权代理机构，除其他职能外，它还履行核心产权代理服务(产生责任)，包括评估查询以确定产权的可保性、清理承保异议、代表保险公司发布保单，并在惯例中发布产权承诺和进行产权查询。

随附的中期未经审计简明综合财务报表是按照美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并按照以下说明编制：Q和S-X条例第10-01条。因此，它们不包括公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

这些中期财务报表应与本公司于2020年3月12日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(“2019年年度报告”)中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。本公司截至2020年6月30日及截至6月30日的6个月的简明综合财务报表以千元报告，而本公司截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表在2019年年报中以整美元报告。

我们认为，随附的中期未经审计简明合并财务报表反映了所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)。截至2020年6月30日的3个月和6个月期间的运营业绩不一定表明截至2020年12月31日的下一年可能预期的结果。

2.重要会计政策摘要

巩固原则

随附的简明合并财务报表包括Exp World Holdings，Inc.，其全资子公司的账户，以及公司拥有超过50%所有权或公司对运营实施控制的情况下。如果公司在某一实体中拥有可变权益，但它不是该实体的主要受益者，或者对经营活动行使控制权，并且拥有的股份少于50%所有权，它将使用

投资核算的权益法或成本法。本公司对本公司持有50%或更少的投资，并产生重大影响。本公司拥有少于1,000美元股份的实体20投资百分比及本公司并无重大影响的项目均按成本法核算。公司间交易和余额在合并时被冲销。见附注11-可变利息实体。

非控股权益

本公司确定First Cloud为可变权益实体(“VIE”)，因为本公司是主要受益人，既有权指导对VIE影响最大的活动，也有可能对VIE产生重大影响的可变权益。本公司将其不拥有的first Cloud权益视为非控股权益。如简明综合全面收益(亏损)表所示，非控制性权益余额在每个期间进行调整，以反映非控制性权益应占净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)的分配情况。简明综合资产负债表中的非控股权益余额代表合营企业应占小股东权益的比例份额。

预算的使用s

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司定期评估与坏账准备、法定或有事项、所得税、收入确认、基于股票的补偿、商誉和递延所得税资产估值准备有关的估计和假设。本公司根据其认为在当时情况下属合理的当前事实、历史经验及各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债账面值及其他来源不易察觉的成本及开支的应计金额作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

重新分类

公司对上期财务报表中的某些金额进行了重新分类，以符合本期的列报情况，具体而言，应收账款的信贷损失/坏账准备现在作为自己的项目在公司的简明综合现金流量表上单独披露，以前它包括在应收账款项目中。

现金和现金等价物

本公司将购买三个月或以下的所有到期的高流动性投资视为现金等价物。公司的现金存款不时超过联邦保险的限额。该公司没有经历过因持有超过联邦保险限额的账户存款而造成的任何损失。

限制性现金

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明合并现金流量表上显示的相同金额的总和。


	2019年12月31日	2018年12月31日
现金和现金等价物	$ 40,087	$ 20,538
限制性现金	6,987	2,503
现金总额、现金等价物和受限现金、期初余额	$ 47,074	$ 23,041

	2020年6月30日	2019年6月30日
现金和现金等价物	$ 63,551	$ 31,523
限制性现金	17,405	6,166
现金总额、现金等价物和受限现金、期末余额	$ 80,956	$ 37,689

限制性现金包括由公司经纪人和代理人代表房地产买家以第三方托管方式持有的现金。在资金释放之前，公司确认相应的客户存款责任。一旦现金从第三方托管转出，公司将减少各自客户的存款责任。

以股票为基础的薪酬

基于股票的薪酬由代理人成长激励计划、代理人股权计划和股票期权奖励组成。股票薪酬在附注6-权益中披露得更充分。本公司采用公允价值法核算发放给员工和非员工的股票薪酬。基于股票的补偿奖励是在授予日期计量的公允价值，基于股票的补偿是在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内确认的，这是以直线为基础的，扣除没收后的净额。当没收发生时，该公司减少记录的基于股票的没收补偿。

对有绩效条件的奖励的补偿成本的确认基于该绩效条件被满足的可能结果。

商誉

商誉是指在企业合并中支付的对价超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。本公司在第四财季按年度评估商誉减值，或在发生事件或情况变化时临时评估商誉的减值，这些事件或情况变化很可能表明商誉的公允价值低于其账面价值。通常，这种评估从定性评估开始，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。减值测试要求管理层对未来现金流、增长率以及经济和市场状况做出判断。除年度减值评估外，本公司至少每季度评估年度减值测试后的一段时间内是否发生表明更有可能出现减值亏损的事件或情况。

收入确认

该公司几乎所有的收入都来自房地产经纪服务，其收入的极小部分来自软件订阅和专业服务。

房地产经纪服务

公司在其以处理住宅房地产交易为目的的经营区域内担任持牌经纪商。公司有合同义务为买卖双方之间的住宅房地产转让提供服务。公司自己提供这些服务，并控制合法转让住宅房地产所需的服务。相应地，公司被定义为委托人。公司作为委托人在住宅房地产交易完成时履行义务。公司作为本金，在履行义务时，作为本金，在履行义务时，公司被定义为委托人。公司作为委托人在住宅房地产交易完成时履行义务。公司作为委托人，在履行义务时，作为本金，在履行履行义务时，公司被定义为委托人。公司作为委托人，在履行履行义务时，公司作为委托人，在履行义务时，公司被定义为委托人。公司作为委托人，在履行履行义务时，

收入来自协助购房者及卖家挂牌、行销、出售及寻找住宅房地产，房地产交易赚取的佣金于公司履行履约义务后于住宅房地产交易完成时确认，与代理相关的费用目前记为佣金及其他代理相关成本的减少额。他说：

软件订用和专业服务

订阅收入来自客户访问本公司虚拟现实软件平台的费用。订阅条款不向客户提供占有软件的权利。订阅收入通常在合同期限内按比例确认。

专业服务收入来自实施和咨询服务。专业服务收入通常在提供服务时使用努力支出(工时)输入法随时间确认。

软件订阅和专业服务收入占比不到1截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的总收入的30%。

该公司目前不向代理和经纪人收取销售税和使用税，并承担向适当的税务当局支付这些费用的责任。

分门别类收入

本公司主要经营房地产经纪公司。该公司的绝大部分收入来自向美国房屋的买家和卖家提供单一服务--房地产经纪服务。有关细分市场和地理信息的详细信息，请参阅注释10-细分市场信息。

管理层认为，目前不存在从服务到客户的收入分类，这将为未来收入和现金流的确认提供额外的洞察力。

新采用的会计准则与会计准则的变化

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具--信贷损失(主题326)(“亚利桑那州立大学2016-13年度”)。ASU 2016-13修改了对某些金融工具预期信贷损失的衡量，要求实体估计金融资产的预期终身信贷损失。ASU修正了减值模型，采用了预期损失法，并取代了包括应收贸易账款在内的金融工具的已发生损失法。修正案要求实体考虑其他因素，如经济状况和未来经济状况。公司通过了ASU 2016-13，自2020年1月1日起生效，并得出结论，它对公司的财务状况、运营结果、现金流或相关披露都没有实质性影响。采用这种ASU对期初余额留存收益没有影响。有关更多信息，请参阅注3-预期的信贷损失。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-更改公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)删除了若干与公允价值层次相关的披露要求，例如取消披露第1级和第2级之间转移的金额和原因的要求，修订了与计量不确定性有关的现有披露要求，并加入了新的披露要求，例如披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均。公司于2020年1月1日通过了ASU 2018-13，并得出结论，它不会对公司的合并财务报表和相关披露产生影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15-无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)-客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15”)。此更新中的修改适用于作为服务合同的托管安排中的客户实体。ASU 2018-15要求托管安排中的客户利用某些实施成本。与实施的应用程序开发阶段相关的成本应该资本化，其他阶段的成本应该计入费用。该公司于2020年1月1日采用了ASU 2018-15，并得出结论，它不会对公司的合并财务报表和相关披露产生影响。

最近发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)(“亚利桑那州立大学2019-12”)。ASU 2019-12删除了投资、期间内分配和中期计算的某些例外情况，并增加了指导，以降低所得税会计的复杂性。ASU 2019-12在财年和这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效；允许及早采用。本公司仍在评估ASU 2019-12年度的修订，以及修订将对本公司的综合财务报表和相关披露产生的影响。

3.预期信贷损失

该公司主要通过贸易和收入交易产生的其他融资应收账款而面临信贷损失。该公司使用账龄日程表方法根据拖欠天数估计当前预期信贷损失(“CECL”)，包括有关过去事件和当前经济状况的信息。根据CECL减值模型，公司的应收账款被分成三类来评估拨备。每类应收账款具有相似的风险特征。这三个类别包括基于代理的非佣金费用、代理短期预付款和房地产结算的应收佣金。

该公司分析了这三类应收账款的收款情况，得出的结论是，只有代理、非佣金手续费、应收账款和代理短期预付款才有预期信贷损失的风险。当前经济状况和对未来经济状况的预测不影响预期的信贷损失或房地产财产结算的可收回性。这些款项的收取实质上是有保证的，因为它们代表已结束交易的佣金支付，公司没有与这些应收账款相关的历史经验或预期损失。房地产结算应收账款总额为#美元。49,186截至2020年6月30日。自.起

2020年6月30日，代理非佣金应收费用和短期预付款总额为$3,357，其中本公司确认预期信贷损失为#美元。1,260.

当公司确定全部或部分应收账款无法收回时，公司将增加预期信贷损失拨备。本公司确认收回款项为预期信贷损失拨备的减少额。

在截至2020年6月30日的6个月里，津贴的变化不是实质性的。

4.厂房、财产和设备、净值

固定资产净额包括：


	2020年6月30日	2019年12月31日
计算机硬件和软件	$ 10,983	$ 8,431
家具、固定装置和设备	20	21
应计折旧财产和设备总额	11,003	8,452
减去：累计折旧	(4,929)	(3,378)
可折旧财产，净额	6,074	5,074
正在开发的资产	6	354
财产，厂房和设备，净额	$ 6,080	$ 5,428

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，折旧费用为$794及$455分别为。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，折旧费用为$1,551及$823分别为。

5.商誉和无形资产

商誉是$8,248截至2020年6月30日和2019年12月31日。

由于持续的新冠肺炎疫情，本公司评估了当前的经济环境及其在截至2020年6月30日的六个月内的减值商誉。与2019年年度减值测试结果相关的当前业绩和预期预测表明，商誉受损的可能性并不更大。

固定寿命无形资产如下：


	2020年6月30日			2019年12月31日
	毛	累积	净载客量	毛	累积	净载客量
	数量	摊销	数量	数量	摊销	数量
商品名称	$ 1,169	$ (185)	$ 984	$ 1,169	$ (127)	$ 1,042
现有技术	948	(206)	742	559	(99)	460
竞业禁止协议	125	(66)	59	125	(45)	80
客户关系	740	(117)	623	740	(80)	660
软体	225	-	225	225	-	225
许可协议	210	(6)	204	210	-	210
无形资产总额	$ 3,417	$ (580)	$ 2,837	$ 3,028	$ (351)	$ 2,677

确定寿命的无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，固定寿命无形资产的摊销费用为#美元。126及$78分别为。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，固定寿命无形资产的摊销费用为#美元。230及$151分别为。

6.权益

截至2020年6月30日，公司拥有70,579已发行和已发行的普通股股份68,532流通股。

公司股东批准的股权计划根据2013年股票期权计划和2015年股权激励计划进行管理。股权计划的目的是留住有价值的员工、董事、高级管理人员、代理和顾问的服务，并激励这些人为公司做出贡献，激励优秀的业绩。

代理权益计划

本公司为代理商和经纪人提供选择领取的机会5以普通股形式完成的每笔住宅房地产交易佣金的百分比。如果代理和经纪人选择接收部分

在其普通股佣金中，根据应付佣金的固定货币价值，他们有权获得等值数量的普通股。在2020年1月1日之前，公司认可20在提示期内，对这些发行的债券打%折扣，作为额外的销售费用。从2020年1月开始，公司修改了代理股权计划，并将已发行股票的折扣从20%至10%.

于截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月内，本公司发行约928和935普通股分别卖给代理人和经纪人，价格为$10,503及$10,234，分别扣除折扣后的净额。于截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司发行约1,563和1,555普通股分别卖给代理人和经纪人，价格为$19,297及$16,444，分别扣除折扣后的净额。

座席成长激励计划

该公司管理一项股权激励计划，根据该计划，代理商和经纪人有资格通过代理商吸引力和业绩基准获得公司普通股奖励。该激励计划鼓励更高的业绩，并根据业绩里程碑的实现情况奖励持有普通股的代理商。奖励通常在达到业绩基准后授予，并向公司提供三年的后续服务。基于股票的业绩奖励是基于业绩指标的固定美元股票金额。因此，奖励被归类为负债，直到达到业绩指标后股票奖励的数量变得固定。截至2020年6月30日的三个月，公司可归因于代理增长激励计划的股票薪酬为$3,246，其中归因于责任分类奖励的股票补偿总额为$483。截至2020年6月30日的6个月，公司应占代理增长激励计划的股票薪酬为$6,765，其中归因于责任分类奖励的股票补偿总额为$1,525。与代理人成长激励计划相关的股票薪酬费用包括在简明综合全面收益(损失表)中的一般费用和行政费用中。

下表说明了截至2020年6月30日的6个月公司股票补偿负债的变化：


余额，2019年12月31日		$ 277
2020年3月31日股票授予责任增加		1,042
股票授予于2020年3月31日从负债中重新分类		(75)
2020年6月30日股票授予责任增加		483
股票授予于2020年6月30日从负债中重新分类		(582)
平衡，2020年6月30日		$ 1,145

股票期权奖励

于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，本公司授予248和399分别授予员工股票期权，估计授予日期公允价值为$10及$9.69分别为每股。公允价值是使用Black Scholes-Merton期权定价模型计算的。

股票回购计划

2018年12月，公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，授权公司购买至多$25100万股普通股，后来在2019年11月进行了修订，将授权回购金额增加到#美元。75百万回购计划下的购买可以在公开市场上进行，也可以通过10b5-1计划进行，预计将遵守1934年证券交易法(经修订)下的第10b-18条规则。回购股票的时间和数量取决于市场状况。回购计划不要求公司收购特定数量的股票。回购的股票成本由可用的营运资金提供资金。

回购计划于2019年1月2日开始实施，2020年3月终止。2020年6月，由于公司2020年上半年的业绩好于预期，股票回购计划重新开始。

出于会计目的，根据股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期记录的。该等回购股份以库房形式持有，并采用成本法列报。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，公司回购了131和1,122分别为普通股，总成本为$1,682及$11,987分别为。这些股票被认为是已发行的，但不是流通股。

7.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)是根据可归因于EXP World Holdings Inc.的净收益(亏损)计算的。股东除以期内已发行的基本加权平均股份。稀释每股收益与基本计算一致，同时计入期内已发行的所有稀释性潜在普通股和普通股等价物。本公司采用库藏股方法反映未归属股票奖励和未行使期权的潜在摊薄效应。该公司使用IF-转换方法来反映与收购VirBELA相关的股票结算对价的潜在稀释效应。

下表列出了在所述期间普通股应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
分子：
普通股应占净收益(亏损)	$ 8,275	$ (2,195)	$ 8,440	$ (8,492)
分母：		-
加权平均股份-基本	67,756	61,526	66,751	61,138
加权平均股份-稀释	72,661	61,526	72,050	61,138
每股收益(亏损)：		-
普通股每股收益(亏损)-基本	0.12	(0.04)	0.13	(0.14)
可归因于普通股的每股收益(亏损)-稀释后的每股收益(亏损)	0.11	(0.04)	0.12	(0.14)

截至2020年6月30日的三个月的普通股流通股总额不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的411.

截至2020年6月30日的6个月的普通股流通股总额不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们的影响将是反稀释的402.

8.公允价值计量

金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产时可能收到的金额或为转移负债而支付的金额。金融资产标记为出价，金融负债标记为要约价格。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构优先考虑用于确定公允价值的信息的质量和可靠性。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低输入水平。公允价值层次结构定义为以下三个类别：

●

第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上的市场报价(这些是可观察到的市场投入)。

●

第2级-投入是第1级内可观察到的资产或负债报价以外的投入(包括类似资产或相同或类似资产在交易很少的市场中的报价、非当前价格或大幅变化的价格)。

●

第3级-输入是不可观察的输入，反映了实体在资产或负债定价中自己的假设(在很少或没有市场数据可用时使用)。

该公司在货币市场账户中持有资金，这些资金被认为是1级资产。该公司按公允价值经常性地对其货币市场基金进行估值。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司货币市场基金的公允价值为18,369及$18,281分别为。

在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有任何转移。本公司于报告期内并无任何2级或3级金融资产或负债.

9.租契

该公司的租赁组合包括租赁期限在以下范围内的写字楼租赁一年至七年了，加权平均租期为三年.

根据租赁协议的定义，某些租约规定一旦租赁期届满，未来的租赁费就会增加。这些租约通常还包括房地产税。

租期在12个月或以下的短期租约不资本化，费用在所发生的期间确认。

以下是截至2020年6月30日的6个月的其他租赁信息：


	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2020	2019	2020	2019
其他资料
经营租赁费用	$ 104	$ 28	$ 208	$ 52
短期租赁费用	5	8	10	14
为经营租赁支付的现金	107	29	204	59
加权-平均剩余租赁期限(年)-经营租赁⁽¹⁾	3.7	3	3.7	3
加权平均贴现率-营业租赁	4.851%	4.850%	4.851%	4.850%

(1)

本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使其选择权时延长租约的选择权。此外，该公司在决定是否行使租约续期或终止选择权时，考虑了任何历史和经济因素。

截至2020年6月30日，各财年租赁负债到期日如下：


剩余的2020年		$ 198
2021		314
2022		277
2023		165
2024		5
2025年及其后		6
租赁付款总额		965
减去：利息		(63)
经营租赁负债总额		$ 902

10.细分市场信息

从历史上看，管理层没有根据地理位置做出经营决策或评估业绩。相反，首席运营决策者根据确定的经营部门的产品和服务做出经营决策并评估业绩。虽然管理层确实考虑将房地产和经纪服务、技术服务和附属服务视为确定的经营部门，但收购的技术和附属服务部门的损益和资产并不重要。

运营区段

本公司主要经营基于云的房地产经纪业务，房地产经纪业务代表99.8%和99.9分别占本公司截至2020年及2019年6月30日止六个月总收入的百分比。房地产经纪业务代表着94.4%和95.8分别占公司截至2020年6月30日和2019年12月31日总资产的百分比。

公司向客户提供软件订阅以访问其虚拟现实软件平台。此外，公司还提供实施和咨询服务的专业服务。但是，技术部门的运营和资产不作为单独的可报告部门由公司首席运营决策者管理。

通过First Cloud和EXP Silverline提供的服务作为贡献部分处于新兴发展阶段，对公司截至2020年6月30日的总收入、总净收入(亏损)或总资产并不重要。

出于报告目的，该公司汇总了已确定的运营部门。

地理信息

公司主要在美国和加拿大的房地产经纪市场运营，2019年第四季度，公司将业务扩展到英国和澳大利亚。

公司管理层在前瞻性的基础上分析地理位置，以确定增长机会。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，大约4%和2分别占公司总收入的1%来自美国境外，在美国境外持有的资产9截至2020年6月30日和2019年12月31日的百分比。

该公司的技术服务和附属服务目前主要在美国提供。

11.可变利息实体

公司被认为是VIE的主要受益者，如果公司既有VIE又有VIE，则必须合并实体指导对VIE经济表现影响最大的VIE活动的权力和承担VIE可能对VIE可能产生重大影响的损失的义务，或从VIE获得可能对VIE可能产生重大影响的利益的权利。 T公司的结论是，First Cloud是一家VIE，它是主要受益者，因为它有权指导First Cloud的活动，并拥有经济利益，这将吸收损失和/或获得可能对VIE产生重大好处的利益。因此，本公司将First Cloud的资产负债和经营业绩合并到简明综合财务报表中。本公司确认压缩综合资产负债表中的非控股权益。简明综合全面收益(亏损)表上反映的收益或亏损分配可能会在报告的经营业绩中造成波动，包括普通股股东应占的净亏损。

First Cloud的财务信息如下所示。


	2020年6月30日	2019年12月31日
资产
现金	$ 320	$ 424
应收帐款	24	-
预付款项和其他资产	42	2
总资产	$ 386	$ 426

负债与权益
应付会员利息	37	45
应付帐款	3	15
负债共计	40	60
总股本	346	366
负债和权益总额	$ 386	$ 426

	截至6月30日的六个月，
	2020	2019
营业收入	$ 78	$ -
费用	205	-
净损失	$ (127)	$ -

12.后续事件

新冠肺炎

2019年12月，在中国武汉鉴定出一种新的冠状病毒株--新冠肺炎。新冠肺炎引发了全球卫生紧急状态，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。为了减缓和遏制新冠肺炎的传播，地方、州和国家政府采取了各种措施，影响了世界各地的企业。

截至本季度报告发布之日，公司的经营业绩、流动资金和财务状况尚未受到重大影响；不过，公司将继续关注事件和/或情况的变化。虽然公司已经做好了在一系列经济活动波动中生存和蓬勃发展的准备，经济形势将对公司的运营结果或财务状况产生的全面影响，以及管理层的判断在未来可能会因为持续的大流行以及围绕其规模和持续时间的不确定性而发生变化。

Showcase收购

2020年7月31日，公司收购了Showcase Web Sites，L.L.C.的股权。(“Showcase”)以现金代价$1.5百万和期票合计$1.5百万美元(“Showcase收购”)。Showcase是一家专注于代理商网站和消费者房地产门户技术的科技公司。通过此次收购，公司将能够战略性地专注于创建消费者房屋搜索技术，供我们的独立代理和经纪人使用，并向Showcase的第三方客户提供持续的服务。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在让读者了解影响EXP World Holdings，Inc.财务状况和经营结果的事项。(“控股公司”或“Exp”)及其附属公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和本报告其他部分包含的相关附注一起阅读。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见“前瞻性陈述”和“第二部分--项目1A。-本季度报告中的“风险因素”和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“A项-风险因素”，以讨论与这些陈述相关的某些风险、不确定性和假设。除每股数据和另有说明外，所有美元金额均以千为单位。

概述

市场状况和行业趋势

我们的业务取决于我们经营的市场内的经济状况。这些条件的变化可能会对我们的业务产生积极或消极的影响。影响房地产市场的经济状况主要包括经济增长、利率、失业率、消费者信心、抵押贷款可获得性以及供求情况。

在经济增长时期，需求通常会增加，导致房屋销售交易和房屋销售价格增加。同样，经济增长下滑、利率上升和消费者信心下降通常会降低需求。此外，地方、州和联邦政府机构实施的法规，以及地缘政治的不稳定，也可能对我们运营的房地产市场产生负面影响。

2019年12月，在中国武汉鉴定出一种新的冠状病毒株--新冠肺炎。这种新的冠状病毒已造成全球卫生紧急状态，并于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。与冠状病毒传播相关的风险促使美联储(Federal Reserve)降息，作为保护经济免受其影响的紧急行动的一部分。为了遏制和减缓新冠肺炎的传播，2020年上半年，各国政府实施了各种措施，如下令关闭非必要的企业，发布旅游忠告，取消大型公共活动，下令居民就地避难，并要求公众践行社会距离。在第二季度末，企业在受到一定限制和社交距离做法的情况下慢慢重新开业。

2020年上半年，新冠肺炎疫情对全球企业造成了实质性的不利影响。新冠肺炎的影响程度和持续时间尚不完全清楚，无法合理估计。虽然这场大流行已经持续了本财年的大部分时间，但围绕全球经济前景的波动和不确定性仍然很大。对公司第二季度的影响没有预期的那么大。我们认为，一旦新冠肺炎被进一步遏制，经济将继续反弹，这取决于取消对企业和个人的公共卫生限制的持续速度、速度和效果，以及人们多快地适应从事公共活动。

根据全美房地产经纪人协会(“NAR”)的说法，冠状病毒导致购房者减少，上市被推迟。消费者信心下降，以及采取的防止新冠肺炎蔓延的措施，正给买卖双方带来谨慎。全国房地产经纪人协会预测，新冠肺炎可能会加速经济回调，并对房地产活动造成更为剧烈但暂时的拖累。虽然降息的效果应能抵消部分对住房需求的负面影响，但现在确定降息能否克服当前的经济担忧和不确定性上升还为时尚早。根据NAR的房屋统计数据，5月份现房销售下降了9.7%，然后在2020年6月创纪录地增长了20.7%。NAR报告称，5月成屋待完成销售创纪录地卷土重来，达到44.3%，6月又增加16.6%，这是一个令人鼓舞的统计数据，因为成屋待完成销售是未来房屋销售的前瞻性指标。该指数衡量房屋合同活动，并基于已签署的现有独栋住宅和共管公寓的房地产合同。然而，自从美国国家癌症研究所公布这一数据以来，在我们开展业务的关键州，新冠肺炎的感染率有所上升。因此，我们继续监测和评估大流行对我们的业务、运营结果和财务状况的任何潜在影响，并认识到NAR预测中固有的不确定性。

本公司已做好准备，在经济活动的一系列波动中继续生存和蓬勃发展，并在2020年上半年末的表现好于预期。然而，根据新冠肺炎疫情的持续进程，特别是在主要业务领域，现在预测新冠肺炎疫情对我们公司进入下半年的全面影响还为时过早。

盘存

在2020年6月30日之前，需求增加和抵押贷款利率偏低导致库存水平降至纪录低点。随着政府采取行动回应新冠肺炎，越来越少的人列出了自己的房子，因此库存同比进一步下降。根据NAR的数据，截至2020年6月，美国待售现房库存为160万套(初步)，而2019年6月底为190万套。NAR表示，由于房屋需求居高不下，库存水平创历史新低，因此需要建造新房。

按揭利率

根据NAR的数据，2020年第二季度，30年期常规固定利率抵押贷款的抵押贷款利率平均为3.2%，而2019年第二季度为4.0%。预计2020年抵押贷款利率将降至3.0%，2021年最低将升至3.1%。尽管有预测，但抵押贷款利率继续波动。尽管美联储为应对新冠肺炎而降息以求稳定经济，但一些放贷机构还是提高了利率，以减缓再融资活动。由于持续的新冠肺炎疫情，利率波动对房地产市场和经济的影响仍存在不确定性。

住房负担能力指数

此外，根据全国房地产经纪人协会的数据，2020年5月的综合住房负担能力指数从2019年5月的169.4上升到150.8(初步)。住房负担能力指数继续处于历史有利水平。当该指数高于100时，这表明一个收入中等的家庭有足够的收入购买中等价位的住房，假设首付比例为20%，并有资格获得抵押贷款。有利的住房负担能力指数是由于有利的抵押贷款利率条件。然而，尽管美联储(Federal Reserve)为稳定经济而降低了利率，但失业率在整个2020年第二季度都大幅上升。现在预测新冠肺炎大流行对住房负担能力的影响程度还为时过早。

房屋销售交易记录

根据NAR的数据，2020年6月的现房销售交易(初步)降至470万笔，而2019年6月为530万笔。截至2020年6月30日的6个月，Exp Realty结算的房屋销售单位为81,535套(整套)，销售额为239亿美元。我们房屋销售交易的增长与我们代理基础的增长直接相关，我们的代理基础从前一比较期间的20,162家代理增加到31,091家，增幅为54%。虽然2020年第二季房屋销售交易保持强劲，但由于政府实施的行动以及买卖双方不确定性上升，房屋销售交易料将下滑。NAR表示，在接下来的几个月里，房屋销售交易将继续暂时中断。除此之外，现在预测新冠肺炎对交易的全部影响程度还为时过早。

现房销售价格

根据NAR的数据，2020年6月全国现房销售均价(初步)为295美元，而2019年6月为285美元。在同一时期，2020年第二季度Exp Realty房屋销售平均价格为297美元，而2019年第二季度为286美元。在已经住房短缺的环境下，随着不确定性的上升和挂牌数量的减少，房屋销售价格可能会保持稳定。不过，现在预测新冠肺炎对房屋销售价格的影响程度还为时过早。

持续加速增长

我们的优势在于吸引了房地产经纪人和经纪专业人士，他们为我们的发展做出了贡献。截至2020年6月30日，我们的代理和经纪人基础增长了54%，达到31,091名代理和经纪人，而截至2019年6月30日，我们的代理和经纪人数量为20,162名。

下表列出了房地产交易的成交量、销售额和佣金收入：


截至6月30日的六个月，
(以千为单位，交易除外)
2020			2019			变化
交易	体积	营业收入	交易	体积	营业收入	交易	体积	营业收入
81,535	$ 23,954,123	$ 624,946	58,144	$ 16,031,589	$ 423,739	23,391	$ 7,922,534	$ 201,207

我们通过执行增长战略继续增加在美国和加拿大的业务，2019年第四季度，我们将业务扩大到英国和澳大利亚。该公司希望在2020年底之前向其他国家扩张。我们的代理和经纪基础的增长速度是很难预测的，而且受到许多我们无法控制的因素的影响，包括我们的竞争对手采取的行动，以及影响整个房地产业的宏观经济因素。本公司预计，新冠肺炎疫情的经济后果将减缓我们的代理增长率和2020年下半年的交易，这取决于政府因新冠肺炎疫情实施的限制的持续时间。

代理所有权

该公司维持着一项股权激励计划，根据该计划，Exp Realty的代理和经纪人可以通过实现生产和代理吸引基准，有资格获得公司普通股的奖励。根据我们的股权激励计划，符合条件的代理人和经纪人将获得公司普通股的已发行股票。

该公司还管理着一项计划，根据该计划，代理商和经纪人可以作为股东在本公司建立直接所有权权益。代理商和经纪人可以选择收取以公司普通股形式支付的佣金的5%，截至2020年1月，普通股现在的发行价比发行日的市场价格有10%的折扣。这一代理股权计划继续是创建代理所有权文化的另一个要素。

最近的业务发展

房地产经纪业务计划

全球房地产云经纪

2019年第四季度，该公司宣布首次在北美以外的地区向澳大利亚和英国进行国际扩张。这是该公司作为全球房地产云经纪公司运营计划的一部分。我们期待着我们的云园区由来自全球各地的房地产专业人士组成，因为他们开展业务、相互协作，并跨国界和文化发展有意义的个人和专业关系。除了这些新的国家和地区外，该公司还继续专注于美国的增长。我们继续在加拿大扩张。

座席和员工体验

该公司已经启动了一项计划，以更好地了解其代理和员工体验。在这样做的过程中，我们在组织的许多方面采用了Net Promoter SCORE®(NPS)的许多原则。NPS是衡量客户满意度的指标，范围在-100到100之间。NPS高于50被认为是优秀的。不管是总体问题“你向你的同事、朋友或家人推荐EXP的可能性有多大？”或者关于特定工作流或服务产品的更细粒度的查询，我们相信这将确保我们向我们的代理和员工提供最重要的价值。反过来，这通常会导致EXP的热情粉丝，他们将宣传我们的公司，并继续带领我们实现强劲的有机增长。

这也与我们的核心价值观之一--透明度有关。在我们努力争取高满意度的同时，确定较低或趋势较低的NPS也同样重要。该公司的代理NPS在2020年第二季度就70岁了。由于NPS分数通常是工程师和员工未来行动的领先指标，因此我们能够快速了解哪些可能是“痛点”或没有达到预期目标的产品。然后，我们利用这些信息并将其转化为行动，努力补救导致较低分数的特定根本原因。这种快速和迭代的方法已经改善了我们业务的某些部分，如代理入职、佣金交易处理和员工福利。

权益

我们的代理薪酬计划是我们吸引和留住独立代理和经纪人战略的关键杠杆。这些计划的成本也是我们佣金结构和运作结果的重要组成部分。在2020年1月1日之前，我们以普通股市场价20%的折扣向我们的代理和经纪人发放基于股票的薪酬，从2020年1月开始发行的股票价格改为10%的折扣。我们的运营战略和代理薪酬计划对我们战略的重要性没有改变，但折扣变化的财务影响预计将对我们未来的运营结果产生重大影响。我们的股票回购计划和代理增长激励计划在简明合并财务报表附注6-股本中有更全面的披露。

技术产品和服务

我们继续开发核心VirBELA软件平台及其底层基础设施，以适应支持我们的Exp Realty部门所需的不断增长的使用和规模。2019年，我们发布了一款以开放校园概念为核心的新产品，小型独立组织可以利用子空间作为更大校园的一部分，类似于目前存在于物理实体世界中的协作环境。在2020年第一季度，VirBELA开始与Event Farm联合提供虚拟活动。2020年第二季度，VirBELA与领先的虚拟现实(VR)平台HTC VIVE建立了合作伙伴关系，推出了VIVE Campus，这是一个品牌虚拟校园，将于2020年第三季度在中国发布软件。鉴于新冠肺炎疫情造成的当前环境，对虚拟会议的需求非常迫切，VirBELA将随着需求的增加而增长。最后，我们希望在来年继续为现有的和新的B2B企业级合同提供服务。

附属服务

最近的收购和合作使我们能够开始向客户提供更多与我们的房地产经纪业务相辅相成的产品和服务。这些附属服务包括抵押贷款发放、所有权、第三方托管和结算服务，我们现在可以在我们的经纪服务之外提供更具包容性的服务。我们预计2020年这些服务产品将继续增长和投资；然而，实际表现将直接取决于Exp房地产代理和经纪人的利用率，以及由于新冠肺炎疫情而持续和波动的政府实施的限制措施。

运营结果

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比


	三个月	所占百分比	三个月	所占百分比	变化
	2020年6月30日	营业收入	2019年6月30日	营业收入	$	%

	(单位为千，每股数据除外)
运营报表数据：
营业收入	$ 353,525	100%	$ 266,705	100%	$ 86,820	33%
营业费用
佣金和其他与代理有关的费用	319,164	90%	244,587	92%	74,577	30%
一般和行政费用	25,155	7%	23,204	9%	1,951	8%
销售和营销费用	887	-%	1,071	-%	(184)	(17)%
业务费用共计	345,206	98%	268,862	101%	76,344	28%
营业收入(亏损)	8,319	2%	(2,157)	(1)%	10,476	486%
其他费用(收入)
其他费用(收入)，净额	11	-%	(10)	-%	21	214%
未合并关联公司的亏损(收益)权益	12	-%	-	-%	12	100%
其他费用(收入)合计(净额)	23	-%	(10)	-%	33	328%
所得税费用前收益(亏损)	8,296	2%	(2,147)	(1)%	10,443	486%
所得税费用	61	-%	48	-%	13	27%
净收益(损失)	8,235	2%	(2,195)	(1)%	10,430	475%
可归因于非控股权益的净亏损	40	-%	-	-%	40	100%
可归因于EXP World Holdings，Inc.的净收益(亏损)	8,275	2%	(2,195)	(1)%	10,470	477%
调整后的EBITDA(1)	$ 13,648	4%	$ 3,795	1%	$ 9,853	260%
每股收益
基本型	$ 0.12		$ (0.04)		$ 0.16	405%
稀释	$ 0.11		$ (0.04)		$ 0.15	385%
加权平均流通股
基本型	67,756		61,526
稀释	72,661		61,526

(1)	调整后的EBITDA不是根据美国GAAP对我们财务业绩的衡量，也不应被视为根据美国GAAP得出的净收入、营业收入或任何其他衡量标准的替代指标。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“非美国GAAP财务衡量标准”。

营业收入

截至2020年6月30日的三个月，我们的总收入为3.535亿美元，而2019年同期为2.667亿美元，增长了8680万美元，增幅为33%。2020年第二季度总收入增长主要是由于房地产经纪佣金增加，这直接归因于与2019年同期相比，我们的代理数量和已完成交易的增加。此外，在截至2020年6月30日的三个月里，EXP成交交易的房屋销售均价从2019年同期的286美元上涨了3.8%，至297美元。

佣金和其他与代理有关的费用

截至2020年6月30日的三个月，佣金和其他代理相关成本为3.192亿美元，而2019年同期为2.445亿美元，增加了7450万美元，增幅为30%。佣金和其他相关代理

成本增加主要是由于与我们代理基数增加相关的已结算房地产交易量增加所致。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政费用为2520万美元，而2019年同期为2320万美元，增加了200万美元，增幅为8%。一般和行政费用包括与工资相关的成本，包括股票补偿和其他一般管理费用。一般和行政费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用增加了170万美元，其中包括工资、员工福利以及工资税和处理。这些增长是由于与2019年同期相比，公司的员工和代理人数有所增加。这被旅行费用的减少所抵消，由于新冠肺炎大流行的旅行限制，旅行费用减少了70万美元。

销售及市场推广

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的销售和营销费用相对稳定，分别为100万美元和110万美元。

其他收入(费用)

截至2020年6月30日的三个月，与2019年同期相比，其他收入(费用)没有明显变化。

所得税优惠(费用)

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月的所得税费用没有明显变化。2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，以应对新冠肺炎的大流行。CARE法案以贷款和减税的形式向企业提供援助。目前，CARE法案还没有对公司的经营结果产生实质性影响。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比


	截至六个月	所占百分比	截至六个月	所占百分比	变化
	2020年6月30日	营业收入	2019年6月30日	营业收入	$	%

	(单位为千，每股数据除外)
运营报表数据：
营业收入	$ 624,946	100%	$ 423,739	100%	$ 201,207	47%
营业费用
佣金和其他与代理有关的费用	562,570	90%	387,129	91%	175,441	45%
一般和行政费用	52,015	8%	42,905	10%	9,110	21%
销售和营销费用	1,831	-%	1,960	-%	(129)	(7)%
业务费用共计	616,416	99%	431,994	102%	184,422	43%
营业收入(亏损)	8,530	1%	(8,255)	(2)%	16,785	203%
其他费用(收入)
其他费用(收入)，净额	49	-%	25	-%	24	96%
未合并关联公司亏损中的权益	34	-%	-	-%	34	100%
其他费用(收入)合计(净额)	83	-%	25	-%	58	230%
所得税费用前收益(亏损)	8,447	1%	(8,280)	(2)%	16,727	202%
所得税费用	70	-%	212	-%	(142)	(67)%
净收益(损失)	8,377	1%	(8,492)	(2)%	16,869	199%
可归因于非控股权益的净亏损	63	-%	-	-%	63	100%
可归因于EXP World Holdings，Inc.的净收益(亏损)	8,440	1%	(8,492)	(2)%	16,932	199%
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$ 19,376	3%	$ 3,022	1%	$ 16,354	541%
每股收益(亏损)
基本型	$ 0.13		$ (0.14)		$ 0.27	190%
稀释	$ 0.12		$ (0.14)		$ 0.26	185%
加权平均流通股
基本型	66,751		61,526
稀释	72,050		61,526

(1)	调整后的EBITDA不是根据美国GAAP对我们财务业绩的衡量，也不应被视为根据美国GAAP得出的净收入、营业收入或任何其他衡量标准的替代指标。有关调整后EBITDA的定义以及调整后EBITDA与净收入的对账，请参阅“非美国GAAP财务衡量标准”。

营业收入

截至2020年6月30日的6个月，我们的总收入为6.249亿美元，而2019年同期为4.237亿美元，增长了2.012亿美元，增幅为47%。总收入的增长主要是由于房地产经纪佣金的增加，这直接归因于与2019年同期相比，我们的代理数量和已完成交易的增加。此外，截至2019年6月30日的6个月内，EXP成交交易的平均房屋销售价格比2019年同期的275.7美元上涨了7%，达到294美元。

佣金和其他与代理有关的费用

截至2020年6月30日的6个月，佣金和其他代理相关成本为5.626亿美元，而2019年同期为3.871亿美元，增加了1.754亿美元，增幅为45%。佣金及其他与代理有关的成本增加，主要是由于与我们代理基础增加有关的已结算房地产交易量增加所致。

一般和行政费用

截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用为5200万美元，而2019年同期为4290万美元，增加了910万美元，增幅为21%。一般和行政费用包括与工资相关的成本，包括股票补偿和其他一般管理费用。一般和行政费用增加的主要原因是与薪酬相关的费用增加了670万美元，包括工资、员工福利以及工资税和处理。这些增长是公司员工和代理数量比上一时期增加的直接结果。此外，增加的140万美元来自包括会计、法律和其他咨询在内的专业费用。这些费用的增加是为了支持公司的持续增长。

销售及市场推广

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的销售和营销费用相对稳定，为200万美元。

其他收入(费用)

截至2020年6月30日的6个月，与2019年同期相比，其他收入(费用)没有明显变化。

所得税优惠(费用)

与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月的所得税费用没有明显变化。2020年3月27日，国会通过了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，以应对新冠肺炎的大流行。CARE法案以贷款和减税的形式向企业提供援助。目前，CARE法案还没有对公司的经营结果产生实质性影响。

非美国GAAP财务指标

为了补充我们根据美国GAAP编制和呈报的精简合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA(一种非美国GAAP财务指标)来了解和评估我们的核心经营业绩。这种非GAAP财务衡量标准可能不同于其它公司使用的类似名称的衡量标准，其目的是增强投资者对我们财务业绩的整体了解，而不应被视为替代或优于根据美国GAAP编制和呈报的财务信息。

我们将调整后EBITDA的非美国GAAP财务衡量标准定义为净收益(亏损)，不包括其他收入(费用)、所得税优惠(费用)、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用和股票期权费用。

我们相信，调整后的EBITDA提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标方面有更大的透明度。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用的影响所掩盖。特别是，我们认为不包括股票和股票期权费用，在评估我们的经营业绩方面提供了一个有用的补充措施，并为我们的经营结果提供了更好的透明度。

我们提出调整后EBITDA的非美国GAAP衡量标准是为了帮助投资者从管理层的角度来看待我们的财务表现，因为我们相信这一衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司进行比较。

调整后的EBITDA不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为财务信息的替代品。与最接近的可比美国公认会计原则衡量标准--净收益(亏损)相比，调整后的EBITDA的使用存在一些限制。其中一些限制是：

●

调整后的EBITDA不包括与代理股权计划无关的基于股票的薪酬支出(以及相关的工资税支出)和股票期权支出，在可预见的未来，这两项支出一直是我们业务中的重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；以及

●

调整后的EBITDA不包括某些经常性的非现金费用，如固定资产折旧和收购无形资产的摊销，虽然这些是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来更换。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账情况，净收益(亏损)是最具可比性的美国GAAP财务指标，在所示的每个时期都是如此：


	截至6月30日的三个月，
	2020	2019
净收益(损失)	$ 8,235	$ (2,195)
其他费用(收入)，净额	23	(10)
所得税费用	61	48
折旧及摊销费用⁽¹⁾	856	534
股票补偿费用	3,246	3,587
股票期权费用	1,227	1,831
调整后的EBITDA	$ 13,648	$ 3,795

(1)	注：应付股票摊销包括在“其他费用(收入)”行项目中。


	截至6月30日的六个月，
	2020	2019
净收益(损失)	$ 8,377	$ (8,492)
其他费用(收入)，净额	83	25
所得税费用	70	212
折旧及摊销费用⁽¹⁾	1,781	974
股票补偿费用	6,765	7,257
股票期权费用	2,300	3,046
调整后的EBITDA	$ 19,376	$ 3,022

(1)	注：应付股票摊销包括在“其他费用(收入)”行项目中。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们手头的现金和现金等价物，以及我们业务运营产生的现金流。我们有能力从运营中产生足够的现金流或进入某些资本市场，这是为我们的运营和资本支出提供资金并在到期时履行义务所必需的。

截至二零二零年六月三十日止六个月期间，冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的经营并无重大影响，我们预期我们现有的现金及现金等价物结余及预期从经营产生的现金流将足以满足我们至少未来十二个月的经营需求。我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们对技术的投资水平，以及我们进入新市场的增长率。我们的资本需求也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如住宅房地产市场、利率，以及其他货币和财政政策对我们目前运作方式的改变。此外，随着新冠肺炎对经济和运营的影响不断演变，我们将不断评估我们的流动性需求。如果市场持续恶化，我们可能需要或有利地寻求通过股权或债务融资获得额外资金。

我们目前没有持有任何银行债务。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物总额为6360万美元。现金等价物由购买之日起原始到期日为90天或更短的金融工具组成，主要是货币市场基金。我们没有持有有价证券。

根据我们的股票回购计划，在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别以1,682美元和11,987美元的总购买价购买了股票。这些回购对我们的流动性或资本资源没有实质性影响。

净营运资金

净营运资本按公司流动资产总额减去流动负债总额计算。下表显示了我们截至2020年6月30日和2019年12月31日的净营运资本：


	2020年6月30日	2019年12月31日	变化
流动资产	$ 136,801	$ 78,819	$ 57,982
流动负债	(74,583)	(41,965)	(32,618)
净营运资本	$ 62,218	$ 36,854	$ 25,364

在截至2020年6月30日的前六个月，净营运资本比2019年12月31日增加了2540万美元，增幅为69%，这主要是由于2020年上半年运营产生的现金增加。

现金流

下表显示了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流：


	截至6月30日的六个月，
	2020	2019	变化
经营活动提供的现金	$ 46,036	$ 24,776	$ 21,261
用于投资活动的现金	(2,687)	(2,585)	(102)
用于融资活动的现金	(9,414)	(7,639)	(1,775)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(53)	96	(149)
现金、现金等价物和限制性现金净变化	$ 33,882	$ 14,648	$ 19,235

在截至2020年6月30日的6个月里，与2019年同期相比，运营活动提供的现金增加了2120万美元。这一变化主要是由于我们的销售交易量增加，净亏损减少，客户存款增加，以及我们的代理和经纪人参与了我们的代理股权计划和代理增长激励计划。

截至2020年6月30日的6个月，我们投资活动中使用的现金与去年同期相比相对持平。

在截至2020年6月30日的6个月中，用于融资活动的现金流量增加主要与回购我们的普通股有关，但部分被行使股票期权的收益所抵消。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们根据编制财务报表时可获得的信息，在确定编制报表时使用的会计估计时做出某些判断和假设。

如估计要求吾等对作出会计估计时不确定的事项作出判断及/或作出假设，且如果在报告期内可使用不同的会计估计，或会计估计可能发生变化，从而对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，则会计估计被视为关键。

简明综合财务报表应与截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表一并阅读，其中提供了对我们关键会计政策的描述。我们的2019年年报中反映的关键会计政策或估计没有变化。有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们2019年年度报告中包括的MD&A的关键会计政策和估计部分。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排，这些安排对我们的股东来说是重要的。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中要承受市场风险。我们的市场风险敞口是利率和外币汇率波动的结果。我们的主要业务在美国和加拿大大部分省份。2019年第四季度，该公司开始在英国和澳大利亚运营。我们不以交易为目的进行投资。

利率风险

该公司在货币市场账户中持有资金。由于我们的现金和现金等价物的短期性质，我们对这些资产的公允价值变化没有实质性的风险敞口，这是由于我们的现金和现金等价物的短期性质造成的。

外币风险

我们的业务以美元以外的货币计价，与我们的业务相关的外币风险微乎其微。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15条评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据对我们截至2020年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。

此外，在截至2020年6月30日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生重大变化，这对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。由于本公司的员工已在偏远环境中运作，新冠肺炎对我们的日常经营或财务报告的内部控制并无重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如“交易法”第13a-15(F)条所定义)。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至2020年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架”(2013年)中提出的标准。

截至2020年6月30日，由于在编制和审计截至2019年12月31日的年度综合财务报表方面发现了重大弱点，公司对财务报告的内部控制没有生效，如下所述。

根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报不能得到及时防止或发现的可能性微乎其微。

重大弱点：

一般信息技术控制(“GITC”)-我们发现，在与用户访问和程序更改相关的某些领域中，GITC存在一个重大弱点--对信息技术(“IT”)系统的管理，这些信息技术(“IT”)系统由

结伴。我们的一些业务流程控制(自动和手动)依赖于受影响的GITC，它们也被认为是无效的，因为它们可能会受到不利影响。我们认为，这些控制缺陷的原因是：信息技术控制过程缺乏足够的文件；对变化的测试不足；我们的人员缺乏关于GITC重要性的培训；在设计可能影响财务报告内部控制的系统时缺乏访问控制方面的考虑。

信息和通信、控制活动和监测-本公司还发现，它没有全面实施COSO框架的关键组成部分，包括与以下相关的控制和监测活动：(I)对内部控制系统进行监督；(Ii)监督监测活动的性质和范围以及管理层对缺陷的评估和补救；(Iii)使用适当的流程和技术在必要时分配责任和分离职责；(Iv)通过加工保持质量；以及(V)吸引、培养和留住足够和有能力的人员，以支持实现内部控制目标。

本公司独立注册会计师事务所德勤和途氏有限责任公司对截至2019年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并发表了不利意见，披露内容见第9A项。公司年度报告Form 10-K的详细内容。

计划的补救行动：

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施，以便除了实施新的监测控制措施外，还能有效地设计、实施和运行这些控制措施，以帮助降低与无效的GITC相关的风险。补救行动包括：(I)建立一个内部审计小组，以支持公司的整个控制环境及其持续的内部控制开发和监测；(Ii)创建并填补IT合规监督职能；(Iii)就每一控制的原则和要求对控制所有者进行教育，重点是那些与影响财务报告的IT系统的用户访问和变更管理相关的原则和要求；(Iv)开发和维护GITC的基础文件，以促进人员和职能变更时的知识转让；(V)制定与IT系统变更相关的强化控制和审查；(Vi)深入分析谁应该有权执行系统内影响财务报告的关键职能，并重新设计系统的各个方面，以便更好地落实访问权；(Vii)增加额外的人工控制，以监测系统产生的信息和数据，以帮助降低与无效的全球贸易中心相关的风险。

我们相信，这些行动将弥补实质性的弱点。不过，在适用的管制措施运作足够长时间，而管理层通过测试得出结论认为这些管制措施运作有效之前，我们不会认为这些弱点已获得补救。

财务报告内部控制的变化

除了上述补救先前报告的重大弱点的努力外，在本中期报告(Form 10-Q)所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

论内部控制有效性的内在局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制或内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或相关政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到.

第二部分--其他资料

第1项法律程序

我们不时地会卷入与业务运作相关的普通例行诉讼，包括可能被证明为集体或集体诉讼的事项。

据我们所知，目前没有悬而未决的法律程序，也没有我们认为可能对我们的业务、声誉、运营结果或财务状况产生重大不利影响的威胁。

第1A项危险因素

第一部分中报告的风险因素没有实质性变化，“第1A项。我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中介绍了“风险因素”，并在截至2020年3月31日的季度报告中补充了Form 10-Q的季度报告。由于持续的不确定性和持续的新冠肺炎大流行的潜在后果，我们重申我们在上一季度报告中包括的新的风险因素。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情正对全球经济和金融市场产生深远影响。在美国，联邦、州和地方政府继续对这场不断演变的公共卫生危机做出反应，除其他行动外，建议或要求避免人群聚集，或大幅或完全削减被归类为非必要活动。这一史无前例的情况给整个美国房地产服务行业，特别是本公司带来了相当大的风险和不确定因素，包括对经济的潜在不利影响以及与员工、独立代理人和消费者相关的风险。大流行对我们业务和财务业绩的影响程度将主要取决于未来的发展，包括疫情蔓延的范围和持续时间、政府监管的程度(包括但不限于地方、州和/或联邦授权的“庇护所”或其他规定，例如，阻止或严格限制开放参观或亲自参观物业)、对资本和金融市场的影响以及对消费者信心和支出的相关影响，以及对我们的代理人和经纪人的财务和运营后果的程度。然而，我们认为新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2020年6月30日的季度我们普通股回购的信息：


周期	购买的股份总数	每股平均支付价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数⁽¹⁾	根据计划或方案可能尚未购买的股票的大约美元价值
4/1/20 - 4/30/20	-	$ -	-	$ -
5/1/20 - 5/31/20	-	-	-	-
6/1/20 - 6/30/20	131,173	12.82	131,173	60,824,199
总计	131,173	$ 12.82	131,173

(1)	回购计划于2019年1月2日开始，原定于2019年6月28日到期。2019年6月12日，经董事会授权，公司对该计划进行了修改。修改后的计划将回购计划延长至2019年12月31日。2019年11月26日，本公司宣布董事会批准提高本公司股票回购计划授权限额。董事会同意将股票回购计划延长至2020年第四季度，并将股票回购计划的授权从2500万美元增加到7500万美元的公司普通股。本公司于2020年3月停止回购计划，随后于2020年6月恢复该计划。股票回购计划在附注6-简明综合财务报表附注的权益中有更全面的披露。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿场安全资料披露

不适用。

第五项。其他资料

2020年6月24日，主要股东Penny Sanford根据1934年证券交易法第10b5-1条规定的要求(“第10b5-1条交易计划”)订立股票交易计划。这一计划的目的是实现更广泛的投资多元化，同时降低过度集中于某一特定投资的风险。根据规则10b5-1交易计划的条款，从2020年7月开始，授权的第三方经纪人将出售总计24万股公司普通股。本规则10b5-1交易计划定于不迟于2021年7月29日终止。

项目6.展品


陈列品		陈列品
数		描述

3.1		修订和重新发布的公司注册证书(引用自2018年10月9日提交的公司最终信息声明附录A)

3.2		修改和重新注册证书的更正证书(通过引用从附件3.1并入公司于2020年3月24日提交的当前表格8-K的报告中

3.3		修订及重订附例(以参考方式并入本公司于2018年10月9日提交的附表14C最终资料声明附录B。

10.1		2020年独立承包人协议和代理股权登记表

31.1		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规则对首席执行官进行认证

31.2		根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第3302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规则对首席财务官进行认证

32.1		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席执行官的证明

32.2		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350条对首席财务官的证明

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

签名

根据1934年交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。


		EXP World Holdings，Inc.
		(注册人)

日期：2020年8月5日		/s/杰夫·怀特赛德
		杰夫·怀特赛德
		首席财务官(首席财务官)