依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-239558

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		须缴付的款额 已注册		建议的最大值 发行价 每单位		建议的最大值 集料 报价 价格		数量 挂号费(1)
4.625厘高级债券，2025年到期		$500,000,000.00		100%		$500,000,000.00		$64,900.00
高级债券2027年到期，利率4.875厘		$750,000,000.00		100%		$750,000,000.00		$97,350.00
总计		$1,250,000,000.00				$1,250,000,000.00		$162,250.00

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至2020年6月30日的招股说明书)

$1,250,000,000

阿帕奇公司

$500,000,000 4.625%债券，2025年到期

$750,000,000 4.875%债券，2027年到期

我们提供 2025年到期的本金总额为4.625%的债券，我们称为2025年到期的债券，本金总额为750,000,000美元的4.875%的债券，我们称为2027年到期的债券。 2025年债券的利息将每半年支付一次，从2021年5月15日开始，每年的5月15日和11月15日到期。2027年债券的利息将从2021年5月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付 。2025年债券将于2025年11月15日到期，2027年债券将于2027年11月15日到期。我们可以随时或不时赎回每个系列的部分或全部票据 按照本招股说明书补充说明中所述的价格进行赎回 债券说明/可选赎回。票据不享有任何偿债基金的利益。

票据将是我们的一般无担保优先债务，并将与我们所有其他无担保优先债务并列 至时间未偿债务。纸币的最低面额为2,000元或1,000元的整数倍。这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-8页开始的风险因素。

		每2025年 注				总计				按2027年计算 注				总计
公开发行价(1)			100.000	%		$	500,000,000				100.000	%		$	750,000,000
承保折扣			1.000	%		$	5,000,000				1.000	%		$	7,500,000
扣除费用前的收益，付给我们			99.000	%		$	495,000,000				99.000	%		$	742,500,000

(1)	如果结算发生在2020年8月17日之后，则另加2020年8月17日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或与之相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司及其 参与者(包括Clearstream Banking)的设施以簿记形式交付票据。法国兴业银行匿名者，和欧洲清算银行SA/NV，于2020年8月17日左右。

联合 账簿管理经理

摩根大通		美国银行证券		蒙特利尔银行资本市场		苏格兰银行

巴克莱		花旗集团		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG

道明证券		TRUIST证券		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		加拿大皇家银行资本市场

联席经理

第一资本证券		瑞士信贷		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		汇丰银行
英		法国兴业银行				学院证券

2020年8月3日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
引用成立为法团的文件			S-II
关于前瞻性信息的警示声明			S-IV
摘要			S-1
危险因素			S-8
收益的使用			S-11
资本化			S-12
注释说明			S-13
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-20
ERISA的某些考虑事项			S-24
包销			S-26
证券的效力			S-33
专家			S-33

招股说明书

		页
关于本招股说明书			i
关于前瞻性陈述的警告性声明			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
阿帕奇公司			1
危险因素			2
收益的使用			3
股本说明			4
存托股份说明			8
债务证券说明			11
采购合同及单位说明			22
手令的说明			23
配送计划			24
员工福利计划对阿帕奇公司的投资			27
证券的效力			30
专家			30

S-I

关于本招股说明书副刊

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中 参考所包含或并入的任何信息以外的任何信息。我们和承保人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 仅在这些文档的首页上的相应日期是准确的。您应假定本招股说明书 附录和随附的招股说明书中引用的信息仅在各自信息提交给美国证券交易委员会(我们称为SEC)的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录是我们 利用货架注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们将使用本招股说明书增刊和随附的招股说明书出售票据。本招股说明书补充说明了此次发行的具体 条款。随附的招股说明书和通过引用并入其中的信息描述了我们的业务，并提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们在本 招股说明书附录中仅提及招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。在决定投资票据之前，您应阅读本招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的文件。如果本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息与随附的招股说明书中包含或并入的 信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或本招股说明书附录中以引用方式并入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中所包含或 并入的信息。

我们已经以表格 S-3向证券交易委员会提交了一份关于在此提供的票据的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中有部分被省略 。关于我们的更多信息和在此提供的注意事项，请参阅注册声明和作为注册声明一部分的证物。

在本招股说明书补编中，除非上下文另有说明，否则术语阿帕奇、？我们、？我们、 ？公司和？我们指的是阿帕奇公司及其子公司。

本招股说明书附录中提及的我们的名称、徽标和其他商标 均为其各自所有者的财产。

通过引用合并的文档

我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用将我们 提交给证券交易委员会的某些文件并入其中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。除非我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中向您提供不同的信息，或者该信息被随后提交的文档修改或取代，否则通过引用方式并入的此信息是本招股说明书附录和 随附的招股说明书的一部分。此 方式中提及的任何信息均视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自我们提交该文档之日起生效。

在本招股说明书补充日期或之后但在完成之前，我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交的任何报告

S-II

本次发售票据的内容将被视为通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并将在适用的情况下自动更新，并且 将取代本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何信息。某些文件或信息，如表8-K第2.02或7.01项下提供的 ，或表8-K第9.01项下与之相关的证物，均被视为已提供，未按照SEC规则存档。本招股说明书附录或随附的招股说明书中均未引用这些文档和 任何信息。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书合并了我们之前向SEC提交的下列文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外)。这些文档 包含有关我们、我们的业务和财务状况的重要信息。

Apache SEC备案文件		期间或日期字段
Form 10-K年度报告(包括从我们于2020年4月27日提交的有关附表14A的最终 委托书中通过引用具体并入Form 10-K年度报告的信息)		截至2019年12月31日的年度
Form 10-Q季度报告		截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度
关于Form 8-K的最新报告		2020年03月4日、2020年04月2日、2020年05月18日和2020年05月27日

您可以从我们或通过SEC网站www.sec.gov从我们或SEC获取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件以及随附的招股说明书 。我们免费提供通过引用方式并入的文件，不包括这些文件的任何证物，除非我们通过引用方式特别将本招股说明书附录中的展品和随附的招股说明书纳入 。您可以通过书面或电话向我们索取这些文件，地址或电话如下：

阿帕奇公司

2000 Post Oak 大道，100号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

电话：(713)296-6000

S-III

有关前瞻性信息的警示声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件和 随附的招股说明书包含符合1933年证券法第27A节或证券法第27A节或交易法第21E节含义的前瞻性陈述。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和 其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：预期、预期、项目、估计、意向、意向、可能、可能、或这些术语或类似术语的负面含义，但这些术语或类似的 术语不适用于这些术语或类似的 术语，但这些术语或类似的 术语可能存在负面影响，但这些术语或类似的 术语不适用于这些术语或类似的 术语，而是这些术语或类似术语的负面含义，但这些术语或类似的 术语不适用于这些术语或类似的 术语，而是这些术语或类似术语的负面含义，但这些术语或类似术语的负面含义可能是这些术语或类似术语的负面含义，但是

前瞻性陈述不是 业绩的保证。由于我们的市场条件或其他因素，实际事件或结果可能会大不相同。此外，我们不对这些 声明的准确性和完整性承担责任，其他任何人也不承担责任。除非适用的证券法律另有要求，否则我们没有任何意图或义务在本招股说明书附录日期之后更新任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。所有前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补编中的风险因素项下讨论的因素，以及我们截至2019年12月31日的10-K表年报和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表季报(通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的 )中的风险项和风险因素项下讨论的因素以及风险和风险因素来完整限定所有前瞻性陈述的全部内容，所有前瞻性陈述均符合以下条件： 本招股说明书附录中的风险因素，以及我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和我们的10-Q表格季度报告中讨论的风险和风险因素。它们描述了可能导致结果与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的风险和因素 。

这些风险因素可能不是包罗万象的。我们在不断变化的商业环境中运营，不时会出现新的风险因素。我们无法预测这些新的风险因素，也无法评估这些新的风险因素对我们业务的影响(如果有的话)，或者任何因素或 因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同的程度。因此，不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

石油和天然气术语词汇

在本招股说明书增刊中，下列术语具有以下特定含义。

？bbl？或？bbls？指的是一桶或多桶石油或天然气液体。

1bcfä意味着10亿立方英尺的天然气。

？boe？是指桶油当量，通过使用一桶石油或NGL与六立方米天然气的比率来确定。

·Mcf？意味着1000立方英尺的天然气。

*MMbbls意味着数百万桶石油或天然气液体。

·MMboe？意味着百万boe。

？NGL？或？NGL指的是天然气液体，以桶表示。

石油？包括原油和凝析油。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危险因素

对票据的投资涉及风险。除了本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的其他信息 之外，您还应仔细考虑以下描述的风险。具体地说，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中的Form 10-Q季度报告，以讨论可能影响我们业务的风险因素。实现 本招股说明书附录中有关前瞻性信息的警示声明或本招股说明书附录中有关前瞻性信息的告诫声明中列出的任何事项或 我们截至2019年12月31日的年度报告中的10-K表格以及我们通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的类似章节中的风险 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。这些风险可能会对我们履行票据义务的能力产生重大影响。因此， 您可能会损失对票据的全部或部分投资以及预期回报。新冠肺炎的长期影响也可能会增加许多这样的风险。

与业务相关的风险

新冠肺炎疫情可能会对公司的业务产生不利影响，包括财务状况和经营业绩、全球经济以及石油、天然气和天然气的需求和价格。 当前形势史无前例的性质使得本公司无法确定所有潜在风险或评估对其业务的最终不利影响。

全球经济和能源行业深受2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行和相关政府行动的影响。石油市场的不确定性和新冠肺炎疫情对需求的负面影响继续影响着石油的供求 。新冠肺炎疫情及其前所未有的后果放大了公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度报告中确定的某些风险，包括但不限于以下风险：石油、天然气、NGL和其他产品或服务的市场价格和供应以及 对石油、天然气、NGL和其他产品或服务的需求；经济和竞争状况；资本资源的可用性；公司的商品套期保值安排；生产和储备水平；产品和服务的可用性；立法、法规或政策的变化；恐怖主义或网络攻击；财产收购或资产剥离的发生； 健康和安全以及其他政府法规的影响；埃及政治、经济和社会条件的恶化；进入资本市场的能力；市场相关风险；公司申报和支付股息的能力；以及公司对客户、合作伙伴和交易对手信用风险的敞口。鉴于新冠肺炎大流行的持续时间和范围及其对全球经济和能源行业的长期影响存在不确定性，不能保证此次大流行不会对本公司未来的业务、财务状况、现金流和运营业绩产生实质性不利影响。

与票据有关的风险

票据在结构上从属于我们子公司的义务，这可能会影响您接收票据付款的能力。

每一系列票据都是阿帕奇公司的直接义务。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务 支付票据到期的任何金额，也没有义务根据我们与子公司之间的任何现有或未来合同义务，为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款(如 下面进一步描述的)。我们参与任何子公司资产分配的权利受制于该子公司债权人的优先债权，除非我们是该子公司的债权人，并且我们的债权得到 承认。因此，票据实际上从属于我们子公司的债务和其他义务。自.起

S-8

2020年6月30日，我们有大约88亿美元的未偿债务，其中没有一笔是我们子公司的债务，除了Altus Midstream LP根据其循环信贷安排 的约4.93亿美元的未偿借款，这笔借款是无担保的，也不是由Apache Corporation或其任何其他子公司担保的。Altus Midstream LP是阿帕奇的间接控股子公司。我们的 子公司有不被视为负债的债务。

票据将是无担保的，因此实际上将 从属于我们可能产生的任何担保债务。

票据最初不会由我们的任何资产担保。在票据保持无担保的范围内，票据实际上将从属于我们可能产生的任何担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们任何有担保债务的持有人 可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付无担保债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付， 只要无担保债权人仍处于无担保状态。虽然我们目前没有任何未偿还的担保债务，但我们的未偿还债务的条款可能允许我们产生大量的担保债务，票据的条款也可能允许我们产生大量的担保债务。

契约包含有限的契约，这些契约不限制我们或我们的子公司可能 产生的债务金额。

契约包含有限的契约，而那些限制我们和我们的子公司承担由留置权担保的一定债务能力的契约包含重要的例外情况。此外，该契约不限制我们或我们子公司招致额外债务(包括债务担保)、进行负债 管理或其他交易的能力，要求我们保持任何财务比率或包含其他条款，以便在我们的信用质量突然大幅下降或接管、 资本重组或高杠杆或类似交易时，为票据持有人提供保护。请参阅随附的招股说明书中对债务证券的描述。因此，我们未来可以进行可能增加我们 未偿债务(包括有担保或有担保的债务)金额的交易，在无担保的范围内，票据将有效地从属于这些债务，或者以其他方式对您在我们的综合资本结构或我们的信用 评级中的地位产生不利影响。

由于我们很大一部分业务是通过子公司进行的，因此我们偿还债务的能力 在很大程度上取决于我们从子公司获得的分配或其他付款。

我们很大一部分业务 是通过我们的子公司进行的。因此，我们支付票据利息和本金的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益，以及以股息、贷款或 垫款的形式以及通过偿还我们的贷款或垫款向我们支付这些收益的情况。我们的子公司没有任何义务支付票据的到期金额或我们的其他债务，也没有义务为此提供资金。

我们子公司向我们支付的款项将取决于我们子公司的收益和其他业务考虑，并可能 受到法律或合同限制。此外，我们的非美国子公司向我们汇款的能力可能会受到重大的税收和其他法律限制。

如果票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法以您认为足够的价格出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

每个系列票据都是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。 我们不打算申请将该票据在任何国家的证券交易所上市，也不打算将该票据纳入任何自动交易商报价系统。 我们不打算申请将该票据在任何国家的证券交易所上市，也不打算将该票据纳入任何自动交易商报价系统。虽然债券的某些承销商已建议我们

S-9

如果承销商有意在票据中做市，承销商将没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时终止任何做市活动。不能保证：

•

票据市场将会发展或持续；

•

任何确实发展的市场的流动资金；或

•

关于您是否有能力出售您可能拥有的任何票据，或者您可能能够以什么价格出售您的票据。

如果票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。

如果我们的信用评级下调，可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据的交易价格可能会受到我们信用评级的影响。信用评级不断修订。任何信用评级下调都可能 在票据交易市场发展的程度上对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响。

S-10

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和 预计应支付的发行费用后，本次发行的净收益约为12.34亿美元。

我们打算使用此次发售的净收益购买投标报价中我们 未偿还的优先债务的一部分，偿还我们优先循环信贷安排下的未偿还借款的一部分，并用于一般企业用途。截至2020年7月30日，我们的循环信贷安排下的未偿还余额为6,850,000,000美元，该等借款的加权平均利率约为1.625%。承销商的关联公司可能持有我们购买的优先债务的一部分，并且可能是我们 优先循环信贷安排下的贷款人，因此可能从此次发行中获得收益。参见承保和其他关系。

S-11

资本化

下表列出了截至2020年6月30日的我们的合并现金和现金等价物以及合并资本：

•

按实际情况计算；以及

•

在调整后的基础上使本次发售生效。

您应结合本招股说明书附录中题为收益的使用和我们的 合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关注释一节来阅读此表。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(未经审计) (百万)
现金和现金等价物(1)		$	135			$	1,369
债务总额(包括当期部分)：
现有票据及债券(1)			7,721				7,721
循环信贷安排(2)			1,058				1,058
融资租赁义务			38				38
附注(3)			—				1,234
债务总额(包括当期部分)			8,817				10,051
赤字总额(4)			(636	)			(636	)
总市值		$	8,181			$	9,415

(1)	由于调整后的金额不反映本次发售的净收益用于购买投标报价中我们 未偿还优先债务的一部分，或偿还我们优先循环信贷安排下的未偿还借款的一部分。参见摘要？最近的发展？现金投标优惠和使用 收益。

(2)	包括阿帕奇公司在其循环信贷安排下借入的约5.65亿美元，以及Altus Midstream LP在其循环信贷安排下借入的约4.93亿美元。请参阅汇总和历史合并财务数据。Altus Midstream LP的信贷安排是无担保的，也不 由Apache Corporation或其任何其他子公司担保。

(3)	调整后的金额为公开发行价，扣除承销折扣和我们应支付的 发行的预计费用。

(4)	截至2020年6月30日，总赤字包括约9.99亿美元可归因于非控股 权益。

S-12

附注说明

本节描述了附注的具体财务和法律术语，并补充了随附的招股说明书中债务证券描述项下更一般的描述。如果以下描述与随附的招股说明书中的债务证券描述项下描述的条款不一致，则以下描述将替换随附的招股说明书中的 。

我们将根据截至2018年8月14日的高级契约发行票据，该契约由我们与作为受托人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)签订。票据的某些条款将根据高级契约的高级船员证书确定。以下说明和随附的招股说明书中对本公司债务证券的 说明是对票据和高级债券的重要规定的摘要。这些描述并没有完全重述高级契约。我们敦促您阅读高级 契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。我们已经提交了一份高级契约的副本，作为注册声明的证物，其中包括随附的招股说明书。

这些票据是优先债务证券，正如所附招股说明书中使用的那样。

除某些例外情况外，根据高级契约中规定的某些要求，我们可以履行我们在 高级契约项下关于随附招股说明书中关于债务证券的描述中所述票据的义务：解除、失效和契约失效。

本金、到期日和利息

我们 发售$500,000,000初始本金总额为4.625%的2025年到期债券，我们称为2025年到期债券。我们发售$750,000,000初始本金总额为4.875%的2027年到期债券，我们称为 #2027年债券。2025年债券将于2025年11月15日到期，2027年债券将于2027年11月15日到期。

我们未来可在未征得适用系列票据持有人同意的情况下发行和销售给定系列的额外票据。 任何此类额外票据，连同适用系列的未偿还票据，将构成优先契约项下的单个系列票据，前提是除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与此类 系列未偿还票据互换，否则此类额外票据将以单独的CUSIP编号发行。

2025年债券的利息将按4.625厘计算，2027年债券的利息按4.875厘计算。2025年债券的利息将从2021年5月15日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付。 2027年债券的利息将由2021年5月15日开始，每半年支付一次，分别于每年的5月15日和11月15日支付。我们将在紧接之前的5月1日或11月1日(就2025年债券而言)或5月1日或11月1日(对于2027年债券而言)向在紧接之前的5月1日或11月1日营业结束时以其名义登记票据的人支付每笔利息，无论当天是否为营业日。？营业日是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的周六、 周日或其他日期以外的任何日子。

票据的利息将自2020年8月17日起计，或自已支付利息或正式 规定的最近付息日期起计，并将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

如果票据的任何付息日期、到期日或赎回日期落在非营业日，则相关付款 将在下一个营业日支付，除非我们拖欠付款，否则自付息日期、到期日或赎回日期起及之后的期间不会产生利息。

S-13

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并驾齐驱 。

偿债基金

票据 将无权享受偿债基金的利益。

上市

我们不打算将票据在任何证券交易所或自动报价系统挂牌。

教派

纸币将 以簿记形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元或1,000美元的整数倍。

可选的赎回

根据我们的选择，每个系列的票据可以随时全部赎回或不时部分赎回。如果2025年票据在到期日之前3个月之前赎回 (2025年票据票面赎回日期)，或者2027年票据在到期日之前6个月之前赎回(2027年票据票面赎回日期 日期)，我们可以赎回价格相当于以下较大者的价格赎回适用系列的票据：

•

当时未赎回票据本金的100%；或

•

假若票据于2025年票据票面赎回日期到期(如属2025年票据)，则将于2025年票据票面赎回日期到期的票据剩余预定支付本金及利息的现值之和(不包括截至赎回日应累算的利息支付) (如属2027年票据)。 (如属2027年票据，则为2027年票据票面赎回日期， )，如属2027年票据，应于2025年票据票面赎回日到期，如属2027年票据票面赎回日期，则为2027年票据票面赎回日 按适用的 国库利率加50个基点(2025年债券为50个基点，2027年债券为50个基点)折现至赎回日(假设360天的一年由12个30天的月组成)；

此外，在每种情况下， 到赎回日为止的票据本金的应计未付利息。

若2025年票据于 或在2025年票据票面赎回日期之后赎回，或2027年票据于2027年票据票面赎回日期或之后赎回，则适用系列的票据可按相等于当时待赎回的票据本金的100%的赎回价格赎回，另加截至赎回日的票据本金的应计未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，指：

•

收益率，在标题下代表紧接前一周的平均值，出现在 最近发布的统计新闻稿(指定为？H.15)或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并确定了交易活跃的美国国债 证券的收益率，在标题为？财政部恒定到期日下调整为恒定到期日，对应于可比国库券发行的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内(定义如下 )，将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据此类收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入至 最近的一个月)；或

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•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或 不包含该收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算 。

国库利率将在指定赎回日期(计算日期)之前的第三个 个工作日计算。

“可比国库 发行？是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余期限)相当，计算时将如同2025年票据的到期日是2025年票据面值赎回日期，2027年票据的到期日是2027年票据面值赎回日期，在选择时并根据财务惯例，将用于为新发行的与剩余期限相当的公司债务证券 定价。 如果债券的到期日是2025年票据面值赎回日期，则在选择时并根据财务惯例，该债券将用于为新发行的与剩余期限相当的公司债务证券定价。 债券的到期日为2025年票据面值赎回日期

“可比的 金库价格？就任何赎回日期而言，指(1)剔除最高及最低参考库房交易商报价后，该赎回日内5个参考库房交易商报价的平均值，或 (2)如该独立投资银行家获得少于5个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家？指我们指定的J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.或 Scotia Capital(USA)Inc.之一或其各自的继任者，如果这些公司不愿意或无法选择可比国库券发行，则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库交易商？是指(1)J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.或Scotia Capital(USA)Inc.及其各自的附属公司或继任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是美国的一级美国政府证券交易商(主要财政部交易商)，我们将以另一家一级国库交易商和(2)我们在与以下机构协商后选择的任何其他一级国库交易商来取代他们：(1)J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.或Scotia Capital(USA)Inc

“参考库房交易商报价？是指对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的可比国库券的平均投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)，在计算日期纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。

我们将在指定的赎回日期前至少10天、不超过60天，通过 头等邮件向每位票据持有人邮寄赎回通知。当票据为全球票据形式时，此类通知将根据存托信托公司或 托管人的适用程序发送。-除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如果要赎回的系列票据少于全部 ，受托人将在赎回日期前不少于10天也不超过60天，根据托管机构可能要求的方法，从以前未赎回的未偿还票据中按比例选择要赎回的特定票据或部分票据，或者 如果票据是全球票据的形式，则选择赎回该票据或其中的一部分进行赎回。(br}如果是全球票据形式的票据，则受托人将在赎回日期前不少于10天或不超过60天，按比例从以前未赎回的票据中选择要赎回的票据或部分票据。赎回价格将由独立投资银行家计算，我们、受托人和票据的任何支付代理将有权 依赖这种计算。

账簿录入；交付和表格

票据将以一张或多张全球票据或全球票据的形式发行，登记在托管 信托公司或其代名人的名称下，如下所述，并在随附的招股说明书中的债务证券？全球证券描述项下进行说明。全球票据将在发行时存入托管人，并以托管人的 名义以全球票据的形式登记

S-15

证书。全球票据中的所有权益将受制于托管银行、欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行、欧洲清算银行和Clearstream Banking的操作和程序。 法国兴业银行匿名者，或卢森堡Clearstream。全球票据的实益权益必须持有最低面额为2,000美元或1,000美元的整数倍。

托管人已告知吾等，根据其制定的程序，(I)于发行全球票据后，托管人或 其托管人将把该等全球票据所代表的个别实益权益到期时的本金贷记至在该托管银行开户的人士的账户， (Ii)该等全球票据的实益权益的所有权将于上显示，而该所有权的转移只会透过以下方式生效：保管人或其代名人保存的记录(关于参与者的利益)和 参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在存托机构有账户的个人或参与者，或通过参与者持有 权益的个人。如果持有人是全球票据系统的参与者，他们可以直接通过托管机构持有全球票据的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有全球票据的权益。

只要托管人或其代名人是票据的登记所有者或持有人，托管人或该代名人(视属何情况而定)就所有目的而言，将被视为管辖票据的高级契约项下该等全球票据所代表票据的唯一拥有人或持有人。全球票据权益的实益所有人不得转让该权益 ，除非按照存托凭证的程序和优先契约中有关票据的规定。

全球票据的本金、溢价(如果有)和利息将作为全球票据的注册所有者支付给托管人或其指定人(视具体情况而定) 。吾等、受托人或管理票据的高级契约项下的任何付款代理人，均不会就与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益的 账户付款的任何方面承担任何责任或责任，或就维持、监督或审核与该实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

托管人通知我们，其目前的做法是，在收到 全球票据的本金、溢价(如果有)和利息后，立即向参与者账户支付与托管人记录所示的全球票据本金金额成比例的款项。 参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，就像现在为在 注册的客户账户持有的证券一样， 此类客户的被指定人的姓名。这样的付款将由这些参与者负责。

托管人 之间的转账将按照托管人的规则通过托管人的当日资金系统以普通方式进行，并将以 当日资金结算。如果持有者出于任何原因要求实物交付经证明的证券，包括向要求实物交付票据的州的人出售票据，或质押此类 证券，该持有人必须根据托管机构的正常程序和管理票据的高级契约中规定的程序，转让其在全球票据中的权益。

托管人已通知我们，它将采取允许票据持有人采取的任何行动，包括如下所述的出示票据以进行 兑换，仅在一个或多个参与者的指示下，且仅针对该参与者已经或已经作出此类指示的票据本金总额中与 相关的部分。然而，如果管理票据的高级契约下的违约事件已经发生并仍在继续，托管机构将用全球票据交换经认证的 证券，并将这些证券分发给其参与者。

S-16

托管机构向我们建议如下：托管机构是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司 、联邦储备系统的成员、统一商法典意义下的清算公司和根据交易法第17A条的条款 注册的清算机构。 该托管机构是根据纽约州法律组织的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、统一商法典意义下的清算公司和根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。设立托管人的目的是为其参与者持有证券，并通过更改其参与者账户 的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他人(直接或间接或间接参与者)可以间接访问 托管系统。

虽然托管人已同意上述程序，以便利托管人 参与者之间转让全球票据的利息，但它没有义务执行此类程序，并且此类程序可随时终止。对于托管机构或其 参与者或间接参与者根据管理其运作的规则和程序履行其各自义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和Euroclear通过各自托管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclear名称中的客户证券 账户代表其参与组织持有权益，这些托管机构在托管机构账簿上的托管机构名称中持有客户证券账户中的这些权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任卢森堡Clearstream的美国存托机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国存托机构，我们将它们称为美国存托机构。

除以下规定外，全球票据可以全部(但不是部分)转让给托管人的另一名指定人，或托管人或其指定人的 继任者。

卢森堡Clearstream为其参与组织或Clearstream 参与者持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要 。卢森堡Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。 卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场连接。

卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是全球范围内的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他 机构可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已经与欧洲清算银行在布鲁塞尔建立了电子桥，作为欧洲清算系统的运营商，或Euroclear 运营商，以促进卢森堡Clearstream和欧洲清算运营商之间的交易结算。

有关通过Clearstream受益持有的任何系列票据的分配 卢森堡将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的金额为限。

Euroclear为参与组织或Euroclear 参与者持有证券和证券入账权益，并通过电子方式促进Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算

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此类参与者或者其他证券中介机构账户的记账变更。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和借入以及相关服务等服务。Euroclear参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可以通过在 欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球票据的实益权益，这些证券中介机构通过一个或多个证券中介机构站在该等其他证券中介机构和欧洲结算机构之间，持有全球票据的入账权益。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们统称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在 欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的 证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分发将根据条款和条件 贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的程度为限。

Euroclear参与者和 Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，托管机构的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者 之间的跨市场转移将由其美国托管机构根据托管机构的规则代表Euroclear或Clearstream，卢森堡(视情况而定)通过托管机构进行；但是，此类跨市场交易将 要求该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向欧洲结算或卢森堡Clearstream(视情况而定)交付指令。 如果交易满足其结算要求，卢森堡欧洲结算或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构交付指令，以通过交付或接收全球票据中的 权益来代表其采取行动实现最终结算。 如果交易满足其结算要求，则卢森堡将向其美国托管机构交付指令，以通过交付或接收全球票据的 权益来代表其实施最终结算按照托管人适用的正常当日资金结算程序付款或者收款。EuroClear参与者和 Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从托管机构的直接参与者处购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的 证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随托管机构结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream，卢森堡的营业日)内报告给相关的Euroclear 参与者或Clearstream参与者。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给托管机构的直接参与者而在EuroClear 或Clearstream，卢森堡收到的现金将在 托管机构的结算日收到，但仅在托管机构结算日期之后的营业日，才可在相关的EuroClear或Clearstream，卢森堡现金账户中使用，这是由于Euroclear参与者或Clearstream参与者将全球票据的权益出售给托管机构的直接参与者而收到的现金，但只有在托管机构结算日期之后的营业日才可在相关的EuroClear或Clearstream，卢森堡现金账户中使用。

本节中有关Depositary、Euroclear和Clearstream，卢森堡及其簿记系统的信息 是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

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虽然EuroClear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以 促进Euroclear参与者和Clearstream参与者之间在全球票据中的权益转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。 我们中的任何人、任何承销商或受托人均不对Euroclear或Clearstream卢森堡或其各自参与者履行其各自的义务承担任何责任。 根据管理其运营的规则和程序，我们中的任何人、任何承销商或受托人均不承担任何责任。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论总结了票据的 投资者在原始发行时以初始发行价现金购买票据的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本摘要以截至本摘要日期的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有 追溯效力。本摘要不讨论根据特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的特定投资者(例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、经纪自营商和免税组织)、将持有票据作为跨境、对冲、 转换、建设性销售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的个人，可能对特定投资者或受特殊税收规则约束的特定投资者非常重要的美国联邦所得税的所有方面。合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)、需缴纳替代性 最低税额的个人、因在适用的财务报表中确认任何与票据有关的毛收入项目而需要加快确认的个人、或功能货币不是美元的美国持有者，所有这些人都可能需要遵守与以下概述的税则大不相同的税收规则。此外，本摘要不讨论任何外国、州或地方税考虑因素，也不讨论可能对某些美国公民和居民外国人的净投资收入征收的3.8%的医疗保险税 , 以及某些房地产和信托的未分配净投资收入。本摘要仅限于将其票据作为资本资产持有的投资者 ，这些投资者将按照修订后的1986年国内税法(？法典)第1221节的含义持有票据。我们不寻求美国国税局( )就票据所有权或处置带来的美国联邦所得税后果做出裁决。因此，不能保证国税局不会成功挑战此处所述的一个或多个结论。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面视为合伙企业的任何实体或安排)是票据的受益所有者 ，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议合伙企业票据的投资者和此类合伙企业的合伙人 就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

关于 重要的美国联邦所得税考虑事项的讨论仅提供一般信息，并不是为任何特定投资者提供税务建议。建议考虑购买票据的人就 美国联邦所得税或其他税法(包括遗产税和赠与税法律)在其特定情况下的适用情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何 适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

可选的赎回

在票据说明/可选赎回中描述的某些情况下，我们可以用 支付超过规定利息和本金的票据款项。我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，票据不应被视为或有付款债务工具，因为这些 可能会额外付款。假设这一地位得到尊重，应缴纳美国联邦所得税的票据的持有者将被要求根据持有者为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法，在收到或应计此类付款时将任何此类额外付款的金额计入毛收入 。我们的决定对持有人具有约束力，除非持有人在其及时提交的 购买票据应纳税年度的美国联邦所得税申报单所附声明中明确披露了相反的待遇。请持有者就或有支付债务工具规则的可能应用及其 后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

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美国持有者

就本摘要而言，美国持有者是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言， (I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)， 其任何州或哥伦比亚特区，(Iii)其全球收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，<foreign language=“English”>br}</foreign> </foreign><foreign language=“English”>B</foreign><foreign language=“English”>B</foreign>， </foreign><foreign language=“English”>B</foreign></foreign> </foreign>，或(Iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督 ，并且一名或多名美国人有权控制与其有关的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人的信托。 术语“美国持有人”还包括某些前美国公民和美国居民。

利息收入。 一般来说，票据上声明的利息将作为普通利息收入在应计或收到付款时作为普通利息收入向美国持票人征税(根据美国持票人的常规会计方法)。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在出售、交换、赎回、报废或 其他应税票据处置时，美国持有者一般将确认收益或损失，其金额等于处置实现的金额(可归因于应计但未支付的声明利息的金额， 将作为普通收入(如上所述，在之前未包括在毛收入中的利息收入)纳税)与美国持有者在此类票据中的调整计税基准之间的差额。美国持票人在票据中调整后的 计税基准通常等于该美国持票人的票据成本。任何此类收益或损失通常都是资本收益或损失，如果美国持有者在处置时持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于非公司的美国持有者来说，长期资本收益通常将受到降低税率的影响。资本损失的抵扣有一定的限制。

非美国持有者

就本摘要而言，非美国持票人是指并非 美国持票人或合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何实体或安排)的票据的实益所有者。术语非美国持有者不包括在票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的 个人投资者，而且就美国联邦所得税而言，他在其他方面不是美国居民。建议此类投资者就出售、交换或以其他方式处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询他或 其自己的税务顾问。

利息收入。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，根据投资组合利息豁免，支付给非美国持票人的票据利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是此类利息与非美国持票人的美国贸易或业务没有有效联系(如下所述)，并进一步提供：(I)该非美国持票人实际上或建设性地不拥有所有类别总投票权的10%或更多。(Ii)该非美国持有人不是受控制的外国公司， 通过股票所有权与我们直接或间接相关，以及(Iii)(A)该非美国持有人向付款人或付款人的代理人证明其不是美国人，并且 在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN上提供其姓名、地址和某些其他信息，或者(Iii)非美国持有人向付款人或付款人的代理人证明其不是美国人，并且 在适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN中提供其姓名、地址和某些其他信息W-8BEN-E(B)在正常交易或业务过程中持有客户证券并以该身份持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构，在伪证惩罚下，向付款人或付款人的代理人证明其或其与实益拥有人之间的金融机构已收到此类声明，并在需要时向付款人或付款人代理人提供适用的美国财政部条例还提供了满足前述第(Iii)款所述认证要求的替代方法。如果 非美国持有者

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通过某些外国中介或合伙企业持有票据，该非美国持有者和外国中介或合伙企业可能被要求 满足适用的美国财政部法规下的认证要求。

如果 非美国持有人不能满足上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的要求，则利息支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向付款人或付款人的代理人提供正确签署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)IRS Form W-8ECI (或适当的替代表格)，声明票据上支付或累积的利息不需缴纳预扣税，因为它与 该非美国持有者在美国的交易或业务的行为有效相关(如下面详细讨论的那样)，因此不需要缴纳预扣税(或适当的替代表格)。(Ii)IRS Form W-8ECI (或适当的替代表格)声明票据上支付或累积的利息不需缴纳预扣税，因为它与 在美国的贸易或业务的行为有效相关(如下所述)。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他 应税处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，以及除应计但未付利息(将如上所述在利息收入项下征税)以外， 非美国持票人一般不会因收到票据本金付款或因出售、交换、赎回、 报废或其他应税处置而确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非在收益的情况下， 非美国持有者在收到票据本金时，或在出售、交换、赎回、 报废或其他应税处置时，不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。 非美国持有者通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非是收益，此类收益实际上与该非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关 (在适用条约的情况下，归因于该非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，该 非美国持有者将按下述方式按净收入征税。

与美国贸易或商业行为有效相关的收入。如果票据的非美国持有人 在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的收益与开展此类 贸易或业务有效相关，则非美国持有人通常将就此类收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与非美国持有人 是美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国家 之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只有在还可归因于持有者在美国维持的永久机构或固定基地的情况下，才需缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人要求免除预扣，与美国贸易或业务有效相关的利息付款 (如果适用条约，可归因于非美国 持有人在美国维持的永久机构或固定基地)将不需要缴纳30%的预扣税。要根据有效关联的收入 申请免扣税，非美国持有者必须证明其资格，这可以通过提供正确执行的IRS表格W-8ECI(或 适当的替代表格)来完成。此外，外国公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其有效关联收益和 利润的30%(或降低的条约税率)的分支机构利润税，但须进行某些调整。任何非美国持有者从以下项目获得利息或实现收益, 敦促与此类非美国 持有人在美国的贸易或业务行为有效相关的票据就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者。票据的本金和利息支付以及出售或以其他方式处置的收益通常 须进行信息报告，除非美国持票人是豁免收款人(如公司)。如果此类付款的收件人未能提供经伪证处罚证明的纳税人识别码，以及某些其他信息或未能确立免除备份扣缴的豁免，则此类付款也可能受到美国联邦备用扣缴的约束。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为 美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

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非美国持有者。非美国持票人通常被要求遵守某些认证程序，以证明该非美国持票人不是美国人，以便 避免在支付票据本金和利息、或出售或以其他方式处置收益方面的后备扣缴。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。一般来说，实益所有人的姓名、地址和票据支付的利息金额，以及扣缴的金额(如果有)可能需要向美国国税局(IRS)报告。( 票据支付的利息金额，以及扣缴的金额(如果有))可能需要向美国国税局报告。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关 。

备用预扣不适用于 非美国持票人的票据利息支付，除非付款人实际知道或有理由知道投资者是美国人，否则非美国持票人的利息收入满足上文第(Iii)款中所述的要求。 对于非美国持票人而言，除非付款人实际知道或有理由知道投资者是美国人，否则备份预扣将不适用于支付给非美国持票人的票据的利息支付。

FATCA扣缴

外国账户 税收合规法或FATCA对向外国金融机构或FFI、FFI和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非 满足了某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。一般而言，FATCA对付给FFI或非金融外国实体的票据利息支付征收30%的预扣税，并(根据下文讨论的拟议的美国财政部条例 )向FFI或非金融外国实体支付票据的毛收入，除非(I)外国实体是承担 某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的FFI，或者如果FFI是在已进入的司法管辖区居住的FFI，则FATCA将对该票据征收30%的预扣税，除非该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的FFI，或者如果FFI是在已进入的司法管辖区居住的FFI，则FATCA将对票据的利息支付征收30%的预扣税根据此类协议的其他要求，(Ii)外国实体不是FFI，并且证明其没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个 主要的美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国实体有资格获得豁免，不受本规则的约束。在某些情况下，重要的美国所有者可能意味着在外国实体中有任何利益的所有者。

如上所述，FATCA项下的预扣可适用于除支付 利息外，还可支付出售或以其他方式处置票据的毛收入。然而，美国财政部已提议完全取消FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的美国财政部条例，直到 最终的美国财政部条例颁布。

如果FATCA规定与票据相关的付款需要预扣， 否则将被免除预扣(或有权享受降低预扣费率的投资者)一般将被要求向美国国税局申请退款或信用，以获得此类豁免或减少的好处 (前提是此类利益可用)。

鼓励非美国持有者咨询他们的 税务顾问，了解FATCA可能对他们在票据上的投资的影响。

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ERISA的某些考虑事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)和守则第4975条禁止涉及以下资产的某些 交易(禁止交易)：(I)受ERISA第一章和/或守则第4975条禁止交易条款约束的员工福利计划、账户或安排(包括但不限于合格养老金、利润分享和股票奖金计划、个人退休账户(IRA)、Keogh计划及守则第4975(E)(1)节所述的其他计划及安排)及/或(Ii)其基础资产被视为包括任何该等计划、帐户或安排的计划资产的实体 (上文第(I)及(Ii)款所述的每一项在此称为计划n)，以及 是第(B)节所指的利害关系方(按ERISA的涵义)或被取消资格的人士(按第4975条的定义)的某些人士

就一个或多个计划而言，任何本公司及其承销商及其各自的某些关联公司可能被视为利害关系方或 被取消资格的人，因此，如果票据是由任何此类计划或代表任何此类计划购买或持有的，则可能会发生被禁止的交易，除非该等购买和持有满足 可获得的禁止交易条款豁免的条件，其中有许多禁止交易条款。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于购买和持有票据的禁止交易类别豁免。这些 豁免包括但不一定限于涉及经纪自营商、申报交易商和银行的某些交易(禁止交易豁免75-1)、由合格专业资产经理(禁止交易豁免84-14)或内部资产经理代表 计划进行的交易(禁止交易豁免96-23)、涉及保险公司普通账户的交易(禁止交易豁免95-60)、涉及保险公司集合 单独账户的交易(禁止交易豁免和涉及银行集合投资基金的交易(禁止交易豁免91-38)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节针对某些交易免除了ERISA和守则第4975节的禁止交易条款，条件是 证券的发行人或其任何附属公司(直接或间接)都不是计划的受托人，他们对 交易中涉及的计划资产拥有或行使任何酌情决定权或控制或提供任何投资建议，而且还规定, 不低于且支付的对价不超过(符合ERISA第408(B)(17)节和 守则第4975(F)(10)节的含义)。应注意的是，即使满足上述一个或多个禁止交易豁免(或任何其他适用的行政或法定豁免)中规定的条件，所提供的救济范围也可能或 可能不包括与购买和持有票据相关的所有行为，这些行为可能被解释为禁止交易。计划受托人应就这些问题在购买和持有票据时的应用咨询其法律顾问。

ERISA和守则还对员工 福利计划的受托人施加某些责任，该福利计划受ERISA标题I或守则第4975节的约束，我们称之为ERISA计划。根据ERISA和守则，任何对ERISA计划的行政管理或该ERISA计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被认为 是ERISA计划的受托人。在考虑购买和持有票据时，除其他事项外，应考虑(A)购买和持有票据是否符合ERISA第404(A)(1)(B) 条的审慎规定；(B)在购买和持有票据时，该计划是否符合ERISA第404(A)(1)(C)条的多元化要求；以及(C)进行此类购买和持有是否符合ERISA和守则第404(A)(1)(C)条关于控制权下放和禁止交易的 规定。对于ERISA计划的资产拥有投资自由裁量权的人(我们称为受托人)应确定购买和持有票据是否得到适当的管理工具的授权，并且是该计划的适当行动。

政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的 )、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)可能不受 的约束

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ERISA或本准则的被禁止交易和受托条款，但可能受联邦、州、地方和其他实质上类似于被禁止交易的法律的约束 ERISA的受托条款或本准则第4975条(类似法律)。任何此类计划的受托人在购买和持有票据之前应咨询其律师。

因此，透过接纳票据，票据的每名购买人及其后的受让人将被视为已作出陈述，并 保证(I)该购买人或受让人用以收购及持有该票据的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人购买及持有该等票据将不会 构成ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何类似适用法律下的类似违规行为。

上述摘要是一般性的，并不打算完整或全面，也不应解释为法律建议。 本摘要基于截至本要约之日的ERISA和本守则(以及相关法规和行政和司法裁决)的规定。不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或 声明不会大幅修改以上总结的要求。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。此外，上述 摘要假设票据将构成债务，而不是根据美国劳工部的计划资产法规或类似法律的股权。尽管对注释的这种描述看起来是合适的 ，但我们不能向您保证情况会是这样。

由于这些规则的复杂性，以及涉及非豁免的禁止交易和违反受托责任的个人可能受到的惩罚和其他 责任，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或政府、教会或非美国计划购买和持有票据的人，应遵守类似的法律，就ERISA的潜在适用性、守则第4975条和此类决定的任何类似法律以及豁免是否适用于此类决定咨询他们的律师。

出售或转让计划或政府计划、教会计划或非美国计划的任何附注 受类似法律约束，不构成公司或承销商表示此类交易一般地或任何特定计划或政府、教会或非美国计划符合与交易有关的任何相关法律要求，或此类出售或转让适用于此类计划或政府、教会或非美国计划一般或任何特定计划或政府， 教会或非美国计划一般地或任何特定计划或政府的此类计划或政府、教会或非美国计划适用于此类计划或政府 教会或非美国计划的一般或任何特定计划或政府的此类交易的任何相关法律要求，或此类出售或转让适用于此类计划或政府计划、教会计划或非美国计划、一般计划或任何特定计划或政府计划。教会或非美国的计划。

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承保

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将作为下面提到的每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的 条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买以下 名称相对的本金金额的票据。

承销商		校长 2025年的数额 注				校长 2027年的款额 注
摩根大通证券有限责任公司		$	99,997,000			$	149,999,000
美国银行证券公司			47,500,000				71,250,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			47,500,000				71,250,000
Scotia Capital(USA)Inc.			47,500,000				71,250,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)			29,286,000				43,929,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)			29,286,000				43,929,000
瑞穗证券美国有限责任公司			29,286,000				43,929,000
三菱UFG证券美洲公司			29,286,000				43,929,000
道明证券(美国)有限责任公司			29,286,000				43,929,000
Truist证券公司			29,286,000				43,929,000
富国银行证券有限责任公司			29,286,000				43,929,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			7,143,000				10,714,000
第一资本证券公司			7,143,000				10,714,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司			7,143,000				10,714,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			7,143,000				10,714,000
汇丰证券(美国)有限公司			7,143,000				10,714,000
ING金融市场有限责任公司			7,143,000				10,714,000
SG America Securities，LLC			7,143,000				10,714,000
学院证券公司			2,500,000				3,750,000
总计		$	500,000,000			$	750,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售票据，并在向承销商发出票据并接受票据时予以接受，并须经其律师批准 法律事项，包括票据的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承销商初步建议按本招股章程补充页所载的公开发行价 向公众发售债券，并以该价格减去不超过2025年债券本金0.375%及2027年债券本金0.375%的优惠。承销商可以允许特许权，其他交易商也可以允许特许权。

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不超过2025年债券本金的0.250%及2027年债券本金的0.250%。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何 其他发行条款可能会发生变化。

		人均 2025年票据				总计				人均 2027年票据				总计
公开发行价			100.000	%		$	500,000,000				100.000	%		$	750,000,000
承保折扣			1.000	%		$	5,000,000				1.000	%		$	7,500,000
扣除费用前的收益，付给我们			99.000	%		$	495,000,000				99.000	%		$	742,500,000

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计为300万美元， 由我们支付。

新发行的债券

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何 国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。部分承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。 但他们没有义务这样做，并可能在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开交易市场将会发展 。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价。 具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况以及其他因素。

空头头寸

承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。 稳定交易涉及为挂钩、固定或维持票据价格而在公开市场购买票据的出价。银团回补交易涉及在 分销完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果，或导致票据价格 高于没有这些交易的情况下的价格。我们和任何承销商都不会就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测 。承销商从事稳定或银团担保交易的，可以随时终止，恕不另行通知。

沉降量

我们预计 票据将在2020年8月17日左右交付，也就是本合同日期后的第十个工作日(此结算周期称为？T+10？)。根据交易法下的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+10结算， 希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止 结算失败。购买票据的人如希望在本合同规定的交割日期前两个工作日前交易票据，应咨询其自己的顾问。

其他关系

某些 承销商或其附属公司可能持有我们打算购买的部分高级债务，并且某些承销商或其附属公司可能是我们高级债务的代理和/或贷款人

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循环信贷安排。这些承销商或其关联公司将获得我们购买此类未偿还优先债务或根据 我们的高级循环信贷安排偿还 本次发行所得款项的各自份额。

富国证券有限责任公司是富国银行的附属公司， 全国协会是契约下的受托人，将管理在此发行的票据。

摩根大通证券有限责任公司，美国银行 证券公司和蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)将担任投标报价的交易商经理。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行、商业银行服务和其他商业交易。 一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能从事投资银行、商业银行服务和其他商业交易。此外，他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。具体地说，承销商的附属公司是我们 银团信贷安排下的贷款人和/或代理，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其关联公司在其各项 业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，为自己的账户和客户的账户积极交易债权证券和股权证券 (或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 如果承销商或其关联公司中的任何一家与发行人有借贷关系，则该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 如果任何承销商或其关联公司与发行人有借贷关系这些承销商或其附属公司中的某些其他承销商可能会对冲，他们对我们的信用风险敞口 与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的 关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买 该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格。 或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书规例)定义的合格投资者。因此，没有准备 第1286/2014号(修订后的PRIIPs法规)规定的关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的散户投资者提供债券，因此根据PRIIPs法规，提供或 出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据 欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约将根据招股章程规例豁免刊登招股章程的规定而编制。就招股章程规例而言，本招股章程附录 及随附的招股章程并非招股章程。对条例或指令的提述，就联合王国而言，包括

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根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法一部分的法规或指令，或已在英国国内法中实施的法规或指令(视情况而定) 。

英国潜在投资者须知

各保险人均已陈述并同意：

(a)

它只是在 FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款 。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书增刊并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不是直接或间接在瑞士公开发售的，符合瑞士金融服务法(FinSA)的含义，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易 设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的市场规则 2012年的豁免报价。本文档旨在仅分发给DFSA市场规则2012中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对 本文档不承担任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您 不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本 文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益 不得直接或间接向迪拜国际金融中心的公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据没有，也没有在阿拉伯联合酋长国 (包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书 不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

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香港潜在投资者须知

各承销商(I)没有亦不会以任何文件方式在香港向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售 (A)以外的任何票据。香港(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而 文件并未导致 文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约；及(Ii) 并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目的是 ，或其内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给香港以外的人或仅出售给证券及期货条例和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据“金融工具和交易法”第4条第1款进行登记。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本出售或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括 根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本或向或再出售给其他人而提供或出售的任何票据或其中的任何权益。 因此，这些票据或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内或向或为了其利益而出售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括 根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，也不会直接或间接地再出售或出售给其他人除非根据 豁免注册要求，并在其他方面遵守“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，但(I)给机构投资者(定义见第4a节)除外。新加坡第289章(SFA)根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每一种情况下，根据SFA第275(1)条和根据SFA第275(1A)条规定的任何人

如果票据是由相关 个人根据SFA第275条认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人 均为认可投资者)(该公司不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，该法团的证券(如“SFA”第239(1)条所界定)在该法团根据“SFA”第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“SFA”第274条向 机构投资者或向有关人士(如“SFA”第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是由根据“SFA”第275(1A)条 对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如果转让是通过法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所规定，或(6)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》(见第32条)第32条所规定。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，而该相关人士是一个信托(受托人不是 认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是

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若信托的每个受益人都是认可投资者，则该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让该信托的受益人的权利和利益(无论如何描述)，在该信托获得根据SFA第275条第(2)款规定的票据后6个月内不得转让。(2)如上述 转让是由一项要约引起的，条件是该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得(不论该金额是以现金 或以证券或其他资产的交换方式支付)，(3)没有或将不会就该项转让给予代价，(4)如该项转让是通过法律实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，(3)没有或将不会就该项转让给予对价；(4)如果该项转让是通过法律的实施，(5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行吾等根据外汇管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有 有关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，这些票据没有也不会在中华人民共和国台湾金融监督管理委员会 (台湾)登记。台湾任何个人或实体均未获授权分发或以其他方式居间提供与本招股说明书 附录及随附招股说明书有关的票据发售或资料提供 。这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买(直接或通过代表该等投资者的持有适当执照的台湾中介机构购买)，但不得 在台湾发行、发售或出售。在我们或台湾(承兑地)以外的任何承销商收到并接受之前，购买票据的认购或其他要约对我们没有约束力，由此产生的购买/销售 合同应被视为在承兑地签订的合同。

澳大利亚潜在投资者注意事项

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括公司法2001 (Cth)(公司法)所定义的)尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)或任何其他政府机构。本招股说明书附录 不构成公司法规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。 根据公司法，本说明书附录并不包括招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在根据公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚邀请出售或购买或任何票据的申请(包括澳大利亚人收到的要约 或邀请)，本招股说明书补编或与票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

(a)

每个受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总对价至少为 500,000澳元(或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项)，或者要约或邀请不需要根据公司法第6D.2或7.9部分向 投资者披露；

(b)

要约、邀请或分销符合要约、邀请或分销人的澳大利亚金融服务许可证 的条件，或符合持有该许可证的要求的适用豁免；

S-31

(c)

报价、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于公司法第7章规定的许可要求)；

(d)

该要约或邀请不构成对根据公司法第761G条定义的澳大利亚零售客户的要约或邀请；以及

(e)

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3(1)款中定义的认可投资者。证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的 招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿 ，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些 权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节 承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的 利益冲突的披露要求。

S-32

证券的效力

我们提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Bracewell LLP为我们传递。德克萨斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP将为承销商传递与此处提供的证券有关的 某些法律事项。

专家

Apache Corporation截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中显示的Apache Corporation合并财务报表，以及Apache Corporation截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告中包含了这些审计报告，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的 文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的协议所涵盖的范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权在此并入本公司的内部控制的有效性而将其并入本文件。 文件将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的同意书所涵盖的范围内)作为会计和审计专家的授权纳入本文。

在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中出现的有关我们已探明总储量的信息 由我们编制，并由莱德斯科特石油工程师公司审核， 在其信函报告中已包括在其中，并依赖于该公司作为此类问题专家的权威，通过引用将其并入本招股说明书附录中。

S-33

招股说明书

阿帕奇公司

本 招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了Apache可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。可能不时发行的证券的具体条款 将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。如果在适用的招股说明书附录中注明，由此提供的证券的条款可能与以下概述的条款不同。每份招股说明书附录 还将在适用的情况下包含与证券和证券交易所(如果有)相关的重要美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

*  普通股； *  优先股； *  存托股份；		签订  采购合同； *  采购单位； *  认股权证；		*  优先债务证券；和/或 *  次级债务证券。

在本招股说明书中，证券统称为上述证券。

Apache的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为APA。

我们可以连续或延迟地将证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接出售给投资者。有关销售方法的其他 信息，请参阅题为分销计划的部分。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称以及此类证券的具体发售方式 将在与此类发售相关的招股说明书附录中列出。

本招股说明书不得用于销售 证券，除非附有招股说明书附录。

投资阿帕奇的证券涉及一定的风险。有关在决定购买此处描述的任何证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读本招股说明书第2页的风险因素和本招股说明书第I页关于前瞻性陈述的告诫声明，以及 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充内容可能会讨论投资于这些 证券的某些风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑所有这些风险因素和风险。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年6月30日。

目录

关于这份招股说明书			i
关于前瞻性陈述的警告性声明			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
阿帕奇公司			1
危险因素			2
收益的使用			3
股本说明			4
存托股份的说明			8
债务证券说明			11
采购合同和单位说明			22
手令的说明			23
配送计划			24
员工福利计划对阿帕奇公司的投资			27
证券的效力			30
专家			30

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们 以其他方式向您推荐的文档中提供的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出任何证券要约。您不应假设本 招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在除包含该信息的文档的日期或该 文档中具体提及的其他日期之外的任何日期都是准确的，无论证券的任何销售或发行时间如何。

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向 证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款以及我们在 该发售中提供的证券的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。在投资我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的与此类产品相关的 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息，并通过 参考找到更多信息和公司。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。通过参考实际文件，所有摘要都是完全合格的。此处提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物进行归档或合并 引用，您可以获得这些文件的副本，如下面标题为？的章节中所述，您可以在此找到更多 信息。 参考文献 已归档或将归档或合并为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本

在本招股说明书中，除非另有说明，否则提到的？Apache、？We、？We、？？和？？是指我们的Apache Corporation 及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件包含 构成 经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订的“证券交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，您可以通过 术语识别前瞻性陈述，如预期、预计、项目、估计、重写、意向、可能、将、可能、将、可能、是否应该、预测、潜在、计划、相信、继续、寻求、指导、可能、可能、负面或这些术语或类似术语的负面影响，但 不存在这些术语或类似术语，但是 缺少这些术语或类似术语，但是 不存在这些术语或类似术语的负面含义，但是 不存在

前瞻性陈述不是业绩的保证。实际事件 或结果可能因我们的市场条件或其他因素而大不相同。此外，我们不对这些陈述的准确性和完整性承担责任，其他任何人也不承担责任。除非 适用的证券法另有要求，否则我们不打算或没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将 对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。所有前瞻性陈述都是通过参考风险因素、管理 财务状况和运营结果的讨论和分析、以及

i

我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告(各自通过引用并入本招股说明书)中，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何后续文件中的类似章节， 描述了可能导致结果与那些前瞻性陈述中预测的结果大不相同的风险和因素。

这些风险 因素可能不是包罗万象的。我们经营在不断变化的商业环境中，新的风险因素时有出现。我们无法预测这些新的风险因素，也无法评估这些新的风险因素对我们 业务的影响(如果有的话)，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中描述的结果大不相同的程度。因此，不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的 预测。

您可以在这里找到更多信息

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，该声明注册了本招股说明书提供的证券 。注册声明，包括所附的展品，包含了更多关于我们的相关信息。证券交易委员会的规章制度允许我们在此招股说明书中省略 注册声明中包含的某些信息。

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用并入本招股说明书的文件，可在美国证券交易委员会的网站 上向公众查阅。Http://www.sec.gov。有关我们的一般信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件，可通过我们的网站免费获得，网址为Http://www.apachecorp.com在我们以电子方式 将它们提交给SEC或将其提供给SEC后，请在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上的信息不包含在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是这些备案文件的一部分。

引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以 让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新并取代之前提交的信息。我们将以下列出的文件和我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，但 根据Form 8-K表第2.02项或第7.01项(包括相关证物)或其他适用的证券交易委员会规则在 根据本招股说明书终止发售之前提交的相应文件的任何部分除外：

•

截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2020年2月28日提交(证券交易委员会第001-04300号文件)；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月7日提交(SEC文件号001-4300)；以及

•

目前提交的Form 8-K报告分别于2020年3月4日、4月2日、5月18日和5月27日提交(证券交易委员会文件第001-04300号)。

如上所述，这些文件均可从SEC的网站以及我们的网站 获得Http://www.apachecorp.com。在本招股说明书中，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。我们将向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书 和通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本，但不包括这些文件的任何证物，除非通过书面或口头请求将该证物免费具体并入这些文件， 的目的是：

II

阿帕奇公司

收件人：公司秘书

2000 Post Oak大道，100套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-4400

(713) 296-6000

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入或提供的信息。Apache未授权 任何人向您提供不同的信息。

在任何不允许要约 的州，Apache不会对本招股说明书涵盖的证券进行要约。

三、

阿帕奇公司

阿帕奇公司是特拉华州的一家公司，成立于1954年，是一家独立的能源公司，勘探、开发和生产天然气、原油和天然气液体。我们目前在三个地理区域拥有勘探和生产业务：美国、埃及和英国北海的近海。我们还在苏里南和其他国际地点拥有勘探权益 ，随着时间的推移，这可能会带来可报告的发现和开发机会。

1

危险因素

本招股说明书拟发行的证券可能涉及高度风险。在考虑投资我们的证券时，您应仔细考虑 我们最近提交的Form 10-K年度报告和任何后续Form 10-Q季度报告、 Form 8-K当前报告或本招股说明书日期后通过引用并入本招股说明书或由我们提交给证券交易委员会的其他文件中描述的所有风险因素，以及可能包含在任何适用的 招股说明书附录中的风险因素。

2

收益的使用

除非随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售我们证券的净收益用于一般公司 用途，其中可能包括：

•

偿还未偿债务；

•

营运资金；

•

非经常开支；及

•

收购。

我们目前没有具体使用净收益的计划。我们将详细说明每次发行的净收益将 用于与此类发行相关的招股说明书附录中的主要用途。

3

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息， 汇总了这些类型证券的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅通过引用并入 注册说明书的公司注册证书和章程，本招股说明书是其中的一部分。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法总则的影响。

根据我们的公司注册证书，我们的法定股本目前包括8.6亿股普通股，每股面值0.625美元，以及 1000万股优先股，没有面值。我们将在招股说明书附录中描述我们可能提供的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何普通股或 优先股的条款可能与以下描述的条款不同。

普通股

截至2020年5月31日，我们有377,454,965股普通股已发行和流通，约14,483,418股普通股根据各种员工福利计划(包括根据这些计划授权发行的库存股)预留 发行。已发行和已发行普通股的数量随时不同。

投票

每一股普通股使其 股东有权对所有将由我们的股东投票表决的事项投一票。我们的普通股没有累计投票权。因此，在任何未来优先股持有者投票权的约束下，持有普通股流通股超过 50%的人有权选举我们董事会成员，可以选举特定年份参加选举的所有董事。

分红

如果我们的董事会宣布 股息，普通股持有者将从我们的基金中获得合法可用于支付股息的款项。然而，这项股息权受我们可能授予未来优先股持有者的任何优先股息权的约束。

清算

如果我们解散，普通股的持有者将有权按比例分享我们支付债务后剩余的所有资产以及我们可能欠持有我们优先股的人的任何金额。

其他权利和限制

普通股 持有者没有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。我们的普通股不需要我们赎回。我们的公司证书和章程并不限制 普通股持有者转让其普通股股份的能力。特拉华州法律规定，如果我们向我们的股东进行分配，而不是分配我们的股本，无论是在我们资不抵债或我们将被 破产的时候，那么我们的股东将被要求向我们偿还我们向他们进行的分配的金额，或因这种分配而导致我们资不抵债的分配部分(视情况而定)。在此情况下，如果我们向股东进行分配，而不是分配我们的股本，则我们的股东将被要求向我们返还我们向他们进行的分配的金额，或因该分配而导致我们破产的部分分配(视情况而定)。 普通股没有适用的偿债基金拨备。

全额支付和免税

当(I)吾等已采取一切必要行动批准发行该 普通股、发行条款及相关事项，以及(Ii)该等普通股已按本招股说明书预期的方式发行及交付时，所有已发行的普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，而任何根据本招股说明书出售的普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。(Ii)根据本招股章程出售的任何 普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。此外，当(I)吾等已采取一切必要行动批准发行该等 普通股、发行条款及相关事项后，根据本招股说明书及

4

适用的招股说明书副刊和董事会批准的适用的最终购买、承销或类似协议，支付(或交付)其中规定的对价 。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为APA。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理 和登记员是富国银行全国协会。

优先股

一般信息

我们有10,000,000股没有面值的优先股 ，其中100,000股已被指定为A系列初级参与优先股(A系列优先股)。剩余的优先股股份未指定。

我们的公司证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并决定每个系列优先股的投票权和 股息权、股息率、清算优先权、转换权、赎回权，包括偿债基金条款和赎回价格，以及其他条款和权利。

A系列优先股

1995年12月， 公司宣布每2.31股股票派息一项权利(权利)(根据随后的股票股息和送一送二股票拆分)阿帕奇 普通股于1996年1月31日发行。每项全面权利赋予登记持有人向本公司购买万分之一(1/10,000)股A系列优先股的权利，价格为每股万分之一(可调整) $100。这些权利原定于2006年1月31日到期。自该日起，权利重置为每股普通股一项权利 ，到期日延长至2016年1月31日。

2014年2月5日，公司董事会投票决定 终止公司的股东权利计划(权利协议)。作为这一决定的结果，董事会批准了一项具有终止权利效力的权利协议修正案。修订 加速本公司权利于二零一六年一月三十一日到期至二零一四年三月七日营业时间结束，并于该日终止权利协议。于权利协议终止时，根据权利协议分配给本公司普通股持有人的所有权利均已到期。由于并无根据供股协议发行A系列优先股，故先前根据供股协议预留供发行的A系列优先股 股份仍属认可但未发行股份。

非指定优先股

这份未指定优先股的摘要讨论了可能适用于本招股说明书提供的优先股的条款和条件。适用的 招股说明书附录将描述实际提供的每个系列优先股的特定条款。如果在招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下描述的条款不同。

以下说明连同任何适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书 提供的任何优先股的所有重要条款和条款。它没有重述条款和条款的全部内容。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和适用的指定证书(每个证书都已提交给证券交易委员会)，因为它们而不是本 说明定义了优先股持有人的权利。我们已将公司注册证书作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物。我们将在发行任何系列优先股之前，将任何指定证书的格式作为参考纳入 注册说明书。

5

我们根据本招股说明书实际提供的任何优先股的招股说明书附录可能 包括以下部分或全部条款：

•

优先股系列的指定；

•

优先股发行股数、每股清算优先权、优先股发行价 ；

•

股份的一个或多个股息率、一个或多个股息率的计算方法、如果宣布将支付股息的 个日期，以及股息是否为累积股息，如果是累积股息，则为累积股息的起始日期；

•

在我们自愿或非自愿清算、 解散或清盘时优先股的应付金额；

•

优先股的赎回权和价格(如有)；

•

规定购买或赎回优先股 股的任何偿债基金或类似基金的任何条款和金额；

•

如果优先股未支付股息或其他款项，我们支付任何股本的能力受到的任何限制 ；

•

除特拉华州法律或我们的公司证书所要求的投票权外，授予优先股持有者的任何投票权；

•

优先股股票是否可以转换或交换为我们普通股的股票或任何其他证券，如果可以转换或交换，转换或交换价格，以及进行转换或交换的任何调整或其他条款和条件；

•

特拉华州法律或我们的公司证书所允许的与优先股股票相关的任何其他权利、优先权、限制、限制或条件 ；

•

优先股在任何证券交易所上市；及

•

适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素。

根据我们的公司注册证书和任何当时尚未发行的优先股施加的任何限制，我们可以随时或不时发行额外的 优先股系列，其权力、优先股、权利和资格、限制或限制由董事会决定，而不需要股东(包括我们 当时已发行优先股的持有人，如果有)的进一步行动。

阿帕奇公司注册证书和章程及适用法律中的反收购条款

我们的公司证书和章程包括如下概述的条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止 接管Apache的效果。请参阅我们的公司注册证书和章程，它们通过引用并入包含本招股说明书的注册声明中。您可以通过写信到标题下列出的地址 免费获取副本，在该地址您可以找到更多信息。

下文所述的特拉华州法律条款也可能具有反收购效力 。

阿帕奇公司注册证书和附例

我们的公司注册证书和章程的条款可能会延迟、推迟、阻止或以其他方式阻止涉及实际或潜在的 我们控制权变更或我们管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外， 公司证书和章程规定：

6

•

由于增加董事人数和我们董事会的任何空缺而产生的新设立的董事职位可以完全由当时在任的其余董事的多数票填补，即使少于法定人数(而不是由股东)；

•

寻求在股东大会上提出建议或者在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并在通知发出之日成为有权在股东大会上投票的登记在册的股东，并规定股东通知的格式和 内容的要求；

•

股东不得以书面同意代替正式召开的股东年会或特别会议；

•

股东在董事选举中没有累计投票权；

•

需要我们80%的已发行有表决权股票的赞成票，才能(I)通过任何协议，将我们与任何其他公司合并或合并为任何其他公司，该公司是我们已发行有表决权股票超过5%的实益所有者，以及(Ii)授权将我们的全部或任何实质性资产出售或租赁给任何持有5%或更多已发行有表决权股票的受益 持有人；

•

持有我们5%以上已发行有表决权股票的实益所有者提出的与 任何(I)合并、合并或重组计划，(Ii)出售或租赁我们几乎所有资产，或(Iii)向5%的股东发行股权证券有关的任何投标要约，必须至少向 普通股的每位股东(提出要约的股东除外)提供至少同等优惠的条款，作为该股东根据该要约授予的最优惠条款；以及

•

我们不得从持有超过5%的已发行有表决权股票的实益所有人手中收购任何有表决权的股票， 除非按照相同的价格、条款和条件向我们已发行有表决权股票的所有持有人发出收购要约，根据交易法第10b-18条进行收购， 以及以不超过每股市值的价格进行收购。

此外，作为一家特拉华州公司，我们受特拉华州一般公司法第203节的 条款约束，该条款禁止我们(以下所述的某些例外情况除外)与以下公司进行业务合并：

•

拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为 有利害关系的股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

一位感兴趣的股东的合伙人，

在每一种情况下，在股东成为有利害关系的股东之日之后的三年内。

？业务合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定不适用 ：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易，在交易日期 之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除的普通股；或

•

在交易当日或之后，业务合并由董事会批准，并在我们的股东会议上授权 ，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。

7

存托股份的说明

以下说明连同任何适用的招股说明书附录，概述了 本招股说明书及相关存托协议和存托凭证项下我们可能提供的存托股份的所有重要条款和规定。具体的存款协议和存托凭证将包含额外的重要条款和规定。在我们发行任何存托股份之前，适用的存托协议 和存托收据的格式将作为包含本招股说明书的注册声明的证物参考并入。

本存托协议、存托股份和存托凭证摘要一般涉及适用于这些类型证券的条款和条件 。任何系列存托股份的具体条款将在适用的招股说明书附录中汇总。如果在适用的招股说明书附录中指明，任何系列的条款都可能与以下汇总的条款不同。

一般信息

我们可以选择提供 优先股的零股，而不是全部优先股。如果是这样的话，我们将为这些存托股份发行存托凭证。每份存托股份将代表特定系列优先股 的一小部分。每个存托股份持有人将有权按该存托股份所代表的优先股比例享有优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、投票权、 赎回、转换和清算权(如果有)以及优先股的所有限制。我们将与一家存托机构签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。

为了发行存托股份，我们将发行优先股，并立即将这些股份存入存托机构。然后，存托机构将发行 存托凭证，并向购买存托股份的人交付存托凭证。存托机构发行的每一股完整存托股份可以代表存托机构持有的优先股的一小部分。存托凭证将以反映整个存托股份的形式发行 存托凭证，每张存托凭证可以证明任意数量的完整存托股份。

在 最终刻印存托凭证(如果有)准备之前，存托机构可以根据我们的书面命令签发临时存托凭证，这将使持有人暂时享有与最终存托凭证相关的所有权利 。我们将承担及时制作最终存托凭证和将临时存托凭证兑换为最终存托凭证的成本和费用。

适用的招股说明书附录将指明存托机构的公司信托办事处。除非招股说明书副刊另有说明， 存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记机构，如果我们赎回优先股股份，则存托机构将担任相应存托凭证的赎回代理。

股息和其他分配

托管机构将 将其收到的与标的优先股有关的所有现金和非现金分配按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人， 但受记录持有人提交证明、证书和其他信息以及支付任何税款或其他政府费用的任何义务的约束。除非招股说明书附录另有说明，否则存托 股票的相关记录日期将与相关优先股的记录日期相同。在任何非现金分配的情况下，我们可能会确定不能按比例进行分配，或者 托管机构可能会确定进行分配可能不可行。如果是这样的话，经我们批准，托管人可以采取其认为公平和可行的方法，在其认为适当的地点按其认为适当的条件进行分配，包括公开或私下出售其在分配中收到的 证券或其他非现金财产。托管人分发的金额将减去 我们或托管人因税收原因需要预扣的任何金额。

8

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在我们的自愿或非自愿清算、 解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分。

存托股份的赎回

如果作为存托股份基础的 优先股的股票是可赎回的，并且我们赎回优先股，则存托机构将从其所持优先股的赎回收益中赎回存托股份。存托机构 将赎回代表我们已赎回的标的优先股金额的存托股份数量。存托股份的赎回价格将与我们为 基础优先股支付的每股赎回价格成比例。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，存托机构将通过批量或某种实质上同等的方法选择赎回哪些存托股份。

赎回日期确定后，拟赎回的存托股份将不再视为流通股。除赎回时收取金钱或其他财产的权利外， 存托股份持有人的权利将终止。为赎回存托股份，持有人必须向存托机构交出存托凭证。

投票表决优先股

当托管人收到关于优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同)的 存托股份的每个记录持有人将有权就如何投票该持有人的存托 股份所代表的优先股向存托机构发出指示。托管人将根据本指示，在切实可行的范围内，对以存托股份为代表的优先股进行表决。如果托管人没有收到 存托股份持有人的指示，则托管人将对作为这些存托股份基础的优先股投弃权票。

撤回优先股

如果存托凭证持有人在 托管人的公司办事处(定义见存款协议)或托管人指定的任何其他办事处交出这些存托凭证，并缴纳任何税费，该持有人有权在公司办事处交出证明优先股股票数量的证书，但只能交付全部 股票，以及这些存托凭证所代表的任何金钱和其他财产。如果我们交付的存托凭证证明存托股数超过待提取的优先股整体股数， 存托凭证将同时向我们交付一份新的存托收据，证明该数量的存托股数超出了待提取的优先股的整体股数，则 存托凭证将同时向我们交付一份新的存托凭证，证明超出的存托股数。在任何情况下，存托凭证交出时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。我们 预计除了以存托股份为代表的股票外，优先股股票不会有任何公开交易市场。

存款协议的修改和 终止

我们和托管机构可以随时修改存托凭证的格式和 存款协议的任何条款。然而，如果一项修订对相关存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则持有当时已发行存托股份的至少多数的持有人必须首先批准该项修订。 在修订生效时，所有存托凭证持有人都将受修订后的存托协议的约束。但是，在符合存款协议或适用法律的任何条件下，任何修订不得减损任何存托股份持有人在交出存托凭证时获得相关优先股股份或存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利。

9

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果与任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，且该分派已分发给存托收据持有人，则存款协议可由我们或由存托机构终止 。 如果已就优先股进行了与任何清算、解散或清盘相关的最终分派，则存托协议可由我们或存托机构终止。

托管押记

我们将支付仅与存托安排有关的所有 转账和其他税费以及政府手续费。我们还将支付每个存托机构的费用，包括与相关系列优先股的初始存入、存托股份的首次发行以及相关系列优先股的所有股票提取相关的费用。然而，存托股份的持有者将被要求支付存款协议中规定的转让和其他税费和政府费用 。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，该存托机构可以拒绝将存托股票转让给该持有人，扣留该持有人的股息和分红，并出售该持有人的存托凭证所证明的存托股份。

寄存人的辞职及撤职

保管人可以随时提交辞职通知，我们也可以随时撤换保管人。但是，在我们指定继任托管人并且该继任托管人接受必须在递交辞职或免职通知后60天内作出的任命之前，辞职或免职将不会生效 。在符合适用存款协议条款的情况下， 继任者必须是银行或信托公司，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，并具有适用协议规定的综合资本和盈余。

通知

托管人将向 存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些通知、报告和其他通信材料已交付给托管人，并且我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外， 托管机构将向作为优先股持有人的 托管机构提供我们交付给 托管机构的任何报告和通信，供存托凭证持有人在其主要办事处以及其认为适当的其他地点查阅。

法律责任限额

如果法律或其无法控制的任何 情况阻止或延迟了其履行存款协议项下义务的能力，则无论是托管人还是我们都不承担责任。阿帕奇和保管人在履行存款协议项下的职责时，均有义务作出最佳判断，并真诚行事。Apache和托管银行各自仅对履行存款协议项下职责时的重大疏忽和故意不当行为承担责任 。他们没有义务就任何存托凭证、存托股份或优先股 出席、起诉或辩护任何法律程序，除非他们自行决定从存托股份的一个或多个持有人那里获得他们认为令人满意的赔偿。我们和保管人将评估任何提议的赔偿，以确定赔偿提供的 财务保护是否足以将各方的风险降低到令人满意和习惯的水平。我们和保管人可以依靠他们选择的法律顾问或会计师的建议。他们还可能依赖 他们真诚地认为有能力的人提供的信息，以及他们真诚地相信是真实的文件。

标题

我们、每个存托机构、APACHE的任何代理或适用的存托机构可出于所有目的(包括付款)将任何存托股份的登记所有者视为存托股份的绝对所有者 ，无论有关存托股份的任何付款是否逾期，也不论是否有任何相反的通知。

10

债务证券说明

以下描述连同任何适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书和相关信托契约项下我们 可能提供的债务证券的所有重要条款和条款。我们将根据2018年8月14日我们与作为受托人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间的优先契约发行优先债务证券。我们将根据附属契约发行 次级债务证券，将来由我们和富国银行、国家协会或其他实体作为受托人执行。高级契约和从属契约在本节中统称为契约。债务证券的条款将包括契约中所述的条款(包括指定特定债务证券系列条款的任何补充契约)，以及 参照1939年的信托契约法案(在适用的契约日期生效)而成为契约一部分的那些契约。这些契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。优先债务证券和次级债务证券在本节中统称为债务证券。就本节而言，富国银行、国民协会或我们以其中一个或两个契约受托人的 身份与我们签订契约的任何其他实体称为受托人。债券包含，债务证券在发行时将包含额外的重要条款和条款。 优先债券在发行之前，将作为包括本招股说明书的注册说明书的证物进行归档，任何优先债务证券都将作为证物提交给包括本招股说明书的注册说明书。在发行任何次级债务证券之前, 附属债券和此类次级债务证券将作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物存档。我们鼓励您阅读契约，因为它们(而不是本说明)控制您作为 债务证券持有人的权利。

本契约和债务证券摘要一般涉及适用于债务证券的条款和条件。 适用的招股说明书附录将列出我们可能提供的任何系列债务证券的特定条款。如果在招股说明书附录中注明，任何系列的条款都可能与以下汇总的条款不同。

这两个契约都没有限制我们可以根据它发行的债务证券的金额，而且每个契约都规定，任何系列的额外债务证券可以发行高达我们不时授权的本金总额的 。我们也可以在不受证券法注册要求的交易中根据契约发行债务证券。在确定根据本招股说明书发行的证券总额时，不会 考虑这些债务证券。

除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则我们将发行面额为1,000美元或1,000美元的整数倍的债务证券。

除下文第 高级契约项下所述外，高级契约限制了我们产生留置权的能力，并且如适用的招股说明书附录中所述，该契约不限制我们在 信用质量下降或参与收购、资本重组、高杠杆或类似交易时产生债务或为债务持有人提供证券保护的能力。契约或债务证券中的任何内容都不会以任何方式限制我们或 我们的子公司(如契约中定义)可能产生或发行的债务或证券金额。

一般信息

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同，按面值或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述 每个系列债务证券的特定条款，我们将向SEC备案。与所提供的特定系列债务证券相关的招股说明书补充资料将详细说明它们是优先债务证券还是 次级债务证券，以及这些债务证券的金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的名称、本金总额和授权面值；

11

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

发行债务证券本金的百分比；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券是以记名证券、无记名证券，还是两者相结合 发行；

•

债务证券是否将以一种或多种全球证券的形式发行，这种全球证券是以临时全球形式还是永久全球形式发行，如果不是存托信托公司，则全球债务证券的托管人的身份；

•

一种或多种货币或两种或两种以上货币的货币单位，其中债务证券以 计价，可以购买，本金和任何溢价和利息都是以这种货币支付的，以及任何美国联邦所得税或其他考虑因素；

•

如果可以购买债务证券或支付本金和任何溢价和利息的货币或货币单位或货币单位由我们选择或由购买者选择，则可以选择的方式及其条款；

•

一个或多个年利率，可以是固定的或可变的，或者确定债务证券将产生任何利息的一个或多个利率的方法，无论是通过再营销、拍卖、公式或其他方式；

•

产生任何利息的一个或多个日期，以及 支付该利息的一个或多个日期；

•

如果不是受托人的法人信托办事处，债务证券的到期金额将在哪里支付 如果是电汇、邮寄或其他方式，债务证券可以在哪里交出以进行转让和交换登记，关于 债务证券的通知和要求可以在哪里送达， 债务证券的支付方式和支付方式可以在哪里交出，转让和交换登记可以在哪里交出，有关 债务证券的通知和要求可以在哪里送达；

•

任何规定以我们的 选择权、持有人选择权或其他方式赎回、交换或转换债务证券的条款的描述，以及此类赎回、交换或转换的条款和规定；

•

有关全球债务证券入账程序的信息；

•

偿债基金条款；

•

关于本节所述债务证券的任何违约事件或Apache与 的契诺的任何修改或添加或删除；

•

如果适用契据中与失效和契诺失效有关的部分中有一个或两个不适用于债务证券，或者除适用契据中指明的契诺之外的任何契诺应受契诺失效的约束；

•

对契约中与债务证券清偿和清偿有关的条款的任何删除、修改或增加；

•

用于确定债务证券的本金支付金额、溢价和利息的任何指数或其他方法；

•

该等债务证券在任何证券交易所上市；及

•

债务证券的其他具体条款。

我们没有义务同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以增发该系列的债务证券或设立该系列的附加条款。

12

如果任何债务证券以外币或外币单位出售，或者任何系列债务证券的本金 或其任何溢价或利息是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中说明有关这些 债务证券和此类外币或外币单位的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

任何系列的债务 证券可转换为普通股、优先股或其他证券的条款(如果有)，无论是否由我们、房地产或现金发行，或上述任何一项的组合，将在随附的招股说明书附录中列出。此类条款可能包括强制转换或交换的条款，由持有人选择或由我们选择，其中 债务证券持有人将收到的证券、财产或现金将根据随附的招股说明书附录中描述的因素和时间进行计算。

排名

优先债务证券

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则我们支付优先债务证券本金以及任何溢价和利息的义务将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的无从属债务并列。

次级债务证券

我们支付任何次级债务证券的本金以及任何溢价和利息的义务将是无担保的，在附属契约 和该等次级债务证券的条款中规定的范围内，我们的偿付权将排在我们所有优先债务的从属和次要地位，如下所述和任何适用的招股说明书附录中所述，这些条款可能会删除、修改或增加以下所述的附属条款。

在与Apache的任何破产或破产程序相关的任何清算、解散、清盘、重组或任何破产、资不抵债、接管或类似程序中向债权人支付或分配我们的资产或证券时，优先债务持有人将 首先有权获得全额优先债务付款，然后次级债务证券持有人才有权收到关于次级债务证券的任何付款或分配。

如果优先债务的任何付款已经发生并且 仍在继续，或任何优先债务的违约事件导致其到期日加快，或者如果任何 违约的任何司法程序悬而未决，则不得就次级债务证券的本金或任何溢价或利息进行付款。(br}如果发生并持续发生任何关于优先债务的违约或关于任何优先债务的违约事件，或如果就任何 违约正在进行任何司法诉讼，则不得就次级债务证券的本金或任何溢价或利息支付任何款项。

·债务，就附属契约而言，是指任何人为偿还 借款而产生或承担的任何义务，由该人产生或承担的任何购货款义务，以及对前述事项的任何担保。

*高级债务，对于附属契约而言， 指所有债务，无论是在附属契约签立之日未偿还的债务，还是此后创建、承担或产生的债务，但我们在次级债务证券项下的义务除外， 债务与次级债务证券并列，或次级债务证券的债务级别低于次级债务证券， 高级债务指的是所有债务，无论是在附属契约签立之日，还是在此后创建、承担或产生的债务中， 与次级债务证券并列的债务，或低于次级债务证券的债务除外。

*债务与次级债务证券并列，就附属契约而言，指的是债务，无论是在附属契约签立之日 未偿还的债务，还是之后创建、承担或产生的债务，只要债务具体按照其条款与发生在Apache解散、清盘、清算或重组时付款权中的次级债务证券等同于而不是先于 偿还权中的次级债务证券。担保任何与 次级债务证券并列的其他构成债务的债务，不会阻止该债务构成与次级债务证券并列的债务。

13

？债务级别低于次级债务证券，就 次级契约而言，是指任何债务，无论是在附属契约签立之日或之后创建、假设或产生的债务，只要债务级别低于或不等同于 或之前：

•

次级债务证券；以及

•

在阿帕奇解散、清盘、清算或重组 发生时，与次级债务证券并列的任何其他债务。

担保任何其他构成次级债务证券级别的债务不会阻止该债务构成次级债务证券级别的债务。

我们各子公司向我们发放的股息和其他分红可能受到法律、合同和其他限制(包括但不限于可能适用于外国子公司的外汇管制)。我们的债权人在任何子公司清算或资本重组时参与该子公司资产的权利将受制于该子公司债权人的优先债权 ，除非我们自己可能是对该子公司拥有公认债权的债权人。

利率和折扣

债务证券将在 适用的招股说明书附录中指定的一段或多段时间内按固定或浮动利率赚取利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将按360天的一年计息，该年度由12个30天的月组成。

我们可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售债务证券，不承担 利息，利率在发行时低于市场利率。我们将在适用的招股说明书附录中描述适用于任何系列的联邦所得税后果和特殊考虑事项。

赎回和回购

债务证券可以 根据我们的选择赎回，也可以根据偿债基金或其他要求由我们强制赎回。此外，债务证券可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的 招股说明书附录将描述有关我们的任何可选或强制赎回、或任何系列债务证券持有人可选择的任何回购或偿还的条款、时间和价格。

交换、注册和转移

任何非全球证券系列的注册证券均可交换为同一系列、本金总额和期限相同、授权面额不同的其他注册证券。此外，如果任何系列的债务证券 可同时作为登记证券和无记名证券发行，持有人可根据书面请求并在符合适用契约条款的情况下，选择将不记名证券和 该系列的适当相关息票交换为任何授权面额和类似本金总额和期限的同一系列的登记证券。在正常 记录日或特殊记录日与相关付息日之间交出的不记名有价证券(附附息券)应当交出，不包括与付息日相关的息票。(三)在正常 记录日或特殊记录日与相关付息日之间交出的无记名证券。为换取该无记名证券而发行的注册证券将不支付利息 。这笔利息将只在按照契约条款到期时支付给息票持有者。不记名证券不会用来交换注册证券。

14

您可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室提交注册证券以进行转让登记，并附上一份正式签立的转让表格 ，涉及任何系列的债务证券，并在适用的招股说明书附录中提及。这可以 免收服务费，但需支付适用契约中所述的任何税费和其他政府费用。安全登记员或转让代理将在对提出请求的人的所有权和身份文件 满意后进行转让或交换。我们已指定受托人为每份契约的证券登记员。如果招股说明书附录提及除证券登记商之外，我们最初就任何系列债券指定的任何转让代理 ，我们可以随时撤销任何该等转让代理的指定，或批准变更任何该等转让代理的运作地点。但是，如果 系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一个转让代理，如果某个系列的债务证券可以作为无记名证券发行，我们将被要求除了证券登记商外，还需要在该系列的付款地点保留 转让代理。我们可以随时就任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

如有任何赎回，我们将不会被要求：

•

发行、登记转让或交换任何系列的债务证券的期间，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天止，直至发出有关赎回通知当日的交易结束为止；或(A)发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，自开业之日起至选定赎回该系列债务证券的15天前15天止，直至发出有关赎回通知当日的交易结束为止；或

•

登记转让或交换要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的任何已登记证券的未赎回部分除外。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则无记名证券的本金支付、任何溢价和利息将根据任何适用的法律和法规 在我们可能在不同时间指定的美国境外支付代理人的办事处支付。我们将于 任何付息日期支付不记名证券及所附息票的利息，惟须交回与该付息日期有关的息票。我们不会在我们在美国的任何办事处或机构支付任何不记名保证金，也不会通过邮寄到任何美国 地址的支票支付，也不会通过转账到在美国银行开设的账户进行支付。但是，如果(但仅当)在美国境外的所有办事处或机构以美元支付以美元计价的无记名证券的全部本金、任何溢价和利息是非法的，或者受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止，则这些付款将在我们位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的支付代理办公室支付。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 注册证券的本金以及任何溢价和利息将在我们在不同时间指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过将支票邮寄到安全寄存器中显示的有权获得付款的人的地址 来支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在正常记录日期向在交易结束时登记该注册证券的人支付注册证券利息的任何分期付款 。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 受托人在明尼苏达州明尼阿波利斯市的公司信托办公室将被指定为：

•

作为我们就仅可作为注册证券发行的债务证券付款的唯一付款代理 ；以及

•

作为我们在明尼苏达州明尼阿波利斯市的支付代理，支付与债务证券有关的款项， 受上述无记名证券的限制，该无记名证券仅可作为无记名证券发行，或作为登记证券和无记名证券同时发行。

15

我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为债务证券指定的任何美国境外支付代理和任何其他在美国的支付代理 。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何 付款代理执行的办公室变更。然而，如果某一系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将被要求在该系列的每个付款地点都设有付款代理。如果一系列债务证券可以作为无记名证券发行 ，我们将被要求保持：

•

明尼苏达州明尼阿波利斯市的付款代理人，在上述情况下支付 该系列的任何注册证券的付款，以及支付该系列的无记名证券的付款，但不适用于其他情况；以及

•

在美国以外的付款地点的付款代理人，在那里可以出示该系列的债务证券和 任何附加的优惠券并退还以供付款。

但是，如果该系列的债务证券在 伦敦证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市，并且如果证券交易所需要，我们将在伦敦、卢森堡或位于美国境外的任何其他所需城市为这些债务证券设立付款代理。

我们支付给付款代理的所有款项，用于支付 到期和应付两年后仍无人认领的任何债务担保或优惠券的本金和任何溢价或利息，我们将偿还给我们。在此之后，债务证券或优惠券的持有者将只向我们寻求从这些偿还金额中付款。

环球证券

系列 的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行，我们将这些证书存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以 临时或永久形式发行。除非并直到将其全部或部分交换为其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，但作为一个整体除外：

•

由适用的托管人向托管人的指定人提交；

•

由托管机构本身的任何被指定人或另一被指定人；或

•

由托管人或后续托管人的任何指定人或继任人的任何指定人。

在下文未描述的范围内，我们将在适用的招股说明书附录中描述关于一系列债务证券的存托安排条款 。我们预计下列规定一般将适用于存管安排。

只要全球证券的 托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除任何适用的招股说明书附录另有规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

将无权将任何标的债务证券登记在其名下；

•

将不会收到或有权收到 最终形式的任何标的债务证券的实物交付；以及

•

不会被视为与这些债务证券相关的契约下的所有者或持有人。

一些州的法律要求一些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律 可能会削弱您转让全球证券利益的能力。

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以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的单个债务证券的本金、任何溢价和利息将作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者支付给托管人或其代名人。我们、受托人、任何支付代理人或债务证券登记员均不对与托管人或任何参与者因全球证券的实益利益而进行的记录或付款的任何方面负责。

高级契约限制了我们产生留置权的能力

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则高级契约规定，阿帕奇或其任何子公司不得发行、 承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的借入资金的负债证据，这些票据、债券、债权证或其他类似证据以优先契约中定义为其任何主要财产的抵押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担作为担保，但规定当时或以后未偿还的任何及所有优先债务证券均应以留置权作担保。根据优先契约，主要财产是任何(I)石油、天然气或其他液体或气态碳氢化合物或(Ii)天然气、天然气液体或原油管道、分配系统、收集系统、储存 设施或加工厂的财产权益，在任何一种情况下，均由我们或我们位于美国或美国近海的子公司拥有，且账面总价值(不扣除任何折旧或损耗储备)超过我们合并后账面价值的5%。除本公司董事会宣布的任何此类财产外，对本公司及其子公司的整体业务并不重要。

然而，对留置权的限制将不适用于：

•

高级契约日期存在的留置权或在高级契约日期 日存在的协议条款规定的留置权；

•

保证勘探、生产、收集、加工、营销、钻探或 开发我们或我们的子公司的任何财产的全部或部分成本的留置权，或保证为其提供资金而产生的债务，或为获得、建造、改建、改善或修复任何 该财产或资产或与该财产相关的改进所产生的全部或部分成本提供资金的债务的留置权，或保证为其提供资金而产生的债务的留置权；

•

留置权只担保我们的一个子公司欠我们和/或我们的一个或多个其他 子公司的债务；

•

对成为我们子公司时存在的任何公司或其他实体的财产的留置权；

•

对任何财产的留置权，以确保因建造、安装或 资助污染控制或减排设施或其他形式的工业收入融资而产生的债务、由美国、任何州或任何部门、机构或机构发行或担保的债务 向外国政府、任何州、或其任何部门、机构或机构、或国际金融机构或其任何部门或部门发行或担保的债务，包括世界银行、国际货币基金组织、世界银行、国际金融机构或其任何部门或部门发行或担保的债务 ，以确保因建造、安装或融资污染控制或减排设施或其他形式的工业收入融资而发生的债务，由美国、任何州或任何部门、机构或工具发行或担保 向外国政府、任何州、或其任何部门、机构或工具发行或担保的债务

•

前述条款中提及的、在高级契约日期存在的任何留置权的任何延期、续签或替换或连续延长、续签或替换；

•

其他高级契约中定义的普通课程留置权，在我们业务的正常过程中产生；或

•

担保高级契约中定义的有限追索权债务的留置权。

尽管有上述对留置权的限制，我们和我们的任何一家或多家子公司可以发行、承担或担保， 在不考虑上述限制的情况下，任何本金总额的资产留置权担保的债务，连同我们所有其他债务和如此担保的 子公司的债务的未偿还本金总额(不包括由上述允许留置权担保的债务)，在发生此类债务时不超过我们合并有形资产净额的15%(不包括由上述允许留置权担保的债务)。在发生此类债务时，我们和我们的任何一家或多家子公司可以发行、承担或担保任何本金总额的资产留置权担保的债务，连同我们所有其他债务和如此担保的债务的未偿还本金总额不超过我们合并有形资产净额的15%。

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此外，除其他外，以下类型的交易不应被视为产生由留置权担保的债务 ：

•

出售、授予对原油、天然气或其他石油碳氢化合物的留置权，或以其他方式转让原油、天然气或其他石油碳氢化合物，直至转让一段时间为止，或转让的金额使受让人将因转让而获得一定数额的金钱或该等原油、天然气或其他石油碳氢化合物；(B)将原油、天然气或其他石油碳氢化合物出售、授予留置权或以其他方式转让，直至受让人因转让而获得一定数额的金钱或该等原油、天然气或其他石油碳氢化合物；

•

出售或以其他方式转让通常称为 制作费、凌驾于特许权使用费、远期销售或类似权益的财产的任何其他权益；以及

•

授予任何合同或法规所需的留置权，以便允许我们或我们的一家子公司 履行与美国政府、任何外国政府、任何国际金融机构、任何州、其任何部门或任何机构或机构签订的或应美国政府、任何外国政府、任何国际金融机构或其任何部门的要求签订的任何合同或分包合同，或根据任何合同或法规的规定，确保任何这些实体向我们或我们的子公司支付部分 进度、预付款或其他款项。

每个契约都包括违约事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则下列任何事件之一将构成每个契约项下的违约事件，涉及根据该契约发行的任何系列债务证券：

•

如果我们未能在到期时支付该系列债务证券的任何利息，并且持续30天 天；

•

如果我们在到期和应付时未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

如果我们未能履行或违反适用契约或该系列债务证券中的任何其他契诺或保证，但仅为该系列债务证券以外的一系列证券的利益而包括在适用契约中的契约或保证除外，且该违约或不履行在适用契约规定的书面通知后持续 60天；

•

涉及我们或我们的任何 子公司的自愿或非自愿破产、资不抵债或重组的特定事件；或

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他 系列债务证券的违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件，但上文 项与破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布 该系列债务证券的本金立即到期并支付。在宣布提速之后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前， 并且在符合适用法律和适用契据的其他规定的情况下，该系列债务证券的过半数本金总额的持有人在某些情况下可以撤销和废止该项提速。 在符合适用法律和适用契据的其他规定的情况下，该系列债务证券的过半数合计本金的持有人可在某些情况下撤销和废止该项提速。如果发生与破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，则本金和应计利息等于或低于该系列债务证券规定的数额的，应立即到期并 支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在与 就根据该契据发行的任何系列的债务证券而发生的任何违约发生后90天内，受托人必须向该系列债务证券的持有人转交其知悉的违约通知，除非该违约已被治愈或免除。但是，如果且只要受托人的董事会、执行委员会、董事信托委员会或负责人善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知，但拖欠款项的情况除外。 受托人可以扣留通知，但拖欠款项的情况除外。 如果且只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会或负责人真诚地认定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

18

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件， 受托人可酌情通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和该系列债务证券持有人的权利。

除受托人有责任在任何失责期间以规定的谨慎标准行事外，受托人没有义务应根据该契据发行的债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契据下的任何 权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的弥偿。在对受托人进行赔偿的前提下，在符合适用法律和每份契约的其他规定的情况下，根据该契约发行的一系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人可以指示就该系列债务证券进行任何 诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人获得的任何信托或权力。

解除、失败和圣约失败

我们可以 履行对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券持有人的义务，并且：

•

已到期并应支付的；

•

将在一年内到期并须支付；或

•

计划在一年内赎回。

要履行与一系列债务证券有关的义务，我们必须以信托形式向受托人存入一笔美元或 应支付的外币资金，足以支付该等债务证券的全部本金，以及该等债务证券的任何溢价或利息，前提是该等债务证券已到期且 应支付，或该等债务证券的到期日(视属何情况而定)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以选择：

•

取消并解除与这些债务证券有关的任何和所有义务，我们将其称为法律上的失败；或

•

对于任何优先债务证券，将免除我们根据上文在高级契约中描述的契约 承担的义务，限制我们产生留置权的能力，或者对于任何债务证券，根据适用契约第301条的规定并在适用的招股说明书附录中指定的任何其他契约义务，我们将其称为契约失效。

在我们的义务被解除或法律无效的情况下，我们仍将保留与债务证券有关的一些义务，包括我们的义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

更换临时的或残缺不全的、销毁的、丢失的或被盗的债务证券；以及

•

设立与债务证券有关的办事处或机构，并以信托形式持有付款。

契约失效后，任何遗漏履行已失效的义务或契约的行为均不构成债务证券的违约或违约事件。

要选择法律失效或契约失效，我们必须以信托形式向 受托人存入一笔金额，以美元或外币在规定的到期日以美元或外币支付相关债务证券，或以如下定义的政府义务，或同时适用于此类债务证券，而通过 按照其条款计划支付本金和利息的此类债务证券，其金额将足以在其预定到期日支付这些债务证券的本金及任何溢价和利息。

此外，我们只有在以下情况下才能选择法律上的失败或契约的失败：

19

•

适用的失效不会导致违反或违反 适用的契约或我们作为当事一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•

在信托设立之日，在截至信托设立日后第91天止的期间内的任何时间，均不会发生并持续 就将会失效的债务证券而发生的违约或违约事件；及(B)在截至信托成立之日后第91天为止的期间内的任何时间，均不会发生并持续 该债务证券的违约或违约事件；及

•

我们已经向受托人提交了一份律师意见，大意是债务的受益所有人将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失 证券的受益者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税 如果失败没有发生，律师的意见必须参考并基于美国国税局(Internal)的一项书面裁决，在法律失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的信件裁决美国国税局(Internal Revenue Service)发布的收入裁决，或适用的美国联邦所得税法在适用契约日期之后发生的更改。

每个契约均将外币视为由除美国以外的一个或多个国家的政府或任何公认的政府联盟或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

每份契约将政府债务定义为不能由一个或多个发行人选择赎回或赎回的证券，并且是：

•

美国或发行某一系列债务证券的 外币的联邦政府的直接义务，并以其全部信用和信用为质押；或

•

由 美国或发行特定系列债务证券的一个或多个外币的一个或多个政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人或实体的义务，美国或其他一个或多个政府无条件保证及时支付该债务和信用义务。

政府义务还包括作为托管人的银行或信托公司就上述任何政府义务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体付款，只要法律另有要求，否则由该托管人为该存托凭证持有人的账户支付利息或本金或任何其他金额。在此情况下，政府义务也包括作为托管人的银行或信托公司就上述任何政府义务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何政府义务的利息、本金或任何其他金额的具体付款。该托管人无权从托管人收到的关于 政府义务的任何金额中扣除应付给存托凭证持有人的金额，也不得从存托凭证所证明的具体支付政府义务的利息、本金或任何其他金额中扣除。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在吾等就任何系列的债务证券交存资金和/或政府义务以造成法律上的无效 或契约无效之后，如果该系列债务证券的持有人有权并确实选择以并非就该债务证券支付存款的货币付款，则该债务证券所代表的债务应被视为已并将通过付款完全清偿和清偿，则该债务证券所代表的债务应被视为已并将被视为已完全清偿，并将通过付款来清偿， 该系列债务证券的持有人有权并确实选择以该债务证券所使用的货币以外的货币接受付款，则该债务证券所代表的债务应被视为已并将被视为已完全清偿，并将通过支付根据付款日期前第二个营业日有效的 该货币的适用市场汇率，将就该债务担保交存的金额或其他财产转换为该债务担保因选举而成为应付的货币所产生的收益中到期的该债务担保，因为 该债务担保将从所产生的收益中到期。

除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则政府或发行联合会停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金以及任何溢价和利息均应以美元 美元支付。

20

如果我们对任何债务证券实施契约失效，并且债务证券被宣布为 到期和应付，因为发生了违约事件(违约事件除外)，则应支付债务证券的外币金额和存放在受托人的政府债务 将足以支付在规定到期日到期的债务证券金额，但可能不足以支付在指定到期日到期的债务证券到期金额。 如果该债务证券已发生违约事件，则应支付的外币金额和存放在受托人的政府债务 将足以支付在规定到期日到期的债务证券金额，但可能不足以支付在债务证券到期时到期的债务证券金额。然而，我们仍有责任支付提速时到期的金额。

适用的招股说明书 可以进一步描述允许与特定系列或特定系列内的债务证券有关的条款(如有)，包括对上述条款的任何修改。

根据每份契约，我们必须每年向受托人提交一份报表，说明我们履行了契约项下的义务，以及 任何违约行为。我们还被要求在违约事件发生后五天内向受托人递交书面通知，通知或时间流逝后或两者同时发生会构成 违约事件。

修改及豁免

我们和受托人 可在未经持有人同意的情况下，为特定目的修改每份契约的条款，其中包括根据信托契约法案消除歧义和维持适用契约的资格。我们和 受托人可以修改每份契约的其他条款，前提是受修改影响的根据该契约发行的每个系列的债务证券的本金总额占多数的持有人同意，但如果修改符合以下条件，则未经受影响的每个债务证券的持有人同意，不得修改该契约的条款 ：

•

更改根据该契约发行的任何债务证券的本金、任何溢价或利息分期付款的声明到期日 ；

•

降低根据该 契约发行的任何债务证券的本金金额、利率或任何溢价；

•

更改根据该契约或利息发行的任何债务证券的币种或该债务证券的任何溢价； 应支付的债务证券的任何溢价；

•

在次级债务担保的情况下，以不利于该债务担保的 持有人的方式修改任何附属条款；

•

损害提起诉讼要求强制执行根据该契约发行的任何债务在规定到期日或之后付款的权利 如果是赎回、交换或转换证券，则在赎回、交换或转换日期或之后(如果适用)提起诉讼，或者如果是根据任何持有人的选择进行偿还，则在还款日期或之后 提起诉讼；(br}如果适用，在赎回、交换或转换的情况下，在赎回、交换或转换日期或之后，或者在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日期或之后 )提起诉讼强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还债务证券的百分比和本金金额，根据该契约，采取特定行动需要其持有人同意；

•

更改我们在该 契约所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；或

•

修改上述任何规定。

根据其中一份契约发行的任何系列债务证券的本金总额至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的 持有人放弃遵守该契约的特定限制性条款。持有根据 其中一种债券发行的任何系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：

•

就该系列债务证券的付款违约；或

•

未经该系列债务证券持有人 同意不能修改或修改的契诺或该契约条款的违约。

21

资产的合并、合并和出售

未经债务证券持有人同意，我们可以将我们的财产和资产 作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给根据美国、本州或哥伦比亚特区法律成立并有效存在的公司或有限责任公司的任何人，或与其合并或合并，或将我们的财产和资产 转让、转让或租赁给任何人，如果该人是根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律成立并有效存在的公司或有限责任公司，则我们可以将其合并或合并，或转让、转让或租赁我们的财产和资产 。我们 还可以允许其中任何人与我们合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给我们，只要：

•

任何继承人对债务证券承担我们的义务；

•

未发生适用契约项下的违约事件，且在 交易生效后仍在继续；

•

在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何将成为适用的 契约项下违约事件的事件，并且在交易生效后仍在继续；以及

•

符合其他条件的。

执政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

采购合同和单位说明

我们可以发布股票购买合同，代表持有人有权或义务向我们购买或向我们出售 ，以及我们在未来一个或多个日期向持有人出售或从持有人购买指定数量的普通股的合同。普通股每股价格可以在合同发行时确定，也可以参照合同中规定的具体公式 确定。普通股购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位在本招股说明书中称为普通股购买单位，由普通股 购买合同和以下内容组成，作为持有人根据合同购买普通股的义务的担保：

•

我们的优先债务证券或次级债务证券；

•

我们的优先股；

•

第三方的债务义务，包括美国国债；

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券；或

•

上述各项的任何组合。

普通股购买合同可能要求我们定期向普通股购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款 可能是无担保的或在某种基础上预付资金。此类付款也可以推迟到适用的招股说明书附录中规定的程度。普通股购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书附录中描述的特定方式担保其义务 ，在某些情况下，我们可能会在向 持有人发放担保该持有人在原始合同下的义务的任何抵押品时交付新发行的预付普通股购买合同，称为预付证券。普通股购买合同可能要求持有者在购买合同发行或结算时履行其义务。 我们在相关结算日结算任何预付证券的义务可能构成负债。

适用的招股说明书附录将 描述任何普通股购买合同或单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。招股说明书附录中的描述不会声称是完整的，将通过参考与该等合同或单位有关的 合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)以及(如果适用)预付证券以及将根据其发行该等预付证券的文件来对其进行全部限定。

22

手令的说明

我们可以不时发行认股权证购买普通股或优先股。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的单独认股权证 协议发行，该银行或信托公司将在发行时选定为认股权证代理人。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附加在该 证券上，也可以与该 证券分开发行。适用的招股说明书附录将包括对适用认股权证协议的重要条款的描述，并将描述将发行的认股权证的指定和条款，包括但不限于以下 ：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证价格将以何种货币支付；

•

行使 权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

行使一份认股权证可购买的普通股或优先股数量；

•

可购买认股权证行使时可购买的普通股或优先股的价格和货币 ；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满日期 ；

•

如果适用，可在任何时间行使的权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行权证的任何相关证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和任何相关发售证券将分别 转让的日期及之后；

•

权证行权价格变动或者调整的规定；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

如果适用，讨论任何重要的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换和行使有关的条款、程序、条件和限制 。

前述有关认股权证的陈述是适用认股权证协议的 详细规定的摘要，并受其规限。

认股权证持有人将无权以该等持有人身分投票、同意、 收取股息、作为股东接收有关选举吾等董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，或行使作为吾等股东的任何权利。

23

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售已发售证券：

•

发往或通过代理商；

•

向或通过承销商或交易商；

•

直接向有限数量的采购商或单个采购商(包括我们的附属公司)；或

•

通过前述任何一项的组合。

有关发售证券的招股说明书副刊将列明发售证券的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的发行证券的金额 ；

•

要约证券的买入价和出售给我们的收益；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣和佣金或代理费及其他项目。

•

任何延迟交货安排；

•

允许或重新允许或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格和任何折扣或优惠；

•

该等发售证券可在其上市的任何证券交易所；及

•

任何其他我们认为重要的信息。

我们可以直接向“证券法”所指的机构投资者或其他被视为承销商的机构投资者销售所提供的证券。 我们可以由一个或多个证券经纪自营商或其他金融中介机构安排直接销售。

允许或重新允许或支付给交易商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或 优惠可能会不时更改。

发售证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，这些价格可能会有所不同或改变，包括销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或 协商价格。

所提供的证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的代理人出售。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或 销售中涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，并且吾等应支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在该招股说明书 附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的已发行证券的承销商 。

如果以承销的方式出售发行的证券，我们将与承销商或 承销商签订承销协议，具体主承销商的名称以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有)将在招股说明书附录中列出，承销商将在销售所发行的证券时使用这些条款。发行的证券将由承销商自有账户收购，并可能 不时以一笔或多笔交易(包括协商交易)以固定的公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格转售。

24

我们发行的证券可以通过由 主承销商代表的承销团或直接由主承销商向公众发行。除非招股说明书附录另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务必须遵守一定的先例条件。 承销商购买某一系列已发行证券的，将有义务购买该系列的全部已发行证券。

我们可以授予 承销商购买额外发售证券的选择权，以弥补超额配售(如果有)的公开发行价(附带额外的承销折扣或佣金)，这可能会在招股说明书附录中列出 。如果我们授予任何超额配售选择权，该超额配售选择权的条款将在与该等已发行证券有关的招股说明书附录中列明。

参与出售已发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为证券法中定义的承销商，他们收到的任何 折扣和佣金以及他们在转售已发行证券时实现的任何利润都可被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和 代理商达成协议，赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，并补偿他们的某些费用。

发行的证券也可以在 中出售给或通过一个或多个承销商或代理出售在市场上根据我们与承销商或代理商之间的分销协议的条款，我们将提供产品和服务。如果我们参与到在市场上如果根据分销协议进行销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的普通股股票，承销商或代理人可能以代理或本金 的方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以在与承销商或代理人达成协议的情况下，每天以交换交易或其他方式出售股票。分销协议将规定，我们出售的普通股的任何股份 将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关承销商或代理可以同意征求购买要约。 每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的一份招股说明书附录中更详细地阐述。

与发行有关的，承销商或者其他代理人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括做空 销售、稳定交易和买入以回补卖空创建的头寸。卖空是指代理人出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括 在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

代理商还可以实施惩罚性出价。这发生在特定代理向代理偿还其收到的折扣的一部分时，因为代理 在稳定或空头回补交易中回购了由该代理出售的证券或为该代理的账户回购了证券。

代理人的这些活动可能 稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。代理商不需要从事这些 活动中的任何一项，如果此类活动开始，代理商可以随时停止这些活动。如果证券在交易所或自动报价系统上上市，或在该自动报价系统上进行 交易，则这些交易可能在该交易所或自动报价系统上进行非处方药不管是不是市场。

如果交易商被用于出售已发行的证券，我们将把该等已发行的证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将此类 发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为证券法中定义的已发行证券的承销商，因此提供并 出售。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中载明。

25

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本 招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的第三方(或该第三方的关联公司)可以出售本 招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，该等第三方(或该第三方的关联公司)可使用吾等质押或向吾等或其他人借入的证券结算该等销售或 结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方(或此类第三方的关联公司) 将作为承销商，如果未在本招股说明书中注明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中注明。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以根据其条款根据赎回或偿还或其他方式，在购买证券 时与再营销相关地提供和出售所提供的证券，由一家或多家公司(再营销公司)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理进行提供和出售。将确定 任何再营销公司，其与我们的协议条款及其薪酬将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与由此注明的已发行证券有关 。

根据与我们签订的相关协议，代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权就某些民事责任要求我们赔偿，包括根据证券法可能因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或者在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书中的任何补充或修订中陈述重大事实而产生的责任，或者就代理人、承销商或交易所支付的款项承担的责任。

我们可以授权承销商或其他代理人员征求某些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同从我们 购买已发行证券。可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受以下条件约束：根据买方所在司法管辖区的法律，在 交付时不得禁止购买要约证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

在招股说明书附录中披露我们使用延迟交付合同的情况将包括根据延迟交付合同 请求购买证券的承销商和代理有权获得的佣金，以及我们根据延迟交付合同要求支付和交付证券的日期之外的佣金。在招股说明书附录中披露我们使用延迟交付合同的情况将包括根据延迟交付合同 请求支付和交付证券的承销商和代理有权获得的佣金。这些延迟交付合同 仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。

在正常业务过程中，承销商、经销商、代理和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除我们的普通股外，除非 适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除目前在纳斯达克全球精选市场上市和交易的普通股外，证券可能在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可能不在 国家证券交易所或外国证券交易所上市。我们不能向您保证任何证券的流动性或交易市场 。

26

员工福利计划对阿帕奇公司的投资

员工福利计划对我们证券的投资需要额外考虑 这些计划的投资必须遵守经修订的1974年《员工退休收入证券法》(ERISA)的受托责任和被禁止的交易条款，以及美国国税法 第4975节施加的限制 ，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下类似于ERISA或本守则(统称为ERISA)条款的条款某些合格的养老金、利润分享和股票奖金计划、Keogh计划、简化的员工养老金计划和递延纳税年金，以及 由雇主或员工组织建立或维护的个人退休账户(IRA)或年金，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和 安排的计划资产的实体。雇员福利计划是ERISA第3(32)节定义的政府计划，ERISA第3(33)节定义的某些教会计划，以及ERISA第4(B)(4)节描述的外国计划， 不受ERISA或法典第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。在投资我们的证券时，除其他事项外，雇员福利计划应考虑：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条和任何其他适用的类似法律；

•

在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(L)(C)条和任何其他适用的类似法律的多元化要求；

•

投资是否会导致计划确认无关的企业应纳税所得额，如果会， 潜在的税后投资回报；以及

•

进行此类投资是否符合ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的控制权下放和禁止交易的规定 。

此外，对于受ERISA、守则和/或类似法律(通常称为受托人)的禁止交易限制所涵盖的员工福利计划或其他安排的资产， 拥有投资酌处权的人应确定在我们的投资是否得到适当管理文书的授权 ，是否为该计划或安排的适当投资。

ERISA第406节和 守则第4975节禁止员工福利计划，并且守则第4975节禁止IRA和某些不被视为员工福利计划一部分的其他安排与涉及计划资产的指定交易 与就计划或此类其他安排而言是ERISA项下的利害关系方或本守则规定的被取消资格的人的各方进行交易，除非根据适用的法定或 行政豁免可以获得豁免。根据ERISA和 守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任的处罚。此外，从事此类非豁免禁止交易的员工福利计划的受托人可能会受到ERISA和守则的处罚和责任。

除了考虑购买或持有我们的证券是否为禁止交易外，员工 福利计划的受托人还应考虑该计划是否通过投资我们的证券而被视为拥有我们资产的不可分割权益，因此我们也将成为该计划的受托人，我们的业务将受到ERISA的 监管限制以及守则、ERISA和任何其他类似法律的禁止交易规则的约束。

美国劳工部法规和ERISA第3(42)节就在某些情况下是否将上述员工福利计划或其他安排获得股权的实体的资产视为 计划资产提供了指导。根据这些规定，除其他事项外，实体的资产将不被视为计划资产：

•

上述员工福利计划或其他安排获得的股权是公开发售的证券(即股权由100名或更多的投资者广泛持有，独立于发行人和彼此，可自由转让，并根据联邦证券法的某些规定进行登记)；

27

•

该实体是一家运营公司(即，它直接或通过一家或多家控股子公司主要从事 产品或服务的生产或销售，而不是资本投资)；或

•

福利计划投资者没有重大投资，其定义是指上述员工福利计划、IRA以及受ERISA或守则第4975节约束的其他员工福利计划或安排持有的每类股权价值的不到 25%。

如果根据本招股说明书提供的我们证券的任何购买者或该等证券的任何后续受让人使用 n计划资产收购或持有我们的证券，则该购买者或后续受让人将被视为代表：

(i)

吾等或任何承销商、吾等或其任何附属公司(证券 方)均未担任计划的受信人，或已提供或将会就计划收购、持有、出售、交换、投票或同意我们的证券的决定提供或将提供任何意见，且任何证券方在任何时候均不得被视为计划的受信人，不得就收购、继续持有或转让我们的证券的任何决定提供或将会提供任何意见。在任何时候，均不得依赖任何证券方作为计划的受信人。对于收购、继续持有或转让我们的证券的任何决定，均不得依赖任何证券方作为计划的受信人。 对于收购、持有、出售、交换、投票或同意我们的证券的任何决定，均不能依赖任何证券方作为计划的受信人

(Ii)

投资我们证券的决定是在 美国联邦法规29 C.F.R.第2510.3-21节(信托规则)所指的 独立受托机构(独立受托机构)的推荐或指示下做出的，此人：

(a)

独立于各证券方；

(b)

能够独立评估投资风险，既有一般性的，也有针对特定 交易和投资战略(受托规则所指的)的；

(c)

(根据ERISA和/或守则第4975条)是买方或 受让人对我们证券的投资的受托人，并负责在评估对我们证券的投资时行使独立判断；

(d)

是以下任一项：

(1)

受州或联邦机构监管和监督并接受定期检查的银行，如1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)第202条所定义的银行、 或类似机构；

(2)

根据一个以上州的法律具备管理、收购或者处置计划资产服务资格的保险承运人；

(3)

根据“顾问法”注册的投资顾问，或如果没有根据“顾问法” 根据“顾问法”第203A条第(1)款注册为投资顾问，则根据其主要办事处和营业地点所在州的法律注册为投资顾问；

(4)

根据“交易法”注册的经纪交易商；和/或

(5)

持有、管理或控制至少5000万美元总资产的独立受信人，并将在任何时候让该购买者或受让人持有、管理或控制至少5000万美元的总资产；以及

(e)

了解并确认：

(1)

证券各方均未承诺以受信身份提供公正的投资建议或提供建议，且没有此类实体就计划收购我们的证券提供投资建议或以其他方式提出建议；以及

(2)

证券各方在计划收购我们证券时的财务利益的存在和性质 。

28

考虑到任何违反受托责任的个人责任，以及根据ERISA、守则和其他适用的类似法律对从事被禁止交易或其他 违规行为的人可能承担的个人责任，考虑到考虑购买我们的证券的计划受托人应就ERISA、本准则和其他适用的类似法律规定的 后果咨询他们自己的律师。

以上讨论为一般性讨论，并非包罗万象，不得解释为法律建议，且基于截至本 招股说明书之日的ERISA和守则(以及相关法规以及行政和司法解释)的规定，不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或声明不会对上述总结的任何要求进行重大修改。(#*$$} 招股说明书发布之日起，上述讨论以ERISA和守则(以及相关法规和行政司法解释)的规定为基础，不能保证未来的立法、法院判决、法规、裁决或公告不会大幅修改上述任何要求。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能 适用于在其颁布或发布日期之前签订的交易。

29

证券的效力

证券的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。如果证券通过 承销商或代理分销，证券的有效性将由相关招股说明书附录中指定的律师传递给承销商或代理。

专家

我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中显示的 综合财务报表，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，如其报告中所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表 根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及 我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的同意范围内)该公司作为会计和审计专家的授权，在此并入，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

我们在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中显示的关于我们已探明总储量的信息 通过引用并入本招股说明书中，该信息由Apache编制，并由Ryder Scott Company，L.P.石油顾问公司在其信函报告中进行审核，其中包括了这些信息， 依赖于上述公司作为该等事项专家的权威而通过引用并入本招股说明书。

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