我们已经与J.P.Morgan Securities LLC，JMP Securities LLC，MUFG Securities America Inc.签订了股权分销协议。和Jones Trading Institution Services LLC(各自为“代理”，合计为“代理”)与本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股相关，每股面值0.01美元。根据股权分配协议的条款，我们可以不时通过代理提供和出售高达150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORC”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告销售价格是在2020年8月3日，每股5.04美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，普通股股票(如果有的话)的销售可通过协商交易或被视为1933年证券法(经修订)下的规则415所定义的“按市场”发行的交易进行，包括但不限于直接在纽约证券交易所或任何其他现有交易市场就我们的普通股进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。代理商将按照代理商和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行所有销售。

代理商将有权根据股权分配协议从通过其出售的普通股股份的销售中获得高达2.0%的毛收入的补偿，如本文“分销计划”标题下进一步描述的那样。代理将有权获得根据股权分配协议通过其出售的普通股股份的毛收入的最高2.0%的补偿。就代表我们出售普通股而言，代理人可被视为1933年证券法(经修订) 意义上的“承销商”，代理人的补偿可被视为承销佣金或折扣。有关代理补偿安排的更多信息，请参阅标题“分销计划” 下的部分。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-3页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，这些报告会不时更新和补充，包括我们在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中，以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities and and Exchange Commission)的Form 10-Q季度报告以及其他信息中所描述的风险因素。我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-Q季度报告和其他信息中也有风险因素的描述，包括我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们不时提交给证券交易委员会(SEC)的其他信息。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
有关前瞻性陈述的警示说明			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-IV
通过引用提交给证券交易委员会的信息成立公司			S-IV
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-3
收益的使用			S-5
美国联邦所得税的其他重要考虑因素			S-6
配送计划			S-7
法律事项			S-9
专家			S-9
招股说明书
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			12
债务证券说明			14
单位说明			27
环球证券			28
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
售股股东			64
配送计划			65
法律事项			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式并入某些资料			69

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书附录或随附的招股说明书中未通过引用方式包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在合法的情况下和司法管辖区内仅出售这些文件提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用合并在这些文档中的信息仅在这些文档各自的日期或其中指定的日期为止是最新的。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，并添加和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，给出了更多的概括性信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

此招股说明书补充资料并不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

在本招股说明书增刊中，我们指的是兰岛资本公司。如“兰花”、“公司”、“我们”和“我们”，除非我们另有特别说明或上下文另有说明。“我们的经理”指的是Bimini Advisors，LLC，我们的外部经理，也是Bimini资本管理公司的全资子公司。提及“Bimini”和 “Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

我们在本招股说明书附录及随附的招股说明书中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”或类似的表达方式，或这些词语的否定意义时，我们打算识别个前瞻性表述。关于以下主题的陈述从性质上讲是前瞻性的：

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书补编中陈述并以引用方式并入的风险和其他警示性陈述，包括本招股说明书附录的“风险因素”部分以及我们的截至2019年12月31日的年度报告中 Form 10-K年报中所包含的风险和其他警示性陈述(经更新和补充)，包括我们的Form 10-Q季度报告中截至2020年3月31日和的季度报告中包含的风险和其他警示性声明在我们随后发布的Form 10-Q. 季度报告中，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，这些陈述反映了我们截至招股说明书附录发布之日的观点。当您决定投资我们的证券时，应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

我们必须遵守修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的注册人(包括我们)的报告、委托书和其他信息。证交会网站的地址是Www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站位于Www.orchidislandcapital.com。本公司网站及其包含的信息或与其相关的不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或其任何修订或补充的一部分。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展览品和附表中所列的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明以及此类展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关作为注册说明书证物提交或以其他方式提交给SEC的任何文件的规定不一定完整，并且在每种情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

SEC允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“参考”我们向 SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要的业务、财务和其他信息。自我们提交招股说明书之日起， Reference包含的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书附录日期之后、通过本招股说明书附录和随附的招股说明书提供证券的终止日期之前向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何信息。

我们通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，文件或被视为已提供且未按照SEC规则存档的信息除外)：

我们将免费向每位收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，其中不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件中。您可以通过联系以下方式向我们索取这些文件：佛罗里达州维罗比奇火烈鸟大道3305Flamingo Drive，佛罗里达州32963，电话：(772)2331-1400.

摘要

以下摘要以更详细的信息和财务报表及其注释在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用的方式出现在其他地方或通过引用并入本招股说明书而完整。由于这是一个摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分和通过引用并入本文的文件。

我们公司

兰屿资本公司是一家专业金融公司，投资于住房抵押贷款支持证券(RMBS)，由联邦特许公司或机构发行和担保。我们将这些类型的RMBS称为代理RMBS。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合由两类机构RMBS组成：(I)传统的直通机构RMBS，例如由房利美、Freddie Mac或政府发行的抵押直通凭证和抵押抵押债券全国抵押协会(“Ginnie Mae”)，以及(Ii)结构性机构RMBS，如仅限利息的证券、仅限逆息的证券和仅限本金的证券，以及其他类型的我们由Bimini Advisors LLC进行外部管理，Bimini Advisors LLC是一家在SEC注册的投资顾问公司。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期支付分配相结合的方式，在长期内提供有吸引力的风险调整后总回报。我们寻求通过在上述两类机构RMBS之间投资和战略性配置资本来实现这一目标。我们寻求从 (I)我们的杠杆直通机构RMBS组合和我们的结构化机构RMBS组合的杠杆部分的净息差，以及(Ii)我们从我们的结构化机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入中获得收入。我们打算通过结构为回购协议的短期借款为我们的直通代理RMBS和某些结构化代理RMBS提供资金。直通机构RMBS和结构性机构RMBS通常对利率变动表现出明显不同的敏感性。我们分配给两个机构RMBS资产类别的资本百分比将有所不同，并将进行积极管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入流的稳定性以及合并投资组合价值的稳定性。我们相信，这一策略将提高我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们根据修订后的1986年国内收入法或该准则有资格作为房地产投资信托基金征税。我们一般不会在范围内缴纳美国联邦所得税，我们目前将所有REIT应税收入(如守则所定义)分配给我们的股东，并保持我们的REIT资格。我们打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ORC”。

我们的办事处位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963，办公室的电话号码是(772231-1400.我们的互联网地址是Www.orchidislandcapital.com。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不构成本招股说明书附录或其任何修订或补充内容的一部分。

供品


发行人		兰屿资本公司
我们提供的普通股		总发行价高达150,000,000美元的普通股。
要约方式		“在市场”的产品，可能会不时通过代理商使用商业上合理的努力，与他们的正常交易和销售实践保持一致，按照代理商和我们之间共同商定的条款进行。请参阅本招股说明书附录中的“分销计划”。
收益的使用		我们打算将出售普通股的净收益加到我们的普通公司基金中，根据我们在出售普通股时实施的投资政策，这些资金可以用于新的投资，用于偿还债务或其他一般公司用途。
所有权和转让限制		为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人的实益和推定所有权限制在任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较强者为准)不超过9.8%。此外，我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅所附招股说明书中的“普通股说明及所有权和转让限制”。
纽约证券交易所代码		“兽人”
美国联邦所得税的考虑因素		有关与购买、拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅所附招股说明书中题为“重大美国联邦所得税考虑事项”的章节，以及本文“其他重大美国联邦所得税考虑事项”标题下的披露，它补充了附带招股说明书 “重大美国联邦所得税考虑事项”中的信息。
危险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑“风险因素”项下列出的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的所有其他信息。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素以及不时更新和补充的风险因素，包括我们在截至2020年3月31日和 6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中，以及我们随后的Form 10-Q季度报告中(通过引用将其并入本招股说明书附录中)。这样的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能对我们和我们普通股的市场价值产生重大不利影响。所描述的风险可能会影响我们的业务、财务状况、流动性、运营结果以及我们普通股的市值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。在就我们的普通股股票做出投资决定之前，您应仔细考虑以下和这些报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并在此和其中的文件中所列的其他信息和数据。

根据本招股说明书补充资料发售和出售我们普通股的股后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，会有很大的波动。另外，我们普通股的成交量可能会出现波动，导致价格出现较大幅度的波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。可能对我们的股票价格产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的一些因素包括：

未来发行的债务证券(在我们清算时将优先于我们的普通股)和未来发行的股权证券(将稀释我们的现有股东，并可能在股息和清算分配方面优先于我们的普通股)可能会对我们的普通股的市场价格产生不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债券或额外发行股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先股或次级票据、优先股或普通股类别。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将获得

在普通股持有者之前分配我们的可用资产。额外的股权发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们可以低于当时每股净资产值的价格出售证券。我们的优先股如果发行，可能优先清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们的股票持有量。

我们尚未建立最低总代理商付款级别，我们无法向您保证我们将来有能力进行总代理商。

我们预计每月向我们的股东分配金额，以便我们每年分配所有或几乎所有REIT应税收入，但须进行某些调整。我们尚未确定最低分销付款水平，我们的分销能力可能会受到本招股说明书附录中描述或通过引用并入本招股说明书附录中的风险因素的不利影响。所有分派将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们REIT地位的保持以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们将来可能无法分发。此外，我们的某些分配可能包括资本返还。如果我们决定进行超过当前和累计税收收入和利润的分配，则此类分配通常会被视为美国联邦所得税的资本返还。资本返还是免税的，但它会降低持有者的投资基数。

提高市场利率可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是否购买或出售我们普通股的股票时可能会考虑的因素之一是我们的分销率，即我们股价相对于市场利率的百分比。如果我们普通股的市场价格主要基于我们的投资收益和收益，以及我们与股东的相关分配，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。我们的普通股的市场价格很可能会受到我们的投资的收益和收益以及我们向股东的相关分配的影响，而不是基于投资本身的市值，那么利率波动和资本市场状况很可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率上升而我们的分销率没有增加，我们普通股的市场价格可能会下降，因为潜在投资者可能会要求我们的普通股获得更高的分销收益率，或者寻求支付更高分销或利息的其他证券。此外，利率上升将导致我们可变利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

我们根据我们的投资策略进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。

我们打算将出售普通股的净收益加到我们的普通公司基金中，根据我们在出售普通股时实施的投资政策，我们可以将这些资金用于中的新投资，以偿还债务或用于其他一般公司用途。

以下是关于我们普通股所有权的其他重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。此摘要是补充，应与所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”下的讨论一起阅读。

合格REIT股息。根据H.R.1，非正式名称为减税和就业法案(“TCJA”)，个人、信托和遗产一般在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，可以扣除20%的“合格REIT股息”(即资本利得以外的REIT股息股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，在每种情况下，这些股息都已经有资格享受资本利得税)。根据最近发布的财政部规定，要有资格享受这项扣除，收到股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期间规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。

净利息费用扣除。根据TCJA，纳税人的净利息费用扣除可以限制为调整后的应纳税所得额、业务利息和某些其他金额总和的30%。2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)暂时将这一限制提高到了2019年和2020纳税年度的非合伙实体以及2020纳税年度的合伙企业的50%，而在没有其他选举的情况下。此外，根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应纳税所得额，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，虽然利息扣除限额适用于合伙企业层面，但由于不允许的利息支出由合伙人无限期结转，根据CARE法案，合伙人就合伙企业的2019纳税年度分配的不允许的利息可以在该合伙人的2020纳税年度扣除50%。

无限制。TCJA将净营业亏损(NOL)的扣除额限制在应税收入(扣除前)的80%，但这一限制已根据CARE法案从2021年1月1日之前开始的应税年度取消。CARE法案还为非REIT 公司和个人的NOL规定了5年的结转期；但是，REITs仍然只能结转NOL(可以无限期结转)。

可选的现金/股票股息。根据收入程序2017-45，美国国税局(IRS)将根据准则第301条规定的选择性现金/股票股息作为财产的分配(即计入房地产投资信托基金年度分配要求的股息)，将 “公开发售的房地产投资信托基金”(即，根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)分配股票。只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，该程序将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10%。如果我们选择以股票支付股息，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

我们已经与摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、JMP证券有限责任公司(JMP Securities LLC)、三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)和琼斯交易机构服务有限责任公司(Jones Trading Institution Services LLC)签订了股权分销协议，日期为2020年8月4日。根据股权分配协议，我们可以不时通过代理(作为我们发售和出售股票的代理)或代理提供和出售总计150,000,000美元的普通股。根据证券法第415条规则的定义，任何此类销售都可以通过谈判交易或被视为“在市场上”发行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

在接受我们的书面指示后，就作为我们的代理的代理而言，代理将按照股权分销协议中规定的条款和条件，按照其正常的销售和交易惯例，以商业上合理的努力出售我们的普通股。代理将根据股权分销协议中规定的条件，做出符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力来出售我们的普通股。我们将指示代理商出售我们普通股的最高金额。此外，如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们将指示代理商不要出售我们的普通股。在适当的通知和其他条件的限制下，我们或代理人可以暂停出售我们的普通股。

在根据股权分销协议出售我们普通股的交易日纽约证券交易所收盘后，代理商将立即向我们提供任何销售的书面确认。代理将在根据股权分销协议出售我们的普通股的交易日收盘后立即向我们提供任何销售的书面确认。每次确认将包括我们在交易日出售的普通股金额、销售总收益、给我们的净收益以及我们应支付给代理商的与销售相关的补偿。

我们将向代理支付佣金，以感谢他们作为代理和/或委托人出售我们特此提供的普通股。根据股权分配协议，代理商将有权获得最高为通过他们作为我们的代理销售的普通股销售总价2.0%的补偿。我们已同意在某些情况下向代理补偿某些合理的自付费用，包括他们在公平分配协议下谈判和履行时发生的所有合理和惯例费用，包括代理律师的费用和支付，以及不超过100,000美元的某些其他费用。如果我们以委托人的身份将普通股出售给代理人，或者如果我们在私下协商的交易中通过代理人(作为我们的代理人)出售我们的普通股，我们将签订一份单独的协议，规定此类交易的条款，并在适用法律要求的范围内，在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明本协议。

我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分配协议条款支付给代理的补偿)约为100,000美元。就代表我们出售我们的普通股而言，代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们普通股的销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与代理商就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。我们的普通股销售将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或者在我们与代理商就特定交易达成一致的某个其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录和随附的招股说明书预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与代理人可能达成一致的其他方式进行结算。

在作为我们的代理，代理不会从事任何交易，以稳定我们的普通股。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过代理出售的普通股金额、给我们的净收益以及我们向代理支付的与销售相关的补偿(如果有)。

代理商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们不时提供各种投资银行和咨询服务，已收到并可能在未来收到常规费用和开支。

摩根大通、Jones Trading和MUFG之前在我们普通股的各种承销发行中担任承销商，Jones Trading和MUFG之前在我们普通股的“在市场”发行中担任代理，在每种情况下，摩根大通、Jones Trading、MUFG和承销发行中的其他承销商都会获得惯例补偿。

在正常业务过程中，代理商及其各自的附属公司可能会不时与我们进行其他交易并为我们提供服务。我们没有任何合同义务让代理商在未来向我们提供投资银行、贷款、资产管理和金融咨询服务。如果代理商在此次报价后向我们提供此类服务，我们可能会向代理商支付公平合理的费用，这些费用将在当时的公平协商中确定。

我们是与摩根大通和三菱UFG或其各自关联公司签订回购协议的一方，根据回购协议，他们可以获得惯例费用和开支。

我们已同意赔偿代理人的特定责任，包括证券法下的责任，或支付每个此类代理人可能因这些责任而被要求支付的款项。

根据股权分配协议本公司普通股的发售将于(1)出售本公司所有受协议约束的普通股或 (2)按协议规定终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。股权分配协议可由代理商或我们随时终止。

某些法律问题将由Vinson&Elkins L.L.P.和关于马里兰州法律问题的 Venable LLP传递给我们。某些法律问题将由ROPES&GRAY LLP转交给代理商。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度的每一年的财务报表以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入本招股说明书补编中，因此根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告纳入，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的权威。

兰岛资本公司是马里兰州的一家公司，投资于住房抵押贷款支持证券，其本金和利息支付由美国政府机构或美国政府支持的实体或机构RMBS担保。我们由Bimini Advisors，LLC或我们的经理(Bimini Capital Management，Inc.或Bimini的全资子公司)进行外部管理和建议。我们的经理是在美国证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问。Bimini的普通股在场外交易公告牌上交易，代码为“BMNM”。

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中所述的普通股、优先股、债务证券和单位，总额最高可达1,000,000,000美元。此外，本招股说明书还包括不时发售和出售本公司最多1,520,036股普通股，该普通股由本文中提到的出售股东实益拥有。这些股票的登记并不一定意味着出售股票的股东将提供或出售这些股票中的任何一股或全部。我们不会从出售股票的股东出售任何普通股中获得任何收益，但我们将获得与这些股票登记相关的费用报销。我们或销售股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款，以及发售这些证券的具体方式。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“ORC”。我们普通股在纽约证券交易所最近一次报告的销售价格是在2020年2月10日，每股6.07美元。

我们是有组织的，并打算继续开展我们的业务，以符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金(REIT)的资格。为了协助我们符合作为房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，任何人对我们股票的所有权通常限制在任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较强者为准)的9.8%。我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。参见“普通股说明/所有权和转让限制”、“优先股说明所有权和转让限制；控制条款变更”和“单位说明”。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定购买这些证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下以及任何招股说明书附录中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
公司			4
危险因素			5
收益的使用			6
我们可能提供的证券说明			7
普通股说明			8
优先股的说明			12
债务证券说明			14
单位说明			27
环球证券			28
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			29
美国联邦所得税的重要考虑因素			35
售股股东			64
配送计划			65
法律事项			68
专家			68
在那里您可以找到更多信息			68
以引用方式并入某些资料			69

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入这些文档中。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录是仅出售这些文件提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在这些文档正面的日期有效。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架登记声明的一部分。根据本货架登记声明，我们和我们的销售股东可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券或单位的任意组合。此招股说明书为您提供了我们或我们的销售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们或我们的销售股东根据此货架注册声明提出出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及 “通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与此招股说明书中包含的不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅截至通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们指的是兰岛资本公司。除非我们另有特别说明或上下文另有说明，否则“我们”、“我们”和“我们”均为“兰花”、“公司”、“我们”和“我们”。提及“我们的经理”是指Bimini Advisors，LLC，我们的外部经理，也是Bimini Capital Management，Inc.的全资子公司。提及“Bimini”和“Bimini Capital”是指Bimini Capital Management，Inc.

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或类似的表达方式，或这些词语的否定意义时，我们打算识别前瞻性陈述。有关以下主题的陈述具有前瞻性：

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。虽然我们相信

尽管前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非我们都知道这些事件或因素。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记本招股说明书中陈述的风险和其他警示性陈述，包括“风险因素”中包含的风险。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种，它们反映了我们截至招股说明书发布之日的观点。您在做出有关投资我们证券的决定时，应仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的以下因素：

兰屿资本公司是一家专业金融公司，投资于住房抵押贷款支持证券(RMBS)，由联邦特许公司或机构发行和担保。我们将这些类型的RMBS称为代理RMBS。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合包括：(I)传统的直通机构RMBS，如由联邦全国抵押协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)或政府全国抵押协会(Ginnie Mae)发行的抵押直通证书和抵押抵押债券，以及(Ii)结构性机构RMBS，我们由Bimini Advisors，LLC进行外部管理和建议，我们将其称为我们的经理。我们的经理是在证券交易委员会注册的投资顾问。

我们的业务目标是通过资本增值和每月定期支付分配相结合的方式，在长期内提供有吸引力的风险调整后总回报。我们寻求通过在上述两类机构RMBS之间投资和战略性配置资本来实现这一目标。我们寻求从 (I)我们的杠杆直通机构RMBS组合和我们的结构化机构RMBS组合的杠杆部分的净息差，以及(Ii)我们从我们的结构化机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入中获得收入。我们打算通过结构为回购协议的短期借款为我们的直通机构RMBS和某些结构性机构RMBS提供资金。直通机构RMBS和结构性机构RMBS通常对利率变动表现出明显不同的敏感性。我们分配给我们的两个机构 RMBS资产类别的资本百分比将有所不同，并将进行积极管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入流的稳定性以及合并投资组合价值的稳定性。我们相信，这一策略将增强我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们根据经修订的1986年国内收入法(下称“守则”)有资格作为房地产投资信托基金征税。我们一般不会缴纳程度的美国联邦所得税，即我们目前将我们所有的REIT应税收入(如守则所定义)分配给我们的股东，并保持我们的REIT资格。我们打算以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

我们的办事处位于佛罗里达州维罗比奇弗拉明戈大道3305号，邮编：32963，办公室的电话号码是(772231-1400.我们的互联网地址是Www.orchidislandcapital.com。我们的互联网网站及其包含或连接的信息不构成本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的证券涉及很大的风险，包括您可能损失全部投资的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下列出的信息(这些信息通过引用包含在本招股说明书中)，以及本招股说明书或本招股说明书任何附录中包含或通过引用合并的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。讨论的任何一种风险都可能导致实际结果与预期大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的影响。我们目前不知道或未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将本招股说明书和随附的招股说明书附录出售证券所得款项净额用于收购代理RMBS和用于一般公司用途，包括偿还债务。

我们不会从本招股说明书提供的出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。

出售股票的股东将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用，或者他们在出售股票时产生的任何其他费用。出售股东将报销本招股说明书所涵盖的出售股东股票登记所产生的所有其他费用、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、我们律师和会计师的费用和开支以及蓝天费用和开支。

本招股说明书包含我们可能在时间内不时提供的普通股、优先股、债务证券和单位的摘要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书中的说明更新、更改或增加证券的条款和条件。

以下对我们普通股的概要描述并不完整，受马里兰州法律、我们的章程和我们的章程的约束和约束，这些内容的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息 ”。

我们的法定股本包括6亿股，其中5亿股被指定为普通股，每股面值0.01美元。截至2020年1月28日，已发行和发行的普通股为63,072,881股。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌交易，代码是“ORC”。我们将向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书附录上市任何额外出售的普通股，我们预计任何此类股票都将在纽约证券交易所上市。

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有)，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的条款，如果我们的董事会授权并由我们宣布从合法可供分配的资产中分派，我们普通股的持有者有权获得分派。

我们的章程规定，如果我们因将任何“超额包含收入”分配给以记录名义持有我们股票的“不合格组织”而根据本守则产生任何税款，则我们的董事会将根据适用的美国财政部法规(“财政部法规”)，促使我们减少应支付给该股东的分派金额，金额相当于我们根据适用的美国财政部法规(“财政部法规”) 拥有该股东所有权而支付的税款。我们目前不打算进行投资或从事产生“超额包含性收入”的活动，但我们的章程并不阻止“不符合条件的组织”拥有我们的普通股。有关“不符合资格的组织”和“超额包含收入”的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项与我们公司的税收”和 “应纳税抵押贷款池资格要求”。

我们普通股的持有者一般没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的所有持有者都将拥有平等的清算和其他权利。

根据我们章程关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列股本的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股已发行股票的持有人都有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举。除非就任何其他类别或系列的股票另有规定，否则该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累计投票，董事选举在有竞争的情况下由董事选举中的多数票选出，如果董事选举是无竞争的，董事选举将通过所有选票的过半数选举产生。//<foreign language=“English”>br}</foreign> 董事选举<foreign language=“English”>br}</foreign>。

我们的章程规定，我们最多可以发行5亿股普通股。我们的章程授权我们的董事会，经整个董事会的多数成员批准，修改我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的股票授权股票总数或任何类别或系列的股票授权股票数量，而无需股东批准。我们的章程授权董事会在未经股东批准的情况下，将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并设置优先、转换或其他权利、投票权(包括该类别或系列独有的投票权)、限制(包括但不限于转让限制)、对股息或其他分配的限制、资格以及每个此类或系列的赎回条款和条件。

我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们普通股的未发行股票进行分类或重新分类，然后导致我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的普通股将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更可能涉及我们普通股股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

为了符合守则规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少 335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何日历年的下半年，我们的流通股价值的50%不得超过由五个或更少个人(根据守则的定义，包括某些实体)直接或建设性地拥有。

因为我们的董事会认为我们目前有资格成为房地产投资信托基金，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何个人或实体不得实益地或建设性地拥有或根据守则的归属条款而被视为拥有任何类别或系列股本的流通股的价值或数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，或所有权限制的情况下，任何个人或实体不得以实益或建设性方式拥有或被视为拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股，或被视为拥有超过9.8%的股份(以限制性较高者为准)。

我们的宪章还禁止任何人(I)实益地或建设性地拥有或转让我们的股本股份，如果这种所有权或转让会导致我们的根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们无法将作为房地产投资信托基金(REIT)，以及(Ii)转让我们股本的股份(如果此类转让有效)，将导致我们的股本由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定 )。任何人如果获得、试图或打算获得我们股票的实益或推定所有权，并且将或可能违反上述任何转让和所有权限制，或者是我们股票转让给信托(如下所述)的意向受让人，将被要求立即向我们发出书面通知，如果是提议或试图进行的交易，则必须提前至少15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便如果我们的董事会决定，上述对转让和所有权的限制将不适用

尝试获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守转让和所有权限制才能获得REIT资格。

我们的董事会可自行决定豁免某人(预期或追溯)不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外的持有者限制。寻求豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的任何陈述、契诺和承诺，以便得出结论，授予豁免和/或设立或增加例外持有人限额(视情况而定)不会导致我们不符合REIT的资格。我们的董事会还可能需要美国国税局的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都应由董事会自行决定，以确定授予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的资格。对于授予所有权限制豁免或创建例外持有人限制，或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但须受某些限制。

如果我们股票的股票通过认证，则所有此类证书都将带有概述此处描述的限制的图例(或声明，我们将应要求免费向股东提供有关转让某些限制的完整声明 )。

任何试图转让我们的股本，如果有效，将导致违反前述限制的股份数量(四舍五入至最接近的整股)将自动转移到慈善信托，使慈善受益人受益，建议的受让人将不会获得此类股份的任何权利，除非任何转让，如果生效，将导致违反关于我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制的任何转让将被取消，，，将会导致违反关于我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制的股份数量将自动转移到慈善信托基金，并且建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转账将从转账日期前一个营业日(根据我们的章程定义)的营业结束时生效。如果由于任何原因，向信托的转让不能有效地防止违反上述限制，我们的宪章规定，违反限制的所谓转让从一开始就是无效的。我们在信托中持有的股本股票将发行，并将发行流通股。建议的受让人将不会从拥有信托持有的任何股票中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也没有投票权或信托持有的股票的其他权利。

信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的独家利益行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由接受方应要求支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(由受托人自行决定)(I)在我们发现股份已转让给信托之前(br})撤销建议的受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据为慈善受益人利益行事的受托人的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到我方股票已转让给信托的通知后 20天内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，此人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人和慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或如果建议受让人没有就导致

在信托中持有的股票、导致股票在信托中持有的事件发生当天股票的市场价格(根据我们的章程定义)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票(扣除任何佣金和其他费用)中收到的价格，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票中获得的价格(扣除任何佣金和其他费用)，以及(Ii)受托人从出售或以其他方式处置股票中获得的价格(扣除任何佣金和其他费用)。

任何净销售收益超过应支付给建议受让人的金额，将立即支付给慈善受益人。受托人可将应支付给建议受让人的金额，减去支付给声称的受让人的股息和其他分配额，以及建议的受让人欠受托人的金额。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，建议的受让人出售股票，则(I)股票将被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股票金额超过建议的受让人有权获得的金额时，超出的部分必须在要求时支付给受托人。(B)如果我们发现我们的股票已转让给信托，则(I)股票将被视为已代表信托出售，(Ii)如果建议的受让人收到的股票金额超过建议受让人有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受要约之日的市场价格，两者以较低者为准。此外，我们在信托中持有的股票将被视为出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格 (如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们接受或我们指定人接受要约的日期的市场价格我们可减去支付给建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息和其他分派金额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给建议的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

持有本公司所有股票类别或系列股票(包括普通股股票)5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的每名所有者必须在每个纳税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股票的每个类别和系列股票的股份数量以及对该等股票的持有方式的描述。本公司股票的所有类别或系列股票，包括普通股股票，必须在每个课税年度结束后30天内以书面通知我们。每位所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定受益所有权对我们的REIT地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每位所有者必须根据我们的要求，真诚地向我们提供信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们证券溢价或可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。他们的邮寄地址是州立街1号，30号地址：纽约，纽约，邮编：10004-1561年。他们的电话号码是(212)509-4000。

以下对我们优先股的概要描述并不完整，受马里兰州法律、我们的章程和细则的整体约束和限制，这些内容的副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书就是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

我们的法定股本包括6亿股，其中1亿股被指定为优先股，面值为每股0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何以前分类但未发行的优先股进行重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须为每个此类类别或系列设定优先、转换或其他权利、投票权(包括该类别或系列独有的投票权)、限制(包括但不限于可转让限制)、股息限制或其他分派、资格以及赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先于我们普通股的优先股股票，这些优先股包括清算时的股息或权利，或者条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止交易，或者公司控制权的变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。截至本招股说明书发布之日，未发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

当我们发行优先股时，它将是全额支付和不可评估的。优先股将不会有任何优先购买权。

第条补充条款将成为我们章程的一部分，它将规定任何新系列优先股的具体条款。招股说明书附录将介绍这些具体术语，包括：

如上文“普通股说明及所有权和转让限制”一节所述，我们的章程包含对我们股本所有权和转让的限制。此外，补充指定各系列优先股条款的条款也可能包含限制优先股所有权和转让的附加条款。招股说明书副刊将描述与一系列优先股相关的任何额外所有权限制。

有关我们的宪章中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更效果的条款的讨论，请参阅“马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款和附例”。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提供销售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将根据吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)发行，由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选择。开放式契约(用于债务证券)的形式通过引用并入注册说明书，本招股说明书是该注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司( 债务证券公司)称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券契约下的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的次级债务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[]“))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何附属义务称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合1939年修订的“信托契约法案”或“信托契约法案”的规定，您应参阅信托契约法案以了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的精选条款汇总如下。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书另有说明，否则每个债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级管理人员证书和其他相关文件，以获取有关债务证券的更多完整信息。这些文件作为证物出现在本招股说明书所属的注册说明书中，或以引用方式并入本招股说明书中，或将作为我们将向SEC备案的其他文件的证物，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们包含了债务证券契约的适用第节编号的参考，以便您可以轻松找到这些条款。

我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有担保债务，但以担保该等担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还的担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。我们主要根据回购协议为我们的许多资产融资而不时产生债务。这笔债务被认为是有担保的债务。因此，我们在任何给定时间都有相当数量的担保债务与我们的总资产相关。债务证券契约不限制我们可能发行或招致的有担保债务的金额。

我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流，我们获得各种空头来源的能力-

以及长期流动性，包括回购协议、融资和资本市场。我们债务证券的持有者实际上将处于我们债权人的债权的初级地位，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人。

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以了解以下信息：

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们发生控制权变更或涉及高杠杆交易时，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供保护。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券公司项下发行这些证券。具体情况见“债务证券契约形式”第十五条。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在以下情况下：

然后在付清应付给高级债务持有人的所有金额之前，不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或次级债务证券的任何溢价或利息。

在任何解散、清盘、清算或重组(无论是自愿或非自愿的或破产、资不抵债、接管或其他程序)、所有未偿还高级债务的全部本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息之后，我们向债权人的任何资产分配必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额支付。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格15.02节。次级债务证券持有人的权利将取代高级债务持有人收取适用于高级债务的付款或分配的权利，直到次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第15.04节。

除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级负债”一词是指所有：

在任何此类债务或义务的情况下，高级债务包括修改、续签、延期、修改和退款，无论这些修改、续签、延期、修改和退款是否在次级债务证券契约日期存在或随后由我们产生。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不含优惠券，面额为1,000美元，整数倍于1,000美元。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第2.01和3.02节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或登记转让，并附上正式签署的转让文书。证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室均可出示债务证券，并附上正式签署的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全注册商。

任何债务证券的转让或交换登记都不会收取费用，但我们可能要求支付一笔金额，足以支付持有者必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。持有者必须支付与交易相关的税款或其他政府费用。任何转让或交换将在证券注册员或转让代理(视情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件满意后生效。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第3.05节。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何证券转让代理的名称证券。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤回任何转让代理的指定，或在任何转让代理运作的办事处进行变更。但是，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点维护一个转让代理。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第6.02节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券的利息支付在正常的利息支付记录日期，收盘时债务证券以其名义登记的人。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第3.07节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券托管人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中注明。我们可以随时添加或删除付费代理，或更改任何付费代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅债务证券表格的第6.02节契约。

我们为支付本金而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务担保的持有人将被视为无担保的普通债权人并且只能向我们寻求这些付款。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第6.03节。

您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解有关可选或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何条款外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天但不超过60天的邮寄通知下赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于系列的全部或任何部分，，债务证券托管人将按照特定系列的规定方法选择要赎回的债务证券。在没有遴选条款的情况下，债权证券托管人将选择一种公平、适当的遴选方法。有关详情，请参阅债务证券契约表格第4.02、4.03及4.04节。

我们不能与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则与有关任何系列的债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一种情况：

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现债务证券或类似债务证券，

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的可能会立即到期并支付。如果债务证券公司发行的所有系列债务证券(包括与破产、资不抵债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或根据该债务证券公司发行的所有系列未偿还债务证券本金中至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券公司发行的所有系列债务证券的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

对于信用增强适用的一系列债务证券，适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有本应由该系列持有人行使的全部或部分补救权利。

在就特定系列的债务证券宣布加速之后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已放弃，且声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

适用的债务证券契约可能包括有关债务证券受托人在违约事件发生并仍在继续时的职责的规定。与这些规定一致，债务证券托管人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已向债务证券托管人提供合理的担保或赔偿，以弥补其可能因遵守该请求或指示而产生的费用、开支和责任。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第9.03节。在符合本赔偿规定的情况下，任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可以指示就该系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，就该系列的债务证券，对债务证券受托人可采取的任何补救措施，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格的第8.12节。

债务证券的持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约要求任何其他补救措施，除非：

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。债务证券的持有人要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格第8.08节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格的 6.05和6.06节。

未经债务证券持有人同意，吾等和债务证券受托人可为下列任何目的签订一个或多个补充契约：

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少超过多数的持有人可以免除：

1939年信托契约法可在适用契约日期之后进行修订，以要求对契约进行更改。在这种情况下，契约将被视为已进行修改以实现更改，我们和债务证券受托人可以无需任何持有人的同意，签订一个或多个补充契约来证明或实施修订。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第12.01节。

除本节规定的外，根据债务证券契约(视为一个类别)发行的所有系列未偿还债务证券的本金总额必须得到多数持有人的同意，才能根据一个或多个补充契约以任何方式更改债务证券契约。但是，如果债务证券契约项下的未偿还债务证券超过个系列，且少于所有此类系列直接受到拟议补充契约的影响，则只需直接受影响的所有系列(视为一个类别)的未偿还债务证券本金合计多数的持有人同意即可。此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批，并且如果拟议的补充债券直接影响一批或多批(但不是全部)持有人的权利，则只有多数持有人同意合计本金金额

将需要直接受影响的所有类别的未偿还债务证券，视为一个类别。此外，修正案或修改：

如果补充债券符合以下条件，则该补充债券将被视为不影响任何系列或部分债务证券持有人在适用债券下的权利，补充债券将被视为不影响任何系列或部分债务证券持有人在适用债券下的权利：

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就该诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，未偿还债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在债务证券托管人或吾等依赖该诉讼而作出或允许的任何事情上登记转让或交换或代替该证券所发行的每一证券的持有人具有约束力，无论是否在该证券上对该诉讼作出批注。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第1.04节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等选择的情况下，如果我们以信托货币形式向债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人存放了中定义的某些合格债务，则我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已经清偿和清偿。或两者的组合，足以支付债务担保或其部分的本金和任何到期的溢价和利息，以及其他所需的文件。根据，我们被要求交付的文件中包括被视为就债务担保而言我们的债务被视为清偿和清偿的文件上一句是律师的意见，其大意是，由于债务担保契约的形式日期之后发生的法律变更，该债务证券的持有人或其部分，将不会因为偿还和清偿我们的债务而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受到{在同一时间，以相同的方式，犹如该清偿和解除并未达成一样。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第7.01节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或美国无条件担保的义务，该义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证书。, 存托凭证或其他票据，证明对这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金具有直接所有权利益。

债务证券托管人可随时向吾等发出书面通知辞职，或可随时通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前不会生效。只要违约事件或将成为违约事件的事件(在通知或时间流逝之后或两者兼而有之)尚未发生并仍在继续，并且除非是由持有人的行动指定的债务证券受托人，如果我们已向债务证券受托人递交了董事会任命继任受托人的决议，并且继任受托人已根据适用契约的条款接受任命，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已辞职，继任者将被视为继任者有关详情，请参阅债务证券契约表格第9.10节。

我们会以邮递方式通知债务证券持有人，通知他们在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅债务证券契约表格的第1.06节。

债务证券托管人及其代理，以及我们和我们的代理，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对拥有者，无论该债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的。有关详细信息，请参阅债务证券契约表格第3.08节。

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关详情，请参阅“债务证券契约表格”第1.12节。

我们可以发行由一股或多股普通股、优先股或此类证券的任意组合组成的单位。

管理任何单位发行的招股说明书附录将详细说明本招股说明书交付时涉及的以下条款：

此外，为了使我们能够保持作为房地产投资信托基金的资格，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券的所有权和转让，包括任何单位。与发售任何单位有关的招股说明书副刊将注明与其发售的单位有关的任何额外所有权限制。

我们可以发行任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用招股说明书附录中确定的托管机构的名义注册每种全球证券。全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将附有关于以下讨论的对转让的交换和登记的限制以及根据契约提供的任何其他事项的图示。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为该全球证券及其代表的证券的唯一拥有者和持有人在该证券和契约项下的所有目的。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者接受最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

全球证券中实益权益的所有权将仅限于在托管机构或其指定人(在本讨论中称为“参与者”)拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的个人。当发行全球证券时，托管机构将在其账簿录入、登记和转让系统中将该全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅显示在由以下人员维护的记录中，并且这些所有权权益的转让将仅通过由以下人员维护的记录进行：

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采用各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券中的实益权益而支付的款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，下列任何人均不承担任何责任或责任：

以下是适用于我们以及我们的宪章和章程的马里兰州法律的实质性规定的摘要，不自称是完整的，受马里兰州法律和我们的宪章和章程的约束和限制。有关如何查找我们的章程和章程副本的信息，请参阅本招股说明书的注册说明书的证物列表“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息”。

我们的章程和章程规定，公司的董事人数将不少于马里兰州一般公司法或MgCl规定的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人，并可根据我们的章程通过全体董事会多数成员的投票增加或减少董事人数。在一个或多个类别或系列优先股持有人权利的规限下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的名董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在出现该空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至正式选出并符合资格的继任者为止。根据我们的章程和章程，我们的每一位董事会成员由我们的股东选举产生，任职至下一次年度股东大会，直到其继任者被正式选举并符合资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权，在有竞争的情况下，董事将通过董事选举中所投的多数票选出，如果董事选举是无竞争的，则董事将通过所有投票中的多数票选出。

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人有权选举或罢免一名或多名名董事的情况下，董事可随时被免职，但前提是必须得到有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二投票权的股份持有人的赞成票。在我们的章程中，对于任何特定董事，“原因”被定义为有管辖权的法院判定重罪或最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性伤害。这一规定，再加上我们董事会填补空缺董事职位的独家权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非是出于原因，并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补罢免造成的空缺。

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东(即公司或任何附属公司以外的任何人)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)在公司拥有100名或更多实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的日期之后，或公司的关联公司或联营公司之间的某些“业务合并”。在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，持有公司当时已发行股票投票权10%或以上的实益拥有人在公司拥有100名或更多实益拥有其股票的股东)或利益股东的关联公司成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内禁止持有该公司当时已发行股票的10%或更多投票权(br}在该公司拥有100名或更多实益股东的日期之后的五年内，禁止持有该公司当时已发行股票的表决权10%或以上的股东)或利益股东的关联公司。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并一般都必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权的流通股持有人有权投出的80%的表决权和(2)三分之二的表决权的赞成票通过。

有权由公司有表决权股票的持有人投出，但将与其(或其联营公司)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份或由有利害关系的股东的关联公司或联系人士持有的股份除外，除非(除其他条件外)公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl) ，并且代价是以现金或与利益股东之前为其股份支付的相同形式收取的。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准取决于在批准时或批准后遵守其决定的任何条款和条件。

在经MgCl允许的情况下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人士之间的任何业务合并，前提是该业务合并必须首先得到我们董事会的批准(包括大多数不是该等人士的关联公司或联系人的董事)。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

Mgcl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就该等股份就该事项投赞成票三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)公司雇员同时也是该公司董事的投票权。“控制权股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或更多但不到三分之一，(2)三分之一或更多但不到多数或(控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或在任何股东会议上该等股份的投票权是否没有投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有表决权的股份进行过半数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股票的控制权股份收购法规；但是，根据章程的规定，我们的董事会或有权投票的大多数普通股股东可以随时全部或部分废除该章程条款。不能保证此类条款在未来任何时候都不会被修改或取消。

Mgcl第3标题副标题8允许拥有根据1934年修订的《证券交易法》(br}或《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定和，不论章程或细则中有任何相反规定，选择遵守《mgcl》的五项条款中的任何一项或全部条款，这些条款分别规定：

在没有我们选择受第8号副标题约束的情况下，我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的一般投票权的股票持有人投赞成票将一名董事从我们的董事会中免职，(2)赋予我们的董事会以全体董事会多数票确定董事人数的独家权力，以及(3)要求，除非我们的董事会主席提出要求，否则我们的章程和章程将不再适用于本公司的所有董事，(2)我们的章程和章程已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的股份持有人的赞成票，(2)授予我们的董事会通过全体董事会多数票确定董事人数的独家权力，以及(3)要求我们的总裁或我们的董事会，有权在会议上投不少于多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程规定，根据我们根据副标题8进行选举的资格，我们董事会的空缺只能由在任的其余名董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而且当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。我们的董事会目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

根据mgcl，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或实质上所有的资产、从事法定的股票交换或在正常业务过程之外从事类似的交易，除非获得有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非

较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)在公司章程中规定。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取的，并由有权就此事投下所有有权投下的多数票的股东的赞成票批准。然而，我们章程中关于罢免董事、限制我们股票所有权和转让的条款，以及修改这些条款所需的投票修正案，只有在我们的董事会宣布此类修改是可取的，并获得有权就此事投下不少于全部三分之二投票权的股东的赞成票批准的情况下，才可对其进行修改。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>H</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>条款。此外，我们一般不得与另一家公司合并、转换、出售我们的全部或几乎所有资产、从事换股或在正常业务过程之外从事类似交易，除非我们的董事会宣布此类交易是可取的，并经有权就该事项投下多数投票权的股东的赞成票批准。但是，由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这可能意味着我们的一个子公司可以在没有任何股东投票的情况下转让其所有资产。

本公司董事会有权采纳、修改或废除本公司章程的任何规定或制定新的章程。此外，本公司的股东一般有权采纳、更改或废除本公司附例的任何条文，并以当时已发行的本公司普通股的大多数股份持有人的赞成票订立新的附例条文，并有权就建议的修订投票。股东必须按照我们的章程提交对章程的修订建议。

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会以及将由本公司股东在年度股东大会上审议的其他事务的提案只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由在发出本公司章程规定的通知时已登记在册的股东在本公司董事会规定的记录日期作出。本公司的章程规定，提名个人进入本公司的董事会以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事项，只能在本公司董事会规定的记录日期(1)根据本公司的会议通知作出，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示作出。以及在会议(及其任何延期或延期)时，有权在大会上投票选举如此被提名的个人或该等其他事务，并已遵守我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事务才能提交会议。提名个人参加我们董事会的选举可以在股东特别会议上进行，只有在以下情况下才能选举董事：(1)由我们的董事会或在董事会的指示下选举董事，或者(2)条件是：特别会议已经为选举董事的目的而适当召开，由在发出本公司章程要求的通知时已登记在册的股东在董事会设定的记录日期举行，目的是确定有权在以下日期投票的股东：该特别会议的目的是：(1)由我们的董事会或在董事会的指示下选举董事，或者(2)在董事会为确定有权在以下日期投票的股东而适当召开特别会议以选举董事。股东在发出本公司章程要求的通知时是登记在册的股东。在大会(及其任何延期或延期 )时，谁有权在大会上投票选举每一名如此被提名的个人，并已遵守我们章程中规定的提前通知条款，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款的反收购效力

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会空缺只能由其余董事在发生空缺的董事职位的整个任期内填补的条款、我们董事会增加或减少总金额的权力。导致我们在未经股东批准的情况下增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择退出控制股份的条款本公司收购条款或本公司董事会决议选择退出本公司的业务合并条款被撤销或撤销，或者如果一项业务合并未经本公司董事会事先批准，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。如果本公司章程中选择退出控制权股份的条款或本公司董事会选择退出本公司的业务合并条款被废除或撤销，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

MgCl允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或(2)主动和故意不诚实而导致的责任除外，该责任是由最终判决确定的，对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员根据案情或其他方面进行赔偿，为他或她因担任该职位而被提起或威胁成为当事人的任何诉讼进行抗辩。(br}mgcl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对成功的董事或高级管理人员进行赔偿，以维护他或她因担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其担任这些或其他身份而可能被起诉或威胁被起诉一方时实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得以董事或高级管理人员不正当地收受个人利益为依据，对该董事或高级管理人员在诉讼中作出的不利判决(由该公司作出的或根据该公司的权利作出的不利判决)或责任的判决进行赔偿，除非在上述任何一种情况下，法院均下令赔偿，并且只能赔偿费用。此外， MgCl允许马里兰州公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

我们的宪章授权我们和我们的章程在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及本公司或我们的前任的任何员工或代理赔偿和预付费用。

在首次公开募股完成后，我们与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿和垫付费用。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔(定义见“公司章程”)，(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(C)声称任何违反任何义务的索赔的任何诉讼。(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(E)任何针对吾等或吾等任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则规管的申索的诉讼。

我们的章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了此摘要，并认为此处包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此不会针对特定证券持有人的个人投资或纳税情况，或涉及根据美国联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，来说明可能与其相关的所有税收方面，例如：

此摘要假设我们的证券出于美国联邦所得税的目的作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的语句不打算也不应被解释为税务建议。本节中的陈述和Vinson&Elkins L.L.P. 的意见基于守则、现行的、临时的和拟议的财政部法规、守则的立法历史、国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对于收到裁决的纳税人除外。在每种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会更改当前法律或对本部分信息所基于的当前法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到

美国国税局有关我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证在以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的质疑，或者在受到质疑时会得到法院的支持，这些陈述不会对美国国税局或法院具有约束力，也不能保证在以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及选择我们作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我们成立于2010年8月17日，是马里兰州的一家公司。从我们成立之时到首次公开募股结束，我们一直是Bimini的“合格REIT子公司”。如下所述，出于美国联邦所得税的目的，作为“合格REIT子公司”的公司不会被视为独立于其母公司REIT的公司。我们选择从截至2013年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合守则对REIT资格的要求，我们打算继续以使我们能够在持续的基础上满足REIT资格要求的方式运营，但不能保证我们将成功运营，以保持REIT的资格。本节讨论管理REIT及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，我们有资格在截至2013年12月31日至2019年12月31日的课税年度作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和之后继续有资格作为房地产投资信托基金纳税。在截至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税。我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度继续作为房地产投资信托基金纳税。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于惯例假设，是以我们和Bimini就事实事项(包括关于我们和Bimini的资产性质以及我们和Bimini的业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院不具约束力，并于发布日期发表声明。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，满足美国联邦税法规定的某些资格测试的持续能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P. 不会持续审查我们对这些测试的符合性。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足此类要求。Vinson&Elkins L.L.P.的观点并不排除我们可能不得不使用下面讨论的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 “未能获得资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。但是，我们可能拥有的任何“应税房地产投资信托基金子公司”(“TRS”)产生的应税收入将缴纳常规企业所得税。REIT税收处理的好处是避免了双重征税，也就是避免了双重征税

公司和股东级别，通常由持有公司股票产生。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以美国联邦所得税的方式对待REIT。此外，如下进一步描述的那样，TRSS将对其应税收入征收联邦、州和地方企业所得税。

虽然我们预计不会在应税抵押贷款池中拥有股权，但如果我们拥有这样的权益，我们将对任何超额包含收入的一部分征税，该部分等于“不符合资格的组织”以记录名称持有的股票的百分比。“被取消资格的组织”包括(I)美国；(Ii)美国的任何州或行政区；(Iii)任何外国政府；(Iv)任何国际组织；(V)上述任何机构或机构； (Vi)任何其他免税组织(守则第521节所述的农民合作社除外)，该组织免征所得税，且不受“商业应税收入法”中与此无关的营业应纳税所得额条款的征税。我们目前不打算从事可能导致我们或我们的部分资产被视为应税抵押贷款池的融资活动。有关“超额包含性收入”的讨论，请参阅“适用于应税抵押资产池的资格要求”。

房地产投资信托基金是指符合下列各项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，在每个纳税年度结束时满足要求10，在12个月的纳税年度中至少 335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，此类信托的受益人将被视为根据他们在该信托中的精算权益按比例持有我们的股票，以达到要求6的目的。

我们的宪章对我们普通股的转让和所有权作出了限制。请参阅“普通股说明及所有权限制和转让”。我们相信，我们已经发行了足够的普通股，并且拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项之外)帮助我们继续满足上述要求5和6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够满足此类股权要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

正如如上所述，从我们成立之时到首次公开募股(IPO)结束，我们是Bimini的“合格REIT子公司”。然而，根据适用的财政部法规，如果Bimini在2009至2013纳税年度中的任何一个纳税年度未能获得REIT资格，除非Bimini未能获得REIT资格的豁免如下 “未能获得资格”一节中所述，否则我们将被阻止在Bimini未能获得资格的年份之后的第五个日历年之前选择符合REIT资格。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。“符合资格的房地产投资信托基金附属公司”是指除信托基金外，其所有股本均由房地产投资信托基金拥有的公司，并且没有选择成为信托基金。出于美国联邦所得税的目的，作为“合格REIT子公司”的公司从其母公司REIT中忽略，而出于美国联邦所得税的目的，“合格REIT子公司”的所有资产、负债和项收入、扣除和抵免被视为REIT的资产、负债和收入、扣除和抵免项目。因此，在应用本文描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略，并且所有资产、负债和收入项目都将被视为REIT的资产、负债和收入项目。因此，在应用此处描述的要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”都将被忽略，并且所有资产、负债和收入项目都将被视为REIT的资产、负债和收入项目该子公司的信用将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信用项目，用于本准则的所有目的，包括REIT资格测试。

其他被忽视的实体和伙伴关系。出于美国联邦所得税的目的，未注册的国内实体，如只有一个所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不会被视为独立于其母公司的实体。对于美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。在

案例如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业中的合伙人，则该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并在适用的房地产投资信托基金资格测试中被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试而言(参见“资产测试”)，我们的比例份额基于我们在该合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，对于适用各种REIT资格要求的应用各种REIT资格要求的目的而言，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接获得的权益将被视为我们的资产和毛收入。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。TRS是一家全额应税公司，它可能会获得如果直接由母公司REIT赚取的收入将不是合格收入的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。但是，如果实体直接或间接经营或管理住宿或医疗保健设施，或者通常根据特许经营、许可证或其他方式向他人提供任何住宿设施或医疗保健设施运营所用的任何品牌名称的权利，则该实体不符合TRS的资格。我们通常不能拥有不是合格REIT 子公司或REIT的公司证券的10%以上(以投票权或价值衡量)，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT总资产的价值不得超过20%(2017年12月31日或之前的纳税年度为25%)，可由一个或多个TRS的股票或证券组成。

国内 TRS的应税收入需缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税(如果适用)。如果国内TRS需要缴税，它可用于分配给我们的现金将会减少。如果我们可能成立的任何国内TRS向我们支付股息，那么我们将支付给按个别税率征税的股东的股息，最高可达我们从国内TRS获得的股息金额，通常将有资格按适用于合格股息收入的20%税率征税。参见 “对应税美国股东征税。”

TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS受到适当水平的公司税的影响。此外，规则对TRS与其母房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。我们打算与我们形成的任何TRS进行的所有交易都将在保持距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面一定会成功。

应税抵押资产池。在以下情况下，实体或实体的一部分可根据代码归类为应税抵押贷款池或TMP：

根据财政部规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产不到80%由债务构成，则这些债务不会被视为 “基本上所有”其资产，因此该实体不会被视为TMP。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司。它不能包括在任何合并的美国联邦企业所得税申报单中。但是，如果房地产投资信托基金是TMP，或者如果房地产投资信托基金拥有合格的房地产投资信托基金子公司是临时管理计划，那么房地产投资信托基金的一部分收入将被视为“超额包含收入”，而房地产投资信托基金支付给其股东的部分股息将被视为超额包含收入。股东在超额包含性收入中的份额将(I)不允许被股东以其他方式获得的任何损失抵消，(Ii)在大多数类型的股东手中作为非相关企业应税收入或UBTI纳税，否则通常无需缴纳美国联邦所得税税，以及(Iii)在不根据任何其他适用的所得税条约减少的情况下，以最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣。美国国税局的指引表明，房地产投资信托基金的超额包含性收入将按照其支付的股息的比例在股东之间进行分配。然而，根据现行法律，超额包含性收入将如何分配给要到下一个课税年度才支付的可归因于某个纳税年度的股息，或可归因于没有持有超额包含性创收资产的纳税年度一部分的股息，或者如何向股东报告此类收入，并不明确。虽然法律并不清楚, 美国国税局采取了立场，即房地产投资信托基金从TMP的股权中获得的任何超额包容性收入的部分，应按最高公司税率征税，该部分等于其股票的百分比，该百分比由“不符合资格的组织”(定义见上文“我公司的税收”)记录在案。在这种情况下，根据我们的章程，我们将减少对这些股东的分配，减去我们支付的可归因于这些股东所有权的税额。财政部法规规定，这种分配减少不会产生可能对我们遵守分配要求产生不利影响的优先股息。请参阅“？分配要求”。

如果我们在作为TMP的子公司中拥有的所有权权益少于100%，则上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利的影响。

虽然我们利用对代理RMBS的投资，但我们认为我们的融资交易没有也不会导致我们或我们的任何部分资产被视为TMP，我们预计我们的股息分配的任何部分都不会被视为超额包含性收入。

我们必须每年通过两次毛收入测试才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。首先，我们每个课税年度的总收入中至少有75%必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。符合75%毛收入测试条件的收入通常包括：

其次，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任意组合。就95%毛收入测试而言，出售“房地产资产”的收益包括出售由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的收益，即使没有以房地产或房地产权益作抵押。在两个毛收入测试中，我们出售物业的毛收入我们主要持有以供在正常业务过程中出售给客户和注销债务的毛收入，或COD收入，都不包括在分子和分母中。我们主要持有用于销售给客户的财产毛收入，或COD收入，在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，在75%和95%的毛收入测试中，我们为对冲因收购或持有房地产资产而发生或将要发生的债务而进行的“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收入和收益，将被排除在分子和分母之外。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。请参阅“外汇收益”。我们监控我们不符合条件的收入的金额，并寻求管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试。下面几段将讨论毛收入测试对我们的具体应用。

利息。根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分基于任何人的收入或利润的任何金额。然而，利息通常包括以下内容：

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或获得截至特定日期的房产价值增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，对于两种毛收入测试而言，这通常是符合条件的收入。

房地产抵押担保债务或房地产利息的利息，为此包括市场折扣、原始发行折扣、折扣点、不属于服务补偿的提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。利息收入通常构成

符合75%毛收入测试要求的抵押利息，条件是支付该利息的义务由不动产抵押或不动产权益抵押。一般而言，根据适用的财政部法规，如果贷款由房地产和其他财产担保，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保贷款的房地产在REIT同意发起或获得贷款之日的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试的合格收入，但将是95%毛收入测试的合格收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中不以房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额的那部分金额。(br}=此外，对于75%的资产测试而言，贷款的一部分可能是不符合条件的资产。此类贷款的不合格部分除其他要求外，还将接受10%的价值测试。请参阅下面的“v资产测试”。对于同时由不动产和个人财产担保的抵押贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否符合75%资产测试的资格资产，以及相关利息收入是否符合75%毛收入测试的目的。

我们打算继续投资作为直通证书和CMO(包括IOS、iIOS和PoS)的代理RMB。除来自衍生工具的收入外，如下文所述，我们预计我们代理RMBS上的所有收入都将是符合95%毛收入测试条件的收入。我们预计，作为直通证书的机构RMBS 将被视为设保人信托中的权益，并且出于美国联邦所得税的目的，属于CMO的机构RMBS将被视为REMIC中的常规权益。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。如上所述，此类抵押贷款的利息将是符合75%毛收入标准的合格收入，前提是债务由不动产担保。虽然美国国税局已普遍裁定，就75%毛收入测试而言，来自非CMO机构RMBS的利息收入是符合资格的收入，但尚不清楚当支持机构RMBS的一笔或多笔抵押贷款的贷款与价值比率大于100%时，该指导如何适用于在时间购买非CMO机构RMBS的二级市场。如果代理RMBS被视为REMIC中的权益，如CMO，则从REMIC权益中获得的收入通常将被视为75%毛收入测试的合格收入。但是，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的权益所得的一定比例的收入才有资格达到75%毛收入测试的目的。此外, 一些REMIC证券化包括嵌入利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，这些工具可能会为相关REMIC证券的持有者带来不合格的收入。我们预计，我们代理RMBS的收入中将有足够的部分为合格收入，因此我们将同时满足95%和75%的毛收入测试。但是，不能保证我们将同时满足95% 和75%的毛收入测试。

我们已经购买，并可能在未来通过延迟交货合同购买代理RMBS，包括“待宣布”证券或TBA。我们可能会确认处置延迟交货合同的收入或收益。例如，与其接受受TBA约束的代理RMBS的交割，我们可以通过“滚动”交易处置TBA，在该交易中，我们同意将来以预定价格或其他方式购买类似证券，这可能会导致确认收入或收益。我们将把滚动交易计入购买和销售。对于将处置延迟交货合同的收益作为出售不动产的收益(包括不动产的利息和不动产抵押贷款的利息)或其他符合75%毛收入标准的收入的资格，法律并不明确。直到我们收到一个

美国国税局做出有利的私人信函裁决，或者我们收到律师的意见，大意是处置延迟交付合同的收入和收益应被视为符合条件的收入对于75%毛收入测试而言，我们将限制从处置延迟交付合同和任何不符合条件的收入中获得的收益不得超过每个日历年的毛收入的25%。因此，我们通过“滚动”交易或其他方式处置延迟交货合同的能力可能会受到限制。此外，即使律师建议我们将处置延迟交货合同的收入和收益视为合格收入，美国国税局也有可能成功地认为此类收入不是合格收入。如果这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入和任何不符合条件的收入超过我们毛收入的25%，我们可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“不合格”。

红利。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。费用收入通常是75%和95%毛收入测试的合格收入，如果它是在签订以不动产担保的贷款协议的对价中收到的，并且费用不是由收入和利润决定的。其他费用，如为服务或发起贷款而收取的费用，对于这两种毛收入测试都不是合格的收入。我们目前预计不会获得非合格费用收入。

鳕鱼收入。有时，我们和我们的子公司可能会以折扣价确认与回购债务相关的COD收入。Cod 收入在95%毛收入测试和75%毛收入测试中均不包括在毛收入中。

外汇收益。对于毛收入测试中的一项或两项测试而言，某些外币收益不包括在毛收入中。就75%毛收入测试而言，“房地产外汇收益”不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何项收入或收益(符合75%毛收入标准的收入)的外币收益，可归因于收购或拥有(或成为或成为项下的义务人)房地产抵押贷款或房地产利息担保义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%毛收入测试中，“被动外汇收益”不包括在毛收入中。被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该收入或收益项目是符合95%毛收入标准的收入，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。这些房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于通过证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外汇收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，这种收益都被视为不符合条件的收入。

房地产租金。我们目前不持有，也不打算收购任何不动产，但我们未来可能会收购不动产或其中的权益。如果我们获得不动产或其中的权益，我们收到的租金将被称为“不动产租金”。

满足上述房地产投资信托基金毛收入要求的，但必须满足下列条件：

对冲交易。我们不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益不包括在毛收入中。“套期保值交易”包括在我们正常的交易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与已进行或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动的风险，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通义务。“套期保值交易”还包括主要是为了管理任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的汇率波动风险而进行的任何交易，这些收入或收益项目是75%或95%毛收入测试的合格收入。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确标识该交易，并满足其他标识要求。如果我们已达成上述符合条件的套期保值交易(“原始套期保值”)，并且被套期保值债务的一部分被清偿或相关财产被处置，并且在与这种清偿或处置相关的情况下，我们签订了一项新的明确标识的套期保值交易，该交易将抵消原始套期保值(“抵销套期保值”)。, 在 95%和75%毛收入测试中，来自原始对冲的收入和来自抵消对冲的收入(包括处置原始对冲和抵消对冲的收益)不会被视为毛收入。我们为其他目的进行对冲的程度，或以适用借款融资的部分资产不被视为“房地产资产”的程度(如下所述

根据 “资产测试”)或在某些其他情况下，从这些交易中获得的收入很可能在总收入测试中被视为不符合条件的收入。我们打算以符合REIT资格要求的方式安排任何套期保值交易，但我们不能向您保证我们能够做到这一点。但是，我们可能会发现，在某些情况下，我们必须通过TRS进行的交易来对冲由我们承担的风险。通过TRS对冲我们的风险在税后基础上是低效的，因为TRS承担着税负。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金出售或其他处置财产(止赎财产除外)的净收益(包括外币收益)征收100%的税，而这些财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。任何此类收入都将被排除在75%和95%毛收入测试的申请范围之外。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”取决于中不时发生的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将对出售这些资产的收益征收被禁止的交易税。如果我们打算处置可能被视为“主要在交易或业务的正常过程中出售给客户”的资产，我们可以在处置之前将该资产贡献给TRS。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)征收最高企业所得税税率，但不包括在75%毛收入测试中符合资格的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。但是，只要丧失抵押品赎回权财产符合丧失抵押品赎回权财产的资格(请参阅下面关于宽限期的讨论)，来自丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛收入测试的条件。但是，只要该财产符合丧失抵押品赎回权财产的资格(请参阅下面关于宽限期的讨论)，我们将按最高企业所得税税率征税丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及此类不动产的任何附带的个人财产：

房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，因为房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制该财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则停止更长时间。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一个天不再是丧失抵押品赎回权的财产：

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项毛收入测试，但我们仍有资格为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有资格根据本准则的某些条款获得减免。这些宽免条文一般会在下列情况下提供：

然而，我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上面在“本公司的税收”中所讨论的，即使适用减免条款，我们也将对我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数，从而产生100%的毛收入税。

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产的价值中至少75%必须包括：

其次，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一个发行人的证券(我们可能拥有的任何TR除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，即5%的资产测试。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们不能拥有(I)任何一个发行人已发行证券总投票权的10%以上，我们称之为10%投票权测试，或(Ii)任何一个发行人已发行证券总价值的10%以上，我们称为10%价值测试。

第四，我们总资产价值的不超过20%(如果从2017年12月31日或之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产价值的不超过25%可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合 75%资产测试或25%证券测试条件的其他资产。

最后，我们总资产价值的不超过25%可以由“公开发售的REITs”发行的债务工具代表，但不能以不动产或不动产权益作为担保。

就5%资产测试、10%投票权测试、10%价值测试和25%证券测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股票、合格REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押支持证券。出于10%价值测试的目的，术语“证券”不包括：

对于 10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上述最后两个项目符号中描述的证券。

我们相信我们对代理RMBS的投资将是符合75%资产测试条件的资产，因为它们是房地产资产或政府证券。关于直通证书的代理RMBS，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，代理RMBS将被视为设保人信托中的权益，属于CMO(包括IOS、iIOS和PoS)的代理RMBS将被视为REMIC中的常规权益。在代理RMBS被视为设保人信托中的权益的情况下，我们被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的受益所有权权益。这类抵押贷款一般都符合房地产资产的资格，因为它们是由房地产担保的。

IRS 2014-51年收入程序提供了一个避风港，根据该避风港，美国国税局已声明，它不会质疑REIT将部分贷款视为符合资格的房地产资产，金额等于：(I)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值；或(Ii)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT资产测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产的公平市值(B)截至 REIT承诺发放或收购贷款的日期确定的公平市值，两者中较大者。尚不清楚2014-51年度收入程序中的避风港如何受到有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响，其中动产的公平市值不超过不动产和担保贷款的动产的公平市值之和的15%。

此外，尽管美国国税局一般裁定机构RMBS是75%资产测试中的房地产资产，但尚不清楚此指导如何适用于机构RMBS的二级市场购买，因为支持机构RMBS的一项或多项抵押贷款的一部分没有被视为房地产完全担保，而机构RMBS是直通证书。在代理RMBS为CMO的情况下，将被视为REMIC的常规权益，此类权益通常将符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产不到95%是房地产资产，那么我们在REMIC 权益中只有比例的一部分将符合房地产资产的资格。只要任何机构RMBS不被视为房地产资产，我们预计该机构RMBS将被视为政府证券，因为它们是由美国或由根据美国国会授予的授权由美国政府控制或监督并作为美国政府工具的发行或担保的。

我们已经并打算继续签订回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些代理RMBS出售给交易对手，同时签订协议回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下采取的立场，我们认为这些交易将被视为担保债务，我们将被视为任何此类协议的标的机构RMBS的所有者，用于REIT资产和毛收入测试目的，尽管此类协议可能会在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，在买卖和回购协议期间，我们不不拥有机构RMBS，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

我们已经购买，并可能在未来通过延迟交货合同(包括TBA)购买代理RMBS。对于延迟交付合同作为房地产资产或政府证券进行75%资产测试的资格，法律并不明确。直到我们收到美国国税局有利的私人信件裁决或我们收到律师对

影响延迟交付合同应被视为合格资产对于75%资产测试而言，我们将在任何日历季度末将我们对延迟交付合同(包括TBA、和任何不符合条件的资产)的总投资限制在不超过我们总资产的25%，并将在任何日历季度末将我们对任何一个发行人的延迟交付合同的投资限制在我们总资产的 5%以下。因此，我们通过延迟交货交易购买代理RMBS的能力可能会受到限制。此外，即使律师建议我们应将延迟交货交易视为合格资产，国税局也有可能成功采取此类资产不是合格资产的立场。如果这些资产被确定不符合75%资产测试的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或者我们可能无法获得REIT的资格。请参阅“不合格”。

我们出于各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。但是，不能保证我们会在这一努力中取得成功。在这方面，我们需要评估我们对资产的投资，以确保符合资产测试的要求。虽然我们在作出这些估计时力求谨慎，但不能保证美国国税局可能不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%资产测试和其他资产测试，因此可能无法符合REIT的资格。如果我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT状态：

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，如果 (I)故障是极小的(最高可达资产总值的1%或1,000万美元，以较小者为准)，以及(Ii)我们在确认此类故障的季度最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，我们将不会失去REIT资格。我们将在该季度最后一天之后的6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在我们发现此类故障的季度的最后一天之后的6个月内，我们不会失去REIT资格。在任何资产测试失败的情况下(前述句子中描述的最小化失败除外)，只要该失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，我们就不会失去我们的REIT资格，如果我们(I)在我们发现此类失败的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，则我们不会失去REIT资格。(Ii)根据财政部长颁布的规定，向美国国税局提交一份明细表，说明导致资产失败的资产，并(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，对不符合条件的资产的净收益缴纳相当于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率(目前为 21%)的税款。

我们相信我们持有的投资满足上述资产测试要求。然而，我们没有也不会获得独立的评估来支持我们的结论，因为我们的资产和证券的价值，或者支持我们代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得红利和留存资本利得的视为分配之外的红利，总额至少等于：

如果我们(I)在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报该年度的分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)在纳税年度的10月、11月或 12月的分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，则我们必须在该纳税年度的相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度内申报该分配，并且我们在随后的1月底之前实际支付股息。第(I)款下的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

我们将为我们不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年年分发，或者在日历年后的次年1月底之前分发(如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月)，则至少和：

我们将对超出我们实际分配金额的此类要求分配的超额部分征收4%的不可抵扣消费税。我们可以选择对我们在纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算使及时分配足以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括收入和扣除此类费用。这些时序差异的可能示例包括以下内容：

TCJA将纳税人的净利息费用扣除限制在调整后的应纳税所得额、业务利息和某些其他金额总和的30%以内。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务的收入或费用、业务利息或费用、合格业务收入的新扣除、净营业亏损(“NOL”)以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业级别，但需要对合作伙伴在合伙企业级别的未使用扣减限制进行某些调整。TCJA允许房地产行业或企业选择不受这一利息限制，只要对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅租赁物业使用30年的回收期，对相关改善使用20年的回收期。为此，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。作为抵押房地产投资信托基金，我们不认为我们的业务构成了TCJA所指的“房地产交易或业务”。然而，作为一家按揭房地产投资信托基金，我们不相信我们会受到TCJA规定的利息扣除限制 30%的负面影响，因为TCJA下的利息支出可以全额扣除到利息收入的程度。不允许的利息费用无限期结转(受合伙企业特殊规定的约束)。利息扣除限额适用于从2018年开始的纳税年度。

TCJA修改了 NOL条款。TCJA将NOL扣除额限制在应纳税所得额的80%(扣除前)。它通常还取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许无限期NOL结转。新的NOL规则适用于从2018年开始的纳税年度产生的亏损。

虽然在确定年度分配要求时排除了几种类型的非现金收入，但如果我们不按当前基础分配这些项目，我们将为这些非现金收入项目招致企业所得税和4%的不可抵扣消费税。由于上述原因，我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金，从而避免企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者(如果可能)支付我们股票或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发售的REITs支付选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序(对2017年8月11日或之后宣布的分配有效)，美国国税局将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为根据准则第301条进行的财产分配(即股息)，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。虽然我们目前无意以自己的股票分红，但如果未来我们选择以自己的股票分红，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

通常，为了将分配计入我们的分配要求，并产生我们的减税，它们不能是“优惠股息”。如果股息在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，并且符合组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好，则不属于优先股息。不过，只要我们继续是“公开招股的REIT”，优惠股息规则就不适用于我们。

要符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和在任何非REIT纳税年度积累的利润。我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90% 分配测试。

在某些情况下，我们可以通过在以后的一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年未达到分配要求的情况。我们可能会将此类不足的股息计入上一年支付的股息扣减中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“总收入测试”和“资产测试”中所述，总收益测试和资产测试失败也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将缴纳美国联邦企业所得税(目前为21%)。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的收入都将作为普通收入纳税。根据守则的某些限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的国内股东可能有资格享受此类股息20%的降低的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们也将被取消在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

术语“美国股东”是指我们股票的受益所有者，就美国联邦所得税而言，是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业中合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常取决于合作伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴和/或合伙企业级别做出的某些决定。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，应税美国股东通常必须将从我们当前或累计收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们的当前或累计收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息(如果有)，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产一般可以扣除他们收到的“合格REIT股息”的20%(即资本利得股息以外的REIT股息和指定为合格股息收入的部分REIT股息，这些股息都已经有资格享受资本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要有资格享受这种扣除，收到此类股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到某些特殊持有期间规则)，并且没有义务就基本上类似或相关的头寸支付相关款项因此，扣除相当于REIT股息的最高税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。美国股东收到的合格股息收入按个人税率征税的最高税率为20%。合格股息收入的最高税率低于普通收入的最高税率和REIT股息收入的最高税率，目前分别为37%和29.6%。合格股息收入一般包括国内C类公司和某些符合条件的外国公司支付给美国股东的按个别税率征税的股息。由于我们分配给股东的REIT应税收入部分通常不缴纳联邦所得税，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的20%税率。因此，到2025年，我们的普通REIT股息将按29.6%的实际税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT 股息(I)归因于我们从非REIT公司(如TRS)收到的股息，以及(Ii)归因于我们支付公司所得税税的收入(例如，我们分配的股息少于

100% 我们应纳税所得额)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股票开始除股息交易之日前60天开始的121天期间内持有我们的股票超过60天。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。我们可以支付股票或债务证券的应税股息。在我们的股票或债务证券的这种应税分配的情况下，美国股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的股票或债务证券)来满足与股息相关的纳税义务。

美国股东通常会将我们适当指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期间。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知该股东时指定该金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基准，则超过我们当前或累计收益和利润的分配不会产生税收。美国股东不会因超过我们当前或累计收益和利润的分配而纳税。如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则该分配不会招致税收。相反，分配将降低美国股东股票的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，则美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东股票调整基数的分配，在这两种情况下均为长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有期不超过一年)。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，只要我们在下一个日历年度的1月内实际支付分配，则该分配应被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于我们未来收入的潜在抵销。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

在我们持有某些投资的头几年，我们可能会确认超过我们的经济收入的应税收入，即所谓的虚拟收入，并在以后几年经历经济收入超过我们的应税收入的抵消性超额。因此，股东有时可能被要求为在经济上代表资本回报而不是股息的分配支付美国联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些分配将被视为美国联邦所得税目的的资本回报。考虑到货币的时间价值，美国联邦所得税负债的这种加速可能会使股东的投资税后回报减少到比没有产生虚拟收入的相同税前回报率的投资的税后回报少。为

例如，如果税率为30%的投资者购买年利率为面值10%的应税债券，则该投资者的投资税前回报率为10%，投资者的税后回报率为7%。但是，如果同一投资者在税前回报率为10%的时候购买了我们的普通股，由于我们的虚拟收入，投资者的此类普通股的税后回报率可能会略低于7%。一般来说，随着我们的虚拟收入占总收入的比例增加，应税股东收到的税后回报率将会下降。

如果从应税抵押贷款池中获得的超额包含性收入分配给任何股东，则该收入将在该股东手中纳税，并且不会被该股东本来可以获得的任何净营业亏损抵消。请参阅“ 资格和应税抵押贷款池的要求”。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的部分股息可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

不是证券交易商的美国股东通常必须将因应税处置我们的股票而变现的任何损益视为长期资本损益(如果美国股东持有该股票超过一年)，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值与在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的计税基础通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述) 减去被视为为此类收益支付的税款，并减去任何资本回报。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的股票6个月或以下的任何损失视为长期资本损失，其范围为资本利得股息以及该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的 30天内购买了我们的股票或基本相同的股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期通常与转换后的优先股的相同(但该基准将减去分配给任何兑换现金的零碎股票的调整税基部分)。我们在转换中收到的任何普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有我们的优先股超过一年，则此收益或亏损将是长期资本收益或亏损。敦促美国股东就将优先股转换为现金或其他财产而收到的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

根据守则第302节的规定，我们优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配 (以我们当前或累积的收益为限

和利润)，除非赎回满足守则第302(B)节规定的某些测试，允许将赎回视为出售优先股(在这种情况下，赎回将按照上述“美国股东对我们股票的处置征税”中描述的出售方式处理)。在以下情况下，赎回将满足这些测试

在确定是否满足任何这些测试时，通常必须考虑由于规范中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于就我们优先股的任何特定美国股东而言，确定是否符合上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项取决于必须做出决定的时间的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三个测试中的任何一个，则赎回收益将被视为应税股息，如上文“美国应税股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在美国的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这些基础可能会转让给持有我们股票的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部条例，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的该赎回类别的所有股票。按股分配。如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为关于我们的股票的分配，而不是应纳税股息，则该部分将按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的所有赎回类别的股票。应用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数降至零之后的任何超出都将导致应税收益。如果赎回股东的股票基数不同，那么分配的金额可能会降低某些股票的基数，同时降低所有基数，并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回的美国股东在其所有赎回类别的股票中的基数超过了这一部分，该美国股东也可以获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东的剩余的、未赎回的同一类别的优先股 (如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为递延损失，当满足某些条件时将予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议的财政部条例已被撤回。因此，对于被视为优先股分配而非股息的美国持有者优先股基准的调整，以及对任何未赎回股票的基准的处理方式可能不太确定。

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有1年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为 20%。从“第1250条财产”获得的长期资本收益的最高税率，或折旧。

不动产为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧金额中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对出售我们股票的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本利得股息的分配和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这样的分配是否应向我们的股东按20%或25%的个别税率征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最高可扣除未被资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士另行申报，则为1,500元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资金损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本收益范围内的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免除美国联邦所得税。然而，他们要对他们的UBTI征税。虽然许多房地产投资都会产生UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配不构成UBTI，前提是豁免员工养老金信托不得在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其在我们股票上的投资提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据本守则特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的 UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。此外，我们确认的任何超额包含性收入中免税股东的份额将作为UBTI纳税。

最后，在某些情况下，持有我们10%以上股票的合格员工养老金或利润分享信托需要将其从我们那里获得的一定百分比的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托一样确定)除以我们支付股息的年度的毛收入总额。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

以下讨论涉及对非美国股东购买、拥有和出售我们的股票征收美国联邦所得税的规则。当我们使用术语“非美国股东”时，我们指的是我们股票的受益所有者，他们不是美国股东，如上文“应税美国股东的税收”中所述，或合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排)。管理美国非美国股东的联邦所得税的规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的“美国不动产权益”或USRPI的销售或交换收益，并且我们未将其指定为资本利得股息或留存资本利得，则在我们从当前或累计的收益和利润中支付分配的范围内，将确认普通收入。除非适用的税收协定降低或取消税，否则通常将适用相当于分配总额30%的预扣税。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东对分配征税的方式相同，对于公司非美国股东，还可能缴纳30%的分支机构利润税。预计适用的扣缴义务人将按支付给非美国股东的任何分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

但是，如果分配给非美国股东的收入是超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。

如果分配的超额部分不超过其股票的调整基准，则超过我们当前或累计收益和利润的分配不会招致美国税费。非美国股东不会因超过我们当前或累计收益和利润的分配而招致美国税。相反，分配的多余部分将减少该股票的调整基础。如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的收益征税，则如果该分配超过我们当前和累计的收益和利润及其调整后的股票基准，则该非美国股东将被征税，如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益以及利润，因此预计适用的扣缴义务人通常会按其预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以获得适用扣缴代理扣缴的金额的退款。

如果不满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股票支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求就此类股息和收益向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为预扣的任何金额支付任何额外金额。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，根据1980年外国不动产投资税法(FIRPTA)，非美国股东可能会对可归因于我们出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益构成的公司的股份。“USRPI”一词一般不包括抵押贷款或RMBS，例如机构RMBS.因此，我们预计不会产生受FIRPTA约束的实质性收益。根据FIRPTA规则，非美国股东对可归因于销售USRPI收益的分配征税，就像收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。适用的扣缴义务人将被要求扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的35%。非美国股东可能会从其扣缴金额的纳税义务中获得抵免。

然而，根据以下关于分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”的讨论，根据FIRPTA，如果我们适用的股票类别是定期在美国成熟的证券市场交易，则我们股票上可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在以下期间持有的该类别股票的比例不超过10%因此，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果在分销前一年的任何时间，我们的适用类别的股票没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国股东拥有我们的适用类别股票的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。此外，如果非美国股东在股息支付前 30天内处置了我们的股票，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期限的第一天的61天内收购或签订了收购我们股票的合同或期权，并且如果没有处置，该股息支付的任何部分都将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，则该非美国股东应被视为拥有USRPI资本利得，其金额应为, 如果不是处置，就会被视为USRPI资本利得。

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”的任何分配，将不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合格股东”在REIT分配上不会受到FIRPTA扣缴的限制，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东” 权益(仅作为债权人的权益除外)，并且持有超过10%的REIT股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)可能会受到FIRPTA扣缴的限制。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所(如该全面所得税条约中所定义)上市并定期交易，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式设立或组织的外国合伙企业，并具有类有限合伙企业。

代表定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙企业单位价值的超过50%，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文 )，以及(Iii)保存在外国人纳税年度内的任何时候是上文(I)所述5%或更多权益类别或单位(视情况适用)的直接所有者的每个人的身份记录，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文 )，以及(Iii)在外国人的纳税年度内的任何时候直接拥有上文(I)所述的5%或更多权益类别或单位(视情况而定)的每个人的身份记录。

合格的集体投资工具是指：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低预扣税率的外国人，即使该实体持有该REIT超过10%的股份，(Ii)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，并且如果是国内公司，将被视为美国房地产控股公司，如果该实体是国内公司，则将被视为美国房地产控股公司，如果该实体是国内公司，则该实体将被视为美国房地产控股公司，如果该实体是国内公司，则该实体将被视为美国房地产控股公司，或(Iii)由库务局局长指定，且(A)守则第894条所指的财务透明，或(B)须将股息计入其总收入，但有权扣除向其投资者分派的股息；或(Iii)由库务局局长指定，并符合守则第894条所指的财务透明度，或(B)须将股息计入其毛收入，但有权扣除分配予其投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的 “合格外国养老基金”持有所有权益的“合格外国养老基金”或实体的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不缴纳美国税，因此不受FIRPTA规定的扣缴规则的约束。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司或其他组织或安排(A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的， (B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(C)没有任何一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%的权利，该信托、公司或其他组织或安排是(A)根据美国以外的国家的法律设立或组织的， (B)为向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或该等雇员指定的人)提供退休或养老金福利而设立的，(D)受政府监管，并向其设立或经营的国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度报告的信息；及(E)根据其设立或经营的国家的法律，(I)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税，而根据该组织或安排的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按较低的税率征税，(E)根据该组织或安排的法律，对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税；或(Ii)递延对该组织或安排的任何投资收入征税，或该等收入减按税率征税。

根据FIRPTA，只要我们在指定的测试期内不是美国房地产控股公司，非美国股东通常不会因出售我们的股票而获得的收益而纳税。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，那么该REIT将是一家美国不动产控股公司。我们不相信我们是一家基于我们的资产组合和投资战略的美国房地产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为USRPI，则非美国股东出售我们的股票所获得的收益可能需要缴纳FIRPTA税，这是不太可能的情况。

但是，即使该事件发生，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。“国内控制的合格投资实体”包括在指定的测试期内，其股份价值始终少于50%由非美国人直接或间接持有的房地产投资信托基金。我们不能向您保证这项测试一定会通过。如果适用类别的我们的股票定期在成熟的证券市场交易，则可根据FIRPTA对该类别的股票进行额外的税收豁免，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格也是如此。

根据该例外情况，在以下情况下，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA征税：

正如如上所述，我们认为我们的普通股目前被视为在成熟的证券市场上定期交易。

根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的将不需要缴纳联邦所得税。虽然“合格股东”在出售我们的股票时不会受到 FIRPTA扣缴的约束，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(不包括仅作为债权人的权益 )并持有超过10%的REIT股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)可能会受到FIRPTA扣缴的约束。

如果出售我们股票的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，受适用的替代最低税和针对非居民外国人的特殊替代最低税的约束，如果适用的股票类别不是在既定的证券市场定期交易，则我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给国际税务局

此外，在以下情况下，非美国股东通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们预扣的税额(如果有)。根据备用扣缴规则，除非持有者持有人：

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备份支付的任何金额

预扣将抵扣股东的所得税义务。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留向未能证明其美国身份的任何股东发放部分资本收益。

备份预扣通常不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向适用的扣缴代理人提供关于其非美国身份的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处在美国境外处置或赎回的非美国股东的净收益支付一般不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，信息报告(但不包括备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式建立了豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和备份扣缴，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处处置股票所得的净收益的支付通常受到信息报告和备份扣缴的约束和后备扣留不受信息报告和后备扣留的约束，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，否则不会对信息报告和后备扣留进行。

备份预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的美国联邦所得税责任。请股东咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的备用预扣以及获得备用预扣豁免的和程序。

任何时候，其他立法、司法或行政行动可能会进一步修改目前美国联邦所得税对REITs的待遇，可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对在美投资的所得税待遇。参与立法流程的人员、美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法定更改以及对财政部法规及其解释的修订。美国联邦税法及其解释的其他更改可能会对我们的证券投资产生不利影响。联邦税法及其解释可能会对我们的证券投资产生不利影响。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括我们或他们进行业务交易、拥有财产或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国税收。对我们和我们的股东的州、地方或外国税收待遇可能与上面讨论的美国联邦所得税待遇不符。我们产生的任何外国税款都不会转嫁到我们的股东身上，以抵销他们在美国的联邦所得税义务。潜在股东应就州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的适用和影响咨询他们的税务顾问。

下表列出了截至2020年1月28日出售股东对我们普通股的实益所有权的某些信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的资料，出售股东对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。根据卖方股东提供给我们的信息，卖方股东既不是经纪交易商，也不是经纪交易商的附属公司。

有关额外出售股东的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

下列出售股东及其允许的受让人、质权人、受让人或其他继承人可以不定期发售本招股说明书提供的本公司普通股股份。

(1): Royal Palm Capital，LLC是比米尼资本管理公司(Bimini Capital Management，Inc.)的全资子公司。是我们经理的附属公司。我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·E·考利(Robert E.Cauley)和我们的首席财务官、首席投资官、秘书兼董事会成员乔治·H·哈斯四世(George H.Haas，IV)是皇家棕榈资本有限责任公司(Royal Palm Capital，LLC)管理委员会的成员。
(2): 假设出售股东根据本招股说明书提供的我们普通股的全部股份。很难以任何程度的确定性估计出售股东在发行完成后将持有的普通股的数量和百分比。出售股票的股东可以全部、部分或者不出售其普通股。

我们或出售股票的股东可以不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

如果使用承销商进行销售，承销商可以在一次或多次交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或者直接由一家或多家公司作为承销商向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的名称以及证券的购买价格。

在与证券销售相关的中，承销商可以从我们或出售股票的股东或证券购买者那里获得赔偿，承销商可以作为代理

折扣、优惠或佣金形式。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿，预计这不会超过所涉及交易类型的惯例。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们或出售股东那里获得的任何折扣或佣金以及从中获得的任何利润招股说明书附录将确定任何承销商或代理，并将描述他们从我们或出售股东那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场或我们证券交易所使用的其他交易所或自动报价系统，或者向交易所以外的做市商进行的销售或通过以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中描述。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每个证券系列都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有既定的交易市场。我们目前打算将根据此招股说明书出售或转售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择将任何系列的优先股在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

根据我们或我们的销售股东可以签订的协议，我们或我们的销售股东可以赔偿参与分销证券的承销商、交易商和代理承担某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。除非所附招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务都将受到某些先例条件的约束。

遵照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的构成承销补偿的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的总发行价的8%。任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高合计折扣、佣金、代理费或其他项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的总发行价的8%。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人会通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们或我们的附属公司可能会在正常业务过程中与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商经常在过去

如果，并可能在未来不时向我们或出售股票的股东提供投资银行服务，他们过去已收取并可能在未来收取常规费用。

我们或出售股票的股东可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们或者卖出的股东也可以通过我们和卖出的股东不定期指定的代理来卖出证券。在适用的招股说明书附录中，我们将指明参与发售证券的要约、销售或转售的任何代理，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们或出售股票的股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商，与这些证券的任何销售有关。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何销售条款。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们或销售股东的代理，在购买时进行再营销而提供和出售证券(如果在适用的招股说明书附录中有这样的说明)，也可以由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或者作为我们或销售股东的代理来提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们和销售股东之间的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

如果吾等在适用的招股说明书附录中注明，吾等或出售股东可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。我们或卖方股东可能与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件约束：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。适用的招股说明书附录将说明招揽这些合同应支付的佣金。

我们或销售股东可能与承销商、经销商、代理和再营销公司达成协议，以保障他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、经销商、代理或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理和再营销公司可能是我们或销售股东在其业务的正常过程中的客户，与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

与此次发行相关的某些法律问题，包括本招股说明书提供的股票的有效性和某些税收事项，将由Vinson&Elkins L.L.P.为我们传递。Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括本招股说明书提供的普通股股票的有效性。某些法律问题将由招股说明书附录中指定的律师转交给承销商或代理人(如果有的话)。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的三个年度中每个年度的财务报表以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书依赖于BDO USA，LLP(一家通过引用在此注册成立的独立注册会计师事务所)的报告，该报告基于BDO USA，LLP作为审计和会计专家的权威。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-3表格注册说明书，包括与本招股说明书所属的注册说明书一起提交的证物和附表。本招股说明书并不包含注册声明以及注册声明的证物和时间表中列出的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的展品和附表。您还可以在SEC的网站上免费获取我们的SEC文件，包括我们的注册声明，网址为Www.sec.gov。此外，我们提交给美国证券交易委员会的文件副本可通过我们的网站免费获取 (Www.orchidislandcapital.com)在向SEC提交文件后，在合理可行的情况下尽快进行。本招股说明书中包含的信息或通过本网站以其他方式访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

我们遵守“交易法”的信息和报告要求，并提交定期报告和委托书，并向我们的股东提供包含每年已审核财务信息的年度报告和包含未经审核中期财务信息的每个财年前三个季度的季度报告。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过让您直接查阅某些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内将被视为修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股说明书的一部分。我们通过引用并入下列文件：

We also specifically incorporate by reference any documents filed by us with the SEC pursuant to Sections 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act after the date on which the registration statement which this prospectus forms a part was initially filed by us with the SEC and prior to effectiveness of the registration statement.

You may request a copy of these filings at no cost, by writing to or telephoning us at the following address:

Orchid Island Capital, Inc.
3350 Flamingo Drive
Vero Beach, Florida 32963
(772) 231-1400

You may also obtain copies of this information by visiting our website at http://www.orchidislandcapital.com.

To the extent that any information contained in any Current Report on Form 8-K, or any exhibit thereto, was furnished to, rather than filed with, the SEC, such information or exhibit is specifically not incorporated by reference in this prospectus.

You should rely only on the information provided or incorporated by reference in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with additional or different information. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front cover of this prospectus.

销售股东名称		金额和性质有益拥有我们的共同之处库存			数量份库存提供			百分比：类			编号和性质常见拥有的股票转售后			百分比：课程后转售⁽²⁾

皇家棕榈资本有限责任公司⁽¹⁾			1,520,036			1,520,036			2.41	%		—			—


摩根大通		JMP证券		MUFG		琼斯贸易公司(Jones Trading)


J.P. Morgan		JMP Securities		MUFG		JonesTrading