美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
| 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
| 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:
Freshpet,Inc.
(注册人的确切姓名,详见其约章)
| |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | (I.R.S.雇主 |
| |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
| ☒ |
| 加速的文件管理器 |
| ☐ | |
非加速文件管理器 |
| ☐ |
| 规模较小的新闻报道公司 |
| | |
新兴成长型公司 |
| |
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截至2020年7月31日,注册人拥有
目录
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页码 |
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第一部分金融信息 |
4 |
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这是项目1的一部分。 |
财务报表 |
4 |
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合并资产负债表 |
5 |
|
综合经营表和全面收益表(亏损) |
5 |
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股东权益表的变更 |
6 |
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合并现金流量表 |
7 |
|
合并财务报表附注 |
8 |
请注意项目2。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
这是项目3的一部分。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第二项是第二项,第二项是第四项。 |
管制和程序 |
33 |
第二部分:其他信息 |
34 |
|
这是项目1的一部分。 |
法律程序 |
34 |
第二项是第1A项。 |
危险因素 |
34 |
他回答了项目6。 |
陈列品 |
36 |
前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可以”、“可能”“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其负面影响以及其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的许多地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与我们预期的大不相同,包括:
• |
我们成功实施增长战略的能力; |
|
• |
我们有能力及时完成我们的新宠厨房2.0、南方厨房和厨房3.0(统称为“新宠厨房扩建项目”)的建设,并实现预期的效益; |
• |
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对我们的业务、员工、供应商、客户和最终消费者的影响; |
|
• |
我们高级管理团队关键成员的流失; |
• |
指控我们的产品造成伤害或疾病或不符合政府规定; |
|
• |
重要客户的流失; |
• |
新的竞争者进入我们的行业; |
|
• |
我们的营销和贸易支出计划的有效性; |
• |
我们引进新产品和改进现有产品的能力; |
|
• |
我们有限的制造能力; |
• |
政府监管、审查、警告和公众认知的影响; |
|
• |
虚假营销声明的影响; |
• |
恶劣的天气条件、自然灾害、瘟疫等影响我公司业务的自然条件; |
|
• |
我们发展和维护我们品牌的能力; |
• |
潜在的价格上涨和短缺对我们所需的投入品、商品和配料的影响; |
|
• |
我们有效管理供应链的能力; |
• |
我们有能力以可接受的条件产生足够的现金流或筹集资金; |
|
• |
我们普通股价格的波动;以及 |
• |
在我们的Form 10-K年度报告和本报告中,在“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下讨论的其他因素。 |
虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测已知因素的影响,我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Freshpet,Inc.及附属公司
综合资产负债表
(未经审计)
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他流动资产(1) | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产,厂房和设备,净额 | ||||||||
设备押金 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用(1) | ||||||||
流动经营租赁负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
负债共计 | $ | $ | ||||||
股东权益: | ||||||||
普通股投票, 面值, 授权股份, 已发出,并已发出 2020年6月30日未偿还,以及 已发出,并已发出 2019年12月31日未偿还 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
库存股,按成本计算- 股票于2020年6月30日和2019年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见未经审计的合并财务报表附注。
|
(1) |
有关更多信息,请参见注释10。 |
Freshpet,Inc.及附属公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销货成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||||||||||
其他收入/(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
普通股股东应占收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
其他全面收益(亏损): | ||||||||||||||||
外币换算的变化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他综合损失合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益(亏损)合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股股东每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
-基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
-稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
用于计算普通股股东应占每股净收益(亏损)的普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
-基本 | ||||||||||||||||
-稀释 |
见未经审计的合并财务报表附注。
Freshpet,Inc.及附属公司
股东权益表的变更
(未经审计)
普通股-投票 | 库房股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股份数目 | 数量 | 额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 股份数 | 数量 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开发行的股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
普通股-投票 |
库房股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
已发行股份数目 |
数量 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合收益 |
股份数 |
数量 |
股东权益总额 |
|||||||||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2019年3月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
行使购买普通股的选择权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发行限制性股票单位 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2019年6月30日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
见未经审计的合并财务报表附注。
Freshpet,Inc.及附属公司
综合现金流量表
(未经审计)
在截至以下日期的六个月内 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的净现金流量进行调节的调整: | ||||||||
应收账款损失/(收益)准备 | ( | ) | ||||||
设备处置损失 | ||||||||
股份薪酬 | ||||||||
库存报废 | ||||||||
折旧摊销 | ||||||||
递延融资成本摊销和贷款贴现 | ||||||||
营业资产和负债的变化: | ||||||||
应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
经营租赁使用权 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他租赁负债 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
用于经营活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ||||||
购置财产、厂房和设备、软件和设备押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
首次公开发行普通股收益,扣除发行成本 | ||||||||
行使购买普通股期权所得收益 | ||||||||
与限售股单位股票净结算有关的预扣税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
信贷安排下的借款收益 | ||||||||
偿还信贷安排下的借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
因借款而支付的融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的净现金流量 | ||||||||
现金及现金等价物净变动 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
已付利息 | $ | $ | ||||||
非现金融资和投资活动: | ||||||||
应付账款中的财产、厂房和设备购置 | $ | $ |
见未经审计的合并财务报表附注。
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质和重要会计政策摘要:
业务性质-Freshpet,Inc.(以下简称“Freshpet”,“公司”,“我们”或“我们的”),特拉华州的一家公司,生产和销售狗和猫的天然新鲜膳食和款待。该公司的产品销往美国各地和其他国际市场,进入主要零售类别,包括杂货(包括在线)、大众和俱乐部、宠物特产和自然零售。
陈述的基础-随附的未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。未经审计的综合财务报表包括本公司及本公司全资子公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中都已取消。中期未经审核综合财务报表的编制基准与年度经审核综合财务报表相同,并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。管理层认为,中期未经审计财务报表反映的所有调整,仅包括正常的经常性调整,对于公司截至以下日期的财务状况的公允报告是必要的2020年6月30日,其经营业绩和年内股东权益的变化三和六截至的月份2020年6月30日和2019,以及它的现金流六截至的月份2020年6月30日和2019。的结果三和六截至的月份2020年6月30日是不必要地表明预期的截至本年度的结果2020年12月31日,或任何其他过渡期,或任何未来的年份或期间。此报表中显示的某些金额可能不由于四舍五入导致的差异,所以加起来。
这些合并财务报表应与经审计的合并财务报表及附注一并阅读。8年报表格第II部分“财务报表及补充数据”10-截至本年度的K2019年12月31日.
估计和不确定性-根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。稍后确定的实际结果可能与这些估计不同。
金融工具的公允价值-财务会计准则委员会(“FASB”)指引根据该等估值技术的投入是可观察的还是不可观察的,规定了估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观察到的投入反映了市场假设。对于相同的资产或负债(水平),层次结构给予活跃市场中未调整的报价最高优先级1测量)和不可观察输入的最低优先级(电平3测量)。
这个三公允价值层次结构的级别如下:
• | 水平1-报告实体在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。水平1主要包括价值以市场报价为基础的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。 | |
• | 水平2-包括在水平内的报价以外的投入1可直接或间接观察到的资产或负债的价格(例如,活跃市场中类似资产或负债的报价,或相同或类似资产或负债在以下市场中的报价)不活动)。水平2包括使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具。 | |
• | 水平3-资产或负债的不可观察的输入。金融工具被认为是水平的。3当它们的公允价值使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定时,至少一重要的模型假设或输入是不可观察的。 |
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
资产负债表中报告的现金及现金等价物、短期投资、其他应收账款、应付账款和应计费用的账面价值根据这些工具的短期到期日接近其公允价值。
自.起2020年6月30日,本公司仅维持水平1资产和负债。
短期投资-本公司持有金融机构的有息存单,存款期为三几个月后一年。存单被归类为短期投资,利息记为其他收入。
贸易应收账款-*坏账拨备是基于公司对客户账户可收款能力的评估。本公司会定期检讨免税额,考虑的因素包括历史经验、信贷质素、应收账款结余的年龄及目前的经济状况可能影响客户的支付能力。
限制性股票预扣税-为了履行因归属限制股单位而产生的工资税预扣义务,公司预扣
发债成本-在第一四分之一2020,公司支付了与第四次修订和重新签署的贷款和担保协议相关的延迟支取定期贷款的未偿还余额,并减记#美元。
在.期间第二四分之一2020,作为第五次修订和重新签署的贷款和担保协议(修订后的“新贷款协议”)的一部分,公司额外产生了#美元
该公司在贷款期限内按直线摊销归类为资产的债务发行成本,并在贷款期限内摊销使用有效利息法归类为债务净额的债务发行成本。
净销售额-公司按零售商类别划分的净销售额信息如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
杂货店(包括在线)、弥撒和俱乐部 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
宠物特产和天然宠物 | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ |
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
近期发布的会计准则
在……里面2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新不是的。 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该准则要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”,并记录当从金融资产的摊销成本基础中扣除时,显示该金融资产预期将收取的净额的减值准备。CECL模式预计将导致更及时地确认信贷损失。新的指导方针对下列财年发布的财务报表有效2019年12月15日和这些财政年度内的过渡期。-报告的结果三和六截至的月份2020年6月30日反思空分设备的应用2016-13.更新的应用程序DID不对我们的坏账备抵有实质性的影响。请参阅以上公司“应收账款”会计政策说明。
注2-库存:
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
包装组件材料 | ||||||||
成品 | ||||||||
陈旧库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
注3-物业、厂房及设备:
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
制冷设备 | $ | $ | ||||||
机器设备 | ||||||||
建筑、土地和改善 | ||||||||
家具和办公设备 | ||||||||
租赁权的改进 | ||||||||
汽车设备 | ||||||||
在建工程正在进行中 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用合计为#美元。
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用合计为#美元。
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注4-应计费用:
六月三十日, | 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
法律或有事项(1) | ||||||||
应计薪酬和员工相关费用 | ||||||||
应计冷水机组成本 | ||||||||
应计客户对价 | ||||||||
应计运费 | ||||||||
应计生产费用 | ||||||||
应计营销 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
$ | $ |
| (1) | 请参阅备注10以获取更多信息。 |
注5-债务:
在……上面2020年4月17日,本公司订立新贷款协议,该协议修订及重述本公司第四份经修订及重订的贷款及担保协议,日期为2019年5月15日。新贷款协议规定了$
新的信贷安排将于2025年4月17日而根据本协议借款将根据公司的选择以不同的利率计息,以基本利率或LIBOR(如果是LIBOR,则为可比的后续利率)计息不是的更长的存续期),在每种情况下,加上适用的边际。根据本公司的杠杆率,适用的保证金在以下情况下有所不同
新信贷安排项下的借款以本公司及其若干附属公司的几乎所有资产作抵押。新贷款协议要求遵守这类协议惯用的各种契约,包括金融契约和负面契约,这些契约限制了本公司招致额外债务、设立或产生留置权、进行合并或合并、出售、转让或以其他方式处置资产、对次级债务进行自愿预付款、允许控制权变更、支付股息或分派、进行投资以及与关联公司进行某些交易的能力,其中包括限制本公司产生额外债务、设立或产生留置权、从事合并或合并、出售、转让或以其他方式处置资产、允许控制权变更、支付股息或分派、进行投资以及与关联公司进行某些交易的能力。新贷款协议还包括此类协议惯常发生的违约事件。
在.期间六截至的月份2020年6月30日,该公司借入了$
信贷安排项下的净借款总额为#美元。
就订立新信贷安排而言,本公司招致$
自.起2020年6月30日,一共是$
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注6–租约:
我们有各种不可撤销的办公室和仓库空间的租赁协议,以及办公设备的租赁协议,原有的剩余租赁条款为
几年来 年,其中一些包括将租赁期延长至 好多年了。因为公司是不合理地确定要行使这些续订选择权,这些选择权是不在确定租赁期限时考虑,相关的潜在期权付款不包括在租赁付款中。该公司的租约一般是这样做的不包括租赁或限制性金融或其他契约任何一方的终止选择。
与经营租赁相关的加权平均剩余租期(年)和贴现率如下:
加权平均剩余租期 | ||||
加权平均贴现率 | % |
就像我们的大多数租约一样不提供隐含利率,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
不可撤销经营租赁项下租赁负债到期日2020年6月30日具体情况如下:
六月三十日, | ||||
2020 | ||||
2020 (a) | ||||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025年及以后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
| (a) | 不包括六截至的月份2020年6月30日. |
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
年租金费用汇总表三和六截至的月份2020年6月30日和2019具体情况如下:
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ |
与经营租赁有关的补充现金流量信息和非现金活动如下:
在截至的三个月内 | 在截至以下日期的六个月内 | |||||||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
营业现金流信息: | ||||||||||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | $ | $ |
注7-股权激励计划:
本年度确认的以股份为基础的付款的总薪酬成本六截至的月份2020年6月30日和2019价格是$
2010股票计划-未偿还期权以时间为基础(在
2014综合奖励计划-输入2014年11月,公司批准了2014综合奖励计划(“2014计划“)。在.之下2014计划,
在…2020年6月30日,这里有
纳斯达克市场规则诱导奖-在财政年度内2016而六截至的月份6月30日(完)2020根据纳斯达克市场规则,以股票为基础的奖励分别授予公司首席执行官和财务执行副总裁,作为一种激励,因此不在任何计划的范围内。根据适用协议的条款,每项政府补助金均按根据2014综合计划。自.起2020年6月30日,授予公司首席执行官和财务执行副总裁的奖励是基于时间的(悬崖背心
年和 以业绩为基础(根据股票期权授予协议中的定义,当业绩目标达到时授予)和业绩为基础(根据股票期权授予协议的定义,在业绩目标实现时授予)。
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
服务期股票期权
下表包括与未偿还服务期股票期权相关的活动六截至的月份2020年6月30日.
服务期股票期权 | 股份 | 加权平均行使价 | ||||||
在2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
在2020年6月30日未偿还 | $ |
业绩-既得股票期权
下表包括与以下期间的未偿还业绩既得股票期权相关的活动六截至的月份2020年6月30日.
基于性能的选项 | 股份 | 加权平均行使价 | ||||||
在2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
已行使 | ( | ) | ||||||
在2020年6月30日未偿还 | $ |
自.起2020年6月30日,
限售股单位
下表包括与未完成的限制性股票单位有关的活动六截至的月份2020年6月30日.
限售股单位 | 股份 | 每单位加权平均授予日期公允价值 | ||||||
在2019年12月31日未偿还 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
归属时发行 | ( | ) | ||||||
没收 | ( | ) | ||||||
在2020年6月30日未偿还 | $ |
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注8-普通股股东应占每股收益:
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是,普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净收益(亏损)是根据所有潜在的摊薄证券计算的。
下表包括可归因于普通股股东的净收入和净收入之间的调整三截至的月份2020年6月30日。
三个月 | ||||
2020年6月30日 | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | |||
加权平均普通股流通股,基本股 | ||||
股权奖励的摊薄效应: | ||||
服务期股票期权 | ||||
限售股单位 | ||||
性能 | ||||
加权平均未偿还普通股,稀释 | ||||
基本每股收益 | $ | |||
稀释后每股收益 | $ |
潜在的摊薄证券如下:
三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
六月三十日, | 六月三十日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||
服务期股票期权 | ||||||||||||
限售股单位 | ||||||||||||
业绩股票期权 | ||||||||||||
总计 |
对于六截至的月份2020年6月30日而对于三和六截至的月份6月30日(完)2019,普通股每股摊薄净亏损与普通股每股基本净亏损相同,这是因为潜在的摊薄证券将产生反摊薄作用,因为本公司在此期间发生了净亏损。
注9-浓度:
信用风险集中-公司将其在联邦存款保险公司(FDIC)承保的金融机构的现金余额维持在不超过$
Freshpet,Inc.及附属公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注10-承担和或有事项:
证券诉讼,Curran诉Freshpet,Inc.等人,提要不是的。 2:16-cv-02263,是建立在2016年4月21日在美国新泽西州地区法院,我们代表我们普通股的某些购买者起诉本公司以及本公司的某些现任和前任高管和董事。原告寻求根据联邦证券法为投资者追回损害赔偿金。2019年10月3日双方向地区法院提出初步批准和解的动议,该动议附上了双方的和解规定和一项拟议的命令。*到期的和解资金由本公司的保险公司支付,地区法院批准了最终判决和驳回命令,PreJudice于2020年3月11日带有30上诉的日期选择权。截止日期。2020年6月30日,所有和解资金,总计$
股东衍生品诉讼,Meldon诉Freshpet,Inc.等人,提要不是的。 2:18-cv-10166,成立了2018年6月5日在美国新泽西州地区法院,我们和我们的某些现任和前任高管和董事代表我们普通股的某些持有者起诉我们。我们在#年收到了一份起诉书副本。2018年6月。原告寻求根据州法律索赔(涉嫌违反受托责任、浪费和不当得利)为投资者追回损害赔偿,这些索赔与Curran诉讼中指控的违反联邦证券法的指控有关。在……上面2019年4月3日法院批准搁置Meldon案,等待(1)结束Curran诉讼中的专家发现或(2)在有损Curran诉讼的情况下驳回。双方随后进入和解谈判,之后双方原则上达成协议,根据公司继续某些治理做法的承诺,就此案达成和解。双方还就律师费达成协议。这项和解还有待法院批准。所有各方都认为,原则上达成解决争端的协议符合各自的最佳利益,以避免与诉讼相关的风险、不确定性和费用。双方正在敲定和解文件,以便提交区域法院。自.起2020年6月30日,该公司估计可能的亏损为#美元。
注11-后续活动:
该公司评估在资产负债表日之后、财务报表发布之前发生的事件,以供确认或披露。
“公司”做到了不确定任何需要在财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论总结了影响我们综合经营结果、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与项目1中随附的未经审计的综合财务报表和相关附注以及已审计的综合财务报表和有关附注一起阅读,这些财务报表和相关附注包括在我们的 表格10-K年度报告
除历史信息外,本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设,例如本报告中题为“前瞻性陈述”的章节以及我们10-K表格年度报告中的“风险因素”部分提出的我们的计划、目标、期望和意图。由于各种因素,包括我们在Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中阐述的那些因素,我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
有关我们截至2019年6月30日的前六个月的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的信息,请参阅公司于2019年8月6日提交给SEC的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中的“第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,这些信息被并入本文作为参考。
概述
我们创办Freshpete的初衷是一心一意把真正新鲜食物的力量带给我们的狗和猫。我们受到宠物主人迅速增长的观点的启发,他们认为他们的狗和猫是他们家庭的一部分,这导致他们要求更健康的宠物食品选择。自2006年我们公司成立以来,我们创造了一套全面的商业模式,提供让宠物父母信任的健康宠物食品,在这个过程中,我们相信我们已经成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的业务模式很难被其他公司复制,通过利用我们业务的独特元素,包括我们的品牌、我们的产品技术、我们的新宠厨房、我们的冷藏分销、我们的新宠冰箱和我们的文化,我们看到了未来增长的巨大机遇。
近期发展
新冠肺炎药效观察
2019年12月,一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)被报告,2020年1月,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月下旬,由于病例数量和受影响国家的持续增加,世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高;2020年3月,世卫组织将新冠肺炎定性为大流行。
由于新冠肺炎,我们在美国、英国和加拿大的零售客户,特别是杂货店和马萨诸塞州的零售客户,随着消费者在2020年第一季度下半年囤积食品和必需品,经历了消费激增。消费的意外激增导致订单激增,订单有时甚至超过我们的生产能力。这导致我们无法100%发货第一季度的订单,在COVID危机期间,这对消费品公司来说并不罕见。消费激增一直持续到4月初。在第二季度,我们基本上能够赶上第一季度经历的需求激增。
在第一季度末,我们宣布了我们的后激增战略。这一战略支点是建立在这样一个基础上的,即:如果我们能够确保员工的安全,那么我们就可以重建我们的供应,这将使我们能够在零售店补充我们的产品供应,这将使我们能够打开我们的广告,以推动消费和家庭消费普及率的增长。因此,我们在这些领域中的每一个领域都进行了投资,包括保护我们团队的安全增强、南厨房的增量容量、增量零售覆盖、新的电子商务购买和交付选项以及额外的媒体广告。
该公司进行了并将继续进行旨在保护其团队成员的投资。这些努力包括在进入我们的新鲜宠物厨房之前为每位团队成员测量体温并进行一次简短的健康筛查,增加社交距离的空间,设置交错轮班,加强日常卫生工作和每周对所有公共区域的深度清洁,要求所有员工使用面罩,并限制访客,他们在进入厨房设施之前也必须提交健康检查。此外,公司调整了缺勤政策,并增加了人手以满足需求,这样任何感到不舒服的团队成员都不会觉得被迫去上班。这些投资导致我们没有已知的病毒在我们设施中从一个团队成员传播到另一个成员的记录,尽管病毒存在于我们的社区中。2020年7月1日,我们重新实施了缺勤政策,有潜在健康风险的人除外,缺勤率降至个位数。
如上所述,在第二季度,我们基本上能够赶上第一季度经历的需求激增。新宠厨房在第二季度从未停止运营,并能够生产创纪录的数量。这在很大程度上是新宠厨房采取了所有安全措施的结果。此外,作为激增后战略重心的一部分,我们迅速推进了南方厨房第二个班次的启动。我们第二季度创纪录的产量确保了我们能够将填充率从4月初的70年代中期提高到季度末的90年代。随着时间的推移,我们还将更好地将我们的填充率提高到我们预期的95%以上的水平,并通过我们正在进行的额外产能投资,供应任何与新冠肺炎相关的潜在需求激增,Kitchens2.0将于第四季度初上线。“
尽管未来零售业关闭和第二波感染的威胁给我们执行计划中的Freshpet冰箱放置的能力带来了不确定性,但我们相信我们处于有利地位,可以继续推动增长,因为广告推动了我们大部分的增长。我们的广告能力没有受到影响,随着大流行导致媒体费率下降,我们的广告投资获得了更好的回报。
尽管与新冠肺炎相关的中断,我们的业务增长在本季度加速。消费者对他们宠物的兴趣增加,Freshpete理念和产品的强大吸引力,我们持续运营我们制造设施的能力,我们广告的影响增加,以及我们的客户意识到Freshpet给他们的宠物食品类别产品和商店带来的价值,这些都导致了我们一些最强劲的增长。不能保证这种情况会持续下去,但这证明了我们管理团队的灵活性,也证明了Freshpet品牌的实力。
我们不确定新冠肺炎大流行还会持续多久,这需要我们承担更高的成本来保护和奖励我们的员工,同时确保我们可以用持续供应的小宠物产品来支持我们的宠物父母。我们还在监控我们的原材料、原材料和包装材料的供应。虽然到目前为止,我们没有遇到任何延长供应中断的情况,我们今年的鸡肉价格也是根据合同固定的,但除了有限的例外情况外,我们不时地使用我们的二级供应商,而且也开始经历由于供应减少而导致的牛肉价格上涨。我们估计,今年我们将在新冠肺炎相关费用上花费400万美元,第二季度是支出高峰期,并估计我们的牛肉价格在下半年将上涨近200万美元。
我们将继续监测零售环境和宠物父母需求,并打算适应不断变化的条件,以继续推动增长,实现我们在不断演变的新冠肺炎疫情期间“改变人们永远喂养宠物的方式”的目标。
我们对2020年剩余时间的展望假设客户运营、消费者采购行为没有实质性变化,或我们的供应链在今年剩余时间内不会发生意外变化。请参阅第1A项中的重要信息。以下为“风险因素”,标题为“新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了重大影响,可能对我们的员工、供应商、客户和最终消费者产生重大不利影响,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。”
支持新宠的成长-
在公司2020年2月的投资者日上。提出了Freshpet最新的战略计划-“到2025年满足增长-5”。该战略计划希望到2025年再增加500万户家庭。为了支持这一战略计划,Freshpete承诺投资于生产能力以及我们系统和流程的升级。2020年间,与容量升级相关的投资包括:
• |
新宠厨房全面改建为七天生产基地--报载在2020年1月期间,该公司完成了Freshpet Kitchens所有四条生产线的全面转换为七天生产,将其最后和第四条生产线转换为七天生产。 |
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• |
厨房南区开业本公司 在2020年2月烹制第一顿饭的制造工厂完成了约1550万美元的投资,该工厂名为“南方厨房”(Kitchens South)。 |
• |
新鲜宠物厨房2.0版-*公司继续在我们的制造地点增加90,000平方英尺的面积。Freshpet Kitchens 2.0将更多地利用自动化来提高质量、安全和降低成本。生产启动定于2020年第四季度开始。在预期的约1.15亿美元投资中,我们迄今已在该项目上投资约7060万美元,其中约3360万美元在2020年投资。 |
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• |
新鲜宠物厨房3.0版-该公司位于德克萨斯州恩尼斯,占地74英亩,初步设计和工程阶段已经开始。我们预计2022年第四季度将开始初步生产。该公司预计,随着时间的推移,将安装至少7条生产线。每条生产线预计将产生约1.0亿美元的净销售额。到目前为止,我们已经在这个项目上投资了大约510万美元。 |
此外,该公司正在升级其企业资源规划(“ERP”)系统。*该项目于2020年第一季度开始,对软件选择进行尽职调查。*该项目预计将持续到2021年第四季度。
为了为战略资本投资提供资金,并为公司提供资本灵活性,公司进行了一级股权发行,提供了2.521亿美元的收益。
此外,于二零二零年四月十七日,本公司与作为安排人及行政代理的City National Bank及其他贷款方订立第五份经修订及重新签署的贷款及担保协议(“新贷款协议”)。新贷款协议规定了1.65亿美元的优先担保信贷安排(“新信贷安排”),其中包括1.3亿美元的延迟提取定期贷款安排(“新延迟提取安排”)和3500万美元的循环贷款安排(“新循环贷款安排”),后者取代了本公司以前的5500万美元的延迟提取定期贷款安排和3500万美元的循环贷款安排。
该公司打算使用主要股权发行的净收益、新信贷贷款的借款和运营的现金继续为Freshpet Kitchens的扩建项目提供资金。
我们经营业绩的组成部分
净销售额
我们的净销售额来自向我们的客户销售宠物食品,这些客户可以直接从我们这里购买,也可以通过第三方分销商购买。我们的产品通过快速增长的公司拥有的品牌冰箱网络销售给消费者,这些冰箱被称为Freshpet冰箱,位于我们客户的商店里。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出新鲜宠物冰箱,截至2020年6月30日,已在大约22,100家零售店安装了新鲜宠物冰箱。我们的产品以Freshpet品牌销售,配料、包装和标签按零售类别定制。销售额是扣除折扣、老虎机、退货和促销津贴后记录的。
我们的净销售额增长是由以下关键因素推动的:
• |
由于对新鲜宠物产品和创新的认识、试用和采用不断增加,提高了普通新鲜宠物冰箱的销售速度。我们在营销和广告方面的投资有助于提高每个销售点的知名度和试用度。 |
• |
增加新鲜宠物冰箱在主要零售类别中的渗透率,包括杂货(包括在线)、大众、俱乐部、宠物特产和天然。新Freshpet冰箱安装对我们净销售额的影响因零售类别而异,并取决于众多因素,包括门店流量、冰箱大小、门店内放置位置以及与其他销售我们产品的门店的距离。 |
• |
消费趋势包括宠物拥有量的增加,宠物的人性化,以及对健康和健康的关注。 |
我们相信,由于上述关键因素,我们将继续渗透宠物食品市场,并增加我们在宠物食品类别中的份额。
毛利
我们的毛利是扣除销售成本后的净利润,其中包括产品制造成本、产品配料成本、包装材料成本和入境运费。
我们的毛利率还受到原料、包装材料、人工和间接费用的成本以及与直接人工和间接费用相关的基于份额的薪酬的影响。我们希望通过成本管理和价格上涨相结合的方式来缓解投入成本的任何不利变动。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用包括以下费用:
出境货运。我们使用第三方物流提供商处理直接运往零售商和第三方分销商的出境货运。
市场营销学和广告学。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和草根营销,以提升品牌知名度。根据我们营销和广告活动的时机不同,这些费用可能会因季度而异。我们的Feed the Growth计划将专注于通过增加营销投资来发展业务。
新鲜宠物冰箱的运营成本。新鲜宠物冰箱的运营成本包括维修费用和折旧。新的新鲜宠物冰箱的购买和安装成本在估计的使用年限内进行资本化和折旧。所有的新冰箱都在制造商的保修期内,保修期为三年。随后,我们产生了由第三方服务提供商处理的维修和翻新的维修费和运费。
研发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。这些成本在发生时计入费用。
经纪业务。我们使用第三方经纪人在销售点协助监控我们的产品,并在总部为各种客户代表我们。这些经纪人拜访我们的零售客户的商店位置,以确保物品得到适当的储存和维护。
股份薪酬。我们使用公允价值对发放给雇员、董事和非雇员的所有基于股份的薪酬进行核算。 方法。因此,基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值计量的。我们 确认最终预计将在接受者提交的期间内授予的奖励部分的补偿费用 使用直线单选项法向我们提供所需服务。
其他一般费用和行政费用。其他一般和行政成本包括非工厂人员的工资和福利,以及公司一般和行政成本。
所得税
截至2019年12月31日,我们的联邦净营业亏损(NOL)结转约为1.981亿美元,其中约1.75亿美元产生于2017年及之前,将在2025年至2037年之间到期。2018年和2019年产生的NOL约为2310万美元,将有一个无限期的结转期,但一般只能用于抵消任何特定年度80%的应税收入。本公司可能须遵守“国内收入守则”(“守则”)第382节有关净营业亏损运用的规定。所有权变更的影响将是每年对NOL结转的使用施加限制,这些结转可归因于变更之前的时期。年度限额的金额取决于紧接变更前的公司价值、变更前特定时期内公司资本的变化,以及联邦公布的利率。虽然我们尚未完成“守则”第382条的分析,但NOL的使用可能会受到限制。截至2019年12月31日,我们大约有1.6亿美元的州NOL,它们将在2020至2039年之间到期。截至2019年12月31日,我们拥有针对我们的递延税净资产的全额估值津贴,因为人们认为此类资产实现的可能性并不大。
合并经营报表和全面亏损
截至6月30日的三个月, |
截至6月30日的六个月, |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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数量 |
净销售额的百分比 |
数量 |
净销售额的百分比 |
数量 |
净销售额的百分比 |
数量 |
净销售额的百分比 |
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(千美元) |
(千美元) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 79,980 | 100 | % | $ | 60,052 | 100 | % | $ | 150,078 | 100 | % | $ | 114,844 | 100 | % | ||||||||||||||||
销货成本 |
46,047 | 58 | 32,726 | 54 | 84,355 | 56 | 61,603 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
33,933 | 42 | 27,326 | 46 | 65,723 | 44 | 53,241 | 46 | ||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
33,702 | 42 | 32,672 | 54 | 68,378 | 46 | 61,904 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) |
231 | 0 | (5,346 | ) | (9 | ) | (2,655 | ) | (2 | ) | (8,663 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入/(费用),净额 |
24 | 0 | (21 | ) | (0 | ) | 45 | 0 | (3 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||||||
利息费用 |
(80 | ) | (0 | ) | (275 | ) | (0 | ) | (784 | ) | (0 | ) | (378 | ) | (0 | ) | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
175 | 0 | (5,642 | ) | (9 | ) | (3,394 | ) | (2 | ) | (9,044 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
22 | 0 | 19 | 0 | 43 | 0 | 39 | 0 | ||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 153 | 0 | % | $ | (5,661 | ) | (9 | )% | $ | (3,437 | ) | (2 | )% | $ | (9,083 | ) | (8 | )% |
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
净销售额
下表列出了按零售商类别划分的净销售额:
截至6月30日的三个月, |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||||||||||
数量 |
净销售额 |
商店计数 |
数量 |
净销售额 |
商店计数 |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||
杂货店(包括在线)、弥撒和俱乐部(1) |
$ | 68,284 | 85 | % | 16,929 | $ | 49,921 | 83 | % | 15,101 | ||||||||||||||
宠物特产和天然(2) |
11,696 | 15 | % | 5,191 | 10,131 | 17 | % | 5,313 | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 79,980 | 100 | % | 22,120 | $ | 60,052 | 100 | % | 20,414 |
(1) |
2020年6月30日和2019年6月30日左右的门店分别由11,841家和10,547家杂货店和5,088家和4,554家MASS和Club组成。 |
(2) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的门店分别包括4728家宠物专卖店和4872家宠物专卖店,以及463家宠物专卖店和441家天然宠物店。 |
与去年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的净销售额增加了1990万美元,增幅为33.2%,达到8000万美元。净销售额增长1990万美元是由于我们的杂货店(包括在线)、马萨诸塞州和俱乐部冷藏渠道增长了1840万美元,我们的宠物特产和自然冷藏渠道增长了160万美元。截至2020年6月30日,我们的新鲜宠物冰箱门店门店数量增长了8.4%,达到22,120家,而截至2019年6月30日,门店数量为20,414家。
毛利
与去年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的毛利润增加了660万美元,增幅为24.2%,达到3390万美元。毛利润的增长主要是由净销售额增加推动的,但被增加的成本所抵消。
截至2020年6月30日止三个月的毛利率为42.4%,较上年同期下降310个基点,这是由于新冠肺炎相关成本为190个基点,工厂开工成本为90个基点,加工成本增加60个基点,主要与南厨房相关的折旧增加50个基点,以及股票补偿成本增加30个基点,但增加的销售价格和转移销售组合部分抵消了这一影响。
截至2020年和2019年6月30日的三个月,调整后的毛利润分别为3920万美元和2910万美元。截至2020年和2019年6月30日止三个月,经调整毛利率分别为49.1%和48.5%。调整后毛利不包括截至2020年6月30日的三个月折旧费用260万美元、基于股份的薪酬支出50万美元、新冠肺炎费用150万美元和工厂启动费用70万美元,也不包括截至2019年6月30日的三个月的折旧费用160万美元和基于股份的薪酬支出20万美元。有关我们如何定义调整后毛利和调整后毛利与毛利的对账,请参阅“-非GAAP财务衡量标准”,这是最接近的可比美国GAAP衡量标准。
销售、一般和行政费用
与去年同期相比,截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了100万美元,增幅为3.2%,达到3370万美元。美元增长的主要组成部分包括140万美元的较高增量运营成本,120万美元的交易量导致的较高的可变成本,以及110万美元的折旧和期权支出,但被270万美元的媒体支出减少所抵消。运营费用增加的主要原因是新员工的招聘,以及员工激励和福利成本的增加。截至2020年6月30日的三个月,净销售额、销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2019年6月30日的三个月的54.4%降至42.1%。
在截至2020年6月30日的三个月里,调整后的SG&A占净销售额的百分比降至35.1%,而截至2019年6月30日的三个月,这一比例为46.4%。调整后SG&A减少1130个基点是由于SG&A杠杆率增加270个基点,媒体杠杆率增加860个基点。调整后的SG&A不包括截至2020年6月30日的三个月的折旧费用290万美元,非现金股份薪酬费用180万美元,启动费用70万美元,企业资源规划费用10万美元,新冠肺炎费用10万美元,同时不包括截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用230万美元,基于股份的薪酬费用120万美元,启动费用90万美元和二次发行费用30万美元。请参阅“-非GAAP财务指标”,了解我们如何定义调整后的SG&A以及调整后SG&A与SG&A的对账,SG&A是最接近的可比美国GAAP指标。
营业收入(亏损)
由于上述因素,截至2020年6月30日的三个月,与去年同期相比,运营收入(亏损)减少了510万美元,利润为20万美元。
利息支出
截至2020年6月30日的三个月,与我们信贷安排相关的利息支出为10万美元,而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为30万美元。
其他收入/(费用),净额
在截至2020年6月30日的三个月中,与上年同期相比,其他收入(支出)净增长不到10万美元。
净收益(亏损)
由于上述因素,截至2020年6月30日的三个月,净收益(亏损)增加了580万美元,收入为20万美元,而去年同期为亏损570万美元。
截至2020年6月30日的6个月,而截至2019年6月30日的6个月
净销售额
下表列出了按零售商类别划分的净销售额:
截至6月30日的六个月, |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
|||||||||||||||||||||||
所占百分比 |
所占百分比 |
|||||||||||||||||||||||
数量 |
净销售额 |
商店计数 |
数量 |
净销售额 |
商店计数 |
|||||||||||||||||||
(千美元) |
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杂货店(包括在线)、弥撒和俱乐部(1) |
$ | 129,103 | 86 | % | 16,929 | $ | 95,628 | 83 | % | 15,101 | ||||||||||||||
宠物特产和天然(2) |
20,975 | 14 | % | 5,191 | 19,216 | 17 | % | 5,313 | ||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 150,078 | 100 | % | 22,120 | $ | 114,844 | 100 | % | 20,414 |
(1) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的门店分别有11,841家和10,547家杂货店,以及5,088家和4,554家大众和俱乐部。 |
(2) |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的门店分别包括4728家宠物专卖店和4872家宠物专卖店,以及463家宠物专卖店和441家天然宠物店。 |
与去年同期相比,截至2020年6月30日的6个月的净销售额增加了3520万美元,增幅为30.7%,达到1.501亿美元。净销售额增长3520万美元是由于我们的杂货店(包括在线)、马萨诸塞州和俱乐部冷藏渠道增长了3350万美元,我们的宠物特产和自然冷藏渠道增长了170万美元。截至2020年6月30日,我们的新鲜宠物冰箱店门店数量增长了8.4%,达到22,120家,而截至2019年6月30日,我们的门店数量为20,414家。
毛利
与去年同期相比,截至2020年6月30日的6个月的毛利润增加了1250万美元,增幅为23.4%,达到6570万美元。毛利润的增长主要是由净销售额增加推动的,但被增加的成本所抵消。
截至2020年6月30日止六个月的毛利率为43.8%,较上年同期下降260个基点,这是由于新冠肺炎相关成本为120个基点,工厂开工成本为80个基点,加工成本增加80个基点,与7天产量提升相关的工厂成本增加50个基点,主要与Kitchen South相关的折旧增加20个基点,股票补偿成本增加20个基点,部分被销售价提高和转移销售组合110个基点所抵消。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的前六个月,调整后的毛利润分别为7390万美元和5670万美元。截至2020年和2019年6月30日止六个月,经调整毛利率分别为49.3%和49.4%。调整后毛利不包括截至2020年6月30日的六个月的折旧费用430万美元、基于股份的薪酬支出90万美元、新冠肺炎费用180万美元和工厂启动费用120万美元,也不包括截至2019年6月30日的六个月的320万美元的折旧费用和30万美元的基于股份的薪酬支出。有关我们如何定义调整后毛利和调整后毛利与毛利的对账,请参阅“-非GAAP财务衡量标准”,这是最接近的可比美国GAAP衡量标准。
销售、一般和行政费用
与去年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,销售、一般和行政费用增加了650万美元,增幅为10.5%,达到6840万美元。美元增长的关键组成部分包括260万美元的更高的增量运营成本,260万美元的交易量导致的更高的可变成本,以及230万美元的折旧和期权支出,但部分被减少的100万美元的媒体支出所抵消。运营费用增加的主要原因是新员工的招聘,以及员工激励和福利成本的增加。截至2020年6月30日的6个月,净销售额、销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2019年6月30日的6个月的53.9%降至45.6%。
截至2020年6月30日的6个月,调整后的SG&A占净销售额的百分比降至38.0%,而截至2019年6月30日的6个月,调整后的SG&A占净销售额的比例为45.9%。调整后SG&A减少7.90亿个基点是由于SG&A杠杆率增加260个基点,媒体杠杆率增加540个基点。调整后SG&A不包括560万美元的折旧费用,350万美元的非现金股份薪酬费用,160万美元的启动费用,40万美元的企业资源规划费用,10万美元的股权发行费用,以及10万美元的新冠肺炎费用,同时不包括450万美元。在截至2019年6月30日的6个月里,基于股票的薪酬支出为230万美元,启动费用为200万美元,二次发行费用为30万美元。请参阅“-非GAAP财务指标”,了解我们如何定义调整后的SG&A以及调整后SG&A与SG&A的对账,SG&A是最接近的可比美国GAAP指标。
运营亏损
由于上述因素,截至2020年6月30日的6个月,运营亏损与去年同期相比减少了600万美元,降至270万美元。
利息支出
截至2020年6月30日的六个月,与我们信贷安排相关的利息支出为80万美元,其中60万美元与偿还提款定期贷款确认债务发行费用有关,而截至2019年6月30日的六个月的利息支出为40万美元。
其他收入/(费用),净额
与去年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,其他收入(支出)净增长不到10万美元。
净亏损
由于上述因素,截至2020年6月30日的6个月,净亏损减少了560万美元,降至340万美元,而去年同期的亏损为910万美元。
非GAAP财务指标
Freshpet在其财务沟通中使用以下非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标应被视为GAAP报告指标的补充,不应被视为GAAP指标的替代或高于GAAP指标,也不能与其它公司使用的同名指标相比较。
• |
调整后的毛利 |
• |
调整后毛利占净销售额的百分比(调整后毛利) |
• |
调整后的SG&A费用 |
• |
调整后的SG&A费用占净销售额的百分比 |
• |
EBITDA |
• |
调整后的EBITDA |
• |
调整后的EBITDA占净销售额的百分比 |
此类财务措施不是根据美国公认会计准则编制的财务措施。我们将调整后毛利定义为扣除非现金折旧费用、工厂开工费用、新冠肺炎费用和非现金股份薪酬前的毛利。我们将经调整SG&A定义为SG&A折旧及摊销前费用、非现金股份薪酬、启动费用、设备处置损失(收益)、与我们普通股股权发行相关的费用、与新企业资源规划(“企业资源计划”)软件尽职调查相关的费用以及新冠肺炎费用。EBITDA代表净收益(亏损)加上利息费用、所得税费用以及折旧和摊销。调整后的EBITDA为EBITDA加上设备出售亏损、基于非现金股份的补偿、启动费用、工厂启动费用、与普通股股权发行相关的费用、新冠肺炎费用以及与新ERP软件尽职调查相关的费用。我们根据与新冠肺炎疫情有关的一些非经常性费用,改变了调整后毛利、调整后SG&A和调整后EBITDA的计算方法。
我们认为,这些非GAAP财务指标中的每一个都为评估我们的业务提供了额外的指标,当与我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP指标的对账一起考虑时,我们对我们业务的了解比在没有本披露的情况下所能获得的更全面。我们使用非GAAP财务指标,以及美国GAAP财务指标,如净销售额、毛利率和运营现金流,评估我们的历史和预期经营业绩,对不同时期的经营业绩进行有意义的比较,加深我们对我们经营业绩的了解,并将我们的业绩与我们的同行和竞争对手进行比较。
调整后的EBITDA也是内部预算编制和设定管理人员薪酬的重要组成部分。
非公认会计准则财务指标之所以在此列示,是因为我们相信它们对投资者在不受非现金项目和其他项目影响的情况下评估我们业务的经营业绩很有用,如下所述。不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准,或将其作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据美国GAAP计算和规定的任何其它财务绩效衡量标准的替代。EBITDA和调整后的EBITDA都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他组织中的类似名称的衡量标准相比较,因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务衡量标准。
我们对非GAAP财务措施的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不包括在该条款中的费用或不寻常或非经常性项目的影响。我们认识到非GAAP财务指标作为分析性财务指标有其局限性。例如,非GAAP财务指标不反映:
• | 我们的资本支出或未来资本支出的需求; | |
• | 与负债相关的利息支出,或者支付利息支出或者本金所需的现金; | |
• | 折旧和摊销,这是非现金费用,尽管正在折旧和摊销的资产将来很可能需要更换,而这种更换也不需要任何现金;以及 | |
• | 我们营运资金需求的变化或现金需求。 |
此外,调整后的EBITDA不包括(I)基于非现金股份的薪酬支出,这是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素,以及(Ii)对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本,包括对我们网络中增加的每个新门店的营销费用的补贴,以及与Freshpet冰箱更换相关的非资本化运费成本。调整后的EBITDA还不包括某些现金费用,这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同,从而限制了它们作为比较指标的有效性。
下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账,净亏损是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务衡量标准:
三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
净收益(损失) |
$ | 153 | $ | (5,661 | ) | $ | (3,437 | ) | $ | (9,083 | ) | |||||
折旧摊销 |
5,441 | 3,923 | 9,894 | 7,643 | ||||||||||||
利息费用 |
80 | 276 | 784 | 379 | ||||||||||||
所得税费用 |
22 | 19 | 43 | 38 | ||||||||||||
EBITDA |
$ | 5,696 | $ | (1,443 | ) | $ | 7,284 | $ | (1,023 | ) | ||||||
处置设备损失(收益) |
34 | (7 | ) | 36 | 1 | |||||||||||
非现金股份薪酬 |
2,286 | 1,430 | 4,464 | 2,630 | ||||||||||||
启动费用(A) |
686 | 948 | 1,642 | 2,071 | ||||||||||||
工厂开工费用(B) |
725 | — | 1,192 | — | ||||||||||||
股权发行费用(C) |
— | 265 | 58 | 299 | ||||||||||||
企业资源规划(D) | 129 | — | 402 | — | ||||||||||||
新冠肺炎费用(E) | 1,642 | — | 1,859 | — | ||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 11,199 | $ | 1,193 | $ | 16,938 | $ | 3,978 | ||||||||
调整后的EBITDA占净销售额的百分比 | 14.0 | % | 2.0 | % | 11.3 | % | 3.5 | % |
(a) |
代表每家加入我们分销网络的门店1,000美元的新门店营销津贴,以及与更换Freshpet冰箱相关的未资本化运费。这笔费用增加了整体营销支出,以支持我们日益增长的分销网络。 |
(b) |
代表与作为Freshpet Kitchens扩建项目一部分的新生产线的启动相关的额外运营成本。 |
(c) |
代表与我们普通股公开发行相关的费用。 |
(d) |
表示与新企业资源规划软件尽职调查相关的费用。 |
(e) |
代表新冠肺炎支出,包括(I)新冠肺炎疫情期间为保护我们员工的健康和安全而产生的费用,(Ii)为确保疫情期间持续运营而临时增加的补偿费用,以及(Iii)与缓解疫情期间潜在供应链中断相关的费用。 |
下表提供了调整后毛利润与毛利润的对账,毛利润是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标:
三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
毛利 |
$ | 33,933 | $ | 27,327 | $ | 65,723 | $ | 53,242 | ||||||||
折旧费(A) |
2,550 | 1,589 | 4,294 | 3,155 | ||||||||||||
工厂开工费用(B) |
725 | — | 1,192 | — | ||||||||||||
非现金股份薪酬(C) |
493 | 186 | 941 | 334 | ||||||||||||
新冠肺炎费用(D) |
1,546 | — | 1,763 | — | ||||||||||||
调整后的毛利 |
$ | 39,248 | $ | 29,102 | $ | 73,914 | $ | 56,731 | ||||||||
调整后的毛利润占净销售额的百分比 | 49.1 | % | 48.5 | % | 49.3 | % | 49.4 | % |
(a) |
表示包括在售出货物成本中的折旧和摊销费用。 |
(b) |
代表与作为Freshpet Kitchens扩建项目一部分的新生产线的启动相关的额外运营成本。 |
(c) |
表示包括在售出货物成本中的基于份额的非现金薪酬支出。 |
(d) |
新冠肺炎开支包括:(I)新冠肺炎大流行期间为保障员工健康和安全而产生的费用;(Ii)为确保大流行期间持续运营而临时增加的补偿费用;及(Iii)与缓解大流行期间潜在供应链中断相关的费用,包括在销售商品成本中。 |
下表提供了调整后的SG&A费用与SG&A费用的对账,SG&A费用是根据美国GAAP提出的最直接可比的财务衡量标准:
三个月 |
截至六个月 |
|||||||||||||||
六月三十日, |
六月三十日, |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||
SG&A费用 |
$ | 33,702 | $ | 32,672 | $ | 68,378 | $ | 61,904 | ||||||||
折旧和摊销费用(A) |
2,891 | 2,334 | 5,600 | 4,486 | ||||||||||||
非现金股份薪酬(B) |
1,793 | 1,244 | 3,523 | 2,296 | ||||||||||||
启动费用(C) |
686 | 948 | 1,642 | 2,071 | ||||||||||||
处置设备损失(收益) | 34 | (7 | ) | 36 | 1 | |||||||||||
股权发行费用(D) |
— | 265 | 58 | 299 | ||||||||||||
企业资源计划(E) | 129 | — | 402 | — | ||||||||||||
新冠肺炎费用(F) | 96 | — | 96 | — | ||||||||||||
调整后的SG&A费用 |
$ | 28,073 | $ | 27,888 | $ | 57,020 | $ | 52,751 | ||||||||
调整后的SG&A费用占净销售额的百分比 | 35.1 | % | 46.4 | % | 38.0 | % | 45.9 | % |
(a) |
代表包含在SG&A中的非现金折旧费用。 |
(b) |
代表SG&A中包含的非现金股份薪酬费用。 |
(c) |
代表每家加入我们分销网络的门店1,000美元的新门店营销津贴,以及与更换Freshpet冰箱相关的未资本化运费。这笔费用增加了整体营销支出,以支持我们不断增长的分销网络。 |
(d) |
代表与我们普通股公开发行相关的费用。 |
(e) |
表示与新企业资源规划软件尽职调查相关的费用。 |
|
(f) | 代表新冠肺炎的费用包括:(I)在新冠肺炎大流行期间为保护我们员工的健康和安全而产生的费用,(Ii)为确保在大流行期间继续运营而临时增加的补偿费用,以及(Iii)与减轻大流行期间潜在的供应链中断相关的费用,这些费用包括在SG&A中。 |
流动性与资本资源
发展我们的业务在未来需要大量的资金。为了满足我们的资本需求,我们预计将依靠我们目前和未来来自运营的现金流以及我们目前和未来可用的借款能力。我们能否获得额外拨款,将视乎不同因素而定,包括一般市场情况、我们的经营表现、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪,以及我们是否有能力遵守其他合约限制(例如债务协议下的财务契约)而招致额外债务。
此外,我们是否有能力支付信贷安排下的任何债务,并对其进行再融资,以及为我们的增长提供任何必要的支出,将取决于我们未来产生现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量,或者如果我们的扩张速度快于预期,我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能不会以优惠的条款提供,或者根本不会。
我们的主要现金需求是原料、包装和运营费用、营销费用和资本支出,以采购新鲜宠物冰箱,扩大和改善我们的制造工厂,以支持我们的净销售额增长。
在接下来的三年里,我们还预计在资本支出上投资超过3亿美元,以扩大我们的工厂产能和增加分销。我们相信,我们的现金和现金等价物、短期投资、预期的运营现金流和计划的借款能力足以在可预见的未来为偿债要求、运营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。有时,我们可能会寻求通过进入债务和/或股票市场为资本支出提供资金或其他方式来筹集额外资本。然而,我们继续满足资本资源要求和义务的能力将取决于我们实现预期的运营收入和现金流水平的能力,我们成功管理成本和营运资本的能力,以及我们进入债务和股票市场的能力。此外,我们的现金流产生能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,使我们能够满足我们的流动性需求。此外,如果我们的收入未能达到预期水平,或我们须招致不可预见的资本开支和作出投资以维持我们的竞争地位,我们的资本要求可能与现时的计划有很大分别。如果是这样的话,我们可能会寻求替代融资,如出售额外的债务或股权证券,我们不能向您保证,我们将能够以优惠的条件这样做,如果有的话。此外,如果我们发行新的债务证券,债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利,对我们的资产提出索赔,而任何债务的条款都可能限制我们的运营。, 包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本或可转换债务证券,现有股东可能会受到稀释,这些新证券的权利可能优先于我们普通股的权利。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长或以其他方式要求我们放弃增长机会,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
下表列出了所示期间的我们的营运资金:
六月三十日, |
十二月三十一号, |
|||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 107,728 | $ | 9,472 | ||||
短期投资 |
20,001 | — | ||||||
应收账款,扣除坏账准备后的净额 |
22,651 | 18,581 | ||||||
库存,净额 |
18,693 | 12,542 | ||||||
预付费用 |
2,782 | 3,276 | ||||||
其他流动资产(1) |
765 | 10,453 | ||||||
应付帐款 |
(9,090 | ) | (18,668 | ) | ||||
应计费用(1) |
(8,986 | ) | (22,133 | ) | ||||
流动经营租赁负债 |
(1,337 | ) | (1,185 | ) | ||||
总营运资金 |
$ | 153,207 | $ | 12,338 |
(1) | 包括1,010万美元的法律或有事项,这两项都记录为应计费用内的负债,以及截至2020年12月31日的1,010万美元的应收保险。法律或有事项在2020年第二季度结算;整个法律或有事项由保险收益覆盖。 |
营运资本由流动资产扣除流动负债构成。截至2019年6月30日底,营运资本增加了140.9美元,达到153.2美元,而截至2019年12月31日,营运资本为1,230万美元。增加的主要原因是现金和现金等价物和短期投资中的股本增加,应收账款和存货增加,以及应付账款和应计费用减少。应收账款和存货增加的主要原因是业务增长。应付账款减少主要是由于资本支出和支出的时间安排。扣除法律或有事项后,应计费用的减少主要是由于我们可变薪酬的时间安排所致。
我们通常存有三到四周的产成品库存。我们应收账款的平均期限大约是三到四周。
截至2020年6月30日,我们的资本资源主要包括手头107.7美元的现金,2,000万美元的短期投资,以及我们信贷安排下的3,500万美元可用资金,其中2,000万美元预留给两份信用证,以及1.3亿美元的延迟提取定期贷款安排。
我们希望通过现金和现金等价物、运营现金流和我们信贷安排下的可用资金为我们正在进行的业务和债务提供资金。
下表列出了所示期间的我们的期初现金余额、由经营、投资和融资活动提供(或用于)的净现金流量以及我们的期末现金余额:
截至六个月 |
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六月三十日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
期初现金 |
$ | 9,472 | $ | 7,554 | ||||
经营活动中使用的现金净额 |
(5,118 | ) | (9,835 | ) | ||||
投资活动所用现金净额 |
(93,252 | ) | (22,889 | ) | ||||
筹资活动提供的现金净额 |
196,626 | 29,923 | ||||||
期末现金 |
$ | 107,728 | $ | 4,753 |
经营活动中使用的净现金
经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损(即应收账款损失准备金、设备处置损失/(收益)、存货陈旧准备金变动、折旧和摊销、递延融资成本摊销和贷款贴现,以及基于股份的补偿)。
在截至2020年6月30日的6个月中,运营活动中使用的现金净额为510万美元,主要归因于:
• |
营运资本增加1,650万美元,主要是由于资产变化10万美元和负债变化1,660万美元。 |
• |
其他租赁负债增加40万美元。 |
这部分被以下因素所抵消:
• |
1180万美元的净收入,经对非现金项目进行调整后,其中不包括1520万美元,主要与990万美元的折旧和摊销有关,450万美元的基于股票的薪酬,以及70万美元的递延融资成本和贷款贴现摊销。 |
截至2019年6月30日的6个月,运营活动中使用的现金净额为980万美元,主要归因于:
• |
营运资本增加1,140万美元,主要原因是资产增加1,140万美元,这是库存、应收账款、预付费用和其他流动资产增加的结果 |
这部分被以下因素所抵消:
• |
140万美元的净收入,经调整后的非现金项目,其中不包括1040万美元,主要与260万美元的基于股票的薪酬和760万美元的折旧和摊销有关。 |
|
• | 其他资产和负债增加20万美元。 |
用于投资活动的净现金
截至2020年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为9330万美元,主要涉及:
• |
6,040万美元用于新宠厨房的资本支出,其中5,680万美元与新宠厨房和其他扩建项目有关,360万美元与经常性资本支出有关。 |
• |
与冰箱投资和其他资本支出相关的资本支出1290万美元。 |
• |
2000万美元购买短期投资。 |
截至2019年6月30日的6个月,用于投资活动的现金净额为2290万美元,主要涉及:
• |
1,280万美元用于新宠厨房的资本支出,其中1,090万美元与新宠厨房的扩建有关,190万美元与经常性资本支出有关。 |
• |
1010万美元的资本支出与冰箱投资和其他资本支出有关。 |
融资活动提供的净现金
截至2020年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为196.6美元,可归因于:
• |
首次公开发行普通股收益252.1,000,000美元,扣除发行成本。 |
• | 2,090万美元从我们的信贷安排下借款的收益。 |
• |
行使股票期权所得现金收益210万美元。 |
这部分被以下因素所抵消:
• |
偿还信贷安排项下的借款7600万美元。 |
• |
160万美元,用于与限制性股票单位的股票净结算相关的预扣税款。 |
|
• | 80万美元用于与新信贷安排相关的债务发行成本。 |
截至2019年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为2990万美元,可归因于:
• | 3530万美元,来自我们信贷安排下的借款收益。 |
• |
行使股票期权所得现金收益380万美元。 |
这部分被以下因素所抵消:
• | 偿还我们信贷安排下的750万美元借款。 | |
• | 130万美元,用于与限制性股票单位的股票净结算相关的预扣税款。 |
|
• | 与借款相关的融资费用40万美元。 |
负债
有关我们的实质性负债的讨论,请参阅本报告中包括的我们的合并财务报表附注5。
合同义务
正如我们最新的年度报告Form 10-K中披露的那样,我们在合同义务下的承诺没有实质性变化。
表外安排
我们没有资产负债表外的安排,也没有在可变利息实体中持有任何股份。
关键会计政策和重大估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中,这段时间是已知的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
与我们最新的年报Form 10-K中描述的关键会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
最近采用的标准:
有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注1。
未来几年生效的标准:
我们考虑财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)的适用性和影响。未在此列出的华硕已被评估并确定为不适用或预期对我们的综合财务报表的影响微乎其微。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们有时会因债务利率的变化和商品价格的变化而面临市场风险。我们对利率波动的风险仅限于我们的信贷安排下的未偿债务,这些债务按浮动利率计息。截至2020年6月30日,我们的信贷安排下没有任何未偿还的借款。
商品价格风险
我们购买的某些产品受到商品价格的影响,因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。在许多情况下,我们相信我们将能够通过提高价格或降低运营费用来解决材料商品成本的增加问题。然而,在不调整定价或降低运营费用的情况下,大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的比例。
外汇汇率
该公司在美国以外运营的国家/地区的货币波动可能会对财务业绩产生重大影响。该公司受到英镑、英镑和欧元走势的影响。非美国业务部门的财务状况报表使用资产和负债的期末汇率和收入和费用的加权平均汇率换算成美元。截至2020年6月30日的前三个月和前六个月,欧洲确认的综合收入百分比约为1%。
本公司可不时订立远期外汇合约,以减少本公司因某些以外币计价的资产及负债而受外币波动的影响。从历史上看,外币远期合约没有被指定为套期保值,因此,其公允价值的任何变化在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为其他费用、净额,并在综合资产负债表中按公允价值列账,收益在预付费用和其他流动资产中列报,亏损在应计费用中列报。截至2020年6月30日,没有未平仓远期合约。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序是有效的。
浅谈内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间,管理层根据交易所法案规则13a-15(D)或15d-15(D)进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理保证,并在合理保证水平下有效。然而,我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制系统的设计,部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
第II部分-其他资料
项目2.法律诉讼
证券诉讼,Curran诉Freshpet,Inc.等人,案卷编号2:16-cv-02263,于2016年4月21日在美国新泽西州地区法院提起诉讼,代表我们普通股的某些购买者起诉本公司和本公司的某些现任和前任高管和董事,原告寻求根据联邦证券法为投资者追回损害赔偿。2019年10月3日,当事人向区法院提出初步批准和解的动议,该动议附有当事人关于和解的规定和建议命令。到期的和解资金由本公司的保险人支付,地方法院于2020年3月11日批准了最终判决和驳回PreJudice的命令,并有30天的上诉选择权。截至2020年6月30日,由于自最终判决录入之日起30天内没有提起上诉,与诉讼相关的所有和解资金和律师费已全部分散。最终判决于2020年4月10日生效。
股东衍生品诉讼,Meldon诉Freshpet,Inc.等人,案卷编号2:18-cv-10166,于2018年6月5日在美国新泽西州地区法院提起诉讼,代表我们普通股的某些持有人起诉我们以及我们的某些现任和前任高管和董事。2018年6月,我们收到了起诉书的副本。原告寻求根据州法律索赔(涉嫌违反受托责任、浪费和不当得利)为投资者追回损害赔偿,这些索赔与Curran诉讼中指控的违反联邦证券法的指控有关。2019年4月3日,法院批准搁置Meldon案,等待(I)Curran诉讼中的专家发现结束或(Ii)在损害Curran诉讼的情况下驳回。双方随后进入和解谈判,之后双方原则上达成协议,根据公司继续某些治理做法的承诺,就此案达成和解。双方还就律师费达成协议。这项和解还有待法院批准。所有各方都认为,原则上达成解决争端的协议符合各自的最佳利益,以避免与诉讼相关的风险、不确定性和费用。双方正在敲定和解文件,以便提交区域法院。截至2020年6月30日,该公司预计可能亏损20万美元,这是拟议的和解和应计法律费用。该公司得出结论认为,保险追回是可能的,并在其他流动资产中记录了20万美元的或有收益。
此外,我们目前正处理在日常业务过程中出现的各种索偿和法律诉讼,包括因雇佣事宜而引起的索偿。这些索赔或诉讼中的大部分都在保险范围内,预计都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而,这些索赔数量的大幅增加或根据成功索赔而欠下的金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
项目71A。危险因素
下面列出的信息是对公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分的补充,这些信息应与修订后的表格10-K中的“风险因素”部分一并阅读。
新冠肺炎疫情对美国和全球经济产生了重大影响,并可能对我们的员工、供应商、客户和最终消费者产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。
2019年12月,一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)被报告,2020年1月,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月下旬,由于病例数量和受影响国家的持续增加,世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高;2020年3月,世卫组织将新冠肺炎定性为大流行。
新冠肺炎可能会因为隔离、政府限制流动或其他社会变化而影响对我们产品的需求。政府或社会对公共集会施加限制,特别是如果时间延长,可能会对零售店的面对面交通产生不利影响,进而影响我们的业务。即使是感知到的感染风险或健康风险也可能对零售客户的流量产生不利影响,进而影响我们的业务、流动性、财务状况和运营结果。此外,如果与大流行相关的任何情况导致消费者改变他们对家庭中宠物存在的感受,这可能会对需求产生实质性影响。
像新冠肺炎这样的流行病、流行病或疾病爆发的蔓延也可能扰乱我们的第三方业务伙伴履行对我们的义务的能力,这可能会对我们的运营产生负面影响。这些第三方包括供应我们的配料、包装和其他必要操作材料的公司、合同制造商、分销商以及物流和运输服务提供商。由于目前的新冠肺炎疫情,与检疫或旅行禁令相关的运输限制已经到位,全球供应可能会受到限制,每一项限制都可能导致我们产品中使用的某些配料和原材料的价格上涨,和/或我们的运营可能会受到干扰。
像新冠肺炎这样的流行病、流行病或疾病爆发导致的劳动力限制和旅行限制,以及相关的政府行动可能会影响我们业务的许多方面。如果我们有很大比例的劳动力无法工作,包括因为生病或旅行,或者由于与流行病或疾病爆发相关的政府限制,我们的运营,包括我们新宠厨房的制造可能会受到负面影响。此外,该公司已经并可能继续招致与提高工作场所安全和试图将潜在的制造关闭降至最低的举措相关的额外成本。
我们的经营业绩取决于我们与现有零售客户和消费者保持和增加销售量的能力,以及吸引新客户和消费者的能力。我们实施广告、增加分销和创新旨在增加和保持销售量的新产品的能力可能会受到负面影响,原因是零售商流量减少、零售商货架重置时间的修改或新冠肺炎疫情爆发期间的其他活动。零售商还可能在流行病、流行病或疾病爆发(如新冠肺炎)期间改变正常的库存接收和产品补充库存做法,这可能会对我们的业务产生负面影响。
不利和不确定的经济状况,例如人均收入和可支配收入水平的下降,新冠肺炎疫情或类似情况导致的失业增加或消费者信心下降,可能会对分销商、零售商和消费者对我们产品的需求产生不利影响。在经济低迷期间,消费者可能会将购买转向价格较低或其他感知价值的产品。长期的不利经济状况,包括新冠肺炎或类似疫情的结果,以及由此导致的任何衰退或经济增长放缓,都可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
临近2020年第一季度下半年,消费者对我们产品的需求激增。在此期间,我们无法满足所有产品订单的需求。如果这种激增超过了我们的产能建设或发生在意想不到的时间,我们可能无法完全满足消费者和客户对我们产品的需求。此外,尚不清楚2020年或以后爆发的“第二波”疫情会对我们的运营和劳动力产生什么影响。这些影响可能包括政府对旅行、航运和劳动力活动(包括在家订单)的额外限制对我们的业务和运营的影响。
我们管理和缓解这些因素的努力可能不会成功,这些努力的有效性取决于我们无法控制的因素,包括任何大流行、流行病或疾病爆发的持续时间和严重程度,以及为遏制其传播和减轻对公共卫生的影响而采取的第三方行动。
第6项 |
陈列品 |
证物编号: |
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描述 |
10.1 |
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第五项修订和重新修订的贷款和担保协议修正案,日期为2020年4月17日,由公司和作为安排人和行政代理的全国性银行协会城市国民银行及其贷款人之间进行的(通过引用并入本公司于2020年4月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 |
31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条认证首席财务官 |
32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条颁发的首席执行官和首席财务官证书 |
EX-101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
EX-101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
EX-101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
EX-101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
EX-101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
EX-101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
EX-104 |
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内联XBRL格式的封面(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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*在此存档。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。
日期:2020年8月4日 |
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Freshpet,Inc. |
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/s/威廉·B·西尔(William B.Cyr) 威廉·B·西尔 首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/理查德·卡萨尔 |
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理查德·卡萨尔 首席财务官 |
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(首席财务会计官) |