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BVMemberSRT：ScenarioForecastMember2020-09-30Iso4217：欧元0001731289SRT：ScenarioForecastMember2020-07-012020-09-300001731289美国-GAAP：保修会员2020-04-012020-06-300001731289美国-GAAP：保修会员2019-04-012019-06-300001731289美国-GAAP：保修会员2020-01-012020-06-300001731289美国-GAAP：保修会员2019-01-012019-06-300001731289美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-04-012020-06-300001731289美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-04-012019-06-300001731289美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300001731289美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-01-012019-06-300001731289US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-04-012020-06-300001731289US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-04-012019-06-300001731289US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-06-300001731289US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-01-012019-06-300001731289US-GAAP：SubequentEventMemberNKLA：PublicWarrantMember2020-07-220001731289US-GAAP：SubequentEventMember2020-07-012020-07-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间2020年6月30日

或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

委托文件编号：001-38495
尼古拉公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州82-4151153
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主
识别号码)
百老汇东路4141号
凤凰城, AZ
85040
(主要行政机关地址)(邮政编码)
(480) 666-1038
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)


根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.0001美元NKLA纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证NKLAW纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求fi的较短时间内)领导了根据1934年证券交易法第13条或15(D)条规定必须由fi领导的所有报告，以及(2)在过去的90天内一直受到此类fi要求的约束。(2)注册人(1)是否在过去的12个月内(或在要求注册人遵守此类报告的较短时间内)领导了fiLing要求的所有报告。是☒编号☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类fiLES的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号☐




用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速滤波器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐小型报表公司☐
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至2020年7月30日，有378,980,941注册人已发行普通股的股份。



尼古拉公司
合并财务报表
目录
页
第一部分-财务信息
第1项财务报表
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的合并资产负债表
2
合并运营报表
3
股东权益合并报表
4
合并现金流量表
7
合并财务报表附注
8
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
37
项目4.
控制和程序
37
第II部分-其他资料
第1项
法律程序
37
第1A项
危险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
56
项目3.
高级证券违约
56
项目4.
矿场安全资料披露
56
第五项。
其他资料
57
第6项
陈列品
57
签名

1

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
尼古拉公司
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

六月三十日，十二月三十一号，
20202019
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$698,386  $85,688  
限制性现金和现金等价物8,896  —  
应收帐款，净额424  770  
预付费实物服务60,000  —  
预付费用和其他流动资产4,672  4,423  
流动资产总额772,378  90,881  
限制性现金和现金等价物—  4,144  
长期存款10,328  13,223  
财产和设备，净额59,856  53,378  
无形资产，净额62,481  62,513  
商誉5,238  5,238  
预付费实物服务和其他资产14,759  53  
总资产$925,040  $229,430  
负债和股东权益
流动负债
应付帐款7,575  5,113  
应计费用和其他流动负债13,952  11,425  
客户存款4,982  —  
定期票据，当前4,100  —  
流动负债总额30,609  16,538  
学期笔记—  4,100  
其他长期负债11,762  12,212  
递延税项负债，净额1,074  1,072  
负债共计43,445  33,922  
承担和或有事项(附注11)
股东权益
优先股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，不是的分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
—  —  
普通股，$0.0001面值，600,000,000授权股份，360,910,639和270,826,092分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
36  27  
额外实收资本1,189,845  383,961  
累积赤字(308,286) (188,480) 
股东权益总额881,595  195,508  
总负债和股东权益$925,040  $229,430  
见合并财务报表附注。
2

尼古拉公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
三个月
六月三十日，		截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
太阳能收入$36  $13  $95  $137  
太阳能收入成本30  24  72  86  
毛利(亏损)6  (11) 23  51  
业务费用：
研究与发展42,501  11,854  66,619  35,251  
销售、一般和管理44,147  5,344  52,061  11,845  
业务费用共计86,648  17,198  118,680  47,096  
运营损失(86,642) (17,209) (118,657) (47,045) 
其他收入(费用)：
利息收入，净额23  338  87  671  
重估A系列可赎回可转换优先股认股权证负债
—  98  —  (495) 
远期合同责任损失—  —  (1,324) —  
其他收入(费用)，净额(23) 9  90  10  
所得税前亏损(86,642) (16,764) (119,804) (46,859) 
所得税费用1  2  2  4  
净损失$(86,643) $(16,766) $(119,806) $(46,863) 
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价$(13,407) $—  $(13,407) $—  
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(100,050) $(16,766) $(133,213) $(46,863) 
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.33) $(0.06) $(0.46) $(0.18) 
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份303,785,616  260,406,343  287,822,558  260,406,343  
见合并财务报表附注。
3

尼古拉公司
合并股东权益报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2020年6月30日的三个月
可赎回可转换优先股普通股额外实收
资本		累积
赤字		股东合计
(赤字)权益
股份数量股份数量
截至2020年3月31日的余额84,095,913  $414,664  60,167,980  $1  $1,315  $(221,643) $(220,327) 
资本重组的追溯应用(84,095,913) (414,664) 214,077,660  26  414,638  —  414,664  
调整后的余额，期初—  —  274,245,640  27  415,953  (221,643) 194,337  
发行D系列可赎回可转换优先股，净额为$5,751发行成本(1)
—  —  5,215,933  1  45,572  —  45,573  
发行D系列可赎回可转换优先股用于实物捐助(1)
—  —  7,390,436  1  71,998  —  71,999  
企业合并与管道融资—  —  72,272,942  7  616,213  —  616,220  
股票期权的行使—  —  1,785,688  —  1,882  —  1,882  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  38,227  —  38,227  
净损失—  —  —  —  —  (86,643) (86,643) 
截至2020年6月30日的余额—  $—  360,910,639  $36  $1,189,845  $(308,286) $881,595  

(1)发行D系列可赎回可转换优先股已追溯重述，以实施资本重组交易。

见合并财务报表附注。
4

截至2020年6月30日的6个月
可赎回可转换优先股普通股额外实收
资本		累积
赤字		股东合计
(赤字)权益
股份数量股份数量
截至2019年12月31日的余额82,297,742  $383,987  60,167,334  $1  $—  $(188,480) $(188,479) 
资本重组的追溯应用(82,297,742) (383,987) 210,658,758  26  383,961  —  383,987  
调整后的余额，期初—  —  270,826,092  27  383,961  (188,480) 195,508  
发行D系列可赎回可转换优先股，净额为$8,403发行成本(1)
—  —  6,581,340  1  56,249  —  56,250  
发行D系列可赎回可转换优先股用于实物捐助(1)
—  —  9,443,353  1  91,998  —  91,999  
企业合并与管道融资—  —  72,272,942  7  616,213  —  616,220  
股票期权的行使—  —  1,786,912  —  1,884  1,884  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  39,540  —  39,540  
净损失—  —  —  —  —  (119,806) (119,806) 
截至2020年6月30日的余额—  $—  360,910,639  $36  $1,189,845  $(308,286) $881,595  

(1) 发行D系列可赎回可转换优先股已追溯重述，以实施资本重组交易。

截至2019年6月30日的三个月
可赎回可转换优先股普通股额外实收
资本		累积
赤字		股东合计
(赤字)权益
股份数量股份数量
截至2019年3月31日的余额76,817,224  $278,062  60,166,667  $1  $8,057  $(128,824) $(120,766) 
资本重组的追溯应用(76,817,224) (278,062) 200,239,676  25  278,037  —  278,062  
调整后的余额，期初—  —  260,406,343  26  286,094  (128,824) 157,296  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  1,434  —  1,434  
净损失—  —  —  —  —  (16,766) (16,766) 
截至2019年6月30日的余额—  $—  260,406,343  $26  $287,528  $(145,590) $141,964  

见合并财务报表附注。
5

截至2019年6月30日的6个月
可赎回可转换优先股普通股额外实收
资本		累积
赤字		股东合计
(赤字)权益
股份数量股份数量
截至2018年12月31日的余额76,817,224  $278,062  60,166,667  $1  $6,742  $(98,565) $(91,822) 
资本重组的追溯应用(76,817,224) (278,062) 200,239,676  25  278,037  —  278,062  
调整后的余额，期初—  —  260,406,343  26  284,779  (98,565) 186,240  
以股票为基础的薪酬—  —  —  —  2,587  —  2,587  
的累积效果亚利桑那州立大学2018-07收养
—  —  —  —  162  (162) —  
净损失—  —  —  —  —  (46,863) (46,863) 
截至2019年6月30日的余额—  $—  260,406,343  $26  $287,528  $(145,590) $141,964  
见合并财务报表附注。
6

尼古拉公司
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20202019
经营活动现金流
净损失$(119,806) $(46,863) 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧摊销2,812  446  
以股票为基础的薪酬39,540  2,587  
重估A系列可赎回可转换优先股认股权证负债—  495  
递延所得税2  4  
非现金实物服务17,241  —  
远期合同责任损失1,324  —  
营业资产和负债的变化：
应收帐款，净额346  (206) 
预付费用和其他流动资产(1,204) (816) 
应付帐款和应计费用及其他流动负债9,068  (5,336) 
客户存款4,892  —  
其他长期负债—  (107) 
经营活动中使用的现金净额(45,785) (49,796) 
投资活动的现金流
购买财产和设备(3,857) (4,311) 
财产和设备押金(2,446) (4,288) 
为建造到西装租赁支付的现金—  (11,826) 
投资活动所用现金净额(6,303) (20,425) 
融资活动的现金流
发行D系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除已支付的发行成本50,349  —  
业务合并和管道融资，扣除已支付的发行成本616,736  —  
行使股票期权所得收益1,884  —  
房东融资租赁收益889  —  
向房东支付融资租赁费用(320) —  
应付票据收益4,134  —  
应付票据的付款(4,134) —  
筹资活动提供的现金净额669,538  —  
现金和现金等价物净增加(减少)，包括限制性现金617,450  (70,221) 
期初现金和现金等价物，包括受限现金89,832  173,956  
现金和现金等价物，包括受限现金，期末$707,282  $103,735  
补充现金流披露：
支付利息的现金$425  $59  
收到的现金利息$479  $721  
非现金投融资活动的补充披露：
财产和设备的应计购买和押金$1,371  $13,229  
非现金预付费实物服务$74,758  $—  
应计企业合并与管道交易成本$295  $—  
见合并财务报表附注。
7
尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

1.陈述的基础
(a)陈述的基础
2020年6月3日(“截止日期”)，VectoIQ收购公司。根据日期为2020年3月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)，VectoIQ、在特拉华州注册成立的VectoIQ全资子公司VCTIQ合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的尼古拉公司(“Legacy Nikola”)之间完成了先前宣布的合并(“业务合并协议”)，该协议由VectoIQ、VCTIQ在特拉华州注册的全资子公司VCTIQ合并子公司VCTIQ Merge Sub Corp.(“合并子公司”)和特拉华州的Nikola Corporation(“Legacy Nikola”)共同完成。根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Nikola之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nikola并并入Legacy Nikola实现的，Legacy Nikola作为尚存的公司和VectoIQ的全资子公司(“业务合并”)继续存在。

在结算日，结合业务合并的结束，VectoIQ更名为尼古拉公司(“公司”或“尼古拉”)。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，遗留尼古拉被认为是企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于Legacy Nikola在业务合并前的股东在合并后的公司中拥有多数表决权权益、Legacy Nikola的业务包括合并后公司的持续运营、Legacy Nikola的董事会由合并后公司的董事会多数组成，Legacy Nikola的高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

虽然VectoIQ是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy Nikola被视为会计收购人，在业务合并完成后，Legacy Nikola的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Nikola在业务合并之前的历史经营业绩；(Ii)公司和Legacy Nikola在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Nikola按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有呈报期间的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，股权结构在截至截止日期的所有比较期间都进行了重述，以反映公司普通股的数量，即与资本重组交易相关而向Legacy Nikola的股东发行的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。因此，业务合并前与Legacy Nikola可赎回可转换优先股和Legacy Nikola普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映业务合并协议确立的交换比率的股份。股东权益表中关于发行和回购Legacy Nikola的可转换可赎回优先股的活动也追溯地转换为Legacy Nikola普通股。

随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规定编制的。管理层认为，未经审计的财务信息反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平报告公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。报告的中期结果不一定代表全年的预期结果。该等综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该等附注包括于招股章程(构成本公司于2020年7月27日宣布生效的S-1表格注册说明书(第333-239940号文件)的一部分)内的招股章程(“招股章程”)。
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
某些上期余额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中的本期列报方式。
除非另有说明，否则所有的美元金额都以千为单位。除非另有说明，否则所有呈列期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。
(b)融资风险和持续经营
作为一家处于早期成长阶段的公司，尼古拉获得资本的能力至关重要。管理层计划通过公开股权、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资本。
额外的股票融资可能不会以优惠的条款提供，可能会稀释现有股东的权益。债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和稀释融资工具。
本公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果在本公司无法获得所需资金的情况下，本公司可能被要求推迟、缩减或放弃其部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
这些财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
截至本报告之日，公司现有的现金资源和现有的借款能力足以支持未来12个月的计划运营。因此，管理层相信，公司现有的财务资源足以在财务报表发布日期后至少一年内继续经营活动。
2.重要会计政策摘要
(a)综合损失
综合损失包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变化。截至2020年6月30日，没有不计入净亏损的综合亏损组成部分；因此，没有单独提交综合亏损报表。截至2020年6月30日，公司没有任何外币换算调整作为其他全面亏损的组成部分，因为所有子公司的本位币都是美元。
(b)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构和发行商，有时会超过联邦保险的限额。该公司通过在不同行业和发行人之间分散投资来限制其现金等价物风险的集中。该公司没有经历任何与其现金等价物相关的信贷损失。
(c)供应商风险集中
该公司目前不在生产阶段，一般利用供应商进行外部开发和工程支持。本公司不认为截至2020年6月30日及2019年6月30日止期间有任何重大供应商集中风险。
(d)现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物
该公司将所有剩余期限为3个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。此外，本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有698.4百万美元和$85.7百万现金和现金等价物，其中包括#美元的现金等价物662.4300万美元和300万美元73.0截至2020年6月30日和2019年12月31日的高流动性投资分别为1.8亿美元。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有4.1在一个与JP摩根大通定期贷款证券化相关的托管账户中存入100万美元，包括在限制性现金和现金等价物中。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账如下：
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
现金和现金等价物$698,386  $85,688  
受限现金和现金等价物-流动
8,896  —  
受限现金和现金等价物-非流动—  4,144  
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物$707,282  $89,832  
(e)金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
截至2020年6月30日
1级2级第3级总计
资产
现金等价物--货币市场$662,406  $—  $—  $662,406  
限制性现金等价物--货币市场$4,100  $—  $—  $4,100  
截至2019年12月31日
1级2级第3级总计
资产
现金等价物--货币市场$73,005  —  —  $73,005  
限制性现金等价物--货币市场4,144  —  —  4,144  
2019年9月，Legacy Nikola订立协议，要求Legacy Nikola于2020年4月以固定价格发行D系列可赎回可转换优先股，并由投资者购买(“远期合约负债”)，该等优先股作为负债入账。在每个报告期和结算时，负债都重新计量到其公允价值，这发生在2020年4月发行D系列可赎回可转换优先股时。公允价值变动在合并经营报表的其他收入(费用)中确认。远期合同负债的公允价值变动如下：
2019年12月31日的估计公允价值$—  
公允价值变动1,324  
2020年3月31日的估计公允价值$1,324  
远期合同责任的结算$(1,324) 
2020年6月30日的估计公允价值$—  

在确定远期合同负债的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括公司D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值、贴现率和估计的流动性时间。以下内容反映了使用的重要数量投入：
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
自.起
2020年4月10日2019年12月31日
D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值$19.01  $18.52  
贴现率— %1.56 %
实现流动性的时间(年)00.3
(f)近期会计公告
作为一家新兴的成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到该等声明适用于非上市公司。本公司根据“就业法案”选择使用这一延长的过渡期，直到此时本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。该公司预计将在2020财年的最后一天成为大型加速申请者，不再有资格成为EGC，并计划在后续提交的文件中相应修改采用日期。
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。2018年7月，ASU 2018-10，对主题842的编码改进发布了租赁合同，为执行ASU 2016-02年度提供更详细的指导和进一步的澄清。此外，在2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进，它通过允许在采用期间对留存收益的期初余额进行累积效果调整，在现有的修改后的追溯过渡方法之外提供了一种可选的过渡方法。这些新的租赁标准从2021年1月1日起对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用这一指导方针对合并财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，连同随后的修订，修订了对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认的要求。ASU 2016-13从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。该声明在财政年度有效，并在这些财政年度内的过渡期内有效，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 2019-12从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月，FASB发布了ASU No.2020-01，投资-股权证券(主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，以及衍生品和对冲(主题815)其中涉及转进和转出权益法的会计问题，并澄清了权益证券规则、权益会计方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。ASU 2020-01从2022年1月1日起对公司生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一声明对公司财务报表的影响，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。


3. 业务合并

2020年6月3日，本公司与VectoIQ完成了业务合并协议中设想的合并，Legacy Nikola作为VectoIQ的全资子公司在合并中幸存下来。紧接业务合并结束之前，Legacy Nikola的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为普通股。企业合并完成后，每股
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
已发行和已发行的遗留尼古拉普通股被注销，并转换为接受权1.901普通股股份(“交换比率”)(“每股合并对价”)。

在业务合并结束时，VectoIQ的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的授权股份总数增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值。

就执行业务合并协议而言，VectoIQ与若干投资者(各为“认购人”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而VectoIQ同意向认购人出售合共52,500,000普通股股份(“管道股份”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$525.0根据认购协议(“管道”)，以私募方式配售100万美元。随着企业合并的完善，管道投资也随之结束。

在业务合并结束之前，Legacy Nikola回购了2,850,930Legacy Nikola的B系列可赎回可转换优先股，价格为$8.77每股，总购买价为$25.0根据与Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)达成的B系列优先股回购协议(“回购协议”)，本公司的总股本为600万欧元。回购在股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。

在企业合并之后，根据赎回协议，尼古拉立即赎回了7,000,000M&M Main，LLC的普通股，收购价为$10.00每股。有关交易的进一步详情，请参阅附注6“关联方交易”。

根据公认会计原则，业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，VectoIQ在财务报告中被视为“被收购”的公司。更多细节见附注1“陈述依据”。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于尼古拉为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

在业务合并之前，Legacy Nikola和VectoIQ分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。由于业务合并(出于税务目的被组织为反向收购)，Legacy Nikola(与业务合并相关更名为Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation))与尼古拉公司(F/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)成为合并申报集团的母公司。作为一家子公司。

下表将业务合并的要素与截至2020年6月30日的6个月的综合现金流量表和综合权益变动表进行了核对：
资本重组
现金-VectoIQ的信托和现金(扣除赎回)$238,358  
现金管道525,000  
减少支付的交易成本和咨询费(51,200) 
结合成交减少VectoIQ贷款还本付息(422) 
减去：M&M剩余赎回(70,000) 
减价：Nimbus回购(25,000) 
网络业务合并与管道融资616,736  
减去：从VectoIQ承担的非现金净负债(221) 
减去：应计交易费用和咨询费(295) 
企业合并和管道融资的净贡献$616,220  
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

紧随企业合并完成后发行的普通股数量：

股份数
普通股，企业合并前已发行的普通股22,986,574  
VectoIQ股票赎回减少(2,702) 
VectoIQ的普通股22,983,872  
VectoIQ方正股份6,640,000  
在管道中发行的股票52,500,000  
减去：M&M剩余赎回(7,000,000) 
减价：Nimbus回购(2,850,930) 
企业合并与管道融资股72,272,942  
遗留尼古拉股份(1)
288,631,536  
企业合并后紧接的普通股股份合计360,904,478  

(1)Legacy Nikola股票的数量是从151,831,441紧接企业合并结束前已发行的Legacy Nikola普通股按以下兑换比率兑换1.901。所有的零碎股份都四舍五入了。
4.资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括以下内容：
自.起
2020年6月30日 2019年12月31日
材料和用品$1,859  $1,872  
预付费用和流动资产2,813  2,551  
预付费用和其他流动资产总额$4,672  $4,423  

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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
财产和设备
截至2020年6月30日和2019年12月31日，物业和设备分别包括以下内容：
自.起
2020年6月30日 2019年12月31日
机器设备$14,130  $13,483  
家具和固定装置1,404  1,228  
租赁权的改进1,376  1,437  
软体2,759  1,909  
建房33,248  33,248  
在建工程11,636  4,264  
其他1,583  1,309  
财产和设备，毛额66,136  56,878  
减去：累计折旧和摊销(6,280) (3,500) 
财产和设备合计(净额)$59,856  $53,378  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧费用为$1.4百万美元和$0.2分别为百万美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的折旧费用为$2.8300万美元和300万美元0.4分别为2000万人。
应计费用和其他流动负债
截至2020年6月30日和2019年12月31日，应计费用和其他流动负债分别包括以下内容：
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
应计工资单及与工资单相关的费用$1,909  $1,385  
应计股票发行和交易成本295  4,695  
应计外包工程服务7,732  3,205  
其他应计费用3,311  1,480  
租赁融资负债的当期部分705  660  
应计费用和其他流动负债总额$13,952  $11,425  
5.无形资产净额
单独确认的无形资产账面总额和累计摊销情况如下：
 截至2020年6月30日
 总运载量
数量		 累积
摊销		 净载客量
数量
正在进行的研发$12,110  $—  $12,110  
商标394  (88) 306  
执照50,150  (85) 50,065  
无形资产总额$62,654  $(173) $62,481  
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
 截至2019年12月31日
 总运载量
数量		 累积
摊销		 净载客量
数量
正在进行的研发$12,110  $—  $12,110  
商标394  (71) 323  
执照50,150  (70) 50,080  
无形资产总额$62,654  $(141) $62,513  

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用是无关紧要的。

6.关联方交易
关联方包机协议
于2019年，本公司与本公司董事会执行主席(“执行主席”)及Legacy Nikola前行政总裁订立飞机包机安排，以补偿彼因本公司在其私人飞机上使用而产生的飞行时数。这些飞行时间与执行主席和其他执行团队成员参加商务会议和贸易会议的商务旅行有关，以及执行主席往返于公司位于亚利桑那州凤凰城的总部和他在犹他州的住所之间的通勤。在截至2020年和2019年6月30日的三个月内，公司报销了$0.07300万美元和300万美元0.04分别向执行主席支付100万美元用于飞机使用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司报销了$0.24百万美元和$0.04分别向执行主席支付100万美元，用于飞机的使用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有0.05300万美元和300万美元0.03应支付给执行主席的应付账款和应计费用分别为600万美元和600万美元，分别为使用飞机的未付账款和应计费用。
关联方收入及应收账款
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月内，该公司录得太阳能收入为$0.03百万美元和$0.04分别用于向执行主席提供太阳能安装服务，按时间和材料计费。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，该公司录得太阳能收入为$0.08百万美元和$0.06分别用于向执行主席提供太阳能安装服务。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司拥有31万5千美元51与太阳能安装服务相关的应收账款分别为1,000,000美元。未付余额在期末之后支付。
关联方股票期权
2018年12月，执行主席发表了6,005,139基于业绩的股票期权，根据Legacy Nikola的创始人股票期权计划(“创始人股票期权计划”)，表彰特定员工(包括某些高管)的业绩和贡献。这些期权奖励的基本普通股由M&M RESERVE公司所有，这是一家内华达州的有限责任公司，由执行主席全资拥有，出于会计目的被认为是由公司发行的。这些基于业绩的股票期权基于公司在清算事件中的成就，如非公开出售或在美国证券交易所的首次公开发行。一项额外的奖励，即180,153股票是根据该计划于2020年5月发行的，以取代被没收的赠款。业绩股票期权之加权平均授出日期公允价值为$。1.20截至2020年6月30日的每股收益。在截至2020年6月30日的三个月内，业务合并完成时满足了业绩条件。因此，公司确认了与这些期权奖励相关的基于股票的薪酬支出#美元。7.2在截至2020年6月30日的三个月和六个月内达到100万。

普通股关联方赎回
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在企业合并之后，根据赎回协议，尼古拉立即赎回了7,000,000M&M剩余的普通股，收购价为$10.00每股，以立即可用的资金支付。将赎回的股份数量和赎回价格是在业务合并各方(包括执行主席和VectoIQ代表、Legacy Nikola和认购人)谈判期间确定和商定的。

原关联方许可和服务协议
2019年9月，Legacy Nikola与CNH Industrial N.V.签订了主产业协议(“CNHI服务协议”)和S-Way平台及产品共享协议(“CNHI许可协议”)。(“CNHI”)与前关联方依维柯S.p.A(“依维柯”)与本公司D系列可赎回可转换优先股发售。根据这些协议，CNHI和依维柯25,661,448Legacy Nikola D系列可赎回可转换优先股的股票，以换取价值$的知识产权许可50.0百万，$100.0百万美元的实物服务和美元100.0一百万现金。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司发行了7,390,436和9,443,353D系列可赎回可转换优先股分别出售给依维柯，以换取美元72.0百万美元和$92.0分别有1.5亿的预付费实物服务。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，$10.5百万美元和$17.2在综合业务表的研究和开发中，分别确认了100万项实物服务。截至2020年6月30日和2019年12月31日，美元74.8百万和零预付费实物服务分别反映在合并资产负债表中。

在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，本公司发行了5,132,291D系列可赎回可转换优先股的股份以依维柯换取#美元50.02000万美元现金。截至2020年6月3日，根据ASC 850，该实体不再被视为关联方。

原关联方研发及应付帐款
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月内，本公司录得研发费用为$5.6300万美元和300万美元5.6分别来自前关联方的100万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月内，本公司录得研发费用为$6.5300万美元和300万美元10.7分别来自前关联方的1.8亿美元。截至2020年6月30日，公司拥有0.6应付前关联方应付账款百万美元及$5.5应付给前关联方的应计费用百万美元。截至2019年12月31日，公司拥有0.6应付前关联方应付账款百万美元及$0.5应付给前关联方的应计费用百万美元。自2020年6月3日起，该实体不再被视为关联方。
前关联方股票回购

2019年9月，考虑到Legacy Nikola建议的D系列优先股融资，Legacy Nikola对Legacy Nikola与Nimbus之间于2018年8月3日达成的信函协议(“Nimbus赎回函协议”及经修订的“Nimbus修正案”)进行了修订。根据修正案和Nimbus回购协议的条款，Legacy Nikola同意回购3,575,750前关联方Nimbus持有的B系列可赎回可转换优先股，股价为$8.77它等于90在D系列可赎回可转换优先股融资中股价的%为$9.74每股。将回购的股票数量超过5%(5(%)的预期D轮融资。这是Legacy Nikola谈判达成的，目的是减少Nimbus持有的B系列可赎回可转换优先股的股份总数，以至于Nimbus将不再有权因持有Nimbus的B系列优先股而选举Legacy Nikola的董事会成员。回购于2019年10月完成，总回购金额为$31.4百万修正案还根据各种融资门槛向Nimbus提供了额外的赎回权，截至2019年12月31日，这些门槛均未达到。
于2020年3月，Legacy Nikola与Nimbus订立额外函件协议，其中Nimbus同意终止Nimbus赎回函件协议。与此同时，Legacy Nikola与Nimbus签订了一项协议，根据该协议，Legacy Nikola同意回购额外的2,850,930来自Nimbus的B系列优先股，每股
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
价格：$8.77总回购价格为$25.0百万双方同意，回购价格构成Nimbus根据Nimbus赎回函协议本来有权获得的价格。将购回的股份数目由Legacy Nikola和Nimbus协商，作为补偿Nimbus同意放弃其先前在Nimbus赎回函协议中授予的赎回权利的机制。

回购的条件是在截至2020年6月30日的季度内完成业务合并，公司在完成业务合并的同时回购了股票。本公司就回购价格超过可赎回可转换优先股账面价值$计入额外实收资本。13.4百万购回股份的账面价值记录为可赎回可转换优先股的减值，该减值已在股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。在计算截至2020年6月30日的三个月和六个月的每股净亏损时，回购价格超过可赎回可转换优先股的账面价值$13.4百万美元反映为普通股股东应占净亏损的减少(见附注12)。自2020年6月3日起，该实体不再被视为关联方。
7.债务
学期笔记
债务由一张#美元的定期票据组成。4.1截至2020年6月30日和2019年12月31日。
于2018年1月，本公司与摩根大通订立定期票据，据此，本公司借入#美元。4.1100万美元，为购买设备提供资金。定期票据应计利息为2.43年息%，须于2019年1月31日或之前支付。定期票据由受限现金担保。
于2019年2月，本公司修订条款附注，将其期限延长一年并将利率提高到3.00每年的百分比。二零二零年二月，本公司进一步修订定期附注，并将其期限延长至一年，至2021年1月31日。定期票据的应计利息利率等于适用利息期的LIBOR利率乘以联邦储备委员会确定的法定准备金利率。定期贷款有一项财务契约，要求公司与银行保持最低流动资金额度。截至2020年6月30日，公司遵守了财务公约。

薪资保护计划说明

于2020年4月，本公司根据根据“冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法”第1102条设立的“小企业管理局支薪支票保护计划”与摩根大通订立附注，据此，本公司借入#美元。4.12000万(“笔记”)。票据的应计利息利率为0.98年息%，24个月到期。2020年4月30日，公司退还了$4.1向摩根大通(JP Morgan Chase)发行Note的收益为1.8亿美元。
8.资本结构
授权股份
截至2020年6月30日，本公司共授权750,000,000与以下公司一起发行的股票600,000,000指定为普通股的股份150,000,000指定为优先股的股票。

权证

截至2020年6月30日，公司拥有23,000,000公有认股权证及890,000未偿还的私人认股权证。每份公共和私人认股权证都使注册持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30在业务合并完成后的几天内。公开认股权证将于业务合并五周年时届满，或在赎回或清盘时较早届满。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

*本公司可向公众认购赎回认股权证：
•全部而非部分；
•售价为$0.01每张搜查证；
•在最低限度上30提前3天以书面通知赎回；及
•如果且仅当普通股最后报告的收盘价等于或超过$18.00对于任何20在一个交易日内的交易日30-截至尼古拉向权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日的交易日。

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。

行使认股权证时可发行普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于其行使价格的价格发行普通股而进行调整。

2020年7月22日，公司向权证持有人发出赎回通知，以现金方式赎回所有未发行的公有权证。赎回预计于2020年8月21日完成。有关赎回权证的更多信息，见附注13，“后续事件”。
9.基于股票的薪酬费用
2017年和2020年股票计划
Legacy Nikola的2017股票期权计划(“2017计划”)规定向Legacy Nikola的高级管理人员、员工、董事和顾问授予购买Legacy Nikola普通股的激励和非限定期权。期权以不低于授予日公平市场价值的价格授予，一般在授予日后一年至四年之间可行使。期权一般从授予之日起十年到期。2017年计划下的悬而未决的奖励继续受制于2017计划的条款和条件。

紧接业务合并前尚未完成的2017计划中的每个遗留尼古拉期权(无论是否已归属)已转换为购买若干普通股(每个此类期权，“交换期权”)的期权，其等于(I)紧接企业合并前受该遗留尼古拉期权约束的遗留尼古拉普通股的股数和(Ii)交换比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)。每股行权价(四舍五入至最接近的整数仙)等于(A)紧接业务合并完成前该等Legacy Nikola购股权的每股行权价除以(B)兑换比率。除业务合并协议特别规定外，在业务合并后，每个交换的期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前Legacy Nikola期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款)管辖。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。

在2020年6月2日召开的公司股东特别大会上，股东批准了尼古拉公司2020年度股票激励计划(“2020计划”)和尼古拉公司2020年度员工股票购买计划(“2020 ESPP”)。2020年计划和2020年ESPP之前已于2020年5月6日由公司董事会批准，有待股东批准。根据2020年计划授权发行的股票总数将不超过20,000,000，加上截至2017年计划下的业务合并结束时，随后被没收或终止的须予奖励的未偿还股份数量，加上截至业务合并结束时未根据2017年计划发行或须予授予的预留股份数量。此外，2020计划授权的股份可以每年增加，最长期限为十年，从2021年1月1日开始的财政年度开始，金额等于2.5上一会计年度最后一天普通股流通股的百分比。根据2020年ESPP可供发行的股票总数为4,000,000，可按年增加，最高可达1.0在每个会计年度的第一天，普通股流通股的百分比。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并结束后立即生效。到目前为止，根据ESPP，公司董事会尚未批准发行任何股票。
普通股估值
在本公司普通股完成业务合并并在公开证券交易所上市之前，作为股票期权基础的Legacy Nikola普通股的公允价值由Legacy Nikola董事会根据授予时掌握的信息确定。由于此类赠与发生在公司普通股公开交易之前，Legacy Nikola董事会在独立第三方评估公司的定期估值研究的协助下确定了Legacy Nikola普通股的公允价值。这些估值与AICPA实践援助中概述的指导和方法是一致的，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或AICPA实践援助。
股票期权估值
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的期权的公允价值，这需要输入高度主观的假设。
公司使用以下假设计算授予日每个期权授予的公允价值：
预期期限-由于历史演练数据不足，公司在计算预期期限时采用简化方法。
预期波动率-由于该公司的股票历史有限，波动性是基于汽车和能源储存行业内可比公司的基准。
预期股息收益率-使用的股息率为零由于该公司没有为其普通股支付股息的历史，并且预计在可预见的未来也不会这样做。
无风险利率-使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。
自.起
2020年6月30日2019年12月31日
行权价格
$3.58 - $9.66
$1.05 – $3.58
无风险利率
0.2% - 1.7%
1.4% – 2.7%
预期期限(以年为单位)
0.51 – 6.3
5.0 – 6.3
预期股息收益率——
预期波动率
83.6% - 85.8%
70.0% – 85.1%

截至2020年6月30日，股票期权的未确认补偿成本为1美元。3.6百万美元，预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认。1.97好多年了。
基于业绩的股票期权
截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司发行的未偿还业绩基础期权(“PSU”)为5,153,485. 不是的PSU在截至2020年6月30日的6个月内获得批准。2018年所有未完成的绩效奖励都实现了与特定股权资本募集金额相关的绩效拨备，公司于2018年开始确认与这些PSU相关的费用。
这个5,153,485截至2020年6月30日，未偿还的PSU不包括关联方签发的PSU。有关关联方PSU的其他信息，请参阅附注6，“关联方交易”。
股票期权活动
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
股票期权变动情况如下：
选项加权
平均值
锻炼价格
每股		加权平均
剩馀
合同条款
(年)
在2019年12月31日未偿还40,012,825  $1.08  8.78
授与1,582,496  $5.30  
已行使1,786,912  $1.05  
取消91,330  $1.65  
在2020年6月30日未偿还39,717,079  $1.25  8.34
自2020年6月30日起已授予并可行使36,696,437  $1.19  8.31

截至2020年6月30日止六个月已发行的股票期权之加权平均授出日期公允价值为$8.20。有1,786,912在截至2020年6月30日的6个月内行使的股票期权，公司收到了$1.9行使期权所得的现金收益为1.8亿美元。

作为业务合并的结果，根据相关授予协议的条款，某些股票期权和PSU的授予速度加快，导致基于股票的额外薪酬支出为#美元。8.1到2020年6月，这一数字将达到100万。
关联方绩效股票期权活动
2018年12月，执行主席发表了6,005,139向某些员工发送PSU。一项额外的奖励，即180,153遗留尼古拉期权是根据方正股票期权计划于2020年5月做出的，以取代被没收的授予。截至2020年6月30日，每股加权平均行权价为1美元。1.39，加权平均授权日公允价值为$1.20每股，而这些PSU的加权平均剩余合同期限为8.51好多年了。所有与业务合并和公司一起授予的PSU都记录了基于股票的薪酬费用#美元。7.22020年第二季度为1.2亿美元。

R受限股票单位

2020年6月，关于企业合并的结束，本公司授予2,163,000向公司的几位高管和董事发送基于时间的回复单元。RSU有一个归属悬崖，或者一或三年在授予日期之后。RSU的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。截至2020年6月30日，RSU的未确认补偿成本为$。71.4百万美元，预计将在#年的加权平均剩余服务期内确认。2.79好多年了。在2020年计划下的证券在S-8表格的注册说明书上有效注册后，RSU将在行政上可行的情况下尽快获得董事会的法律批准。由于RSU的所有条款已经确定并传达，授予日期截至2020年6月3日。

基于市场的RSU

2020年6月，关于企业合并的结束，本公司授予16,356,000向公司几位高管提供基于市场的RSU(“基于市场的RSU”)。基于市场的RSU包含一个股票价格指数作为归属的基准。这些奖项有三每个背心的里程碑取决于连续的20--本公司普通股交易日目标股价。授予的股份在必要的服务期限结束后转让给奖励持有人。三年，并经公司董事会的业绩认证。如果该部分的目标价格在授予日期三周年结束前没有达到，则基于市场的RSU将被没收。基于市场的RSU在2020年计划的S-8表格注册声明中有效注册证券后，将在行政上可行的情况下尽快获得董事会的法律批准。由于基于市场的RSU的所有条款都已建立并传达，授予日期已于2020年6月3日实现。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)

基于市场的RSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型利用重大假设(包括波动性)来确定满足授标规定的市场条件的可能性，以计算授标的公允价值。模型中的预期波动率70考虑到本公司有限的交易历史，%是根据一组同行的历史波动性来估计的。的无风险利率0.26%是根据美国国库利率计算的，期限与赠款的预期寿命相称。基于市场的RSU的总授权日公允价值被确定为$466.71000万美元，并将在必要的服务期限内获得认可3好多年了。截至2020年6月30日的未确认补偿费用为$455.01,000,000美元，并将在剩余的服务期内予以确认2.9好多年了。

股票补偿费用
下表列出了股票薪酬费用对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月合并营业报表的影响：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
研究与发展$2,880  $155  $3,238  $305  
销售、一般和管理35,347  1,279  36,302  2,282  
基于股票的薪酬总费用$38,227  $1,434  $39,540  $2,587  

10.所得税

为了计算中期税收拨备，公司在每个过渡期结束时估计年度有效税率，并将其应用于其普通季度收益。已制定的税法或税率的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、在外国司法管辖区赚取和纳税的收入比例的预测、账面金额和税额之间的永久差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
在分别截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年和六年中，所得税支出并不重要.
11.承诺和或有事项
法律程序
本公司在正常业务过程中会受到不时出现的法律和监管行动的影响。评估损失是否可能或合理可能，以及该损失或某一范围的损失是否可估量，往往涉及对未来事件的重大判断。管理层认为，就所声称的法律和其他索赔的或有损失而言，公司至少不存在发生重大损失的合理可能性。然而，诉讼结果在本质上是不确定的。截至2020年6月30日，没有针对该公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
关于土地运输的承担和或有事项
2019年2月，本公司被430亚利桑那州柯立芝的一英亩土地，由Pinal Land Holdings，LLC(“PLH”)提供。土地转让的目的是激励该公司将其制造设施设在亚利桑那州柯立芝，并为该地区提供更多就业机会。该公司被要求在以下时间内开始建造制造设施两年2019年2月(“制造设施开工截止日期”)，并要求在以下时间内完成制造设施的建设五年2019年2月(“制造设施截止日期”)。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
在制造设施开工截止日期或开工日期较早的时候，公司将支付$4.0一百万美元的第三方托管给PLH。代管金额将在施工完成后返还给公司。
如果本公司未能在制造设施投产截止日期前完成，本公司有权选择将截止日期延长至一年向公共房屋局提供书面通知，并向公共房屋局缴付$0.5百万如果公司未能在延长的最后期限内完成，PLH有权获得$4.0本公司或可向本公司收取百万元保证金，或以相等于制造设施开工截止日期前本公司自付成本及开支的价格向本公司重新收购土地。
如果公司未能在制造设施期限内完成，公司可以通过支付PLH$来延长完工期限。0.2每个月支付100万美元，直到建造完成(“按月付款方案”)。制造设施最后期限的延长两年将需要公共卫生署的明确书面同意。如果公司没有行使按月付款选择权，未能及时支付按月付款选择权，或未能在延长的制造设施截止日期前完成施工，PLH有权获得$4.0保证金或可由本公司及PLH选定的独立估价师以评估价值重新收购该土地及物业。

咨询服务费或有费用
2020年1月，本公司签订了一项协议，为潜在的业务合并获得咨询服务。服务费用取决于业务合并的完成，合并发生在2020年6月3日。或有费用$。3.0在截至2020年6月30日的三个月内支付了100万美元

对合资企业提供资金的承诺
2020年4月，本公司与依维柯签订了一系列协议，在欧洲成立了合资企业尼古拉依维柯欧洲公司(Nikola iveco Europe B.V.)。合资企业预计将执行的业务包括为欧洲市场和北美市场开发和制造电池电动汽车(“BEV”)和燃料电池电动汽车(“FCEV”)卡车，同时尼古拉位于亚利桑那州柯立芝的绿地制造工厂即将完工。合资企业预计将于2020年第三季度开始运营。

这些协议规定了一个50/50合资企业的所有权和50/50在尼古拉和依维柯之间分配合资企业的产量和利润。双方有权任命同等数量的董事会成员进入合资企业董事会。根据协议条款，本公司和依维柯分别为各自的技术提供知识产权许可，并同意贡献约7.4百万欧元的现金50在合资企业中拥有%的权益。现金捐助将在2020年9月30日之前提供资金。尼古拉为合资企业提供的知识产权许可与尼古拉开发的BEV和FCEV技术在欧洲市场使用的知识产权有关。依维柯为合资企业提供了S-Way技术在欧洲市场使用的许可证。

截至2020年6月30日，合资企业尚未开始运营，本公司也没有向实体贡献现金，因此截至2020年6月30日的期间不会对财务报表造成影响。基于对已签署协议和草案的初步审查，本公司预计将按照权益会计方法对合资企业进行会计核算。

12.每股净亏损
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损的计算方法。
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尼古拉公司
合并财务报表附注
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至六个月
六月三十日，
2020201920202019
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分子：
净损失$(86,643) $(16,766) $(119,806) $(46,863) 
减去：回购可赎回可转换优先股的溢价(13,407) —  (13,407) —  
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损(100,050) (16,766) (133,213) (46,863) 
分母：
加权平均流通股、基本股和稀释股303,785,616  260,406,343  287,822,558  260,406,343  
普通股股东每股基本和摊薄净亏损$(0.33) $(0.06) $(0.46) $(0.18) 

由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
下列已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将是反摊薄的。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
未清偿认股权证23,890,000  —  23,890,000  —  
股票期权，包括业绩股票期权39,717,079  39,214,816  39,717,079  39,214,816  
限制性股票单位，包括基于市场的RSU18,519,000  —  18,519,000  —  
总计82,126,079  39,214,816  82,126,079  39,214,816  
13.后续事件

2020年7月22日，本公司发布了其所有未发行的公有权证的赎回通知。本公司公开认股权证持有人有权在下午5点前。纽约市时间2020年8月21日，通过支付1美元的行使价格来行使他们的公有权证11.50每股现金。在赎回日期前仍未行使的公共认股权证将无效，不再可行使，并由本公司以$0.01根据公共搜查令。仍由初始持有人或初始持有人的准许受让人持有的私人认股权证不受此赎回限制。

截至2020年7月30日，本公司已发布18,070,302根据公共认股权证的行使而发行的普通股，并已收到约$207.8从这样的演习中获得的数百万美元的收益。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述与未来有关，包括我们确认业务合并预期收益的能力，这些收益可能受到以下因素的影响：竞争以及合并后业务实现盈利增长和管理增长的能力；我们的财务和业务表现；我们战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；我们未来的资本需求和现金的来源和使用；诉讼、投诉、产品责任索赔和/或不利宣传；我们商业模式的实施、市场接受度和成功；与我们的竞争对手和行业有关的事态发展；我们未来的资本需求和现金的来源和用途；诉讼、投诉、产品责任索赔和/或不利宣传；我们商业模式的实施、市场接受度和成功；与我们的竞争对手和行业有关的发展这些前瞻性表述包括：新冠肺炎疫情对我们业务的影响及我们可能采取的应对措施；我们对公司获得和维持知识产权保护而不侵犯他人权利能力的预期；我们为公司运营获得资金的能力；任何已知和未知的监管程序的结果；我们的业务、扩张计划和机遇；适用法律法规的变化；以及我们业务和运营所处市场的预期趋势和挑战。

前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1A项中讨论的风险，以及我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度；适用法律或法规的变化；与任何法律诉讼结果相关的风险；新冠肺炎疫情对我们业务的影响；我们的融资能力；竞争能力；合作成功；我们可能受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性；以及我们经营亏损的历史。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

在本报告中，所有提到的“尼古拉”、“我们”、“我们”或“我们”都是指尼古拉公司。

尼古拉™是尼古拉公司的商标。在本报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。

概述
我们是一家垂直集成的零排放运输系统供应商，设计和制造最先进的电池电动汽车和氢电动汽车、电动汽车传动系统、储能系统和加氢站。到目前为止，我们主要专注于向美国和欧洲的商业运输部门交付零排放8类卡车。我们的核心产品包括电池、电动和氢燃料电池、电动卡车和氢燃料。
我们经营三个业务部门：卡车、能源和动力体育。卡车业务部门正在开发和商业化Bev和FCEV Class 8卡车，为短途和长途卡车运输部门提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源事业部正在开发和建设氢气加气站网络，以满足我们的FCEV客户对氢气燃料的需求。动力运动业务部门正在为军事和户外娱乐应用开发电动汽车解决方案。
2019年，我们与欧洲领先的工业车辆制造公司CNHI的子公司依维柯合作。尼古拉和依维柯正在共同开发Bev和FCEV卡车上的驾驶室，在欧洲市场销售，这些卡车将通过欧洲一家各占一半股权的合资企业生产。2020年4月，本公司与依维柯签订了一系列协议，成立了合资企业尼古拉依维柯欧洲公司。我们与依维柯的合资企业为我们提供了制造基础设施，以便在我们计划在亚利桑那州柯立芝的绿地制造工厂完工之前，为北美市场制造Bev卡车。合资企业预计将于2020年第三季度开始运营。
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我们于2020年7月开始建设我们的绿地制造设施，依维柯将提供技术工程和生产支持。绿地制造设施的一期工程将于2021年底完成，我们预计该设施将于2022年开始生产Bev，2023年开始生产FCEV。
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的资本和运营支出都将大幅增加，因为我们：
·建设制造设施和购买相关设备；
·将我们的重型卡车和其他产品商业化；
·发展加氢站；
·我们将继续投资于我们的技术；
·增加我们对产品和服务的营销和广告、销售和分销基础设施的投资；
·维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
·聘请更多人员；
·获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
·他们作为一家上市公司运营。
财务信息的可比性
由于业务合并和成为一家上市公司，尼古拉公司的经营业绩和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较。
企业合并与上市公司成本
2020年6月3日，本公司与VectoIQ完成了业务合并协议中设想的合并，Legacy Nikola作为VectoIQ的全资子公司在合并中幸存下来。就在业务合并结束之前，Legacy Nikola的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为VectoIQ的普通股。在业务合并完成后，已发行和已发行的每股Legacy Nikola普通股被注销，并转换为获得每股合并对价的权利。
业务合并完成后，VectoIQ的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到750,000,000股，其中600,000,000股为指定普通股，每股面值0.0001美元，以及150,000,000股指定优先股，每股面值0.0001美元。

就执行业务合并协议而言，VectoIQ与若干投资者订立独立认购协议，据此，认购人同意购买，而VectoIQ同意向认购人出售合共52,500,000股PIPE股份，收购价分别为每股10.00美元及总收购价5.25亿美元。随着企业合并的完善，管道投资也随之结束。

在业务合并结束之前，根据Nimbus回购协议，Legacy Nikola以每股8.77美元的价格回购了2,850,930股Legacy Nikola的B系列可赎回可转换优先股，总购买价为2500万美元。回购在股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。

在业务合并之后，根据一项赎回协议，尼古拉立即以每股10.00美元的收购价从M&M剩余公司赎回了700万股普通股。
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根据公认会计原则，业务合并作为反向合并入账。虽然VectoIQ是合法收购人，但由于Legacy Nikola被视为会计收购人，Legacy Nikola的历史财务报表在业务合并完成后成为合并后公司的历史财务报表。

作为业务合并的结果，我们成为了一家在纳斯达克上市的公司，这将要求我们招聘更多的人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计、合规和法律费用。
影响经营业绩的关键因素
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”一节中讨论的那些因素。
重型卡车和其他产品的商业投放
我们预计我们的Bev卡车将在2021年底获得收入，FCEV卡车将在2023年下半年获得收入。在商业化之前，我们必须完成所需的制造设施的改造或建设，购买和集成相关的设备和软件，并实现几个研发里程碑。因此，在可预见的未来，我们将需要大量的额外资本来开发我们的产品和服务，并为运营提供资金。在我们能够从产品销售和氢气FCEV租赁中产生足够的收入之前，我们预计将通过结合现有手头现金、公开发行、私募、债务融资、合作和许可安排来为我们的运营提供资金。我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎很多因素而定，包括我们发展工作的步伐和成果。我们的制造设施成功完工的任何延误都将影响我们的创收能力。
客户需求
虽然还没有上市，但我们已经收到了潜在客户的浓厚兴趣。展望未来，我们预计我们承诺的积压工作的规模将是我们未来业绩的重要指标。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。所有长期资产都保存在美利坚合众国，所有损失都归因于美利坚合众国。
经营成果的构成要素
营业收入
到目前为止，我们主要从与太阳能安装项目相关的服务中获得收入，这些项目在一年或更短的时间内完成。太阳能安装项目预计将停止，不是我们主要业务的一部分。
在预期将我们的产品推向市场后，我们预计从2021年开始，我们的大部分收入将来自Bev卡车的直销，从2023年开始，我们的大部分收入将来自FCEV卡车的捆绑租赁。我们的捆绑租赁服务包括卡车费用、氢燃料费用和定期维护费用。我们预计捆绑租赁将符合GAAP下的销售类型租赁会计，卡车的销售将在所有权转让时确认，氢燃料和维护收入将随着时间的推移得到确认，因为它们正在提供给客户。
收入成本
到目前为止，我们的收入成本包括与太阳能安装项目相关的材料、劳动力和其他直接成本。
26

一旦我们实现商业化生产，收入成本将包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用(包括摊销工装成本和我们绿地制造设施的折旧)、我们氢气加油站的折旧、氢气生产成本、运输和物流成本以及预计保修费用储备。
研发费用
研究和开发费用主要包括发现和开发我们的车辆所发生的费用，其中包括：
·向顾问和承包商等第三方支付外部开发费用；
·与材料、用品和第三方服务相关的费用；
·支付与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于我们工程和研究职能的人员；
·原型设备和研发设施的折旧。
在截至2020年6月30日的六个月内，我们的研发费用主要用于开发BEV和FCEV卡车。
作为对尼古拉的实物投资的一部分，依维柯将向尼古拉提供1.00亿美元的咨询服务(基于预先商定的小时费率)，包括项目协调、图纸、文档支持、工程支持、车辆集成和产品验证支持。在截至2020年6月30日的6个月中，我们利用了1720万美元的咨询服务，这些服务记录为研发费用。截至2020年6月30日，我们还有7480万美元的预付费实物咨询服务剩余，预计将主要在2020年和2021年消费，并将作为研发费用记录，直到我们达到商业化生产。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研究和开发活动，以实现我们的技术和产品路线图，我们的研究和开发成本将会增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务费用(包括法律、审计和会计服务)，以及设施费用、折旧、摊销、差旅和营销成本。与人事相关的费用包括工资、福利和基于股票的薪酬。
我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的销售、一般和行政费用将会增加，包括遵守证券交易委员会的规则和规定、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
此外，我们预计我们的营销费用将在2020年下半年增加，为定于2020年12月举行的尼古拉世界2020年活动做准备。
利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)主要由我们的现金和现金等价物余额收到或赚取的利息组成。利息支出包括我们定期贷款支付的利息和融资租赁。
远期合同责任损失
远期合约负债损失包括重新计量我们D系列可赎回可转换优先股远期合约负债的损失。本公司于2020年4月履行远期合约负债，因此，在2020年6月30日之后，远期合约负债的重新计量将不会有任何影响。
27

其他收入，净额
其他收入主要包括其他杂项非经营性项目，如政府拨款、补贴和商品销售。
所得税费用
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于累计亏损，我们对我们的美国和州递延税金资产保持估值津贴。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，扣除退款后支付的所得税现金并不重要。
运营结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们在指定时期的历史运营结果：
截至6月30日的三个月，$%
20202019 变化变化
(美元金额(千美元))
太阳能收入$36  $13  $23  NM
太阳能收入成本30  24  6  NM
毛利(亏损)6  (11) 17  NM
业务费用：
研究与发展42,501  11,854  30,647  258.5%
销售、一般和管理44,147  5,344  38,803  726.1%
业务费用共计86,648  17,198  69,450  403.8%
运营损失(86,642) (17,209) (69,433) 403.5%
其他收入(费用)：
利息收入，净额23  338  (315) (93.2)%
重估A系列可赎回可转换优先股认股权证负债—  98  (98) NM
其他收入(费用)，净额(23) 9  (32) NM
所得税前亏损(86,642) (16,764) (69,878) NM
所得税费用1  2  (1) NM
净损失(86,643) (16,766) (69,877) NM
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价(13,407) —  (13,407) NM
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(100,050) $(16,766) $(83,284) NM
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.33) $(0.06) $(0.26) NM
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份303,785,616  260,406,343  43,379,273  NM

太阳能收入和太阳能收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的收入和收入成本与太阳能安装服务项目相关。太阳能安装项目与我们的主要业务无关，预计将停止。太阳能收入和太阳能收入成本在截至三个月的季度内并不重要。2020年6月30日和2019年6月30日。
研究与发展
28

研发费用从截至2019年6月30日的三个月的1,190万美元增加至截至2019年6月30日的三个月的4,250万美元，增幅为3,060万美元或258.5。这一增长是由于我们主要专注于BEV卡车平台的开发、建造和测试，以及继续开发我们的FCEV卡车平台，因此在采购部件和外部工程服务方面的支出增加。此外，我们从业务合并和员工增加中产生了270万美元的基于股票的薪酬支出，由于我们内部工程员工人数的增加而导致的430万美元的人员成本增加，以及主要由我们的新总部和研发设施以及相关资本设备的折旧推动的更高的折旧成本。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用从截至2019年6月30日的三个月的530万美元增加到截至2019年6月30日的三个月的4,410万美元，增幅为3,880万美元，增幅为726.1。增加的主要原因是由于业务合并和对我们高管的额外拨款，一次性支出增加了3410万美元的基于股票的薪酬支出。此外，由于员工人数增加，以及一般公司费用(包括与业务合并和上市公司要求相关的专业服务)增加，我们产生了更高的人事费用。这些增长被2019年4月举办的尼古拉世界活动导致的营销成本下降部分抵消。
利息收入，净额

利息收入净额减少30万美元，降幅为93.2%，主要原因是总部融资租赁的利息支出。

其他收入(费用)，净额
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，其他收入(支出)并不重要。
所得税费用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级积累了净运营亏损，并针对我们的净递延税保持了全额估值津贴。
截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月的比较

下表列出了我们在指定时期的历史运营结果：
29

截至6月30日的六个月，$%
20202019 变化变化
(美元金额(千美元))
太阳能收入$95  $137  $(42) NM
太阳能收入成本72  86  (14) NM
毛利(亏损)23  51  (28) NM
业务费用：
研究与发展66,619  35,251  31,368  89.0%
销售、一般和管理52,061  11,845  40,216  339.5%
业务费用共计118,680  47,096  71,584  152.0%
运营损失(118,657) (47,045) (71,612) 152.2%
其他收入(费用)：
利息收入，净额87  671  (584) NM
重估A系列可赎回可转换优先股认股权证负债—  (495) 495  NM
远期合同责任损失(1,324) —  (1,324) NM
其他收入(费用)，净额90  10  80  NM
所得税前亏损(119,804) (46,859) (72,945) (155.7)%
所得税费用2  4  (2) NM
净损失$(119,806) $(46,863) $(72,943) (155.7)%
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价(13,407) —  (13,407) NM
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(133,213) $(46,863) $(86,350) NM
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损$(0.46) $(0.18) $(0.28) NM
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份287,822,558  260,406,343  27,416,215  NM

太阳能收入和太阳能收入成本
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入与太阳能安装服务项目相关。太阳能安装项目与我们的主要业务无关，预计将停止。太阳能收入和太阳能收入成本在截至六个月的年度内并不重要。2020年6月30日和2019年6月30日。
研究与发展
研发费用从截至2019年6月30日的六个月的3,530万美元增加到截至2020年6月30日的六个月的6,660万美元，增幅为3140万美元，增幅为89.0%。这一增长主要与外部工程服务和更高的人员成本有关，因为我们主要专注于BEV卡车平台的开发、建造和测试，以及继续开发我们的FCEV卡车平台。我们产生了更高的基于股票的薪酬，290万美元，主要与业务合并有关，以及由于我们总部和研发设施的折旧而导致的更高的折旧成本。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用从截至2019年6月30日的6个月的1,180万美元增加到截至2019年6月30日的6个月的5,210万美元，增幅为4,020万美元，增幅为339.5%。增加的主要原因是与业务合并相关的3400万美元的基于股票的薪酬支出增加，以及对高管的额外拨款。此外，由于员工人数增加和一般公司费用(包括专业服务和总部折旧)增加，我们产生了更高的人事费用。这些增长被2019年4月举办的尼古拉世界活动导致的营销成本下降部分抵消。
利息收入，净额
30


利息收入净额从截至2019年6月30日的6个月的70万美元减少到截至2020年6月30日的6个月的10万美元。减少的主要原因是我们从2019年第四季度开始的融资租赁的利息支出，以及现金存款的平均利率下降。
远期合同责任损失
远期合同负债的损失是截至结算日的130万美元公允价值变动造成的损失。远期合同责任于2020年4月结算。
其他收入，净额
其他收入，净额在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内无关紧要。
所得税费用
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，所得税支出并不重要。我们在联邦和州一级有累计的净运营亏损，并对我们的净递延税保持全额估值津贴。
非GAAP财务指标
除了我们根据GAAP确定的结果外，我们认为以下非GAAP衡量标准在评估我们的运营业绩时是有用的。我们使用以下非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部规划和预测。我们相信，当非GAAP财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估我们的经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”定义为扣除其他营业外费用或收入、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的EBITDA”是指根据股票薪酬和管理层确定的其他特殊项目调整后的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后的EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解读为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA来弥补这些限制。您应该在下面查看净亏损与EBITDA和调整后EBITDA的对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表核对了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的EBITDA和调整后EBITDA的净亏损：
31

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
净损失$(86,643) $(16,766) $(119,806) $(46,863) 
利息收入，净额(23) (338) (87) (671) 
所得税费用1  2  2  4  
折旧摊销1,460  250  2,812  446  
EBITDA(85,205) (16,852) (117,079) (47,084) 
以股票为基础的薪酬38,227  1,434  39,540  2,587  
重估A系列可赎回可转换优先股认股权证负债
—  (98) —  495  
远期合同责任损失—  —  1,324  —  
调整后的EBITDA$(46,978) $(15,516) $(76,215) $(44,002) 

基本和摊薄的非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损

非GAAP净亏损和非GAAP每股基本净亏损和稀释后净亏损均作为公司业绩的补充衡量标准。非GAAP净亏损是指普通股股东应占净亏损，经股票补偿费用和管理层确定的其他特殊项目调整后的基本亏损和摊薄亏损。每股基本和稀释后的非GAAP净亏损定义为非GAAP净亏损除以加权平均流通股、基本和稀释后的股份。


截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2020201920202019
(千)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(100,050) $(16,766) $(133,213) $(46,863) 
以股票为基础的薪酬38,227  1,434  39,540  2,587  
回购可赎回可转换优先股时支付的溢价13,407  —  13,407  —  
非GAAP净亏损$(48,416) $(15,332) $(80,266) $(44,276) 
非GAAP每股基本和摊薄净亏损$(0.16) $(0.06) $(0.28) $(0.17) 
加权平均流通股、基本股和稀释股303,785,616  260,406,343  287,822,558  260,406,343  

流动性与资本资源
自成立以来，Legacy Nikola的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和普通股。截至2020年6月30日，我们的主要流动性来源是6.984亿美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要投资于货币市场基金。
2020年7月22日，我们向权证持有人发出赎回通知，以现金方式赎回所有未偿还权证。因此，我们预计2020年第三季度将获得约2.645亿美元的现金收益。

短期流动性要求
截至本季度报告Form 10-Q的日期，我们尚未从业务运营中产生收入。截至2020年6月30日，我们的流动资产为7.724亿美元，主要包括现金和7.073亿美元的限制性现金，我们的流动负债为3060万美元，主要包括应计费用、应付账款、客户存款和410万美元的定期票据。
我们相信，我们的现金和现金等价物余额将足以在未来12至18个月内通过以下方式继续执行我们的业务战略：(I)完成尼古拉Tre Bev卡车的开发和产业化，
32

(Ii)完成绿地制造设施的第一期建设；(Iii)完成商业氢气试验站的建设；及(Iv)招聘人员。
但是，由于许多因素，实际结果可能会出现实质性的负面变化，包括：
•建造我们的绿地生产设施和设备的第一阶段的成本；
•将我们的车辆(主要是尼古拉Tre Bev卡车)推向市场的时间和成本；
•我们有能力管理制造尼古拉Tre Bev卡车的成本；
•我们研发燃料电池卡车的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•2021年我们尼古拉Tre Bev卡车的销售收入；
•由于成为上市公司而增加的一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源；
•我们的税收能力；以及
•标题为“其他风险”一节中讨论的其他风险危险因素".
长期流动性要求
业务合并中筹集的资本将不足以支付2022财年至2024财年的预测资本需求和运营支出。在我们能够从Bev卡车销售和FCEV租赁中产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权和债务融资(包括租赁证券化)相结合的方式为现金需求提供资金。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何发行的股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的运营施加重大限制。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段时间的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
如果没有足够的资金，我们将需要限制我们的扩张计划或限制我们的研究和开发活动，这将对我们的业务前景和经营业绩产生重大的不利影响。
下表提供了现金流数据摘要(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，
20202019
(千)
经营活动中使用的现金净额$(45,785) $(49,796) 
投资活动所用现金净额(6,303) (20,425) 
筹资活动提供的现金净额669,538  —  
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与研发活动相关的业务增长的重大影响。我们的运营现金流也受到我们支持人事相关支出增长的营运资本需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动的影响。
33

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为4580万美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损1.198亿美元，其中包括与基于股票的薪酬相关的3950万美元的非现金支出、用于实物服务的1720万美元的非现金支出、与折旧和摊销有关的280万美元、与远期合同负债公允价值变化相关的130万美元的亏损，以及主要由应付账款、应计支出和客户存款增加推动的经营资产和负债变化带来的1310万美元的净现金来源。
截至2019年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为4980万美元。在此期间，我们使用的现金中最大的部分是净亏损4690万美元，其中包括与股票补偿相关的260万美元的非现金费用，与我们的A系列可赎回优先股权证债务重估有关的50万美元的亏损，以及与折旧和摊销费用有关的40万美元的净现金流出，以及主要由应付账款减少导致的经营资产和负债变化造成的650万美元的现金净流出。
投资活动的现金流
随着我们扩大业务和建设基础设施，我们继续经历投资活动带来的负现金流。来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。随着我们在亚利桑那州柯立芝的北美卡车制造设施的扩建和工具建设，为我们在德国乌尔姆的合资企业的初期运营提供资金，以及发展氢气加气站网络，投资活动中使用的净现金预计将继续大幅增加。
截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为630万美元，这是由于购买和存放了主要与车辆工具和测试有关的资本设备，以及购买了工程软件的许可证。
截至2019年6月30日的六个月，投资活动使用的净现金为2,040万美元，这主要是由于购买和存放资本设备860万美元，以及与我们总部和研发设施建设相关的1,180万美元。
融资活动的现金流
到2020年6月30日，我们通过出售可赎回可转换优先股、业务合并和管道的收益为我们的运营提供资金。
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为6.695亿美元，这主要是由于业务合并和管道的净收益616.7美元，发行D系列可赎回可转换优先股的收益(扣除发行成本)为5,030万美元，行使股票期权的收益为190万美元，建设我们总部的租户津贴收益为90万美元，但被我们融资租赁的付款所抵消。
截至2019年6月30日的六个月没有现金融资活动。

合同义务和承诺
2020年4月，我们签订了一系列协议，与依维柯在欧洲成立了合资企业。我们将提供约740万欧元的初始现金捐助，以换取合资企业50%的权益。有关详细信息，请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注11“承付款和或有事项”。
在2020年第二季度，我们签订了一份到2022年价值约3200万美元的氢气设备的确定采购订单。

截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的重大合同义务没有如招股说明书先前披露的那样发生其他重大变化。
等候名单和预订
34

FCEV卡车

2019年，我们停止征集FCEV预订，专注于大企业专用客户。我们认为预订名单是潜在需求的指示，而不是待售车辆的产品积压，因为客户尚未就订购和接受车辆交付做出明确承诺，并可能随时取消此类预订。距离2023年下半年的商业生产大约12个月，我们计划要求现有的和新的FCEV预订与存款具有约束力。

截至2020年6月30日，我们已经预订了大约14,000辆FCEV卡车，其中多达800辆卡车受到Anheuser Busch LLC具有约束力的承诺的约束。这些预订可以取消，直到客户签订租赁协议，或者在Anheuser Busch的情况下，如果我们的卡车不符合合同中规定的车辆规格和交付时间表。

Bev卡车

我们只接受有Bev卡车押金的有约束力的订单，由于预计交付时间是2021年末，这些订单是根据具体情况进行谈判的。

獾与力量体育

2020年6月29日，我们开始在我们的网站上接受獾、NZT和WAV的非约束性预订。根据预订套餐的不同，每次预订需要支付250美元至5000美元不等的押金。
表外安排
自我们注册成立之日起，我们没有从事任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出一定的估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。公司最重要的估计和判断涉及对公司基于股票的补偿的估值，包括普通股的公允价值、认股权证负债的估值、可赎回可转换优先股部分负债的估值以及与公司建造到西装租赁相关的估计。管理层根据历史经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，这些估计或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
新兴成长型公司状况
我们是EGC，正如就业法案中所定义的那样。就业法案允许具有EGC地位的公司利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，以使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的公司进行比较。
35

此外，我们打算依靠“就业法案”提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合就业法案规定的某些条件下，如果作为EGC，我们打算依赖此类豁免，则除其他事项外，我们无需：(I)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)条，就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告；(Ii)提供根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者法案可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露信息；(Ii)根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)，提供非新兴成长型上市公司根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者法案(“Sarbanes-Oxley Act”)可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充核数师报告提供有关核数及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定；及(Iv)披露若干与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
根据就业法案，我们将一直是EGC，直到(I)在我们首次公开募股(IPO)中首次出售普通股五周年结束后的第一个财年的最后一天，(Ii)我们的财年总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(Iii)根据SEC的规则，我们被视为“大型加速申请者”的日期，其中非附属公司持有的未偿还证券至少为7.00亿美元。或(Iv)我们在过去3年发行超过10亿美元不可转换债券的日期。该公司预计将在2020财年的最后一天成为大型加速申请者。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对这些声明对我们财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)，请参阅本季度报告10-Q中其他部分的未经审计的综合财务报表的注释2。
36


项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2019年12月31日和2020年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为8570万美元和6.984亿美元，其中包括有息货币市场账户，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，立即将利率调整10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。

外币风险

截至2020年6月30日的6个月或截至2019年12月31日的年度没有重大外汇风险。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们维持一套披露控制及程序制度(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中须披露的资料，在证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积及传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的主要财务官)。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这与交易所法案规则13a-15(D)和规则15d-15(D)要求的评估有关。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

在日常业务过程中，我们可能会不时卷入额外的法律程序。我们目前不是任何法律诉讼的一方，这些法律诉讼的结果如果对我们不利，将个别或总体上对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

招股章程所披露的法律程序并无重大改变。

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第1A项危险因素

投资我们的普通股是有风险的。在您决定购买我们的普通股之前，除了上面“前瞻性陈述”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑这里列出的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本季度报告中以Form 10-Q格式描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与我们的 工商界

我们是一家处于初创阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月，我们分别发生了8870万美元和1.198亿美元的净亏损，从我们成立到2020年6月30日，我们已经发生了约3.083亿美元的净亏损。我们认为，至少在我们开始大量交付我们的卡车之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，预计我们的Nikola Tre Bev卡车要到2021年才会开始交付，我们的Nikola Two FCEV卡车要到2023年才会开始交付，而且可能会更晚。即使我们能够成功地开发和销售或租赁我们的卡车，也不能保证它们会在商业上取得成功。我们的潜在盈利能力取决于我们卡车和氢气站平台的成功开发以及成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。

我们预计，我们在未来一段时间内的亏损率将大幅上升，因为我们：

•设计、开发和制造我们的卡车；
•在亚利桑那州建造和装备我们计划的制造工厂来生产我们的卡车；
•改装和装备德国依维柯制造厂，以便在欧洲生产我们的卡车；
•为我们的卡车建立零部件库存；
•制造我们卡车的可用库存；
•发展和部署我们的加氢站；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和市场活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。

由于我们在获得任何增加的收入之前，将因这些努力而产生成本和费用，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们将需要大量资金来发展和增长我们的业务，包括开发和制造我们的卡车，建设我们的制造工厂和建立我们的品牌。我们预计将产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁、销售和分销费用，因为我们建立品牌和营销我们的卡车和捆绑租赁模式，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用。此外，我们可能会产生与我们的服务相关的大量成本，包括建造我们的氢气加油站和履行我们捆绑租赁套餐下的维护承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，而且还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的卡车和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

我们的业务模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

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投资者应该意识到新企业通常会遇到的困难，其中很多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们经营所处的竞争环境。因此，目前没有任何理由可以假设我们的商业计划将会成功，我们可能无法创造大量收入、筹集额外资本或盈利。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能在我们的增长过程中遇到意想不到的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

你必须考虑到我们作为一家初创公司，经营历史有限，所面临的风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、经营结果和前景。我们打算从出售和租赁我们的车辆平台中获得几乎所有的收入，这些平台仍处于早期发展阶段。由于我们的FCEV卡车捆绑租赁模式，我们的收入还将取决于我们计划中的加氢站的氢燃料销售，我们预计这些加氢站要到2022年或更晚才能投入运营。不能保证我们未来能够与主要的卡车运输公司或独立的卡车司机进行业务往来。我们还有一个动力运动部门，最近还宣布了一款载客卡车。虽然我们打算专注于我们的商用卡车和捆绑租赁，但我们的其他业务线可能会分散管理层对我们认为的核心业务的关注。

很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计需要筹集更多资金，而当我们需要这些资金时，这些资金可能无法提供给我们。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

车辆和相关加氢站的设计、制造、租赁、销售和服务是资本密集型的。我们预计我们将有足够的资金为我们未来12至18个月的计划运营提供资金。我们将需要筹集额外的资金来扩大我们的制造规模，并推出我们的氢气加气站。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金，继续研究、开发和设计努力，改善基础设施，引进新车和建设加氢站所必需的。我们不能保证在需要的时候，或者根本不会有额外的资金以优惠的条件提供给我们。如果我们不能在有需要的时候筹集额外的资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景都可能受到重大的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们未来的扩展将包括：
•培养新的人才；
•预测产量和收入；
•控制费用和投资，以期扩大经营规模；
•建立或扩大设计、制造、销售和服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程。

我们打算继续招聘大量的额外人员，包括我们卡车的设计和制造人员以及服务技术人员。由于我们的卡车基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用培训我们确实聘用的员工。
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对有设计、制造和维修电动汽车经验的人的竞争非常激烈，我们未来可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和员工前景。

我们的捆绑租赁模式可能会带来独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的捆绑租赁模式以每英里固定价格为客户提供FCEV卡车氢燃料和维护，这取决于我们在FCEV卡车中实现最低氢燃料效率的能力。如果我们不能达到或保持这种燃油效率，我们可能会被迫以低于成本的价格向我们的捆绑租赁客户提供燃料，否则就有可能损害我们与客户的关系。任何此类情况都会危及我们的捆绑租赁模式，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。

我们的业务计划包括直接向企业客户销售车辆，并可能向个人客户销售车辆。大多数州，如果不是所有的州，都需要执照才能在州内销售汽车。许多州禁止制造商直接向客户销售车辆。在其他州，制造商必须在州内运营实体经销商才能向客户交付车辆。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售产品。

我们目前没有在任何州注册为经销商。在许多州，尚不清楚作为制造商，我们是否能够获得许可，直接向客户销售和交付车辆。对于居住在我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们可以直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。

我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车的能力，以及建造我们的加氢站以满足客户的业务需求的能力，而我们按时和大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的卡车的能力尚未得到证实。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们是否有能力执行开发、制造、营销和销售我们的Nikola Tre Bev和Nikola两辆FCEV卡车的计划，并以足够的运力为我们的FCEV卡车部署相关的氢气加油站，以满足我们企业客户的运输需求。我们计划首先通过我们与CNHI和依维柯的合资企业在欧洲开始生产我们的卡车，预计将于2020年第三季度开始运营，未来将在我们计划在亚利桑那州的制造工厂生产。

我们卡车平台的持续发展现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

•我们获得必要资金的能力；
•我们计划使用的设备能够在规定的设计公差范围内精确制造车辆；
•在商业卡车运输环境的日常损耗中，我们的氢燃料电池和电驱动系统技术相关部件的长期和短期耐用性；
•遵守环境、工作场所安全和类似法规；
•以可接受的条件及时保护必要的部件；
•延迟向我们的供应商交付最终部件设计；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制，特别是在我们计划开始内部生产的情况下；
•我们的供应链出现延误或中断；以及
•其他延误和成本超支。

到目前为止，我们在大批量生产卡车方面没有经验。我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的卡车所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。即使我们成功地发展了我们的大批量生产
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虽然我们有能力和流程，并可靠地采购我们的零部件供应，但我们不知道我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素(如供应商和供应商的问题)，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类制造工艺和能力的情况都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括计划中的制造工厂的建设，这可能会损害我们的业务和前景。

我们卡车的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括我们计划中的制造工厂的扩建，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟卡车的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。

我们的运营和生产将依赖复杂的机器，在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能和成本方面将涉及很大程度的不确定性和风险。我们的卡车制造厂将由结合许多部件的大型机械组成。制造厂部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们计划在亚利桑那州的制造厂无法运行，我们将无法生产我们的卡车，我们的业务将受到损害。

我们预计最早在2021年工厂第一阶段完工后，我们在亚利桑那州的制造工厂开始组装我们的卡车。我们预计最早在2023年工厂二期完工后，我们所有的卡车都将在亚利桑那州的制造工厂生产。我们的工厂和我们用来制造卡车的设备更换成本很高，而且可能需要相当长的交货期才能更换和合格使用。我们的工厂可能会受到自然灾害或人为灾害(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)的损害或无法运转，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产卡车。无法生产我们的卡车，或者如果我们的制造工厂即使在很短的时间内不能运转，可能会产生积压，这可能会导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这份保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条件向我们提供服务(如果有的话)。

我们建设加氢站网络的计划将需要大量的现金投资和管理资源，可能无法达到我们对电动汽车额外销售的预期。此外，我们可能无法在某些州开设车站。

我们在美国建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们关于FCEV卡车额外销售的预期。计划中的氢气站建设对于说服客户为我们的卡车支付更高的溢价至关重要。虽然我们已经建造了一个原型站，但我们在向用户实际提供加油解决方案方面的经验非常有限
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提供这些服务面临挑战，包括在适当区域铺设我们的加油站和团队网络的后勤、某些区域的容量不足或容量过剩、安全风险、充电或加油过程中损坏车辆的风险以及客户不接受我们的服务的可能性。我们将需要确保遵守我们的加油站所在司法管辖区适用的任何法规要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并面临政府在某些领域的支持可能中断的风险。此外，鉴于我们缺乏建造和运营加油站的经验，可能会有意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们向客户提供捆绑租赁的能力，或者使我们捆绑租赁的提供成本高于预期。如果我们无法建设或延迟建设我们的加氢站网络，我们可能无法履行与客户捆绑租赁安排下的加油承诺，并且我们的车辆销售或租赁减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能无法生产或获取建立计划中的氢气加气站所需的氢气。

作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算建立一系列氢气加气站，我们打算将氢气成本计入我们卡车的采购价格中。我们打算在现场通过电解生产这些加油站所需的氢气。在我们无法生产氢气的程度上，我们可能无法建立这些加油站，并严重限制我们卡车的用途，或者，如果我们仍然能够建立这些加油站，我们可能会被迫亏本出售氢气，以维持我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将成为购买我们卡车的重要驱动力，因此，如果不能按照我们的预期建立和铺设这些氢气加油站，将对我们的业务产生实质性的不利影响。


我们无法经济高效地获得在我们的加油站进行电解所需的能源，这可能会使我们的氢气与其他车辆燃料来源相比不经济，从而影响我们捆绑租赁的盈利能力。

我们为我们的FCEV卡车经济地生产氢气的能力要求我们为我们的每个加油站确保可靠的电力来源，每千瓦时的价格低于我们目标地理区域的当前零售价。通过电解产生氢气的能源价格上涨可能会导致我们的FCEV卡车的燃料成本上升，并增加与车辆制造相关的分销、运费和交付成本以及其他运营成本。由于我们的FCEV卡车捆绑租赁模式，我们可能无法抵消这些成本增加或以涨价的形式将此类成本增加转嫁给客户，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们卡车的预订是可以取消的。

截至2020年6月30日，我们预订了14,000辆尼古拉两辆FCEV卡车。这些预订可以由客户取消，直到客户签订租赁协议，或者，如果是Anheuser Busch，则取消
如果我们的卡车不符合与Anheuser Busch签订的合同中规定的车辆规格和交货时间表，请参见下面的进一步讨论。有时我们曾表示，如果我们能够出售或租赁所有已预留的卡车，我们预计将有100亿美元的收入。因为我们所有的预订都是可以取消的，所以有可能有相当数量的客户提交了我们卡车的预订，可能会取消这些预订。

考虑到客户预订和卡车交付之间的预期交货期，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法接收车辆的风险增加。因此，不能保证预订不会取消，也不能保证预订最终会导致购买或租赁车辆。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

此外，100亿美元的预计收入是基于一系列假设，包括我们卡车的预计购买价格。如果卡车的购买价格最终与预期的不同，我们可能达不到这个收入水平，即使所有需要预订的卡车都被出售或租赁。

虽然我们目前与Anheuser Busch签订了租赁多达800辆Nikola两辆FCEV卡车的合同，但如果我们无法根据合同中规定的车辆规格和交货时间表交付卡车，Anheuser Busch有权取消卡车订单。此外，Anheuser Busch合同规定了租赁条款和租金，可能是
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我们很难满足这一要求，这取决于我们根据目前的设计参数和成本估算开发我们的卡车和氢气网络的能力。任何这些与Anheuser Busch订单相关的不利行为都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。

虽然我们目前还没有最终确定任何租赁安排，但我们打算在未来向客户提供捆绑租赁替代方案，这将使我们面临信用风险。

虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供我们卡车的捆绑租赁，但我们目前尚未与任何潜在融资合作伙伴达成协议。我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意按照我们发布的材料中陈述的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁选择将使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务薄弱的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在生产卡车方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。

卡车运输行业传统上的特点是进入壁垒很大，包括巨额资本要求、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场所需的长时间、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、树立品牌和形象，以及需要建立销售、租赁、加油和服务地点。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都会受到负面影响，我们的业务增长能力也会受到损害。

我们未来的增长取决于卡车运输业是否愿意采用BEV和FCEV卡车。

我们的增长高度依赖于卡车运输业对替代燃料和电动卡车的采用。如果我们的Bev和FCEV卡车市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料和电动卡车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断发展的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

可能影响采用替代燃料和电动汽车的因素包括：
•对Bev或FCEV卡车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与替代燃料或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如汽车电子、氢燃料和储存以及再生制动系统；
•由于电池的充电能力随时间的恶化而导致的车辆效率的下降；
•对氢气站可用性的担忧，包括我们计划开发和部署的氢气站，这可能会阻碍我们目前推动FCEV卡车作为柴油卡车理想替代品的努力；
•改善内燃机的燃油经济性；
•提供替代燃料或电动卡车的服务；
•能源、石油、汽油和氢气价格波动；
•促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励；
•购买和运营替代燃料和电动卡车的税收和其他政府激励措施的可用性，或者未来要求增加使用无污染卡车的法规；
•我们有能力将卡车直接出售或租赁给企业或客户，这取决于州政府独特的法规和经销商法律；
•销售氢气的税收和其他政府激励措施的可用性；
•对替代燃料的看法和实际成本；以及
•宏观经济因素。

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此外，我们可能会受到法规的约束，这些法规可能要求我们改变卡车的设计，这可能会对客户对我们产品的兴趣产生负面影响。

如果我们的卡车没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售或租赁我们的替代燃料和电动卡车的能力可能会受到损害。

一旦开始生产，我们的卡车可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前还没有一个参照系来评估我们业务前景所依赖的卡车的性能。例如，我们的卡车将使用大量的软件来操作，这将需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，并且在第一次引入时通常包含缺陷和错误。

不能保证在客户开始销售之前，我们能够检测并修复卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的卡车性能可能与客户的期望不一致，或与其他可能上市的车辆不一致。我们卡车的任何产品缺陷或任何其他不能按预期执行的行为都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

尽管我们希望成为首批将Bev和FCEV Class 8卡车推向市场的公司之一，但竞争对手可能会在我们的卡车之前进入市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在努力成为首批将我们的BEV和FCEV卡车平台推向市场的公司之一，面临着激烈的竞争，包括来自我们目标市场中拥有更多财力、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、更高的品牌认知度以及更多管理和技术人员的公司。如果竞争对手的卡车先于我们的卡车投放市场，我们的潜在市场份额可能会减少。

我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。

我们在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争，多家私营和上市公司已宣布计划提供Bev和/或FCEV半卡车，包括戴姆勒、现代、特斯拉、丰田和沃尔沃等公司。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场推出了试点计划。此外，我们知道一个潜在的竞争对手比亚迪目前正在制造和销售一辆8级Bev卡车。虽然一些竞争对手可能会选择提供Bev卡车，但现代汽车(Hyundai)等其他竞争对手已经宣布，他们计划提供FCEV卡车，并投资加氢站进行加油。此外，我们对卡车的主要竞争也将来自柴油内燃机卡车制造商。

我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。我们不能保证我们的卡车将是最早进入市场的卡车之一，也不能保证竞争对手不会建造加氢站。即使我们的卡车是最先进入市场的卡车之一，我们也不能向您保证，客户会选择我们的车辆而不是我们的竞争对手的车辆，或者选择柴油卡车。

内燃机替代技术的发展和改进可能会对我们卡车的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户首选的卡车平台替代品。如果我们不能开发新的或增强的技术或流程，或对现有技术的变化做出反应，可能会严重延误我们新的和增强的替代燃料和电动卡车的开发和引入，这可能导致我们的卡车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。我们的研究和开发努力可能不足以适应替代燃料和电力的变化。
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车辆技术。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的卡车，并推出新的车型，以便继续为卡车提供最新的技术，特别是电池技术。

我们没有维修车辆的经验。如果我们不能满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

因为我们计划最早到2021年才开始生产我们的卡车，所以我们没有维修车辆的经验。维修替代燃料和电动汽车与使用内燃机维修车辆不同，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们可能决定与第三方合作对我们的卡车进行部分或全部维护，不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。如果我们不能成功地满足客户的服务需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。

此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修从该州各地实际销售的车辆。虽然我们预计会开发出在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

未来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。将来，如果我们的任何车辆或电动总成组件(包括燃料电池或电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

保修准备金不足，不足以支付未来的保修索赔，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一旦我们的卡车投入生产，我们将需要保留保修准备金，以支付与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能会受到巨额和意想不到的保修费用的影响。不能保证当时现有的保修准备金足以覆盖所有索赔。

如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和车辆工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上也有赖于我们继续发掘、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。

对这些员工的竞争可能会很激烈，我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、同化、发展或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。如果我们的管理团队没有达到预期的表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们高度依赖执行主席特雷弗·R·米尔顿的服务。

我们高度依赖我们的执行主席和最大股东特雷弗·R·米尔顿的服务。米尔顿先生是推动尼古拉的许多想法和执行的来源，如果不是大多数的话。如果弥尔顿先生因为死亡、残疾或任何其他原因而终止对我们的服务，我们将处于严重的不利地位。

成本增加、供应中断或原材料短缺，特别是锂离子电池，可能会损害我们的业务。
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一旦我们开始商业化生产汽车，我们可能会遇到成本上升或原材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池价格波动相关的多重风险。这些风险包括：

•当前电池制造商没有能力或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
•因质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的原材料(如钴)成本增加。

任何中断都是因为电池供应可能会暂时中断Nikola Tre Bev卡车的生产，直到另一家供应商完全合格。此外，如果电池制造商确定电动汽车不够安全，他们可能会拒绝供应电动汽车制造商。此外，石油和其他经济状况的波动或短缺可能会使我们的运费和原材料成本大幅增加。原材料价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果增加的成本不能通过提高电动汽车价格收回，可能会降低我们的利润率。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来收回增加的原材料成本。

与合作伙伴合作进行制造是有风险的。

2019年，我们与CNHI的子公司依维柯合作，通过与CNHI的合资企业，在德国乌尔姆的依维柯制造厂生产Nikola Tre Bev卡车，预计将于2020年第三季度开始运营。我们目前计划于2021年在依维柯工厂开始生产尼古拉Tre Bev卡车，同年开始交付。我们预计将向制造厂投资4000万欧元，为其组装做准备。与第三方合作制造卡车会受到超出我们控制范围的运营风险的影响。如果我们的合作伙伴没有达到商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。与合作伙伴之间存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，虽然我们参与了供应链和制造过程的每一步，但由于我们也依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，所以不能保证我们会成功地保持质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与制造商签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的生产能力。我们不能保证在这种情况下，我们能够与其他第三方接触，或者建立或扩大我们自己的生产能力，以满足我们的需要，条件是可以接受的，或者根本不能。完成任何过渡，并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求，所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们已经并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行的风险以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略性第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要以下来源的批准和许可证
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如果我们不这样做，可能会导致更多的延误和成本增加，并可能扰乱我们的业务战略，因此，我们必须向相关政府机构提出收购要求，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，并可能破坏我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们依赖我们的供应商，其中很大一部分是单一来源或有限来源的供应商，如果这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件将由我们从单一来源购买，特别是在氢燃料电池和电池方面。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点。

我们与依维柯的合资企业的一个重要好处是能够利用依维柯现有的各种零部件，从而减少我们的采购费用。虽然这种关系使我们能够利用现有的供应商基础，希望以优惠的价格加速采购零部件，但不能保证情况会是这样。此外，如果我们的供应商没有达到商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。

电动卡车的电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
我们预计我们的Bev和FCEV汽车在需要加油之前的续航里程将达到400至750英里，但随着电池的恶化，这一里程将随着时间的推移而下降。我们目前预计电池寿命每年下降3%至4%，这将使我们的卡车在5年内的续航里程减少约20%。其他因素，如使用情况、时间和压力模式也可能影响电池的充电能力，这将减少我们的卡车在需要加油之前的续航里程。这样的电池劣化和相关的续航里程减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。

我们的卡车将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。

我们卡车内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但一旦我们的卡车投入商业使用，我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适用于汽车应用或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使此类事件不涉及我们的卡车，也可能严重损害我们的业务和声誉。

此外，一旦我们开始生产我们的卡车，我们将需要在我们的设施中储存大量的锂离子电池。任何对电池组的不当操作都可能导致我们设施的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

任何未经授权控制或操纵我们的车辆系统都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的卡车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，
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黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改我们卡车的功能、用户界面和性能特征，或访问卡车中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们卡车或其系统的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的卡车、系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的卡车、系统或数据可能被“黑客攻击”的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。

我们计划为我们的卡车配备车载服务和功能，利用数据连接来监控性能并及时捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。我们的服务能否提供和有效，有赖於资讯科技和通讯系统的持续运作，而这方面我们仍有待发展。我们的系统将容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害我们系统的破坏或中断的影响，其中包括火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图。我们的数据中心还可能遭受入室盗窃、破坏和造成潜在中断的蓄意破坏行为。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车具有高度技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的业务中断或我们的系统出现故障。

我们受到大量法规的约束，对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的替代燃料和电动卡车，以及一般机动车的销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：

•增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。

如果法律发生变化，我们的卡车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延误。

我们的运营，将受到国际、联邦、州和/或地方环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料相关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计未来此类法律的修订或其他新的环境、健康和安全法律法规可能会要求我们改变运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、身体伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们将拥有和经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们曾向其运送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于
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全面环境响应、赔偿和责任法“，可对与补救相关的全部费用、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑物污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害施加责任，而不考虑任何过错。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们计划中的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意外的延误，这可能需要大量的时间和财力，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和运营业绩产生不利影响。

我们打算保留客户的某些个人信息，并可能受到各种隐私法的约束。

我们打算使用卡车的电子系统来记录每辆车的使用信息，以便帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。在开展业务时拥有和使用我们的客户信息可能会使我们承担美国和欧盟的立法和监管负担，这可能会要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户推销的能力。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们车辆的需求，以及损害我们的声誉和品牌。

我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。

我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们预计在德国、奥地利和意大利拥有国际业务和子公司，这些业务和子公司受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算在国际上扩大我们的销售、维护和维修服务。然而，到目前为止，我们没有在国际上销售和维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临与国际业务活动相关的一系列风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售替代燃料和电动卡车的能力，并需要管理层高度关注。

这些风险包括：

•我们的卡车在销售地符合各种国际法规要求，或同质化；
•发展和建设我国的加氢网络；
•对外业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵销在美国征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳动法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

我们利用净营业亏损来减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能会因为未来的交易而受到进一步的限制。

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经修订的1986年“国内税法”第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及所有权变更后数年内确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权的任何累积变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用营业净亏损和税收抵免结转的年度应纳税所得额限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。因此，在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用净营业亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务。

此外，未来的交易(包括发行我们普通股的新股和出售我们的普通股)可能会导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们一般不能使用本次所有权变更之前期间的净营业亏损来抵消超过第382和383条规定的年度限制的未来应纳税收入，而那些已经受到限制(由于我们之前的所有权变更)的属性可能会受到更严格的限制。

由于累计亏损，我们对美国和州递延税金资产保持估值津贴。

我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括最近的新冠肺炎大流行，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和商业行为的改变，流行病恐惧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的显著波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的整车销量下降。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所的命令，以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、我们在亚利桑那州的氢气加油站和制造工厂的建设时间表以及我们卡车的生产时间表产生负面影响。例如，我们的合作伙伴依维柯位于意大利的总部因新冠肺炎而关闭了两个月。此外，我们业务的各个方面，制造工厂和加氢站的建设过程，都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会持续一段长时间，并可能继续对我们的制造和建造计划、销售和市场推广活动、业务和经营业绩造成不良影响。

新冠肺炎事件的蔓延促使我们调整了业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者在其他方面是否令政府当局满意。如果我们有很大一部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情有关的限制，我们的运营将受到影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和经营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供我们卡车所用零部件和材料的能力。我们可能还会遇到卡车商业生产所使用的原材料成本上升的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会继续经历它对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。

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具体地说，困难的宏观经济状况，如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的卡车需求产生重大不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会放弃我们的卡车，转而选择其他传统选择，以求减少支出，并取消我们卡车的预订。对我们卡车的需求减少，特别是在美国和欧洲，可能会对我们的业务产生负面影响。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的蔓延和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务，我们的运营，乃至整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于认为电动汽车取得成功或其他原因而减少了对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业，特别是我们的电池-电动汽车和燃料电池电动汽车卡车的竞争力下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。如果将来没有现行的税收优惠，我们的财政状况可能会受到损害。

对于我们可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们预计将根据旨在刺激经济、支持替代燃料、电动汽车和相关技术的生产以及氢气销售的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。例如，我们打算最初在加州建造我们的氢气加气站，部分原因是现有的激励措施。我们预计，在未来，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他激励措施的申请过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外奖励中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含主张的知识产权的车辆；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人处获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统。

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对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

我们还计划向包括供应商和服务提供商在内的第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们使用这种授权内的技术侵犯了他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。

保护知识产权对我们未来的商机十分重要。不过，我们为保障我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施，可能会因各种原因而未能奏效，包括：

•我们提交的任何专利申请都可能不会导致专利的颁发；
•我们已颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会规避我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。

世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区内监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，在美国境外，我们的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易实施。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已经就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发出，或者我们发出的专利是否能提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。

我们的卡车将为未来安装自动硬件套件而设计，并计划在未来与第三方软件提供商合作实施自动功能。但是，我们不能保证我们能够确定第三方提供必要的硬件和软件，以便在可接受的时间范围内，以我们满意的条款，实现无人驾驶4级或5级自动驾驶。自动驾驶技术是有风险的，而且已经发生了与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会
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受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的约束。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

自动驾驶汽车监管框架的演变不在我们的控制范围内，我们不能保证我们的卡车将在我们预计的时间框架内实现必要的自主水平，以实现无人驾驶系统，如果有的话。

目前，美国没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规。然而，美国国家公路交通和安全管理局(National Highway Traffic And Safety Administration)已经制定了推荐的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑增加了我们车辆合法合规的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律和法规预计将在美国和外国的许多司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的高管和董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2020年6月30日，我们的执行主席特雷弗·R·米尔顿(Trevor R.Milton)和总裁兼首席执行官马克·A·拉塞尔(Mark A.Russell)分别直接或间接实益拥有我们约25.4%和13.5%的已发行普通股，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有约52.0%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们第二次修订和重述的公司注册证书或公司注册证书的任何修订，以及重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能发生的看法可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，大量出售我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

我们购买2300万股普通股的公开认股权证于2020年7月17日开始可行使，必须在下午5点前行使。纽约市时间2020年8月21日，否则将由我们赎回，每份认股权证赎回价格为0.01美元。目前，公开认股权证的行使价为每股11.50美元。只要公共认股权证被行使，我们普通股的额外股票将以可能低于现行市场价格的价格发行，这将导致我们普通股持有者的股权稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，我们最近与某些股东签订了一项注册权和锁定协议的修正案，其中包括允许与我们创始人有关联的某些实体转让这些实体拥有的最多16%的股份，这些股份与作为担保或抵押品的股票质押相关，以产生债务，目的是收购我们普通股的额外股份。该等实体可转让超过16%的额外股份，以在该等债务到期时偿还该等债务，以满足贷款人的追加保证金要求，或在贷款人另有要求的情况下。与我们执行主席有关联的一家实体已表示有意在一次或一系列相关的私人交易中购买普通股。如果这些或其他交易是通过我们普通股的股票质押担保的借款来融资的，那么随后的追加保证金通知可能会导致大量额外的股票在适用的锁定期到期之前变得可以自由交易。这些或其他销售，或潜在的销售, 当适用的合同锁定协议终止时，股东或已行使公共认股权证的持有人在公开市场上持有大量股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年6月30日，我们拥有约3.609亿股普通股和认股权证，可购买约2390万股普通股。此外，我们打算登记出售我们的普通股。
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根据我们的股权补偿计划可发行的股票，包括根据我们的2017年期权计划授予的未偿还期权行使时可发行的约3970万股，根据我们的2020股票计划可供未来发行的2000万股，根据我们的2020股票计划可供未来发行的400万股，以及根据我们的2020股票计划和我们的2020 ESPP为未来发行预留的普通股数量的任何自动增加。在公开市场上出售或出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们的股票价格波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。

我们普通股的交易价格波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•由证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或者改变对我们的股票或整个运输业的推荐；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标，而不是短期结果；
•我们对业务增长进行投资的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权相关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•我们的董事、高管或大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•我们资本结构的变化，包括将来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。

此外，整个股票市场，特别是纳斯达克股票市场有限责任公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，过往，在整体市场和某间公司证券的市价出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为私人公司没有招致的。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)后来实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，以及根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规，上市公司会计监督委员会和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中许多要求要求我们执行Legacy Nikola以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并通过了
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新的内部控制和披露控制和程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险。与我们上市公司地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们必须提供管理层关于内部控制的证明。萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条对上市公司的要求比Legacy Nikola作为私人公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们符合“证券法”所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。

我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求的豁免，(B)免除对薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求的豁免，以及(C)减少以下方面的披露义务：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条，免除关于财务报告的内部控制要求；(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求；以及(C)减少以下披露义务我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元的财年最后一天，(Ii)该财年总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，或。(Iv)自#年首次出售普通股之日起5周年后的财政年度的最后一天。VectoIQ的首次公开募股(IPO)，于2018年5月15日完成。此外，就业法案第107条还规定，只要我们是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和发展的时间减少。我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和培训
55

美国上市公司要求的财务报告的会计政策、做法或内部控制。开发和实施公司达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制措施，可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一个联邦或州法院提起。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程或我们的章程将规定，美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”和“交易法”提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。

2020年3月，特拉华州最高法院在#年发布了一项裁决Salzburg等人。五、山巴库奇，它发现根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，或者这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这项规定，但我们不知道其他司法管辖区的法院会否同意或执行这项决定。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

如果证券或行业分析师对我们的股票发布了不利的推荐，或者没有发表关于我们公司的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种研究报道的缺乏可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的普通股评级，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格也可能下降。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。投资我们的普通股是有风险的。在您决定购买我们的普通股之前，除了上面“前瞻性陈述”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑这里列出的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露
56


不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

证物编号：描述
2.1
+
VectoIQ Acquisition Corp.、VCTIQ Merge Sub Corp.和Nikola Corporation之间的业务合并协议，日期为2020年3月2日(合并日期为2020年3月3日的公司当前8-K报表的附件2.1)。
3.1
第二次修订及重订的本公司注册证书(参阅本公司S-1表格注册说明书附件3.1(档案编号333-239185)(经修订，“转售S-1”))。
3.2
修订及重订本公司章程(参照本公司于2020年6月8日提交的现行8-K表格报告附件3.2(“超级8-K”))。
4.1
公司普通股证书表格(参照超级8-K附件4.1并入)。
4.2
公司的保证书表格(通过引用超级8-K的附件4.2并入)。
4.3
本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2018年5月15日签署的认股权证协议(通过引用本公司于2018年5月21日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。
4.4
本公司与本公司若干股东之间的登记权及禁售权协议，日期为2020年6月3日(通过引用转售S-1附件4.4并入)。
4.5
本公司与本公司若干股东于2020年7月17日签署的“登记权及锁定协议第1号修正案”(通过参考本公司于2020年7月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入本修正案中)，该修正案由本公司与本公司若干股东签订，日期为2020年7月17日(通过引用本公司于2020年7月23日提交的当前8-K报表的附件4.1并入本公司)。
4.6
公司与某些股东之间的锁定协议格式，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K附件4.5并入)。
4.7
本公司与WI Ventures LLC之间的锁定协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件4.6并入)。
10.1
本公司与若干购买者之间的认购协议表格，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.2并入本公司于2020年3月3日提交的当前8-K表格报告中)。
10.2
本公司与富达管理与研究公司附属实体之间的认购协议表，日期为2020年6月3日(通过引用Super 8-K附件10.2并入)。
10.3
#
公司与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用超级8-K附件10.3合并而成)。
10.4
#
尼古拉公司2020年股票激励计划(通过引用超级8-K的附件10.4并入)。
10.5
#
尼古拉公司2020年股票激励计划下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的表格(通过引用S-4表格注册声明的附件10.4(文件第333-237179号)(经修订，“S-4”)并入)。
10.6
#
尼古拉公司2020年员工股票购买计划(通过引用超级8-K的附件10.6并入)。
57

10.7
#
尼古拉公司和特雷弗·R·米尔顿之间的雇佣协议，日期为2016年7月13日(通过引用S-4的附件10.7并入)。
10.8
#
尼古拉公司给马克·A·罗素的邀请函，日期为2019年2月8日(通过引用S-4的附件10.8并入)。
10.9
#
尼古拉公司致Kim J.Brady的邀请函，日期为2017年10月17日(通过引用S-4的附件10.9并入)。
10.10
#
尼古拉公司致约瑟夫·R·派克的邀请函，日期为2018年1月1日(通过引用S-4的附件10.10并入)。
10.11
#
尼古拉公司给布里顿·M·沃滕的邀请函，日期为2019年3月26日(通过引用S-4的附件10.11并入)。
10.12
#
公司与特雷弗·R·米尔顿之间的高管雇佣协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K附件10.12并入)。
10.13
#
本公司与Mark A.Russell之间签订的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用Super 8-K附件10.13并入)。
10.14
#
本公司与Kim J.Brady之间的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用Super 8-K附件10.14并入)。
10.15
#
本公司与约瑟夫·R·派克之间签订的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.15并入)。
10.16
#
本公司与布里顿·M·沃森之间的高管雇佣协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.16并入)。
10.17
#
尼古拉公司2017年股票期权计划，日期为2017年7月10日(通过引用S-4的附件10.6并入)。
10.18
#
方正股票期权计划，日期为2018年11月9日(通过引用S-4的附件10.5并入)。
10.19
本公司与M&M RESULT，LLC之间的赎回协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K附件10.18并入)。
10.20
Dared 90 LLC和Nikola Corporation之间的租赁协议，日期为2018年2月13日(通过引用S-4的附件10.12并入)。
10.21
*
尼古拉公司、CNH工业公司和依维柯公司之间的主工业协议，日期为2019年9月3日，经2019年12月26日的主工业协议修正案、2020年1月31日的主工业协议第二修正案和2020年2月28日的主工业协议第三修正案(通过引用S-4的附件10.13并入)修订。
10.22
*
修订和重新签署了尼古拉公司和依维柯公司之间的欧洲联盟协议，仅涉及第9.5和16.18节，CNH Industrial N.V.，日期为2020年2月28日(通过引用S-4的附件10.14并入)。
10.23
*
尼古拉公司和Nimbus Holdings LLC之间的商业信函，日期为2020年3月2日(通过引用S-4的附件10.15并入)。
10.24
*
Anheuser-Busch，LLC和Nikola Corporation(前Nikola Motor Company，LLC)签订和之间的主协议，日期为2018年2月22日(通过引用S-4的附件10.16并入)。
10.25
尼古拉公司和绿色尼古拉控股有限责任公司之间的商业框架协议，日期为2018年11月9日(通过引用S-4的附件10.17并入)。
10.26
*
Nel ASA和尼古拉公司(前尼古拉汽车公司，LLC)之间的供应协议，日期为2018年6月28日(通过引用S-4的附件10.18并入)。
10.27
*
尼古拉依维柯欧洲公司、依维柯公司和尼古拉公司签订的“欧洲供应协定”，日期为2020年4月9日(通过引用S-4附件10.23并入)。
10.28
*
尼古拉依维柯欧洲公司和尼古拉公司之间的北美供应协议，仅涉及第2、4.2、4.8和6.2.2节，依维柯S.p.A.，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.24并入)。
58

10.29
*
尼古拉公司和依维柯公司之间的技术援助服务协议，日期为2020年4月9日(通过引用S-4附件10.25并入)。
10.30
*
尼古拉公司和依维柯公司之间签订的S-Way平台和产品共享合同，日期为2020年4月9日(通过引用S-4附件10.26并入)。
10.31
*
尼古拉依维柯欧洲公司和尼古拉公司之间签订的尼古拉技术许可协议，仅关于第4.3、4.4、4.5和4.6节，依维柯S.p.A.，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.27并入)。
10.32
*
尼古拉依维柯欧洲公司和依维柯公司之间签署的依维柯技术许可协议，仅涉及第4.3、4.4、4.5和4.6节，日期为2020年4月9日的尼古拉公司(通过引用S-4的附件10.28并入)。
31.1
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1
^
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。
32.2
^
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS内联XBRL实例。
101.SCH内联XBRL扩展计算链接库。
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿链接库。
104封面交互式数据文件(格式为内联XBRL)。
________________
+ 根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。应要求，将向SEC提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。
# 指管理合同或补偿计划或安排。
* 根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。

^ 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号版本，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本季度报告10-Q表格一起提交，不会被视为根据1934年证券交易法(“交易法”)第18条的目的“存档”，也不会被视为通过引用被合并到根据交易法或1933年证券法提交的任何文件中，除非注册人通过引用明确地将其并入。

59

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

尼古拉公司
依据：/s/马克·A·拉塞尔(Mark A.Russell)
马克·A·罗素
总裁兼首席执行官
首席行政主任
依据：/s/Kim J.Brady
金·J·布雷迪
首席财务官
首席财务和会计干事
日期：2020年8月4日
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