F-3



每一类的标题证券须予注册	须缴付的款额注册⁽¹⁾⁽²⁾	拟议数最大值发行价每单位⁽³⁾	拟议数最大值集料发行价⁽⁴⁾	数量注册费
普通股，没有面值				(1)
优先股，无面值
权证				(1)
权利				(1)
单元(5)				(1)
总计	$100,000,000		$100,000,000	$12,980

(1)	根据本协议注册的每一识别类别的证券数量不定，注册人可能会不时以不确定的价格出售这些证券，最高公开发行价格不超过100,000,000美元。在此登记的证券可以美元或等值的外币发行。根据本协议登记的证券可以单独出售，也可以与其他根据本协议登记的证券一起出售。

(2)	在此注册的证券可以转换为或交换或可行使任何指定类别的其他证券。除表中所列证券外，根据本协议登记的每一指定类别证券的不确定合计数量或金额(视情况而定)可能在与任何股份拆分、股份分红或类似交易相关(包括根据任何适用的反稀释条款)而不时发行。(包括但不限于在转换或汇率调整时)。在转换或行使本协议提供的其他证券时发行的证券，或作为交换在此提供的其他证券而发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。

(3)	每类证券的每单位建议的最高合计发行量将由注册人根据本协议注册的证券的发行而不时确定，并未根据1933年证券法 F-3表格的一般指令II.C.对每类证券进行具体说明。(br} } } 在此之前，注册人将根据本协议注册的证券的发行情况来确定每类证券的建议最高总发行量。

(4)	估计仅用于根据1933年证券法规则457(O)计算注册费。在任何情况下，注册人根据本注册声明不时出售的所有证券的总发行价将不会超过100,000,000美元。

(5)	由上述部分或全部证券以任意组合方式组成，包括普通股、优先股和认股权证。

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。


招股章程(以填写为准)		日期：2020年8月4日

$100,000,000

普通股股

优先股

权证

权利

单位

LOGO

本招股说明书涉及Sunial Growers公司的普通股、优先股、认股权证、权利和单位。可能会不时按销售时确定的条款在一个或多个产品中销售。我们将普通股、优先股以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书补充材料。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给或承销商，或通过这些方法的组合销售。请参阅本招股说明书中的分销计划。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为SNDL。2020年7月30日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为0.57美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低出价(最低出价要求)。本公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低出价要求。我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价至少连续十个工作日为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新遵守最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的适用规则，我们是一家新兴的成长型公司和外国私人发行人，将受到本招股说明书和未来备案文件对上市公司报告要求的降低。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司和上述人员的大部分资产位于美国以外的地方。公司是根据阿尔伯塔省的法律注册的，所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司和上述人员的大部分资产都位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第7页开始，以及通过引用并入本招股说明书的文件中，这些风险在标题？风险因素下进行了描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2020



招股说明书摘要			3

危险因素			7

有关前瞻性陈述的警示说明			12

收益的使用			14

配送计划			15

未经审计的备考压缩合并财务信息			17

我们可能提供的普通股说明			26

我们可能提供的优先股说明			28

我们可能提供的认股权证的描述			31

我们可能提供的权利说明			33

我们可以提供的产品描述			34

其他证券说明			35

税收			44

法律事项			44

专家			44

变更注册人S认证会计师			44

转让代理和登记员			45

民事责任的强制执行			46

在那里您可以找到更多信息			47

以引用方式成立为法团			48

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中的信息仅在其日期是最新的，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人，必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书和适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此货架注册流程下销售证券时，我们都将提供招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

我们提交给证券交易委员会的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修订、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，您可以按照以下标题获取这些文件的副本，在该标题下您可以找到更多信息和通过参考并入。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据的适用情况自动补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息

商标、商品名称和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售一起使用。仅为方便起见，商标、商号和服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含^®和 ^™但是，任何此类引用都不意味着我们放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，任何此类引用都不会以任何方式表明我们放弃或不会在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中出现的所有商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我们公司、我们的公司或类似术语均指日光种植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。在过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同条款或另有说明的美元和英镑以外，本文中所有以美元表示的金额均仅为方便起见而从加元转换而来，汇率为1.3373美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年7月28日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，没有面值。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的全部信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和任何适用的招股说明书附录，包括本招股说明书中题为《风险因素》的章节、《关于前瞻性陈述的告诫说明》和《未经审计的备考简明综合财务信息》、我们最近一年的《Form 20-F年报》或《Form 40-F》年报中题为《Risk Facesγ》的章节，通过引用将其并入本文(以及随后提交的季度报告中包含的任何重大变更)。我们的合并财务报表和通过引用并入本招股说明书的相关附注，以及本招股说明书引用包括或并入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的？公司？、？阳光？、？我们？、？我们？和？我们的？指的是阳光种植者公司。及其个子公司。

我公司

Sunial是一家获得许可的种植大麻的生产商最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。

太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。

太阳表盘目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定品系的大麻产品的基础。该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖98%的全国娱乐行业的分销网络。

该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司目前正在其名下销售其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的大部分销售额是卖给省董事会的；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。

该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的50%股权得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。本公司与Pathway RX签订了许可协议，允许本公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成的注册说明书附件10.1。

2019年7月，本公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇 (CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，具体描述如下：最近的发展情况：桥梁农场的出售。

2020年5月15日，本公司作为担保人，与本公司的全资子公司Sunial UK Limited(卖方)签订了股份购买协议(SPA)，中间别名，Project Giant Bidco Limited(以下简称“买方”)，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(简称“Target”)的所有已发行和已发行股份，后者构成了本公司名为Bridge Farm的业务 (简称“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦规定向买方出售先前由目标的全资附属公司Project Seed Bidco Limited向卖方发出的贷款票据。

Bridge Farm处置于2020年6月5日完成，非现金总对价约为9000万美元。

作为桥场处置的对价，买方(I)根据Sunial的1150万美元的原始SAF信贷协议(定义见此)承担了4500万美元的债务，(Ii)承担了与原始桥场收购协议(日期为2019年7月2日)项下的剩余收益和额外股份义务相关的或有对价负债，及(Iii)取消了目前由与买方有关联的若干个人目前持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与该交易相关的任何现金对价。

以上内容并不是对SPA 或桥场配置的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件2.1的全文进行限定。

信贷协议的修订和重述

本公司于2019年8月29日签订信贷协议，除其他外、本公司作为借款人、ATB Financial和不时作为贷款人的其他当事人(统称为贷款人)，以及ATB Financial(代理机构)作为贷款人的行政代理(原第一留置权信贷协议)。

于2020年6月5日，本公司与下列公司订立经修订及重述的信贷协议：中间别名，公司作为借款人、贷款人和代理，作为贷款人的行政代理(修订和重新签署的信贷协议)。对最初的第一留置权信贷协议的修订包括免除本公司2020年第一季度的财务契约，取消在2020年12月31日或以后维持最低现金余额250万美元的契约以外的财务契约，以及增加一项契约，要求本公司在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的股权资本。此外，每季度210万美元的本金偿还已重新安排在2020年9月30日开始。

以上内容并不声称是对修订和重新签署的信贷协议的完整描述，并通过参考本招股说明书构成其一部分的附件10.4的注册声明全文进行了限定。

重组和更新协议

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(债权人)和其他贷款人不时作为贷款人(SAF贷款人)签订信贷协议，债权人作为行政代理人签署了日期为2019年6月27日的信贷协议，并补充了日期为2019年8月29日的豁免和同意(补充后，原始的SAF信贷协议)。

2020年6月5日，本公司与债权人以行政代理人的身份，以及SAF贷款人等签订了重组和创新协议(重组和创新协议)，根据该协议，除其他外，(A)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给本公司，金额为未偿还融通的73,227,465.75美元，连同递延和应计利息，于转让之日(统称，未清偿母公司债务)，公司承担并同意履行和履行原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和原始SAF信贷协议的一方一样，在未清偿母公司债务的范围内履行和履行原始借款人的所有义务和债务；(B)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给卖方，金额为该转让日未偿还的融通金额的45,000,000美元(Sunial UK债务(br}未清偿债务)，卖方承担，并同意履行和解除原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方在Sunial UK未履行的义务范围内(第一次转让和假设)；和(C)在第一次转让和假设之后，卖方立即将卖方在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和权益以及卖方的所有利益转让给买方。根据阳光英国未偿债务的范围和买方承担的义务, 并同意履行和履行卖方在原SAF信贷协议项下的所有义务和责任，如同卖方是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方一样，并在Sunial UK未清义务的范围内履行和解除卖方的所有义务和责任。

SAF交易

于2020年6月5日，关于重组及创新协议，本公司与债权人订立证券重组协议(证券重组协议)，根据该协议：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本公司高级第二留置权可转换票据，本金总额73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为普通股(须受严格限制)发行；(Ii)本公司与债权人就重组及创新协议订立证券重组协议(以下简称证券重组协议)：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本金额合共73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为普通股(受严格限制)。及(Ii)作为 SAF同意修订及重述未偿还母公司责任的代价，本公司向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.00美元，以及普通股购买权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元(连同SAF认股权证)(SAF认股权证发行及连同SAF Convert就发行SAF可换股票据及SAF认股权证而言，本公司授予债权人若干登记权，要求本公司登记相关普通股。

以上内容并非证券重组协议的完整描述，并受参考附件10.5注册说明书全文(本招股说明书是其一部分)的限制。见？其他证券说明？SAF交易说明？

私募新投资者可换股票据及新投资者认股权证

2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与其中指定的某些投资者(投资者)签订了证券购买协议(证券购买协议)，规定出售本金总额为1800万美元的一系列新的无担保高级次级可转换票据(新投资者可转换票据)，可根据持有人的选择权随时转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。和普通股购买认股权证，以每股普通股0.9338美元的初始行使价收购最多14,457,059股普通股(新投资者认股权证)。出售新投资者可转换票据所得款项，

扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，总额约为1330万美元，将用于一般企业用途。根据新投资者可转换票据或新投资者认股权证规定须支付的现金支付(如果 )在某些情况下将优先于根据修订及重新签署的信贷协议和SAF可转换票据支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。有关发行新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司向证券购买协议所指名的投资者授予若干登记权，要求本公司登记相关普通股。

以上内容并不是对证券购买协议的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件10.6的全文进行限定。参见其他证券说明？私募配售说明。

配售代理认股权证

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和与Canaccel一起，配售代理担任发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证的配售代理，并各自获得普通股认购权证，以每股普通股1.00美元的行使价收购最多540,000股普通股(统称为配售代理认股权证)。每份配售代理权证还规定了某些登记权，要求我们根据证券法登记认股权证相关的普通股，并根据加拿大证券法登记某些分销权。Canaccel和AltaCorp最初都将被限制行使各自的配售代理权证。

以上内容并不是对配售代理权证的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册声明的全文进行限定。

企业信息

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)是根据商业公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我们提交了修订条款，以实现1比1.6的股份拆分。我们有8家直接和间接子公司，全部是全资拥有的，并在Pathway Rx拥有50%的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。

我们的总部、主要执行机构和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是www.sndlgroup.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅供参考。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑以下和我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及后续提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)以及我们提交给SEC的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定证券类型的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中的标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

与私募新投资者可转换票据和新投资者权证以及SAF交易有关的风险

新投资者可转换票据的持有者可以根据商定的公式，随时选择将其新投资者可转换票据转换为普通股，或行使新的投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人可以在阈值日期(如本文定义)之后执行相同的操作。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成严重稀释。

由于我们根据新的投资者可转换票据和新的投资者认股权证发行普通股，以及在起始日期之后发行SAF可转换票据和SAF认股权证，我们的股东可能会经历重大稀释。新投资者可转换票据的换股价最初将等于1.00美元，并可在发生违约事件时进行调整以及惯常的反摊薄条款。此外，自本注册声明的生效日期和2020年9月1日较早者起，以及此后每个日历月的第一天，持有人将有权有权以备选转换价格将额外400万美元的新投资者可转换票据本金总额额外转换为我们的普通股，如其他证券说明证券说明>私募说明>>新投资者可转换票据>备选可选转换说明所述。

我们还向新投资者可转换票据持有人发行了 14,457,059份新投资者认股权证。新投资者认股权证的初始行使价格为每份认股权证0.9338美元(受惯常的反摊薄保护条款约束)，并将于新投资者认股权证相关股票可自由交易之日起42个月到期。请参阅其他证券说明？私募说明？新投资者认股权证。

SAF可转换票据的持有者将能够在门槛日期之后的任何时间以一定的转换价格将SAF可转换票据转换为普通股，具体说明请参阅《SAF交易说明》中的SAF可转换票据转换。

我们还向SAF可转换票据持有人发行了35,000,000份SAF认股权证。认股权证可在起始日之后行使。半数SAF权证的初始行权价为每权证1.00美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.20美元，每种情况下均受惯例的反稀释保护。参见其他证券说明？SAF交易说明？SAF认股权证。

虽然我们可选择以现金支付新投资者可换股票据的本金，并对新投资者可换股票据、新投资者认股权证、SAF可换股票据、SAF认股权证及配售代理权证的持有人施加若干兑换及行使限制，但吾等根据该等证券的转换或行使(视何者适用而定)发行重大数额普通股，将导致我们的股东在本公司的投资大幅摊薄。

新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF可转换票据和配售代理认股权证具有反稀释条款，这些条款是由于发行我们的普通股和普通股可转换或可行使的证券而触发的，价格低于该等票据的当时转换价格或该等认股权证的当时行使价格。任何此类调整都将增加在转换或行使该等证券时可发行的普通股数量(视情况而定)。

新投资者可转换票据和SAF可转换票据的转换价格最初将等于1.00美元。新投资者权证的初始行权价为每权证0.9338美元，配售代理权证和一半SAF权证的初始行权价为每权证1美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.2美元。证券的转换价格和行权价格均可在发行我们的普通股或普通股可行使或可转换的证券时降低，每股价格低于当时的转换价格或行使价格(视具体情况而定)。在这种情况下，转换价格或行使价格(视适用情况而定)将根据商定的公式降低。作为任何此类调整的结果，上述证券转换或行使(视情况适用)后可发行的普通股数量将增加，这将增加该等证券对我们股东的稀释效应。

我们普通股的任何进一步发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据新投资者注册权协议提交此招股说明书。关于SAF交易和配售代理认股权证，我们已同意在阈值日期之后，就转换或行使该等票据或认股权证(视情况而定)可发行的普通股向证券交易委员会提交注册声明。此外，根据修订和重新签署的信贷协议和SAF可转换票据，我们已承诺在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的新股本，这将进一步稀释我们的股东。如果我们未能在适用的截止日期前完成此类股权融资，我们将在此类协议和证券项下违约。

此外，尽管证券购买协议、新投资者可转换票据、证券重组协议和SAF可转换票据限制了我们发行额外股本和股权挂钩证券的能力，但我们仍然有能力发行大量额外普通股，包括根据现有协议以及与员工和董事薪酬相关的额外普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券的任何进一步发行或进一步发行的预期可能会导致我们的股价下跌。此外，随着与我们首次公开募股相关的锁定限制(包括我们章程中的安排计划和锁定延期协议)取消，额外的普通股变得可以自由交易，我们的股价可能会受到影响。

新投资者可换股票据及新投资者认股权证的证券购买协议及SAF可换股票据及SAF认股权证的证券重组协议(以及该等证券本身)载有陈述、保证及契诺，若违反该等声明、保证及契诺，吾等可能需要支付现金，进一步调整换股价或要求吾等以现金赎回新投资者可换股票据及SAF可换股票据。因此，我们可能会被迫减少或停止运营。此外，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们股东的权利可能会受到实质性损害。

证券购买协议、新投资者注册配股协议和证券重组协议(以及新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证本身)包含陈述、担保和契诺，如果违反，将向持有人提供某些权利，包括接收现金付款的权利、收取利息的能力、调整转换价格或行使价格的能力(视情况而定)和/或要求我们此外，如果发生基本交易(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(如适用)所定义)，包括控制权变更(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(如适用)所定义)，持有人可能有能力以溢价赎回其新投资者可转换票据和SAF可转换票据，以换取现金。我们可能没有资金在到期时支付一笔或多笔此类款项。即使我们确实有这样的可用资金，使用现金支付此类款项也可能对我们为运营提供资金的能力产生不利影响，因为必要的现金流被转移到为新投资者可转换票据和SAF可转换票据的支付提供资金。

请参阅其他证券说明私募@新投资者可转换票据的说明；赎回权和其他证券的说明#私募@新投资者可转换票据的说明/基本交易；有关新投资者可转换票据项下违约或控制权变更事件的投资者权利摘要，请参阅控制权的变更。(br}有关新投资者可转换票据项下的违约或控制权变更事件的投资者权利摘要，请参阅私募和新投资者可转换票据的说明。请参阅其他证券的说明SAF 交易的说明SAF可转换票据的说明违约事件；赎回权和其他证券的说明SAF交易的说明SAF可转换票据的说明基本交易；的控制权变更与违约事件或SAF可转换票据下的控制权变更相关的债权人权利摘要。我们在发生违约事件时向投资者支付的与我们的新投资者可转换票据相关的现金支付义务新投资者可转换票据(定义见新投资者可转换票据)将从属于我们根据修订和重新签署的信贷协议以及SAF可转换票据承担的义务；然而，此类现金支付义务将优先于我们普通股股东的任何索赔。

在行使上述任何权利时，我们可能会被迫减少或停止我们的业务。此外，我们的业务，财务状况和经营业绩，以及股东的权利可能会受到实质性的损害。

管理我们债务的协议，包括证券购买协议、证券重组协议、修订和重新签署的信贷协议、新的投资者可转换票据和SAF可转换票据，包含降低我们财务灵活性并可能阻碍我们运营能力的契诺。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和新投资者可转换票据、修订和重新签署的信贷协议、证券重组协议和SAF可转换票据，每个协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力，尤其是：

•

招致或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•

对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；

•

进行一定的投资；

由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营提供资金、有效竞争或利用新的商机。例如，新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证禁止吾等从事基本交易(定义见该等工具)，包括与控制权变更相关的指定交易(定义见该工具)，除非继承实体根据书面协议承担我们在该等工具项下的所有义务，其形式和实质须令投资者或债权人满意并获其批准(视何者适用而定)。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证，我们将来将能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。根据修订和重新签署的信贷协议，我们最近从贷款人那里获得了自2020年3月31日起可能违反某些契约的豁免，并暂停此类契约至2020年12月31日；但是，不能保证我们将来能够获得类似的豁免或暂停。

我们不遵守上述限制性契约以及任何未来债务的条款可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用的交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他债务的加速。如果不能治愈或免除，我们可能会被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他债务加速。

此外，若吾等无法偿还经修订及重新订立的信贷协议或SAF 可转换票据项下的到期及应付款项，该等贷款人或投资者(视何者适用而定)可针对担保该等债务的抵押品进行诉讼。如果我们的贷款人或新投资者可转换票据和/或SAF可转换票据的持有人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还债务，或者如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资，或者无法对这些借款进行再融资，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

本公司普通股持有人可能会因未来发售本协议项下的证券、转换或行使新投资者可换股票据、SAF可换股票据、新投资者认股权证、SAF认股权证及配售代理权证，以及吾等发行以股权为基础的补偿(视乎适用而定)而受到摊薄。

我们未来可以根据本注册声明通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资金，包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上证券组成的单位。我们普通股的持有者将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行本协议项下的证券、发行价格以及未来任何此类发行的其他条款。此外，我们还可能在与以下项目相关的情况下发行额外的普通股

由我们授权或作为员工薪酬计划或协议的一部分，行使期权并交换RSU和DSU。根据此类证券的发行价格，此类额外的股权发行可能会大大稀释我们普通股持有人的利益。此外，新投资者可转换票据的持有者可随时选择根据商定的公式将其新投资者可转换票据转换为普通股，或行使其新投资者认股权证。SAF可转换票据、SAF认股权证和配售代理权证的持有人可以在截止日期后进行同样的操作。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成重大稀释。见？与私募新投资者可转换票据和新投资者认股权证以及SAF交易相关的风险新投资者可转换票据持有人可以在他们的选择权，随时根据商定的公式将他们的新投资者可转换票据转换为普通股，或行使他们的新投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有者可以在阈值日期(如本文定义)之后执行相同的操作。任何此类转换或行使都将导致上述股东的股权大幅稀释。

截至2020年7月28日，共有720,600份股票期权和18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中85,600份股票期权和15,254,272份认股权证被授予并可行使，总数量为15,339,872股普通股，加权平均行使价分别为1.28美元和5.68美元。此外，2989,127个限制性股票单位和1,347,661个递延股票单位已发行，并可交换为同等数量的普通股。此外，截至2020年7月28日，已发行的新投资者可转换票据可转换为17,100,000股普通股(假设初始转换价格为1美元)，SAF可转换票据可转换为54,757,695股普通股(假设截至本招股说明书日期的当前转换价格，并根据加拿大银行报告的截至2020年7月30日的每日汇率1美元兑1.3373美元)，新投资者认股权证已行使

根据本协议发行的任何证券将从属于我们现有和未来的债务，包括我们的新投资者可转换票据、SAF 可转换票据以及修订和重新签署的信贷协议项下的债务，根据本协议发行的任何普通股将从属于根据本协议发行的任何优先股。

普通股是本公司的股权，不构成负债。因此，我们的普通股将排在所有债务之后，包括我们未偿还的新投资者可转换票据、SAF可转换票据和修订及重订信贷协议项下的债务，以及对本公司的其他非股权债权，涉及可用于偿付对本公司的债权的资产，包括在本公司清盘时对本公司的其他非股权债权。此外，我们的董事会有权发行一系列优先股，而不需要我们普通股的股东采取任何行动。我们普通股的持有者享有当时已发行的优先股或存托股份的任何持有人的优先股息、清算优先权、赎回条款、转换权和投票权(如果有的话) 。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目的？预期？？假设？？相信？考虑？继续？？？可以？到期？？估计？预期？目标？？意图？？可能？目标？计划？预测？？潜在？定位？？先锋？寻求？应该？目标？将？

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到 2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划；

•

与我们设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于在本招股说明书的风险因素和其他部分中列出的因素，以及我们最近财年的Form 20-F或Form 40-F年度报告(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)中题为“Risk Faces”的章节，该章节通过引用并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时请仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本招股说明书发布之日后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了有关我们的行业、我们的业务和我们产品市场的估计、预测和其他信息，以供参考。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括我们最近财年的20-F表年报或40-F表年报中描述的那些因素(以及后续提交的6-K表季报和当前报告中包含的任何重大变化)。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

然而，投资者需要注意的是，这些用途的支出可能会有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争数量和其他运营因素。我们可能会发现将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或可取的。

我们可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商公开发行，也可以通过代理直接出售给一个或多个购买者，或通过任何此类销售方式的组合出售给一个或多个购买者。参与发售和销售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其接受证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在以下一项或多项交易中完成：(A)在出售证券时可能在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务，(B)在非处方药(C)在该等交易所或在该等交易所以外的交易中非处方药市场或 (D)通过撰写期权。每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向我们收取的收益(如果适用)。

我们和我们的代理人和承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。证券可能在交易所发售，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。我们亦可出售任何适用的招股章程补充文件所提供的证券。·在市场上1933年证券法(证券法)规则 415所指的产品，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理这些证券的购买者。承销商或代理人可以向我们收取承销折扣或佣金的形式，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商允许给参与交易商的任何折扣、优惠或佣金，都将在适用的招股说明书附录中列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)的补偿。如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法承销折扣和佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则代理商将尽最大努力行事。

如果招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理征集特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，向我们购买已发行证券。此类合同将受适用的招股说明书副刊中规定的任何条件的约束，招股说明书副刊将规定征求此类合同应支付的佣金。承销商和其他招揽此类合同的人员对任何此类合同的有效性或履约不承担任何责任。购买本招股说明书提供的证券的要约也可以直接征集。

为方便证券发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、辛迪加空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场买入证券，以回补银团空头。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发售中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

本协议项下发行的普通股以外的任何证券可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。我们预计与任何证券发行相关的费用金额将在适用的招股说明书附录中列出。某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们及其某些附属公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据“交易法”颁布的M规定。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何关联买家以及参与该分销的任何经纪-交易商或其他个人竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成。条例M 还限制出价或购买，以稳定与该证券的分销有关的证券的价格。所有上述情况都可能影响我们普通股的可售性。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。

截至2020年3月31日的未经审核备考简明综合财务状况表调整了本公司的历史财务状况表，使2020年6月的交易生效，犹如该等交易已于2020年3月31日完成。由于2020年6月的交易发生在2020年3月31日之后，公司的历史财务状况表尚不包括该资产剥离的影响，因此，有必要进行某些备考调整，以呈现财务状况的未经审计预计简明综合报表。

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合损益表将2020年6月交易视为已于2019年1月1日生效，但下述情况除外。

以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注列载本公司的历史财务资料，经调整以给予(I)可直接归因于2020年6月交易及(Ii)可事实支持的事件的备考效果。未经审计的备考简明合并财务信息应与以下内容一起阅读：

•

本公司于二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及以参考方式并入本招股说明书的相关附注。

•

本公司于二零二零年三月三十一日及截至三月三十一日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表及相关附注(以参考方式并入本招股说明书)。

未经审核的备考简明综合财务资料的列报是根据S-X法规第11条编制的。(br}未经审核的备考简明综合财务信息的列报符合S-X法规第11条的规定。

提交的备考信息仅用于说明目的，并不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成则会实现的财务状况或运营结果。预计调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和公司认为在这种情况下合理的某些假设。关于编制的更多信息，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息的脚注。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司		形式上的调整数			注			形式上的日规种植者公司
资产
流动资产
现金和现金等价物		21,157		(1,676	)		a	)		36,923
				(1,480	)		b	)
				18,922			d	)
限制性现金		5,332		—						5,332
应收帐款		28,591		(10,268	)		a	)		18,323
生物资产		13,808		(4,456	)		a	)		9,352
盘存		67,588		(888	)		a	)		66,700
预付费用和押金		8,578		—						8,578

		145,054		154						145,208
非流动资产
不动产、厂场和设备		278,891		(91,752	)		a	)		187,139
无形资产		43,719		(25,158	)		a	)		18,561
商誉		11,727		(11,727	)		a	)		—

总资产		479,391		(128,483	)					350,908


负债
流动负债
应付账款和应计负债		73,213		(17,477	)		a	)		54,706
				(3,227	)		c	)
				2,197			c	)
债务的当期部分		169,785		(37,849	)		a	)		6,141
				(73,059	)		b	)
				6,141			b	)
				(58,877	)		c	)
租赁义务的当期部分		608		(150	)		a	)		458
或有对价		35,251		(35,251	)		a	)		—

		278,857		(217,552	)					61,305


非流动负债
债务的长期部分		—		65,599			b	)		65,599
SAF可转换票据		—		68,634			c	)		68,634
新投资者债券		—		17,287			d	)		17,287
衍生负债-SAF认股权证		—		4,593			c	)		4,593
衍生负债及新的投资者认股权证		—		3,158			d	)		3,158
派生负债及配售代理人认股权证		—		835			d	)		835
租赁义务		16,561		(15,368	)		a	)		1,193
递延税项负债		3,219		(3,219	)		a	)		—

		298,637		(76,033	)					222,604


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注			形式上的日规种植者公司
权益
股本，股本		510,314			(2,452	)		a	)		507,862
权证		27,831			—						27,831
缴款盈余		31,378			—						31,378
或有对价		2,279			—						2,279
累积赤字		(404,233	)		(25,600	)		a	)		(445,672	)
					(161	)		b	)
					(13,320	)		c	)
					(2,358	)		d	)
累计其他综合收入		8,559			(8,559	)		a	)		—

		176,128			(52,450	)					123,678

非控股权益		4,626			—						4,626

负债和权益总额		479,391			(128,483	)					350,908

见未经审计备考简明综合财务状况表附注。

a)	2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，其中包括出售桥梁农场的全部已发行和流通股。作为桥场处置的代价，买方根据Sunial现有的1.15亿美元原始SAF信贷协议承担了4500万美元的债务，承担了与截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收购协议项下承担的剩余收益和额外股份义务相关的或有对价，并注销了买方若干成员持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与这笔交易相关的任何现金对价。预计调整代表桥场处置的估计净亏损：


	几千加元
买方取得的资产的账面价值		(145,925	)
买方承担的负债的账面价值		109,314
注销普通股的公允价值		2,452
外币换算储备的重新分类		8,559

预计处置损失		(25,600	)

b)	备考调整指修订原有第一留置权信贷协议，据此将修订原有第一留置权信贷协议的账面金额，以反映经修订及重订的第一留置权信贷协议项下的新现金流，减去原有第一留置权信贷协议的实际利率，从而导致修改亏损。修改贷款时发生的直接归属交易成本(估计为150万美元)被资本化为债务发行成本，导致修订后的账面价值为7170万美元，其中610万美元被归类为流动负债，其余6560万美元被归类为长期负债：


	几千加元
原第一留置权信贷协议的账面价值		73,059
修订和重新签订的信贷协议的账面价值		(71,740	)
交易成本		(1,480	)

预计修改损失		(161	)

c)	备考调整指取消确认与原始SAF信贷协议项下未偿还本金总额 $7000万美元加上原始SAF信贷协议项下未偿还应计利息 $320万美元相关的剩余账面价值，该利息已交换为发行SAF可转换票据本金总额 $7320万美元和SAF认股权证3,500万美元，导致债务清偿亏损。包括转换功能在内的SAF可转换票据的公允价值估计为6860万美元，SAF认股权证的相关公允价值估计为460万美元。SAF可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量。以下是可能会更改的临时金额：


	几千加元
剩余原始SAF信贷协议的账面价值		58,877
应计利息账面价值		3,227
SAF可转换票据的公允价值		(68,634	)
SAF认股权证的公允价值		(4,593	)
估计交易成本		(2,197	)

清偿债务的估计损失		(13,320	)

d)	备考调整指发行新投资者本金总额1,800万美元发行1,450万份新投资者认股权证及110万份配售代理认股权证，减去原来折让300万美元(430万加元)及已支出交易费用110万美元(240万加元 )，现金收益净额为1330万美元(1890万加元)。包括转换功能在内的新投资者可转换票据的公允价值估计为1,730万美元，新的投资者权证和配售代理权证的相关公允价值估计分别为320万美元和80万美元。新的投资者可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量。这些是临时金额，可能会有变化。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注			形式上的日规种植者公司
营业收入
毛收入		25,621			(9,031	)		a	)		16,590
消费税		2,584			—						2,584

净收入		23,037			(9,031	)					14,006
销售成本		20,489			(6,982	)		a	)		13,507
库存报废		7,715			—						7,715

公允价值调整前毛利		(5,167	)		(2,049	)					(7,216	)
生物资产公允价值变动		7,083			(668	)		a	)		6,415
通过存货实现的公允价值变动		(9,692	)		—						(9,692	)

毛利		(7,776	)		(2,717	)					(10,493	)
一般和行政		14,393			(3,785	)		a	)		10,608
销售及市场推广		2,280			(488	)		a	)		1,792
研究与发展		307			—						307
折旧摊销		2,247			(1,590	)		a	)		657
汇兑损失/(收益)		170			(1,724	)		a	)		(1,554	)
基于份额的薪酬		1,236			—						1,236
重组成本		2,719			—						2,719
资产减值		5,659			—						5,569

运营损失		(36,787	)		4,870						31,917

交易成本		(1,101	)		—						(1,101	)
融资成本		(6,174	)		192			a	)		(1,748	)
					(292	)		b	)
					4,526			c	)
处置财产、厂房和设备的收益		610			—						610
或有对价公允价值变动		(761	)		761			a	)		—

税前亏损		(44,213	)		10,057						(34,156	)
所得税退还		230			(230	)		a	)		—

净损失		(43,983	)		9,827						(34,156	)
国外业务的货币换算收益		1,693			(1,693	)		a	)		—

综合损失		(42,290	)		8,134						(34,156	)

每股基本和摊薄亏损	$	(0.41	)					e	)	$	(0.33	)

见附注：未经审计的备考简明综合损失表和全面损失表。


(以加元千元表示的金额)	历史学日规种植者公司			形式上的调整数			注			形式上的日规种植者公司
营业收入
毛收入		79,225			(12,928	)		a	)		66,927
消费税		3,365			—						3,365

净收入		75,860			(12,298	)					63,562
销售成本		56,147			(9,426	)		a	)		46,721

公允价值调整前毛利		19,713			(2,872	)					16,841
生物资产公允价值变动		30,726			(386	)		a	)		30,340
通过出售存货实现的公允价值变动		(10,685	)		—						(10,685	)

毛利		39,754			(3,258	)					36,496
一般和行政		44,449			(5,515	)		a	)		38,934
销售及市场推广		8,888			(820	)		a	)		8,068
研究与发展		2,410			—						2,410
折旧摊销		4,077			(3,482	)		a	)		595
汇兑损失/(收益)		(840	)		1,779			a	)		939
基于份额的薪酬		39,524			—						39,524
资产减值		162			—						162
商誉减值		100,305			(100,305	)		a	)		—

运营损失		(159,221	)		105,085						(54,136	)

交易成本		(10,069	)		1,588			a	)		(8,481	)
融资成本		(28,198	)		417			a	)		(34,900	)
					(552	)		b	)
					(4,209	)		c	)
					(2,358	)		d	)
财务义务损失		(60,308	)		—						(60,308	)
处置财产、厂房和设备的收益		21			(13	)		a	)		8
桥式养殖场的处置亏损		—			(25,600	)		a	)		(25,600	)
或有对价公允价值变动		(18,645	)		18,645			a	)		—
投资公允价值变动		165			(165	)		a	)		—

税前亏损		(276,265	)		92,838						(183,417	)
所得税退还		4,626			(1,017	)		a	)		3,609

净损失		(271,629	)		91,821						(179,808	)
国外业务的货币换算收益		6,866			(6,866	)		a	)		—

综合损失		(264,763	)		84,955						(179,808	)

每股基本和摊薄亏损	$	(3.17	)					e	)	$	(2.17	)

见未经审计的预计综合损失表和全面损失表附注。

b)	备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合亏损表及截至2019年12月31日止年度的综合亏损表及全面亏损表内记录的原第一留置权协议的增值剔除，并记录与经修订及重订的第一留置权协议于同一期间产生的估计增值。(B)于截至二零一零年三月三十一日止三个月的简明综合亏损表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的综合损益表及综合损益表中分别记录与修订及重订的第一留置权协议有关的估计增值。备考调整还反映了截至2019年12月31日的年度内债务修改的估计亏损：


	截至三个月 2020年3月31日			截至年终的一年 2019年12月31日
移除原第一留置权信贷协议上的增值		168			223
修改和重新签订的第一留置权信贷协议的估计增值		(460	)		(614	)
预计修改损失		—			(161	)

		(292	)		(552	)

c)	备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损失表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息，并记录与SAF交易有关的终止估计亏损，而SAF信贷协议的增值及利息将分别记入截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损益表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息。由于谈判这些协议的市场情况没有反映本报告所述期间的市场状况，因此没有进行备考调整以反映这些时期SAF可转换票据和SAF认股权证的公允价值估计变化：


	截至三个月 2020年3月31日		截至年终的一年 2019年12月31日
取消对原SAF信贷协议的增值		1,723		3,397
取消原SAF信贷协议的利息		2,803		5,714
灭火估计损失		—		(13,320	)

		4,526		(4,209	)

d)	预计调整将记录与发行1,800万美元新投资者可转换票据以及发行新投资者认股权证和配售代理权证有关的估计交易成本 240万美元。没有进行备考调整以反映新投资者可转换票据公允价值的估计变化。这些时期的新投资者认股权证和配售代理权证，因为谈判这些协议时的市场状况不能反映所述时期内的市场状况。

以下是关于我们的股本和我们可能提供的普通股的一般条款和条件的某些信息的摘要。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司状况的重要信息，并不声称其内容完整，并且根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律进行了全面限定。

我们可以提供我们的普通股，包括转换优先股和行使认股权证时可发行的普通股。

授权资本

我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，其中，截至2020年7月28日，已发行106,142,715股，作为全额支付和不可评估的已发行普通股。

分红

普通股持有人有权收取本公司就普通股宣布的任何股息，但本公司应有权宣布任何其他类别股票的股息，而无需宣布普通股的股息。太阳表盘被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，这些优先股均未发行，已发行。关于股息的支付，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

表决权

普通股的持有者有权出席本公司的所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在附加于本公司任何其他类别股份的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权平均分享可分派给普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，将有权优先于普通股。

对董事及高级人员的法律责任及弥偿的限制

根据“反海外腐败法”，除法团或其代表为取得胜诉判决而采取的行动外(在未获法院就费用、收费及开支作出批准的情况下)，吾等可向本公司现任或前任董事或高级职员，或应吾等要求以本公司董事或高级职员身分行事，或应吾等要求以本公司董事或高级职员身分行事，或以吾等现时或过去是其股东或债权人的法人团体董事或高级职员的身分行事的其他人士，以及个人的继承人及法定代表人，向所有人士作出赔偿，以对抗本公司或其股东或债权人，以及个人的继承人及法定代表人，损害本公司现时或以前是股东或债权人的法人团体的董事或高级职员，以及个人的继承人及法定代表人。个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为一方的合理招致。ABCA还规定我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；但如果该个人没有满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

我们的附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人(我们是或曾经是该法人的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人承担或承担任何责任的人)的董事或高级管理人员)以及个人的继承人和法定代表人支付所有费用、收费和开支，包括但不限于任何金额。个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护董事会可能不时决定的保险。

目前，我们不知道任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人需要或允许赔偿的未决或威胁诉讼或诉讼。

对于根据证券法案产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。

注册权

有关与我们前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的主要股东和关联方交易以及与董事和高级管理人员的关联方交易协议以及注册说明书附件4.2(本招股说明书是其中的一部分)。

关于SAF交易，本公司签订了登记权协议，向债权人及其允许的转让(I)某些权利，要求本公司根据证券法和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关的普通股，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。参见SAF交易说明？注册权协议？

关于出售新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司亦订立新投资者登记权利协议，向新投资者可换股票据及新投资者认股权证持有人提供若干权利，要求本公司根据证券法登记新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关普通股。我们根据新投资者注册权利协议提交此招股说明书。见私募说明？注册权协议？

根据配售代理权证(见招股章程摘要及最新发展)中所述的条款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根据证券法及适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利，及(Ii)根据加拿大证券法的若干分销权。

我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期，均未发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。除特定于一系列优先股的条款或法律另有规定外，优先股持有人无权在股份持有人会议上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的系列优先股的以下特点：

•

指定名称和每股陈述价值；

•

发行股票的数量；

•

每股清算优先金额；

•

优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期和累计股息的日期(如果有)；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换权利；以及

•

任何额外的投票权、股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

职级

除非招股说明书附录另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股都可以优先于我们的其他系列优先股，等同于或低于我们的其他系列优先股，这可能会在招股说明书附录中指定。

分红

每一系列优先股的持有人在董事会宣布时，有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书补编规定的程度的现金股息。每一系列优先股的股息率和支付日期为

招股说明书附录中所述。在董事会指定的记录日期，优先股的记录持有人将获得红利。任何系列优先股的红利可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录中所述。如果一系列优先股的任何累计股息或资本返还应付金额未足额支付，则所有系列优先股应按比例参与累计股息和累计资本。

可兑换

一系列优先股的股票可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将详细说明所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将说明所有相关条款和条件。

赎回

可以赎回系列优先股的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

当我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中所述金额的分派。这些分配将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行清算之前进行分配。如果任何系列优先股和任何其他与清算权平价排列的证券相关的应付清算金额没有足额支付，该系列优先股的持有人将按照每种证券的全部清算优先级按比例分摊。如果应付清算金额不足以支付对任何系列优先股和与清算权平价排列的任何其他证券的任何分配，该系列优先股的持有者将不会获得任何。我们优先股的持有者在收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

每个系列的优先股持有者将没有投票权，除非法律要求，并如下文或招股说明书附录所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可以在发行一系列优先股时授予该系列的持有人投票权以选举额外的董事会成员。

未经当时已发行的任何系列的股优先股的大多数赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证表格和我们将向证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款管辖，它们将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发行任何认股权证之前纳入。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

可支付该等权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利的届满日期；

•

权证行使时的应收证券数量或金额或权证行权价格调整的拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及随每种该等证券发行的份该等认股权证的数目；

•

如果适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书附录还可能包括(如果适用)对某些美国和加拿大联邦所得税和1974年“雇员退休收入保障法”考虑事项的讨论。

每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的数量。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。吾等将在适用的招股章程副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式。

截至2020年7月28日，共有18,099,206份认股权证用于购买我们已发行的普通股，其中15,254,272份15,339,872 权证被授予并可行使为同等数量的普通股，加权平均行使价格为5.68美元。此外，于2020年7月30日，新投资者认股权证可行使为14,457,059股普通股，SAF 认股权证可行使为35,000,000股普通股，而配售代理权证可行使为1,080,000股普通股。

我们可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让，接受此类发行权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何该等权利的发售，吾等可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能须购买在发售后仍未获认购的任何证券。

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益所有人承担任何代理或信托关系。

以下描述是我们可能提供的与权利相关的精选条款摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录或自由编写招股说明书中描述的权利的具体条款将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以对其进行修改或替换。

提供的任何权利的具体条款将在适用的权利协议和权利证书中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考本招股说明书所在的注册声明或在我们发布一系列权利之前合并。有关如何在归档时获得文件副本的信息，请参阅下面的 n其中您可以找到更多信息？和通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

对我公司股东进行权利分配的，确定有权权利分配的股东的日期；

•

在向我们的股东分配权利的情况下，向每个股东发行或将发行的权利的数量；

•

权利行使时，标的债务证券、普通股、优先股或者其他证券的行权价格；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的程度；

•

持有人行使权利的能力开始的日期和权利到期的日期；权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；

•

如果适用，我们就此类权利的提供而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制。

本节中描述的规定，以及我们可以提供的普通股描述和上面我们可以提供的优先股描述中描述的那些，将适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由普通股、优先股和权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下面的说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的单位具体条款将补充，如果适用，可以修改或取代本节描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)中规定。我们将在适用的情况下向证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将参考的注册声明合并，本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关在归档时如何获取文档副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息和？通过引用合并。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备；

•

这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款以及我们可以提供的普通股描述、我们可以提供的优先股描述和我们可以提供的认股权证描述中描述的那些条款将分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。在本部分中描述的适用条款，以及在我们可以提供的普通股描述、优先股描述和认股权证描述中描述的那些规定，将分别适用于每个单位和每个单位中包括的每个证券。

于二零二零年六月五日，在进行债务重组交易的同时，本公司与投资者订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，初步换股价为1美元，新投资者认股权证可收购最多14,457,059股普通股，初步行使价为每股普通股0.9338美元出售新投资者可转换票据的收益，扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，约为1,330万美元，将用于一般公司用途。根据证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者登记权协议须支付的现金款项(如有)，在某些情况下将排在修订及重订信贷协议及SAF可换股票据项下的付款之后；然而，该等现金支付义务将优先于吾等股东的任何申索。

新的投资者可转换票据

新的投资者可转换票据于2020年6月5日向投资者发行，并于2022年6月5日到期(取决于某些情况下的延期，包括破产和其他违约事件)。以下为新投资者可转换票据的条款摘要：

利息

新投资者可转换票据不计息，除非触发事件(定义见新投资者可转换票据)发生(及持续期间)，在此情况下，新投资者可转换票据将按18.0% 年利率应计利息。参见下面的？违约事件；赎回权？

转换

一般信息

新投资者可转换债券可由投资者选择转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。在任何后续交易中，以低于当时有效的转换价格的价格进行转换价格时，转换价格将受到全面的棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或达成任何发行或出售任何浮动利率证券的协议，投资者有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替转换价格。

备用可选转换

自本登记表生效日期和2020年9月1日(以较早者为准)及此后每个日历月的第一天起，投资者将有权在截至并包括适用转换通知交付日期的连续五个交易日内，以相当于(I)在该转换日期生效的适用转换价格和(Ii)(X) 0.1624美元和(Y)我们普通股最低成交量加权平均价格(Y)88%两者中较低者的备用可选转换价格，将总额最高达400万美元的新投资者可转换债券转换为我们的普通股。新投资者可转换债券的本金总额为400万美元另一可选转换价格相当于(I)在该转换日期生效的适用转换价格和(Ii)我们普通股的最低成交量加权平均价格(X) 和(Y)88%中的较低者

触发事件时的备用转换

如果新投资者可转换票据项下发生触发事件，持有人可以选择以与较低价格相等的替代触发转换价格转换新投资者可转换债券

新投资者可转换票据包括某些常规违约事件。如果发生违约事件(违约的破产事件除外(如新投资者可转换票据中所定义))，持有人可要求本公司赎回全部或任何部分新投资者可转换票据，价格为(I)(A)赎回金额乘以(B)125%的赎回溢价及(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)乘以(1)125%的赎回溢价乘以(2)普通股的最高收市价，两者以较大者为准在紧接该违约事件之前，并在紧接本公司支付要求支付的全部款项的前一个交易日结束。

此外，如果发生违约破产事件，新投资者可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额相当于其所有未偿还本金、应计和未付利息以及未支付的滞纳金乘以125%的赎回溢价。

基本交易；控制权的变更

新投资者可转换票据禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者可转换票据)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者可转换票据)的指定交易，除非继承实体根据书面协议承担吾等在新投资者可转换票据项下的所有义务，在交易完成前，投资者在形式及实质上均令投资者满意并获其批准。

对于控制权变更，投资者可能要求我们以现金形式赎回全部或部分新投资者可转换票据。赎回价格将相当于(I)将赎回的新投资者可转换票据未偿还本金的125%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)根据新投资者可转换票据的条款确定的我们普通股相关股票市值的125%，以及(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%

契诺

根据新投资者可转换票据，吾等须遵守有关债务产生、留置权存在、债务偿还、就股息、分派或赎回支付现金及转移资产等事宜的若干惯常正面及负面契诺。

在(I)新投资者可转换票据成为可自由交易的日期和(Ii)不存在股权条件失败(定义见新投资者可转换票据)的日期(以较晚者为准)之后的任何时间，我们可以赎回所有(但不少于全部)新投资者可转换票据，包括应计和未支付的利息及其未支付的滞纳金，价格等于(I)要赎回的金额中较大者的125%，及(Ii)(1)当时适用的换算率与(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日至紧接赎回日期前一交易日止的期间内任何交易日普通股的最高收市价的乘积，即(1)当时适用的换算率与(2)普通股在紧接赎回通知日期之前至紧接赎回日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价的乘积。

新的投资者认股权证

新的投资者权证于2020年6月5日向投资者发行，可立即行使，自标的普通股可自由交易之日起42个月到期。以下是新投资者认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

新投资者认股权证最初将可按每股普通股0.9338美元的行使价行使，但须按下文第项调整中的规定作出调整。如果在新投资者认股权证发行日期六个月后，没有有效的登记声明登记新投资者认股权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股，则新投资者认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金基础的基础以无现金方式行使。(br}新投资者认股权证发行日期六个月后，如果没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股)。

调整数

行权价格在任何后续交易中以低于当时有效行权价格的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易发生时进行标准调整。当行使价格作出任何调整时，行使新投资者认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付行权总价将与紧接该项调整前生效的行权总价相同。如果我们发行、出售或签订任何协议发行或出售任何浮动利率证券，投资者有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替行权价格。

运动限制

新投资者认股权证如于行使权证生效后，投资者(连同若干关连人士)将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，且在行使权证后将立即实益拥有该等普通股，则不得行使该认股权证。如果该等认股权证于行使后生效，投资者(连同若干关联方)将实益拥有超过9.99%的已发行普通股。

基本交易；控制权的变更

新投资者认股权证禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者认股权证)，包括涉及控制权变更(定义见新投资者认股权证)的指定交易，除非在交易完成前，后继实体根据书面协议承担吾等在新投资者认股权证项下的所有义务，该协议在形式及实质上均令投资者满意，并获投资者批准。

对于控制权变更，我们或后续实体 (视情况而定)可能需要赎回或交换(视情况而定)新投资者认股权证，代价等同于Black Scholes

根据新投资者登记权协议，吾等已向投资者授予若干登记权。新的投资者注册权协议要求我们在30天内提交一份关于新投资者可转换票据和新投资者认股权证相关普通股转售的注册声明，并在证券购买协议日期后90天内宣布注册声明生效。它还授予投资者习惯的搭载注册权。如果我们未能在上述截止日期前提交注册声明或宣布注册声明生效，或者如果与注册声明可用性和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该等票据持有人支付某些注册延迟付款(定义见新投资者注册权协议)。

证券购买协议

证券购买协议包含类似交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券购买协议，我们还同意了以下附加公约：

•

自新投资者可转换票据发行日期起计 30在(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效的第一个日期，或(Ii)根据规则第144条规定所有在此发售的普通股有资格由投资者转售的第一个日期(以较早者为准)之后的交易日，除某些有限的例外情况外，吾等不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要新投资者可转换票据仍未发行，我们将不会实施或达成协议实施任何浮动利率交易(SAF交易和配售代理权证除外)。

此外，我们在交易结束后的两年内授予投资者参与未来股权和与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达此类发行所售证券的30%。

此外，证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者注册权协议可能会要求吾等在吾等未能于转换或行使(视何者适用而定)交付不受限制普通股的情况下及在某些其他情况下向投资者支付若干现金款项。任何此类现金在某些情况下将从属于修订并重新签署的信贷协议和SAF可转换票据项下的支付；然而，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为此类协议的目的且截至指定日期。协议中的陈述、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和保证的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险的目的而作出的

而不是将这些事项确定为事实；并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不同于适用于投资者的标准。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后更改，随后的信息可能会在我们的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并非证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者注册权协议的完整描述，并参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6全文而有所保留。

SAF交易说明

于2020年6月5日，关于证券重组协议：(I)本公司与债权人修订及重述未偿还母公司责任，发行SAF可换股票据，本金总额为73,227,465.75美元，根据SAF可换股票据条款可转换为普通股(须受严格限制)，初步换股价为每股普通股1.00美元，及(Ii)作为SAF同意修订及本公司向债权人发行SAF权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.00美元；向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元。

SAF可转换票据

一般信息

SAF可转换票据于2020年6月5日向债权人发行，2022年6月5日到期(在某些情况下可延期，包括破产和未决违约事件)。以下是SAF 可转换票据条款的简要摘要：

利息

SAF 可转换票据不计息，除非触发事件(在SAF可转换票据中定义)发生(以及在持续期间)，在这种情况下，SAF可转换票据将按每年利率3.0%计息。参见下面的？违约事件；赎回权？

排名；担保；抵押品

SAF可转换票据是本公司及其担保人的优先义务。公司根据SAF 可转换票据承担的义务由公司的每一家重要子公司(SAF可转换票据中的定义)提供担保。SAF可换股票据以本公司资产和财产的第二优先完善留置权以及担保修订和重新签署的信贷协议的担保人作为担保。

转换

一般信息

SAF可转换票据的持有人将能够在(X)新投资者可转换票据项下未偿还债务少于一定金额的日期和 (Y)2021年2月1日(如此确定的日期，？门槛日期)之后的任何时间将SAF可转换票据转换为普通股。SAF可转换票据的初始转换价格为1.00美元，在任何后续交易中以低于当时转换价格的价格接受全棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股票分红、股票合并

资本重组或其他类似交易。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替转换价格。本公司可全权酌情于 SAF可换股票据到期日前任何时间预付任何部分未偿还本金、应计及未付本金及利息(如有)，惟须受修订及重订信贷协议代理人、债权人与本公司及其若干附属公司之间的债权人间协议所规限。

备用可选转换

自门槛日期起，以及其后每个历月的第一天，持有人将有权将额外1,000万美元的SAF可转换票据本金总额额外转换为我们的普通股，转换价格为另一可选转换价格，相当于(I)当时的转换价格和(Ii)较大者(X)0.1624美元和(Y)92%(X)和(Y)92%(X)和(Y)92%的普通股在截至和 (包括日期)的连续八个交易日期间内的较低者

触发事件时交替转换

在阈值日期之后，如果触发事件(定义见SAF可转换票据)发生，持有人可选择以另一触发转换价格转换SAF可转换票据，该替代触发转换价格等于(I)当时的转换价格和(Ii)我们普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的较大者在截至并包括有关该等适用的转换通知交付日期的连续八个交易日内

转换限制

持有人将无权转换SAF可换股票据的任何部分，惟在该等转换生效后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股超过9.99%(计入任何其他持股后)。

违约事件；赎回权

如果发生违约事件(定义见SAF可转换票据)(违约破产事件除外(定义见SAF 可转换票据))，持有人可要求公司全部或部分赎回SAF可转换票据，赎回价格等于(I)(A)赎回金额乘以 (B)103%的赎回溢价(在某些情况下将增加，(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)SAF赎回溢价的乘积 (1)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一天开始至紧接本公司支付所需付款日期前一个交易日止的任何交易日内的最高收市价，两者的乘积为：(X)当时的换算率乘以(Y)的乘积乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一日至紧接本公司支付全部款项日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价。

此外，如果发生违约(在SAF可转换票据中定义)的破产事件，SAF可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金和利息乘以SAF赎回溢价，以及根据SAF可转换票据到期的任何和所有其他金额。

基本交易；控制权的变更

SAF可转换票据禁止我们进行基本交易(如SAF可转换票据所定义)，包括涉及控制权变更的指定交易(如SAF所定义

对于控制权变更，持有人可能要求我们赎回SAF可转换票据的全部或任何部分。每股赎回价格将等于(I)将赎回的SAF可转换票据未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)以及应计未付利息和未支付的滞纳金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的条款确定的我们普通股的市值的乘积。及(Iii)(X)SAF控制权变更溢价与(Y)SAF可换股票据相关普通股应支付的现金代价总额(根据SAF可换股票据的条款厘定)的乘积。如果控制权变更发生在SAF可转换票据发行日期的12个月内，并且在交付与该控制权变更相关的赎回通知时，赎回市场价(定义见SAF可转换票据)低于SAF认股权证当时的行使价，SAF控制权变更赎回溢价将增加至115%。

契诺

我们必须遵守关于债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面的某些惯例肯定和消极契约。其他事项。我们必须遵守有关债务的产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面的某些惯例肯定和消极契约。

SAF认股权证

SAF权证于2020年6月5日向债权人发行，自发行之日起36个月到期。SAF 认股权证持有人将能够在起始日期之后的任何时间行使SAF认股权证。以下是SAF认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

一半的SAF权证最初将以每股普通股1.00美元的行使价行使，一半的SAF权证最初将以每股普通股1.20美元的行权价行使，受以下 δ调整所规定的调整。如果在(I)SAF权证发行日期六个月纪念日和(Ii)阈值日期之后，没有有效的登记声明登记SAF权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售SAF权证，则SAF权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金方式行使。在某些情况下，SAF 认股权证受强制行使条款的约束。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替行权价格。

调整数

在任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易发生时，以低于当时行权价格的价格进行任何后续交易时，行权价格将受到全额棘轮反摊薄保护和标准调整。当行使价格作出任何调整时，可于行使SAF认股权证时购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将与紧接该项调整前生效的总行使价相同。

如果SAF认股权证持有人(连同若干关联方)在行使后，将实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他目前持有的股份)，则不得行使SAF认股权证，而该等普通股于行使时生效发行后，将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他流动持股量)，则不得行使该认股权证。

基本交易；控制权的变更

SAF认股权证禁止我们进行基本交易(如SAF认股权证的定义)，包括涉及控制权变更的指定交易 (如SAF认股权证的定义)，除非在交易完成之前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意，并得到债权人的批准。

对于控制权变更，我们或后续实体(视情况而定)可能需要赎回或交换SAF认股权证(视情况而定)，代价相当于SAF认股权证交易部分的Black Scholes值(定义见SAF认股权证)。吾等可选择 (I)以现金或(Ii)以与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付代价 (I)或(Ii)支付有关代价。

注册权利协议

关于上文所述和证券重组协议中预期的SAF交易，本公司签订了一项登记权协议(SAF登记权协议)，以向债权人及其获准受让人提供(I)某些权利，要求公司根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(证券法)以及适用的州证券法和(Ii)登记SAF可转换票据和SAF权证相关的普通股。SAF注册权协议允许SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人根据一份涵盖转售SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的注册声明，提出最多四项要求，要求注册至少200万美元的可注册证券，该注册声明应在该注册需求提出后20天内提交，并使在该注册需求起60天内生效。SAF登记权协议还授予债权人习惯搭载的登记权。

证券重组协议

证券重组协议包含类似交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券重组协议，我们还同意了以下附加公约：

•

从起始日起至30日止(包括该日在内)的期间内在SAF可转换票据项下未偿还本金金额低于5,000万美元后的日历日，除某些有限的例外情况外，我们不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要SAF可转换票据仍未偿还，我们将不会生效或达成协议以达成任何浮动利率交易(新投资者可转换票据、新投资者认股权证或配售代理证券除外)。

此外，我们授予债权人在(X)门槛日期的三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期之前完成的未来股权和与股权挂钩的证券发行中的债权人参与权，金额最高为此类发行中出售的证券的10%。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。特别是，这些协议和相关摘要不打算、也不应被依赖为有关本公司或其任何子公司或关联公司的任何事实和情况的披露。本协议包含我们的陈述和保证，这些声明和保证仅为该等协议的目的和截至指定日期而作出。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分摊合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于签约方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后发生变化，这些后续信息可能也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并不是对证券重组协议、SAF可转换票据或SAF认股权证的完整描述，其全部内容仅限于本招股说明书所包含的注册说明书附件10.5的全文。

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们传递本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。我们和我们将在适用的招股说明书附录中点名的任何承销商、交易商或代理的律师可能会将其他法律事项转交给我们。

专家

阳光种植者公司的合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度已由毕马威有限责任公司审核通过引用纳入本招股说明书的是我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已经确认了Sunial Growers Inc.根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义，他们是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书构成一部分的注册说明书相关的上市相关的新审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，(I)我们与MNP在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在条例 S-K第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中使用)，如果不能解决这些分歧，会导致MNP做出符合MNP要求的会计原则或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有应报告的事件。

从截至2018年12月31日的财年起，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年12月31日的财年的综合财务报表，并重新审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的随后一段时间，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能在我们的合并财务报表上提出的审计意见类型或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记处是奥德赛信托公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其主要办事处位于纽约。

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院的判决在美国实现这一点，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。我们不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在美国以外的国家/地区的专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法做出的判决。

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：本招股说明书中包含的关于作为登记声明证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过引用作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是有限定的。本招股说明书中包含的关于作为登记声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述都通过作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文的引用而在各方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。由于我们是外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或以Form 10-Q等形式提交季度报告。但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交我们的年度报告。我们的年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提供的表格6-K的某些报告(但仅限于该表格6-K声明在此通过引用并入)，直至注册声明项下的证券的发售终止：

•

我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的财务状况、亏损和全面亏损、股东权益和现金流变化的综合报表；

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我们的表格 6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我们2020年年度股东大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括其中的附件99.2；

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我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明合并未经审计中期财务报表附注，作为附件99.1包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.表格0001279569-20-000791)，以及管理层对截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的讨论和分析(我们的2020年第一季度MD&A？)，该讨论和分析作为附件99.2包含在2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(ACC.0001279569-20-000791号)；

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我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、 30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、 2020年4月24日提交给证券交易委员会。表格00001279569-20-000611)， 2020年5月1日、2020年5月12日、 2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或在我们的网站www.sndlgroup.com上获取，地址为#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些文档还可以通过互联网访问SEDAR网站(网址为www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(网址为www.sec.gov)。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面上的日期以外的任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或通过引用并入本文随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

在.之下商业公司法(艾伯塔省)或ABCA，除非公司或其代表为获得对其有利的判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的请求以董事或高级管理人员身份行事的其他个人，或者应我们的请求以法人团体董事或高级管理人员的身份行事，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人以及个人继承人和法定代表人。包括个人为解决诉讼或履行判决而支付的金额，该金额是个人因其与我们或其他实体的关联而被列为当事人的任何民事、刑事或行政诉讼中合理招致的。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理产生的费用、收费和开支；但如果该个人没有满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是， ABCA禁止赔偿，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的章程要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人团体(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何法律责任的人)的董事或高管或应我们的要求行事的每个人，以及个人继承人和法定代表人的所有费用、费用和费用，包括但不限于为了结本公司或任何此类法人团体而支付的费用、费用和费用。我们的附例要求我们在ABCA允许的最大限度内赔偿所有费用、费用和费用，包括但不限于支付给我们的股东或债权人法人团体的董事或高级管理人员个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维持董事会可能不时决定的保险，但须受ABCA的任何限制。

第9项	展品和财务报表明细表。

(a)

展品。

II-1


陈列品数		展品说明

2.1†		买卖协议由Project Giant Bidco Limited作为买方David Ball作为买方担保人，Sunial UK Limited作为卖方和Sunial Growers Inc.作为卖方的担保人，日期为2020年5月15日(通过引用附件99.2并入注册人于2020年5月26日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.2)

3.1		目前有效的Sunial Growers Inc.的公司章程(通过参考2019年8月9日提交给SEC的注册人S-8表格注册声明的附件4.1并入)

3.2		阳光种植者公司章程。现行有效(通过引用附件3.2并入注册人的注册声明表格F-1/A，于2019年7月23日提交给证券交易委员会)

4.1		股票样本(通过参考2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册声明的附件3.2并入)

4.2		注册权利协议，日期为2019年8月6日，由Sunial Growers Inc.和Edward Hellard(通过引用注册人当前6-K报告的附件99.1并入，该报告于2019年8月29日提交给SEC )

4.3		Sunial Growers Inc.之间的锁定协议，日期为2019年9月30日以及附表A中所列的公司股东(通过引用注册人于2019年10月3日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1合并 )

4.4		配售代理授权书表格(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.6并入)

5.1		McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见

10.1†		Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之间的许可协议，日期为2019年3月13日(通过引用附件10.5并入注册人于2019年7月30日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)

10.2†		阳光种植者公司之间的服务和销售协议。和Sun 8 Holdings Inc.，日期为2019年5月1日(通过引用附件10.6并入注册人于2019年7月5日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)

10.3†		AppColony Inc.于2019年7月8日签署的专业服务协议。和Sunial Growers Inc.(通过引用附件10.8并入注册人的F-1/A表格注册声明中，于2019年7月23日提交给SEC )

10.4†		修订和重新签署了截至2020年6月5日的信贷协议，其中中间别名，Sunial Growers Inc.作为借款人，金融机构作为贷款人，ATB Financial作为贷款人的行政代理(通过引用注册人于2020年6月8日提交给SEC的当前表格6-K报告的附件99.3并入)

10.5†		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.签署的证券重组协议。和SAF Jackson II LP，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的表格(通过引用附件99.4并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.4)

II-2


陈列品数		展品说明

10.6†		截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.签署的证券购买协议。以及随附的买方明细表上所列的每个投资者，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的表格(通过引用附件 99.5并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中)

21.1		阳光种植者公司的子公司名单。(通过引用附件21.1并入。注册人在表格 F-1上的注册声明，于2020年7月16日提交给证券交易委员会)

23.1		毕马威有限责任公司同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP的同意(包括在附件5.1中)

24.1		授权书(包括在签名页上)

†	根据经修订的1933年证券法下S-K条例的第601(A)(6)项、第601(B)(2)(Ii)项或 601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展览的某些部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露或包括将构成明显无端侵犯个人隐私的信息，则很可能会对注册人造成竞争损害。

(B)财务报表附表。以上未列出的附表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。

第10项。

承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中登记注册费表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来。如果总量和价格的变化不超过20%，则发行的证券的总金额不会超过登记的总发行价的20%，也可以根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书反映出与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离。

(Iii)在登记说明书中列入关于以前未在登记说明书中披露的分配计划的任何重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(2)就根据1933年“证券法”确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册书，而当时发售该等证券应被视为最初的证券发售。善意它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)以事后修订的方式将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

II-3

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格 F-3的注册声明，如果该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交给委员会的定期报告中(通过引用并入表格F-3)，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。在此情况下，注册人无需提交生效后的修正案，以纳入法案第10(A)(3)节或表格20-F的第8.A项所要求的财务报表和信息，该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的定期报告中。

(5)为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，目的：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的关于依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的要约的注册说明书的一部分，或(X)为了提供 1933年证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。在招股说明书描述的发售中首次使用该形式的招股说明书之日起应视为该招股说明书的一部分并包括在该招股说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为初始发行日期。善意它的供品。但对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，在属于该登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何陈述，或在以引用方式并入或被视为并入该登记声明或招股章程的文件中所作的任何陈述，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述或在紧接该生效日期之前在任何该文件中所作的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，则根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应自生效后首次使用之日起被视为注册声明的一部分并包括在注册说明书中。但是，前提是对于在首次使用之前签订销售合同的购买者而言，属于注册声明的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

(6)为根据1933年“证券法”确定注册人在证券最初分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人根据本注册声明在首次发行证券时承担责任，无论采用何种承销方式出售证券。

II-4

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为通过引用并入注册说明书中的新注册声明，以确定根据1933年证券法所承担的任何责任。根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)均应被视为新的注册声明而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，这种赔偿违反了法案中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

以下签署的注册人董事会成员在此分别组成，并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·科夫为其真实和合法的代表事实律师根据经修正的1933年证券法第462条，有权全权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明和任何随后的注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准向上述注册声明和代理人授予许可向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)批准对本注册声明和随后的任何注册声明进行修订，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，批准给上述注册声明事实律师和代理人，他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行在该处所和内必须和必须作出的每一项作为和事情，尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项事实律师或其一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或导致作出本条例所指的任何事情。根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。


签名	标题	日期

/s/扎卡里·乔治扎卡里·乔治	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	2020年8月4日

/s/James Keough 詹姆斯·科夫	首席财务官 (校长财务和会计学军官)	2020年8月4日

/s/J.格雷戈里·米尔斯(Gregory Mills) 格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)	董事长兼董事	2020年8月4日

/s/格雷戈里·特恩布尔格雷戈里·特恩布尔	主任	2020年8月4日

/s/伊丽莎白·加农伊丽莎白·加农	主任	2020年8月4日

/s/Bryan D.Pinney 布莱恩·D·平尼	主任	2020年8月4日


	截至三个月 2020年3月31日			截至年终的一年 2019年12月31日
该期间的加权平均股份		107,320			85,750
股份的注销		(2,700	)		(2,700	)

期内经预计调整的加权平均股份		104,620			83,050

预计调整后净亏损		(34,156	)		(179,808	)
预计调整后每股基本和摊薄亏损	$	(0.33	)	$	(2.17	)


依据：		/s/Donald J.Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		Puglisi&Associates董事总经理


依据：		/s/扎卡里·乔治
姓名：		扎卡里·乔治
标题：		首席执行官

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