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招股说明书附录
(至2020年7月27日的招股说明书)

德事隆公司

$500,000,000 2.450%债券，2031年到期

这是德事隆公司提供的服务。本金为500,000,000美元，本金为2031年到期的2.450厘债券(“债券”)。

该批票据的息率为年息2.450厘，于2031年3月15日到期。票据的利息将于每年的3月15日和9月15日支付，从2021年3月15日开始。

我们可以选择按“票据说明 - 可选赎回”项下指定的价格赎回全部或部分票据。如果发生控制权变更触发事件，我们可能需要按照“Notes - 控制权变更触发事件说明”中的说明，向持有人提出购买票据。

票据将是我们的无担保优先债务，其偿付权与我们现有和未来的优先无担保债务同等，优先于我们未来的次级债务(如果有)。就担保债务的资产价值而言，这些票据实际上将低于我们的任何担保债务。这些票据实际上也将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录第 S-5页开始的“风险因素”。

	每个便条		合计
公开发行价(1)		99.877%		$	499,385,000
承保折扣		0.650%		$	3,250,000
未扣除费用的收益给我们		99.227%		$	496,135,000

(1)

另加2020年8月5日起的应计利息(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未认定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据将于2020年8月5日左右通过存管信托公司以簿记形式交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和EurocleleBank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

联合账簿管理经理

	高盛有限责任公司			花旗集团			SMBC日兴
	MUFG			PNC资本市场有限责任公司			US Bancorp

2020年8月3日

吾等和承销商未授权任何人提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的、或吾等或承销商向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们和承销商仅在允许报价和销售的地方销售票据。

您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的信息在除该等信息的日期以外的任何日期是准确的，并且在任何情况下都不能在本招股说明书附录封面日期之后的任何日期准确。

	第页
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊		S-II
摘要		S-1
风险因素		S-5
前瞻性陈述		S-7
收益使用情况		S-9
备注说明		S-10
美国联邦所得税后果		S-19
承销(利益冲突)		S-23
法律事务		S-28
专家		S-28

	招股说明书
	关于本招股说明书					1
	德事隆					1
	风险因素					1
	收益使用情况					1
	股本说明					1
	债务证券说明					4
	配送计划					10
	法律意见					11
	专家					11
	您可以在哪里找到更多信息					11

S-I

关于本招股说明书副刊

本招股说明书补充随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发行和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，包括票据。随附的招股说明书为您提供了对这些证券的一般描述，本招股说明书附录包含有关此次票据发行条款的具体信息。

本招股说明书附录或通过引用并入的信息可在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书附录或通过引用并入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”中向您推荐的文档中的信息。

除非另有说明，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“德事隆”、“我们”和“本公司”均属于德事隆公司。以及(如适用)其附属公司。除非我们另有说明，否则我们所指的本招股说明书附录中的“注意事项”是指本招股说明书补充文件提供的注意事项。

S-II

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书整份及随附的招股说明书，包括以参考方式并入的资料，特别是本招股说明书附录中“风险因素”项下所述的风险。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

德事隆公司

德事隆公司是一家多行业公司，利用其全球飞机、国防、工业和金融业务网络，为世界各地的客户提供创新的产品和服务。我们通过五个运营部门开展业务：代表我们制造业务的德事隆航空、贝尔、德事隆系统和工业部门，以及代表我们金融业务的金融部门。

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要执行办公室位于罗德岛02903，普罗维登斯威斯敏斯特街40号，我们的电话号码是(4014212800.

S-1

产品

以下是此产品的部分条款的简要摘要。有关票据条款的更完整说明，请参阅下面的“票据说明”和随附的招股说明书中的“债务证券说明”。本节中使用的“德事隆”、“我们”和“公司”是指德事隆公司。而不是它的子公司。

发行商

德事隆公司，特拉华州的一家公司。

证券

本金5亿，000,000美元，本金为2031年到期的2.450%票据，我们在此称为票据。

到期日

票据将于2031年3月15日到期。

利率

票据的利息将于2020年8月5日起累算，并将从2021年3月15日开始，每半年支付一次，利率为本招股说明书补充封面上规定的欠款，每年3月15日和9月15日拖欠一次。

排名

票据的付款权将与我们现有和未来的优先无担保债务同等，优先于我们未来的所有次级债务(如果有)。

截至2020年7月4日，我们在综合基础上约有47亿美元的未偿债务，其中8亿美元是我们子公司的债务(包括我们财务部门的7亿美元债务)。此外，我们的子公司还有总计47亿美元的其他债务。

这些票据实际上将低于我们未来的担保债务(如果有)，以担保此类债务的资产价值为限，并且在付款权上实际上从属于我们子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。

管理票据的契约不限制我们或我们的子公司未来可能产生的额外债务金额。

可选兑换

我们可以选择在2030年12月15日之前的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格为本招股说明书附录中指定的完整价格，另加截至(但不包括)赎回日期的票据的应计和未付利息。请参阅“备注 - 可选赎回说明”。

在2030年12月15日或之后的任何时间，我们可以选择赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。

回购的强制要约

如果我们遇到“控制权变更触发事件”(如本文定义)，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于其本金101%的购买价格购买票据，外加应计和未付利息。参见“Notes - 控制变更触发事件说明”。

S-2

契约

我们将同意对留置权、抵押以及出售和回租交易进行某些限制。这些公约有重要的限制条件和例外情况。见所附招股说明书中的“Description of Debt Securities - Specific Term of Advanced Debt Securities - Limit on Mortems”和“Description of Debt Securities - Specific Term of Advanced Debt Securities - Limit on Sales and LeaseBack Transaction”。我们还将同意对我们合并或合并到任何其他公司或将我们的资产作为一个整体进行实质性转移的能力进行某些限制。见所附招股说明书中的“债务证券 - 条款适用于高级债务证券和次级债务证券 - 资产的合并、合并和出售”。

增发票据

未经票据持有人同意，吾等可设立及发行额外债务证券，其等级与票据同等，其他各方面均与票据相同(发行价、首次计息日期及首次付息日期除外)，以便将该等额外债务证券合并，并与票据组成单一系列。如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与现有的票据互换，那么额外的票据将有一个单独的CUSIP编号。如果契约项下发生违约事件，则不得发行额外的债务证券。

收益使用情况

我们计划将发行票据的净收益用于偿还我们364天定期贷款信贷协议下未偿还的5亿美元本金。请参阅“收益的使用”。

利益冲突

某些承销商的附属公司可能会收到此次发行净收益的5%或更多，不包括承销折扣，因为我们打算用净收益偿还我们定期贷款项下未偿还的5亿美元本金。根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)第5121条规则，任何此类承销商都将被视为存在“利益冲突”。(“FINRA”)。请参阅“收益的使用”。因此，此次发行将符合FINRA规则第5121条。根据这一规则，由于此次发行属于投资级评级的证券类别，因此不必就此次发行任命合格的独立承销商。未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

面额和形式

我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以存托信托公司(DTC)的代名人的名义注册。票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商，将代表其

S-3

风险因素

您应仔细考虑我们截至2020年1月4日的财政年度 Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至 2020年4月4日和2020年7月4日的财政季度我们的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项所描述的风险，这些风险通过引用并入所附招股说明书中，以及在做出投资决定之前如下所述的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。这些风险因素更新并取代随附的招股说明书中与票据相关的风险因素。

与注释相关的风险

这些票据实际上从属于我们子公司现有和未来的负债。

这些票据是德事隆公司的无担保优先债务。并将在支付德事隆公司其他现有和未来的无担保优先债务方面享有同等的权利。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。

由于我们的很大一部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流的很大一部分以及德事隆公司的偿债能力(包括票据)取决于我们子公司的收益，以及这些子公司以股息或其他转移的形式向德事隆公司转移的资金。我们的融资是通过两个借款集团进行的，制造和金融。制造集团由德事隆公司组成。与其在德事隆航空、贝尔、德事隆系统和工业部门运营的多数股权子公司合并。金融集团也是金融部门，由德事隆金融公司(TFC)及其合并子公司组成。我们的财务集团历来通过向自己的外部债权人借款，并不时向我们的制造集团借款来为其运营提供资金。德事隆公司已经同意，根据德事隆公司签订的支持协议。以及2015年12月修订的TFC，如有必要，向TFC付款，以使TFC保持一定的最低财务业绩水平。

在我们提出任何索赔之前，我们子公司的债权人将有权对我们子公司的资产进行索赔。因此，如果任何子公司发生清算或重组，除非我们自己被承认为该子公司的债权人，否则在向我们进行任何分配之前，该子公司的债权人可能会得到全额偿付。作为我们子公司的债权人，我们的任何债权将从属于对该子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务优先于我们所持有的债务。

截至2020年7月4日，我们在综合基础上约有47亿美元的未偿债务，其中8亿美元是我们子公司的债务(包括我们财务部门的7亿美元债务)。此外，我们的子公司总共有47亿美元的其他债务。

该契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据的契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们的额外债务可能会对票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、票据的交易价值(如果有的话)的损失，以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生称为控制权变更触发事件的特定控制变更事件时，除非我们已行使赎回票据的权利，否则每位票据持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格回购该持有人票据的全部或任何部分，外加截至回购之日的应计和未付利息(如果有)。如果我们经历了的变化

S-5

控制触发事件，不能保证我们有足够的财政资源来履行回购票据的义务。吾等未能按照管限票据的契约的规定回购票据，将会导致契约项下的违约，从而可能对吾等及票据持有人造成重大不良后果。参见“Notes - 控制变更触发事件说明”。

我们不能向您保证票据将形成活跃的交易市场。

在此次发行之前，票据没有交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算安排任何交易商间报价系统报价。承销商已通知我们，他们打算在发行完成后将票据推向市场。但承销商可以随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到很多因素的不利影响，包括利率环境可能不稳定，不在我们的控制范围之内，以及这类证券的整体市场的其他变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或我们行业内公司的一般前景的变化。此外，此类做市活动将受到美国联邦证券法的限制，并可能在任何货架登记声明悬而未决期间受到限制。因此，我们不能向您保证票据的交易市场会发展得很活跃。如果不发展或维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定的时间出售您的笔记，或者您可能无法以优惠的价格出售您的笔记。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的未偿债务(包括票据)可能会不时获得某些信用评级机构的信用评级。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能描述战略、目标、展望或其他非历史事项，如我们对此次发行净收益的预期用途，或者可能预测收入、收入、回报或其他财务措施，通常包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“指导”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“应该”、“可能”等词语。“可能的”或“可能的”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与此类陈述明示或暗示的结果大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。除了上述“风险因素”和随附的招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”中指定的文档中描述的那些因素外，这些因素还包括：

•

美国政府为其活动提供资金和/或支付债务的能力中断；

•

改变美国政府国防预算的优先顺序或削减，包括与在外国的军事行动相关的预算；

•

根据与美国政府的合同，我们有能力按预期执行并控制成本；

•

美国政府有能力单方面修改或终止与我们的合同，以方便美国政府或我们未能履行合同，改变适用的采购和会计政策，或在某些情况下扣留付款，或暂停或取消我们作为有资格获得未来合同授予的承包商的资格；

•

外国军事资金优先顺序或预算限制和决定的变化，或政府军工产品进出口法规或政策的变化；

•

全球经济波动或全球政治形势变化对我们产品的需求产生不利影响；

•

利率或汇率波动；

•

与我们的国际业务相关的风险，包括在世界各地建立和维护设施，以及依赖合资伙伴、分包商、供应商、代表、顾问和其他业务伙伴开展国际业务，包括在新兴市场国家；

•

我们的财务部门保持投资组合信用质量或实现应收账款全额价值的能力；

•

主要供应商或分包商的绩效问题；

•

国内和国外的立法或监管行动影响我们的运营或对我们产品的需求；

•

我们控制成本并成功实施各项降成本活动的能力；

•

用于开发新产品的研发投资的效力或与推出重大新产品或计划相关的意外费用；

•

我们新产品发布或新飞机产品认证的时间；

•

我们有能力通过客户所需的功能和技术，在推出新产品和升级方面与竞争对手保持同步；

•

养老金计划假设和未来缴费；

•

我们开展业务的市场需求疲软或波动；

•

网络安全威胁，包括资产或敏感信息可能被挪用、数据损坏或运营中断；

S-7

备注说明

常规

这些票据是随附的招股说明书中介绍的一系列“优先债务证券”。票据将根据我们1999年9月10日的契约发行，纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继任者)为受托人。本附注说明是对附随招股说明书中附注一般条文及契约的说明的补充，并在其不一致的范围内取代该说明。这些描述是对附注和契约的重要规定的摘要。本摘要受附注和契约的所有规定(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束和限制。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。该契据作为登记说明书的证物存档，随附的招股说明书是其一部分，并通过引用并入随附的招股说明书中。

在本说明中，对“我们”、“我们”、“我们”和“公司”的提及仅指德事隆公司。而不是它的子公司。

票据将于2031年3月15日到期。除非之前赎回或购买并注销，否则我们将按票据本金的100%偿还票据，并在到期时连同其应计和未付利息一起偿还。我们预计，这些票据最初将由一张或多张全球票据代表，存放在存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义注册。债券最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍，只能以挂号簿记账形式购买，但下述规定除外。

票据初始发行本金总额为500,000,000美元。吾等可未经票据持有人同意而设立及发行额外债务证券，该等额外债务证券与票据同等，在其他各方面均与票据相同(除发行价格、首次计息日期及额外票据的首次付息日期外)，以便该等额外票据将会合并，并与我们所发售的票据组成单一系列。如果出于联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与现有的票据互换，那么额外的票据将有一个单独的CUSIP编号。如果契约项下发生违约事件，则不得发行额外的债务证券。

票据可由我们选择赎回，如下所述。这些票据将不会受到偿债基金的约束。如随附的招股说明书所述，这些票据可能会失效。这些票据将不能兑换或交换。

根据管理票据的契约，纽约梅隆银行信托公司，N.A.是受托人。纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)是一个全国性的银行协会，根据美国法律组织并受其管辖。北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司为许多公司证券的发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们发行的其他系列债务证券，并将成为票据的主要支付代理和转让代理。

票据将受纽约州法律管辖，契约也受纽约州法律管辖。

这些票据是德事隆独有的无担保优先债务，其偿付权将与德事隆现有和未来的其他无担保优先债务同等。这些票据不是由我们的任何资产担保的。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。

由于我们的大部分业务是通过子公司进行的，因此我们的现金流的很大一部分以及我们偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转移形式向我们转移的资金。

在我们提出任何索赔之前，我们子公司的债权人将有权对我们子公司的资产进行索赔。因此，在任何子公司清算或重组的情况下，的债权人

S-10

除非我们自己被承认为该子公司的债权人，否则我们很可能会在向我们进行任何分配之前全额支付子公司的款项。作为我们子公司的债权人，我们的任何债权将从属于对该子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何债务优先于我们所持有的债务。

付息

这些票据的利息年利率为2.450%。这些票据的利息将从2020年8月5日起计入。从2021年3月15日开始，我们将在每年的3月15日和9月15日支付票据的拖欠利息，每半年支付一次。我们将向票据在前一年3月1日或9月1日收盘时登记在其名下的人支付利息，我们将向票据支付利息，该票据将以360天的一年计算，其中包括12个30天的月。

如果票据的任何付息日期本来不是营业日，则付息日期将推迟到下一个营业日。任何延迟付款都不会产生利息。术语“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规一般授权或要求在纽约市的银行机构关门的日子。

可选兑换

我们将有权在票面赎回日期之前的任何时间根据我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于以下两者中较大者：

•

拟赎回票据本金的100%；

•

由报价行厘定，假若该等票据于票面赎回日到期，而不是该等票据的赎回(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)按票据的调整国库利率每半年贴现至赎回日(假设360天年度由12个30天/月组成)，则该等票据的剩余预定支付本金及利息的现值之总和(假设360天年度由12个30天/月组成)，即按调整后的国库利率折现至赎回日的票据本金及利息的现值总和(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)，如该等票据于票面赎回日到期，则按该票据的经调整的国库利率折现至赎回日

在上述每种情况下，另加截至(但不包括)赎回日期的票据的应计利息和未付利息。

我们将有权在票面赎回日或之后的任何时间赎回全部或部分票据，赎回价格相当于正在赎回的票据本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息。

本节对我们赎回票据选择权的描述中使用的某些术语进行了定义。

我们将在赎回日期前至少10天但不超过60天向每位待赎回票据持有人邮寄赎回通知。据我们理解，根据DTC目前的做法，如果我们选择赎回少于全部票据，DTC将以抽签方式决定要赎回的票据。如果在部分赎回时，个别票据已经以最终形式发行，受托人将以公平和适当的方式选择要赎回的票据。

除非我们拖欠支付赎回价格以及票据的应计和未付利息，否则在赎回日及之后，需要赎回的票据或部分票据将停止累算利息。

就本节“-可选兑换”而言，以下术语具有以下含义：

S-11

“调整后国库券利率”是指，就票据在赎回日的赎回而言，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，等于票据的半年等值到期日收益率或内插(按日计算)的年利率。“调整后国库券利率”是指在赎回日赎回票据时，假设可比国库券的价格(以本金的一个百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格的年利率。

“可比国库券发行”是指，就赎回日的票据赎回而言，报价代理选择的美国国库券具有与待赎回票据的剩余期限相当的实际或内插到期日(为此，假设票据在面值赎回日到期)，将在选择时按照财务惯例用于为具有该可比到期日的新发行的公司债务证券定价。“可比国库券发行”指的是，报价代理人选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日到期)，将在选择时按照财务惯例用于为具有该可比到期日的新发行的公司债务证券定价。

“可比国库券价格”是指在赎回日期赎回票据：

•

在剔除最高和最低的参考国库交易商报价或之后，该票据在该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值

•

如果我们获得的此类参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均值。

“PAR Call Date”是指2030年12月15日。

“一级国债交易商”是指纽约市的一级美国政府证券交易商。

“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。

“参考国库交易商”是指(A)高盛有限责任公司、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)。和SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)选择的一级国债交易商。倘上述任何人士不再是一级库房交易商，吾等将以另一名一级库房交易商及(B)取代吾等选定的任何其他一级库房交易商。

“参考国库券交易商报价”是指，就每个参考国库券交易商和在赎回日赎回票据的情况而言，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个工作日下午5：00该参考国库券交易商以书面形式向我们报价的可比国库券发行的平均出价和要价(在每种情况下均以其本金的一个百分比表示)。(br}“参考国库券交易商报价”是指每个参考国库券交易商在赎回日期前的第三个工作日下午5：00以书面形式向我们报价的可比国库券发行价的平均值。

控制变更触发事件

如果票据发生控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们按照契约中规定的条款，根据下述要约(“控制权变更要约”)回购其票据的全部或任何部分(相当于1,000美元或超出1,000美元的整数倍)，除非我们已按照上文“-可选赎回”项下所述行使赎回票据的选择权。于控制权变更要约中，吾等将提供相等于购回票据本金总额101%的现金付款，另加购回票据的应计及未付利息(如有)，直至购买日期为止(“控制权变更付款”)。在与票据有关的任何控制权变更触发事件发生后30天内，吾等将根据契约要求和该通知中描述的程序，向票据持有人邮寄一份通知，说明构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的日期回购其票据，该日期将不早于该通知寄出之日起30-60天(“控制变更付款日期”)。我们将遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)下规则14E-1的要求，以及其下任何其他证券法律和法规的要求，只要该等法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。证券法律、法规的规定与本合同的控制权变更触发事项规定相抵触的, 我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了触发契约事件条款的控制权变更项下的义务。

关于票据的控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

S-12

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理支付相当于所有票据或部分票据的控制权变更付款的保证金；以及

•

交付或安排交付受托人注销妥为承兑的票据，并附上高级职员证明书，列明我们所购买的票据或部分票据的本金总额。

除非吾等拖欠控制权变更付款，否则在票据控制权变更付款日期当日及之后，根据控制权变更要约提交回购的票据或部分票据将停止计息。

发生控制权变更触发事件时，票据持有人的回购权可能会使我们的潜在收购者望而却步。控制权变更购买功能是我们与承销商协商的结果。然而，回购功能并不是管理层知道管理层采取一系列反收购条款的计划中的任何方式或计划的一部分来控制我们的具体努力的结果。控制权变更一词仅限于特定的交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，要求我们在控制权变更触发事件时提出回购票据的要求，可能无法在涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时保护持有人。

“控制权变更”的定义包括与“全部或基本上全部”我们合并资产的转让、转让、出售、租赁或其他处置有关的短语。纽约州法律对“基本上所有”一词没有明确的定义，该法律管辖契约和票据，或者根据特拉华州的法律，也就是我们公司成立的州。因此，票据持有人因转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置少于我们全部资产而要求我们回购票据的能力可能不确定。

如果发生控制权变更触发事件，我们可能没有足够的资金支付回购价格。见上文“Risk Functions - Risks to the Notes - 我们可能无法在控制权改变时回购票据”。如果我们在票据的控制权变更触发事件后没有在需要时回购票据，我们将在票据的契约项下违约。此外，我们已经并可能在未来产生其他债务，控制权条款也有类似的变化，允许我们的持有人在发生类似事件时或在某些特定日期加速或要求我们回购我们的债务。

在涉及我们董事会组成重大变化的某些情况下，持有人可能无权要求我们购买他们的票据，包括与我们的董事会不批准持不同政见者的董事名单但批准他们继续担任董事的代理权竞赛有关的情况，即使我们的董事会最初反对这些董事。

经票据本金的多数持有人书面同意，契约中规定我们有义务对票据提出控制权变更要约的条款可被免除或修改。

为了前述讨论在发生控制权变更触发事件时票据持有人可选择回购的目的，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”是指从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期，每个评级机构都将票据的评级下调至投资级以下(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则该60天期限应延长)。 “低于投资级评级事件”是指各评级机构在公布可能导致控制权变更的安排之日起的任何日期，将票据的评级下调至低于投资级评级的任何一家评级机构的任何日期，直至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告考虑范围之内，则该60天期限应延长)；但如果符合以下情况，则因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就以下控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)

S-13

评级机构在降低本定义原本适用的评级时，不应受托人或我们的要求宣布或公开确认或书面通知受托人或我们，降低评级全部或部分是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的结果(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件的时间)。

任何人的“股本”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换为此类股权的债务证券。

“控制变更”是指发生以下任何情况：

•

在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，将我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或处置给除我们或我们的一家子公司以外的任何个人或相关“人士”(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)(“集团”)；

•

通过与我们清算或解散有关的计划；

•

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何个人或集团直接或间接成为我们有表决权股票当时已发行股票数量的50%以上的实益所有者；或

•

我们董事会的大多数成员不是留任董事的第一天。

尽管如上所述，如果(1)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司及(2)紧接该项交易后，(A)控股公司投票权股份的直接或间接持有人与紧接交易前持有吾等投票权股份的人士实质上相同，或(B)没有任何人士或集团直接或间接持有控股公司超过50%的投票权股份的实益拥有人，则交易不会被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指票据同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“留任董事”是指，截至任何决定日期，(1)在附注发行之日是本公司董事会成员的任何董事，或(2)经在提名、选举或任命时已是本公司董事会成员的多数留任董事提名、选举或任命为本公司董事会成员的任何成员。(br}“留任董事”是指，截至任何决定日期，经提名、选举或任命时已是本公司董事会成员的大多数留任董事提名、选举或任命为本公司董事会成员的任何董事会成员，或(2)经多数留任董事提名、选举或任命进入本公司董事会的任何成员。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或等同于Baa3级的评级，标普给予BBB-级(或等同于BBB级)的评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支或任何其他实体，包括“交易法”第(13)(D)(3)节中使用的“个人”。

“评级机构”是指(1)穆迪和标普各自的评级机构，以及(2)如果穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，根据规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)的含义的“国家认可的统计评级机构”，由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪或视属何情况而定。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(通过标准普尔金融服务有限责任公司)，标准普尔全球公司的一个部门，及其后继者。

S-14

个人的“有表决权股票”是指该个人当时已发行且通常有权投票选举董事、经理或受托人(视情况而定)的所有类别的股本。

受托人相关信息

我们已指定纽约梅隆银行信托公司(作为纽约银行的继承人)，作为该契约下的受托人，作为票据的付款代理和票据登记员。受托人或其关联公司也可以在其正常业务过程中向我们提供其他服务。该契据对受托人或其任何联属公司当时是我们的债权人，在某些情况下取得债权付款，或就任何申索而收取的某些财产变现作为抵押或其他方面的权利作出若干限制。受托人及其附属公司将被允许与我们进行其他交易。然而，如果受托人或任何关联公司继续存在任何利益冲突，并且票据发生违约，则受托人必须消除此类冲突或就票据辞职。

分录发货结算

全局备注

我们将以一张或多张全球票据的形式以最终的、完全注册的簿记形式发行票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的实益利益将通过代表实益所有者作为DTC直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，C.S.A.，卢森堡(我们称为Clearstream)或Euroclear Bank S.A./Euroclear N.V.(作为欧洲清算系统(我们称为Euroclear)的运营商)在欧洲持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户将持有此类权益。

DTC建议我们如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据“交易法”第17A节的规定注册的“清算机构”。

•

DTC持有其参与者(“直接参与者”)存放在DTC的证券。

•

DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，为直接参与者之间已存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(“间接参与者”)。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC备案。

S-15

•

有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

Clearstream已通知我们，它已根据卢森堡法律注册为银行。Clearstream为其客户持有证券，并通过客户账户之间的电子簿记转账促进客户之间的证券交易的清算和结算。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内市场对接。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。它的客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。它在美国的客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他机构也可以间接使用Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream客户进行清算或与Clearstream客户保持托管关系。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，并与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称为合作社)签订合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接获得欧洲结算系统的间接访问权限。

欧洲清算银行运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些事项。

我们希望根据DTC建立的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，并且其所有权转让仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类权益缺乏实物最终担保的影响。

S-16

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，在该契据和该票据下。除以下规定外，全球票据实益权益的拥有人将无权将该全球票据代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

我们和受托人对与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。吾等预期，DTC或其代名人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，与参与者在全球票据中的各自实益权益成比例的金额，贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们统称为这些条款和条件。这些条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为限。

清关结算手续

票据的初始结算将立即使用可用资金。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有的人之间，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付

S-17

或在DTC收票，并按DTC适用的正常当日资金结算程序付款或收款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构交付指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关Clearstream或Euroclear现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或停止。

认证备注

在DTC交出全局票据时，我们将向DTC确定为全局票据代表的票据的受益所有者的每个人发放证明票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或得知DTC不再如此注册后，未指定后续托管人；

•

票据违约事件已发生且仍在继续，DTC请求签发票据证明票据；或

•

我们决定不使用全局票据表示票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与确定票据实益拥有人的延迟，吾等和受托人均不承担任何责任。吾等及受托人可就所有目的最终依赖DTC或其代名人的指示，并在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括将发行的保证书票据的登记及交付，以及各自的本金金额。

S-18

美国联邦所得税后果

以下是购买、拥有和处置票据对美国联邦所得税影响的摘要。除特别注明外，本摘要只涉及票据的实益拥有人持有的票据作为资本资产，他们以发行价购买本次发售的票据。本摘要以1986年“国内税法”(经修订)或“税法”、据此颁布的“国库条例”以及现行有效的司法和行政裁决和决定的规定为基础，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要并不是针对特定投资者的个人情况，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如为美国联邦所得税目的而将其证券标记为市场的个人、金融机构(包括银行)、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、经纪-交易商、缴纳替代最低税额的个人，受守则第451(B)节特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人，某些前美国公民或长期居民，人寿保险公司，作为跨境、转换交易或其他综合投资一部分持有票据的人，功能货币不是美元或通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人(定义见下文)，或者合伙企业或其他传递实体。本讨论不涉及根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。出于本摘要的目的, “U.S.Holder”是票据的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的美国联邦所得税的实体；在美国境内或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(A)在美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(B)如果该信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。

在本摘要中，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)的票据的实益所有者，术语“持有人”是指美国持有人或非美国持有人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)是票据的实益所有者，则合伙人的纳税待遇通常取决于合作伙伴的身份和合伙企业的活动。作为票据受益者的合伙企业(以及此类合伙企业的合伙人)应咨询其税务顾问。

我们没有也不打算要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。不能保证国税局不会不同意或挑战这里提出的任何结论。

如果您正在考虑投资票据，您应就购买、拥有和处置票据的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律规定的后果。

某些额外付款

我们须在上文“票据 - 控制权变更触发事件说明”所述情况下，以相当于票据本金101%的价格，加上应付及未付利息，回购票据。这一赎回条款可能牵涉到财政部有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财政部规定，支付任何款项的可能性不会影响您将确认的利息收入的金额或时间，如果付款是在票据发行日期确定的远程或附带意外情况下进行的。我们相信并打算出于美国联邦所得税的目的采取这一立场

S-19

票据将被如此回购是一种遥远的或有事件，或在这种情况下任何保费的金额是附带或有事件(或两者兼而有之)。此外，我们有权在“票据说明 - 可选择赎回”一节所述的票面赎回日期前赎回票据，赎回价格可能超过票据的所述本金金额。然而，根据适用的财政部法规，我们将被视为以将票据收益率降至最低的方式行使或不行使该选择权。因此，我们认为这项可选择赎回权不应导致票据被视为或有支付债务工具。然而，我们关于控制权支付意外事项的变化是遥远的或附带的(或两者兼而有之)的确定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战我们的立场或以其他方式确定票据是或有支付债务义务，您的收入的时间和金额可能会受到影响，通过应税处置票据实现的收入可能会被视为普通收入，而不是资本利得。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

利息收入和原发行折扣

票据上声明的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通利息收入向您纳税，这是根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。预期，因此，本讨论假设票据将按其所述本金额发行，或如以票据所述本金额的折扣价发行，则贴现金额将少于法定的最低金额。(B)本讨论假设票据将按其所述本金额发行，或如以较所述本金折让的方式发行，则贴现金额将少于法定的最低金额。然而，如果一张票据的本金超过其发行价一个不符合这一De Minimis测试的金额，您将被要求将超出的收入计入原始发行折扣，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法应计的，而不考虑您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置

在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，您一般会确认资本收益或亏损，其金额等于出售或其他应税处置变现的金额(不包括应计但未付利息的金额，在尚未计入收入的范围内应作为普通利息收入对您征税)与您在票据中调整后的计税基准之间的差额(如果有)。您调整后的纳税基础通常是票据的原始成本减去票据上收到的任何本金付款。如果您在处置时持有票据的期限超过一年，则此类损益一般为长期资本损益。非公司纳税人的长期资本收益目前适用美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税

某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者需要为他们的“净投资收入”额外支付3.8%的医疗保险税，其中可能包括他们在票据上的全部或部分利息，以及出售票据或其他应税处置所获得的资本收益。你应该咨询你的税务顾问，了解这项税收对票据所有权或处分的影响(如果有的话)。

信息报告和备份扣留

除非您是获得豁免的收件人(如公司)，否则将向美国国税局提交与票据付款和出售或以其他方式处置票据的收益相关的信息申报表。如果您未能向付款代理提供您的纳税人识别号并遵守某些认证程序，或因其他原因未能建立备份预扣豁免，则您将在这些付款上受到美国备用预扣(目前税率为24%)的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

S-20

非美国持有人

付息

票据的利息支付通常将符合“投资组合利息”豁免的条件，并且，根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，通常不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要您：

•

不要在美国开展与利益有效相关的贸易或业务；

•

不实际、间接或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多，符合规范第871(H)(3)节的含义；

•

不是守则第881(C)(3)(C)节所指的“受控制外国公司”；

•

不是规范第881(C)(3)(A)节中说明收到此类金额的银行；以及

•

满足下面介绍的认证要求。

如果(A)您在伪证的处罚下，及时向被要求扣缴美国联邦税金的人证明您不是美国人(根据守则的定义)，并提供您的姓名和地址，或(B)您的托管人、经纪人、代名人或其他作为您的代理人(如在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构)及时根据以下条件证明您是美国人，则认证要求将得到满足：(A)如果您在伪证的处罚下，及时向被要求扣缴美国联邦税的人证明您不是本守则所定义的美国人，并提供您的姓名和地址，或者(B)您的代理人(如在正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构)根据向被要求扣缴美国联邦税的人表明，该声明已从您那里收到，或该中介机构与您之间的任何其他金融机构已收到该声明，并向被要求扣缴美国联邦税的人提供了一份该声明的副本。通常，如果适用，上述认证可以在正确填写的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8IMY上提供。

如果您未根据本规则免税，您通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非：

•

该利息实际上与您从事美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

适用的所得税条约规定美国联邦预扣税税率较低或免征。

除适用的所得税条约规定的范围外，与美国贸易或企业行为有效相关的利息将按一般适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率或免税)征收额外的分行利得税，这通常是对外国公司在纳税年度的有效关联收益和利润征收的，但有一定的调整。只要您提供一份正确执行的美国国税局表格W-8ECI，有效关联利息的支付就不需要缴纳美国联邦预扣税。要申请适用所得税条约的利益，您必须及时提供正确签署的IRS表W-8BEN(对于个人)或IRS表W-8BEN-E(对于实体)。一般来说，这些表格需要定期更新。

出售、交换、注销或以其他方式处置票据

根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，您一般不会因出售或以其他方式处置票据而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非(A)此类收益与您从事美国贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您维持的美国永久机构或固定基地)或(B)如果您是个人，在实现此类收益的纳税年度内，以及某些其他条件存在的情况下，您在美国的停留时间为183天或更长时间。

S-21

除适用的所得税条约规定的范围外，与美国贸易或业务的行为有效相关的收益将按一般适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税(如果您是一家公司，除非适用的所得税条约减免，否则还可能缴纳上述30%的分支机构利得税)。如果您是个人在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件，则您将按您从美国来源获得的资本收益(包括出售或其他处置票据的收益)超过您从美国来源获得的资本损失的金额，按30%的税率(适用的所得税条约规定除外)缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣留

支付给您的利息一般会报告给您和美国国税局，无论是否缴纳美国联邦所得税。根据特定税收条约或协议的规定，您居住的国家的税务机关可以获得适用的美国国税局信息申报单的副本。如果您(A)在适当的IRS表格(或合适的替代表格)上证明您的非居民身份，并且满足某些其他条件，或者(B)以其他方式建立豁免，则您一般可以免除关于支付本金、保费(如果有)或利息(包括原始发行折扣，如果有)的备份预扣和附加信息报告。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣一般都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的抵免或退款。

FATCA

守则第1471至1474节及其下的财政部条例(通常称为“FATCA”)对票据利息的支付征收30%的预扣税，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的情况下，将出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的毛收入支付给“外国金融机构”(根据FATCA的定义)，作为受益所有人或中间人，征收30%的预扣税。以及某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求(一般涉及美国人对这些实体的权益或账户的所有权)已得到满足或适用豁免。2018年12月提出的财政部法规(纳税人和扣缴义务人有权依赖这些法规)在最终敲定后，将取消FATCA对销售或其他处置产生可扣缴付款的票据(如票据)的毛收入的预扣。受援国管辖权与美国之间的政府间协定可修改本款所述规则。您应该根据您的具体情况向您的税务顾问咨询FATCA规则对您的影响(如果有的话)。我们不会就根据FATCA扣留的任何金额支付任何额外的金额。

S-22

承保(利益冲突)

根据我们与承销商之间的承销协议中的条款和条件，高盛有限责任公司、花旗全球市场公司。和SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)。作为代表，我们同意向每个承销商出售票据，每个承销商分别而不是共同同意向我们购买下表中其名称旁边的本金票据：

承销商	主体金额备注
高盛有限责任公司		$	119,616,000
花旗全球市场公司			119,616,000
SMBC日兴证券美国公司			119,616,000
三菱UFG证券美洲公司		$	48,076,000
PNC资本市场有限责任公司		$	46,538,000
U.S.Bancorp Investments，Inc.		$	46,538,000
合计		$	500,000,000

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据(如果购买了其中任何票据)。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知吾等，他们建议初步按本招股说明书补充页所载的公开发行价发售票据，并以该价格减去不超过本金0.400%的优惠予交易商。保险商可以给予不超过本金0.250%的折扣，交易商也可以再给他们折扣。首次公开发行后，公开发行价格和特许权可由承销商变更。

我们已在承销协议中同意支付与此次发行相关的费用，我们估计为925,000美元。

该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后将票据推向市场。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得活跃。如果不发展一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能会低于最初的发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。

在此次发行中，承销商获准从事稳定票据市场价格的交易。此类交易包括挂钩、固定或维持票据价格的出价或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种财务咨询、企业信托、商业银行和投资银行服务，他们已收取或将收取常规费用和开支。在中

S-23

具体地说，某些承销商的附属公司是我们10亿美元优先无担保循环信贷安排下的代理或贷款人。

此外，承销商及其关联公司在正常的经营活动中，可以进行或持有多种投资，并积极进行债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可以对该证券、金融工具提出投资建议、发表或者发表独立的研究意见，可以持有或者向客户推荐购买该证券、金融工具的多头或者空头头寸。

利益冲突

如“收益的使用”中所述，我们计划用发行票据的净收益偿还我们于2020年4月1日签订的定期贷款项下未偿还的5亿美元本金。此次发行的某些承销商或其附属公司是此定期贷款的贷款人。因此，此次发行的某些承销商或其附属公司可能获得此次发行净收益的5%或更多，不包括承销折扣。根据FINRA规则第5121条，任何这样的承销商都将被视为存在“利益冲突”。因此，此次发行将符合FINRA规则第5121条。根据这一规则，由于此次发行属于投资级评级的证券类别，因此不必就此次发行任命合格的独立承销商。未经账户持有人事先书面同意，任何受影响的承销商都不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行销售。

销售限制

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。用于这些用途：

(A)“散户投资者”一词是指具有下列一种(或多种)身份的人：

(I)2014/65/EU(经修订，MiFID II)指令第(4)(1)条第(11)点定义的零售客户；或

(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或

(Iii)不是规例(EU)2017/1129(招股章程规例)所界定的合资格投资者；及

(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购该等票据。

因此，尚未准备(EU)第1286/2014号条例(修订后的“PRIIPs条例”)所要求的关键信息文件，用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据，因此进行发售

S-24

根据PRIIPs法规，出售票据或以其他方式将票据提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者可能是非法的。

本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约均将根据招股章程规例的豁免而提出，不受刊登招股说明书要约的要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员为FSMA的目的进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向联合王国以外的人士和在与投资有关的事项上具有专业经验并属于投资专业人员定义(如经修订的“金融促进令”(“金融促进令”)2005年第05年第19(5)条所界定的)的人士或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人士传达和向其发送，而该等文件和/或材料仅适用于英国以外的人士和在英国具有投资相关事宜专业经验并符合投资专业人士定义的人士(如经修订的“金融促进令”第19(5)条所界定)，或符合“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的定义。或在其他情况下可根据“财政促进令”合法地向其作出该通知的任何其他人士(所有该等人士合共称为“有关人士”)。在英国，本招股说明书增刊、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股说明书只提供予有关人士，而本招股章程增刊、随附的招股章程及任何相关的免费撰写招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只可供有关人士使用。在英国，任何非相关人士的人士均不应行事或依赖本招股章程副刊、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程或其任何内容。

承销商已陈述并同意：

(A)在FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下，他们仅传达或促使传达其收到的与发行或销售任何票据相关的从事投资活动的邀请或诱因(“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21节的含义)；和 (A)在FSMA第21(1)节不适用于本公司的情况下，他们仅传达或促使传达其收到的从事投资活动的邀请或诱因(“FSMA”)；和

(B)他们已遵守并将遵守FSMA关于他们在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何票据所做的任何事情的所有适用条款。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。该等票据不得直接或间接于瑞士金融服务法(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请准许该等票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取任何措施

S-25

验证此处所列信息的步骤，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，该文件不是“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或证券所指的“专业投资者”的债券而言，则不在此限，否则不得发出或管有任何与该等债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件不得是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，亦不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融票据和交易法(金融票据和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据并在其他方面遵守日本的“金融工具和交易法”以及任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未根据新加坡证券及期货法案第289章(下称“SFA”)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给SFA第(4A)节第(274)节所界定的机构投资者(“机构投资者”)；(Ii)向SFA第2A节所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)节所界定的其他有关人士(“有关人士”)，或根据SFA第275(1A)节，并按照2018年“证券及期货(投资者类别)规例”第275节及(如适用)规例第3A条所指明的条件，或(Iii)其他依据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所指明的条件，向认可投资者(“认可投资者”)或(Iii)其他依据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所界定的人士出售

如果票据是由相关人士根据第(275)节认购的，则相关人员为：

(A)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(该法团并非认可投资者)，而每名个人均为认可投资者；或

(B)信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，

此后6个月内，该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各自定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益不得转让。

S-26

该法团或该信托已根据第275节取得票据，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或相关人士，或根据第2975(1A)条(就该法团而言)或根据第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)，并按照“证券及期货条例”第275条所指明的条件，向机构投资者或有关人士出售票据；或(Ii)没有就该项转让作出任何代价；或(

新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货管理局第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金融管理局公告SFA 04-N12：

加拿大潜在投资者注意事项

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或对于由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-27

法律事务

此处提供的票据的有效性以及与之相关的某些法律事项将由纽约州纽约的Bracewell LLP代表我们进行传递。我们的执行律师Jayne M.Donegan也将代表我们传递某些法律问题。多内根女士是我们的全职员工，持有我们普通股、限制性股票和购买我们普通股股份的期权。某些法律问题将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了我们截至2020年1月4日的年度报告 Form 10-K中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2020年1月4日对财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入所附招股说明书中。我们的财务报表和时间表，以及管理层对截至2020年1月4日的财务报告内部控制有效性的评估，均以安永律师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

S-28

招股说明书

德事隆公司

普通股、优先股、
高级债务证券和次级债务证券

德事隆公司可能会定期向公众出售以下部分或全部证券：

•

普通股；

•

优先股；以及

•

债务证券，包括优先债务证券和次级债务证券。

我们的优先股和债务证券的具体条款将在随附的招股说明书附录中针对当时提供的一种或多种特定类型的证券列出。

本招股说明书中所述证券的发行金额、价格和条款将在发行时确定。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们敦促您在做出投资决定之前仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，其中将描述我们提供的普通股或优先股或我们的债务证券的具体条款。请参阅本招股说明书第 1页的“风险因素”。

本招股说明书除非附有招股说明书副刊，否则不得用于证券销售。

本招股书日期为2020年7月27日。

除本招股说明书或随附的招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息或陈述外，任何人不得提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为已获授权。本招股说明书及随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买本招股说明书及随附的招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约，或在此类要约或要约非法的情况下出售或征求购买此类证券的要约。本招股说明书或随附的招股说明书附录的交付，以及根据本招股说明书或随附的招股说明书附录进行的任何销售，在任何情况下都不会暗示德事隆的事务自本招股说明书或随附的招股说明书附录发布之日起没有任何变化，或本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在该等信息公布日期之后的任何时间都是正确的。

	第页
关于本招股说明书		1
德事隆		1
风险因素		1
收益使用情况		1
股本说明		1
债务证券说明		4
配送计划		10
法律意见		11
专家		11
您可以在哪里找到更多信息		11

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品的形式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售证券时，我们将随本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，在本招股说明书中我们将其称为“招股说明书附录”。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及标题“哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

本招股说明书和招股说明书附录中“德事隆”、“我们”、“我们”和“我们”的提法均为德事隆公司所有。本招股说明书及随附的招股说明书附录中对我们可能发行的债务证券的描述除外，在这种情况下，此类引用仅指德事隆公司。不包括其子公司。当我们提及本招股说明书中的“证券”时，除非我们另有说明，否则我们指的是本招股说明书可能提供的普通股或优先股的任何股份或我们可能提供的任何债务证券。

德事隆

我们是根据特拉华州的法律注册成立的。我们的主要执行办事处位于罗德岛02903，普罗维登斯威斯敏斯特街40号，电话号码是(401)4212800。

风险因素

在考虑是否购买我们的普通股或优先股或我们的债务证券时，您应该仔细考虑招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在本招股说明书和招股说明书附录中引用的文件中描述的风险。

收益使用情况

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售本招股说明书所述证券的所有净收益用于一般公司目的，包括但不限于以下任何一项：资本支出、对子公司的投资、营运资金、回购我们已发行普通股的股票、收购和其他商业机会。

股本说明

我们有权发行最多515,000,000股股本，其中15,000,000股可能被指定为德事隆优先股，面值为0.01美元，500,000,000股可能被指定为德事隆普通股，面值为0.125美元。当我们在本节中提到“德事隆”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德事隆公司。而不是它的子公司。

普通股

投票权。我们普通股的每位持有者有权就所有待股东投票表决的事项，就持有的每股股份投一票。

股息。我们普通股的持有者在我们的优先股持有人(如果有任何未偿还的优先股)的任何偏好之后，有权获得由我们的董事会决定的股息。

清算和解散。如果我们被清算或解散，我们普通股的持有者将有权按的比例分享我们可供分配给股东的资产。

他们拥有我们的普通股。可分配给普通股股东的金额是在支付所有债务和优先股持有人(如果有未偿还的优先股)收到他们在我们资产中的优先份额后计算的。

其他术语。我们普通股的持有者无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；或

•

购买额外的股票或保持其相应的所有权权益。

我们的普通股没有累计投票权。

董事的责任。我们重述的经修订的公司证书(在本招股说明书中称为我们的“公司证书”)规定，我们的董事会成员不会因德事隆或其股东违反其作为董事的受托责任而个人承担任何金钱赔偿责任，但责任除外：

•

任何违反董事对德事隆或其股东的忠诚义务的行为；

•

董事不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；

•

违反特拉华州法律宣布股息或授权购买或赎回股票；或

•

对于董事获取不正当个人利益的交易。

我们在招股说明书中称为我们的“章程”的修订和重述的章程(经进一步修订)也要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

转接代理和注册商。美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

我们的公司证书、章程和特拉华州法律中的下列条款可能具有反收购效力。

股东提名董事。我们的附例规定，股东对董事的任何提名，必须在上次股东周年大会周年日之前最少90天(但不超过150天)，以书面通知吾等。但是，如果召开年会的日期比周年纪念日早30天或晚60天，则通知必须在年会日期前90天或会议首次公开披露后10天内收到通知，两者以较晚的时间为准，或者股东希望在举行的特别会议上而不是在年会上作出提名的，必须在不迟于年会日期前90天或会议首次公开披露后10天内收到通知。本公司必须在特别会议日期前第90天或首次公开披露特别会议日期后第10天(以较迟发生者为准)，在办公时间结束前收到通知。通知必须包括我们的章程所要求的信息。

我们的章程允许一名或最多20名股东或最多20名股东连续至少三年连续持有我们已发行普通股的3%或以上，并将最多占在任董事人数20%的董事被提名人或两名被提名人(以较大者为准)提名并包括在我们的代理材料中，前提是股东和被提名人满足我们章程中的要求。如果一名股东或一组股东希望提名一名或多名董事候选人列入我们的委托书，我们必须在最终委托书首次向股东发布与上一次年度会议相关的周年日之前120天或150天之前收到适当的提名书面通知，并且提名必须在其他方面符合我们的章程。

未经书面同意不得采取任何行动。我们的公司证书规定，我们的股东只有在正式召开的股东会议上并经一致书面同意才能采取行动。

10%的股东准备金。根据我们的公司注册证书，持有我们有表决权股票的至少三分之二的流通股的持有者必须批准任何涉及与10%的股东和德事隆或我们的任何子公司进行合并或合并、资产处置或任何其他指定“业务组合”的交易。我们的有表决权股票需要三分之二的流通股投票，除非：

•

在10%的股东成为10%的股东之前担任董事的大多数公正董事批准了该交易；或

•

我们的股东将收到的对价的形式和价值与10%的股东之前收购我们的股票所支付的价格相比是公平的。

根据特拉华州法律，我们的有表决权股票中至少三分之二的流通股的持有者需要投票才能修改或废除我们公司注册证书的这一条款。

我们上面概述的公司证书和章程的条款很复杂，不容易总结。上述摘要可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该仔细阅读我们的公司注册证书和章程，它们以引用的方式全文并入本招股说明书中。

特拉华州商业合并法规。我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和业务合并。根据第203节，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。15%的股东被称为“利益股东”。第203条限制这些交易，期限为三年，自股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到我们的董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第3203条禁止重大商业交易，如：

•

与15%的股东合并、向15%的股东处置重大资产或获得不成比例的财务利益；或

•

将增加15%股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的任何其他交易。

在计算需要审批的已发行有表决权股票的三分之二时，15%的股东持有的股份不计入流通股。

在以下情况下，不适用对这些交易的禁止：

•

在任何股东成为我们15%的股东之前，我们的董事会批准了该股东收购我们15%或更多已发行有表决权股票的业务合并或交易；或者

•

15%的股东拥有公司至少85%的已发行表决权股票，这是该股东收购我们已发行表决权股票15%或更多的交易的结果。

在进行此计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划持有的股票不计入已发行股票。

优先股

我们的董事会可以在不经股东批准的情况下发行我们的优先股，并可以决定其条款，包括以下内容：

•

我们优先股系列的名称以及构成该系列的股票数量；

•

投票权(如果有)；

•

该系列的股息率和与我们股本的任何其他类别或系列应付的股息相关的任何优惠，以及支付股息的任何限制或条件；

•

赎回价格和赎回条款(如果可以赎回)；

•

我们清算、解散或清盘时的应付金额；

•

偿债基金的金额(如果有)；

•

换算权(如有)，包括换算价或汇率以及将对换算价或汇率进行的调整(如有)；以及

•

与我们的优先股相关的任何其他资格、限制或限制。

我们的董事会可以将上述条款的决定权委托给我们的董事会委员会。我们的优先股条款，由我们的董事会或该委员会决定，将在招股说明书附录中说明。除了我们董事会或该委员会设定的条款外，特拉华州法律规定，我们优先股的持有者有权作为一个类别单独投票，对我们公司注册证书的任何拟议修正案进行投票，该修订将改变或改变该类别的权力、优先或特殊权利，从而对他们产生不利影响。

债务证券说明

常规

以下是我们可能根据1999年9月10日我们与纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为继任受托人签订的契约不时发行的债务证券的一般描述。我们债务证券的条款包括契约中明确规定的条款和通过参考1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。我们任何系列债务证券的特定条款，以及下文所述的一般描述适用于我们该系列债务证券的范围(如果有的话)将在适用于我们该系列债务证券的招股说明书附录中进行说明。如本招股章程内的资料与该招股章程副刊内的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊内的资料为准。

我们在下面总结了契约的主要条款。该契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并通过引用并入本招股说明书。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。在摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。当我们在本节中提到“德事隆”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是德事隆公司。而不是它的子公司。

债务证券将是我们的直接无担保债务。我们的优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并驾齐驱。我们的次级债务证券将比我们所有的优先债务具有更低的地位。

由于我们很大一部分业务是通过子公司进行的，因此我们很大一部分现金流以及我们偿还债务(包括债务证券)的能力取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转移形式向我们转移的资金。我们的一些运营子公司可能会通过向外部债权人借款来为其运营提供资金。一些运营子公司与外部债权人之间的贷款协议可能会限制可用于向我们支付现金股息和其他款项的净资产金额。

此外，我们债务证券的持有者将比我们任何子公司的债权人(包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东)的债权处于较低的地位，除非我们被承认为任何此类子公司的债权人。德事隆作为我们任何子公司的债权人的任何债权将从属于对该子公司资产的任何担保权益，以及该子公司的任何债务优先于我们持有的债务。

适用于高级债务证券和次级债务证券的条款

债务金额没有限制。该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的金额。(§3.1)

招股说明书增刊。适用于我们任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含该系列的具体条款，包括以下部分或全部条款：

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我们该系列债务证券的名称；

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对其可能发行的本金总额的任何限制；

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是否全球发行，保管人是谁；

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到期日；

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利率或利率计算方法；

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计息的一个或多个日期，或如何确定该日期、付息日期和任何相关记录日期；

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付款地点；

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可由德事隆选择赎回的条款和条件；

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德事隆有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券及相关条款和规定的一个或多个日期(如果有)以及价格；

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在特定事件发生时授予持有者特殊权利的任何条款；

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任何需要支付的清偿基金明细；

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违约或契诺的任何更改或附加事件；

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任何特殊税收影响；

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如果我们该系列的债务证券将处于从属地位，其从属条款；

•

如果我们该系列的债务证券将可转换为我们的普通股或优先股或我们的其他债务证券，或可交换为我们的普通股或优先股或我们的其他债务证券，则其条款，包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或根据我们的选择进行；以及

•

与本契约没有抵触的任何其他条款。

契约。在契约下，我们将：

•

到期支付债务证券的本金、利息和任何溢价(§10.1)；以及

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在每个付款地点都设有办事处或代理机构。(§10.2)

资产的合并、合并和出售。该契约规定，我们不会与任何其他公司合并或合并到任何其他公司，也不会将我们的资产作为一个整体进行实质性转让，除非：

•

继承人是一家在美国成立的公司，明确承担到期并按时支付我们根据该契约发行的所有债务证券的本金、利息和任何溢价，并履行该契约的所有其他契约；以及

•

在该交易立即生效后，任何违约事件和在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之，将不会发生并继续发生。(§8.1)

任何此类合并、合并或转让后，承继公司将取代我们在该契约项下的地位，我们将被解除该契约和我们的债务证券项下的所有义务和契诺。(§8.2)

默认事件。本契约规定，以下是任何系列债务证券的违约事件：

•

我们没有在到期时支付此类系列的本金、任何保费或任何偿债基金付款；

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我们未在到期日起30天内支付该系列的利息；

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我们没有遵守或履行契约中的任何其他约定(明确为该系列以外的系列债务证券的利益而包括的契约除外)，并且在我们收到受托人的通知或我们和受托人收到持有人的通知后90天内，我们和受托人没有遵守或履行该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的通知；以及

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某些破产或资不抵债的事件，无论是否是自愿的。(§5.1)

我们的一个债务证券系列的违约事件不一定构成我们的任何其他债务证券系列的违约事件。

如果受托人认为任何系列债务证券的持有人对该系列的违约(本金、溢价或利息的支付除外)符合该系列持有人的利益，则受托人可以不向该系列的持有人发出任何违约通知。(§6.2)

如果我们的任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列我们所有债务证券的本金，或者如果是贴现债务证券，则是招股说明书附录中可能描述的部分贴现债务证券的本金立即到期和支付。(§5.2)

该契据载有一项条文，使受托人有权在应任何该等债务证券持有人的要求而继续行使任何权利或权力之前，获得该等债务证券持有人的弥偿。(§6.3)契约规定，我们任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人或与此类债务证券相关的任何补救措施。(第5.12节)持有人就契约提起诉讼的权利受某些条件的制约，包括向受托人发出通知和赔偿。然而，持有人有绝对权利在规定的到期日(如果有)收取本金、保险费和利息(或者，如果是赎回，则在赎回日)或提起诉讼要求强制执行该等付款。(§§5.7和5.8)

持有本公司任何系列未偿债务证券本金大部分的持有者可以放弃过去的任何违约，但以下情况除外：

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拖欠本金或利息；以及

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未经每项受影响债务抵押的持有人同意，不得修订或修改契诺或契据条款的违约行为。(§5.13)

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约条款的声明。(§10.6)

修改和修改。未经我们未偿还债务证券的任何持有人同意，吾等和受托人可对契约进行修改和修订，以：

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如上文“-资产合并、合并和出售”中所述，规定由继任公司承担；

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为我们所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加我们的契约，或放弃授予我们的任何权利或权力；

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添加任何其他默认事件；

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更改或取消契约的任何条款，但仅当在此类修改或修订之前创建的、受此类条款不利影响的任何系列的我们的债务证券均未清偿时，此类更改或取消才会生效；

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保护我们的债务证券；

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建立契约允许的我们债务证券的形式或条款；

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提供证据，并规定继任受托人接受该契据下的委任，并在必要时增加或更改该契据的任何规定，以规定或便利多於一名受托人管理该契据下的信托；或

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纠正任何含糊之处，更正或补充任何可能有缺陷或与契约任何其他条文不一致的契约条文，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他条文，而该等条文不得在任何重大方面对吾等任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响。(§9.1)

经各受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，吾等和受托人可以修改该契约，以改变该系列债务证券持有人的权利，但未经各受影响持有人同意，吾等不得将该契约修改为：

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更改本金、利息或任何溢价的支付条件；或

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降低我们未偿还债务证券本金的百分比，修改契约或放弃任何违约都需要征得其持有人的同意。(§9.2)

满意和出院。除非招股说明书附录中另有规定，否则如果我们向受托人存入足够支付未来所有欠款的资金，并获得律师的意见，即存款本身不会导致我们债务证券的持有者确认联邦所得税的收入、收益或损失，我们就可以履行我们的未偿还债务证券下的义务，并且不需要遵守契约中的大多数契约。(§4.2)

应我们的要求，契据将不再适用于几乎所有目的，满足以下任一条件：

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根据该契约发行的所有未偿还债务证券已交付受托人注销；或

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仅有的未偿还证券已经到期，或将在一年内到期应付，或将在一年内被赎回，我们已向受托人存入足以支付所有未来付款的资金。(§4.1)

有关受托人的信息。受托人不时向我们和我们的某些子公司提供信贷便利。在正常业务过程中，我们和我们的某些子公司也可以开立银行账户，借入资金，并与受托人建立其他惯常的银行或投资银行关系。

表格、交换、转账。除非招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将以注册形式发行，不含息票。(§2.1)它们也可以以全球形式发布，并附带如下所述的入账程序。

本公司任何系列债务证券的持有者可以以任何授权的面额、相同的条款和本金总额将此类债务证券交换为同一系列的其他债务证券。它们可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理进行转让。任何此类交换或转让均不收取任何费用，但与此类交换或转让相关的任何税收或政府收费除外。(§3.5)

全球证券。契约规定，我们的登记债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将以招股说明书附录中描述的存托人或其代名人的名义存入和登记。(§3.1)

将在招股说明书附录中说明与我们将由注册的全球证券代表的任何债务证券有关的存托安排的具体条款。

登记的全球证券的实益权益的所有权仅限于在该登记的全球证券的托管机构有账户的人(“参与者”)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行登记的全球证券，存管人将在其簿记登记和转让系统中，将这些参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的我们的债务证券的本金分别记入参与者的账户。此类已登记全球证券的实益权益的所有权将显示在此类已登记全球证券的保管人保存的记录或参与者通过参与者持有的利益的记录上，此类所有权权益的转让仅通过这些记录进行。

只要注册全球证券的托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有者，就所有目的而言，该托管人或代名人将被视为该注册全球证券所代表的我们债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，注册全球证券的实益权益所有者不会：

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有权将此类注册的全球证券所代表的我们的债务证券登记在其名下；

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以最终形式接收或有权接收此类债务证券的实物交付；以及

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被视为我们债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依靠这种已登记的全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在已登记的全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，则托管人将授权持有相关实益权益的参与者采取这种行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人采取这种行动。

以托管人或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的我们债务证券的本金、利息和任何溢价将支付给作为该注册全球证券的注册所有者的托管人或其代名人(视情况而定)。德事隆和受托人都不会对与此类注册的全球证券的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何我们债务证券的托管人，在收到任何本金、利息或任何溢价后，将立即向参与者的账户支付与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的款项，如该托管人的记录所示。我们还预计，参与者向参与者持有的此类注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。

我们可以随时决定不让一种或多种注册的全球证券代表我们的任何系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球证券或代表该等债务证券的证券。我们为换取已注册的全球证券而以最终形式发行的任何债务证券将以托管机构通知受托人的一个或多个名称进行注册。我们预计，此类指示将基于保管人从参与方收到的关于此类已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

我们的债务证券也可能以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将存放在Euroclear和Clearstream Banking的共同托管机构，或与招股说明书附录中确定的此类托管机构的指定人一起发行。招股说明书补充部分将介绍与我们将由无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分有关的具体条款和程序，包括存托安排的具体条款。

高级债务证券特殊条款

优先债务证券排名。我们的优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，与我们所有其他无担保债务并驾齐驱，只是它将优先于我们的次级债务。

抵押贷款限制。适用于优先债务证券的契约条文禁止德事隆及其受限附属公司(定义见下文)发行、承担或担保以德事隆或任何受限附属公司的任何主要财产(定义见下文)或任何受限附属公司的任何股票或债务为抵押的资金的任何债务(“抵押”)，而不平等和按比例担保我们根据该契约发行的优先债务证券。但是，此限制将不适用于：

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在公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产抵押、股票抵押或债务抵押；

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德事隆或一家受限制附属公司取得该等财产时已存在的财产的按揭，或为保证在取得该财产时支付该财产全部或部分买价的按揭，或为保证为该财产的全部或部分买价融资而在取得该财产之前、当时或之后180天内所招致的债务的按揭，或为保证改善该等取得的财产的费用而作出的按揭；

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抵押以确保受限子公司欠德事隆或其他受限子公司的债务；

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契约签订之日已存在的抵押贷款；

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在公司与德事隆或受限制子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给德事隆或受限制子公司时，公司财产上存在的抵押；在公司与德事隆或受限制子公司合并或合并时，或在将公司财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给德事隆或受限制子公司时存在的公司财产抵押；

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以政府实体为受益人的某些抵押贷款；或

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延长、续订或替换前六个项目符号中提到的任何抵押贷款。(§10.4)

尽管有上段所述的限制，德事隆或任何受限制的子公司仍可发行、承担或担保任何以抵押担保的债务，而无需平等地按比例担保我们的优先债务证券，前提是在该抵押生效后，通过抵押担保的所有债务(不包括上段所述的允许抵押)的总额不得超过德事隆及其合并子公司股东权益的10%，即可发行、承担或担保任何由抵押担保的债务，而无需同等比例地为我们的优先债务证券提供担保，前提是抵押贷款(不包括上段所述的允许抵押贷款)的总金额不超过德事隆及其合并子公司股东权益的10%。(§10.4)

销售和回租交易的限制。适用于优先债务证券的契约条款禁止德事隆及其受限子公司就任何主要财产进行任何出售和回租交易，但涉及租期不超过三年的任何此类交易或德事隆与受限子公司之间或受限子公司之间的任何租赁除外，除非：

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德事隆或该受限子公司将有权就此类出售和回租交易，通过抵押该主要财产至少等同于可归属债务(定义见下文)而招致债务，而不同等和按比例担保我们的优先债务证券；或

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德事隆应将相当于此类出售的净收益和此类出售和回租交易的应占债务中较大者的现金金额用于：

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在设立此类优先债务后12个月以上到期的优先债务的清偿；或

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物业、设施或设备的取得、建造、发展或改善，或在取得、建造、发展或改善后，将会是主要物业或将会是主要物业的一部分。(§10.5)

放弃某些契约。如果持有任何系列优先债务证券的大部分未偿还本金的持有人放弃遵守上述公约和某些其他限制性公约，我们将不会被要求遵守上述公约和某些其他限制性公约。(§10.9)

某些定义。以下是契约中使用的和上文提到的某些大写术语的定义摘要。关于契约中使用的所有术语的完整定义，请参考契约。

术语“应占债务”用于上述销售和回租交易时，应指在适用租赁的剩余期限内需要支付的租金净额(按我们的未偿还优先债务证券到期的加权平均收益率贴现)。(§1.1)

术语“主要财产”是指(A)由德事隆或任何受限子公司拥有的任何制造工厂或制造设施，(B)位于美国大陆，以及(C)我们董事会认为对德事隆和受限子公司作为整体开展的总业务具有重大意义的任何制造工厂或制造设施。(§1.1)

术语“受限制子公司”是指(A)其几乎所有财产都位于美国大陆和(B)拥有任何主要财产的任何子公司；但术语“受限制子公司”不包括主要从事租赁或融资应收款或主要从事为德事隆在美国大陆以外的业务融资的任何子公司。(§1.1)

术语“子公司”是指其已发行有表决权股票的50%以上由德事隆或一个或多个其他子公司直接或间接拥有的公司。(§1.1)

次级债证券特殊条款

次级债务证券排名。我们的次级债务证券的偿付权将低于我们的优先债务证券和招股说明书附录中规定的某些其他债务。(§3.1)

配送计划

我们可能会通过以下一种或多种方式定期出售我们的普通股或优先股或任何系列的债务证券：

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向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

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直接面向公众或机构投资者；或

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通过代理面向公众或机构投资者。

招股说明书副刊将说明证券发行条款，包括：

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任何承销商、交易商或代理商的名称；

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此类证券的买入价和我们将收到的收益；

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构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣、佣金或代理费等项目；

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任何首次公开募股价格；

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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，并可能在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括：

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协商交易；

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以固定的一个或多个公开发行价；或

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在销售时确定的不同价格。

除非招股说明书附录另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果我们使用交易商进行销售，交易商将作为本金收购证券，并可能以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代表我们出售证券的代理将在其委任期内尽最大努力行事。

本招股说明书可能由承销商和交易商根据收购本招股说明书所述证券的承诺进行卖空以对冲风险，这些证券可能会延迟或或有发行。

根据与我们签订的协议，承销商、代理人和交易商可能有权就某些民事责任(包括1933年证券法下的责任)或承销商、代理人或交易商可能被要求支付的款项获得赔偿。在正常业务过程中，承销商、代理商和经销商可能是本公司及其附属公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

本招股说明书提供的任何证券，除我们的普通股外，都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市，一旦正式发布发行通知，我们出售的任何普通股也将在纽约证券交易所上市。任何承销商被本公司出售证券进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券中的任何一种可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。除我们的普通股外，我们不保证任何此类证券的流动性或任何交易市场的存在。

法律意见

本招股说明书提供的任何证券的有效性以及与这些证券相关的某些法律事项将由我们的执行律师Jayne M.Donegan以及招股说明书附录中指定的律师为我们以及任何承销商或代理人传递。Donegan女士是我们的全职员工，持有限制性股票、单位股份和购买我们已发行普通股的期权。某些法律问题将由纽约的Bracewell LLP代表我们进行传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2020年1月4日的财年 Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和时间表，以及我们截至2020年1月4日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书中。我们的财务报表和时间表以及管理层对截至2020年1月4日的财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入，以依赖安永律师事务所(Ernst&Young LLP)的报告，这些报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

您可以在哪里找到更多信息

SEC的规则允许我们通过引用将其合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书包含的文件以引用方式并入，本招股说明书中未提供或未随本招股说明书一起交付的文件。

在本招股说明书日期之后、发售终止之前，我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也以参考方式并入本招股说明书，尽管我们没有纳入我们被视为提供的任何信息，也没有在根据SEC规则提交的任何当前Form 8-K报告中提交。

我们向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其合并到本招股说明书中作为参考：

•

我们的Form 10-K年度报告截至2020年1月4日(备案日期为2020年2月25日)；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2020年4月4日(备案日期为2020年5月1日)；

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2020年1月15日、 2020年3月17日、 2020年4月2日(除被视为已提供且未归档的部分除外)和 2020年6月18日提交；以及

•

在截至2020年1月4日的财政年度(提交日期为2020年2月25日)的Form 10-K年度报告中，作为附件44.6提交的我们普通股的描述，以及我们根据1934年证券交易法第12节提交的注册声明中所述的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

为本招股说明书和招股说明书附录的目的，本招股说明书或招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书或招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程或招股章程副刊的一部分。

通过引用方式并入本招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。吾等将向任何人士(包括任何实益拥有人)提供本招股章程以参考方式纳入本招股章程的任何或全部资料的副本(不包括该等资料的证物，除非该等证物特别并入本招股章程内)，而招股章程是应书面或口头要求免费交付的。

文档请求应定向到：

德事隆公司
威斯敏斯特街40号
罗德岛普罗维登斯邮编：02903
注意：投资者关系部

我们向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式提交文件的公司(包括德事隆)的信息。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，也可以直接从我们那里获得。

我们的报告、委托书和其他信息的副本可以在我们的网站上找到，网址是：https://investor.textron.com/investors/financial-reports/financial-summary/default.aspx.有关我们的更多信息也可以在我们的网站上获得，网址是：http://www.textron.com.。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书或招股说明书附录的一部分。


每个班级的标题拟注册的证券	金额为已注册			最大聚合提供服务单价		最大聚合发行价			金额注册费(1)
2031年到期的2.450%债券		$	500,000,000		99.877%		$	499,385,000		$	64,820.18