美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
1934年证券交易法
关于截至的季度期间
或
1934年证券交易法
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区 指公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
截止到2020年7月24日，
Cinemark控股公司及附属公司
目录
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第一部分：提供更多的财务信息。 |
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第1项 |
财务报表 |
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截至2020年6月30日和2019年12月31日的简并资产负债表(未经审计) |
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4 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合收益(亏损)表(未经审计) |
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5 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个月和六个月简明综合全面收益(亏损)表(未经审计) |
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6 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计) |
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7 |
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简明合并财务报表附注(未经审计) |
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8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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34 |
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项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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47 |
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项目4. |
管制和程序 |
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47 |
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第二部分：报告和其他信息 |
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第1项 |
法律程序 |
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48 |
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第1A项 |
危险因素 |
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48 |
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第6项 |
陈列品 |
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50 |
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签名 |
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51 |
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2
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份关于表格10Q的季度报告中的某些事项包括1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节所指的“前瞻性陈述”。“前瞻性陈述”可能包括我们目前对我们的业务和行业的期望、假设、估计和预测。这些表述可能包括与以下方面有关的表述：未来收入、支出和盈利能力；我们业务的未来发展和预期增长；预计的资本支出；一般电影或我们经营的任何市场的观影人次；发行的流行电影的数量或多样性；我们成功许可和放映流行电影的能力；本行业的国内和国际增长；来自其他放映商的竞争和替代娱乐形式；以及我们作为被告的诉讼中的裁决。前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”和“打算”以及类似的表达来识别。前瞻性陈述可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果或表现与前瞻性陈述中预测的不同。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，其中包括新冠肺炎的影响。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。有关风险因素的说明，请参阅, 请查阅公司于2020年2月21日提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分或其他部分，该部分根据2020年4月13日提交的Form 8-K中包含的与新冠肺炎有关的信息(包括通过引用并入其中的文件)和本Form 10-Q季度报告进行更新。所有前瞻性陈述都明确地受到这些风险因素的限制。除法律要求外，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
3
第一部分-财务信息
第1项财务ALI报表
Cinemark控股公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(除共享数据外，以千为单位，未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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盘存 |
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应收帐款 |
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应收当期所得税 |
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预付费用和其他费用 |
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流动资产总额 |
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剧院属性和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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剧院属性和设备，网络 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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其他资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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对NCM的投资 |
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对关联公司的投资 |
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长期递延税金资产 |
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递延费用和其他资产净额 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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经营租赁义务的本期部分 |
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融资租赁义务的当期部分 |
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应缴当期所得税 |
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不确定税收头寸的流动负债 |
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应付账款和应计费用 |
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流动负债总额 |
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长期负债 |
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长期债务，减少流动部分 |
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经营租赁义务，较少的流动部分 |
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融资租赁义务，减少流动部分 |
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长期递延税金负债 |
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不确定纳税状况的长期责任 |
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NCM屏幕广告进展 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承付款和或有事项(见附注19) |
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权益 |
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Cinemark控股公司的股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股， |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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Cinemark控股公司的总股东权益 |
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非控制性利益 |
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总股本 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并损益表(亏损)
(以千为单位，除每股数据外，未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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营业收入 |
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录取 |
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特许权 |
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其他 |
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总收入 |
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营运成本 |
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电影租赁和广告 |
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特许权用品 |
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薪金和工资 |
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设施租赁费 |
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公用事业和其他 |
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一般和行政费用 |
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折旧摊销 |
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长期资产减值 |
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重组成本 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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运营总成本 |
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营业收入(亏损) |
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其他收入(费用) |
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利息费用 |
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摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
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利息收入 |
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外币汇兑损益 |
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来自NCM的分发 |
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利息费用-NCM |
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关联公司收益(亏损)中的权益 |
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其他费用合计 |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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( |
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所得税 |
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净收益(损失) |
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$ |
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( |
) |
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减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于Cinemark控股公司的净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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基本型 |
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稀释 |
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可归因于Cinemark控股公司普通股股东的每股收益(亏损) |
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基本型 |
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稀释 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
5
Cinemark控股公司及附属公司
简明综合全面收益表(亏损)
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的6个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益(亏损)，税后净额为#美元 |
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权益法投资的其他综合损失 |
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外币换算调整 |
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其他综合亏损总额，扣除税金后的净额 |
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综合收益(亏损)合计(税后净额) |
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) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的综合(收益)损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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Cinemark控股公司的全面收益(亏损) |
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( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注是简明综合财务报表的组成部分。
6
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(单位：千，未经审计)
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
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对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)现金的调整： |
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无形资产和其他资产的摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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摊销NCM屏幕广告预付款和其他递延收入 |
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摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
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NCM屏幕广告预付款产生的利息 |
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以股份为基础的奖励补偿费用 |
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处置资产和其他资产的损失 |
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非现金租金费用 |
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附属公司权益(收入)损失 |
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来自股权被投资人的分配 |
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资产和负债及其他资产和负债的变动 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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收购美国和国际市场的剧院，扣除收购的现金 |
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出售剧院财产和设备及其他收益 |
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对合资企业和其他企业的投资，净额 |
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偿还长期债务 |
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支付发债费用 |
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融资租赁的付款方式 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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增加现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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补充信息(见附注16) |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
7
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
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1. |
公司及呈报依据 |
该公司及其子公司经营电影放映行业，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索和巴拉圭设有影院。
随附的截至2019年12月31日的简明综合资产负债表源自经审核财务报表，而未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。公司控股的多数股权子公司被合并，而公司拥有的附属公司在
该等简明综合财务报表应与本公司根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日止年度的经审核年度综合财务报表及其附注一并阅读。截至2020年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明全年将实现的业绩。
|
2. |
新冠肺炎的影响 |
新冠肺炎疫情的爆发，给世界和电影展览业带来了前所未有的冲击。其社会和经济影响是广泛的，而且情况还在继续发展。作为一家经营观众聚集在附近的空间的电影放映商，该公司的业务一直并将继续受到所采取的保护行动的重大影响由政府当局为了控制疫情的蔓延。为了遵守政府的规定，该公司分别从2020年3月17日和2020年3月18日起暂时关闭了其在美国和拉丁美洲的所有影院。
由于公司专注于保持健康的资产负债表和低杠杆率，公司相信自己是在强劲的财务状况下进入全球新冠肺炎危机的。即使公司的剧院在今年剩下的时间里继续关闭，公司相信它有足够的现金维持运营到2021年。尽管如此，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力产生不利影响。 在2020年3月暂时关闭影院的同时，该公司实施了临时人员和减薪，停止了非必要的运营和资本支出，暂停了季度股息，通过谈判修改了与房东和其他主要供应商的合同付款时间和/或解除了合同付款。
本公司已选择利用根据2020年3月27日签署成为美国联邦法律的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)提供的某些与税收相关的福利。CARE法案除其他外，包括与可退还的工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损(“NOL”)利用和结转期、修改净利息扣除限制以及对2017年“减税和就业法案”的技术更正有关的条款，该法案使某些符合条件的装修物业有资格进行奖金折旧。该公司预计将收到大约$
8
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
全部。然而，该公司无法预测此类福利的分配或管理方式，也无法预测其是否能够及时获得此类福利或者一点也不。
该公司在评估其重新开放计划时，继续评估新制片厂内容的可用性、新冠肺炎疫情的状况以及当地政府的法规。*该公司于2020年6月重新开放了其五家国内影院，作为其测试和学习战略的一部分，以定义增强的健康和安全协议的培训、沟通、实施和执行。*这些影院开放时减少了营业时间，提供图书馆内容，并对门票和特许权产品进行“欢迎回来”定价，以鼓励顾客重返电影。*该公司将其测试和学习战略扩大到另外十家为进一步评估协议并分析美国其他市场的结果，公司正在评估其分阶段重新开放额外影院的时间，这取决于新冠肺炎大流行的状况、当地政府法规和新制片厂内容的可用性。此外，公司仍在评估其在拉丁美洲的影院重新开放的时间。
为了员工和客人的安全，该公司已经在其影院实施了健康和安全协议，包括但不限于以下内容：
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惊人的放映时间，最大限度地拉近身体距离 |
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采用座椅缓冲技术，确保礼堂内的社交距离 |
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• |
实施非接触式交易，例如将现金的使用限制在票房上，并取消纸质票根 |
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剧场内的所有客人都需要戴口罩，只有在礼堂吃喝时才可以摘下口罩。 |
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• |
通过增加净化循环和不断使用送风风扇来增加流入我们影院的新风总量，从而大幅提高我们建筑HVAC系统的新风率 |
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• |
使用装有新型高效空气过滤器的真空吸尘器捕捉微小颗粒，包括新冠肺炎 |
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• |
执行严格的消毒和消毒规程，并为顾客提供洗手液和座椅湿巾 |
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• |
要求员工接受特殊培训，参加健康检查，并使用个人防护服装，包括口罩和手套 |
有了这些全面的健康和安全协议，公司相信它可以更安全地运营影院，同时优先考虑员工、客人和社区的健康。“公司将根据疾病控制和预防中心的建议变化和当地政府的授权，以及公司在重新开放影院时的经验，继续发展这些协议。”
重组费用
除上述本公司因应新冠肺炎疫情而采取的初步行动外，于2020年6月期间，公司管理层批准并宣布了一项重组计划，以重新调整运营，以创建更有效的成本结构(本文简称“2020年重组计划”)。“2020年重组计划”主要包括永久削减国内公司办事处的员工人数和永久关闭
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美国运营部门 |
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国际运营部门 |
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固形 |
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与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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与员工相关的成本 |
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设施关闭成本 |
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总收费 |
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截至2020年6月30日的三个月内的重组费用 |
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非现金核销 |
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2020年6月30日的储备余额 |
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未付和应计重组费用#美元
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Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
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3. |
新会计公告 |
ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，(“ASU 2019-12年”).“ASU 2019-12年的目的是简化所得税的会计处理.”ASU 2019-12年的改进包括取消确认投资递延税项、执行期内分配和计算过渡期所得税的某些例外.ASU 2019-12年度还增加了降低某些领域复杂性的指导，包括确认税收商誉的递延税金，并将税款分配给合并集团的成员。ASU 2019-12年度在2020年12月15日之后的财年有效，包括该年内的中期。*ASU 2019-12年度的修订应具有前瞻性。*公司正在评估ASU 2019-12年度的影响，预计ASU-2019-12年度不会对简明合并财务报表产生重大影响。
亚利桑那州立大学2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04的目的是在有限的时间内提供可选的指导，以减轻会计(或认识到)参考汇率改革对财务报告的影响的潜在负担。更具体地说，ASU 2020-04中的修正案为将美国GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。ASU 2020-04中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日有效。本公司正在评估ASU 2020-04年度的影响及其对简明综合财务报表的影响。
|
4. |
租赁会计 |
租约延期和减免
在2020年3月剧院暂时关闭后，公司开始与业主谈判，在剧院仍然关闭的情况下推迟租金和其他与租赁有关的付款。*与业主签署的修正案涉及不同的优惠，包括在关闭期间减免租金，将全部或部分租金推迟到稍后时间支付，以及提前行使现有的续期选择权或延长租赁期。*在某些情况下，公司有权获得免租2020美元约为
2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了指导意见，指出为了应对新冠肺炎危机，一个实体将不必分析每份合同，以确定合同中是否存在可强制执行的特许权权利和义务，并可以选择将第842主题中的租约修改指导适用于这些合同，以及是否可以选择与新冠肺炎大流行的影响相关的特许权，而这些特许权不会导致出租人的权利和承租人的义务大幅增加。例如，此选项适用于使修改后的合同要求的总付款实质上等于或低于原始合同要求的总付款的优惠。
对于特许权和延期没有导致租约下的付款总额发生重大变化，以及剩余租赁期没有因谈判而发生变化的租约，本公司选择不重新计量相关租赁负债和使用权资产。对于因谈判延期租金而续签或延期的租约，本公司根据新条款重新计算相关租赁负债和使用权资产。*在截至2020年6月30日的三个月内，公司重新计算了相关租赁负债和使用权资产。*截至2020年6月30日止三个月，本公司重新计算了相关租赁负债和使用权资产。*截至2020年6月30日止三个月，本公司重新计算了相关租赁负债和使用权资产。*截至2020年6月30日止三个月，本公司重新计算了相关租赁负债和使用权资产。*截至2020年6月30日止三个月，本公司重新计算了相关租赁负债和使用权资产
10
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
下表按租赁类别列出了本公司在所列期间的总租赁成本。
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三个月 |
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截至六个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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租赁费 |
分类 |
2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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经营租赁成本 |
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装备(1) |
公用事业和其他 |
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房地产(2)(3) |
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经营租赁总成本 |
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融资租赁成本 |
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租赁资产摊销 |
折旧摊销 |
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租赁负债利息 |
利息费用 |
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融资租赁总成本 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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下表列出了在所示期间计量租赁负债和非现金增加资产时所包括的最低现金租赁付款。
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截至六个月 |
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六月三十日， |
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其他资料 |
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2020 |
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2019 |
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租赁负债计量中包括的合同现金付款(1) |
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经营租赁的现金流出 |
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融资租赁现金流出--经营活动 |
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融资租赁的现金流出--融资活动 |
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以下列方式换取的租赁资产的非现金金额： |
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经营租赁负债--房地产 |
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经营租赁负债--设备 |
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融资租赁负债 |
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(1) |
如上所述，请参阅租约延期和减免由于新冠肺炎疫情和剧院暂时关闭，公司就某些租赁修订进行了谈判，以推迟和/或减少合同付款。根据财务会计准则委员会的工作人员指导，公司没有为没有导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加的修订重新计算租赁负债和使用权资产。以上截至2020年6月30日的6个月的合同付款金额是在递延或减少租金金额的影响之前。 |
截至2020年6月30日，公司已签署租赁协议，总不可取消租赁付款约为$
11
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
842，与这些剧院相关的固定最低租赁付款不包括在截至的使用权资产和租赁负债中。2020年6月30日。
|
5. |
收入确认 |
该公司的顾客可以选择在电影放映前很久或就在电影放映前购买电影票，或者在这两个时间段之间的任何时候购买电影票，具体取决于座位的空余。该公司在购买电影票的放映时间过后确认此类入场收入。特许权收入在产品销售给消费者时确认。其他收入主要包括屏幕广告和屏幕租赁收入、促销收入、工作室预告片放置和交易费。该公司销售礼品卡和折扣票代金券，所得收入记为递延收入。礼品卡和折扣票代金券的递延收入在兑换优惠项目时确认，如果兑换为电影票，则在放映时间过去时确认。该公司在美国提供一项订阅计划，根据该计划，顾客可以每月支付费用，获得每月信用，用于未来的电影票购买。该公司将每月的订阅计划费用记录为递延收入，并在用信用卡购买的电影票的放映时间过后记录入场收入。此外，该公司在美国及其许多国际分店都有忠诚度计划，这些计划要么预付年度会员费，要么在购买时奖励客户积分。对于那些每年收取会员费的忠诚度计划，公司在会员期内以直线方式将收取的费用确认为其他收入。对于那些根据客户的购买情况向客户奖励积分的忠诚度计划，公司将收取的费用确认为其他收入。, 公司根据发放给客户的奖励点数将原始交易收益的一部分记录为递延收入，并在客户兑换这些点数时确认递延收入。所发忠诚度积分的价值是基于所提供奖励的估计公允价值。该公司记录礼品卡和折扣票代金券的破损收入，通常基于兑换活动和历史上未使用余额的经验。该公司在忠诚度积分和订阅积分到期时记录中断收入。特许权和其他合同收取的预付款在公司履行相关履约义务期间递延和确认，这可能与收取预付款的期间不同。这些预付款要么在合同期限内以直线方式确认，要么在公司根据合同条款履行其履约义务时确认。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款约包括美元。
收入的分类
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入，按主要商品或服务类型和可报告的运营部门分类，并根据收入确认的时间分类。
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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美国 |
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美国 |
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操作 |
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主要商品/服务 |
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固形 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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招生收入 |
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12
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
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三个月 |
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截至六个月 |
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2019年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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美国 |
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美国 |
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操作 |
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主要商品/服务 |
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线段 |
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屏幕广告、屏幕租赁和促销收入 |
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总收入 |
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$ |
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三个月 |
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截至六个月 |
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2020年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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识别时间 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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随时间转移的商品和服务(2) |
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总计 |
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三个月 |
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截至六个月 |
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2019年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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||||||||||||||||
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美国 |
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国际 |
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美国 |
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国际 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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操作 |
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识别时间 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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线段(1) |
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线段 |
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固形 |
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在某一时间点转移的货物和服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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随时间转移的商品和服务 |
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总计 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
|
13
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
递延收入
下表列出了截至2020年6月30日的6个月公司预付款和递延收入的变化。
|
|
|
NCM屏幕广告进展 (1) |
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|
其他 递延 营业收入(2) |
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总计 |
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2020年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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确认为应收账款的金额 |
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预收客户现金 |
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— |
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从NCM收到的通用单元(见注9) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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期内确认的收入 |
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外币换算调整 |
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— |
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( |
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( |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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下表汇总了分配给截至2020年6月30日未履行的履约义务的交易价格总额，以及公司预计确认这一收入的时间。
|
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|
截至6月30日的12个月， |
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剩余履约义务 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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总计 |
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其他递延收入 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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6. |
每股收益 |
本公司考虑其以未归属股份为基础的支付奖励，其中包含不可没收的股息、参与证券的权利，并根据两级法将该等参与证券计入其每股收益的计算中。这两类股票(普通股和未归属限制性股票)的每股基本收益是通过净收入除以报告期内已发行普通股和未归属限制性股票的加权平均股数来计算的。稀释每股收益的计算方法是普通股的加权平均股数加上根据两类法和库藏股法确定的已发行普通股等值股份的潜在稀释效应。
14
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
下表列出了两级法下的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
|
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三个月 |
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截至六个月 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子： |
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可归因于Cinemark控股公司的净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分配给参股股票奖励的亏损(收益)(1) |
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) |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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分母(以千为单位的股份)： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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限制性股票单位的普通股等值股份(2) |
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— |
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— |
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稀释后的普通股等价股 |
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普通股股东应占每股基本收益(亏损) |
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( |
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( |
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普通股股东每股摊薄收益(亏损) |
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( |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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7. |
长期债务活动 |
高级担保信贷安排
Cinemark美国公司有一项高级担保信贷安排，其中包括一笔$
截至2020年6月30日，
于二零二零年六月三十日，信贷协议项下未偿还定期贷款的平均利率约为
于2020年4月17日，随着下文讨论的8.750%担保票据的发行，本公司获得了大多数循环贷款人根据信贷协议对截至2020年9月30日至2020年12月31日的财政季度的维护契约的豁免。
8.750%担保票据
2020年4月20日，Cinemark USA，Inc.已发行$
15
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
8.750%的担保票据将由担保、承担或以任何其他方式成为对公司或其担保人的任何其他债务负有责任。如果公司不能在8.750%的担保票据到期时付款，公司的担保人必须代之以付款。在某些情况下，担保可以是E未经8.750%担保票据持有人采取行动或征得其同意而放行。
8.750%的担保票据和担保将是公司及其担保人的优先义务，它们将：
|
|
• |
对本公司及其担保人现有及未来不受8.750%担保票据(“抵押品”)契约内所述抵押品担保的债务(“抵押品”)，包括信贷协议项下的所有债务，以及无抵押债务(包括现有优先票据)的付款权，在每种情况下均以抵押品的价值为限； |
|
|
• |
实际排名低于本公司及其担保人的现有和未来债务，这些债务由不属于抵押品的资产担保，但以担保该等债务的抵押品的价值为限，包括信贷协议下的所有义务； |
|
|
• |
否则，对公司及其担保人现有和未来的优先债务(包括信贷协议项下的债务和现有优先票据)的支付权同等； |
|
|
• |
优先获得公司及其担保人未来次级债务的偿付权；以及 |
|
|
• |
在结构上从属于本公司非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务。 |
8.750%担保票据的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。本公司及其若干附属公司有权(1)进行投资或其他限制性付款，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司订立交易、(4)进入新业务范围、(5)与另一人合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售予另一人，以及(6)设立留置权。在控制权变更时，如管理8.750%担保票据的契约中所定义的那样，Cinemark美国公司。将被要求提出要约，以相当于以下价格回购8.750%的担保票据
国际子公司的额外借款
在2020年5月期间，公司在秘鲁的子公司借入了大约相当于#美元的美元。
在2020年5月和6月期间，该公司在哥伦比亚的子公司借入了大约相当于#美元的美元。
利率互换协议
自2020年3月31日起，本公司修改并延长了其
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估计数 |
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公允价值在 |
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概念上的 |
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6月30日， |
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数量 |
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生效日期 |
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支付率 |
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接收速率 |
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到期日 |
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2020 (1) |
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总计 |
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16
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
|
(1) |
|
于修订于二零二零年三月三十一日生效的利率掉期协议时，本公司确定以该等协议对冲的利息支付仍有可能发生，因此，修订前掉期累计的亏损为$。
经修订的利率互换及新利率互换的公允价值在本公司的压缩综合资产负债表中作为资产或负债入账，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分列报，而公允价值变动由累计其他全面亏损重新分类为对冲项目影响收益的同期收益。用于确定公允价值的估值技术是收益法。*根据这一方法，本公司使用由利率掉期协议交易对手提供的预计未来利率，该利率落在FASB ASC主题820-10-35所定义的美国GAAP层次结构的第2级，以及根据该协议本公司有义务支付的固定利率。在此方法下，本公司使用由利率掉期协议交易对手提供的预计未来利率，该利率落在FASB ASC主题820-10-35定义的美国GAAP层次结构的第2级。
长期债务公允价值
本公司使用市场法估计其长期债务的公允价值，该方法利用低于ASC 820定义的美国GAAP公允价值等级第2级的报价市场价格。公允价值计量(“ASC主题820”).该公司长期债务的账面价值为#美元。
17
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
8. |
权益 |
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可归因于Cinemark Holdings，Inc.的股东权益、非控股权益和总股本的变化摘要：
|
|
|
普通股和普通股 |
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库房股票 |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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Total Cinemark Holdings，Inc.股东权益 |
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非控制性权益 |
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总股本 |
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2020年1月1日的余额 |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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在截至2020年3月31日的三个月内与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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支付给股东的股息，$ |
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— |
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— |
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( |
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— |
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) |
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( |
) |
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支付给非控股权益的股息 |
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— |
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( |
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( |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
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( |
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( |
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净收益(损失) |
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( |
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— |
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( |
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( |
) |
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因利率互换协议公允价值调整造成的未实现亏损，扣除税款，结算净额 |
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( |
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外币换算调整 |
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— |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
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2020年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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|
— |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
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在截至2020年6月30日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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( |
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净损失 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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因利率互换协议的公允价值调整而产生的未实现收益，扣除税收，结算净额 |
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摊销经修订的掉期协议的累计损失 |
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外币换算调整 |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
18
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
|
|
普通股和普通股 |
|
库房股票 |
|
额外实收资本 |
|
留存收益 |
|
累计其他综合损失 |
|
Total Cinemark Holdings，Inc.股东权益 |
|
非控制性权益 |
|
总股本 |
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2019年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
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$ |
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$ |
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会计原则变更的累积影响，扣除税款净额$ |
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|
— |
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|
发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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|
— |
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|
|
|
|
— |
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— |
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在截至2019年3月31日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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( |
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支付给股东的股息，$ |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
支付给非控股权益的股息 |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
|
|
— |
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— |
|
|
— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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净收入 |
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|
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|
— |
|
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因利率互换协议公允价值调整造成的未实现亏损，扣除税款，结算净额 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
( |
) |
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权益法被投资人的其他全面亏损 |
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外币换算调整 |
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2019年3月31日的余额 |
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发放以股份为基础的奖励和以股份为基础的奖励补偿费用 |
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— |
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— |
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在截至2019年6月30日的三个月内，与基于股票的奖励相关的股票扣缴 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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支付给股东的股息，$ |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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支付给非控股权益的股息 |
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— |
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— |
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— |
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未归属限制性股票单位奖励应计股息(1) |
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净收入 |
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权益法被投资人的其他全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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因利率互换协议公允价值调整造成的未实现亏损，扣除税款，结算净额 |
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外币换算调整 |
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2019年6月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(1) |
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内支付给股东的股息以及未归属限制性股票单位的应计股息摘要： |
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每股收益金额 |
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申报日期 |
记录日期 |
应付日期 |
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普通股的数量 |
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总计 |
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截至2020年6月30日的6个月 |
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截至2019年6月30日的6个月 |
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$ |
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$ |
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19
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
9. |
国家电影传媒公司(National CineMedia) |
以下是公司简明合并财务报表中包含的与NCM的活动摘要：
|
|
|
投资 在NCM中 |
|
NCM屏幕广告进展 |
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分布 来自NCM |
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股权在 收益 |
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其他 营业收入 |
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利息和费用-NCM |
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收到的现金收入 |
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截至2020年1月1日的余额 |
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) |
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因年度公用单位调整而收到的公用单位(“CUA”) |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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根据欧空局赚取的屏幕租赁收入(1) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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与重大融资部分相关的应计利息 |
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收到超额现金分配 |
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收益中的权益 |
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摊销屏幕广告预付款 |
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|
— |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
截至2020年6月30日的6个月的余额和截至2020年6月30日的6个月的余额 |
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$ |
( |
) |
$ |
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) |
$ |
( |
) |
$ |
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) |
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(1) |
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投资国家电影传媒公司(National CineMedia)
NCM在美国运营着一个数字影院内网络，提供影院广告。本公司与NCM(“ESA”)订立了一项展览商服务协议，根据该协议，NCM主要向我们的影院提供广告。 如公司财务报表附注7所述，包括在2007年2月13日的Form 10-K 2019年年报中，National CineMedia，Inc.担任NCM唯一管理人的实体NCMI(“NCMI”)完成了其普通股的首次公开发行(IPO)。关于NCMI的首次公开募股，本公司修订了其经营协议和ESA。在NCMI首次公开募股时，由于修改了欧空局，公司获得了大约$
通用单位调整
除了2007年NCMI首次公开募股和欧空局修改时收到的对价外，本公司还定期收到来自NCM的共同单位形式的对价。(根据NCMI与本公司于2007年2月13日签订的共同单位调整协议，对共同会员单位的年度调整主要基于运行的影院银幕数量和产生的影院上座率的增加或减少。正如本公司于其2019年年报10-K表格所载财务报表附注7所述，收到的普通单位(统称为本公司的“第2批投资”)按估计公允价值计入本公司对NCM的投资增加，抵销NCM屏幕广告预付款。本公司的第二期投资按权益法入账，与第二期投资相关的未分配权益收益计入联属公司收入的权益收益的组成部分，与第二期投资相关的已收到分派作为投资减少基准入账。
20
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
在2020年3月期间，NCM根据“共同单位调整协议”进行了年度共同单位调整计算。作为计算的结果，在2020年6月30日，公司收到了额外的
截至2020年6月30日，公司共拥有
参展商服务协议
如上所述，该公司的国内影院是根据欧空局由NCM运营的剧场内数字网络的一部分。NCM通过其品牌向公司的影院提供广告。“努维“演出前的娱乐节目，还为我们的影院处理大堂促销和展示。*公司每月收到参加NCM网络的影院接入费，还能为每位顾客赚取屏幕广告收入。”在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC主题606项下。*在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC Theme 606项下。*在2019年9月17日之前，欧空局被计入ASC主题606项下，来自与客户合同的收入。自2019年9月17日起，公司签署了ESA修正案，根据修正案，公司将向NCM提供增量广告时间，并将期限延长至
与NCM屏幕广告预付款相关的收入确认将以直线方式记录到2041年2月。
|
|
|
截至6月30日的12个月， |
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剩余期限 |
|
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
2025 |
|
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此后 |
|
|
总计 |
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|
NCM屏幕广告进展 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
重要的融资组成部分
在欧空局2019年9月17日修正案之前，由于收到NCM屏幕广告预付款之间有很长的时间间隔($)，公司按照ASC主题606的要求申请了重要的融资部分
21
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
NCM财务信息
以下是NCM在指定时期的财务信息摘要：
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三 截至的月份 |
|
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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|
2020年6月25日 |
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2019年6月27日 |
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2020年6月25日 |
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|
2019年6月27日 |
|
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|
毛收入 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
自.起 |
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|
自.起 |
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2020年6月25日 |
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2019年12月26日 |
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流动资产 |
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$ |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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|
|
$ |
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会员赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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10. |
其他投资 |
以下是截至2020年6月30日的6个月内公司每项其他投资的活动摘要：
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|
|
DCIP |
|
AC和合资企业， 有限责任公司 |
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DCDC |
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有限元概念 |
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其他 |
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总计 |
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2020年1月1日的余额 |
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收到的现金分配 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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收益(亏损)中的权益 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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其他 |
|
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— |
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|
— |
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|
— |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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数字影院实施合作伙伴有限责任公司(“DCIP”)
于二零零七年二月十二日，本公司、AMC及富豪(“参展商”)成立名为DCIP的合营公司，以协助在本公司的影院推行数码影院，并与主要电影制片厂就数码影院的融资订立协议。2010年3月10日，DCIP及其子公司完成了一项初步融资交易，以便能够根据设备租赁和安装协议向参展商购买、部署和租赁数字放映系统。2011年3月31日，DCIP获得了完成数字放映系统部署所需的增量融资。DCIP还与DCIP签订了长期数字影院部署协议(DCDA
截至2020年6月30日，公司拥有
22
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
以下是DCIP在指定时期的财务信息摘要：
|
|
|
三个月 |
|
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截至六个月 |
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||||||||||
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|
2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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|
毛收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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营业收入(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收益(损失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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自.起 |
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|
|
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2020年6月30日 |
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2019年12月31日 |
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流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
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流动负债 |
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非流动负债 |
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$ |
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$ |
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会员权益 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，公司拥有
|
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三个月后结束 |
|
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六个月后结束 |
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2020年6月30日 |
|
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2019年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
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2019年6月30日 |
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设备租赁费(1) |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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来自DCIP的保修报销 |
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— |
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管理服务费 |
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$ |
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(1) |
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AC JV，LLC
于二零一三年十二月，本公司、富豪、AMC(“AC创始会员”)及NCM订立一系列协议，成立AC JV，LLC(“AC”)，该合资企业拥有“Fathom Events”(以前由NCM经营)。“Fathom Events”业务专注于向各剧院营办商推广及分销现场及预先录制的娱乐节目，包括音乐会、歌剧及交响乐、DVD产品发行及市场推广活动、剧院首演、百老汇戏剧、现场演出。公司向AC支付活动费用#美元。
数字影院发行联盟
数字影院发行联盟(“DCDC”)是本公司、环球、华纳兄弟、AMC和富豪的合资企业，DCDC运营着一个卫星发行网络，通过卫星向美国影院发行所有数字内容。公司有大约一个
有限责任公司FE概念
2018年4月，本公司通过其全资间接子公司CNMK Texas Properties，LLC(以下简称CNMK)与由Lee Roy Mitchell和Tandy Mitchell拥有的实体AWSR Investments，LLC(简称AWSR)成立了一家合资企业FE Concepts，LLC(以下简称FE Concepts)。FE Concepts经营着一家家庭娱乐中心，提供保龄球、游戏、电影和其他便利设施，于2019年12月开业。
23
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
服务。公司再保险公司有线$
其他注意事项
由于美国各地的影院暂时关闭，上述每项投资都受到新冠肺炎疫情的暂时影响(见注2)。本公司不认为由此导致的任何标的投资价值的下降不是暂时的，因为本公司和其他行业参与者(他们在上述某些投资中也拥有股权)正计划在未来几个月内重新开放影院，本公司预计随着时间的推移，行业上座率将逐渐恢复。
|
11. |
国库股票和基于股票的奖励 |
国库股-库存股是指公司回购或扣留的尚未报废的普通股。本公司在记录其库藏股时采用了成本法。
|
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数量 |
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财务处 |
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股份 |
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成本 |
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2020年1月1日的余额 |
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限售股扣缴(1) |
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没收限制性股票 |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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(1) |
|
截至2020年6月30日，公司没有任何库存股注销计划。
限制性股票-在截至2020年6月30日的6个月内，公司授予
以下为截至2020年6月30日的6个月限制性股票活动摘要：
|
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股份数量： |
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加权 平均值 |
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受限 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允价值 |
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在2020年1月1日未偿还 |
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授与 |
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既得 |
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$ |
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没收 |
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$ |
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截至2020年6月30日未偿还 |
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|
$ |
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|
截至2020年6月30日的未归属限制性股票 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
24
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
|
|
截至六个月 6月30日， |
|
|||||
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2020 |
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2019 |
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期间确认的补偿费用 |
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$ |
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期内归属的限制性股份的公允价值 |
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$ |
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$ |
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归属限制性股票奖励时确认的所得税优惠 |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，与未归属限制性股票奖励相关的估计剩余未确认补偿支出为美元。
2020年重组计划的影响-2020年6月期间，作为附注2中讨论的公司与员工相关的重组行动的一部分，某些基于股票的奖励的归属期限将根据授予日期和每位员工的离职日期按比例加快。*公司认为这些奖励的加速归属是ASC主题718下的修改股票补偿*根据遣散费协议的条款，本公司估计每位员工预期离职日期的预期奖励数目，并根据修改日期或员工获通知2020年重组计划的日期重估该等奖励的价值。修改日期每股公允价值为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元
限售股单位-在截至2020年6月30日的6个月内，公司授予代表
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月内授予的限制性股票单位奖励下可能授予的股票数量 在三个财务业绩目标水平(不包括没收假设)中的每一个：
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数量 |
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股份 |
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价值在以下位置 |
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归属 |
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格兰特 |
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内部收益率至少为6% |
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内部收益率至少为8% |
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内部收益率至少为14% |
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25
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
由于在2020年授予时无法确定两年业绩期间的内部收益率，本公司估计最有可能的结果是达到目标内部收益率水平。限制性股票单位奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的，即#美元。
|
|
|
截至6月30日的6个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
期内授予的限制性股票单位奖励数量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期内归属的限制性股票单位奖励的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
归属限制性股票单位奖励时支付的累计股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
期间确认的补偿费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
归属限制性股票单位奖励时确认的所得税优惠 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2020年6月30日，与未偿还限制性股票单位奖励相关的估计剩余未确认补偿支出为1美元。
|
12. |
商誉和其他无形资产 |
本公司的商誉如下：
|
|
|
美国 操作 线段 |
|
|
国际 操作 线段 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2020年1月1日的余额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
外币换算调整 |
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— |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2020年6月30日的余额(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
本公司于第四季度或每当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法完全收回时，每年评估商誉的减值。*本公司在报告单位层面评估商誉的减值，并已根据对其相对公允价值的估计将商誉分配给报告单位。管理层将报告单位视为其
由于新冠肺炎疫情(见附注2)导致本公司于2020年3月17日生效的国内院线及2020年3月18日生效的国际院线暂时关闭，本公司于截至2020年3月31日的三个月内，采用市场法对所有报告单位进行了商誉减值量化评估，估计倍数为
26
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
判断，包括管理层对临时关闭剧院的影响的估计和其他考虑本公司的估计属于FASB ASC820-10-35主题定义的美国公认会计准则公允价值层次结构的第3级，是基于预计的经营业绩进行的。该公司的估计由新冠肺炎负责，负责估计未来的现金流和公允价值。本公司的估计属于FASB ASC820-10-35主题定义的美国公认会计准则公允价值层次结构的第3级各报告单位的市盈率、市场交易倍数和行业交易倍数。
该公司对截至2020年6月30日的每个报告单位的商誉进行了定性评估，考虑到其现金流估计的剧院重新开业的预期时间，以及市场交易和行业交易倍数。*根据其定性评估，截至2020年6月30日的三个月没有记录商誉减值。
无形资产包括以下内容：
|
|
|
余额为 2020年1月1日 |
|
摊销 |
|
其他(1) |
|
2020年6月30日的余额余额 |
|
||||
|
寿命有限的无形资产： |
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总账面金额 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
累计摊销 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
有限寿命无形资产净值合计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
具有无限寿命的无形资产： |
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商号和其他 |
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|
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— |
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( |
) |
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无形资产总额-净额 |
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$ |
|
|
$ |
(2,431 |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
(1) |
金额主要代表外币换算调整。 |
由于新冠肺炎疫情导致本公司影院于2020年3月18日起暂时关闭(见附注2)，本公司于截至2020年3月31日止三个月内，对所有定期及不定期使用的商号资产进行了量化减值评估。*根据定量分析，本公司将商号资产的账面价值与其估计公允价值进行比较。公允价值是通过应用可就使用商号收取的估计市场特许权使用费费率预测未来收入来估计的，并对公允价值进行了调整。公允价值是通过将使用商号可收取的估计市场特许权使用费费率应用于预测未来收入来评估的。根据定量分析，本公司对商号资产的账面价值与其估计公允价值进行了调整包括管理层对临时关闭剧院的影响的估计和其他因新冠肺炎事件而产生的考虑因素，参与了估计市场特许权使用费费率和长期收入预测。FASB ASC820-10-35主题定义的美国公认会计准则公允价值层次中的第三级是管理层的估计，考虑到其剧院的暂时关闭，这些估计是基于预计的收入表现和预期的行业趋势。
考虑到收入预测中预期的剧院重新开业时间，该公司对截至2020年6月30日的定期和不定期无形资产进行了定性减值分析。*由于定性评估的结果，在截至2020年6月30日的三个月内没有记录商标性资产的减值。
无形资产预计未来摊销费用合计如下：
|
截至2020年12月31日的6个月 |
|
$ |
|
|
|
截至2021年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
截至2024年12月31日的12个月 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
13. |
长期资产减值 |
由于新冠肺炎疫情导致公司影院自2020年3月18日起暂时关闭(见附注2)，本公司于截至2020年3月31日的三个月内对所有影院进行了长期资产减值评估。减值评估基于在剧院剩余使用年限内继续使用所产生的估计未贴现现金流。重大判断，包括管理层对临时关闭影院的影响的估计和其他考虑因素。参与估计现金流和公允价值。公允价值是根据现金流的倍数确定的，这是
27
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
FASB ASC主题820-10-35定义的美国GAAP公允价值层次是基于预计的经营业绩、市场交易和行业交易倍数。
该公司对截至2020年6月30日的长期资产进行了定性减值分析，考虑到其估计现金流的预期剧院重新开业时间以及市场交易和行业交易倍数。*由于定性评估的结果，在截至2020年6月30日的三个月内没有记录长期资产的减值。
以下是所显示期间的减值费用摘要：
|
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|
三个月后结束 |
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|
六个月已结束 |
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||||||||||
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|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
美国细分市场 |
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大区特性 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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剧院经营租赁使用权资产 |
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— |
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美国合计 |
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— |
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国际航段 |
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|
大区特性 |
|
|
— |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
剧院经营租赁使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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国际合计 |
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— |
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总减损 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
14. |
公允价值计量 |
公司根据ASC主题820确定公允价值计量，该主题建立了公允价值等级，在该等级下，资产或负债根据对其公允价值计量重要的最低投入水平进行分类。由ASC主题820定义的输入级别如下：
第1级-在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价；
第2级-不包括第1级中可直接或间接观察到的资产或负债的报价市场价格；以及
级别3-不可观察，应用于在无法获得可观察到的输入的情况下测量公允价值。
以下是截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司在FASB ASC主题820项下按公允价值经常性计量的负债摘要：
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|
|
携载 |
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|
公允价值层次结构 |
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||||||||||
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描述 |
|
截至， |
|
价值 |
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|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
|
||||
|
利率互换负债 (1) |
|
2020年6月30日 |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
利率互换负债 (1) |
|
2019年12月31日 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
(1) |
|
本公司在商誉、无形资产和长期资产的减值评估中采用非经常性公允价值的市场法计量(见附注12和附注13)。见本公司于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中有关长期资产、商誉及无形资产所使用的公允价值计量技术的额外说明。*估值技术并无变动。*本公司选择于截至2020年6月30日止六个月同时采用市值法及收益法进行商誉减值评估。(注：本公司于截至2020年2月21日提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中，对长期资产、商誉及无形资产所使用的公允价值计量技术的额外说明见本公司截至2020年6月30日止六个月的Form 10-K年报。有
|
15. |
外币折算 |
累计其他股东权益综合损失账户$
28
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
折算本公司国际子公司的财务报表和本公司利率掉期的公允价值累计变动被指定为套期保值的协议。
截至2020年6月30日，除阿根廷外，本公司开展业务的所有外国国家均为非高通胀国家，所有地点的本币与本位币相同。因此，货币的任何波动都会导致累计外币换算调整记录到累计的其他综合损失中。*公司认为阿根廷从2018年7月1日开始是高度通货膨胀的经济体。*高度通货膨胀的经济体被定义为累积通货膨胀率约为
以下为翻译本公司国际子公司2019年6月30日、2020年和2019年财务报表的影响摘要：
|
|
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|
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|
年其他综合收益(亏损) |
|
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|
|
截止到的汇率 |
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|
截至六个月 |
|
|||||||||
|
国家 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
2019年6月30日 |
|
||||
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
智利 |
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|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
|
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哥伦比亚 |
|
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|
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|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
秘鲁 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
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|
所有其他 |
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
|
(1) |
从2018年7月1日开始，阿根廷被认为是高度通货膨胀的国家。 |
|
|
16. |
补充现金流信息 |
以下内容作为简明合并现金流量表的补充资料提供：
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||
|
|
|
6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税支付的现金，扣除收到的退款后的净额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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购置剧场财产和设备的应付帐款和应计费用变动(1) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
利息支出-NCM(见附注9) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对NCM的投资--收到普通单位(见附注9) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
未归属限制性股票单位奖励应计股息 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1) |
|
|
17. |
分段 |
该公司将其国际市场和美国市场作为单独的可报告经营部门进行管理，国际部门包括在巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、秘鲁、厄瓜多尔、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索岛和巴拉圭的业务。每个部门的收入都来自入场券和特许权销售以及其他辅助收入。公司使用调整后的EBITDA，如下表所示，作为部门损益的主要衡量标准，以评估业绩和分配资源。本公司不按部门报告总资产，因为该信息不用于评估部门的业绩或在部门之间分配资源。
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Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
以下是按可报告的运营部门细分的选定财务信息：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
营业收入 |
|
|
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|
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|
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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淘汰 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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调整后的EBITDA |
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美国 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
国际 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
调整后EBITDA合计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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资本支出 |
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|
美国 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
国际 |
|
|
|
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|
资本支出总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
30
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
下表列出了净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账：
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
加(减)： |
|
|
|
|
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|
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|
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|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
利息费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)费用，净额(2) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
来自DCIP的现金分配(3) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自其他股权被投资人的现金分配(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
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|
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|
长期资产减值 |
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|
— |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
重组成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
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|
非现金租金费用 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
以股份为基础的奖励补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
(1) |
|
|
|
(2) |
|
|
|
(3) |
|
|
|
(4) |
|
关于地理区域的财务信息
以下是所选财务信息按地理区域的细分：
|
|
|
三个月后结束 |
|
|
六个月已结束 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
营业收入 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
巴西 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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其他国际国家 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淘汰 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
|
大区属性和设备-网络 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
美国 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
巴西 |
|
|
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|
|
|
|
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其他国际国家 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
31
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
18. |
关联方交易 |
该公司为拉雷多剧院有限公司管理剧院。(“拉雷多”)。本公司为唯一普通合伙人，并拥有
本公司与山毛榉资本有限责任公司(“山毛榉”)订有飞机分时协议，偶尔使用山毛榉拥有的私人飞机。铜山毛榉的所有者是米切尔和他的妻子坦迪·米切尔(Tandy Mitchell)。米切尔先生和陪同米切尔先生参加公司商务会议的其他高管使用这架私人飞机。公司向Cu Beech报销旅行期间发生的实际燃料使用成本和飞行员费用、着陆费、存储费和类似费用。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，向Cu Beech支付的飞机使用总金额为$
公司租赁
本公司有一家
32
Cinemark控股公司及附属公司
简明合并财务报表附注
以千为单位，共享和每股数据除外
|
19. |
承诺和或有事项 |
本公司不时涉及因其日常业务运作而引起的各种法律诉讼，例如人身伤害索偿、雇佣事宜、专利索偿、业主与租客之间的纠纷、与业主就若干终止权或因新冠肺炎疫情而有权停止支付租金的合约纠纷，以及其他合约纠纷(部分已投保)。该公司认为，其与目前悬而未决的诉讼有关的潜在责任对公司的财务状况、经营结果和现金流来说，无论是单独的还是总体的，都不是实质性的。“
互信技术公司(“InterTrust”)诉Cinemark Holdings，Inc.，Regal，AMC等人。此案于2019年8月7日在德克萨斯州东区-马歇尔分部对该公司提起诉讼，指控其侵犯专利。本公司坚决认为原告的论点毫无根据，并将在诉讼中积极为自己辩护。虽然该公司不认为它侵犯了InterTrust的任何专利，但它无法预测这起诉讼的结果。
Palm Desert旗舰剧院，LLC d/b/a Cinemas Palme D‘Or诉Century Theatres，Inc.和Cinemark USA，Inc.；加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县*本案原告指控该公司与多家电影发行商进行“巡回交易”，违反加州反垄断法和不正当竞争法，并对原告的业务关系进行严密干预。*原告寻求补偿性赔偿、加州法律规定的三倍赔偿金、惩罚性赔偿、禁制令救济、律师费、费用和利息。*原告还声称，该公司的行为最终导致其影院于2016年6月关闭。**原告否认了这一指控。*原告还指控，该公司的行为最终导致其影院在2016年6月关闭。*原告要求补偿性赔偿，根据加州法律，赔偿金额增加三倍，惩罚性赔偿，禁令救济，律师费，费用和利息。*原告还指控，该公司的行为最终导致其影院于2016年6月关闭。他主要辩称，有争议的剧院之间的清仓是合法的，原告缺乏足够的证据来支持其反垄断索赔的某些技术要素。后来，初审法院批准了这项动议，驳回了原告的索赔。原告提起上诉，2011年，上诉法院推翻了原告的索赔，其中包括，原告的索赔不是关于清关的违法性，而是专注于“巡回交易”。在以这种方式重新制定索赔框架之后，原告的索赔被推翻了，其中一项裁决是，原告的索赔不是关于清关的违法性，而是专注于“巡回交易”。在以这种方式重新制定索赔框架之后，原告的索赔被推翻了，其中一项裁决是，原告的索赔重点是“巡回交易”。上诉法院认为，初审法院将证据披露限制在有争议的剧院经营的市场的决定是错误的，因为“巡回交易”必然涉及不同市场的活动。*回到初审法院后，双方当事人进行了与原告的“巡回交易”索赔相关的额外的、扩大的证据披露。此后，公司再次就原告的所有索赔提出简易判决。该公司表示，新的简易判决动议在2014年4月11日或前后悬而未决，初审法院批准了公司终止制裁的动议，并作出判决，以偏见驳回此案。原告随后对第二次驳回提出上诉。, 寻求推翻判决，将案件发回初审法院。2016年5月24日，上诉法院做出裁决，推翻了给予终止制裁的裁决，转而实施了较轻的证据和损害赔偿排除制裁。2016年10月6日，案件返回初审法院。2018年5月10日，经过为期五周的陪审团审判，陪审团发现一个巡回交易索赔没有责任，并判给原告另一个索赔的损害赔偿金。反垄断损害赔偿的费用增加了两倍。原告还将有权获得某些法庭费用，并至少寻求部分律师费。*2018年，公司根据陪审团裁决、法庭费用和律师费记录了诉讼准备金。*初审法院拒绝了要求判决的动议和重审的动议，尽管已做出裁决，但原告仍有权寻求至少部分律师费。*2018年，本公司根据陪审团裁决、法庭费用和律师费记录了诉讼准备金。尽管有裁决，但初审法院驳回了要求判决的动议和重新审判的动议。本公司已就判决提出上诉。*虽然本公司否认其从事任何形式的电路交易，但无法预测其待决动议或未来上诉的结果。
民事调查要求。该公司收到美国司法部反垄断部门的民事调查要求(“CID”)。CID涉及根据谢尔曼法第1和第2条进行的调查。该公司还收到了俄亥俄州总检察长办公室反托拉斯科的CID，后来又收到了来自其他州的CID，涉及根据州反垄断法进行的类似查询。CID要求公司回答质询，并出示文件，或两者兼而有之，涉及调查事项，包括电影许可、潜在的协调和/或与其他主要剧院巡回机构和相关合资企业的沟通。“公司打算与所有联邦和州政府机构充分合作。虽然公司不认为它违反了任何联邦或州的反垄断法或竞争法，但它不能预测这些调查的最终范围、持续时间或结果。
33
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及包括在本报告其他地方的相关说明和时间表一起阅读。
近期发展
新冠肺炎疫情的爆发，给世界和电影展览业带来了前所未有的冲击。它的社会和经济影响是广泛的，而且情况还在继续发展。作为一家经营观众聚集在附近的空间的电影放映商，我们的业务一直并将继续受到所采取的保护措施的重大影响由政府当局为了控制疫情的蔓延，为了遵守政府的命令，我们暂时关闭了我们在美国和拉丁美洲的所有影院分别于2020年3月17日和2020年3月18日生效.
由于我们专注于保持健康的资产负债表和低杠杆率，我们相信我们是在强劲的财务状况下进入全球新冠肺炎危机的。即使我们的剧院在今年剩余的时间里继续关闭，我们相信我们也有足够的现金维持运营到2021年。尽管如此，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务的能力产生不利影响。
在2020年3月暂时关闭我们的剧院的同时，我们实施了临时人员和减薪，停止了非必要的运营和资本支出，暂停了我们的季度股息，通过谈判修改了与房东和其他主要供应商的合同付款时间和/或取消了合同付款。
在评估我们的重新开放计划时，我们继续评估新制片厂内容的可用性、新冠肺炎疫情的状况以及当地政府的法规。*我们于2020年6月重新开放了我们国内的五家影院，这是一项测试学习战略的一部分，目的是定义增强的健康和安全协议的培训、沟通、实施和执行。*这些影院开放后，使用图书馆内容减少了营业时间，并对门票和特许权产品进行“欢迎回来”定价，以鼓励顾客重返电影。*我们将这一测试学习战略扩大到另外10家影院为了在2020年进一步评估协议并分析美国其他市场的结果，我们正在评估我们分阶段重新开放额外影院的时间，这取决于新冠肺炎大流行的状况、当地政府的法规以及新制片厂内容的可用性。*我们仍在评估我们在拉丁美洲的影院重新开放的时间。
一般资料
我们是电影展映行业的领导者，在美国、巴西、阿根廷、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔、秘鲁、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜、哥斯达黎加、巴拿马、危地马拉、玻利维亚、库拉索和巴拉圭设有影院。截至2020年6月30日，我们在两个可报告的运营部门-美国市场和国际市场-管理我们的业务。见我们的简明合并财务报表附注17。
我们的收入主要来自电影娱乐票房收入和特许权销售，额外收入来自屏幕广告销售和其他收入来源，如交易费、卖家营销促销、工作室预告片放置、会议租赁和位于我们一些影院的电子视频游戏。我们还通过AC JV，LLC在我们的剧院提供另类娱乐，如现场和预先录制的体育节目、音乐会、大都会歌剧院、剧场内游戏和其他特殊活动。NCM为我们国内的影院提供各种形式的剧场内广告。我们的Flix Media子公司为我们的国际巡回赛和其他国际参展商提供屏幕广告和替代内容。
截至2020年6月30日的6个月内，票房领先的电影包括“生活中的坏男孩”，1917年，刺猬索尼克，朱曼吉：下一关，“星球大战：第九集--天行者的崛起”，“猛禽”，“杜立德”，“小妇人”，“看不见的人”和野性的呼唤。目前计划在2020年剩余时间上映的电影包括宗旨， 1984年神奇女侠， 没有时间去死了, 黑寡妇 “灵魂”、“西区故事”、“克鲁兹2”和国王的人，在其他电影中。我们注意到，由于上文讨论的新冠肺炎疫情以及我们精简合并财务报表附注2，计划在2020年剩余时间上映的电影可能会重新安排时间。
电影租赁费用本质上是可变的，并随我们的入场券收入而波动。在大片上映较多的时期，电影租赁成本占收入的百分比通常会更高。该公司还从制片厂收取其某些国际地点的虚拟打印费，这些费用包括在电影租金和广告费用中作为抵消费用。其他广告费用在发生时支出，主要用于新建和翻新剧院的活动、忠诚度和会员计划以及品牌广告，这些活动因活动时间的不同而有所不同。
34
特许权供应费本质上是可变的，随特许权收入和产品组合而波动。我们直接与特许权供应商和制造商协商特许权用品的价格，以获得成交量费率。
虽然工资和工资包括固定成本部分(即在非高峰期间运营剧院设施的最低人事费)，但工资和工资与收入相关，因为剧院的人员配置会根据上座率的变化进行调整。在一些国际地点，人员配备水平也受当地法规的约束。
设施租赁费用主要是大区层面的固定成本，因为我们的大多数设施租赁要求每月支付固定的最低租金。某些租约只收取百分率租金，而其他租约如达到目标年度表现水平，除固定月租外，还须缴付百分率租金。设施租赁费用占收入的百分比还受到经营租赁的影院数量、资本和融资租赁的影院数量以及拥有的影院数量的影响。
水电费和其他成本包括固定和可变成本，主要包括水电费、投影和音响设备维护和监测费用、信用卡费用、第三方门票销售佣金、物业税、清洁费、维修、维护和安全服务。
一般和行政费用主要是固定的，包括支持公司整体管理的成本，包括我们公司办公室人员的工资和工资、激励性薪酬和福利成本、我们公司办公室的设施费用、咨询费、律师费、审计费、用品和其他与我们剧院运营没有明确关联的成本。
35
运营结果
下表列出了所示期间的某些经营数据以及反映在我们的简明综合收益表中的某些项目所代表的收入百分比。
|
|
|
三个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
运营数据(百万)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
521.1 |
|
|
$ |
292.5 |
|
|
$ |
916.6 |
|
|
特许权 |
|
|
0.1 |
|
|
|
345.3 |
|
|
|
190.5 |
|
|
|
596.6 |
|
|
其他 |
|
|
8.9 |
|
|
|
91.4 |
|
|
|
69.6 |
|
|
|
159.3 |
|
|
总收入 |
|
$ |
9.0 |
|
|
$ |
957.8 |
|
|
$ |
552.6 |
|
|
$ |
1,672.5 |
|
|
营运成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
|
0.4 |
|
|
|
294.7 |
|
|
|
157.0 |
|
|
|
504.8 |
|
|
特许权用品 |
|
|
2.4 |
|
|
|
62.7 |
|
|
|
37.2 |
|
|
|
105.8 |
|
|
薪金和工资 |
|
|
8.8 |
|
|
|
108.9 |
|
|
|
96.4 |
|
|
|
205.0 |
|
|
设施租赁费 |
|
|
65.2 |
|
|
|
89.5 |
|
|
|
147.4 |
|
|
|
175.1 |
|
|
公用事业和其他 |
|
|
34.9 |
|
|
|
122.7 |
|
|
|
135.4 |
|
|
|
233.3 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
28.0 |
|
|
|
44.3 |
|
|
|
69.0 |
|
|
|
82.3 |
|
|
折旧摊销 |
|
|
63.5 |
|
|
|
64.5 |
|
|
|
128.8 |
|
|
|
129.0 |
|
|
长期资产减值 |
|
|
— |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
18.1 |
|
|
重组成本 |
|
|
19.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
— |
|
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
|
0.4 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
5.6 |
|
|
运营总成本 |
|
|
223.1 |
|
|
|
801.6 |
|
|
|
809.6 |
|
|
|
1,459.0 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
$ |
(214.1 |
) |
|
$ |
156.2 |
|
|
$ |
(257.0 |
) |
|
$ |
213.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营数据占总收入的百分比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
录取 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
54.4 |
% |
|
|
52.9 |
% |
|
|
54.8 |
% |
|
特许权 |
|
|
1.1 |
% |
|
|
36.1 |
% |
|
|
34.5 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
其他 |
|
|
98.9 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
9.5 |
% |
|
总收入 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
营运成本(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
电影租赁和广告 |
|
NM |
|
|
|
56.6 |
% |
|
|
53.7 |
% |
|
|
55.1 |
% |
|
|
特许权用品 |
|
NM |
|
|
|
18.2 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
17.7 |
% |
|
|
薪金和工资 |
|
NM |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
17.4 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
设施租赁费 |
|
NM |
|
|
|
9.3 |
% |
|
|
26.7 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
公用事业和其他 |
|
NM |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
24.5 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
|
一般和行政费用 |
|
NM |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
4.9 |
% |
|
|
折旧摊销 |
|
NM |
|
|
|
6.7 |
% |
|
|
23.3 |
% |
|
|
7.7 |
% |
|
|
长期资产减值 |
|
NM |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
1.1 |
% |
|
|
重组成本 |
|
NM |
|
|
|
— |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
处置资产和其他资产的损失 |
|
NM |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
运营总成本 |
|
NM |
|
|
|
83.7 |
% |
|
|
146.5 |
% |
|
|
87.2 |
% |
|
|
营业收入(亏损) |
|
NM |
|
|
|
16.3 |
% |
|
|
(46.5 |
)% |
|
|
12.8 |
% |
|
|
平均屏幕计数(月末平均) |
|
|
6,087 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
6,109 |
|
|
|
6,057 |
|
|
平均每个屏幕的总收入(美元) |
|
NM |
|
|
$ |
157,837 |
|
|
NM |
|
|
$ |
276,123 |
|
||
|
(1) |
所有成本都以总收入的百分比表示，但电影租赁和广告除外，后者表示为入场费收入和特许权供应量的百分比，后者表示为特许权收入的百分比。*某些值被认为没有意义(NM)，因为由于2020年3月18日起影院关闭，它们不具有可比性。 |
36
截至三个月2020年6月30日对战2019年6月30日
由于新冠肺炎疫情的影响，我们所有的国内影院从2020年3月17日起暂时关闭，我们所有的国际影院也从2020年3月18日起暂时关闭。*我们在6月下旬开设了5家国内影院，以测试我们新的健康和安全协议，放映图书馆内容。2020年7月31日，我们将这一边测试边学习的战略扩展到另外10个大区。我们正在评估我们阶段性重新开放额外影院的时间，这取决于新冠肺炎大流行的状况、当地政府法规和新制片厂内容的可用性。*公司仍在评估其在拉丁美洲的影院重新开放的时间。
我们为电影票和特惠产品提供“欢迎回来”的价格，以鼓励我们的顾客重返电影院。在截至2020年6月30日的三个月里，我们有13,000名顾客参观了我们的五家国内影院，产生了3.7万美元的入场费收入和5.7万美元的特许权收入。*截至2020年6月30日的三个月的其他收入为890万美元，主要包括递延NCM屏幕广告预付款的摊销(请参阅注9)。*请参阅以下内容，了解截至2019年6月30日的三个月我们的业绩摘要。
|
|
|
美国运营部门 |
|
|
国际运营部门 |
|
|
固形 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
|||
|
招生收入(1) |
|
$ |
407.0 |
|
|
$ |
114.1 |
|
|
$ |
521.1 |
|
|
特许权收入(1) |
|
$ |
274.9 |
|
|
$ |
70.4 |
|
|
$ |
345.3 |
|
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
61.1 |
|
|
$ |
30.3 |
|
|
$ |
91.4 |
|
|
总收入(1)(2) |
|
$ |
743.0 |
|
|
$ |
214.8 |
|
|
$ |
957.8 |
|
|
出席(1) |
|
|
50.1 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
80.2 |
|
|
平均票价(1) |
|
$ |
8.12 |
|
|
$ |
3.79 |
|
|
$ |
6.50 |
|
|
特许权和每名顾客的收入。(1) |
|
$ |
5.49 |
|
|
$ |
2.34 |
|
|
$ |
4.31 |
|
|
(1) |
收入和上座率以百万为单位。平均门票价格是门票收入除以上座率。每位顾客的特许权收入是特许权收入除以上座率。 |
|
(2) |
美国运营部门的收入包括消除与国际运营部门的公司间交易。见我们的简明合并财务报表附注17。 |
运营成本。下表按可报告运营部门汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的大区运营成本(以百万为单位)。
|
|
|
美国铁路运营成本部门 |
|
|
国际航空运营成本部门 |
|
|
固形 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
常量 通货(1) 2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
电影租赁和广告 |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
237.6 |
|
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
57.1 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
294.7 |
|
|
特许权用品 |
|
$ |
1.5 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
0.9 |
|
|
$ |
15.7 |
|
|
$ |
1.0 |
|
|
$ |
2.4 |
|
|
$ |
62.7 |
|
|
薪金和工资 |
|
$ |
3.4 |
|
|
$ |
87.4 |
|
|
$ |
5.4 |
|
|
$ |
21.5 |
|
|
$ |
6.8 |
|
|
$ |
8.8 |
|
|
$ |
108.9 |
|
|
设施租赁费 |
|
$ |
59.8 |
|
|
$ |
64.7 |
|
|
$ |
5.4 |
|
|
$ |
24.8 |
|
|
$ |
6.7 |
|
|
$ |
65.2 |
|
|
$ |
89.5 |
|
|
公用事业和其他 |
|
$ |
28.8 |
|
|
$ |
89.3 |
|
|
$ |
6.1 |
|
|
$ |
33.4 |
|
|
$ |
7.7 |
|
|
$ |
34.9 |
|
|
$ |
122.7 |
|
|
(1) |
不变货币费用金额，这是非GAAP衡量标准，使用2019年相应月份的平均汇率计算。我们根据美国公认会计原则，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以显示不包括外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
|
|
• |
美国2020年第二季度的电影租金和广告成本为20万美元，其中包括6月份在国内五家影院放映的图书馆内容的电影租金，以及对2020年第一季度放映的电影产品的电影租金应计费用的调整。2019年第二季度的电影租金和广告成本为2.376亿美元，占门票收入的58.4%。2020年第二季度的特许权用品费用为150万美元，其中包括因我们的影院暂时关闭而处置过期产品的影响。2019年第二季度的特许权用品费用为4700万美元，或特许权收入的17.1%。 |
2020年第二季度的工资和工资降至340万美元，因为我们的大部分影院在此期间暂时关闭。设施租赁费用从2019年第二季度的6470万美元降至2020年第二季度的5980万美元，主要原因是我们的剧院暂时关闭，从而导致百分比租金费用和公共区域维护下降。公用事业和其他成本从2019年第二季度的8930万美元降至2020年第二季度的2880万美元，因为其中许多成本的性质是可变的，并受到以下因素的影响我们国内剧院的暂时关闭。
37
|
|
• |
国际的。我们所有的国际影院在2020年第二季度都暂时关闭。-电影租赁和广告2020年第二季度的SING成本为20万美元，主要是在此期间发生的广告费用。$57.12000万人，占#年第二季度招生收入的50.0%2019。特许权2020年第二季度NS用品费用为90万美元，这是由于我们的影院暂时关闭而处置过期产品的结果。$15.7百万，或特许权收入的22.3%，用于年第二季度2019. |
2020年第二季度的工资和工资降至540万美元(按不变货币计算为680万美元)，而2019年第二季度为2150万美元。但这一下降是由于我们所有的国际剧院于2020年3月18日暂时关闭。2020年第二季度设施租赁费用降至540万美元(按不变货币计算为670万美元)，而2019年第二季度为2480万美元。减少的原因是租金百分比降低，原因是我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭，以及某些国际地点由于商场关闭而允许免租期。2020年第二季度，公用事业和其他成本降至610万美元(按不变货币计算为770万美元)，而2019年第二季度为3340万美元，因为其中许多成本性质可变，受到我们剧院暂时关闭的影响。
一般和行政费用。一般和行政费用从2019年第二季度的4430万美元降至2020年第二季度的2800万美元。减少的主要原因是临时减薪和部分公司办公室员工因剧院临时关闭而休假(见注2)和在我们开展业务的某些国家，外币汇率变化的影响.
折旧和摊销。2020年第二季度，折旧和摊销费用降至6350万美元，而2019年第二季度为6450万美元。
长期资产减值。*与美元相比，我们在2020年第二季度持有和使用的资产没有记录资产减值费用12.5 2019年第二季度为100万。2019年第二季度录得的长期资产减值费用特定于受到竞争加剧、市场人口结构不利变化或剧院周边地区发展或条件不利变化直接和个别影响的剧院。2019年第二季度的减值费用影响4 国家/地区。请参阅我们精简合并财务报表的附注13。
重组成本。我们在2020年第二季度记录了与2020年第二季度实施的2020年重组计划相关的1950万美元的重组成本。请参阅我们的精简合并财务报表附注2以进行进一步讨论。
处置资产和其他资产的损失。2020年第二季度，我们在资产和其他处置方面录得40万美元的亏损，而2019年第二季度为180万美元。2020年第二季度和2019年第二季度的活动主要是由于与剧院改建有关的资产报废。
利息支出增加。2020年第二季度发生的利息成本，包括债务发行成本的摊销，为2,840万美元，而2019年第二季度为2,490万美元。*增加的主要原因是2020年4月20日发行了8.750的优先担保票据，以及我们的精简合并财务报表附注7中讨论的2020年第二季度的其他借款。
摊销经修订的掉期协议的累计亏损。在2020年第二季度，我们记录了与我们修订和延长的270万美元利率掉期协议相关的累计亏损的摊销。我们可以在我们的精简合并财务报表的附注7中看到进一步的讨论。
来自NCM的分发。2020年第二季度，我们从NCM记录的分配为70万美元，而2019年第二季度记录的分配为210万美元，超过了我们第一批投资的账面价值。参见我们的精简合并财务报表附注9。
利息费用-NCM。*我们在2020年第二季度记录了590万美元的非现金利息支出，而2019年第二季度记录的非现金利息支出为470万美元，这与我们与NCM的某些协议相关的重要融资部分有关。*请参阅我们精简合并财务报表的附注9以供进一步讨论。
附属公司收益(亏损)的权益。我们在2020年第二季度记录的附属公司权益亏损为(2010万美元)，而2019年第二季度附属公司的权益收入为840万美元。有关我们股权投资的信息，请参阅我们简明合并财务报表的附注9和10。
38
所得税。所得税优惠(9810万美元)是记录于#年第二季度2020相比之下，#年第二季度的所得税支出为3820万美元2019。年第二季度的有效税率约为36.49%。2020相比之下，#年第二季度为27.26%2019。截至2020年6月30日的季度的有效税率受到了2020年联邦税收损失预计将结转到联邦税率为35%的纳税年度的有利影响。此外，预计的州净运营亏损也对此产生了有利影响。中期(季度)的所得税拨备是基于估计的年度所得税税率，并根据过渡期内发生的重大、罕见或不寻常项目(即离散项目)的影响进行调整。因此，中期利率可能与正常化的年率有很大差异。
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日
由于新冠肺炎疫情的影响，我们所有的国内影院从2020年3月17日起暂时关闭，我们所有的国际影院也从2020年3月18日起暂时关闭。*我们在6月下旬开设了5家国内影院，以测试我们的新安全协议，放映图书馆内容。我们于2020年7月31日将这一测试和学习战略扩展到另外10个剧院，并计划根据政府的要求和上映日期的变化，从8月份开始分阶段重新开放更多的剧院。“我们仍在评估我们在拉丁美洲的剧院重新开放的时间。
总营收从截至2019年6月30日的六个月(2019年6月30日)的16.725亿美元下降到截至2020年6月30日的六个月的5.526亿美元，降幅为11.199亿美元。下表按可报告的运营部门列出，汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的收入表现和某些关键业绩指标。
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美国运营部门 |
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国际运营部门 |
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固形 |
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常量 通货(3) |
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||||
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2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|
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2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|
2020 |
|
% 变化 |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
% 变化 |
|
|||||||||||
|
招生收入(1) |
|
$ |
232.3 |
|
$ |
715.8 |
|
|
(67.5 |
)% |
|
|
$ |
60.2 |
|
$ |
200.8 |
|
|
(70.0 |
)% |
|
$ |
71.1 |
|
|
(64.6 |
)% |
|
|
$ |
292.5 |
|
$ |
916.6 |
|
|
(68.1 |
)% |
|
特许权收入(1) |
|
$ |
152.8 |
|
$ |
474.3 |
|
|
(67.8 |
)% |
|
|
$ |
37.7 |
|
$ |
122.3 |
|
|
(69.2 |
)% |
|
$ |
43.8 |
|
|
(64.2 |
)% |
|
|
$ |
190.5 |
|
$ |
596.6 |
|
|
(68.1 |
)% |
|
其他收入(1)(2) |
|
$ |
50.4 |
|
$ |
107.7 |
|
|
(53.2 |
)% |
|
|
$ |
19.2 |
|
$ |
51.6 |
|
|
(62.8 |
)% |
|
$ |
23.6 |
|
|
(54.3 |
)% |
|
|
$ |
69.6 |
|
$ |
159.3 |
|
|
(56.3 |
)% |
|
总收入(1)(2) |
|
$ |
435.5 |
|
$ |
1,297.8 |
|
|
(66.4 |
)% |
|
|
$ |
117.1 |
|
$ |
374.7 |
|
|
(68.7 |
)% |
|
$ |
138.5 |
|
|
(63.0 |
)% |
|
|
$ |
552.6 |
|
$ |
1,672.5 |
|
|
(67.0 |
)% |
|
出席(1) |
|
|
27.9 |
|
|
88.8 |
|
|
(68.6 |
)% |
|
|
|
17.9 |
|
|
53.7 |
|
|
(66.7 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
45.8 |
|
|
142.5 |
|
|
(67.9 |
)% |
|
平均票价(1) |
|
$ |
8.33 |
|
$ |
8.06 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
$ |
3.36 |
|
$ |
3.74 |
|
|
(10.2 |
)% |
|
$ |
3.97 |
|
|
6.1 |
% |
|
|
$ |
6.39 |
|
$ |
6.43 |
|
|
(0.6 |
)% |
|
特许权和每名顾客的收入。(1) |
|
$ |
5.48 |
|
$ |
5.34 |
|
|
2.6 |
% |
|
|
$ |
2.11 |
|
$ |
2.28 |
|
|
(7.5 |
)% |
|
$ |
2.45 |
|
|
7.5 |
% |
|
|
$ |
4.16 |
|
$ |
4.19 |
|
|
(0.7 |
)% |
|
(1) |
收入和上座率以百万为单位。平均门票价格是门票收入除以上座率。 |
*
|
(2) |
美国运营部门的收入包括消除与国际运营部门的公司间交易。见我们的简明合并财务报表附注17。 |
|
(3) |
不变货币收入金额是非GAAP衡量标准，使用2019年相应月份的平均汇率计算。我们根据美国公认会计原则，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。*我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以提供不同时期的业务业绩比较，排除外币波动的影响。 |
|
|
• |
美国 门票收入减少4.835亿美元，主要原因是上座率下降了68.6%，但平均票价上涨3.3%部分抵消了这一影响。平均票价的上涨主要是由于票价上涨，但部分被发行的忠诚积分的门票收入推迟的影响所抵消。特许权收入减少3.215亿美元，主要原因是上座率下降了68.6%，但每位顾客的特许权收入增加了2.6%，部分抵消了这一影响。每位顾客的特许权收入增长主要是由于传统特许权产品的增加销售、特许权产品的持续扩大和价格上涨。上座率下降的主要原因是我们所有的美国影院于2020年3月17日暂时关闭。由于影院的临时关闭，其他收入减少了5730万美元。 |
|
|
• |
国际的。 据报道，招生收入减少了1.406亿美元(按不变货币计算为1.297亿美元)。据报道，平均票价下降了10.2%(按不变货币计算上涨了6.1%)。据报道，特许权收入减少了8460万美元(按不变货币计算为7850万美元)。据报道，每位顾客的特许权收入下降了7.5%(按不变货币计算增长了7.5%)。据报道，每位观众的平均票价和特许权收入下降，主要是因为我们开展业务的某些国家的外币汇率变化的影响，部分被价格上涨所抵消。上座率下降的主要原因是我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭。 |
39
运营成本。下表按可报告的运营部门汇总了我们的大区运营成本(以百万为单位)截至2020年和2019年6月30日的6个月.
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美国铁路运营成本部门 |
|
|
国际航空运营成本部门 |
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|
固形 |
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|||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
常量 通货(1) 2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||||||
|
电影租赁和广告 |
|
$ |
128.2 |
|
|
$ |
406.8 |
|
|
$ |
28.8 |
|
|
$ |
98.0 |
|
|
$ |
34.3 |
|
|
$ |
157.0 |
|
|
$ |
504.8 |
|
|
特许权用品 |
|
$ |
27.1 |
|
|
$ |
79.0 |
|
|
$ |
10.1 |
|
|
$ |
26.8 |
|
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
$ |
105.8 |
|
|
薪金和工资 |
|
$ |
74.6 |
|
|
$ |
164.2 |
|
|
$ |
21.8 |
|
|
$ |
40.8 |
|
|
$ |
26.4 |
|
|
$ |
96.4 |
|
|
$ |
205.0 |
|
|
设施租赁费 |
|
$ |
125.2 |
|
|
$ |
129.6 |
|
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
45.5 |
|
|
$ |
26.0 |
|
|
$ |
147.4 |
|
|
$ |
175.1 |
|
|
公用事业和其他 |
|
$ |
103.8 |
|
|
$ |
169.1 |
|
|
$ |
31.6 |
|
|
$ |
64.2 |
|
|
$ |
37.9 |
|
|
$ |
135.4 |
|
|
$ |
233.3 |
|
|
(1) |
不变货币费用金额，这是非GAAP衡量标准，使用2019年相应月份的平均汇率计算。我们根据美国公认会计原则，使用不同时间点的有效汇率，将国际业务部门的业绩从当地货币换算成美元。外币汇率从一个时期到下一个时期的重大变化可能导致报告结果有意义的变化。我们为我们的国际运营部门提供不变的货币金额，以显示不包括外币波动影响的业务业绩的期间比较。 |
|
|
• |
美国2020年期间，电影租赁和广告成本为1.282亿美元，占招生收入的55.2%，而2019年期间为4.068亿美元，占招生收入的56.8%。电影租金和广告费的下降是由于我们的影院于2020年3月17日暂时关闭，导致2020年期间典型的夏季内容没有上映。2020年期间的特许供应费为2710万美元，占特许权收入的17.7%，而2019年期间为7900万美元，占特许权收入的16.7%。特许权供应率的提高主要是由于临时关闭易腐烂食品和过期产品的影响 |
2020年期间的工资和工资从2019年期间的1.642亿美元降至7460万美元，主要原因是我们所有的美国剧院于2020年3月17日暂时关闭，从而暂时减少了员工人数。设施租赁费用从2019年的1.296亿美元降至2020年的1.252亿美元，主要原因是租金支出百分比下降。由于我们所有的美国剧院于2020年3月17日临时关闭，公用事业和其他成本从2019年的1.691亿美元降至2020年的1.038亿美元，因为其中许多成本的性质是可变的。
|
|
• |
国际的。2020年期间，电影租赁和广告成本为2880万美元(按不变货币计算为3430万美元)，占招生收入的47.8%，而2019年期间为9800万美元，占招生收入的48.8%。2020年期间的特许权供应费为1,010万美元(按不变货币计算为1,190万美元)，占特许权收入的26.8%，而2019年期间为2,680万美元，占特许权收入的21.9%。特许权供应率的提高主要是由于临时关闭我们的影院而处置易腐烂食品和过期产品的影响。 |
2020年期间的工资和工资降至2180万美元(按不变货币计算为2640万美元)，而2019年期间为4080万美元。*减少的原因是由于我们所有的国际剧院于2020年3月18日暂时关闭，员工人数暂时减少。2020年期间的设施租赁费用降至2220万美元(按不变货币计算为2600万美元)，而2019年期间为4550万美元。减少的原因是租金百分比降低，原因是我们所有的国际影院于2020年3月18日暂时关闭，以及某些国际地点由于商场关闭而允许免租期。由于我们所有的国际剧院于2020年3月18日暂时关闭，2020年期间的公用事业和其他成本降至3160万美元(按不变货币计算为3790万美元)，而2019年期间为6420万美元，因为其中许多成本的性质是可变的。
一般和行政费用。一般和行政费用从2019年的8230万美元减少到2020年的6910万美元。减少的主要原因是临时减薪和部分公司办公室员工因剧院临时关闭而休假(见注2)和在我们开展业务的某些国家，外币汇率变化的影响.
折旧和摊销。2020年期间，折旧和摊销费用降至1.288亿美元，而2019年期间为1.29亿美元。
长期资产减值。*我们对持有和使用的资产记录了16.6美元的资产减值费用 在2020年期间为1810万美元，而在2020年期间为1810万美元2019周期。于各呈列期间录得的长期资产减值费用乃针对直接及个别受竞争加剧、市场人口结构不利变化或剧院周边地区发展或条件不利变化影响的剧院而计入的费用，而该等长期资产减值费用乃针对那些直接及个别受到竞争加剧、市场人口结构不利变化或剧院周边地区发展或条件不利变化影响的剧院而收取。长寿资产减值
40
2020年期间录得的收费也受到我们的剧院暂时关闭和与估计未来现金流有关的相关假设。2020期间受影响的四个国家和地区的减值费用2019期间影响了七个 国家。请参阅我们浓缩综合财务的附注13发言。
重组成本。 我们在2020年期间记录了1,950万美元的重组成本，与2020年期间实施的2020年重组计划相关。请参阅我们的精简合并财务报表附注2以供进一步讨论。
处置资产和其他资产的损失。2020年期间，我们在处置资产和其他资产和其他方面录得230万美元的亏损，而2019年同期为560万美元。2020年和2019年期间的活动主要是由于与剧院改建相关的资产退役。
利息支出增加。2020年期间发生的利息成本，包括与债务发行成本相关的累计亏损的摊销，为5,300万美元，而2019年同期为5,010万美元。*增加的主要原因是2020年4月20日发行了8.750的优先担保票据，以及我们的精简合并财务报表附注7中讨论的2020年第二季度的额外借款。
摊销经修订的掉期协议的累计亏损。在2020年期间，我们记录了270万美元的修订和延长的利率掉期协议的摊销。我们将在我们的精简合并财务报表的附注7中看到进一步的讨论。
来自NCM的分发。我们记录了NCM在2020年期间的分配为590万美元，而2019年期间记录的分配为670万美元，超过了我们第一批投资的账面价值。参见我们的精简合并财务报表附注9。
利息费用-NCM。*我们在2020年期间记录了1180万美元的非现金利息支出，而在2019年期间记录的非现金利息支出为950万美元，这与我们与NCM的某些协议相关的重要融资部分有关。*请参阅我们的精简合并财务报表的附注9以供进一步讨论。
附属公司收益(亏损)的权益。2020年期间，我们记录的附属公司权益亏损为(1160万美元)，而2019年期间附属公司的权益收入为1880万美元。有关我们股权投资的信息，请参阅我们简明合并财务报表的附注9和10。
所得税。2020年期间的所得税优惠为101.3美元，而2019年期间的所得税支出为5,010万美元。2020年期间的有效税率约为30.5%，而2019年期间为27.1%。截至2020年6月30日的6个月的有效税率受到了2020年联邦税收损失预计将结转到联邦税率为35%的纳税年度的有利影响。它还受到预计的国家净营业亏损结转的有利影响。*有效税率受到1420万美元净离散税费的不利影响，其中包括与哥伦比亚和中美洲某些外国递延税净资产记录的估值津贴有关的520万美元费用，以及与由于预计净营业亏损结转而重新计量递延税额余额有关的890万美元。中期(季度)期间的所得税拨备是基于估计的年度所得税税率，并根据重大的、不常见的影响进行调整。因此，中期利率可能与正常化的年率有很大差异。
流动性与资本资源
经营活动
我们的收入主要是现金，主要是通过票房收入和出售特许权。我们的收入是在支付相关费用之前以现金形式收到的，因此我们有运营的“浮动”，从历史上看不需要传统的营运资本融资。然而，从2020年3月18日起，我们暂时关闭了所有影院，并将为运营费用提供资金，同时我们的影院关闭时手头有现金，下面将讨论额外的融资。筹资活动.
用于经营活动的现金为153.9美元 截至2020年6月30日的6个月为100万美元，而运营活动提供的现金为303.6美元 截至2019年6月30日的6个月为100万。经营活动提供的现金减少的主要原因是，我们所有的剧院从2020年3月18日起暂时关闭，我们的净亏损对活期税收账户的影响，以及每个时期向房东和其他供应商支付的水平和时间。*正如我们的精简合并财务报表附注4中所讨论的那样，我们与许多房东就2020年第二季度的租金和其他租赁相关付款的延期进行了谈判，导致大约4270万美元的延期租赁付款。*我们将开始
41
在2020年下半年支付这些延期租赁付款的一部分；然而，大部分偿还将在2021年期间支付。
投资活动
我们的投资活动主要与剧院的开发、改造和收购有关。新剧院的开业和收购历来都是由内部产生的现金和债务融资提供资金，包括我们优先担保信贷安排下的借款。用于投资活动的现金是$(46.8) 截至2020年6月30日的6个月为100万美元，而$(125.2) 在截至2019年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金减少了100万美元。这主要是由于我们的剧院暂时关闭，暂停了非必要的资本支出。
截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的六个月资本支出情况如下(单位：百万)：
|
周期 |
|
新大区 |
|
|
现有大区 |
|
|
总计 |
|
|||
|
截至2020年6月30日的6个月 |
|
$ |
9.8 |
|
|
$ |
37.2 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
$ |
29.4 |
|
|
$ |
85.8 |
|
|
$ |
115.2 |
|
截至目前，我们在全球运营着534家影院，5977块银幕2020年6月30日。截至2020年6月30日的三个月内，收购、建设和关闭的剧院和银幕如下：
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2020年1月1日 |
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建起 |
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|
关着的不营业的 |
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2020年6月30日 |
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||||
|
美国(42个州) |
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|
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|
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|
戏院 |
|
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345 |
|
|
|
1 |
|
|
|
14 |
|
|
|
332 |
|
|
屏风 |
|
|
4,645 |
|
|
|
12 |
|
|
|
135 |
|
|
|
4,522 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
国际(15个国家/地区) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
209 |
|
|
|
1 |
|
|
|
8 |
|
|
|
202 |
|
|
屏风 |
|
|
1,487 |
|
|
|
14 |
|
|
|
46 |
|
|
|
1,455 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界范围 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
戏院 |
|
|
554 |
|
|
|
2 |
|
|
|
22 |
|
|
|
534 |
|
|
屏风 |
|
|
6,132 |
|
|
|
26 |
|
|
|
181 |
|
|
|
5,977 |
|
截至2020年6月30日，我们签署了以下承诺(成本(百万))：
|
|
|
戏院 |
|
|
屏风 |
|
|
估算成本(1) |
|
|||
|
2020年剩余时间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
2 |
|
|
|
16 |
|
|
$ |
13.1 |
|
|
国际 |
|
|
2 |
|
|
|
18 |
|
|
$ |
5.9 |
|
|
总计 |
|
|
4 |
|
|
|
34 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
|
10 |
|
|
|
126 |
|
|
$ |
90.4 |
|
|
国际 |
|
|
8 |
|
|
|
63 |
|
|
$ |
32.7 |
|
|
总计 |
|
|
18 |
|
|
|
189 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年6月30日的总承诺 |
|
|
22 |
|
|
|
223 |
|
|
$ |
142.1 |
|
|
|
(1) |
我们预计2020年剩余时间，即2021年、2022年和2023年，将分别支付约2380万美元、6120万美元、5300万美元和410万美元。付款时间可能会根据项目或其他相关延误而改变。 |
|
持续剧院开发、改建和收购的实际支出可能会根据有吸引力的机会的可用性而发生变化。*我们计划用运营现金流、我们高级担保信贷安排下的借款以及债务发行、销售回租交易和/或出售过剩房地产的收益为我们持续开发的资本支出提供资金。
42
筹资活动
截至2019年6月30日止六个月，融资活动提供的现金为2.907亿美元，相比之下，截至2019年6月30日的六个月用于融资活动的现金为(9,360万美元)。*融资活动提供的现金增加主要是由于本公司循环信贷额度借款所得的9,880万美元和于2020年4月20日发行的8.750%优先担保票据。此外，由于我们的剧院暂时关闭，我们暂停了股息。
根据董事会的决定和适用的法律，我们可以对我们的普通股支付股息。未来将支付的股息金额(如果有的话)将取决于我们当时的可用现金余额、预期的现金需求、整体财务状况、下文讨论的贷款协议限制、未来收益和现金流前景以及其他相关因素。“由于新冠肺炎疫情的影响，我们已经暂停了季度股息。
在遵守我们的债务工具的情况下，我们可能会根据可获得的债务证券的供应和价格，不时在公开市场购买我们的债务证券。截至2020年6月30日，长期债务包括以下内容(单位：百万)：
|
Cinemark美国公司定期贷款 |
|
$ |
643.0 |
|
|
Cinemark美国公司循环信贷额度 |
|
|
98.8 |
|
|
Cinemark美国公司2022年到期的5.125厘优先债券 |
|
|
400.0 |
|
|
Cinemark美国公司2023年到期的4.875厘优先债券 |
|
|
755.0 |
|
|
Cinemark美国公司2025年到期的8.750%优先担保票据 |
|
|
250.0 |
|
|
其他债务 |
|
|
6.1 |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
2,152.9 |
|
|
较少电流部分 |
|
|
7.3 |
|
|
长期债务小计，减去流动部分 |
|
$ |
2,145.6 |
|
|
减去：扣除债务折扣和债务发行成本，扣除累计摊销 |
|
|
28.3 |
|
|
长期债务，减去流动部分，扣除债务发行成本 |
|
$ |
2,117.3 |
|
截至2020年6月30日，根据循环信贷额度，大约有120万美元可供借款。
合同义务
2020年4月，Cinemark USA，Inc.此外，在2020年5月和6月，我们在秘鲁和哥伦比亚的国际子公司根据三项独立的贷款协议借入了610万美元。以下是截至2020年6月30日的长期债务债务和相关估计预定利息支付债务的最新摘要，反映了这些额外债务。
|
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
(百万) |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
事后 |
|
||
|
合同义务 |
|
总计 |
|
|
一年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|||||
|
长期债务(1) |
|
$ |
2,152.9 |
|
|
$ |
7.3 |
|
|
$ |
1,272.4 |
|
|
$ |
873.2 |
|
|
$ |
— |
|
|
长期债务的预定利息支付(2) |
|
$ |
365.3 |
|
|
$ |
103.0 |
|
|
$ |
193.2 |
|
|
$ |
69.1 |
|
|
$ |
— |
|
(1)金额是在根据债务发行成本进行调整之前列报的。
(2) A数额包括固定利率和可变利率债务协议的预定利息支付。对可变利率债务支付的估计是基于2020年6月30日生效的利率。截至2020年6月30日，我们固定利率和可变利率债务的有效平均利率分别为5.0%和2.0%。
在我们于2020年2月21日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的合同义务之前在“流动性和资本资源”中披露，没有其他重大变化。
表外安排
我们没有任何表外安排。
高级担保信贷安排
Cinemark美国公司拥有优先担保信贷安排，其中包括一笔700百万美元的定期贷款和1000万美元的循环信贷额度(“信贷协议”)。根据经修订的信贷协议，每季本金160万元将于
43
这笔定期贷款将持续到2024年12月31日，最终本金支付为6.134亿美元，将于2025年3月29日到期。在未付信用证生效后S，2020年6月30日，Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上没有可用的借款能力。
美国Cinemark公司选择定期贷款的利息为：(A)基本利率等于(1)“华尔街日报”引述的美国“最优惠利率”，或如果在联邦储备委员会的统计新闻稿中没有引用该利率，(2)联邦基金有效利率加0.50%，和(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.75%的利润率，或(B)以欧洲美元为基础的利率，两者中的较大者取其较大者。(2)联邦基金有效利率加0.50%，(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.75%的保证金，或(B)基于欧洲美元的利率9个月或12个月，另加年息1.75%的保证金。根据我们的选择，循环信贷额度的利息是：(A)基本利率等于(1)《华尔街日报》引用的美国“最优惠利率”，或如果其中没有引用这样的利率，在联邦储备委员会的统计新闻稿中，(2)联邦基金实际利率加0.50%，以及(3)一个月期欧洲美元利率加1.0%，在每种情况下，加每年0.50%至1.25%的保证金，或(B)欧洲美元-3个月、6个月、9个月或12个月，另加年息1.50%至2.25%的保证金。循环信贷额度的保证金由信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率确定。
Cinemark USA，Inc.根据信贷协议承担的义务由Cinemark控股公司担保。和Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司，并以实质上所有Cinemark USA，Inc.和担保人的个人财产的某些费用和租赁财产和担保权益的抵押作为担保，包括但不限于，Cinemark USA，Inc.的所有股本的质押，Cinemark USA，Inc.的某些国内子公司的所有股本和其某些外国子公司的65%的有表决权的股票的抵押。
信贷协议包含此类协议的常见和习惯性负面契约，包括但不限于对Cinemark USA，Inc.合并或合并或清算、清盘或解散的能力的限制，以及在某些情况下对其子公司和我们能力的限制；大幅改变其业务性质；出售、转让或处置资产；产生或产生债务；创建留置权；支付股息或回购股票；以及进行资本支出和投资。如果Cinemark USA，Inc.在循环信贷额度上有未偿还借款的，要求满足信贷协议中定义的综合净优先担保杠杆率契约，不得超过4.25比1。截至2020年6月30日，实际比率约为1.9比1。
信贷协议中包含的股息限制阻止本公司及其任何子公司向其股东支付股息或以其他方式向其股东分配现金，除非(1)本公司没有违约，并且分配不会导致Cinemark USA，Inc.(2)自二零一二年十二月十八日以来作出的若干股息、分派、投资、赎回及资本开支的总额(包括董事会宣布的股息)少于(A)Cinemark Holdings，Inc.收到的现金及现金等价物的总金额；及(2)自二零一二年十二月十八日以来作出的若干股息、分派、投资、赎回及资本开支的总额(包括董事会宣布的股息)少于(A)Cinemark Holdings，Inc.或Cinemark USA，Inc.自二零一二年十二月十八日起，(B)Cinemark USA，Inc.的综合EBITDA减去其综合利息开支的1.75倍(每项均见信贷协议的定义)及(C)若干其他界定金额。截至2020年6月30日，Cinemark USA，Inc.根据信贷协议的条款，可以向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配高达约30.81亿美元(“适用金额”)，但须受协议中概述的可用现金和其他借款限制的限制。
于2020年4月17日，配合下文讨论的8.750有担保票据的发行，吾等获得大部分循环贷款人根据信贷协议于截至2020年9月30日及2020年12月31日的财政季度豁免维持契诺，而豁免须受若干流动性门槛、投资限制及适用金额的使用所规限。
我们有四个利率互换协议，用于对冲与信贷协议项下未偿还定期贷款的浮动利率相关的部分利率风险。有关利率掉期的讨论，请参阅我们的简明综合财务报表附注7。
截至2020年6月30日，定期贷款下未偿还的贷款为6.43亿美元，循环信贷额度下的未偿还借款为9880万美元，循环信贷额度下的可借款金额约为120万美元。在2020年4月3日，信用证被取消，不再未偿还。*截至2020年6月30日，信用协议下的未偿还定期贷款的平均利率约为3.4%。在上述利率互换协议生效后，截至2020年6月30日，未偿还左轮手枪借款的平均利率为1.8%。
Cinemark美国公司5.125厘高级债券
2012年12月18日，Cinemark USA，Inc.按面值发行本金总额4,000万元，2022年到期的本金总额为5.125厘的优先债券(“5.125厘优先债券”)。该批5.125厘优先债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日支付。该批5.125厘的优先债券将於2022年12月15日到期。
5.125%高级债券的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。及其某些子公司(1)进行投资或其他限制性支付，包括支付股息，进行其他
44
分配或回购次级债务或股权，(2)避免产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务范围，(5)与他人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给他人，以及(6)设立留置权. 自.起2020年6月30日，Cinemark USA，Inc.根据5.125%优先债券的契约条款，本可以向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配至多约31.98亿美元，条件是可用契约中概述的现金和其他借款限制。控制权变更时，如管理5.125%高级票据的契约所定义，Cinemark USA，Inc.将被要求提出要约，以价格回购5.125厘的优先债券E相等于截至回购之日未偿还本金总额的101%加上应计和未付利息(如有)。管理5.125%高级债券的契约允许Cinemark美国公司。如果满足要求，就会招致额外的债务在产生额外债务后，以及在某些其他情况下，按照契约中规定的承保比率。要求的最低投保率是2比1，我们的实际投保率是2020年6月30日是近似的差不多是3.2比1。
Cinemark美国公司4.875厘高级债券
2013年5月24日，Cinemark USA，Inc.按面值发行本金总额5.3亿元，2023年到期的本金为4.875厘的优先债券(“4.875厘优先债券”)。2016年3月21日，Cinemark USA，Inc.额外发行本金总额2.25亿元的4.875厘高级债券，本金为本金的99.0%，另加2015年12月1日起的应计及未付利息。除发行日期、发行价及首次付息日期外，这些增发债券的条款均相同，并与本公司现有的4.875%优先债券构成同一系列的一部分，4.875%优先债券的利息于每年6月1日及12月1日支付，而4.875%优先债券将于2023年6月1日到期日。“
4.875%高级债券的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。(1)进行投资或其他限制性付款，包括支付股息、进行其他分配或回购次级债务或股权，(2)产生额外债务并发行优先股，(3)与关联公司进行交易，(4)进入新的业务线，(5)与另一人合并或合并，或将其全部或几乎所有资产出售给另一人，以及(6)设立留置权。截至2020年6月30日，Cinemark USA，Inc.根据4.875%优先债券的契约条款，本可以向其母公司和唯一股东Cinemark Holdings，Inc.分配至多约31.91亿美元，但须受其可用现金和契约中概述的其他借款限制的限制。控制权变更时，如管理4.875%高级票据的契约所定义，Cinemark USA，Inc.将须要约回购该批4.875厘优先债券，回购价格相等于未偿还本金总额的101%，另加截至回购日期为止的应计及未付利息(如有)。管理4.875%高级债券的契约允许Cinemark美国公司。在产生额外债务后，以及在某些其他情况下，如果它满足契约中规定的承保比率，则产生额外债务。所需的最低覆盖比率为2比1，截至2020年6月30日，我们的实际比率约为3.2比1。
8.750%担保票据
本公司于2020年4月20日发行250,000美元8.750厘优先担保票据(“8.750厘担保票据”)，票据将于2025年5月1日到期；然而，如(I)于2022年9月13日，未获购回、购回、赎回、失败或以其他方式取得、退回、注销或清偿的5.125厘优先债券的未偿还本金总额超过50,000元，则该等债券将于2022年9月14日到期；及(Ii)于2023年2月27日，未予购回、购回、赎回、失败或以其他方式取得、退回、注销或清偿的4.875厘优先债券的未偿还本金总额超过50,000元，则该等债券将于票据的利息将于每年5月1日和11月1日支付，从2020年11月1日开始。
8.750%的担保票据将由为公司或其担保人的任何其他债务提供担保、承担或以任何其他方式承担责任的某些公司子公司以联合和若干优先基准提供全面和无条件担保。如果公司不能在8.750%的担保票据到期时付款，公司的担保人必须代之以付款。在某些情况下，8.750%担保票据的持有人无需采取行动或征得其同意即可解除担保。
8.750%的担保票据和担保将是公司及其担保人的优先义务，它们将：
|
|
• |
对本公司及其担保人现有及未来不受8.750%担保票据(“抵押品”)契约内所述抵押品担保的债务(“抵押品”)，包括信贷协议项下的所有债务，以及无抵押债务(包括现有优先票据)的付款权，在每种情况下均以抵押品的价值为限； |
|
|
• |
实际排名低于本公司及其担保人的现有和未来债务，这些债务由不属于抵押品的资产担保，但以担保该等债务的抵押品的价值为限，包括信贷协议下的所有义务； |
|
|
• |
否则，对公司及其担保人现有和未来的优先债务(包括信贷协议项下的债务和现有优先票据)的支付权同等； |
45
|
|
• |
对公司及其担保人的支付权排名较高Tors的未来次级债务；以及 |
|
|
• |
在结构上从属于本公司非担保人子公司的所有现有和未来债务及其他债务。 |
8.750%担保票据的契约包含限制Cinemark美国公司能力的契约。本公司及其若干附属公司有权(1)进行投资或其他限制性付款，包括派发股息、作出其他分派或回购次级债务或股权、(2)产生额外债务及发行优先股、(3)与联属公司订立交易、(4)进入新业务范围、(5)与另一人合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售予另一人，以及(6)设立留置权。在控制权变更时，如管理8.750%担保票据的契约中所定义的那样，Cinemark美国公司。将被要求以相当于未偿还本金总额的101%的价格回购8.750%的有担保票据，另加截至回购日期的应计和未付利息(如有)。管理8.750%担保票据的契约允许Cinemark美国公司。在额外债务的产生之后，以及在某些其他情况下，如果满足契约中指定的覆盖比率，则会招致额外的债务。*所需的最低覆盖比率为2.0：1，截至2020年6月30日，我们的实际比率约为3.1：1。
国际子公司的额外借款
在2020年5月，我们在秘鲁的子公司以1%的贷款借入了大约相当于280万美元的美元。本金从2021年7月到2023年6月每月到期。到期时将支付应计和未付利息。*我们必须遵守贷款项下的某些习惯性负面契约。
在2020年5月和6月，我们在哥伦比亚的子公司通过两笔浮动利率贷款借入了相当于约330万美元的美元。本金总额从2020年12月起至2023年5月每月到期。到期时将支付应计和未付利息。*截至2020年6月30日，贷款的可变利率约为7.5%至8.5%。*我们必须遵守贷款项下的某些惯例负面契约。
遵守契约情况
截至2020年6月30日，我们相信我们完全遵守了管理我们未偿债务的所有协议，包括所有相关的公约。
46
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们有金融市场风险敞口，包括利率、外币汇率和其他相关市场价格的变化。
利率风险
我们目前是可变利率债务融资的一方，利率的增加或降低都会影响我们与可变利率债务相关的利息支出。截至2020年6月30日，我们的未偿还浮动利率债务总额约为1.479亿美元。根据2020年6月30日未偿还浮动利率债务的有效利率，市场利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约150万美元。
下表提供了截至2020年6月30日我们的固定利率和可变利率长期债务协议的信息：
|
|
|
截至3月31日的12个月期的预期到期日， |
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平均值 |
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||||||||||||||||||||||||
|
|
|
(百万) |
|
|
利息 |
|
||||||||||||||||||||||||
|
|
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2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2024 |
|
2025 |
|
此后 |
|
总计 |
|
|
公允价值 |
|
|
率 |
|
|||||||||
|
固定费率 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
1,155.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
850.0 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,005.0 |
|
|
$ |
1,840.5 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
可变费率(1) |
|
|
7.3 |
|
|
9.3 |
|
|
108.1 |
|
|
6.6 |
|
|
16.6 |
|
|
— |
|
|
147.9 |
|
|
|
144.0 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
债务总额 |
|
$ |
7.3 |
|
$ |
9.3 |
|
$ |
1,263.1 |
|
$ |
6.6 |
|
$ |
866.6 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,152.9 |
|
|
$ |
1,984.5 |
|
|
|
|
|
利率互换协议
我们所有的利率互换协议都有资格进行现金流量对冲会计。*利率互换的公允价值在我们的综合资产负债表上作为资产或负债记录，相关损益作为累计其他全面亏损的组成部分报告。*有关利率互换协议的进一步讨论，请参阅简明综合财务报表附注7。
外币汇率风险
年“市场风险的数量和质量披露”中此前披露的外币汇率风险没有实质性变化。我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交。
项目4.安全控制和程序
信息披露控制程序的有效性评价
截至2020年6月30日，我们在交易法第13a-15(E)条规定的情况下，在我们的主要高管和首席财务官的参与下，根据交易法的要求，对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序有效，可以提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并有效地提供合理保证，确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法规则13a-15(D)段要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第II部分-其他资料
第1项 法律程序
除附注19中的讨论外，与#年“业务-法律程序”项下以前报道的法律程序相比，没有重大变化。我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交.
项目1A.国际扶轮SK因素
请参阅中“风险因素”中的讨论我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告于2020年2月21日提交，由以下与新冠肺炎有关的信息更新，包括通过引用并入其中的文件。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩、流动性、现金流、财务状况、信贷市场准入以及偿还我们现有和未来债务(包括特此发行的票据)的能力产生不利影响，导致我们几乎所有影院都暂时关闭。
新冠肺炎疫情的爆发，给世界和我们这个行业带来了前所未有的影响。局势继续动荡，社会和经济影响广泛。作为一家电影放映商，我们经营着顾客聚集在附近的空间，我们的业务一直并将继续受到政府当局为控制疫情蔓延而采取的保护性行动的重大影响。为了遵守新冠肺炎疫情最初爆发时政府的命令，我们分别从2020年3月17日和2020年3月18日起暂时关闭了我们在美国和拉丁美洲的所有影院。在2020年3月我们的影院暂时关闭的同时，我们在美国实施了临时人员和减薪，停止了非必要的运营和资本支出，暂停了我们的季度股息，与房东和其他主要供应商谈判修改了合同付款时间，并在当地法律允许的范围内在国际市场采取了类似的行动。虽然我们已经重新开放了五家影院，从2020年6月19日起生效，但考虑到政府持续强制关闭的不确定性以及电影制片厂缺乏新的电影内容，我们对其余赛道的重新开放计划仍在继续发展。因此，新冠肺炎疫情的爆发继续给我们的业务带来不利影响。我们不能预测新冠肺炎疫情的影响什么时候会消退，我们的剧院什么时候会获准开业，重新开张后我们的业务会恢复到正常水平。大流行持续的时间越长、程度越严重，包括在我们目前经历的情况之外反复爆发或周期性爆发，对我们的业务、经营结果、流动性、现金流和财务状况的不利影响就会越严重。, 进入信贷市场的机会和偿还我们现有和未来债务的能力，包括在此提供的票据。
即使当我们重新开放我们的剧院时，政府的限制，如容量和食品和饮料销售的限制，可能会继续对我们的业务、运营结果、流动性、现金流和财务状况产生重大影响。*此外，我们不能保证当新冠肺炎疫情平息时，我们会像其他行业一样迅速恢复。例如，一旦联邦、州和地方政府的限制被取消，尚不清楚观众将以多快的速度重返我们的影院，这可能是由于对安全的持续担忧和/或由于不利的经济状况(包括失业等因素)而导致的消费者情绪低迷的功能。即使剧院重新开业，新冠肺炎在剧院的一起案件也可能导致额外的成本和进一步的关闭。如果我们没有对大流行做出适当的反应，或者如果客户认为我们的反应不够充分，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，大流行对我们业务的影响可能是长期的，并可能继续对我们的业务、运营结果、流动性、现金流和财务状况产生不利影响，其中一些可能是重大的，并可能在我们的临时关闭结束后，以大流行前我们开展业务的相同条款，对我们的业务运营能力产生不利影响。新冠肺炎疫情可能对我们的业务造成重大影响，其中包括：
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短期或长期缺乏新电影供应，包括(I)主要电影发行商无限期推迟电影内容，或在国际或其他渠道发行预定的电影，或(Ii)电影制作中断； |
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我们的影院重新开业后上座率下降，原因包括(I)持续的安全和健康问题，或(Ii)消费者行为的改变，转向另类娱乐形式； |
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我们无法与房东协商优惠的租金支付条件； |
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员工不可用和/或他们不能或不愿意在新实施的工作环境协议下工作； |
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与员工事项有关的风险增加，包括与剧院关闭造成的解雇或休假有关的雇佣诉讼和索赔增加； |
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与计划的运营和资本支出相关的削减和延迟； |
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潜在减损费用； |
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如果我们的剧院继续以远低于历史水平的水平运营，我们无法从运营中产生大量现金流，这可能导致债务大幅增加，并对我们遵守债务协议中的财务契约(如果适用)的能力产生负面影响； |
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我们无法获得贷款、资本市场和其他流动性来源，如果没有同意、以合理条款或根本不同意，或获得修订、延期和豁免； |
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我们无法有效履行我们的短期和长期义务；以及 |
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我们没有能力偿还我们现有的和未来的债务，包括特此提供的票据。 |
新冠肺炎的爆发也明显增加了经济和需求的不确定性。目前新冠肺炎的爆发或持续蔓延，很可能会导致经济放缓，也有可能造成全球经济衰退。
就新冠肺炎疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响的程度而言，它可能会增加我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格“风险因素”一节中所描述的许多其他风险，这些风险由我们在2020年4月13日提交的8-K表格当前报告中更新，包括但不限于与我们的高负债水平，我们需要产生足够的现金流来偿还债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中所载的契约的能力有关的风险。
虽然我们已经选择利用CARE法案下的某些与税收相关的福利，并继续审查和评估CARE法案下的其他可用的潜在福利以及任何其他当前和未来制定为法律的立法，但我们不能保证我们将有资格获得或成功地根据任何此类法律获得任何救济。如果我们接受了某些政府救灾援助，我们可能会受到政府对援助接受者的某些要求的约束，包括对高管薪酬、股票回购、股息、提前偿还债务、债务产生的限制。如果我们接受了某些政府救灾援助，我们可能会受到政府对援助接受者的某些要求的约束，包括对高管薪酬、股票回购、股息、提前偿还债务、发生然而，我们无法预测这些福利将以何种方式分配或管理，也无法预测我们是否能够及时或根本获得这些福利。
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第6项国际快递HIBITS
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4.1 |
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契约，日期为2020年4月20日，由Cinemark USA，Inc.、其中指定的担保人和富国银行(Wells Fargo Bank)签订， N.A.，作为受托人及抵押品代理人，管理根据其发行的8.750%优先抵押票据(由 参考4月20日提交的Cinemark控股公司关于Form 8-K，文件号为第001-33401号的当前报告的附件4.1. 2020). |
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4.2 |
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美国Cinemark公司8.750%优先担保票据的表格。(载于上文附件4.1所列的假牙契约) (通过引用附件4.1并入Cinemark Holdings，Inc.的当前报告Form 8-K，文件号001-33401， 于2020年4月20日提交)。 |
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10.1 |
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对修订和重新签署的信贷协议的第八项修正案和豁免权，日期为2020年4月17日，由 Cinemark Holdings，Inc.，Cinemark USA，Inc.，旗下几家银行和其他金融机构，巴克莱 作为行政代理的银行PLC及其其他代理方(通过引用附件10.1至 Cinemark Holdings，Inc.的当前报告Form 8-K，文件号为第001-33401号，提交日期为2020年4月20日)。 |
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*31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官Mark Zoradi进行认证。 |
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*31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)进行认证。 |
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*32.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节增加的美国法典第18编第1350条对首席执行官Mark Zoradi的认证。 |
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*32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节增加的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官肖恩·甘布尔(Sean Gamble)的认证。 |
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* 101 |
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以下材料摘自Cinemark Holdings，Inc.截至2020年6月30日的10-Q表格，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)简明合并资产负债表，(Ii)简明综合收益表(亏损)，(Iii)简明综合全面收益表(亏损)，(Iv)简明现金流量表和(V)简明合并现金流量表和附注 |
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* 104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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在此存档. |
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标牌缝纫
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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Cinemark控股公司 |
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注册人 |
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日期： |
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2020年8月4日 |
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/s/Mark Zoradi |
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马克·佐拉迪 |
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首席执行官 |
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/s/肖恩·甘博 |
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肖恩·甘布尔(Sean Gamble) |
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首席财务官 |
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