根据2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-239886

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后的第1号修正案

至

表格F-1

关于表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

艾伯塔省 2833 不适用
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)

“1998年工业(主要标准)规例”

分类代码编号)

 (I.R.S.雇主
标识号)

#300,919 TRACT 11大道西南

卡尔加里，AB T2R 1P3

(403) 948-5227

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

企业服务公司

美洲大道1180号，套房210

纽约，NY 10036-8401

电话：+18009279801

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰森·莱纳

梅里特·约翰逊

Searman&Sterling LLP

湾街199号

多伦多，M5L 1E8上的

(416) 360-8484

内森·罗布

McCarthy Tétrault LLP

4000套房

西南大道421-7

卡尔加里AB T2P 4K9

(403) 260-3500

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据1933年证券法规则415的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果此表格是根据证券法第462(B)条为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品 之前生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为 1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†

新的或修订的财务会计准则一词是指财务 会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

说明性 注释

注册人于2020年7月16日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格F-1 (注册号333-239886)的注册声明，该注册声明于2020年7月20日由SEC宣布生效(原始注册声明)。

注册人正在提交本生效后第1号修正案，将表格F-1上的原始注册声明转换为表格F-3上的 注册声明。本申请书中包含的信息更新和补充了原始注册说明书和其中包含的招股说明书。不会根据此生效后 修正案1号注册其他证券。

因此，本生效后第1号修正案只涉及(I)在转换新可换股票据时可发行的普通股 (定义见构成本注册声明一部分的招股说明书)，以及(Ii)在行使新的 投资者认股权证(定义见构成本注册声明一部分的招股说明书)后可发行的普通股，以供转售的登记。(I)在转换新可换股票据时可发行的普通股 (定义见构成本注册声明一部分的招股说明书)，以及(Ii)在行使新的 投资者认股权证时可发行的普通股。

与这些证券的注册相关的所有应付备案费用 之前都是在最初提交注册声明时支付的。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前， 股东不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买 这些证券的要约。

招股章程(以填写为准)

日期：2020年8月3日

130,132,104股普通股

LOGO

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时以 销售股东(出售股东)的标题进行的要约和销售，总额高达130,132,104股我们的普通股。根据新投资者登记权协议(定义见此)，吾等须登记 以供转售(I)28,920,309股普通股，即根据换股价格0.6224美元转换新可换股票据(定义见此)后可发行的普通股数目，及(Ii)14,457,059股普通股， 为行使新投资者认股权证(定义见本文定义)后可发行的普通股数目。这一数字代表对根据新的可转换票据和新的 投资者认股权证可发行的普通股最大数量的善意估计。由于新投资者可转换票据的转换价格和新投资者认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的普通股数量可能会多于或少于本招股说明书提供的普通股数量 。

新投资者可转换票据的初始转换价格为每股普通股1美元， (Ii)新投资者权证的初始行使价格为每股普通股0.9338美元。新投资者可转换票据的转换价格和新投资者认股权证的行使价格可能会发生变化(参见 ？私募配售说明)。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到 出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何新投资者认股权证的行权价。本公司因行使新投资者认股权证而收取的任何收益将用作一般公司用途。我们将承担与登记普通股要约和出售 义务相关的所有费用和开支。

出售股东可能会不时以多种不同的方式和不同的价格提供我们的普通股。 有关出售股东可能采用的发售和销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第18页开始的题为“分销计划”的章节。我们的股东可能会经历重大稀释，因为 我们根据新投资者可转换票据和新投资者认股权证发行普通股(有关详细信息，请参阅风险因素)。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq？)上市交易，代码为SNDL。2020年7月30日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价 为0.57美元。于2020年5月12日，本公司接获纳斯达克上市资格部通知，本公司普通股于2020年3月30日至2020年5月11日连续30个营业日的收市价未能达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低买入价(最低买入价 要求)。该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低投标要求。我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施我们 普通股的反向拆分(反向拆分)，以尝试遵守最低出价要求。如果在2020年12月28日之前的任何时间，公司普通股的收盘价在 至少连续十个工作日内至少为1.00美元，纳斯达克将认为公司已重新符合最低出价要求，可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有决定 实施反向拆分。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家新兴的成长型公司和外国私人发行人，并将受到本招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求的降低。

您应仅依赖此处包含的或通过引用并入本招股说明书中的 信息。我们或任何出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省 法律注册成立的，其所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，以及公司的大部分资产 和所述人员位于美国以外的地方。 公司是根据阿尔伯塔省法律注册的，所有高级管理人员和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的一些或所有专家都是加拿大居民，公司的大部分资产 和上述人员都位于美国境外。

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第9页开始，在风险因素标题下 以及通过引用并入本招股说明书的文档中介绍了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

, 2020

目录

招股说明书摘要

 3

危险因素

 9

有关前瞻性陈述的警示说明

 13

收益的使用

 16

出售股东

 17

配送计划

 19

未经审计的备考压缩合并财务信息

21

私募的说明

 30

SAF交易说明

 37

股本说明

 41

针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素

48

加拿大对非加拿大持有者的税收影响

 52

加拿大对加拿大持有者的税收影响

 54

法律事项

 57

专家

 57

变更注册人S认证会计师

 57

转让代理和登记员

 58

民事责任的强制执行

 59

在那里您可以找到更多信息

 60

以引用方式成立为法团

 61

我们对本招股说明书以及我们 准备或授权的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息负责。我们和出售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们 和出售股东都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息仅在其 日期是最新的，与其交付时间或我们任何证券的销售时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书的人 必须告知自己并遵守有关本次发售和分发本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

i

关于本招股说明书

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东不时向 股东出售转换新投资者可转换票据时可发行的普通股和行使新投资者认股权证时可发行的普通股的要约和销售。根据本 招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东在此提出的出售普通股中获得任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上 未行使的任何新投资者认股权证的行权价。本公司因行使新投资者认股权证而收取的任何收益将用作一般公司用途。

我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。您 在做出投资决定之前，应阅读本招股说明书、提交给SEC的相关证物以及本文引用的文件。您应仅依赖本招股说明书中提供的信息以及通过引用并入本招股说明书或对其进行任何修订的文件 。此外，本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册 说明书(本招股说明书是其一部分)，您可以获得以下标题下所述这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息和通过引用并入。 通过引用并入的较新日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息(如果适用)。

商标、商号和服务标记

我们拥有或以其他方式拥有商标、商号和服务标志的权利，包括顶叶, 日规大麻, 棕榈树, 草原以及本招股说明书或通过引用合并于此的文件中提及的其他内容，与我们产品的营销和销售一起使用。仅为方便起见，商标、商号和 服务标记可出现在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中，而不包含®和™但任何 此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利，我们对这些商标、商号和服务标记的权利不会以任何方式表示我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书中的所有 商标、商号和服务标记均为其各自所有者的财产。

陈述的基础

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我们公司、我们的公司或类似术语均指日光种植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有说明，否则本 招股说明书中对Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之后，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我们于2020年6月5日完成了桥场处置 (此处定义)。

财务信息的列报

我们根据 国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制我们的财务报表。

1

通过引用并入本招股说明书的财务报表均不是 根据美国公认会计原则编制的。

从截至2018年12月31日的财年生效，我们将财年结束时间从2月28日改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的10个月或 过渡期的合并财务报表中显示的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财年的数字不完全可比。我们不提供与过渡期相当的单独历史时期的财务报表。在 过渡期之后，我们从截至2019年12月31日的财年开始，为截至12月31日的每个财年编制年度合并财务报表。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财政年度是指截至2018年12月31日的10个月。

我们以 加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的金额都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同条款或另有说明的美元和英镑以外，本文中所有以美元表示的金额均仅为方便起见而从加元 转换而来，汇率为1.3373美元兑1美元，这是加拿大银行报告的截至2020年7月28日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在 各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

共享信息的呈现

本招股说明书中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，没有 面值。

2

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用合并于此的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的全部 信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中标题为？风险因素？、 ？有关前瞻性陈述的告诫说明？和未经审计的备考简明综合财务信息？、我们最近会计年度Form 20-F或Form 40-F年度报告中题为？风险因素？的部分(以及随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大变更)， 通过引用并入本文， 除非上下文另有要求，否则本 招股说明书中提到的公司、太阳公司、太阳公司、我们、我们和我们的公司指的是阳光种植者公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

我公司

Sunial是一家获得许可的生产商，它使用 种大麻最先进的室内设施。

太阳表盘使用个性化的房间方法在大约479,000平方英尺的总空间内种植大麻。

太阳表盘的品牌组合包括顶叶(保费)，日规大麻(高级 酷睿)，棕榈树(核心)和草原(值)。

太阳表盘公司目前为成人使用市场生产和销售大麻产品。Sunial专门建造的室内模块种植室创造了一致的、高度受控的种植环境，是该公司生产高质量、特定菌株的大麻产品的基础。 该公司已经与加拿大9个省签订了供应协议，最近获得了魁北克的批准，并拥有覆盖全国娱乐业98%的分销网络。

该公司的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸气)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的牌照后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。该公司 目前在其名下销售其成人使用的产品顶叶(保费)，阳光大麻(Sunial Cannabis)(高级核心)、棕榈树(核心)和 草原(价值)品牌，并打算在这些品牌和其他品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司的大部分销售额是卖给省董事会的；但是，Sunial继续签订协议，向加拿大其他获得许可的生产商供货。

该公司计划提供的医用大麻产品通过其在Pathway Rx Inc.的50%股权得到支持。(Pathway Rx？)，它使用 先进技术和广泛的大麻菌株库来识别和定制针对各种医疗条件的有针对性的治疗。本公司与Pathway RX签订了许可协议，允许本公司将某些 菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书构成的注册说明书附件10.1。

2019年7月，本公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farm的现有设施改造为大麻二醇 (CBD)产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，具体描述如下：最近的发展情况：桥梁农场的出售。

3

近期发展

出售桥梁农场

2020年5月15日，本公司作为担保人，与本公司的全资子公司Sunial UK Limited(卖方)签订了股份购买协议(SPA)，中间别名，Project Giant Bidco Limited(以下简称“买方”)，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(简称“Target”)的所有已发行和已发行股份，后者构成了本公司名为Bridge Farm的业务 (简称“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦规定向买方出售先前由目标的全资附属公司Project Seed Bidco Limited向卖方发出的贷款票据。

Bridge Farm处置于2020年6月5日完成，非现金总对价约为9000万美元。

作为桥场处置的对价，买方(I)根据Sunial的1150万美元的原始SAF信贷协议(定义见此)承担了4500万美元的 债务，(Ii)承担了与原始桥场收购协议(日期为2019年7月2日)项下的剩余收益和额外股份 义务相关的或有对价负债，及(Iii)取消了目前由与买方有关联的若干个人目前持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘 没有收到与该交易相关的任何现金对价。

以上内容并不是对SPA 或桥场配置的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册说明书附件2.1的全文进行限定。

信贷协议的修订和重述

本公司于2019年8月29日签订信贷协议，除其他外、本公司作为借款人、ATB Financial和 不时作为贷款人的其他当事人(统称为贷款人)，以及ATB Financial(代理机构)作为贷款人的行政代理(原第一留置权信贷协议)。

于2020年6月5日，本公司与下列公司订立经修订及重述的信贷协议：中间别名，公司作为借款人、贷款人和代理，作为贷款人的行政代理(修订和重新签署的信贷协议)。对最初的第一留置权信贷协议的修订包括免除本公司2020年第一季度的 财务契约，取消在2020年12月31日或以后维持最低现金余额250万美元的契约以外的财务契约，以及增加一项契约，要求本公司在2020年12月1日之前 筹集至少1,000万美元的股权资本。此外，每季度210万美元的本金偿还已重新安排在2020年9月30日开始。

以上内容并不声称是对修订和重新签署的信贷协议的完整描述，并通过 参考本招股说明书构成其一部分的附件10.4的注册声明全文进行了限定。

重组和更新 协议

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(债权人)和其他贷款人 不时作为贷款人(SAF贷款人)签订信贷协议，债权人作为行政代理人签署了日期为2019年6月27日的信贷协议，并补充了日期为2019年8月29日的豁免和同意(补充后，原始的SAF信贷协议)。

4

2020年6月5日，本公司与债权人以行政代理人的身份，以及SAF贷款人等签订了重组和创新协议(重组和创新协议)，根据该协议，除其他外，(A)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给本公司，金额为未偿还融通的73,227,465.75美元，连同递延和 应计利息，于转让之日(统称，未清偿母公司债务)，公司承担并同意履行和履行原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和原始SAF信贷协议的一方一样，在未清偿母公司债务的范围内履行和履行原始借款人的所有义务和债务；(B)原借款人将原借款人在原SAF信贷协议项下的所有权利、所有权和 利息以及原借款人在原SAF信贷协议项下的所有利益转让给卖方，金额为该转让日未偿还的融通金额的45,000,000美元(Sunial UK债务(br}未清偿债务)，卖方承担，并同意履行和解除原始SAF信贷协议项下原始借款人的所有义务和债务，如同其是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方 在Sunial UK未履行的义务范围内(第一次转让和假设)；和(C)在第一次转让和假设之后，卖方立即将卖方在原SAF信贷协议项下的所有权利、 所有权和权益以及卖方的所有利益转让给买方。根据阳光英国未偿债务的范围和买方承担的义务, 并同意履行和履行卖方在原SAF信贷协议项下的所有义务和责任 ，如同卖方是原始SAF信贷协议的原始借款人和当事方一样，并在Sunial UK未清义务的范围内履行和解除卖方的所有义务和责任。

SAF交易

于2020年6月5日，关于重组及创新协议，本公司与债权人订立证券重组协议(证券重组协议)，根据该协议：(I)本公司与 债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本公司高级第二留置权可转换票据，本金总额73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为 普通股(须受严格限制)发行；(Ii)本公司与 债权人就重组及创新协议订立证券重组协议(以下简称证券重组协议)：(I)本公司与 债权人修订及重述未偿还的母公司责任，发行本金额合共73,227,465.75美元(SAF可转换票据)，可转换为 普通股(受严格限制)。及(Ii)作为 SAF同意修订及重述未偿还母公司责任的代价，本公司向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.00美元，以及普通股购买 权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元(连同SAF认股权证)(SAF认股权证发行及连同SAF Convert就发行SAF可换股票据及SAF认股权证而言，本公司授予债权人若干登记权，要求本公司登记相关普通股。

以上内容并非证券重组协议的完整描述，并受 参考附件10.5注册说明书全文(本招股说明书是其一部分)的 限制。请参阅SAF交易说明。

私募新投资者可换股票据及新投资者认股权证

于2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与出售股东订立证券购买协议(证券购买协议)，规定出售本金总额达1,800万美元的一系列新的无抵押高级附属可转换票据(新投资者可转换债券)，可由持有人选择随时转换为普通股，初始转换价格为1.00美元，以及普通股认购权证，以收购最多1,000美元的股份。该公司于2020年6月5日在进行债务重组交易的同时，与出售股东订立证券购买协议(证券购买协议)，规定出售本金总额达1,800万美元的一系列新的无抵押高级附属可转换票据(新投资者可转换债券)，可随时由持有人选择转换为普通股，初始转换价格为1.00美元，以及普通股认购权证，以收购最多出售新投资者可转换票据的收益，扣除原始发行折扣、配售代理费和其他费用后，约为1,330万美元，将用于一般公司用途。根据新投资者可转换条款要求支付的现金付款(如果有)

5

票据或新的投资者认股权证在某些情况下将优先于根据修订和重新签署的信贷协议和SAF可转换票据支付的款项；但是，此类现金支付 义务将优先于我们股东的任何索赔。有关发行新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司向出售股东授予若干登记权，要求 公司登记相关普通股。

以上内容并不是对证券购买协议的完整描述 ，其全部内容是通过参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6的全文进行限定的。请参阅私募配售说明。

配售代理认股权证

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和与Canaccel一起，配售代理 担任发售新投资者可转换票据和新投资者认股权证的配售代理，并各自获得普通股认购权证，以每股普通股1.00美元的行使价收购最多540,000股普通股(统称为配售代理认股权证)。每份配售代理权证还规定了某些登记权，要求我们根据证券法登记认股权证相关的普通股，并根据加拿大证券法 登记某些分销权。Canaccel和AltaCorp最初都将被限制行使各自的配售代理权证。

以上内容并不是对配售代理权证的完整描述，而是通过参考本招股说明书构成的注册声明的 全文进行限定。

企业信息

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)是根据商业公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我们提交了修订条款，以实现1比1.6的股份拆分。我们有8家直接和间接子公司，全部是全资拥有的，并在Pathway Rx拥有50%的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始 在纳斯达克交易，交易代码为SNDL。

我们的总部、主要执行机构和注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是www.sndlgroup.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 也不会以引用方式并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅供参考。

6

供品

出售股东提供的普通股

最多130,132,104股普通股，占(I)28,920,309股普通股(根据换股价格0.6224美元转换新投资者可换股票据后可发行的普通股数目)及(Ii)14,457,059股普通股(行使新投资者认股权证后可发行的普通股数目)总和的300%。这是对根据新的可转换票据和新的投资者认股权证可发行的最大普通股数量的善意 估计。由于新投资者可转换票据的转换价格和新投资者认股权证的行使价格可能会 调整，因此实际发行的普通股数量可能会多于或少于本招股说明书提供的普通股数量。

假设新投资者可换股票据按本招股说明书日期的换股价转换，出售股东将有权在新投资者可换股票据全部转换及新投资者认股权证全部行使后， 获得32,457,059股普通股。

发行价

 本招股说明书提供的普通股可以按照现行市场价格或者由出售股东决定的其他价格进行发行和出售。

本次发行后将发行的普通股

236,274,819股普通股(假设出售股东出售最大数量的普通股)。

138,599,774股普通股(假设出售 股东出售32,457,059股普通股)。

收益的使用

 我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金 行使基础上未行使的任何新投资者认股权证的行使价 。我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。见收益的使用。

我们普通股的纳斯达克交易代码

 我们的普通股在SNDL的代码下上市。

危险因素

 您应仔细阅读本招股说明书中包含并以引用方式并入的标题为？风险因素和其他信息的章节，以讨论您在决定投资于我们的普通股之前应考虑的因素 。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2020年7月28日的已发行普通股 ，并假设未转换的新投资者可转换票据完全转换，并以本招股说明书日期的当前转换价格全面行使新投资者认股权证。不能保证新的 投资者可转换票据将转换为普通股或行使新的投资者认股权证。本次发行后将立即发行的普通股数量不包括：

•

SAF可转换票据转换后最多可发行54,757,695股普通股(假设截至本招股说明书日期的当前 转换价格，并基于加拿大银行报告的截至2020年7月28日的每日汇率每1美元1.3373美元)；

•

在行使SAF认股权证时，最多可发行3500万股普通股；

7

•

根据配售代理权证的行使，最多可发行1080,000股普通股；

•

至多5,057,388股普通股，根据本招股说明书日期，根据我们的薪酬计划，以加权平均行权价 每股1.82美元行使股票期权，并交换根据我们的薪酬计划发行的限制性股票单位(？RSU)和递延股票单位(？DSU)，可发行最多5,057,388股普通股；

•

在以3.27美元的加权平均行权价 行使已发行的简单认股权证时可发行最多7,543,000股普通股，在以2.08美元的加权平均行使价格行使未偿还履约权证时最多可发行4,365,281股普通股，此类认股权证以前已发行，作为对我们某些 现任和前任董事、员工、顾问和服务提供商的补偿；

•

(I)最多2,787,546股根据加元计价的12%可转换票据转换 发行的认股权证可发行的普通股，行使价为4.38美元；及(Ii)最多444,888股根据美元计价的12%可转换债券转换发行的认股权证可发行的普通股，行使价格为3.75美元。(I)最多2,787,546股普通股根据加元计价的12%可转换票据转换发行，行使价为4.38美元；及(Ii)最多444,888股普通股根据美元计价的12%可转换票据转换而发行，行使价格为3.75美元。

•

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履约认股权证时可能发行的最多1,800,000股普通股。？(Sun 8？)，可按每股0.94美元的行使价行使，并从2020年3月31日开始，在五年内每年授予，金额取决于某些收入里程碑的实现，截至本招股说明书日期，这些里程碑都没有 归属；

•

根据行使权证可向债权人发行最多1,495,665股普通股，行使价格为每股20.76美元 ；根据行使权证向债权人发行最多957,225股普通股，行使价格为每股21.63美元，这些认股权证是根据原始SAF信贷协议向债权人发行的；

•

在行使可向Pathway Rx发行的认股权证时可能发行的最多28万股普通股，行使价为每股1.81美元，取决于根据我们与Pathway Rx的许可协议从某些活动获得的某些里程碑式的毛收入的实现情况，截至本招股说明书日期，这些毛收入均未发行；

•

在行使认股权证时可能发行的最多480,000股普通股，行使价为每股15.94美元，与终止投资和特许权使用费协议(本文定义)相关发行；以及

•

(I)最多384,000股普通股，可根据行使认股权证发行，行使价为每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根据行使认股权证可发行，行使价为6.25美元，这些认股权证已就与我们首次公开发售(br})相关的财务咨询要约向我们的若干顾问发行。

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危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细 考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们年度报告的风险因素部分(通过引用将其并入本招股说明书中 )中描述的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新。其他我们目前认为不重要的风险和不确定性，或者我们目前不知道的风险和不确定性，可能会成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和前景可能会受到重大影响 ，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。另见关于前瞻性陈述的告诫说明。

私募新投资者可转换票据和新投资者权证的风险及SAF交易

新投资者可转换票据的持有者可以随时选择将其新投资者可转换票据转换为普通股，或根据商定的公式行使新的 投资者认股权证。SAF可转换票据和SAF认股权证的持有者可以在门槛日期(如本文定义)之后进行同样的操作。任何此类转换或行使都将对我们的股东造成重大 稀释。

由于我们根据 新投资者可转换票据和新投资者认股权证发行普通股，以及在起始日期之后发行SAF可转换票据和SAF认股权证，我们的股东可能会经历重大稀释。新投资者可换股票据的换股价最初将等于1.00美元，并可根据违约事件和惯例的反摊薄条款进行调整 。此外，自本注册声明的生效日期和2020年9月1日较早者起，以及此后每个日历 月的第一天，持有人将有权按照 n私募配售说明中所述的替代可选转换价格，将新投资者可转换票据的本金总额额外400万美元转换为我们的普通股。

我们还向新投资者可转换票据的持有人发行了14,457,059份新的 投资者认股权证。新投资者认股权证的初始行使价格为每份认股权证0.9338美元(受惯常的反摊薄保护条款约束)，并将于新投资者认股权证相关股票可自由交易之日起42个月到期。请参阅私募说明？新投资者认股权证。

SAF可转换票据的持有者将能够在门槛日期之后的任何时间以特定的 转换价格将SAF可转换票据转换为普通股，具体说明请参阅？SAF交易说明？SAF可转换票据？转换？

我们还向SAF可转换票据持有人发行了35,000,000 SAF认股权证。认股权证可在起始日之后行使。半数SAF权证的初始行使价格为每份认股权证1.00美元，一半SAF权证的初始行使价格 为每份认股权证1.20美元，每种情况下均受惯例的反稀释保护。请参阅SAF交易说明？SAF认股权证。

此外，作为与私募新投资者可换股票据及新投资者认股权证 相关的部分配售代理费，我们已向配售代理发行合共1,080,000份配售代理权证。请参阅招股说明书摘要_最近的发展情况_安置代理的认股权证。

虽然我们可选择以现金支付新投资者可转换票据的本金，并对新投资者可转换票据持有人施加若干转换及行使限制 ，但

9

新投资者认股权证、SAF可换股票据、SAF认股权证及配售代理权证，如适用，吾等根据这些证券的转换或行使 发行重大数额的普通股，将导致我们的股东在本公司的投资大幅摊薄。

新的 投资者可转换票据、新的投资者认股权证、SAF可转换票据、SAF认股权证和配售代理认股权证具有反稀释条款，这些条款是由于我们发行普通股和普通股的可转换或可行使证券 的价格低于该等票据的当时转换价格或该等认股权证的当时行使价格而触发的。任何此类调整都将增加转换或行使该等 证券(视情况而定)时可发行的普通股数量，并增加该等证券对我们现有股东的稀释效应。

新的 投资者可转换票据和SAF可转换票据的转换价格最初将等于1.00美元。新投资者权证的初始行权价为每权证0.9338美元，配售代理权证和一半SAF权证的初始行权价为每权证1美元，一半SAF权证的初始行权价为每权证1.2美元。该等证券的换股价格及行使价均会在发行我们的普通股或我们普通股可行使或可转换的 证券时减价，每股价格低于当时的换股价格或行使价格(视何者适用而定)。在这种情况下，转换价格或行使价格(视情况而定)将根据商定的公式 降低。任何此类调整的结果是，上述证券转换或行使时可发行的普通股数量(视情况而定)将增加，这将增加该等证券对我们股东的稀释效应。

我们普通股的任何进一步发行都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们根据新投资者注册权协议提交此招股说明书。关于SAF交易和配售代理 认股权证，我们已同意在阈值日期之后，就转换或行使该等票据或认股权证(视情况而定)可发行的普通股向证券交易委员会提交注册声明。此外，根据修订和 重新签署的信贷协议和SAF可转换票据，我们已承诺在2020年12月1日之前筹集至少1,000万美元的新股本，这将进一步稀释我们的股东。如果我们未能在适用的截止日期前 完成此类股权融资，我们将在此类协议和证券项下违约。

此外，尽管证券购买协议、新投资者可转换票据、证券重组协议和SAF可转换票据限制了我们发行额外股本和股权挂钩证券的能力，但我们仍然有能力发行 大量额外普通股，包括根据现有协议以及与员工和董事薪酬相关的额外普通股。我们的普通股或普通股可转换或可行使的证券 的任何进一步发行或进一步发行的预期可能会导致我们的股价下跌。此外，随着与我们 首次公开募股相关的锁定限制(包括我们章程中的安排计划和锁定延期协议)取消，额外的普通股变得可以自由交易，我们的股价可能会受到影响。

新投资者可换股票据及新投资者认股权证的证券购买 协议及SAF可换股票据及SAF认股权证的证券重组协议(以及该等证券本身)包含陈述、保证 及契诺，若违反，可能会要求吾等支付现金、进一步调整换股价格或要求吾等以现金赎回新的投资者可换股票据及SAF可换股票据。因此，我们可能会被迫减少或 停止运营。此外，我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们股东的权利，都可能受到实质性的损害。

证券购买协议、新投资者注册权协议和证券重组协议(以及新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证本身)包含声明、担保和契诺，如果

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被违反的条款向持有人提供某些权利，包括接收现金付款的权利、收取利息的能力、调整转换价格或行使价格(视 适用而定)的能力，和/或要求我们以溢价赎回新投资者可转换票据和SAF可转换票据的能力。此外，如果发生基本面交易(如新投资者可转换票据和SAF可转换票据(如适用)所定义)，包括控制权变更(如新投资者可转换票据和 SAF可转换票据(如适用)所定义)，持有人可能有能力以溢价赎回其新投资者可转换票据和SAF可转换票据 现金。我们可能没有资金在到期时支付一笔或多笔这样的款项。即使我们确实有这样的资金，使用现金支付可能会对我们为 运营提供资金的能力产生不利影响，因为必要的现金流被转移到为新投资者可转换票据和SAF可转换票据的支付提供资金。

请参阅 ？私募说明？新投资者可转换票据？违约事件？赎回权和？私募说明？新投资者可转换票据？基本交易？有关新投资者可转换票据项下违约或控制权变更事件的出售股东权利摘要，请参阅 控制权的变更。请参阅SAF交易说明/SAF可转换票据/违约事件 ；赎回权和/或SAF交易说明/SAF可转换票据/基本面交易；有关与违约事件相关的债权人权利摘要或 SAF可转换票据下的控制权变更，请参阅控制权变更。在违约破产事件(见新投资者可转换票据的定义)时，我们向出售股东支付的与我们的新投资者可转换票据相关的现金支付义务(定义见新投资者可转换票据)将 从属于我们根据修订和重新签署的信贷协议以及SAF可转换票据承担的义务；然而，此类现金支付义务将优先于我们普通股股东的任何索赔。

在行使上述任何权利时，我们可能会被迫减少或停止我们的业务。此外，我们的业务，财务状况和 运营结果，以及股东的权利可能会受到实质性的损害。

管理我们负债的协议，包括证券 购买协议、证券重组协议、修订和重新签署的信贷协议、新的投资者可转换票据和SAF可转换票据，包含降低我们财务灵活性并可能阻碍我们 运营能力的契诺。

管理我们负债的协议，包括证券购买协议和新的投资者可转换票据， 修订和重新签署的信贷协议，证券重组协议和SAF可转换票据，每个协议都对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制将限制我们和我们的子公司的能力 ，其中包括：

•

招致或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•

对股本支付股利和其他分配，或者赎回、回购股本；

•

进行一定的投资；

•

招致一定的留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

合并或合并；以及

•

转让或出售资产。

此外，此类协议要求我们和我们的子公司遵守契诺、陈述和保证，从2020年12月31日开始， 修订和重新签署的信贷协议将使我们遵守各种财务和其他维护契约。

由于这些限制，我们在如何开展业务方面将受到 限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来为我们的运营提供资金、有效竞争或利用新的

11

商机。例如，新投资者可转换票据、新投资者认股权证、SAF可转换票据和SAF认股权证禁止吾等从事基本 交易(定义见该等工具)，包括与控制权变更(定义见该等工具)相关的指定交易，除非继承人实体根据书面 协议承担我们在该等工具项下的所有义务，其形式和实质须令出售股东或债权人满意并获其批准(视何者适用而定)。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止 潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的公约。 我们不能向您保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能做到这一点，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。 我们不能向您保证，我们将来能够继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改这些公约。根据修订和重新签署的 信贷协议，我们最近从贷款人那里获得了自2020年3月31日起可能违反某些契约的豁免，并将此类契约暂停到2020年12月31日；但是，不能保证我们 将来将能够获得类似的豁免或暂停。

我们不遵守上述限制性契约以及未来任何债务的 条款可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款，并可能导致受适用交叉加速条款或交叉违约条款约束的任何其他 债务加速。

此外，若吾等无法偿还修订及重订信贷协议或SAF可转换票据项下的到期及应付款项 ，该等贷款人或投资者(视何者适用而定)可针对担保该等债务的抵押品进行诉讼。如果我们的贷款人或新投资者 可转换票据和/或SAF可转换票据的持有人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产偿还这些债务，或者如果我们被迫以不太优惠的条款为这些借款进行再融资，或者无法为这些借款进行再融资 ，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和本文引用的文件包含有关我们的业务、运营和 财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可视为 前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：目的？预期？？假设？？相信？考虑？继续？？ ？可以？到期？？估计？预期？目标？？意图？？可能？目标？计划？预测？？潜在？定位？ ？先锋？寻求？应该？目标？将？

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或 股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证，以及根据需要获得额外许可证的能力；

•

我们在目标市场内建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们有能力在法规允许的情况下生产和销售额外的产品；

•

我们预计到 2020年底将有多少个开花房和由此形成的综合生产能力；

•

我们的增长战略，包括销售可食用和其他形式的大麻的计划；

•

与我们 设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类研究结果的接受程度；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们识别并成功执行战略合作伙伴关系的能力。

尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您 实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书中的前瞻性 陈述或其暗示存在实质性差异。此外，即使结果和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果和发展也可能不代表后续时期的结果或发展 。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

•

我们有能力在我们的债务工具中保持对各种金融和其他契约的遵守，并避免 违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得并维持融资，以维持运营；

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•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们通过实施成本削减计划、推迟资本支出和 对某些设施进行战略审查来优化成本的能力；

•

我们的竞争优势；

•

为我们的产品开发符合市场需求的新产品和产品格式；

•

竞争的影响；

•

大麻产业的变化和趋势；

•

法律、法规、规章的变更；

•

我们维持和续签所需牌照的能力；

•

我们有能力与客户、分销商和其他战略合作伙伴 保持良好的业务关系；

•

我们跟上不断变化的消费者偏好的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

我们管理和整合收购的能力；

•

我们留住关键人员的能力；以及

•

我们的行业或全球经济没有出现实质性的不利变化，包括新冠肺炎疫情的结果。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的 风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同 的因素包括但不限于本招股说明书中的风险因素和其他部分列出的因素，以及我们最近财年的20-F或40-F年度报告(以及随后提交的6-K表季报和当前报告中包含的任何重大变更)的风险因素一节，通过引用将其并入本招股说明书。本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时请 仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担以任何理由更新或修改这些 前瞻性声明的义务，即使将来有新的信息可用。但是，您应该查看我们将在本 招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或合并了关于我们的行业、业务和产品市场的估计、 预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到 不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括风险中描述的那些因素。

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本招股说明书中的其他因素和风险因素，以及我们最近会计年度的Form 20-F或Form 40-F年度报告中的风险因素(连同随后提交的Form 6-K季度报告和当前报告中包含的任何重大更改)，通过引用并入本招股说明书。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的 假设和估计大不相同。

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收益的使用

我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使基础上未行使的任何认股权证的行使 价格。本公司因行使新投资者认股权证而收取的任何收益将用作一般公司用途。我们将承担与登记普通股义务相关的所有费用和开支 。

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出售股东

出售股东提供的普通股是指在转换新投资者可转换票据或行使新投资者认股权证时可向出售股东发行的普通股。 有关发行这些证券的更多信息，请参阅私募配售说明。我们正在登记普通股，以便允许出售 股东不定期提供股份转售。除根据证券购买协议发行的新投资者可换股票据及新投资者认股权证的拥有权外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何 重大关系。

下表列出了出售股东和有关 每位出售股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节(《交易法》)及其规则和条例确定)的其他信息。 每个出售股东持有的普通股的受益所有权。 每名出售股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的《证券交易法》第13(D)节确定)。

第二栏列出截至本 招股说明书日期，出售股东实益拥有的普通股数量，假设在该日期转换新投资者可换股票据和行使每个该等出售股东持有的新投资者认股权证，但考虑到其中规定的转换和行使限制。 根据交易法规则13d-3，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股，以及出售股东有权在六十(60)天内收购的任何 普通股。

第三列列出了基于截至2020年7月28日的已发行普通股总数106,142,715股，每个出售股东实益拥有的普通股所代表的所有权百分比。

第四栏列出出售股东根据本招股说明书发售的最高普通股数目，并未 考虑对(I)其内载述的新投资者可换股票据的转换或(Ii)其内载明的新投资者认股权证行使的任何限制。

根据新投资者注册权协议的条款，本招股说明书一般涵盖以下金额 的300%的转售：(I)在转换新投资者可转换票据时可发行的最高普通股数量，可按交替触发事件转换价格(如本文定义)转换，和(Ii)在行使新投资者认股权证时发行或可发行的最高普通股数量 ，在每种情况下，经厘定，犹如未偿还新投资者可换股票据及新投资者认股权证已悉数转换或行使(视乎情况而定)(而毋须考虑 仅为计算目的而对其中所载的转换或行使的任何限制)。由于新投资者可转换票据的转换价格和新投资者认股权证的行使价格可能会调整，因此实际发行的普通股数量可能会多于或少于本招股说明书提供的普通股数量。第四列假设出售股东根据此 招股说明书提供的所有股票。

根据新投资者可换股票据及新投资者认股权证的条款，出售股东不得转换 该等票据或行使该等认股权证，但仅限于该出售股东(连同若干关连人士)实益拥有超过本公司已发行普通股 股份的9.99%(最高百分比)。第二栏的普通股数量反映了这些限制。在本次发行中，出售股东可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。请参阅 分销计划。

出售股东姓名或名称

 数量
普普通通
实益股份
在此之前拥有
供奉		 百分比 最大数量
普通股转至
根据以下条件出售
本招股说明书		 公用数
实益股份
在此之后拥有
供奉

哈德逊湾大师基金有限公司。(1)(3)

 11,780,532 9.99 % 86,754,735 —

安信投资大师基金 LP(2)(4)

 6,943,314 6.14 % 30,364,158 —

安信东方大师基金有限责任公司(2)(5)

 2,975,706 2.73 % 13,013,211 —

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(1)

哈德逊湾大师基金有限公司的地址是c/o InterTrust Corporate Services(Cayman)Limited， 乔治镇埃尔金大道190号，开曼群岛大开曼KY1-9005。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些 证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital GP LLC)的管理成员，哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些 证券的实益所有权。

(2)

安森顾问公司(Anson Advisors Inc.)和Anson Funds Management LP，Anson Investments Master Fund LP(AIMF)和Anson East Master Fund LP(AEMF？，与AIMF，？Anson？)的联合投资顾问对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的 管理成员，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆(Moez Ksam)和阿明·纳图(Amin Nathoo)是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生各自放弃对这些普通股的实益 所有权，但他们在其中的金钱利益除外。安生的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。

(3)

哈德逊湾主基金有限公司的实益所有权全部由作为新的 投资者可转换票据和新的投资者认股权证的普通股组成。表中所载金额反映最高百分比的应用，并假设(I)新投资者可换股票据按初始 换股价格立即转换，及(Ii)新投资者认股权证按初始行使价立即行使。

在不实施最高百分比的情况下，哈德逊湾主基金有限公司持有的新投资者可转换票据和新 投资者认股权证(视情况而定)可转换或可行使的最高股份数量将约为：(I)12,000,000股普通股，基于每股1美元的假设价格， 新投资者可转换票据项下的初始转换价格，以及(Ii)9,638,039股普通股，基于假设价格0.9338美元

(4)

Anson Investments Master Fund LP的实益所有权全部由普通股组成 截至本招股说明书日期尚未转换的新投资者可转换票据及其新投资者认股权证的本金总额为357万美元。表中列出的金额反映了最高 百分比的应用，并假设(I)未转换的新投资者可转换票据按初始转换价格立即转换，以及(Ii)新投资者认股权证以初始行使价格立即行使。

在不实施最高百分比的情况下，Anson Investments Master Fund LP持有的未转换新投资者 可转换票据和新投资者认股权证(视情况而定)可转换或可行使的最大股份数量将约为：(I)3,570,000股普通股，基于每股1.00美元的假设价格， 新投资者可转换票据项下的初始转换价格，以及(Ii)3,373,314股普通股，基于假设价格美元

(5)

Anson East Master Fund LP的实益拥有权全部由153万美元 000美元的新投资者可转换票据及其新投资者认股权证(截至本招股说明书日期尚未转换)的普通股组成。表中所载金额反映最高百分比的应用，并假设(I)未转换的新投资者可换股票据按初始转换价格 立即转换，及(Ii)新投资者认股权证按初始行使价格立即行使。

在不实施最高百分比的情况下，Anson East Master Fund LP持有的未转换新投资者可转换票据和 新投资者认股权证可转换或可行使(视情况而定)的最高股份数量将约为：(I)1,530,000股普通股，基于每股1.00美元的假设价格， 新投资者可转换票据项下的初始转换价格，以及(Ii)1,445,706股普通股，基于假设价格美元

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配送计划

我们正在登记转换新投资者可换股票据及行使新投资者认股权证后可发行的普通股 以允许出售股东在本招股说明书日期后不时转售该等普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益，尽管我们将 收到出售股东未按无现金行使方式行使的任何新投资者认股权证的行使价。我们因行使新投资者认股权证而收到的任何收益将用于一般公司用途。 我们将承担与我们登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东 将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，可以在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

•

在证券销售时间 可以挂牌或报价的全国性证券交易所或报价服务机构；

•

在非处方药市场；

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过期权的书写或结算，无论该期权是否在期权交易所上市 ；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售股票，但可能会将大宗股票的 部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

在证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起 之后进行的卖空交易；

•

经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以约定的每股 价格出售一定数量的此类股票；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据证券法颁布的第144条(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书 。此外，出售普通股的股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过向承销商或通过承销商出售普通股进行该等交易， 经纪自营商或代理人，该等承销商、经纪自营商或代理人可从售出股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其 可代理或以委托人身份向其出售普通股的买主收取佣金(有关特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。在 出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中以其承担的头寸卖空普通股。出售 股东也可以卖空普通股并交付

19

本招股说明书涵盖的普通股平仓和归还与该等卖空相关的借入股票。出售股东还可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部新投资者可转换票据、新投资者认股权证或相关普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款在必要时修改出售股东名单以包括质押的出售股东名单，不时出让和出售普通股。 如果有必要，在修改出售股东名单以包括质押股东名单后，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书或本招股说明书第424(B)(3)条或其他适用条款修改出售股东名单，以包括质押在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他 权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在证券法及其规则和法规要求的范围内，出售股东和参与普通股分销的任何经纪交易商可被视为证券法意义上的承销商，向任何此类经纪交易商支付的任何 佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书 ，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他 条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在一些州，普通股可能不会出售，除非这些股票在该州已登记或有资格出售，或者有登记或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售本招股说明书所包含的根据登记声明登记的任何或全部普通股 。

出售股东及参与该项分派的任何其他人士将 受制于交易所法案及其下的规则和规例的适用条文，包括但不限于交易所法案下的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何普通股的时间 。在适用的范围内，规则M还可以限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力 。以上各项均可能影响普通股的可售性以及任何个人或单位从事普通股做市活动的能力。

我们将根据新投资者注册权协议支付本次普通股登记的所有费用，估计总额为468,185.30美元，包括但不限于SEC备案费用和遵守州证券或蓝天法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售 佣金(如果有)。根据新的投资者注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权 获得出资。根据“新投资者注册权协议”，出售股东可能会赔偿我们的民事责任，包括“证券法”项下的民事责任，包括出售股东根据“证券法”向我们提供的专门用于本招股说明书 的任何书面信息可能产生的责任，或者我们可能有权获得出资。

根据本招股说明书组成的注册说明书出售 普通股后，普通股将可在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

20

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审核备考简明综合财务资料乃根据本公司于桥场处置、债务重组交易及发行新投资者可换股票据、新投资者认股权证及配售代理权证(统称为2020年6月交易)后的历史财务报表编制。

截至2020年3月31日的未经审核备考简明综合财务状况表调整了本公司的 历史财务状况表，使2020年6月的交易生效，犹如该等交易已于2020年3月31日完成。由于2020年6月的交易发生在2020年3月31日之后， 公司的历史财务状况表尚不包括该资产剥离的影响，因此，有必要进行某些备考调整，以呈现 财务状况的未经审计预计简明综合报表。

截至2020年3月31日止三个月及截至2019年12月31日止年度之未经审核备考简明综合损益表将2020年6月交易视为已于2019年1月1日生效，但下述情况除外。

以下未经审核的备考简明综合财务资料及相关附注列载本公司的历史财务资料 ，经调整以给予(I)可直接归因于2020年6月交易及(Ii)可事实支持的事件的备考效果。未经审计的备考简明合并财务信息应 与以下内容一起阅读：

•

本公司于二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表及 以参考方式并入本招股说明书的相关附注。

•

本公司于二零二零年三月三十一日及截至 三月三十一日止三个月之未经审核简明中期综合财务报表及相关附注(以参考方式并入本招股说明书)。

未经审核的备考简明综合财务资料的列报是根据S-X法规第11条编制的。(br}未经审核的备考简明综合财务信息的列报符合S-X法规第11条的规定。

提交的备考信息仅用于说明目的，并不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成则会实现的财务状况或运营结果 。预计调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和公司认为在这种情况下合理的某些 假设。关于编制的更多信息，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息的脚注。

21

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

未经审计的备考简明综合财务状况表

截至2020年3月31日

(以加元千元表示的金额) 历史学
日规
种植者公司		 形式上的
调整数		 注 形式上的
日规
种植者公司

资产

流动资产

现金和现金等价物

 21,157 (1,676 ) a ) 36,923
(1,480 ) b )
18,922 d )

限制性现金

 5,332 — 5,332

应收帐款

 28,591 (10,268 ) a ) 18,323

生物资产

 13,808 (4,456 ) a ) 9,352

盘存

 67,588 (888 ) a ) 66,700

预付费用和押金

 8,578 — 8,578

145,054 154 145,208

非流动资产

不动产、厂场和设备

 278,891 (91,752 ) a ) 187,139

无形资产

 43,719 (25,158 ) a ) 18,561

商誉

 11,727 (11,727 ) a ) —

总资产

 479,391 (128,483 ) 350,908

负债

流动负债

应付账款和应计负债

 73,213 (17,477 ) a ) 54,706
(3,227 ) c )
2,197 c )

债务的当期部分

 169,785 (37,849 ) a ) 6,141
(73,059 ) b )
6,141 b )
(58,877 ) c )

租赁义务的当期部分

 608 (150 ) a ) 458

或有对价

 35,251 (35,251 ) a ) —

278,857 (217,552 ) 61,305

非流动负债

债务的长期部分

 — 65,599 b ) 65,599

SAF可转换票据

 — 68,634 c ) 68,634

新投资者债券

 — 17,287 d ) 17,287

衍生负债-SAF认股权证

 — 4,593 c ) 4,593

衍生负债及新的投资者认股权证

 — 3,158 d ) 3,158

派生负债及配售代理人认股权证

 — 835 d ) 835

租赁义务

 16,561 (15,368 ) a ) 1,193

递延税项负债

 3,219 (3,219 ) a ) —

298,637 (76,033 ) 222,604

权益

股本，股本

 510,314 (2,452 ) a ) 507,862

权证

 27,831 — 27,831

22

(以加元千元表示的金额) 历史学
日规
种植者公司		 形式上的
调整数		 注 形式上的
日规
种植者公司

缴款盈余

 31,378 — 31,378

或有对价

 2,279 — 2,279

累积赤字

 (404,233 ) (25,600 ) a ) (445,672 )
(161 ) b )
(13,320 ) c )
(2,358 ) d )

累计其他综合收入

 8,559 (8,559 ) a ) —

176,128 (52,450 ) 123,678

非控股权益

 4,626 — 4,626

负债和权益总额

 479,391 (128,483 ) 350,908

见未经审计备考简明综合财务状况表附注。

23

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

未经审计的备考简明合并财务状况表附注

(除非另有说明，否则所有金额均以加元千元表示)

a)

2020年6月5日，本公司完成了桥梁农场的处置，其中包括出售桥梁农场的全部已发行 和流通股。作为桥场处置的代价，买方根据Sunial现有的1.15亿美元原始SAF信贷协议承担了4500万美元的债务，承担了与截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收购协议项下承担的剩余收益和额外股份义务相关的或有对价 ，并注销了买方若干成员持有的约2,700,000股Sunial普通股。太阳表盘没有收到与这笔交易相关的任何现金对价。预计调整代表桥场处置的估计净亏损：

几千加元

买方取得的资产的账面价值

 (145,925 )

买方承担的负债的账面价值

 109,314

注销普通股的公允价值

 2,452

外币换算储备的重新分类

 8,559

预计处置损失

 (25,600 )

b)

备考调整指修订原有第一留置权信贷协议，据此将修订原有第一留置权信贷协议的账面金额 ，以反映经修订及重订的第一留置权信贷协议项下的新现金流，减去原有第一留置权信贷协议的实际利率 ，从而导致修改亏损。修改贷款时发生的直接归属交易成本(估计为150万美元)被资本化为债务发行成本，导致修订后的账面价值为7170万美元，其中610万美元被归类为流动负债，其余6560万美元被归类为长期负债：

几千加元

原第一留置权信贷协议的账面价值

 73,059

修订和重新签订的信贷协议的账面价值

 (71,740 )

交易成本

 (1,480 )

预计修改损失

 (161 )

c)

备考调整指取消确认与原始SAF信贷协议项下未偿还本金总额 $7000万美元加上原始SAF信贷协议项下未偿还应计利息 $320万美元相关的剩余账面价值，该利息已交换为发行SAF可转换票据本金总额 $7320万美元和SAF认股权证3,500万美元，导致债务清偿亏损。包括转换功能在内的SAF可转换票据的公允价值 估计为6860万美元，SAF认股权证的相关公允价值估计为460万美元。SAF可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量 。以下是可能会更改的临时金额：

几千加元

剩余原始SAF信贷协议的账面价值

 58,877

应计利息账面价值

 3,227

SAF可转换票据的公允价值

 (68,634 )

SAF认股权证的公允价值

 (4,593 )

估计交易成本

 (2,197 )

清偿债务的估计损失

 (13,320 )

24

d)

备考调整指发行新投资者本金总额1,800万美元 发行1,450万份新投资者认股权证及110万份配售代理认股权证，减去原来折让300万美元(430万加元)及已支出交易费用110万美元(240万加元 )，现金收益净额为1330万美元(1890万加元)。包括转换功能在内的新投资者可转换票据的公允价值估计为1,730万美元，新的 投资者权证和配售代理权证的相关公允价值估计分别为320万美元和80万美元。新的投资者可转换票据已被指定在这些预计财务报表中通过损益按公允价值计量 。这些是临时金额，可能会有变化。

25

日规种植者公司(Sunial Growers，Inc.)

未经审计的预计简明损失表和全面损失表

截至2020年3月31日的三个月

(以加元千元表示的金额) 历史学
日规
种植者公司		 形式上的
调整数		 注 形式上的
日规
种植者公司

营业收入

毛收入

 25,621 (9,031 ) a ) 16,590

消费税

 2,584 — 2,584

净收入

 23,037 (9,031 ) 14,006

销售成本

 20,489 (6,982 ) a ) 13,507

库存报废

 7,715 — 7,715

公允价值调整前毛利

 (5,167 ) (2,049 ) (7,216 )

生物资产公允价值变动

 7,083 (668 ) a ) 6,415

通过存货实现的公允价值变动

 (9,692 ) — (9,692 )

毛利

 (7,776 ) (2,717 ) (10,493 )

一般和行政

 14,393 (3,785 ) a ) 10,608

销售及市场推广

 2,280 (488 ) a ) 1,792

研究与发展

 307 — 307

折旧摊销

 2,247 (1,590 ) a ) 657

汇兑损失/(收益)

 170 (1,724 ) a ) (1,554 )

基于份额的薪酬

 1,236 — 1,236

重组成本

 2,719 — 2,719

资产减值

 5,659 — 5,569

运营损失

 (36,787 ) 4,870 31,917

交易成本

 (1,101 ) — (1,101 )

融资成本

 (6,174 ) 192 a ) (1,748 )
(292 ) b )
4,526 c )

处置财产、厂房和设备的收益

 610 — 610

或有对价公允价值变动

 (761 ) 761 a ) —

税前亏损

 (44,213 ) 10,057 (34,156 )

所得税退还

 230 (230 ) a ) —

净损失

 (43,983 ) 9,827 (34,156 )

国外业务的货币换算收益

 1,693 _ (1,693 ) a ) —

综合损失

 (42,290 ) 8,134 (34,156 )

每股基本和摊薄亏损

 $ (0.41 ) e ) $ (0.33 )

见附注：未经审计的备考简明综合损失表和全面损失表。

26

日规种植者公司(Sunial Growers，Inc.)

未经审计的预计简明损失表和全面损失表

截至2019年12月31日的年度

(以加元千元表示的金额) 历史学
日规
种植者公司		 形式上的
调整数		 注 形式上的
日规
种植者公司

营业收入

毛收入

 79,225 (12,928 ) a ) 66,927

消费税

 3,365 — 3,365

净收入

 75,860 (12,298 ) 63,562

销售成本

 56,147 (9,426 ) a ) 46,721

公允价值调整前毛利

 19,713 (2,872 ) 16,841

生物资产公允价值变动

 30,726 (386 ) a ) 30,340

通过出售存货实现的公允价值变动

 (10,685 ) — (10,685 )

毛利

 39,754 (3,258 ) 36,496

一般和行政

 44,449 (5,515 ) a ) 38,934

销售及市场推广

 8,888 (820 ) a ) 8,068

研究与发展

 2,410 — 2,410

折旧摊销

 4,077 (3,482 ) a ) 595

汇兑损失/(收益)

 (840 ) 1,779 a ) 939

基于份额的薪酬

 39,524 — 39,524

资产减值

 162 — 162

商誉减值

 100,305 (100,305 ) a ) —

运营损失

 (159,221 ) 105,085 (54,136 )

交易成本

 (10,069 ) 1,588 a ) (8,481 )

融资成本

 (28,198 ) 417 a ) (34,900 )
(552 ) b )
(4,209 ) c )
(2,358 ) d )

财务义务损失

 (60,308 ) — (60,308 )

处置财产、厂房和设备的收益

 21 (13 ) a ) 8

桥式养殖场的处置亏损

 — (25,600 ) a ) (25,600 )

或有对价公允价值变动

 (18,645 ) 18,645 a ) —

投资公允价值变动

 165 (165 ) a ) —

税前亏损

 (276,265 ) 92,838 (183,417 )

所得税退还

 4,626 (1,017 ) a ) 3,609

净损失

 (271,629 ) 91,821 (179,808 )

国外业务的货币换算收益

 6,866 _ (6,866 ) a ) —

综合损失

 (264,763 ) 84,955 (179,808 )

每股基本和摊薄亏损

 $ (3.17 ) e ) $ (2.17 )

见未经审计的预计综合损失表和全面损失表附注。

27

日规种植者公司(Sunial Growers Inc.)

关于未经审计的预计合并损失表和全面损失表的说明

a)

预计调整将反映与桥场处置相关的亏损，并删除分别记录在截至2020年3月31日的三个月的简明综合亏损表和综合损失表以及截至2019年12月31日的年度的综合亏损表和综合损失表中与桥场相关的历史 活动。

b)

备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合亏损表及截至2019年12月31日止年度的综合亏损表及全面亏损表内记录的原第一留置权协议的增值剔除，并记录与经修订及重订的第一留置权协议于同一期间产生的估计增值 。(B)于截至二零一零年三月三十一日止三个月的简明综合亏损表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的综合损益表及综合损益表中分别记录与修订及重订的第一留置权协议有关的估计增值。备考调整还反映了截至2019年12月31日的年度内债务修改的估计亏损 ：

截至三个月
2020年3月31日		 截至年终的一年
2019年12月31日

移除原第一留置权信贷协议上的增值

 168 223

修改和重新签订的第一留置权信贷协议的估计增值

 (460 ) (614 )

预计修改损失

 — (161 )

(292 ) (552 )

c)

备考调整将分别于截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损失表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息，并 记录与SAF交易有关的终止估计亏损 ，而SAF信贷协议的增值及利息将分别记入截至2020年3月31日止三个月的简明综合损益表及截至2019年12月31日止年度的综合损益表及综合损益表内记录的原SAF信贷协议的增值及利息。由于谈判这些协议的市场情况 没有反映本报告所述期间的市场状况，因此没有进行备考调整以反映这些时期SAF可转换票据和SAF认股权证的公允价值估计变化：

截至三个月
2020年3月31日		 截至年终的一年
2019年12月31日

取消对原SAF信贷协议的增值

 1,723 3,397

取消原SAF信贷协议的利息

 2,803 5,714

灭火估计损失

 — (13,320 )

4,526 (4,209 )

d)

预计调整将记录与发行1,800万美元新投资者可转换票据以及发行新投资者认股权证和配售代理权证有关的估计交易成本 240万美元。没有进行备考调整以反映新 投资者可转换票据公允价值的估计变化。这些时期的新投资者认股权证和配售代理权证，因为谈判这些协议时的市场状况不能反映所述时期内的市场状况。

28

e)

预计调整是为了在计算 加权平均流通股时反映270万股的注销，以确定预计调整对截至2020年3月31日的三个月和截至2019年12月31日的年度每股基本亏损和稀释后每股亏损的影响：

截至三个月
2020年3月31日		 截至年终的一年
2019年12月31日

该期间的加权平均股份

 107,320 85,750

股份的注销

 (2,700 ) (2,700 )

期内经预计调整的加权平均股份

 104,620 83,050

预计调整后净亏损

 (34,156 ) (179,808 )

预计调整后每股基本和摊薄亏损

 $ (0.33 ) $ (2.17 )

29

私募的说明

于2020年6月5日，在进行债务重组交易的同时，本公司与出售股东 订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，初步换股价 1美元，新投资者认股权证可按每股普通股0.9338美元的初步行使价收购最多14,457,059股普通股。在此基础上，本公司于二零一零年六月五日与出售股东订立证券购买协议，规定出售本金总额为18,000,000美元的新投资者可换股票据，可由持有人选择随时转换为普通股，新投资者认股权证可按每股普通股0.9338美元的初步行使价收购最多14,457,059股普通股。出售新投资者可转换票据所得款项，扣除原始发行折扣、配售 代理费及其他开支后，总额约为1,330万美元，将用作一般公司用途。根据证券购买协议、新投资者可转换债券、新投资者认股权证及新投资者注册权协议须支付的现金款项(如有)，在某些情况下将优先于修订及重订信贷协议及SAF可转换票据项下的付款；然而，该等现金支付 义务将优先于我们股东的任何申索。

新的投资者可转换票据

新投资者可转换票据于2020年6月5日向出售股东发行，并于2022年6月5日到期(在某些情况下，包括破产和其他违约事件，需 延期)。以下为新投资者可转换票据的条款摘要：

利息

新投资者 可转换票据不计息，除非触发事件(定义见新投资者可转换票据)发生(及持续期间)，在此情况下，新投资者可转换票据将按18.0%的年利率计息。参见下面的？违约事件；赎回权？

转换

一般信息

新投资者可转换债券 可由出售股东选择转换为普通股，初始转换价格为1.00美元。在任何后续交易中，以低于当时有效转换价 的价格进行的任何后续交易中，转股价格将受到全面的棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股份股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或签订任何 浮动利率证券的发行或出售协议，出售股东有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替转换价格。

备用可选转换

自本登记表生效日期和2020年9月1日(以较早者为准)及此后每个日历月的第一天起，出售股东将有权在截至及包括适用转换交割日期的连续五个交易日内，以相等于(I)于该转换日期生效的适用转换价格及(Ii)我们普通股最低成交量加权平均价格(X)0.1624美元及(Y)88%中较低者的另一可选转换价格，将最多4,000,000美元的新投资者可转换票据的本金总额转换为我们的普通股

触发事件时的备用转换

如果新投资者可转换票据项下发生触发事件，持有人可以选择以与较低价格相等的替代触发转换价格转换新投资者 可转换债券

30

(I)当时的换股价及(Ii)(X)美元及(Y)普通股于截至连续八个交易日期间及 (包括适用的换股价通知交付日期)内普通股的最低平均有效值的80%(以较大者为准)(交替触发事件换股价)。

转换 限制

出售股东将无权转换新投资者可换股票据的任何部分，直至 该等转换生效后，该出售股东(连同若干关连人士)将实益拥有紧接该等转换后已发行普通股超过9.99%的股份 。

违约事件；赎回权

新的投资者可转换票据包括某些惯例的违约事件。如果发生违约事件(不同于 违约的破产事件(如新投资者可转换票据中所定义))，持有人可要求本公司赎回全部或任何部分新投资者可转换票据，其价格相等于(I) (A)应赎回金额乘以(B)125%的赎回溢价及(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)(1)125%的赎回溢价乘以 (2)普通股最高收市价的乘积，两者以较大者为准。违约事件，并在紧接公司 支付要求支付的全部款项日期的前一个交易日结束。

此外，如果发生违约破产事件，新投资者可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金、应计和未支付的利息以及未支付的滞纳金乘以125%的赎回溢价。

基本交易；控制权的变更

新投资者可转换票据禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者可转换票据)， 包括涉及控制权变更(定义见新投资者可转换票据)的指定交易，除非继承实体根据书面协议承担吾等在新投资者可转换票据项下的所有责任， 在交易完成前，在形式及实质上令出售股东满意并获出售股东批准。

对于 控制权变更，出售股东可能要求我们以现金形式赎回全部或部分新投资者可转换票据。赎回价格将相当于(I)新投资者 将赎回的可转换票据未偿还本金的125%，以及应计未付利息和未支付的滞纳金中的最大者，(Ii)根据新投资者可转换票据的 条款确定的我们普通股相关普通股市值的125%，以及(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%，其中最大者为(I)待赎回的新投资者可转换票据的未偿还本金的125%，以及(Ii)根据新投资者可转换票据的 条款确定的我们普通股相关股票市值的125%，以及(Iii)新投资者相关普通股应支付的总现金对价的125%

契诺

根据新投资者可转换票据，吾等须遵守有关债务产生 、留置权存在、债务偿还、就股息、分派或赎回支付现金及转移资产等事宜的若干惯常正面及负面契诺。

31

公司的选择性赎回权

在(I)新投资者可转换票据成为可自由交易的日期和(Ii)不存在股权条件失败(定义见新投资者可转换票据)的日期(以较晚者为准)之后的任何时间，我们可以赎回所有(但不少于全部)新投资者可转换票据，包括应计和未支付的利息及其未支付的滞纳金， 价格等于(I)要赎回的金额中较大者的125%，及(Ii)(1)当时适用的换算率与(2)普通股于紧接赎回通知日期前一日至紧接赎回日期前一交易日止的 期间内任何交易日普通股的最高收市价的乘积，即(1)当时适用的换算率与(2)普通股在紧接赎回通知日期之前至紧接赎回日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价的乘积。

新的投资者认股权证

新投资者 认股权证于2020年6月5日向出售股东发行，可立即行使，自标的普通股可自由交易之日起42个月到期。以下是 新投资者认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

新投资者认股权证最初将可按每股普通股0.9338美元的行使价行使，但须按下文第 项调整中的规定作出调整。如果在 新投资者认股权证发行日期六个月后，没有有效的登记声明登记新投资者认股权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股，则新投资者认股权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金基础的基础以无现金方式行使。(br}新投资者认股权证发行日期六个月后，如果没有有效的登记声明登记，或没有当前招股说明书可供转售新投资者认股权证的普通股)。

调整数

行权价格 在任何后续交易中以低于当时有效行权价格的价格进行全额棘轮反稀释保护，并在任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或 其他类似交易发生时进行标准调整。当行使价格作出任何调整时，行使新投资者认股权证时可购买的普通股数目将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付行权总价 将与紧接该项调整前生效的行权总价相同。如果我们发行、出售或签订任何协议 发行或出售任何浮动利率证券，出售股东有额外权利以此类证券的可变价格(或公式)代替行权价格。

运动限制

如果在行权生效后，出售股东(连同若干关联方)将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，则新的 投资者认股权证不得在行权时 生效后立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股。

基本交易；控制权的变更

新投资者认股权证禁止吾等进行基本交易(定义见新投资者认股权证)，包括 涉及控制权变更(定义见新投资者认股权证)的指定交易，除非在交易完成前，继任实体根据书面协议承担吾等在新投资者认股权证项下的所有义务，该协议在形式及实质上均令出售股东满意 ，并获出售股东批准。

对于控制权变更，我们或 后续实体(视情况而定)可能需要赎回或交换(视情况而定)新投资者认股权证，代价等同于Black Scholes

32

该部分新投资者认股权证的价值(定义见新投资者认股权证)，以交换为准。吾等可选择(I)以现金或 (Ii)与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付有关代价。

注册权协议

根据新投资者注册权协议，吾等已向出售股东授予若干注册权。 新投资者注册权协议要求吾等于30天内提交一份涵盖新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关普通股转售的注册声明，并于证券购买协议日期后90天内宣布注册 声明生效。它还授予出售股东惯常的搭载注册权。如果我们未能在上述截止日期前提交注册声明或使其 宣布生效，或者如果与注册声明可用性和当前公开信息相关的某些其他条件未得到满足，我们将向该等票据持有人支付某些注册延迟付款(定义见新 投资者注册权协议)。

证券购买协议

证券购买协议包含类似 交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券购买协议，我们还同意了以下附加公约：

•

自新投资者可转换票据发行日期起计 30在(I)本注册声明被证券交易委员会宣布生效的第一个日期，或(Ii)根据规则第144条，所有在此发售的普通股 有资格由出售股东转售的第一个日期(以较早者为准)之后的交易日，除某些有限的例外情况外，吾等不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要新投资者可转换票据仍未发行，我们将不会实施或达成协议 实施任何浮动利率交易(SAF交易和配售代理权证除外)。

此外，我们 在交易结束后的两年内授予销售股东参与未来股权和与股权挂钩的证券发行的权利，金额最高可达此类发行所售证券的30%。

此外，证券购买协议、新投资者可换股票据、新投资者认股权证及新投资者 注册权协议可能要求吾等在吾等未能于转换或行使(视何者适用而定)交付不受限制普通股时及在某些其他情况下向出售股东支付若干现金款项。任何 此类现金支付在某些情况下将从属于修订并重新签署的信贷协议和SAF可转换票据项下的支付；但是，此类现金支付义务将优先于我们股东的任何索赔。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。 具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。 协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为此类协议的目的且截至指定日期。协议中的陈述、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到签约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和保证的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险的 目的而作出的

33

而不是将这些事项确定为事实；并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，而不同于适用于投资者的标准。此外， 有关陈述、保证和契约标的的信息可能会在协议日期之后更改，随后的信息可能会在我们的公开披露中得到充分反映，也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并非证券购买协议、新投资者可换股票据、新 投资者认股权证及新投资者注册权协议的完整描述，并参考本招股说明书组成的注册说明书附件10.6全文而有所保留。

标的证券的美元价值和转换的潜在利润

下表列出了新投资者可转换票据的出售股东根据我们普通股在2020年6月5日(新投资者可转换票据的发行日期)的初始转换价格和收盘价 转换时将实现的潜在利润。

根据出售股东的选择权转换新投资者可转换票据的潜在利润

截至2020年6月5日的每股市场价格

 0.82美元

截至2020年6月5日的每股转换价格

 1美元

新投资者可转换票据相关股份总数

基于初始转换价格

 18,000,000

根据截至2020年6月5日的每股市场价格计算的标的股票总市值

14,760,000美元

标的股份总换股价格

 1800万美元

新投资者可转换票据的现金购买总价

 15,000,000美元

标的股份相对于市价的总溢价

 1.63%

下表列出了出售 股东根据我们普通股于2020年6月5日(新投资者认股权证发行日期)的初始行使价和收盘价行使新投资者认股权证时将实现的潜在利润。

行使认股权证的潜在利润

截至2020年6月5日的每股市场价格

 0.82美元

截至2020年6月5日的每股行权价

 0.9338美元

新投资者认股权证相关股份总数

 14,457,059

根据截至2020年6月5日的市场价格计算的标的股票总市值

 11,854,788美元

标的股份行权总价

 13,500,002美元

标的股份相对于市价的总溢价

 13.88%

为使委托人满意而向出售股东发行的股份

下表列出了如果我们选择将新投资者可转换票据项下的所有本金 转换为普通股而不是支付现金，我们将向出售股东发行的普通股总数。下表假设：(A)无触发事件、违约事件或更改

34

已发生控制权，以及(B)出售股东没有在他们选择的时候转换新投资者可转换票据。此表仅用于说明目的，因为 这些假设不太可能在所有相关时间都完全准确。

基于各种假设转换价格的满足可转换票据的可发行股数

假设换算价格

 股份数
可能存在问题

初始转股价格(每股1.00美元)

 18,000,000

每股0.95美元

 18,947,368

每股0.9美元

 20,000,000

每股0.85美元

 21,176,471

每股0.8美元

 22,500,000

向出售股东和关联公司支付款项

关于新的投资者可转换票据，我们需要或可能需要向出售股东及其 关联公司支付以下款项：

受款人

 最大事件数
违约率
救赎
补价(1)		 最大变化
的控制力
救赎
补价(2)		 极大值
破产事件
违约率
救赎
补价(3)		 极大值
注册
延迟
付款(4)

出售股东

 美元 24,750,000 美元 22,500,000 美元 22,500,000 美元 1,170,000

(1)

表示假设(I)违约事件发生在2020年6月5日，(Ii)与违约事件相关的赎回通知在2020年6月6日发出，以及(Iii)赎回 发生在2020年6月12日的情况下，如果我们因违约事件而被要求赎回所有新投资者 可转换票据，我们将支付的现金金额。

(2)

表示假设(I)控制权变更于2020年6月5日宣布，(Ii)与控制权变更相关的赎回通知在同一天发出，以及(Iii)控制权变更代价的每股 每股价值等于我们股票在控制权变更公告时的收盘价，则因控制权变更而被要求赎回所有新投资者 可转换票据时，我们将应付的现金金额。(br}假设(I)控制权变更是在2020年6月5日宣布的，(Ii)与控制权变更相关的赎回通知是在同一天发出的，以及(Iii)控制权变更代价的每股 每股价值等于我们股票在控制权变更公告时的收盘价。

(3)

表示如果我们因违约破产事件而被要求赎回所有New Investor 可转换票据时，我们将支付的现金金额，假设该事件发生在2020年6月5日。

(4)

表示如果我们未能按照新投资者注册权协议的要求及时提交、获得 有效性声明或保持对本注册声明的有效性，则应支付的最大货币延迟付款。假设注册延迟付款(A)从2020年7月5日开始累计，(B)持续到2021年7月5日，以及(C)在2021年7月5日之前不会支付。

其他 信息

每个出售股票的股东都通知我们，它可能会在其 投资和交易证券的正常业务过程中进行卖空，包括与我们的普通股有关的卖空。各售出股东均告知吾等，在售出股东知悉我们正 考虑定向增发并于公开宣布任何此类定向增发后开始的期间内，并无进行卖空交易。

35

我们与任何出售 股东、其附属公司或任何出售股东与之有私募合约关系的任何人士(或该等人士的任何前任)并无任何实质性关系或安排。

我们相信，截至2020年3月31日的可用资金，包括我们于2020年6月5日发行的1800万美元新投资者可转换票据的净收益，加上产品销售的内部产生资金，将提供足够的财务资源，至少在2020年第四季度为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金。

可能需要后续的外部资金来源来为我们2020年第四季度以后的营运资本、资本支出和运营提供资金。 此外，修订和重新签署的信贷协议和SAF可转换票据包含要求我们筹集额外股本的契约。不能保证我们将成功遵守新投资者可转换票据、SAF可转换票据、修订和重新签署的信贷协议或任何相关或额外融资协议的某些 条款和条件，或在需要时安排进一步资金 继续执行我们的业务计划。如果不能获得此类资金，管理层将需要大幅缩减运营(如果不是停止运营)，这将对我们的财务状况和 运营结果造成重大不利影响。

36

SAF交易说明

于二零二零年六月五日，关于证券重组协议：(I)本公司与债权人修订及重述尚未履行的母公司责任，发行本金总额为73,227,465.75美元的SAF可转换票据，根据SAF可转换票据条款可转换为普通股(须受严格限制) ，初步转换价格为每股普通股1.00美元，及(Ii)作为SAF同意修订及重述母公司的代价本公司向债权人发行SAF权证，以收购最多17,500,000股普通股 股，行使价为每权证1.00美元；向债权人发行普通股认购权证，以收购最多17,500,000股普通股，行使价为每权证1.20美元。

SAF可转换票据

一般信息

SAF可转换票据于2020年6月5日向债权人发行，2022年6月5日到期(在某些 情况下可延期，包括破产和未决违约事件)。以下是SAF可转换票据条款的简要摘要：

利息

SAF可转换票据 不计息，除非触发事件(在SAF可转换票据中定义)发生(以及在持续期间)，在这种情况下，SAF可转换票据将按3.0%的年利率应计利息。参见下面的 ？违约事件；赎回权。

排名；担保；抵押品

SAF可转换票据是本公司及其担保人的优先义务。公司根据SAF 可转换票据承担的义务由公司的每一家重要子公司(SAF可转换票据中的定义)提供担保。SAF可换股票据以本公司资产和财产的第二优先完善留置权以及担保修订和重新签署的信贷协议的担保人作为担保。

转换

一般信息

SAF可转换票据的持有人将能够在(X)新投资者可转换票据项下未偿还债务少于一定金额的日期和 (Y)2021年2月1日(如此确定的日期，？门槛日期)之后的任何时间将SAF可转换票据转换为普通股。SAF可转换票据的初始转换价格为1.00美元，在任何后续交易中以低于当时转换价格的价格 进行全额棘轮反稀释保护，并在发生任何股票拆分、股份股息、股票合并、资本重组或其他类似交易时进行标准调整。如果我们发行、出售或签订任何协议 发行或出售任何可变利率证券，债权人有额外的权利以此类证券的可变价格(或公式)代替转换价格。本公司可全权酌情于SAF可换股票据到期日前任何时间预付未偿还本金、应计 及未付本金及利息(如有)的任何部分，但须受修订及重新订立信贷协议代理人、债权人与本公司及其若干附属公司之间的债权人间协议所规限。

备用可选转换

从起始日起，以及之后每个日历月的第一天，持有人将有权将额外 1,000万美元的SAF可转换票据本金总额额外转换为我们的普通股，转换价格相当于(I)当时的转换价格和(Ii)较大的 (X)美元0.1624美元和(Y)92%的我们普通股的VWAP中的较低者，可供选择的转换价格相当于(I)当时的转换价格和(Ii)较大的 (X)美元和(Y)92%的普通股

37

截至并包括该等转换的适用转换通知交付日期在内的连续八个交易日内的股票。

触发事件时的备用转换

在阈值日期之后，如果触发事件(定义见SAF可转换票据)发生，持有人可选择 以另一触发转换价格转换SAF可转换票据，该替代触发转换价格等于(I)当时的转换价格和(Ii)我们普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的较大者 在截至并包括有关该等适用的转换通知交付日期的连续八个交易日内

转换限制

持有人将 无权转换SAF可换股票据的任何部分，惟在该等转换生效后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有紧随该等转换生效后已发行普通股超过9.99%(计入 任何其他持股后)。

违约事件；赎回 权限

如果发生违约事件(如SAF可转换票据所定义)(违约破产事件除外(如 SAF可转换票据所定义))，持有人可要求本公司全部或部分赎回SAF可转换票据，赎回价格等于(I)(A)赎回金额乘以 (B)103%的赎回溢价(在某些情况下将增加)的乘积(以较大者为准)，(A)待赎回金额乘以 (B)103%的赎回溢价(在某些情况下将增加)，其价格为(I)(A)待赎回金额乘以 (B)103%的赎回溢价(在某些情况下将增加，(Ii)(X)当时的换算率乘以(Y)SAF赎回溢价的乘积 (1)SAF赎回溢价乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一天开始至紧接本公司支付所需付款日期前一个交易日 止的任何交易日内的最高收市价，两者的乘积为：(X)当时的换算率乘以(Y)的乘积 乘以(2)普通股在紧接该违约事件发生前一日至紧接本公司支付全部款项日期前一个交易日止的任何交易日的最高收市价。

此外，如果发生 违约(在SAF可转换票据中定义)的破产事件，SAF可转换票据将自动立即到期并以现金支付，金额等于所有未偿还本金和利息乘以SAF赎回 溢价，以及根据SAF可转换票据到期的任何和所有其他金额。

基本交易；控制权的变更

SAF可转换票据禁止我们进行基本交易(定义见SAF可转换票据)，包括涉及控制权变更的指定 交易(定义见SAF可转换票据)，除非在交易完成前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF可转换票据项下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意，且 得到债权人批准。

对于控制权变更，持有人可能要求我们 赎回全部或部分SAF可转换票据。每股赎回价格将等于(I)将赎回的SAF可转换票据的未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)，以及 应计未付利息和未支付的滞纳金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的 条款确定的我们普通股的市值的乘积，(I)SAF可转换票据的未偿还本金的103%(SAF控制权变更溢价)，以及 应计未付利息和未支付的滞纳金，(Ii)(X)SAF控制权变更溢价和(Y)根据SAF可转换票据的条款确定的我们普通股的市值的乘积，及(Iii)(X)SAF控制权变更溢价与(Y)SAF可换股票据相关普通股应支付的现金代价总额(根据SAF可换股票据的条款厘定)的乘积 。如果控制权变更发生在SAF可转换票据发行日期的12个月内，并且在交付与控制权变更相关的赎回通知时，赎回市场价(定义见

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SAF可转换票据)低于SAF认股权证当时的行使价格，SAF控制权变更赎回溢价将增加至115%。

契诺

在债务产生、留置权的存在、债务的偿还、股息、分配或赎回的现金支付以及资产转让等方面，我们受 某些习惯性肯定和消极契约的约束。

SAF认股权证

SAF权证于2020年6月5日向债权人发行，自发行之日起36个月到期。SAF 认股权证持有人将能够在起始日期之后的任何时间行使SAF认股权证。以下是SAF认股权证条款的简要摘要：

锻炼价格

SAF 一半的认股权证最初将以每股普通股1.00美元的行使价行使，而一半的SAF认股权证最初将以每股普通股1.20美元的行使价行使，受以下 δ调整所规定的调整的影响。如果在(I)SAF权证发行日期 六个月纪念日和(Ii)阈值日期之后，没有有效的登记声明登记SAF权证相关普通股的转售，或没有当前招股说明书可供转售SAF权证，则SAF权证可以现金方式行使，或者根据持有人的选择，以无现金方式行使。在某些情况下，SAF 认股权证受强制行使条款的约束。如果我们发行、出售或签订任何发行或出售浮动利率证券的协议，债权人有额外的权利以此类证券的浮动价格(或公式)代替行权价格 。

调整数

在任何股份拆分、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易发生时，以低于当时行权价格的价格进行任何后续交易时，行权价格将受到全额棘轮反摊薄保护 和标准调整。当行使价格作出任何调整时，可于行使SAF认股权证时购买的普通股数目 将按比例增加或减少，以便经调整后可根据认股权证行使而发行的经调整数目普通股的应付总行使价将与紧接该项调整前生效的 总行使价相同。

运动限制

如果SAF认股权证持有人(连同若干关联方)在行使后， 将实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他目前持有的股份)，则不得行使SAF认股权证，而该等普通股于行使时生效发行后，将立即实益拥有超过9.99%的已发行普通股(计入任何其他流动持股量)，则不得行使该认股权证。

基本交易；控制权的变更

SAF认股权证禁止我们进行基本交易(如SAF认股权证的定义)，包括涉及控制权变更的指定交易 (如SAF认股权证的定义)，除非在交易完成 之前，继任实体根据书面协议承担我们在SAF认股权证下的所有义务，该协议在形式和实质上均令债权人满意，并得到债权人的批准。

对于控制权变更，我们或后续实体(视情况而定)可能需要 赎回或交换SAF认股权证(视情况而定)，代价相当于SAF认股权证交易部分的Black Scholes值(定义见SAF认股权证)。我们可能会在我们的选举中

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支付有关代价(I)以现金或(Ii)以与在该控制权变更交易中支付予股东的相同形式支付。

注册权协议

就上文所述及证券重组协议所预期的SAF交易而言，本公司订立登记权协议(SAF登记权协议)，以向债权人 及其获准受让人(I)提供若干权利，要求本公司根据经修订的1933年证券法及其颁布的规则及规例(证券法)及适用的州证券法，登记SAF可转换票据及SAF认股权证相关的普通股。SAF注册权协议允许SAF可转换票据和SAF认股权证的持有人根据一份涵盖转售SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的注册声明，提出最多四项要求，要求注册至少200万美元的可注册证券。 该注册声明应在该注册要求提出后20天内提交，并在该注册要求的60天内生效。SAF登记权协议还授予债权人习惯搭载 登记权。

证券重组协议

证券重组协议包含类似 交易惯用的某些陈述和担保、契诺和赔偿。根据证券重组协议，我们还同意了以下附加公约：

•

从起始日起至30日止(包括该日在内)的期间内在SAF可转换票据项下未偿还本金金额低于5,000万美元后的日历日，除某些有限的例外情况外，我们不得发行、要约、出售或授予任何股权或股权挂钩证券。

•

只要SAF可转换票据仍未偿还，我们将不会生效或达成协议以达成任何 浮动利率交易(新投资者可转换票据、新投资者认股权证或配售代理证券除外)。

此外，我们授予债权人在(X)门槛日期的三个月周年纪念日和(Y)SAF可转换票据未偿还日期之前 完成的未来股权和与股权挂钩的证券发行中的债权人参与权，金额最高为此类发行中出售的证券的10%。

上述摘要不打算修改或补充我们提交给证券交易委员会的报告中有关我们的任何披露。 具体地说，该等协议及相关概要并不打算、亦不应依赖作为有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何事实及情况的披露。 协议包含我们的陈述和担保，这些声明和担保仅为该协议的目的，并且截至指定日期。协议中的陈述、担保和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的；可能会受到缔约各方商定的限制，包括可能会修改、限定或创建此类陈述和担保的例外情况的机密披露；可能是为了在协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实；可能会受到适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于 投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证和契约主题的信息可能会在协议日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在我们的公开披露中。

以上内容并非证券重组协议、SAF可换股票据或SAF 认股权证的完整描述，而是参考本招股说明书的注册说明书附件10.5全文而有所保留。

40

股本说明

以下是关于我们股本的某些信息的摘要。以下摘要仅包含有关我们股本和公司状况的重要信息 ，并不声称其内容完整，根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律，其内容完全合格。

普通股

我们被授权发行 不限数量的普通股，没有面值，截至2020年7月28日，其中106,142,715股已发行并作为全额支付和不可评估的未偿还普通股发行。下表显示了我们在2019年1月1日至2019年12月31日期间发行的 普通股对账：

普通股数量

余额，年初

 68,648,984

首次公开发行(IPO)

 11,000,000

为资产发行的股份

 797,952

其他股票发行

 394,926

向关联方发行的股份

 3,730,963

业务收购

 2,696,800

可转换债券的转换

 13,108,676

因行使认股权证而发行的股份

 4,551,082

为服务而发行的股份

 164,080

因行使RSU而发行的股票

 57,960

因行使雇员认股权证而发行的股份

 2,029,000

回购的股份

 —

期末余额

 107,180,423

在2020年7月22日至本公告日期期间，我们根据新投资者可转换票据本金总额为630,000美元的转换，向安生投资主基金有限公司发行了1,053,910股普通股，并根据新投资者可转换债券的本金总额为270,000美元，向安生东方主基金有限公司发行了451,676股普通股 。

2020年5月21日，我们的股东已批准我们的董事会在必要时酌情实施 反向拆分，以尝试满足纳斯达克继续上市的最低出价要求。如果我们普通股的交易价格在进行反向拆分之前上涨到每股1.00美元以上，并且连续十个工作日保持在 这样的价格之上，则可能没有必要进行反向拆分。我们的董事会还没有做出实施反向拆分的决定。

在截至2019年12月31日的年度内，根据持有人的选择，我们12%可转换票据中2120万美元的本金和250万美元的本金 转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。

截至2019年12月31日止年度，本公司共行使4,551,082份认股权证，包括(I)4,211,242份认股权证，价格为3.91美元，总收益为1,650万美元；(Ii)307,840份权证于加元12%可转换票据转换后初步发行，总收益为130万美元；及(Iii)32,000份权证于美元12%可转换债券转换后首次发行

在截至2019年12月31日的年度内，根据之前作为对我们某些员工的补偿 发行的RSU交换，发行了57,960股普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，根据先前发行的RSU交换发行了14,656股普通股

41

作为对我们某些员工的补偿。在2020年3月31日之后和本招股说明书发布之日，根据之前发行的RSU交换 作为对我们某些员工的补偿，发行了300股普通股。

2019年8月14日，我们8% 可转换票据项下的所有未偿还本金和应计利息被转换为690万股普通股，转换价格为13.84美元，相当于首次公开募股(IPO)价格转换为加元的80%。

2019年8月6日，我们以每股13.00美元的价格完成了1100万股普通股的首次公开募股(IPO)， 总收益1.895亿美元并发行。3,680,000股普通股给我们的前执行主席，与我们的前执行主席控制的实体2082033艾伯塔省有限公司于2018年8月16日签订的修订和重述的投资和特许权使用费协议(投资和特许权使用费协议)终止有关。

2019年8月6日，关于与我们的首次公开募股(IPO)相关的某些财务咨询服务，我们向我们的一名财务顾问发行了12万股普通股。

2019年7月22日，我们实现了1.6股1股普通股的拆分。

2019年7月2日，本公司通过其全资子公司Sunial UK Limited收购了Bridge Farm的所有已发行和流通股作为对价，其中包括发行240万股普通股，价值3720万美元(基于公司普通股在成交日的公允价值)；或有对价840万美元 ，相当于成交日一周年可能发行的增量股票的价值；以及价值720万美元的或有对价，代表基于未来收益的规定公式支付的 收益支付的公允价值，范围从零到最多额外160万股本公司普通股。2020年1月16日，我们发行了 158,251股普通股，每股价值3.72美元作为收益对价。2020年6月5日，我们完成了桥场处置。参见招股说明书、摘要和最近的发展情况，以及桥梁农场的销售 。

2019年7月，我们向我们的前执行主席Edward Hellard发行了50,963股票，作为根据投资和特许权使用费协议预付剩余资金的部分代价 。

2019年5月1日，我们 与Sun 8(Sun 8协议)达成协议，收购某些品牌的全球专有权，包括顶叶和BC杂草公司，作为对价，包括发行48万股 普通股。有关更多信息，请参阅注册说明书附件10.2，本招股说明书是该说明书的一部分。

此外， 于2019年3月13日，我们收购了Pathway Rx 50%的已发行和已发行股份作为对价，其中包括向Pathway Rx股东发行296,800股我们的普通股。

2014年4月7日，我们的公司章程进行了修改，将当时已发行的A类股票 更改为普通股，删除了当时授权的B类、C类、D类、E类和F类优先股，并创建了一类优先股。

分红

普通股 的持有人有权获得本公司就普通股宣布的任何股息，但公司有权宣布任何其他类别的股票的股息，而不必宣布普通股 的股息。太阳表盘公司被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议发布之日，这些优先股均未发行和发行。关于股息的支付，如果 发行，本公司的优先股将有权优先于普通股。

42

表决权

普通股持有人有权出席公司所有股东大会并在会上投票。

解散时的权利

在 附加于本公司任何其他类别股份的权利、特权、限制及条件的规限下，普通股持有人有权平均分享可分配给 普通股持有人的本公司财产。关于本公司在清算、解散或清盘时的资产分配或资本返还，无论是自愿还是非自愿，任何 优先股(如果发行)将有权优先于普通股。

优先股

我们被授权发行不限数量的优先股，可连续发行，截至本协议日期 ，均未发行和发行。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和名称、权利、特权、限制和条件组成。除特定于一系列优先股的条款或法律另有规定外， 优先股持有人无权在股份持有人会议上投票。在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配 资产或返还资本方面，无论是自愿的还是非自愿的，优先股都有权优先于普通股。

优先股的发行和我们董事会选择的条款可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产 ，或者对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，而普通股持有人不会进一步投票或采取任何行动。优先股的发行，或 优先股购买权的发行，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行普通股，从而产生延迟、推迟或阻止我们或 主动收购提议的控制权变更的效果，或使撤换管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

我们目前无意发行任何优先股。

股票期权；RSU；DSU

在截至2019年12月31日的 年度内，我们授予：

•

向我们的某些员工授予623,850个股票期权，可行使为同等数量的普通股， 平均行使价格为4.33美元，行使价格范围从3.12美元到5.86美元。

•

107,543个RSU给我们的某些员工，可以兑换同等数量的普通股；以及

•

378,080个DSU给我们的某些董事，可兑换同等数量的普通股。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们授予：

•

向我们的某些员工出售1,015,960个RSU，可兑换同等数量的普通股；以及

•

32,532个DSU给我们的某些董事，可兑换同等数量的普通股。

43

在2020年3月31日之后和本招股说明书发布之日，我们授予：

•

向某些员工授予48.16万份股票期权，加权平均价为每股普通股1.16美元

•

向我们的某些员工出售1,982,953个RSU，可兑换同等数量的普通股；以及

•

1,257,369个DSU给我们的某些董事，可兑换同等数量的普通股。

有关我们薪酬计划 条款的摘要，请参阅我们的年度报告中的董事、高级管理人员和员工。

权证

于2020年6月5日，吾等发行(I)关于SAF交易，SAF认股权证按行使价每权证1.2美元购买17,500,000股普通股，及(Ii)就证券购买协议，新投资者认股权证按行权价0.9338美元购买14,457,059股普通股 ，及(Iii)就若干配售代理发行。(Ii)就SAF交易而言，SAF认股权证按行权价每权证1.2美元购买17,500,000股普通股，而按行权价每权证1美元购买17,500,000股普通股；(Ii)就证券购买协议而言，新投资者认股权证按行权价0.9338美元购买14,457,059股普通股 。？请参阅 私募配售说明，以及SAF交易说明和招股说明书摘要？最近的发展和配售代理认股权证。

2019年8月，在我们的首次公开募股(IPO)中，我们向12%可转换票据的持有者额外发行了认股权证，以 激励参与锁定激励要约。在截至2019年12月31日的年度内，根据持有人的选择，我们12%可转换票据中的本金2,120万美元和250万美元转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。截至本招股说明书日期，未偿还的(I)2,787,546份行权价为4.38美元的权证是根据加元计价的12%可转换票据 转换发行的，以及(Ii)444,888份行使价为3.75美元的权证是根据美元计价的12%可转换票据 转换发行的。

我们历来以简单和履约认股权证的形式授予股权补偿，使持有人 有权认购和购买我们资本中的全额缴足和不可评估的股份。在截至2018年2月28日的财年中，我们授予了2904,000份简单认股权证和8,125,334份履约权证， 可共同行使为总计11,029,334股普通股，平均行权价分别为0.82美元和1.39美元，作为对我们某些员工的股权激励。在截至2018年12月31日的财年，我们授予了 3,535,200份简单认股权证和2,188,800份履约权证，作为对我们某些员工的股权激励，这些认股权证合计可行使为5,724,000股普通股，平均行权价分别为2.61美元和2.48美元。在截至2019年12月31日的财年中，我们授予了4795,200份简单认股权证和723,200份履约权证，作为对我们某些员工的股权激励，这些认股权证可共同行使为总计5,518,400股普通股，加权平均行权价分别为6.32美元和12.23美元 。在首次公开募股之后，我们建立了股票期权、RSU和DSU计划，以取代简单的认股权证和履约权证的授予。有关我们薪酬计划条款的摘要，请参阅董事、 高级管理人员和员工。

此外，在2018年6月20日至2018年8月24日期间的一系列 交易中，我们总共出售了4491,154股，每股包括一股普通股和一股认股权证，在2019年4月30日之前立即归属并可行使为一股普通股， 行权价为3.91美元。2018年8月，共有558,501份权证以3.91美元的价格行使。作为行使的激励，权证持有人总共收到279,251份认股权证，这些认股权证在发行时立即归属并可按3.91美元的行使价 行使。截至本招股说明书日期，所有该等认股权证均已行使。见上面的16普通股。

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2019年1月，我们与我们的一名顾问签订了聘书，为我们的首次公开募股(IPO)提供 某些财务咨询服务，并已于2019年7月签署了该聘书的附录。根据经补充的聘用函条款，吾等于紧接本公司首次公开发售前，向该顾问 (1)240,000份普通股认购权证及(2)144,000份即时既有普通股 认购权证及160,000份即时既有普通股认购权证，可行使为合计240,000股普通股，行使价为每股3.91美元，及(2)144,000份即时既有普通股认购权证，可行使为144,000股普通股，行使价为3.91美元，并向该顾问发出240,000份普通股认购权证，可按每股3.91美元的行使价行使为合计240,000股普通股。

Sun 8协议的代价包括发行1,800,000份履约权证，可按每股0.94美元的行使价 行使为总计1,800,000股我们的普通股，并从2020年3月31日开始，在五年内每年授予一次。每年有资格授予的履约认股权证数量取决于根据协议获得的品牌和某些大麻品种获得的 收入的某些门槛的实现情况。截至本招股说明书日期，尚无此类认股权证授予。

在收购我们在Pathway Rx的权益的同时，我们签订了许可协议，授予我们独家权利使用Pathway Rx的知识产权以换取对价，其中包括授予最多280,000份认股权证，以每股1.81美元的行使价购买我们的普通股，条件是使用许可协议标的的某些活动获得的某些里程碑式的毛收入 。截至本招股说明书日期，尚未发行该等认股权证。

2019年6月27日，我们签订了最初的SAF信贷协议，规定分两批提供总计1.59575亿美元的信贷预付款，减去(I)6%的原始发行折扣和(Ii)总计约240万美元的预付费用。第一批1.15亿美元，减去原始发行折扣和预付费用，预付给 公司，为收购Bridge Farm提供资金。就根据原来的SAF信贷协议垫付资金而言，债权人收到可于(I)本公司首次公开发售、 (Ii)2020年12月31日或(Iii)原有SAF信贷协议下的违约或违约事件或若干其他指定事件(以较早者为准)时可行使的认股权证。基于上述情况，本公司根据向债权人发出的认股权证， 第一批认股权证按加权平均行使价每股20.76美元收购1,495,665股股份，第二批认股权证按每股21.63美元行使价格收购957,225股认股权证。(br}第一批认股权证按加权平均行权价每股20.76美元收购1,495,665股股份；第二批认股权证按每股21.63美元行权价收购957,225股股份。2020年6月5日，根据证券重组协议重组了原SAF信贷协议 。请参阅SAF交易说明。

2019年7月1日，米尔斯先生获得了720,000份普通股认股权证，每份认股权证的行使价为6.25美元。 根据米尔斯先生董事服务协议的条款，如果米尔斯先生就任执行主席，这些认股权证将分三次按年等额分期付款，并将从授予日期起5年内到期； 但是，如果米尔斯先生没有在2021年12月31日之前就任执行主席一职，那么所有这些认股权证都将到期米尔斯先生的董事服务协议考虑最早在2020年7月就任 执行主席；虽然执行主席的职位目前空缺，但我们的董事会尚未同意提名米尔斯先生担任该职位，米尔斯先生也没有同意担任该职位。 此外，2019年7月1日，米尔斯先生获得了认股权证，可以购买我们80,000股普通股，每权证的行使价为7.50美元，如果在米尔斯先生的董事服务协议期间，公司的 股权市值(按照米尔斯先生的董事服务协议计算)将授予该公司 股权市值，则本公司将于2019年7月1日获得认股权证，以购买80,000股我们的普通股，每份认股权证的行使价为7.50美元，如果在米尔斯先生的董事服务协议期间，本公司的 股权市值(按照

于2019年7月，我们同意就终止投资及特许权使用费协议向我们的前执行主席发行480,000份认股权证(每股普通股可行使15.94美元，直至2022年7月12日) 。

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2019年7月，我们还根据David Ball的雇佣协议条款向David Ball发行了480,000份认股权证(可按每股一股普通股行使，行使价为6.25美元)，该协议于Bridge Farm收购完成后生效。截至本招股说明书日期，雇佣协议已终止，认股权证已被没收 。

可转换票据

2020年6月5日，我们发行了与证券重组协议相关的SAF可转换票据和与证券购买协议相关的新投资者 可转换票据。截至本招股说明书日期，新投资者可转换票据的本金总额为900,000美元，转换为1,505,586股普通股。请参阅 私募的说明。

在2018年10月15日至2018年11月31日期间的一系列交易中，我们私下配售了总额为28,941,500美元的12%可转换票据的本金总额28,941,500美元，根据持有人的选择，并在到期前15天的任何时间，将其配售为由一股普通股 和一份认股权证的一半组成的单位。因此发行的每份全部认股权证在发行为本公司一股普通股后的12个月内立即归属并可行使，如果是以加元计价的发售 ，行使价为4.38美元，如果是以美元计价的发售，行使价为3.75美元(4.89美元)。在截至2019年12月31日的年度内，我们12%可转换 票据中的本金2,120万美元和250万美元根据持有人的选择转换为股权单位。已发行的股权单位包括620万股普通股和360万份认股权证。截至本招股说明书发布之日，12%的可转换票据已全部转换完毕。

2019年5月，我们完成了面向加拿大和美国认可投资者的8%可转换票据的私募发行 ，本金总额约为9260万美元。2019年7月，我们向加拿大特许银行的一家联属公司进一步发行了60万美元的8%可转换票据，该联营公司为收购Bridge Farm的 临时融资提供了过渡性融资，作为银行过去提供此类过渡性融资服务的代价。2019年8月，8%可转换票据项下所有未偿还本金和应计利息被 转换为690万股普通股，转换价格为13.84美元。

注册权

有关与我们前执行主席Edward Hellard的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的主要股东和 关联方交易以及与董事和高级管理人员的关联方交易协议以及注册说明书附件4.2(本招股说明书是其中的一部分)。

关于SAF 交易，本公司签订了登记权协议，向债权人及其获准受让人提供(I)要求本公司根据证券法和适用的州证券法登记SAF可转换票据和SAF认股权证相关普通股的某些权利，以及(Ii)根据加拿大证券法的某些分销权。参见SAF交易说明？注册权协议？

关于出售新投资者可换股票据及新投资者认股权证，本公司亦订立新投资者 登记权协议，向新投资者可换股票据及新投资者认股权证持有人提供若干权利，要求本公司根据证券法登记新投资者可换股票据及新投资者认股权证相关普通股 。我们根据新投资者注册权协议提交此招股说明书。见私募说明？注册权协议？

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根据招股说明书 概要 概述中所述的配售代理权证的条款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根据证券法和适用的州证券法登记配售代理权证相关普通股的若干权利，及(Ii)根据加拿大证券法的若干分销权。

董事和高级职员的责任限制和 赔偿

根据ABCA，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求作为 公司的董事或高级管理人员，或应我们的请求以法人团体的董事或高级管理人员的身份行事的其他个人(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人以及个人的继承人和法定代表人)，除非我们或其代表为该公司的股东或债权人以及个人的继承人和法定代表人的诉讼，否则我们可以赔偿其现任或前任董事或高级管理人员，以及个人的继承人和法定代表人，使其不受一切损失的影响。在此情况下，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求作为 公司的董事或高级管理人员行事的诉讼，以及个人的继承人和法定代表人。个人在任何民事、刑事或行政诉讼中因身为本公司或 另一法人团体的董事或高级管理人员而被列为当事人的合理招致。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付与此类诉讼相关的合理费用、收费和开支；但如果该个人不符合下列条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还 这笔钱。

但是，根据abca，赔偿是被禁止的，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的 附例要求我们在ABCA允许的最大范围内，向我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为 法人(我们是或曾经是该法人的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人承担或承担任何责任的人)的董事或高级管理人员)以及个人的继承人和法定代表人支付所有 费用、收费和开支，包括但不限于任何金额。 个人因与我们或其他实体有关联而参与的调查或其他程序。

我们的 章程授权我们为我们的董事和高级管理人员购买和维护董事会可能不时决定的保险。

目前，我们不知道任何涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或 代理人需要或允许赔偿的未决或威胁诉讼或诉讼。

对于根据证券 法案产生的责任可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的 公共政策，因此不能强制执行。

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针对美国人的某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对我们普通股的收购、所有权和 处置的主要美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些影响通常适用于美国持有人(定义见下文)，涉及美国持有人根据本次发售收购的股票。本摘要假设股票在任何相关时间都作为 资本资产(通常是为投资而持有的财产)在修订后的1986年《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典的含义内由美国持有者持有。本讨论基于法典、最终版本、 临时和拟议的财政部法规，或财政部法规、相关司法裁决、美国国税局(IRS)以及我们认为相关的其他机构的解释性裁决。 未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此 讨论对国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，尚未或将从美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会挑战这里描述的任何 结论，也不能保证美国法院不会接受这样的挑战。

本讨论不涉及美国联邦 受特殊规则约束的美国持有者的所得税后果，包括(I)是银行、金融机构或保险公司，(Ii)是受监管的投资公司或房地产投资信托基金， (Iii)是证券或货币的经纪人、交易商或交易员，(Iv)是免税组织，(V)是政府或机构或其工具，(Vi)是美国侨民，(Vii)选择标记的美国持有者 (Viii)持有股份作为对冲、跨界、推定销售、转换交易或其他综合投资的一部分，(Ix)收购股份作为服务补偿 或通过行使或取消员工购股权或认股权证，(X)拥有美元以外的功能货币，或(Xi)拥有或曾经直接、间接或建设性拥有本公司股份 ，相当于本公司投票权或价值的10%或以上。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收入的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税、 或替代最低税项下与美国持有者相关的税收考虑事项 。敦促每个美国持有者就投资股票的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

如本文所用，美国持有者是指普通股的受益者，即(I)为美国联邦所得税目的是美国公民或 居民的个人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦税收目的应纳税的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督， 一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如果直通实体(包括合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体)持有普通股 ，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。建议作为持有股票的直通实体 的所有者或合作伙伴的美国人咨询其自己的税务顾问。

股份上的分派

根据下面讨论的PFIC(定义如下)规则，本公司支付的任何分派的总金额一般将 缴纳美国联邦所得税作为外国股息收入，但以根据美国联邦所得税原则确定的本公司当前或累计收益和利润支付为限。在美国持有者实际或建设性地根据以下规定收到分配之日起，该美国持有者将作为普通收入计入 毛收入中

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持有者为缴纳美国联邦所得税而采用的常规会计方法。本公司在现金以外的财产上进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值 (以美元确定)。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此支付的任何分配通常将 视为美国联邦所得税用途的股息。公司支付的股息将不符合公司收到的股息允许扣除的资格。

如果分配超过根据 美国联邦所得税原则确定的公司当期和累计收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本返还，从而导致美国持有者对该美国持有者所持股份的调整基础减少 (从而增加收益或减少损失，该美国持有者将在随后的股票处置中确认)。超过该美国持有者的调整基础的任何金额将作为在出售或交换中确认的资本 收益征税(如下所述)。

只要股票在纳斯达克上市，或者根据美国和加拿大之间的所得税公约，公司有资格享受 福利，如果满足一定的持有期和其他要求(包括 公司在股息当年或前一年不是PFIC的要求)，美国股东从公司获得的股息将是合格的股息收入。个人或其他非公司美国持有者的合格股息收入适用于降低的美国最高联邦所得税税率 。

受某些限制的限制，与股票分配相关的加拿大预扣税可 视为有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税。或者，在符合适用限制的情况下，美国持有者可以选择为 美国联邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询其税务顾问 。

出售、交换或其他应税处置 股票

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认股票的应税出售、交换或其他处置的损益，其金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额的美元价值与(Ii)该等美国持有人在 股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有者在这类股票中调整后的税基通常将是其美元成本。一般而言，如果在出售、交换或 其他应税处置之日，该美国持股人持有股票超过一年，则此类损益将是资本损益，并将是长期资本损益。如果这样的美国持有者是个人或其他非公司的美国持有者，长期资本收益将受到 降低的美国联邦所得税最高税率的影响。资本损失的扣除额受守则的限制。美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的损益(如果有的话)通常 将被视为具有美国来源，用于美国外国税收抵免限制目的。

PFIC规则

如果(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)，或 (B)公司资产价值的50%或更多产生被动收入或为产生被动收入而持有，则非美国公司(如本公司)将被归类为被动外国投资 公司，或PFIC，用于纳税年度的美国联邦所得税目的，例如：(A)公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成(我们称为被动收入测试)或 (B)公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产价值的50%或50%或以上，则该公司将被归类为被动外国投资公司或PFIC公司。出于此目的，本公司资产的价值预计将部分基于此类资产的公平市场价值的季度 平均值(我们称为资产测试)。*毛收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。B被动收入一般为

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包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括 销售某些商品产生的活跃业务收益。

就上述PFIC收入测试和资产测试而言， 如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额， (B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和资产测试而言，并假设满足某些其他要求，被动收入 不包括本公司从某些相关人士(如守则定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是该等项目可适当分配给该 相关人士非被动收入的收入。

根据本公司资产及收入的预测组成，本公司 不相信其在截至2019年12月31日的课税年度为PFIC，本公司亦不预期在本课税年度成为PFIC。虽然本公司预计不会成为PFIC，但由于在PFIC资产测试中，本公司资产的价值一般应参考股票的市场价格确定，因此股票市场价格的波动可能会导致本公司在本课税年度或随后的任何课税年度成为PFIC。本公司是否会成为PFIC的决定还将在一定程度上取决于其收入和资产的构成，这将受到本公司如何以及以多快的速度使用其 流动资产和通过任何发行筹集的现金的影响。本公司是否为PFIC是事实决定，本公司必须在每个课税年度(在每个课税年度结束后)单独确定其是否为PFIC。 因此，本公司不能向持有人保证其在本课税年度或未来任何纳税年度内不会是PFIC。如果本公司在美国持有人持有股票的任何课税年度被归类为PFIC，则本公司将继续 被视为PFIC，除非美国持有人在随后的所有年度做出某些选择，即使本公司根据上述规则不再符合PFIC的资格。

如果公司在美国持有人持有股票的任何时候被视为PFIC，则美国持有人在出售或其他 处置股票时确认的任何收益，以及美国持有人收到的任何超额分派(定义见下文)金额，将在美国持有人持有股票的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的 纳税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的金额 将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指美国持有人收到的任何 股票分派超过前三年或美国持有人持有期内收到的股票年度分派平均值的125%的金额，以较短的为准。某些选择可能是 可用的，这将导致替代治疗(例如按市值计价如果公司 被认为是PFIC，则股票的待遇或合格选举基金(选举)。但是，本公司不打算提供美国持有人进行合格选举基金选择所需的信息，这些信息(如果可用)将导致与上述 PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美国持股人在公司是PFIC的任何纳税年度持有股票，该持有者必须向美国国税局提交年度 报告，但基于所持股份价值的某些例外情况除外。

如果公司是或成为PFIC，请持有人就购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 ，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价选举)，这可能会减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果。

50

外币收据

以加元向美国持有者进行的任何现金分配的美元价值将参考实际或推定收到分配之日的 汇率计算，无论当时加元是否兑换成美元。对于遵循 会计权责发生制方法的美国持有者，以加元计算的股票处置变现金额将是处置日该金额的美元价值。在结算日，该美国持有者将确认美国来源 外币损益(应作为普通收入或损失征税)，等于根据销售或其他处置日的有效汇率收到的金额的美元价值与 结算日之间的差额(如果有)。然而，如果在现有证券市场上交易的股票是通过现金法美国持有者(或如此选择的权责发生制方法美国持有者)出售的，变现金额将基于处置结算日生效的现货 汇率，届时将不确认汇兑收益或损失。美国持有人通常以加元为基准，等于其在收到此类分配之日 、处置之日的美元价值，或者，如果是现金法美国持有人(以及如此选择的权责发生制美国持有人)，则以加元为基准, 在结算日。任何美国持有者收到加元付款 ，并在收到日期后兑换或处置加元，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失 抵免。美国持有者被敦促就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

关于外国金融资产的信息

拥有指定外国金融资产的个人和某些实体，其总价值通常超过 50,000美元，通常需要提交关于此类资产的IRS Form 8938，指定外国金融资产报表的信息报告，以及他们持有股份的每一年的纳税申报表。？指定的外国 金融资产包括由某些外国金融机构开立的任何金融账户，以及非美国人发行的证券(如果不在 金融机构开立的账户中持有)。敦促美国股东就将这一报告要求应用于他们的股票所有权咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告将适用于就股票支付给美国持有人的股息，以及该美国持有人在美国境内出售、交换或以其他方式处置股票所获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他获豁免的接受者。如果美国持有者未能提供纳税人 身份识别号码或豁免身份证明，或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于此类付款。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或 抵免。

51

加拿大对非加拿大持有者的税收影响

以下摘要描述了截至本要约日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素一般适用于根据本次发售以实益所有人身份收购普通股的购买者，并且在任何相关时间，所得税法 (1)就“加拿大税法”和任何适用的所得税条约或公约而言，(1)不是也不被视为加拿大居民；(2)与公司、承销商(如果有)和出售股东保持一定距离的交易；(3)与公司、承销商(如果有)和出售股东没有关联关系；(4)不使用或持有，也不被视为 使用；(3)与本公司、承销商(如果有)和出售股东没有关联；(4)不使用或持有，也不被视为 使用；(3)与公司、承销商(如果有)和出售股东没有关联关系；(4)不使用或持有，也不被视为 使用(5)尚未就普通股订立衍生远期协议或合成处置安排，如加拿大税法 中所定义；及(6)持有普通股作为资本财产(该持有人为非加拿大持有人)。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。

此 摘要基于加拿大税法的当前条款，以及对加拿大税务局在此日期之前以书面形式发布的当前管理政策的理解。本摘要考虑了 财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订《加拿大税法》和《加拿大-美国税收公约(1980)》或《加拿大-美国税收条约》的所有具体 建议或拟议修正案，并假设所有拟议修正案都将以提议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。此 摘要不会以其他方式考虑或预期法律或行政政策或评估实践(无论是通过立法、法规、行政或司法行动)的任何变化，也不会考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或 考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容不同。

本摘要仅具有一般性，不是也不打算作为对任何特定股东的法律或税务建议。此摘要并不是加拿大联邦所得税考虑事项的全部内容。因此，您应该根据您的具体情况 咨询您自己的税务顾问。

一般来说，就加拿大税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据加拿大税法确定的汇率兑换成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和资本 收益或实现的资本损失中的任何股息金额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

普通股支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给非加拿大持有人的普通股股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但非加拿大持有人根据加拿大与非加拿大持有人所在国家 之间的任何适用所得税公约有权享受的 预扣税率将有所降低。例如，根据加拿大-美国税收条约，普通股股息被视为支付给非加拿大持有人或由非加拿大持有人派生，而该非加拿大持有人是股息的实益所有人，并且是美国居民，就加拿大-美国税收条约而言，加拿大预扣税的适用税率通常降至 15%。

性情

非加拿大持有者将不会根据加拿大税法就处置或视为处置普通股而获得的任何资本收益纳税，除非普通股根据加拿大税法和非加拿大人的目的属于非加拿大持有者的应税加拿大财产。 非加拿大持有者在处置或视为处置普通股时获得的任何资本收益将不需纳税。 根据加拿大税法和非加拿大人的规定，普通股是非加拿大持有者的应税财产

52

根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家之间适用的所得税公约，持有人无权获得减免。

一般而言，普通股在特定时间不会构成 非加拿大持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所(根据加拿大税法的定义)上市 ，除非在当时结束的60个月期间内的任何特定时间(I)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未与之交易的 人中的一个或任何组合(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人未与之交易的 人 ，否则普通股将不构成 非加拿大持有人的应税加拿大财产 ， 以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有我们任何类别或系列股本的25%或更多已发行股份的合伙企业，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接源自以下一项或任何组合的合伙企业：(I)位于加拿大的不动产或不动产；(Ii)加拿大资源财产(定义见(Iii)木材资源 财产(根据加拿大税法的定义)，以及(Iv)上述任何财产的选择权或财产权益或民法权利，不论财产是否存在。尽管如上所述，在加拿大税法规定的某些 情况下，普通股可被视为加拿大应税财产。普通股可能构成加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询其自己的税务顾问。

53

加拿大对加拿大持有者的税收影响

以下是截至本报告日期，加拿大税法规定的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要 一般适用于作为实益所有人收购根据此次发行发行的普通股的持有人，并且在任何相关时间，就加拿大税法而言：(A)居住在加拿大或被视为居住在加拿大； (B)将普通股作为资本财产持有； (B)持有普通股作为资本财产； (B)持有普通股作为资本财产； (B)将普通股作为资本财产持有； (B)作为资本财产持有普通股；及(C)与本公司、承销商(如有)及出售股东进行独立交易，且与本公司、承销商(如有)及出售 股东或持有人并无关联。一般说来，普通股将是持有者的资本财产，除非它们是在经营业务的过程中持有或获得的，或者是作为交易性质的冒险或经营的一部分而持有或获得的。其 普通股以其他方式不符合资本财产资格的某些持有人可在某些情况下根据加拿大税法第39(4)款作出不可撤销的选择，使其普通股在该选择的课税年度和随后的所有课税年度被视为资本财产，并由该持有人拥有的所有其他加拿大 证券(见加拿大税法的定义)被视为资本财产。

本摘要不适用于以下持有人：(A)为 目的而在税法中定义的金融机构按市值计价规则；(B)其权益是加拿大税法定义的避税投资；(C)是加拿大税法定义的指定的 金融机构；(D)已经根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股订立 n衍生品远期协议或a合成处置安排，每一项均在加拿大税法中定义；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果；(E)已经或将就其普通股订立 n衍生品远期协议或a合成处置安排；(C)根据加拿大税法的定义，是指定的 金融机构；(D)已根据加拿大税法选择以外币确定其加拿大税收结果的公司；(F)根据或作为加拿大税法定义的股息租赁安排的一部分收到普通股股息的公司；或(G)就加拿大税法而言是或成为或不是与居住在加拿大的公司进行交易的公司，而该公司 是或成为包括收购普通股在内的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，由非居民公司为外国附属公司的目的控制这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

此外，本摘要不涉及因收购普通股而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣减。

本摘要基于本招股说明书中列出的事实、加拿大税法的当前条款、修改 加拿大财政部长(加拿大)在本招股说明书日期前公开宣布的加拿大税法或加拿大税收提案的所有具体建议，以及对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的了解。本摘要假设所有加拿大税收提案都将以建议的形式制定，但不能保证加拿大的税收提案将以建议的形式制定或根本不实施。此摘要并非 所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除加拿大税收提案外，不考虑或预期法律或行政政策或评估实践中的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素 有很大不同 。

本摘要仅具有一般性，并未详尽列出适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税 考虑因素。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将根据持有人的特定身份和情况而有所不同，包括持有人居住或开展业务的 省或地区。本摘要不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有者应根据其具体情况，就投资普通股向其自己的税务顾问咨询 。

54

普通股股息

如果持有人是个人(不包括某些信托)，普通股收到或被视为收到的股息将 计入计算收到股息的课税年度的持有人收入，并将受加拿大税法的毛计和股息税收抵免规则的约束，该规则 适用于从^应税加拿大公司收到的应税股息。如果本公司作出适当的指定，就加拿大税法 而言，该股息将被视为符合条件的股息，并将就该股息享受更高的总和和更高的股息税收抵免。公司指定股息并将股息视为 合格股息的能力可能会受到限制。

股东(即公司)在普通股上收到或被视为收到的股息将被要求 计入公司收到该等股息的课税年度的收入中，但该等股息一般可在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下， 加拿大税法第55(2)款将把作为公司的持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的持有者应根据自己的情况 咨询自己的税务顾问。

根据加拿大税法第IV部分，作为私人公司或受托公司的持有人(各自在 加拿大税法中定义)一般有责任就普通股收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是这些股息在计算 持有人在该课税年度的应纳税所得额时可以扣除。

个人持有人(不包括某些信托基金)收到的股息可能 导致该持有人根据加拿大税法承担最低税额。个人持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

普通股的处置

在持有人处置或当作处置普通股时，持有人一般会实现相当于该等普通股的处置收益扣除任何合理的 处置成本后，在紧接处置或被视为处置前超出(或低于)持有人普通股的调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。(B)在股东处置或被视为处置普通股时，股东一般会获得相当于该等普通股处置收益扣除任何合理 处置成本后超出(或低于)紧接处置或被视为处置前普通股的经调整成本基础的金额的资本收益(或资本亏损)。

根据本次发售收购的普通股持有人的调整成本基数将通过将该 普通股的成本与持有人当时拥有的其他普通股的调整成本基数作为资本财产进行平均来确定。

资本利得税 和资本损失

一般来说，股东在纳税年度处置普通股实现的资本利得或应纳税资本 收益的一半必须包括在计算该持有人该年度的收入时，而股东在纳税年度处置普通股实现的任何资本损失或允许资本损失的一半必须从持有人在该纳税年度实现的任何应税资本收益中扣除，但须遵守并按照加拿大税法的规定予以扣除。(C)根据加拿大税法的规定，股东在该年度出售普通股变现的任何资本收益或应税资本收益的一半必须包括在计算该年度该持有人的收入时；股东在该纳税年度出售普通股变现的任何资本损失或允许资本损失的一半必须从持有人在该年度变现的任何应税资本收益中扣除，并按照加拿大税法的规定予以扣除。允许的 在纳税年度实现的超过应税资本收益的资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在下一个纳税年度结转并从该年度实现的应纳税资本净收益中扣除 ，但须遵守并符合加拿大税法的规定。

在加拿大税法规定的范围和情况下，作为公司的股东在处置普通股时实现的任何资本亏损 可以减去持有人就该普通股收到(或被视为收到)的任何股息的金额。公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托拥有普通股的，也可以适用类似的规则。这些持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

55

个人或信托(某些 指定信托除外)的持有人实现的资本收益可能会产生替代最低税的责任。

持有者在整个相关课税年度，即 加拿大控制的私人公司(根据加拿大税法的定义)，也可能有责任为其总投资收入(根据加拿大税法的定义)支付可退还的税款，包括 应税资本利得的金额。

56

法律事项

本招股说明书中提供的股票发行的有效性以及加拿大法律的某些其他事项将由加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP为我们传递。我们由加拿大多伦多的Searman&Sterling LLP代表处理美国法律的某些事项。

专家

阳光种植者公司的合并财务报表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10个月和截至2018年2月28日的年度已由毕马威有限责任公司审核 通过引用纳入本招股说明书的是我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F。毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已经确认了Sunial Growers Inc.根据加拿大相关专业团体规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义，他们是独立的，并且他们是关于Sunial Growers Inc.的独立会计师。符合所有相关的美国专业和监管标准。该等合并财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并 。毕马威会计师事务所位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第5大道205号2700室。

变更注册人S认证会计师

在截至2018年12月31日的财年生效，MNP LLP(MNP？)辞去了我们独立审计师的职务，因为我们聘请了与本招股说明书构成一部分的注册说明书相关的上市相关的新 审计师。MNP在截至2018年2月28日的年度之后的任何期间都没有审计我们的合并财务报表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP关于我们的合并财务报表的报告没有包含不利的 意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的 年内，以及通过任命毕马威为我们的审计师的后续期间，(I)我们与MNP在任何会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序等问题上没有任何分歧(该术语在条例 S-K第304(A)(1)(Iv)项和相关指示中使用)，如果不能解决这些分歧，会导致MNP做出符合MNP要求的会计原则或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根据S-K条例第304(A)(1)(V)项的定义，没有应报告的 事件。

从截至2018年12月31日的 财年起，我们的董事会任命毕马威为我们的独立注册会计师事务所，审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年12月31日的财年的综合财务报表，并重新审计我们根据IASB发布的IFRS编制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的综合财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度内，以及我们聘请毕马威为我们的独立注册会计师事务所之前的 后续期间，我们没有就涉及将会计原则应用于特定交易、可能对我们的合并财务报表提出的审计类型 意见或任何其他存在分歧或应报告事件的事项与毕马威进行磋商。

57

转让代理和登记员

我们普通股的加拿大转让代理和登记处是奥德赛信托公司，总部设在阿尔伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国转让代理和登记处是Equity Stock Transfer，LLC，其主要办事处位于纽约。

58

民事责任的强制执行

我们是根据艾伯塔省的法律注册的。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的国家，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经指定了在美国的流程服务代理 ，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的股东可能也很难根据美国法院的判决在美国实现这一点，该判决基于我们的民事责任以及我们的董事、高级管理人员和专家根据 美国联邦证券法承担的民事责任。不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或本文中提到的居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民商事判决，包括联邦证券法下的判决。 我们不能保证美国投资者能够针对我们、我们的董事会成员、高级管理人员或某些居住在美国以外的国家/地区的专家执行任何民商事判决，包括根据联邦证券法做出的判决。

59

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书中提供的普通股的F-3表格的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息 。欲了解有关阳光种植者公司的更多信息，请访问以下网址：本招股说明书中包含的关于作为登记声明证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且通过 引用作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在各方面都是有限定的。 本招股说明书中包含的关于作为登记声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且每个此类陈述都通过 作为登记声明的证物的该合同或其他文件的全文的引用而在各方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》 的报告要求。由于我们是外国私人发行人，SEC的规则并不要求我们提交委托书或以Form 10-Q等形式提交季度报告。 但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度的每个季度结束后提交给SEC，并在本财年结束后的四个月内提交我们的年度报告。我们的年度 综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并由一家独立的公共会计师事务所认证。

作为一家外国私人发行人，我们也不受FD(公平披露)规则的要求，该规则通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。不过，我们仍须遵守证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如“交易法”下的规则 10b-5。由于我们作为外国私人发行人要求的许多披露义务与其他美国国内报告公司的要求不同，我们的股东、 潜在股东和投资公众一般不应期望收到与从其他美国国内报告公司收到或提供的信息相同的金额和时间的有关我们的信息。

60

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交或提供的任何信息，如被视为通过引用合并 ，也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。本 招股说明书以引用方式并入下列文件，以及我们向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未来年度报告，以及我们向SEC提交的某些6-K表格报告(但仅限于该6-K表格 声明在此通过引用将其并入)，直至根据注册声明提供的证券的发售终止为止：(#**$$ =：

•

我们于2020年3月31日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10个月期间和截至2018年2月28日的年度的财务状况、亏损和全面亏损、股东权益和现金流变化的综合报表；

•

我们的表格 6-K报告于2020年4月24日提交给证券交易委员会(ACC0001564590-20-018564号)，包括我们2020年股东周年大会和特别大会的通知和2020年4月20日传阅的关于2020年5月20日召开的年度股东大会和股东特别大会的信息，作为附件99.1的一部分，但不包括附件99.2；

•

我们的简明合并未经审计中期财务报表和截至 2020年和2019年3月31日的三个月的简明 合并未经审计中期综合财务报表的附注，作为2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告的附件99.1(ACC)包含在我们的简明合并未经审计中期财务报表和简明 合并未经审计中期财务报表的附注中。编号0001279569-20-000791)，以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的三个月的财务状况和业绩的管理层讨论和分析(我们的20120年第一季度MD&A？)，该报告作为附件99.2列入了2020年5月15日提交给证券交易委员会的Form 6-K报告(美国证券交易委员会)。编号 0001279569-20-000791)；

•

我们的Form 6-K报告于2020年1月10日、 2020年1月30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交给证券交易委员会。编号 00001279569-20-000611)，2020年5月1日， 2020年5月12日， 2020年5月15日(美国编号0001279569-20-000790)、2020年5月21日、5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

•

我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的附件 2.4中对我们证券的描述，该报告于2020年3月31日提交给SEC。

本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索要，地址为#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227，或在我们的网站www.sndlgroup.com上获取，地址为#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，电话：+1(403)948-5227。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书。这些 文档还可以通过互联网访问SEDAR网站(网址为www.sedar.com)和SEC的电子数据收集和检索系统(网址为www.sec.gov)。

您只应依赖本招股说明书中引用的或提供的信息。我们和销售股东均未 授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和出售股东都不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假设本 招股说明书中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

61

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或通过引用并入本文随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或 被取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不得被视为本招股说明书的一部分。

62

130,132,104股普通股

LOGO

招股说明书

, 2020

第二部分

招股章程不需要的资料

第8项。

董事和高级职员的赔偿。

在.之下商业公司法(艾伯塔省)或ABCA，除非公司或其代表为获得对其有利的判决而提起诉讼(在未经法院批准的情况下)，我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们的请求以董事或高级管理人员身份行事的其他个人，或者 应我们的请求以法人团体董事或高级管理人员的身份行事，而我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人以及个人继承人和法定代表人。包括个人为解决 诉讼或履行判决而支付的金额，该金额是个人因其与我们或其他实体的关联而被列为当事人的任何民事、刑事或行政诉讼中合理招致的。ABCA还 规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人垫付与此类诉讼相关的合理产生的费用、收费和开支；但如果该个人没有 满足以下描述的条件或在为诉讼或诉讼辩护的案情上不成功，则该个人应偿还这笔钱。

但是， ABCA禁止赔偿，除非个人：

•

诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下， 个人有合理理由相信其行为是合法的。

我们的 章程要求我们在ABCA允许的最大程度上赔偿我们的每一位现任或前任董事，以及应我们的要求作为法人团体(我们是或曾经是该法人团体的股东或债权人(或代表本公司或任何此类法人团体承担或承担任何法律责任的人)的董事或高管或应我们的要求行事的每个人，以及个人继承人和法定代表人的所有费用、费用和 费用，包括但不限于为了结本公司或任何此类法人团体而支付的费用、费用和 费用。 我们的附例要求我们在ABCA允许的最大限度内赔偿所有费用、费用和 费用，包括但不限于支付给我们的股东或债权人 法人团体的董事或高级管理人员个人因与我们或其他实体有关联而 参与的调查或其他程序。

我们的章程授权我们 为我们的董事和高级管理人员购买和维持董事会可能不时决定的保险，但须受ABCA的任何限制。

第9项

展品和财务报表明细表。

(a)

展品。

展品索引

陈列品
数

展品说明

2.1† 买卖协议由Project Giant Bidco Limited作为买方David Ball作为买方担保人，Sunial UK Limited作为卖方 和Sunial Growers Inc.作为卖方的担保人，日期为2020年5月15日(通过引用附件99.2并入注册人于2020年5月26日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.2)
3.1 目前有效的Sunial Growers Inc.的公司章程(通过参考2019年8月9日提交给SEC的注册人S-8表格注册声明的附件4.1并入)
3.2 阳光种植者公司章程。现行有效(通过引用附件3.2并入注册人的注册声明 表格F-1/A，于2019年7月23日提交给证券交易委员会)

II-1

陈列品
数

展品说明

4.1 股票样本(通过参考2019年7月23日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册人注册声明的附件3.2并入)
4.2 注册权利协议，日期为2019年8月6日，由Sunial Growers Inc.和Edward Hellard(通过引用附件99.1并入注册人于2019年8月29日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1)
4.3 Sunial Growers Inc.之间的锁定协议，日期为2019年9月30日 以及附表A中所列的公司股东(通过引用注册人于2019年10月3日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.1合并 )
4.4 配售代理授权书表格(通过引用注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.6并入)
5.1 McCarthy Tétrault LLP对股份有效性的意见
10.1† Pathway Rx Inc.、Sunial Growers Inc.、Igor Kovalchuk、Olga Kovalchuk和Darryl Hudson之间的许可协议，日期为2019年3月13日(通过引用附件10.5并入注册人于2019年7月30日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.2† 阳光种植者公司之间的服务和销售协议。和Sun 8 Holdings Inc.，日期为2019年5月1日(通过引用附件10.6并入注册人于2019年7月5日提交给证券交易委员会的F-1/A表格注册声明中)
10.3† AppColony Inc.于2019年7月8日签署的专业服务协议。和Sunial Growers Inc.(通过引用附件10.8并入注册人的F-1/A表格注册声明中，于2019年7月23日提交给SEC )
10.4† 修订和重新签署了截至2020年6月5日的信贷协议，其中 中间别名，Sunial Growers Inc.作为借款人，金融机构作为贷款人，ATB Financial作为贷款人的行政代理(通过引用注册人于2020年6月8日提交给SEC的当前表格6-K报告的附件99.3并入)
10.5† 截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.签署的证券重组协议。和SAF Jackson II LP，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的表格(通过引用附件99.4并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.4)
10.6† 截至2020年6月5日由Sunial Growers Inc.和Sunial Growers Inc.签署的证券购买协议。以及随附的买方明细表上所列的每个投资者，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的表格(通过引用附件 99.5并入注册人于2020年6月8日提交给证券交易委员会的当前6-K表格报告中)
21.1* 阳光种植者公司的子公司名单。
23.1

毕马威有限责任公司同意

23.2

McCarthy Tétrault LLP同意(包含在附件5.1中)

24.1

授权书(包括在签名页上)

†

根据经修订的1933年证券法下S-K条例的第601(A)(6)项、第601(B)(2)(Ii)项或 601(B)(10)(Iv)项(视适用情况而定)，本展览的某些部分已被省略，因为它们(I)不是实质性的，(Ii)如果 公开披露或包括将构成明显无端侵犯个人隐私的信息，则很可能会对注册人造成竞争损害。

*

作为注册表F-1 (注册号333-239886)的一部分于2020年7月16日提交。

II-2

(B)财务报表附表。以上未列明细表已被省略 ，因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。

第10项。

承诺。

(A)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间内，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或 注册说明书生效后的最新修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中登记注册费 表中规定的最高发行价的变化，则发行量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给委员会的招股说明书 的形式反映出来。 如果总量和价格的变化不超过20%，则发行的证券的总金额不会超过登记的总发行价的20%，也可以根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 反映出与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离。

(Iii)在登记说明书中列入关于 以前未在登记说明书中披露的分配计划的任何重要信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(2)就根据1933年“证券法”确定任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为 与其中所提供的证券有关的新的注册书，而当时发售该等证券应被视为最初的证券发售。善意它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)以事后修订的方式将发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表 。财务报表和该法第10(A)(3)条另有要求的信息不需要 提供，提供注册人以事后修订的方式在招股说明书中包括根据第(A)(4)款规定的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他 信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3上的注册声明，如果注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的 定期报告中包含了该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，则不需要提交生效后的修正案 ，这些定期报告通过引用并入表格F-3中。

(5)为厘定根据“1933年证券法令”对任何买方所负的法律责任：

(I)如果注册人依赖规则430B：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条提交的与依据本规则作出的要约有关的注册说明书的一部分

II-3

415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)，用于提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应视为招股说明书的一部分，并包含在 招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起 ，或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同生效之日起的较早日期。根据规则430B的规定， 为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中的证券的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始发行日期 招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的注册说明书应被视为新的生效日期善意它的供品。但如登记声明或招股章程是登记声明的一部分，或在借引用而并入或当作并入注册声明或招股章程的文件内作出的陈述是登记声明或招股章程的一部分，则就在该生效日期前的销售合约时间为 的购买人而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述；或(C)如在紧接该生效日期之前，登记声明或招股章程中所作出的陈述是该注册声明或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前已在任何该等文件中作出任何陈述，则该陈述不得取代或修改该声明或招股章程中所作出的任何陈述；或

(Ii)如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册 说明书的一部分并包括在注册 说明书生效后首次使用之日。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或视为 注册声明或招股说明书中的文件(注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书是注册声明的一部分)中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改 在紧接该首次使用日期之前是注册声明或招股说明书的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，该声明不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)为根据1933年“证券法”确定注册人在证券最初 分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的 注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则 签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定提交的要约有关的下述注册人的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(Ii)由 下签署注册人或其代表拟备或由下签署注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

(Iii)任何其他免费写作 招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)属下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与以下事项有关的新注册声明届时发行该等证券，即视为首次诚意发行。

II-4

(C)对于根据1933年“证券法”产生的责任的赔偿可 根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年“证券法”规定的责任的赔偿可以 允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 根据前述条款，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或 控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-5

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年8月3日在加拿大卡尔加里正式促使本F-3表格注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

依据：

 /s/扎卡里·乔治

姓名：

扎卡里·乔治

标题：

首席执行官

以下签署的注册人董事会成员在此 分别组成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·科夫为其真实和合法的代表事实律师根据经修正的1933年证券法第462条，完全有权替代和重新替代他或她，并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册说明书和任何 后续注册说明书的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，批准 向上述注册说明书和代理人授予 授权书 ，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，批准 将本注册说明书和随后的任何注册说明书连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，将 授予上述事实律师和代理人，他们每一个人都有充分的权力和权力去做和执行在该处所和 内必须和必须作出的每一项作为和事情，尽他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一项 事实律师或其一名或多於一名的代替者，均可合法地作出或导致作出本条例所指的任何事情。根据证券法的要求，本 注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/s/扎卡里·乔治

首席执行官兼董事

(首席行政主任)

 2020年8月3日
扎卡里·乔治
/s/James Keough

首席财务官

(校长财务和会计学军官)

 2020年8月3日
詹姆斯·科夫
/s/J.格雷戈里·米尔斯(Gregory Mills) 董事长兼董事 2020年8月3日
格雷戈里·米尔斯(J.Gregory Mills)
/s/格雷戈里·特恩布尔 主任 2020年8月3日
格雷戈里·特恩布尔
/s/伊丽莎白·加农 主任 2020年8月3日
伊丽莎白·加农
/s/Bryan D.Pinney 主任 2020年8月3日
布莱恩·D·平尼

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即Sunial Growers Inc.在美国的正式授权代表已于2020年8月3日签署了本注册声明。

依据：

 /s/Donald J.Puglisi

姓名：

唐纳德·J·普格利西

标题：

Puglisi&Associates董事总经理