依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-232928

注册费的计算

购买普通股的认股权证，每股票面价值0.20美元

3,000份认股权证

$22.00⁽¹⁾

$66,000.00

$8.57

普通股，每股面值0.20美元，相关认股权证

3,000股⁽³⁾

$—⁽⁴⁾

$—

$—⁽⁴⁾

(1)	认股权证的初始行使价格(在此定义)为22.00美元，用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(G)条计算注册费。

(2)	根据证券法第457(R)条计算。

(3)	代表在行使认股权证时发行最多3,000股普通股(定义见本文)。

(4)	根据证券法第457(G)条，无需支付注册费。

招股说明书副刊
(至2019年7月31日的招股说明书)

3,000份认股权证

购买普通股的认股权证

2020年8月3日，西方石油公司(“西方”)发行114,734,500股认股权证(“认股权证”)，购买等值数量的西方普通股，每股票面价值0.20美元(“普通股”)，作为对截至2020年7月6日(“记录日期”)的西方普通股记录持有人的分派(“分派”)。本招股说明书附录涉及提供和销售最多3000份由扣缴代理人(定义如下)保留以供出售的认股权证，以资助与分销相关的美国联邦预扣税支付。作为扣缴代理人(“扣缴代理人”)的Equiniti Trust Company可以在一次或多次交易中以固定价格、市价或销售时的变化价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格出售认股权证。请参阅“分配计划”。

我们将不会从扣缴代理人出售认股权证中获得任何收益。扣缴代理人将收到其出售认股权证的收益，这些收益将由扣缴代理人用来履行与分销有关的美国联邦所得税预扣义务，任何超出的金额都将贷记到认股权证的适用持有人(“认股权证持有人”)的账户中。

该等认股权证可按其条款随时行使，直至2027年8月3日，即原发行日期后七年。每份认股权证使持有人有权以每股22.00美元的初始行使价向我们购买一股普通股。该等认股权证已由西方根据日期为2020年7月24日的认股权证与Equiniti Trust Company之间作为认股权证代理的认股权证协议(“认股权证协议”)发行。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“Oxy”。2020年7月31日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股15.74美元。这些认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“Oxy WS”。2020年7月30日开发的权证将有一个有限的市场，俗称“时发行”交易市场，权证的“常规”交易将于2020年8月4日开始.2020年7月31日，纽约证券交易所(NYSE)在何时发行交易市场上报道的权证最近一次销售价格为每权证5.60美元。

投资我们的权证和普通股涉及风险。请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“风险因素”，以及通过引用方式包含或合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年8月3日。

招股说明书副刊

			页
关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
供品			S-1
西方石油公司			S-2
危险因素			S-3
收益的使用			S-5
认股权证的说明			S-6
普通股说明			S-12
配送计划			S-13
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-14
证券的有效性			S-18
专家			S-19
在那里您可以找到更多信息			S-20

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			4
关于西方文化			6
危险因素			7
收益的使用			8
优先债务证券说明			9
次级债务证券说明			19
普通股说明			29
优先股的说明			32
手令的说明			34
存托股份的说明			35
购股合同及购股单位说明			36
单位说明			37
配送计划			38
法律事项			39
专家			39

S-I

关于本招股说明书副刊

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，扣缴义务人也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的免费撰写的招股说明书，在任何情况下或在任何司法管辖区内，均不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书的封面上各自的日期是准确的，任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息仅在该文档的日期是准确的，通过引用并入本招股说明书附录的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有明文规定或上下文另有要求，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中提及的“美元”、“$”和其他类似的引用均指美元。除另有明文规定或上下文另有要求外，本招股说明书附录中使用的“西方”、“我们”、“我们”和“我们”四个词均指西方石油公司及其子公司。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对预期的经营结果、流动性、现金流和业务前景产生重大影响。实际结果可能与预期结果不同，有时是实质性的，报告的结果不应被视为未来业绩的指示。可能导致结果不同的因素包括但不限于：

•	新冠肺炎大流行的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方为应对大流行所采取的行动；

•	我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流来为运营提供资金；

•	我们成功地将选定资产货币化的能力，偿还或再融资我们的债务的能力，以及我们信用评级变化的影响；

•

对能源市场的假设；

•	全球和当地商品和商品期货价格波动，如2020年上半年原油价格大幅下跌；

•	我们产品和服务的供需考虑以及价格；

•	石油输出国组织(“欧佩克”)和非欧佩克产油国的行动；

•	经营成果和竞争条件；

•	我们已探明和未探明的油气资产或股权投资的未来减值，或生产性资产的减记，导致收益发生费用；

•

成本的意外变化；

•	资本资源的可获得性、资本支出水平和合同义务；

•	监管审批环境，包括我们及时获得或保持许可或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可或其他政府批准；

•	我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力或任何重大延误；

•	与收购、合并和合资企业相关的风险，例如难以整合业务、与财务预测相关的不确定性、预计的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果;

•	与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；

•	石油、天然气和天然气液体(“NGL”)储量估计数量的不确定性；

•	开发项目或收购的产量低于预期的；

•	我们有能力从之前或将来的精简行动中实现预期的好处，以降低固定成本，简化或改进流程，并提高我们的竞争力；

•	勘探、钻井等经营风险；

•	输送我们石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制，以及其他加工和运输考虑因素；

•	总体经济状况，包括国内或国际经济放缓以及证券、资本或信贷市场的波动；

•	预期停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)并过渡至任何其他利率基准带来的不确定性；

•	政府行为、政治条件和事件；

S-III

•	立法或法规变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化、追溯特许权使用费或生产税制度、深水和陆上钻探以及许可法规和环境法规(包括与气候变化有关的法规)；

•	国际、省、联邦、地区、州、部落、当地和外国环境法律法规规定的环境风险和责任(包括补救行动)；

•	因未决或将来的诉讼而产生的潜在责任；

•	因事故、化学品泄漏、劳工骚乱、天气、自然灾害、网络攻击或叛乱活动造成的生产、制造或设施损坏的中断或中断；

•	我们的交易对手，包括金融机构、经营伙伴和其他各方的信誉和表现；

•

风险管理失灵；

•	我们留住和聘用关键人员的能力；

•	重组或重组我们的业务；

•	州、联邦或外国税率的变化；以及

•	第三方的行为超出了我们的控制范围。

诸如“估计”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”表达事件或结果的预期性质的“可能”或类似表述通常表示前瞻性陈述。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的日期，或者，如果是通过引用合并的文件，则说明截至这些文件的日期。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。可能影响本公司经营结果和财务状况的重大风险出现在本招股说明书副刊“风险因素”和其他部分、随附的招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)，以及我们随后提交的任何年度、季度或当前报告中，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

S-IV

供品

已发行认股权证			最多3,000份认股权证
收益的使用			扣缴代理人出售认股权证的收益将由扣缴代理人收取，并用于履行与分配有关的美国联邦所得税预扣义务。任何超出的金额都将计入适用的保修持有人。
认股权证在纽约证交所上市			“Oxy WS”
纽约证券交易所普通股上市			“Oxy”
可操纵性			每份认股权证可行使一股普通股，但可予调整。
锻炼价格			每股22.00美元，可调整。认股权证要求支付现金对价。
运动期			认股权证通常可在纽约市时间2027年8月3日下午5点之前的任何时间行使(如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)，但须遵守认股权证协议中规定的条款和条件。特别是，认股权证只有在与行使时可发行的普通股有关的登记声明有效和最新的情况下才可行使。

S-1

西方石油公司

西方石油公司是一家国际能源公司，业务遍及美国、中东、非洲和拉丁美洲。我们是美国最大的陆上石油生产商，包括二叠纪盆地，也是墨西哥湾领先的海上生产商。我们的中游和营销部门提供流量保证，使我们的石油和天然气价值最大化。我们的化学子公司OxyChem生产增强生命的产品的积木。

石油和天然气-这部分勘探、开发和生产石油和凝析油、天然气和天然气。西方石油公司的石油和天然气资产位于世界上一些利润率最高的盆地，其特点是短周期和长周期、高回报开发机会的有利组合。在美国，西方石油公司在二叠纪盆地处于领先地位，是墨西哥湾领先的海上生产商。其他核心业务在中东(阿曼、阿拉伯联合酋长国和卡塔尔)、拉丁美洲(哥伦比亚)和非洲(阿尔及利亚)。

化工(OxyChem)-这一细分市场主要制造和营销基础化学品和乙烯基。OxyChem是北美领先的PVC树脂、氯和烧碱制造商，这些都是药品、水处理化学品和耐用、长寿命塑料等产品的关键组成部分。OxyChem在美国、加拿大和拉丁美洲设有制造工厂。

中游和营销-这一细分市场购买、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、天然气、天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和储存能力，并投资于进行类似活动的实体。Oxy Low Carbon Ventures(“OLCV”)也在营销和中游领域。OLCV寻求通过开发人为二氧化碳来源的碳捕获、利用和储存项目来利用西方石油增强的石油回收领导地位，并促进创新技术，以提高成本效益，在减少排放的同时实现西方石油业务的经济增长。

西方石油公司是在特拉华州注册成立的。它的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯敦77046号110Suit110格林威广场5号，电话号码是(7132157000)。西方石油公司的网址是www.ox.com。西方石油公司网站上包含的信息不构成本招股说明书附录的一部分。西方石油公司的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为“Oxy”。有关西方集团的更多信息包含在本招股说明书附录中引用的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

S-2

危险因素

投资我们的权证和普通股涉及风险。在您投资我们的权证或普通股之前，除了本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体地说，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及我们于2020年6月25日发布的当前Form 8-K报告中包含的“风险因素”，因为此类风险可能会在我们随后提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中进行更新或补充，以及该报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，以讨论可能影响业务的风险因素。

与认股权证有关的风险

不能保证认股权证在到期日之前是“现金”的，而且它们可能到期时一文不值。

2020年7月31日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股15.74美元。这低于认股权证的初始行权价每股22.00美元(并可根据认股权证协议的条款作出调整)。不能保证普通股的价格将超过认股权证在到期日之前的行使价(即认股权证将“在现金中”)，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。您在到期日前未行使的任何认股权证将在到期时到期，不会行使，您将不会收到任何我们普通股的股份。

认股权证没有现有的市场，你不能肯定会建立一个活跃的市场。

在分配认股权证之前，认股权证并没有现有的交易市场。虽然权证在2020年7月30日形成了有限的“即发即发”交易市场，但权证的“常规”交易要到2020年8月4日才会开始.因此，不能保证认股权证的交易市场会发展起来。任何认股权证市场的流动资金将视乎多项因素而定，包括但不限于：

•

权证持有人人数；

•

我们的表演；

•

类似证券市场；

•	证券交易商在认股权证上做市的利益；及

•	我们普通股的市场价格。

潜在投资者请注意，权证的市场价格可能会波动。

如果我们调整权证的行使价格，持有者可能需要纳税，即使持有者不会收到任何现金。

权证持有人在某些情况下，在权证的行使价格作出调整时，可能被视为已收到推定分派。其中某些调整(包括因对公司任何类别股票的持有者进行应税分配而进行的调整)可能会导致持有者被视为收到了“推定分配”，这种分配可以包括在美国联邦所得税的收入中。非美国持有者(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)一般将因这种建设性分配而缴纳美国联邦预扣税，可从欠持有者的任何金额中扣缴，包括在行使认股权证时将交付的普通股股份中扣缴的税款。请咨询您的税务顾问，并阅读“美国联邦所得税考虑事项”，了解此类调整对美国联邦所得税的影响。

S-3

认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在您行使认股权证获得我们普通股股份之前，您将没有关于我们普通股的任何权利，包括收取股息(如果有)、投票或回应投标要约的权利。在您行使您的认股权证时，您将只有权行使普通股持有人对记录日期发生在您完成行使该等认股权证的所有必要步骤(包括支付行使价)的事项的权利。

与我们普通股相关的风险

我们的公司证书、股东权利协议和适用法律可能会阻止第三方收购我们或限制投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书授权我们的董事会(“董事会”)在没有股东批准的情况下发行新的优先股系列。根据创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，我们普通股持有者的权利或我们普通股的价值可能会受到负面影响。例如，在符合适用法律的情况下，董事会可以创建一系列优先股，在清算时优先获得股息或资产，或拥有比我们现有普通股更高的投票权。董事会发行这些新系列优先股的能力也可能阻止或推迟第三方收购我们，即使这样做对我们的票据持有人和股东有利。

2020年3月12日，董事会批准了一项有限期限的股东权利计划，我们加入了该计划，该计划在我们2020年的年度股东大会上得到了股东的批准。这项股东权利计划为我们提供了一种防御机制，降低了敌意收购者在没有与董事会直接谈判的情况下试图控制我们的风险。股权协议可能会阻止收购者试图收购我们，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

此外，我们还受“特拉华州一般公司法”(“DGCL”)第203条的反收购条款的约束，该条款禁止特拉华州公司在交易发生之日起三年内与利益相关股东(一般为15%或更高的股东)进行某些业务合并，除非：

•	企业合并须经独立董事过半数事先批准；

•	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东至少拥有我们85%的有表决权的股票；或

•	业务合并由董事会和持有至少三分之二的普通股流通股的持有者批准，而这些流通股不是由感兴趣的股东拥有的。

DGCL第203条的适用可能具有延迟或防止我们控制权变更的效果。

S-4

收益的使用

我们将不会从出售认股权证中获得任何收益。扣缴代理人出售认股权证的收益将由扣缴代理人收取，并用于履行与分配有关的美国联邦所得税预扣义务。任何超出的金额都将计入适用的保修持有人。

S-5

认股权证的说明

2020年8月3日，西方石油公司向截至记录日期2020年7月6日(“记录日期”)的普通股记录持有人进行了分配。这些认股权证是由西方石油公司根据认股权证协议发行的。以下对认股权证及认股权证协议的描述仅为简短摘要，并参考认股权证协议(包括附带的认股权证表格)中所载认股权证条款的完整描述而有所保留，该认股权证协议已作为我们于2020年7月27日提交的当前Form 8-K报告的证物提交。认股权证的分配没有根据证券法登记，因为根据证券法第2(A)(3)条，无偿发行认股权证形式的股息或作为对未偿还股权激励奖励的调整，不是出售或处置有值证券中的证券或权益。西方公司已经促使这些权证在纽约证券交易所上市，交易代码为“Oxy WS”。

每份认股权证代表以现金向西方集团购买一股普通股的权利，初始行使价为每股22.00美元，以美元支付(受下文“反稀释调整”中所述的调整)。认股权证将于2027年8月3日(或如该日期不是营业日(定义见下文)，即下一个营业日)(“到期日”)到期。西方石油公司以未经证明的直接注册表签发了认股权证。认股权证代理人将不会被要求进行任何转让或交换登记，因为这会导致以一小部分认股权证的价格发放认股权证证书或入账头寸。权证持有人将无权获得实物证书。所有权登记将由认股权证代理维护。西方将在任何时候为发行预留可行使认股权证的普通股总数。认股权证不能由西方公司赎回。

所有或任何部分认股权证可以在纽约市时间下午5点之前，在到期日或之前的任何工作日(每天不是星期六、星期日或银行机构不需要在纽约州营业的日子)行使，方法是提交一份完整的购买普通股的选择表格，并以现金向认股权证代理人支付当时的行使价格。在此之前，所有或任何认股权证都可以在到期日或之前的任何工作日(不是星期六、星期日或纽约州银行机构不营业的一天)通过提交完整的购买普通股选择表格并以现金支付当时的行使价格给认股权证代理人，从而行使全部或任何部分认股权证。发生在非营业日的某一天或在任何给定营业日下午5点之后收到的任何此类交付将被视为已收到并在下一个营业日行使。交割后，西方石油已发行行使认股权证持有人有权收取的全部普通股，并将向该认股权证持有人支付或安排支付现金，以代替因行使认股权证而可发行的普通股零碎股份(不计利息，计算至最接近的美分)。行使时可发行的普通股将由西方公司的转让代理Equiniti Trust公司通过西方公司的直接登记系统发行，由行使权证持有人负责。

未经任何认股权证持有人同意，可修改认股权证协议，以消除任何含糊之处或治愈、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或添加或更改任何其他条款，包括但不限于对认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改。任何修订如对当时未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响，均须获得当时未清偿认股权证的过半数权益同意。

未行使认股权证持有人以其身份无权享有普通股持有人的任何权利，包括但不限于投票权或接受股息或其他分派的权利。

西方集团已在认股权证协议中同意以商业上合理的努力，促使根据证券法第415条(或任何后续条款)提交的涵盖在行使认股权证时向认股权证持有人发行普通股的搁置注册声明(包括，在西方集团选择时，现有注册声明)保持有效，直至(I)所有认股权证已行使及(Ii)到期日期两者中较早者为止。如果董事会确定为遵守适用法律而有必要暂停提供与认股权证有关的注册声明，并且西方向认股权证持有人发出通知，西方可在给定的365天内不时暂停提供与认股权证有关的注册声明，最长时间为45天。如果在期满日期前45天内如此暂停注册，则期满日期将延迟相当于注册声明被暂停的45天期间的天数。

S-6

认股权证只有在根据证券法规则第415条(或任何后续条款)提交的有效搁置登记声明，登记根据认股权证协议不受暂停的行使时发行普通股的情况下才可行使，并且只有在行使时可发行的普通股符合出售资格或根据任何相关州或其他司法管辖区的适用证券法获得豁免资格的情况下才可行使。

所有与认股权证行使后可发行普通股的登记和批准有关的费用将由西方公司承担。

反稀释调整

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股数将进行调整，不得重复，如下所示，但如果每个认股权证持有人与普通股持有人以相同的条款，仅因持有认股权证而参与以下任何交易，而不必行使认股权证，西方公司将不会进行任何此类调整，犹如该认股权证持有人持有相当于普通股股份数量的普通股一样

(a)	如果西方(I)以普通股的形式宣布并支付股息或对其普通股进行分配，(Ii)将普通股的已发行股票细分或重新分类为更多数量的股票，或(Iii)将普通股的已发行股票合并或重新分类为更少数量的股票，则在这种情况下：

(1)	在该股息或分配的记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期行使认股权证后可发行的普通股数量将按比例进行调整，以便该日期之后的认股权证持有人将有权购买该认股权证持有人在紧接该日期之前行使该认股权证后本应就受该认股权证规限的普通股所拥有或有权获得的普通股数量；以及(B)如果该认股权证在紧接该日期之前行使，则该认股权证持有人将有权购买该认股权证持有人在该日期之后就受该认股权证规限的普通股所拥有或有权获得的普通股数量；以及

(2)	在该股息或分派的记录日或该等分拆、合并或重新分类的生效日期有效的行权价，将调整为(X)除以(1)调整前认股权证行使时可发行的普通股股数与(2)导致调整(Y)新的可发行普通股股数的记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的行权价所得的数目。(2)上述股息或分派或分派、合并或重新分类的生效日期的行权价，将调整为(X)除以(Y)调整前认股权证行使时可发行的普通股股数与紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的行权价的乘积。

(b)	如果西方公司发行普通股(或可行使或可转换为或可交换的普通股(统称为“可转换证券”)的权利、认股权证或其他证券)(以下定义的许可交易或上文(A)款或(C)或(D)款适用的交易除外)，普通股(或在权利、认股权证或其他证券的情况下，每股换股价格)低于相关销售价、换股价格或行使价确定日期前最后一个交易日(在认股权证协议中定义)的95%的市价，则在这种情况下：

(1)

在紧接销售价格的日期之前，认股权证行使时可发行的普通股数量，确定换股价格或行权价格(“初始数字”)将增加到通过将初始数字乘以一个分数得到的数字：(A)分子将是(X)在该日期已发行的西方公司普通股股数和(Y)已发行普通股(或可行使或转换为可转换证券的普通股)数量之和，以及(B)分母将是(X)与在该日期已发行普通股数量之和，以及(B)分母为(X)与在该日期已发行的普通股股数之和，以及(B)分母为(X)与在该日期发行的已发行普通股股数之和，以及(B)分母为(X)与在该日期已发行普通股股数之和，以及(B)分母为(X)之和，西方集团就如此发行的普通股(或可转换证券可行使或转换成的普通股)的股份总数应收的总对价将在销售价格日前的最后一个交易日按市场价格购买，确定换股价格或行权价格；和

S-7

(2)	于行使认股权证时应付的行权价将按紧接销售价、换算价或行权价厘定日期前生效的该行权价乘以分数的方式调整，分数的分子为在该日期前行使该认股权证时可发行的普通股股数，分母为紧接上文第(1)段所述调整后行使该认股权证时可发行的普通股股数。

就上述目的而言，西方石油公司与发行该等普通股或可转换证券相关的应收对价总额将被视为等于所有该等证券的净发行价(扣除应付给第三方的任何相关费用)加上行使任何该等可转换证券或将其转换为普通股时应支付的最低总金额(如果有的话)的总和；及“准许交易”将包括发行(1)作为西方集团收购构成业务重要组成部分的业务及/或资产的代价或提供资金，(2)与董事会批准的西方集团的员工福利计划及薪酬相关安排有关，(3)与广泛市场发售及出售普通股或可转换证券以换取现金有关，及(4)在行使权利、认股权证或其他证券时，可行使或可转换为或可交换于在认股权证协议之日未结或有效的文书或协议。根据上述(B)项作出的任何调整，将于该等文件发出之日起立即生效。

(c)	如果西方集团为向其普通股的所有持有人分配其普通股、债务、资产、现金、权利或权证的证据(不包括(X)普通现金股息(根据认股权证协议定义)和(Y)其普通股股息和上文(I)第(I)款或以下第(V)款第(V)款所指的其他股息或分配)指定了一个创纪录的日期，则在每种情况下：

(1)	在该记录日期之前有效的行权价格将立即降低到通过以下方式确定的价格：将紧接在减去之前有效的行权价格乘以普通股在纽约证券交易所正常交易的第一个日期前最后一个交易日的市场价格(X)的商数，减去证券的现金金额或公平市值(如认股权证协议中定义的)、负债证据、资产、在第(X)款规定的日期，将一股普通股的权利或认股权证(“每股公平市价”)除以(Y)该市价；每当该纪录日期定出时，便会陆续作出调整；及

(2)	每份认股权证行使时可发行的普通股股数将增加至(X)除以(1)调整前每份认股权证行使时可发行普通股股数的乘积，(2)紧接导致本次调整的分派前有效的行权价格除以(Y)根据上文第(1)段确定的新行权价格所得的数量。

若调整的现金股息为季度股息或与季度股息重合，则每股公平市值将减去构成普通现金股息的现金股息部分的每股金额。如果未如此分配，则行使当时有效的每份认股权证时可发行的普通股的行使价和股数将重新调整，自董事会决定不将该等股份、负债、资产、权利、现金或认股权证的证据(视属何情况而定)分配至当时有效的行使价和行使每份认股权证时可发行的普通股数量(如果该记录日期已有)时起生效，并将于董事会决定不将该等股份、负债、资产、权利、现金或认股权证(视属何情况而定)分配至当时有效的行使价和行使当时有效的每份认股权证时可发行的普通股股数(如该记录日期已有)之日起生效

(d)	如果西方实施普通股的按比例回购(在认股权证协议中定义)，则：

(1)	行权价格将调整为所确定的价格，方法是将紧接该按比例回购生效日期之前生效的行权价格乘以分子(X)乘以(1)紧接该按比例回购前已发行普通股数量和(2)紧接西方集团首次公开公告前一个交易日普通股的市场价格的乘积。

S-8

任何其联属公司表示有意按比例购回，减去(Y)按比例购回的总收购价，其分母为(1)紧接按比例购回前已发行普通股股数减去如此购回的普通股股数，以及(2)紧接西方集团或其任何联属公司首次公开宣布前的交易日普通股每股市价的乘积，即(1)在紧接西方集团或其任何联属公司首次公开宣布之前的交易日内，普通股的已发行普通股股数减去如此购回的普通股股份股数，以及(2)紧接西方集团或其任何联营公司首次公开宣布前一个交易日的普通股每股市价

(2)	每份认股权证行使时可发行的普通股股数将调整为(X)除以(1)调整前该认股权证行使时可发行的普通股股数与(2)紧接按比例回购导致本次调整的按比例回购前有效的行权价格(Y)根据上文第(1)段确定的新行权价格的乘积所得的数目。

(e)

(I)如根据通常称为“毒丸”的股东权利计划(“配股计划”)向其普通股权利或认股权证的所有股份持有人分发或被视为已分发或已定出作出分发的记录日期，而该等权利或认股权证在指明的一个或多个事件(“触发事件”)发生前不得行使，则在每种情况下，在最早的该等触发事件发生后才可行使该等权利或认股权证，在该触发事件之后有效的行权价格将紧接在该触发事件之后被减去，该价格通过将紧接在该触发事件发生日期之前的最后一个交易日(或者，如果该触发事件的发生没有被公开披露，则为该触发事件发生的第一个日期之前的最后一个交易日，则为公开披露该触发事件的第一个日期之前的最后一个交易日)的普通股市场价格乘以(I)的商而确定的价格(如适用，在该日期之前的最后一个交易日)(如适用，在该日期之前的最后一个交易日)(如适用，在该日期之前的最后一个交易日(如果该触发事件的发生未被公开披露，则为公开披露该触发事件发生的第一个日期之前的最后一个交易日)减去就一股普通股分配的权利或认股权证的公平市值(在该触发事件发生后，根据适用情况，在该触发事件或该触发事件的公开披露之日确定)除以(Ii)触发前事件日期的该市场价格；无论何时在任何权利计划下发生任何触发事件，并且对于已进行调整的任何权利计划，都将相继进行此类调整, 只要随后根据该等供股计划的条款对适用权利或认股权证作出任何调整，而该等调整并未根据认股权证的其他条款作出，则会陆续作出相应的调整。在此情况下，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将增加至(X)除以(1)调整前每份认股权证行使时可发行普通股股数的乘积，(2)紧接适用触发事件或(Y)根据上一句话厘定的新行使价格在紧接适用触发事件或随后调整前有效的行权价所得的数目，即为(X)除以(1)在调整前每份认股权证行使时可发行的普通股股数，及(2)紧接适用触发事件或随后调整前有效的行权价。

(Ii)在权利或认股权证的任何分发(或视为分发)或上述(E)(I)款所述的任何触发事件的情况下的：

(1)

在西方公司赎回或回购任何该等权利或认股权证而未经其持有人行使时，(X)如果触发事件将会发生，并根据上文(E)(I)条对行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数目作出调整，则行使该认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数目将重新调整，犹如该等权利或认股权证尚未派发一样；及(Y)如该等权利或认股权证未获派发，及(Y)是否已根据上述(E)(I)条调整行使该等认股权证时可发行的普通股的行使价格及股份数目，犹如该等权利或认股权证尚未派发一样；及(Y)行使该等认股权证时可发行的普通股行使价及股份数目将于赎回或回购时根据上文(C)项的条款作出调整或重新调整，犹如该等现金分派(但非普通现金股息)相等于普通股股份持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人于#年日期保留该等权利或认股权证)而收取的每股赎回或回购代价一样(假设该持有人已保留该等权利或认股权证)，视乎适用而作出调整或重新调整，犹如该等现金分派(但非普通现金股息)一样，以等同于普通股股份持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人于#年日期保留该等权利或认股权证)所收取的每股赎回或回购代价。本条(Y)所述的调整将在根据第(X);条和第(X)条所作的调整之后立即进行

S-9

(2)	倘触发事件将会发生，而根据上文(E)(I)条对行使每份认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目作出调整，则在所有该等权利或认股权证均已届满或终止而未获任何持有人行使的情况下，行使每份认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目将重新调整，犹如该等权利及认股权证并未派发一样。

(Iii) 如果西方石油就其普通股有有效的供股计划，则在行使认股权证时，即使该供股计划有任何相反规定，包括作为该供股计划一部分订立的任何供股协议或文件或文书，认股权证持有人将有权在行使每份认股权证时，除可发行的普通股股份外，获得该供股计划下相应数目的供股，除非(A)在行使该等供股计划之前发生触发事件，则认股权证持有人将有权根据该供股计划获得相应数目的供股计划，除非(A)触发事件在行使前发生，在此情况下，行使认股权证后可发行普通股的行使价格及股份数目的调整(如有需要)将根据上述(E)(I)条作出，或(B)认股权证持有人已向西方集团发出书面通知，表示其已选择不收取该等权利。

(Iv) 对行使每份认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目所作的任何调整，在各方面均须受认股权证协议的其他反摊薄调整条文规限(但不得重复)，惟认股权证协议所述的若干限制须适用。

此外，除上述条文所规定者外，西方石油可因任何理由(包括但不限于)为避免或减少任何普通股股份持有人或任何认股权证持有人因任何股息或股票分派或因所得税目的或任何其他原因而被视为合理的任何事件而降低行使价，但不会被要求如此。

根据上述调整条文作出的所有计算将按最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的股份(视乎情况而定)计算。如可行使认股权证的普通股行使价或股份数目的调整金额少于0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10)，则不会作出调整，但任何该等金额将予结转，有关调整将于任何后续调整时作出，连同该金额及任何其他金额或如此结转的任何其他金额，将合共0.01美元或每股普通股股份的十分之一或以上。

在上述条款要求调整在事件的记录日期之后立即生效的任何情况下，西方集团可以推迟到该事件发生时(I)在该记录日期之后和该事件发生之前，向该权证持有人发行因该事件所需的调整而可在该行使时发行的额外普通股，以及(Ii)在该调整生效之前，向该认股权证持有人支付任何数额的现金，以代替零碎的现金，该普通股在行使时可发行的普通股股份以外的普通股可在该事件的记录日期之后立即生效，西方集团可推迟到该事件发生时才向该认股权证持有人发行因该事件而可因该事件而发行的额外普通股股份，以及(Ii)向该认股权证持有人支付任何数额的现金以代替零碎的现金。然而，只要西方集团应要求向该认股权证持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该认股权证持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外股份及该等现金。

每当上述事件发生时，将连续进行任何调整。如果根据上述规定进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，则该调整将使行权价格降至普通股面值。

企业兼并重组

如果合并、合并、法定换股或类似交易需要西方公司股东批准(“业务合并”)或普通股重新分类，但上文“反稀释调整”所指的普通股重新分类除外，认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利将转换为行使认股权证以获得普通股(在该业务合并或合并时)可发行的股票或其他证券或财产(包括现金)数量的权利。

S-10

紧接该业务合并或重新分类前的认股权证将有权在完成该业务合并或重新分类时收取(与普通股股份有关的该等股份、其他证券或财产的金额，在此称为“参考单位财产”)。如果业务合并导致普通股转换为或交换超过一种类型的对价(部分基于任何形式的股东选择而确定)，则可行使认股权证的参考单位财产的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。

有关我们认股权证的详细说明，请参阅我们在表格8-A中的注册声明，这些认股权证可以按照“您可以找到更多信息的地方”中的描述获得。

S-11

普通股说明

本节是对所附招股说明书中“普通股说明”中对我们普通股的一般说明的补充，并应与之一并阅读。

股东权益计划

于二零二零年三月十二日，董事会批准一项期限有限的股东权利计划(“供股协议”)，并宣布每股已发行普通股派发一项优先股购买权(“权利”)，以每万分之一股B系列优先股的价格向西方集团购买万分之一的B系列初级参与优先股，每股面值1.00美元(“B系列优先股”)，价格为每股B系列优先股的万分之一55.00美元。这笔股息是在2020年3月23日收盘时支付给西方石油普通股记录持有人的。除非我们提前赎回或交换权利，或发生某些交易，否则权利将于2021年3月11日到期。

除权利协议中规定的某些例外情况外，权利将从普通股中分离出来，并在下列较早者之后成为可行使的：

•	自公布某人或一组相联或相联人士已成为收购人(定义见下文)起计10个营业日，或董事会过半数成员知悉收购人存在的较早日期起计；或

•	董事会于投标或交换要约开始后或公开公布意向后采取行动而决定的日期(于任何人士或联系人士成为收购人士的时间之前)(如有)，而收购要约或交换要约的完成将导致任何人士或联系人士成为收购人士。

除非在某些情况下，一个人或一组关联或联系人士在获得15%(就被动机构投资者而言为20%)或更多普通股流通股的实益所有权后即成为“收购人”。每项权利将使其持有者(收购人除外)有权在行使时获得该数量的普通股，其市值是每项权利行使价格55.00美元的两倍。

分派权利将触发对根据认股权证协议行使认股权证时可发行股份的行使价和数量的调整。请参阅“权证说明-反稀释调整”。

股利政策

根据西方集团任何已发行优先股系列(包括累积永久优先股A系列，每股面值1.00美元)持有人的股息权利，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或其他方式按董事会宣布的利率和日期支付该等股息。我们普通股的应计股息将不计息。作为特拉华州的一家公司，我们在宣布和支付股息方面受到法定限制。

2020年7月15日，西方石油公司向截至2020年6月15日登记在册的股东支付了我们普通股每股0.01美元的定期季度股息。2020年8月3日，西方集团按照本文所述进行了分发。未来股息的宣布将是董事会不时作出的商业决定，并将取决于我们的财务状况和董事会认为相关的其他因素。

有关我们普通股的详细描述，请参阅我们8-B表格中的注册声明，该声明可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的描述获得。

S-12

配送计划

扣缴义务人可以提出以固定价格、市场价格或者出售时的变动价格、与当时市场价格相关的价格或者按照协议价格出售认股权证，并可以采取下列方式之一：

•	在纽约证券交易所或其他交易所进行的一笔或多笔交易；

•	根据和按照纽约证券交易所的规则进行二次销售；

•	通过一个或多个电子交易平台或服务；

•	场外交易市场，在谈判交易中；

•	直接销售给一个或多个采购商，包括附属公司；

•	这种销售方式的组合；或

•	适用法律允许的任何其他方法。

S-13

美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的讨论总结了可能与权证的所有权、行使和处置相关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

本讨论仅限于将权证作为资本资产持有的持有人(通常是为投资而持有的财产)。本节仅介绍美国联邦所得税，不会根据您的个人情况讨论可能与您相关的所有税收后果，包括外国、州或当地的税收后果，以及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的税收后果。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券、货币交易商；

•	选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者；

•

银行；

•

人寿保险公司；

•

免税组织；

•	在套期保值交易、“跨期”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有权证头寸的人；

•	必须确认认股权证收入的人，最迟应在适用的财务报表中计入该收入时确认该收入；

•	实际或建设性地拥有我们所有有权投票的所有类别股票总投票权的5%或5%以上的人；

•	与我们有股权关系的受控制的外国公司；

•	购买或出售认股权证作为清仓出售的一部分以供征税的人；以及

•	出于纳税目的，其功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的作为合伙企业征税的任何实体)持有认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有认股权证的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对权证的拥有、行使和处置的处理方式。

本摘要是根据一九八六年经修订的“国内税法”(下称“守则”)、其立法历史、守则下现有及拟议的规例、已公布的裁决及法院判决，全部均为现行有效。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本摘要不涉及因任何州、地方或外国司法管辖区的法律而产生的任何税收后果。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下，根据“守则”和任何其他征税管辖区的法律，认股权证的所有权、行使和处置的后果。

对美国持有者的税收后果

本小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是认股权证的实益所有人，并且您是：

•	美国公民或美国居民；

•

国内公司；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	信托：(A)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(B)根据适用的美国财政部法规做出了被视为美国人的有效选择。

S-14

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的“非美国持有者的税收后果”。

根据手令作出的调整

根据认股权证的条款，持有者在行使认股权证时有权获得的普通股数量和认股权证的行使价格将受到某些反稀释和其他调整的影响，如上文“反稀释调整”所述。根据“守则”第305条，其中某些调整(包括因对公司任何股票的持有者进行应税分配而进行的调整)可能会导致持有者被视为收到了“推定分配”，该“推定分配”可包括在美国联邦所得税的收入中。在这种应税分配的情况下，您在权证中的基数将增加与应税分配相等的金额。

关于调整的规则很复杂。如果发生调整，你应该咨询你自己的税务顾问。

出售或以其他方式处置认股权证

在到期日之前，您在出售或其他应税处置认股权证时实现的收益或损失将作为资本收益或损失缴纳美国联邦所得税，金额相当于(A)您在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础，以及(B)您为换取认股权证而收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之间的差额(A)您在出售或以其他方式处置的认股权证中的纳税基础，以及(B)您为换取认股权证而收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之间的差额。您收到的认股权证的基础将等于您为认股权证支付的金额。如果您对权证的持有期在处置时超过一年，则损益将是长期资本收益或损失。为此，您在认股权证中的持有期将从获得认股权证的次日开始。如果你是个人，长期资本利得可能有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

认股权证的行使

就美国联邦所得税而言，您或您的代表行使认股权证不属于应税交易。您在行使认股权证时购入的普通股新股的课税基准将等于您在行使的认股权证中为新股支付的价格和您的课税基础(如上文所确定)的总和。我们普通股新股的持有期将从认股权证行使之日开始。

认股权证的有效期

如果您允许您的认股权证到期而不行使，您将在认股权证中实现相当于您的税基的损失(按照上文“-行使认股权证”中描述的相同方式确定)。如果您在处置权证时的持有期超过一年(如上所述)，则此类损失将是长期资本损失。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解在认股权证到期时确认损失的能力，包括此类损失的扣除额。

信息报告和备份扣缴

股息的支付(包括认股权证下的某些调整)和出售或以其他方式处置认股权证的收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非您是获得豁免的收件人，或者在备用预扣的情况下，您提供正确的纳税人识别号并证明没有发生备用预扣的豁免损失。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何备份预扣金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

对非美国持有者的税收后果

本节描述对非美国持有人的税收后果。如果您是非美国持有人的认股权证的实益所有人，则您是非美国持有人。

S-15

根据手令作出的调整

由于某些反稀释和其他调整(如上文“-美国持有者的税收后果-认股权证下的调整”一节所述)产生的任何“建设性分配”将按30%的税率(或更低的适用条约税率)征收预扣税。在这种应税分配的情况下，可能会从欠您的任何金额中预扣此税，包括在行使认股权证时交付的我们普通股的股份。为了获得较低的扣缴率，您需要提供证明您根据条约有权享受福利的文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。如果您提供W-8ECI表格，证明被视为股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，则视为股息的预扣税不适用于您(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国经营的永久机构)。取而代之的是，有效关联的被视为股息的股息将被缴纳常规的美国所得税，就像您是美国人一样(根据守则的定义)。如果您出于美国所得税的目的被视为公司，并收到有效关联的视为股息，您还可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%(或更低的适用条约税率)。你可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。你应该咨询你的税务顾问，了解你在适当的所得税条约下享有的福利，以及申请该条约好处的具体方式。

关于调整的规则很复杂。如果发生调整，你应该咨询你自己的税务顾问。

认股权证的行使或期满

在行使认股权证时，您一般不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)。您在行使认股权证时获得的普通股新股的纳税基础和持有期将按照上述“-美国持有者的税收后果-行使认股权证”中描述的相同方式确定。

如果您允许您的权证在没有行使的情况下到期，您将在权证中实现与您的税基相等的损失(按照上述“-美国持有者的税收后果-权证的行使”中所述的相同方式确定)。如果您在处置权证时的持有期超过一年(如上所述)，则此类损失将是长期资本损失。然而，这一损失将只能用于抵消其他美国联邦所得税债务，并可能受到额外的限制。您应该咨询您自己的税务顾问，了解在认股权证到期时确认损失的能力，包括此类损失的扣除额。

出售或以其他方式处置认股权证

一般而言，对于您在到期日期前出售或其他应税处置认股权证而实现的任何收益(或损失)，您将不需要缴纳美国联邦所得税(或其任何预扣税)，除非：

•	收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于美国常设机构);或

•	您是在纳税年度内在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。

与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的收益(如果适用所得税条约，则归因于美国常设机构)一般将按适用于美国个人的相同税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后的净额。如果您是一家公司，30%的“分支机构利得税”(或适用所得税条约中规定的较低税率)也可能适用于这种有效关联的收益。

如果您是在此类出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，除非适用的所得税条约另有规定，否则您将按30%的毛税率对您的应纳税资本利得(包括出售或以其他方式处置认股权证的收益)分配给美国来源的金额征税。

此外，如果我们是一家“美国房地产控股公司”-通常是一家公司，您可能需要就权证的销售或其他应税处置缴纳美国联邦所得税。

S-16

其美国房地产权益的公平市价等于或超过其所有资产公平市价总和的50%(“USRPHC”)-在此类处置之前的五年期间或您持有认股权证的期限(“测试期”)较短的任何时间。不能保证我们不会或不会成为USRPHC。然而，即使我们在测试期间是USRPHC，根据本规则，您一般也不需要为销售或其他应税处置缴纳美国联邦所得税，只要：(I)在测试期间的任何时候，您实际或建设性地持有的未偿还认股权证不超过5%；以及(Ii)认股权证或我们的普通股定期在成熟的证券市场(如纽约证券交易所)交易。关于这些规则的应用，您应该咨询您自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付(包括认股权证的分配和认股权证下的某些调整)通常将受到信息报告的影响。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则信息报告可能适用于出售或以其他方式处置认股权证的收益，您可能需要就股息支付(包括根据认股权证进行的某些调整)或出售或以其他方式处置认股权证的收益缴纳美国备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何备份预扣金额通常都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA扣缴

该法第1471至1474节，即FATCA条款，对向外国实体支付的某些类型的款项征收美国预扣税。如果不遵守FATCA规定的额外认证、信息报告和其他特定要求，可能会导致美国对支付给外国实体的股息分配(包括认股权证下的某些调整)征收预扣税。您应该就FATCA及其影响咨询您自己的税务顾问。

S-17

证券的有效性

总部设在纽约的Cravath，Swine&Moore LLP已经就在此提供的认股权证和普通股相关股票的有效性发表了意见。

S-18

专家

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及截至2019年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，均以引用方式并入本文，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并经上述公司作为会计和审计专家的授权。涵盖2019年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，2019年租赁的会计方法发生了变化。

独立石油工程咨询公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的过程审查函中确认了与西方石油公司的石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息，并经该公司作为专家就该过程审查函所涵盖的事项进行授权，并在给出该过程审查函时通过引用将其并入本文。

关于与阿纳达科石油公司的石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油咨询公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法审查函中得到确认，并经该公司作为专家授权就该程序和方法审查函所涵盖的事项以引用的方式并入本文中，并在给出该程序和方法审查函时将其并入本文中。

S-19

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息报告要求。根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的档案编号是001-09210。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。我们提交的此类报告、委托书和其他信息也可以通过我们网站www.ox.com的投资者关系部分阅读。本公司网站上的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书中，不应作为与我们的普通股相关的任何投资决定的依据。

证券交易委员会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分，在本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的任何此类信息将自动被视为更新和取代该信息。本招股说明书附录引用了我们之前提交给证券交易委员会的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•	截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•	我们于2020年4月17日提交给SEC的关于附表14A的最终委托书的部分内容，通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；

•	2020年1月7日、2020年3月13日、2020年3月24日、2020年3月25日、2020年4月2日、2020年4月3日、2020年4月15日、2020年5月21日、2020年6月3日、2020年6月25日、2020年7月13日、2020年7月15日、2020年7月27日、2020年7月31日和2020年8月3日提交的当前Form 8-K报告；

•	1986年6月26日的Form 8-B注册声明中包含的对我们普通股的描述(由日期为1986年12月22日的Form 8、1988年2月3日的Form 8、1993年7月12日的Form 8-B/A、1994年3月21日的Form 8-B/A、1995年11月2日的Form 8-B/A和2020年3月13日的Form 8-A修订，包括为更新本说明而提交给SEC的任何修订或报告)

•	2020年7月27日的8-A表格注册声明中包含的认股权证描述(包括为更新本描述而向SEC提交的任何修正案或报告)。

我们还将随后根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件作为参考，从本招股说明书附录的日期起至与本招股说明书附录相关的一项或多项要约终止为止。除非该报告另有明确规定，否则在我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中，第2.02或7.01项下提供的信息(以及在第9.01项下提供或作为证据包括的相应信息)不会通过引用并入本招股说明书附录中。

如有书面或口头要求，吾等将免费提供任何或所有以引用方式并入本招股章程副刊的文件副本。请求应定向到：

西方石油公司
绿道广场5号，110套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77046
收件人：公司秘书
电话：(713)215-7000

S-20

招股说明书

优先债务证券
次级债务证券
普通股
优先股
权证
存托股份
股票购买合同
股票购买单位
单位

西方石油公司可能会不时提供数量不定的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位。我们将我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为本招股说明书中的“证券”。我们可能提供的证券可以转换为其他证券，或可以行使或交换。本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

西方石油公司的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“Oxy”。

投资这些证券是有风险的。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年7月31日。

			页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			4
关于西方文化			6
危险因素			7
收益的使用			8
优先债务证券说明			9
次级债务证券说明			19
普通股说明			29
优先股的说明			32
手令的说明			34
存托股份的说明			35
购股合同及购股单位说明			36
单位说明			37
配送计划			38
法律事项			39
专家			39

关于这份招股说明书

除另有说明或上下文另有要求外，术语“西方”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指西方石油公司及其子公司。然而，在本招股说明书的“高级债务证券说明”、“次级债务证券说明”、“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“存托股份说明”、“股票购买合同和股票购买单位说明”和“单位说明”部分中，提及的“西方”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指西方石油公司，而不是指其任何子公司。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“自动搁置”注册流程。使用这一过程，我们可以在一个或多个发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合，金额将在任何发行时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们使用本招股说明书提供或出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，如果适用，还将提供一份定价补充资料，说明发行的具体条款。招股说明书副刊和任何定价副刊可能会对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何定价附录，以及我们在标题“在哪里可以找到更多信息”下引用的文档中包含的信息。

在那里您可以找到更多信息

西方石油公司和阿纳达科石油公司(“阿纳达科”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，包括以电子方式向证券交易委员会提交文件的西方公司和阿纳达科公司。该网站的地址是www.sec.gov。证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们或阿纳达科在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息“合并”到本招股说明书中。通过引用并入，我们让您查阅我们或阿纳达科提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，除非通过引用并入的信息被本招股说明书或随后提交的文档中包含的信息修改或取代，该随后提交的文档也通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们、阿纳达科和我们各自业务的重要信息。

我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件合并到本招股说明书中，不包括根据“交易法”被视为“提供”但未“存档”的任何文件或其中的一部分：

西方证券交易委员会的备案文件

•	截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•	目前提交的Form 8-K报告日期为2019年4月24日、2019年5月3日、2019年5月6日(电影编号：19798226)、2019年5月10日(电影编号：19813015)、2019年5月10日(电影编号：19815863)和2019年7月15日；以及

•	日期为1986年6月26日的表格8-B注册声明中包含的西方普通股说明(由日期为1986年12月22日的表格8、日期为1988年2月3日的表格8、日期为1993年7月12日的表格8-B/A、日期为1994年3月21日的表格8-B/A和日期为1995年11月2日的表格8-B/A修订，包括为更新本说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告)。

阿纳达科证券交易委员会的文件

•	截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•	截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告；以及

•	目前提交的Form 8-K报告分别于2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我们还将随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件以及Anadarko随后可能提交给证券交易委员会的10-K或10-Q表格的任何报告作为参考，从本招股说明书的日期起至本招股说明书下的每一次发售终止为止。

在我们提交给证券交易委员会的任何过去或未来的Form 8-K当前报告(包括上述Form 8-K的当前报告)或Anadarko向SEC提交的文件中，第2.02或7.01项下提供的信息(或在第9.01项下提供的相应信息或作为证据包括在内)，除非该报告中另有明确规定，否则不会通过引用将其并入本招股说明书中。

您可以按照上述地址从SEC网站获取上述任何文件，也可以通过书面或电话请求从西方集团获取上述文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司秘书
绿道广场5号，110套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77046
电话：(713)215-7000

这些文件可以从西方公司免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本招股说明书是其中的一部分。您还可以在我们的互联网网站www.ox.com上找到有关西方石油的信息。本网站包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

阁下只应依赖本招股章程、招股章程副刊或任何经吾等授权的定价副刊所载或以引用方式并入本招股章程、招股章程副刊或任何定价副刊内的资料。我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供本招股说明书、招股说明书副刊或任何定价补充中提供的以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券进行要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充或定价补充中的信息仅在其封面上的日期是准确的，我们在此或其中通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件均包含“前瞻性陈述”，符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含与西方石油公司的财务状况、经营和业务结果、计划、目标和战略有关的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过参考其他文件或任何随附的招股说明书附录纳入。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、“继续”、“将”、“可能”、“将”、“可能”或“应该”等词语或其他类似含义的词语。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：

•	改变原油、天然气和天然气液体(“NGL”)价格；

•	不断变化的营销和化学品利润率；

•	竞争对手或监管机构的行为；

•	提高替代能源或产品替代品的竞争力；

•	勘探费用和原油提升的时间安排；

•	我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力或任何重大延误；

•	与收购、合并和合资企业相关的风险，例如难以整合业务、与财务预测相关的不确定性、预计的协同效应、重组、成本增加和不利的税收后果;

•	与收购和剥离的财产和业务相关的不确定性和负债；

•

技术发展；

•	我们的供应商、供应商、合作伙伴和股权附属公司的运营结果和财务状况，特别是在原油和天然气价格较低的较长时期；

•	我们的合资伙伴没有能力或没有能力为他们在运营和开发活动中的份额提供资金；

•	现有和未来的原油和天然气开发项目可能达不到预期的净产量；

•	规划项目的开发、建设或开工可能出现延误的；

•	由于该公司无法控制的自然或人为原因，包括原油生产配额或石油输出国组织可能采取的其他行动，可能导致我们的运营中断或中断；

•	在我们开展业务的各个国家，不断变化的经济、法规和政治环境；

•	根据现有或未来的环境法规和诉讼采取补救行动或进行评估的潜在责任；

•	现有或未来环境法规要求的重大运营、投资或产品变更；

•	未决诉讼或未来诉讼可能产生的责任；

•	政府授权的销售、资产剥离、资本重组、特定行业的税收、关税、制裁、财务条件的改变或对公司经营范围的限制；

•	与美元相比的外币走势；以及

•	其他风险因素，包括西方石油公司和阿纳达科公司在提交给证券交易委员会的报告中不时详述的其他风险因素，包括西方石油公司和阿纳达科公司分别提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告，以及任何后续提交给证券交易委员会的定期或当前报告，包括本招股说明书中从第0页开始的题为“风险因素”一节中列出或通过引用并入本招股说明书中的风险和不确定性。请参阅第0页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法所作的大量假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能会导致我们的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，因此告诫阅读本文件的人不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用并入的文件，则说明截至该文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担更新本文档中包含的信息的任何义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。

关于西方文化

我们的主要业务包括三个部分。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油和凝析油、NGL和天然气。化工部门主要生产和销售基础化学品和乙烯。中游和营销部门购买、销售、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、NGL、天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和储存能力。此外，中游和营销部门投资于开展类似活动的实体。

于2019年5月9日，吾等与Anadarko与西方集团的全资附属公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议及其他事项，并在满足或豁免若干条件的情况下，Anadarko将与我们的全资附属公司合并并并入我们的全资附属公司，并作为西方集团的全资附属公司继续合并。这笔交易预计将在2019年8月8日阿纳达科股东特别会议后不久完成，并取决于惯例的完成条件，包括获得阿纳达科股东的批准。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77046,110Suit110，格林威广场5号；我们的电话号码是(7132157000)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及西方和阿纳达科截至2018年12月31日的年度10-K表格以及根据“交易法”提交给证券交易委员会的任何后续定期或当前报告中描述的与投资我们证券有关的风险因素，这些报告包括“风险因素”或讨论西方或阿纳达科面临的风险，并将其并入本文作为参考。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司目的，包括(但不限于)偿还或再融资债务、收购、营运资本、资本支出以及证券的回购和赎回。

优先债务证券说明

一般信息

我们可以根据本招股说明书发行一个或多个系列的优先债务证券。吾等将根据吾等与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“高级契约受托人”)订立的契约(“高级契约”)发行优先债务证券。高级契约表格副本一份，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。

以下是对优先债务证券的某些一般条款的描述。本说明书并不完整，并受高级义齿的整体约束和限定。一系列优先债务证券的具体条款将在招股说明书附录中说明，如果适用，还将在定价附录中说明。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级契约中指定的含义。

优先债务证券将与我们所有的无担保和无从属债务并列。高级契约须遵守经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)。高级契约不限制我们可以发行的优先债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无担保债务。这类其他无担保债务的条款可能与优先债务证券不同。我们以前发行的和未偿还的优先债务与优先债务证券有不同的条款(包括不同的限制性公约和违约条款)。根据本招股说明书发行的优先债务证券的条款将仅符合高级契约、本招股说明书及任何招股说明书附录中的描述。

每份招股说明书附录以及定价附录(如果适用)将描述与一系列优先债务证券相关的条款，这些条款可能包括：

•

标题；

•	对可发行金额的任何限制(除非在适用的招股说明书附录或定价附录中有明确规定，否则我们的一系列优先债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外优先债务证券，但须符合高级契约中规定或设立的任何条款和条件)；

•	该系列优先债务证券将以折扣价发行的价格；

•	该系列优先债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，将由谁来托管；

•	到期日或者确定到期日的方法；

•	任何优先债务证券的利息将支付给的人，但在正常记录日期营业结束时以其名义登记该证券的人除外；

•	开始计息的利率(可以是固定的，也可以是变动的)，或者确定利率和付息日期的方法，付息日期和付息日期的定期记录日期；

•	应支付款项的地点、优先债务证券可以退还登记转让、证券可以退换、通知和催缴可以送达给我行或向我行送达；

•	根据任何可选择或强制赎回规定，该系列优先债务证券可全部或部分赎回的期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•	任何强制性或任选的偿债基金规定或任何用于再营销该系列优先债务证券的规定以及其他相关条款和规定；

•	发行该系列优先债务证券的面额(如面额不包括$2,000及超出$1,000的整数倍者)；

•	一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，该系列优先债务证券可以用来计价，或用来支付本金和利息(如果有的话)，

如该系列优先债务证券并非美利坚合众国货币，则须就该系列债务证券支付，如属如此，则除高级契约第四条所规定者外，该系列优先债务证券是否可获清偿及清偿；

•	如该系列优先债务证券(如有的话)的本金及利息的付款额是借参照指数、公式或其他方法厘定，或以并非该系列优先债务证券述明须支付的硬币或货币为基准而厘定的，则该等款额的厘定方式及有关的计算代理人(如有的话)；

•	如果不是本金，该系列优先债务证券的本金部分，是根据违约事件宣布加速到期时应支付的部分；

•	我们是否会就预扣或扣除的任何税收、评估或政府收费向任何非美国持有人支付该系列的任何优先债务证券和优惠券(如果有的话)的额外金额，以及我们将在什么情况下和通过什么程序支付这些额外金额；

•	如果不是高级契约中所定义的，“营业日”一词在用于该系列优先债务证券时的含义；

•	如果该系列优先债务证券可以发行或交付(无论是在最初发行时，还是在交换该系列的临时证券或其他情况时)，或者只有在收到某些证书或其他文件或满足高级契约中规定的其他条件后，才能支付本金或利息的任何分期，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

•	对高级契约就该系列优先债务证券而指明的任何失责事件、契诺或其他条款或规定的任何增补、修改或删除；及

•	任何其他条款，而其他条款可(如属现有的未偿还优先债务证券系列，则须受下文“-修改高级契约；豁免”项下所述的高级契约条文规限)修订、补充或取代高级契约中与该系列的优先债务证券有关的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)可能会说明适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

留置权的限制

高级契约将规定，吾等将不会，亦不会允许任何综合附属公司(定义见下文)就任何有抵押债务(定义见下文)招致、设立、承担、担保或以其他方式承担责任，除非优先债务证券以(或之前)该等有抵押债务同等及按比率抵押。本公约不适用于：

(1)	高级契约之日存在的留置权(定义见下文)；

(2)	在任何业务实体(定义见下文)成为合并子公司时，或在该业务实体合并或与吾等或任何合并子公司合并或合并时，或在将该业务实体(或该业务实体的分公司)的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给吾等或某合并子公司时，存在于该业务实体(或该业务实体的分公司)的财产或其股本或债务的任何股份(定义见下文)上的留置权；或在该业务实体成为综合子公司时，或在该业务实体合并或与吾等或任何合并子公司合并或合并时，或在将该业务实体(或该业务实体的分公司)的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置时；

(3)	以我们或合并子公司为受益人的留置权；

(4)	根据任何合同或任何法规的规定，支持政府机构获得进度、预付款或其他付款的留置权；

(5)	在收购(包括通过合并或合并收购)时存在的财产、股本或债务的留置权或留置权，以(I)保证支付该财产、股份或债务的全部或部分购买价，或该财产或其建造、安装、扩建、翻新、改善或开发的费用，或(Ii)担保任何债务

在该等建筑、安装、扩建、翻新、改善或开发完成或该物业开始全面运作之前、当时或之后两年内，或为筹措全部或部分收购价或其成本而收购该等股份或债务后两年内发生的；

(6)	对任何特定石油或天然气财产的留置权，以保证我们或任何合并子公司产生的债务，为该等财产的勘探、生产、收集、加工、营销、钻探或开发的全部或部分成本提供资金；

(7)	对任何主要国内财产(定义如下)的留置权，以保证美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构、机构或政治部门发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券所产生的债务；

(8)	对国内任何主要财产的留置权，保证因出售井口石油或天然气所产生的应收账款而产生的债务；

(9)	前述第(1)至(8)款所指任何留置权的延期、续期或退还，但须受某些限制；以及

(10)	对任何WES实体(定义见下文)的财产或股本的留置权。

尽管有上述规定，吾等及一间或多间综合附属公司可招致、设立、承担、担保或以其他方式承担任何受上述限制约束的担保债务，前提是所有担保债务的总额在生效后不超过综合有形资产净值的15%(定义见下文)，则吾等及一间或多间合并附属公司可招致、设立、承担、担保或以其他方式承担任何受上述限制约束的有担保债务，前提是所有有担保债务的总额不超过综合有形资产净值的15%。

合并、合并或出售

高级契约将不允许我们与任何商业实体合并、合并或转让、转让或租赁我们的财产和资产，除非满足以下条件：

•	通过这种合并形成的企业实体或我们合并到的企业实体，或通过转让或转让获得或租赁我们的财产和资产实质上作为整体的企业实体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的企业实体，并应通过补充契约明确承担我们在高级契约和优先债务证券下的所有义务；以及

•	在紧接该交易生效后，任何失责事件或在通知或时间消逝后会成为失责事件的事件，均不会发生和继续发生。

如果优先债务证券符合上述条件，我们将不需要获得持有人的批准即可进行该合并、合并、转让、转让或租赁。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及西方集团控制权变更但我们没有与另一实体合并或合并的交易，以及任何我们转让、转让或租赁的资产少于基本上所有资产的交易，我们将不需要满足这些条件。

报告

高级契约将规定，我们将在我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交后15天内向高级契约受托人提交根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节我们可能需要向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规不时规定的前述任何部分的副本)；只要该等年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR(或任何后续的电子交付程序)向委员会提交的，我们将被视为已向高级契约受托人提交任何该等年度报告、文件或其他报告的副本。

高级契约制度下的违约事件与救济

以下是高级契约项下每一系列优先债务证券的违约事件：

•	该系列优先债务证券到期应付时未支付利息分期付款，并持续30天不支付的；

•	到期不支付该系列高级债务证券本金的；

•	未能履行或违反高级债务证券或高级契约中包含的任何其他契诺或担保(仅特别惠及另一系列优先债务证券的契诺或担保除外)，并在我们收到高级契约受托人或该系列未偿还优先债务证券本金金额至少25%的持有人的通知后90天内继续不履行或违反该等不履行或违反该系列未偿还优先债务证券的通知；

•	与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•	招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中指明的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

如任何系列的优先债务证券发生违约事件并仍在继续，高级契约受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金最少25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该等持有人发出通知，亦须向高级契约受托人发出通知)，可宣布以下各项的本金(或如该等优先债证券为原来发行的贴现证券，则为适用的招股章程补充文件或定价补充文件所指明的本金部分(如有))及累算利息(如有)，请于以下日期向吾等发出书面通知(或如该等优先债务证券为原来发行的贴现证券，则可向高级契约受托人或持有该系列未偿还优先债务证券本金最少25%的持有人发出书面通知)及应累算利息(如有)在作出加速声明后的任何时候，在获得支付到期款项的判决或判令之前，在以下情况下，该系列未偿还优先债务证券的大多数本金持有人可以书面通知吾等和高级契约受托人，撤销和撤销该声明及其后果：

•	吾等已向高级契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列高级债务证券的所有逾期利息分期付款、该系列任何高级债务证券的本金(除上述加速声明外)及其利息(在支付该等利息合法的范围内)、逾期利息分期付款的利息、高级契约受托人支付或垫付的所有款项、高级契约受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及任何其他到期款项。

•	与该系列未偿还优先债务证券有关的所有失责事件，但不包括该等优先债务证券的本金及利息不获支付，而该等优先债务证券的本金及利息完全因该项加速声明而到期，则已按照高级契约的条款予以补救或豁免。

任何系列的未偿还优先债务证券的本金占多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约及其后果，但以下违约除外：

•

支付本金或利息；或

•	未经受其影响的未偿还优先债务担保的每个持有人同意，不能修改或修改的契诺(如下文“-修改高级契约；弃权”所述)。

任何豁免都应纠正此类违约和相应的违约事件。

在高级契约条款的规限下，高级契约受托人将无义务在适用系列优先债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非持有人已向高级契约受托人提供合理的保证或弥偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任。任何系列的未偿还优先债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求高级契约受托人可获得的任何补救措施，或行使高级契约受托人授予的任何信托或权力；但条件是：(A)任何系列的未偿还优先债务证券的本金占多数的持有人有权指示就该系列的优先债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予高级契约受托人的任何信托或权力；前提是：

•	给予高级契约受托人的指示不与任何法律或高级契约相抵触；

•	高级契约受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

•	高级契约受托人尚未确定该诉讼是否会对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。

任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据高级契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•	持有人已就该系列持续发生的违约事件向高级契约受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还优先债务证券本金最少25%的持有人，已以受托人身分向高级契约受托人提出书面要求，并提供合理弥偿；及

•	高级契约受托人在通知、请求和提出赔偿后60天内，没有提起诉讼，也没有从该系列未偿还优先债务证券的多数持有人那里收到本金金额较多的其他相互冲突的指示。

高级契约规定，高级债权证券的任何持有人或一组持有人均无权影响、干扰或损害其他持有人的权利、取得或寻求优先于另一持有人的权利或执行其在高级契约下的权利，除非高级契约为所有持有人同等及应课税的利益而作出的规定则不在此限，否则高级契约持有人或高级契约持有人团体均无权影响、干扰或损害其他持有人的权利、取得或寻求较其他持有人优先或优先的权利，或强制执行其在高级契约下的权利。

这些诉讼限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向高级契约受托人提交关于高级契约项下是否存在违约的声明。

高级义齿的修改；豁免

除其他事项外，吾等及高级契约受托人可无须任何持有人同意而修改或补充高级契约：

•	证明另一个业务实体继承给我们，并由该继承人承担我们在高级契约和高级债务证券中的契诺、协议和义务；

•	在我们的契约、协议和义务中增加所有优先债务证券或其任何系列的持有人的利益，或放弃高级契约授予我们的任何权利或权力；

•	订定任何系列的优先债务证券的形式及条款，并(除非依据高级契约的任何系列的优先债务证券的条款禁止)就重新开放该系列的优先债务证券和发行该系列的额外优先债务证券订定条文；

•	就一个或多个系列的优先债务证券，提供证据并规定接受根据高级契约委任继任者高级契约受托人；

•	纠正或纠正或补充高级契约中可能与高级契约中的任何其他条款不一致的任何含糊之处，或就高级契约项下出现的事项或问题作出其他规定；

•	增加、更改或删除高级契约的任何规定(该增加、更改或删除可适用于一个或多个系列的优先债务证券)，前提是增加、更改或删除既不适用于在签立有权受益于该条款的补充契约之前设立的任何系列的任何优先债务证券，也不修改该等优先债务证券持有人关于该等修改的规定的权利；

•	增加、更改或删除高级契约的任何规定，以符合信托契约法的任何修正案，或以其他方式维持信托契约法下的高级契约的资格，或遵守任何适用的托管机构的规则所需的任何条款；(B)增加、更改或删除高级契约的任何条款，以符合信托契约法的任何修正案，或以其他方式维持高级契约的资格，或遵守任何适用的托管机构的规则；

•	使高级契约或优先债务证券的文本符合发售备忘录或招股章程中“票据说明”(或同等标题)一节中与该等优先债务证券的首次发售有关的任何条文；

•	为优先债务证券提供担保；或

•	改变在任何实质性方面不会对任何优先债务证券持有人的利益造成不利影响的任何其他事情。

此外，根据高级契约，吾等及高级契约受托人可在以下书面同意下更改任何系列优先债务证券持有人的权利：(I)作为单一类别持有根据高级契约投票权发行的所有未偿还债务证券的本金不少於多数的持有人，或(Ii)如根据高级契约发行的所有未偿还债务证券中有少于全部的未偿还债务证券受到该等增加、更改、取消或修改的影响，则持有不少于多数未偿还证券本金的持有人可更改根据高级契约投票发行的未偿还债务证券的本金，或(Ii)如根据高级契约发行的一系列未偿还债务证券中有少于全部的未偿还债务证券受到该等增加、更改、取消或修改的影响，则在以下情况下，吾等及高级契约受托人可更改任何系列优先债务证券的权利：为免生疑问，就购买或投标要约或交换该等债务证券而取得的同意，可订立补充契约，以就该等适用的债务证券对高级契约作出规定，或以任何方式更改或删除高级契约的任何条文，或以任何方式修改高级契约下该等适用系列债务证券的持有人的权利。

但是，未经受此影响的未偿还优先债务证券的每一持有人同意，不得进行任何变更，前提是，除其他事项外，此类变更将：

•	更改任何该等优先债务证券的本金或本金或利息的任何分期的述明到期日；

•	降低任何该等优先债务证券的本金额、利率或须支付的任何溢价；

•	更改支付任何该等优先债务证券的本金或利息的地点或货币；

•	损害持有人就强制执行任何该等优先债务证券在声明到期日或之后(或如属赎回，则为赎回日期或之后，或如属吾等可由持有人选择购回或赎回的任何优先债务证券，则为该等购回或赎回的指定日期或之后)提起诉讼的权利；

•	降低任何系列的未偿还优先债务证券的本金百分率，而该系列的持有人须同意任何该等改变，或任何放弃遵从高级契约的某些条文或根据该等条文的某些失责，须征得其持有人的同意，以及该等百分率对高级契约所规定的该系列的优先债务证券的后果；及

•	修改任何前述要求或关于放弃任何契约或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需持有人的百分比或增加修改或放弃其他规定的同意要求除外。

某些定义

“经营单位”是指公司、协会、商业信托、合伙、有限责任公司或者其他经营单位。

“股本”是指(A)就公司、普通股、优先股和任何其他股本而言，(B)就合伙企业而言，是合伙权益(无论是普通权益还是有限责任权益)，(C)对于有限责任公司而言，是指有限责任公司权益，以及(D)就任何其他商业实体而言，使某人有权分享该商业实体的损益或分配其资产的任何其他权益或参与，但不包括上述所有债务证券。不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“合并有形资产净额”是指在剔除所有公司间项目后，我们及其合并子公司按照美国公认会计原则在合并基础上编制的财务报表中包括的我们和我们合并子公司的有形资产净额的总和。“合并有形资产净额”是指在剔除所有公司间项目后，我们及其合并子公司在按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中包括的有形净资产的总和。

“合并子公司”是指我们及其子公司根据美国公认会计原则在合并基础上编制的财务报表中包含的任何子公司。

“流动负债”是指根据美国公认会计原则可以适当归类为流动负债的所有负债。

“负债”指，就任何人而言，在任何时候，仅当该等债务按照美国公认会计原则在该人的资产负债表上作为负债列示时，(A)该人对借款的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(B)资本租赁项下的义务(该等债务的金额为该等租赁的资本化金额，按照#年生效的美国公认会计原则确定)。(C)该人支付财产或服务的延期购买价格的义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)；。(D)该人作为账户一方就信用证、担保函和银行承兑汇票承担的所有或有或有的义务；。(E)该人对前述(A)至(D)及(F)条所述类型的他人的任何债务的担保；。(F)由(或该等债务的持有人对该等债务的持有人有责任承担的)其他人所担保的所有债务。以)对该人拥有或获得的任何资产的任何留置权进行担保，无论由此担保的债务是否已由该人承担。

“留置权”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似产权负担，以保证借款的债务，但不包括(I)出租人根据租赁可能被视为拥有的任何担保权益，以及(Ii)根据交产付款或任何次要安排可能被视为存在的任何留置权。

任何特定人士的“有形资产净额”是指按照美国公认会计原则编制的该人的资产负债表中适当出现的所有资产的总额，从该总额中扣除(A)该人的所有流动负债；(B)根据美国公认会计原则将被视为无形资产的那部分账面金额，包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、版权、专利、许可证和与该资产有关的权利等所有项目。及(C)该人的任何股本出现在该资产负债表的资产方面的款额(如有的话)。

“原始发行贴现证券”是指根据高级契约规定，在宣布加速到期时到期并应支付的金额低于本金的任何优先债务证券。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要国内财产”是指任何(1)已开发的石油或天然气生产财产或(2)加工或制造工厂，分别由我们或任何合并子公司拥有或租赁，(I)位于美国大陆，(Ii)其账面总值在确定之日超过合并有形资产净额的3%；但是，如果我们的董事会通过董事会决议宣布的任何此类财产或工厂对我们和我们的合并子公司的业务不具有重大意义，则视为

“产量支付”是指在石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，该权益(1)使其持有人有权从这些储量中获得一定份额的未来产量，而无需支付此类生产的成本和费用；(2)当从这些储量中交付了特定数量的未来产量份额，或者通过出售这些储量中的未来产量份额实现了特定金额时，该权益终止。

“赎回日期”在用于赎回任何优先债务证券时，是指由高级契约或根据高级契约确定的赎回日期。

“担保债务”系指吾等或任何综合附属公司因借款而欠下的任何债务，并以拥有任何主要国内物业的任何综合附属公司的任何主要国内物业或任何股本股份的留置权或任何综合附属公司的任何债务作抵押。

“子公司”是指我们或我们的一家或多家其他子公司，或我们和我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有其已发行表决权股票50%以上的企业实体。

“有表决权股票”就任何业务实体而言，指该业务实体的任何类别或系列股本，其持有人在无意外情况下通常有权投票选举或委任或批准委任该业务实体的董事、受托人或管理成员，或与该业务实体担任类似职位的其他人士。

“WES实体”是指西部中游合作伙伴有限公司(以前称为西部天然气股权合作伙伴，LP)、西部中游运营有限公司(以前称为西部天然气合作伙伴，LP)及其各自的子公司和普通合作伙伴。

表格、交换和转让

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)另有规定，否则优先债务证券的面值将为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍都将发行。根据高级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)所述适用于全球证券的限制，优先债务证券将可交换为相同系列的其他优先债务证券，其面值为任何授权面额，且期限和本金总额相同。

在高级契约条款及适用的招股章程补充文件或定价补充文件(如有)所载适用于全球优先债务证券的限制的规限下，已发行的优先债务证券可于登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示，以交换或登记转让(经正式签署或正式签立的转让表格)。除非待转让或交换的优先债务证券另有规定，否则任何转让或交换登记均不收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。我们已委任高级契约受托人为注册官。我们最初为任何高级债务证券指定的任何转让代理(除注册商外)将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的优先债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如要赎回任何系列的优先债务证券，我们将无须：

•	在任何选择赎回的优先债务证券开始前15天至邮寄或送交有关赎回通知之日止的一段期间内，发行、登记该系列的任何优先债务证券或交换该系列的任何优先债务证券；或

•	登记移转或交换如此选择赎回的任何优先债务证券的全部或部分，但部分赎回的任何优先债务证券中未赎回的部分除外。

全球高级债务证券

每个系列的优先债务证券可以全球形式全部或部分发行。全球形式的优先债务证券将存放在或代表托管机构，该托管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中注明名称。全球优先债务担保应以登记形式和临时或最终形式发行。全球优先债务担保不得在该优先债务担保的保管人及其指定人及其各自的继承人之间转让，但作为整体转让除外。如某系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)将描述该全球优先债务证券的权益实益拥有人可将其权益交换为任何授权形式和面额的类似系列、期限和本金的最终优先债务证券的任何情况。

放电

除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，否则我们可以随时终止我们在高级契约项下关于任何系列优先债务证券的义务(某些有限义务除外，例如，转让和交换该系列的优先债务证券的义务包括：(1)(A)将该系列的所有未偿还优先债务证券交给高级契约受托人予以注销，或(B)将其存入信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务，使其足以在不进行再投资的情况下支付该系列优先债务证券的所有剩余本金和利息；以及(2)遵守高级契约的某些其他规定。

如果我们选择如上所述通过存放现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，就美国联邦所得税而言，这种解除很可能被视为在到期之前赎回该系列的优先债务证券，以换取以信托形式存放的财产。在这种情况下，每个持有人一般会在清偿美国联邦所得税时确认收益或亏损，以(1)(A)任何现金的金额和(B)以信托方式存放的任何财产的公平市场价值之和来衡量，这些财产被视为由该持有人收到(除非可归因于应计利息)和(2)该持有人在被视为已交还的优先债务证券中的纳税基础之间的差额。在清偿后，每个上述持有人很可能会被视为持有现金(或以现金作出的投资)和以信托形式持有的财产(或以现金作出的投资及从中收取的利息)的不可分割权益。各该等持有人一般须就利息收入及原来发行的折扣(如适用)承担税项责任，并会确认信托持有的资产的任何处置(包括赎回)的任何损益。虽然可能欠税，但已解除优先债务证券的持有人在该优先债务证券到期或提前赎回(或(如适用)由持有人选择回购)之前，将不会收到现金(该优先债务证券的当前利息支付除外)。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有者在出售优先债务证券时获得的购买价格。我们敦促您就履行义务的税务后果咨询您的税务顾问。

有关高级契约受托人的资料

高级契约受托人除在高级契约项下的失责事件发生及持续期间外，承诺只履行高级契约中特别列明的职责，并在高级契约下发生失责事件时，必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的同等程度的谨慎处理方式，而高级契约受托人则承诺只会履行高级契约所特别列明的职责，并在高级契约下发生失责事件时，采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的相同程度的谨慎处理方式，但高级契约受托人承诺只履行高级契约所特别列明的职责。除本条文另有规定外，高级契约受托人并无义务应任何高级债务证券持有人的要求或指示而行使高级契约所赋予的任何权利或权力，除非该持有人就其可能招致的费用、开支及法律责任向高级契约受托人提供合理保证或弥偿。高级契约受托人在执行其职责时，除非合理地相信会获得偿还或获得足够的弥偿，否则无须花费或冒自有资金的风险，或以其他方式承担财务责任。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款人，为我们及其附属公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是高级契约托管人，也将担任附属契约托管人。然而，如果纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在违约事件悬而未决时获得任何相互冲突的利益，它必须(除某些例外情况)消除冲突或辞职。

支付和支付代理

优先债务证券以其名义注册的人将被视为该证券的拥有人，目的是收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，否则将被视为该优先债务证券的利息，并用于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)另有说明，任何优先债务证券在任何付息日期的利息将支付给在利息的定期记录日期交易结束时以其名义登记这些优先债务证券(或一个或多个前身证券)的人，除非托管人的程序另有规定。除非

在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明的情况下，特定系列优先债务证券的本金和利息将在吾等指定的付款代理人办公室支付，但根据吾等的选择，利息的支付可以电汇或支票邮寄到有权获得该证券的人的地址。

我们将被要求在每个付款地点为特定系列的优先债务证券维持一个付款代理。除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，高级契约受托人在纽约市的公司信托办事处或机构将被指定为优先债务证券的付款代理。

吾等就任何高级债务证券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或高级契约受托人的所有款项，于该本金或利息到期及应付两年后仍无人认领，则吾等将向吾等支付所有款项，其后证券持有人只可向吾等要求支付该等款项。

除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中另有说明，固定利率证券的利息应以由12个30天月组成的360天一年为基础计算，而可变利率证券的利息应以利息期的实际天数除以360计算。

执政法

高级契约和高级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释(不考虑其法律冲突原则)。

次级债务证券说明

一般信息

我们可以根据本招股说明书发行一个或多个系列的次级债务证券。吾等可根据日后订立的契约(“附属契约”)发行次级债务证券，该契约由吾等、该等债务证券的附属担保人(如有)及纽约梅隆银行信托公司或另一实体(“附属契约受托人”)作为受托人(“附属契约受托人”)订立。附属契约表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。

以下是次级债务证券的某些一般条款的说明。本说明书并不完整，并受附属义齿的整体约束和限定。一系列次级债务证券的具体条款将在招股说明书附录中说明，如果适用，还将在定价附录中说明。本摘要中使用但未定义的大写术语具有附属契约中指定的含义。

次级债务证券将是无担保的，并且优先于我们的高级债务(定义如下)。附属契约受“信托契约法”的约束。附属公司不限制我们可以发行的高级债务证券或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。

每份招股说明书附录以及定价附录(如果适用)将描述与一系列次级债务证券相关的条款，这些条款可能包括：

•

标题；

•	对可发行金额的任何限制(除非在适用的招股说明书附录或定价附录中有明确规定，否则我们的一系列次级债务证券可以不时重新开放，以发行该系列的额外次级债务证券，但须符合附属契约中规定或设立的任何条款和条件)；

•	该系列次级债务证券将以折扣价发行的价格；

•	该系列次级债务证券是否将以全球形式发行，如果适用，将由谁来托管；

•	到期日或者确定到期日的方法；

•	将就任何次级债务证券支付利息的人，但在正常记录日期营业结束时以其名义登记该证券的人除外；

•	利率(如有)(可以是固定的或可变的)或确定利率的方法，以及开始计息的日期、付息日期和付息日期的定期记录日期；

•	付款地点、次级债务证券可以退还登记转让、证券可以退换、通知和催缴可以送达给我行或向我行送达；

•	依据任何可选择或强制赎回规定，该系列次级债务证券可全部或部分赎回的期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•	任何强制性或任意性的偿债基金规定或任何用于再营销该系列次级债务证券的规定以及其他相关条款和规定；

•	发行该系列次级债务证券的面额(如面额不包括$2,000及超出$1,000的整数倍者)；

•	一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，该系列次级债务证券可以用来计价，或用来支付本金和利息，

如有的话，须就该系列次级债务证券(如非美利坚合众国货币)支付，如有，则该系列次级债务证券是否可在附属契约第四条所规定以外的情况下清偿和清偿；

•	如该系列次级债务证券(如有的话)的本金及利息的付款额是借参照指数、公式或其他方法厘定，或以并非述明须支付该系列次级债务证券的硬币或货币为基准而厘定，则该等款额的厘定方式及有关的计算代理人(如有的话)；

•	如果不是本金，该系列次级债务证券的本金部分，是根据违约事件宣布加速到期时应支付的部分；

•	我们是否会就预扣或扣除的任何税收、评估或政府收费向任何非美国持有人支付该系列的任何次级债务证券和优惠券(如果有的话)的额外金额，以及我们将在什么情况下和通过什么程序支付这些额外金额；

•	如果不同于附属契约的定义，“营业日”一词在用于该系列次级债务证券时的含义；

•	如果该系列次级债务证券可以发行或交付(无论是在最初发行时，还是在交换该系列临时证券时或其他情况下)，或者只有在收到某些证书或其他文件或满足附属契约所指明的其他条件之后，才能支付本金或利息的任何分期付款，则该等证书、文件或条件的格式和条款；

•	有延长付息期和延期期限的权利；

•	任何一系列次级债务证券将从属于我们的任何债务的条款，如果不同于下面“-从属”项下描述的那些；

•	对附属契约中就该系列次级债务证券所指明的任何失责事件、契诺或其他条款或规定的任何增补、修改或删除；及

•	任何其他条款，在现有的未偿还次级债务证券系列的情况下，受以下“-修改附属契约；豁免”项下描述的附属契约的规定所规限，在与该系列的附属债务证券有关的范围内，修订、补充或取代附属契约的任何条款。(2)任何其他条款，如属现有的未偿还次级债务证券系列，则须受下述附属契约的条文所规限，该等条款在“-修改附属契约；豁免”一节中，修订、补充或取代附属契约中与该系列的附属债务证券有关的任何条款。

每份招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)可能会说明适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的次级债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

从属关系

就次级债务证券支付本金及溢价(如有)、利息及任何其他应付款项，将按附属契约所载范围及方式，优先清偿所有优先债务，不论该等次级债务在该等次级债务证券发行或其后产生时是否尚未清偿。附属契约并不限制或禁止我们招致高级债务。次级债务证券的持有人亦应认识到，附属契约的合约条文可能禁止我们在特定情况下就次级债务证券付款。

“高级负债”指本、保费(如有)和利息(包括根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起任何诉讼的请愿书提交后的应计利息，但仅限于允许或准许公司该等债务的持有人在该诉讼中就该破产或任何其他破产财产支付给该公司的持有人)以及本公司因该债务而招致、承担或担保的任何债务的本金、保费(如果有的话)和利息(包括在附属公司破产或担保之日未偿还的利息)。

本公司任何此类债务的担保及所有续期、延期和退款；但下列情况不构成高级债务：

(a)	吾等的任何债项，而在订立该债项或证明该债项或依据该等债项属未清偿债项的文书中，明文规定该债项须从属于该等次级债务证券或与该等次级债务证券并列；

(b)	公司对次级债务证券的负债；

(c)	构成我们在正常业务过程中产生的应付贸易账款的任何债务；

(d)	我们最初向任何资本信托(定义如下)发行的任何债务，与该资本信托发行优先证券或其他与优先证券类似的证券有关；以及

(e)	我们欠任何子公司的任何债务。

适用于某人的“负债”，是指截至债务确定之日，并且不重复：(1)偿还票据、债券、债权证或类似的负债证据所代表的所有债务；(2)偿还借款或财产或服务的递延购买价格的所有债务，但就任何此类递延购买价格而言，按正常贸易条件计算除外；(3)偿还租约中承租人的所有租金义务，这些义务应当按照普遍接受的会计原则进行或应当按照普遍接受的会计处理。以及(Iv)他人作为义务人或担保人有责任或有法律责任偿还的所有债务。

“资本信托”是指任何特拉华州商业信托，或任何其他类似的信托，或任何合伙企业或与我们有关联的其他实体，目的是发行与发行附属公司下的次级债务证券相关的证券。

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款(受任何适用的宽限期限制)，我们将拖欠该系列下的义务。这意味着次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在高级债务持有人的索赔得到完全清偿之前，他们不会收到任何资金。

解散时收益的支付等附属契约规定，在下列情况下，在我们的资产进行任何分配时：

•	与吾等或吾等债权人或吾等资产有关的任何破产或破产案件或程序，或任何与此有关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，或

•	我们的清算、解散或其他清盘，不论是自愿或非自愿的，也不论是否涉及无力偿债或破产，或

•	为我们债权人的利益进行的任何转让或我们资产和负债的任何其他整理，

那么在这种情况下：

(a)	在任何系列的次级债务证券的持有人有权就根据附属契约就该系列的次级债务证券而须支付的本金、利息或任何其他款额(如有的话)收取任何付款之前，高级债务的持有人有权全数收取所有到期或即将到期的所有高级债务或就所有高级债务而到期支付的款项，或须就该等款项以现金支付；及

(b)	本公司任何种类或性质的资产，不论是现金、财产或证券，以抵销或其他方式支付或分派，而附属债务证券的持有人或附属契约受托人若非因附属契约的附属条文而有权获得的任何付款或分派，包括因支付本公司任何其他债务而可能须支付或可交付的任何该等付款或分派，均须由清盘受托人或代理人支付或交付，而该等支付或分派可能是由于支付本公司的任何其他债务而从属于该系列证券的支付或交付，则该等支付或分派须由清盘受托人或代理人支付，或由清盘受托人或代理人支付，而该等支付或分派须由清盘受托人或代理人支付。

受托人或其他方式，直接付给高级债权持有人或其代表，或根据任何契据直接付予受托人或其他受托人，而任何证明任何该等高级债项的文书可能已根据该契据发行，而受托人或其他受托人须按比率，按照每人所持有或代表的高级债项的本金、溢价(如有的话)及利息的未付总额，在实施对高级债项持有人的同时付款或分派后，悉数偿付所有尚未清偿的高级债项的持有人

如果尽管有前段所述的规定，附属契约受托人或任何系列次级债务证券的持有人在所有优先债务全部全额偿付或规定偿付之前，收到任何种类或性质的吾等资产的任何付款或分派(不论是现金、财产或证券)，包括因偿付本公司的任何其他债务而可能须支付或可交付的任何该等付款或分派，而该等付款或分派可能从属于该系列证券的偿付，且如该事实已作出规定，则附属公司受托人或任何系列次级债务证券的持有人将收到任何种类或性质的吾等资产的任何付款或分派，而该等付款或分派可能是由于支付本公司的任何其他债务而从属于该系列证券的偿付，且如果该事实如阁下持有次级债务证券，则在此情况下，该等付款或分派须立即支付或交付予破产受托人、接管人、清盘受托人、托管人、受托人、受让人、代理人或其他支付或分派吾等资产的人士，以申请支付所有尚未清偿的高级债务，但以全数清偿所有高级债务所需者为限，并在同时向高级债务持有人或为高级债务持有人付款或分派后付清或交付该等付款或分派。

由于这种从属关系，如果我们的资产因与我们有关的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，或我们的清算、解散或清盘，或为我们债权人的利益而进行的任何转让，或与我们资产和负债的其他整理相关的任何分配：

•	高级债权持有人将有权在支付次级债务证券之前获得全额偿付，而次级债务证券持有人将被要求向高级债务持有人支付其就该等次级债务证券所承担的分派份额，直至该高级债务全部清偿为止；以及(B)高级债务持有人将有权在偿还次级债务证券之前获得全额偿付，而次级债务证券持有人将被要求就该等次级债务证券向高级债务持有人支付他们在分配中所占的份额，直至该笔高级债务全部清偿为止；及

•	我们的债权人既不是次级债务证券的持有人，也不是高级债务证券的持有人，他们可能会比次级债务证券的持有人追讨得更多。

此外，这种从属关系可能导致向次级债务证券持有人支付的款项减少或取消。

吾等与另一法团的合并或合并，或吾等的清算或解散，是根据下列“-合并、合并或出售”项下所述的条款及条件将吾等的全部或实质所有资产转让或转让予另一人后，就附属契约的附属条文而言，不会被视为解散、清盘、清盘、重组、为债权人利益而转让或整理吾等的资产及负债，如因该等合并而成立的人或吾等被合并的人，或藉转让或转让而取得的人，则不会被视为解散、清盘、清盘、重组、为债权人的利益而转让吾等的资产及负债。作为此类合并、合并、转让或转让的一部分，应遵守“-合并、合并或出售”中描述的条件。

在次级债务证券加速发行时，优先偿还高级债务。倘若任何系列的次级债务证券在其指定到期日之前宣布到期及应付，高级债务持有人将有权收取所有到期或即将到期的全部款项，或就所有高级债务而作出的拨备，而该系列次级债务证券的持有人将有权就该系列次级债务证券的本金、溢价、利息或任何其他应付款项或临时付款而从吾等收取任何款项，而本金、溢价、利息或就该系列次级债务证券或就该系列次级债务证券而须支付的任何其他款项将以现金拨备。如果我们向附属公司受托人或任何系列次级债务证券的持有人支付前一句中描述的条款所禁止的任何款项，则该等付款通常必须由持有该等款项的人为优先债务持有人的利益而付清并交付给我们。(C)如果我们向附属公司受托人或任何系列次级债务证券的持有人支付前一句中所描述的规定所禁止的任何款项，则该等付款一般必须由持有该等款项的人为优先债务持有人的利益而付清并交付给我们。本款所述规定不适用于上述标题“-解散时收益的支付等”项下所述的任何付款。都是适用的。

拖欠高级债务。如果吾等持续拖欠本金、溢价(如有)、利息或任何其他应付吾等高级债务的款项，超过任何适用的宽限期，或倘若吾等的任何高级债务因违约而加速到期日，则在任何该等情况下，吾等将不会就次级债务证券的本金、溢价、利息或任何其他应付金额支付款项，直至该等违约被治愈、豁免或停止生效为止，否则吾等将不会就次级债务证券的本金、溢价、利息或任何其他应付款项支付任何款项，直至该等违约被治愈、豁免或停止生效为止，否则吾等将不会就次级债务证券的本金、溢价、利息或任何其他应付金额支付款项。

其他的。吾等须就吾等所知的任何事实向附属契约受托人发出即时书面通知，禁止就任何系列的次级债务证券支付任何款项。

如果本招股说明书是在发行次级债务证券时交付的，随附的招股说明书补充材料或定价补充材料或以引用方式并入本文的信息将列出截至最近日期未偿还的高级债务的大致金额。

合并、合并或出售

附属契约一般允许吾等合并、合并或转让、转让或租赁我们的财产及资产予任何人士，只要在紧接该交易生效后，附属契约项下的违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件不会发生且仍在继续的情况下，我们便可将本公司的财产及资产实质上整体转让或转让给任何人士，只要该等交易生效后，附属契约项下的违约事件不会发生且仍在继续，则附属契约一般允许吾等将吾等的财产及资产合并、合并或转让、转让或租赁予任何人士。然而，此类资产的任何继承人或收购必须承担我们在附属契约和附属债务证券项下的所有义务，并根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

附属契约下的违约事件

以下是附属契约项下各系列次级债务证券的违约事件：

•	该系列的任何次级债务证券到期须支付的任何分期利息在到期并须予支付时不获支付，而该项拖欠的持续期间为30天；或

•	到期不支付该系列次级债务证券的本金；或

•	不履行或违反本公司在附属契约中的任何契诺或保证(契诺或保证除外，但其履行或违反事项是特别处理的失责行为，或仅为该系列以外的一系列附属债务证券的利益而明确包括在附属契约内的失责行为除外)，并在以挂号信或挂号信或挂号信发出后，该等失责或违反行为持续90天，由受托人向本公司或该系列未偿还次级债务证券本金最少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等失责或违反事项，并要求作出补救，并述明该通知为本条例所指的“失责通知”；或

•	由对该处所具有司法管辖权的法院作出判令或命令，裁定本公司破产或无力偿债，或按适当方式提交呈请书，根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律，寻求重组、安排、调整或就本公司重组、安排、调整或组成本公司，或委任本公司或其任何大部分财产的接管人、清盘人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员，或命令将本公司的事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或命令

•	公司提起破产或无力偿债程序，或同意对其提起破产或无力偿债程序，或根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提交寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员，或同意根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律进行重组或救济，或同意提交此类请愿书，或任命公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或类似的官员，或由公司作出或公司以书面方式承认其在债务到期时一般无法偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取公司行动；或

•	关于该系列次级债务证券的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)中指定为违约事件的任何其他事件。

如任何系列的次级债务证券发生违约事件并仍在继续，附属公司受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该等持有人发出通知，亦向附属公司受托人发出通知)，可宣布以下各项的本金(或如该等次级债务证券为贴现证券，则为适用的招股章程补充文件或定价补充文件(如有的话)所指明的本金部分)的本金，该等附属公司受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人，可向吾等发出书面通知(如该等从属债务证券属贴现证券，则亦可向附属公司受托人发出书面通知)，在作出加速声明后，在获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还次级债务证券本金的多数持有人可通过书面通知吾等和附属契约受托人，在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•	吾等已向附属契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列附属债务证券的所有逾期利息分期付款、该系列任何次级债务证券的本金(除上述加速声明外)及其利息(在支付该等利息合法的范围内)、逾期利息分期付款的利息、附属契约受托人支付或垫付的所有款项、附属契约受托人的合理补偿、开支、支出及垫款。

•	有关该系列未偿还次级债务证券的所有违约事件，但不包括该等次级债务证券的本金及利息完全因该项加速声明而到期的情况，均已按照附属契约的条款予以补救或豁免。

任何系列的未偿还次级债务证券的本金占多数的持有人可以放弃该系列过去的任何违约及其后果，但下列违约除外：

•

支付本金或利息；或

•	未经受影响系列未偿还次级债务证券持有人同意，不能修改或修改的契诺(如下文“-修改附属契约；豁免”所述)。

任何豁免都应纠正此类违约和相应的违约事件。

在附属契约条款的规限下，附属契约受托人将无义务在适用的一系列次级债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非持有人已向附属契约受托人提供合理的保证或赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支及债务。任何系列未偿还次级债务证券的过半数本金持有人将有权指示就该系列的次级债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列的次级债务证券采取附属契约受托人可获得的任何补救措施，或行使授予附属契约受托人的任何信托或权力，但条件是：

•	向附属契约受托人发出的指示不与任何法律或附属契约相抵触；

•	附属契约受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

•	附属契约受托人尚未确定该诉讼是否会对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。

任何系列次级债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据附属契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•	持有人已就该系列次级债务证券的持续违约事件向附属契约受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还次级债务证券本金不少於25%的持有人，已以受托人身分向附属契约受托人提出书面要求，并提供合理弥偿；及

•	附属债权受托人在通知、请求和提供赔偿后60天内，没有提起诉讼，也没有从该系列未偿还次级债务证券的多数持有人那里收到本金金额为多数的其他相互冲突的指示。

附属契约规定，附属债务证券的任何持有人或一组持有人均无权影响、干扰或损害其他持有人的权利、取得或寻求较其他持有人优先或优先的权利，或强制执行其在附属契约下的权利，除非附属契约为所有持有人的同等及应课差饷租值利益而作出规定。

这些诉讼限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向附属契约受托人提交声明，说明我们遵守附属契约中的条件和契约。

附属义齿的修改；豁免

除其他事项外，我们和附属契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充附属契约：

•	证明另一人继承以及该人承担我们在附属契约和次级债务证券中的契诺；

•	为所有次级债务证券或其任何系列的持有人的利益在我们的契诺、协议和义务中添加内容，或放弃附属契约授予我们的任何权利或权力；

•	增加或更改附属公司的任何规定，以允许以无证明形式发行次级债务证券；

•	订立任何系列的次级债务证券的形式及条款，并(除非依据附属契约的任何系列的次级债务证券的条款禁止)就重新开放一系列次级债务证券和发行该系列的额外次级债务证券订定条文；

•	就一个或多个系列的次级债务证券提供证据，并就接受根据附属契约委任继任附属契约受托人一事作出规定；

•	纠正任何含糊之处，更正或补充附属契约中可能与附属契约中任何其他条文不一致的任何条文，或就附属契约项下出现的事项或问题订立其他条文；

•	增加、更改或删除附属契约的任何条款(增加、更改或删除可适用于一个或多个系列的次级债务证券)，但增加、更改或删除既不适用于在签立有权享受条款利益的补充契约之前创建的任何系列的任何次级债务证券，也不适用于修改这些修改后的条款的该等次级债务证券持有人的权利；

•	为次级债务证券提供担保；或

•	改变任何其他不会对次级债务证券持有者的利益造成不利影响的事情。

此外，根据附属公司契约，吾等及附属公司受托人可更改一系列次级债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列的未偿还次级债务证券的持有人至少大部分本金的书面同意。然而，未经每种受影响的未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何更改，前提是此类更改除其他事项外将包括：

•	更改任何该等次级债务证券的本金或本金或利息的任何分期的述明到期日；

•	减少申报提速时应支付的贴现保证金本金；

•	降低任何次级债务证券的本金、利率或应付溢价；

•	更改支付任何该等次级债务证券的本金或利息的地点或货币；

•	损害就任何次级债务证券或就任何次级债务证券强制执行任何付款而提起诉讼的权利；

•	以不利于任何一系列未偿还次级债务证券持有人的方式改变次级债务证券的从属条款；

•	降低任何系列的未偿还次级债务证券的本金百分率，而该系列的未偿还次级债务证券的持有人须同意作出任何该等更改，或就附属契约所规定的该系列的次级债务证券豁免(就遵从附属契约的某些条文或根据该等条文的某些失责及其后果而言)，须征得其持有人的同意；及

•	修改任何前述要求或关于放弃任何契约或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需的持有人百分比或增加修改放弃或其他规定的同意要求除外。

表格、交换和转让

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)另有规定，次级债务证券的发行面值将为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍。根据附属契约的条款及适用的招股章程补充文件或定价补充文件(如有)所述适用于全球证券的限制，次级债务证券可交换为同一系列的其他次级债务证券，具有任何授权面额、相同的期限和本金总额。

在附属公司条款及适用招股章程补充文件或定价补充文件(如有)所载适用于全球次级债务证券的限制的规限下，次级债务证券可于登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示，以交换或登记转让(经正式签署或正式签立的转让表格)。除非待转让或交换的次级债务证券另有规定，否则任何转让或交换登记均不收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命附属契约受托人为注册官。我们最初为任何次级债务证券指定的任何转让代理(除注册商外)将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的次级债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果赎回任何系列的次级债务证券，我们将不需要：

•	在任何选择赎回的次级债务证券开始前15天至邮寄或送交有关赎回通知之日止的期间内，发行、登记该系列的任何次级债务证券的转让或交换该系列的任何次级债务证券；或

•	登记移转或交换如此选择赎回的任何次级债务证券的全部或部分，但部分赎回的任何次级债务证券中未赎回的部分除外。

全球次级债证券

每个系列的次级债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将存放在或代表托管机构，该托管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中注明名称。全球次级债务证券应以登记形式、临时形式或最终形式发行。全球次级债务担保不得转让，但在该次级债务担保的保管人及其代名人及其各自继承人之间作为一个整体转让除外。如果某一系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)将描述该全球次级债务证券权益的实益拥有人可以将其权益交换为任何授权形式和面额的类似系列、期限和本金的最终次级债务证券的任何情况。

放电

除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，否则我们可以随时终止附属公司对任何系列次级债务证券的义务(某些有限义务除外，如转让和交换该系列次级债务证券的义务)，方法是(1)(A)将该系列的所有未偿还次级债务证券交付给附属企业受托人予以取消，或(B)将信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务存放在附属企业受托人处，该信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务足以在不进行再投资的情况下支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及(2)遵守附属企业受托人的某些其他规定

如果我们选择如上所述通过存放现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，就美国联邦所得税而言，这种履行很可能被视为在到期前赎回该系列的次级债务证券，以换取存放在信托中的财产。在这种情况下，每个持有人一般会在清偿美国联邦所得税时确认收益或亏损，以(1)(A)任何现金的金额和(B)以信托方式存放的任何财产的公平市场价值之和来衡量，这些财产被视为由该持有人收到(除非可归因于应计利息)和(2)该持有人在被视为已交还的次级债务证券中的纳税基础之间的差额。在清偿后，每个上述持有人很可能会被视为持有现金(或以现金作出的投资)和以信托形式持有的财产(或以现金作出的投资及从中收取的利息)的不可分割权益。各该等持有人一般须就利息收入及原来发行的折扣(如适用)承担税项责任，并会确认信托持有的资产的任何处置(包括赎回)的任何损益。虽然可能欠税，但已解除的次级债务证券的持有人在到期或提前赎回(或，如适用)之前，不会收到现金(该次级债务证券的当前利息支付除外)。, 我们根据持有人的选择回购)该次级债务证券。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有者在出售次级债务证券时获得的购买价格。我们敦促您就履行义务的税务后果咨询您的税务顾问。

有关附属契约受托人的资料

附属契约受托人，除在附属契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行附属契约中明确规定的职责，并且在附属契约项下发生违约事件时，必须使用该附属契约托管人

作为一个谨慎的人，在处理他或她自己的事务时会行使或使用一定程度的谨慎。除本条文另有规定外，附属契约受托人并无义务在任何次级债务证券持有人的要求或指示下行使附属契约所赋予的任何权利或权力，除非该持有人就其可能招致的费用、开支及法律责任向附属契约受托人提供合理的保证或弥偿。附属契约受托人在执行其职责时，除非合理地相信会获得偿还或获得足够的弥偿，否则无须花费或冒自有金钱的风险，或以其他方式承担财务责任。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款人，为我们及其附属公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司是附属契约托管人，也将担任高级契约托管人。不过，如果纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)在违约事件悬而未决时获得任何相互冲突的利益，它必须(某些例外情况下)消除冲突或辞职。

支付和支付代理

附属债务证券以其名义注册的人将被视为该证券的拥有人，目的是收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)中另有说明，否则将被视为该附属债务证券的利息，并用于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如有)另有说明，任何次级债务证券在任何付息日期的利息将支付给在利息定期记录日交易结束时以其名义登记这些次级债务证券(或一个或多个前身证券)的人，除非托管机构的程序另有规定。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)另有说明，特定系列次级债务证券的本金和利息将在吾等指定的付款代理人办公室支付，但根据吾等的选择，利息支付可通过电汇或邮寄到有权获得该证券的人的地址的支票进行。

我们将被要求在每个付款地点为特定系列的次级债务证券维持一个付款代理。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(如果有)另有说明，附属契约受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为与次级债务证券有关的付款代理。

吾等就任何次级债务证券的本金或利息(如有)支付予付款代理人或附属契约受托人的所有款项，于本金或利息到期及应付两年后仍无人认领，则吾等将向吾等支付所有款项，其后证券持有人只可向吾等要求支付该等款项。

执政法

附属契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(不考虑其法律冲突原则)。

普通股说明

一般信息

下面的摘要描述了我们普通股的主要拨备。此招股说明书中的摘要不完整。我们恳请阁下阅读我们经修订的西方石油公司重新注册证书(“公司注册证书”)，以及我们修订和重新修订的“西方石油公司附例”(“附例”)，该等附例以引用方式并入本招股说明书所属的注册说明书中作为证物。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行最多11亿股普通股，每股面值0.20美元。普通股在发行时将全额支付且不可评估。

每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录涵盖的普通股的某些美国联邦所得税考虑因素。

股息权

在任何已发行优先股系列持有人的股息权的约束下，普通股持有人将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或其他方式支付这些股息，按照董事会宣布的利率和日期支付。应计股息不计息。作为特拉华州的一家公司，我们在宣布和支付股息方面受到法定限制。

清算权

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还债务和全额支付要求支付给任何未偿还类别或系列优先股持有人的金额后，可合法分配给股东。由于我们是一家控股公司，普通股持有人在我们清算的情况下可能不会收到我们子公司的资产，直到这些子公司的债权人的债权得到支付，除非我们是这些子公司的债权人，并且可能已经承认了对这些子公司的债权。

表决权

每位有权投票的普通股持有者将对我们股东将要投票表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股普通股投一票。

转换、赎回与优先购买权

我们普通股的持有者没有转换、赎回、优先购买权、认购权或类似的权利。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些导致股东持有的股票溢价的收购企图。以下是对这些条款的某些反收购效果的描述。

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的股东特别会议可以由我们的董事会或董事会主席召集。此外，在符合我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求的情况下，秘书可以应至少占我们已发行普通股25%的记录持有人的书面要求召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的提前通知要求。本公司附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会或特别会议上当选为董事，必须于#年及时通知本公司。

在我们的章程规定的期限内写作。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止一些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项，或在年度会议或特别会议上提名董事。

股东书面同意的诉讼。股东可以在没有书面同意的情况下采取行动，但要遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。

对股东更改董事人数的能力的限制。在我们董事会任职的董事人数是由我们的章程规定的，根据我们的章程，只有经过我们的董事会决议才能改变。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会的任何空缺(包括因增加董事人数而造成的任何空缺)都可以由当时在任的我们的董事会的多数成员填补。这些规定限制了股东任命新董事进入我们董事会的能力，并可能起到阻止通过代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图的效果。

授权但未发行的股本。本公司注册证书授权本公司董事会发行一个或多个优先股系列，并就任何该等优先股系列确定任何系列应包括的股票数量以及该系列优先股的指定、相对权力、优先股、权利和资格、限制或限制。DGCL不需要股东批准发行任何以前授权的我们的股本股份。然而，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求就会适用，要求股东批准某些普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行投票权或已发行股票数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持当前管理层的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。此外，可能会阻止主动收购要约或收购提议的条款，如特别投票权、股息、赎回或转换权，可以包括在一系列优先股中。

没有累计投票。DGCL规定，除公司注册证书另有规定外，特拉华州公司的股东无权在选举董事时累积投票权。我们的公司注册证书规定，普通股持有者在选举董事或其他方面没有累积投票权。累积投票权条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。

特拉华州公司法总则。我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203节的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内不得与该“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

•	在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或者交易；

•	在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括某些股份；或

•	在该时间或之后，企业合并须经公司董事会和至少66名股东的赞成票批准。²/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。

“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售以及涉及利害关系人的其他交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年内确实拥有)我们15%或更多有表决权股票的人。

第203条可能禁止或推迟合并或其他收购企图，因此可能会阻止收购我们的尝试。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“Oxy”。

转让代理和注册处

EQ Shareowner Services担任我们普通股的转让代理和登记员。

优先股的说明

一般信息

以下摘要描述了我们优先股的重大拨备。此招股说明书中的摘要不完整。我们恳请您阅读我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用合并为注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)的证物，以及设立特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州国务卿和证券交易委员会，与优先股的发售相关。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多50,000,000股优先股，每股面值1.00美元，并确定要纳入任何系列的股票数量以及该系列所有股票的名称、相对权力、优先和权利以及资格、限制或限制。

我们根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

•	任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称；

•

优先股的收购价；

•	投票权(如有的话)，以及该等投票权是完全的或有限的，以任何该等级数计算；

•	适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格或应支付的价格；

•	股息是累加的还是非累加的，股息率或者确定该系列股息率的方法，以及该系列的股息日期和优先顺序；

•	在我们自愿或非自愿解散时，或在我们的资产进行任何分配时，该系列的权利；

•	该系列的股份可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或任何其他类别的股份或任何其他类别的股份或任何其他类别的股票或任何其他证券或证券的条文(如有的话)，以及对其适用的一个或多於一个价格或汇率；

•	认购或购买本公司或任何其他公司的任何证券的权利(如有)；

•	适用于该系列的任何偿债基金的拨备(如有的话)；及

•	任何其他亲属、参与、任选或其他特殊权力、偏好、权利、资格、限制或限制。

每份招股说明书附录可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书附录涵盖的优先股的某些美国联邦所得税考虑事项。

如果发售的任何系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书附录中披露。

优先股在发行时将得到全额支付和不可评估。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在普通股或其他优先股在股息及清算时排名较低的普通股或其他优先股的股息或分派(普通股或其他优先股在股息和清算时排名较低的股票除外)的任何股息或分派宣布并分开支付或支付之前，每个优先股系列的股票持有人(除非适用的招股说明书补编另有规定)将有权在本公司董事会宣布时或(如果股息是累积的)全额累积股息时获得股息。如果股息是累积的，则当我们的董事会宣布股息时，或如果股息是累积的，则当股息为累积股息时，每个系列优先股的持有者将有权获得股息(除非适用的招股说明书补编另有规定)。我们将以现金、优先股股份或其他方式支付这些股息，支付的利率和日期或

日期载于适用的招股说明书附录中。就每一系列有累积股息的优先股而言，除非招股章程副刊载有与该系列有关的其他日期，否则该系列每股股份的股息将自股份发行之日起累积。应计股息不计息。适用的招股说明书增刊将显示特定系列优先股在股息支付方面的相对排名，与当时的现有和未来的优先股系列相比。

清盘时的权利

每个系列的优先股将优先于普通股和该系列优先股级别较低的其他股票，因此该系列优先股的持有人(除非适用的招股说明书附录中另有规定)将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股和该系列优先股级别较低的其他股票的持有人进行任何分配之前，获得适用的招股说明书附录中规定的金额。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未偿还优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按与每个系列优先股持有人有权获得的全额金额成比例的金额分配给每个系列优先股持有人，取决于清算后每个系列优先股的相对排名。适用的招股说明书副刊将显示清算时优先股特定系列与当时现有和未来优先股系列相比的相对排名。除非在一系列优先股的招股说明书附录中另有规定，否则优先股持有者在支付其有权获得的全部清算分派金额后，将无权进一步参与我们的任何资产分派。

转换、赎回或交换

一系列优先股的股票将根据优先股持有人的选择权可转换或交换、按我们的选择权赎回或按持有者的选择权(视情况适用)转换或交换为另一种证券，在适用的招股说明书附录中规定的范围内。

表决权

我们可能发行的每一系列或每一类优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求以及下文或适用的招股说明书附录中所述。我们的董事会可以在发行一个系列或类别的优先股时，授予该系列或类别的持有者投票权，投票权可以是全额的，也可以是有限的。

如果没有当时已发行的任何类别优先股的多数股份的赞成票，我们不能：

•	增加或减少该类;的授权份额总数

•	增加或减少该类别;股票的面值或

•	变更或者变更该类别股份的权力、优先权或者特别权利，从而对其产生不利影响的。

如果修正案会对某一类优先股的一个或多个系列(而不是整个类别)的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则只有受影响系列的股票才有权就修正案投票。

其他

我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止优先股或存托股票的持有者可能认为符合其最佳利益的收购企图，包括那些可能导致溢价高于这些股票市价的收购企图。参见“普通股说明-我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效果”。

手令的说明

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任何组合。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。吾等将根据吾等与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书附录中指明该等认股权证的名称。

适用的招股说明书副刊将包括与发售有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议中可能对您重要的条款。招股说明书附录将包括以下部分或全部条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证发行总数；

•	行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量、条件以及调整可购买证券数量的程序；

•

权证的行权价格；

•	可行使认股权证的日期或期限；

•	发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•	如果权证是以另一种证券作为一个单位发行的，权证和其他证券可以单独转让的日期(如有)；

•	行权价格不是以美元支付的，为行权价格计价的外币、货币单位或者复合货币；

•	可在任何时间行使的任何最低或最高认股权证数额；及

•	与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

存托股份的说明

以下存托股份条款说明列明了招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款以及这些一般规定可适用于该等存托股份的范围(如有)将在与该等存托股份有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行存托股份的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

我们可以选择发行以存托股份为代表的优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据吾等与吾等选择的一个或多个存托人(我们将在招股说明书附录中指定)之间的单独存托协议进行存入。

在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。每张收据将代表特定优先股系列若干股票的适用权益，我们将在招股说明书附录中对此进行描述。

存托股份持有人将有权获得作为这些存托股份基础的全部优先股。持有者将无权获得零碎股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的股份总数，则该存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，以补足超出的存托股数。

股票购买合同说明
和股票购买单位

我们可以发行股票购买合同，包括规定持有者有义务向我们购买的合同，以及我们在未来一个或多个日期或特定事件发生时向持有者出售或我们发行指定数量的普通股或优先股(或根据预定公式发行一定数量的股票)以换取其他证券的合同。普通股或优先股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为单位(通常称为股票购买单位)的一部分，该单位由股票购买合同和我们的优先债务证券或次级债务证券或根据适用的招股说明书附录根据本登记声明登记的任何其他证券的任意组合组成，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在特定情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将描述预付证券的条款。该描述将不完整。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，如果适用，还应查看与这些股票购买合同或股票购买单位和任何预付证券有关的抵押品安排和存托安排，以及将根据其发行预付证券的文件。在我们发行任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券(如果适用)之前，我们将向证券交易委员会提交这些文件的表格。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。适用的招股说明书附录将描述：

•	单位和组成该单位的证券的名称和条件，包括构成该单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•	管理单位的任何单位协议条款的说明；

•	关于支付、结算、转让或者交换单位的规定的说明；

•	这些单位是以完全注册的形式发行还是以全球形式发行。

单位协议，连同标的证券的条款，将与特定单位的发行相关地提交给证券交易委员会。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理或这些方法的组合在美国境内外销售证券。

通过承销商或交易商销售

如果我们用承销商出售证券，承销商就会自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过一个或者多个主承销商代表的承销团向社会公开发行证券，也可以直接由一个或者多个承销商代表的承销团向社会公开发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将是有条件的，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有证券。承销商可能会不时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商亦可施加惩罚性出价，如财团为稳定或覆盖交易而回购已发售的证券，则银团可收回为其账户出售的已发售证券的出售优惠，而这些优惠是给予辛迪加成员或其他经纪交易商的。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能流行的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们使用交易商销售证券，我们将把证券作为本金出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。参与任何证券销售的交易商可以被视为证券法意义上的任何证券销售的承销商。我们将在招股说明书附录中注明交易商的姓名和交易条款。

直销和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理商出售证券。在招股说明书副刊中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理的名称，并说明我们应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书副刊中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者或其他人，这些机构投资者或其他人可能会被认为是与这些证券的任何销售相关的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充中注明了这一点，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。招股说明书副刊将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般资料

我们可能与代理人、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括证券法下的责任，或者就代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项进行分担。代理商、交易商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代为传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入本文。

Anadarko Petroleum Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用纳入本文件。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的改变。

独立石油工程咨询公司莱德斯科特公司(Ryder Scott Company，L.P.)的过程审查函中确认了与西方石油和天然气资产相关的石油和天然气储量的某些信息，并在该公司作为专家对该过程审查函所涵盖的事项进行授权后，通过引用将其纳入本文件，并在给出该过程审查函时予以确认。

与阿纳达科石油和天然气属性相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油咨询公司Miller and Lents，Ltd.的程序和方法审查函中得到确认，并在该公司作为专家对该程序和方法审查函所涵盖的事项进行授权后，通过引用并入本文件中，并在给出该程序和方法审查函时将其纳入本文件。

3,000份认股权证

权证

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

2020年8月3日