根据2020年8月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

AssetMark Financial Holdings，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		7389		30-0774039
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		“1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号)		(I.R.S.雇主 标识号)

格兰特街1655号，10号^第4层

加利福尼亚州康科德，邮编：94520

(925) 521-2200

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

查尔斯·戈德曼

首席执行官

AssetMark Financial Holdings，Inc.

格兰特街1655号，10号地板

加利福尼亚州康科德，邮编：94520

(925) 521-2200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

泰德·安格斯 AssetMark Financial Holdings，Inc. 格兰特街1655号，10号地板 加利福尼亚州康科德，邮编：94520 (925) 521-2200		艾伦·F·德南伯格 Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 门洛帕克，加利福尼亚州94025 (650) 752-2000

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如果本表格上注册的任何证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下 框：☐

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并 列出同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此 表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提交的注册声明或其生效后的修正案，并且 将在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效，请选中以下复选框：☐

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的事后修订，请勾选 以下框：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、 和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件管理器				小型报表公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		数量 成为 注册(1)		拟议数 最大值 报价 价格 每股(1)(2)		拟议数 最大值 集料 发行价(1)(2)		数量 注册费(3)
普通股，每股面值0.001美元		19,501,046股		$27.62		$538,618,890.52		$69,912.74

(1)	根据证券法第416条的规定，根据证券法登记的普通股包括 由于股票拆分、股票分红或类似交易而可相对于根据本条例登记的普通股发行的不确定数量的普通股。

(2)	仅为根据“证券法”第457(C)条计算注册费而估算。普通股每股价格和每股普通股总发行价是根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的注册人普通股在2020年7月27日的高价和低价的平均值计算的。

(3)	根据证券法第457(C)条计算。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交另一修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节(证券法)生效，或直至 注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效为止，注册人在此对本注册声明进行必要的修改，以将其生效日期延后至注册人应 提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的“1933年证券法”第8(A)条生效，或直至 注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年8月3日

招股说明书

出售股东可能发行的19,501,046股普通股

此处点名的出售股东可不时在一次或多次发售中提供和出售最多19,501,046股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(普通股) 合计。本招股说明书提供了普通股的概括性描述。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售 普通股中获得任何收益。

每当任何出售股票的股东发售和出售证券时，我们或该等出售股票的股东将 提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售和出售股东的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。任何附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在您投资普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

出售股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者出售本招股说明书及任何招股说明书附录所述证券，或通过上述方式的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售我们普通股的股票，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或 折扣安排将在任何适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划 的章节。在未交付本招股说明书和任何描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？AMK。2020年7月31日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股27.85美元。

投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第4页开始的题为风险因素的章节，以及任何适用的招股说明书附录中包含的任何类似标题的章节，以及通过引用合并到本招股说明书和适用的招股说明书附录中的任何文档，这些文档涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书 日期为2020年。

目录

		页
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
危险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
收益的使用			6
股本说明			7
出售股东			13
配送计划			15
法律事项			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式将某些资料合并为法团			18

i

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置程序，本文中点名的出售股东可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的最多19,501,046股我们的普通股( )。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的证券的概括性描述。

每次出售股东发售普通股时，我们或出售股东将提供招股说明书补充材料，其中 将包含有关所提供和出售的股票的具体信息以及此次发行的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何普通股之前，您应阅读本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录，以及标题为？在其中您可以找到更多信息？和通过引用合并某些信息的章节中描述的附加信息。？

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供除此以外的任何信息，或作出 以引用方式包含或并入本招股说明书、由吾等或出售股东或我们或任何出售股东向您推荐的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以外的任何陈述。 吾等和出售股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。 我们和出售股东均未授权任何人向您提供其他信息以外的任何信息，或作出 以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书的陈述以外的任何陈述。本招股说明书不是向我们或出售股票的股东根据适用法律不得向其提供或出售证券的任何地方或任何人 出售证券的要约或邀约 。

本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本 招股说明书或任何该等招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(视情况而定)的日期为最新信息，而通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件正面所述的日期为最新信息，在每种情况下， 无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际 文档完整限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物，您可以获得那些 文件的副本，如下面标题为？的章节中所述，在此您可以找到更多信息。

1

2

3

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否购买之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的标题为 风险因素的章节以及我们截至2019年12月31日的年度报告中类似标题的章节中所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由我们随后根据修订的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)提交给证券交易委员会(SEC)的文件进行了更新，这些内容通过引用并入本招股说明书和适用的 招股说明书附录中，然后再决定是否购买每个风险因素都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道的其他风险 或我们目前认为无关紧要的风险也可能严重损害我们的运营、财务状况或业务结果。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})含义的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将会、应该、？预期、？计划、？预期、？ 相信、？估计、？意图、？预测、？潜在？或？继续、这些术语的负面以及其他传达未来事件或 结果不确定性的可比术语。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩和财务结果的预测、我们预期的业务增长战略和预期的 趋势、我们对我们的行业前景、市场地位、流动性和资本资源、收购目标、潜在市场以及对新产品、服务和能力的投资的预期、我们完成和 执行战略交易的能力，以及我们遵守适用于我们业务的现有、修改和新的法律法规的能力。这些陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测。 有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同 ，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书的风险因素一节以及通过引用 并入本招股说明书和适用的招股说明书的文档中的类似标题部分中讨论的那些因素。 在本招股说明书和适用的招股说明书中通过引用 并入本招股说明书和适用的招股说明书的文档中的类似标题部分中讨论的那些因素

虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是 合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律另有要求外，我们没有责任在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或通过引用方式并入本招股说明书和 适用的招股说明书附录中的任何文件(视适用情况而定)之后更新任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述符合实际结果或修订后的预期。

此外， 此外，我们认为n和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书、适用的招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书，或通过引用方式并入本招股说明书和适用的招股说明书附录(视情况而定)的任何文件获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类 信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。

5

收益的使用

我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

6

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程的规定是 摘要，并根据修订和重述的公司证书和修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及特拉华州法律适用的 条款进行限定。

一般信息

我们的 法定股本包括675,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及75,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

未偿还普通股. 截至2020年6月30日，我们的普通股流通股有72,390,080股，由66名股东登记持有。

投票权 权利. 普通股持有人对所有由股东表决的事项，每股享有一票表决权。

分红 权利. 根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者有权按比例从 董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。

清盘时的权利. 在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享支付债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的约束。

其他权利. 我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股不适用 赎回或偿债基金条款。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先股、特权和限制 ，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何系列的股份数量或该系列的指定，而不需要我们的股东进一步 投票或采取行动。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 AssetMark控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前没有优先股流通股，我们也没有发行任何优先股的计划。

注册权

除某些例外情况外，我们作为当事方的注册权 协议授予HIIHL，HIIHL是我们已发行股本的5%以上的持有者，也是我们某些董事的附属公司，授予HIIHL关于其普通股股份( 应注册证券)的某些登记权。截至2020年6月30日，HIIHL持有的所有50,873,799股我们的普通股都有权享有下述登记权。根据此类注册权对我们普通股 的股票进行注册，将使HIIHL能够在适用的注册声明宣布生效时根据证券法不受限制地出售这些股票。我们将支付HIIHL的注册费用， 除承销折扣和佣金以及销售股东的内部行政和类似成本外，该费用与根据以下所述的需求和搭载注册权注册的应注册证券相关 。

7

一般来说，在承销发行中，主承销商(如果有)有权根据 指定的条件限制此类持有人可以包括的股票数量。下文所述的索要及搭载登记权将于HIIHL或HIIHL联属公司(HIIHL已 向其转让或转让其根据登记权协议的全部或部分权利)均未持有任何应登记股份的首个日期届满。

需求注册 权限。注册权协议各方合计持有当时未偿还的至少25%的可注册证券，可要求我们提交注册声明以注册其可注册证券的要约和销售 。除非提出要求的持有人出售可登记股份的预期总收益总额等于或超过60,000,000美元，否则我们不需要进行要求登记，并且我们不需要 在任何滚动六个月期间支持一个以上的要求登记，或者总共不超过四个要求登记(根据 表格S-3的登记声明进行的要求登记除外，对于该要求登记，允许无限制的总要求登记次数)。( 表格S-3中的登记声明允许无限制的总要求登记次数)，否则，我们不需要进行要求登记，并且我们不需要在任何滚动的六个月期间内支持超过一个要求登记，或者总共不超过四个要求登记(根据 表格S-3的登记声明进行的要求登记除外)。在某些情况下，我们有权在任何连续六个月内延期一次 ，并且在任何12个月内延期不超过180天。

搭载登记权。如果我们建议 根据证券法登记我们普通股或其他股权证券的股票的发售和出售，但要求登记、表格S-4、表格S-8或类似表格中的登记声明以及某些其他例外情况除外，则应登记证券的持有人有权收到登记通知，并有权将其应登记的证券包括在此类登记中， 受某些营销和其他限制(包括承销商可能对发行中包含的股份数量施加的限制)的限制。

上述摘要全文参考注册权协议而有所保留，该协议作为我们截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度报告的证物，并以引用方式并入本招股说明书及适用的招股说明书补编中。

反收购条款

我们修订的 和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使以下方面更加困难：

•

通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或

•

免去我们现任官员和董事的职务。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购出价。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的 建议者进行谈判，而且这种增加保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致条款的改善 。

董事选举；无累计投票权。我们的董事会由九名董事组成，或者说是我们董事会不定期确定的 其他人数。根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们修改并重述的 注册证书不授权累计投票。

董事的免职；空缺。我们修订和重述的公司注册证书 规定，只要HTSC或其任何附属公司共同拥有至少50%的本公司股票投票权，一般有权在董事选举中投票， 董事只能在有理由的情况下被免职，并且只有在至少多数股东投赞成票的情况下才能免职。

8

有权投票的我公司流通股，如果HTSC或其任何附属公司合计拥有我公司有权在董事选举中普遍投票的 股票的投票权低于50%，则作为一个类别一起投票。董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位只能由其余在任董事的过半数填补。

交错的董事会。我们的董事会分为三个级别，交错任期三年。I类、II类和 类董事将分别任职至我们2023年、2021年和2022年的年度股东大会。在每一次年度股东大会上，将选出董事接替任期已满的董事类别。我们董事会的这种 分类可能会增加改变大多数董事会组成所需的时间长度。一般来说，至少需要召开两次股东年度会议 股东才能实现董事会多数成员的变动。

对书面意见书的限制。我们修订并 重述的公司注册证书规定，当HTSC或其任何关联公司合计拥有我公司有权在董事选举中投票的股票的投票权低于50%时，普通股持有人在未召开会议的情况下，将无法通过书面同意行事。 有权在董事选举中投票的公司股票 。

特别股东大会。我们修订和重述的公司注册证书 和我们修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或过半数董事召开。我们修订和重述的公司注册证书 和我们修订和重述的章程禁止在特别会议上进行除会议通知中规定的以外的任何业务；但是，只要HTSC或其任何附属公司共同拥有本公司股票至少50%的投票权(br}有权在董事选举中普遍投票)，任何要求或允许在年会或特别会议上采取的行动都可以在没有会议、没有事先 通知和没有 通知的情况下以书面同意的方式采取。

公司注册证书的修订。我们修订和重述的 注册证书的条款在上述标题为“选举董事；不得累计投票，不得罢免董事；空缺、交错董事会、书面意见书的限制、特别股东会议和本节所述的投票门槛”一节中所述的条款，只有在至少三分之二的持股人投赞成票的情况下方可修改、更改、废除或撤销。 所有董事的投票权至少为三分之二的持有者投赞成票后，方可修改、更改、废除或撤销本节所述的投票门槛。 在所有股东中，只有在至少三分之二的投票权的持有者投赞成票的情况下，才能修改、更改、废除或撤销本节中所述的投票门槛。通常需要持有我们已发行股票的投票权 至少多数的持有者的赞成票才能修改我们的公司注册证书的其他条款。

修订 附例。对我们修订和重述的章程的某些条款的任何修订、更改、撤销或废除都需要(I)出席为此召开的任何董事会例会或特别会议的大多数董事投赞成票 ；或(Ii)持有我们有表决权股票的三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。(Ii)我们已修订和重述的章程的某些条款的任何修订、更改、撤销或废除都需要(I)出席为此召开的任何董事会例会或特别会议的大多数董事投赞成票；或(Ii)持有我们有表决权股票三分之二投票权的持有人投赞成票。

特拉华州商业合并法令。从HTSC及其附属公司总共拥有我公司所有流通股投票权 不到15%的时间起和之后，我们将选择遵守特拉华州公司法(DGCL)第203条的规定，该条款 规定了公司收购事宜，该条款一般有权在董事选举中投票。第203条禁止有利害关系的股东(通常定义为拥有公司有表决权股票15%或以上的人或该人的任何附属公司或联营公司)在成为有利害关系的股东后的三年内与公司进行广泛的业务合并，除非：

•

公司董事会此前批准了导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或 交易；

9

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 该人在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票(法定除外的股票除外)；或

•

在该人成为有利害关系的股东的交易之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者(不是由有利害关系的股东拥有) 批准。

根据第203条，上述限制亦不适用于有利害关系的股东在 宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，而此人在过去三年内并不是有利害关系的股东，或经 过半数董事批准而成为有利害关系的股东，但前提是此类非常交易获得在过去三年内任何人成为有利害关系股东之前担任董事的大多数董事的批准或不反对，或 被推荐选举或

第203条可能会使可能成为利益股东的 人更难与公司进行为期三年的各种业务合并。第203条还可以防止我们的管理层发生变动，并可能使 更难完成我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。

对股东操作的其他限制。 我们经修订和重述的附例亦对下列股东施加一些程序上的要求：

•

在董事选举中进行提名；

•

提议罢免一名董事；

•

建议废除或更改本公司附例；或

•

建议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。

根据这些程序要求，要向股东会议提交提案，股东必须及时向我们的公司秘书递交 关于要在会议上提交的适当主题的提案的通知，并附上以下内容：

•

将提交会议的业务或提名的描述，以及在会议上进行该 业务的原因；

•

股东姓名、地址；

•

股东在建议书中的任何重大利益；

•

股东实益拥有的股份数量及其证明；

•

股东与之一致行动的所有人员的姓名和地址，与该等人员的所有 安排和谅解的描述，以及该等人员实益拥有的股份数量。

为了及时，股东 通常必须交付通知：

•

与股东年会有关的，应当在上一年度股东年会召开之日前90天以上120天以上，但年会日期在前一年度股东年会周年纪念日前30天以上或者之后70天以上的，。？如果我们收到股东通知的时间不早于年会前120天，但不迟于(1)年会前90天和(2)我们首次公开宣布年会日期的后10天，两者中较晚的一个是营业时间较晚的日期；(2)股东通知将是及时的，如果我们不早于年会前120天收到股东通知，也不迟于(1)年会前90天和(2)我们首次公开宣布年会日期的后10天收到股东通知；或

10

•

关于在股东特别大会上选举董事，不得少于股东特别大会日期前90天或 超过120天，但不得迟于我们首次公开宣布特别会议日期和我们董事会建议选出的被提名人 的次日起10天内举行的特别股东大会的董事选举。(B)在股东特别大会上选举董事，不少于股东特别大会日期前90天或 超过120天，但不迟于我们首次公开宣布特别会议日期和我们董事会提名的候选人 当选的次日。

要提交我们董事会的提名，股东还必须提交要求我们在委托书中包括的有关被提名人的任何信息 ，以及一些其他信息。如果股东没有遵循规定的程序，股东的提案或被提名者将没有资格，也不会由我们的 股东投票表决。

论坛选择

特拉华州衡平法院 在适用法律允许的最大范围内，是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和排他性论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)任何针对我们或我们的任何股东提出索赔的诉讼 吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司注册证书，或(Iv)任何针对吾等或吾等的任何 董事、高级职员或其他雇员而提出的受内部事务原则管辖的诉讼，在每宗案件中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被指名为该等诉讼被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。本排他性 法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订并重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内， 美国联邦地区法院是解决根据美国联邦证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，均视为已知悉并同意上述论坛选择规定 。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和此类人员的此类诉讼。

董事及高级人员的法律责任限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非不时生效的适用法律要求，否则任何董事都不会因 违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任。目前，特拉华州的法律要求对以下情况施加责任：

•

违反董事对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

依照“公司章程”第174条的规定非法支付股息或非法回购股票或赎回；

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

对于 在该修订或废除之前发生或发生的任何作为、不作为或索赔，对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款的效力。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，则我们董事的个人责任将进一步限制在DGCL允许的 最大范围内。

11

因此，除上述情况外，吾等或吾等股东均无权代表吾等透过股东衍生诉讼向违反董事受托责任(包括因严重疏忽行为而导致的违约)的董事追讨金钱损害赔偿。

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性 ，例如禁令救济或撤销。

赔偿和保险

我们修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们公司的任何高级管理人员或董事因其是或曾经是我们的董事或高级管理人员，或应我们的要求作为董事、高级管理人员、雇员、代理或受托人服务于任何其他企业而产生的所有 损害、索赔和责任。修改此条款不会减少 我们在修改前采取的行动的赔偿义务。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定 我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何人，如果他或她现在或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者由于他或她现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或我们修订和重述的公司注册证书还规定，我们必须在任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前，预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用，并可预支员工、受托人或 代理人或其代表所发生的费用。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除某些例外情况外，这些 协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用由这些个人在任何诉讼或诉讼中产生。我们认为，我们修订和 重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们也维持标准的保险单，向我们的董事和高级管理人员提供因 因失职或其他不当行为而提出的索赔引起的损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等董事和高级管理人员支付的款项。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的赔偿条款可能会阻止股东 因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他 股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们 已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，交易代码为AMK。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔大街250Royall Street，邮编：02021-1011.

12

出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，下表所列股东可根据本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，不时发售和出售总计19,501,046股普通股，所有这些招股说明书均已于2020年6月30日发行并发行。除登记在册的普通股外，出售股东目前可以随时持有或收购普通股 。HIIHL已通知我们，在出售在此登记的HIIHL持有的股份后，它打算保留我们已发行普通股的50%以上，并保持我们的控股股东地位。除了拥有 我们普通股的股份外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系，除非在我们于2020年4月24日提交的附表14A的最终委托书或下表脚注的标题为？高管、高管薪酬和 ？某些关系和相关人员交易的章节中另有说明。

在下表中，发行前的股份数量和受益所有权百分比基于截至2020年6月30日的72,390,080股已发行普通股 。发行后的股份数量和实益所有权百分比假设出售股东根据本招股说明书和适用的 招股说明书附录将出售的所有19,501,046股股票。我们登记了出售股东(包括下表所列管理层成员)持有的最多19,501,046股普通股的要约和出售，并不一定意味着此类出售 股东(包括该管理层成员)将出售全部或任何此类普通股。

根据证券交易委员会的规则， 受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据可行使的股票期权发行的任何股票，以及预计将在2020年6月30日起60 天内结算的限制性股票单位(RSU)。就计算该等人士的所有权百分比而言，该等股份被视为已发行及实益由持有该等购股权或RSU的人士拥有，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行 。下表所载资料不一定表示实益拥有权作任何其他用途，表 中包括任何股份并不构成承认该等股份的实益拥有权。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为由 其实益拥有的所有股票拥有唯一投票权和投资权，受适用的社区财产法的约束，每个出售股东的地址为c/o AssetMark Financial Holdings，Inc.，Grant Street，1655，10加利福尼亚州康科德市Floor，邮编： 94520。

13

		普通股股份 实益拥有的优先 去祭祀								普通股股份 将根据以下条件提供 本招股说明书				普通股股份 在此之后实益拥有 供品
股东(关系)		数				百分比				数				数				百分比
华泰国际投资控股有限公司(控股股东)(1)			50,873,799				70.3	%			14,400,000				36,473,799				50.4%(2)
查尔斯·高曼(AssetMark首席执行官)			2,108,065				2.9	%			1,815,781				292,284				*
加里·齐拉(AssetMark首席财务官)			199,818					*			137,464				62,354				*
Ted Angus(总法律顾问，AssetMark)			188,823					*			130,366				58,457				*
杰里米·查夫金(AssetMark首席投资官)			541,392					*			468,321				73,071				*
凯莉·汉森(AssetMark首席运营官)			298,383					*			215,569				82,814				*
Michael Kim(AssetMark首席客户官)			368,527					*			300,327				68,200				*
Mukesh Mehta(AssetMark首席信息官)			360,752					*			277,938				82,814				*
ESI Minta-Jacobs(项目管理和人力资源执行副总裁，AssetMark)			51,455					*			28,072				23,383				*
娜塔莉·沃尔夫森(AssetMark首席解决方案官)			406,863					*			328,921				77,942				*
高级副总裁 (AssetMark)(3)			711,523					*			711,523				0				*
所有其他出售股票的股东(4)			686,764					*			686,764				0				*

*	表示受益所有权低于1%。

(1)	HIIHL的主要营业地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。

(2)	HIIHL已通知我们，在出售在此登记的HIIHL持有的股份后，它打算保留50%以上的已发行普通股，并继续作为我们的 控股股东。

(3)	包括合计实益持有我们普通股不到1.0%的高级副总裁。

(4)	包括合计实益持有我们普通股不到1.0%的其他出售股东。

14

配送计划

出售股票的股东可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易 或上述方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售普通股股票。可以在一个或多个交易中不时地分发股份：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

每当任何出售股东出售本招股说明书所涵盖的股份时，吾等或出售股东将提供招股说明书补充资料或 补充资料，说明分配方法，并列明发售该等股份的条款和条件，包括股份的发行价和向出售股东出售的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供股份的要约可以直接征集。还可以指定代理不时征求购买证券的报价。 参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书附录中注明。

如果交易商 用于出售本招股说明书提供的股票，股票将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将股票以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的股票，将在出售时与承销商 签署承销协议，并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售股票。在出售股票时，我们或出售股票的股东， 或承销商可以代理的股票购买人，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将股票出售给或通过交易商出售，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力 ，交易商将作为委托人购买股票，然后可以由交易商确定的不同价格转售股票。

向承销商、交易商或代理人支付的与股票发售相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书 附录中提供。参与股票分配的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售股票时收到的任何折扣和佣金以及 他们在转售股票时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或 支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何出售的普通股 都将在纽约证券交易所上市。为方便股票发行，某些参与发行的人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响股票价格的交易。这可能 包括超额配售或卖空股票，这涉及参与发售的人员出售的股票多于出售给他们的股票。在这种情况下，这些人将通过 在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补该等超额配售或空头头寸。此外，这些人可稳定或

15

通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来维持股票价格，因此，如果参与发售的交易商出售的股票在与稳定交易相关的情况下被回购，则可以收回允许出售的特许权 。这些交易的效果可能是将股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能流行的水平 。这些交易可能会在任何时候中断。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上参与向现有 交易市场提供的产品。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的 交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以就该等衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的股票，包括卖空交易。如果 是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们 可以将股票借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空股票。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸 转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

16

法律事项

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与发售和发行 本招股说明书及其任何附录提供的普通股股票的有效性相关的某些法律事项将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP传递给AssetMark和出售股东。一个附属于Davis Polk&Wardwell LLP某些个人 合伙人的基金总共拥有4500股我们的普通股。对于AssetMark、任何出售股东或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书附录中指定 的律师可能会将其他法律事项转交给他们。

专家

AssetMark Financial Holdings，Inc.的合并财务报表以 引用方式并入本招股说明书的截至2017年12月31日的年度及其附属公司以及本招股说明书所属的注册说明书，已根据 所述事务所作为审计和会计专家授权提供的独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告，通过引用方式并入本招股说明书。

AssetMark Financial Holdings，Inc.的合并财务报表于2019年12月31日及2018年12月31日及其附属公司，以及截至2019年12月31日止两年内的每一年度，均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，本招股说明书乃依赖独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权而纳入本招股说明书的一部分，而毕马威会计师事务所于2019年12月31日及2018年12月31日及截至2019年12月31日止两年期间每年均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，以注册此处涵盖的证券的发售和销售 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含该注册说明书中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请 参阅注册声明及其附件。某些信息也通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中，如标题为通过引用并入特定 信息的章节中所述。

SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 ，包括年度、季度和当前报告、委托书和其他信息声明以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息。我们的注册说明书( 本招股说明书是其中的一部分)及其展品和时间表可从SEC网站下载。

我们在 www.assetmark.com上维护一个网站。本网站及其所载或可透过本网站查阅的资料并未纳入本招股章程或注册说明书，而本招股说明书或注册说明书是本招股章程或注册说明书的一部分。

17

以引用方式将某些资料合并为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和适用的招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们将以下列出的文件以及我们在本招股说明书日期或之后、在根据本招股说明书和任何招股说明书附录终止 发售之前根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件合并为参考文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外，包括根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提供的当前报告和在此提交的证物)，这些文件或信息不包括在本招股说明书和任何招股说明书附录中，包括根据Form 8-K第2.02项或第 7.01项提交的当前报告和提交的证物

•

我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 ，以引用方式并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中；

•

我们于2020年5月13日提交给证券交易委员会的截至2020年3月31日的季度报表 10-Q；

•

我们于2020年6月9日、2020年5月12日、4月23日、2020年3月31日和 2020年3月2日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，只要此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•

根据交易法第12节于2019年7月15日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以致电(925)521-2200或 写信给我们(AssetMark Financial Holdings，Inc.，Grant Street，1655，10)，免费索取这些文件的副本加利福尼亚州康科德市楼层，邮编：94520。

18

第二部分

招股章程不需要的资料

14. 其他发行发行费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人因发行正在登记的普通股而应支付的成本和费用。 除了SEC注册费、FINRA申请费和纽约证券交易所上市费外，所有显示的金额都是估计的。

		总额为 被付钱
证券交易委员会注册费		$	69,912.74
FINRA备案费用			*
纽约证交所上市费			*
律师费及费用(含蓝天费用)			*
会计费用和费用			*
转让代理费			*
打印费			*
杂费及开支			*
总计		$	*

*	根据发行的证券和发行数量计算，因此目前无法 估计。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和 个人因其作为或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而成为 一方的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。特拉华州公司法总则规定，第145条并不排除 寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。注册人修订和重述的公司注册证书第九条规定，注册人在特拉华州公司法允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和员工进行 赔偿。注册人已与其每一位现任董事和 高管签订赔偿协议，以就注册人修订和重述的公司注册证书和 重述的章程中规定的赔偿范围向该等董事和高管提供额外的合同保证，并提供额外的程序保障。没有涉及寻求赔偿的注册人的董事或高管的未决诉讼或程序。

特拉华州公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)非法的作为或不作为。赎回或其他 分发，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人修改和重述的公司证书规定了这种责任限制。

注册人维持标准的保险单，根据该保险单，承保范围为：(A)向其董事和高级管理人员提供 因失职或其他不当行为而提出的索赔所引起的损失；以及(B)向

II-1

注册人根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级管理人员和董事支付的款项。

就本协议项下登记的证券发行订立的承销协议(如有)将规定承销商就某些责任向注册人的董事、 高级管理人员和控制人以及任何出售股票的股东提供赔偿。我们与控股股东签订的登记权协议规定了与代表控股股东登记普通股有关的交叉赔偿 。

项目16.展品

以引用方式成立为法团

陈列品 数

描述

形式

文件编号

陈列品

申报日期

在此存档

1.1*

承销协议的格式

3.1

修订和重新签发的“公司注册证书”

S-1/A

333-232312

3.1

2019年7月8日

3.2

修订及重订公司附例

8-K

001-38980

3.1

2019年7月22日

4.1

普通股股票格式

S-1/A

333-232312

4.1

2019年7月8日

4.2

本公司与华泰国际投资控股有限公司签订的登记权协议，日期为2019年7月17日

10-Q

011-38980

4.1

2019年11月6日

5.1

对Davis Polk&Wardwell LLP的看法

X

23.1

独立注册会计师事务所Crowe LLP同意

X

23.2

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

X

23.3

Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(包括在本协议的签名页上)

X

*	通过修订或根据交易法提交的报告提交，并通过引用并入本文。

项目17.承诺

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在对特此登记的证券进行要约或出售期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

II-2

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，都可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书 的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过#年注册费计算 表中规定的最高总发行价的20%的变化。在此情况下，证券发行量的任何增减(如果发行的证券的总美元价值不超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售范围的任何偏离可以招股说明书的形式根据规则424(B)提交给证券交易委员会 。

(三)

将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中；

提供, 然而如果上述第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交或提交给证券交易委员会的定期报告中，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)段不适用，该等报告通过引用并入本注册说明书，或包含在根据规则424(B)的招股说明书形式(该招股说明书是注册说明书的一部分)中。

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

就根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册 声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为 的一部分，并自招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据 规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与 相关证券的注册说明书的新的生效日期，届时发行该证券应被视为其首次诚意发行。但是，作为 注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何声明。

II-3

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书中，应被视为与证券有关的新注册声明。

(c)

根据上述条款，注册人的 董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共 政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

II-4

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已于 3在加利福尼亚州康科德市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署^研发2020年8月的一天。

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命查尔斯·戈德曼和加里·齐拉，以及他们中的每一个人，作为他或她真实和合法的人。事实律师在完全有权替代和再代理的情况下， 他或她 并以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据经修订的1933年证券法规则462(B) 提交的任何和所有附加注册声明以及所有生效后的修订，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易所说事实律师和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的行为和事情， 尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，特此批准并确认所有说事实律师和代理人或他们中的任何一个或他们的一个或多个替代者可以合法地根据本协议行事或促使他人依法行事。

根据1933年证券法 的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/查尔斯·戈德曼 查尔斯·戈德曼		董事兼首席执行官 (首席执行官)		2020年8月3日
/s/Gary Zyla 加里·齐拉		首席财务官(首席财务官)		2020年8月3日
/s/约翰·哈恩 约翰·哈恩		财务高级副总裁 (主要会计人员 )		2020年8月3日
/s/焦晓宁 焦小宁		董事会主席		2020年8月3日
/s/罗希特·巴加特 罗希特·巴格特		主任		2020年8月3日
/s/Patricia Guinn 帕特里夏·吉恩(Patricia Guinn)		主任		2020年8月3日
/s/Bryan Line 布莱恩·林		主任		2020年8月3日

II-5

签名		标题		日期
/s/孙颖 英孙		主任		2020年8月3日
/s/约瑟夫·韦利 约瑟夫·韦利		主任		2020年8月3日
/s/王磊 王磊		主任		2020年8月3日
/s/周一舟 易周		主任		2020年8月3日

II-6