424B2

⁽¹⁾	包括(I)可发行最多117,475,995股A类普通股，以换取帝国地产OP，L.P.的合伙企业权益，可根据其合同权利不时由帝国地产OP，L.P.的一个或多个有限合伙人进行投标赎回，以及(Ii)最多1,014,221股A类普通股，可在转换B类普通股后发行，每股票面价值0.01美元，根据下列条件，可发行最多117,475,995股A类普通股，每股面值0.01美元，根据协议，可发行最多117,475,995股A类普通股，可由帝国地产OP，L.P.的一个或多个有限合伙人根据其合同权利不时进行投标赎回，每股面值0.01美元

⁽²⁾

代表帝国房地产信托公司 S-3表格注册声明中包含的未售出证券。(第333-240251号文件)根据修订后的1933年证券法第415(A)(6)条，以前已在帝国房地产信托公司S-3表格登记声明下登记的。(第333-219658号文件)于2017年8月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)，以及帝国房地产信托公司S-3表格的注册声明。(第333-199199号文件)于2014年10月7日提交给证券交易委员会。有关该等证券的注册费先前已于2017年8月3日及2014年10月7日根据先前的注册声明提交与该等证券相关的招股说明书补充文件而支付，现正由本申请取代，并将继续适用于该等未售出证券。因此，在提交本招股说明书附录时无需支付注册费。

本招股说明书补充资料涉及本公司可能发行最多118,490,216股A类普通股，每股票面价值0.01美元， (I)交换帝国地产OP，L.P.(经营合伙企业)的普通合伙权益单位(OP单位)，根据经营合伙企业的一个或多个有限合伙人的合同权利进行赎回，或(Ii)转换B类普通股，票面价值

登记本招股说明书增刊所涵盖的A类普通股并不一定意味着持有OP 单位或B类普通股的任何持有人将进行赎回和/或行使转换其B类普通股的权利(视情况而定)，或者在OP单位进行任何赎回投标时，我们将选择通过发行A类普通股股份来赎回部分或全部OP单位，而不是以现金支付适用的赎回价格。

我们不会从发行本招股说明书补充资料所涵盖的任何A类普通股股份中获得任何现金收益，但我们将收购OP单位，以换取任何发行A类普通股股份以赎回该等OP单位。我们已同意支付与本招股说明书附录涵盖的A类普通股股票相关的某些注册费用。请参阅分销计划。

A类普通股的股票受所有权限制，除其他目的外，旨在帮助我们符合资格并保持我们作为房地产投资信托基金(REIT？)的资格，以缴纳美国联邦所得税。我们的章程包含与我们普通股的所有权和转让相关的某些限制，包括，除某些例外情况外，所有股东的所有权限制为9.8%。参见所附招股说明书中对帝国地产信托公司普通股的描述，以及所有权和转让的限制。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为ESRT？2020年7月30日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股6.63美元。

投资我们的 A类普通股是有风险的。见本招股说明书附录S-5页开始的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2020年7月31日。


招股说明书摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
在那里您可以找到更多信息			7
通过引用并入的信息			8
收益的使用			9
帝国国家房地产信托公司普通股说明。			10
帝国国家房地产信托公司优先股说明 Inc.			16
帝国国家房地产信托公司权证说明。			22
担保的说明			23
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例			24
帝国国家房地产债务证券说明，作品 L.P.			31
帝国地产运营公司的合伙协议说明， L.P.			49
美国联邦所得税的考虑因素			58
出售证券持有人			86
配送计划			87
法律事项			92
专家			92

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或附加的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的自由写作招股说明书不是出售或征求购买除与其相关的登记股票以外的任何证券的要约，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权的自由撰写招股说明书也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是非法的。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的免费编写招股说明书或我们之前提交给SEC的信息中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方或通过引用并入本招股说明书附录中的更详细信息。它可能不包含对您重要的所有信息。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

关于本招股章程副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，涉及赎回运营单位时可能发行和回售的A类普通股普通股和/或转换B类普通股，并补充和更新所附招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于任何潜在的运营单位赎回或转换B类普通股的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于任何潜在的运营单位赎回或转换B类普通股的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除非上下文另有要求或指明，否则在本招股说明书附录中提到的我们、我们或我们的？是指马里兰州的帝国地产信托公司及其合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业帝国地产OP， L.P.，我们在本招股说明书附录中将其称为运营合伙企业。

我们公司

我们是一家自营和自营的房地产投资信托基金，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。

截至2020年6月30日，我们的总投资组合包含1010万平方英尺的可出租写字楼和零售空间。我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，包括大约940万平方英尺的可出租办公空间。这些物业中有9个位于曼哈顿中城市场，包括帝国大厦在内的可出租写字楼总面积约为760万平方英尺。我们曼哈顿写字楼物业的底层和/或连续楼层还包含总计506,452平方英尺的优质零售空间。我们剩下的五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约为180万平方英尺。这五处房产的大部分平方英尺位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们有权在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center) 毗邻我们的一处写字楼物业，支持开发约415,000平方英尺的写字楼和车库。截至2020年6月30日，我们的投资组合包括位于曼哈顿的四个独立零售物业和位于康涅狄格州韦斯特波特市中心的两个独立零售物业，总面积为205,488平方英尺。

我们于2011年7月29日成立为马里兰州公司，并于2013年10月7日完成首次公开募股(IPO) 和相关组建交易后开始运营。运营

S-1

合伙企业持有我们几乎所有的资产，并开展我们几乎所有的业务。截至2020年6月30日，我们拥有约59.6%的未完成运营单位。作为经营合伙企业中唯一的普通合伙人，我们有责任和自由裁量权管理和控制经营合伙企业。我们选择作为REIT纳税，并以我们认为允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始符合联邦所得税目的的 REIT的方式运营。

我们的主要执行办公室位于纽约西33街111 12楼，邮编：New York 10120。我们的电话号码是(212)687-8700。我们的网站地址是www.empirestaterealtytrust.com。我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书附录的一部分。

S-2


本招股说明书补充资料所涵盖的证券		本招股说明书补充资料涉及本公司可能发行的： * 最多117,475,995股A类普通股，以换取OP单位，该单位可由经营合伙企业的一个或多个有限合伙人根据其合同权利不时进行投标赎回；以及 *根据我们公司章程的条款，转换B类普通股后，最高可达1,014,221股A类普通股，每股票面价值0.01美元。本招股说明书增刊所涵盖的A类普通股股份的登记并不一定意味着任何持有OP单位或B类普通股的持有人将进行其OP单位的赎回和/或行使其转换其B类普通股的权利(视情况而定)，或者在OP单位进行任何赎回投标时，我们将选择通过发行A类普通股股份来赎回部分或全部OP单位，而不是以现金支付适用的赎回价格。

截至2020年6月30日已发行的A类普通股⁽¹⁾		172,332,358

截至2020年6月30日，已发行的A类普通股、B类普通股和运营单位⁽²⁾		290,822,574

收益的使用		我们不会从发行本招股说明书补充资料所涵盖的A类普通股股份中获得任何现金收益，但我们将收购OP单位，以换取任何发行A类普通股股份以赎回该等OP单位。我们已同意支付与本招股说明书附录所涵盖的A类普通股股票相关的某些登记费用。请参阅分销计划。

纽约证券交易所代码		+ESRT？

S-3



危险因素		在投资我们的A类普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附招股说明书第3页开始标题为风险因素的章节中所述的信息，以及本招股说明书附录、随附招股说明书以及通过引用并入本文的文件和其中的中的其他信息。

⁽¹⁾	不包括我们股权激励计划下与薪酬奖励相关的预留发行的7,210,121,000股A类普通股。

⁽²⁾	包括1,014,221股B类普通股和117,475,995股非我们拥有的运营单位。 B类普通股的股票可在任何时间在A类普通股上转换为A类普通股一对一在将B类普通股持有人持有的B类普通股或某些运营单位直接或间接转让给合格受让人以外的人(定义见我们的章程)时，A类普通股必须自动转换为同等数量的A类普通股。在符合经营合伙协议限制的情况下，运营单位可以在上交换现金或根据我们的选择交换A类普通股一对一根据。

S-4

投资我们的A类普通股涉及各种风险，包括(I)我们的Form 10-K截至2019年12月31日的年度报告，(Ii)我们的Form 10-Q截至2020年3月31日的季度报告，(Iii)随附的招股说明书，以及 (Iv)本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何其他文件中描述的风险。请参阅您可以在哪里找到更多信息并通过参考合并？在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

S-5

根据我们对B类普通股和运营单位持有者的合同义务，我们正在登记与本招股说明书附录相关的A类普通股的股票。我们不会从发行本招股说明书补充资料所涵盖的A类普通股股份中获得任何现金收益，但我们将收购OP单位，以换取任何发行A类普通股股份，以赎回该等OP单位。我们打算持有我们以这种方式获得的任何行动单位。我们已同意支付与本招股说明书附录涵盖的A类普通股股票相关的某些登记费用。请参阅分销计划。

S-6

以下对OP单位赎回条款的说明仅为此类条款的摘要，OP单位持有人应仔细审阅本招股说明书副刊的其余部分和随附的招股说明书，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，以了解更完整的信息，特别是我们的章程和经营合伙企业的合伙协议。

在持有运营单位12个月后(或者，如果是在赎回长期激励单位时发行的运营单位，当这些激励单位根据其条款归属时)，经营合伙企业的每个有限合伙人在符合经营合伙协议规定的条款和条件的情况下，有权要求经营合伙企业赎回该有限合伙人持有的全部或部分运营单位，以换取相当于投标的运营单位数量乘以类别股份价格的现金金额。(br}个/股)经营合伙协议的条款 )。如经营合伙的条款或经营合伙与该等单位持有人订立的单独协议另有规定或规定该有限合伙人可行使赎回权或就行使该赎回权施加条件，则OP单位的持有人将无权赎回其单位。

在收到赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，但受我们的公司章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制，选择从投标伙伴手中收购部分或全部投标的OP单位，以A类普通股换取A类普通股，交换比例为每个经营合伙单位一股A类普通股(受反稀释调整的影响)。在此之前，我们可以在收到赎回通知后的第五个工作日结束时或之前，根据我们的公司章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制，选择以每个经营合伙企业单位一股A类普通股的交换比例从投标伙伴手中收购部分或全部投标的OP单位。我们目前的意图是在任何OP单元的赎回过程中行使这项权利。

如果我们行使权利发行A类普通股以换取OP单位，出于联邦所得税的目的，此类交换将被视为此类OP单位持有者的应税出售。有关美国联邦所得税后果的进一步讨论，请参阅补充材料美国联邦所得税后果。在将运营单位交换为A类普通股后，如果从收购A类普通股的时间开始，股东将拥有股东的权利，包括获得股息的权利，如果从获得A类普通股的时候起，并且如所宣布的那样，持股人将拥有股东的权利，包括获得股息的权利。

注册权

我们根据2013年10月7日和2014年7月15日注册权协议(日期为2013年10月7日和2014年7月15日)规定的义务提交了本招股说明书补充文件。在我们的组建交易、首次公开募股(IPO)和后续交易中，我们与获得普通股和/或OP单位股票的人签订了该协议，其中包括我们高级管理团队的某些成员和我们的其他持续投资者。我们已同意就特定责任(包括根据证券法产生的某些潜在责任)对获得注册权的人员进行赔偿，或支付此类人员可能需要为此支付的款项。我们已同意支付与此类证券的注册和任何承销发行有关的所有费用，包括但不限于所有注册、上市、备案和证券交易所或FINRA费用，所有费用和遵守证券或蓝天法律的费用，所有印刷费用以及我们聘请的律师和独立会计师的所有费用和付款，但不包括承销折扣和佣金、任何自掏腰包费用(除非我们将支付任何持有者的费用自掏腰包费用(包括此类持有人的律师、会计师和其他顾问的费用)，每次承销发售和每次提交转售货架登记表或需求登记表合计最高25,000美元)，以及任何转移税。

S-7

每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，在将B类普通股持有人(或其许可受让人 )持有的B类普通股股份直接或间接转让给许可受让人以外的人后，一股B类普通股可自动转换为一股A类普通股。B类普通股股票在某些直接或间接转让B类普通股持有人持有的OP单位时也可自动转换，比率为：每49个OP单位转让给许可受让人以外的人，每49股B类普通股持有一股B类普通股。？关于个人的允许受让人？在我们的宪章中定义为该个人的家庭成员、附属公司或受控实体。

为行使选择权，B类普通股持有人可向B类普通股转让代理递交书面转换通知，说明拟转换的股份数量、转换日期(该日期不得少于5个工作日，也不得超过20个工作日)至B类普通股的转让代理，或如无转让代理，则连同代表待转换B类普通股的股票(如有)并正式批注转让的证书(如有)一并递交。(2)B类普通股持有人可向B类普通股的转让代理递交书面转换通知，说明转换数量、转换日期(该日期不得少于5个工作日，也不得超过20个工作日)至B类普通股的转让代理，如无转让代理，则连同代表待转换B类普通股的股票(如有)。

S-8

下面的信息突出了帝国地产运营公司和帝国地产信托公司之间的一些重大差异。本报告涉及组织形式、投资目标、政策和限制、资本化、管理结构、补偿和费用以及投资者权利等，并比较了与经营合伙企业中OP 单位所有权以及帝国房地产信托公司A类和B类普通股股份相关的主要法律权利。这只是一个总结，并不构成一个完整的讨论。您应审阅本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入此处和此处的信息，以了解更多信息。有关普通股和OP单位条款的更详细说明，请参阅马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款，？帝国地产信托公司普通股说明。和帝国地产合伙协议的描述，L.P.在随附的招股说明书中。

在下面的讨论中，我们将帝国地产OP，L.P.称为运营合伙企业，并将帝国地产信托公司 Inc.作为公司。

组织形式和宗旨


运营伙伴关系		本公司
经营合伙企业是根据修订后的特拉华州统一有限合伙企业法(特拉华州法)成立的特拉华州有限合伙企业。经营合伙企业的唯一普通合伙人为本公司，本公司的几乎所有业务活动，包括与物业收购和运营有关的所有活动，均通过经营合伙企业进行。经营合伙企业以符合本公司REIT资格要求的方式运营。		本公司是一家马里兰州的公司，以自我管理和自我管理的REIT的形式运作，拥有、管理、运营、收购和重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。

投资期限和投资类型


运营伙伴关系		本公司
经营合伙企业为永久合伙企业，拟无限期继续经营。可能导致经营合伙企业解散的事件包括：(I)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决，裁定普通合伙人破产或资不抵债，而没有有限合伙人任命继任普通合伙人；(Ii)普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择解散经营合伙企业；(Iii)根据特拉华州法案的规定，颁布经营合伙企业的司法解散令；(Iv)发生任何		本公司有一个永久的期限，并打算无限期地继续经营。只要本公司出售或再融资其资产，其净收益通常将再投资于额外的物业或由本公司保留，用于营运资金和其他公司用途，除非必须进行分配以允许本公司继续符合美国联邦所得税的REIT资格，或以其他方式减少或取消本公司应缴纳的实体级税款。

S-9

合伙或相关的一系列行动，合计起来导致出售或以其他方式处置经营合伙的全部或实质全部资产；(V)赎回(或由普通合伙人收购)普通合伙人已授权的除公司持有的权益以外的所有经营合伙权益；或(Vi)普通合伙人丧失行为能力或退出或退出，除非其余所有合伙人以其唯一和绝对酌情决定权书面同意继续经营经营合伙的业务并同意任命替代普通合伙人

只要经营合伙企业出售或再融资其资产，由此产生的净收益一般将再投资于额外的财产或由经营合伙企业保留，用于营运资金和其他公司用途，除非必须进行分配，以允许本公司符合作为房地产投资信托基金的纳税资格，或以其他方式减少或取消本公司应缴纳的实体层面的税款。

借款政策


运营伙伴关系		本公司
经营合伙可能因任何目的而招致债务或与任何人士订立类似的信贷、担保、融资或再融资安排，条款由本公司(作为唯一普通合伙人)决定适当。		该公司预计在其资本结构中使用杠杆，其数额由董事会不时决定。虽然公司董事会没有采取政策限制公司可能产生的债务总额，但在评估公司的债务水平时会不时考虑一些因素，以及该等债务的金额是固定的还是浮动的。公司的章程和章程既没有限制公司可能产生的负债金额或百分比，也没有限制其负债的形式。公司章程和章程没有限制公司可能产生的债务总额或百分比，也没有限制公司负债的形式。公司章程和章程没有限制公司可能产生的负债总额或百分比，也没有限制公司负债的形式。公司章程和章程没有限制公司可能产生的负债总额或百分比，也没有限制公司负债的形式。公司章程和章程没有限制公司可能产生的负债总额或百分比，也没有限制公司负债的形式公司董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、公司资产的市值、债务和股权证券的一般市场状况、公司普通股市场价格的波动、增长和收购机会以及其他因素，不时修改其杠杆政策。

S-10


运营伙伴关系		本公司
运营合伙企业采取任何行动的权限不受限制，但前提是本公司的政策也适用于运营合伙企业。		本公司可以根据物业位置、规模和市场或子市场对其房地产投资进行多元化，并且对其可以投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。该公司没有具体的政策来收购资产，主要是为了资本收益或主要是为了收入。公司可以购买或租赁创收的商业物业和其他类型的物业进行长期投资，在情况允许的情况下对其目前拥有的物业或其他收购的物业进行扩建和改善，或全部或部分出售该等物业。虽然本公司目前不打算投资于信托的按揭或契据，但除以股权投资的附属方式外，本公司可选择投资于按揭及其他类型的房地产权益，包括但不限于参与或可转换按揭；但在每种情况下，该等投资须符合其作为房地产投资信托基金的资格。本公司目前并无任何政策限制其可进行证券投资的实体类型或如此投资的资产比例，不论透过收购一实体的普通股、有限责任或合伙权益、于另一房地产投资信托基金的权益或加入合资企业，但本公司打算主要投资于拥有商业地产的实体。

管理控制


运营伙伴关系		本公司
经营合伙协议为有限合伙人提供了某些有限的投票权，如下文投票权所述。有限合伙人还有权享有法律可能要求的任何投票权。根据这些投票权，经营合伙企业的普通合伙人在经营合伙企业的管理和控制方面拥有完全、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使经营合伙企业进行某些重大交易，包括合并经营合伙企业或出售经营合伙企业的几乎所有资产。		有关重大交易的决策由公司管理层代表公司作出，受公司董事会监督，但除某些特殊交易外，无需公司股东投票或批准。公司董事会和管理层还拥有广泛的自由裁量权，可以在不经股东投票或批准的情况下就公司的政策做出决定，包括其关于投资、融资、增长、收购、发展、债务、资本化和股息的政策。

S-11


运营伙伴关系		本公司
根据特拉华州法案，本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，作为受托人对经营合伙企业负责，因此，公司必须在与经营合伙企业事务有关的所有交易中诚实守信。然而，根据经营合伙协议，本公司作为普通合伙人，在决定是否促使经营合伙采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益，并且本公司作为普通合伙人，不对有限合伙人因该决定而遭受的损失、产生的债务或没有获得的利益承担金钱赔偿责任，前提是本公司作为普通合伙人一直本着诚意并根据其在经营合伙协议下的授权行事。本公司作为普通合伙人对经营合伙企业和其有限责任合伙人的职责可能与本公司董事和高级管理人员对本公司股东的职责相冲突。有限合伙人同意，如果普通合伙人对其股东负有的信托责任与其作为经营合伙企业普通合伙人对该有限责任合伙人的责任发生冲突，普通合伙人将按照其股东的最佳利益履行其对该有限合伙人的受托责任。		根据适用的马里兰州法律，本公司的董事和高级管理人员有义务以合理地认为符合本公司最佳利益的方式真诚行事，并在类似情况下由处于相同职位的通常谨慎的人照顾。同时，作为经营合伙企业的普通合伙人，本公司负有以有利于经营合伙企业及其合伙人的方式管理经营合伙企业的受托责任。因此，本公司作为普通合伙人对经营合伙企业及其有限责任合伙人的责任可能与本公司董事和高级管理人员对本公司及其股东的责任相冲突。本公司在决定是否促使经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，将没有义务优先考虑经营合伙企业的有限合伙人或其股东的单独利益。经营合伙的有限责任合伙人同意，如本公司董事及高级职员对本公司及其股东的责任与本公司作为经营合伙的普通合伙人对该等有限责任合伙人的受信责任发生冲突，本公司将以股东的最佳利益行事，履行对该等有限合伙人的受信责任。(br}本公司董事及高级管理人员对本公司及其股东的责任与本公司作为经营合伙的普通合伙人对该等有限合伙人的受信责任发生冲突时，本公司将以股东的最佳利益行事，履行对该等有限合伙人的受信责任。经营合伙企业的有限合伙人明确承认，本公司是为经营合伙企业、有限合伙人及其股东集体的利益行事。

管理层的责任和赔偿


运营伙伴关系		本公司
本公司作为普通合伙人，其董事和高级管理人员均不对经营合伙企业因事实或法律的判断错误或错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任，只要该人真诚行事即可。经营合伙协议规定本公司、本公司的关联公司、本公司的每位高级管理人员、董事和本公司可在适用法律允许的最大限度内根据其唯一和绝对酌情决定权指定的任何人员免受任何和所有损失、索赔、		马里兰州一般公司法(MGCl)允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因引起的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)最终判决确定为对诉讼原因至关重要的积极和故意的不诚实行为。本公司章程包含一项条款，在MgCl允许的最大范围内免除其董事和高级管理人员的责任。这个

S-12


运营伙伴关系		本公司
与经营合伙企业的经营有关的损害赔偿、责任(不论是连带或若干)、费用(包括但不限于律师费、律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解以及任何和所有索赔引起的其他金额，民事、刑事、行政或调查方面的要求、诉讼或诉讼程序，前提是经营合伙企业不会因(I)故意行为不当或明知违法而赔偿该人；(Ii)该人因违反或违反经营合伙协议的任何条文而获得不正当的金钱、财产或服务上的个人利益的任何诉讼；或 (Iii)在任何刑事法律程序中，该人有合理因由相信该作为或不作为是违法的，一如经营合伙协议所列明。		MgCl要求本公司(除非本公司章程另有规定，本公司并无规定)对因担任董事或高级管理人员职务而在抗辩诉讼中胜诉的董事或高级管理人员(除非本公司章程另有规定，否则并无此规定)进行辩护或威胁其成为诉讼一方的情况下，对该董事或高级管理人员进行赔偿。MgCl允许本公司赔偿其现任和前任董事及高级管理人员(除其他外)的判决、罚金、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或威胁成为任何诉讼一方而实际招致的合理费用，除非已确定：(I)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是出于恶意的结果：(1)董事或高级管理人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是出于恶意或(2)是出于恶意或(2)是结果：(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意实施的，或者(2)是结果(Ii)该董事或高级人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益；或。(Iii)在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。本公司的章程和章程要求本公司在MgCl允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。本公司维持一份保险单，根据该保险单，其董事及高级职员将就因该保险单所承保的任何作为或不作为(包括证券法项下的若干责任)而对该等董事及高级职员作出的索赔所产生的若干损失投保。此外，公司在首次公开招股结束时与每位董事和高管签订了赔偿协议。

接管条文


运营伙伴关系		本公司
涉及经营合伙企业的控制权变更通常只会与涉及本公司的控制权变更一起发生。		MgCl以及本公司章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或符合股东最佳利益的交易或本公司控制权变更。请参阅所附招股说明书中的马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款。

S-13


运营伙伴关系		本公司
根据经营合伙协议，本公司一般拥有独家权力决定是否、何时及以何种条款出售经营合伙的资产。本公司作为经营合伙企业的普通合伙人，一般可在未经有限合伙人同意的情况下，促使经营合伙企业在一次交易或一系列相关交易中出售、交换、转让或以其他方式处置经营合伙企业的全部或几乎所有资产 (包括通过与任何其他人士合并、合并或其他组合的方式)。		根据MgCl及本公司章程，出售本公司全部或几乎所有资产须经董事会宣布为适宜，并须经有权就此事投下所有投票权多数票的股东的赞成票批准。出售本公司几乎所有资产不需要股东的批准。此外，根据本公司于首次公开发售(IPO)时订立的税务保障协议，未经税务保障协议各方同意，本公司若干财产的转让将受到限制。最后，本公司资产的出售方式和频率通常会受到限制，以避免本公司的任何出售被视为被禁止的交易，并根据国内收入法(？Code)征收100%的消费税。

溶解


运营伙伴关系		本公司
普通合伙人在取得其他有限合伙人利益的多数同意或不同意的情况下，可以由普通合伙人行使其唯一和绝对的酌处权选择解散经营合伙企业。		根据MgCl及本公司章程，解散本公司必须经董事会宣布为可取，并经有权就此事投下所有投票权的股东投赞成票的赞成票批准。

对组织文件的修订


运营伙伴关系		本公司
对经营合伙协议的修改只能由普通合伙人提出。一般而言，经营合伙协议允许在普通合伙人批准和持有所有未偿还运营单位(不包括本公司或其子公司持有的有限合伙人单位)多数股权的有限合伙人批准的情况下进行修改。某些修改需要得到受其不利影响的每个合作伙伴的批准。此外，普通合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下进行某些修改。		一般而言，对章程的修改必须由董事会宣布为可取的，并经股票持有人的赞成票批准，股东有权就此事投下所有有权投票的多数票。章程的某些条款只有在董事会宣布为可取的，并经有权就此事投至少三分之二投票权的股份持有人的赞成票批准的情况下才可修改。

S-14


		除法律另有规定外，董事会经董事过半数表决，可以修改、变更或者废止本章程的任何规定，制定新的章程。该等细则亦可于股东大会上以有权就此事投赞成票的多数票通过修订，但下列细则条文除外，每项条文均须经本公司董事会批准方可修改或废除：(I)有关向本公司董事及高级管理人员作出赔偿及垫付开支的条文；及(Ii)规管修订章程的条文。

额外股本/潜在稀释

运营伙伴关系

本公司

经营合伙企业获授权发行营运单位及本公司自行厘定的其他合伙权益(包括可能较营运单位优先的不同系列或类别的合伙权益) ，包括与收购物业有关的权益。经营合伙企业可以向本公司发行OP单位和其他合伙企业权益，只要该等权益是与发行本公司的可比普通股或其他股权相关发行的，并且与发行该普通股相关的收益贡献给经营合伙企业即可。

公司章程规定，它可以发行最多400,000,000股A类普通股，最多50,000,000股B类普通股和最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

根据董事会的酌情权，本公司可增发股本证券，包括普通股，并可根据董事会设定的某些条款或优先股，将未发行的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。本公司增发股本证券将导致您在本公司的百分比所有权权益被稀释。？参见帝国房地产信托公司普通股说明？？在随附的招股说明书中，有权对我们的未发行股票进行重新分类，并有权增加或减少授权的普通股，并发行额外的普通股和优先股。

S-15


运营伙伴关系		本公司
根据经营合伙协议和特拉华州法案，有限合伙人对经营合伙企业的债务和义务的责任一般限于他们在经营合伙企业中的投资金额，以及他们在未分配收入中的利息(如果有)。		根据MgCl，股东对公司的债务或义务不承担个人责任。

表决权

运营伙伴关系

本公司

经营合伙协议为有限合伙人提供了某些有限投票权。除若干例外情况外，未经大多数有限合伙人同意，本公司不得(I)进行合伙协议许可以外的任何业务，或(Ii)进行合并、合并或以其他方式合并或出售其几乎全部资产。此外，对经营合伙协议的大多数修订必须得到持有所有未完成的有限合伙单位多数的有限合伙人的批准，某些修订必须得到受其不利影响的每个合伙人的批准。有关根据经营合伙协议需要有限合伙人同意的行动的更详细说明，请参阅随附的招股说明书中对帝国地产OP，L.P.？的合伙协议的说明。有限合伙人还将有权享有法律可能要求的任何投票权。在这些投票权的约束下，经营合伙企业的普通合伙人在管理和控制经营合伙企业方面将拥有全面、独家和完全的责任和酌处权，包括能够促使经营合伙企业进行某些重大交易，如合并经营合伙企业或出售经营合伙企业的几乎所有资产。

本公司由股东在公司年度股东大会上选举产生的董事会领导管理。MgCl和本公司章程一般要求重大行动，包括对章程的大多数修订，须经有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。A类普通股的每股流通股使其持有人有权投一票，而B类普通股的每股流通股使其持有人在 A类普通股的股东有权投票的所有事项上有50票的投票权，包括选举董事，除任何其他类别或系列股票的规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，并将拥有独家投票权。本公司董事选举不设累计投票权，董事由选举中所投全部票数的多数票选出。

本公司受MgCl的业务合并、控制权股份收购和主动收购条款的约束。经董事会决议，公司已选择退出企业合并法规。本公司的章程载有一项条文，豁免任何人士收购本公司股票的任何及所有收购事项。章程载有一项条文，根据该条文，本公司已选择受 MgCl第3章第8副标题有关填补本公司董事会空缺的规定所规限。有关这些条款的更详细说明，请参阅附带的招股说明书中的马里兰州法律和我们的宪章和章程的某些条款。

S-16

有限合伙人可能期望获得流动性，不是通过出售资产，而是通过交换他们的运营单位和出售普通股。ES系列、250系列和60系列OP单元的持有者可以通过在纽约证交所Arca出售单元来实现流动性，尽管OP单元的市场可能比A类普通股的市场更有限。成为有限合伙人一周年后，各有限合伙人在符合经营合伙协议规定的条款和条件下，有权要求经营合伙赎回有限合伙人持有的全部或部分经营单位，以换取相当于投标单位数量乘以A类普通股价格的现金金额，除非该经营单位的条款或经营合伙与有限合伙人签订的单独协议规定，有限合伙人无权{在接到赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，本公司可根据其唯一和绝对的酌情权，在遵守章程对普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制的情况下，选择从投标有限合伙人手中收购部分或全部投标的运营单位，以换取A类普通股，基于每个运营合伙单位一股普通股的交换比例(受运营中规定的反稀释调整的约束本公司目前打算在与任何OP单元交换相关的情况下行使此权利。

公司普通股在根据证券法登记后将可自由转让，但须受章程规定的转让和所有权限制。参见所附招股说明书中对帝国地产信托公司普通股的描述，以及所有权和转让的限制。A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为ESRT？

一股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股，在将B类普通股持有人(或其许可受让人)持有的该股B类普通股直接或间接转让给许可受让人以外的人后，一股B类普通股可自动转换为一股A类普通股。B类普通股股票在某些由该B类普通股持有人持有的OP单位直接或间接转让时也可自动转换，比例为每49个OP单位转让给许可受让人以外的人一股B类普通股。关于个人的允许受让人在公司章程中定义为该个人的家庭成员、附属公司或受控实体。

S-17


运营伙伴关系		本公司
经营合伙协议规定，有限合伙人有权获得季度可用现金分派：(I)首先，对于根据有权享有任何优惠的任何运营单位(以及在该类别中，根据其各自的百分比权益按比例分配)；以及(Ii)对于任何无权享有任何优先分配的运营单位，根据该类别的运营单位的权利(以及在该类别内，根据其各自的百分比权益按比例)获得可用现金的季度分派(以及在此类运营单位中，根据其各自的百分比权益按比例分配)，以及(Ii)对于无权享有任何优先分配的任何运营单位，首先，根据该类别的运营单位的权利(以及在该类别中，根据其各自的百分比权益，按比例)，获得可用现金的季度分配。		该公司向其普通股持有者支付季度红利和分红。该等股息及分派的金额及时间由董事会厘定，并考虑本公司的资本需求、营运资金、股东可动用的收益、普通股的市价、房地产投资信托基金的资格要求及MgCl。为了使公司有资格成为房地产投资信托基金，公司必须每年向其股东分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税所得额，该收入不扣除支付的股息，不包括资本利得。本公司不需要分配物业销售或再融资的净收益，但在某些情况下可能需要从销售或再融资(或其他借款)中获得现金，为上述分配要求提供资金。

S-18

有关收购、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅所附招股说明书中关于美国联邦所得税考虑事项的讨论。这种讨论的目的并不是根据特定的美国人或非美国人的个人投资或税收情况来处理可能与他们相关的所有税收方面。敦促美国人和非美国人就收购、持有和处置此类A类普通股的具体美国联邦、州和地方以及外国收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

以下摘要是对以下美国联邦所得税影响的一般性讨论：(I)持有个运营单位(单位持有人)并获得A类普通股以换取其运营单位的美国人(定义如下)，如《赎回运营单位》中所述；(Ii)持有B类普通股(B类股东)的美国人，其B类普通股转换为A类普通股，如《转换B类普通股》一文中所述：(I)在将其B类普通股转换为A类普通股时，作为B类普通股持有者的美国人，如《转换B类普通股》中所述，获得A类普通股以换取其运营单位；以及(Ii)在将其B类普通股转换为A类普通股时，作为B类普通股持有人的美国人以下讨论是对随附招股说明书中标题为美国联邦所得税考虑事项的讨论的补充。

本摘要以守则、美国财政部颁布的条例、美国国税局(IRS)发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要还基于以下假设帝国房地产信托公司及其子公司和其他较低级别及附属实体的运营在每种情况下都将符合其适用的组织文件。本摘要仅供一般信息使用，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，根据特定投资者的特定投资或税收情况，或特定投资者是否受特殊税收规则约束(例如，如果特定投资者是合伙企业、金融机构、经纪-交易商、保险公司、免税组织或投资者，且为美国联邦所得税目的而确定的非美国个人)，这些方面对特定投资者可能非常重要。本摘要假设运营单位和B类普通股作为资本资产持有，这通常意味着作为投资所持有的财产。就前述而言，以下摘要亦假设单位持有人未收到其营业单位，而B类普通股持有人亦未收到其B类普通股股份，与向本公司、经营合伙企业或其任何附属公司提供服务或为其提供服务有关。本摘要不涉及州、地方、非美国的遗产税, 或其他最低税收后果。关于这里讨论的问题，没有或将不会寻求美国国税局的事先裁决，也不会收到律师的意见。

就本摘要而言，美国人是我们运营单位或B类普通股的实益所有者，在美国联邦所得税方面为：

•

美国公民或美国居民；

•

在或根据美国法律或其行政区(包括哥伦比亚特区)设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

S-19

非美国人是我们的运营单位或 B类普通股的实益所有者，他既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。如果合伙企业(包括因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有运营单位或B类普通股，则此类合伙企业或合伙企业中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有运营单位或 B类普通股的合伙企业，以及持有运营单位或B类普通股的合伙企业的合伙人，应就本协议所述交易和事项的税务后果咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对行使赎回单位选择权或B类普通股转换的单位持有人的影响在某些情况下取决于对事实的确定和对税法复杂条款的解释。在某些问题上可能没有明确的先例或权威。单位持有人和B类股东应根据B类股东的具体税务情况，就赎回和/或转换(视情况而定)对美国联邦、州、地方和外国的税收后果咨询其税务顾问。

以下摘要不涉及交换运营单位或转换B类普通股对非美国人员的税务后果。但是，为美国联邦所得税目的而确定的非美国人的投资者应该知道，(I)OP单位的交换和B类普通股的转换预计都将遵守1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)下的预扣和报告要求，以及(Ii)OP单位的交换也可能受到守则第1446(F)节下的预扣和报告要求的约束。(I)根据美国联邦所得税目的，OP单位的交换和转换 B类普通股预计都将遵守1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)下的扣缴和报告要求，以及(Ii)OP单位的交换也可能受到守则第1446(F)节下的扣缴和报告要求的约束。非美国人员应就FIRPTA和/或守则的第1446(F)条在交换或转换过程中对其适用的问题咨询其税务顾问。

B类普通股的换股

将B类普通股转换为A类普通股不应导致为美国联邦收入纳税目的确认美国人的收益或亏损。在转换B类普通股时收到的A类普通股应被视为具有与为此交换的B类普通股相同的税基和持有期(出于美国联邦所得税的目的) 。

操作单元的交换

本摘要仅讨论赎回单位持有人选择用A类普通股满足赎回请求的单位持有人运营单位对美国人的某些税务后果。本公司和运营合伙企业打算将任何对A类普通股感到满意的赎回视为在赎回OP单位时向本公司出售OP单位。相反，如果运营合伙企业将单位持有人的运营单位赎回为现金，则此类赎回的税收后果可能与本文描述的大不相同。对于美国联邦所得税而言，将运营单位交换为A类普通股预计将是一项全额应税交易。如果作为美国人的单位持有人投标赎回其全部或任何部分运营单位，而我们用A类普通股换取此类运营单位，则单位持有人将确认损益，金额等于(I)在交易所实现的金额(即，在该交易所收到的A类普通股股票的公平市值加上因赎回而导致的单位持有人在经营合伙企业负债中可分配份额的任何减少)。单位持有人将确认损益，金额等于(I)在交易所实现的金额(即，在该交换中收到的A类普通股的股票的公平市值加上因赎回而导致的单位持有人在经营合伙企业负债中可分配份额的任何减少对于交换的运营单位在应纳税处置年度的收入、收益或亏损中的可分配份额，将调整哪个计税基准。在许多情况下，在交易中确认的收益, 甚至由此产生的税负可能会超过在交易所获得的A类普通股的公平市值。在交易所确认的任何损失的使用都受到守则中规定的一些限制。单位持有人在交易所收到的用于OP单位的任何A类普通股中的单位持有人调整后的税基将是这些股票在交换日期的公平市场价值。同样，单位持有人持有此类股票的期限将重新开始。

S-20

根据守则，合伙人将财产(为此包括合伙权益)转让给合伙企业，然后由合伙企业向合伙人进行相关转让，如果(I)如果不是第一次转让，第二次转让就不会发生，以及(Ii)第二次转让不依赖于合伙企业运营的创业风险，则视为变相出售。如果不是第一次转让，第二次转让就不会发生合伙企业向合伙人转让的资金或其他财产的相关转让，如果不是第一次转让，第二次转让就不会发生，且第二次转让不取决于合伙企业的经营风险。在变相出售中，合伙人被视为在财产被贡献给合伙企业之日将出资财产出售给合伙企业。合伙企业和合伙人之间在两年内进行的金钱或其他财产转让，包括单位持有人向经营合伙企业出资后两年内进行的单位赎回，必须向美国国税局报告，并被推定为变相出售，除非事实和情况清楚地证明该转让不构成出售。

虽然没有授权机构将变相出售规则应用于合伙人对合伙权益行使赎回权的行为，但如果合伙企业的另一合伙人(如本公司)满足了对该合伙企业权益的交换，经营合伙企业的单位赎回行为，特别是如果发生在单位持有人向经营合伙企业贡献财产之日起两年内发生的情况，可被视为变相出售所出资的财产。如果适用此处理，则该单位可被视为变相出售。如果适用此处理方式，则该单位可被视为变相出售。在其向经营合伙企业提供财产之日，经营合伙企业向其转移了向其支付赎回收益的义务。在这种情况下，单位持有人可能被要求在该较早年度确认变相销售的收益(在适用的范围内，受分期付款销售规则的约束)和/或可能将收益的一部分重新定性为利息或支付任何到期税款的利息费用。

确认的损益性质

除非如下所述，单位持有人在交换投标的运营单位时确认的收益或亏损通常将被视为资本收益或亏损，如果运营单位的持有期超过一年，将被视为长期资本收益或亏损。个人和某些其他非公司纳税人确认的长期资本收益一般将适用优惠的联邦所得税税率。公司单位持有人通常将对此类收益缴纳常规的公司税率。如果可归因于单位持有人在经营合伙企业存货或未实现应收账款中的份额的运营单位实现的金额超过了这些资产的计税基础，则超出的部分将被视为普通收入。除其他事项外，未实现应收账款包括某些类型的不动产和个人财产的折旧回收。目前适用于出售可折旧不动产的净资本收益的非公司纳税人的美国联邦所得税最高税率为25%，这是之前就相关不动产申请的折旧扣除的范围。

被动活动损失

守则的被动活动损失规则限制被动活动产生的损失的使用，这些损失通常包括对有限合伙权益(如OP单位)的投资，除非根据被动活动损失规则，OP单位的所有权对于单位持有人而言不是被动活动。请您咨询您的税务顾问，了解您是否以及在多大程度上可以使用来自运营合伙企业或其他投资的暂停的被动活动损失，这些损失可能被用来抵消出售、交换或赎回您投标赎回的单元的收益。

S-21

作为个人的美国人目前需要缴纳3.8%的联邦医疗保险附加税，税率为(1)美国人在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国人在该纳税年度的修正调整总收入超过特定门槛(对于个人，该门槛将在125,000美元到250,000美元之间，取决于个人的情况)。3.8%的联邦医疗保险附加税也适用于遗产和信托，其未分配净收入和调整后总收入的超额部分以较小者为准，超出该纳税年度遗产和信托的最高税级开始的美元金额。某些美国人可能需要就来自运营合伙企业的收入(以及出售或交换运营单位的收益)缴纳此附加税，这些收入在确定投资者的净投资收入和/或修改后的调整收入时可能会被计入。

纳税申报

如果单位被交换或赎回，单位持有人必须通过提交处置年度的联邦所得税申报单来报告交易，该报表向美国国税局提供了某些必需的信息。为了防止可能的后备预扣在支付对价方面的应用，单位持有人必须提供帝国房地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)。或操作与正确执行的IRS表W-9或适用的IRS表W-8的合作伙伴关系。

单位持有人和B类股东应根据其具体情况，就收购、持有和处置普通股以及赎回运营单位或转换B类普通股对他们造成的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

S-22

如果运营单位的持有者出示A类普通股进行赎回，我们才可以提供A类普通股，我们行使向他们发行 A类普通股的权利，以换取该等赎回的运营单位，而不是支付现金金额。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，在一定情况下，一股B类普通股可自动转换为一股A类普通股。登记本招股说明书增刊所涵盖的A类普通股并不一定意味着任何OP单位持有人或B类普通股持有人将投标赎回其OP单位和/或行使其转换其B类普通股的权利(视情况而定)，或者在OP单位的任何投标赎回时，我们将选择通过发行A类普通股股份来赎回部分或全部OP单位，而不是以现金支付适用的赎回价格。我们将承担与本招股说明书附录项下的A类普通股注册相关的所有成本、费用和费用。

S-23

我们根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书附录日期或之后以及本招股说明书附录项下的任何发售终止日期之前，也应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录中，并自这些文件提交之日起作为本招股说明书补编的一部分；但是，如果我们不纳入第2.02项或第7.项下提供的任何信息，则吾等不应将其视为本招股说明书补编的一部分；但是，如果我们没有纳入第2.02项或第7.项下提供的任何信息，则吾等也应视为通过引用将其并入本招股说明书补编中

本招股说明书附录或以前提交的通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件(也是或曾经被视为通过引用并入本招股说明书附录)中的陈述修改或取代了该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入本文和其中的文件中的信息一起阅读。

您可以从我们或通过证券交易委员会网站从证券交易委员会获取本文档中引用的任何文档，网址为Www.sec.gov。您可以免费索取其中任何一份文件的副本，方法是使用以下信息通过邮件或电话与我们联系：

帝国地产信托基金

111 西33街，12楼

纽约，纽约10120

注意：投资者关系

(212) 850-2678

S-24

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录提供的A类普通股股票的S-3 表格(档案号为第333-240251号)的注册声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明及其展览品和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。欲了解更多有关我们的信息和允许在此发行的普通股股份，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。？您可以通过证券交易委员会的网站查看注册声明的副本Www.sec.gov。请注意，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及合同或其他文档的陈述均为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件以获取合同或文档的副本。

S-25

帝国国家房地产信托公司可能会不时出售A类普通股、优先股和认股权证。帝国地产公司的优先股国家房地产信托公司。可转换为A类普通股或其他系列的优先股。帝国地产OP，L.P.可能会不时提出出售债务证券，这些债务证券可以兑换为A类普通股或帝国地产信托公司的优先股。并可能由帝国地产信托公司担保。出售证券持有人可能会不时提出出售帝国地产信托公司的A类普通股、优先股和认股权证。根据这份招股说明书。

帝国地产信托公司的A类普通股、优先股和认股权证。帝国地产OP，L.P.的债务证券可以单独发售，也可以一起发售，多个系列、金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中阐述。帝国国家房地产信托公司 Inc.可担保支付帝国地产OP，L.P.发行的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，但以本文和本招股说明书适用的招股说明书附录中所述的范围和条款为限。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。每当帝国地产信托公司、帝国地产OP，L.P.的任何或出售证券持有人出售证券时，都将提供招股说明书附录，其中包含有关所发行证券的条款、发行证券的具体方式以及任何出售证券持有人的身份的具体信息。在适当的情况下，招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录涵盖的证券有关的某些重大美国联邦所得税后果的信息，以及在证券交易所上市的任何证券的信息。招股说明书副刊可能会对本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。

帝国房地产信托公司、帝国房地产信托公司或出售证券的持有者可以通过帝国房地产信托公司不时指定的代理将证券直接提供给投资者。或帝国地产运营公司，L.P.，或或通过承销商或交易商。如果任何代理、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所载信息进行计算。有关更多详细信息，请参见第84页的分销计划。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。

帝国地产信托公司的A类普通股。我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为： ESRT。2020年7月30日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股6.63美元。

投资我们的证券涉及各种风险。另请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2020年7月31日。


招股说明书摘要			1
危险因素			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
在那里您可以找到更多信息			7
通过引用并入的信息			8
收益的使用			9
帝国国家房地产信托公司普通股说明 Inc.			10
帝国国家房地产信托公司优先股说明 Inc.			16
帝国国家房地产信托公司权证说明。			22
担保的说明			23
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附则			24
帝国国家房地产债务证券说明，作品 L.P.			31
帝国地产OP，L.P.合伙协议说明			49
美国联邦所得税的考虑因素			58
出售证券持有人			86
配送计划			87
法律事项			92
专家			92

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的货架注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，帝国房地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)和/或出售证券持有人正在登记数量不详的 A类普通股、优先股和认股权证，并可以随时、不定期以一次或多次发售的方式出售此类证券。通过使用搁置注册声明，帝国地产OP，L.P.正在注册数量不详的债务证券，并可随时、不时地在一个或多个产品中出售此类债务证券。登记声明还登记了帝国房地产信托公司可能提供的担保。将由帝国地产运营公司发行的债务证券，L.P.

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息，或以引用方式并入这些文档。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或并入的任何内容。如果任何人向您提供不同的、不一致的或未经授权的信息或陈述，您不能依赖他们。本招股说明书和随附的招股说明书附录仅提供出售这些文件提供的证券，但仅在合法的情况下且在司法管辖区内销售。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该等文件正面的日期有效。

如本招股说明书和本招股说明书所属的S-3表格中使用的注册声明所使用的，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们和我们的术语是指帝国地产信托公司，该公司是马里兰州的一家公司，成立于2011年7月29日，单独或与其子公司(包括特拉华州有限合伙企业帝国地产OP，L.P.和我们的前身)一起成立。帝国地产OP，L.P.是帝国地产信托公司经营其几乎所有的业务，并拥有其几乎所有的资产。此外，我们有时将帝国地产OP，L.P.称为运营合伙企业，帝国地产信托公司。作为公司？或？ESRT？

关于帝国地产信托公司和帝国地产运营公司，L.P.

帝国国家房地产信托公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金(REIT？)，拥有、管理、运营、收购、并重新定位曼哈顿和大纽约大都市区的写字楼和零售物业。帝国国家房地产信托公司持有其几乎所有的资产，并通过其运营合伙企业帝国地产(Empire State Realty，L.P.)开展几乎所有的业务。帝国国家房地产信托公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人，截至2020年6月30日，拥有经营合伙企业中总经营合伙企业单位约59.6%的股份。

截至2020年6月30日，我们的总投资组合包含1010万平方英尺的可出租办公和零售空间。我们拥有14个写字楼物业(包括3个长期土地租赁权益)，包括大约940万平方英尺的可出租办公空间。这些物业中有9个位于曼哈顿中城市场，包括帝国大厦在内的可出租办公空间总面积约为760万平方英尺。我们曼哈顿写字楼物业的底层和/或连续楼层还包含总计506,452平方英尺的主要零售空间。我们剩下的五个写字楼物业分别位于康涅狄格州费尔菲尔德县和纽约州威彻斯特县，总面积约为180万平方英尺。这五处房产的大部分面积位于人口稠密的大都市社区，可以立即到达公共交通工具。此外，我们在康涅狄格州斯坦福德的斯坦福德运输中心(Stamford Transportation Center)拥有土地，毗邻我们的一处写字楼物业，将支持开发约415,000平方英尺的写字楼和车库。截至2020年6月30日，我们的投资组合包括位于曼哈顿的四个独立零售物业

帝国国家房地产信托公司于2011年7月29日成立为马里兰州公司，并于2013年10月7日完成首次公开募股(br})和相关组建交易后开始运营。帝国国家房地产信托公司选择作为房地产投资信托基金征税，并以我们认为允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始符合美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金的方式运作。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约州纽约西33街111号12楼，邮编：10120，电话号码是(212)6878700。

有关帝国地产州房地产信托公司的更多信息。和帝国房地产公司，L.P.，包括经审计的财务报表和帝国房地产信托公司的说明。帝国地产OP，L.P.包含在本招股说明书中通过引用并入的文件中。在本招股说明书的第6页查看您可以找到更多信息的位置，在本招股说明书的第7页查看通过引用合并的信息。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或运营结果可能会因上述任何风险的实现而受到重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的具体化而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本文引用的文件(包括帝国地产公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告)中描述的风险。和帝国 State Realty OP，L.P.，帝国地产公司截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。和帝国地产运营公司，L.P.，以及我们提交给证券交易委员会的任何文件中可能包含的其他因素。

与新冠肺炎大流行相关的风险

目前的新冠肺炎疫情已经对我们和我们的租户的业务、运营和财务状况产生了严重的不利影响，未来的任何公共卫生危机都可能产生严重的不利影响。

新冠肺炎大流行持续不断，未来的其他流行病、流行病和公共卫生危机可能会对当地、国家和全球经济活动产生重大不利影响，并造成金融市场的波动和负面压力。

新冠肺炎疫情影响了整个美国，包括我们拥有资产和运营天文台的纽约和康涅狄格州，以及地方，州和联邦当局采取的预防，补救或限制新冠肺炎影响的措施，包括隔离，旅行限制，？呆在家里？或-就地避难所命令、社会疏远做法、对业务运营的限制、建设项目以及可能继续存在的某些合同和司法补救措施，对我们和我们的租户产生了不利影响。由于这些措施，我们不得不从2020年3月16日开始对公众关闭天文台，在关闭期间停止了天文台的所有收入。尽管根据纽约州第四阶段指导方针，我们能够在2020年7月20日重新开放天文台，但我们被要求减少游客容量，我们无法预测何时可以实现与前几个时期相当的天文台收入。国际和国内旅行和旅游业的持续中断也将导致天文台游客的减少，因为我们的游客很大一部分来自其他国家。

新冠肺炎疫情和为限制其蔓延而采取的措施已经并可能继续对我们的部分或所有租户产生不利影响，其中包括他们从业务中产生足够或在某些情况下产生任何收入的能力，他们全额或完全或及时支付租金的能力或意愿，以及我们向他们收取租金的能力。我们各个行业的一些租户已经宣布暂时关闭他们的场所，并要求在这次大流行期间推迟或减少租金。在2020年4月、5月、6月和7月，我们向租户收取的租金百分比在我们的写字楼和零售投资组合中都低于去年同期，我们已经向某些租户提供了延期租金协议。其他租户可能会要求延期租金、租金减免或提前终止租约，和/或可能拖欠对我们的债务，和/或挑战该等债务的存在和/或被迫暂时或永久关闭和/或宣布破产，其中任何一项都会减少我们的收入，这种减少可能是实质性的。虽然我们的一些租户有资格获得与COVID相关的临时政府援助，但终止此类援助计划可能会增加大流行的经济影响的严重性。政府暂停和/或限制(包括暂时关闭某些法院系统) 直接或间接减少执行租赁义务和相关担保，也可能影响我们收取租金或执行拖欠租金的补救措施的能力。上述事件的发生和持续时间是不确定和不可预测的。

另外，新冠肺炎的大流行，或者未来的任何公共卫生危机，都可能对我们的人力资本管理产生实质性的不利影响。我们的许多员工目前都在远程工作。长时间的远程工作安排可能会影响我们的团队效率、协作文化、网络安全、员工士气以及监督员工和管理业务的能力。此外，我们的任何员工，包括我们的高级管理团队的生病，都可能给领导力和执行力带来新的挑战。

此外，像我们这样的房地产公司可能会受到员工、租户、商贩、游客或公众的索赔，称他们因为我们没有采取足够的保护措施而暴露在新冠肺炎面前，或者我们过度的保护措施给他们带来了不必要的不便或损害。

新冠肺炎疫情或未来的任何其他公共卫生危机也可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响，原因包括：

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业务活力持续下降，这可能会损害我们的新租约和续签租约的前景，减少办公和零售空间的需求，降低租金，和/或增加租赁终止和空置率-所有这些都会对我们的资产价值或市场价格产生不利影响；

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对我们重新开发和重新定位物业或执行任何新计划的资本项目的计划造成新的障碍，成功地或按预期的时间表或按预期的成本执行；

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我们偿还、再融资、重组或延长到期债务、遵守现有信贷协议中的契约、根据现有贷款的缩减条件借入额外资金或进行新融资的能力受损；

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运营合伙企业的A类普通股和公开交易的合伙单位的市场价格波动和下行压力，这也减少了我们获得资本的机会；以及

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我们的现金流减少，支付预期水平或根本不支付股息的能力减弱。

虽然新冠肺炎疫情的迅速发展排除了对其最终不利影响的任何预测，但当前的经济、政治和社会环境对我们和我们的租户的业务、财务状况、运营、现金流、流动性以及进入资本市场和履行偿债义务的能力构成了重大风险和不确定因素。规模将取决于我们无法控制的因素，包括地方、州、国家和国际当局、非政府组织、医疗和科学界等采取的行动。我们在2019年年报中描述的很多风险因素，在大流行出现之前，现在应该被认为由于新冠肺炎大流行而具有更高的重要性。

我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述，包括通过引用纳入本招股说明书中的信息，以及任何附带的招股说明书附录，符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的含义。对于这些陈述，我们要求为该章节中包含的前瞻性陈述提供安全保护。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，如相信、？预期、？可能、？将、应该、？寻求、？大约、？意图、？计划、？估计、？预期、？目标、？继续、？将？或预期？或在正面或负面中的类似词语或短语。具体而言，前瞻性表述包括与我们的资本资源、投资组合业绩、股息政策、运营结果、我们投资组合的预期增长以及市场状况和人口统计有关的表述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内。它们依赖于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的事务和事件会按照描述的方式发生(或者根本不会发生)。以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

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新冠肺炎疫情的经济、政治和社会影响以及与之相关的不确定性，包括(I)政府救济在向因强制关闭企业而导致收入大幅下降的企业提供援助方面是否有效，-就地避难所或？呆在家里？订单和社会疏远做法，以及受新冠肺炎疫情不利影响的个人，(Ii)任何此类订单或其他关于社会距离的正式建议的持续时间，以及取消任何此类订单或建议后，我们租户，特别是零售业和天文台的收入恢复的速度和程度，(Iii)任何此类事件对我们的租户支付租金和其他付款或履行其他承诺的义务的潜在影响，包括这些租户在临时政府终止后支付租金的能力(Iv)政府暂停和/或限制 (包括暂时关闭某些法院系统)，以直接或间接减少执行租赁义务和相关担保；(V)我们的人力资本管理的潜在影响，包括与在家工作相关的生产力受到限制以及与员工返回办公室相关的风险；(Vi)国际和国家旅行和旅游业中断，导致天文台访客减少；以及(Vii)宏观经济条件，例如中断或缺乏以及普遍波动对经营合伙企业的ESRT的A类普通股和公开交易的合伙单位的市场价格产生不利影响；

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解决涉及公司的法律诉讼；

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写字楼或零售空间需求减少，包括新冠肺炎疫情造成的；

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我们业务战略的变化；

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影响我司办公、零售、广播等设施利用率的技术变化和市场竞争；

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国内或国际旅游业的变化，包括由于新冠肺炎大流行等健康危机、地缘政治事件和(或)货币汇率的变化，这可能会导致天文台游客的减少；

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租户违约、提前终止租约或不续租；

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由于利率变化和其他因素(包括2021年后可能逐步取消伦敦银行间同业拆借利率)导致公司借款成本增加；

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房地产估值和减值费用下降；

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终止或到期我们的土地租约；

在帝国地产公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，在项目1A，风险因素下讨论的其他因素。和帝国地产OP，L.P.，帝国地产公司截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。和帝国地产运营公司，L.P.，以及我们提交给证券交易委员会的任何文件中可能包含的任何其他因素。

虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映招股说明书日期后潜在假设或因素的变化，或新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅帝国地产公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目1A，风险因素。和帝国地产OP，L.P.，帝国地产公司截至2020年3月31日的季度报告为Form 10-Q。和帝国地产公司(Realty OP，L.P.)，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的任何文件中可能包含的任何其他因素。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，并且您在本招股说明书发布日期之后不应依赖这些前瞻性陈述。

帝国国家房地产信托公司和帝国地产OP，L.P.均遵守交易法的信息要求，并根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

帝国国家房地产信托公司维护网站www.empirestaterealtytrust.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息并非以引用方式并入本招股说明书或我们提交给SEC的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。帝国地产信托公司的 SEC文件编号。是1-36105，帝国地产OP，L.P.的证券交易委员会文件编号是1-36106。我们通过引用并入下面列出的份文件，这些文件已经提交给证券交易委员会：

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帝国地产信托公司表格 10-K年报。截至2019年12月31日的年度，于2020年2月28日提交给SEC；

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帝国地产信托公司表格 10-Q季度报告。截至2020年3月31日的季度，于2020年5月6日提交给SEC；

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帝国地产OP，L.P.截至2019年12月31日的表格 10-K年度报告，于2020年2月28日提交给证券交易委员会；

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帝国地产OP，L.P.截至2020年3月31日的季度表格 10-Q季度报告，于2020年5月6日提交给证券交易委员会；

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关于帝国房地产信托公司8-K表格的最新报告。和帝国 State Realty OP，L.P.(视情况适用)于2020年3月23日、2020年4月23日、2020年5月11日、2020年5月20日、2020年6月16日、2020年7月13日和2020年7月29日向证券交易委员会提交；以及

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帝国地产信托公司简介。帝国地产信托公司于2013年9月30日提交给证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中包含的A类普通股包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

帝国地产运营公司和帝国地产信托公司提交的所有文件。在本招股说明书的日期或之后，根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件，直至根据本招股说明书登记的所有证券均已售出或本注册书已被撤回的日期(以较早者为准)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分；但是，如果我们没有纳入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息，我们将被视为在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书；但是，如果我们没有并入根据第2.02项或第7.01项提供的任何信息应要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的文件的副本。您可以通过写信或致电以下地址索取这些备案文件的副本，以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品的副本：

帝国国家房地产信托公司

西33街111号，第12号

Floor 纽约，邮编：10120

注意：投资者关系

(212) 850-2678

这份招股说明书是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。我们已经在登记声明中加入了展品。您应该仔细阅读展品，了解可能对您很重要的规定。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在本招股说明书正面日期或适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

帝国国家房地产信托公司根据帝国地产OP，L.P.的合伙协议条款，必须将任何出售普通股、优先股或认股权证的净收益贡献给帝国地产OP，L.P.，以换取帝国地产OP，L.P.的证券，其经济利益与帝国地产信托公司发行的证券基本相似。

除非我们在本招股说明书的附录中另有规定，否则在帝国地产信托公司向帝国地产OP，L.P.提供任何净收益后，我们打算将出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于以下一项或多项：

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物业的取得、发展和改善；

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债务的偿还；

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资本支出；

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营运资金；以及

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其他一般业务用途。

我们将不会通过出售本招股说明书所涵盖证券的证券持有人而获得出售所得的任何收益。

以下是我们普通股的权利和优惠的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们普通股的主要条款，但描述并不声称是完整的，而是受MgCl以及我们的章程和细则的约束和约束。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的章程和章程以及我们参考的其他文件，以便更全面地了解我们的证券。我们的章程和章程的副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。看见您可以在哪里找到更多信息。

一般信息

我们的章程规定，我们最多可以发行400,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，最多发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(连同A类普通股， }普通股)，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会不定期修改我们的章程，以增加或减少我们有权在未经股东批准的情况下发行的股或任何类别或系列的股票总数。截至2020年6月30日，我们的A类普通股流通股为172,332,358股，B类普通股流通股为1,014,221股，没有优先股发行和流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务负责。

普通股股份

A 类普通股的所有股票在发行时都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。根据我们任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股持有人有权从合法可供其使用的资产中获得这些普通股的股息，前提是在我们的董事会授权并由我们宣布的情况下，我们的普通股持有人有权在我们的清算、解散或支付后清盘后按比例分享我们合法可供分配给股东的资产中的普通股股息。如果我们进行清算、解散或清盘，则普通股持有人有权从合法可供分配给我们股东的资产中获得股息。如果我们的清算、解散或清盘后发生清算、解散或清盘，则普通股持有人有权从合法可供其使用的资产中获得股息。

根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定和除非我们的章程另有规定，否则A类普通股的每股流通股持有人有权投一票，B类普通股的每股流通股持有人有权在A类普通股股东有权投票的所有事项上投50票(因此只要持有人每持有一股此类B类股拥有49个经营合伙企业单位)，包括选举董事，并且，除另有规定外，每股A类普通股的股东有权投票表决的所有事项，包括董事选举，以及，除另有规定外，其持有人有权投50票(因此只要持股人每持有一股B类股拥有49个经营合伙企业单位)，包括董事选举，A类普通股和B类普通股的持有者将作为一个类别一起投票，并将拥有独家投票权。B类普通股为其持有人提供的投票权不大于该持有人在合并中仅获得A类普通股的投票权。每一股B类普通股与一股A类普通股具有相同的经济利益， 1股B类普通股和49个经营合伙单位加在一起，代表着与50股A类普通股相似的经济价值。

我们的董事选举没有累计投票权，这意味着，有权对已发行的股普通股投多数票的股东可以选举当时所有参选的董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。董事由董事选举中投出的全部选票的多数票选出。在多数票标准下，获得最多赞成票的董事被选入董事会。我们的董事会通过了一项关于在无人竞争的选举中选举董事的政策。根据这一政策，在无竞争的董事选举中，任何被提名人获得的反对其当选的票数超过其当选的票数的被提名人将在我们公司认证股东投票后的两周内向我们的董事会提交书面辞职要约，供我们的提名和公司治理委员会审议。我们的提名和公司治理

委员会将考虑辞职提议，并在本公司证明股东就该选举投票后60天内，就接受或拒绝辞职提议向本公司董事会提出建议。我们的董事会将在本公司股东投票证明后90天内对该建议采取正式行动。我们将在目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告或定期报告中公开披露我们董事会的决定。我们的董事会还将解释作出决定的过程，以及(如果适用)拒绝提交辞呈的一个或多个原因。请看*马里兰州公司法总则以及我们的宪章和章程的某些条款-关于多数投票的政策。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购本公司任何证券的权利，一般也没有评估权，除非我们的董事会认定评估权适用于在该确定日期之后发生的一项或多项交易，而该等股票的持有人本来有权就该等股票行使评估权。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定和除非我们章程中另有规定，普通股股票将享有同等的股息、清算和其他权利。除非我们的章程另有规定，否则普通股股票将享有同等的股息、清算和其他权利。一股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股，当B类普通股持有人(或其许可受让人)持有的B类普通股股份直接或间接转让给许可受让人以外的人时，一股B类普通股可自动转换为一股A类普通股。B类普通股的股票在该B类普通股的持有人所持有的经营合伙单位进行某些直接或间接转让时，也必须进行此类自动转换，比例为每49个经营合伙单位转让给许可受让人以外的人，每49股B类普通股持有1股B类普通股。？与个人相关的合格受让人在我们的宪章中定义为该个人的家庭成员、附属机构或受控实体。

根据mgcl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或进行换股，除非该行动得到该公司董事会的批准，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非在……中规定了较小的百分比(但不少于有权就事件投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，这些行动(与罢免董事、限制我们的股票所有权和转让以及修改这些条款所需的投票有关的宪章条款的某些修订除外)可以获得有权就此事投下的所有投票权的多数票批准。

将我们未发行的股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制、投票权、转换或其他权利、投票权、关于股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的条款和条件的前提下，为每个类别或系列设置股票。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，条款和条件可能具有延迟的效果。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟的效果。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟的效果。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的控制权变更或其他交易，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。目前没有发行优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

增加或减少普通股授权股份及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信我们的董事会有权不时修改我们的章程，增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股

发行股票并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票将使我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的普通股将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求此类批准。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价的其他交易，或者以其他方式符合我们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格根据修订后的1986年国内税法(守则)成为房地产投资信托基金，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的一定比例期间内，至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在任何课税年度的后半年( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，股票流通股价值不得超过50%的股份直接或间接由五名或更少的个人(如守则中定义的包括某些实体)拥有。要符合房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足其他要求。看见？美国联邦所得税考虑事项和资格要求一般。

我们的章程包含对我们普通股和其他流通股的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，根据守则适用的推定所有权条款，任何个人或实体不得拥有或被视为拥有超过9.8%的已发行普通股股份(普通股所有权限额)，或9.8%的已发行普通股(普通股所有权限额)，或9.8%的股份(以限制性较强者为准)，或被视为拥有所有类别或系列股本的流通股(总股本限额)的9.8%或9.8%(以限制性较大者为准)。我们将普通股所有权限额和总股份所有权限额统称为所有权限额。如果不实施所有权限额或下面描述的对我们股票的所有权和转让的其他限制，根据守则适用的推定所有权条款，将实益拥有或被视为实益拥有我们股票的股票，和/或在上下文中适当时，本应是我们股票的记录所有者的个人或实体称为

守则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购本公司普通股流通股价值的9.8%或股数量(以限制性较大者为准)或本公司所有股票类别或系列的流通股价值或数量的9.8%(或收购实际或建设性地拥有本公司股票的实体的权益 )可能会导致该个人或实体或其他个人或实体

在收到董事会认为合理必要的陈述、契诺和承诺后，本公司董事会可全权酌情、前瞻性或追溯性地豁免任何人不受所有权限制的限制，并为该人设立例外持有人限制。在收到董事会认为合理需要的某些陈述、契诺和承诺后，我们可以前瞻性或追溯性地豁免该人的所有权限制，并为该人设立例外持有人限制。但是，我们的董事会不能豁免任何拥有我们的流通股会导致我们成为守则第856(H)条所指的少数人(不管所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或者会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金的人。为了被董事会考虑豁免，任何人还必须向我们的董事会提供我们董事会认为满意的信息和承诺，证明该人实际上或建设性地不拥有我们的一个租户(或我们拥有或拥有的任何实体的租户)的权益。

如果吾等从承租人取得的收入可合理预期等于或超过(I)吾等总收入的百分之一(由守则第856(C)节厘定)或(Ii)导致吾等未能满足守则第856(C) 节的任何毛收入要求，则吾等将会以实益或推定方式拥有承租人10%或以上的权益，两者以较小者为准(br}控制)，使吾等以实益或推定方式拥有该承租人10%或以上的权益，而吾等从该承租人取得的收入将合理地预期等于或超过(I)吾等总收入的百分之一(由守则第856(C)条厘定)或申请豁免的人必须提供令我们的董事会满意的陈述和承诺，保证不会违反这些限制。该人还必须同意，任何违反或试图违反这些限制的行为都将导致导致违规的股票自动转移到信托公司。作为放弃的条件，我们的董事会可能需要律师的意见或美国国税局(IRS)就我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格做出的令我们董事会满意的裁决。

关于放弃所有权限制、设立例外持有人限制或在任何其他时间，本公司董事会可根据以上段落的限制，单独及绝对酌情不时增加或降低所有权限制；但是，如果在实施该等减少或增加后，五人或少于五人可拥有或实益拥有当时已发行股票的总价值超过49.9%，则所有权限制不得减少或增加。(br}=在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制将不适用于任何个人或实体，在该个人或实体对我们普通股或所有类别和系列股票(视适用情况而定)的百分比所有权等于或低于降低的所有权限制之前，该个人或实体对我们普通股或所有类别和系列股票(视适用情况而定)的所有权百分比超过该降低后的所有权限制，但任何进一步收购我们普通股或所有类别和系列股票(视适用情况而定)超过我们股票的该百分比所有权的任何行为均不适用

我们的宪章进一步禁止：

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任何人实益地或建设性地拥有(考虑到守则下适用的归属规则)我们的股票，这将导致我们根据守则第856(H)节被封闭持有，或以其他方式导致我们不符合REIT的资格；

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如果我们(直接或间接通过一个或多个合伙企业或有限责任公司)从我们的一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)获得的收入将合理地预期等于或超过(A)我们总收入(根据第856(C)条确定)的百分之一，则任何人以实益或建设性方式拥有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们(直接或间接地)在我们的一个租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)中拥有10%或更多的权益，则该等权益将导致我们在该租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)中拥有10%或更多的权益)会导致我们无法满足守则第856(C)节的任何毛收入要求的金额；和

•

任何人不得转让我们的股票，前提是此类转让将导致我们的股票由少于100人实益拥有(一般情况下，无需参考任何归属规则即可确定)。

任何人如获取、尝试或打算获取我们股票的实益或推定所有权，而该所有权将或可能违反所有权限制或任何上述所有权和转让限制，则必须立即向我们发出书面通知 (对于建议或试图收购，则至少提前15天向我们发出书面通知)，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们的 REIT资格的影响。如果我们的董事会认定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守此类规定，则这些所有权和转让限制将不适用。

如果我们股票的任何转让会导致我们股票的实益拥有者少于100人，该转让将是无效的，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件会导致任何

违反我们董事会规定的所有权限制或其他限制的人，或违反守则第856(H)条规定的少数人持股资格的人，或者未能有资格成为房地产投资信托基金的人，或者我们(直接或间接)在我们的租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)中拥有10%或更多权益的人，如果我们从租户那里获得的收入合理地预期等于或超过(I)我们总收入的百分之一，那么该人就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，或者我们(直接或间接)拥有该租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)10%或更多的权益)或(B)会导致我们未能满足守则第856(C)节的任何毛收入要求的金额，一般情况下，会导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整数)将自动转让给信托，并由信托持有，该信托只为我们选择的一个或多个慈善组织提供独家利益，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转移将自违规转移日期或导致向信托转移的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须应受托人的要求为信托的慈善受益人的利益而偿还给受托人。如果如上所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被封闭持有，或以其他方式未能符合REIT资格，则我们的章程规定，股份转让将无效。

转让给受托人的股票被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)被禁止的所有者为股票支付的价格 (或者，如果发生礼物、设计或其他此类交易，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)和(Ii)我们当日的市场价格，两者中以较小者为准。(I)被禁止的所有者为股票支付的价格(如果是礼物、设计或其他此类交易，则为导致将此类股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)和(Ii)我们、在受托人根据下面讨论的条款出售我们在信托中持有的股票之前，我们有权接受此类要约。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，但受托人可以从应支付给被禁止的所有者的股息和其他分派金额中扣除被禁止的所有者欠受托人的金额。如果受托人将信托中持有的股份出售给第三方，则受托人将为慈善受益人的利益保留超过该被禁止所有者有权获得的股份金额的被禁止所有者将收到的该等股份的金额，在此范围内，受托人应为慈善受益人的利益保留该超出的金额。(br}如果受托人将信托中持有的股份出售给第三方，则将超过该被禁止所有者有权获得的金额。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的人，此人可以在不违反宪章规定的所有权限制的情况下拥有股份。在出售股票时，受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，其数额等于(I)被禁止拥有人为股票支付的价格(或，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)和(Ii)受托人为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)，两者中以较小者为准。受托人将从支付给违禁车主的股息和其他分派金额中扣除违禁车主欠受托人的金额。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何销售收益净额将立即支付给信托的受益人，支付给受托人的任何股息或其他分配应以信托形式为慈善受益人持有。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有者出售了该股票，则该股票将被视为已代表该信托出售，并且在该被禁止的所有者收到的此类股票的金额超过该被禁止的所有者有权获得的金额的范围内，将根据要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式代表信托受益人获得我们与就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可对以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为信托受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已转让给之前支付的任何股息或其他分配

此外，如果我们的董事会或其他获准指定人真诚地决定，建议的转让将违反我们章程中关于我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或其他获准指定人将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让股票，或提起诉讼。

每名持有本公司股票5%或以上(或守则或其下颁布的规定所要求的较低百分比)的所有人，须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及持有股份的方式的描述。每位此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以确定股东的实益所有权对我们作为REIT资格的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府机关的要求，或确定此类遵守情况。

代表我们股票的任何证书或代替证书交付的书面信息声明都将带有涉及上述限制的图例。

如果我们的董事会确定符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守此类规定，则这些所有权和转让限制将不适用。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

转移剂

帝国房地产信托公司的转让代理和登记员。普通股是美国股票转让信托公司，LLC。

本节介绍帝国地产信托公司优先股的一般条款和条款，我们可能在本招股说明书中提供这些优先股。帝国国家房地产信托公司可以发行一个或多个系列的优先股；每个系列的优先股都有自己的权利和优先股。我们将在招股说明书附录中说明(1)通过该招股说明书附录提供的任何优先股系列的具体条款，以及(2)本节概述的不适用于这些优先股的任何一般条款。此术语摘要不完整。有关更多信息，请在购买任何优先股之前阅读帝国房地产信托公司的公司注册证书和章程。在我们提供任何优先股之日起生效的条款，以及指定一系列优先股条款的公司注册证书的任何适用修正案。

一般信息

根据其注册证书，帝国房地产信托公司。有权发行最多5000万股优先股，每股票面价值0.01 。在发行特定系列优先股之前，我们的董事会将确定或确定该系列优先股的条款，如下所述。

当我们发行优先股时，它们将得到全额支付和不可评估。这意味着已发行优先股的全部收购价将在发行时支付，优先股的购买者稍后将不需要为这些股票向我们支付任何额外的对价。优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外证券。这即是说，购买优先股股份的人，作为优先股持有人，将不会获得任何权利购买我们日后可能发行的证券的任何部分。由于我们的董事会有权确定每一类或每一系列优先股的优先股和权利，我们的董事会可以授予任何系列或系列优先股的持有人优先于普通股持有人的权利、投票权或。优先股的发行或发行的可能性可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

条款

优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后实际交易的价格。您应阅读与特定优先股系列相关的招股说明书附录，具体条款包括：

•

该优先股的所有权和清算优先权以及发行的股票数量；

•

该优先股的初始发行价；

•

一个或多个股息率(或计算方法)、股息期、支付股息的日期、股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，股息开始累加的日期；

•

任何拍卖和再营销的程序(如果有)；

•

该优先股在证券交易所上市；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

任何转换或交换条款；

•

任何投票权；

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

作为优先股股票的持有者，如果我们的董事会宣布，您将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得现金股息。与特定优先股系列相关的招股说明书附录将说明该系列的股息率(或计算方法)和支付股息的日期。我们将在董事会指定的记录日期向出现在我们的股票转让账簿上的记录持有人支付股息。

适用的招股说明书副刊还将说明任何系列优先股的股息是累积性的还是非累积性的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何系列优先股的股息，而该系列优先股的股息是非累积性的，那么该系列优先股的持有者将无权在该股息支付日结束的股息期内获得股息，即使我们的董事会未来宣布股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息。

我们不会就等同于或低于一系列优先股的股息排名的任何类别或系列股票支付股息，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则已全额累计股息或同时宣布和支付(或宣布并留出足够的资金用于支付)；或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则已经或同时宣布和支付当时股息期的全部股息(或宣布并留出足够的资金用于支付)。

我们将宣布所有优先股中的任何股息按比例分配，股息等级与股息相等。这意味着，我们宣布的每个系列优先股的每股股息(如果该优先股没有累计股息，将不包括之前股息期间未支付股息的任何累积)将与每个系列优先股的每股全部应计股息具有相同的相互关系；

•

除按比例派息外，我们不会宣布或支付任何股息或预留任何款项用于支付股息，但以股息级别低于优先股的证券形式支付的股息和在清算时支付的股息除外，也不会在任何级别低于或等于优先股的证券上宣布或作出任何关于股息或清算时的分配；以及

•

我们不会赎回、购买、以其他方式收购或为偿债基金预留资金用于任何股息低于或等于优先股的证券，除非在股息和清算时通过转换为或交换低于优先股的股票。

救赎

一系列优先股可以全部或部分由我们选择赎回，并可能根据偿债基金或其他方式强制赎回，如我们在适用的招股说明书附录中所述。

如果一系列优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书副刊中指明以下内容：

•

该强制性赎回开始的日期，以及我们将在该日期之后每年赎回的该优先股的股票数量；

•

赎回价格；以及

•

赎回价格是否将以现金或其他财产支付，以及相当于所有应计和未付股息的金额，其中不包括优先股没有累计股息的前几个股息期间未付股息的任何积累，直至赎回之日。

如果我们只获准从发行我们股本的净收益中支付一系列优先股的赎回价格，并且此类发行的收益不足或没有发生此类发行，则该系列的条款可能规定，根据我们将在适用的招股说明书附录中指定的转换条款，该系列优先股将自动强制转换为我们的股本股份。

即使一系列优先股的条款允许我们全部或部分赎回此类优先股，但如果该系列的任何股息(包括累计股息)逾期，我们不会：

•

赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列优先股的所有流通股；以及

•

购买或以其他方式收购该系列的任何优先股，除非通过转换为或交换我们的股本股票，其级别低于该优先股的股息和清算。

上一句中讨论的有关赎回的禁令不会限制我们购买或收购任何系列的优先股，以保持我们的REIT地位，或根据以相同条款向该系列的所有持有人提出的购买或交换要约。

如果要赎回的任何系列优先股的流通股少于全部，我们的董事会将决定要赎回的股票数量。除非该等赎回是为了维持我们作为房地产投资信托基金的地位，否则我们可按登记持有人所持股份数目或该持有人要求赎回的股份数目按比例赎回股份，并作出调整以避免赎回零碎股份，或以吾等决定的任何其他公平方式按比例赎回股份。

我们将在指定的赎回日期前30至60天内通过邮寄通知的方式向每位要赎回的股票的记录持有人发出赎回通知。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的股票数量和优先股系列；

•

赎回价格；

•

该优先股持有人可以交出支付赎回价格的凭证的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于赎回日停止累算；以及

•

持有者的转换权(如果有)将终止的日期。

如果我们赎回的优先股数量少于任何系列优先股的全部股份，我们将在向每位持有人发出的通知中指明要从该持有人手中赎回的股票数量。如果我们已经发出任何优先股的赎回通知，并且我们已经预留了支付赎回价格所需的资金，那么从赎回日起，要求赎回的优先股的股息将不再应计，持有者除了获得赎回价格外，将不再拥有任何股东权利。

清算权利

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务，每个系列优先股的持有人将有权获得：

•

清算分派(如果有)，金额或比例在适用的招股说明书附录中说明；和

•

所有应计和未支付股息，如果优先股没有累计股息，则不包括个股息期内未支付股息的任何累计。

我们将从我们合法可供分配给股东的资产中支付这些金额给每个系列优先股的股票的持有者，以及优先于该系列优先股或与该系列优先股相等的任何其他类别或系列股本的所有欠款，然后再向该系列优先股以下的任何证券的持有人进行任何分配或付款。在我们将清算分配的全部金额支付给优先股持有人(他们有权获得)之后，这些持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果吾等自愿或非自愿清算、解散或结束吾等业务，而吾等的可用资产不足以支付每个优先股系列的所有已发行股份及吾等股票排名高于或与该系列相等的任何其他股份的清算分派金额，则吾等只会按比例向所有排名相同的股份持有人作出在解散、清盘或清盘时的分配。

如果我们已经向所有优先股持有人支付了全部清算优先权，我们将在清算、解散或结束我们的业务时，根据他们各自的权利和偏好，将我们的剩余资产分配给优先股级别低于优先股的任何其他类别或系列的股本持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并，或我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁或转让，都不会被视为我们业务的清算、解散或清盘。

作为优先股持有者，您可以亲自同意，也可以委托代表同意，可以书面形式，也可以在会议上同意，每个系列作为类单独投票。作为优先股持有人，我们不需要征得您的同意才能采取下列行动，因为这些行动将被视为不会对您的优先股系列的任何权利、优先股或投票权产生不利影响：

•

如果在我们的公司注册证书被修改、更改或废除时，无论是通过合并、合并或其他方式，您的系列优先股仍保持未偿还状态，其条款基本不变，考虑到一旦发生此类事件，我们可能不是幸存的实体；

•

任何授权优先股金额的增加，或任何其他优先股系列的设立或发行，前提是该系列优先股的级别与贵公司的优先股系列相同或低于贵公司的优先股系列；或

•

在支付股息或在清算、解散或结束业务时分配我们的资产方面，一系列优先股的授权股份金额的任何增加，在每个情况下都等同于或低于该系列的优先股。

如果我们赎回或要求赎回一系列在时间或之前发行的一系列优先股的所有股份，上述投票条款将不适用，否则需要进行投票的行为将会生效。一系列优先股的所有流通股将被视为已赎回或被要求赎回，前提是已以信托形式存入足够的资金以实现此类赎回。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中指定任何系列优先股可转换为普通股或不同系列的优先股或可交换其他证券的条款和条件(如果有)。这些条款将包括：

•

转换或交换普通股、优先股或其他证券的数量；

•

换算或交换价格、汇率或计算方法；

对于我们要符合本准则的房地产投资信托资格，在一个纳税年度的后半年，我们已发行股票的价值不得超过50%，实际或建设性地由五个或更少的个人拥有。为帮助我们满足此要求，我们可能会采取行动，包括将超过此所有权限制的股份自动转换为超额股票，以实际或建设性地限制一个人或实体对我们已发行股本证券的所有权。看见？帝国地产信托公司普通股说明：限制所有权和转让。

转接座席

我们将在适用的招股说明书副刊中指定优先股的转让代理和注册商。

帝国国家房地产信托公司可发行认股权证购买帝国地产信托公司的优先股或本招股说明书提供的A类普通股。认股权证可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起独立发行，也可以通过向帝国房地产信托公司的股东分红或其他方式发行。并且可以附加在该证券上或与该证券分开。我们可以根据我们与认股权证代理人之间签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中列出任何认股权证代理人的姓名。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，也不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。在适用的招股说明书附录中，我们将描述认股权证和适用的认股权证协议的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

它们的总数；

•

我们将发行它们的一个或多个价格；

•

行使可购买的优先股或A类普通股的名称、数量和条款；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及随每种该等证券发行的份该等认股权证的数目；

•

它们和相关优先股或A类普通股(如果有)可以单独转让的日期(如果有) ；

•

行使该等认股权证可购买的每股优先股或A类普通股的价格；

•

行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

对某些美国联邦所得税问题的讨论；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下，都可能是适当的，以保持我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与可转让、交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

帝国国家房地产信托公司可根据该担保和适用契约的条款，保证(全部或无条件或以有限的方式)按时到期支付帝国地产公司的一个或多个系列债务证券的本金，以及任何溢价和利息，或与之相关的其他义务，无论是在到期时、通过加速、赎回、偿还或以其他方式进行。担保和适用的契约的条款规定，可保证到期、加速、赎回、偿还或其他方式支付帝国地产公司的一个或多个系列债务证券的本金和任何与之相关的其他义务。如果帝国地产OP，L.P.未能按时支付任何担保债务证券的本金、保费或利息，帝国地产信托公司。将导致任何此类付款在到期和应付时支付，无论是在到期日、加速、赎回、偿还或其他情况下，并且如同此类付款是由帝国地产OP，L.P.支付的一样。担保的具体条款(如果有)将在与担保债务证券相关的招股说明书附录中阐述。帝国地产信托公司提供的任何担保。只能付款，不能托收。

以下对我们的股票条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅是摘要。我们的章程和章程副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以下描述完全根据我们的章程和章程以及马里兰州法律的适用条款进行限定。

董事人数；空缺

我们的章程规定，董事人数只能由我们的董事会根据我们的章程确定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。但是，董事人数不得低于马里兰州公司法(MgCl)要求的最低人数，即1人。

我们的章程还规定我们选择遵守MgCl第3章第8小标题关于填补我们董事会空缺的规定。因此，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都必须由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，而且任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的类别的剩余完整任期内任职，直到正式选出继任者并符合资格为止。

年度选举

我们的每个董事将由我们的股东选举，任期一年，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。董事将在出席法定人数的股东大会上以多数票选出。

罢免董事

我们的章程规定，根据任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有)，董事只能在有理由的情况下被免职，然后只有经过至少多数人的赞成票，才有权在董事选举中投下普遍的赞成票。在我们的宪章中，起因的定义是指对董事的重罪定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为董事通过恶意或积极和故意的不诚实给我们造成了明显的、实质性的伤害。

召开股东特别大会

我们的章程规定，我们的董事会和某些高级职员可以召开股东特别会议。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应应有权在该会议上就该事项投多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何事项采取行动。

股东的诉讼

我们的章程规定，只有在获得一致批准的情况下，股东才能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，或通过书面同意代替会议采取行动。这些规定，再加上我们的章程中关于在股东大会上提前通知提名和其他事务的要求，以及召开下文讨论的股东要求召开的特别股东大会的要求，可能会产生推迟考虑股东提案的效果。

我们的章程规定，关于年度股东大会，提名个人进入董事会和建议由股东审议的业务只能(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由股东作出，该股东在本公司章程规定的股东发出通知时和年度会议时都是登记在册的股东，并且有权在大会上投票选举每一名如此被提名的个人或就任何此类其他业务投票，并已遵守预付的预付款的股东才能作出。提名进入董事会的个人和拟由股东审议的业务提案只能(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由股东在本公司章程规定的股东发出通知时和在年会上都是记录在案的股东作出，并有权在大会上投票选举每一名如此被提名的个人或就任何此类其他业务投票，并且已遵守预付款。股东特别会议，只有会议通知中载明的事项方可提交会议。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或考虑股东提案的竞争，并阻止或阻止第三方征集委托书来选举自己的董事名单，或批准自己的提案，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是有害的还是有益的。[br}在考虑这些提名或提案是否有害或有益的情况下，它们可能会阻止或阻止第三方进行委托选举自己的董事名单或批准自己的提案。[br}如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止竞争董事选举或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方进行委托选举自己的董事名单或批准自己的提案

非常公司行动的批准、约章及附例的修订

根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或解散，除非我们的董事会宣布该行动是可取的，并获得至少三分之二有权就此类事项投赞成票的赞成票批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于就这些事项有权投下的所有投票权的多数。在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章规定，这些行动中的任何一项都可以得到有权对此事投下至少多数选票的股东的批准。

除非法律另有要求，否则本公司董事会可修改、更改或废除本公司章程的任何规定，并以董事多数票通过制定新的章程。本公司章程也可在股东大会上以有权就此事项投赞成票的多数票通过修改，但下列章程条款除外，每一项条款均须经本公司董事会批准方可修改或废除：

•

关于赔偿和垫付ESRT董事和高级管理人员费用的规定；以及

•

关于修订本公司章程的规定。

代理访问

我们的章程包括代理访问条款，允许满足特定资格要求的股东或不超过20名股东组成的团体在ESRT的年度股东大会的代理材料中包括董事提名。根据本规定可提交的董事提名人数不得超过当时在任董事人数的20%。为了有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，一个或一组股东必须：

•

在过去三年内连续持有至少相当于ESRT已发行和已发行普通股总和3%的普通股；

•

表明该等股份是在正常业务过程中收购的，并不是为了改变或影响ESRT的控制权，而且该股东或集团目前也没有这种意图；以及

提供要求在ESRT的委托书材料中包括董事提名的通知，并向ESRT提供其他所需信息，但不得早于上一年股东年会通知邮寄日期的一周年前150天或不迟于120天(如果即将召开的股东年会的日期提前或推迟30天以上于上一年的股东年会周年日起进行调整)，则可进行相应的调整(如果即将召开的股东年会的日期提前或推迟了30天以上，则可进行调整)，并向ESRT提供其他所需的信息(如果即将召开的股东周年大会的日期提前或推迟30天以上，则可进行调整)。

此外，通过这些规定提交的所有董事提名必须是独立的(符合ESRT普通股上市的初级证券交易所的规则、SEC和我们董事会使用的任何公开披露的标准的要求，以及ESRT普通股上市的初级证券交易所的规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求)，并满足特定的附加标准。在此基础上提出的所有董事提名必须是独立的(符合ESRT普通股上市的初级证券交易所规则、SEC和我们董事会使用的任何公开披露的标准的要求，以及ESRT普通股上市的初级证券交易所规则下的审计委员会和薪酬委员会独立性要求)。如果ESRT通过其传统的提前通知章程条款收到股东打算在年会上提名董事的通知，股东将无权在年会上使用此代理访问权。

上述代理访问权受我们的章程中规定的其他资格、程序和披露要求的约束。

没有股东权利计划

我们没有股东权益计划。未来，我们不打算采用股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过计划，或者如果我们的董事会通过，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则计划将终止。

企业合并

根据mgcl，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，股权证券的资产转让、发行或重新分类) (定义为实益拥有公司股份投票权10%或以上的任何人或公司的关联公司，在问题日期之前的两年内的任何时间，是投票权10%或以上的实益拥有人)之间的某些业务合并(包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券) (定义为实益拥有公司股份投票权10%或以上的任何人或公司关联公司，在日期之前的两年内的任何时间，实益拥有10%或以上投票权或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内被禁止。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么该人就不是有利害关系的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

在五年禁令后达成的任何此类业务合并必须由该公司的董事会推荐，并经至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其实施业务合并的利益相关股东持有的股份除外。公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见MgCl)，代价以现金或以前由感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取。

然而，MgCl的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。

我们的董事会已通过决议，豁免我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，使其不受MgCl的业务合并条款的约束。

控制股权收购

Mgcl规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在特别会议上以有权就此事投赞成票的三分之二的赞成票批准的范围内，不包括以下任何所涉及的公司的股票

任何人有权在选举董事时行使或指示行使公司股票的投票权：(I)进行或建议进行控制权收购的人，(Ii)公司的高级人员或(Iii)兼任公司董事的公司员工。？控制股份是有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合并，收购人将有权在以下投票权范围之一的选举董事中行使投票权：(I)十分之一或更多但不到三分之一， (Ii)三分之一或更多但不到控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以强制我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或者考虑到该股份投票权的任何股东会议的日期(不考虑该等股份的投票权)确定的公允价值。如果收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，则公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑该股份投票权的任何股东会议的公允价值。如果控制权的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权投票表决多数有权投票的股份，则所有其他股东均可行使评价权，除非根据章程取消评价权。我们的章程取消了所有股东的评价权。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份 (如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程豁免任何和所有对我们股票的收购，不受控制权股份收购法规的约束，而且我们的章程的这一规定在未获得我们普通股流通股持有人就此事投下的多数赞成票的情况下，不得进行修订。

马里兰州法律的某些任选条款

MgCl第3章第8副标题允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于 (1)分类董事会，(2)罢免董事需要三分之二票数的要求，(3)董事人数仅由董事投票决定的要求，尽管章程或章程中有任何相反的规定，但不受以下任何规定的约束：(1)分类董事会，(2)罢免董事需要三分之二的票数，(3)董事人数只能由董事投票决定，(4)要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的类别董事的全部任期的剩余时间内填补空缺，或(5)召开股东特别会议的多数要求。我们的章程规定，我们选择遵守副标题8关于提交董事会空缺的规定。否则，我们没有选择受这些具体条款的约束。然而，我们有七名独立董事和一类根据交易法注册的股权证券，因此我们的董事会可以随时选举公司受上述任何一项规定的约束。

上述MgCl、我们的章程和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易或变更。同样，如果我们的董事会选择重新加入MgCl的业务合并条款，或选择加入MgCl第3标题第8小标题的某些额外条款，或者如果在本公司普通股流通股持有人对此事投赞成票后，修订或撤销了章程中选择退出MgCl控制权股份收购条款的条款，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。(B)如果我们的董事会选择重新加入MgCl的业务合并条款，或选择加入MgCl第3标题第8小标题的某些额外条款，或者如果章程中选择退出MgCl控制权股份收购条款的条款在我们普通股的流通股持有人对此事投下赞成票后被修订或撤销，则MgCl的这些条款可能具有类似的反收购效果。

此外，通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们已经(1)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(2)除非我们的董事长、首席执行官或总裁或董事会要求，否则我们要求有权在该会议上投票的股东以不少于多数票的书面请求召开特别会议。

有利害关系的董事及高级职员交易

根据MgCl，我们与董事之间或我们与任何董事为董事或拥有重大财务利益的任何其他公司或其他实体之间的合同或其他交易，不得仅因该共同董事职位或利益、该董事出席授权、批准或批准该合同或交易的会议或计算该董事的赞成票而无效或可作废，如果：

•

共同董事或共同利益的事实被披露给我们的董事会或我们董事会的一个委员会，我们的董事会或该委员会以多数公正董事的赞成票授权、批准或批准交易或合同，即使公正董事的人数不足法定人数；

•

向我们有权就此投票的股东披露共同董事或权益的事实，交易或合同由有权投票的股东以过半数票授权、批准或批准，不包括有利害关系的董事、公司或其他实体的票数；或

•

交易或合同对我们来说是公平合理的。

我们采取了一项政策，要求我们或我们的任何子公司一方面与我们的任何董事或高管之间的所有合同和交易，或者该董事或高管是董事或拥有重大经济利益的任何实体之间的所有合同和交易，都必须得到大多数无利害关系董事的赞成票批准，即使少于法定人数也是如此。

在公正董事的判断适当时，我们的董事会可以获得公平意见或聘请独立律师代表非关联证券持有人的利益，尽管我们的董事会将没有义务这样做。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司和股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程授权我们，在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员，或在我们的要求下，在担任本公司董事或高级管理人员期间，作为董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人服务于另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的任何个人。对于该个人可能成为主体或该个人可能因其在任何此类身份服务而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理费用。我们的章程有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内赔偿，并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用，以：

•

任何现任或前任董事因其担任该职位而被任命为或威胁要成为诉讼程序的一方；或

•

任何个人在担任本公司董事期间，应我们的要求，为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，并因其在该等企业的服务而成为诉讼的一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何高级管理人员、员工或代理或本公司的前任赔偿和预付费用。

MgCl要求公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有规定)对在任何诉讼中成功的董事或高级管理人员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因其身份的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员(除其他外)与任何诉讼相关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用，除非确定以下情况，否则他们可能会或可能会被威胁成为诉讼的一方：

•

董事或高级职员的作为或不作为对引起诉讼的事项有重大影响，并且 (1)是恶意实施的，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

•

在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。

然而，根据“马里兰州公司条例”，马里兰州公司不得赔偿因公司权利或公司权利而作出的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决。如果法院认定该董事或高级职员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级职员没有达到规定的行为标准，被判决对公司负有责任，或因个人利益不正当而被判定负有责任，法院也可以下令进行赔偿。但是，对公司在诉讼中作出不利的判决或在公司权利范围内作出不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MgCl允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

由董事或高级人员作出的书面确认书，表明他真诚地相信他已达到法团赔偿所需的行为标准；及

我们已与我们的每位高管和董事签订赔偿协议，根据该协议，如果该董事或高管因其在马里兰州法律允许的最大限度范围内的服务而被要求或威胁成为诉讼的一方，我们将赔偿该等高管和董事，并在诉讼最终处置之前支付或偿还合理费用或报销合理费用，但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定，在高管或董事向适当司法管辖权的法院提出赔偿申请时，该法院可以命令我们赔偿该高管或董事。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则位于纽约南区的美国联邦法院，或如果此类法院没有管辖权，则位于纽约州纽约县的州法院应是任何股东提起(1)任何派生诉讼或代表帝国房地产信托公司提起法律程序的唯一和独家论坛，(2)任何主张违反信用违约索赔或基于违约索赔的诉讼。给帝国地产信托公司。或其股东，(3)对帝国房地产信托公司提出索赔的任何诉讼。或根据马里兰州公司法或我们的章程或章程的任何规定产生的任何董事、高级职员或其他员工， (4)任何主张向帝国房地产信托公司索赔的诉讼。或(5)由帝国房地产信托公司的任何股东或代表帝国房地产信托公司的任何股东提出的任何性质的索赔的任何其他诉讼。(就此而言，这是指任何登记在册的股东或帝国房地产信托公司股票的任何实益拥有人。代表其本人或代表帝国地产信托公司的任何系列或类别股票。或其任何股东团体)起诉帝国房地产信托公司。或其任何董事、高级职员或其他雇员。

帝国地产OP，L.P.可能在一个或多个系列中一次或多次发行优先或次级债务证券。每个债务证券系列可能有不同的条款。优先债务证券和次级债务证券都不会由帝国房地产信托公司的任何财产或资产担保。或他们各自的任何子公司。因此，通过拥有债务担保，您就是帝国地产OP，L.P.的无担保债权人。

既不是帝国地产有限公司(包括帝国地产信托公司)的任何有限合伙人或普通合伙人，也不是帝国地产信托公司任何有限合伙人或普通合伙人的任何负责人、股东、成员、高级管理人员、董事、受托人或雇员。或帝国地产OP，L.P.或帝国地产OP，L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人的任何继承人有任何义务支付债务证券或债务证券或适用契约中包含的帝国地产OP，L.P.的任何义务、契诺或协议。通过接受债务证券，您免除并免除了所有这类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。

帝国地产OP，L.P.的优先债务证券将根据如下所述的优先债务契约发行，并将与帝国地产OP，L.P.的所有其他优先无担保和无从属债务并列。

帝国地产OP，L.P. 的次级债务证券将根据次级债务契约发行，如下所述，并且在偿付权上从属于次级债务契约中定义的帝国地产OP，L.P.的所有优先债务，如中所述 ？债务证券说明？从属条款。？

这两份契约都不会限制帝国地产公司产生额外债务的能力，除非招股说明书附录中对任何一系列债务证券另有说明。

帝国地产OP，L.P.的优先债务，帝国地产OP，L.P.的任何额外优先债务在结构上从属于帝国地产OP，L.P.的子公司的债务，并在结构上优先于帝国房地产信托公司的任何债务，除非帝国房地产信托公司为此类债务提供担保。看见？债务证券说明？帝国地产运营公司，L.P.的债务证券在结构上从属于帝国地产运营公司，L.P.的子公司的债务下面。

当我们在本招股说明书中提到债务证券时，除非上下文另有要求，否则我们指的是优先债务证券和次级债务证券。当我们提到与帝国 State Realty OP，L.P.的任何债务证券有关的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人。

如果我们以低于本金的折扣价发行债务证券，则在计算根据本招股说明书发行的已发行证券的首次公开发行总价时，我们将仅包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

我们已在下面汇总了契约和债务证券的重大条款，或指明了哪些重大条款将在相关招股说明书附录中进行说明。与发行的任何特定证券相关的招股说明书附录将描述证券的具体条款，这些条款可能是对本招股说明书中概述的一般条款的补充，也可能不同于本招股说明书中概述的一般条款。由于本招股说明书和任何招股说明书附录中的摘要并不包含您可能认为有用的所有信息，因此您应阅读与本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的证券相关的文档。请阅读以下内容：在那里您可以找到更多信息。

帝国地产OP，L.P.的优先债务证券将在帝国地产信托公司发行方帝国地产OP，L.P.之间发行，该契约将不时修订或补充，日期为发行前的日期。也是受托人。帝国地产OP，L.P.的次级债务证券将在另一份契约下发行，发行日期为发行前，发行人为帝国地产OP，L.P.和帝国房地产信托公司。以及经不时修订或补充的受托人。优先债务证券契约和次级债务证券契约将受1939年“信托契约法案”的约束和管辖。我们包括优先债务证券契约表格副本和次级债务证券契约表格副本作为本注册说明书的证物，这两个契约均通过引用并入本招股说明书。除另有说明外，契约条款相同。

契约：

•

不限制我们可以发行的债务证券的数量；

•

允许我们以不同于之前根据适用契约发行的债务证券的条款发行债务证券；

•

允许我们以一个或多个系列发行债务证券；

•

不要求我们同时发行某一系列的所有债务证券；以及

•

允许我们在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列债券，以发行额外的债务证券。

除？债务证券说明，资产的合并、合并或出售，债务证券将不包含以下任何条款：(1)将限制我们产生债务的能力，或(2)在发生(A)涉及帝国房地产公司OP，L.P.，帝国房地产信托公司的高杠杆或类似交易时，为债务证券持有人提供保护。或(B)涉及吾等的控制权变更或重组、重组、合并或类似交易，而该等交易可能对债务证券持有人造成不利影响。将来，我们可能会进行交易，例如出售我们的全部或几乎所有资产或合并或合并，这些交易可能会通过大幅减少或消除我们的资产等方式，对我们偿还债务(包括债务证券)的能力产生不利影响。无论是管辖法律，还是我们的管辖文书，都不能定义与出售资产相关的几乎所有的术语。因此，为了确定我们几乎所有资产的出售是否已经发生，债务证券的持有者必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

每份契约将规定，我们可以(但不需要)在一份契约下指定多於一名受托人。契约下的任何受托人均可辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就辞职或被免职的受托人管理的一系列债务证券行事。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人应是适用契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。除本招股说明书另有说明外，每个受托人将采取的本招股说明书中描述的任何行动，均可由每个受托人就且仅就其根据适用契约受托人的一个或多个债务证券系列采取。

招股章程补编内的资料

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们指的是招股说明书补充资料时，我们指的是描述特定系列债务证券的具体条款的招股说明书补充资料。除非另有说明，任何招股说明书副刊中使用的术语均具有本招股说明书中描述的含义。

我们将描述所提供的特定系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的条款(如果适用)，无论它是一系列优先债务证券还是附属债务证券

适用的招股说明书附录还将包含特定发行的条款、首次发行价和我们的净收益。如果适用，招股说明书附录还将说明与所提供的债务证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，并说明所提供的证券是否在或将在任何证券交易所上市。

在适用的招股说明书附录中披露特定系列债务证券的具体条款，除其他事项外，可能包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，本招股说明书中描述的适用于该等次级债务证券的附属条款是否有任何变化；

•

发行的债务证券的本金总额、截至最近可行日期的未偿还债务的本金总额及其本金总额的任何限制，包括授权的债务证券的本金总额；

•

声明的到期日；

•

债务证券的发行价格，以本金的百分比表示，以及原发行日期；

•

申报提早到期时应支付的本金部分，如果不是全部本金；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或者确定一个或多个日期的方法；

•

债务证券的固定利率或浮动利率，或者确定利率或利率的方法；

•

计息的一个或多个日期，或确定一个或多个日期的方法；

•

付息日期；

•

付息日期的记录日期，或我们确定该日期的方法；

•

将向其支付利息的人；

•

除十二个30天月的360天年度外，计算利息的基准；

•

任何补足金额，是指因选择性赎回或加速支付债务担保而需要支付给债务担保持有人的本金和利息以外的金额，或者补足金额的确定方法；

•

债务证券是否可以转换为帝国房地产信托公司的普通股或优先股。 Inc.此类转换或交换可能发生的条款，包括此类转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是根据我们的选择进行转换或交换，转换或交换的初始价格或汇率，以及转换或交换时可发行的普通股或优先股的股份可根据帝国地产信托公司的市场价格进行调整或计算的情况或方式。普通股或优先股或此类其他证券或其他适用参数；

系列债务证券的本金和任何溢价(或整笔金额)或利息是否应在我们的选择或持有人的选择下，以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的一种或多种货币以及其他相关条款和条件支付；在本公司的选择下，系列的债务证券的本金和任何溢价(或全额)或利息是否应以债务证券的面值或声明应支付的货币以外的货币支付，以及其他相关条款和条件；

•

债务证券的本金支付金额和溢价(或全额)、利息是否可以按照指数、公式或者其他方法确定，以及如何确定；

•

债务证券将是登记形式、不记名形式还是两者兼有，以及(1)如果是登记形式，应支付利息的人(如果该证券在正常记录日期的营业结束时以其名义登记的人除外)，或(2)如果是无记名形式，则为支付该证券利息的方式，或如果不是在出示并在到期时退还，则应支付该证券的利息的方式；(2)如果不是在出示并在到期时退还，则应向其支付利息的方式是：(1)如果不是在出示并在到期日交出时以其名义登记的人，则应向其支付利息的方式；

•

登记形式的证券托管人的身份，如果该系列证券可作为全球证券发行的；

•

适用于以无记名形式提供、出售或交付证券的任何限制，以及在适用法律和法规允许的情况下，系列无记名形式的证券可以交换为系列登记形式的证券的条款，反之亦然；

•

该系列的任何债务证券最初是否将以临时全球形式发行，该系列的任何债务证券是否将以永久全球形式发行(附或不带息票)，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以或将被要求将其权益交换为该系列的其他债务证券，以及支付利息的方式；

我们可以低于本金的折扣价发行债务证券，并规定在申报加速到期时支付的本金少于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为原始发行贴现证券。固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行贴现证券。适用的招股说明书附录将描述适用于原始发行贴现证券的某些重大美国联邦所得税后果和其它相关考虑因素。

固定利率债务证券

我们可以发行固定利率的债务证券。这类债务证券将按适用的招股说明书附录中描述的固定利率计息。这种类型包括零息债务证券，这些证券不产生利息，而是以通常明显低于本金的价格发行。除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则除任何零息债务证券外，每种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直到本金支付或可供支付或债务证券交换为止。在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从付息或可供支付的最后日期至(但不包括付息日期或到期日)的应计利息，或从发行日期(如果尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则我们将以360天的一年12个30天的月为基础计算固定利率债务证券的利息。

浮动利率债务证券

我们可能会发行浮动利率债务证券。这类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过增加或减去价差或乘以价差乘数来调整费率，并且可以遵循最小费率或最高费率。如果债务证券是浮动利率债务证券，则适用于该利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书附录中指定。

除非在适用的招股说明书附录中另有披露，否则每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中所述利率公式确定的年利率计利息，直至本金支付或可供支付或证券被交换为止。

与浮动利率债务证券有关的计算将由我们为此指定的计算代理机构进行。特定浮动利率债务证券的招股说明书补充部分将指定我们指定的机构作为该债务证券的计算代理，截至其原始发行日期。特定浮动利率债务证券的招股说明书补充部分将列出我们指定作为该债务证券计算代理的机构的名称。我们可能会在未经您同意且不通知您更改的情况下，在债务证券的原始发行日期之后不时指定不同的机构作为计算代理。

对于每个浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期(即从开始且包括原始发行日期，或利息已支付或可供支付的最后日期)至(但不包括支付日期)期间的累计利息金额。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息。此系数将等于利息期间每一天计算的利息系数之和。每一天的利息系数将以小数表示，计算方法是将适用于该天的利率(也表示为小数)除以360，或除以适用招股说明书附录中指定的一年中的实际天数。

应任何浮动利率债务证券持有人的要求，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率，如果确定，还将提供将在下一个利息重置日期生效的利率。计算代理对任何利率的确定及其对任何利息期间利息金额的计算将是最终的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力。

通过与债务证券相关的任何计算得出的所有百分比将根据需要向上或向下舍入到下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入为9.87654%(或.0987654)和9.876545%(或.09876545) 向上舍入为9.87655%(或.0987655)。在与浮动利率债务证券相关的任何计算中使用或得出的所有金额都将根据需要向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元)，或者最接近的相应单位的百分之一(如果是美元以外的货币)，或更多的单位的相应百分之一的0.5美分或0.5%向上舍入。

在确定特定利息期内适用于浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商那里获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与分销相关浮动利率债务证券的任何承销商、交易商或代理及其关联公司。

指数化债务证券

我们可能会发行指数化债券证券。指数化债务证券的本金、溢价和利息的支付是根据债务证券计价的货币或货币单位与帝国地产公司指定的任何其他货币或货币单位之间的汇率、两种或两种以上货币或货币单位之间的关系或通过招股说明书附录中规定的其他类似方法或公式来确定的。此类债务担保规定到期应付的本金金额和付息日的应付利息金额将参考以下各项确定：

•

一个或多个发行人的证券；

这两份契约都不会限制帝国地产OP，L.P.可能发行的债务证券的总额，或任何特定系列的系列数量或总金额。此外，该契约和债务证券不会限制帝国地产公司产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中与任何一系列债务证券相关的另有说明。此外，帝国地产OP，L.P.不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的另有说明。

付款

除非我们在适用的招股说明书附录中向您提供不同的信息，否则任何系列债务证券的本金以及任何溢价(或整笔金额)和利息将在适用受托人的公司信托办公室支付。我们将在适用的招股说明书副刊中向您提供受托人的地址。我们也可以通过邮寄支票到有权获得该支票的人的地址来支付利息，该地址显示在适用的债务证券登记册上，或者通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

我们为支付任何债务的本金而支付给付款代理人或受托人的所有款项，以及任何债务的保费(或全额)或利息如果无人认领，将在支付义务到期和应付后两年末偿还给我们。资金返还给我们后，债务证券持有人只能向我们要求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

帝国地产OP，L.P.的债务证券在结构上从属于帝国地产OP，L.P.的子公司的债务

由于帝国地产OP，L.P.的资产主要由其拥有财产和开展业务的子公司的权益组成，帝国地产OP，L.P.在子公司清算或其他情况下作为股权持有人参与其任何子公司的资产分配的权利，因此证券持有人从分配中受益的能力低于适用子公司的债权人，除非帝国地产OP，L.P.可能有任何债权此外，由于帝国地产OP，L.P.的一些子公司是合伙企业，其中帝国地产OP，L.P.是普通合伙人，帝国地产OP，L.P.可能要对其义务负责。帝国地产OP，L.P.也可能为其子公司的一些义务提供担保。帝国地产OP，L.P.可能对其子公司承担的任何责任都可能减少可用于满足其直接债权人的资产，包括帝国地产OP，L.P.债务证券的投资者。

我们将在全球发行每一种债务证券。即，仅用于记账形式，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。记账形式的债务证券将由以存托机构名义注册的全球证券表示，该全球证券将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的人将通过托管证券清算系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。

此外，我们将以完全登记的形式发行每一种债务证券，不含息票。

面额、利息、登记及转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列的债务证券都可以发行，面值为1,000美元，整数倍为1,000美元。根据对以簿记形式发行并由以托管机构名义登记的全球证券代表的债务证券施加的限制，任何系列债务证券的持有人可以：

•

在适用受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办事处交出该等债务证券时，将其兑换为同一系列的其他债务证券的任何授权面值和类似的本金和种类合计；以及

•

将它们交回适用受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室进行转让或交换登记。

为登记转让或交换而交出的每份债务保证金必须妥为背书或附有书面转让文书，而要求采取该行动的人必须提供令适用的受托人或转让代理人信纳的所有权及身分证明。登记转让或交换任何债务证券不需要支付服务费，但我们或受托人可以要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的金额。如果在除适用受托人之外，适用的招股说明书附录提及帝国地产OP，L.P.最初为任何系列债务证券指定的任何转让代理，我们可以随时撤销任何此类转让代理的指定或批准更改任何此类转让代理的运作地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理。我们可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。

我们或任何受托人都不需要：

•

在任何选定赎回的债务证券的赎回通知邮寄至该邮寄当日营业结束前15天的开业之日起的一段期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；以及

•

根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已退还的任何债务证券，但此类债务证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

资产合并、合并或出售

契约规定，帝国地产OP，L.P.可以在没有任何未偿还债务证券持有人同意的情况下， (1)与任何其他实体合并，(2)将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并，条件是：

•

它要么是持续实体，要么是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并承担以下义务

适用契据下的帝国地产OP，L.P.(A)支付适用契据下其所有债务证券的本金、任何溢价和利息，以及 (B)妥为履行和遵守适用契据所载的所有契诺和条件； (A)支付适用契据下其所有债务证券的本金及任何溢价和利息，以及 (B)妥为履行和遵守适用契据所载的所有契诺及条件；

•

在交易生效并将任何债务视为帝国地产OP，L.P.的义务或我们的任何子公司在交易时由帝国地产OP，L.P.或该子公司承担的义务后，不会发生或继续发生适用契约项下的违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为此类违约事件的事件；以及

•

向每个受托人递交一份涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。

契约规定帝国地产信托公司。可未经任何未偿还债务证券持有人同意， (1)与任何其他实体合并，(2)将其全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或(3)与任何其他实体合并或并入，条件是：

•

它可以是持续实体，也可以是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并承担帝国房地产信托公司的义务。公司应按时履行和遵守适用于的所有契诺和条件；

•

交易生效后，不会立即发生适用契约项下的违约事件，也不会发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为此类违约事件的事件并继续发生；以及

•

向每个受托人递交一份涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。

尽管上文有任何相反规定，但出售、租赁、转让或转让帝国地产OP，L.P.或帝国地产信托公司的全部或几乎所有财产和资产。本公司的一家或多家控股子公司将不受限制。

契诺

存在性。允许的除外？债务证券说明？资产的合并、合并或出售？上面的契约要求帝国地产运营公司，L.P.和帝国地产信托公司各有一家。采取或导致采取一切必要措施，以维护和保持充分效力，并实现其存在、权利和特许经营权。然而，契约并不需要帝国地产运营公司、L.P.和帝国地产信托公司的每一个。如果帝国地产信托公司董事会。决定在帝国房地产信托公司的业务中不再需要任何权利或特许经营权。或帝国地产运营公司L.P.

提供财务资料。契约要求帝国地产公司(Empire State Realty OP，L.P.)在各自日期的15天内(br}哪个帝国地产公司必须向SEC提交年度报告、季度报告和其他文件，向受托人提交该等报告和文件的副本，以及(2)在向受托人提交该等报告和文件后30天内，将年度摘要邮寄给所有债务证券持有人，因为他们的姓名和地址出现在该等债务证券的适用登记册上根据交易法第13节或第15(D)节向证券交易委员会提交的L.P.文件。

帝国地产信托公司担保. 在契约中，帝国房地产信托公司。将同意不因借款而招致任何债务或担保帝国地产OP，L.P.因借款而欠下的任何债务(每种情况下都不包括允许的债务)，而不全面和无条件地担保(除合理和习惯的例外情况外)帝国地产OP，L.P.在适用契约下的义务，包括到期并按时支付任何债务证券的本金和利息。在此情况下，我们将同意不承担任何借款的债务或担保任何借款的债务(每种情况下都不包括允许的债务)，而不完全和无条件地担保帝国地产OP，L.P.根据适用契约承担的义务，包括到期并按时支付任何债务证券的本金和利息

本协议项下的未偿还款项，无论是在规定的到期日，通过加速声明、回购通知或其他方式；前提是帝国房地产信托公司。将免除其在该担保项下的义务，并且该担保将在帝国房地产信托公司的范围内终止。其后不再是借款的债权义务人，亦不再是帝国地产OP， L.P.的任何借款债项的担保人(在每种情况下，准许债项除外)。

？允许的债务是指帝国房地产信托公司借入的钱的债务。以及由帝国房地产信托公司担保的帝国房地产公司OP，L.P.的借款债务。不时未偿还的总额不超过$10,000,000。

附加契诺。适用的招股说明书附录将列出帝国地产OP，L.P.与任何系列债务证券相关的任何附加契诺。

失责、通知及豁免事件

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及契约中关于任何系列债务证券定义的违约事件时，我们的意思是：

•

拖欠此类系列债务证券的任何分期利息，持续30天；

•

在到期时拖欠该系列债务证券的本金或任何溢价(或全额)；

•

未按照该系列债务担保的要求支付任何偿债基金款项；

•

不履行或违反帝国地产OP，L.P.或帝国地产信托公司的任何其他契约或保证。根据适用契约的规定，在向帝国地产OP，L.P.发出书面通知后，契约中包含的内容持续60天；

•

任何债券、债权证、票据、按揭、契据或其他票据(每个都是债务票据)项下的违约，在每一种情况下，帝国房地产信托公司、帝国房地产信托公司或帝国国家房地产信托公司的任何子公司借入的资金可能会发行，或可以借此担保或证明有任何追索权债务，帝国房地产信托公司将偿还这些债务。或帝国地产运营公司，L.P.为其担保或为此提供担保的帝国地产信托公司。或帝国地产OP，L.P.作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任，当时未偿还的本金总额至少为60,000,000美元(或其等值的外币)，无论这种债务现在存在还是以后将会产生，这种违约将导致这种债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布为到期和应付，而没有解除这种债务，或者取消或取消这种加速通过挂号信或挂号信，由受托人或持有当时未偿还系列债务证券本金总额至少25%的人寄给帝国地产公司OP，L.P.；

•

针对帝国地产信托公司、帝国地产OP，L.P.或帝国地产OP，L.P.的任何重要子公司作出支付60,000,000美元(或其等值外币)或以上(不包括保险承保的任何金额)的最终判决，该判决在(I)上诉权利到期之日(如未开始上诉)或(Ii)所有权利之日起60天内未予撤销或搁置

•

破产、资不抵债或重组的某些事件帝国地产OP，L.P.或帝国地产OP，L.P.的任何子公司是任何债务的债务人或担保人，而该债务也是帝国地产OP，L.P.当时未偿还本金总额至少为5000万美元的追索权债务；以及

•

针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

？追索权？对于任何债务人来说，是指该债务人的借款债务(借款负债除外)或借款的负债担保，其偿付追索权(欺诈、资金滥用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯性例外除外)在合同上仅限于该债务人的特定资产，或受担保该债务的留置权的约束(欺诈、资金滥用、环境赔偿、自愿破产和其他类似的习惯性例外)。

如果任何未偿还系列的债务证券发生并持续违约事件，则适用的受托人或该系列债务证券本金金额为25% 或以上的持有人将有权宣布该系列所有债务证券的本金为到期和应付。如果该系列的债务证券是原始发行贴现证券或指数化证券，则适用的受托人或该系列债务证券本金25%或以上的持有人有权宣布其条款中规定的本金部分到期并支付。然而，在作出加速声明之后的任何时候，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券或适用契约下所有未偿还债务证券本金至少多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果：

•

我们已向适用受托人存入所有需要支付的本金、任何保费(或全数金额)和利息，以及适用受托人的适用费用、开支、支出和垫款；以及

•

除未支付加速本金或其指定部分以及任何保费(或全额)外，所有违约事件均已治愈或免除。

契约还规定，任何系列的未偿还债务证券或适用契约下当时未偿还的所有债务证券中本金至少占多数的持有人可代表所有持有人放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

•

在支付本金时，任何保费(或补足全部金额)或利息；

•

就适用契据所载的契诺或条款而言，未经受违约影响的未清偿债务证券持有人同意，不得修改或修订；或

•

未经受托人明确书面同意，对受托人的利益或保护的契诺或规定。

契约要求每个受托人在违约后90天内通知债务证券持有人，除非此类违约已被治愈或放弃。不过，如受托人的指定负责人认为扣留通知符合债务证券持有人的利益，则该受托人可不发出通知。受托人不得隐瞒该系列债务证券的本金、任何溢价或利息的支付，或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款的支付违约的通知。(br}在支付该系列债务证券的本金、任何溢价或利息，或就该系列债务证券支付任何偿债基金分期付款方面，受托人不得隐瞒通知。

契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在收到受托人就该系列未偿还债务证券本金的25%或以上的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求，以及受托人合理满意的赔偿要约后60天内没有采取行动。然而，本条款不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行在该债务证券各自到期日支付的本金和任何溢价(或全额)和利息。

契约规定，除每份契约中有关其在违约情况下的责任的条款外，受托人没有义务应契约下当时未偿还的任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券或根据契约当时未偿还的所有债务证券的至少过半数本金的持有人有权指示为适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予该受托人的任何信托或权力。不过，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

与任何法律或适用的契约相抵触；

•

可使受托人承担个人法律责任；或

•

可能会不适当地损害未加入诉讼程序的系列债务证券的持有者。

在每个财政年度结束后的120天内，帝国地产运营公司将被要求向每个受托人提交一份证书，由我们的几名指定官员中的一名签署，声明该官员是否知道适用契约下的任何违约。如果官员知道任何违约情况，通知必须指明违约的性质和状态。

义齿的改良

契约规定，只有在根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金金额至少占多数的受影响持有人同意的情况下，才能进行修改和修订。但是，未经受修改或修改影响的债务证券持有人同意，不得进行此类修改或修改：

•

更改任何该等债务证券的本金、任何溢价(或全额)、本金或利息的任何分期付款的述明到期日；

•

降低赎回任何该等债务证券的本金、利率或利息，或应付的任何溢价(或整笔金额) ；

•

降低原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明，或对任何此类债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

更改支付任何该等债务证券的本金的付款地点、硬币或货币，或任何溢价(或全数金额)或利息；

•

损害就任何此类债务担保或与之相关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低修改或修订适用于此类债务证券的适用契约所需的任何未偿还债务证券的本金百分比，以放弃遵守其特定条款或违约及其后果，或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求；以及

•

修改任何前述条款或与放弃特定过去违约或契诺有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经此类债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

每个系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们对适用契约的重大限制性契诺的遵守。

增加或更改契据的任何规定(1)方便发行，或更改或取消对无记名债务证券本金、溢价(或全额)或利息的支付限制，或(2)允许或便利发行无证明形式的债务证券，但该行为不得在任何实质性方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在其之前创建的任何系列的未偿还债务证券中没有有权受益于该条款的情况下才生效；

•

担保债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契约下的信托；

•

在符合任何债务证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定所需的范围内，增加、更改或取消任何契约的任何条款；(br}符合任何债务证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充契约中任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，或就契约项下所产生的事项或问题订立任何其他条文，而该等条文不得与该契约的条文有所抵触；

•

遵守就一个或多个债务证券系列修订和补充该等契约的任何补充契约(以及根据该契约发行的经修订和补充的任何债务证券)的规定，以符合与该等债务证券的发行和销售有关的任何最终发售文件中包含的该等契约的描述；以及

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，但此类行动不得对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

投票

契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

•

被视为未偿还的原发行贴现证券的本金，应为该证券在声明加速到期之日应到期应付的本金的金额；

以外币计价并视为未偿还的任何债务证券的本金金额应为在该债务证券的发行日期确定的美元等值，或如属原始发行的贴现证券，则为该债务的发行日期的本金等值按上一个项目符号所规定的金额确定的证券金额的美元等值；该债务证券的本金应为在该债务的发行日期确定的本金金额的美元等值，如属原始发行的贴现证券，则为该债务的发行日期的美元等值证券。

•

应视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非该契约项下对该指数化证券另有规定；以及

•

我们或任何其他义务人在债务证券上拥有的债务证券，或我们的任何关联公司或该其他义务人拥有的债务证券应不予理会。

这些契约包含召开系列债务证券持有人会议的规定。在任何该等情况下，适用受托人将获准于任何时间召开会议，如有要求，吾等或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人亦可根据该契约所规定的通知召开会议。除受上述契约修改和修订影响的每个债务证券的持有人必须给予任何同意外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提交的任何决议，均可由该会议所代表的该系列未偿还债务证券本金总额的过半数持有人投赞成票通过。

尽管有前段规定，除上文所述外，持有一系列未偿还债务证券本金总额低于多数的指定百分比的持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议案，均可在正式召开的大会或续会上以该指定百分比的赞成票通过。

任何系列债务证券持有人在任何适当举行的会议上通过的任何决议或作出的决定将对该系列债券的所有持有人具有约束力。任何召开以通过决议的会议和任何复会的法定人数为持有或相当于一系列当时未偿还债务证券本金多数的人士。然而，如果要采取任何行动，涉及持有一系列未偿还债务证券本金金额中至少指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免，则持有该百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，但契约规定，如果要在会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免和其他行动采取任何行动，可由受该行动影响的所有未偿债务证券本金中指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列的持有人采取、给予或采取行动：

•

该会议不设最低法定人数要求；及

•

投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金，应在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否根据该契约作出、给予或采取时予以考虑。

次要规定

次级债务证券的持有者应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止帝国地产公司支付这些证券的款项。次级债务证券在适用的次级债务契约或适用的债务证券的条款中规定的范围和方式下，对所有帝国州具有从属和较低的偿还权。

除非在适用的招股说明书补编中另有定义，否则次级债务契约将优先债务定义为帝国地产股份有限公司所有债务的本金、溢价(如果有)和利息，但次级债务证券除外，无论是在契约日期未偿还的，还是此后创建、招致或承担的，即 (A)对于借入的资金，(B)通过与收购任何公司的任何业务、财产或资产有关的票据或类似文书来证明。作为根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的承租人，或作为帝国地产OP，L.P.参与的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产的租赁。在此定义中，权益包括在提交与帝国地产OP，L.P.有关的任何破产或重组请愿书时或之后应计的利息请愿书后的利息索赔此外，就此定义而言，帝国地产OP，L.P.的债务包括由帝国地产OP，L.P.担保的他人的债务，以及本段第一句所述的任何债务或义务的修订、续期、延期、修改和退款。然而，就本定义而言，“帝国地产债务”一词不包括任何债务或义务，如果设立或证明该债务或义务的文书，或该债务或义务尚未清偿的票据规定，该债务或义务在偿还权上并不优于次级债务证券，则不包括任何债务或义务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额支付，否则在下列情况下，不得就任何次级债务证券支付或以其他方式分配：

•

如果发生任何破产或破产程序，或涉及帝国地产OP，L.P.或其资产的任何接管、清算、重组或其他类似程序；

•

如帝国地产OP，L.P.发生任何清盘、解散或其他清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产；

•

为债权人利益进行任何转让或对帝国地产公司的资产和负债进行任何其他整理的情况下(br}帝国地产公司OP，L.P.；

•

如果帝国地产OP，L.P.的任何次级债务证券在其规定的到期日之前宣布到期并支付；

•

在任何优先债务的本金、溢价或利息支付违约持续超过任何适用宽限期的情况下，或者如果帝国地产OP，L.P.的任何优先债务的任何违约事件已经发生并正在继续，允许帝国地产OP，L.P.的该优先债务的持有人或受托人加速该优先债务的到期日，除非违约事件已经治愈或免除或停止存在，并且任何相关的加速已经撤销

•

如果就紧接在前的第条所述的付款违约或违约事件，有任何司法程序待决。

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到任何他们明知根据附属条款是被禁止的付款或分派，则受托人或该等持有人将不得不向优先债务的持有人偿还该笔钱。

即使从属条款阻止帝国地产OP，L.P.在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，帝国地产OP，L.P.如果不在到期时付款，它将违约该系列下的义务。这意味着

(1)该系列的所有证券均已交付适用的受托人注销；或(2)该系列的所有证券尚未交付给适用的受托人注销，但(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并应支付，或(C)如果可按我们的选择赎回，将在一年内赎回，并且我们已不可撤销地以信托形式向适用受托人存入此类债务证券应支付的一种或多种货币、货币单位或复合货币的资金，一笔足以偿付该等债务证券的本金(以及任何溢价或整笔金额)和利息的款额，如该等债务证券已到期并须予支付，或如该等债务证券并未到期或赎回，则足以支付该等债务证券的全部本金(以及任何溢价或全数)及利息；

•

我们已支付或安排支付所有其他应付款项；及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，说明解除债务证券的条件已得到满足。

除非适用的招股说明书附录另有说明，契约规定，当我们以信托方式向适用的受托人存入一笔或多笔不可撤销的款项时，以适用于该等债务证券的规定到期日应支付的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币，或适用于该等债务证券的政府义务，或同时适用于该等债务证券的政府义务，该等债务证券通过按照其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金和任何溢价(或溢价)的资金。及任何强制性偿债基金或其类似付款，我们可在预定的到期日作出选择：

•

取消并解除与该等债务证券有关的任何和所有义务；或

•

根据适用的契约或(如果适用的招股说明书附录规定)解除我们对该等债务证券的义务，或(如果适用的招股说明书附录规定)我们对任何其他契约承担的义务，以及任何遗漏遵守该等义务的行为，均不构成该等债务证券的违约事件。

尽管有上述规定，我们不得选择在发生与该等债务证券的付款有关的特定税收、评估或政府收费事件时取消支付任何额外金额的义务，以及登记该等债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券、就该等债务证券设立办事处或代理机构、或持有用于信托付款的资金的义务。

该契约仅允许我们在以下情况下建立上述信托：除其他事项外，我们已向适用的受托人提交了律师的意见，大意是此类债务证券的持有者将不会因此类失败或损失而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

合同失效，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，就像没有发生此类违约或合同失效的情况一样缴纳相同金额的美国联邦所得税。如果没有发生这种违约或违约，将缴纳相同金额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的这种意见将被要求参考并基于从美国国税局收到或发布的裁决，或者在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。如果出现这种情况，这些债务证券的持有者将只能指望这些信托基金来支付本金、任何保费(或全部保费)和利息。

当我们使用术语政府义务时，我们指的是以下证券：

•

美国或发行外币的政府的直接债务，其中某一特定系列的债务应以其全部信用和信用为质押支付；或

•

由发行该系列债务证券的外币的美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，该系列债务证券的支付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保，美国或其他政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务是支付该系列债务证券所用的外币，其支付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保。不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或由托管人为存托凭证持有人的账户支付的任何此类政府义务的利息或本金的具体付款。但是，除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付的政府义务利息或本金而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果我们已就任何系列的债务证券交存资金和/或政府义务使债务证券失效或契约失效，(1)该系列债务证券的持有人有权并确实选择根据适用的契约或该等债务证券的条款收取货币、货币单位或复合货币的付款，而不是以就该债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币付款，或(2)发生兑换事件。(2)根据适用的契约或该等债务证券的条款，该系列债务证券的持有人有权并确实选择以不同于就该等债务证券进行存款的货币、货币单位或复合货币的货币付款，或(2)发生兑换事件。如果该债务证券是以货币单位或复合货币存入的，则该债务证券所代表的债务将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务证券的本金、保费(或全额金额)和利息来清偿，而这些债务证券是通过将就该债务证券如此存放的金额转换为该债务证券的货币、货币单位或复合货币而到期的因上述选择或停止而成为应支付的货币、货币单位或复合货币的情况下，该债务证券将被视为已全部清偿，并将通过支付该债务证券的本金、保费(或全部金额)和利息而全部清偿和清偿。

当我们使用术语？转换事件时，我们的意思是停止使用：

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行这种货币的国家政府使用，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算；

•

欧洲货币体系内的欧洲货币单位，用于由欧共体或欧共体内的公共机构进行交易结算；或

•

除欧洲货币单位以外的任何货币单位或复合货币，用于设立的目的。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用的任何以外币支付的债务证券的本金、保费(或全额)和利息均应以美元支付。

如果(1)我们对任何债务证券实施契约失效，并且 (2)由于发生任何违约事件，该等债务证券被宣布到期并应支付，则以该货币、货币单位或复合货币支付该等债务证券的金额，以及存放于适用受托人的政府义务，将足以支付该等债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在加速到期时到期的金额。该等债务证券应支付的金额，以及存放于适用受托人的政府义务，将足以支付该等债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该等债务证券在加速到期时到期的金额然而，我们仍然有责任支付在提速时到期的这类金额。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如果有的话)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。<br} 适用的招股说明书附录可进一步说明允许此类失效或契约失效的条款(如有)，包括对上述条款的任何修改。

转换或交换权利

帝国地产OP，L.P.的债务证券可转换为或可交换为帝国地产信托公司普通股或优先股的条款和条件(如果有)。或其他证券将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款将包括可能发生此类转换或交换的条款，包括此类转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是根据我们的选择进行转换或交换，可能发生此类转换或交换的一个或多个时段，初始转换或交换价格或汇率，帝国地产信托公司普通股或优先股的股票数量在何种情况下或以何种方式进行。或其他转换或交换时可发行的证券，可根据帝国地产信托公司的此类普通股或优先股的市场价格进行调整或计算。或基于其他参数，以及在赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

没有追索权

根据或基于管理优先债务证券或次级债务证券的契约中包含的任何义务、契诺或协议，或由于任何前述证明的债务，不得向任何过去、现在或未来的合作伙伴(包括帝国房地产信托公司)、股东、成员、经理、雇员、高级职员、代理人或董事(仅以其身份)向帝国房地产信托公司或帝国房地产信托公司的股东、成员、经理、雇员、高级职员、代理人或董事追索权。法规或宪法规定，或通过任何评估的执行，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任均明确免除和免除。豁免和放行是发行债务证券的部分对价。

以下是我们的运营合伙经进一步修订并重述的有限合伙协议的主要条款摘要。以下描述并不完整，受特拉华州修订后的统一有限合伙企业法修订后的适用条款和运营合伙协议的全部约束和限制。看见在这里您可以找到更多信息。就本节而言，对普通合伙人的引用是指帝国房地产信托公司。

一般信息

我们的运营合作伙伴是特拉华州有限合作伙伴关系，成立于2011年11月28日。帝国国家房地产信托公司是我们经营合伙企业中唯一的普通合伙人。根据经营合伙协议，帝国地产信托公司。在以下所述的有限合伙人的某些保护权的约束下，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有完全、排他性和完全的责任和酌处权，包括有能力促使该合伙企业进行某些重大的交易，包括合并我们的经营合伙企业或出售我们经营合伙企业的几乎所有资产。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权罢免普通合伙人。

未经大多数有限合伙人同意，我们不得开展任何业务，但与以下事项相关的业务除外：合伙企业权益的所有权、收购和处置；我们经营合伙企业的业务管理；我们作为一家拥有根据“交易法”注册的证券类别的报告公司的经营；股票、债券、证券或其他权益的发售、销售辛迪加、私募或公开发行；与我们的经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及上述活动附带的活动。通常，我们必须将我们收购的任何资产或资金贡献给我们的运营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。帝国国家房地产信托公司但是，只要我们采取商业上合理的措施，使该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以其唯一和绝对的酌情权，不时持有或以自己的名义或通过我们的经营合伙以外的其他方式收购资产。我们和我们的联属公司也可以按照我们唯一和绝对的酌情权决定的条款与我们的经营合伙企业进行任何交易。

我们公司没有义务在决定是否使我们的经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。如果我们股东的利益与有限合伙人的利益之间存在冲突，我们将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突。根据经营合伙协议，我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙人就有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或并非获得的利益承担金钱损害赔偿责任，前提是我们本着善意行事。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东负有的责任与我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人对该有限责任合伙人承担的受托责任发生冲突，我们将按照股东的最佳利益履行对该有限合伙人的受托责任。

我们几乎所有的业务活动，包括与物业收购和运营相关的所有活动，都必须通过我们的运营合伙企业进行，我们的运营合伙企业的运营方式必须使我们能够满足REIT的资格要求。

运营合伙单位

我们运营合伙企业的权益以有限合伙权益单位计价。我们的经营合伙企业有两类有限合伙权益单位：经营合伙单位和长期合作伙伴关系单位。

根据我们的组建，创建了四个系列的运营合作伙伴单位交易系列公关运营合作伙伴单位、系列ES运营合作伙伴单位、系列60运营合作伙伴单位和系列250运营合作伙伴单位。帝国国家房地产信托公司仅持有系列公关运营个合作单位。此外，马尔金集团(定义见下文)和在组建交易中获得经营合伙单位的私人现有实体的持续投资者也持有系列公关经营合伙单位。术语马尔金集团是指以下所有，作为一个集团：安东尼·E·马尔金、彼得·L·马尔金及其每一个配偶和直系后代(包括这些后代的配偶)、任何前述的遗产、现在或以后为任何前述的利益而设立的任何信托安东尼·E·马尔金(Anthony E.Malkin)控制的有限责任公司或其他法人实体或此类实体的任何允许继承人，以使前述任何受益；但前提是，仅就税收保护权利和签订本招股说明书所述出资协议的各方而言，马尔金集团还应包括Lawrence A. Wien及其配偶(包括该等后代的配偶)的直系后代、前述任何遗产、现在或将来为任何前述利益而设立的任何信托、或为前述利益而由Anthony E.Malkin控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法定实体。

系列公关运营合伙单位不在国家证券交易所上市。ES系列经营合伙单位、60系列经营合伙单位和250系列经营合伙单位分别在纽约证券交易所Arca交易所上市，代码分别为ESBA、JOGCP和FISK，。除了适用于系列PR经营合伙单位的转让限制(如下所述)、经营合伙单位的可转让性、非常交易和系列公关经营合伙单位不在国家证券交易所上市的事实外，每个系列经营合伙单位作为我们经营合伙企业的有限合伙人，在分配、清算和其他权利方面拥有相同的权利。我们的经营合伙企业中的每个系列经营合伙单位都拥有相同的权利，如分配、清算和作为我们经营合伙企业的有限合伙人的其他权利。这四个系列在运营合伙单位的持有者有权批准的所有事项上作为一个班级一起投票，如下所述。之所以创建单独的系列，是因为收到特定系列的上市经营合伙单位(与另一个系列的经营合伙单位的所有权相比)的投资者有独特的美国联邦所得税后果，这取决于他们拥有权益的公开上市的现有实体以及该实体贡献的财产的税收方面。通过以单独的系列发行运营合伙单位，在纽约证券交易所Arca 交易所交易的系列中的每个运营合伙单位预计将与该系列的其他运营合伙单位保持一致。未经有限合伙人同意，我们可以将部分或全部经营合伙单位从交易该经营合伙单位的国家证券交易所退市。

2014年8月26日，我们修改了运营合作伙伴协议，创建了一个额外的系列运营合作伙伴单位，指定为私人永久优先单位，并与交换要约一起发放给系列PR、系列ES、系列60和系列250系列运营合作伙伴单位的持有者。 2019年12月6日，我们进一步修订了运营合作伙伴协议，创建了一个额外的运营合作伙伴单位系列，指定为2019系列私人永久优先单位(2019系列优先单位)，根据交换要约向PR系列、ES系列、60系列和250系列运营合作伙伴单位的持有者发放，并将私人永久优先单位重新指定为2014系列私人永久优先单位(2014系列优先单位

管理责任与赔偿

吾等及吾等董事及高级职员均不对吾等经营合伙企业、有限责任合伙人或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、所招致的责任或未能取得的利益承担责任，只要此等人士真诚行事即可。经营合伙协议规定对我们、我们的关联公司和我们各自的高级职员、董事、雇员和我们可能不时以我们唯一和绝对酌情权指定的任何人进行赔偿，包括现任和前任成员、经理、股东、董事、有限合伙人、普通合伙人、高级职员或

在适用法律允许的最大范围内，控制我们前任的人员，使其免受与经营合伙企业的运营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是共同的还是几个的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及与任何和所有的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序、民事、刑事、行政或调查有关的金额，前提是我们的经营合伙企业不会赔偿这些人。(Ii)该人因违反或违反经营合伙协议的任何规定而收受不正当个人利益的任何交易，或(Iii)在刑事诉讼中，该人有合理理由相信该作为或不作为是违法的，如在经营合伙协议中所述(但下述例外情况除外？帝国地产合伙协议说明，L.P.受托责任).

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式管理我们。同时，我们经营合伙企业中的普通合伙人负有信托责任，以有利于我们经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的责任相冲突。我们在决定是否促使运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，没有义务优先考虑我们运营合伙企业中的有限合伙人或我们股东的单独利益。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东负有的责任与我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人对这些有限合伙人承担的受托责任发生冲突，我们将按照股东的最佳利益行事，履行我们对这些有限合伙人的受托责任。

我们经营合伙企业中的有限合伙人明确承认，我们的行动是为了经营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益。

LTIP单元

我们可能会促使我们的运营合作伙伴向我们的董事、高管和某些其他员工发放LTIP单位。这些LTIP单位将受到某些归属要求的约束。通常，LTIP单位是我们运营伙伴关系中的一类合作伙伴关系单位，将与我们运营伙伴关系中的其他优秀单位一样获得相同的季度每单位利润分配。与每一系列LTIP单元相关的权利、特权和义务将在LTIP单元发布时确定。作为利润利息，LTIP单位最初在清算分配方面不会与我们经营合伙企业的普通单位在单位基础上完全相等。在发生特定事件时，LTIP单位可以随着时间的推移达到与经营合伙单位完全相等的水平，从而为持有者带来相当于经营合伙单位的经济价值。如果实现了这样的奇偶校验，则可以将已授予的LTIP单元转换为一对一基础转换为系列PR运营合伙单位，这些单位可由持有人赎回以换取现金，或根据我们的选择，可兑换为我们A类普通股的股一对一根据。但是，在某些情况下，LTIP单位不会达到与运营合伙单位的平价，在达到这种平价之前，参与者对于给定数量的LTIP单位可以实现的价值将小于我们A类普通股的同等数量的股票的价值，并且可能为零。

分布

经营合伙协议规定，我们可以促使我们的经营合伙按季度(或更频繁)分配其全部或部分可用现金(定义为可用于分配的现金，由我们的普通合伙人确定)(I)第一对于根据该经营合伙单位或LTIP 单位的权利有权享有任何优惠的任何经营合伙单位和LTIP单位(并且，在这样的类别内，按比例

2014系列优先股持有者有权获得每单位0.60美元的累积优先年度现金分配，2019系列优先单位持有者有权获得每单位0.70美元的累积优先年度现金分配，在每种情况下，如果本公司董事会宣布从合法可用资金中为此目的拨付资金。 2019年系列优先股的分配仅限于我们拥有与此类分配相当的运营净收入(该金额将根据我们修订后的经营合伙协议的条款首先分配给2019系列优先股持有人)。仅当我们拥有相当于此类分配金额的运营净收入时，才会宣布和进行2019年系列优先股的分配。该金额将首先分配给2019系列优先股的持有者。分配将在支付其他经营伙伴单位的季度分配的同一天按季度支付欠款。优先单位的分配无论运营合伙企业是否有收益、是否有合法资金可用于支付此类分配以及是否宣布分配，都将累计。

除某些例外情况外，除非已结束的所有过去分配期的优先机组的全部累计分派已经或同时(I)申报并以现金支付，或(Ii)申报并留出足够的现金支付，否则经营合伙企业不得：

•

直接或间接地声明并支付或声明并留出以支付任何分配，或直接或间接地声明并作出任何其他现金或其他财产的分配；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或支付或提供任何资金用于赎回基金；

任何经营合伙单位或其合伙单位的任何其他类别或系列，在分配和清算时，与优先单位平价或低于优先单位。

此外，在经营合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向经营合伙企业单位或任何其他级别或系列合伙企业单位的持有人进行任何分配或付款之前，经营合伙企业的自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利低于优先股，2014系列优先股和2019年系列优先股的持有人将有权从经营合伙企业合法可供分配给工会的资产中支付。清算优先权分别为每个2014系列优先股16.62美元和每个2019系列优先股13.53美元，外加相当于截至付款日期(但不包括)的任何应计和未付分派(无论是否申报)的金额。

净收益和净亏损的分摊

我们的经营合伙企业的净收益和净亏损是根据我们的经营合伙企业截至年底的每个会计年度确定和分配的。除经营合伙协议另有规定外，净收益或净亏损的分摊视为在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额的分摊。除经营合伙企业协议另有规定外，在每个会计年度结束时，净收益和净亏损将根据持有相同类别或系列的经营合伙企业单位或LTIP单位的持有人在该类别或系列中的各自百分比权益分配给该单位或LTIP单位的持有人。特别是，一旦发生某些特定事件，我们的运营合伙企业将重估其资产，任何净值增长都将首先分配给LTIP 单位持有人，使该等持有人的资本账户与运营合伙企业单位或LTIP单位持有人的资本账户持有者的资本账户持平。看见？管理层？股权激励计划？？经营合伙协议包含计划中的特殊分配条款

遵守某些法规要求，包括财政部条例1.704-1(B)和 1.704-2节的要求。除经营合伙协议或守则和财政部条例另有要求外，我们的经营合伙企业的个有限合伙人之间分配收入、收益、损失和扣除的方式与根据经营合伙协议分配账面收益、收益、损失或扣除的相关项目相同，用于美国联邦所得税。此外，根据守则第704(C)节，在递延纳税交易中，对合伙企业(如我们的经营合伙企业)贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目，通常必须在合伙人之间进行特别分配，以考虑到出资时计税基础与公平市场价值之间的差异。经营合伙企业将根据需要将税项分配给经营合伙企业单位或LTIP单位的持有者。经营合伙企业将根据需要向经营合伙企业单位或LTIP单位的持有人分配税项。经营合伙企业将根据需要向经营合伙企业单位或LTIP单位的持有者分配税项看见·美国联邦所得税考虑事项。

尽管如上所述，除经营合伙企业协议另有规定外，净营业收入(即，我们的账面净收入计算，不考虑我们的资产在某些重估事件中重估后实现的任何折旧或账面净收益或亏损)一般将在向经营合伙企业单位或LTIP单位持有人分配其他净收益之前分配给2019年系列优先股持有人，金额相当于2019年系列优先股的应计分配(无论是否申报)。在此之前，我们通常会将净营业收入(即，我们的账面净收入计算，不考虑与某些重估事件重估资产相关的任何折旧或账面净收益或亏损)分配给2019年系列优先股持有人。

帝国国家房地产信托公司作为经营合伙企业的普通合伙人，有权确保经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除的分配符合守则确定的合伙人利益，所有与经营合伙企业协议中未明确规定的税项分配有关的事项可由我们自行决定。我们有权自行决定是否分配经营合伙企业的收入、收益、损失和扣减项目，并且所有与经营合伙企业协议中未明确规定的税项分配有关的事项均可由我们自行决定。此外，作为经营合伙企业的普通合伙人，我们可以采用这样的惯例和会计方法来确定合伙人的资产价值、基础和身份，以妥善管理经营合伙企业，并保持在纽约证券交易所Arca交易所交易的每一系列经营合伙企业单位的统一性。

赎回权

在成为经营合伙单位的持有者 12个月后(包括任何转换为系列PR经营合伙单位的LTIP单位，受适用的LTIP拨款的限制)，我们经营合伙的每个有限合伙人将有权根据经营合伙协议中规定的条款和条件，要求我们的经营合伙赎回该有限合伙人持有的全部或部分经营合伙单位，以换取相当于投标的经营合伙单位数量乘以价格的现金金额除非该等经营合伙单位的条款或吾等与该等经营合伙单位持有人订立的单独协议规定，该等单位无权享有赎回权或规定在该有限合伙人行使该赎回权或就行使该赎回权施加条件之前有一段较短或较长的期限(br}该有限合伙人可行使该赎回权或就该赎回权的行使施加条件，否则本公司不得行使赎回权或就该赎回权的行使施加条件，否则不得在该有限合伙人行使赎回权或就行使该赎回权施加条件的情况下行使赎回权。在收到赎回通知后的第五个工作日营业结束时或之前，我们可以根据我们的章程对我们普通股的所有权施加的限制及其转让限制和其他限制，选择从投标伙伴手中收购部分或全部已投标的合伙企业单位，以换取我们A类普通股的股份。我们可以行使唯一和绝对的酌处权，但受我们章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制的限制，我们可以选择从投标伙伴手中收购部分或全部投标的合伙企业单位，以换取我们A类普通股的股份。 , 基于每个运营合伙单位一股A类普通股的交换比例(取决于运营合伙协议中规定的反稀释调整 )。我们目前打算在赎回任何经营合伙单位时行使这项权利。

经营合伙单位的可转让性；非常交易

我们将不能自愿退出经营合伙企业或转让我们在经营合伙企业的权益，包括我们的有限合伙人权益，除非转让是与(I)任何

在交易完成后，尚存实体的股权持有人与我们的股东基本相同的合并、合并或其他组合， (Ii)转让给合格房地产投资信托基金子公司或(Iii)经营合伙协议明确允许的其他方式。在以下情况下，经营合伙协议允许我们进行合并、合并或其他组合，或出售我们几乎所有的资产：

•

我们得到有限合伙人(不包括我公司)多数股东的同意；

•

交易完成后，尚存实体的几乎所有资产由个合伙单位组成；或

•

作为此类交易的结果，所有有限合伙人将获得或将有权获得每个合伙单位价值相当于在交易中支付给我们A类普通股一股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产的现金、证券或其他财产，但如果与交易有关，购买、投标或交换要约应向持有超过50%的我们普通股流通股的持有人提出并被其接受，合伙单位的每位持有人应有权将其合伙单位交换为有限合伙人在紧接要约到期前行使赎回权(如上所述)并获得我们A类普通股股份时应获得的最大金额的现金、证券或其他财产。

除某些有限的例外情况外，拥有系列PR运营合伙单位或LTIP单位的有限合伙人在未经我们事先书面同意的情况下，不得转让其在我们运营合伙企业中的全部或部分权益，该同意可由我们全权绝对酌情拒绝。除非我们同意将受让人接纳为系列PR经营合伙单位或LTIP单位的有限合伙人，否则此类单位的受让人除受让人的权利外，不得因转让而享有任何权利，并且无权在提交给有限合伙人表决的任何事项上投票或赎回此类合伙单位。作为普通合伙人，我们有权同意就系列PR运营合伙单位或LTIP单位有限合伙人的利益接纳受让人，我们可能会以唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。如果继续在国家证券交易所上市，系列经营合伙单位、系列60经营合伙单位和系列250经营合伙单位通常可以自由转让，任何此类单位的受让人都将获准加入合伙企业。尽管如上所述，转让经营合伙单位和接纳受让人加入合伙企业受到合伙协议中描述的某些限制。

优先股一般可以自由转让给家庭和附属公司，但其他转让需要普通合伙人酌情同意。如果没有这样的同意，受让人将只有权获得关于转让的优先股的分配，并且不会被接纳为有权就优先股持有人有权投票的事项进行投票的合伙人。如果没有这样的同意，受让人将只有权获得转让优先股的分派，而不会被接纳为有权就优先股持有人有权投票的事项进行投票的合伙人。优先单位的转让将从经营伙伴关系下一个会计季度的第一天起生效。然而，优先股目前没有市场，运营合伙企业不打算申请在任何证券交易所或任何交易市场上市优先股。

发行我们的股票和额外的合伙企业权益

根据经营合伙协议，在发行我们的股票时(与赎回经营合伙单位有关的除外)，我们通常有义务将发行股票所收到的现金收益或其他对价出资给我们的经营合伙企业，以换取(如果是普通股)经营合伙单位，或者(如果发行优先股)优先经营合伙单位，其指定、优先和其他权利、条款和规定与指定、优先和基本相同。此外，我们可能会促使我们的经营合伙企业发行额外的经营合伙企业单位或其他

我们有权在未经任何有限合伙人批准或同意的情况下，按照我们唯一和绝对酌情决定的条款和条件，不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，包括：(I)转换、赎回或交换我们的经营合伙企业发行的任何债务、单位或其他合伙企业权益或其他证券；(Ii)低于公允市值；或(Iii)与任何其他实体合并到我们的经营合伙企业相关的任何情况下，接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业。

税务事宜

根据经营合伙企业协议，普通合伙人是我们经营合伙企业的税务合作伙伴，只要该名称仍然适用。合伙审计规则在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效后，普通合伙人还担任经营合伙企业的合伙代表。因此，作为普通合伙人、税务合伙人和合伙企业代表，我们通常有权限代表我们的经营合伙企业处理税务审计和根据本准则进行税务选择。

术语

经营合伙期限自2011年11月28日开始，除非在以下情况下提前终止，否则将永久继续：

•

在每个案件中，根据现在或今后有效的任何联邦或州破产法或破产法，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或资不抵债，或由具有适当管辖权的法院针对普通合伙人输入最终且不可上诉的济助命令，除非在命令或判决生效之前，其余外部有限合伙人的多数利益相关者以其唯一和绝对酌情权书面同意自该命令或判决日期之前的日期起，继任普通合伙人生效；

•

在获得外部有限合伙人利益的多数同意的情况下，由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择解散经营合伙企业；

•

根据特拉华州修订后的“统一有限合伙企业法”的规定，颁布司法解散经营合伙企业的法令；

•

发生出售或以其他方式处置经营合伙企业的全部或几乎所有资产或一系列相关交易，而这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置经营合伙企业的全部或实质所有资产；

•

赎回(或由普通合伙人收购)普通合伙人授权的除我公司持有的以外的所有经营合伙单位；或

•

普通合伙人丧失行为能力或退出，除非所有剩余的唯一合伙人和绝对酌情决定权书面同意继续经营合伙企业的业务，并同意从丧失行为能力日期之前的日期起任命一名替代普通合伙人，该任命自丧失行为能力之日起生效。

“经营伙伴协议”修正案

对经营合伙协议的修改只能由普通合伙人提出。通常，经普通合伙人批准和持有所有未偿还有限合伙人单位(不包括我们或我们的子公司持有的有限合伙人单位)的多数有限合伙人的批准，可以修改经营合伙协议。除其他事项外，某些可能会产生以下影响的修订必须得到受其不利影响的每个合作伙伴的批准：

•

将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益(普通合伙人获得该权益的结果除外)；

在任何实质性方面反映无关紧要或不会对有限合伙人造成不利影响的变更，或者纠正、纠正、补充经营合伙协议中不与法律或者其他规定相抵触的任何规定，或者对经营合伙协议项下出现的不会与法律或者经营合伙协议的规定相抵触的事项进行其他变更；

•

满足美国联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或美国联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针；

•

列明或修订根据经营合伙协议发行或设立的任何额外合伙单位持有人的指定、优惠、转换或其他权利、投票权、责任限制、对分配、资格或赎回条款或条件的限制；

•

反映为保持或恢复我们的REIT资格、满足REIT要求或反映我公司与任何符合条件的REIT子公司或实体之间的合伙权益全部或任何部分转移(出于美国联邦所得税的目的，这些子公司或实体被视为独立于普通合伙人的实体)所合理需要的变更；

•

修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的计算方式(但仅限于经营合伙协议中规定的程度，或守则或守则下适用的所得税条例要求的程度)；

•

为促进ES系列经营合伙单位、系列60经营合伙单位或系列250经营合伙单位的交易(包括任何此类类别的划分或其他行动，以促进在国家证券交易所上市的每个此类经营合伙单位的统一税收后果)；

•

遵守系列ES经营合伙单位、系列60经营合伙单位或系列250经营合伙单位已上市或将在其上市的任何全国性证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求；

•

增发合伙权益；

•

反映普通合伙人和有限合伙人的加入、替换、终止或退出，或根据经营合伙协议增加或减少普通合伙人或有限合伙人的DRO金额(定义见经营合伙协议)；

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及收购、持有和处置我们的A类普通股有关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。以下不汇总任何与收购、持有或处置(I)帝国地产OP，L.P.的任何股权(包括OP单位)或债务证券，(Ii)我们的优先股，(Iii)我们的认股权证，(Iv)我们的任何债务证券或(V)A类普通股以外的普通股有关的任何美国联邦所得税后果。相关招股说明书附录将在适用范围内讨论与上述证券相关的某些美国联邦所得税后果。此外，以下摘要不涉及美国联邦所得税对我们 A类普通股持有者的任何影响，如果我们发行任何可赎回股票的价格超过其赎回价格超过最低额度，或者我们发行的股票提供的股息在经济上是股东投资的回报(而不是股东投资的回报)，根据第7701条颁布的财政部法规，这些优先股可以被视为快速支付股票(

就本节标题下的美国联邦所得税考虑事项而言，？对公司的引用，？我们，我们的？和？我们的？仅指帝国房地产信托公司(Empire State Realty Trust，Inc.)。而不是其子公司或其他较低级别的实体，除非另有说明。建议您查看以下讨论并咨询您的税务顾问，以确定我们股票的所有权和处置对您的个人税务情况的影响，包括任何美国州、当地或非美国的税收后果。

本摘要基于守则、美国财政部颁布的法规或财政部条例、美国国税局的现行行政解释和做法(包括私信裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求并接受这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。除了下面在资格要求和一般总收入测试的要求下描述的范围外，已经或将不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁决。虽然国税局的私人信函裁决通常对国税局具有约束力，但如果我们向国税局提出的信函裁决请求中做出的事实陈述、假设或承诺在任何实质性方面都不真实或不完整，则我们和我们的税务律师不能依赖私人信函裁决。此外，如果适用法律或国税局对我们裁决中涉及的事项的立场发生变化，国税局可以全部或部分撤销其向我们发布的裁决。

本摘要还基于这样的假设，即公司及其子公司以及其他较低级别和附属实体的运营在每种情况下都将符合其适用的组织文件或合作伙伴协议。本摘要不讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。此外，本摘要假设股东持有我们的A类普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。本摘要仅供一般参考，并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能会根据特定股东的投资或纳税情况而对该股东或受特殊税收规则约束的股东产生重要影响，例如：

•

美国侨民；

•

符合以下条件的人按市值计价我们的普通股；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东，定义如下；

•

金融机构；

•

保险公司；

美国联邦所得税对我们A类普通股持有者的待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或授权。此外，向任何特定股东持有我们的A类普通股的税收后果将取决于股东的特定税收情况。我们敦促您就收购、持有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询您的税务顾问。根据您的特定投资或税务情况，我们建议您购买、持有和处置我们的A类普通股。

关于本注册声明的提交，我们将收到我们的税务律师Goodwin Procter LLP的意见，其大意是：(I)我们的组织符合REIT的资格和税务要求， (Ii)管理层所代表的我们之前、当前和建议的组织、所有权和运营方法允许并将允许我们从截至2013年12月31日的纳税年度开始满足REIT的资格和税收要求。本意见将基于我们就与我们的组织有关的某些事实事项、我们先前和预期的所有权和运营方法以及影响我们作为REIT资格的某些其他事项所作的陈述。Goodwin Procter LLP不会核实这些陈述，他们的意见将假定该等陈述和契约是准确和完整的，我们已经并将根据该陈述进行操作。Goodwin Procter LLP的意见还将依赖于我们从美国国税局(IRS)收到的一封私人信件裁决，该裁决涉及与我们作为REIT资格有关的某些事项，如下所述。此外，本意见将以现行法律和自其日期起生效的法律为依据。我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际经营业绩、资产构成、分配水平、股份所有权的多样性以及根据下文讨论的准则实施的各种资格测试，持续满足要求。Goodwin Procter LLP没有也不会持续审查我们遵守这些测试的情况。因此，我们税务律师的意见不能保证我们有资格或保持REIT的资格, 且不能保证我们在截至2013年12月31日的课税年度或任何后续期间通过该等测试，或将在未来纳税期间通过该等测试。此外，Goodwin Procter LLP的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，可能会根据未来美国联邦所得税法的立法、司法或行政变更而进行修改或撤回，其中任何一项都可以追溯适用。Goodwin Procter LLP没有义务就其意见中所述事项的任何后续变化、意见中结论所基于的事实陈述或假设或适用法律的任何后续变化通知我们或我们的股票持有人。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股权的多样性来持续满足准则对房地产投资信托基金施加的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。此外，我们是否有资格成为房地产投资信托基金，在一定程度上取决于我们投资的某些实体在美国联邦所得税方面的运营结果、组织结构和实体分类。我们有资格成为特定年份的REIT还要求我们在该年度内满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有权益的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确测定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为房地产投资信托基金的资格和税收要求。

房地产投资信托基金的税收概述

如上所述，我们作为特定年度房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们在该年度内通过实际运营结果、分销水平、股份所有权的多样性和守则对REITs施加的各种资格要求满足该年度的能力。材料资质要求汇总如下： a资质要求总则。虽然我们打算运营以使我们有资格成为REIT，但不能保证IRS不会挑战我们作为REIT的资质，也不能保证我们将来能够按照REIT要求运营。看见？美国联邦所得税考虑因素：不符合条件。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此我们目前分配给股东的应税净收入将不受美国联邦企业所得税的约束。这种处理实质上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上根据房地产投资信托基金的股息分配而征税。

非公司美国股东通常按适用于长期资本收益的优惠税率对公司股息征税。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东从我们或其他实体收到的普通股息作为REITs征税，税率适用于普通收入。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人(包括个人)一般可以扣除从REITs收到的股息的20%，但资本利得股息或视为合格股息收入的股息除外，但受一定限制。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东就不能就我们支付的股息申请这项扣除。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的资本利得等某些项目的特殊规定的限制。看见@美国联邦所得税考虑事项股东征税。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们仍将缴纳美国联邦所得税，如下所示：

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我们将按常规公司税率(目前为21%)对任何未分配收入征税，包括未分配净资本收益。

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如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易通常是在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(以下所述的丧失抵押品赎回权的财产除外)的销售或其他处置，则此类收入将被征收100%的税。看见？美国联邦所得税考虑事项资格要求：一般禁止交易、禁止交易和？美国联邦所得税考虑事项？资格要求？一般取消抵押品赎回权财产，？下面。

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如果我们选择将我们因抵押贷款或租赁权丧失抵押品赎回权而获得的财产视为止赎财产，我们可以因此避免(1)转售该财产所得的100%税(如果出售否则将构成被禁止的交易)，以及(2)将不符合下文讨论的REIT毛收入测试的此类财产的任何收入包括在内，但出售或经营该财产的收入可能需要缴纳公司所得税。

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如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足其他要求而保持了我们的REIT资格，我们将缴纳100%的税，其金额等于(1)(A)我们未能通过75%毛收入测试的金额或(B)我们未能通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数，其中较大者为(A)未通过75%毛收入测试的金额或(B)未能通过95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

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如果我们未能满足任何如下所述的REIT资产测试，但未能通过下面更全面描述的不超过法定最低额度的5%或10%REIT 资产测试，但我们的不合格是由于合理原因而非故意疏忽，并且由于特定的补救条款，我们仍保持我们的REIT资格，我们将被要求支付相当于不符合条件的资产所产生的净收益的50,000美元或适用的最高公司税率的税款

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如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的规定(除毛收入或资产测试要求外)，并且该违规是由于合理原因造成的，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们未能按年分配至少(1)该年度我们的REIT普通收入的85%，(2)该年度我们REIT资本收益净收入的95%，以及(3)以前期间的任何未分配的应税收入，或要求的分配，我们将被征收4%的消费税，超过(A)实际分配的金额(考虑超出的部分)。

如果我们在交易中从C分章公司(通常不是房地产投资信托基金、RIC或S公司的公司)获得增值资产，而我们手中资产的调整税基是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的，如果我们随后在随后的适用确认期间(目前为5年)确认任何资产的处置收益，我们将按当时适用的最高美国联邦公司所得税税率缴纳此类增值税。本段描述的结果假设C分章公司不会选择在我们收购资产时立即征税，以代替这种待遇。请参阅美国。联邦所得税考虑因素？资格要求？一般？内置收益的税收？下面。

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我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将将股东在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入股东的收入中，将被视为已支付我们为此类收益支付的税款，并将被允许抵免股东被视为已支付的税款比例份额，并将进行调整，以增加股东在我们的A类普通股中的基数。{

•

我们将在其他属于应税C级公司的较低级别实体中拥有子公司或自己的权益，包括Observatory TRS、Holding TRS和任何其他TRS，其收益可能需要缴纳美国联邦企业所得税。

此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税以及美国州、地方、和非美国所得税、转让税、特许经营税、财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。

资格要求：总则

代码将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份或者实益权益可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则具体规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中，在每个纳税年度的后半部分，流通股价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有 (根据守则的定义，包括指定的实体)；

该守则规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内满足。在选择成为房地产投资信托基金的第一个课税年度，不需要满足条件(5)和(6)。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。我们打算监控我们股票的受益者，以确保我们的股票始终由100人或更多人实益拥有，但不能保证我们在这方面会取得成功。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为了监控股份所有权要求的遵守情况，我们需要维护有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求我们股票中相当大比例的记录持有人提供书面声明，其中记录持有人将披露股票的实际所有者(即，要求将我们支付的股息计入毛收入的人员)。未能或拒绝遵守这项要求的人员名单必须作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果我们满足这些要求，并且在作出合理努力后不知道条件(6)不满足，我们将被视为满足该条件。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须向股东的纳税申报表提交一份报表，披露股票的实际所有权和其他信息。

关于条件(8)，我们认为我们最初没有任何非REIT应税年度的任何收益和利润，也没有作为任何C分章公司的继承人的任何收益和利润。在我们的组建交易中，我们通过合并收购了康涅狄格州公司的Malkin Properties，Inc.，我们称为Malkin Properties CT，以及我们称为Malkin Construction的康涅狄格州公司Malkin Construction Corp.，根据合并，我们成功地实现了公司的收益和利润。我们认为，这些公司符合S 公司的资格，在与我们合并和并入我们之前没有C公司的收益和利润。因此，我们认为我们的组建交易没有导致我们产生任何非REIT收益和利润。但是，如果Malkin Properties CT或Malkin Construction在任何时候都没有资格成为S公司，或者以其他方式继承了C分部公司的收益和利润，并假设这两个合并中的一个或两个符合美国联邦所得税重组的条件，我们通常会继承Malkin Properties CT和/或Malkin Construction的C分章收益和利润。在这种情况下，我们有可能在截至2013年12月31日的纳税年度以及随后的四个纳税年度无法获得作为房地产投资信托基金的资格。看见·美国联邦所得税考虑因素：不符合条件下面。

关于条件(9)，我们选择12月31日作为我们的纳税年末，从而满足了这一要求。

合伙企业权益的所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业中的合伙人，财政部条例规定，房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产的比例份额，并根据其在合伙企业的总收入中赚取其比例份额。按比例合伙企业的资本权益份额用于资产和适用于REITs的总收入测试，如下所述。然而，仅为下文所述的10%价值测试的目的，房地产投资信托基金在合伙资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入一般被视为在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，我们在拥有股权的合伙企业的资产和收入项目中的比例份额(包括我们在经营合伙企业中的权益及其在任何较低级别合伙企业中的股权)被视为我们的资产和收入项目，以便应用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有合伙企业的优先股或其他股权而言，合伙企业的资产和运营可能会影响我们成为房地产投资信托基金的资格，即使我们对合伙企业没有控制权或影响力有限。

正如更详细地讨论的那样，合伙企业投资的税务方面涉及特殊的税务考虑事项。例如，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可以将子公司合伙企业视为公司。在这种情况下，子公司合伙企业将被征收实体级税，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，可能导致我们无法满足符合REIT资格的要求。看见？美国联邦所得税考虑事项？合伙企业投资的税收方面？实体分类？？和·美国联邦所得税考虑因素：不符合条件以下。此外，特别规则还适用于向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产。一般而言，这些规则要求将与出资财产相关的某些收入、收益、损失和扣除项目分配给出资合作伙伴，以便缴纳美国联邦所得税。这些规则可能会对我们产生不利影响，例如，要求向我们分配较低数额的折旧扣除，这反过来会导致我们在没有相应现金增加的情况下拥有更多的应税收入，并导致我们的更大一部分分配被作为股息收入征税，或者导致我们无法满足适用于REITs的分配要求。看见·美国联邦所得税考虑事项：合伙企业投资的税收方面：合伙企业财产的税收分配下面。

不受重视的附属公司。如果REIT拥有的公司子公司是符合条件的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为单独的实体，并且子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于以下概述的REITs的毛收入和资产测试的目的。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是除TRS以外的任何公司，如下所述？美国联邦所得税考虑因素资格要求？子公司实体的一般影响？应税房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司、应税房地产投资信托基金子公司它由REIT全资拥有，或者由一个或多个子公司全资拥有，出于美国联邦所得税的目的，这些子公司被视为独立于REIT的实体，或者由两者的组合拥有。出于美国联邦所得税的目的(包括在REIT的毛收入和资产测试中)，由REIT全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为独立的实体。我们持有股权的被忽视的子公司，连同我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为直通子公司。

如果被忽视的子公司不再由我们全资拥有，例如，如果子公司的任何股权是由我们或我们被忽视的子公司以外的人收购的，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，这种情况可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响，包括REITs通常不能直接或间接拥有超过10%的

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金通常可以与子公司(无论是否全资拥有)共同选择将子公司公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税来说并不被忽视。因此，这样的实体通常要对其收益缴纳美国联邦、州、地方和公司所得税和特许经营税，这可能会总体上减少我们和我们的子公司产生的现金流，以及我们向股东分配的能力。ESRT Observatory 纽约有限责任公司(或称Observatory TRS)和ESRT Holdings TRS，L.L.C.(特拉华州有限责任公司或控股TRS)各自已选择将其视为公司，以缴纳美国联邦所得税，我们已分别与每个Observatory TRS和Holding TRS共同选择将其视为TRS。(=这旨在允许天文台TRS和Holding TRS投资于资产，从事我们不能直接举办或进行的活动，而不会损害我们作为REIT的资格。

就适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试而言，房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为接收子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将其从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于房地产投资信托基金在确定是否符合房地产投资信托基金的要求时不包括该子公司的资产和收入，因此母公司房地产投资信托基金可能会利用此类实体间接承担因适用于房地产投资信托基金的要求而可能无法直接或通过直通子公司进行的活动。如果股息是由我们的一个或多个TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的一部分股息将有资格按优惠的合格股息所得税税率征税，而不是按普通所得税税率征税。看见？美国联邦所得税考虑因素？股东税？美国应税税股东税和？美国联邦所得税考虑事项？资格要求？一般？年度分配要求。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。例如，如果由于REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了 ARM-S-Length交易中将支付给或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于超出部分100%的消费税。

我们收到的租金，包括TRS向我们的任何租户提供服务的金额，如果该金额符合守则中所载的安全港条款，则不需要缴纳消费税。在下列情况下提供避风港条款：(1)由于满足1%的规定，不允许的租户服务收入的定义中不包括金额。De Minimis例外； (2)TRS向无关方提供大量类似服务，且该等服务的收费实质上是可比较的；(3)租赁物业可出租净面积至少25%的租户向我们支付的租金，而该租户并未接受TRS提供的服务，而该等租户在该物业租用相若的空间并接受TRS提供的服务，向我们支付的租金实质上相若(服务收费另行说明 )；或(Holding TRS和/或其全资子公司为我们的租户提供某些服务。尽管我们相信我们以不会导致我们缴纳上述消费税的方式运营TRS，但不能保证我们在这方面一定会成功。

总收入测试

为了保持我们房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。第一，每个纳税年度至少占我们总收入的75%，不包括销售库存或经销商的毛收入

禁止交易中的财产以及某些套期保值和外币交易，必须来自与房地产或房地产抵押有关的投资，包括房地产租金、从处置其他REITs的股份中获得的红利和从处置其他REITs的股份中获得的收益、由房地产担保的抵押贷款的利息收入(包括某些类型的抵押支持证券)、以及出售房地产资产(公开发售的REITs的某些债务工具除外)的收益，以及从某些REITs获得的收入由公开发售的REITs发行的债务工具的利息和收益，如果不是由不动产抵押贷款或不动产权益担保的，则不是75%收入测试的合格收入。？公开发售的REIT是一家房地产投资信托基金，根据交易法，要求它向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度和定期报告。第二在每个纳税年度，至少占我们总收入的95%，不包括禁止交易和某些对冲和外汇交易的毛收入，必须来自符合上述75%收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的某种组合，这些收入不需要与房地产有任何关系。

就75%和95%的毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为从任何合伙企业或美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体赚取了按比例份额的收入，该份额是根据其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司或其他被忽视的实体所赚取的收入。

只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的租金才有资格作为房地产租金满足上述75%毛收入测试。租金不得全部或部分基于任何人从该不动产获得的收入或利润。然而，不会仅仅因为某一金额是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金之外。如果租金部分归因于与不动产租赁相关的个人财产租赁，则应归属于该不动产的租金总额部分将不符合不动产租金的资格，除非该部分租金占根据该租赁收到的租金总额的15%或以下(其中不动产租金是根据该不动产的平均公平市值与该不动产和个人财产在课税年度开始和结束时的平均公平市值之比来确定的)。此外，对于符合房地产租金资格的租金，我们通常不能向此类物业的租户提供或提供某些服务，除非通过获得充分补偿且我们没有收入的独立承包商？或通过 TRS。然而，我们被允许提供通常或习惯上提供的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不被视为提供给物业的居住者。此外，我们还可以直接或间接向我们物业的租户提供非习惯性服务，前提是此类服务的总收入不超过相关课税年度物业总收入的1%。在这种情况下, 只有非习惯服务的金额不被视为不动产租金，提供服务并不取消将租金视为不动产租金的资格。但是，如果这种非习惯服务的毛收入超过这1%的门槛，则相关物业的毛收入都不会被视为房地产的租金。就这项测试而言，从这类非常规服务获得的总收入被视为至少是我们提供该服务的直接成本的150%。此外，只要满足某些要求，我们可以通过TRS向租户提供服务，而不会取消从租户那里收到的租金收入作为房地产租金的资格。此外，租金收入只有在不被视为关联方租金的范围内才有资格被视为不动产租金，这通常包括我们直接或间接(通过应用某些推定所有权规则)拥有的租户的租金，(1)对于公司的任何租户，拥有有权投票的所有类别股票的总投票权10%或更多的股票，或该租户所有类别股票总价值的10%或更多的股票，或(2)如任何租户不是法团，则该租户的资产或纯利中占10%或以上的权益。然而，即使我们拥有超过 TRS总价值的10%或合并投票权，但如果至少90%的物业出租给无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金实质上相当，TRS支付的租金也将符合房地产租金的要求。

帝国大厦天文台的入场收入，以及天文台产生的某些其他收入，不太可能是REIT毛收入测试的合格收入。我们已与天文台的承租人和运营方Observatory TRS共同选择将Observatory TRS视为我们的TRS，用于美国联邦所得税目的。天文台TRS根据一项租约从经营合伙企业租赁帝国大厦天文台，该租约规定固定基数租金支付和可变租金支付相当于天文台TRS从天文台运营中获得的毛收入的一定百分比。鉴于组成天文台的房地产的独特性质，我们不相信帝国大厦或与帝国大厦相同的地理区域内有任何空间可能会被视为足以与天文台相媲美，以便将例外适用于上文所述的关联方租金。我们从美国国税局收到一封私人信件，裁定我们的经营合伙企业根据2013年10月1日签订的帝国大厦天文台租约(原租约)从天文台TRS收到的租金是REIT毛收入测试的合格收入，只要该租金反映由合格第三方评估师评估确定的帝国大厦天文台的公平市场租金价值。原租约期满时, 吾等修订及以更新条款重述原始租约，我们相信该等条款反映帝国大厦天文台的公平市场租金价值，该等价值乃由合资格的第三方估价师作出评估而厘定，评估结果与订立原始租约时帝国大厦天文台公平市场租金的厘定方法一致。

此外，我们的经营伙伴关系还获得了各种许可协议(I)授予特定第三方广播公司使用帝国大厦顶部塔楼空间用于特定广播和其他通信目的的权利，以及(Ii)授予特定第三方供应商运营天文台特许权看台的权利。(I)授予特定第三方广播公司使用帝国大厦顶部塔楼空间用于特定广播和其他通信目的的权利；以及(Ii)授予特定第三方供应商运营天文台特许权看台的权利。我们已收到美国国税局的一封私人信件，裁定我们的经营合伙企业根据这些协议收到的许可费将被视为使用不动产的租金，因此将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。

只有当我们在裁决请求中没有错误陈述或遗漏重大事实，并且我们继续根据该请求中描述的重大事实在未来运营时，我们才有权依赖这些裁决，并且不能保证我们总是能够做到这一点。如果我们不能将我们的运营伙伴从天文台 TRS获得的租金视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求重组我们运营天文台的方式，这可能需要我们通过将天文台租赁给附属公司或第三方运营商来放弃对天文台的运营控制权。如果我们无法将我们的运营合伙企业从上述许可协议中获得的许可费视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求通过TRS签订上述许可协议，这将导致许可费缴纳美国联邦所得税，并相应减少我们可分配给股东的现金流金额。在任何一种情况下，如果我们不能及时适当地重组我们的业务，我们很可能会实现不符合REIT毛收入测试条件的大量收入，这可能导致我们无法获得REIT资格。

除非我们确定在下列情况下产生的不符合资格的收入，连同我们在该纳税年度所赚取的所有其他不符合资格的收入，不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，否则我们不打算：

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对全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何财产收取租金，但如上文所述，由于以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的理由，则不在此限；

•

将任何财产出租给关联方租户，包括天文台TRS、持有TRS或任何其他TRS，除非租赁给TRS的租金符合适用于某些具有TRS的租约的关联方租户规则的特殊例外；

我们可能会收到来自天文台TRS、控股TRS和任何其他TRS或其他既不是REITs也不是合格REIT子公司的TRS或其他C 公司的分发。根据分销公司的当期或累计收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。此类分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，但不是75%毛收入测试的合格收入。然而，我们从REIT收到的任何股息都将是符合条件的收入， 95%和75%的毛收入测试都是如此。

利息收入构成符合条件的抵押利息，适用于上文所述的75%毛收入测试，前提是债务由不动产抵押担保。如果我们收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们获得或发起抵押贷款之日房地产的公允市场价值，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，我们的贷款收入只有在利息可以分配给不动产的范围内才符合75%毛收入测试的目的。此外，在2015年12月31日之后的课税年度，不动产和个人财产抵押担保的某些债务将被视为符合资格的房地产资产，并产生符合75%毛收入标准的合格收入，前提是该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市值总额的 15%。虽然目前没有预期，但我们可以选择性地进行与房地产相关的债务投资，前提是标的房地产符合我们的直接投资标准。在某些美国国税局的指导下，我们将被要求将抵押贷款的一部分毛收入视为在抵押贷款的房地产的公平市值低于贷款的面值，并且有其他资产担保贷款的情况下获得的，即使我们对贷款的收购价格(即我们对贷款的收购价格)也是75%毛收入测试的不符合条件的收入(也就是说，我们的贷款收购价格)是不符合75%毛收入测试的收入(也就是说，即使我们对贷款的收购价格低于贷款的面值，也必须将其视为75%毛收入测试的不合格收入)。, 贷款在我们收购时的公平市场价值)低于担保贷款的房地产价值。即使贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入也可能符合95% 毛收入测试的目的。

此外，尽管目前没有预料到，但我们与房地产相关的机会主义债务投资可能包括夹层贷款由直接或间接拥有零售房地产资产的直通实体的股权担保。美国国税局发布的收入程序2003-65或收入程序提供了一个安全港根据该程序，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，从夹层贷款中获得的利息将被视为符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押贷款利息。如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试中将其视为房地产资产，并将从夹层贷款中获得的利息视为符合75%总收益测试(如上所述)的合格抵押贷款利息。尽管“税务程序”为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业所实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，对于 75%和95%的毛收入测试而言，这通常都将是符合资格的收入，前提是该物业不是库存或经销商物业。

此外，尽管目前没有考虑，我们的机会主义房地产相关债务投资可能包括对直接或间接拥有房地产的实体的优先股的投资。如果发行人

出于美国联邦所得税的目的，优先股作为合伙企业或与其所有者无关的实体征税(合格REIT子公司除外)，持有优先股的REIT 通常将被视为在基础房地产中拥有权益。因此，如果没有足够的控制来确保标的房地产按照REIT 规则运营，优先股投资可能会危及我们遵守本文所述的REIT收入测试。此外，根据REIT规则，合伙企业或被忽视实体(合格REIT 子公司除外)的利息类优先回报的处理也不明确，可以被视为不符合条件的收入。除了因不符合资格的收入而丧失REIT地位的风险外，如果标的房产是经销商房产，我们出售该房产的收益将被征收100%的税。更重要的是，在许多情况下，类似债务的优先股作为债务或税收目的的股权的地位并不清楚。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换协议、利率上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似金融工具。除财政部规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的套期保值交易的任何收入(1)主要用于管理利率或价格变化的风险，或与已进行或将进行的借款有关的风险，或为收购或携带房地产资产而招致或将招致的普通义务，我们根据适用的财政部规定明确和及时地确定这些资产，包括出售或处置此类交易的收益。(2)主要管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而该收入或收益项目根据75%或95%收入测试将是符合条件的收入，且该收入或收益项目已被明确和及时地识别为合格收入，或(3)对第(1)或(2)款所述的对冲交易进行对冲，并与第(1)或(2)款所描述的交易所对冲的债务或财产的出售有关的对冲，且该套期保值符合某些识别要求。就我们进入其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何套期保值交易。

未能符合总入息审查

我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，以确保我们符合毛收入测试。如果我们在任何课税年度未能达到75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我公司未能达到这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且在确定这种不合格之后，我们在纳税明细表中列出了符合毛收入测试的每个项目的描述。如果我们没有达到这些测试，我们仍然有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们的公司未能达到这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们将在纳税明细表中对符合毛收入测试的每个项目进行描述无法说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金的资格。如上所述，在本公司的税收和REITs的一般税收中，即使适用这些减免条款，我们也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额所应占的利润征收税款。(##*_)

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与资产性质相关的四项测试。第一，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益，如土地、建筑物、不动产租赁权益、其他房地产投资信托基金的股票、某些类型的抵押贷款支持证券和

抵押贷款、由公开发售的REITs发行的债务工具(然而，不超过我们总资产价值的25%可能由公开发售的REITs的债务工具代表，这些债务工具不是以不动产抵押或不动产利息为担保的 )，以及持有一年以下的股票或债务工具，这些票据是用我们的股票或某些债务的发售收益购买的。不符合75%资产测试目的的资产将接受下面介绍的附加资产测试。

第二，我们拥有的任何一家发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们可能不会拥有任何一个发行人已发行证券的10%以上，无论是以投票权还是以价值衡量。第四，我们持有的天文台TRS、持有TRS和任何其他TRS的所有证券的合计价值不得超过我们总资产价值的25%(2018年1月1日之前开始的纳税年度)或20%(2018年1月1日或之后的纳税年度)。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS、合格REIT子公司的证券，也不适用于上述75%资产测试中属于房地产资产的证券。此外，10%的价值测试不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。就这些目的而言，(1)房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(2)合伙企业发行的任何债务工具 (不包括直接债务或不包括在10%价值测试之外的其他证券)如果至少75%的合伙企业毛收入来自符合75%毛收入测试资格的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；(3)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益范围内，将不被视为该合伙企业发行的证券。就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下应要求在指定日期应要求支付一定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情权或与守则所述的与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素，以及(Iii)如果发行人是法团，则该承诺是指在以下情况下应要求支付一定金额的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票；(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或与本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素。如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司，按照守则的定义，原本会被视为直接债务的证券将不会被视为直接债务, 持有公司或合伙发行人的任何证券，而这些证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在本规则适用之前)，和(B)总价值大于发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括其作为合伙企业合伙人的权益)。

如上所述，虽然目前没有考虑，但我们可以选择性地进行与房地产相关的债务投资，前提是标的房地产符合我们的直接投资标准。我们一般拥有的房地产抵押贷款，如果在我们获得或发起抵押贷款之日，担保贷款的房地产价值等于或大于贷款本金，则在75%资产测试中将被视为房地产资产。此外，根据美国国税局的某些指导，如果抵押贷款在相关测试日期的公平市场价值不超过目前或截至我们获得贷款时的房地产的公平市场价值(以较大者为准)，我们将不需要将抵押贷款的任何部分视为不符合75%资产测试的资格。此外，尽管出于美国联邦所得税的目的，我们通常持有的贷款的修改可能被视为购买新贷款，但如果修改是由违约或重大违约风险引起的，则不会将修改视为为这些目的购买新贷款。

此外，如上所述，虽然目前没有考虑，但我们可能会选择性地对直接或间接拥有房地产的实体的优先股进行房地产相关债权类投资。如果出于美国联邦所得税的目的，优先股的发行人作为合伙企业或实体与其所有者分开征税(合格REIT子公司除外)，持有优先股的REIT通常将被视为在基础房地产中拥有权益。因此，如果没有足够的控制来确保标的房地产按照REIT规则运营，优先股投资可能会危及我们对的遵守

此处介绍的房地产投资信托基金资产测试。在许多情况下，出于税收目的，类似债务的优先股作为债务或股权的地位并不清楚。如果出于美国联邦所得税的目的，优先股的发行人是公司，除非发行人是REIT、我们自己的合格REIT子公司或TRS，否则此类优先股通常是不符合条件的资产。

在季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化(包括完全由于用于评估外国资产的外币汇率变化而导致的失败)而在晚些时候的季末未能通过资产测试而失去作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。如果我们因在一个季度内收购或增加证券的所有权权益而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内通过处置不符合条件的资产来解决此问题。如果我们未能通过5%的资产测试、任何季度末的10%投票权测试或10%价值测试，而此类失败在此后30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常是在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)来纠正违规行为，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产的1%或10,000美元，两者以较小者为准，即不超过我们在相关季度末的资产的1%或10,000美元，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们的资产的1%或10,000美元，以较小者为准如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了De Minimis对于上述金额，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以在30天治疗期之后，通过采取包括处置足够的资产以满足资产测试(通常在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，并支付相当于50,000美元或不符合资格的净收益的最高适用公司税率的税款，来避免取消REIT资格。我们可以在30天治疗期之后采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试的要求(通常是在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，并支付相当于不符合资格的净收益的50,000美元或最高适用公司税率的税款

我们相信我们持有的证券和其他资产将符合前述REIT资产要求，我们打算持续监测此类测试的遵守情况。然而，不能保证我们会在这一努力中取得成功。此外，我们某些资产的价值，包括天文台TRS、持有TRS和任何其他TRS或其他非公开交易投资的证券，可能不会受到精确确定的影响，未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具正确归类为债务或权益可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。因此，不能保证美国国税局不会争辩说我们的资产不符合REIT资产测试的要求。

年度分发要求

为了符合REIT的资格，我们需要向我们的股东支付除资本利得股息以外的股息，金额至少等于：

(1)

总和为：

•

我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑我们支付的股息扣除和我们的净资本利得)，以及

•

上文讨论的丧失抵押品赎回权财产(税后)净收入的90%，减去

(2)

超过我们收入的百分比的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其所涉及的纳税年度支付，如果该分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度支付，并应在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且实际上应在次年1月底之前支付。此类分发被视为由我们支付，并由每位股东在声明当年的12月31日收到。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交年度的纳税申报单之前申报某个纳税年度的分配，只要我们在申报之后的第一次定期股息支付时或之前支付该分配，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分配在支付当年应向我们的股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。

对于2015年1月1日之前开始的纳税年度，为了将我们的分配计入满足REITs年度分配要求的，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是优先股息。如果分配是 (1)按比例分配给特定类别的所有已发行股票，以及(2)根据我们组织文件中规定的不同股票类别之间的偏好，则股息不是优先股息。我们投资的任何非公开发行的REIT都将遵守优先股息规则，无论分配日期如何。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将按公司税税率(目前为21%)对保留部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们将选择让我们的股东将他们未分配的长期资本收益的比例份额计入他们的收入中，并就他们在我们缴纳的税款中的比例份额获得相应的抵免。然后，我们的股东将增加他们在我们股票中的调整基数，增加他们长期资本利得中包括的指定金额与被视为就其比例股份支付的税款之间的差额。

如果我们未能按年分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)前期任何未分配的应税收入的总和，超过(A)实际分配的金额(计入前期的超额分配)和(B)我们保留的收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税。我们打算以满足REIT 90%分配要求和保护我们免受美国联邦所得税和4%不可抵扣消费税影响的方式将我们的净收入分配给我们的股东。

我们有时可能没有足够的现金来满足REIT分配要求，原因是(1)实际收到现金(包括从任何合伙子公司收到分配)和(2)我们出于美国联邦所得税的目的将项目计入收入中之间的时间差异。如果出现这样的时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，或者以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。此外，在未获得美国国税局(IRS)确认将股票股息视为应税股息的私人信函裁决的情况下，我们可能会决定使用某些适当处理方式不完全明确的股票股息。在这种情况下，美国国税局可能会挑战我们将股票股息作为应税股票股息的处理方式，如果挑战成功，股票股息将不会计入满足我们的分配要求。

我们可能能够通过在以后一年向股东支付亏空股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免失去我们的房地产投资信托基金资格。然而，我们将被要求支付利息，并根据不足股息的任何扣除金额支付罚款。

内部收益税

如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，其中我们手中资产的调整计税基础由参考C分章公司手中的资产的调整计税基础确定(结转基础交易)，并且如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置任何此类资产，我们将按公司税率(目前为21%)对从此类资产获得的任何收益征税，超过我们基于该日期收购该等资产时的公平市场价值，我们称之为内在收益。但是，如果C子章公司在资产被我们收购时选择立即征税，则不适用内置增值税。

如上所述，在资格要求和一般条件下，我们打算将Malkin Properties CT和Malkin Construction与我们合并并并入我们，这将是美国联邦所得税方面的结转基础交易。假设马尔金地产CT和马尔金建筑在任何时候都具有S 公司的资格，并且没有以其他方式在结转基础交易中收购C分部公司的资产，我们将不会被视为由于合并而在结转基础交易中从C分部公司收购资产。但是，如果Malkin Properties CT或Malkin Construction在任何时候都没有资格成为S公司，或以其他方式在结转交易中收购了C子章公司的资产，并假设这两个合并中的一个或两个符合美国联邦所得税重组的条件，我们从此类实体收购的资产可能需要缴纳内置利得税。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。术语禁止交易通常包括出售或其他处置财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)，该财产在交易或业务的正常过程中由REIT、REIT持有股权的较低级别合伙企业或在REIT中发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人作为库存持有或主要出售给客户。我们打算进行我们的运营，以便我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户取决于特定的事实和情况。不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为库存财产或主要用于销售给客户，也不能保证以下讨论的守则中防止适用100%禁止交易税的某些安全港条款将适用。100%的税将不适用于天文台TRS、控股TRS或任何其他TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管此类收入将按正常的企业所得税税率(目前为21%)缴纳公司手中的税款。

本守则提供了一个安全的避风港，如果符合，我们可以避免被视为从事被禁止的交易。为了满足避风港的要求，除其他事项外，(I)我们一般必须持有物业至少两年以产生租金收入，(Ii)我们在出售前两年的物业支出资本化，而该支出低于物业销售净价的30%，及(Iii)我们(A)在该销售年度内有七宗或以下的物业出售(不包括通过丧失抵押品赎回权而取得的某些物业) 或(B)(I)在该销售年度内出售的物业的总课税基准为本公司所有资产截至课税年度开始时的总税基的10%或以下，或(Ii)在销售年度内出售的物业的总公平市值为我们所有资产截至年初的总公平市价的10%或以下以及(Iii)在(I)或(Ii)的情况下，与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，我们没有从该承包商获得任何收入。出于这些目的，将多个房产作为一笔交易的一部分出售给一名买家构成一次销售。在2015年12月18日之后的纳税年度，可以使用某些替代测试来满足安全港条款中包含的规则。

法院在确定纳税人持有的财产是否主要是在交易或经营的正常过程中出售给客户时考虑的因素之一是出售的频率和连续性。虽然100%的税不适用于安全港销售，但在评估我们销售活动的频率和连续性时，通常会将安全港销售考虑在内，以便分析安全港以外的销售。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产权益)和不动产(1)附带的任何个人财产，该不动产(1)是由于REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在REIT持有的财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的。房地产信托基金持有的财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)，

以该财产为抵押；(2)在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下，由房地产投资信托基金订立、订立或收购的相关贷款或租赁；(3) 房地产投资信托基金正确选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入(包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益)按最高公司税率征税，但对于75%毛收入测试而言，本应为合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的财产的任何收益将不需要对上述禁止交易的收益征收100%的税，即使该财产否则将不符合禁止交易安全港并构成出售REIT手中的库存或交易商财产。

如果我们收购由零售房地产资产担保的不良或不良债务，以期随后控制抵押品(即, 贷款到自有投资)，我们通过这种交易获得的任何财产将不符合被视为止赎财产，因为它不满足前款第(2)项条件。但是，如果该财产产生的收入是符合75%毛收入测试标准的收入，则假设该收入目前已分配给我们的股东，则该收入将不按最高公司税率缴税。(=看见？美国联邦所得税考虑事项？资格要求？一般？年度分配要求。

未能获得资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们仍然可以继续获得房地产投资信托基金的资格。如果 (1)违规是由于合理原因而非故意疏忽，(2)我们为每一次未能满足REIT资格的要求支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括上述毛收入或资产测试下的违规 (有其他指定的救济条款可供选择)，我们将提供特定的救济条款，以避免此类取消资格。这一补救条款减少了可能导致我们因合理原因而被取消作为房地产投资信托基金(REIT)资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金征税，并且守则的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率(目前为21%)缴纳应纳税所得额的税。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们将不能向我们的股东进行分配，我们也不会要求他们进行分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并受本准则的限制，对于非公司美国股东，分配给我们的股东一般将按适用于合格股息收入的税率征税，我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。我们不可能说明我们是否在任何情况下都有权获得法定济助。

合伙企业投资的税收问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们将通过被归类为合伙企业的实体持有投资，包括我们在运营合伙企业中的权益和在较低级别合伙企业中的股权。通常，合伙企业是不缴纳实体级别的美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中按比例分配份额，并对这些项目缴纳税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们将根据我们在此类合伙企业中的资本权益，在我们的收入中包括我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以便进行各种REIT收入测试。此外，为进行房地产投资信托基金资产测试，我们将根据我们在此类合伙企业中的资本权益，计入我们在此类合伙企业所持资产的比例份额( 10%价值测试除外，为此，我们在合伙企业资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则所述的某些除外证券)。因此，在我们持有合伙企业的股权的范围内，合伙企业的资产和

我们对合伙企业的投资涉及特殊的税收考虑因素，包括出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会挑战我们的任何一个子公司合伙企业(而不是作为公司征税的协会)的地位。如果这些实体中的任何一个被视为美国联邦所得税协会，则该实体将作为公司征税，因此其收入可能需要缴纳实体级别的税，这种待遇可能导致我们无法获得REIT的资格。(br}=

根据守则第7704节，如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的90%以上不是来自该节所指的特定合格收入来源，则在美国联邦所得税方面，如果该合伙企业没有选择被视为公司，将被视为美国联邦所得税目的的公司。如果该合伙企业是公开交易的合伙企业，则该合伙企业将被视为美国联邦所得税目的企业，并且其总收入的至少90%来自该条款所指的特定合格收入来源。？公开交易合伙是指任何合伙企业(I)其利益在成熟的证券市场交易，或(Ii)其利益可在二级市场或其实质等价物上随时交易。-我们的经营合伙企业的ES系列、60系列和250系列经营合伙单位在纽约证券交易所Arca Exchange交易，因此，我们的经营合伙企业是公开交易的合伙企业。因此，我们的经营合伙企业将作为公司征税，除非从其被视为上市合伙企业的第一个纳税年度开始，其毛收入的至少90%包括守则第7704节规定的合格收入。？符合条件的收入？符合条件的收入？例外情况通常是房地产租金和其他类型的被动收入。我们相信，我们和我们的经营合伙企业都已经就其REIT资格意见向Goodwin Procter LLP表示，我们的经营合伙企业已经并将拥有足够的合格收入，因此它将作为合伙企业征税，即使它是一家上市合伙企业。根据守则，适用于我们作为REIT资格的收入要求与公开交易合伙企业规则下的合格收入定义非常相似。虽然这两个收入测试之间存在差异, 我们不认为这些差异会导致我们的经营合伙企业无法满足适用于上市合伙企业的90%毛收入标准。

如果在任何课税年度结束时，经营合伙企业未能达到符合资格的收入例外情况，如果该合伙企业因意外终止合伙企业地位而有权获得本守则规定的减免，则该合伙企业仍有资格成为合伙企业。如果(I)故障在发现后的合理时间内治愈，(Ii)故障被美国国税局认定为疏忽，以及(Iii)经营合伙企业同意进行调整(包括对其合作伙伴的调整)或支付美国国税局要求的金额，则可以获得这种救济。无法说明运营中的合伙企业是否在任何或所有情况下都有权享受此救济。根据守则，亦不清楚这项宽免是否适用于经营合伙作为上市合伙的第一个课税年度。如果此减免条款不适用于特定情况，则运营合伙企业将不符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格。此外，如果适用此救济条款，并且经营合伙企业保持其合伙状态，则它或经营合伙企业单位的持有人(在倒闭期间)将被要求支付由美国国税局确定的金额。

此外，如果经营合伙企业未能满足符合资格的收入例外，但被美国国税局认定为疏忽且如上所述在发现后的合理时间内治愈，因此作为一家公司应为美国联邦所得税征税的故障除外，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将使我们无法满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有超过10%有表决权证券或超过10%的测试公司)和毛收入测试，如中讨论的 ？美国联邦所得税考虑事项？资格要求？一般？资产测试？和？美国联邦所得税考虑事项？资格要求？一般？总收入测试如上所述，又会妨碍我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。看见？美国联邦所得税考虑因素：不符合条件，？

下面，讨论我们在纳税年度未能达到这些测试的影响。此外，出于税收目的，我们的任何子公司合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金。

关于合伙企业财产的税收分配

经营合伙协议一般规定，营业损益项目将按照每个持有人持有的单位数量按比例分配给单位持有人。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。此重新分配将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业的收益和亏损的分配是为了遵守根据该守则的这一节颁布的《国库守则》第704(B)节的要求。

根据守则第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须用于税收目的，其分配方式必须使缴费合伙人在出资时计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中获益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资财产的公平市场价值或账面价值与出资时该财产的调整税基之间的差额(账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的合伙资本账户或其他经济或法律安排。

在我们的组建交易中，我们的经营伙伴关系收购了增值物业，以换取我们经营伙伴关系中的权益。经营合伙协议要求以与“守则”第704(C)节一致的方式对所获得的财产进行分配。根据“守则” 第704(C)节发布的财政部条例为合伙企业提供了几种分配账面税额差额的方法可供选择。根据与马尔金家族达成的税收保护协议，经营合伙企业已同意使用传统方法对经营合伙企业在合并中收购的物业的账面税差进行会计处理。根据传统方法(从我们的角度来看，是最不有利的方法)，在我们的经营合伙企业手中收购的房产的结转基础(1)可能会导致我们分配的折旧和其他减税额度低于如果所有收购的房产在收购时的纳税基础等于其公平市场价值的情况下分配给我们的，以及(2)在出售此类房产的情况下，可能会导致我们获得超出相应经济收益或账面收益(或小于经济损失或账面亏损的应税亏损)的收益，合作伙伴将这些财产转让给我们的运营合伙企业，以获取我们运营合伙企业的利益，从而获得相应的收益。因此，使用传统方法可能会导致我们的应税收入超过我们的经济收入或账面收入，以及我们从经营伙伴关系中获得的现金分配。, 这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，或导致我们的分配的更大部分被视为应税股息收入。

合伙企业审计规则

修订后的规则适用于合伙企业(如经营合伙企业)的联邦所得税审计以及任何此类审计或其他税务程序产生的任何税收的征收，通常适用于2017年12月31日之后的纳税年度。根据新规则，合伙企业本身可能要对因审计或其他税务程序中的合伙企业税项调整而导致的合伙人税额(包括利息和罚款)的假设增加负责，而不考虑受审计年度和调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化。新规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法评估调整产生的附加税

如果被视为合伙企业的实体或安排出于美国联邦所得税目的持有我们的股票，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人持有我们的A类普通股的合伙人应咨询其税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股票给合伙人带来的美国联邦所得税后果。

分配。如果我们有资格成为房地产投资信托基金，从我们的当前或累计收益和利润中向我们的应税美国股东进行的分配(未指定为资本利得股息)通常将被他们视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。在确定针对A类普通股的分配在多大程度上构成美国联邦所得税的股息时，我们的收益和利润将首先分配给与优先股相关的分配(如果有未偿还的优先股)，然后再分配给我们的普通股。从REITs收到的股息通常没有资格按适用于从应税C小节公司获得股息的非公司美国股东的优惠合格股息所得税率征税。

此外，我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，只要它们不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的期限。如果我们根据本守则的适用条款选择保留我们的净资本收益，则出于美国联邦所得税的目的，美国股东将被视为收到了我们的未分配资本收益以及我们为此类保留资本收益支付的税款的相应抵免。

美国股东将增加他们在我们的A类普通股中的调整税基，方法是增加他们在此类留存资本收益中的可分配份额与他们在我们支付的税款中的份额之间的差额。美国公司股东可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。目前，长期资本收益对非公司美国股东的最高优惠税率为20%，对公司的最高优惠税率为21%。可归因于出售持有时间超过12个月的可折旧不动产的资本收益，在之前声称的折旧扣除范围内，非公司美国股东通常应缴纳25%的最高美国联邦所得税税率。

出于美国联邦所得税的目的，我们的部分分配可能被视为资本的返还。一般而言，如果我们一年的分配总额超过当前和累计收益和利润，我们的部分分配将被视为美国联邦所得税的资本返还。就美国联邦所得税而言，分配被视为资本返还，它将降低持有人在其股票中的调整税基，并且在超过持有人的调整税基的情况下，将被视为出售或交换此类股票所产生的收益。一般而言，如果持有股票超过一年，任何此类收益都将是长期资本收益。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布并在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息都将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的 12月31日收到，前提是我们在下一个日历年的1月底之前实际支付了股息。

对于非公司美国股东，我们可以选择将我们支付给此类美国股东的分配的有限部分指定为合格股息收入，例如我们从C分章公司(包括我们的TRS)获得的合格股息收入的分配。将适当指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东纳税，前提是美国股东在自A类普通股就相关分配而言成为除股息前60天的日期开始的121天期间内持有该A类普通股超过 60天。对于2015年12月31日之后开始的任何纳税年度，我们可以指定为合格股息收入或资本利得股息的股息总额不能超过我们在该纳税年度内实际支付的股息。

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人一般可以扣除从我们收到的股息的20%，但资本利得股息或被视为合格股息收入的股息除外，但受一定限制。我们的普通股息通常不符合资格作为合格股息收入目前对个人、信托或遗产的美国股东征收优惠税率。

在我们有可用净营业亏损和以前纳税年度结转的资本亏损的范围内，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。看见？美国联邦所得税考虑因素：资格要求；一般要求；年度分配要求。但是，此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会影响我们实际进行的任何分配的性质。

我们普通股的处置。一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置我们的A类普通股时实现收益或损失，其金额等于任何财产的公平市值与此类处置中收到的现金金额之和与美国股东在处置时在A类普通股中的调整计税基础之间的差额。美国股东的调整后税基通常等于美国股东的购置成本，增加被视为分配给美国股东的净资本收益超过被视为已支付的税款(如上所述)，并减去资本回报。一般来说，个人和其他非公司美国股东在出售或处置我们A类普通股股票时确认的资本收益，如果我们持有A类普通股超过一年，将缴纳20%的最高美国联邦所得税税率；如果我们持有A类普通股不超过一年，将按最高37%的普通所得税税率征税。无论我们的A类普通股持有时间是否超过一年，作为公司的美国股东确认的收益都将按常规公司税率(目前为21%)缴纳美国联邦所得税。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司持有人出售REIT股票或存托股份实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，该部分资本利得将与REIT的？未收回的第1250条收益相对应。

美国股东在处置我们持有的A类普通股超过一年后在处置时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(非公司纳税人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，持有A类普通股不超过6个月的美国股东在出售或交换A类普通股时的任何损失，都将被视为长期资本损失，其范围为从我们收到的分配，该美国股东要求将其视为长期资本收益。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国股东在随后处置我们的A类普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，某些涉及应报告交易的财政部法规的条款可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些规定是针对避税机构的，但它们写得很清楚。

广泛适用于通常不会被视为避税的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解与接收或处置我们的A类普通股有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该知道，根据本条例，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制

我们进行的分配和美国股东出售或交换我们的A类普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将无法将任何被动损失应用于与我们A类普通股相关的收入或收益。我们作出的分派，只要不构成资本回报或资本利得股息，一般将被视为投资收益，用于计算投资利息限额。出于投资利息限制的目的，选择将资本利得股息、处置股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

扩大医疗保险附加税的征收范围

在某些情况下，作为个人、遗产和信托的某些美国股东为净投资收入支付3.8%的附加税，其中可能包括出售或以其他方式处置我们 A类普通股的股息和收益。投资收益净额一般包括我们A类普通股的股息(不考虑上文所述的20%的扣除额美国联邦所得税考虑因素股东税费应税美国股东税费税额分配？)。潜在的美国股东应该就医疗保险对净投资收入征收附加税的问题咨询他们的税务顾问。

对免税美国股东的征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其不相关的企业应税收入或UBTI征税。？？如果美国免税股东因其UBTI而受税，将被要求为每项不相关的贸易或业务活动单独计算其应税收入和损失，以确定其UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供：(1)免税的美国股东没有将我们的A类普通股作为本准则意义上的债务融资财产持有(即如果财产的收购或所有权是通过免税股东的借款来融资的，并且(2)我们的A类普通股没有用于不相关的贸易或业务，我们的分配和出售我们A类普通股的收入一般不应导致UBTI成为免税的美国股东。(2)我们的A类普通股并不以其他方式用于无关的贸易或业务，我们的分派和我们A类普通股的销售收入一般不应导致UBTI成为免税的美国股东。

根据守则第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条分别免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和合格团体法律服务计划的免税美国股东应遵守不同的UBTI规则。这通常要求他们将我们的分配描述为UBTI，除非他们能够正确申请扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消他们投资于我们的A类普通股所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，守则第401(A)节所述的养老金信托(1)，(2)守则第501(A)节规定的免税，以及(3)拥有我们10%以上股票的养老金信托可能被要求视为

如果我们是养老金持有的REIT，我们作为UBTI分红的百分比。我们将不会成为养老金持有的REIT，除非(1)(A)一个养老金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一组养老金信托，每个单独持有我们股票价值的10%以上，共同拥有此类股票的50%以上，以及(2)如果不是因为，我们就没有资格成为REIT规定房地产投资信托基金已发行股票价值的50%不超过50%由五个或更少的个个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)，由该等信托的受益人拥有。

我们敦促免税的美国股东就收购、拥有和处置我们的股票所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于非美国股东的收购、拥有和处置我们的A类普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要。本讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性方面。

普通股息。从我们的收益和利润中支付的非美国股东收到的股息部分，如果不能归因于美国不动产权益的销售或交换收益，并且通常与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，将被视为普通收入，并将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以减免或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低费率不适用于REITs的股息。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们A类普通股的投资产生的股息收入被视为与该非美国股东从事美国贸易或业务的行为(如下所述)有效相关，则该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国股东是公司，还可能需要缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的所得税条约予以减免) 。

非股息分配。除非(1)我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，或者(2)(A)非美国股东对我们A类普通股的投资实际上与该非美国股东所经营的美国贸易或业务有关(在这种情况下，该非美国股东将在该收益方面受到与美国股东相同的待遇)或(B)该非美国股东是在纳税年度内在美国居住了一段或更长时间的非居民外国个人，并且有一个或多个合计183天或更长时间的纳税归属地。在美国 (在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，我们的分配不被视为美国联邦所得税用途的股息(即不被视为从我们当前和累计的收入和利润中支付)，将不缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否构成美国联邦所得税的股息，则分配将按适用于股息的税率扣缴。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，因此不构成用于美国联邦所得税目的的全部或部分股息，则非美国股东可以向美国国税局要求退还任何扣缴的金额。如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣缴的金额。此外，如果我们公司的A类普通股构成USRPI，如下所述，我们的分配超过我们的收益和利润之和加上我们A类普通股中非美国股东调整后的纳税基础，将根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)征税。, ？按适用于同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视情况而定)的税率，包括任何适用的资本利得税，并将通过金额的金额的预扣税(税率为15%)强制征收税款。

由于我们通常不可能确定在分配时将在多大程度上从我们当前和积累的收益和利润中进行分配，因此我们打算扣留并将分配给非美国股东的30%的分配(被认为可归因于 USRPI资本收益的分配除外，如下所述)汇给美国国税局，除非(I)适用较低的条约利率，并且非美国股东提交了IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，证明是否有资格与我们签订降低的条约利率；或(Ii)非美国股东向我们提交了 IRS Form W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入；或(Ii)非美国股东提交了 IRS Form W-8ECI，并声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。但是，如果我们确定由非美国股东持有的我们的任何股票可能被视为USRPI，我们打算扣留并向美国国税局汇出该股票至少15%的分配，即使在前面的讨论中适用较低的费率。

资本利得股息。根据FIRPTA，除了下面讨论的定期交易的股票类别的10%或更少的持有者、合格股东、合格外国养老基金、我们向非美国股东进行的分配，在我们直接或通过直通子公司处置我们持有的USRPI的收益的程度上，或在可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益的范围内，电子将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将被视为有效地与非美国股东的美国贸易或业务相关。我们向非美国股东进行的分配，在可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI收益的范围内，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并将被视为而不考虑分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于任何分销金额的 21%的税款，只要它可归因于USRPI资本收益。受FIRPTA约束的分配还可能在非美国公司股东手中缴纳30%的分支机构利润税。但是，如果非美国股东在截至分发日期的一年期间内的任何时间持有的此类股票的比例均不超过10%，则此21%的预扣税将不适用于我们的任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场(如适用的财政部法规所定义)进行定期交易的任何类别的任何分发。( 由适用的财政部法规定义的非美国股东在截至该分发日期的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例均不超过10%。相反，任何此类分配都将被视为符合上述规则的分配，这些规则在非美国股东的征税股东和普通股息的征税项下进行。此外，分支机构利润税也不适用于此类分配。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不能归因于 USRPI资本收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从房地产投资信托基金(REIT)获得的资本利得股息不属于USRPI资本利得，通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国股东对我们A类普通股的投资与该非美国股东在美国进行的贸易或业务有有效联系(在这种情况下，该非美国股东在该收益方面将受到与美国股东相同的待遇)或(2)该非美国股东是在纳税年度内在美国停留一段或多於183天的非居民外国人并在美国拥有纳税家园(在这种情况下，非美国股东将对个人本年度的净资本收益征收30%的税)。如上所述，我们打算扣留分配给非美国股东的21%的分配并将其汇给美国国税局，但仅在此类分配可归因于USRPI资本收益的范围内。扣缴的金额可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税义务，或者在非美国股东正确和及时地向美国国税局提交纳税申报单时退还。

我们班的性格特点普通股。除非我们的A类普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果在规定的测试期内，我们的业务资产和不动产权益少于50%由位于美国境内的不动产权益构成，则该股票不会被视为USRPI，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。我们预计50%以上的业务资产和不动产权益将由位于美国的不动产权益组成。

尽管如此，如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的A类普通股仍不会构成USRPI。如果在指定的测试期内(通常是在其A类普通股的股票处置日期或REIT存续期间结束的五年期间中较短的一段时间内)，非美国股东直接或间接持有的流通股价值低于50%，则A类REIT是国内控制的合格投资实体。在确定就这些目的而言，房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体时，房地产投资信托基金可以假定在整个测试期内，在美国成熟证券市场上定期交易的某类股票的持有者少于5%是美国人，除非房地产投资信托基金对此有实际了解。此外，由另一家REIT持有的任何公开交易的REIT股票将被视为由非美国股东持有，除非另一家REIT是国内控制的合格投资实体，在这种情况下，该股票将被视为由美国人持有。最后，由另一个REIT持有但未公开交易的REIT中的任何股票，只有在美国人持有(或根据新规则被视为持有)另一个REIT股票的范围内，才会被视为由美国人持有。我们目前预计将成为一家国内控制的合格投资实体，因此，我们A类普通股的出售不应根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票将公开交易，因此不能保证我们将是，或者如果我们是的话，我们将继续是国内控制的合格投资实体。

FIRPTA将不适用于由合格外国养老基金或其所有权益均由合格外国养老基金持有的任何实体直接(或通过一个或多个合伙企业间接)持有的任何USRPI，或从REIT收到的任何分销。就这些目的而言，合格外国养老基金是指(I)在外国创建或组织，(Ii)为提供服务的一个或多个雇主的现任或前任雇员(或其指定人)提供退休或养老金福利的组织或安排，(Iii)没有任何一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入5%的权利，(Iv)受政府监管，并提供有关其受益人的年度信息，或者可供其设立或经营的国家的相关税务机关使用，以及(V)根据当地法律，其应纳税的贡献可从其总收入中扣除或免除，或按减税税率征税，或其所得的税收可递延或按减税税率征税的。(V)根据当地法律，本应纳税的贡献可从其总收入中扣除或免税，或其所得可递延征税或按减税税率征税。合格的外国养老基金收到的普通股息将如上所述在股东税@外国股东税#股息下征税，就像这种分配不是由于出售USRPI所致。从出售或交换我们的股票中获得的收益, 我们的资本利得股息和股息被视为出售或交换我们股票的收益(在上文股东税和外国股东税中所述)将不缴纳美国联邦所得税，除非此类收益被视为与合格外国养老基金在美国贸易或业务的行为有效相关的收益。作为合格外国养老基金的非美国股东也可以避免上述FIRPTA预扣税，前提是它为REIT提供了关于其地位的可接受证明。

如果我们的股票由合格股东直接持有(或通过一个或多个合伙企业间接持有)，则不会被视为USRPI。此外，在这种待遇适用的范围内，对该股东的任何分配都不会被视为出售或交换USRPI所确认的收益。出于这些目的，合格股东通常是符合以下条件的非美国股东：(I)(A)根据与美国签订的所得税条约 (其中包括信息交换计划)有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，(I)(A)(A)根据与美国签订的所得税条约有资格享受条约福利，且其主要利益类别在条约规定的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的管辖范围内组织的外国有限合伙企业，并且在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，或(B)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纳斯达克(NASDAQ)有一类定期交易的有限合伙单位(价值大于所有合伙单位价值的50%)，(Ii)是合资格集体投资工具(守则第897(K)(3)(B)条所指)，及(Iii)备存持有上述 (I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人士的纪录。但是，对于拥有一个或多个适用投资者的合格股东，本段第一句中描述的例外将不适用于合格股东的股票的一部分(通过应用适用投资者在合格股东中持有的权益价值与合格股东所有权益价值的比率并应用特定的

推定所有权规则)。该比率适用于合格股东在处置我们的股票时实现的金额，或适用于我们从出售或交换USRPI中应占收益的分配，将被视为处置USRPI所实现的金额。对于被视为对合格股东出售或交换股票的股息，这种待遇也适用于适用的投资者。出于这些目的，适用的投资者是指在合格股东中持有权益并持有我们股票超过10%的人，适用于某些推定所有权规则。此外，虽然FIRPTA的实质性规则不适用于合格的股东，但如果没有美国国税局的指导，上述预扣税可能仍然适用。我们保留扣缴此类金额的权利，直到发布了澄清不需要预扣的指导意见为止。

？适用于REIT股票销售的特定清洗销售规则可能会导致在出售我们的A类普通股时获得确认，根据FIRPTA征税。这些规则一般适用于以下情况：(1)非美国股东在分配除股息日期之前的 30天内处置了我们的A类普通股，如果没有处置，其中任何部分都将作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东征税，以及(2)该非美国股东被视为收购，或被视为签订了收购的合同或期权。在除息日期前30天开始的61天期间内，持有我们A类普通股的其他股票。但是，如果我们 A类普通股的股票在美国的成熟证券市场定期交易，则仅当该非美国股东在截至分销日期的一年内的任何时间持有我们 A类普通股的5%以上时，这些规则才适用。

如果我们不构成国内控制的合格投资实体，则非美国股东出售我们A类普通股通常不会根据 FIRPTA作为出售USRPI而纳税，前提是(1)我们的A类普通股定期在位于美国的成熟证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)，以及(2) 出售非美国股东实际拥有的或建设性地拥有的非美国股东拥有的股票，销售非美国股东拥有的A类普通股通常不会作为出售USRPI的税种，条件是(1)我们的A类普通股定期在位于美国的成熟证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)，以及(2) 出售非美国股东实际拥有的或建设性拥有的，在截至销售之日的五年内，我们发行的A类普通股的10%或更少。

如果出售我们A类普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，包括适用的替代最低税(对于非居民外国人个人，还包括特殊的替代最低税)，并且股票的购买者可能被要求预扣购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局(IRS)。在此情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，包括适用的替代最低税(如果是非居民外国人个人)，并且可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇给美国国税局(IRS)。

出售我们的A类普通股获得的收益(否则将不受FIRPTA的限制)将在两种情况下在美国向非美国股东征税：(1)如果非美国股东对我们A类普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。除非是外国公司的股东还可能被征收30%的分支机构利得税 (受条约例外情况限制)，或者(2)如果非美国股东是非美国居民，并且在纳税年度内在美国逗留了一段或更长时间，并且在美国有一个或多个合计183天或更长的时间，则该非居民外国个人的资本利得将被征收30%的税。(2)如果非美国股东是一个或多个非美国居民，并且在纳税年度内在美国逗留了183天或更长时间，并且在美国有一个或多个家庭税，则该非居民外国个人的资本收益将被征收30%的税。

备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和预扣税款金额。根据备用扣缴规则，美国股东可就支付的股息按现行费率 24%进行备用扣缴，除非持有人(1)是公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人识别号或社会保障号码，在伪证处罚下证明该数字是正确的，该股东不受备用扣缴的约束，并以其他方式遵守适用的规定

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额和就此类股息预扣的税款，无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或其他协议的规定，还可以向非美国股东所在国家的税务机关提供报告此类股息和扣缴的信息申报表的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能需要后备扣留。

在美国境内出售我们的A类普通股的收益的支付同时受到备用扣缴和信息报告要求的约束，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国股东(付款人没有实际的知识或理由知道受益所有人是美国人)，或者持有人以其他方式确立了免责规定，否则我们的A类普通股在美国境内的销售收益将受到后备扣缴和信息报告要求的约束，除非受益所有人证明它是非美国股东(并且付款人没有实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)。通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的A类普通股所得款项的支付必须遵守信息报告要求(但不包括预扣备份)，除非该金融中介机构的记录中有文件证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。只要向美国国税局(IRS)提供了所需的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为此类持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

外国账户

外国账户税法，或FATCA，通常对支付给外国实体的股息或出售或以其他方式处置的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体确定其某些或(Iii)该外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。此类预扣也可能适用于我们A类普通股的销售毛收入或其他处置的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规(其序言规定，纳税人，包括扣缴义务人，在最终敲定之前通常被允许依赖这些法规)，毛收入的支付不适用任何预扣。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国股东应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们在我们的A类普通股和持有我们的A类普通股的实体的投资可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

减税和就业法案

立法非正式名称为减税和就业法案(TCJA)，通常适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度，并对守则进行了重大修改，包括守则中影响企业及其所有者(包括REITs、其股东和债务证券持有人)的税收的一些条款。TCJA对我们和我们的股东的影响是不确定的，需要行政指导才能全面评估许多条款的效果。关于TCJA的任何技术修正都可能对我们或我们的股东产生不利影响。

我们和我们的子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括他们或我们办理业务、拥有财产或居住的地区)接受州、地方和外国税收。我们可能会拥有位于多个司法管辖区的物业的权益，我们可能会被要求在某些司法管辖区提交纳税申报表和缴税。我们公司和股东的州税、地方税或外国税待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不符。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为其美国联邦所得税债务的抵免。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我们的A类普通股时的适用情况和效果。

建议的立法或其他影响REITs的行动

与美国联邦所得税有关的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部进行审查。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。更改美国联邦所得税法以及对美国联邦税法的解释可能会对我们A类普通股的投资产生不利影响。

帝国国家房地产信托公司普通股或优先股可在转换帝国地产公司的债务证券或优先股时发行信托公司。或者作为帝国地产公司的债务证券的交换，也可以在帝国地产信托公司的认股权证被行使时发行L.P.证券。帝国国家房地产信托公司和帝国地产OP，L.P.保留在授权他们这样做的司法管辖区内代表他们自己直接向投资者出售证券的权利。

如果我们将证券出售给作为本金的交易商，交易商可以在转售时自行决定的不同价格转售此类证券，而无需与我们协商，此类转售价格可能不会在适用的招股说明书附录中披露。

任何包销发行都可能是尽最大努力或坚定承诺的基础。我们还可以通过认购按比例分配给股东的权利提供证券，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。

证券的出售可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括协商交易：

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以固定价格或者可以改变的价格出售的；

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按销售时的市价计算；

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按与当时市场价格相关的价格计算；或

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以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时流行的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

折扣、优惠和佣金可能会不时更改。参与证券分销的交易商和代理可能被视为证券法规定的承销商，并且任何

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纽约证券交易所上市的帝国房地产信托公司普通股外，每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券或优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果在适用的招股说明书附录中披露，对于这些衍生品交易，第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或向我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或结算任何相关的未平仓证券借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生品交易，以结算任何相关的未平仓证券借款。如果第三方是或可能被视为证券法规定的承销商，将在适用的招股说明书附录中指明。

在证券分销完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购和购买证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商也可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果主承销商为了减少承销商空头头寸或稳定证券价格而在公开市场购买证券，他们可以向作为发售一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。施加惩罚性投标也可能对证券的价格产生影响，因为它会阻止在分销完成之前转售证券。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权承销商或其他代理机构按照招股说明书附录中规定的付款和交割日期延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。每份延迟交付合同的金额将不低于适用招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交付合同出售的证券总金额不得低于或高于适用招股说明书附录中所述的相应金额。每份延迟交付合同的金额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的相应金额。每份延迟交付合同的金额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的相应金额。保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付证券时不应禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总金额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总额。(B)如果证券是出售给承销商的，我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总额。承销商和此类其他代理对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

为遵守适用的州证券法律，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券可能不会在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并得到遵守。

参与提供证券的承销商、交易商或代理，或其关联公司或联营公司，可能在正常业务过程中与帝国地产信托公司、帝国地产运营公司或我们的关联公司进行或从事交易，并为其提供服务，他们可能已经收到或收到了惯例费用和费用报销。(B)在正常业务过程中，承销商、交易商或代理可能已收到或收到惯例费用和报销费用，并可能已与帝国房地产信托公司、帝国房地产信托公司或我们的附属公司进行交易，并为其提供服务。

通过出售证券持有人进行的销售

卖出证券持有人可以在证券上市的任何证券交易所或自动交易商间报价系统中不时转售或再分销证券非处方药在私人协商的交易中，或以任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、按销售时的市价、按与当时市价相关的价格或按协商价格，以市场上的任何形式或以任何其他合法方式进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后从指定出售证券持有人那里收到作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让的证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也可以使用本招股说明书。出售证券的持有人可以采取下列一种或者多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪人或交易商作为本金买入，并由经纪人或交易商自费转售；

卖出证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或者交易商也可以安排其他经纪人或者交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为卖出证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以约定的每股价格出售一定数量的证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人卖出证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券作为本金。以委托人身份收购证券的经纪自营商此后可不时在任何证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中转售证券，然后按出售时当时的价格和条款，以与当时市场价格相关的价格或在谈判交易中转售证券。经纪-交易商可以使用大宗交易，并通过经纪-交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保人或者以证券为质押对象的人，一旦违约丧失抵押品赎回权，将被视为出售证券持有人。在采取此类行动时，根据本招股说明书出售证券持有人提供的证券数量将会减少。在其他情况下，出售证券持有人的证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可以不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可以与卖空相关地交付，并且根据本招股说明书提供的证券可以用来回补卖空。

销售证券持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理可能被视为证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣、优惠、佣金或手续费以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪-交易商进行套期保值交易，经纪-交易商可以在对冲其与卖出证券持有人的头寸的过程中卖空证券，包括但不限于与该经纪-交易商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可以与经纪自营商订立涉及证券交割的期权或其他交易。

特此向经纪自营商提供，然后经纪自营商可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将所提供的证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可以出售借出的证券，违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券持有人和参与证券销售或分销的其他人员将遵守交易所法案和SEC通过的相关规则和条例(包括M规定)的适用条款。本规定可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规例M可限制任何从事证券分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事庄家活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性，以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可能同意赔偿销售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、员工和代理，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。出售证券持有人可同意赔偿我们、其他出售证券持有人以及参与证券发行的任何承销商或其他人士因出售证券持有人提供的信息(用于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录)而产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受保障人之一的每个人，或者每个人都被要求支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。出售证券持有人可以同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售相关的特定责任。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

我们不能向您保证，出售证券持有人将出售在此提供的证券的全部或任何部分。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在证券法第424条与出售证券持有人的任何转售或再分配相关的范围内，我们将提交招股说明书补充文件，列明：

•

拟出售证券的总数；

•

购买价格；

•

公开发行价格；

•

如适用，任何承销商、代理人或经纪交易商的姓名或名称；及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或构成对特定交易的承销商、代理或经纪自营商的补偿的其他项目(可能超过惯例佣金或补偿)。

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销或经纪或交易商购买证券达成重大安排，招股说明书补充资料将包括对交易至关重要的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计了帝国地产信托公司(Empire State Realty Trust， Inc.)的合并财务报表。和帝国地产OP，L.P.包括在帝国地产信托公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中。和帝国地产OP，L.P.，和帝国地产信托公司财务报告的内部控制的有效性和帝国地产信托公司财务报告的内部控制有效性和帝国地产信托公司财务报告的内部控制有效性。和帝国地产OP，L.P.，截至2019年12月31日，如其报告中所述，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册声明中的其他地方。帝国地产信托公司合并财务报表。和帝国地产OP，L.P.以及我们管理层对帝国地产信托公司财务报告内部控制有效性的评估。和帝国地产OP，L.P.截至2019年12月31日，根据安永律师事务所(Ernst&Young LLP)作为会计和审计专家的权威报告，通过引用结合在一起。



每一类的名称证券须予注册	数量成为已注册⁽¹⁾	拟议数极大值发行价每股⁽²⁾	拟议数极大值集料发行价⁽²⁾	数量注册费⁽²⁾
A类普通股，每股面值0.01美元	118,490,216	—	—	—


招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-6
赎回单位			S-7
B类普通股的换股			S-8
运营单位与普通股的比较			S-9
补充材料美国联邦所得税考虑事项			S-19
配送计划			S-23
法律事项			S-24
以引用方式将某些资料合并为法团			S-24

目录

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