424B5

本招股说明书补充内容与我们提供的两个系列优先票据有关。2052年到期的优先票据，我们称之为2052年票据，将以每年3.200的利率计息，将于2052年2月15日到期。2030年到期的优先票据，我们称之为2030年债券，将以2.800%的年利率计息，将于2030年1月31日到期。我们将2052年的票据和2030年的票据统称为“2052年的票据”和“2030年的票据”。

我们将在每年的2月15日和8月15日支付2052年票据的利息，从2021年2月15日开始。我们将在每年的1月31日和7月31日支付 2030票据的利息，下一次付款将于2021年1月31日到期。

兹提供的2030年债券将与我们于2020年1月15日发行并出售的2030年到期的本金总额为2.800的优先债券是同一系列债券的一部分。

我们可随时按票据说明中所述的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。

票据将是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。票据将由我们的母公司Enterprise Products Partners L.P.在无担保和不从属的基础上提供担保，在某些情况下，未来可能会在相同的基础上由我们的一个或多个子公司提供担保。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资这些票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书补编的S-15页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	2052年票据					2030年票据
	每张音符			总计		每张音符			总计
公开发行价格(1)(2)		99.233	%	$	992,330,000		107.211	%	$	268,027,500
承保折扣		0.875	%	$	8,750,000		0.650	%	$	1,625,000
企业产品运营有限责任公司收益(未计费用)		98.358	%	$	983,580,000		106.561	%	$	266,402,500

(1)	对于2052年票据，如果结算发生在该日期之后，则从2020年8月7日起加上应计利息。

(2)	另加2030年票据的应计利息，自2020年7月31日起(2030年票据交付前的最近一次利息支付日期)。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据，付款日期为2020年8月7日左右。

联合账簿管理经理

摩根大通

瑞穗证券(Mizuho Securities)

MUFG

苏格兰银行

花旗集团

加拿大皇家银行资本市场

SunTrust Robinson Humphrey

道明证券

联席经理


BBVA	法国农业信贷银行	瑞士信贷	德意志银行证券	SMBC日兴

法国兴业银行	美国银行(US Bancorp)	巴克莱	蒙特利尔银行资本市场	美国银行证券


摩根斯坦利		PNC资本市场有限责任公司		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

本招股说明书增刊日期为2020年7月30日。


	页
摘要		S-1
危险因素		S-15
收益的使用		S-21
资本化		S-22
注释说明		S-24
美国联邦所得税的重大后果		S-31
ERISA的某些考虑事项		S-37
包销		S-40
法律事项		S-45
专家		S-45
通过引用合并的信息		S-45
前瞻性陈述		S-46

招股说明书
关于本招股说明书		1
我公司		1
危险因素		3
收益的使用		4
债务证券说明		5
关于我们共同单位的说明		20
现金分配政策		23
我们的合作伙伴协议说明		24
物质税后果		31
按员工福利计划投资普通单位或债务证券		49
配送计划		51
在那里您可以找到更多信息		52
以引用方式成立为法团		52
前瞻性陈述		53
法律事项		54
专家		54

S-I

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了本次发行票据的条款，以及票据和担保的某些条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了发行票据所依据的印制企业(定义见票据说明)的某些条款，并提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于此次票据发行。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的招股说明书或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在不允许要约的任何司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

我们预计票据将在2020年8月7日左右交割，这是票据定价日期后的第六个工作日(这种结算称为T+6)。根据修订后的1934年证券交易法(Exchange Act)第15c6-1条规则( 交易法)，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，希望在票据定价日期或我们将票据交付给承销商发售日期之前的任何后续交易日交易票据的购买者，由于票据最初将以T+6结算，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-II

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以帮助您了解我们的业务、说明和担保。它不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件，以便更全面地了解此产品和我们的业务。您应从本招股说明书附录的第S-15页和随附的招股说明书的第3页开始阅读风险因素，以了解有关您在决定购买此产品中的票据之前应考虑的重要风险的更多信息。

Enterprise Products Partners L.P.(我们称为企业母公司或合伙企业)通过Enterprise Products Operating LLC(Enterprise Products Operating L.P.的继任者)开展几乎所有业务( 我们将其称为企业)以及企业的子公司和未合并的附属公司。因此，除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中描述企业和企业母公司业务的章节中，提及企业、我们的类似术语是指经营有限责任公司及其全资子公司的企业产品，以及企业在未合并附属公司中的投资。Enterprise是合并公司几乎所有信贷安排(某些未合并附属公司的信贷安排除外)的借款人，也是几乎所有合并公司公开交易票据的发行人，所有票据都由Enterprise母公司担保。企业的财务结果与企业母公司的财务结果没有实质性差异，企业合并财务报表与企业母公司合并财务报表之间的对账项目的数量和金额微不足道。本招股说明书附录中的所有财务和经营业绩均为企业母公司的财务和经营业绩。

票据仅为Enterprise的义务，在本招股说明书附录中描述的范围内，由Enterprise 母公司提供担保。因此，在本招股说明书附录的其他部分，包括概要和注释的描述，除非上下文另有说明，否则所指的企业、我们、和我们的类似术语指的是经营有限责任公司的企业产品，不包括其任何子公司或未合并的附属公司或企业母公司。(B)除上下文另有指示外，凡提及企业、我们、我们的类似术语，均指经营有限责任公司的企业产品，不包括其任何子公司或未合并的附属公司或企业母公司。同样，在这些部分中，除非上下文另有说明，包括关于在综合基础上提交的财务和运营信息，否则企业母公司和母公司担保人是指企业产品合作伙伴L.P.，而不是其子公司或未合并的附属公司。

企业和企业母公司

概述

我们是北美领先的中游能源服务提供商，为天然气、天然气液体(NGL)、原油、石化和成品油的生产商和消费者提供中游能源服务。我们的综合中游能源资产网络将来自美国(美国)、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务目前包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL 运输、分馏、储存和进出口码头(包括用于出口液化石油气(LPG)和乙烷的码头)；原油收集、运输、储存和进出口码头；石化和成品油运输、储存、进出口码头和相关服务；以及主要在美国内陆和沿海航道系统经营的海运业务。我们目前的资产包括大约50,000英里的管道；2.6亿桶NGL、原油、石化和成品油的存储能力；以及140亿立方英尺(Bcf)的天然气存储能力。

S-1

我们的主要执行办公室，包括企业母公司的办公室，位于德克萨斯州休斯敦10楼路易斯安那州大街110号，邮编77002，我们和企业母公司的电话号码是(713381-6500)。企业母公司的网站地址是Www.enterpriseproducts.com。有关企业母公司网站或任何其他网站的信息未在此引用，也不构成本招股说明书的一部分。

我们的业务部门

我们目前有四个需要报告的业务部门：(I)NGL管道和服务；(Ii)原油管道和服务；(Iii)天然气管道和服务；以及(Iv)石化和炼油产品服务。我们直接和通过我们的子公司和未合并的附属公司提供中游能源服务。

NGL 管道&服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(I)22个天然气处理设施和相关的NGL营销活动；(Ii)大约19,900英里的NGL 管道；(Iii)NGL和相关产品存储设施；以及(Iv)16个NGL分馏塔。这部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关业务。高纯度的NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，炼油厂用作生产车用汽油的原料，工业和居民用户用作燃料。

原油管道&服务。我们的原油管道和服务业务部门包括大约5300英里的原油管道、原油储存和海运码头，以及相关的原油营销活动。这一部分还包括一支约310辆拖拉机拖车油罐车的车队，其中大部分是我们租赁并运营的，用于运输原油。

天然气管道&服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括大约19,400英里的天然气管道系统，用于在科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州收集、处理和运输天然气。我们租赁了位于德克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐丘储气洞，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。此细分市场还包括我们相关的天然气营销活动。

石油化工&精品服务。我们的石化和成品油服务业务部门包括：(I)丙烯生产设施，包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢装置，长约800英里的管道，以及相关的营销活动；(Ii)丁烷异构化综合体和相关的脱丁烷塔操作，以及约70英里的相关管道；(Iii)异丁烷脱氢、辛烷强化和高纯度异丁烯生产设施；(Iv)成品油管道聚合。

近期发展

简明综合财务要点16 2020年第二季度业绩(未经审计)

本招股说明书附录中提供的信息未经合伙企业的独立审计师审核，在合伙企业准备截至2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表时，可能会进行修订。本信息不是合伙企业截至季度和六个月期间财务业绩的全面陈述

S-2


	在这三个月里截至6月30日，						在过去的六个月里截至6月30日，
	2020			2019			2020			2019
	(未经审计)						(未经审计)
选定的损益表数据：
营业收入	$	5,751.0		$	8,276.3		$	13,233.5		$	16,819.8
成本和开支		(4,427.4	)		(6,853.4	)		(10,543.2	)		(13,925.3	)
未合并关联公司收入中的权益		113.3			137.4			254.1			292.0

营业收入		1,436.9			1,560.3			2,944.4			3,186.5
利息费用		(320.2	)		(290.1	)		(637.7	)		(567.3	)
其他福利(费用)，净额		3.8			(24.0	)		9.6			(80.3	)

所得税前收入		1,120.5			1,246.2			2,316.3			2,538.9
所得税受益(拨备)		(59.7	)		(9.7	)		119.5			(22.0	)

净收入		1,060.8			1,236.5			2,435.8			2,516.9
可归因于非控股权益的净收入		(26.1	)		(21.8	)		(51.0	)		(41.7	)

有限责任合伙人应占净收益	$	1,034.7		$	1,214.7		$	2,384.8		$	2,475.2

单位收益，完全摊薄	$	0.47		$	0.55		$	1.08		$	1.12

按部门划分的毛运营利润率：
NGL管道和服务	$	968.1		$	966.3		$	2,010.1		$	1,925.5
原油管道与服务		634.4			513.2			1,087.3			1,175.5
天然气管道和服务		208.9			301.8			492.7			566.1
石化及成品油服务		191.5			304.9			470.0			547.5

部门总营业毛利率(1)		2,002.9			2,086.2			4,060.1			4,214.6
托运人补给权净调整(2)		(4.5	)		(5.7	)		(14.2	)		(0.4	)

非GAAP总营业利润率	$	1,998.4		$	2,080.5		$	4,045.9		$	4,214.2

S-3


	六月三十日， 2020		十二月三十一号， 2019
	(未经审计)
选定的资产负债表数据：
现金和现金等价物(不受限制)	$	1,298.5	$	334.7
总资产		61,944.5		61,733.2
未偿债务本金总额，包括当前到期日		29,896.4		27,878.4
合作伙伴权益		24,876.7		24,764.0
非控制性利益		1,064.7		1,063.5

(1)	在此表中，总部门毛利润代表小计，对应于合作伙伴提交给美国证券交易委员会(SEC)的季度和年度文件中提供的财务报表脚注中类似标题的措施。

(2)	NGL管道和服务以及原油管道和服务按部门划分的毛利率反映了与承诺托运人在某些主要管道项目上的补充权有关的不可退还的递延运输收入的调整。这些调整包括在管理层对分部结果的评估中。然而，根据美国证券交易委员会的指导，这些调整不包括在非GAAP总营业利润率中。

2020年第二季度，折旧、摊销和增值费用总计5.23亿美元，从未合并附属公司收到的现金分配为1.78亿美元。此外，2020年第二季度的资本投资总额约为9.1亿美元，其中包括7400万美元的持续资本支出。

2020年第二季度分部业绩亮点。合伙企业有限合伙人在2020年第二季度的净收入为10.3亿美元，而2019年第二季度为12.1亿美元。在完全稀释的基础上，2020年第二季度有限合伙人的净收入为每单位0.47美元，而2019年第二季度为每单位0.55美元。该合作伙伴关系报告2020年第二季度总运营利润率为20亿美元，而2019年第二季度为21亿美元。

以下是各业务部门在2020年第二季度的业绩回顾。

NGL管道和服务 – NGL管道和服务部门的毛利率在2020年和2019年第二季度各为10亿美元。2020年第二季度的毛利率包括3600万美元的非现金收益，按市值计价套期保值活动。

Partner 天然气加工及相关NGL营销业务报告2020年第二季度毛利率为1.99亿美元，而2019年第二季度毛利率为2.49亿美元。受生产商停产和NGL价格下降的影响，合作伙伴的天然气加工厂报告毛利率下降了7200万美元。合作伙伴的天然气加工设施的加工利润率较低，占毛利率下降的6600万美元，其中包括与套期保值活动相关的2900万美元的亏损。较低的NGL综合价格影响了加工利润率，与2019年第二季度相比，2020年第二季度利润率下降了34%。我们二叠纪盆地工厂的基于费用的加工量和权益NGL产量分别增加了2.43亿立方英尺/天和21,000桶/天(Mbpd)，这主要是由于我们的Orla加工厂于2019年7月增加了额外的加工能力，以及我们的Mentone天然气加工厂于2019年12月投产。2020年第二季度基于费用的总处理量为4.1 Bcf/d(Bcf/d)，而2019年第二季度为4.7 Bcf/d。2020年第二季度，合作伙伴关系的权益NGL日产量增至188 Mb/d，而2019年第二季度为144 Mb/d。

S-4

NGL营销活动的毛利率增加了2300万美元，主要是由于销售量增加，抵消了平均销售利润率的下降。虽然这场大流行对许多产品的需求造成了负面影响，但我们的液化石油气出口仍然保持弹性。2020年第二季度毛利率上升的另一个原因是来自非现金的净收益增加了3200万美元，按市值计价套期保值活动。

2020年第二季度，合作伙伴关系NGL管道和存储业务的毛利率增加了1700万美元，达到6.06亿美元，而2019年第二季度为5.89亿美元。2020年第二季度，NGL管道运输量为每天350万桶(Bpd)，而2019年第二季度为每日360万桶。与2019年第二季度相比，2020年第二季度NGL海运码头吞吐量增长12%，达到每日7.01亿吨。

与2019年第二季度相比，2020年第二季度来自企业碳氢化合物码头(EHT)和相关渠道管道的毛利率增加了1900万美元，达到1.1亿美元，这主要是由于出口量每天增加9900万美元。该合作伙伴关系于2019年第三季度完成了EHT液化石油气装载设施的扩建。与2019年第二季度相比，2020年第二季度宙斯盾乙烷管道的毛利率增加了900万美元。2020年第二季度宙斯盾的运输量增加了168 Mbps/日，这主要是由于合同量的增加。

我们为二叠纪盆地和落基山生产商服务的NGL管道的毛利率包括中美管道、Seminole、Shin Oak和Chaparral NGL管道等，2020年第二季度与2019年第二季度相比总共增加了500万美元主要是由于平均费用上升和运营成本下降，部分被较低的运输量166 Mpd所抵消。与2019年第二季度相比，南得克萨斯州NGL管道系统2020年第二季度的毛利率下降了700万美元，主要原因是收入下降和运营费用增加。

Partner的NGL 分馏业务报告称，2020年第二季度毛利率增长26%，达到创纪录的1.63亿美元，而2019年第二季度为1.29亿美元。Mont Belvieu NGL分馏器报告2020年第二季度毛利率比2019年第二季度增加2800万美元，主要是由于分馏量每天增加166 Mb。合作伙伴关系第10条^{贝尔维尤山区的第TH分馏塔于2020年3月开始运行。企业南得克萨斯NGL分馏塔的毛利率增加了500万美元
季度到季度主要是由于我们的Shoup分馏塔的运营成本较低，该分馏塔在2019年第二季度经历了主要维护活动。
与2019年第二季度相比，2020年第二季度NGL分馏塔的总分馏量增长了15%，达到创纪录的120万桶/日。}

原油管道和服务部门2020年第二季度来自合作伙伴原油管道和服务部门的毛利率比2019年第二季度增长了24%，即1.21亿美元，达到6.34亿美元。2020年第二季度的毛利率包括 800万美元的非现金，按市值计价与对冲活动相关的收益与1500万美元的非现金相比，按市值计价2019年第二季度亏损。2020年第二季度原油管道总运输量为190万桶/日，而2019年第二季度为240万桶/日。2020年第二季度原油海运码头总吞吐量为每日7.26亿桶，而2019年第二季度为每日9.85亿桶。

与2019年第二季度相比，2020年第二季度原油营销活动的毛利率增加了2.19亿美元，达到1.84亿美元。这一业绩主要归因于将无合同存储容量用于期货溢价机会和地区价差带来的更高利润率。这项业务还受益于3700万美元的非现金改善，按市值计价套期保值活动。

S-5

营业毛利率来自米德兰到回声1 2020年第二季度管道及相关业务活动减少7100万美元，主要原因是营销活动收益下降，运输收入下降，非现金减少1400万美元，按市值计价与2019年第二季度相比，来自对冲活动的收益。米德兰到回声2与2019年第二季度相比，管道2020年第二季度的毛利率增加了1100万美元，主要是由于运营成本下降了1800万美元，但运输量的下降部分抵消了这一影响。合伙企业对鹰福特原油管道的股权投资在2020年第二季度的毛利率与2019年第二季度相比下降了1200万美元，这主要是由于运输量下降。

与2019年第二季度相比，合伙企业在与Seaway Pipeline相关的毛利率中所占份额 2020年第二季度减少了1100万美元，这主要是由于平均运输量和费用下降，两者合计减少了2700万美元，但部分被运营成本下降1200万美元所抵消。

天然气管道和服务合作伙伴关系的天然气管道和服务部门报告2020年第二季度毛利率为2.09亿美元，而2019年第二季度为3.02亿美元。2020年第二季度天然气总运输量为13.0万亿英热单位/天 (TBtus/d)，而2019年第二季度为14.3万亿TBtus/d。

合作伙伴的德克萨斯州州内系统的毛利润减少了3500万美元，主要是由于容量预订费降低。2020年第二季度，该系统的天然气管道量为4.1 TBtus/d，而2019年第二季度为4.7 TBtus/d。

与2019年第二季度相比，阿卡迪亚天然气系统本季度的毛利率下降了2400万美元，这主要是由于海恩斯维尔延伸管道的运力预订费降低，占下降的1200万美元。此外，2019年第二季度还包括与法律和解相关的1100万美元福利。2020年第二季度，阿卡迪亚天然气系统的运输量减少了1630亿英热单位，降至2.7TBtus/d。

合作伙伴的天然气营销业务的毛利率下降了3600万美元，主要是由于德克萨斯州地区天然气价差的平均销售利润率下降。

石化和成品油服务石化和成品油服务部门2020年第二季度的毛利率为1.92亿美元，而2019年第二季度为3.05亿美元。分段管道本季度的总运输量为786Mpd，而2019年第二季度为672mpd。

与2019年第二季度相比，合作伙伴丙烯业务2020年第二季度的毛利率下降了7300万美元，这主要是由于平均销售利润率下降(减少了5200万美元)，以及丙烯和相关副产品销售量下降(减少了2000万美元)。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的丙烯产量每天减少3100万桶。我们的丙烷脱氢设施(PDH 1)在2020年第二季度经历了46天的计划外停机，主要是因为主要的维护活动。这项工作已经完成，PDH 1在7月中旬恢复服务。

与2019年第二季度相比，合伙企业的辛烷值提升业务及相关业务在2020年第二季度的毛利率减少了1600万美元，这主要是由于以下因素导致国际车用汽油需求下降的影响就地避难所与大流行相关的任务规定，导致销售量下降。

S-6

资本支出。2020年第二季度的总资本支出为9.1亿美元，其中包括7400万美元的持续性资本支出。2020年前六个月，伙伴关系的资本支出为20亿美元，其中包括1.43亿美元的持续性资本支出。在2020年，合作伙伴目前预计将投资约25亿至30亿美元用于增长资本项目，约3亿美元用于持续资本支出。对于2021年和2022年，合作伙伴关系预计增长资本投资将从之前的指导分别减少到约23亿美元和10亿美元。这些估计不包括与我们拟议的深水近海原油码头 (现货)相关的资本投资，该码头仍有待政府批准。该伙伴关系预计不会在2020年获得这一批准。

一般展望。新冠肺炎突发公共卫生事件导致近期碳氢化合物需求创纪录地下降，原因是早在2020年2月病毒在几个大陆蔓延时就实施了封锁、旅行限制、隔离、临时关闭企业和其他措施。到2020年5月，世界上几个主要经济体开始努力重新开放经济，目标是在遏制和根除病毒与支持经济之间取得平衡，而不是最初更彻底的关闭。美国、中国、印度、欧洲大部分地区和拉丁美洲部分地区已经开始放松对新冠肺炎的遏制措施，中央银行和各国政府已经出台了重大措施来刺激经济活动。因此，能源需求开始复苏，中国、印度、欧洲和美国在某种程度上都出现了显著改善。这一趋势的延续仍然取决于能否成功遏制并消除这种疾病，因为它是对公众健康的广泛威胁。

在这段困难时期，合作伙伴关系继续优化我们的资产，为客户提供增量服务并响应市场机遇；然而，正如预期的那样，由于上游钻探活动减少以及下游炼油厂活动减少以及对运输燃料的需求减少，合作伙伴关系在2020年第二季度期间我们的多项资产数量有所减少。此外，2020年下半年，在大流行病结束和经济活动完全恢复之前，伙伴关系在我们的收集系统、长途液体和天然气管道以及我们的终端、分馏和其他设施上的吞吐量可能会继续下降。如果合作伙伴有确定的运输协议(例如，船舶或付款安排)，并且托运人/客户有足够的流动性来履行其合同承诺，我们预计近期影响将是可控的。我们的业务主要是收费的(约占2019年总毛利率的86%)，其中很大一部分是按需付费的安排。上游生产活动和国际需求的减少对我们海运码头的原油和基础石化产品出口产生了负面影响；然而，液化石油气出口需求保持了弹性。由于大流行导致成品油需求暴跌，某些NGL、原油和成品油的价格在2020年第二季度大幅下降，我们的存储服务为客户提供了宝贵的灵活性。在2020年第二季度，合作伙伴关系还能够通过使用无合同存储容量捕捉NGL、原油和成品油的期货溢价机会而受益，并将在2020年剩余时间继续受益。

非GAAP财务指标。我们基于非公认会计原则(非GAAP)对毛利率的财务衡量来评估部门业绩。营业毛利率(或者

S-7

总计或按单个细分市场)是衡量我们业务核心盈利能力的重要绩效指标。此衡量标准构成我们内部财务报告的基础，并被我们的执行管理层用来决定如何在各业务部门之间分配资本资源。我们相信，投资者可以获得我们管理层在评估部门业绩时使用的相同财务指标，这将使投资者受益。GAAP 与总部门毛利率最直接可比的财务指标是营业收入。下表显示了所示期间总部门毛利润与营业收入的对账情况(以百万美元为单位)：


企业产品合作伙伴L.P. 毛营业利润率(未经审计)
(百万美元)
	在这三个月里截至6月30日，						在过去的六个月里截至6月30日，
	2020			2019			2020			2019
总营业毛利率(非GAAP)	$	1,998.4		$	2,080.5		$	4,045.9		$	4,214.2
调整以调节总营业毛利率与总营业收入(加法或减法，由符号表示)：
营业成本和费用中的折旧、摊销和增值费用		(494.3	)		(462.8	)		(977.1	)		(913.7	)
资产减值及运营成本和费用中的相关费用		(11.8	)		(7.0	)		(13.4	)		(11.8	)
营业成本和费用中可归因于资产出售的净收益		1.6			2.1			1.5			2.5
一般及行政费用		(57.0	)		(52.5	)		(112.5	)		(104.7	)

营业总收入(GAAP)	$	1,436.9		$	1,560.3		$	2,944.4		$	3,186.5

企业在休斯顿航道码头联装出口船舶

2020年7月，我们在EHT的一艘超大型气体运输船上完成了将丙烷和聚合级丙烯(PGPü)同时装载到独立舱室的工作，并在我们的Morgan‘s Point乙烷出口码头设施完成了将乙烷和乙烯同时装载到容器上的工作。这两艘船都是第一批从美国出口的同类货物。

企业宣布2020年第二季度现金分配

2020年7月7日，合伙企业宣布，董事会宣布向其有限合伙人支付季度现金分配， 2020年第二季度为每普通单位0.4450美元，或按年计算每单位1.78美元。与2020年第二季度相关的季度分配将于2020年8月12日支付给截至2020年7月31日收盘时登记在册的单位持有人。这一分布比2019年第二季度宣布的分布增长了1.1%。合伙企业于2020年5月12日向其有限合伙人支付了0.4450美元的分配，涉及2020年第一季度的每股普通股。根据目前的经济状况，管理层将按季度评估2020年的未来现金分配。任何季度现金分配的支付取决于董事会批准和管理层对合伙企业的财务状况、经营业绩和与此类支付相关的现金流的评估。

企业签订长期销售协议支持PDH 2设施

2020年6月，我们宣布与丸红株式会社(Marubeni Corporation)签署了一项长期销售协议，从我们的第二个丙烷脱氢装置(PDH 2？)供应PGP，该装置目前正在建设中，位于

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我们的贝尔维尤山建筑群。丸红株式会社是日本一家主要的综合性贸易和投资企业集团。PGP是一种主要的石化产品，作为生产消费品、医疗和工业产品的原料，全球需求不断增长，这些产品改善了人们的日常生活，保护了世界各地人民的健康。

PDH 2预计将有能力将35 Mb/d的丙烷升级为每年16.5亿磅(相当于25 Mb/d)的PGP，将于2023年第二季度开始服务。PDH 2建成后，我们每年生产PGP的总能力预计将达到110亿英镑。

Enterprise在其Morgan‘s Point海运码头增加乙烯出口

2020年6月，我们宣布我们共同拥有的乙烯出口码头位于德克萨斯州 Morgan‘s Point的休斯顿航道上，装载能力超过了我们的临时设计预期，2020年6月的乙烯出口量将超过1.75亿磅。事实上，海运码头在号上装载了4400万磅的乙烯货物导航器Eclipse。我们预计在2020年底之前在码头现场完成乙烯储罐的建造，这将使码头的总装载能力达到每年22亿磅。

海运码头容量由我们的大容量乙烯存储枢纽和管道系统提供支持，该系统连接到四个乙烯管道系统。我们预计到2020年底将完成另外三条连接，将该系统与德克萨斯州的大部分乙烯产能连接起来。我们的开放式乙烯存储中心和管道系统为国内乙烯生产商提供了进入国内和全球市场的途径。

企业签订2020年4月 364天循环信贷协议

2020年4月，Enterprise额外签订了364天循环信贷协议(2020年4月364天循环信贷协议)，为Enterprise提供了10亿美元的增量借款能力，从而将其循环信贷协议下的总体借款能力提高到60亿美元。2020年4月的364天循环信贷协议增强了我们在新冠肺炎疫情造成的经济低迷期间的财务灵活性。根据2020年4月364天循环信贷协议的条款，企业可以浮动利率借款至10亿美元，期限为364天，符合其中规定的条款和条件。根据2020年4月364天循环信贷协议，企业可以将借款所得用于营运资金、资本支出、收购和其他公司用途。

结算流动性期权

2020年2月，合伙企业收到Marquard&Bahls AG(M&B)的通知，称其当选为企业母公司OTA Holdings，Inc.之间的流动性期权协议项下的权利(流动性期权)。OTA Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，以前名为Oiltanking Holding America，Inc.。2014年10月1日(OTA？)和 M&B(流动性期权协议？)。2020年3月5日，合伙企业通过向Skyline 北美公司发行54,807,352个新的企业母公司共同单位，履行了其在流动性期权协议下的义务。(天际，M&B的附属公司)，以换取OTA的股本。在流动资金选择权结算后，合伙企业间接收购了在线旅行社拥有的54,807,352个企业母公司共同单位(于2014年10月向在线旅行社发行)，并承担了在线旅行社未来的所有所得税义务，包括其递延税款负债。截至2020年3月5日，在线旅行社的资产和负债主要由其拥有的企业母公司共同单位和相关的递延税项负债组成。

截至2020年3月5日，合伙企业流动资金期权负债的应计金额为5.119亿美元。在任何衡量日期，流动性期权负债代表估计的联邦和州的现值。

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作为流动资金选择权结算的结果，普通单位的合伙人权益余额(如合伙企业未经审计的综合资产负债表所示)增加了向Skyline发行的新企业母公司普通单位的13亿美元市值。由于OTA不符合会计准则编纂805中描述的企业定义，企业合并，收购OTA被计入购买国库单位和承担相关递延税项负债。在合并中，合伙企业将在线旅行社拥有的54,807,352个企业母公司公用单位作为财务单位，其历史成本基于向Skyline发行的54,807,352个新的企业母公司公用单位的13.亿美元市值。

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(1)	包括由某些家族信托和其他EPCO附属公司实益拥有的企业母公司公用单位。 EPCO的私人附属公司DDLLC拥有Enterprise GP 100%的会员权益，EPCO各自由单独的投票信托控制。每个投票信托的投票受托人都由三名个人组成，目前是兰达·邓肯·威廉姆斯、理查德·H·巴赫曼和拉尔夫·S·坎宁安博士。因此，DDLLC和EPCO实益拥有的共同单位现在分别由各自的有表决权信托基金控制。威廉姆斯女士在DDLLC和EPCO的金钱利益范围内，还拥有这些共同单位的实益所有权。

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发行人		企业产品经营有限责任公司。

担保		票据将由母担保人在无担保和无从属的基础上提供全面和无条件的担保。最初，票据将不会得到我们任何子公司的担保。然而，未来，如果我们的任何子公司成为我们融资债务的担保人或共同义务人(如契约中所定义)，那么这些子公司将共同和个别、全面和无条件地担保我们在票据项下的付款义务。请阅读票据说明？母公司担保和子公司对票据的潜在担保。

提供的证券		本金总额10亿，000,000美元，本金3.200%，2052年到期的优先债券。本金总额250,000,000美元，2030年到期，本金为2.800%的优先债券。特此提供的2030年债券将是企业公司将于2020年1月15日发行并出售的2030年到期的本金总额为2.800美元的同一系列债券的一部分。

利息		2052年发行的债券的利息为年息3.200厘。2030年发行的债券的利息为年息2.800厘。2052年票据的所有利息将从2020年8月7日(包括该日)计提，2030年票据的所有利息将从2020年7月31日(2030年票据交割前的最近付息日期)起计。

付息日期		2052年票据的利息将从2021年2月15日开始，每半年以现金支付一次，在每年的2月15日和8月15日拖欠。 2030年票据的利息将每半年以现金支付一次，分别在每年的1月31日和7月31日拖欠，下一次利息将于2021年1月31日到期。

成熟性		2052年2月15日发行的2052年票据。 2030年票据截止2030年1月31日。

收益的使用		我们将从向承销商出售票据中获得总计约12.5亿美元的净收益，扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用，并不包括购买者将支付的2030年票据的应计利息。我们预计此次发行的净收益将用于(I)一般公司用途，包括用于增长资本投资，以及(Ii)偿还债务(包括在2021年2月到期时偿还我们7.5亿美元本金2.80%的高级票据TT(高级票据TT)的全部或部分)。某些承销商或其关联公司可能持有我们的高级票据TT至，并将用此次发行的收益偿还，因此，可能会获得此次发行净收益的很大一部分。请阅读本招股说明书附录中的？收益的使用和承销。

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排名		这些票据将是我们的无担保和无从属债务，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并驾齐驱。请阅读备注排行榜的说明。

可选的赎回		我们可以选择在2051年8月15日之前(其到期日日期前6个月)(2052年票据的票面赎回日期)，按照《票据说明》中所述的适用赎回价格赎回全部或部分2052年票据，另加截至赎回日的应计和未付利息。我们还可以在2052年票据票面赎回日或之后的任何时间，根据我们的选择权赎回全部或部分2052年票据，赎回价格为2052年票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。我们可以选择在2029年10月31日(到期日之前三个月)之前的任何时间(2030年票据的票面赎回日期)，按照票据说明中所述的适用赎回价格赎回全部或部分2030年票据，外加截至赎回日的应计和未支付的利息。我们还可以选择在2030年票据面值赎回日或之后的任何时间赎回全部或部分2030年票据，价格为2030年票据本金的100%，外加截至赎回日的应计未付利息。有关附注的赎回条款的更完整说明，请阅读附注的说明和可选的赎回。

某些契诺		我们将以国家协会富国银行为受托人，以契约形式发行票据。契约契约包括对留置权的限制和对售后回租的限制。每个公约都受到许多重要例外、限制和资格的约束，这些例外、限制和资格在随附的招股说明书中的债务证券说明和某些公约中进行了描述。

危险因素		投资这些票据涉及一定的风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑从本招股说明书的S-15页和随附的招股说明书的第3页开始的标题风险因素下讨论的风险因素，以及本招股说明书和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，然后再决定投资于这些附注。

登记表格/面额		每个系列的票据将以簿记形式发行，面额为1,000美元，超出1,000美元的整数倍，并将由一张或多张存放于或代表存托信托公司(DTC)的永久全球证书代表，并以DTC代名人的名义登记。任何票据的实益权益将显示在由DTC或其代名人保存的记录中，并且仅通过其保存的记录进行转移，除非在有限情况下，否则不得将任何此类权益交换为有证书的证券。

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投资我们的票据会有一定的风险。在做出投资决定之前，除了在随附的招股说明书和我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告(这些报告以引用方式并入本招股说明书)中描述的风险因素之外，您还应仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营结果、现金流和财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们票据的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和运营灵活性。

在经调整的基础上，在实施本次优先债券发行及其净收益的应用，以及我们2020年1月发行高级债券AAA、高级债券BBB和高级债券CCC的收益的应用后，我们预计这些收益将用于偿还我们的优先债券Y项下到期的到期金额，截至2020年3月31日，Enterprise 母公司约有267.5亿美元的综合优先长期债务未偿还本金，26.5亿美元的初级长期次级债务本金，截至2020年3月31日，Enterprise 母公司约有267.5亿美元的综合优先长期债务未偿还本金，26.5亿美元的初级长期次级债务本金我们未来的债务金额可能会对我们的运营产生重大影响，其中包括：

•

我们很大一部分现金流可能专门用于支付我们未来债务的本金和利息，可能无法用于其他目的，包括支付企业母公司共同单位的分配和资本投资；

•

信用评级机构可能会对我们的综合债务水平持负面看法；

•

我们现有和未来的信贷和债务协议中包含的契约将要求我们继续满足财务测试，这些测试可能会对我们规划和应对业务变化(包括可能的收购机会)的灵活性产生不利影响；

•

我们获得额外融资(如有必要)用于营运资金、资本项目投资、收购或其他目的的能力可能会受损，或此类融资可能无法以优惠条款获得；

•

相对于负债较少的类似公司，我们可能处于竞争劣势；以及

•

由于我们的巨额债务水平，我们可能更容易受到不利的经济和行业状况的影响。

我们的公共债务契约目前没有限制我们可以承担、承担或担保的未来债务金额。尽管我们的信贷协议限制了我们产生超过一定水平的额外债务的能力，但我们可能因遵守这些限制而产生的任何债务仍可能是巨额的。

我们的信贷协议和每个与我们的公共债务工具相关的契约都包括传统的金融契约和其他限制。例如，如果企业母公司向其合作伙伴进行分配会导致违约事件或以其他方式违反我们信用协议下的契约，则禁止此类分配。如果我们或企业母公司违反这些任何限制，则可能允许我们的贷款人或票据持有人(视情况而定)宣布这些债务协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，如果是我们的信贷协议，则终止所有进一步信贷的承诺。

我们以优惠条件进入资本市场筹集资金的能力可能会受到我们的债务水平、此类债务何时到期以及当前市场状况的影响。此外，如果评级机构下调我们的信用评级，我们可能会遇到借款成本上升、难以进入资本市场和/或企业母公司普通单位的市场价格下降的情况。这样的发展可能会

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对我们获得营运资金融资、资本项目投资或收购或对现有债务进行再融资的能力造成不利影响。如果我们未来无法以优惠条件进入资本市场，我们可能会被迫寻求延长我们的一些短期债务义务，或者通过银行信贷为我们的一些债务义务再融资，而不是通过长期公共债务证券或股权证券。我们可能获得此类延期或额外银行信贷的价格和条款(如果有的话)可能比我们现有债务协议中包含的条款更繁重。任何此类安排都可能反过来增加我们的杠杆可能对我们未来的财务和运营灵活性产生不利影响的风险。

2019年冠状病毒疫情(新冠肺炎)的爆发和全球石油市场的某些事态发展已经并可能继续对一般经济、财务和业务状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。

2020年第一季度出现的新冠肺炎全球大流行和国际新冠肺炎遏制措施的后果(以及由此导致的最终用户对碳氢化合物需求的近期下降)对全球经济，特别是能源行业造成了不利影响。此外，石油输出国组织(欧佩克)成员国和俄罗斯(统称为欧佩克+石油输出国组织)在2020年3月和4月就原油产量水平发生争端，导致全球能源市场严重中断。虽然欧佩克+集团和其他产油国随后达成协议，在短期内减少新冠肺炎造成的需求破坏造成的原油供过于求，但能源行业的低迷对我们、与我们合作的产油国和其他客户都产生了不同程度的负面影响。

新冠肺炎突发公共卫生事件导致近期碳氢化合物需求创纪录地下降，原因是早在2020年2月病毒在几大洲蔓延时就实施了封锁、旅行限制、隔离、临时关闭企业和其他措施。到2020年5月，世界上几个主要经济体开始努力重新开放经济，目标是在遏制和根除病毒与支持经济之间取得平衡，而不是最初更彻底的关闭。美国、中国、印度、欧洲大部分地区和拉丁美洲部分地区已经开始放松对新冠肺炎的遏制措施，中央银行和各国政府已经出台了重大措施来刺激经济活动。因此，某些地区的原油需求开始恢复。这一趋势的延续仍然取决于能否成功遏制该疾病，并通过疫苗或其他方式将其作为对公共卫生的广泛威胁加以消除。虽然我们对重新开放全球经济的努力感到鼓舞，但重新开放的速度和范围目前还不确定，可能会持续到2021年。

对大流行的应对措施影响了世界各地的企业运营，并导致近期企业和消费者信心下降，失业率上升。任何长期的经济放缓或衰退，或我们处理的原油或其他产品的需求或价格长期低迷，都可能对我们的财务状况以及我们客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响，并可能削弱我们的流动性，并对我们管道和其他设施处理的产品数量产生负面影响。2020年第二季度，由于上游钻探活动减少，下游炼油厂活动和运输燃料需求下降，我们的一些资产数量减少，我们的收集系统、长途液体和天然气管道以及我们的终端、分馏和其他设施的吞吐量可能在2020年下半年继续下降，直到大流行结束，经济活动完全恢复。我们的一些资产在2020年第二季度减少，原因是上游钻探活动减少，下游炼油厂活动和运输燃料需求下降，我们的收集系统、长途液体和天然气管道以及我们的终端、分馏和其他设施的吞吐量可能会继续下降，直到大流行结束，经济活动完全恢复。

新冠肺炎和我们客户对我们业务、财务状况、经营结果和流动性的反应的最终程度和方式将在很大程度上取决于我们无法控制的未来事态发展，包括疫情持续时间和蔓延以及对整体经济活动的相关影响，所有这些都是不确定的，目前无法确切预测。新冠肺炎对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性造成不利影响的程度，可能还会对随附的招股说明书本招股说明书附录中描述的许多其他风险产生加剧的效果。

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我们在票据项下的支付义务是无担保的，与我们现在和未来的大部分债务具有同等的支付权，包括我们对借入资金的负债，债券、债权证、票据或类似工具证明的债务，因担保和直接信用替代品产生的或与担保和直接信用替代品有关的义务，与对冲和衍生产品相关的义务，资本化租赁义务，以及其他优先债务。

契约不限制我们产生额外债务和其他义务的能力，包括优先于票据或与票据并列的债务和其他义务。在实施本次优先债券发售及其净收益的应用，以及我们2020年1月发售高级债券AAA、高级债券BBB和高级债券CCC所得收益的调整基础上，我们预计这些收益将用于偿还我们的高级债券Y项下于2020年3月31日到期的金额，与票据平行的Enterprise直接长期债务(包括本期到期日)本金总额约为255亿美元，将不存在与票据平行的Enterprise直接短期债务本金。如下所述，票据实际上也将从属于我们的所有子公司和未合并的附属公司现有和未来的债务和其他义务，但可能在未来担保票据的任何子公司除外。截至2020年3月31日，我们合并子公司的负债总额为1,460万美元，未合并附属公司的负债总额为 3,160万美元。

企业母公司对票据的担保与其所有其他优先债务同等。

企业母公司对票据的担保与其当前和未来的所有优先债务并列，包括企业母公司的借款债务、债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、担保和直接信贷替代品产生的债务或与担保和直接信贷替代品有关的债务、与对冲和衍生产品相关的债务、资本化租赁债务和其他优先债务。

我们可能需要我们的子公司提供现金来支付票据款项。

我们通过我们的子公司和未合并的附属公司(其中一些并非全资拥有)开展大部分业务，我们在很大程度上依赖这些实体的股息、分配、公司间交易收益、利息支付和来自这些实体的贷款来履行我们的义务，用于支付我们未偿债务的本金和利息以及公司费用，包括票据的利息支付，这些费用可能受到合同限制以及适用的国家合伙企业和有限责任公司法和其他法律法规的约束。票据持有人只应查看我们的资产和企业母公司的资产，而不应查看我们的任何子公司或未合并附属公司的资产，以支付票据，但可能为票据提供担保的任何子公司除外。如果我们无法从这些实体获得现金来支付票据的所需付款，我们可能无法支付票据的本金或利息。

票据在结构上将从属于我们子公司的负债和负债，并且在担保该等债务的资产范围内，实际上从属于我们的任何有担保债务。

票据不由我们的子公司担保，根据契约，我们的子公司一般不会招致额外的债务。因此，票据的持有者将在结构上

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从属于这些子公司的第三方债权人(包括债务持有人)的债权。这些其他债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局和子公司出具的债务或担保的持有人，通常对子公司的资产享有优先于票据持有人的债权。因此，我们债务持有人(包括票据持有人)的偿债权利在结构上将从属于我们子公司债权人的所有这些债权。

我们目前没有未偿还的担保债务，但我们未来可能产生的任何担保债务的持有人将对构成此类债务抵押品的我们的资产拥有债权，这些债权实际上先于持有人在票据下可能拥有的任何债权。如果此类担保债务违约或我们的破产、清算或重组，这些资产将可用于在票据上支付任何款项之前，履行与由此担保的债务有关的义务。

因此，任何此类有担保债务实际上将优先于票据，但以担保该债务的抵押品价值为限。虽然管理票据的契约对我们创建留置权的能力有一些限制，但这些限制也有重大例外，允许我们在不平等和按比例担保票据的情况下获得某些类型的债务。在抵押品的价值不足以偿还担保债务的范围内，该债务的持有人将有权与票据持有人和针对我们的其他资产的其他债权持有人分享。票据持有人将与我们被视为与票据属于同一类别的无担保债务的所有持有人以及潜在的所有其他一般债权人(基于我们剩余资产中欠每个持有人或债权人的相应金额)按比例参与。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比有担保债务的持有者按比例获得更少的。

我们可能会选择在当前利率较低时赎回票据。

如票据说明和可选赎回中所述，我们可以在 2052年票据票面赎回日期之前的任何时间赎回2052年票据，全部或部分，价格相等于(I)将赎回的2052年债券本金的100%，或(Ii)将赎回的2052年债券的剩余预定本金支付和利息(按赎回价格计算之日的有效利率)的现值之和(不包括赎回日期应计的利息(定义见债券说明/可选赎回) 假若2052年债券已赎回则应到期的利息) 每半年(假设360天的一年由12个30天的月组成)按适用的国债收益率(如债券说明中所定义)加35个基点贴现至赎回日期；另外，在任何一种情况下，到赎回日期的应计和未付利息。于2052年票据票面赎回日或之后，我们可全部或部分赎回该等2052年票据，赎回价格相等于将予赎回的2052年票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

此外，我们可于2030年票据票面赎回日之前的任何时间赎回2030年票据，全部或部分赎回的价格相等于(I)将赎回的2030年票据本金的100%或(Ii)将赎回的2030票据的剩余预定本金及利息(按赎回价格计算日期的有效利率价格计算)的现值之和(不包括应计利息)的较大者(不包括应计利息)的价格(不包括将于赎回日期赎回的2030票据的本金金额的100%或(Ii)将赎回的2030票据的剩余预定支付本金及利息的现值之总和(不包括应计利息)，以全部或部分赎回日期之前的价格赎回2030年票据赎回日期每半年贴现一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，适用国债收益率加15个基点；另外，在任何一种情况下，截至赎回日期的应计利息和未付利息。在2030年票据票面赎回日或之后，我们可以赎回2030年票据的价格全部或部分赎回该2030年票据，赎回价格相当于2030年票据本金的100%加上赎回日的应计未付利息。

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2052年发行的票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场，不会在任何证券交易所上市。虽然本公司提供的2030年票据将成为我们2030年到期的未偿还2.800%优先票据系列的一部分，但该等未偿还票据将不会在任何证券交易所上市。虽然承销商已经表示，他们打算在适用的法律法规允许的情况下，在2052年的票据上做市，并在2030年的票据上继续做市，但他们没有义务在这两个系列的票据上做市，并可以在不另行通知的情况下随时停止做市。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的票据或以什么价格出售。

你转售纸币的能力是有限制的。

这些票据不能由某些类型的福利计划购买或转移到某些类型的福利计划。参见某些ERISA注意事项。

如果出于美国联邦所得税的目的，将企业母公司视为公司，或者出于州税收的目的，我们或企业母公司需要缴纳大量的实体级税收，则可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

现行法律可能会更改，以使企业母公司出于美国联邦所得税的目的被视为公司，或者使我们或企业母公司缴纳大量实体级别的税收。如果母公司被视为美国联邦所得税的公司，它将按公司税税率为其应税收入缴纳美国联邦所得税，并且可能还将缴纳州税。由于作为公司将对其征税，因此可用于支付票据的现金(以担保人的身份)将减少到此类税收的程度，并可能在未来时间内大幅减少。因此，将母公司视为公司可能导致其预期现金流大幅减少，并可能导致票据价值下降。

根据修订后的1986年“国税法”(国税法)第7704(D)(1)(E)条制定的最终国库条例(国税法)解释了上市合伙企业符合资格的收入要求的范围，提供特定行业的指导。企业母公司不相信财政部的最终规定会影响其被视为合伙企业缴纳联邦所得税的能力。

从2013年到2017年，几个公开交易的合作伙伴合并为其企业普通合作伙伴赞助商。在2018年并持续到2019年，一系列额外因素的结合，包括2017年减税和就业法案的通过(该法案将联邦公司税率从35%降至21%，通常规定了某些资本投资和收购的费用)，联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)于2018年3月发布了修订后的所得税处理政策声明，总体上，中游能源公司(包括那些以公开交易合伙企业形式构建的公司)的需求持续下降和相关流动性导致更多的上市合作伙伴关系((Ii)合并为以合伙形式组织的普通合伙人，然后选择合并后的实体作为公司征税，或(Iii)自愿选择作为公司征税。这些转换大大减少了公开交易的合伙企业的数量，以及公开交易的合伙企业部门的总市值和可用资本深度。

虽然我们目前认为，出于联邦所得税的目的，我们作为合伙企业的分类继续为我们的债务投资者和单位持有人提供净收益，但如果我们继续看到(I)更多的上市合伙企业选择作为公司征税，这可能导致上市合伙企业部门的总市值进一步减少，(Ii)公开交易合伙企业部门对股权资本的需求减少，(Iii)与作为公司征税的中游能源公司相比，上市合伙企业的市场估值没有历史溢价 (或者，如果我们看到我们的合伙企业的估值与此类公司相比有重大折扣)，或者(Iv)它们的组合导致我们的资本成本存在重大差异或限制了我们获得资本的机会，我们普通合伙人的董事会可能会决定，改变我们作为合伙企业的分类符合我们的债务投资者和单位持有人的最佳利益

S-19

此外，在州一级，几个州一直在评估通过征收州所得税、特许经营税、资本税和其他形式的营业税，使合伙企业和有限责任公司缴纳实体级税收的方法。我们目前在相当多的州拥有财产或开展业务，其中许多州对我们施加了某种形式的纳税义务。在我们拥有资产或开展业务的司法管辖区征收任何此类税收或提高现有税率可能会减少可用于支付票据的现金。

如果国税局(IRS)对我们或企业母公司在2017年12月31日之后开始的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可以评估并直接从我们或企业母公司评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们或企业母公司将直接向美国国税局缴纳税款。如果我们或企业母公司承担此类付款，我们或企业母公司偿还债务(包括票据)和支付运营费用的能力可能会受到负面影响。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们或企业母公司的所得税申报表进行审计调整，它(和一些州)可以评估和收取由此类审计调整直接来自我们或企业母公司的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。我们的管理成员和企业母公司的普通合伙人将分别导致我们和企业母公司直接向美国国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们或企业母公司需要支付税款、罚款和利息，我们可用于偿还债务和满足运营费用的现金可能会大幅减少。

S-20

我们将从向承销商出售票据中获得总计约12.5亿美元的净收益，扣除承销折扣和我们应支付的其他估计发售费用，并不包括买方将支付的2030年票据的应计利息。我们预计此次发行的净收益将用于(I)一般公司用途，包括用于增长资本投资，以及(Ii)偿还债务(包括在2021年2月到期时偿还我们7.5亿美元的高级票据TT本金的全部或部分)。

根据我们的多年循环信贷安排、2020年9月到期的364天循环信贷协议(2019年9月364天循环信贷协议)、2020年4月364天循环信贷协议(2021年4月到期)和商业票据计划项下的债务，已经并可能发生营运资金目的、资本项目投资和其他收购。我们可能会根据我们的多年循环信贷安排、2019年9月的364天循环信贷协议或2020年4月的364天循环信贷协议不时借入额外金额，以偿还商业票据或用于收购、投资资本项目和其他一般公司用途。我们可以随时发行和拥有未偿还的短期商业票据，用于收购、资本项目投资和其他一般公司用途。我们打算在我们的多年循环信贷安排下保持最低借款能力，相当于商业票据项下未偿还的任何金额，作为商业票据计划的后盾。

截至2020年7月29日，我们在多年期循环信贷安排下没有未偿还的借款，该安排以可变的利率计息。根据多年循环信贷安排借入的金额将于2024年9月到期。

截至2020年7月29日，根据我们的2019年9月364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款，该协议按可变利率计息。根据2019年9月 364天循环信贷协议借入的金额将于2020年9月到期，尽管我们可以选择将该协议下当时未偿还的全部本金余额作为非循环定期贷款继续提供一年的额外期限，于2021年9月支付。

截至2020年7月29日，我们的商业票据计划没有未偿还的短期票据。

2020年4月3日，我们签订了 2020年4月364天循环信贷协议。2020年4月的364天循环信贷协议为我们提供了10亿美元的增量借款能力，从而将我们信贷安排下的整体借款能力提高到60亿美元。2020年4月的364天循环信贷协议增强了我们在新冠肺炎疫情导致的经济低迷期间的财务灵活性。截至2020年7月29日，根据我们的2020年4月364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款，该协议按可变利率计息。

截至2020年7月29日，我们拥有约13亿美元的无限制现金和现金等价物。

截至2020年7月29日，我们有7.5亿美元的高级票据TT未偿还本金，年利率为 2.80%。

某些承销商或其附属公司可能持有我们的高级票据TT，并将用此次发行的收益偿还，因此，可能会获得此次发行净收益的很大一部分。请阅读“承保与利益冲突”。

S-21

在经调整的基础上，以实施本次发售中优先票据的发行及其净收益的应用，如所得款项的使用，以及我们2020年1月发售高级债券AAA、高级债券BBB和高级债券CCC的收益的应用，我们预计这些收益将用于偿还我们的高级债券Y到期时到期的金额。

下表中的历史数据应与母公司的合并历史财务报表(包括附注)一并阅读，并通过引用将其并入本招股说明书附录中。您应阅读本招股说明书附录中引用的企业母公司财务报表和附带的注释，以了解有关企业母公司资本结构的其他信息。除上述情况外，下面的历史数据和调整后的数据并不反映2020年3月31日之后的事件。


	截至2020年3月31日
	历史学		作为调整后的
	(未经审计) (百万美元)
现金和现金等价物(1)	$	2,025.7	$	1,523.3

债务(包括本期)：
企业优先债务义务：
商业票据，浮动利率(2)	$	—	$	—
高级债券Y，固定利率5.20%，2020年9月到期		1,000.0		—
2019年9月364天循环信贷协议，浮动利率，2020年9月到期(3)		—		—
优先债券TT，固定利率2.80%，2021年2月到期		750.0		—
高级债券RR，固定利率2.85%，2021年4月到期		575.0		575.0
高级债券VV，固定利率3.50%，2022年2月到期		750.0		750.0
高级债券CC，固定利率4.05%，2022年2月到期		650.0		650.0
优先债券HH，固定利率3.35%，2023年3月到期		1,250.0		1,250.0
优先债券JJ，固定利率3.90%，2024年2月到期		850.0		850.0
多年期循环信贷协议，浮动利率，2024年9月到期(4)		—		—
高级债券MM，固定利率3.75%，2025年2月到期		1,150.0		1,150.0
优先债券PP，固定利率3.70%，2026年2月到期		875.0		875.0
高级债券SS，固定利率3.95%，2027年2月到期		575.0		575.0
优先债券WW，固定利率4.15%，2028年10月到期		1,000.0		1,000.0
优先债券YY，固定利率3.125,2029年7月到期		1,250.0		1,250.0
高级债券aaa，2.800%固定利率，2030年1月到期(2030年债券)		1,000.0		1,250.0
优先债券D，固定利率6.875厘，203年3月到期		500.0		500.0
优先债券H，固定利率6.65%，2034年10月到期		350.0		350.0
优先债券J，固定利率5.75%，2035年3月到期		250.0		250.0
高级债券W，固定利率7.55%，2038年4月到期		399.6		399.6
优先债券R，固定利率6.125厘，2039年10月到期		600.0		600.0
优先债券Z，固定利率6.45%，2040年9月到期		600.0		600.0
高级债券BB，固定利率5.95%，2041年2月到期		750.0		750.0
优先债券DD，固定利率5.70%，2042年2月到期		600.0		600.0
优先债券EE，固定利率4.85%，2042年8月到期		750.0		750.0
优先债券GG，固定利率4.45%，2043年2月到期		1,100.0		1,100.0

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	截至2020年3月31日
	历史学			作为调整后的
	(未经审计) (百万美元)
高级债券II，固定息率4.85厘，2044年3月到期		1,400.0			1,400.0
优先债券KK，固定利率5.10%，2045年2月到期		1,150.0			1,150.0
高级债券QQ，4.90%固息，2046年5月到期		975.0			975.0
高级债券UU，固定利率4.25%，2048年2月到期		1,250.0			1,250.0
高级债券XX，固定利率4.80%，2049年2月到期		1,250.0			1,250.0
优先债券ZZ，固定利率4.20%，2050年1月到期		1,250.0			1,250.0
优先债券bbb，固定利率3.700厘，2051年1月到期		1,000.0			1,000.0
高级债券DDD，3.200%固定利率，2052年2月到期(2052年债券)		—			1,000.0
高级债券NN，固定利率4.95%，2054年10月到期		400.0			400.0
优先债券CCC，固定利率3.950厘，2060年1月到期		1,000.0			1,000.0
东京电力公司优先债务义务(5)：
东电高级债券，固定利率7.55%，2038年4月到期		0.4			0.4

优先债务本金总额		27,250.0			26,750.0
企业次级票据C，浮动利率，2067年6月到期		232.2			232.2
企业次级票据D，固定/浮动利率，2077年8月到期		700.0			700.0
企业次级票据E，固定/浮动利率，2077年8月到期		1,000.0			1,000.0
企业次级票据F，固定/浮动利率，2078年2月到期		700.0			700.0
TEPPCO次级债券，可变利率，2067年6月到期		14.2			14.2

优先和次级债务本金总额		29,896.4			29,396.4

其他非本金总额		(290.5	)		(292.9	)

债务总额，包括当前期限		29,605.9			29,103.5

权益：
合作伙伴权益	$	25,050.4		$	25,050.4
非控股权益		1,063.8			1,063.8

总股本		26,114.2			26,114.2

债务和权益总额	$	55,720.1		$	55,217.7

(1)	截至2020年7月29日，我们拥有约13亿美元的无限制现金和现金等价物。

(2)	截至2020年7月29日，我们的商业票据计划没有未偿还的借款。

(3)	截至2020年7月29日，根据我们2019年9月364天的循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

(4)	截至2020年7月29日，我们的多年循环信贷安排下没有未偿还的借款。

(5)	企业母公司充当企业合并债务的担保人，但 TEPPCO Partners，L.P.(TEPPCO？)的剩余债务除外。如果我们在任何担保债务上违约，企业母公司将负责全额偿还这笔债务。

S-23

我们已将附注的某些重要条款和规定概括如下。本摘要并不是对注释中所有术语和条款的完整描述。您应仔细阅读所附招股说明书中标题为“债务证券说明”的章节，以了解有关票据、担保和基础契约 (定义如下)的其他重要条款的说明。欲了解更多信息，我们建议您参考下面所述的附注、基础假牙和补充假牙，所有这些都可以从我们那里获得。我们建议您阅读基础压痕和补充压痕，因为它们(而不是本说明)定义了您作为注释所有者的权利。

2052年票据将构成一个新的债务系列将根据日期为2004年10月4日的公债发行，经日期为2007年6月30日的第10次补充公债修订(我们称其为修订后的基础公债)，并作为由日期为票据交割日期的第35号补充公债补充 (该补充公契我们称为公债补充公债，在运营有限责任公司(企业产品运营L.P.的继任者)、作为发行人(我们称为发行者)、企业产品 Partners L.P.作为父担保人(我们称为父担保人)、其任何附属担保方(我们称为子公司担保人)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人 (我们称为受托人)的企业产品中。2030年的债券代表着发行人2.800%的高级债券AAA2030年到期的重新开放。发行人于2020年1月15日根据基础契约发行了本系列本金总额10亿美元，并在发行人、母担保人、任何附属担保人一方和受托人之间补充了截至2020年1月15日的第三十四份补充契约(第三十四份补充契约)。此处提供的2030票据将与该系列的原始票据组成单一系列，将在相同的CUSIP编号下交易，并且在状态、赎回或其他方面将与该系列的原始票据具有相同的条款。在此发行的2030年票据将根据基础契约发行，并辅之以第三十四补充契约。关于2030年纸币, 本招股说明书补充契约中的所有引用均指第三十四补充契约。

本节中提及的 n担保是指母担保人对每个系列票据的付款担保。

除了这些新发行的票据外，截至2020年3月31日，上述基托下还有未偿还的：

(i)

$350本金总额为6.65%的高级债券H，2034年到期；

(Ii)

$250本金总额为5.75%的高级债券J，2035年到期；

(三)

$600本金总额为6.125厘的高级债券R，2039年到期；

(四)

$399.6本金总额为7.55%的高级债券W，2038年到期；

(v)

$1,000本金总额为5.20%的高级债券Y，2020年到期；

(六)

$600本金总额为6.45%的高级债券Z，2040年到期；

(七)

$750本金总额为5.95%的高级债券BB，2041年到期；

(七)

$650本金总额为4.05%的高级票据CC，2022年到期；

(九)

$600本金总额为5.70%的高级债券DD，2042年到期；

(x)

$750本金总额为4.85%的高级债券EE，2042年到期；

(Xi)

$1,100本金总额为4.45%的高级债券GG，2043年到期；

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最初，这些票据将仅以全球形式发行。全球形式的票据的受益利息将显示在DTC及其参与者保存的记录中，而全球形式的票据的利息的转移将仅通过记录进行。最终形式的票据(如有)可在我们为此目的而设的办事处或机构(最初为受托人的公司信托办事处，位于New York 10017，New York 10017，东42街150号)办理转让或兑换登记。

以DTC代名人的名义登记的全球票据的本金、溢价(如果有)和利息将在中立即支付给DTC的代名人，作为该等全球票据的注册持有人。如果任何票据不再由全球票据代表，我们可以选择在上述受托人的公司信托办公室支付最终形式的票据利息，或直接邮寄支票到持有人各自的注册地址，或电汇到持有人指定的账户。

如果任何付息日期、到期日或赎回日期落在非营业日，票据上于该日到期的款项将在下一个营业日支付，其效力与在相关付息日期、到期日或赎回日期相同。自适用的付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的期间内，该等付款将不会产生利息。

任何转让或交换票据的登记都不收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何与此相关的转让税或其他政府费用的金额。在邮寄同一系列票据的赎回通知之前，我们不需要登记转让或兑换任何选定用于赎回的票据，或在15天内进行兑换。

S-26

如果投资者是这些系统的参与者，可以通过Euroclear Bank SA/NV(EUROCLER？)或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream，前身为Cedelbank)在美国以外的地方持有票据的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的Eurocles和Clearstream名下的证券账户持有权益，而这些账户又将以DTC账簿上的托管机构的指定人的名义持有客户证券账户中的该等头寸。Euroclear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券清算账户。

通过EuroClear或Clearstream参与者持有票据的人的票据转让将根据DTC的规则，由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类交易将要求该系统的参与者按照该系统的规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。如果操作符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将指示其托管机构采取行动，通过DTC交付票据，并根据其次日资金结算的正常程序接收付款。通过Euroclear或Clearstream持有的票据的付款将根据相关系统的规则和程序贷记到Euroclear参与者的现金账户中，具体程度取决于其托管机构收到的金额。

更换附注。

我们将在向受托人交出损坏的票据或证明销毁、遗失或被盗的令吾等和受托人满意的票据时，更换任何损坏、销毁、被盗或遗失的票据，费用由持有人承担。

对于损坏、遗失或被盗的票据，我们可能要求在签发补发票据之前获得受托人和我们满意的赔偿。

进一步发行

本公司可不时无须通知或征得任何系列票据持有人的同意，而增发与该系列的原始票据在各方面(或除支付该等额外票据的发行日、首次付息日、公开发行价及发行日前应累算的利息外)同等及按比例排列的额外票据，使该等额外票据与该系列的原始票据组成单一系列，并在地位、赎回及赎回条款方面相同。(C)本公司可随时发行该等额外票据，而无须另行通知或征得该系列票据持有人的同意，而在各方面与该系列的原始票据享有同等的地位、赎回条款(或支付于该等额外票据的发行日期、首次付息日期、公开发行价及发行日除外)。但是，条件是出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据必须与该系列的原始票据互换。

可选的赎回

在2052年票据的票面赎回日期之前的任何时间，或者在2030年票据的票面赎回日期日期之前的任何时间，每个系列的票据都可以我们的选择在任何时间全部或不时赎回，赎回价格等于以下两者中较大的一个：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据(不包括赎回日应计利息)剩余预定支付本金和利息的现值之和(按计算赎回价格之日的利率计算)，如果票据于到期，则应于到期的本金和利息的现值之和。

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2052年债券面值赎回日期，2052年债券面值赎回日期，2030年债券面值赎回日期，2030年债券面值赎回日期，每半年(假设360天一年，由12个30天月组成)折现至赎回日期(赎回日期)，适用的国债收益率为2052年债券加35个基点，2030年债券为15 个基点；

另外，在任何一种情况下，到赎回日为止的应计和未付利息。

实际赎回价格(按以下规定计算)将由独立投资银行计算并向受托人和我们进行认证。

在2052年票据票面赎回日期或2030年票据票面赎回日期之后(如属2052年票据)或2030年票据票面赎回日期(如属2030年票据)当日或之后的任何时间，该系列票据将可按吾等的选择权随时全部或不时赎回，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加(不论在任何一种情况下)应计及截至赎回日期的未付利息。

要求赎回的票据将于赎回日到期。选择性赎回通知将在赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄至每位票据持有人的注册地址。票据的选择性赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及将在出示和交还待赎回票据时支付的各个地点。如果任何系列的票据在任何时间少于全部赎回，受托人将根据DTC的适用程序，按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据，并且当票据为账簿记账形式时，将根据DTC的适用程序选择要赎回的票据。除非我们拖欠赎回价格，否则任何需要选择赎回的票据将于赎回日停止计息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

？国库券收益率，就适用于任何系列票据的任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券的半年等值到期收益率(截至紧接该赎回日之前的第三个工作日计算)的年利率，假设可比国库券的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与要赎回的系列票据的剩余期限相当，计算时就好像2052年票据的到期日是2052年票据的票面赎回日期，2030年票据的到期日是2030年票据的票面赎回日期(视情况而定)(剩余寿命)，在选择时并按照惯例财务计算 但是，前提是如果在此类票据适用的面值赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，将确定与此类美国国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据这些收益率以直线四舍五入到最近的月份来内插或外推国库券利率。

就2052年票据而言，独立投资银行家指的是摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱UFG证券美洲公司中的任何一家。和Scotia Capital(USA)Inc.以及由发行人指定的各自继任者，或者，如果没有该等公司愿意并有能力选择适用的可比国库券，则为受托人指定的、发行人合理接受的具有国家地位的独立投资银行机构。

就2030年票据而言，独立投资银行家是指花旗全球市场公司、巴克莱资本公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.中的任何一家。和富国证券(Wells Fargo Securities)、有限责任公司(LLC)和

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就2052年票据而言，参考财政部交易商是指摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)中的每一个，瑞穗证券美国有限责任公司是由MUFG Securities America Inc.选择的美国一级政府证券交易商(一级财政部交易商)。 Inc.或其继任者，以及Scotia Capital(USA)Inc.(Scotia Capital(USA)Inc.)，在每种情况下，只要它在相关时间是一级国库交易商，如果它当时不是一级国库交易商，则由其选择一级国库交易商，在每种情况下，它们各自的继任者加上我们选择的一级国库交易商；但是，前提是，如果上述任何人在当时不是一级库房交易商，并且未能选择一级库房交易商，则发行人将以另一家一级库房交易商取代该一级库房交易商。

就2030年票据而言，参考财政部交易商是指花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)以及富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.选择的一家一级国债交易商。或其继任者，在每种情况下，只要它在相关时间是一级库房交易商，如果它当时不是一级库房交易商，则由其选择一级库房交易商，在每种情况下，其各自的继任者加上由我们选择的一级库房交易商；但是，前提是，如果上述任何人当时不是一级库房交易商，并且未能选择一级库房交易商，则发行人将以另一家一级库房交易商取代该一级库房交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每名参考国库交易商和票据的任何赎回日期而言，由独立投资银行确定的该参考国库交易商在赎回日期前第三个营业日下午5：00向独立国库交易商提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个营业日下午5：00向独立国库交易商提出的投标和可比国库券发行要价的平均值。

排名

票据将是无担保的，除非我们需要根据随附的招股说明书中在债务证券说明下对留置权契约的限制进行担保，否则票据将是无担保的。票据也将是发行人的未附属债务，并将与发行人现有和未来的所有其他非附属债务享有同等的地位。(B)票据将是无担保的，除非我们需要根据所附招股说明书中关于债务证券说明和某些契约对留置权的限制进行担保，否则票据将是无担保的。票据的每个担保将是担保人的无担保和无从属债务，并将与担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。就担保该等债务的资产而言，票据和每项担保实际上将排在发行人和担保人未来任何有担保的债务和不从属债务之上，而票据实际上将排在发行人子公司(不是附属担保人)的所有债务和其他负债之前。

在实施本次优先票据发售及其所得款项净额的运用，以及我们于2020年1月发售高级票据AAA、高级票据BBB及高级票据CCC所得款项的运用后(经调整)，我们预期这些收益将用于偿还我们的高级票据Y项下到期到期的款项，于2020年3月31日，发行人约有294亿美元的综合债务本金，包括267.5亿美元的优先票据及26.5亿美元的次级债券，其中包括267.5亿美元的优先债券及26.5亿美元的次级债券。于2020年3月31日，发行人约有294亿美元的综合债务本金，包括267.5亿美元的优先债券及26.5亿美元的次级债券。母公司担保人没有负债(不包括总计293.8亿美元的担保)，每种情况下都不包括公司间贷款。请阅读大写字母。

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最初，票据将不会得到我们任何子公司的担保。然而，未来，如果我们的子公司成为我们的资金债务(定义如下)的担保人或共同义务人，那么这些子公司将共同和个别、全面和无条件地担保我们在票据项下的付款义务。我们将任何此类子公司称为附属担保人，有时将此类担保称为附属担保人。每个附属担保人将签署一份补充合同以实现其担保。

每个担保人在其对票据的担保下的义务将限于最高金额，该金额不会导致担保人在担保下的义务在联邦或州法律下构成欺诈性转让或欺诈性转让，在以下情况生效后：

•

担保人的所有其他或有负债和固定负债；以及

•

任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务收取或支付的任何款项。

？融资债务是指自创建日期起一年或一年以上到期的所有债务，根据债务人的选择，根据其条款或任何与之相关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或可延长的所有债务，直至自创建之日起一年或一年以上的日期，以及循环信贷或类似协议项下的所有债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务将信贷展期超过一年或更长时间。

附属担保人的增加和免除

在某些情况下，可以免除任何担保人的担保。如果我们对所附招股说明书中债务证券说明中所述的任何系列的债务证券行使法律或契约失效选择权，则将解除关于该系列的任何担保。此外，如果未发生违约并且在契约项下仍在继续，附属担保人将被无条件释放并解除其担保：

•

在以合并或其他方式将母担保人的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让给不是我们的关联公司的任何人时，自动将子公司担保人的所有股权出售、交换或转让；

•

附属担保人合并为吾等或任何其他担保人，或附属担保人清盘及解散时自动生效；或

•

在吾等向受托人递交书面通知后，附属担保人对吾等的任何融资债务解除所有担保或其他义务，但根据本公司发行的票据和任何其他系列债务证券除外。

如果在子公司担保人根据前款第三个项目符号解除对票据的初始担保后的任何时候，子公司担保人再次担保或共同发行我们的任何资金债务(我们在契约项下的义务除外)，母担保人将促使子公司担保人根据契约再次担保票据。

没有偿债基金

我们不需要就任何系列的票据强制赎回或支付偿债基金。

S-30

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据本次发行发行的票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法。本讨论以“国税法”、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础，每种情况下均自本协议生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

出于美国联邦所得税的目的，我们打算在此提供的2030年票据将被视为与我们于2020年1月15日发行和出售的2030年到期的2.800%优先票据相同发行的一部分，并且将与用于美国联邦所得税的票据具有相同的发行日期和相同的发行价格。在此提供的2030年票据将被视为与我们于2020年1月15日发行并出售的2030年到期的2.800优先票据相同的发行日期和发行价格。

本讨论仅限于持有票据作为内部收入法第1221节含义内的资本资产的持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于在本次发售中购买(I)2052年债券的原始发行和原始发行价格符合美国国税法第1273条含义的现金债券(即，大量债券以现金向公众出售的第一价格)或(Ii)2030年债券的价格，价格相当于本招股说明书补编封面上显示的2030年债券的价格。(I)2052年债券的原始发行价和其原始发行价符合国税法第1273条(即，大量债券以现金向公众出售的第一价格)的含义；或(Ii)2030年债券的价格相当于本招股说明书补编封面上显示的2030年债券的价格。本讨论不涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《国内税法》的推定销售条款被视为出售票据的人；以及

•

因适用的财务报表计入与附注有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合作伙伴的活动

S-31

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法 (包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

适用于美国持有者的税收后果

美国持股人的定义

在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督并受一个或多个美国人的控制(符合《国内税法》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。 (1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合《国税法》第7701(A)(30)条的含义)，或者(2)在美国联邦所得税方面具有有效的选择。

支付利息

票据上的利息(发行前应计利息除外)通常将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税，这与美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的税务会计方法相一致。

2030年债券发行前的应计利息

为2030年票据支付的价格的一部分将归因于2030年票据购买日期之前的应计利息(发行前应计利息)。如果美国持有者购买2030年票据的价格的一部分可归因于预发行应计利息，则等于该预发行应计利息金额的第一次声明利息支付的一部分可被视为此类预发行应计利息的免税返还，因此，预发行应计利息在收到时将不应作为2030年票据的利息征税。在这种情况下，被视为发行前应计利息返还的金额将使美国持有者在2030年票据中的调整后计税基础减少相应的金额。

可摊销债券溢价

如果美国持有人购买2030年票据的金额(不包括如上所述出于美国联邦所得税目的被视为发行前应计利息的任何金额)超过2030年票据的本金金额，则该美国持有人将被视为购买了2030年票据，可摊销债券溢价等同于上述超额金额。通常，美国持有者可以选择使用恒定收益率方法，在2030年票据的剩余期限内摊销债券溢价，以抵消规定的利息收入。但是，由于票据可以在到期前由我们以溢价赎回，因此有特别规定。

S-32

可以减少或消除您可以就票据摊销的保费金额的申请。如果美国持有人选择摊销债券溢价，则美国持有人必须将其在2030年票据中的调整税基减少任何可摊销债券溢价的金额。摊销债券溢价的选择适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有应税债务，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，该溢价将减少美国持有人在处置2030年票据时确认的收益或增加损失。

出售或其他应课税处置

美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于票据收到的现金或其他财产金额(减去任何应计但未付利息的金额，该金额将作为利息征税给以前未计入收益的部分(如果适用，可分配给发行前应计利息的部分除外))与美国持有人在票据中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额，如果是2030年票据，则减去之前在2030年票据上摊销的任何可摊销债券溢价以及美国持有人从公司收到的任何发行前应计利息。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持有人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置(包括票据的赎回或报废)中获得收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备份预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣留的约束，并且：

•

未提供本人纳税人识别号的，个人为通常为其社保号的；

•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付情况；或

•

持有者在伪证处罚下未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收后果

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有人是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税方面视为合伙企业的实体或安排。

S-33

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构在伪证处罚下向适用的扣缴代理人证明，其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴代理人提供该声明的副本。在伪证处罚下，证券结算组织、银行或其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已收到该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人。或(3)非美国持票人直接通过合格的中介机构持有票据(在适用的财政部法规范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有人不满足上述要求，则该非美国持有人可能有权因适用的税收条约而减少或免除扣缴利息。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息 (不包括任何发行前应计利息)与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国设有永久机构，可归因于该利息 )，则该非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或其他适用文件)，证明票据上支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要对该有效关联权益按 30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

S-34

非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额(包括发行前应计利息)，这通常将视为利息，并可能遵守上文讨论的支付利息的规则)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益应归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

上面第一个项目符号中描述的收益通常将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对此类有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人确认的收益将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

利息支付一般不会受到备用预扣的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明了其非美国身份，如上文在利息支付项下所述。但是，对于支付给非美国持有人的任何利息，都要求向美国国税局提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置收益(包括票据的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述声明，并且没有实际知情或没有理由知道持票人是美国人，或者持票人以其他方式确立了豁免。处置在美国境外支付的票据的收益通过非美国经纪人的非美国办事处进行，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

可以根据《国税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》，或FATCA？)对某些类型的

S-35

n支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的可扣缴付款(如本规范所定义)。具体地说，支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据利息可征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(定义见国内税法)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(如果收款人是外国金融机构并遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些 ρ指定美国人或美国所有的外国实体(每个都在“国税法”中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并就某些向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售票据或其他处置票据所得毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入(被视为利息的金额除外)不构成可扣缴付款。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对其票据投资是否可能适用预扣。

S-36

以下是与购买和持有受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的雇员福利计划、受《国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排有关的某些注意事项的摘要，或属于政府计划(如ERISA第3(32)节所定义的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义的)的员工福利计划的某些注意事项的摘要。非美国计划(如 ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或国内税法(统称为类似法律)规定的法律或法规的规定的计划，以及其基础资产被认为包括任何此类计划的计划资产(在ERISA或类似法律的含义内)的实体，

一般受信事宜

ERISA和“国税法”对受ERISA第一标题或“国税法”(ERISA计划)第4975条约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方或被取消资格的其他人的某些交易。根据ERISA和内部税法，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使酌处权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供费用或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资票据时，受托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定购买和持有票据是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《国税法》或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于审慎、多元化、控制权下放、独占利益和禁止此外，受托人应确定投资是否会导致该计划确认不相关的企业应纳税所得额。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《国税法》第4975节禁止ERISA计划从事涉及计划资产的指定交易，除非有豁免，否则涉及计划资产的个人或实体是第3个利害关系方、ERISA含义内的个人或实体或《国税法》第4975节所指的被取消资格的人。根据ERISA和国内税法，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和国税法规定，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。企业母公司、企业或承销商被视为利害关系方或被取消资格的个人通过ERISA计划购买和/或持有票据可能构成或导致直接或间接根据ERISA第406条和/或《国税法》第4975条禁止的交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的豁免。

在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可以为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 75-1，涉及经修订的ERISA计划和经纪自营商、报告交易商和银行的某些交易，PTCE 84-14，涉及由独立合格专业资产管理人确定的某些交易。

S-37

关于保险公司的某些投资的PTCE 90-1涉及单独的账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金的某些投资，PTCE 95-60涉及某些人寿保险公司的普通账户，PTCE 96-23涉及由内部资产经理确定的某些交易。除上述规定外，ERISA第408(B)(17)节和《国税法》第4975(D)(20)节分别对某些交易免除了ERISA和《国税法》第4975节的禁止交易条款；提供企业或其任何附属公司(直接或间接)对参与交易的任何ERISA计划的资产都没有或行使任何酌情权、控制权或提供任何投资建议，而且ERISA计划就交易支付的对价不超过足够的对价。这些PTCE和法定豁免中的每一个都包含其申请的条件和限制，并且不会免除ERISA和守则下的自我交易禁令。还应注意的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。因此，考虑购买和/或根据任何这些(或任何其他)豁免持有票据的计划受托人应仔细审查豁免并咨询其律师以确认其适用。不能也不提供任何保证这些豁免或任何其他豁免将可用于购买或持有票据，或将满足任何此类豁免的所有条件。

政府计划和某些教会计划(分别根据ERISA第3(32)和3(33)条的定义)不受ERISA和国内税法禁止交易条款的约束。然而，这些计划可能会受到类似法律的约束，这可能会影响他们对票据的投资。考虑对票据进行投资的此类政府或教会计划的任何受托人应确定是否需要根据联邦、州、当地、非美国法律或其他法律或法规提供任何豁免救济(如有必要)。

由于上述原因，票据不应由任何计划的计划资产投资人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和国内税法下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过购买和承兑票据或其中的任何权益，票据的每个购买者和随后的受让人将被视为已在购买该票据的日期(包括其购买该票据的日期)和 (包括其处置该票据的日期)的每一天向我们陈述并保证(I)该购买者或受让人用于收购或持有该票据的资产的任何部分或其中的任何权益都不构成任何计划的资产，或者(Ii)购买、持有和随后的处置根据ERISA第406条或国内税法第475条，此类买方或受让人的交易不会构成非豁免的禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

此外，如果票据的任何购买者或随后的受让人使用任何计划的资产收购或持有票据，则该购买者或随后的受让人将被视为表示企业母公司、企业或承销商或其各自关联公司中没有任何人作为该计划的受托人，或者没有人依赖该计划就收购、持有、出售、交换、投票或就票据或其中的任何权益提供任何同意在购买、继续持有或转让票据的任何决定方面，企业或承销商或其各自的任何关联公司在任何时候均应被视为本计划的受托人。

由于适用规则的复杂性，以及涉及非免税禁止交易或受托违约的人员可能受到的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表或任何计划的资产购买票据(和/或持有票据)的人，尤其重要的是，就ERISA的潜在适用性咨询他们的律师，第4975节

S-38

国内税法和任何类似的法律适用于此类投资，以及购买和持有票据是否适用豁免。上述讨论基于截至本招股说明书日期的ERISA和国税法(以及相关法规以及行政和司法解释)的条款。本摘要并不自称完整，也不能保证未来立法、法院判决、法规、裁决或公告不会对上述汇总的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布日期之前达成的交易。这是一般性的讨论，并非包罗万象，也不应解释为投资或法律咨询。

票据的购买者完全有责任确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则或适用的类似法律，并且不违反ERISA的禁止交易规则、国税法或适用的类似法律。我们或我们的任何关联公司或代表将票据出售给某一计划，并不代表该投资符合一般计划或任何特定计划投资方面的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-39

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售以下与其各自名称相对的票据的本金，承销商已分别而不是共同同意购买该等票据的本金。该承销协议的日期为本招股说明书附录的日期。承销商同意向每一承销商出售以下与其各自名称相对的票据的本金金额：


承销商	本金 2052年发行的票据		本金 (共2030年票据)
摩根大通证券有限责任公司	$	81,250,000	$	20,313,000
瑞穗证券美国有限责任公司		81,250,000		20,313,000
三菱UFG证券美洲公司		81,250,000		20,313,000
Scotia Capital(USA)Inc.		81,250,000		20,313,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		81,250,000		20,312,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		81,250,000		20,312,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.		81,250,000		20,312,000
道明证券(美国)有限责任公司		81,250,000		20,312,000
西班牙对外银行证券公司		35,000,000		8,750,000
法国农业信贷证券(美国)公司		35,000,000		8,750,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		35,000,000		8,750,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		35,000,000		8,750,000
SMBC日兴证券美国公司		35,000,000		8,750,000
SG America Securities，LLC		35,000,000		8,750,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		35,000,000		8,750,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		17,500,000		4,375,000
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)		17,500,000		4,375,000
美国银行证券公司		17,500,000		4,375,000
摩根士丹利有限责任公司		17,500,000		4,375,000
PNC资本市场有限责任公司		17,500,000		4,375,000
富国银行证券有限责任公司		17,500,000		4,375,000

共计	$	1,000,000,000	$	250,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。根据承销协议的条款，承销商承诺购买所有票据(如果购买了任何票据)。

承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并可按该价格减去不超过2052年债券本金的0.500%和2030年债券本金的0.400%的优惠，向某些交易商发售债券。承销商可给予不超过2052年票据本金0.350%和2030年票据本金0.250%的折扣，将其出售给某些其他经纪商和交易商。本次首次公开发行后，公开发行价格，优惠和折扣可能会发生变化。

下表汇总了我们应向保险人支付的赔偿金额。


	2052年票据					2030年票据
	每张音符			总计		每张音符			总计
承保折扣		0.875	%	$	8,750,000		0.650	%	$	1,625,000

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为237万美元。

S-40

票据未在全国证券交易所挂牌，我们也不打算申请票据挂牌。虽然承销商已表示，在适用法律法规允许的情况下，他们打算在2052年债券中做市，并在2030年债券中继续做市，但他们没有义务在这两个系列中进行做市，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。不能保证任何系列票据的交易市场是否会发展，也不能保证任何此类交易市场的流动性。

与票据发行相关的，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响任何系列票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售该系列债券的发行，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定任何系列票据的价格。最后，如果辛迪加回购之前在辛迪加中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，承销团可以收回允许在发行中分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持高于独立市场水平的任何系列票据的市场价格。承销商不需要从事这些活动中的任何一项，并可以随时结束任何一项活动。对于上述交易对任何系列票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

我们预计票据将在2020年8月7日或左右交割，这是票据定价之日后的第六个工作日(这种结算称为T+6)。根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，希望在票据定价日期或在我们将票据交付给承销商进行发售的第二个交易日之前的任何后续日期进行票据交易的购买者，由于票据最初将以T+6结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

我们、企业母公司和我们的某些附属公司已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能因这些责任而被要求支付的款项。

利益冲突

承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已获得或将获得惯例费用和费用报销。某些承销商或其关联公司可以持有我们的高级票据TT。因此，某些承销商或其附属公司可能会收到与我们的高级票据TT有关的付款，将用此次发行的收益偿还。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们中的某些人通常会进行对冲，其他某些人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商或其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对产生不利影响

S-41

此处提供的票据不打算向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供。散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订或取代的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户的资格；或(Iii)不是法规(EU)2017/1129(修订或取代的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有欧洲经济区或英国的散户投资者准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息，因此根据PRIIPS法规，提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国对票据的任何要约都将根据招股章程规例下的豁免要求发布招股说明书进行要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊、随附的招股章程或任何相关的免费撰写招股章程均不是招股章程。关于联合王国，对法规或指令的引用包括, 这些法规或指令根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法中实施(视情况而定) 。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与在此提供的票据的发行有关的任何其他文件或材料仅分发给且仅针对(1)《招股说明书条例》意义上的合格投资者，同时也是(I)符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条的投资专业人士，(B)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值实体和/或(2)可合法地将其传达给的其他人(所有这些人统称为相关人)，以及/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书只提供给相关人士，且任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合修订后的《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义 )将仅在FSMA第21(1)条不适用的情况下进行传达或安排传达。FSMA关于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款已经并将得到遵守。

S-42

在不构成“公司条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的纸币除外。/或由任何人管有的与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被香港的公众人士查阅或阅读的，则属例外(只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

给日本潜在投资者的通知

本招股说明书中提供的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。该等票据并未发售或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或代其发售或出售，但 (I)根据金融工具及交易法的注册豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式遵守SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据国家外汇管理局第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但以下情况除外

•

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证及股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价收购的，不论该金额是以现金或交换方式支付符合SFA第275节规定的条件；

S-43

仅为履行其根据“证券和期货法”(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务(SFA)，我们已决定，并特此通知所有相关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例” (资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告 FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书方案)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，而是只向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商将不时与任何此类投资者单独接洽。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和注册人持续义务 。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果所附招股说明书的招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-44

得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为企业母公司和我们传递票据的有效性和担保。德克萨斯州休斯敦的Latham& Watkins LLP将就某些税务问题发表意见。与票据和担保有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.转交给承销商。 Vinson&Elkins L.L.P.会不时为Enterprise Parent和我们提供与此次发行无关的法律服务。

专家

本招股说明书附录中引用的Enterprise Products Partners L.P. 截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该等报告并入本文以供参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

通过引用并入的信息

企业母公司根据交易法 (证券交易委员会文件编号1-14323)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。企业母公司的申报文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

SEC允许企业母公司通过引用将企业母公司的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着企业母公司可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以及企业母公司向SEC提交的以后将自动更新和取代此信息的信息。企业母公司将以下列出的文件及其根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来备案作为参考，直至本次发行完成(根据任何表格8-K第2.02或7.01项提供的信息除外，认为这些信息不是根据交易法备案的)：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告提交日期为2020年1月2日、2020年1月8日、2020年1月15日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月5日、2020年4月6日和2020年6月25日。

您可以通过书面或电话向企业产品合作伙伴L.P.索取这些文件的副本，地址为：德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1100号10楼，邮编：77002；电话：(713381-6500)。

企业母公司还在其互联网网站上免费提供服务，网址为Http://www.enterpriseproducts.com其10-K表格年度报告、 10-Q表格季度报告和当前表格8-K报告，以及对这些报告的任何修订，请在以电子方式向证券交易委员会提交该等材料或将其提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交给证券交易委员会。企业母公司网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书。

S-45

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的一些文件包含基于我们的信念的各种前瞻性陈述和信息，以及我们所做的假设和我们目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书或我们在此或通过引用并入的文件，例如：预期、项目、、预期、计划、寻求、目标、估计、预测、意图、可能、将会、相信、可能、？计划、潜在以及关于我们未来运营的计划和目标的类似表述和陈述，都是意在使用的词，例如：？预期、？项目、？预期、？计划、？？计划、？？目标、？估计、？预测、？意图、？、？可能、？将、？相信、？？可能、？计划、？？潜在以及关于我们未来运营的计划和目标的类似表达和陈述。

虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的这些预期是合理的，但我们不能保证这样的预期将被证明是正确的。此类陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。在可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流有直接影响的主要风险因素中，有：

•

天然气、天然气、原油、石化和成品油的需求和生产变化；特别是石化、炼油或供热行业对天然气产品的需求减少；

•

中游能源业务中来自第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务灵活性；

•

我们资本项目的运营现金流可能不是立竿见影的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会限制我们的行动；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩的影响，以及对我们的客户、全球经济和对天然气、液化石油气、原油、石化和成品油的需求的影响；

•

服务中断，包括对我们信息技术系统的网络攻击造成的中断，以及影响我们资产的第三方管道费率波动；

•

实施额外的政府法规，导致延迟或阻止新的石油和天然气勘探和生产活动，从而降低我们加工、储存、运输或以其他方式处理的数量水平；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

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限制我们运营或大幅增加运营成本的新环境法规；

•

改变上市合伙企业的税收待遇；

•

当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；以及

•

一般、经济、市场或商业条件。

如果交易对手不履行与我们的天然气、NGL、原油、石化和成品油营销相关的义务，以及具有最低数量承诺或固定需求费用的长期合同，我们还可能招致信用和价格风险。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请在本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告、我们截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件中，审阅本招股说明书附录中风险因素项下描述的风险因素。

S-46

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书副刊。您还应该阅读我们在招股说明书部分向您推荐的文件，在那里您可以找到有关我们的更多信息，包括我们的财务报表。

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，交易代码为EPD。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则优先债务证券在发行时将是无担保的，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券在发行时，在偿付权上将排在我们优先债务之后。

投资于我们的共同单位和债务证券涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。您应从第3页开始仔细查看风险因素，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的重要风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书未附招股说明书补充材料，不得用于完善注册人的证券销售。

本招股说明书日期为2019年3月5日


	页
关于这份招股说明书		1
我们公司		1
我们的业务部门		1
危险因素		3
收益的使用		4
债务证券说明		5
一般信息		5
担保		6
某些契诺		6
违约事件		10
修订及豁免		12
败诉及解职		13
从属关系		14
形式及面额		15
记账系统		16
无记名证券发行的限制		17
对普通合伙人没有追索权		18
关于受托人		18
执政法		19
对我们共同单位的描述		20
公共单位		20
会议/投票		20
有限合伙人或受让人身份		20
有限责任		20
报告和记录		21
注册权		22
现金分配政策		23
可用现金的分配		23
清算时的现金分配		23
我们的合作协议说明		24
目的		24
授权书		24
表决权		24
增发证券		24
对我们的合作伙伴协议的修正案		25
资产的合并、出售或其他处置		26
向我们的普通合伙人报销		27
退出或撤销我们的普通合伙人		27
普通合伙人权益的转让		27
解散和清盘		28
收益的清算和分配		28
会议；投票		28
有限的呼叫权		29
赔偿		29
注册权		30
物质税后果		31
伙伴关系状态		32
有限合伙人状态		33
单位所有权的税收后果		33
经营活动的税收处理		40
共同单位的处置		40
单位的均匀性		42


	页
免税组织和其他投资者		43
行政事项		44
近期的立法发展		47
州、地方、外国和其他税收考虑因素		47
按员工福利计划投资普通单位或债务证券		49
配送计划		51
在那里您可以找到更多信息		52
以引用方式成立为法团		52
前瞻性陈述		53
法律事项		54
专家		54

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有要求或另有说明，否则本招股说明书中使用的所指的企业产品合作伙伴L.P.和企业产品运营有限责任公司、其合并子公司及其在未合并附属公司中的投资，是指我们的、？我们和？企业？在本招股说明书中使用的企业产品合作伙伴L.P.和企业产品运营有限责任公司。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以随时提供不限数量和金额的证券。每次我们发售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，其中将描述所发售证券的具体金额、类型和价格以及发售条款。任何招股说明书附录均可通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述或以引用方式并入本招股说明书内的任何陈述，将由吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。因此，在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书(包括任何通过引用合并的文档)和任何随附的招股说明书附录。

我们公司

我们是北美领先的中游能源服务提供商，为天然气、天然气液体 (NGL)、原油、石化和精炼产品的生产商和消费者提供服务。我们的综合中游能源资产网络将来自美国(美国)、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务目前包括：天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存和进出口码头(包括用于出口液化石油气、液化石油气和乙烷的码头)；原油石油收集、运输、储存和进出口码头；石化和成品油运输、储存、进出口码头和相关服务；以及主要在美国内陆和内陆经营的海运业务。我们的全资运营子公司Enterprise Products Operating LLC(EPO？)直接或通过我们的合并子公司和未合并的附属公司提供上述服务。

NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，炼油厂用作生产车用汽油的原料，工业和居民消费者用作燃料。我们的资产目前包括大约49,200英里的管道；2.6亿桶(MMBbls)的NGL、原油、石化和成品油的存储能力；以及140亿立方英尺(Bcf)的天然气存储能力。此外，我们的资产组合目前包括26个天然气加工厂、23个NGL 和丙烯分馏塔、一个丁烷异构化综合体、NGL进出口终端，以及辛烷强化和高纯度异丁烯生产设施。

我们的业务部门

我们目前有四个需要报告的业务部门：(I)NGL管道和服务；(Ii)原油管道和服务；(Iii)天然气管道和服务；以及(Iv)石化和成品油服务。我们的业务部门通常根据提供的服务类型(或采用的技术)以及生产和/或销售的产品进行组织和管理。我们直接和通过我们的子公司和未合并的附属公司提供中游能源服务。

NGL管道&服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(I)天然气加工厂和相关的NGL营销活动；(Ii)大约19,200英里的NGL管道；(Iii)NGL和相关产品存储设施；以及(Iv)16个NGL分馏塔。这部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关操作。高纯度的NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，也被炼油厂用作生产车用汽油的原料。

原油管道&服务。我们的原油管道和服务业务部门包括大约5300英里的原油管道和相关业务、位于俄克拉何马州和德克萨斯州的原油储存和海运码头，以及我们的原油营销活动。这一部门还包括一支约360辆拖拉机拖车油罐车车队，其中大部分是我们租赁和运营的，用于为我们和第三方运输原油。

天然气管道&服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括大约19,700英里的天然气管道系统，用于在科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州收集和运输天然气。我们租赁了位于得克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在德克萨斯州拥有一个地下盐丘储气洞，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这部分还包括我们相关的天然气营销活动。

石油化工&精品服务。我们的石化和成品油服务业务包括：(I)丙烯生产设施，包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢(PDH)装置，长约800英里的管道，以及相关的营销业务；(Ii)丁烷异构化综合体和相关的脱丁塔操作，以及大约70英里的相关管道；(Iii)辛烷值提高和高纯度异丁烯生产设施；(Iv)成品油管道聚合约

我们的主要办事处位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1100号10楼，邮编77002，电话号码是(713381-6500)。

有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)和可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们在评估对我们证券的投资时通过引用纳入的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们预计将本招股说明书中描述的任何证券出售的净收益用于我们的增长资本投资计划、未来的业务收购和其他一般合伙或公司目的，如营运资金、对未合并附属公司的投资、现有债务的报废和/或普通单位或其他证券的回购。招股说明书将说明出售证券所得净额的实际用途。将使用的确切金额以及何时将净收益用于合伙或公司用途将取决于许多因素，包括我们的资金需求和替代资金来源的可用性。

在本债务证券描述中，对发行者的提及仅指运营有限责任公司的企业产品( 运营L.P.的企业产品的后继者)而不是它的子公司。对担保人的引用仅指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司。所指的“我们”和“我们”统称为发行人和担保人。

债务证券将根据日期为2004年10月4日的契约发行，该契约由日期为2007年6月30日的第10次补充契约修订，并由发行人、担保人和作为受托人的富国银行全国协会作为受托人(受托人)之间的一个或多个额外补充契约(统称为契约)进一步修订。债务证券的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(信托契约法案)而成为契约一部分的那些条款。本描述中使用的大写术语具有本契约中规定的含义。

本债务证券描述旨在对债务证券和契约的重要条款进行有用的概述。由于债务证券的此描述仅为摘要，您应参考契约以获取我们的义务和您的权利的完整描述。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。债务证券可以根据契约不时以单独的系列发行，每个系列最高可达该系列授权的总金额。债务证券将是发行人和担保人的一般义务，可能从属于发行人和担保人的高级债务。参见？？从属关系。

与所发售的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约(或我们的董事会决议和随行高级职员证书)将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的形式、名称；

•

债务证券本金总额；

•

加速债务证券到期应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的币种或货币单位(如果不是美元)；

•

我们可能必须通过延长付款日期来推迟利息支付的任何权利，无论这些延期金额的利息是否也将支付；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备证券；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；

•

债务证券是作为注册证券还是无记名证券发行，还是两者兼而有之；以及对无记名证券的任何特别规定；

根据我们的选择，我们可以邮寄支票给登记的持有人支付利息，或者，如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，我们可以根据持有人的选择，通过电汇到持有人指定的账户来支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，不记名证券不会通过邮寄至美国的地址或电汇至美国的帐户进行付款。

注册证券可以转让或交换，并且可以在适用的招股说明书附录中指明的受托人或受托人代理人在纽约市的办公室出示以供支付，但受契约规定的限制，无需支付任何服务费，任何适用的税收或政府收费除外。无记名证券只能通过交割转让。有关交换无记名证券的规定将在适用的招股说明书附录中说明。

我们为支付两年内无人认领的任何债务证券的到期金额而向付款代理支付的任何资金将退还给我们，此后债务证券的持有人必须只向我们寻求付款。

担保

担保人将无条件地向每位持有人和受托人保证债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息在到期时、赎回或回购时、通过加速声明或其他方式全部和迅速支付。

某些契诺

除以下规定或招股说明书补充和补充契约中可能规定的外，发行人和担保人均不受本公司的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得就其合伙权益或股本支付股息或进行分配，也不得购买或赎回其合伙权益或股本。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，本契约不包含任何条款，要求发行人在控制权变更或涉及发行人的其他事件可能对债务证券的信誉产生不利影响时回购或赎回或以其他方式修改任何债务证券的条款。

对留置权的限制。本契约规定，担保人将不会，也不会允许任何子公司对任何主要财产(定义见下文 )或任何子公司直接或通过拥有或租赁任何主要财产(受限制的子公司)的任何股本股份存在任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担(留置权如下所定义的准许留置权以外的任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担)，无论其拥有与否为担保人或发行人或任何其他人(债务证券除外)的借入款项提供任何债务担保，但在任何该等情况下，并无作出有效拨备，规定所有未偿还的债务证券均须与该等债务或在该等债务之前以同等及按比例计算的抵押品作为抵押，只要该等债务是以该等债务为抵押的。

在义齿中，下列术语被赋予以下含义：

“合并有形资产净额？指在任何确定日期，担保人及其合并子公司的资产总额扣除以下各项后的总额：

(1)所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由义务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的任何流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；以及

(2)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(减去任何适用准备金)，全部列示或按形式列示，将在担保人及其合并子公司最近完成的会计季度的综合资产负债表中列示，并根据公认会计原则编制。所有资产的价值(扣除任何适用准备金后)均将在担保人及其合并子公司的合并资产负债表中列示，并按照公认会计原则编制。所有这些资产的价值都将在担保人及其合并子公司的合并资产负债表中列示，这些资产都是按照公认会计原则编制的。

“允许留置权？表示：

(1)留置权通行权用于管道用途；

(2)因法律的实施或任何机械师、维修工、材料工人、供应商、承运人、房东、仓库管理员或在正常业务过程中发生的类似留置权而产生的尚未到期或正在通过适当的程序真诚抗辩的任何法定或政府留置权或留置权，以及任何附带于建造、开发、改善或维修的未确定的留置权；或根据任何权利、权力、专营权、授权书、许可证、许可证或任何法律条文保留或归属任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买人的任何权利；

(三)对(A)当年、(B)当时未拖欠、(C)拖欠但保证人或其子公司当时正通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出异议的税款和评税的留置权；(C)保证人或任何子公司当时正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出异议的税款和评税的留置权；(C)保证人或其子公司当时正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出异议的税款和评税；

(4)资本租赁以外的租赁的留置权或保证其履行的留置权；或保证工业发展、污染控制或类似收入债券的任何留置权。

(五)担保人或者子公司因行使因应收账款违约而产生的权利而取得或者出售的财产或者资产的留置权；

(六)以担保人或附属公司为受益人的留置权；或者对担保人或附属公司在签立和交付契约之日存在的财产或资产的留置权；

(7)以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何留置权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或担保人或任何附属公司为资助受该留置权约束的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、开发、修理或改善费用而招致的任何债务；{br

(八)在正常经营过程中因职工补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康等法律、法规规定的义务或者为保障法律、政府规章规定的义务而产生的留置权；

(10)保证人或其子公司在收购该财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间之后的一年内为该财产或资产或债务提供资金而产生的全部或部分购买价的任何留置权，无论该债务是在该收购之日之前、之时或之后一年内发生的；或对任何财产或资产的任何留置权，以保证其全部或部分建造、开发、修理或改善费用，或保证在该等建造、开发、修理或改善完成或开始全面运营(以较晚的为准)之前、时间或一年内发生的债务，以便为任何该等目的提供资金；

(11)保证人或任何附属公司取得任何财产或资产时对该财产或资产的任何留置权，以及在某人以收购、合并或其他方式成为附属公司时该人在该财产或资产上存在的任何留置权；但在每一种情况下，该留置权只对该人在该人成为附属公司时所取得或拥有的财产或资产构成抵押权；

(12)法律或命令规定的因任何法院或监管机构真诚抗辩的诉讼结果而施加的留置权，以及保证人或适用子公司未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

(13)上文第(1)至(12)款所指的全部或部分留置权的延期、续期、再融资、退款或更换(或连续延长、续期、再融资、退款或更换)；但是，任何该等延期、续期、再融资、退款或替换留置权应限于延长、续期、再融资、退款或替换留置权所涵盖的财产或资产，任何此类延期、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务的金额不得超过延长、续签、再融资、退款或替换的债务金额以及担保人及其子公司在#年发生的任何费用(包括任何溢价)。

(十四)为抵销保证人或任何附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

“主体属性？是指在契约日期或此后购买时拥有或租赁的：

(1)担保人或其附属公司位于美利坚合众国或其任何地区或行政区的任何管道资产，包括用于运输、分销、储存或销售成品油、天然气液体和石化产品的任何相关设施。位于美利坚合众国境内或其任何地区或行政区的任何管道资产。用于运输、分销、储存或销售成品油、天然气液体和石化产品的任何相关设施。

(2)担保人拥有或租赁的位于美国或其任何领土或行政区的任何子公司拥有或租赁的任何加工或制造工厂或码头，

除上述第(1)或(2)款的情况外：

(A)任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定附着物及设备 (包括资料处理设备)、车辆及车辆上使用或有用的设备；及

(B)发行人管理成员的董事会认为对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言不具关键性的任何该等资产、工业装置或终点站。

“子公司？表示：

(一)发行人；或者

(2)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为单一类别)在当时均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙公司、协会或其他商业实体(无论是否发生任何意外情况)，均为保证人、发行人或一家或多家其他附属公司直接或间接拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，或任何合伙企业股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为单一类别)均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制

尽管有上述规定，根据契约，担保人可以且可以允许任何子公司在受限制子公司的任何主要财产或股本上设立、承担、招致或容受任何留置权(许可留置权除外)，以担保担保人、发行人或任何其他人的债务(债务证券除外)，而不担保债务证券，但条件是由该留置权和所有类似留置权担保的当时所有未偿还债务的本金总额以及所有可归属的(包括下文所述的“售后回租限制公约”第一段)不超过综合有形资产净值的10%。

对售后回租的限制。契约规定，担保人不会，也不会允许任何子公司从事担保人或任何子公司将任何主要财产出售或转让给个人(发行人或子公司除外)，以及担保人或任何子公司(视情况而定)收回此类主要财产的租赁 (一种回租交易)，除非：

(1)该买卖回租交易发生在自收购受其影响的主要物业的完成之日起计的一年内，或自该主要物业的建造、发展或大修或改善完成或全面投入运作之日起计的一年内，两者以较迟者为准；

(二)回租交易包括续租在内，租期不超过三年；

(3)担保人或该附属公司将有权承担以受其约束的主要财产的留置权担保的债务，本金金额等于或超过该卖回回租交易的应占债务，而不同等和按比例担保债务证券；或

(4)担保人或该附属公司在该项回租交易后一年内，将或致使将一笔不少于该项售后回租交易的可归属债务的金额用于(A)担保人或任何不从属于债务证券的子公司的债务的提前偿还、偿还、赎回、减记或清偿，或(B)在正常过程中使用或将要使用的主要财产的支出或支出。(4)担保人或该附属公司在该回租交易后的一年内，将或致使将不少于该回售交易的可归属债务用于(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或解除担保人或任何附属公司的债务，或者(B)用于或将在正常过程中使用的主要财产的支出

？可归属负债，在用于任何售后回租交易时，是指在确定时，承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、水电费所需支付的金额除外)的现值(以规定的利率折现或隐含在此类交易中的租赁条款中的折现率)。在确定时，可归属负债是指承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业费用除外)的现值(以规定的汇率折现或隐含在此类交易的租赁条款中)。在此类回租交易中包含的剩余租赁期内(包括该租赁已延长的任何期限)，包括运营成本和劳动力成本以及其他不构成产权支付的项目。如任何租约在支付罚款或其他终止款项后可由承租人终止，则该金额应为假设在该租赁终止的第一天终止而确定的金额中的较小者(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为该租赁在其可能终止的第一个日期之后需要支付的租金)或假设没有该等终止而确定的金额。

尽管有上述规定，根据本契约，担保人可以，也可以允许任何附属公司进行任何不受第一个条款第(1)至(4)款(包括第1款和第(4)款)限制的回租交易。

第段第3款规定，此类回租交易的可归属债务，连同就所有回售交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额，以及以主要物业的留置权(允许留置权除外)或任何受限制子公司的股本为担保的所有未偿债务(债务证券除外)，不得超过综合有形净额的10%(但不包括允许留置权)。规定，此类售后回租交易的可归属债务，连同就所有售后回租交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额，以及由主要物业留置权(允许留置权除外)或任何受限制子公司的股本担保的所有未偿债务(债务证券除外

资产合并、合并或出售 。本契约规定，在以下情况下，担保人和发行人均可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何合伙企业、有限责任公司或公司合并，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或合并给任何合伙企业、有限责任公司或公司：

(1)在任何该等合并或合并中幸存下来的实体，或该等资产须转移至的实体(继承人)是担保人或发行人(视何者适用而定)，或继承人是国内合伙、有限责任公司或法团，并明确承担所有担保人或发行人(视属何情况而定)在契约下的义务及法律责任，以及债务证券(如属发行人)及担保(如属担保人)；

(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)发行人及担保人已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该项合并、合并或转让符合契约的规定。

继承人将取代契约中的担保人或发行人(视情况而定)，其效力与其为契约的原始方具有同等效力。此后，继承人可以以其名义或以自己的名义行使保证人或发行人(视情况而定)在契约项下的权利和权力。如果担保人或发行人出售或转让其全部或几乎全部资产，将免除其在契约、债务证券(在发行人的情况下)和担保(在担保人的情况下)下的所有债务和义务，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下不会发生此类解除。

违约事件

以下每一项都将是关于一系列债务证券的契约项下的违约事件：

(1)该系列债务证券到期不支付利息的情况持续30天；

(2)该系列债务证券的本金或溢价(如有)在规定的到期日到期时、在可选赎回时、在声明时或在其他情况下违约；

(三)保证人或发行人在通知后60天内不遵守本契约所载的其他协议的；(三)保证人或发行人在通知后60天内不遵守本契约所载的其他协议的；

(4)某些破产事件，发行人或担保人破产或重组(破产规定)；或

(五)担保不再具有全部效力或者在司法程序中被宣告无效或者担保人否认或者否认其在契约或者担保项下的义务的。(五)担保不再有效或者在司法程序中被宣告无效，或者担保人否认或者否认其在契约或者担保项下的义务。

但是，本款第(3)款规定的违约在受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知发行人和违约担保人之前，不会构成违约事件。在收到该通知后，本款第(3)款规定的时间内，该违约仍未得到补救。在收到该通知后，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知发行人和该违约的担保人该违约未在本款第(3)款规定的时间内得到补救。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据本契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果违约事件(上文第(4)款描述的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人向发行人发出通知，或向发行人和受托人发出通知，宣布该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，受托人应该等持有人的要求，宣布该系列所有债务证券的溢价(如有)以及应计和未付利息(如有)的本金到期一经声明，该本金、保费以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(4)款描述的违约事件发生且仍在继续，则所有债务证券的本金、溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且关于该系列的所有现有违约事件(除不支付仅因该加速声明而到期的该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息外)已被治愈或豁免，则持有该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销该系列债务证券的任何此类加速及其后果。如果该系列的债务证券仅因声明加速而到期，则该系列的债务证券的大部分本金持有人可以撤销该加速，且该系列的所有现有违约事件均已被治愈或免除，仅因该加速声明而到期的该系列债务证券的本金、溢价(如果有)和利息除外。

除契约中有关受托人责任的条文另有规定外，如果一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人将无义务应该系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的弥偿或担保。除强制执行到期收取本金、保费(如果有)或利息的权利外，任何系列债务证券的持有者不得就该系列的企业或债务证券寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示该系列债务证券的违约事件仍在继续；

(2) 该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已请求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或赔偿；

(四)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60天内没有按照要求办理的；以及

(5)该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人没有在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

在某些限制的情况下，每个系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示。

契约规定，如果特定系列债务证券发生违约(即，在通知或时间流逝之后，违约事件会是违约事件)，并且该违约事件仍在继续，并且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。但只有在受托人真诚地确定扣留通知符合该债务证券持有者的利益的情况下

系列。此外，发行人须在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份高级职员证书，证明其遵守了契约中的所有契诺，并表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。发行人还必须在事件发生后30天内向受托人提交一份高级职员证书，指明任何违约或违约事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

发行人、担保人和受托人可在获得受影响的每个系列的所有债务证券本金的多数持有人同意的情况下对契约进行修订(包括就债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)。受影响的每个系列的所有债务证券的本金金额(包括就债务证券的投标要约或交换要约而获得的同意)可由发行人、担保人和受托人进行修订。但是，未经受其影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，除其他事项外，任何修订不得：

(一)降低持有人必须同意修改的债务证券本金比例；

(二)降低或者延长债务证券付息期限；

(三)降低或者延长债务证券的规定期限；

(四)降低债务证券赎回时应支付的保费或者改变债务证券的赎回时间；

(五)以债务证券以外的货币支付的债务证券；

(6)损害任何持有人在其债务证券到期日或之后收取其债务证券的付款、溢价(如有)、本金和利息的权利，或就该持有人的债务证券或与其有关的任何付款提起诉讼的权利；

(七)变更需要各持有人同意的修改条款或者免责条款；

(八)解除可能已就债务证券提供的担保；或

(九)解除保证人或者以不利持有人的方式修改保函。

受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃发行人和担保人对某些限制性契诺的遵守，包括某些契约中描述的那些限制留置权的限制和某些契约对出售回租的限制。-代表所有该等持有人放弃受影响的每个系列未偿还债务证券本金的多数持有人的义务。受影响的每个系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人可代表所有此类持有人放弃遵守某些限制性契诺，包括某些契约中描述的关于留置权的限制和某些契约中的限制出售回租的限制。受影响的每个系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人可以代表所有此类持有人放弃遵守某些限制性契诺，但在支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件，或根据契约规定的条款，在未经受影响的系列债务证券的所有持有人同意的情况下不能修改。

未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可将本契约修改为：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继承人承担保证人或发行人在契约项下的义务；

(3)规定除有证明的债务证券外或取代有证明的债务证券的无证明债务证券(条件是无证明债务证券是为经修订的1986年“国税法”(“国税法”)第163(F)节(“国税法”)的目的以登记形式发行的，或以“国税法”第163(F)(2)(B)节对无证明债务证券描述的方式发行)；

根据契约的规定，批准任何拟议修订的特定格式并不需要得到持有人的同意。如果此类同意批准拟议修正案的实质内容，即已足够。要求持有人同意的修订生效后，发行人必须向受影响系列的持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。但是，未能向所有该等持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修订的有效性。

失败和解聘

发行人可随时终止其在本契约项下与一系列债务证券有关的所有义务(法律上无效)，但某些义务除外，包括与无效信托有关的义务，以及登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列损坏、销毁、丢失或被盗债务证券的义务，以及维持该系列债务证券的登记员和支付代理人的义务。(#**$$} =

发行人可以随时终止其在某些契约(资产合并、合并或出售除外)下描述的契约下的义务，以及关于担保人的破产条款，以及担保条款，上述条款在上文关于一系列债务证券的违约事件中描述 (契约失效契约)。

尽管发行人事先行使了其契约无效选择权，但发行人仍可行使其法律无效选择权。发行人行使法定失效选择权的，不得因该系列债务证券发生违约事件而加速偿付该系列债务证券。如果发行人行使其契约失效选择权，则受影响的一系列债务证券的付款不得因上文第(3)、(4)、(4)、(仅针对担保人)或(5)款规定的违约事件而加速。如果发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则对于失败系列的债务证券，每个担保都将终止，并且将解除就该债务证券可能已授予的任何担保。如果发行人行使其法律无效选择权或其契约无效选择权，则针对失败系列的债务证券的每个担保将终止，并将解除可能已授予的任何此类债务证券。

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须不可撤销地将资金、美国政府债务(如契约中所定义)或两者的组合存入受托人，用于支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师意见(受惯例的例外和排除的限制)，并且发行人必须以信托方式( )向受托人存入不可撤销的信托(如有)，以支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并根据具体情况赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付律师意见(受惯例的例外和排除的限制由于此类存款和失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按照未发生此类失败时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。仅在法律上无效的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果发生任何法律上的失败，相关系列债务证券的持有者将有权仅向信托基金寻求支付其债务证券的本金、任何溢价和利息，直至到期为止。相关系列债务证券的持有者将只有权向信托基金支付其债务证券的本金以及任何溢价和利息。

尽管存入受托人的资金和美国政府债务的金额将足以支付声明到期日失效系列债务证券的到期金额，但如果发行人对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在此类违约事件导致的加速时到期的金额。(br}如果发行人对任何系列的债务证券行使契约无效选择权，且债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的加速时到期的金额。然而，发行人仍将对此类付款负责。

此外，除登记转让和交换该系列票据的义务外，发行人可以就任何系列的债务证券履行本契约项下的所有义务，条件是：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的债务证券均已到期并应支付，或将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或被要求在一年内赎回，在此项目符号的情况下，发行人已以信托方式向受托人交存了足以偿还该等债务证券的全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。

从属关系

一系列的债务证券可能从属于我们的高级债务，我们通常将其定义为包括发行人借入资金的所有票据或其他证据，包括担保，这些票据或证据在偿付权上并不明确从属于发行人的任何其他债务或优先于发行人的任何其他债务。次级债务证券及其担保人的担保在与该系列相关的契约和招股说明书附录中规定的范围和方式上，将从属于优先偿付指定为该系列的发行人和担保人的所有债务。

发行人的高级债务持有人将在次级债务证券持有人收到有关次级债务证券的任何本金、溢价或利息之前获得全部优先债务：

•

在发行人将我方资产分配给其债权人的任何付款后；

•

发行人全部或部分清盘或解散；或

•

在与发行人或其财产有关的破产、接管或类似程序中。

在高级债务全部清偿之前，次级债务证券持有人本来有权获得的任何分派将分配给高级债务证券持有人，但该等持有人可获得代表有限合伙人权益的单位以及任何从属于高级债务证券的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同。

如果发行人在任何适用的宽限期(包括到期日)内没有支付有关高级债务的任何本金、溢价或利息，或者发生任何其他高级债务违约，并且高级债务按照其条款加速到期，则发行人不得：

•

支付与次级债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)或利息；

•

为使次级债务证券失效而缴存任何存款；或

在任何可能导致任何高级债务立即加速到期而无需另行通知的违约(上一段所述违约除外)持续期间，除实施加速所需的任何通知或任何适用宽限期到期外，发行人不得在一段称为支付阻止期的期间内支付次级债务证券。支付阻止期将从我方和受托人收到违约书面通知(称为阻挡通知)开始，

支付阻止期可在到期前终止：

•

由发出封锁通知的一人或多於一人发出书面通知；

•

以全额现金偿还已发出封锁通知的高级债项；或

•

如果导致支付阻止期的违约不再持续。

除非高级债务持有人加快了高级债务的到期日，否则我们可以在支付阻止期届满后恢复支付次级债务证券。

一般情况下，在任何连续360天的期限内，不得发出超过一次的封锁通知，除非在360天内的第一次封锁通知是由指定高级债务(银行债务除外)的持有人发出的，在这种情况下，银行债务的代表可以在该期限内再次发出封锁通知。但是，在任何连续360天的期间内，任何一个或多个支付阻止期有效的总天数不得超过179天。

在所有高级债务全部清偿后，在次级债务证券全部清偿之前，次级债务证券的持有人将取代高级债务持有人的权利，获得适用于高级债务的分派。

由于从属关系，在发生资不抵债的情况下，作为优先债务持有人的我们的债权人，以及我们的某些普通债权人，可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多。

形式和面额

除非招股说明书附录另有说明，系列债务证券将作为注册证券发行，面值为1,000美元及其任意整数倍。

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全注册的形式发行一个或多个全球证券，初始名称为CEDE&Co.，作为存托信托公司(DTC)的代名人，或DTC授权代表可能要求的其他名称。除非招股说明书附录另有说明，否则全球证券将交由作为DTC托管人的受托人保管，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行业组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)第17A条或《交易法》的规定注册的清算机构。

•

DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进直接参与者之间的交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

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直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

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DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

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直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。

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适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交委员会存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的积分。债务证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。债务证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接或间接参与交易的参与者处收到提供交易详细信息的书面确认，以及其所持股份的定期报表。债务证券的所有权权益转让应通过直接和间接参与者(代表受益所有人行事)账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC不了解债务证券的实际受益者；DTC的记录仅反映此类债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买全球证券。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向发行人邮寄综合委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给债务证券在记录日期(在综合委托书所附上市中标识)记入其账户的那些直接参与者。

全球证券的所有付款将支付给作为记录持有人的CELDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到资金后将直接参与者的账户记入贷方，并根据DTC记录中显示的各参与者的持有量在付款日期从我们或受托人处获得相应的详细信息。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例管理，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们或受托人的责任，受可能不时生效的任何法定或监管要求的约束。本金、保险费(如果有的话)和利息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他指定人)应由我们或受托人负责。我们或受托人应负责支付本金、保险费和利息给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)。向直接参与者支付此类付款应由DTC负责，向受益者支付此类付款应由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向吾等或受托人发出合理通知来终止其作为债务证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，则需要打印完全注册形式的票据证书，并将其交付给代表此类债务证券的全球证券的实益拥有人。

吾等或受托人均无责任或义务就DTC、其代名人或任何参与者有关债务证券的任何所有权权益、付款或向参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，对直接或间接参与者或他们作为代名人行事的人士负有任何责任或义务。

只要债务证券在DTC的记账系统中，债务证券的二级市场交易活动就会在立即可用的资金中结算。作为全球证券发行的债务证券的所有付款将由我们以立即可用的资金支付。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

无记名证券发行的限制

一系列的债务证券可以发行为注册证券(将在由债务证券登记员保存的登记册中登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)。如果债务证券可以作为无记名证券发行，将适用某些特殊的限制和条件。

根据美国联邦所得税法律和法规，我们和参与无记名证券发行的任何承销商、代理人或交易商将同意，与无记名证券的最初发行相关，以及在发行日后40天结束的期间内，他们不会直接或间接向美国个人(定义见下文)或向美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券，但在美国财政部法规允许的范围内不在此限。在美国财政部法规允许的范围内，我们和任何参与无记名证券发行的承销商、代理人或交易商将同意，他们不会直接或间接向美国个人(定义如下)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券。

不记名证券将带有如下含义的图例：任何持有此义务的美国人都将受到美国联邦所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)和1287(A)节规定的限制。图例中提到的章节规定，除某些例外情况外，持有无记名证券的美国纳税人将不被允许扣除任何损失，也没有资格获得任何已实现收益的资本利得待遇

为此目的，“United States”包括美利坚合众国及其财产，“United States Person”指的是美国公民或居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托基金，而不论其来源如何。(br}“United States Perfect”指的是美国公民或居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产或信托基金)。

在获得最终的全球证券或个人无记名证券(视具体情况而定)之前，可作为无记名证券发行的债务证券最初可由单一的临时全球证券代表，不含利息券，存放在由EurocleleBank S.A./N.V.(EUROCLER YOV)和Clearstream Banking S.A.(ZClearstreamα，前身为Cedelbank)运营的EuroClear系统的共同托管机构，贷记到由其指定或代表其指定的账户在提供无记名形式的最终全球证券(不附优惠券)或个人无记名证券后，并受适用的招股说明书附录中描述的任何进一步限制的限制，临时全球证券仅在收到非美国受益所有权证书后，才可分别交换为最终全球证券或个人无记名证券的权益，该证书的意思是临时全球证券的实益权益由非美国人或由非美国人拥有的人拥有。这是一份证书，表明临时全球证券的实益权益由非美国人拥有或由不是美国人拥有的个人拥有。临时全球证券的实益权益由不是美国人或不是美国人的人拥有不记名保证金将不会在美国或向美国交付。如果在适用的招股说明书附录中明确规定，临时全球证券的利息将支付给Euroclear和 Clearstream各自账户持有的临时全球证券部分，但仅在收到非美国受益所有权证书的相关付息日期时支付。

对普通合伙人没有追索权

担保人的普通合伙人及其董事、高级管理人员、雇员和成员不应对发行人或担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，在某些案件中获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式自行变现的权利，本契约对其权利有一定的限制。受托人被允许从事某些其他交易。但是，如果它在信托契约法的含义内获得任何冲突的利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

所有未偿还债务证券本金金额的多数持有人(或如果契约项下多于一个系列的债务证券因此而受到影响，则所有受影响的系列将作为单一类别投票)将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对受影响的债务证券或所有此类系列可获得的任何补救或权力。

如果违约事件发生且未在契约下治愈，且受托人知道，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并使用同等程度的谨慎和技能

一般而言，我们的共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并行使根据我们的合伙协议有限合伙人享有的权利和特权。有关单位持有人在现金分配和现金分配方面的相对权利和偏好的说明，请阅读本招股说明书其他部分的现金分配政策。

我们优秀的公共单位在纽约证券交易所挂牌上市，代码为：EPD。我们发行的任何额外的公共单位也将在纽约证券交易所挂牌上市，我们发行的任何额外的公共单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company(Equiniti Group plc的附属公司)，d/b/a EQ Shareowner Services。

会议/投票

我们共同单位的每个持有者在提交单位持有人投票表决的所有事项上都有权为每个单位投一票。

有限合伙人或受让人身份

除以下在有限责任项下所述外，我们的共同单位将获得全额付款，单位持有人不需要向我们提供额外的出资。

我们共同单位的每位购买者必须执行转让申请书，据此购买者请求被接纳为替代有限合伙人，并作出陈述并同意转让申请书中所述的规定。如果不采取此行动，购买者将不会被登记为我们转让代理账簿上的公共单位的记录持有者，也不会颁发公共单位证书或其他非认证单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在我们享有与有限合伙人在分享分配和分配(包括清算分配)的权利方面相等的权益。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使受让人拥有的属于我们共同单位的其他权力，该受让人未成为替代有限合伙人。不执行和交付转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为共同单位的记录持有人，并且不会收到分配、美国联邦所得税分配或提供给我们共同单位记录持有人的报告。受让人将拥有的唯一权利是，在执行关于共有单位的转让申请后，有权被接纳为转让的共有单位的替代有限合伙人。被指定人或经纪人执行了关于我们在街道名称或被指定人帐户中持有的公共单位的转让申请的人将收到与其公共单位有关的分发和报告。

有限责任

假设有限合伙人不参与“特拉华州修订统一有限公司合伙企业法”(“特拉华州修订合伙法”(“特拉华州合伙法”)所指的我们业务的控制，并且他的行为符合我们合伙协议的规定，则除某些可能的例外情况外，他在“特拉华州法”项下的责任一般限于他有义务就其单位向我们出资的金额加上他在任何未分配利润和资产中所占的份额)，但可能的例外情况是，他在特拉华州法案下的责任一般限于他有义务就其单位向我们出资的金额加上他在任何未分配利润和资产中的份额。

根据“特拉华州法”，有限合伙不得向合伙人进行分配，条件是在分配时，在分配生效后，合伙的所有负债(因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外)超过有限合伙资产的公允价值。

为确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法案规定，债权人追索权有限的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。“特拉华州法案”规定，有限合伙人如果收到分发，并且在分发时知道分发违反了“特拉华州法案”，则应在分发之日起三年内对有限合伙企业承担金额的分发赔偿责任。

报告和记录

在实际可行的情况下，我们的普通合伙人将尽快(但在任何情况下不得晚于每个财政年度结束后120天)将一份包含我们上一财年经审计财务报表的年度报告邮寄或提供给每位登记在册的单位持有人(截至我们普通合伙人选择的记录日期)。这些财务报表将按照美国公认的会计原则编制。此外，不迟于每个季度结束后90天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将邮寄或提供一份包含我们未经审计的季度财务报表和法律要求的任何其他信息的报告给每位登记在册的单位持有人(截止日期由我们的普通合伙人选择)。我们可以通过在我们的网站上普遍提供这些报告来提供这些报告：Www.enterpriseproducts.com.

我们的普通合伙人将在每个财年结束后90天内，尽一切合理努力向每位单位持有人提供纳税申报所需的合理记录信息。我们的普通合伙人提供此汇总税务信息的能力将取决于单位持有人向我们的普通合伙人提供信息的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助他确定美国联邦和州的纳税义务，并提交他的美国联邦和州所得税申报单。

有限合伙人可为合理地与有限合伙人作为有限合伙人的利益相关的目的，应合理要求并自费向其提供：

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每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的当前列表；

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一份我们的纳税申报单副本；

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关于每名合伙人已出资或将出资的任何其他财产或服务的现金数额、协议价值的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期；

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根据合伙协议签署的合伙协议副本、有限合伙证书、其中任何一份的修改以及授权书；

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关于我们的业务状况和财务状况的信息；以及

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关于我们事务的任何其他公正、合理的信息。

我们的普通合伙人可能并且打算对有限合伙人保守商业秘密和其他信息的秘密，而我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密。

我们已同意根据我们的合作伙伴协议说明注册权利中描述的合作伙伴协议享有某些注册权。此外，在我们于2014年10月收购Oiltanking Partners L.P.(Oiltanking)普通合伙人以及Oiltanking的 Oiltanking约65.9%的未偿还有限合伙人权益的过程中，我们向Oiltanking Holding America，Inc.发行了54,807,352个普通股。在一项交易中，我们根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第4(A)(2)节的规定豁免注册要求，我们根据我们与OTA之间的注册权协议授予了关于这些普通单位的OTA注册权。OTA可根据本协议要求我们准备并提交注册声明，以允许或以其他方式促进公开转售OTA拥有的全部或部分54,807,352个企业通用单位。我们对OTA实施此类交易的义务仅限于五个注册声明和承保的产品。

加在确定本季度可用现金之日，手头的所有现金均由季度末后发生的营运资本借款或本季度末后我们的普通合伙人根据合伙协议指定为运营盈余的某些临时资本交易产生。营运资金借款通常是根据我们的信贷安排进行的借款，在任何情况下都仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分配。

清算时的现金分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于支付我们的债权人，然后，我们将根据根据他们各自调整后的资本账户余额将剩余收益分配给单位持有人。

调整收益的方式。调整方式在合伙协议中有详细规定。在我们清算时，我们将按以下方式分配任何净收益(或可归因于实物分配给合伙人的资产的未实现收益)：

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第一，而其资本账出现负结馀的单位持有人，其负结馀的程度及比例为；及

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第二，向单位持有人，按比例分配。

损失调整方式。在我们清盘时，任何净亏损一般将分配给单位持有人如下：

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第一，按单位持有人各自资本账户内的正余额按比例支付，直至单位持有人的资本账户减至零为止；及

•

第二，向单位持有人，按比例分配。

资本账的调整。此外，在我们发放额外的合伙权益或分配财产时，将对资本账户进行临时调整。此类调整将基于合伙企业权益或分配的财产的公平市场价值，由此产生的任何收益或损失将按照清算时分配收益或损失的相同方式分配给单位持有人。

根据我们的合作伙伴协议，我们的目标是成为EPO(我们的主要运营子公司)的成员，并从事EPO可能从事的或我们的普通合作伙伴批准的任何业务活动。EPO的有限责任公司协议规定，它可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的任何活动，或与此合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

委托书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签署和递交转让申请的每个人，均授予我们的普通合伙人以及(如果被任命)清算人授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权对我们的合伙协议进行修改，并根据该协议作出同意和弃权。

表决权

除非另有说明，否则单位持有人将没有投票权，但下列事项除外，我们的合伙协议需要获得大多数共有单位持有人的批准：

•

我们合伙企业的合并或出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；

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除名我们的普通合伙人(需要60%的未偿还的普通单位，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)；

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选举继任普通合伙人；

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我们的合伙企业解散或者解散后重新组建我们的合伙企业；

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批准我们普通合伙人的某些行动(包括普通合伙人在某些情况下转让其普通合伙人权益)；以及

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合伙协议的某些修订，包括任何可能导致我们被视为应按公司征税的协会的修订。

根据合伙协议，我们的普通合伙人通常将被允许无需单位持有人的批准，对合伙协议进行不会对单位持有人造成不利影响的修订。

增发证券

我们的合伙协议授权我们不限数量地发行额外的有限合伙人权益和其他股权证券，这些证券的级别与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位，其条款和条件由我们的普通合伙人自行决定，无需任何有限合伙人的批准。

我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权在我们的现金分配中与当时普通单位的现有持有者平等分享。此外，发行额外的合伙企业权益可能会稀释当时普通单位的现有持有者在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，由我们的普通合伙人自行决定，这些权益可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。

我们的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何关联公司)在任何时候购买普通单位或其他股权证券，并以相同的条款向除我们的普通合伙人及其关联公司以外的其他人士发行这些证券，以维持他们在紧接发行前已存在的在我们中的百分比权益所必需的范围内。共同单位的持有者将没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙企业在我们的权益。

对我们的合作伙伴协议的修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。对于其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益而言，任何对任何类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益产生重大负面影响的权利或偏好的任何修订都需要至少获得受影响的类型或类别的有限合伙人权益或普通合伙人权益的多数批准。但是，在某些情况下(更具体地在我们的合伙协议中描述)，我们的普通合伙人可以在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改以反映：

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变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

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合伙人的接纳、替换、退出或者除名；

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变更我们作为有限合伙企业或我们的有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙企业的资格，或确保我们、EPO或我们的任何子公司都不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为美国联邦所得税目的征税的实体；

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在任何实质性方面不会对我们的有限合伙人造成不利影响的变更；

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更改以(I)满足任何联邦或州机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或法规中包含的任何要求、条件或指导方针，或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针，或(Ii)促进我们的有限合伙人权益的交易，或遵守我们的有限合伙人权益正在或将在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、准则或要求；

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本会计年度或纳税年度的变更，以及因本会计年度或纳税年度的变更而需要或建议的任何变更；

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为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人受1940年“投资公司法”(经修订)、1940年“投资顾问法”(经修订)或根据“1974年雇员退休收入保障法”(经修订)通过的计划资产规定所必需的修正案；

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与授权或发行任何类别或系列的我们的证券相关的必要或可取的修改；

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我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独执行的任何修改；

一项必要或适宜的修订，以适当反映、说明和处理我们在进行合作伙伴协议允许的活动时，成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或除EPO以外的其他实体的情况；(br}或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体(EPO除外)；

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为改变我们的法律形式而进行的合并或转让；或

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实质上与前述内容基本相似的任何其他修正案。

对我们合伙协议的任何修订，如果会降低采取任何行动所需的表决权百分比，必须经我们有限合伙人的书面同意或构成不低于所要求降低的表决权要求的赞成票批准。

未经我们的有限合伙人同意，对我们合伙协议的任何修订不得(I)扩大任何有限合伙人的义务，除非由于不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数批准的修订而发生；(Ii)扩大我们普通合伙人或其任何附属公司的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经其同意可分配、可偿还或以其他方式支付给其的金额可单独给予或拒绝同意的金额。(Iii)更改吾等合伙协议中规定吾等解散的条款(A)在其任期届满时或(B)在普通合伙人选择解散吾等时(该普通合伙人经吾等大部分尚未成立的共同单位持有人批准并经吾等的特别批准(该词在吾等合伙协议中定义)批准)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除非本段第(Iii)(B)款所述条款另有规定)给予任何人士解散吾等的权利(见本段第(Iii)(B)款所述的规定)，或(Iv)更改吾等的任期，或(除本段第(Iii)(B)款所述的规定外)给予任何人解散吾等的权利。

除与吾等合并或合并有关的某些修订，以及除普通合伙人可能未经上述有限合伙人同意而作出的修订外，任何修订如会对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，必须经不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数持有人批准。

除上述普通合伙人可能未经有限合伙人同意而实施的修订或与我们合并或合并相关的某些条款外，除非我们获得律师意见，表明该修订不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任，否则未经至少90%未完成共同单位的持有人批准，任何修订均不得生效。

除上述普通合伙人可能在未经有限合伙人同意的情况下进行的修改外，上述与修改我们的合伙协议有关的条款必须经持有至少90%未完成的共同单位的持有人批准后方可修改。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经我们大多数未完成的共同单位事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并或其他组合)中出售、交换或以其他方式处置我们或EPO的全部或几乎所有资产。然而，普通合伙人可以抵押、质押、质押或授予我们或EPO的全部或基本上所有资产的担保权益，而无需单位多数(根据我们的合伙协议中的定义)的批准。我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经审计和冲突委员会多数成员批准的情况下导致我们与其他实体合并或合并，其中至少有一个成员符合某些独立要求(根据我们的合伙协议，此类批准构成特别批准)。

如果我们的合伙协议中指定的某些条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式更改为另一个有限责任实体，则我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或者将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。

向我们的普通合伙人报销

作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人不会因其服务而获得任何报酬。但是，它有权获得报销管理和运营我们业务所产生的所有费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以由我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。

退出或撤销我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人，该退出不会违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未偿还普通单位由一个人及其附属公司持有或控制，而不是我们的普通合伙人及其附属公司，则我们的普通合伙人可以在通知我们的有限合伙人90天后，无需单位持有人的批准而退出。

当我们的普通合伙人自愿退出时，我们的大多数未清偿普通单位的持有人(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)可以选择退出的普通合伙人的继任者。如果未选出或选出继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后90天内，我们的大多数未完成普通合伙人的持有人(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。在此情况下，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后90天内，我们的大多数未完成的共同单位(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位)同意继续我们的业务并任命继任普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于60%的未清偿普通单位(包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的持有者投票批准，并且我们收到了律师对有限责任和税务问题的意见。此外，如果我们的普通合伙人在不存在原因且普通合伙人及其关联公司持有的普通单位未投票赞成的情况下被解除普通合伙人的普通合伙人资格，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益转换为普通单位或获得现金以换取此类权益。原因的狭义定义是指有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。任何此类撤职也须经我们大多数未完成的共同单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的持有人投票通过继任普通合伙人的批准。

普通合伙人权益的转让

虽然我们的合伙协议限制了我们普通合伙人的退出能力，但它允许普通合伙人权益在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎所有资产的同时转移给附属公司或第三方。此外，我们的合伙协议明确允许出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。

我们普通合伙人的所有者可随时出售或转让其在普通合伙人的全部或部分所有权权益，而无需单位持有人的批准。

(2)普通合伙人的退出、免职、破产或解散，除非选出继任者，并收到律师的意见，即这种退出(在选择继任者普通合伙人之后)不会导致任何有限合伙人或EPO任何成员的有限责任丧失，或导致我们或EPO被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为美国联邦所得税目的作为实体征税(在以前未被视为如此对待的范围内)，并且该继任者被接纳为合伙企业

(3)普通合伙人选择解散我们，该普通合伙人获得特别批准(如我们的合伙协议所定义)，并得到我们共同单位的多数持有人的批准；

(4)根据“特拉华州法案”的规定，颁布司法法令解散我们；或

(5)出售我们、EPO及其子公司的全部或几乎所有资产和财产。

如果(A)我们在普通合伙人退出或解散后解散，且合伙人未能选择继任普通合伙人，则在此后90天内，或(B)普通合伙人破产或解散后，我们解散，则在法律允许的最大范围内，在此后180天内，我们共同单位的大多数持有人可以选择按照我们的合伙协议中规定的相同条款和条件重组我们并继续我们的业务，在与我们的合伙协议中规定的条款相同的条件下组建新的有限合伙，并由我们共同单位的多数持有人批准的一名个人作为继任者普通合伙人。除非在上述适用期限内做出此类选择，否则我们将只进行结束我们事务所需的活动。

清算和收益分配

我们解散后，除非我们重组并作为新的有限合伙企业继续存在，否则获授权结束我们事务的人(清盘人)将行使清盘人根据其善意判断认为必要或适宜的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清算收益将按如下方式使用：

•

第一，用于支付我们的所有债权人，并为或有负债设立准备金；以及

•

然后，根据各自资本账户的正余额分配给所有合伙人。

在某些情况下，并且受某些限制的限制，清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认为出售资产不切实际或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

会议；投票

为确定哪些有限合伙人有权在有限合伙人会议上通知或表决，或在没有会议的情况下批准，普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期不得早于(I)会议日期之前10天或60天以上(除非该要求与有限合伙人权益上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)或(Ii)在以下情况下适用于：(I)会议日期(除非该要求与上市交易有限合伙人权益的任何国家证券交易所的任何规则、规章、指导方针或要求相冲突，在此情况下，以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。普通合伙人书面要求有限合伙人批准的日期。

如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可以采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，前提是有限合伙人签署了一份书面批准，列出了这样采取的行动，而有限合伙人拥有不低于在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的未偿还有限合伙人权益(包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益)的最低百分比(除非该条款与任何国家的任何规则、法规、准则或要求相冲突)，则可在会议上采取任何行动(除非该条款与任何国家的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。有限合伙人的特别会议可以由普通合伙人召开，也可以由拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。在此类有限合伙人会议上，由本人或受委代表代表的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益(包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益)的多数持有人应构成该类别有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要较大比例的此类有限合伙人权益持有人的批准，在这种情况下，法定人数应达到该较大百分比。

共同单位持有人在交由共同单位持有人表决的所有事项上，有权为每个单位投一票。

除非受益所有人与其被指定人之间的安排另有规定，否则经纪或其他被指定人将根据受益所有人的指示投票表决我们在代名人或街道名称账户中持有的共同单位。

有限的呼叫权

如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时间拥有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的85%或更多，我们的普通合伙人将有权购买由非附属人士持有的该类别的全部(但不少于全部)未偿还有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天(但不超过60天)的通知后选择。在根据这些规定进行购买的情况下，购买价格将为 (1)在合伙协议中规定的通知邮寄给有限合伙人的日期前三天，该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(定义见我们的合伙协议)和(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司为在我们的普通合伙人将其选择的通知邮寄给的日期前90天内购买的类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格。 (1)在我们的普通合伙人向协议规定的通知邮寄给有限合伙人的日期之前三天，我们的普通合伙人或其任何附属公司为购买的任何类别的有限合伙人权益支付的最高现金价格。 (见我们的合伙协议中的定义)。

截至2019年2月15日，我们的普通合伙人及其私人持股附属公司(不包括董事和高级管理人员，兰达·邓肯·威廉姆斯除外)拥有我们的非经济普通合伙人权益和697,774,096个普通单位，占我们已发行和未偿还的普通单位总数的31.9%，代表有限的合伙人利益。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业对任何索赔和要求进行赔偿，并使任何合伙人或其他人不受任何索赔和要求的伤害。我们的合伙协议规定，我们将赔偿(I)普通合伙人，(Ii)任何离开的普通合伙人，(Iii)任何现在或曾经是普通合伙人或任何离开的普通合伙人的关联公司的任何人，(Iv)任何现在或曾经是普通合伙人或任何离开的普通合伙人的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或受托人的人，普通合伙人或任何离开的普通合伙人的任何关联公司，或(V)现在或过去应以下要求服务的任何人。在法律允许的最大范围内，普通合伙人的任何关联公司或另一人(每个人，合伙受偿人)的任何受托人或受托人，免除或反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(连带或多个)、费用(包括但不限于法律费用和开支)、判决、罚款、

任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)产生的罚款、利息、和解和其他金额，任何合伙受偿人可能因其合伙受偿人身份或其他原因而可能卷入或威胁卷入的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序所产生的罚款、利息、和解和其他金额；提供在每种情况下，合伙受偿人均本着善意行事，并且该合伙受偿人有理由相信该合伙受偿人符合或不反对我们的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或在以下情况下提出的抗辩而终止任何法律程序Nolo contendere或其等价物，不应产生合伙受偿人以与上述规定相反的方式行事的假设。本条款下的任何赔偿仅从我们的资产中支付，普通合伙人不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使其能够实施此类赔偿。我们有权购买保险(或补偿普通合伙人或其附属公司的费用)，以防范这些人因我们的活动而承担的责任和费用，无论我们是否有权根据上述规定赔偿这些人的此类责任。

注册权

根据我们的合伙协议，我们已同意根据“证券法”和适用的州证券法注册转售任何普通单位或其他合伙证券，如果我们的普通合伙人或其任何附属公司或他们的受让人不能以其他方式获得注册要求的豁免，则该等普通单位或其他合伙证券将由我们的普通合伙人或其任何附属公司或其受让人出售。我们有义务支付与注册相关的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

本节是可能与作为美国个人公民或居民的潜在单位持有人相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，除非在下面的讨论中另有说明，否则本部分是我们的普通合伙人和我们的律师Latham&Watkins LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论的观点。有关收购、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的说明将在与发行此类证券有关的招股说明书附录中阐述。本节基于《国税法》的当前条款、根据《国税法》(《国库条例》)颁布的现有和拟议的国库法规，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与下面描述的后果有很大不同。除非上下文另有要求，本节中对我们或我们的引用是指Enterprise Products Partners L.P.和我们的运营子公司。

以下讨论不评论影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税的应用。此外，讨论的重点是单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、信托基金、非常住外国人、美国侨民和前公民或在美国长期居住的居民或其他受到特殊税收待遇的单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司，被动外国投资有资格享受与美国的适用所得税条约利益的公司和外国人员)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、持有其单位作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险交易一部分的人，在适用的财务报表中计入与我们共同单位有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员，以及根据国内税法的推定销售条款被视为出售其单位的人员。此外，讨论仅在有限程度上评论州、地方和外国的税收后果。因此，我们鼓励每个潜在的普通单位持有人在分析州政府时咨询自己的税务顾问, 公共单位的所有权或处置以及适用法律的潜在变化(包括最近颁布的美国税制改革立法的影响)对他特定的当地和外国税收后果。

没有要求美国国税局就我们被描述为合伙企业进行税收方面的裁决。相反，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。与裁决不同，律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局提出异议，本文中的意见和陈述可能不会得到法院的支持。与美国国税局的任何这类竞争都可能对我们共同单位的市场产生实质性的不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于分配给我们的单位持有人的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，我们或在我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变更或法院判决而发生重大变化。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本节中包含的所有有关美国联邦所得税法事项和相关法律结论(但不涉及事实事项)的陈述均为Latham&Watkins LLP的观点，并以我们所作陈述的准确性为基础。

尽管如此，出于下述原因，Latham&Watkins LLP并未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(I)单位持有人的待遇

其公用单位被借给卖空者以弥补公用单位的卖空(请阅读《单位所有权的税收后果》和《卖空处理办法》)； (Ii)我们的应税损益分配方法的所有方面是否都得到了现有财政部法规的允许(请阅读《公用单位的处置》和《转让人和受让人之间的分配》)；以及 (Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《调整税收后果

伙伴关系状态

合伙企业不是应税实体，也不承担联邦所得税义务。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须将其在合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目中所占的份额计入，无论合伙企业是否向其分配了现金。合伙企业对合伙人的分配通常不应向该合伙企业或该合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过该合伙人在其合伙企业权益中的调整基础。“国税法”第7704条规定公开交易的合伙企业作为一般规则将作为公司征税。但是，有一个例外，称为合格收入例外，适用于上市合伙企业，其中每个课税年度总收入的90%或更多由合格收入构成。合格收入包括来自某些矿物和自然资源的加工、精炼、运输和营销的收入和收益，包括炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他同类产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气的运输其他符合条件的活动所固有的某些活动，以及我们在子公司中的可分配份额从这些来源获得的收入。其他类型的合格收入包括利息(金融业务除外)、股息、不动产租金, 出售不动产的收益和出售或以其他方式处置资本资产的收益，这些收益是为了生产收入而持有的，否则这些收入就构成了合格的收入。我们估计，不符合条件的收入占我们当前总收入的不到3%；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时变化。

出于联邦所得税的目的，美国国税局尚未就我们的地位或我们运营子公司的地位做出决定，也没有确定我们的业务是否根据美国国税法第7704条产生合格收入。相反，在这些问题上，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。Latham& Watkins LLP的意见是，根据美国国税法、其法规、公布的收入裁决和法院判决以及以下陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有规定外，我们的每个子公司都将被视为合伙企业，或者出于联邦所得税的目的，将被视为独立于我们的实体。

在陈述其意见时，Latham&Watkins LLP依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或我们的任何子公司(Latham&Watkins LLP，被认定为公司的子公司除外)都没有选择或将选择被视为公司，或以其他方式被视为公司，以缴纳联邦所得税；以及

•

对于每个纳税年度，我们总收入的90%以上已经是并将是 Latham&Watkins LLP已经或将会认为的符合条件的收入类型，符合国税法第7704(D)节的含义。

如果我们未能达到合格收入例外情况，除了被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外情况的一年的第一天，将我们的所有资产(含负债)转移到新成立的公司，以换取股票。如果我们没有达到合格收入例外情况，并且在发现后的合理时间内得到修复(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在未能达到合格收入例外情况的一年的第一天将所有资产转移到新成立的公司以换取股票然后将股票分配给单位持有人清算他们在我们的权益。只要我们当时的负债不超过我们资产的计税基础，这种被认为的出资和清算对单位持有人和我们来说都应该是免税的。此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何纳税年度被视为应按公司纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，分配给单位持有人的任何将被视为应税股息收入，范围为我们当前和累计的收益和利润，或在没有收益和利润的情况下，视为免税资本回报，范围为单位持有人在其共同单位的计税基础，或在单位持有人在其共同单位的计税基础降至零之后的应税资本收益。因此，作为一家公司的征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值的大幅减少。

以下讨论基于Latham&Watkins LLP的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人状态

出于联邦所得税的目的，Enterprise Products Partners L.P.的单位持有人将被视为Enterprise Products Partners L.P.的合作伙伴。此外，单位持有人如果以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利，将被视为企业产品合作伙伴公司(Enterprise Products Partners L.P.)的合作伙伴，以缴纳联邦所得税。

由于联邦所得税的目的，普通单位的受益所有人的单位已转让给卖空者以完成卖空交易，因此似乎失去了与这些单位相关的合伙人身份。请阅读单位所有权的税收后果短期销售的待遇。

对于联邦所得税而言，不是合伙人的单位持有人似乎不应报告收入、收益、损失或扣除，因此，对于联邦所得税而言，不是合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将被视为应按普通收入全额纳税。敦促这些持有人就持有Enterprise Products Partners L.P.中的公共单位对其造成的税收后果咨询其税务顾问。以下讨论中提到的单位持有人是指出于联邦所得税目的而被视为Enterprise Products Partners L.P.中的合伙人的人员。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据以下实体级别收集项下的讨论，我们将不支付任何联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人都必须在收入中包括他在截止于他的纳税年度或在他的纳税年度结束的纳税年度的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度将于 12月31日结束。

出于联邦所得税的目的，我们向单位持有人进行的分配一般不会向该单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。我们超过单位持有人税基的现金分配通常将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中描述的规则纳税。？我们负债中单位持有人份额的任何减少，如果包括普通合伙人在内的任何合作伙伴都不承担经济损失风险，称为无追索权负债，将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额小于零，他必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读损失抵扣限制。

由于我们发行额外的普通单位而导致单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权负债中的份额，因此将导致相应的被视为分配现金。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能会导致单位持有人的普通收入，而不管他在公共单位中的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们 n未实现应收款中的份额，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在国内收入法中定义，并且总体上符合第751条资产的定义。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他的比例。单位持有人将被视为已分配其按比例分配的应收账款，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目。在这种情况下，单位持有人将被视为已分配了他的比例后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I) 该分配的非按比例部分超出(Ii)单位持有人被视为在交换中放弃的第751条资产份额的税基(通常为零)的超额部分。

共同单位的基础

单位持有人对其公共单位的初始纳税基础将是他为公共单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基础将通过他在我们收入中的份额、他在我们无追索权负债中份额的任何增加，以及在一个共同单位的处置中，通过他因适用限制而无法扣除的与业务利息相关的某些项目的份额来增加。请阅读利息扣除的限制。该基准将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们业务利息的超出可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额(在计算应税收入时不可扣除且不需要资本化)而减少，但不能低于零。该基础将因我们的分配、单位持有人在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额而减少，但不会低于零。单位持有人通常会根据他或她在我们利润中的份额来分担我们的无追索权债务。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

损失扣除额的限制

单位持有人对我们损失份额的扣减将仅限于其单位的纳税基础，对于个人单位持有人、房地产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税组织直接或间接拥有)，将限于该单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额，如果低于以下比例，则该单位持有人将被视为在我们的活动中面临风险的金额。单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的组织直接或间接拥有，则扣除的金额将限于与我们的活动相关的个人、房地产、信托或公司单位持有人。受这些限制的普通单位持有人必须重新获得在前几年扣除的损失，只要分配导致他的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失将结转，并允许在其风险金额随后增加的范围内作为扣除，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位中的纳税基础。在对共同单位进行应税处置时，由单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失都将不再可用。

一般而言，单位持有人将在其单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基础的任何部分，减去(I)该基础的任何部分，即由于担保、止损协议或其他类似安排而以其他方式保护免受损失的金额，以及(Ii)他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与单位持有人有关，或只能着眼于单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但由于增加或减少其在我们无追索权负债中的份额而增加或减少的纳税基础除外。

除了损失扣除的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人、房地产、信托以及一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、积极业务或其他收入。因超过单位持有人在我们产生的收入中的份额而无法扣除的被动损失，当他在与无关方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动损失限制在其他适用的扣除额限制之后适用，包括风险规则和基准限制。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人，从2017年12月31日之后到2026年1月1日之前的应税年度。在该课税年度，非法人单位持有人不得就某些超额业务亏损作出扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如果有)。起征额等于25万美元，如果纳税人提交联合报税表，则为50万美元。在一个纳税年度内，因超出营业损失限额而不允许的任何损失，在满足一定条件的情况下，可以由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。适用此超额业务损失限制的单位持有人在确定此限制时，将考虑其在我们的收入项目中的可分配份额、损益和扣除。此额外业务损失限制将在被动损失限制之后应用于非公司单位持有人，并可能限制此类单位持有人利用我们产生的任何可分配给此类单位持有人的损失的能力，这些损失在其他方面不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可正确分配给贸易或企业的债务支付或应计利息的能力可能会受到限制。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。但是，在某些情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够使用受此限制的部分业务利息扣除。未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此项业务对我们公共单位投资的利息扣除限制的影响。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的账户利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置持有的用于投资的财产的收益或(如果适用)合格股息收入。美国国税局表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表其身份无法确定的人进行的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分发。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能保持根据我们的合伙协议适用的分配的优先级和特征。我们如上所述的支付可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔，以获得抵免或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据我们的单位持有人在我们的百分比权益分配给他们。如果我们有净亏损，该损失将根据我们的单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们的正资本账户，并根据适用的财政部法规对某些项目进行调整。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配，以说明在此类贡献时向我们贡献的任何财产(在本讨论中称为贡献财产)的纳税基础和公平市场价值之间的任何差额。称为第704(C)条分配的这些分配(称为第704(C)条分配)对在发售中向我们购买公共单位的单位持有人的影响将基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于其在发售时的公允市场价值一样。如果我们将来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，则与上述第704(C)条分配类似的反向第704(C)条分配将在紧接该等发行或其他交易之前向我们的所有单位持有人进行，以说明为维护资本账户而建立的账面基础与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，将在可能的范围内将收回收入项目分配给被分配了导致将该收益视为收回收入的扣除的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户(受某些调整的影响)，但如果负资本账户(受某些调整的影响)仍然存在，我们的收入和收益项目将以足以尽快消除该负余额的金额和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，但美国国税法要求的分配以消除合伙人的账面资本账户(记入出资财产的公平市值贷方)和税项资本账户(贷记出资财产的税基，在本讨论中称为账面税差)之间的差额除外，在确定合伙人在项收入、收益项中的份额时，通常适用于联邦所得税目的。合作伙伴在项目中的份额将根据其在我们中的权益来确定，这将由考虑所有事实和情况来确定，包括：

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他对我们的相对贡献；

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全体合伙人的盈亏利益；

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所有合伙人在现金流中的利益；以及

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全体合伙人在清算时获得资本分配权。

Latham&Watkins LLP认为，除了第754节选举和共同单位处置中描述的问题外，我们的合伙协议下的分配将在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效，用于确定转让人和受让人之间的分配。

对卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者来弥补单位的卖空，可以被认为已经处置了这些个单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

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我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣除都不会由单位持有人报告；

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单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

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虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配看起来都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局， Latham&Watkins LLP没有就其普通单位借给卖空者以弥补普通单位卖空的单位持有人的税收待遇发表意见；因此，希望确保其合伙人身份并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人被敦促咨询税务顾问，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读？公用单位的处置？损益的确认。

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(一般是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。这些费率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税(NIIT)。对于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入和单位持有人通过出售单位实现的收益中的可分配份额。如果是个人，税费为

对(I)单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的经修订调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额(以较小者为准)征收。如果是遗产或信托，将对 (I)未分配的投资净收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级在该课税年度开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款，两者中以较小者为准。美国财政部和美国国税局已经发布了财政部条例，为NIIT提供指导。我们呼吁未来的普通单位持有人就NIIT对我们共同单位投资的影响咨询他们的税务顾问。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度，非公司单位持有人有权获得相当于其可归因于我们的合格业务收入的20%的扣除额，但受某些限制。出于此扣除的目的，单位持有人的合格业务收入(归因于我们)等于：

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单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和亏损项目中的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目需要缴纳20%的联邦所得税税率)；以及

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单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，只要此类收益可归因于某些第751条资产，包括我们拥有的折旧回收和库存项目。

未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此扣除的应用及其与合格业务收入的整体扣除的相互作用。

第754条选举

我们已经做出了国税法第754条允许的选择。未经美国国税局同意，该选举是不可撤销的。选举通常允许我们根据国内税法第743(B)节调整我们资产中的普通单位购买者的纳税基础(内部基础)，以反映他的购买价格。此选择不适用于直接从我们购买通用设备的个人。第743(B)条的调整属买方而非其他单位持有人。出于本讨论的目的，我们资产中关于单位持有人的内部基础将被视为有两个组成部分：(I)他在我们资产中的纳税基础份额(公有基础)和(Ii)他的第743(B)条对该基础的调整。

我们对我们所有的房产都采取了补救性的分配方式。如果采用补救性分配方法，国税法第743条下的财政部规定，第743(B)条调整中的一部分应归因于可归因于根据国税法第168条应折旧的回收财产，并且其账面基础超过其税基的部分应在物业未摊销账面税额差异的剩余成本回收期间内进行折旧。根据“库务规例”1.167(C)-1(A)(6)条的规定，第743(B)条的调整一般须采用直线法或余额递减150%的方法进行折旧，而不是根据第168条的成本回收扣除，而是根据“国税法”第167条须予折旧的物业。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读“单位的均匀性”。

我们将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，或将该部分视为不可摊销，但以不可摊销财产的可归属程度为限。(B)我们将该部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，将该部分视为不可摊销。此方法与其他上市公司采用的方法一致

合伙企业，但可以说不符合财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节，该节预计不会直接适用于我们资产的很大一部分。如果这项第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销账面税差异所致，我们将适用财政条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，即所有在同一月购买单位的买家都将获得折旧或摊销，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧或摊销扣除额。请阅读？单位持有人的单位一致性。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们扣除额中的份额(无论是否在个人的所得税申报单上申请此类扣除)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，这可能会导致单位持有人在任何此类单位的销售中少报收益或夸大损失。请阅读？公有单位的处置以及损益的确认。Latham&Watkins LLP无法评论我们考虑743条调整的方法对于根据国税法第167条进行折旧的财产是否可持续，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接控制机构来处理这些头寸的有效性。更有甚者, 美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持单位的一致性。如果这样的挑战持续，销售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

在受到某些限制的情况下，第743(B)条调整可能会创建根据第168(K)条有资格获得奖金折旧的额外折旧基础，前提是调整可归因于可折旧财产，而不是商誉或不动产。但是，由于我们可能无法确定我们单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他有关可管理性的限制，我们可能会选择退出第168(K)节关于第743(B)节下的基数调整的奖金折旧条款。

如果受让人在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产总计税基准中的单位份额，则第754条选择是有利的。相反，如果受让人在其单位中的计税基准低于紧接转让前我们资产总计税基准中的这些单位份额，则第754条的选择是不利的。因此，单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即出现重大内在亏损，则无论是否在转让我们的权益时选择了第754条，都需要调整基数。通常，如果(I)超过250,000美元或(Ii)在转让相关权益后立即以公平市价假设出售我们的资产，受让人将获得超过250,000美元的净亏损，则内在亏损为重大亏损。此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，无论是否选择了第754条，都需要进行基数调整。如果在向单位持有人清算财产分配时，如果在第754条选举到位的情况下，我们的资产将出现超过250,000美元的负基数调整，则存在实质性的基础减少。

第754条选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据国内收入法进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的部分或全部第743(B) 条调整重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内是不可摊销或可摊销的，或者以一种速度较慢的方法进行摊销。我们不能向您保证，我们所做的决定不会被美国国税局成功质疑，由此产生的扣除额不会被减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且我们认为，合规费用应超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的单位购买者可能会获得比没有撤销选举的情况下分配到的收入更多的收入。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度内或之后结束的纳税年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的纳税年度在 12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度结束之前处置其所有单位，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除中的份额计入其纳税年度的收入中，因此他将被要求在其纳税年度的收入中计入超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读转让方和受让方共同单位的处置以及转让方和受让方之间的分配。

计税基础、折旧和摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算处置这些资产的损益。与我们资产的公平市场价值及其在紧接发售前的纳税基础之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们在任何此类发售之前在美国持有权益的单位持有人承担。请阅读？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，以使在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用内部收入代码允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，由参考以前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，已就我们拥有的物业采取成本回收或折旧扣除的单位持有人在出售其在我们的权益时，很可能需要重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请阅读所有权和收入、收益、损失和扣除的分配以及共同单位的处置单位的税收后果以及收益或损失的确认。

我们在出售单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些估计和基数的确定受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公平市价的估计或基准的确定后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、亏损或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整其前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处置

确认损益

收益或损失将在单位销售中确认，该差额等于已售出单位的变现金额与单位持有人的纳税基础之间的差额。已售出的单位。单位持有人的变现金额将由

如果我们之前的分配合计超过了单位持有人在该共同单位的累计应纳税所得额，因此降低了单位持有人在该共同单位的计税基准，如果该共同单位以高于单位持有人在该共同单位的计税基础的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，实际上也将成为应税收入。

除以下说明外，单位持有人(交易商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。然而，此损益的一部分(可能数额很大)将根据《国税法》第751条作为普通收入或损失单独计算和征税，其程度应归因于产生 ^未实现应收账款的资产，包括潜在的重新收回项目(如折旧重新收回)或库存项目可归因于未实现应收账款和库存项目的普通收入可以超过出售单位时实现的应税净收益，即使在出售单位时实现了应税净亏损，也可以确认。因此，单位持有人在出售单位时既可以确认普通收入，也可以确认资本损失。在个人情况下，资本损失可以抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，在公司情况下只能用于抵消资本收益。单位持有人在处置我们的单位时确认的普通收入可能会减去该单位持有人对合格业务收入的扣除。在某些情况下，出售单位确认的普通收入和资本利得都可以缴纳个人所得税。请阅读单位所有权的税收后果所有权税率。？

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用 n公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给已售权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税依据的关系与出售权益的价值与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。根据《国税法》第1223条的财政部规定，能够识别转让的共用单位并具有可确定持有期的出售单位持有人可以选择使用转让的共用单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，普通单位持有人将不能像公司股票那样选择高基准或低基准的普通单位进行出售，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。选择使用转让的公用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有公用单位的销售或交换中始终如一地使用该识别方法。对于考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的公共单位的单位持有人请咨询他的税务顾问，了解本裁决和财政部法规的适用可能产生的后果。

《国税法》的具体条款影响某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或相关人士进入以下条件，则按其公平市场价值出售、转让或终止收益将得到确认：

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卖空；

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抵消性名义主合同；或

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期货或远期合约；

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空、抵销名义上的主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将纳税人订立的交易或头寸视为与建设性地出售财务头寸的交易或头寸实质上具有相同效果的交易或头寸。

转让方与受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入和亏损将每年确定，将按每月天数按比例按月分摊，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(我们在招股说明书中称为分配日期)每个单位持有人拥有的单位数量按比例分摊。但是，除在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日期分配给我们的单位持有人。因此，单位持有人转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月简化惯例，但他们并没有具体授权我们采用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果财政部规定不允许这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改转让方和受让方单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

单位持有人如果在一个季度内的任何时候拥有单位，并且在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置这些单位，将在整个处置月内获得可归因于该季度的我们的收入、收益、损失和扣减项目，但无权获得该现金分配。

通知规定

一般情况下，出售其任何单位的单位持有人必须在出售后30天内(如果是在之前，则在出售后一年的1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一名业主购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到此类通知后，我们需要将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是，这些报告要求不适用于作为美国公民并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的个人的销售。

单位的均匀性

因为我们不能匹配单位的出让方和受让方，所以我们必须保持单位的经济和税收特性的一致性给这些单位的购买者。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求，无论是法定的还是监管的。缺乏统一性可能是因为字面上适用了《财务条例》第1.167(C)-1(A)(6)节。任何不均匀性都可能对单位价值产生负面影响。请阅读单位所有权的税收后果第754条选举。我们使用从折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销率，将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至任何未摊销账面-税额差异的范围。我们将使用从折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销率，对743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧。

适用于物业未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为不可摊销，但应归因于物业其公有基础不可摊销，符合《国税法》第743节的规定，即使该状况可能与财政部条例 1.167(C)-1(A)(6)节不一致，预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读第743(B)节调整可归因于增值超过未摊销账面-税额差异的单位所有权的税收后果。我们将适用《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果第743(B)节的调整可归因于超过未摊销账面税差异的增值，我们将适用《财政部条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和摊销立场，即所有在同一月购买单位的买家都将获得折旧和摊销扣除，无论是共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用此立场，可能会导致年度折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人的年度扣除额，并有可能损失在其他情况下允许这些扣除额的当年没有进行的折旧和摊销扣除额。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生实质性的不利影响，则不会采用此立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生重大不利影响。在任何一种情况下, 如上所述，第单元所有权的税收后果第754节选举，Latham&Watkins LLP尚未对这些方法发表意见。此外，美国国税局可以质疑本段中描述的任何折旧第743(B)条调整的方法。如果这一挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，出售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读普通设备的配置和损益的确认。请阅读设备的配置和损益的确认。

免税组织和其他投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在有限程度上对他们产生严重的不利税收后果。如果您是免税实体或外国人，在投资我们的公用单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向它征税。此外，拥有一个以上不相关贸易或业务的免税组织(包括通过对从事一个或多个不相关贸易或业务的合伙企业(如我们)的投资进行归属)，必须为每个此类贸易或业务分别计算其不相关的业务应纳税所得额，包括用于确定任何净营业损失扣除的目的。因此，免税组织可能无法利用在我们的投资损失来抵消其他无关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或房地产将被视为在美国从事业务，因为他们拥有单位。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报单，以报告他们在我们收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的季度分配将按适用的最高有效税率预扣。每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以W-8BEN表格形式提交给我们的转让代理，W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。更改适用法律可能需要我们更改这些程序。

此外，由于拥有单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，该公司除按常规税率缴纳美国分公司利润税外，还可能按30%的税率缴纳美国分公司利得税

美国联邦所得税，针对其在我们收益和利润中的份额，根据外国公司在美国净股本的变化进行调整，这与美国贸易或业务的开展有效相关。该税可通过美国与外国公司单位持有人是合格居民所在国家之间的所得税条约予以减免。此外，此类单位持有人须遵守《国税法》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

外国单位持有人出售或以其他方式处置共同单位将缴纳美国联邦所得税，条件是该收益与外国单位持有人的美国贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，条件是外国单位持有人在出售或交换该单位之日以公平市价假设出售我们的资产时，将确认与美国贸易或业务有效相关的收益。此类收益应减去被视为与可归因于特定不动产利益的美国贸易或业务有效相关的一定金额，如以下段落所述。

根据外国房地产投资税法，外国普通单位持有人(某些合格的外国养老基金除外)(或其所有利益由此类合格的外国养老基金持有的实体)通常是由外国法律建立和监管的实体或安排，以向员工提供退休或其他养老金福利，如果(I)他(直接或建设性地应用某些归属规则)在截至处置之日的五年期间内的任何时间拥有超过5%的我们的共同单位，并且根据适用的外国法律受到一定的税收优惠，则在出售或处置共同单位时，通常不会有任何一位参与者或受益人有权获得超过5%的实体或安排的资产或收入，并且(Ii)50%或更多的共同单位将被缴纳美国联邦所得税。(I)在截至出售之日的五年期间内，如果他(直接或建设性地应用某些归属规则)在任何时间拥有超过5%的我们的共同单位，以及(Ii)50%或更多的共同单位，则一般将在出售或处置共同单位时缴纳美国联邦所得税我们所有资产的市值由单位持有人持有普通单位期间或截至处置之日的五年期间内任何时间的美国不动产财产权益组成。目前，我们50%以上的资产由美国房地产权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此，外国单位持有人出售或处置其单位的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置的任何部分收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留出售、交换或其他处置所实现金额的10%。如果受让方未能满足此扣缴要求，我们将被要求在将来分配给受让方时扣除并扣留该金额(加上利息)。由于变现金额将包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，因此变现金额的10%可能会超过此类处置单位的现金购买总价。由于这一事实，公开交易的合伙企业无法匹配共同单位的转让人和受让人，以及围绕这些扣缴规则应用的其他不确定性，美国财政部和美国国税局目前已暂停这些规则，以转让某些公开交易的合伙企业利益，包括转让我们的共同单位，直到发布法规或其他指导。目前还不清楚何时会发布这样的规定或其他指导意见。

额外的扣缴要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读？行政事项？附加扣缴要求。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个历年结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备此信息时(律师不会审查此信息)，我们将采取

各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证这些职位将产生符合“国税法”、财政部法规或美国国税局行政解释要求的结果。我们和Latham&Watkins LLP都不能向潜在的普通单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报单。美国国税局审计产生的调整可能需要每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对其报税表的审计。对单位持有人退货的任何审计都可能导致与我们的退货无关的调整以及与我们退货相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于联邦税务审计、美国国税局(IRS)对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税收处理在合伙企业程序中确定，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。对于从2017年12月31日或之前开始的纳税年度，美国国税法要求为这些目的指定一个合作伙伴作为税务事务合作伙伴。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务合伙人。

对于这样的纳税年度，税务事务合伙人已经并将代表我们和单位持有人做出一些选择。此外，税务合作伙伴可以延长针对我们报税表中项目的单位持有人评估纳税缺陷的诉讼时效。税务合伙人可以约束在我们中拥有少于1%利润权益的单位持有人与美国国税局达成和解，除非该单位持有人通过向美国国税局提交声明选择不将该权限授予税务合伙人。税务合伙人可以对最终合伙企业的行政调整寻求司法审查(所有单位持有人均受其约束) 如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5% 利润权益的任何单位持有人都可以寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上任何与我们退税时对该项目的处理不一致的项目的处理方式。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估和收取由此类审计调整直接从我们那里产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们为其成员或合伙人的实体提交的所得税报税表进行审计调整，则可以直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年两党预算法，国税法将不再要求我们指定税务事务合作伙伴。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们将被要求指定一名在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合作伙伴代表(Partner 代表)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有做出这样的指定，国税局可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们将指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或代表我们的合作伙伴代表就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

预扣税可能适用于支付给外国金融机构(如国内税法中特别定义的)和某些其他外国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定的或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税 (fdap收入)，或者根据下面讨论的拟议的财政部法规，出售或以其他方式处置任何类型的财产而产生利息或股息的毛收入可以从美国境内的来源产生利息或股息 (毛收入)支付给外国金融机构或非金融外国实体的毛收入(如《美国国税局》中特别定义的那样)。(Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。位于与美国有管理这些要求的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能会遵守不同的规则。

这些规则通常适用于目前FDAP收入的支付，虽然这些规则通常适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入，但最近拟议的财政部法规完全取消了这些对毛收入支付的预扣税。在最终的财政部法规发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。因此，根据上述规则，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务有效相关(请参阅免税组织和其他投资者)、外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其共同单位的个人，则可能会扣留他们从我们那里获得的分配，或他们在我们收入中的分配份额。

未来的普通单位持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这些预扣条款是否适用于他们在我们的共同单位的投资。

被提名人报告

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向我们提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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实益拥有人是否为：

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不是美国人的人；

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外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构；或

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免税实体；

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为受益所有人持有、收购或转让的单位的金额和说明；以及

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具体信息，包括收购和转让日期、收购和转让方式、购买成本以及处置净收益金额。

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户购买、持有或转让的单位的具体信息。美国国税法规定，如果未能向我们报告该信息，将被处以每次失败260美元的罚款，最高可达每个日历年3,218,500 美元。被提名人须向单位的实益业主提供向我们提供的资料。

由于一个或多个特定原因少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚，包括：(I)疏忽或无视规则或法规，(Ii)大量少报所得税，(Iii)严重估值错报，以及(Iv)由于缺乏经济实质或不符合任何类似法治要求的交易而拒绝接受所申报的税收优惠。这类原因包括：(I)疏忽或无视规章制度，(Ii)大量少报所得税，(Iii)严重的估值错报，以及(Iv)由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法治的要求而拒绝接受申报的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的要求而拒绝申报的税收优惠，否则，如果证明少付任何部分是有合理理由的，并且纳税人就该部分少付了善意，则不会对该部分实施处罚。

关于所得税的大幅少报，应受处罚的任何少报的金额一般会减去少报的部分，该部分可归因于在报税表上采取的立场：(A)有或曾经有重大权威；或(B)有合理基础，并且在报税表上充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种 n收入少报，而该收入并不存在实质性的权威，我们必须在我们的申报单上充分披露相关事实。(B)如果单位持有人的分派股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种收入少报，则我们必须在申报时充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，为单位持有人提供足够的资料，让他们充分披露报税表，并采取其他适当的行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。

近期的立法发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行联邦所得税待遇可随时通过行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时建议并考虑对影响上市合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

2017年12月22日，总统签署了全面的美国联邦税收改革立法，对国税法进行了重大改革，使之成为法律。除其他事项外，这项立法对我们的运营和共同单位的一项投资的税收进行了重大改变，包括对某些业务利息费用的部分扣除限制、对我们的单位持有人与来自合伙企业的某些收入相关的扣除、对某些新投资的即时扣除而不是随时间推移的折旧扣除，以及修改或废除许多业务扣除和信用。我们继续检查此税改立法的影响，由于其整体影响尚不确定，我们注意到此税改立法可能会对我们共同单位的投资价值产生不利影响。我们敦促潜在的普通单位持有人就这项税制改革立法对我们共同单位投资的影响咨询他们的税务顾问。

对联邦所得税法及其解释的其他修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足被视为合伙企业来缴纳联邦所得税的例外情况。请阅读合伙地位。我们无法预测最终是否会实施任何此类更改。但是，法律更改可能会影响我们，任何此类更改都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方、外国和其他税收考虑因素

除联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税，例如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然一个

此处不提供对这些各种税收的分析，每个潜在的普通单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或开展业务。这些州中有几个对个人征收个人所得税；其中一些州还对公司和其他实体征收所得税。我们将来还可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。虽然您在某些司法管辖区可能不需要提交报税表和纳税，因为您在该司法管辖区的收入低于申报和支付要求，但您将被要求在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区提交所得税申报单并缴纳所得税，如果您未能遵守这些要求，您可能会受到处罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法在随后的纳税年度中抵消收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可以选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴的金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读？单位所有权的税收后果和实体级别的收款。？根据当前法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合作伙伴预计任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。因此，敦促每个未来的普通单位持有人就这些问题咨询自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Latham& Watkins LLP尚未就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税后果发表意见。

员工福利计划对普通单位或债务证券的投资还须考虑这些计划的投资在多大程度上受到修订后的1974年《员工退休收入保障法》(ERISA)的受托责任和禁止交易条款的约束，《国税法》第4975条施加的限制，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定，这些规定与国税法或ERs的这些规定大体相似。就这些目的而言，术语δ员工福利计划包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票奖金计划、Keogh计划、由雇主或雇员组织建立或维护的简化员工养老金计划和个人退休年金或账户(IRA)，以及其基础资产被认为包括此类计划的计划资产的实体、账户和安排，以及政府计划、教会计划和外国计划(统称为？计划)。

如果发生投资于我们的事件，除其他事项外，计划应考虑：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条(如果适用)和任何适用的类似法律；

•

无论在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(L)(C)条的多元化要求(如果适用)，以及任何其他适用的类似法律；

•

投资是否会导致本计划确认无关的企业应纳税所得额，如果会，潜在的税后投资回报；以及

•

进行此类投资是否符合ERISA和美国国税法第4975条(如果适用)的控制权下放和禁止交易的规定，以及任何其他适用的类似法律。

此外，对计划资产拥有投资自由裁量权的人员(通常称为受托人)应确定对我们的投资是否得到适当管理工具的授权，是否为计划的适当投资。

ERISA第406条和《国税法》第4975条禁止某些员工福利计划，《国税法》第4975条禁止IRA和某些其他安排与ERISA项下的利害关系方或根据《国税法》第4975条被取消资格的人员就ERISA或国税法第4975条所涵盖的计划进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和/或国内税法第4975条，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚及责任的处罚。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税状态。

除了考虑购买普通单位或债务证券是否是被禁止的交易外，计划的受托人还应考虑该计划是否通过投资普通单位或债务证券，分别被视为拥有Enterprise Products Partners L.P.的资产或Enterprise Products Operating LLC的资产的不可分割权益，因此，我们的普通合伙人也将被视为本计划的受托人，Enterprise Products Partners L.P.的运营(或Enterprise Products Operating LLC的运营)将被视为包括其禁止交易规则和/或国内税法第4975条、ERISA和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

经ERISA第3(42)条修订的美国劳工部条例就受ERISA或国税法第4975条约束的员工福利计划或其他计划(统称为福利计划投资者)获得股权的实体的资产是否会提供指导

上述讨论属于一般性讨论，不打算包罗万象(也不应解释为法律咨询)，并以本招股说明书发布之日生效的法律为依据。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人员施加的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表或使用任何计划的资产购买公共单位或债务证券的人与自己的律师协商，了解ERISA、《国税法》第4975条和类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买公共单位或债务证券吾等或吾等的任何联属公司或代表对任何计划收购、持有及(在相关范围内)处置公用单位，并不表示该等投资符合该等计划一般或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划，并不表示该等投资符合所有有关该等计划或任何特定计划投资的相关法律要求。

我们可以通过协议向参与普通单位或债务证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任。我们还可能为这些承销商、经销商或代理可能需要支付的款项提供资金。承销商、经销商和代理及其附属公司可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易。

我们根据交易法(委员会文件编号1-14323)向委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的档案可在证监会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个互联网网站，网址为Www.enterpriseproducts.com。在该网站的投资者关系页面上，我们在向委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快提供免费访问我们的委员会文件。我们互联网网站上的信息未通过参考并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给委员会的任何未来文件作为参考，直至本次发行完成为止(不包括在任何Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息，这些信息不被视为已根据“交易法”提交)：

•

截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

2019年1月3日和2019年1月31日向委员会提交的当前表格8-K报告；以及

•

我们于2010年11月23日提交的8-A/A表格注册声明中包含的对我们共同单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供我们提交给证监会的任何和所有文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

企业产品合作伙伴L.P.

路易斯安那州1100号，10楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：投资者关系

电话：(713)381-6500

本招股说明书和我们在此引用的一些文件包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。当在本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，“预期”、“项目”、“预期”、“计划”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“相信”、“可能”、“可能”以及有关我们未来运营计划和目标的类似表述和表述，旨在识别前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为此类前瞻性陈述中反映的这些期望是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证这些期望将被证明是正确的。

此类陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。Enterprise向其单位持有人支付的季度现金分配来自它从EPO收到的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。在可能对我们的财务状况、运营结果和现金流有直接影响的关键风险因素中，包括：

•

碳氢化合物产品的需求、价格和生产的变化；

•

中游能源业务中来自第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和运营灵活性；

•

我们资本项目的运营现金流可能不是立竿见影的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会限制我们的行动；

•

影响我们资产的第三方管道服务中断和费率波动；

•

实施额外的政府法规，导致延迟或阻止新的石油和天然气勘探和生产活动，从而降低我们加工、储存、运输或以其他方式处理的数量水平；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们运营或大幅增加运营成本的新环境法规；

•

改变上市合伙企业的税收待遇；

•

当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；以及

•

一般、经济、市场或商业条件。

如果交易对手不履行与我们销售天然气、天然气、丙烯、成品油和/或原油有关的义务，我们也可能招致信用和价格风险。要不要，要不要协议。Enterprise向其单位持有人支付的季度现金分配来自它从EPO收到的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书、任何招股说明书附录及其引用文件中风险因素项下描述的风险因素。

我们的律师Sidley Austin LLP将为我们发布关于普通单位和债务证券的合法性的意见。Latham& Watkins LLP将发布关于共同单位的重大联邦所得税考虑因素的意见。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

专家

通过引用Enterprise Products Partners L.P.的Form 10-K年度报告(截至2018年12月31日)并入本招股说明书的综合财务报表，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。



拟注册的每个级别的名称	最大骨料发行价	数量挂号费(1)
无抵押优先票据	$1,250,000,000	$162,250



交易		我们不会将票据在任何证券交易所挂牌买卖。

受托人		富国银行，全国协会。

执政法		票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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