这些是由特拉华州的奥的斯全球公司(“奥的斯”、“我们”、“公司”或“注册人”)提出的交换要约(“交换要约”)：

每个交换报价将于纽约市时间8月1日晚上11：59到期[•]，2020年，除非奥的斯延长一个或多个报价。你可在有关交换要约届满前随时撤回旧债券的投标。交换要约不受任何条件的约束，除非它们不会违反适用的法律或证券交易委员会(“证券交易委员会”)工作人员的解释，并且任何法院或任何政府机构都没有就交换要约提起或威胁诉讼。交换要约不以投标的未偿还旧债券的最低本金金额为条件。

将于交换要约中发行的交换债券的条款在各重大方面与旧债券的条款大致相同，只是交换债券将不受转让限制，而适用于旧债券的登记权及额外利息条文将不适用于交换债券。旧钞目前并无公开市场出售。奥的斯不打算将交易所票据在任何证券交易所上市，因此，预计不会有活跃的公开市场。

交换票据将是奥的斯的无担保、无从属债务，并将与奥的斯现有和未来的所有无担保、无从属债务享有同等的支付权。

在参与这些交换报价之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第12页开始的风险因素。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是“证券法”所指的“承销商”。

本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换该经纪交易商因庄家或其他交易活动而取得的旧票据而收到的交易所票据有关连的情况下使用。奥的斯已同意，在适用的交换要约到期后长达180天的期间内，如果一个或多个此类经纪-交易商提出要求，奥的斯将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类经纪-交易商出售任何交换票据。请参阅“分配计划”。

证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准交易所票据或交易所要约，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

奥的斯未授权任何人向您提供与本文档中包含或通过引用并入的信息不同的信息。奥的斯对他人可能向您提供的任何不同或附加信息不承担责任，也不保证其可靠性。本文档仅可在合法出售这些证券的情况下使用。

任何人不得就这些交换要约提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出该等其他信息或陈述，也不得将其视为奥的斯授权的信息或陈述。您应该假设本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的。

本招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或购买任何交易所票据的要约，在任何司法管辖区，出售或购买任何交易所票据均属违法。阁下应纯粹根据本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料，决定投资于交换票据及参与交换要约。

任何人不得将本招股说明书中的任何内容解释为法律、商业或税务建议。每个人都应根据需要咨询自己的顾问，以作出投资决定，并确定根据适用的法律投资或类似法律或法规，是否在法律上允许其参与交换要约。

奥的斯已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的登记声明(文件编号333-[ ])有关交换要约及交换票据。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。有关本招股说明书中描述的奥的斯公司、交换要约和交换说明的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表，以及通过引用结合在此的文件。奥的斯在本招股说明书或通过引用结合于此的文件中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当奥的斯做出这样的声明时，奥的斯会让您参考提交的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是有保留的，因为这些证物都是有保留的。注册声明包含有关奥的斯的重要业务和财务信息，这些信息不包括在本文件中或未随本文件一起提供。注册声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过写信给奥的斯全球公司，One Carrier Place，CT 06032，法明顿，免费获得这些信息，收件人：投资者关系部。

为确保及时交货，您必须在不晚于[•]，2020，也就是交换要约到期前五个工作日。

本招股说明书和奥的斯公司已经或将提交给证券交易委员会的其他材料包含或引用了一些陈述，这些陈述在一定程度上不是对历史或当前事实的陈述，根据证券法，这些陈述构成了“前瞻性陈述”。向公众发布的其他信息中也可能不时包含口头或书面的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在根据目前被认为有效的假设，提供管理层目前对奥的斯公司未来经营和财务业绩的预期或计划。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“预期”、“将会”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”等词语来识别。“自信”和其他与讨论未来经营或财务业绩或分离(定义见下文)相关的类似含义的词语。前瞻性陈述可能包括与未来销售、收益、现金流量、经营结果、现金使用、股息、股票回购、税率和其他衡量奥的斯分离后财务业绩或潜在未来计划、战略或交易的指标有关的陈述，包括与分离相关的估计成本，以及其他非历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。对于这些陈述，奥的斯公司声称“1995年美国私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。这样的风险, 不确定因素和其他因素包括但不限于：

此外，我们在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度中提交的10号表格和10-Q表格的注册声明包括有关风险、不确定性和其他因素的重要信息，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。上面列出的因素不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅“风险因素”一节中的讨论。此外，我们在提交给证券交易委员会的文件中更全面地讨论了其中某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们提交给证券交易委员会的10号表格注册声明、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或就通过引用并入的任何文件而言，仅说明该文件的日期。除非适用法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素的其他信息在我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时披露。

由于奥的斯开展的业务活动的性质，它受到一定的风险和不确定因素的影响。下面讨论的风险并不是奥的斯面临的唯一风险，其中任何一项都可能对其业务、财务状况、现金流、业绩和运营结果产生实质性的不利影响。奥的斯可能会面临目前未知的额外风险和不确定因素；或者，由于未来发生的事态发展，奥的斯目前认为无关紧要的条件也可能对其业务、财务状况、现金流、业绩和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资，并且无法实现您预期的任何回报。

投资外汇债券涉及风险。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息、我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用结合在此的文件。您尤其应仔细考虑我们的Form 10注册声明、我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告中包含的以下和“风险因素”项下讨论的因素。请参阅“通过引用合并”和“关于前瞻性陈述的告诫”。

分拆前，本公司与其全资附属公司奥的斯公司间借贷指定活动公司作为借款人，于2020年2月10日订立信贷协议，提供15亿美元无抵押、无附属的5年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)。截至2020年6月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。此外，2020年2月10日，本公司作为借款人，签订了10亿美元的无担保3年期定期贷款信贷安排(“定期贷款信贷安排”，与循环信贷安排一起，称为“信贷安排”)。

在分离之前，该公司从定期贷款信贷安排中提取了全部10亿美元。定期贷款信贷安排和发行旧票据的收益用于向UTC分配与分离相关的约63亿美元。

信贷安排及契约对本公司及若干附属公司施加限制，包括该等类型融资惯用的若干限制，其中包括限制产生额外留置权、作出若干基本改变及进行出售及回租交易的能力。此外，信贷安排要求公司遵守最高综合净债务与EBITDA杠杆率之比。

该公司遵守这些限制和公约的能力，可能会受到其无法控制的事件的影响。如本公司违反任何此等限制或契诺，且未获贷款人或持有人豁免(视何者适用而定)，则在适用的治疗期及条件的规限下，信贷融资或契约(视何者适用而定)下的任何未清偿债务可被宣布即时到期及应付。本公司日后可能会因提取循环信贷安排或其他方式而招致更多债务。

截至2020年6月30日，我们的未偿债务本金总额约为63亿美元。

我们是否有能力按期支付债务(包括外汇债券)的本金、付息或再融资，须视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争、监管因素，以及其他我们无法控制的因素所影响。由于我们无法控制的因素，未来运营的现金流可能不足以偿还我们的债务。如果我们无法产生必要的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们的财务状况。

在这个时候。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

本公司或本公司的任何附属公司均不受限制，不得根据本契约承担额外的无抵押债务或其他债务，包括额外的无附属债务。如果我们承担额外的债务或负债，本公司支付本公司在交易所票据上的义务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他债务。此外，根据契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。我们在6月9日支付了每股0.2美元的现金股息，并预计未来将支付季度股息。

契约中没有财务契约；根据紧接在前的风险因素，信贷安排确实包含财务契约。除“注释说明”所述之契诺外，本契约并无任何契诺或任何其他条款可在发生高杠杆交易(包括可能导致或不会导致奥的斯控制权变更的交易)时为阁下提供保障。

当一系列交换票据发生控制权变更触发事件时，除非吾等已根据契约在控制权变更触发事件发生后第30天或之前发出不可撤销通知以行使赎回该系列交换票据的权利，否则该系列交换票据的每位持有人将有权要求吾等按“票据说明-于控制权变更触发事件时要约购买”一节所述购买该系列交换票据。但是，在某些可能对您产生不利影响的高杠杆交易发生时，触发事件的控制变更条款不会为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常不会构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，即使交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级造成不利影响或对交易所票据持有人造成不利影响，我们仍可以进行任何此类交易。如果有任何这类交易发生，交易所债券的价值可能会下跌。

正如“票据说明-控制权变更触发事件时要约购买”一节所述，我们将被要求在控制权变更触发事件发生时要约购买所有交换票据。不过，我们当时可能没有足够的现金，或有能力按可接受的条件安排所需的融资，以便在这种情况下购买交易所债券。此外，我们购买兑换票据以换取现金的能力可能会受到法律或与我们当时未偿还债务有关的其他协议条款的限制。倘吾等未能在控制权变更触发事件发生时购买交易所票据，将会导致契约项下各系列交易所票据(视何者适用而定)发生违约事件。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果市场利率上升，您的外汇固定利率票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如各评级机构认为情况需要，各评级机构可调低、暂停或完全撤销对交易所债券的评级。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正接受进一步审查以进行下调，都可能影响交易所债券的市值。

交易所债券是一种新发行的证券，目前尚无既定的公开市场。我们不打算申请将交易所票据在任何证券交易所上市，或安排交易所票据在任何交易商自动报价系统上报价。我们不能就交易所债券的交易市场会否发展、交易所债券持有人出售交易所债券的能力或持有人出售交易所债券的价格向阁下提供任何保证。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以公平市价或任何价格转售交易所债券。此外，交易所债券交易市场的流动资金及交易所债券的市场报价，可能会因整体证券市场的转变，以及本港财务表现或前景的改变，或业内公司的财务表现或前景的改变而受到不利影响。此外，在交换要约期间或在注册声明的有效性待定期间，此类做市活动可能会受到限制。

如果任何一种交易所债券的交易市场真的发展起来，我们的信贷评级或债务市场的改变，可能会对交易所债券的市价造成负面影响。这些交换债券的价格将视乎多项因素而定，其中包括：

契约包括(其中包括)限制本公司及其全资国内制造子公司创造、招致、发行或承担任何以主要物业的任何按揭、留置权、产权负担或担保权益作为担保的任何债务的能力，以及订立有关主要物业的出售及回租交易的能力，但须受若干重要的限制及限制所规限。契约规定，主要财产是指位于美国、由本公司或其任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，连同其竖设的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在决定某一财产是否为主要财产之日超过本公司及其综合附属公司综合总资产净额的1%，但某些例外情况除外，则该等制造工厂或仓库的账面总值(不扣除任何折旧准备)超过本公司及其综合附属公司的综合总资产净额的1%，但若干例外情况除外，则该等制造工厂或仓库的总账面价值(不扣除任何折旧准备)超过本公司及其综合附属公司的综合总资产净额的1%。根据契约条款，本公司董事局可在交易所票据发行后不时决定任何该等财产并非主要财产，因此，该等财产不受契约契诺所规限。

交换票据将是本公司独有的义务。此外，交易所票据将不会由本公司的任何附属公司担保。因此，交换票据在结构上将从属于我们子公司现有或未来的优先股、债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项。该契约并不限制我们或我们的子公司在未来承担大量额外债务。

截至2020年6月30日，我们的子公司的未偿债务本金总额约为63亿美元。

我们的附属公司是独立于本公司的独立法人实体，并无责任支付交易所票据的任何到期金额或向吾等提供资金以履行各自的交易所票据付款义务。我们子公司支付的任何股息、贷款或垫款可能会受到法律或合同的限制，并将取决于子公司的收益和业务。

考虑因素。我们在任何附属公司破产、清盘或类似重组时收取其任何资产的权利，以及因此交易所票据持有人参与该等资产的权利，在结构上将从属于该等附属公司债权人(包括贸易债权人)的债权，以及该等附属公司所有现有及未来的债务及其他负债。

给予或将给予交易所票据的任何信贷评级的范围有限，并不涉及与交易所票据投资有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的看法。可以向该评级机构获得对该评级重要性的解释。如适用评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，或评级不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由适用的评级机构调低、暂停或撤销。

机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响交易所债券的市值，并增加我们的企业借款成本。

我们可随时及不时赎回部分或全部固定利率票据。请参阅“注释说明-可选赎回”。本行可于该等外汇浮动利率票据到期前两年内的任何时间赎回部分或全部该等外汇浮动利率票据。请参阅“注释说明-可选赎回”。虽然外汇固定利率票据包含一些条款，旨在补偿您在到期前赎回部分或全部此类票据时的损失价值，但此类条款仅接近这一损失价值，可能不足以补偿您。外汇浮动利率票据不包含旨在补偿您在到期前赎回部分或全部此类票据的损失价值的条款。此外，视乎任何该等赎回时的现行利率而定，您可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券(包括具有可比评级的证券)，利率与正赎回的票据的利率一样高，或以其他方式补偿您因赎回票据而损失的任何价值的利率进行再投资，则可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券(包括具有可比评级的证券)，而利率则与被赎回票据的利率一样高，否则会补偿您因赎回票据而蒙受的任何损失。

外汇浮动利率票据持有人将无权对抗LIBOR或任何其他参考利率的发布者，即使他们在每个付息日收到的金额将取决于LIBOR(定义如下)、SOFR(定义如下)或不同的参考利率水平。伦敦银行同业拆借利率、SOFR或任何其他参考利率的发布者并不以任何方式参与此次发售，也没有与外汇浮动利率票据或外汇浮动利率票据持有人相关的义务。

3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)和其他被视为“基准”的利率、股票、大宗商品、汇率和其他类型的指数，是正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革可能导致这样的“基准”表现与过去不同，或者完全消失，或者可能产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对与这种“基准”挂钩的任何票据产生不利影响，包括交易所浮动利率票据。

其中一些改革已经生效，包括欧盟基准条例(条例(EU)2016/1011)(《基准条例》)，其合规日期为2018年1月1日，另一些改革仍待实施。这些改革和其他压力可能会导致LIBOR完全消失，表现与过去不同(由于方法的改变或其他原因)，对市场参与者继续管理LIBOR或为LIBOR做出贡献造成阻碍，或者产生其他无法预测的后果。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官，该机构

监管LIBOR，宣布FCA在2021年之后将不再说服或强制银行提交计算LIBOR的利率。公告指出，2021年之后，不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR。无法预测银行是否以及在多大程度上会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交，LIBOR利率是否会在2021年之前或之后停止公布或得到支持，或者英国或其他地方是否可能制定任何针对LIBOR的额外改革。

三个月期伦敦银行同业拆息因国家、国际或其他监管指引及改革建议或其他措施而作出的任何改变，或围绕实施该等改变的任何进一步不明朗因素，均可能对交易所浮息票据的价值及回报产生不利影响。

如果基准代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义见“票据说明”)已就伦敦银行间同业拆借利率(或当时的基准)发生，则下文“票据说明-基准转换事件的影响”项下的规定此后将适用于在适用的利息期间(定义见“票据说明”)对外汇浮动利率票据应付利率的所有确定。根据“票据说明-基准过渡事件的影响”一节的规定，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，外汇浮动利率票据的应付利率将过渡至其中规定的替代基准。任何替代方法均可能导致利息支付低于或在其他情况下与当前形式的3个月期LIBOR利率在外汇浮动利率票据上支付的利息不相关的利息支付，或随着时间的推移与本应在外汇浮动利率票据上支付的利息支付无关。

正如在“票据说明-基准转换事件的效果”一节中详细描述的那样，如果在外汇浮动利率票据的期限内，基准代理(可以是本公司或其指定人)确定基准转换事件及其相关的基准更换日期已经就伦敦银行间同业拆借利率发生，基准代理将根据“票据说明-基准转换事件的效果”中的规定选择一个基准替代作为基准利率。基准替代可包括利差调整，如果基准代理全权决定需要，则可对利率确定进行“附注说明-基准转换事件的影响”规定中所述的其他技术、行政或运营变化。选择基准替代，以及基准代理就实施有关交易所浮动利率票据的基准替代所作的任何决定，可能会对交易所浮动利率票据的适用利率产生不利影响，从而可能对该等证券的回报、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于LIBOR，也不能保证任何基准替代将产生与LIBOR相当的经济效果。

基准代理在作出上述决定时的利益可能是您作为外汇浮动利率票据持有人的额外利益和/或不同利益。此外，本公司或其指定代理人(可能包括本公司的关联公司)可承担基准代理的职责。本公司根据外汇浮动利率票据条款行使任何酌情权，包括本公司或其联属公司作为基准代理行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，本公司或作为基准代理的本公司联属公司可能拥有外汇浮息票据持有人权益以外的经济利益及/或与该等利益不同的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对外汇浮动利率票据的收益率、价值及市场产生重大不利影响。本公司或本公司或作为基准代理的本公司或其联属公司根据外汇浮动利率票据条款作出的所有决定、决定或选择均为最终决定、决定或选择，且无明显错误。

若发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则可使用SOFR确定交易所浮动利率票据的利率。在以下关于SOFR的讨论中，当我们提及与SOFR相关的票据或债务证券时，我们指的是根据SOFR确定该等票据或债务证券的利率的任何时间的外汇浮动利率票据。

“附注说明-基准转换事件的影响”中规定的基准替换包括期限SOFR，这是一个基于SOFR的前瞻性期限利率。Term SOFR目前在纽约联邦储备银行(以下简称“NY Reserve Bank”)的赞助下进行开发，不能保证Term SOFR的开发工作会完成。如果伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，而当时美国联邦储备银行(Federal Reserve System)理事会、纽约储备银行(NY Reserve Bank)、其委员会或其继任者尚未选择或推荐一种期限SOFR，则将使用“票据说明-基准转换事件的影响”中规定的下一个可用的基准替换，以确定下一个适用利率期间和所有后续利率期间的外汇浮动利率票据的应付利息金额(除非是基准转换事件和

这些下一个可用的基准替代方案可通过以下方式选择或制定：(1)参考复合SOFR(定义见“票据说明”)，(2)相关政府机构(定义见“票据说明”)，(3)国际掉期和衍生工具协会，Inc.。或(4)在某些情况下，基准代理。此外，“注释说明-基准转换事件的效果”项下的规定明确授权基准代理对基准代理决定的任何技术、行政或操作变更进行符合“注释说明”定义的基准替换更改，以实质上符合市场惯例或合理必要的方式反映该基准替换的采用情况。应用基准重置及基准重置调整，以及实施任何符合基准重置符合更改的基准重置，可能会对交易所浮息票据的应付利息金额造成不良影响，从而对交易所浮息票据的回报、价值及市场造成不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生它正在取代的当时的基准的经济等价物。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不高。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，交易所浮动利率票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在交易所浮动利率票据等证券中得到广泛使用，这些证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券可能无法出售，或可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动性和市场风险增加的影响。

纽约储备银行在SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保证SOFR不会以对您作为外汇浮动利率票据持有者有重大不利的方式被终止或从根本上改变。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR被终止，该变化或终止可能会导致交易所浮动利率票据的应付利息金额减少或取消，并导致其交易价格下降。

如阁下没有在交换要约中以旧票据交换票据，阁下将继续受阁下旧票据图例所述的转让旧票据的限制所规限，除非在有限情况下，否则我们不会再为阁下提供另一次将旧票据兑换已登记票据的机会。转让旧票据的限制是因为奥的斯发行的旧票据不受证券法和适用的州证券法的登记要求的限制，或在不受证券法和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发行旧票据。一般来说，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法注册旧纸币。我们日后可能会透过公开市场或私下协商的交易，透过其后的交换要约或其他方式，购入未经投标的旧债券。我们目前并无计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据，或提交登记声明，准许转售任何未投标的旧票据。如果旧纸币被投标及在交换要约中获得接纳，则其余旧纸币的交易市场(如有的话)可能会受到不利影响。有关不交换旧纸币的可能后果的讨论，请参阅“交换要约条款-未能交换的后果”。

由于我们预期大部分旧纸币持有人会选择交换其旧纸币，我们预期在交换要约完成后，任何剩余旧纸币的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标及交换的任何旧票据将会减少适用系列未偿还旧票据的本金总额。在交换提议后，如果您不投标您的旧票据，您一般将没有任何进一步的注册权，并且您的旧票据将继续受到某些转让限制的限制。因此，旧纸币市场的流动资金可能会受到不利影响。

任何经纪交易商在交易所交换其旧票据以参与发行交易所票据的目的，或转售其在交易所要约中为自己的账户收到的交易所票据，可能被视为收到了受限制的证券，并可能被要求遵守证券法中与该经纪-交易商的任何转售交易相关的注册和招股说明书交付要求。根据证券法，转售交易所票据的任何利润以及经纪交易商收到的任何佣金或特许权均可被视为承销赔偿。

除经纪交易商外，任何票据持有人在交易所报价中交换其旧票据，以参与交易所票据的分销，可能被视为收到了受限制的证券，并可能被要求遵守证券法中与该票据持有人的任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

只有在投标符合本文所述的交换要约程序的情况下，才能交付交换票据，以换取根据交换要约投标和接受进行交换的旧票据，包括交易所代理及时收到将旧票据登记转移到该交易所代理在DTC作为托管机构的账户，包括代理的信息。我们不需要通知您旧钞票投标中的缺陷或违规之处以供交换。旧纸币的交付方式、传送函和所有其他所需的文件由旧纸币的持有者自行选择，风险由旧纸币的持有者承担。

每一份交换要约都要满足一定的条件。请参阅“交换报价的条款-交换报价的条件”。即使交换要约已完成，也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，这些持有人将无法将其在交换要约中投标的旧票据进行转让。直到我们宣布我们是否

凡已根据其中一项交换要约接受有效旧票据交换投标者，不能保证该交换要约将会完成。此外，在适用法律及本招股说明书的规限下，吾等可全权酌情决定在吾等宣布是否接受旧票据的有效投标以根据该等交换要约进行交换之前的任何时间延长、重新开放、修订、放弃任何条件或终止任何该等交换要约，吾等预期于到期日后在合理可行的情况下尽快作出该等投标。

奥的斯将不会从发行交易所票据中获得任何现金收益。作为发行本招股说明书所述交换票据的代价，奥的斯将收到等额本金的旧票据，并将予以注销，因此，发行交换票据不会导致奥的斯的债务增加，也不会通过新借款融资。

奥的斯与旧票据的最初购买者于二零二零年二月二十七日就旧票据订立登记权协议。根据注册权协议，奥的斯同意(其中包括)使用商业上合理的努力(1)就已登记要约提交适当登记表格上的登记声明，以将每个系列票据交换为在所有实质性方面与该系列票据基本相同的新票据，以及(2)促使登记声明根据证券法于2021年2月21日或之前宣布生效。奥的斯同意在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后60天内，以商业上合理的努力完成每个系列票据的交换要约。如果交换要约没有在2021年2月21日晚些时候或之前完成，并且在某些情况下，其中一名初始买家提出了要求，奥的斯必须利用其商业合理的努力提交并宣布与票据转售有关的搁置登记声明生效。

在证券交易委员会宣布本交换要约登记声明生效后，奥的斯将提供交换票据以换取旧票据。在奥的斯以电子方式向适用旧票据持有人发出交换要约通知之日后，每个交换要约将保持至少20个工作日(如果适用法律要求，则为更长时间)。根据交换要约向奥的斯交出的每一张旧纸币，旧纸币持有人将收到一张本金等同于交回的旧纸币的交换纸币。每张交换票据的利息将由交回以交换旧票据的最后一次付息日期起计，或如该旧票据并无支付利息，则自其原始发行日期起计。

根据SEC现有的解释，旧票据持有人在交换要约中获得的交易所票据将可以自由转让，而无需根据证券法进一步注册，前提是交易所票据持有人表示它是在正常业务过程中收购交易所票据，它没有安排或理解参与交易所票据的分销，并且它不是奥的斯的附属公司，正如SEC解释的那样，然而，在登记的交换要约中收到交易所票据的经纪交易商(“参与经纪交易商”)将有招股说明书交付要求。根据美国证券交易委员会的现有解释，本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换旧票据而收到的交易所票据，而该等旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的。

本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换该经纪交易商因庄家或其他交易活动而取得的旧票据而收到的交易所票据有关连的情况下使用。奥的斯已同意，在交换要约到期后长达180天的期间内，如果一个或多个此类经纪-交易商提出要求，奥的斯将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类经纪-交易商出售任何交易所票据。

旧票据持有人如欲在交换要约中以旧票据交换交换票据，须表明(1)其将收到的任何交换票据将会在其正常业务过程中取得；(2)在开始交换要约时，其与任何人并无违反证券法的规定参与分发(证券法所指的)交换票据的安排或谅解；(3)它不是证券法下第405条所指的“联属公司”；(3)该旧票据的持有人须表明：(1)其将收到的任何交换票据将会在其正常业务过程中获得；(2)在开始交换要约时，其与任何人并无安排或谅解参与分销(证券法所指的)交换票据；(3)其并非证券法下第405条所指的“联营公司”；(4)如该持有人不是经纪交易商，亦不从事亦不打算从事交易所债券的分销；及。(5)如该持有人是经纪交易商，而该经纪交易商会为其本身收取交易所票据，以换取因庄家或其他交易活动而取得的旧票据，则该持有人会就该等交易所票据的任何转售交付招股章程(或在法律许可的范围内，向购买者提供招股章程)。请参阅“分配计划”。

在某些有限的情况下，如果奥的斯收到任何初始购买者的书面请求，表示其持有在交换票据的交换要约中符合或不符合交换条件的旧票据，奥的斯将尽其商业合理努力，使与旧票据转售有关的搁置登记声明生效。请参阅“交换报价；注册权”。

除其他事项外，《登记权协议》规定，如果(I)包含交换所有旧纸币要约的登记声明在2021年2月21日或之前未被视为有效，(Ii)如果所有旧纸币的交换要约未在2021年2月21日之前完成，并且如果需要搁置登记声明，则该搁置登记声明不会在(X)至2021年2月21日和(Y)适用搁置请求交付后60天中较晚的日期或之前宣布生效，或(Iii)如根据登记权协议须发出搁置登记声明，而在宣布生效后，该搁置登记声明根据登记权协议不再有效或其内所载招股章程不再可用于转售旧票据，则须登记证券的年利率将于紧接该登记失责发生后首个90天期间初步每年增加0.25%。在注册失责持续期间，可注册证券的年利率将在随后的每90天期间额外增加0.25%，最高额外年利率为每年1.00%。如果奥的斯纠正了登记违约，该特别利息的应计利息将停止，可登记证券的利率将恢复到原来的水平。请参阅“交换报价；注册权”。

根据证券交易委员会工作人员向第三方发出的一系列不采取行动的信函，如果旧票据的持有者希望将其旧票据交换为交易所票据，则在交换要约中发行的交换票据可以转售、再出售和以其他方式转让，而不需要根据证券法进行登记，也不需要交付符合证券法第10条要求的招股说明书，前提是旧票据持有者可以根据“投标旧票据的程序”作出以下陈述。然而，倘该持有人有意参与分发交易所票据，而该持有人是在首次发售旧票据时直接从奥的斯购入旧票据而非作为做市活动或其他交易活动的结果的经纪交易商，或如证券法第405条所界定的奥的斯的“联属公司”，则该持有人将没有资格参与交换要约，并必须遵守证券法有关转售其旧票据的登记及招股章程交付规定。请参阅“附加义务”。

经纪交易商因庄家或其他交易活动而购入旧票据后，必须递交招股说明书，才能转售其在交易所要约中为自己的账户收到的任何新票据。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换该经纪交易商因庄家或其他交易活动而取得的旧票据而收到的交易所票据有关连的情况下使用。奥的斯已同意，在交换要约到期后长达180天的期间内，如果一个或多个此类经纪-交易商提出要求，奥的斯将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类经纪-交易商出售任何交易所票据。有关经纪自营商的更多信息，请参阅“分销计划”。

在任何司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合证券或蓝天法律的情况下，奥的斯不会向旧票据持有人提出交换要约，也不会接受旧票据持有人的交换投标。

除证券法和蓝天法外，交换要约不受任何联邦或州监管要求或批准。

根据本招股说明书及传送函所载的条款及条件，奥的斯将接受任何在到期日前正式投标及未撤回的旧票据作交换之用。旧债券只可投标面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍数。奥的斯将发行2,000元本金或1,000元交换债券的整数倍，以换取在交换要约中交出的相应本金的旧债券。作为交换要约中交出的每一张旧票据的交换，奥的斯将发行本金金额相同的交换票据。

除了对转让、登记权及额外利息条文的限制外，交换债券的条款在所有重要方面均与旧债券的形式及条款大体相同。

交换票据将证明与旧票据相同的债务。兑换票据将根据授权发行旧票据的同一契据发行，并有权享有该契据的利益。因此，每个系列的交换票据和相应的旧票据将被视为该契约下的单一系列债务证券。

交换要约不以供交换的交换债券的最低本金总额为条件，亦不以彼此为条件。

截至本招股说明书日期，未偿还的旧5年期债券本金总额为13亿美元，旧7年期债券本金总额为5亿美元，旧10年期债券本金总额为15亿美元，旧20年期债券本金总额为7.5亿美元，旧30年期债券本金总额为7.5亿美元，旧浮动利率债券本金总额为5亿美元。本招股章程及附函现正送交所有旧纸币的登记持有人。决定有权参与交换要约的旧纸币登记持有人的日期将没有固定的记录日期。

奥的斯打算根据注册权协议的规定、证券法和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的适用要求以及证券交易委员会的规则和规定进行交换要约。没有在交换要约中进行投标交换的旧票据将继续未偿还，并继续计息，并将有权享有该等持有人根据契约享有的权利和利益。

当奥的斯已向交易所代理发出接受的书面通知时，奥的斯将被视为已接受适当投标的旧票据进行交换。交易所代理将担任投标持有人的代理，以便接收奥的斯的兑换票据，并将兑换票据交付给该等持有人。在交换要约及登记权协议条款的规限下，奥的斯明确保留在“交换要约的条件”项下出现以下任何指定条件时，修订或终止任何交换要约的权利，并且不接受任何先前未接受交换的旧票据进行交换。

奥的斯将支付与交换报价相关的所有费用和开支，以下描述的经纪佣金或手续费或转让税或其他税除外。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请阅读下面标记为“费用和费用”的部分，这一点很重要。

每份交换报价将于纽约市时间8月1日晚上11点59分到期[•]，2020，除非奥的斯全权决定延长此类交换要约的到期时间。

为了延长任何交换报价，奥的斯将以书面形式通知交换代理该交换报价的任何延期。奥的斯将不迟于纽约市时间上午9点，以书面或公开公告的方式，在先前安排的到期日之后的第二个工作日，通知适用旧票据的登记持有人延期。

奥的斯明确保留其全权酌情决定权：

任何该等延迟接受、延期、终止或修订后，将在切实可行范围内尽快以书面通知或向旧纸币登记持有人公布有关情况。如果奥的斯以奥的斯认为构成重大变化的方式修订任何交换要约，奥的斯将以合理计算的方式迅速披露该修订，以便将该修订通知相关旧票据持有人。

在不限制奥的斯可以选择公开宣布接受、延长、终止或修改任何交换要约的任何延迟的方式的情况下，奥的斯没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公开公告，但向金融新闻服务机构及时发布新闻稿除外。如果奥的斯对这些交换要约中的任何一项做出任何重大改变，奥的斯将通过对包括本招股说明书在内的注册声明进行事后修订的方式披露这一变化，并将向每位相关旧票据的注册持有人分发一份修订或补充的招股说明书。此外，如果适用的交换要约在此期间到期，奥的斯将根据“交易法”的要求将相关的交换要约再延长5至10个工作日，具体取决于修正案的重要性。奥的斯将在接受、延期、终止或修改任何交换报价方面的任何延迟以书面通知交换代理。

尽管交换要约有任何其他条款，奥的斯将不会被要求接受任何旧票据的交换，或以任何旧票据交换任何旧票据，如果奥的斯全权酌情决定，在接受任何旧票据进行交换之前，奥的斯可以按照本招股说明书的规定终止任何交换要约：

此外，奥的斯将没有义务接受任何持有者的旧票据进行交换，这些持有者没有做出传送函中描述的、“交换要约的目的和效果”、“旧票据投标程序”和“分销计划”项下的陈述，以及根据适用的证券交易委员会规则、法规或解释可能合理需要的其他陈述，以便根据证券法为其提供交易票据注册的适当形式。

奥的斯明确保留在任何时间或不同时间延长任何交换报价开放期限的权利。因此，奥的斯可在切实可行范围内尽快向有关旧票据的登记持有人发出有关延期的书面通知，以延迟接纳任何旧票据。在任何该等延期期间，所有先前投标的相关旧票据将继续受适用的交换要约所规限，而奥的斯可接受该等旧票据以供交换，除非该等旧票据先前已被撤回。奥的斯将在交换报价到期或终止后，立即将奥的斯出于任何原因不接受无偿交换的任何旧票据退还给投标持有人。

奥的斯明确保留在上述交换要约的任何条件出现时，修改或终止任何交换要约的权利，并拒绝任何以前未接受交换的旧票据进行交换。奥的斯将在切实可行的情况下尽快向有关旧票据的登记持有人发出任何延期、修订、不接受或终止的书面通知或公告。在任何延期的情况下，此类通知将不迟于纽约市时间上午9点在先前安排的到期时间之后的工作日发出。

此等条件只对奥的斯有利，而奥的斯可在任何时候或不同时间全权酌情决定主张该等条件，而不论情况如何，或全部或部分放弃该等条件；惟有关任何交换要约投标条件的任何豁免将适用于所有相关旧票据，而不只适用于特定相关旧票据。如果奥的斯在任何时候未能行使上述任何权利，该失败将不构成对该权利的放弃。每项这样的权利都将被认为是奥的斯可能在任何时候或在不同时间主张的持续权利。

此外，奥的斯将不接受任何投标的旧票据进行交换，亦不会发行交换票据以交换任何该等旧票据，倘届时本招股章程构成契约一部分或符合1939年信托契约法令(“信托契约法令”)下的注册声明的任何停止令将会受到威胁或生效，奥的斯亦不会发行兑换票据以交换任何该等旧票据。

除以下所述外，投标旧纸币的持有人必须在纽约市时间晚上11：59之前，在到期日：

只有当Exchange代理实际收到或确认时，才会将传输视为已完成。

此外，交易所代理必须在纽约市时间晚上11点59分之前，在到期日收到将旧票据簿记转移到交易所代理在DTC的账户的确认，DTC是簿记转移设施。

术语“代理报文”是指由DTC发送给交易所代理并由其接收的计算机生成的报文，该报文构成登记确认的一部分，声明DTC已收到投标参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受其约束，并作出了传递函中包含的陈述和保证，奥的斯可能会对该参与者强制执行该传送函。

旧便条、传送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人选择并承担风险。如果是通过邮件递送，奥的斯建议持有者使用挂号邮件，并适当投保，并要求退回收据。在任何情况下，持货人都应该留出足够的时间来保证及时交货。持有者不应向交易所代理以外的任何人发送传送函或旧纸币。

持票人为旧票据登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被指定人名下的实益所有人，希望投标的，应当及时通知登记持有人代为投标。任何登记持有人如属DTC簿记转帐设施系统的参与者，均可透过促使DTC将旧纸币转账至交易所代理的帐户，以进行旧纸币的簿记交付。

除非交回兑换的旧纸币已交回，否则必须保证传送书或提款通知书上的签名：

如果传送函或取款通知上的签名需要担保，担保必须是由“合格机构”提供的。“合格机构”是指金融机构，包括大多数银行、储蓄和贷款协会和经纪公司，即参加证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的金融机构。

奥的斯将合理地决定所有关于旧票据的有效性、形式和资格的问题，以及所有关于收到和接受投标的时间的问题。这些决定将是最终的和具有约束力的。

奥的斯保留拒绝任何未有效提交的旧纸币的权利，或拒绝任何根据我们的判断可能是非法的承兑。奥的斯还保留在到期日之前放弃与任何特定旧纸币投标形式或适用程序有关的任何缺陷或违规行为的权利。除非获豁免，否则任何与旧纸币投标有关的瑕疵或不符合规定的地方，必须在适用的交换要约届满日期前予以纠正。奥的斯、交易所代理或任何其他人士均无责任就旧票据投标中的任何欠妥或不妥当之处作出通知。奥的斯、交易所代理或任何其他人士均不会因未能就任何瑕疵或违规情况作出通知而承担任何责任。

如传送书是由旧纸币登记持有人以外的人签立的，传送信必须附有由登记持有人签署的旧纸币或

以令人满意的形式转让或交换，由登记持有人正式签立，在任何一种情况下，均须有合格机构担保的签名。此外，在任何一种情况下，背书正本或转让文书必须与旧纸币上任何登记持有人的姓名完全相同。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司高级人员或其他以受托人、受托人、管理人、监护人或其他以受托人或代表身份行事的人签署的传送函、旧笔记或授权书，应当在签署时注明。除非奥的斯放弃，否则必须提交令我们满意的适当证据，证明其有权这样做。

有关文件形式和有效性、资格(包括收到时间)、接受兑换和撤回投标旧票据的所有问题，将由本公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。

通过签署或同意受传送函的约束，旧票据的每名投标持有人将代表(除其他事项外)：

在符合适用交换要约的所有条件后，奥的斯将在到期日后立即接受所有有效投标的相关旧票据。于适用的交换要约届满及有关旧票据获接纳后，我们会尽快发行兑换票据。请参阅上面的“交换报价的条件”。就交换要约而言，当吾等已向交易所代理发出接受旧票据的书面通知时，吾等将被视为已接受有效投标的旧票据以供交换。

对于每一张接受兑换的旧纸币，旧纸币的持有人将收到一张本金等同于交出的旧纸币的本金的交换纸币。该等交换票据将由上次付息日起计利息，或就交出旧票据以换取旧票据作出适当拨备。获接纳兑换的旧票据持有人将被视为已放弃收取该等旧票据的累算利息的权利，自该等旧票据的最后付息日期或就该等旧票据作出适当规定的最后付息日期起至该等交换票据发行之日止。(B)该等旧票据的持有人将被视为已放弃收取该等旧票据的累算利息的权利，直至该等旧票据的发行日期为止。接受兑换的旧票据的利息将于交易所票据发行后停止计息。

在任何情况下，交易所代理只会在及时收到以下资料后，才会发行旧债券的兑换票据：

未获接纳或未兑换的旧票据将在适用的交换要约届满后，立即免费退还给旧票据的投标持有人。如属由以下人士投标的旧票据

登记转让根据下文所述的登记程序，未交换的旧票据将在适用的交换要约到期后立即退还或收回。

交易所代理将在本招股说明书日期后两个营业日内，就交换要约的目的，要求在DTC为旧票据开立账户。任何参与DTC系统并正在投标旧票据的金融机构必须按照DTC的转移程序(包括其TOP程序)，通过促使DTC将这些旧票据转移到交易所代理在DTC的账户，来进行旧票据的簿记交割。参与者应在到期日纽约市时间晚上11点59分之前将承诺传送给DTC。DTC将核实这一接受情况，将投标的旧票据转入DTC的交易所代理账户，然后向交易所代理发送这次簿记转移的确认，确认必须在到期日纽约市时间晚上11点59分之前收到。此登记转让的确认将包括代理人的信息，确认DTC已收到参与者的明确确认，即参与者已收到并同意受传送函的约束，奥的斯可以对参与者强制执行传送函。在交换要约中发行的交换债券可透过DTC的簿记转账方式交付。但是，带有任何所需签名保证和任何其他所需文件的传送函(或代理的电文)必须在纽约时间晚上11：59之前，在到期日之前，按“Exchange Agent”(或其在DTC的代理电文帐户)下列出的地址发送给Exchange Agent并由其接收。“Exchange Agent”(或其在DTC的帐户相对于代理商的电文)必须在到期日的晚上11：59之前发送到Exchange Agent，并由Exchange Agent接收。

除本招股说明书另有规定外，旧票据持有人可在适用的交换要约到期前随时撤回投标。为使提款生效，交易所代理必须在以下“交易所代理”项下规定的地址之一收到书面提款通知(可以是传真或信件)，或者持有者必须遵守DTC TOOP系统的适当程序。

任何该等撤回通知必须指明提交拟撤回旧票据的人的姓名、指明拟撤回的旧票据(包括该等旧票据的本金金额及(如适用)该等旧票据的CUSIP编号及本金总额)，以及如旧票据已透过ATP传送，则须指明该等旧票据的登记名称(如与撤回持有人的名称不同)。任何该等提取通知亦必须由已提交旧纸币的人签署，而该等旧纸币须以与投标该等旧纸币的传送书上的签署正本相同的方式(包括任何规定的签名保证)签署，或附有足以容许旧纸币的受托人登记将该等纸币转移至作出原来投标及撤回投标的人名下的转让文件，如适用的话，因为旧纸币是透过簿记程序进行投标的，所以须连同该等文件一并签署，或须附有足以容许旧纸币的受托人登记将该等纸币转移至作出原来投标及撤回投标的人名下的转让文件，如适用的话，因为旧纸币是透过簿记程序投标的，注明参与者在DTC的户口名称及号码(如与提交旧纸币的人不同)，以供取回。

如果旧票证书已交付或以其他方式识别给交易所代理，则在该证书发布之前，撤回持有人还必须提交要撤回的特定证书的序列号和由合格担保机构担保的签名的已签署的提取通知，除非该持有人是合格担保机构。

如果旧纸币是按照上述账簿转帐程序进行投标的，则任何提取通知必须注明将被收回的旧纸币记入DTC账户的名称和编号，否则必须遵守该设施的程序。奥的斯将对有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题进行裁决，奥的斯的裁决是最终的，对各方都具有约束力。奥的斯将认为任何如此撤回的旧票据并未就交换要约的目的进行有效的交换投标。任何已投标交换但因任何原因而没有兑换的旧票据，在撤回、拒绝投标或终止适用的交换要约后，将会立即归还持有人，而持有人无须支付任何费用(或如属根据上述程序以簿记转账方式投标的旧票据，则该等旧票据将记入DTC为旧票据而设的账户)，并会立即退还持有人(或如属以簿记方式投标的旧票据，则该等旧票据将记入DTC的兑换代理户口内的贷方)，以换取、拒绝投标或终止适用的兑换要约。适当撤回的旧债券可在到期日前的任何时间，按照上文“旧债券投标程序”所述的其中一种程序重新投标。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)已被指定为交换要约的交换代理。您应将问题和协助请求或本招股说明书或传送函的附加副本请求直接发送给交易所代理，地址如下：

向上述以外的地址交付或通过不同于上述的传真传输不构成对交换代理的有效交付。

奥的斯不会向经纪人、交易商或其他寻求接受交换报价的人支付任何款项。奥的斯已同意支付除承销折扣及佣金、经纪佣金及转让税(如有)外，与持有人出售或出售旧票据有关的所有与交易所要约有关的开支，奥的斯将根据注册权协议向旧票据持有人及交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)赔偿若干责任，包括证券法下的责任。(B)奥的斯已同意支付与旧票据持有人及交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)有关的所有开支，但承销折扣及佣金、经纪佣金及转让税(如有)除外。与交换报价相关的现金支出，包括交易所代理的自付费用，将由奥的斯支付。奥的斯将不支付与持有者出售或处置旧票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税(如果有)。

旧票据持有人如没有根据交换要约以其旧票据交换票据，将继续受旧票据上图例所载有关转让旧票据的限制，这是根据证券法及适用的州证券法的豁免或不受证券法及适用的州证券法的登记规定及与私募发售旧票据有关而分发的发售通函所载有关发行旧票据的豁免或不受该等交易的限制所致。

一般而言，在适用的交换要约完成后，未于交换要约中投标的任何系列的旧票据将不会保留注册权协议项下的任何权利(包括有关年利率增加的权利，如下所述)。然而，在有限度的情况下，未投标的旧票据可能会因未能遵守注册权协议而增加年利率。

除其他事项外，《登记权协议》规定，如果(I)包含交换所有旧纸币要约的登记声明在2021年2月21日或之前未被视为有效，(Ii)如果所有旧纸币的交换要约未在2021年2月21日之前完成，并且如果需要搁置登记声明，则该搁置登记声明不会在(X)至2021年2月21日和(Y)适用搁置请求交付后60天中较晚的日期或之前宣布生效，或(Iii)如根据《登记权协议》要求提供货架登记声明并在宣布生效后，此类货架登记

倘根据登记权协议，该等须予登记证券之年利率将于紧接该等登记失责发生后首个90天期间初步每年增加0.25%，则根据登记权协议，该等招股章程不再有效或不再可用于转售旧票据时，该等须予登记证券之年利率将初步增加0.25%。在注册失责持续期间，可注册证券的年利率将在随后的每90天期间额外增加0.25%，最高额外年利率为每年1.00%。如果奥的斯纠正了登记违约，该特别利息的应计利息将停止，可登记证券的利率将恢复到原来的水平。请参阅“交换报价；注册权”。

一般来说，您不得发售或出售旧票据，除非它们已根据“证券法”注册，或者如果您的发售或出售是根据“证券法”和适用的州证券法豁免注册的。除与旧票据有关的注册权协议另有规定外，奥的斯并不打算根据证券法登记旧票据的转售。根据美国证券交易委员会工作人员的诠释，根据交换要约发行的交换票据可由其持有人(不包括根据证券法第405条规则第405条所指的奥的斯“联营公司”的任何有关持有人)要约转售、再出售或以其他方式转让，而无须遵守证券法的登记及招股章程交付条文；只要持有人在持有人的日常业务过程中获取交换票据，且持有人就将于交换要约中收购的交换票据的分销并无安排或谅解。任何以参与分销交换票据为目的而投标交易所要约的持有人不能依赖证券交易委员会的适用解释，必须遵守证券法关于第二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。在进行第二次转售交易时，任何持有人都不能依赖证券交易委员会的适用解释，必须遵守证券法关于第二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。

奥的斯目前预计，奥的斯将不会根据证券法登记任何在交换要约完成后仍未偿还的旧票据。请参阅“风险因素-与此交换相关的风险-您可能难以出售未交换的旧票据。”

奥的斯将以与旧票据相同的账面价值在奥的斯的会计记录中记录交换票据，这反映在奥的斯在交换日期的会计记录中。因此，奥的斯将不会确认与交换报价相关的任何会计损益。交换要约的开支及与发行旧债券有关的剩余未摊销开支将于交换债券年期内摊销。

在登记权协议中，奥的斯同意在某些情况下，在以下情况下，它将向证券交易委员会提交一份货架登记声明，涵盖持有者转售旧票据的情况：

在这种情况下，我们将继续有义务使用商业上合理的努力来保持货架登记声明的有效性，并向要求复印件用于转售的任何经纪-交易商提供其中包含的招股说明书的最新版本的副本。

参加交换优惠是自愿的，您应该慎重考虑是否接受。我们敦促您在自己决定采取什么行动时咨询您的财务和税务顾问。

奥的斯未来可能寻求通过随后的交换要约或其他方式，在公开市场或私人谈判的交易中收购未投标的旧票据。奥的斯目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的旧票据，也没有计划提交注册声明以允许转售任何未投标的旧票据。

交换票据将根据奥的斯环球公司和作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)于2020年2月27日签署的契约发行，并辅之以一个或多个与交易所票据有关的补充契约(该契约经如此补充，称为“契约”)。下述契约、附注及注册权协议的某些条文摘要(如“交换要约；注册权”所界定者)并不声称完整，并受契约、附注及注册权协议的所有条文(包括其中某些术语的定义，以及在1939年信托契约法案(经修订)最初发行交换票据的日期后构成契约一部分的那些术语(如有))的全部规限，并受该等条文的整体规限，而该等条文的全部内容均受该等条文所规限，并受该等条文的全部规限，包括其中某些词语的定义，以及在1939年信托契约法令(经修订)最初发行该交换票据的日期后构成该契约一部分的该等词语(如有的话)，在“说明说明”一节中，当我们提到“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是奥的斯全球公司和任何继任义务人，而不是它的任何子公司。

交易所票据的条款在所有重要方面将与旧票据大致相同，只是交易所票据将不受转让限制，而适用于旧票据的登记权及额外利息条文将不适用于交易所票据。受托人将认证并交付原始发行的交换票据，以换取同等本金的旧票据。

我们提出以总本金1,300,000,000美元的旧5年期债券(连同旧5年期债券及奥的斯根据契约不时发行的任何该等系列的额外债券，即“5年期固定利率债券”)换取在交换要约中妥为投标而未被撤回的旧5年期债券的本金总额1,300,000,000美元，以换取同等金额的交换5年期债券(连同旧5年期债券及奥的斯不时根据契约发行的任何该系列额外债券，即“5年期固定利率债券”)。5年期固息债券将於2025年4月5日期满，年息2.056厘。

我们提出以总本金500,000,000元的旧7年期债券(连同旧7年期债券及奥的斯根据契约不时发行的任何该等系列的额外债券，即“7年期固定利率债券”)换取在交换要约中经适当投标及未被撤回的旧7年期债券的本金金额合计500,000,000美元，以换取同等金额的交换7年期债券(连同旧7年期债券及奥的斯不时发行的该等系列的额外债券，即“7年期固定利率债券”)。7年期固息债券将於2027年4月5日到期，息率为年息2.293厘。

我们提出以总值1,500,000,000元的旧10年期债券(连同旧10年期债券及奥的斯不时根据契约发行的任何此类额外债券，即“10年期固定利率债券”)换取在交换要约中经适当投标及未撤回的旧10年期债券本金总额1,500,000,000美元，以换取同等金额的交换10年期债券(连同旧10年期债券及奥的斯不时根据契约发行的任何该等系列的额外债券，即“10年期固定利率债券”)。该批10年期固息债券将於2030年2月15日期满，息率为年息2.565厘。

我们提出以本金总额750,000,000元的旧20年期债券(连同旧20年期债券及奥的斯根据契约不时发行的任何此类额外债券，即“20年期固定利率债券”)换取在交换要约中经适当投标而未被撤回的旧20年期债券(连同旧20年期债券及奥的斯不时发行的该系列额外债券，即“20年期固定利率债券”)。该批20年期固息债券将於2040年2月15日期满，息率为年息3.112厘。

我们提出以合共750,000,000元的旧30年期债券本金总额(连同旧30年期债券及奥的斯根据契约不时发行的任何此类额外债券，即“30年期固定利率债券”)换取在交换要约中经适当投标而未被撤回的旧30年期债券(连同旧30年期债券及奥的斯不时发行的该系列额外债券，即“30年期固定利率债券”)。该批30年期固息债券将於2050年2月15日到期，息率为年息3.362厘。

我们提出以总本金500,000,000美元的旧浮息债券(连同旧浮息债券及奥的斯根据契约不时发行的任何该等系列的额外票据，即“浮息债券”)换取在交换要约中妥为投标及未撤回的旧浮息债券。浮息债券将于2023年4月5日到期，并以浮动利率计息，每季度重置一次，相当于当时的基准(定义见“债券说明”)加0.45%的年利率。

交易所5年期债券、交易所7年期债券、交易所10年期债券、交易所20年期债券、交易所30年期债券和交易所浮动利率债券分别构成单独的系列

在义齿下面。我们只会以正式登记形式发行兑换债券，不会有息票，最低面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。该批外汇债券不受任何偿债基金拨备的规限。

在每种情况下，交换票据的付款地点及可向本公司送达有关交换票据及契约的通知及催缴款项的地点，应为受托人的主要法人信托办事处或为此目的而设于纽约市曼哈顿区的付款代理人办事处。所有根据交换票据向持有人发出的通知及通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人，定义见“账簿结算及结算”)发出或支付。本公司须签立，而受托人须根据契约初步认证及交付一张或多张全球票据，该等票据(A)须以DTC的名义登记及(B)由受托人交付DTC或根据DTC的指示或由受托人以DTC托管人的身份持有。DTC的成员或参与者(“代理成员”)就DTC或受托人作为DTC托管人或该全球票据的托管人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，而本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人有权在任何情况下将DTC视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，契约并不阻止本公司、受托人或本公司任何代理或受托人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍DTC与其代理成员之间行使DTC行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。(C)尽管有上述规定，但本公司、受托人或本公司的任何代理或受托人不得实施DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响DTC与其代理成员之间行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例。

获接受兑换的旧票据持有人将被视为已放弃收取该等旧票据的累算利息的权利，自该等旧票据的最后付息日期或就该等旧票据作出适当拨备的最后付息日期起至外汇固定利率票据发行之日止，该等旧票据的持有人将被视为已放弃收取该等旧票据的累算利息的权利，直至该等固定利率票据的发行日期为止。接受兑换的旧债券的利息将于外汇定息债券发行时停止计息。汇率固定利率票据的利息由交换要约完成后的第一个付息日开始计算。

于本段所述日期及该系列到期时，每半年支付一次拖欠的外汇固定利率票据的利息予在有关记录日期登记该等外汇固定利率票据的人士；惟有关到期日的应付利息将支付予该等外汇固定利率票据的本金的收款人。该等交换票据将由上次付息日起计利息，或就交出旧票据以换取旧票据作出适当拨备。交易所5年期债券及交易所7年期债券的利息将於每年四月五日及十月五日支付。交易所10年期债券、交易所20年期债券及交易所30年期债券的利息将於每年2月15日及8月15日支付。如预定支付外汇固定利率票据利息或本金的日期并非营业日(定义见本“票据说明”)，则于该日应付的利息或本金将于下一个营业日支付，而不会因该延迟而产生其他利息。有关外汇固定利率债券的利息将以一年360天计，其中包括12个30天月。

外汇浮动利率票据的利息将由上次付息日起计，或就交回旧票据换取利息或作适当拨备。获接纳兑换的旧票据持有人将被视为已放弃收取该等旧票据的累算利息的权利，自该等旧票据的最后付息日期或就该等旧票据作出适当拨备的最后付息日期起至外汇浮动利率票据发行之日止。接受兑换的旧债券将于发行外汇浮息债券时停止计息。外汇浮动利率票据的利息由交换要约完成后的第一个付息日开始计算。

每季度拖欠的外汇浮息票据将于每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付利息，并在该系列到期时(每个系列为“浮息付息日”)付给在相关记录日期登记该等外汇浮息票据的人；但有关到期日的应付利息将支付给外汇浮息票据本金应付给的人。(注：外汇浮息票据的本金将于每年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日到期)付给在相关记录日期登记该等外汇浮息票据的人；但在相关到期日应支付的利息将支付给外汇浮息票据本金的收款人。如浮息付息日期(任何到期日除外)不是营业日，则该浮息付息日期应为下一个下一个营业日(且不会因该延迟而产生进一步利息)，除非下一个下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该浮息支付日期应为紧接前一个营业日。如任何外汇浮动利率票据的有关到期日并非营业日，则在该日应支付的本金及利息(如有)将延至下一个营业日支付，而有关付款将不会在该到期日及之后产生利息。

担任计算代理的纽约梅隆银行信托公司或其任何继承人(“计算代理”)应就每个适用的利息期间计算外汇浮动利率票据的利率。每期外汇浮动利率票据的每一天的利率将相等於在利息厘定日所厘定的当时基准利率加年息0.45厘。

交易所浮动利率票据将于每年1月5日、4月5日、7月5日及10月5日(每个该等日期为一个“利息重置日期”)重置每期利率。如任何利息重置日期本来不是营业日，则该利息重置日期应为下一个接下来的营业日，除非下一个接下来的营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息重置日期应为紧接前一个营业日。外汇浮息票据的初步利息期间将为自上次付息日起(包括该日在内)，就交出旧票据以换取利息或作出适当拨备的最后付息日期起计至(但不包括)第一个利息重置日期的期间。其后，“利息期间”指自利息重置日期起至下一个随后的利息重置日期(但不包括在内)的期间，如属最后一个该等期间，则指自紧接到期日之前的利息重置日期(视属何情况而定)至该到期日期(但不包括该到期日期)的期间。

除初始利息期间外的任何利息期间的“利息决定日期”将是相关利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。

一旦确定，计算代理将立即通知我们下一个利息期间的利率。如无明显错误，计算代理对每个适用利息期间的利率计算应为最终结果，并对外汇浮动利率票据持有人、受托人和我们具有约束力。计算代理对第一个利息确定日期之后应付利息金额的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中。

交易所浮动利率票据未偿还的每一天的利息金额(“每日利息金额”)将通过将该日的有效浮动利率除以360，再乘以交易所浮动利率票据的本金(称为“实际/360”日计数)来计算。在任何利息期间内，外汇浮动利率票据须支付的利息金额将以该利息期间内每一天的每日利息加起来计算。

外汇浮动利率票据的利率将以纽约州法律允许的最高利率为限。

如有需要，外汇浮息票据利率计算所得的所有百分率将四舍五入至最接近百万分之一个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)将四舍五入至9.87655%(或.0987655))，而所有美元金额将四舍五入至最接近的一仙，向上四舍五入半个百分点。(注：外汇浮动利率票据的利率将会调高至最接近的百分之一个百分点，再向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或.09876545)会四舍五入至9.87655%(或.0987655))。

若任何外汇浮动利率票据持有人事先提出书面要求，计算代理将提供本利息期间内外汇浮动利率票据的有效利率，如已厘定，则提供下一个利息期间的有效利率。

如果基准代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间或之前(与任何日期的基准确定相关)，则基准更换将在适用的利息期内就该日期的基准确定和所有后续日期的所有此类确定替换当时与外汇浮动利率票据相关的基准。在实施基准更换时，我们将有权进行符合不时更改的基准更换。

尽管上文有任何规定，如果基准代理在相关利息确定日期或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期伦敦银行同业拆借利率(或当时的基准，视情况而定)发生，则“浮动利率票据的利息-基准过渡事件的影响”项下的规定此后将适用于所有有关外汇浮动利率票据应付利率的厘定。我们和基准代理被明确授权根据契约和交易所浮动利率票据的条款做出某些决定、决定和选择，包括关于使用“浮动利率票据的利息-基准转换事件的影响”项下的任何基准替代。吾等或基准代理人根据契约及交易所浮动利率票据的条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定(A)将是决定性的，并对外汇浮动利率票据持有人、计算代理及受托人具有约束力，(B)如无明显错误，(B)如由吾等作出，(C)如由吾等委任的基准代理人作出，将在谘询吾等后作出，而基准代理人不会作出吾等合理反对的任何该等决定、决定或选择，(D)未经外汇浮动利率票据持有人同意而生效, 受托人或任何其他人和(E)项应以书面形式提供给受托人和计算代理人。若基准代理未能根据契约及交易所浮动利率票据的条款作出其须作出的任何决定、决定或选择，则吾等将按上述相同基准作出该等决定、决定或选择。

任何Calculation Agent或Benchmark Agent可由我们随时以任何原因或无故删除。为免生疑问，如果在任何时候我们没有指定计算代理或基准代理，则我们将成为计算代理或基准代理(视情况而定)，除非我们指定了后续计算代理或基准代理。我们可以指定我们或我们子公司的任何附属公司作为计算代理或基准代理。基准代理的角色独立于本协议下的任何其他角色，包括但不限于受托人和计算代理的角色。

基准代理应以书面形式通知受托人和任何计算代理(A)在确定基准过渡事件或基准更换日期发生后，以及(B)任何基准更换或基准更换符合规定的变更。

对于我们或基准代理代表我们或基准代理就基准转换事件或基准更换所做的任何决定，受托人、计算代理或支付代理均不承担任何责任。在任何情况下，计算代理均不负责确定LIBOR或任何基准的任何替代品，或确定是否已发生任何基准过渡事件，或对任何基准的替换或利差、营业日惯例、利息确定日期或计算任何此类替代或后续基准的任何其他相关方法进行任何调整。根据前述规定，计算代理将有权最终依赖我们或基准代理所做的任何决定，并且对在我们的指示下采取的此类行动不承担任何责任。如果基准代理(如果不是我们)无法确定基准转换事件是否已经发生和/或未选择基准替换(如果适用)，则在这种情况下，我们将根据情况确定或选择基准替换。

兑换券将不获保证。UTC对旧票据的担保在分离和分配时终止。雷神技术公司不再有关于旧票据的任何义务，也不再有关于交换票据的任何义务。

交换票据将为我们的无抵押及无附属债务，与我们所有现有及未来的无抵押及无附属债务、负债及其他债务享有同等的偿付权，并优先于我们所有从属于该交换票据的未来债务的偿付权。在保证该等债务的资产价值范围内，该交换票据的付款权实际上将从属于我们现有及未来的任何有担保债务，而在结构上将从属于我们附属公司的任何现有及未来的债务、负债及其他债务。

在任何时候，在一系列外汇固定利率票据的票面赎回日期之前，我们可以赎回价格赎回全部或部分该系列的外汇固定利率票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

在每种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的外汇固定利率债券本金的应计及未付利息(如有)。

于一系列外汇固定利率票据的票面赎回日期或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或部分该系列的外汇固定利率票据，赎回价格相当于正在赎回的外汇固定利率票据本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的外汇固定利率票据本金的应计未付利息(该赎回日期不包括该赎回日期，称为“票面赎回”)。

就本说明而言，一系列外汇固定利率票据的“面值赎回日期”应指该系列外汇固定利率票据名称后面“面值赎回日期”项下所载的日期。

在2021年4月5日或之后的任何时间，我们可以赎回价格赎回全部或部分外汇浮息票据，赎回价格相当于将赎回的外汇浮息票据本金的100%，另加正在赎回的外汇浮息票据本金的应计未付利息(如果有)，赎回日期(但不包括赎回日)。

赎回通知须于赎回日期前不少于10日至不多于60日，按照DTC(定义见本说明)的适用程序邮寄或以其他方式交付予每名将予赎回的交易所债券持有人。

倘赎回日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或浮动利率支付日期(视何者适用)或之前，应计及未付利息(如有)将于该记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记兑换票据的人士，而本公司将不会向兑换票据须予赎回的持有人支付额外利息。

任何系列交换票据的赎回通知可由本公司酌情决定，须受完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就此作出承诺)、出售及回租交易、发行证券、发行股权或出资、负债管理交易或其他筹资)的一项或多项先决条件所规限，并可在如赎回须符合一项或多于一项的先决条件，则该通知须说明每项条件，而如任何或所有条件在赎回日期前仍未符合，则该通知可予撤销。任何赎回通知可以规定，赎回价格的支付和公司关于赎回的义务可以由另一人履行。

除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，被赎回的交易所债券或部分交易所债券将停止计息。

我们可随时及不时透过公开市场、投标要约、私下协商交易或其他方式购买兑换债券。

当一系列交换票据发生控制权变更触发事件时，除非吾等已根据契约在控制权变更触发事件发生后第30天或之前发出不可撤销通知以行使赎回该系列交换票据的权利，否则该系列交换票据的每位持有人将有权要求吾等根据下述要约(“控制权变更要约”)以相等于101的收购价购买该系列的全部或部分该等持有人的交换票据。但不包括控制权变更付款日期(定义如下)(“控制权变更付款”)。如更改控制权付款日期为(A)非营业日，则更改控制权付款的相关付款将于下一个营业日支付，犹如是在

(B)于记录日期或之后及(B)于记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记该交换票据的人士，而本公司将不会向其交易所票据持有人支付额外利息，惟本公司将不会向其兑换票据的持有人支付任何额外利息，惟本公司将不会向其外汇票据持有人支付任何额外利息，惟本公司将不会向其兑换票据须由本公司购买的持有人支付应计及未付利息(如有)，并不会向其兑换票据须由本公司购买的持有人支付任何额外的利息(如有)，而本公司将不会向其兑换票据须由本公司购买的持有人支付任何额外利息。

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据吾等的选择，在任何控制权变更之前但在尚未公布的控制权变更公告之后，吾等将被要求按照DTC的适用程序向适用系列的每位交换票据持有人邮寄或以其他方式交付一份通知，该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将注明购买日期，购买日期不得早于或迟于该通知按照DTC适用程序邮寄或以其他方式交付之日起15天至60天(或，如通知在控制权变更完成日期之前按照DTC适用程序邮寄或以其他方式交付，则不得早于但不迟于控制变更触发事件发生之日起15天至60天)，但法律可能要求的除外(“控制变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式递送，则该通知将声明控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

倘第三方按吾等提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买所有经适当投标且未根据其要约撤回的适用系列的交换票据，吾等将毋须就适用系列的交换票据提出更改控制权要约。此外，吾等将不会购买任何适用系列的兑换票据，除非在控制权变更付款日期发生并持续发生契约项下违约事件，但在控制权变更付款日期拖欠控制权变更付款的事件则除外。在此情况下，吾等将不会购买任何适用系列的兑换票据，但在控制权变更付款日期已发生并仍在继续的违约事件，则本公司将不会购买任何适用系列的兑换票据。

就任何系列交换票据的任何更改控制要约而言，如持有该系列未偿还交换票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，而在更改控制要约中并无撤回该等交换票据，而本公司或作出上述更改控制要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等有效投标而未由持有人撤回的交换票据，则本公司或该第三方将有权：本公司按照DTC的适用程序，向每名该等交换票据持有人邮寄或以其他方式交付不少于15天但不超过60天的通知(但该通知须在有关控制权变更要约的购买日期后不超过30天发出)，赎回购买后仍未赎回的所有该系列交换票据，赎回价格相当于该交换票据未偿还本金的101%，另加应计及未付利息(如有)，适用的购买日期(双方商定，如果购买日期是(A)在非营业日的某一天，则相关付款将在下一个营业日支付，犹如是在该付款到期之日支付一样，从该日期起至下一个营业日的期间内应支付的金额不会产生利息，和/或(B)在记录日期或之后，相关利息支付日期或浮动利率支付日期(视情况而定)当日或之前，应计和未付的利息(如有))；(B)在记录日期或之后、相关利息支付日期或浮动利率支付日期(视具体情况而定)当日或之前，应计利息和未付利息(如有)；和/或(B)在记录日期或之后、相关利息支付日期或浮动利率支付日期(如适用)当日或之前，(本公司将于该记录日期营业时间结束时向交易所票据登记持有人支付利息，而本公司将不会向其交易所票据持有人支付额外利息)。

我们必须在所有实质性方面遵守1934年“证券交易法”(经修订)第14e-1条的要求，以及根据其制定的任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而购买适用系列的交易所票据。若任何该等证券法律或规例的条文与适用系列交换票据的更改控制权要约条文有冲突，吾等将须遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在该系列交换票据方面的契约责任。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其附属公司作为整体的“全部或几乎所有”资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将公司及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个“人”(该术语在1934年“证券交易法”修订后的第13(D)(3)节中使用)，我们提出购买交易所票据的要求是否适用可能是不确定的。

吾等可不时在毋须通知任何系列交易所债券持有人或征得其同意的情况下，在各方面与该系列的交易所债券(并与该系列的交易所债券被视为单一系列)并列，并与该系列的已发行的交易所债券具有相同的条款，惟发行日期、发行价及在某些情况下，其首次付息日期或浮息付息日期(视何者适用而定)外，可增订及发行任何该等系列的进一步票据，而该等票据与该系列的已发行的交易所债券在各方面均享有相同的条款，惟发行日期、发行价及在某些情况下，其首次付息日期或浮息付息日期(视何者适用而定)除外。如果出于美国联邦所得税的目的，任何额外的票据不能与该系列的初始交换票据互换，那么这些额外的票据将有一个单独的CUSIP编号。每个系列的交易所票据及该系列的任何额外票据，连同根据登记权协议就该系列发行的任何交易所票据(定义见“证券及交易委员会检讨”)，就本契约项下的所有目的(包括但不限于豁免、修订及赎回)而言，将被视为单一系列。

本公司本身不会也不会允许任何全资国内制造子公司在本公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何主要财产上设立、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，本公司本身不会也不会允许任何子公司在任何全资国内制造子公司的任何股权或债务上设立、招致、发行或承担任何由留置权担保的债务，除非在任何此类情况下有效规定，交换票据(连同，如果公司如此决定，还包括本公司当时现有或其后设立的任何其他债务(在付款权上不从属于交易所票据)将以该等有抵押债务(或在该等有抵押债务之前)作同等及按比例抵押，只要该等有抵押债务是如此作抵押的，则除非在该等有抵押债务生效后，本公司及其全资境内制造附属公司在交易所票据发行日期后订立的涉及主要物业的售卖及回租交易(经本公司准许的售卖及回租交易除外)的所有该等当时未偿还的担保债务加上应占债务总额的本金总额将不超过本公司综合净资产总额的10%；但本公约所载任何条文均不会阻止、限制或适用于以下列方式担保的债务，并且在根据本公约进行的任何计算中，均不包括在有担保的债务范围内：

就本公约和“对销售和回租的限制”标题下所述的公约而言，提供以主要财产的留置权为担保的担保，并对主要财产或股权或债务设立留置权，以担保设立该留置权之前存在的债务，将被视为涉及设立债务，其金额等于留置权担保或担保的本金金额；但是，由主要财产的留置权、股权和债务担保的债务的金额将被计算出来。在此情况下，由主要财产的留置权担保的担保，以及设立留置权或股权或债务的留置权，将被视为涉及产生与留置权担保或担保的本金金额相等的债务；但是，由主要财产的留置权、股权和债务担保的债务的金额将被计算

就本契约和“销售和回租限制”标题下所述的契约而言，以下内容不会被视为担保债务的留置权，因此，本契约和“销售和回租限制”中所述的契约中所包含的任何内容都不会阻止、限制或适用于：(A)本公司或任何全资拥有的国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，但须受任何卖方、出租人或转让人根据其设立、保留或转让的条款的任何保留或例外条款的约束。(A)本公司或任何全资拥有的国内制造子公司对任何财产或资产的任何收购，均受任何卖方、出租人或转让人根据其条款创建、保留或保留的任何保留或例外条款的约束。(B)本公司或任何全资国内制造附属公司根据该条款将石油、天然气及/或任何其他矿物的权益及/或其收益转让或转让予任何一名或多于一名人士的任何运输或转让，或(C)对本公司或任何全资国内制造附属公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或本公司或任何全资国内制造附属公司拥有权益的任何留置权，以保证支付以下费用的一名或多于一名人士获得该等财产或资产的任何留置权；或(B)本公司或任何全资国内制造附属公司根据该条款将石油、天然气及/或任何其他矿物的权益及/或其所得收益转让或转让予任何一名或多于一名人士的任何财产或资产的任何留置权运输和/或出售上述财产(或与其一起使用的财产)的矿产资源，向该人或该公司或全资拥有的国内制造子公司的该等人支付该等开发和/或运营费用的比例部分。

本公司本身不会，亦不会准许任何全资境内制造附属公司在交易所票据发行当日或之后，与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(本公司或另一家全资境内制造附属公司除外)订立任何安排，规定本公司或任何全资境内制造附属公司租赁任何主要物业(租期暂时不超过3年，而租期拟于届满前终止承租人对该等主要物业的使用)。过去或现在由公司或全资国内制造子公司拥有，并且在公司或该全资国内制造子公司完成建造并开始全面运营后365天以上，已经或将出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者，或该银行、保险公司、贷款人或投资者已经或将以该主要财产为抵押垫付资金的任何人(本文称为“售后回租交易”)，除非：

尽管有上述规定，如果本公司或任何全资国内制造子公司是任何销售和回租交易的承租人，应占债务将不包括因本公司或任何其他全资国内制造子公司担保承租人在其项下的义务而产生的任何债务。

在符合“资产合并、合并和出售”标题中描述的契约的情况下，公司将采取或促使采取一切必要的措施，以保持和保持其完全有效，并使其合法存在。

根据修订后的1934年证券交易法第13节或第15(D)节，公司应在被要求向委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据规则和法规规定的前述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交这些报告和信息、文件和其他报告的副本。只要信息、文件和报告通过EDGAR(或任何后续电子交付程序)提交给委员会，并在公司网站上张贴或以其他方式公开提供，公司将被视为已遵守上一句中描述的义务。

向受托人交付报告、资料及文件仅供参考，而受托人的收据并不构成对其内所载或可由其内所载资料厘定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的任何契诺的推定通知。

在信托契约法不适用于任何系列的契约或票据的任何时间段内，只要任何此类证券仍未偿还，公司将应持有者和潜在投资者的要求，向他们提供根据1933年证券法(修订本)第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

本公司不会与任何其他人合并或合并，也不会将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

本公约只适用于本公司并非尚存人士的合并或合并，以及本公司作为转让人或出租人所作的转易、租赁及转让。

一旦本公司按照本条所述的契诺将本公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将本公司的全部或实质所有财产及资产按照本条所述的契诺进行任何转易、移转或租赁，则借该项合并而组成的继承人或由本公司合并或订立该转易、移转或租赁的继承人将继承和取代本公司，并可行使本公司在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在该契约中被指名为本公司一样。如有任何该等转易或转让，除租约外，本公司将获解除契约及债券项下的所有义务及契诺。在任何该等合并、合并、转易、转让或租赁的情况下，其后将于适当情况下发行的附注可在措辞及格式上作出若干更改。

当我们对任何系列的票据(包括交易所票据)使用术语“违约事件”时，我们的意思是：

就某一特定系列的债券而言，失责事件可能不会构成就任何其他系列的债券而言的失责事件。

如上述“失责事件”定义(A)或(B)款所述的失责事件就任何系列的债券在当时未偿还而仍在继续发生，则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还债券本金不少於25%的持有人，可向公司发出书面通知，宣布该系列所有债券的本金立即到期及须予支付，并在作出上述声明后，向公司(如持有人发出，则亦向受托人发出)宣布该系列的所有债券的本金数额须立即到期及须予支付，而在该等情况下，受托人或持有该系列未偿还债券本金不少於25%的持有人，可向公司(如由持有人发出，则亦向受托人发出)发出书面通知，宣布该系列所有债券的本金立即到期及须予支付

如上述“失责事件”定义(C)段所述的失责事件发生并持续，则在每一种情况下，受托人或当时未偿还(作为一个类别采取该行动)的任何系列(包括任何受影响的交易所票据系列)的所有受影响票据的本金不少於25%的持有人，可藉向公司发出书面通知(如由持有人发出，则亦向受托人发出)宣布所有受影响的未偿还票据的本金立即到期及须予支付；如该等通知是由持有人发出的，则受托人或持有人可向受托人发出书面通知，宣布所有受影响的未偿还票据的本金额须立即到期及须予支付，如该等通知是由持有人发出的，则亦须向受托人发出，而在作出任何该等声明后，所有受影响的未偿还票据的本金款额将立即到期并须支付。

倘“失责事件”定义第(D)或(E)款所述的失责事件于未偿还时就任何系列(包括任何系列的交易所债券)的债券发生，则该系列所有债券的本金及任何累算利息将自动即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在某些情况下，持有一个系列(或多于一个受影响债券系列(作为一个类别)(包括任何系列交易所债券(如受影响)，视情况而定)的多数未偿还债券的本金总额)的持有人可向本公司及受托人发出书面通知，撤销及撤销加速及其后果。

本公司承诺，如(A)于任何票据到期及应付时未能支付任何利息，而该项拖欠持续30天，或(B)任何票据于到期日未能支付本金(或溢价(如有))，则本公司将应受托人的要求，为该票据的持有人的利益，向该票据支付当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有)及利息；及(B)于票据到期日，本公司将应受托人的要求，将该票据当时到期及应付的全部本金(及溢价，如有)及利息支付予受托人。任何逾期本金(及保费，如有的话)及任何逾期利息的利息，按该等票据所订明的一项或多於一项利率计算，此外，另加足以支付合理收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

倘本公司未能在接获该等要求后立即支付该等款项，则受托人可以其身为明示信托受托人的名义，就收取到期及未付款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他义务人强制执行该等诉讼，并可从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

如任何系列(或所有系列，视属何情况而定)的债券发生失责事件，而该事件仍在继续，则受托人可酌情决定保障及强制执行其权利及

该系列(或所有系列，视属何情况而定)的票据持有人可透过受托人认为最有效的适当司法程序，以保障及强制执行该等权利，不论该等权利是为具体强制执行契约内的任何契诺或协议，或协助行使其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救。

该契约载有一项条文，规定受托人有权在失责期间按规定的谨慎标准行事，但受托人有权在应持有人的要求而继续行使该契约下的任何权利或权力之前，由有关系列票据的持有人作出弥偿。除“契约”中有关弥偿受托人的条文及若干其他限制另有规定外，(A)有关系列未偿还债券本金不少於过半数的持有人，有权指示就受托人可得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行法律程序的时间、方法及地点，而该等法律程序是与“失责事件”定义(A)或(B)款有关或根据“失责事件”及(B)款就所有债券而引起的，则(A)持有该等未偿还债券本金不少於多数的持有人有权就所有债券指示任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；及(B)就所有债券而言，持有根据本契约发行的任何未偿还(包括任何受影响的票据系列)的所有受影响票据(包括任何受影响的票据系列)的不少于过半数本金的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，而该等法律程序与“失责事件”的定义(A)或(B)款并无关连，亦不会因此而产生。

契约规定，受托人如认为为交易所票据持有人的利益着想，可暂缓通知交易所票据持有人任何失责(支付本金(或溢价，如有)或利息(如有)除外)。

本契约规定，任何系列交易所票据的持有者均无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，要求指定接管人或受托人或本合同项下的任何其他补救措施，除非：

该契约载有一份契约，根据该契约，我们须向受托人提交一份年度报表，说明遵守契约的所有条件及契约的情况。

契约规定，吾等无须任何票据(包括每一系列交易所票据)持有人的同意，可随时及不时与受托人就下列任何目的订立一份或多份令受托人合理满意的补充契据或其他文书：

其他修订及修改，可在持有根据修订或修改(作为一个类别投票)(包括任何受影响的交易所票据系列)影响的根据该契约发行的所有未偿还证券本金不少於多数的持有人同意下作出；但未经每张受修订或修改影响的未偿还票据持有人同意，不得作出任何修改或修改：

如更改或取消仅为一个或多个特定系列票据的利益而明确列入的任何契约或契约的其他条文，或修改该系列票据持有人对该契约或其他条文的权利，将被视为不影响任何其他系列票据持有人在契约下的权利。

前述规定所述持有人的任何行为不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该行为批准其实质内容，就足够了。

应公司请求，本公司将停止对任何系列票据进一步有效(对本契约明确规定的该系列票据的登记、转让或交换票据的任何存续权利除外)，受托人将在下列情况下签署正式文书，确认该系列债券已得到清偿和清偿，费用由本公司承担：(1)在下列情况下，本公司将不再对任何系列票据进行登记、转让或交换票据的登记、转让或交换的任何存续权利；在下列情况下，受托人将自费签署正式文书，确认对该系列票据的偿付和解除：

本契约规定，本公司可选择下列一系列票据中的“失败”或“契约失败”：

为根据契约选择失效或契约失效，本公司必须向受托人存入(A)一定数额的现金(以适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位)，(B)适用于适用票据的政府义务(根据适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位确定)，作为信托基金，该数额的现金(以适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位来确定)，该数额的现金(以适用票据当时被指定为在规定到期日应支付的货币、货币或货币单位为单位)

(B)及(C)就(B)及(C)项而言，就(B)及(C)项而言，国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，足以于预定到期日支付及清偿适用未偿还票据的本金(及溢价，如有)及利息的金额，或(C)两者的组合，将足以支付及清偿适用未偿还票据的本金(及溢价，如有)及利息。

此类信托只有在以下情况下才能成立：公司已向适用的受托人递交了律师意见(如契约中规定的)，大意是票据持有人将不会确认由于失败或契约失败而用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。(注：本公司已向适用受托人递交了一份律师意见(如契约中规定的))，大意是票据持有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的联邦所得税目的，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变化。

本契约规定，根据任何章程、法规或法律规则，或根据任何章程、法规或规则，或透过强制执行任何评估或惩罚或其他规定，向本公司或其任何继承人(过去、现在或将来)的任何法团、股东、高级人员、董事、雇员或代理人支付任何交易所票据的本金、溢价(如有)或利息(如有)，或任何基于或就任何交易所票据或该契约或任何补充契约而提出的申索，将不会有追索权。各持有人接受兑换票据后，均免除及免除所有该等责任。

纽约梅隆银行信托公司将在契约及计算代理项下担任外汇浮动利率票据的受托人、证券登记商及支付代理。我们在日常业务过程中与受托人及其关联公司保持惯常的银行关系。

本契约和交换票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

就本“注释说明”而言，以下定义适用：

“可归属债项”就当其时任何人有法律责任为期超过12个月的任何个别租契而言，指在该租契的款额有待厘定的任何日期，该人根据该租契在余下的租期内须缴付的租金净额总额(不包括承租人持有的任何其后的续期或其他延期选择权)，由该租契各自的到期日至该日期以15%的年利率按月复利计算贴现。根据任何该等租契就任何该等期间而须缴交的租金净额，须为承租人就该期间所须缴付的租金总额，而该等租金总额须扣除因维修、服务、保险、税项、评税、差饷及相类收费及或有租金(例如以销售为基准的租金)而须缴付的款额。如任何租契在缴付罚款后可由承租人终止，而罚款的款额少於自该租契可如此终止的首个日期或该租金净额的厘定日期(视属何情况而定)起须缴付的总折扣租金净额，则该净款额亦须包括该罚款的款额，但在该租契可如此终止的首个日期之后，不得将租金视为根据该租契须予缴付的租金。

“基准”最初是指三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)；如果三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。

“基准代理”是指我们或由我们单独决定(可能包括我们的关联公司)指定的一名指定人，以其单独的自由裁量权履行与向基准替换过渡相关的任何特定义务。

“基准替换”是指相对于当时的基准插入的基准，加上该基准的基准替换调整；但如果基准代理不能

如果在基准替换日期确定内插基准，则“基准替换”是指基准代理可以在基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：(A)(1)期限SOFR和(2)基准替换调整之和；(B)(1)复合SOFR和(2)基准替换调整之和；(C)下列款项的总和：(1)由有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准；及(2)基准替代调整；。(D)下列各项的总和：(1)国际会计准则备用利率及(2)基准替代调整；。或(E)(1)基准代理选择的替代利率，作为适用相应期限的当时基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(2)基准替换调整。

“基准替换调整”是指基准代理在基准替换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：(1)相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；(B)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备利率，则ISDA后备调整；(B)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备汇率，则ISDA后备调整；(B)如果适用的未调整基准替换相当于ISDA后备汇率，则ISDA后备调整；(B)如果适用的未调整基准替换等于ISDA后备利率，则ISDA后备调整；或(C)基准代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，基准代理决定可能适当以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定每个利率期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他管理事项的更改)(或者，如果基准代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果基准代理确定不符合市场惯例的任何部分，则基准代理确定不适用于该市场惯例的任何部分(或者，如果基准代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果基准代理确定不采用该市场惯例的任何部分)。以基准代理确定为合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中发生时间最早的一个：(A)在“基准过渡事件”定义的(A)或(B)款的情况下，(I)在公开声明或其中引用的信息的发布日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期之间，以较晚的日期为准；或(B)在“基准过渡事件”定义的(C)款的情况下，指公开声明的日期。(B)在“基准过渡事件”定义的第(A)或(B)条的情况下，以(I)公开声明的日期或(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期为准。

为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；(B)基准过渡事件是指与当时的基准有关的一个或多个事件：(A)基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；(B)监管监督人对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人或(C)监管机构向基准管理人公开声明或发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“营业日”是指每周一、二、三、四、五，不是法律或行政命令授权或责令支付地或其他地点的银行机构关门的日子，指契约或交易所票据所指的任何付款地点或任何其他特定地点的营业日。

“计算日期”就任何赎回日期而言，指与该赎回日期有关的赎回通知日期前两个营业日。

“控制权变更”是指在适用系列的交易所票据发行日期之后发生下列情况之一：

尽管如上所述，如果(I)吾等成为控股公司或其他人士的直接或间接全资附属公司，以及(Ii)(A)紧接该项交易后该控股公司或其他人士的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有本公司有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后没有“人士”(该词在“公司条例”第13(D)(3)条中使用)，则一项交易不会被视为涉及上文第(2)款下的控制权变更。(经修订)(符合本句要求的控股公司或其他人士除外)直接或间接是该控股公司或其他人士超过50%的表决权股份的实益拥有人。

“控制权变更触发事件”指，就适用的交易所票据系列而言，该系列的交易所票据于本行首次公布任何控制权变更(或即将作出的控制权变更)前60天至该等控制权变更完成后60天止的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)不再被各评级机构评为投资级(只要任何评级机构已公开宣布其正考虑可能的控制权变更，该触发期将会在完成控制权变更后延长)，而该等期间(“触发期”)自吾等首次公布任何控制权变更(或即将发生的控制权变更)前60天开始至该等控制权变更完成后60天止(只要任何评级机构已公开宣布其正考虑一项可能的更改)，则该系列的交易所票据不再被各评级机构评为投资级但是，如果降低或撤回本定义适用的评级的评级机构没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人，则因特定的控制权变更或撤回而发生的控制权变更触发事件不应被视为就特定的控制权变更发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)，否则，评级机构没有应我们的要求宣布或公开确认或以书面形式通知受托人，降低或撤回是全部或部分的任何结果，则该事件不应被视为已就特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为控制权变更触发事件)，如果评级机构降低或撤回本定义本来适用的评级，但没有应我们的要求以书面形式宣布或公开确认或通知受托人该降低或撤回是任何或就适用的控制变更(无论是

适用的控制更改应在控制更改触发事件发生时发生)。如果评级机构在任何触发期开始时没有为交易所债券提供评级，则在该触发期内，交易所债券将被视为不再被该评级机构评为投资级。

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为与任何特定的控制变更相关的控制变更触发事件已经发生。

“委员会”是指根据1934年“证券交易法”(经修订)不时组成的证券交易委员会，或者，如果在“信托合同”签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行“信托合同法案”赋予它的职责，则在当时履行该职责的机构。

“可比国库券”是指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与将赎回的外汇固定利率票据的剩余期限相当(为此，假设该等外汇固定利率票据在适用的面值赎回日到期)，该证券将在选择时并按照惯例用于为新发行的与将赎回的外汇固定利率票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设该等外汇固定利率票据在面值赎回日到期)，该债券的期限与将赎回的外汇固定利率票据的剩余期限相当(为此目的，假设该等外汇固定利率票据在面值赎回日到期)，该债券将用于为新发行的与将赎回的外汇固定利率票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比库房价格”指，就任何外汇固定利率票据的任何赎回日期而言，我们所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及该利率的利率或方法(将在每个适用的利息期结束之前以回顾和/或暂停期作为确定应付利息金额的一种机制，对拖欠的SOFR进行复合计算)，以及基准代理人根据以下规定制定的该利率的惯例：(A)该利率的利率或方法，以及相关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的该利率的惯例；但条件是：(B)如果基准代理确定复合SOFR不能根据上述(A)款确定，则基准代理应在此时适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率票据的市场实践后，选择该利率的利率或方法以及该利率的约定。(B)如果基准代理确定不能根据上述(A)款确定复合SOFR，则基准代理应选择该利率的利率或方法以及该利率的约定，并适当考虑任何行业公认的美元计价浮动利率票据的市场惯例。为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和每年0.45%的利差。

“合并净资产总额”是指公司及其合并子公司的资产总额(减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目)，并从中扣除所有流动负债(不包括根据其条款可延长或可由义务人选择续期至计算其金额后12个月以上的时间的流动负债)。所有事项均载于本公司及其合并附属公司最近一份综合资产负债表，并按照公认会计原则计算(该计算应对本公司或其合并附属公司自该资产负债表日期至厘定日期或之前完成的任何重大收购或重大处置给予形式上的效力，犹如该等重大收购或重大处置发生在该综合资产负债表日期)。

基准替换的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“债务”是指票据、债券、债权证或者其他类似的借款证明。

“指定LIBOR页面”是指在路透社LIBOR01页(或该服务的任何后续或替代页面，或我们选择的该服务的任何后续页面)上显示美元的伦敦银行同业拆借利率。

“存托凭证”就本“票据说明”而言，是指存托信托公司、其代名人及其各自的继承人。

“美联储”指的是联邦储备系统的理事会。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“政府义务”是指以下证券：(A)发行某一系列票据的货币的政府的直接义务，或(B)由发行某一系列票据的货币的政府或实体控制或监督，并作为该政府或实体的机构或机构行事的人的义务，其支付由该政府无条件担保，在上述任何一种情况下，以该货币支付的政府的全部信用和信用义务，且不能由其发行人选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府义务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该保管人无权从该保管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务利息或本金而收取的任何款项中，扣除应付予该存托凭证持有人的款额。

“独立投资银行家”是指我们不时委任的参考库房交易商之一。

“工业发展债券”是指由一个州、一个英联邦、一个领土或美利坚合众国拥有的一个州、一个联邦、一个领地或拥有的一个州、一个联邦、一个地区或哥伦比亚特区发行的债务，根据1986年“国内税法”第103(A)节的规定(或任何类似的规定)，这些债务的利息可以从其持有人的总收入中扣除，该条款在发行该等债务时是有效的。

“付息日期”用于任何外汇固定利率票据时，是指该外汇票据中指定为利息分期付款到期和应付的固定日期。

“内插基准”相对于基准，是指通过在(A)比相应基调更短的最长期间(基准可用)的基准和(B)比相应基调更长的最短周期(基准可用)的基准之间进行线性插值，为相应的基调确定的利率。(B)对于基准，通过在(A)比相应基调短的最长周期(基准可用)的基准和(B)比相应基调长的最短周期(基准可用)的基准之间进行插值而确定的利率。

“投资级”是指穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)的Baa3级或更高评级和标准普尔(或标普任何后续评级类别下的同等评级机构)的BBB-或更高评级，以及我们在允许我们选择替代评级机构和选择替代评级机构的情况下从我们选择的一个或多个替代评级机构获得的同等投资级信用评级，每种情况都符合“评级机构”的定义。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会，Inc.发布的2006年ISDA定义。或不时修订或补充的任何后继者，或不时出版的任何后继者利率衍生工具定义小册子。

“ISDA后备调整”是指根据ISDA定义申请利率衍生品交易的利差(可以是正值、负值或零)，该利差将在指数停止事件发生时相对于适用期限的基准确定。

“ISDA备用利率”是指适用于参考ISDA定义的利率衍生品交易的利率，该利率在指数停止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的基准生效。“ISDA备用利率”指参考ISDA定义的利率衍生品交易在指数停止日期发生时相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA备用调整)生效的利率。

“伦敦银行同业拆借利率”是指在伦敦时间上午11：00，与利息期限相关的任何利息决定日期，在指定的伦敦银行间同业拆借利率页面上显示的美元存款报价利率(以适用为准)。

“留置权”是指任何质押、抵押、留置权、产权负担和担保权益。

“伦敦营业日”是指商业银行在英国伦敦营业(包括美元交易)的任何一天。

“重大收购”指公司或其任何附属公司对(A)任何人的股权进行的任何收购，条件是该人在收购生效后将成为本公司的附属公司，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)组成的资产(在(A)和(B)条的情况下，包括由于合并或合并的结果)进行的任何收购；但在(A)和(B)条的情况下

“重大处置”是指公司或其任何附属公司对(A)公司或其任何附属公司拥有的任何人的全部或实质所有已发行和未偿还的股权，或(B)构成任何人的全部或实质所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产进行的任何出售、转让或其他处置；但在(A)及(B)条的情况下，该等出售、转让或其他处置可为公司带来净收益或

“到期日”是指该票据或本金分期付款的本金(或溢价，如有)到期并按照契约或票据的规定支付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回或以其他方式支付。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“人”是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构、分支机构或其他任何性质的实体。

“付款地点”指就任何系列的交换票据或任何系列内的交换票据使用时，该契约预期的应付该等交换票据的本金(及溢价，如有的话)及利息的一个或多个地点。

“主要财产”是指位于美国、由公司或任何全资国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在确定之日超过综合总资产净额的1%的金额，。(B)“主要财产”指在美国境内由公司或任何全资拥有的国内制造子公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其竖立的土地和构成其一部分的固定装置，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)超过综合总资产净额的1%。(A)由工业发展债券提供资金，或(B)本公司董事会(或其任何正式授权委员会)认为对本公司及其附属公司进行的整体业务并不重大的任何制造厂房或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同其竖设的土地及构成其中一部分的固定装置)除外，而该等制造装置或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同其竖设的土地及构成其中一部分的固定装置)除外，则本公司董事会(或其任何正式授权委员会)认为该等制造工厂或仓库或任何该等固定装置对本公司及其附属公司的整体业务并不具重大意义。

“评级机构”是指穆迪和标普，但如果穆迪或标普停止向发行人或投资者提供评级服务，公司可以指定另一个“国家认可的统计评级机构”(根据修订后的1934年“证券交易法”第3(A)(62)条的规定)作为该评级机构的替代机构；前提是我们应向受托人发出有关任命的通知。

“记录日期”是指预定付息日期之前15个历日的营业结束，无论该日期是否为营业日；但如果任何交易所票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该交易所票据的记录日期将是预定付息日期之前的一个营业日的营业结束日期，而该交易日是在预定付息日期之前的一个营业日的营业结束日期，无论该日期是否是营业日；如果任何交易所票据是由证券托管机构以簿记形式持有的，则该交易所票据的记录日期将是紧接预定付息日期之前的营业日的营业结束日期。

就基准的任何确定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(B)如基准不是三个月期伦敦银行同业拆息，则基准代理根据基准重置符合更改而厘定的时间。(B)如基准不是三个月期伦敦银行同业拆息，则基准代理根据基准重置符合更改而厘定的时间。

“参考国债交易商”是指美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司中的一家或多家。和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)及其各自的继任者。如果任何参考国库券交易商不再是美国一级美国政府证券交易商(“一级国库券交易商”)，我们将以另一家一级国库券交易商取代该交易商。

“参考国库券交易商报价”就一个或多个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在纽约市时间下午5点与赎回日期相关的计算日期向本公司提出的可比国库券的平均出价和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)。

“相关政府机构”是指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“剩余定期付款”是指就每张正被赎回的固定利率票据而言，如无赎回，该固定利率票据在相关赎回日期后到期的剩余预定本金和利息(不包括赎回日应计利息，但不包括赎回日)。

“标准普尔”指的是标准普尔全球评级及其后继者。

“SOFR”就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“三个月期伦敦银行同业拆借利率”是指在任何利息期限内，期限为三个月的伦敦银行同业拆借利率。如果该利率在伦敦时间上午11：00(伦敦时间)的指定LIBOR页面上没有出现，并且如果基准转换事件尚未发生，则我们将要求我们为此目的选择的伦敦银行间市场四家主要参考银行的主要伦敦办事处向伦敦银行间市场上的主要银行提供该银行对截至伦敦时间上午11：00的美元存款的报价，期限为三个月。在伦敦时间上午11：00，我们将向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，期限为三个月，截至伦敦时间上午11：00，我们将要求伦敦银行间市场的四家主要参考银行的主要伦敦办事处向伦敦银行间市场的主要银行提供截至伦敦时间上午11：00的美元存款报价，期限为三个月。于该利息厘定日期，本金金额相等于吾等厘定并提供给计算代理的有关时间有关市场的一笔美元交易的本金金额(“代表金额”)。如果至少提供了两个这样的报价，则与该定息日相关的利息期间的3个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，我们将要求我们为此目的在纽约市选择的三家主要银行中的每一家都提供该银行向欧洲主要银行提供的美元贷款利率，期限为三个月，截至纽约市时间上午11点左右，在确定利息的日期，并以代表性的金额提供。如果至少提供了两个这样的利率，则与该定息日相关的利息期间的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值。如果这样提供的费率少于两个，但尚未发生基准转换事件, 则与该定息日期相关的利息期间的三个月LIBOR将设定为等于前一利息期间的三个月LIBOR，或如利息期间自浮息付息日期开始，则票面利率应为可参考指定LIBOR页面确定的最近三个月LIBOR。如有需要，计算3个月期伦敦银行同业拆息时使用或计算得出的所有百分率，均会四舍五入至最接近千分之一个百分点，而0.000005%则会四舍五入至0.00001%。

“国库券利率”就任何赎回日期而言，是指(A)截至计算日期，(A)前一周指定为“H.15”的统计新闻稿中收益率的算术平均值，或由美联储理事会发布的任何后续出版物中收益率的算术平均值，该出版物根据“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”确定交易活跃的美国国库券的收益率，调整为与可比国库券相对应的到期日(或，如果没有到期日在可比国库券剩余期限之前或之后的三个月内)，则确定交易活跃的美国国库券的收益率，该收益率根据“美国政府证券-国库券不变到期日-名义”调整为恒定到期日。为此目的，(A)如果该等外汇固定利率票据在其适用的票面赎回日期到期)，则将确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并将以直线基础从这些收益率内插或外推国库券利率(四舍五入至最近的一个月)，或(B)如果(A)款所指的发行(或任何后续发行)没有在计算日期公布，或不包含(A)项所指的发行(或任何后续发行)，或(B)(A)项所指的发行没有在计算日期公布或不包含(A)项所指的发行(或任何后续发行)

上述收益率，即相当于可比国库券半年等值到期收益率的年利率，使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

“全资国内制造子公司”是指在确定时其全部已发行股本(董事资格股份除外)由本公司直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事制造的任何子公司，但以下附属公司除外：(A)既不在美国境内从事其业务的任何主要部分，也不定期维持其在美国境内的任何大量固定资产；(B)主要从事金融业务，包括但不限于，为经营或购买下列产品提供融资：(A)既不在美国境内从事任何业务，也不定期在美国境内维持其固定资产的任何主要部分；(B)主要从事金融业务，包括但不限于为经营或购买下列产品提供融资：(A)既不在美国境内开展业务，也不定期在美国境内维持其固定资产的大部分；(B)主要从事金融业务，包括但不限于本公司及/或其附属公司，或(C)主要从事房地产所有权及开发、楼宇建造或相关活动，或上述各项之组合。倘在任何时间出现有关附属公司是否主要从事制造或前述(A)、(B)或(C)条所述的问题，则就本公司所有目的而言，该事宜须由董事会决议案决定。

与旧债券一样，外汇债券将以全球挂号纸币的形式发行，不含利息息票(“全球纸币”)。

发行后，每张全球票据将作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

每张全球票据的实益权益的拥有权将仅限于在DTC有账户的人士(“DTC参与者”)或通过DTC参与者持有权益的人士。我们预计，根据DTC制定的程序：

除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益不得交换为实物的、经证明的票据。

全球票据中的所有权益将适用于DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和最初的购买者都不负责这些操作或程序。

DTC告知我们，这是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。

DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括最初的购买者；银行和信托公司；结算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球纸币的注册所有者，该被提名人将被视为该全球纸币所代表的全球纸币在本契约下的所有目的的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，全球票据中的实益权益所有者：

因此，拥有全球票据实益权益的每名投资者必须依赖DTC的程序来行使债券持有人在契约项下的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球票据代表的票据的本金、溢价(如有)及利息将由受托人支付予DTC的代名人，作为该全球票据的登记持有人。吾等或信托人概无责任或责任以环球票据向实益权益拥有人支付款项，亦毋须就DTC与该等权益有关或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日基金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过充当Euroclear和Clearstream存放处的DTC参与者在DTC内部实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视情况而定)发送转账指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其DTC托管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以实现最终结算。EUROCLEAR和Clearstream参与者不得直接向代表EUROCLEAR或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC参与者手中购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日记入EuroClear或Clearstream的贷方。将全球票据的权益出售给DTC参与者而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的EuroClear或Clearstream的营业日在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，吾等和受托人均不承担任何责任。

只有在以下情况下，DTC确定为相关票据实益所有人的系列票据才会以实物、经证明的形式签发和交付给每个人：

奥的斯与旧票据的最初购买者于二零二零年二月二十七日就旧票据订立登记权协议。在该协议中，奥的斯同意(其中包括)为旧票据持有人的利益作出商业上合理的努力，以(1)就一项登记要约以适当的登记表格提交登记声明，以每一系列旧票据交换交换票据，其条款在所有重要方面与该系列旧票据大致相同(但该等交换票据将不会载有有关转让限制的条款，而适用于该等旧票据的登记权及额外利息条文将不适用于该等交换票据)及(2)促使该登记声明宣布为有效，而该等条款并不适用于该等旧票据(但该等旧票据将不包含有关转让限制的条款，而适用于该等旧票据的登记权及额外利息条文亦不适用于该等交换票据)及(2)促使该登记声明宣布为有效。

在证券交易委员会宣布本交换要约登记声明生效后，奥的斯将提供交换票据以换取旧票据。在奥的斯以电子方式向适用旧票据持有人发出交换要约通知之日后，每个交换要约将保持至少20个工作日(如果适用法律要求，则为更长时间)。根据交换要约向奥的斯交出的每一张旧纸币，旧纸币持有人将收到一张本金等同于交回的旧纸币的交换纸币。每张交换票据的利息将由交回以交换旧票据的最后一次付息日期起计，或如该旧票据并无支付利息，则自其原始发行日期起计。

根据SEC现有的解释，旧票据持有人在交换要约中获得的交易所票据将可以自由转让，而无需根据证券法进一步注册，前提是交易所票据持有人表示它是在正常业务过程中收购交易所票据，它没有安排或理解参与交易所票据的分销，并且它不是奥的斯的附属公司，正如SEC解释的那样，然而，在登记的交换要约中收到交易所票据的经纪交易商(“参与经纪交易商”)将有招股说明书交付要求。根据美国证券交易委员会的现有解释，本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换旧票据而收到的交易所票据，而该等旧票据是由该经纪交易商因做市或其他交易活动而收购的。

一般而言，未于适用交换要约中投标的任何系列旧票据将维持相同权益，并受适用契据所指明的所有条款及条件(包括转让限制)所规限，但在适用交换要约完成后，将不会保留注册权协议项下的任何权利(包括下文所述的年利率增加)。

如果奥的斯确定根据适用法律无法获得已登记的交换要约，或者由于违反任何适用法律或SEC工作人员的任何适用解释，或如果所有交换要约由于任何其他原因没有在2021年2月21日晚些时候之前完成，或者在某些有限的情况下，奥的斯收到任何初始购买者的书面请求，表示其持有正在或没有资格在已登记交易所交换的旧票据，因此可能无法在最后接受旧票据进行交换的最后日期之后尽快完成，则为奥的斯在2021年2月21日晚些时候或在某些有限的情况下，收到任何初始购买者的书面请求，表示其持有正在或没有资格在已登记交易所交换的旧票据的日期奥的斯将尽其商业上合理的努力，提交一份与转售相关旧票据有关的货架登记声明，并使其生效。在这种货架登记的情况下，奥的斯将向每一位旧票据的参与持有人提供招股说明书的副本(如果参与持有人提出要求)，在货架登记声明生效时通知每一位旧票据的参与持有人，并采取某些其他行动允许转售旧票据。根据货架登记声明出售旧票据的可注册证券(定义见下文)的持有人一般须向奥的斯作出某些陈述，并在相关招股说明书中指名为出售证券持有人，并向购买者递交招股说明书。, 将受到证券法中与这些销售相关的某些民事责任条款的约束，并将受到适用于此类可注册证券持有者的注册权协议条款的约束(包括某些赔偿义务)。可注册证券的持有人在收到奥的斯的通知后，也将被要求在特定情况下暂停使用包括在搁板登记声明中的招股说明书。

如注册权协议项下的一系列应登记证券出现“登记违约”(定义见下文)，则特定系列旧票据的本金应按年利率0.25%(该利率将在该额外利息持续的随后每90天期间每年额外增加0.25%)而产生额外利息，而该等旧票据的本金为应登记证券的年利率(该利率将按其后每90天期间的额外利息每年增加0.25%的利率计算)，则根据登记权协议，该系列旧票据的本金应按0.25%的年利率计算(该利率将每年额外增加0.25%)

然而，该等额外利息的应计利率在任何情况下均不得超过1.00%的年利率)。当所有注册违约被纠正时，额外的利息将停止产生。尽管如上所述，倘一系列旧票据的适用交换要约已完成，任何于交换要约待决及完成时符合交换资格而并无在交换要约中有效投标或撤回其旧票据的持有人将无权收取任何额外利息，而于完成交换要约后，旧票据将不再构成登记权协议项下的须予登记证券。

如果(I)交换要约登记声明在2021年2月21日或之前未被视为有效，(Ii)交换要约未在2021年2月21日之前完成，并且如果需要搁置登记声明，则该搁置登记声明未在2021年2月21日晚些时候或之前以及初始购买者提交搁置登记声明的请求提交后60天内宣布生效，或(Iii)如果需要搁置登记，则该搁置登记未在2月21日晚些时候或之前宣布生效，或(Iii)如果需要搁置登记，则该搁置登记未在2021年2月21日晚些时候或之前以及在初始购买者提交搁置登记声明的请求提交后60天内宣布生效该搁置登记声明停止有效或其内所载招股说明书不再可用于转售应登记证券(X)在搁置有效期内连续至少30天的两次以上，或(Y)在所需有效期内的任何12个月期间的任何时间，且在任何12个月期间内存在超过90天(不论是否连续)的未能保持有效或可用于转售应登记证券的情况。(X)在搁置有效期内至少连续30天的两次以上，或(Y)在所要求的有效期内的任何12个月期间的任何时间，该未能保持有效或可用于转售应登记证券的情况持续超过90天(无论是否连续)。

“可登记证券”最初指旧票据；但旧票据将在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(1)当有关该等旧票据的登记声明已生效，而该等旧票据已根据该登记声明交换或处置时，(2)当该等旧票据不再流通，(3)该等旧票据已根据证券法第144条(或任何后续条文)根据证券法(但不是第144A条)转售而不受数量限制，但我们须已删除或安排删除任何限制性图例。

该批兑换债券将会接受透过直接结算公司进行结算。请参阅“帐簿录入结算和清关”。

本注册权协议条款摘要并不声称是完整的，受注册权协议所有条款的约束，并且通过参考注册权协议的所有条款而受到限制。

以下是对交换要约中与旧票据交换票据相关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。它并不声称包含与交易所有关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。这项讨论只限於持有旧纸币作为“资本资产”的旧纸币持有人，该等旧纸币的涵义符合经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第1221条的涵义(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论以守则、根据守则颁布的库务规例、司法机关及美国国税局(“国税局”)公布的立场为基础，所有这些均为现行有效，所有这些均可能受可能具追溯力的更改或不同解释所影响，任何该等更改或不同解释均可能影响本文陈述及结论的准确性。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据特定持有人的特殊事实和情况可能与该持有人相关的所有美国联邦所得税后果和考虑因素，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如银行或其他金融机构；保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或共同基金；负有替代最低税责任的持有人；某些前公民或前美国长期居民；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；免税组织；证券或货币交易商；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他流动实体(或其中的投资者)的实体或安排；S子章中的公司、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；“受控制的外国公司”；“被动外国投资公司”；或持有旧票据作为跨境、套期保值、推定出售或转换交易或其他综合或降低风险交易的一部分的持有者。

本讨论不涉及美国联邦税法(与所得税相关的税法以外)下的任何税收后果，也不涉及任何州、地方或外国税法下的任何考虑因素，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”规定的非劳动所得医疗保险缴费税下的任何考虑因素。本讨论也不涉及根据2010年“外国账户税收遵从法”(包括根据该法案发布的财政条例和根据该法案或与之相关订立的政府间协议)下的任何预扣考虑因素。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。

如果合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，则就美国联邦所得税而言，在该合伙企业中被视为合伙人的人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种合伙企业和这种合伙企业的合伙人应该咨询他们的税务顾问，了解交换对他们的税收后果。

此讨论仅用于一般目的。我们敦促所有持有者根据他们的特定事实和情况，包括美国联邦、州、地方、外国或其他税法的适用性和效力，就旧纸币交换纸币给他们带来的具体税收后果咨询他们的税务顾问。

在交换要约中以旧票据交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，阁下将不会确认就交换票据交换旧票据时的损益，您在交换票据中的基准将与您在紧接交换前交出的旧票据中的基准相同，而您在交换票据中的持有期将包括您持有交换的旧票据的期间。

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与该等交换票据的任何转售相关的招股说明书。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换该经纪交易商因庄家或其他交易活动而取得的旧票据而收到的交易所票据有关连的情况下使用。奥的斯已同意，在交换要约到期后长达180天的期间内，如果一个或多个此类经纪-交易商提出要求，奥的斯将修改或补充本招股说明书，以加快或便利任何此类经纪-交易商出售任何交易所票据。

奥的斯将不会从经纪自营商出售任何交易所债券中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收取的交换票据可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、以协定交易方式出售、透过在交易所票据上订立期权或该等转售方法的组合、按转售时的市价、按与当时市价有关的价格或按协定价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所债券的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的交易所票据，以及任何参与分销此类交易所票据的经纪人或交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类转售交易所票据的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销赔偿。传送信规定，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法意义上的“承销商”。

在交换报价到期后的180天内，奥的斯将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给在传送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。奥的斯已同意支付交换要约的若干附带开支(包括交易所票据持有人的一名大律师的开支)，但不包括任何经纪或交易商的佣金或优惠，并将根据注册权协议向交易所票据持有人(包括任何经纪交易商)就若干法律责任(包括证券法下的法律责任)作出弥偿。

纽约的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz将传递这些交换报价中提供的交换票据有效性的某些方面。

本招股说明书中通过参考第1号修正案至表格10而纳入的截至2019年12月31日的年度合并财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而提供的报告而如此纳入的。

关于奥的斯全球公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间以及通过引用纳入本招股说明书的截至2020年和2019年6月30日的六个月期间的未经审计财务信息，普华永道律师事务所报告称，他们已根据专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，通过引用合并在此的他们分别于2020年5月8日和2020年7月31日提交的报告指出，他们没有审计，也没有对未审计的财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。普华永道会计师事务所不受1933年证券法第11节关于未经审计财务信息的每一份报告的责任条款的约束，因为该报告不是普华永道会计师事务所按照该法第7和第11条的含义准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后提交给证券交易委员会的文件中的信息将自动更新和取代早先提交给证券交易委员会的文件中包含的信息，或包含在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。因此，我们在本招股说明书中引用下列文件，以及在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前、在本招股说明书日期之后、在本招股说明书下的发售终止之前，我们可能根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，不包括根据Form 8-K任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息，除非我们在当前报告中明确声明或我们通过引用将其合并到根据证券法或交易法提交的文件中)：

您应仅依赖本招股说明书及其任何附录中包含或通过引用并入的信息。注册人没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供除本招股说明书及其任何副刊中提供的信息以外的其他信息。注册人没有授权任何人向您提供不同的信息。注册人不会在任何不允许要约的司法管辖区对证券进行要约。您应假定本招股说明书及其任何副刊中的信息仅在其封面上的日期是准确的，在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。

应书面要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份我们在本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本(任何该等文件的任何证物除外)，除非我们已明确将该证物通过引用方式并入本招股说明书包含的信息中。您可以写信或致电以下地址索取副本：

为了及时交付我们的任何文件、协议或其他文件，您必须在不迟于8月向我们提出您的要求[ ]，2020年。如果我们延长了任何交换报价，您必须在延长后的适用交换报价到期日期前至少五个工作日提交您的请求。

除上述明确规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考。

我们已向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明(文件编号333-[_])根据证券法，登记将提供的交换票据，以换取旧票据。注册声明，包括所附的展品和时间表，载有关于我们和交易所票据的额外相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在本文件中省略注册声明中包含的某些信息。

我们必须遵守“交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

奥的斯还维护着一个网址：www.otis.com。奥的斯的网站及其包含的或与之相关的信息不应被视为包含在本文中，您在做出投资决定时不应依赖任何此类信息。奥的斯全球公司及其子公司的名称、缩写、标识以及产品和服务代号都是奥的斯全球公司及其子公司的注册或未注册商标或商号。其他公司的名称、名称缩写、徽标以及产品和服务代号是其各自所有者的注册或未注册商标或商号。

注册人修订和重述的章程第5.1节要求注册人在特拉华州一般公司法(“DGCL”)不时允许的范围内，对每一个被使或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、立法听证或查询或调查程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的人(或就董事和高级管理人员而言，则是以其他方式卷入)的每个人进行赔偿和保持其无害。在注册人的合并或合并中吸收的任何组成公司或注册人的子公司，或应注册人的要求作为或服务于另一企业或以受信身份与另一企业服务或受信的任何组成公司或注册人的子公司。此类赔偿将涵盖这些个人合理发生的所有费用、责任和损失。

“海事处条例”第145条(A)款赋权任何法团弥偿任何曾是或身为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方的人，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应法团的要求以另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则法团可向该人作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，均可由於该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人的事实而予以弥偿，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人须就该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地招致的和解而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项作出赔偿。借判决、命令、和解协议、定罪或因不认罪或同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不是合理地相信符合或不反对法团的最佳利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

“破产欠薪保障条例”第145条(B)款赋权法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该人以上述任何身分行事而获判胜诉的人，或因该人是法团所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或根据该人的权利而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的人，赔偿该人因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限。则该人有公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

“破产欠薪保障条例”第145条(D)款规定，根据第145条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非法院下令)，只可由法团在确定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人在有关情况下获授权作出弥偿后作出，因为该人已符合第145条(A)及(B)节所载的适用行为标准。对于在作出该决定时身为董事或高级职员的人士，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使少于法定人数)以过半数票作出决定，或(2)由该等董事以过半数票(即使少于法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出该决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(4)由股东作出该等决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事有此指示)由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(4)由该等董事以过半数票数指定(即使该等董事人数不足法定人数)，或(4)由股东作出决定。

条例第145条进一步规定，如法团现任或前任董事或高级人员在第145条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或就其中的任何申索、争论点或事宜抗辩，则该人须获弥偿因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)。

与此相关的人，而该等开支可由法团在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前支付，但如最终裁定该人无权按“海事处条例”第145条的授权获得法团的弥偿，则该等开支不得当作不包括获弥偿一方有权享有的任何其他权利；由第145条提供或依据第145条批给的任何弥偿及垫付开支，均不得当作不包括获弥偿一方可能有权享有的任何其他权利，而该等弥偿及垫支开支不得当作不包括获弥偿一方可能有权享有的任何其他权利，而该等弥偿及垫支开支不得当作不包括获弥偿一方可能有权享有的任何其他权利；由第145条提供或根据第145条授予的费用的赔偿和垫付，除非授权或批准时另有规定，应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；并赋权法团代表任何现时或以前是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求，以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，就该人以任何该等身分而招致的或因该人的身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任弥偿该人。

根据注册人修订和重述的章程的授权，注册人可以代表董事和高级管理人员在一定的限额内自费购买和维护保险，涵盖他们在该等身份可能产生的责任。

注册人经修订及重述的公司注册证书在DGCL许可的最大范围内规定，注册人的董事不会因违反董事的受信责任而向注册人或其股东承担个人法律责任。

以下签署的注册人特此承诺：

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2020年7月31日在康涅狄格州法明顿市正式授权以下签字人代表注册人签署本注册声明。

如在座各位所知，以下签名的每位董事构成并任命Nora Lafreniere、Rahul Ghai和Michael P.Ryan及其各自的真实合法代理人和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其名义、地点和替代身份，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订，包括生效前和生效后的修订和根据规则提交的注册声明以及与此相关的其他文件，授予上述事实受权人和代理人充分的权力和权限，以该人的身份进行和执行在该处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情，并在此批准和确认所有上述事实受权人和代理人或他们的替代者可凭借本条例合法地作出或安排作出的一切作为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份于2020年7月31日签署。