公文
错误--12-31Q220200000912728P3YP2Y20530004900026370001240000.180.180.180.180.180.180.180.180.010.015000000050000000278502332772901327850233277290130.210.2179250000123590008617400012679000P3YP3Y000009127282020-01-012020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMember2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMember2020-01-012020-06-3000009127282020-07-2700009127282019-12-3100009127282020-06-300000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-3000009127282019-01-012019-06-3000009127282019-04-012019-06-3000009127282020-04-012020-06-3000009127282018-12-3100009127282019-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-3100009127282019-01-012019-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-3100009127282019-03-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-012020-03-3100009127282020-01-012020-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-12-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-03-310000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-012020-06-300000912728美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-3000009127282020-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000912728US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-12-310000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-04-012020-06-300000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-06-300000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-06-300000912728US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：PoolDistributionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-300000912728FWRD：联运会员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：ExpeditedLTLMember2020-01-012020-06-300000912728FWRD：最终里程成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：TruckloadMember2020-01-012020-06-300000912728US-GAAP：非竞争性协议成员FWRD：OSTMember2019-07-142019-07-140000912728US-GAAP：非竞争性协议成员FWRD：FSA成员2019-04-212019-04-210000912728US-GAAP：客户关系成员FWRD：OSTMember2019-07-142019-07-140000912728US-GAAP：客户关系成员FWRD：FSA成员2019-04-212019-04-210000912728US-GAAP：非竞争性协议成员转发：LinnStarMember2020-01-122020-01-120000912728US-GAAP：客户关系成员转发：LinnStarMember2020-01-122020-01-120000912728Fwrd：MeaurementInputRevenueVolatilityMemberFWRD：FSA成员2019-04-210000912728Fwrd：MeaurementInputRevenueVolatilityMemberFWRD：FSA成员2019-12-310000912728US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFWRD：FSA成员2019-04-210000912728Fwrd：MeaurementInputRevenueVolatilityMemberFWRD：FSA成员2020-06-300000912728Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberFWRD：FSA成员2019-12-310000912728Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberFWRD：FSA成员2020-06-300000912728US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFWRD：FSA成员2020-06-300000912728US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberFWRD：FSA成员2019-12-310000912728Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberFWRD：FSA成员2019-04-210000912728转发：LinnStarMember2020-01-120000912728FWRD：FSA成员2020-06-300000912728FWRD：FSA成员2019-04-210000912728FWRD：FSA成员2020-04-012020-06-300000912728FWRD：最终里程成员2020-06-300000912728FWRD：OSTMember2019-07-140000912728Fwrd：TruckloadMember2020-06-300000912728FWRD：联运会员2020-06-300000912728FWRD：FSA成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：ExpeditedLTLMember2020-06-300000912728Fwrd：ExpeditedLTLMember2019-12-310000912728Fwrd：TruckloadMember2019-12-310000912728转发：LinnStarMember2020-06-300000912728FWRD：联运会员2019-12-310000912728FWRD：最终里程成员2019-12-310000912728US-GAAP：非竞争性协议成员FWRD：OSTMember2019-07-140000912728US-GAAP：客户关系成员FWRD：FSA成员2019-04-210000912728US-GAAP：客户关系成员转发：LinnStarMember2020-01-120000912728US-GAAP：非竞争性协议成员转发：LinnStarMember2020-01-120000912728US-GAAP：非竞争性协议成员FWRD：FSA成员2019-04-210000912728US-GAAP：客户关系成员FWRD：OSTMember2019-07-140000912728FWRD：FSA成员2019-04-212019-04-210000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-12-310000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2019-01-012019-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2020-06-300000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-06-300000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-12-310000912728Fwrd：员工非价值共享成员US-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-12-310000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728美国-GAAP：EmployeeStockOptionMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMemberUS-GAAP：SegmentDisContinedOperationsMember2019-12-310000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMemberUS-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMember2020-06-300000912728Fwrd:NonemployeeDirectorNonvestedSharesGrantedMember2016-05-012016-05-310000912728Fwrd：EmployeeStockPurechePlanMember2020-06-300000912728美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-04-160000912728美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-06-300000912728Fwrd：联邦基金成员2020-01-012020-06-300000912728US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-04-160000912728FWRD：SWINGLINE LOAN成员2020-04-160000912728US-GAAP：LetterOfCreditMember2020-06-300000912728Fwrd:NonvestedSharesandDeferredStockUnitsMember2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：StockOptionMember2019-01-012019-06-300000912728美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-06-300000912728美国-GAAP：StockOptionMember2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:KeyEmployeePerformanceShareBasedPlanMember2019-04-012019-06-300000912728美国-GAAP：StockOptionMember2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：设备租赁成员2020-01-012020-06-300000912728Fwrd：FacilityLeaseMember2020-01-012020-06-300000912728Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-06-300000912728地址：A2019StockRepurchePlanMember2019-04-012019-06-300000912728Fwrd：A2016StockRepurchePlanMember2019-01-012019-06-300000912728地址：A2019StockRepurchePlanMember2019-01-012019-06-300000912728地址：A2019StockRepurchePlanMember2020-01-012020-06-300000912728地址：A2019StockRepurchePlanMember2019-02-050000912728地址：A2019StockRepurchePlanMember2020-06-300000912728Fwrd：A2016StockRepurchePlanMember2016-07-210000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-310000912728Fwrd：A2016StockRepurchePlanMember2020-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-012019-09-300000912728美国-GAAP：CommonStockMember2019-10-012019-12-310000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween3000and5000MemberSRT：最小成员数2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween5000and10000MemberSRT：最小成员数2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween5000and10000Member2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween3000and5000MemberSRT：最大成员数2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween3000and5000Member2020-04-012020-06-300000912728Fwrd:Aggregatedeductibleforclaimsbetween5000and10000MemberSRT：最大成员数2020-04-012020-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2020-04-012020-06-300000912728FWRD：联运会员2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2020-04-012020-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2019-04-012019-06-300000912728FWRD：联运会员2020-04-012020-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2020-04-012020-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2019-04-012019-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2020-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2020-06-300000912728FWRD：联运会员2019-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2019-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2020-06-300000912728US-GAAP：部门持续运营成员2019-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2019-06-300000912728FWRD：联运会员2019-01-012019-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2020-01-012020-06-300000912728US-GAAP：部门间消除成员2019-01-012019-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2020-01-012020-06-300000912728FWRD：ExpeditedFreightMember2019-01-012019-06-300000912728FWD：其他收入成员2020-01-012020-06-300000912728未来：网络收入成员2020-04-012020-06-300000912728未来：网络收入成员2020-01-012020-06-300000912728FWD：其他收入成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：卡车装载收入成员2019-01-012019-06-300000912728FWRD：最终里程数成员2019-01-012019-06-300000912728Fwrd：卡车装载收入成员2019-04-012019-06-300000912728FWRD：最终里程数成员2019-04-012019-06-300000912728FWRD：最终里程数成员2020-04-012020-06-300000912728未来：网络收入成员2019-01-012019-06-300000912728FWRD：最终里程数成员2020-01-012020-06-300000912728FWD：其他收入成员2019-04-012019-06-300000912728Fwrd：卡车装载收入成员2020-04-012020-06-300000912728未来：网络收入成员2019-04-012019-06-300000912728FWD：其他收入成员2020-04-012020-06-300000912728Fwrd：卡车装载收入成员2020-01-012020-06-30iso4217：美元xbrli：共享xbrli：纯iso4217：美元xbrli：共享
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
形式10-Q

☒ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
截至本季度的季度报告2020年6月30日
或
☐ 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号000-22490
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912728/000091272820000121/logo.jpg
前进航空公司演讲
(章程中规定的注册人的确切姓名)

 
田纳西州
 
 
62-1120025
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
1915 Snapps渡船路
N号楼
格林维尔
全氮
 
37745
(主要行政机关地址)
 
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(423) 636-7000
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易代码
 
每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元
 
FWRD
 
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 
是 x*否¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。
是 x编号：¨
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器
x
加速文件管理器
¨
非加速文件管理器
¨
小型报表公司
☐
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
 
是☐*否x
 


注册人普通股的流通股数量，面值为0.01美元，截至2020年7月27日曾经是27,980,727.
目录
 
 
 
前进航空公司
 
 
 
 
 
页
 
 
数
第一部分。
财务信息
 
 
 
 
第1项
财务报表(未经审计)
 
 
 
 
 
合并资产负债表--2020年6月30日和2019年12月31日
3
 
 
 
 
综合全面收益表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月
4
 
 
 
 
合并现金流量表-截至2020年和2019年6月30日的6个月
5
 
 
 
 
股东权益综合报表-截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
6
 
 
 
 
合并财务报表附注-2020年6月30日
7
 
 
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
30
 
 
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
53
 
 
 
项目4.
管制和程序
53
 
 
 
第二部分。
其他资料
 
 
 
 
第1项
法律程序
53
 
 
 
第1A项
危险因素
53
 
 
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
55
 
 
 
项目3.
高级证券违约
55
 
 
 
项目4.
矿场安全资料披露
55
 
 
 
第五项。
其他资料
55
 
 
 
第6项
陈列品
56
 
 
 
签名
57


目录


第一部分。
财务信息
 
 
第1项
财务报表(未经审计)。
前进航空公司
合并资产负债表
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
 
6月30日，
2020
 
12月31日，
2019
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
80,916

 
$
64,749

应收账款，减去2020年2,637美元和2019年2,053美元的津贴
130,759

 
136,214

其他流动资产
23,745

 
20,403

持有待售流动资产
11,871

 
14,952

流动资产总额
247,291

 
236,318

 
 
 
 
财产和设备
381,834

 
373,571

减去累计折旧和摊销
187,239

 
180,815

财产和设备合计(净额)
194,595

 
192,756

经营性租赁使用权资产
123,925

 
105,170

商誉和其他已获得的无形资产：
 

 
 

商誉
240,933

 
215,699

其他收购的无形资产，2020年累计摊销净额为86,174美元，2019年累计摊销净额为79,250美元
148,452

 
124,857

总商誉和其他已获得的无形资产，净额
389,385

 
340,556

其他资产
42,710

 
39,374

持有待售的非流动资产
74,593

 
76,704

总资产
$
1,072,499

 
$
990,878

 
 
 
 
 
 
 
 
负债与股东权益

 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
27,682

 
$
25,411

应计费用
48,041

 
44,154

其他流动负债
3,784

 
5,318

债务和融资租赁义务的当期部分
1,445

 
1,421

经营租赁义务的本期部分
42,108

 
35,886

持有待售流动负债
23,792

 
24,974

流动负债总额
146,852

 
137,164

 
 
 
 
债务和融资租赁义务，减去流动部分
136,549

 
72,249

经营租赁义务，较少的流动部分
82,404

 
69,678

其他长期负债
58,194

 
56,448

递延所得税
45,883

 
41,214

持有待售的非流动负债
36,325

 
36,943

 
 
 
 
股东权益：
 

 
 

优先股
—

 
—

普通股，面值0.01美元：授权股份-50,000,000股，已发行和流通股-2020年27,729,013股，2019年27,850,233股
277

 
279

额外实收资本
233,086

 
226,869

留存收益
332,929

 
350,034

股东权益总额
566,292

 
577,182

总负债和股东权益
$
1,072,499

 
$
990,878

 
 
 
 
附注是财务报表的组成部分。

3
目录


    
前进航空公司
综合全面收益表
(千美元，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
 
 
截至三个月
 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
营业收入
$
281,678

 
$
302,887

 
$
587,235

 
$
581,848

 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
142,069

 
143,436

 
292,667

 
275,987

薪金、工资及雇员福利
63,772

 
63,841

 
133,331

 
123,798

经营租赁
17,387

 
16,124

 
35,271

 
31,001

折旧摊销
9,413

 
9,227

 
18,747

 
18,515

保险及索偿
7,722

 
11,757

 
17,766

 
19,745

燃料费
2,519

 
4,467

 
6,532

 
8,582

其他运营费用
24,882

 
24,965

 
53,234

 
51,448

业务费用共计
267,764

 
273,817

 
557,548

 
529,076

持续经营收入
13,914

 
29,070

 
29,687

 
52,772

 
 
 
 
 
 
 
 
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
(1,198
)
 
(581
)
 
(2,051
)
 
(1,156
)
其他，净
—

 
(1
)
 
—

 
(2
)
其他费用合计
(1,198
)
 
(582
)
 
(2,051
)
 
(1,158
)
所得税前收入
12,716

 
28,488

 
27,636

 
51,614

所得税费用
3,491

 
7,244

 
6,995

 
12,683

持续经营净收益
9,225

 
21,244

 
20,641

 
38,931

(亏损)非持续经营所得的税后净额
(6,071
)
 
1,086

 
(9,112
)
 
1,806

净收益和综合收益
$
3,154


$
22,330

 
$
11,529

 
$
40,737

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本净收益(亏损)：









持续运营
$
0.33


$
0.74


$
0.72


$
1.35

停产经营
(0.22
)

0.04


(0.31
)

0.07

每股净收益
$
0.11


$
0.78


$
0.41


$
1.42













每股摊薄净收益(亏损)：











持续运营
$
0.33


$
0.74


$
0.72


$
1.35

停产经营
(0.22
)

0.04


(0.32
)

0.06

每股净收益
$
0.11


$
0.78


$
0.40


$
1.41

 
 
 
 
 
 
 
 
每股股息：
$
0.18

 
$
0.18

 
$
0.36

 
$
0.36


附注是财务报表的组成部分。


4
目录


前进航空公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
 
经营活动：
 
 
 
持续经营净收益
$
20,641

 
$
38,931

将持续业务净收入与持续业务业务活动提供的现金净额进行调整
 
 
 
折旧摊销
18,747

 
18,515

收益负债公允价值变动
(2,702
)
 
—

股份薪酬
5,507

 
5,910

处置财产和设备损失(收益)净额
9

 
(218
)
应收账款损失准备金
688

 
635

收入调整拨备
1,787

 
1,277

递延所得税费用
4,668

 
3,290

经营性资产和负债变动情况
 
 
 
应收帐款
2,979

 
(3,922
)
预付费用和其他流动资产
312

 
(4,842
)
所得税
(341
)
 
(2,182
)
应付账款和应计费用
7,634

 
6,876

持续经营的经营活动提供的现金净额
59,929

 
64,270

 
 
 
 
投资活动：
 
 
 
处置财产和设备所得收益
988

 
1,008

购买财产和设备
(14,214
)
 
(14,214
)
收购业务，扣除收购现金后的净额
(55,931
)
 
(27,000
)
用于持续经营投资活动的现金净额
(69,157
)
 
(40,206
)
 
 
 
 
融资活动：
 
 
 
支付融资租赁义务
(676
)
 
(137
)
来自高级信贷安排的收益
65,000

 
10,000

关于赚取负债的付款
(5,284
)
 
—

行使股票期权所得收益
—

 
1,278

支付现金股利
(10,087
)
 
(10,333
)
普通股回购(回购计划)
(15,259
)
 
(38,617
)
根据员工购股计划发行的普通股收益
294

 
261

预扣税款股票奖励的现金结算
(3,286
)
 
(2,770
)
(分配给)子公司的供款
(5,307
)
 
5,374

持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额
25,395

 
(34,944
)
持续经营现金净增(减)额
16,167

 
(10,880
)
 
 
 
 
来自非持续运营的现金：
 
 
 
非持续经营的经营活动提供的现金(用于)净额
(4,672
)
 
7,494

用于非持续经营投资活动的现金，净额
(635
)
 
(2,120
)
非持续经营融资活动提供的(用于)现金，净额
5,307

 
(5,374
)
现金净增(减)额
16,167

 
(10,880
)
持续经营期初现金
64,749

 
25,657

停产经营期初现金/待售
—

 
—

现金净增(减)额
16,167

 
(10,880
)
减去：非持续经营期末现金/待售现金
—

 
—

持续经营期末现金
$
80,916

 
$
14,777

 附注是财务报表的组成部分。

5
目录


前进航空公司
合并股东权益报表
(单位：千)
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股
 
额外实收
资本
 
留存收益
 
总股东权益
 
股份
 
数量
 
 
 
2019年12月31日的余额
27,850

 
$
279

 
$
226,869

 
$
350,034

 
$
577,182

净收益和综合收益
—

 
—

 
—

 
8,375

 
8,375

股份薪酬
—

 
—

 
3,266

 
—

 
3,266

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
2

 
(5,052
)
 
(5,050
)
预扣税款股票奖励的现金结算
(42
)
 
—

 
—

 
(2,672
)
 
(2,672
)
股份回购
(268
)
 
(3
)
 
—

 
(15,256
)
 
(15,259
)
将以前未归属的股份归属
139

 
1

 
(2
)
 
—

 
(1
)
2020年3月31日的余额
27,679

 
$
277

 
$
230,135

 
$
335,429

 
$
565,841

净收益和综合收益
—

 
—

 
—

 
3,155

 
3,155

根据员工购股计划发行的普通股
7

 
—

 
295

 
—

 
295

股份薪酬
—

 
—

 
2,654

 
—

 
2,654

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
3

 
(5,042
)
 
(5,039
)
预扣税款股票奖励的现金结算
(13
)
 
—

 
—

 
(613
)
 
(613
)
将以前未归属的股份归属
56

 
—

 
(1
)
 
—

 
(1
)
2020年6月30日的余额
27,729

 
$
277

 
$
233,086

 
$
332,929

 
$
566,292

 
普通股
 
额外实收
资本
 
留存收益
 
总股东权益
 
股份
 
数量
 
 
 
2018年12月31日的余额
28,535

 
$
285

 
$
210,296

 
$
342,663

 
$
553,244

净收益和综合收益
—

 
—

 
—

 
18,407

 
18,407

其他
—

 
2

 
—

 
—

 
2

股票期权的行使
18

 
—

 
830

 
—

 
830

股份薪酬
—

 
—

 
3,047

 
—

 
3,047

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
1

 
(5,190
)
 
(5,189
)
预扣税款股票奖励的现金结算
(44
)
 
(1
)
 
—

 
(2,720
)
 
(2,721
)
股份回购
(230
)
 
(2
)
 
—

 
(14,179
)
 
(14,181
)
将以前未归属的股份归属
136

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年3月31日的余额
28,415

 
$
284

 
$
214,174

 
$
338,981

 
$
553,439

净收益和综合收益
—

 
—

 
—

 
22,330

 
22,330

其他
—

 
—

 
(2
)
 
(2
)
 
(4
)
股票期权的行使
10

 
—

 
448

 
—

 
448

根据员工购股计划发行的普通股
5

 
—

 
261

 
—

 
261

股份薪酬
—

 
—

 
3,197

 
—

 
3,197

股息(每股0.18美元)
—

 
—

 
2

 
(5,146
)
 
(5,144
)
预扣税款股票奖励的现金结算
(1
)
 
—

 
—

 
(49
)
 
(49
)
股份回购
(407
)
 
(4
)
 
—

 
(24,432
)
 
(24,436
)
将以前未归属的股份归属
18

 
—

 
—

 
—

 
—

2019年6月30日的余额
28,040

 
$
280

 
$
218,080

 
$
331,682

 
$
550,042

附注是财务报表的组成部分。

6
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


1.    业务描述和呈报依据

列报依据和合并原则

Forward Air Corporation(“The Company”，“We”，“Our”)是一家领先的轻资产货运和物流公司。在公司董事会(“董事会”)批准剥离公司的联营分销业务(“联营”)的战略之前，其服务分类为三主要应报告的部分：快速货运、多式联运和联运。由于剥离Pool的决定已被归类为停产运营，该公司现在拥有二应报告的主要部分：加急货运和多式联运(见附注14，细分市场报告)。见注4，停止经营并保留待售，了解有关剥离Pool的决定的其他信息。

通过快速货运部分，该公司运营着一个全面的全国网络，以提供快速的区域、区域间和国家零担(“LTL”)服务。加急货运为客户提供当地提货和送货以及其他服务，包括最后一英里、整车、货物拼装和拆箱、仓储、报关和其他处理。

该公司的多式联运部门提供第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务，包括往返海港和铁路站台。多式联运还提供专用合同和集装箱货运站(“CFS”)仓库和装卸服务。今天，联运主要在中西部和东南部运营，在美国西南部的运营规模较小。

Pool已被归类为非连续性运营，它为特定地理区域内的许多目的地提供对时间敏感的产品的高频处理和分销。Pool在整个大西洋中部、东南部、中西部和美国西南部都提供这项服务。

随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们并不包括美国公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。本公司的经营业绩受季节性趋势的影响(如本公司的2019表10-K)；因此，六截至的月份2020年6月30日并不一定代表可能预期的截至本年度的结果。2020年12月31日。欲知详情，请参阅Form 10-K截至该年度的Form 10-K年度报告所载的综合财务报表及其附注2019年12月31日.

随附的公司未经审计的综合财务报表包括Forward Air Corporation及其子公司。公司间账户和交易已在合并中取消。已对上期财务信息进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

停产运营

2020年4月23日，董事会批准了一项在明年内剥离Pool的战略。因此，Pool符合截至2020年6月30日持有待售资产的标准。在本报告中，集合资产和负债在合并资产负债表中反映为“持有待售资产和负债”。此外，池的运营结果在本报告中显示为非连续运营。除非另有说明，以下讨论的所有时期的金额都反映了Forward Air持续运营的运营结果、财务状况和现金流。见注4，停止经营并保留待售.

7
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响综合财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

管理层特别就新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对其业务的影响作出估计和假设。2020年3月11日，新冠肺炎被世界卫生组织定性为大流行。为了帮助减少其传播，许多国家实施了旅行限制和/或要求公司限制或暂停业务运营。这些行动扰乱了世界各地的供应链和公司运营。新冠肺炎造成的当前环境是史无前例的，并伴随着极大的不确定性，本文将进一步讨论这一点。

2.    近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)，取代了以前用来衡量大多数金融资产信贷损失的已发生损失方法，并要求使用前瞻性预期损失模型。在现行会计准则下，信贷损失在可能发生损失时确认。最新的指导方针将要求金融资产以摊销成本减去准备金计量，相当于预计收取的净额。本标准在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司自2020年1月1日起采用该标准，导致本公司对坏账准备政策进行了前瞻性修订。采用这一标准并没有对公司的财务报表产生实质性影响。

该公司拥有广泛的客户，包括货运代理、第三方物流(“3PL”)公司、客运和货运航空公司、轮船公司和零售商，分布在不同的地理位置。此外，本公司没有明显的信用风险集中度；没有单个客户的帐户超过10%占其综合收入的1/3。在公司意识到特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下(例如，破产申请、交出的收款账户或诉讼)，公司会将这些坏账的特定准备金计入到期金额，以便将已确认的应收账款净额减少到公司合理地相信将会收回的金额。对于所有其他客户，本公司根据收入的百分比确认一般准备金，以确保应收账款按预期收取的净额正确记录。管理层至少每季度评估应收账款的可收回性，并根据历史和当前收款历史以及对未来因经济状况变化而导致我们的收款经验发生任何预期变化的合理和可支持的预测来设定准备金。如果情况发生变化(即，本公司经历了高于预期的违约或客户履行其对本公司的财务义务的能力发生意外的重大不利变化)，应向本公司支付的金额的可收回估计可能会发生重大变化。在用尽了包括法律诉讼在内的所有收款手段后，帐目就会被注销。

3.     营业收入

本公司的收入来自根据合同协议、提单(“BOL”)合同和一般关税条款向客户提供运输和相关服务。相关服务包括码头搬运、仓储、设备租赁和报关等附加费用。这些服务是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。一般来说，公司的履约义务始于收到客户的保证金，并在发货和相关服务完成后履行。该公司一般会在一段时间内确认其服务的收入，以便与其客户同时接收和消费这些服务的好处相吻合。履约义务是短期的，运输天数通常不到一周。在发货或相关服务交付后，根据付款条件向客户开具账单并汇款。

除Pool外，公司从与客户签订的合同中获得的收入在以下范围内披露二需要报告的部分：加急货运和多式联运。这与收益发布和年度报告中的披露以及首席运营决策者为评估财务业绩而定期审查的信息是一致的。见附注14中的其他讨论，细分市场报告.



8
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

4.    停止经营并保留待售

2020年4月23日，董事会批准了一项在明年内剥离Pool的战略。因此，Pool符合截至2020年6月30日持有待售资产的标准。在本报告中，集合资产和负债在合并资产负债表中反映为“持有待售资产和负债”。此外，池的运营结果在本报告中显示为非连续运营。
在达到持有待售资产的标准后，在年度减值分析期间，公司评估Pool的估计公允价值(减去出售成本)是否超过其资产和负债的账面价值。作为评估的结果，我们确定Pool的公允价值比其账面价值高出约5%.
Pool的结果以前包含在它自己的部分中。公司将继续拥有二报告细分：快速货运和多式联运，这与首席运营决策者审查运营结果和做出资源决策的方式一致(见附注14，细分市场报告)。以前分配给Pool用于分部报告目的的某些公司间接费用和其他成本不符合停止运营的分类条件，已重新分配给持续运营。这些费用已重新分类到附注14所示的分部对账中的抵销和其他一栏，细分市场报告.

9
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

待售业务和停产业务财务信息汇总
 
下表提供了各主要类别资产和负债的账面金额对账，这些资产和负债包括在随附的综合资产负债表中待售的资产和负债中，截至下表所示的每个时期：
 
六月三十日，
2020
 
十二月三十一号，
2019
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
—

 
$
—

应收账款，减去2020年的124美元和2019年的49美元
11,224

 
13,983

其他流动资产
647

 
969

持有待售流动资产总额
$
11,871

 
$
14,952

 
 
 
 
财产和设备
$
52,046

 
$
53,166

减去累计折旧和摊销
32,443

 
32,891

财产和设备合计(净额)
19,603

 
20,275

经营性租赁使用权资产
44,110

 
46,487

商誉和其他已获得的无形资产：
 

 


商誉
5,406

 
5,406

其他收购的无形资产，2020年累计摊销净额为12,679美元，2019年累计摊销净额为12,359美元
2,621

 
2,941

总商誉和其他已获得的无形资产，净额
8,027

 
8,347

其他资产
2,853

 
1,595

持有待售非流动资产总额
$
74,593

 
$
76,704

 
 
 
 
负债
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款
$
2,732

 
$
4,575

应计费用
5,163

 
5,668

其他流动负债
—

 
2

经营租赁义务的本期部分
15,897

 
14,729

持有待售流动负债总额
$
23,792

 
$
24,974

 
 
 
 
减少经营租赁义务，减少当前部分
$
28,385

 
$
31,847

*其他长期负债
3,989

 
2,368

*递延所得税
3,951

 
2,728

持有待售的非流动负债总额
$
36,325

 
$
36,943


10
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并全面收益表中归类为非连续性业务(扣除税后)的业务结果：
 
截至三个月
 
截至六个月
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
营业收入
$
13,974

 
$
42,869

 
$
50,926

 
$
85,379

 
 
 
 
 
 
 

业务费用：
 
 
 
 
 
 

购买的交通工具
3,147

 
11,688

 
12,683

 
23,151

薪金、工资及雇员福利
8,394

 
16,437

 
25,507

 
32,842

经营租赁
4,966

 
4,202

 
10,646

 
8,498

折旧摊销
362

 
1,454

 
1,657

 
2,993

保险及索偿
1,287

 
1,472

 
3,013

 
2,856

燃料费
413

 
1,462

 
1,740

 
2,955

其他运营费用
3,495

 
4,674

 
7,841

 
9,572

业务费用共计
22,064

 
41,389

 
63,087

 
82,867

(亏损)所得税前非持续经营所得
(8,090
)
 
1,480

 
(12,161
)
 
2,512

所得税(福利)费用
(2,019
)
 
394

 
(3,049
)
 
706

(亏损)非持续经营所得的税后净额
$
(6,071
)
 
$
1,086

 
$
(9,112
)
 
$
1,806



5.    收购和长期资产

加快货运采购

作为公司扩大最后一英里提货和送货业务战略的一部分，2020年1月，公司收购了林星控股公司、林星转移公司的某些资产和负债。和林星物流有限责任公司(统称为“林星”)$57,239。此次收购增加了公司最后一英里的能力，增加了20地点。此外，2019年4月，本公司收购了FSA Network，Inc.的某些资产和负债，业务名称为FSA Logistix(“FSA”)，用于$27,000以及最高可达$15,000。这两笔交易的资金都来自运营现金流。这些收购的资产、负债和经营结果从收购之日起就包括在公司的综合财务报表中，并已分配到应报告的快速货运部门。

FSA收购协议为卖方提供了高达$15,000基于从2019年5月1日开始的两个一年期间实现某些收入里程碑。收购时，获利负债的公允价值为$11,803并计入期初综合资产负债表中的其他流动和长期负债。收益负债被归类为FASB会计准则编码和公认会计原则层次(“FASB编码”)中定义的公允价值层次的第3级，其价值是根据估计收入和实现这些估计收入的可能性确定的。公允价值基于FSA获得的客户收入的两年表现，并使用蒙特卡洛模拟进行估计。


11
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

下表总结了蒙特卡罗模拟中使用的初始加权平均假设：


FSA收益

2019年4月21日
 
2019年12月31日
 
2020年6月30日
无风险费率
2.9%
 
2.2%
 
2.2%
收入贴现率
4.4%
 
4.4%
 
3.2%
收入波动性
3.0%
 
5.0%
 
6.0%


2020年6月，公司支付了第一期$5,284；第二笔也是最后一笔款项预计将在2021年第二季度支付。不包括这笔付款的影响，在截止的三个月内2020年6月30日，收益公允价值下降。$2,108至$3,784，这被归类为流动负债。公允价值的变化包括在其他运营费用中，并基于预期现金流和预期新业务赢利的变化。

多式联运采购

作为公司扩大多式联运业务战略的一部分，2019年7月，公司收购了OO.S.T.物流公司的某些资产和负债。和O.S.T.卡车运输公司。(统称为“OST”)$12,000。OST是一家货运公司，扩大了该公司在东海岸的多式联运业务，主要是在马里兰州的巴尔的摩，并在宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、南卡罗来纳州和佐治亚州增设了办事处。这笔交易的资金来自运营现金流。收购的资产、负债和经营结果从收购之日起就已包括在公司的综合财务报表中，并已包括在多式联运应报告部门。


12
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

购进价格的分配

下表列出了根据估计的公允价值和由此产生的剩余商誉，将前面讨论的收购收购价分配给收购的资产和承担的负债(单位：千)：
 
 
 
 

FSA
奥斯特
林恩之星

2019年4月21日
2019年7月14日
2020年1月12日
有形资产：
 
 
 
现金
$
202

$
—

$
1,308

其他应收账款
1,491

—

—

预付费用和其他流动资产
—

—

1,182

财产和设备
40

10,371

605

经营性租赁使用权资产
3,209

1,672

10,011

有形资产总额
4,942

12,043

13,106

无形资产：
 
 
 
竞业禁止协议
900

850

450

客户关系
17,900

5,700

29,800

商誉
19,963

2,050

25,234

无形资产总额
38,763

8,600

55,484

收购的总资产
43,705

20,643

68,590


 
 
 
承担的负债：
 
 
 
流动负债
8,466

—

1,340

其他负债
5,030

—

—

债务和融资租赁义务
—

6,971

—

经营租赁义务
3,209

1,672

10,011

承担的总负债
16,705

8,643

11,351

取得的净资产
$
27,000

$
12,000

$
57,239



上述对林星的收购价分配是初步的，因为公司仍在最终确定所承担的收购资产和负债的估值。上述收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于截至收购日至本申报日的可用信息。被收购的固定寿命无形资产具有下列使用年限：

有用的寿命

FSA
奥斯特
林恩之星
竞业禁止协议
5年份
3年份
1年
客户关系
15年份
10年份
15年份


竞业禁止协议和客户关系的公允价值是使用收益法(第3级)估计的。根据这种方法，无形资产的公允价值等于该无形资产在其剩余使用年限内仅可归因于该无形资产的税后增量现金流量(超额收益)的现值。为了估计公允价值，该公司使用现金流量折现，考虑到与每种资产相关的固有风险，折现率被认为是适当的。该公司认为，现金流的水平和时间适当地反映了市场参与者的假设。假设现金流贯穿每一类无形资产的剩余经济使用寿命。


13
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

商誉

商誉分配给预计将从产生商誉的业务组合中受益的报告单位。不包括Pool，公司拥有四报告单位-快速LTL、货车、最终里程和多式联运。如注释4中所讨论的，停止经营并保留待售此外，Pool的资产及负债(包括商誉)账面值在随附的综合资产负债表中分类为持有待售，其经营业绩并非本公司持续经营的一部分。

截至以下日期，公司对每个报告单位进行了年度减值评估和商誉测试2020年6月30日而且不需要减损费用。该公司使用折现的预计现金流和截至估值日(第3级)的可比公司的市场估值，估计了适用报告单位的公允价值。当商誉的估计公允价值小于其账面价值时，就存在商誉减值。我们对加急LTL、卡车负荷、最终里程和多式联运的计算表明，每个报告单位的公允价值比其账面价值高出421.6%, 65.7%, 118.5%和49.4%，分别为2020年6月30日.

这种贴现的预计现金流分析要求公司使用每个报告单位的适用贴现率来计算其预计未来现金流的现值。该公司使用一个长达十年的预测期来得出运营现金流预测。根据行业市场数据以及历史和预期业绩，对未来收入和营业收入增长做出了某些假设。该公司的预计营业收入与预期的营运资本和资本支出要求相结合，以确定运营现金流。本分析中使用的重要假设如下：
 
加速LTL
 
满载货物
 
最后一英里
 
多式联运
贴现率
10.5
%
 
13.5
%
 
13.5
%
 
13.5
%
终端生长率
4.0
%
 
4.0
%
 
4.0
%
 
4.0
%


可比公司的市场估值采用从与报告单位从事相同或相似业务且在自由公开市场上活跃交易的公司的市场股票价格得出的估值倍数。用于计算每个报告单位的公允价值的估计值根据经营结果、市场状况和其他因素随着时间的推移而变化。这些估计和假设的变化可能对报告单位的公允价值和报告单位商誉减值的确定产生重大影响。


14
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

以下是该公司截至以下日期的商誉摘要2020年6月30日。大致$161,789商誉的价值在税收上是可以扣除的。
 
期初余额，2019年12月31日
 
Linn Star收购
 
期末余额，2020年6月30日
加速LTL
 
 
 
 
 
商誉
$
97,593

 
$
—

 
$
97,593

累计减损
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
满载货物
 
 
 
 
 
商誉
45,164

 
—

 
45,164

累计减损
(25,686
)
 
—

 
(25,686
)
 
 
 
 
 
 
最后一英里
 
 
 
 
 
商誉
19,963

 
25,234

 
45,197

累计减损
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
多式联运
 
 
 
 
 
商誉
78,665

 
—

 
78,665

累计减损
—

 
—

 
—

 
 
 
 
 
 
总计
 
 
 
 
 
商誉
241,385

 
25,234

 
266,619

累计减损
(25,686
)
 
—

 
(25,686
)
 
$
215,699

 
$
25,234

 
$
240,933


其他长寿资产
每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，本公司就测试其长期资产(资产组)的可回收性。管理层在可识别现金流的最低水平评估长期资产的减值。一般而言，这些资产按重要资产类别在上文讨论的报告单位一级进行审查。重要资产类别的例子包括土地、建筑物、拖拉机、拖车、其他设备、租赁改进、使用权租赁资产、客户关系、竞业禁止协议、软件和库存。

作为本公司年度商誉减值分析的一部分，管理层将每个报告单位的未贴现现金流与其长期资产的账面价值进行了比较，并指出在三年内不需要减值费用。截至2020年6月30日的6个月.

6.    股份支付

公司的一般做法是在第一季度向关键员工发放单一年度股份薪酬，并仅在与新就业或晋升相关的情况下授予其他员工薪酬。公司授予员工的股票薪酬形式包括股票期权、普通股非既得股(“非既得股”)和绩效股份。此外，公司通常还在每年选举非雇员董事进入董事会的同时，每年向非雇员董事授予一次非既得股。基于股份的薪酬以授予日期为基础，并在必要的服务期或归属期内按比例确认。所有基于股份的薪酬支出均在工资、工资和员工福利中确认。以下以股份为基础的补偿金额在持续和终止的基础上均予以披露。


15
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

员工活动-股票期权
 
授予员工的股票期权一般到期七年了从授予之日开始，通常在三-年限。所有没收行为在发生时都得到了确认。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予期权的授予日公允价值。*截至2019年6月30日的六个月内没有授予期权。此外，于年度内，本公司已终止业务的雇员并无获授任何选择权。截至2020年6月30日的6个月或者2019年。已授予期权的加权平均公允价值和用于估计其公允价值的假设截至2020年6月30日的6个月情况如下(持续)：
 
截至六个月
 
2020年6月30日
预期股息收益率
1.1
%
预期股价波动
24.1
%
加权平均无风险利率
1.5
%
期权的预期寿命(年)
5.9

加权平均授权日公允价值
$
14.79



下表汇总了公司持续开展的员工股票期权活动和相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
 
 
加权的-
 

 
加权的-
 

 
平均值
 

 
平均值
 
集料
 
剩馀
 

 
锻炼
 
内在性
 
合同
 
选项
 
价格
 
价值
 
术语
在2019年12月31日未偿还
417

 
$
53

 

 

授与
36

 
66

 

 

已行使
—

 
—

 

 

没收
(4
)
 
60

 

 

在2020年6月30日未偿还
449

 
$
54

 
$
247

 
3.9
可于2020年6月30日执行
317

 
$
51

 
$
1,379

 
3.3


 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基于股票的期权薪酬
$
600

 
$
829

期权薪酬的税收优惠
$
153

 
$
212

期权的未确认补偿成本
$
1,348

 
$
2,316

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
1.6

 
 



16
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


下表汇总了公司停产时的员工股票期权活动和相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
 
 
加权的-
 

 
加权的-
 

 
平均值
 

 
平均值
 
集料
 
剩馀
 

 
锻炼
 
内在性
 
合同
 
选项
 
价格
 
价值
 
术语
在2019年12月31日未偿还
14

 
$
52

 
 
 
 
授与
—

 
—

 
 
 
 
已行使
—

 
—

 
 
 
 
没收
—

 
—

 
 
 
 
在2020年6月30日未偿还
14

 
$
52

 
$
37

 
3.3
可于2020年6月30日执行
12

 
$
52

 
$
41

 
3.2

 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基于股票的期权薪酬
$
11

 
$
21

期权薪酬的税收优惠
$
3

 
$
5

期权的未确认补偿成本
$
11

 
$
42

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
0.6

 
 


员工活动-非既得股

已发行的非既得股的公允价值是使用授出营业日的收盘价估计的。非归属股份的股份补偿在必要的服务期或归属期间按比例确认，这是一种三-年限。所有没收行为在发生时都得到了确认。

下表汇总了公司员工的非既得股活动和持续的相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 

 
加权的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允价值
 
公允价值
截至2019年12月31日的未偿还和未归属
264

 
$
58

 

授与
111

 
66

 

既得
(140
)
 
57

 

没收
(13
)
 
62

 

截至2020年6月30日的未偿还和未归属
222

 
$
63

 
$
13,964



17
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
对非既得股的基于股份的补偿
$
3,727

 
$
3,960

非既得股补偿的税收优惠
$
950

 
$
1,010

未归属股份的未确认补偿成本
$
11,019

 
$
12,635

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
2.0

 
 


下表汇总了公司停产时的员工非既得股活动和相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 

 
加权的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允价值
 
公允价值
截至2019年12月31日的未偿还和未归属
13

 
$
58

 
 
授与
6

 
63

 
 
既得
(8
)
 
58

 
 
没收
—

 
—

 
 
截至2020年6月30日的未偿还和未归属
11

 
$
61

 
$
678

 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
对非既得股的基于股份的补偿
$
201

 
$
182

非既得股补偿的税收优惠
$
51

 
$
46

未归属股份的未确认补偿成本
$
552

 
$
557

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
2.1

 
 


员工活动-绩效份额

公司每年向关键员工授予绩效股票。根据绩效股票协议的条款，在三年的绩效期限结束后，如果达到一定的绩效目标，公司可以向这些员工发行计算数量的普通股。对于在三个月和三个月期间授予的股份截至2020年6月30日的6个月和2019, 50%业绩股票的发行将基于实现三年每股利息、税项、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)的目标，其余的将基于实现目标50%的业绩股票发行将基于三-本公司股东总回报(“TSR”)与选定同业集团的TSR相比的年度表现。所有的没收都是当场确认的。

根据达到的每股EBITDA目标，0%至200%最终可能会发行已授予的股份。对于根据股东总回报授予的股票，0%如果公司的总股东回报超过公司的总股东回报，将发行25%或更少的同龄人，但是200%如果公司的总股东回报表现好于90%同龄人中的一员。

基于达到每股EBITDA目标而授予的履约股票的公允价值是使用授予当日的收盘价和截至计量日期达到这些目标的可能性来估计的。授予的履约股份的公允价值基于三-公司股东总回报的年度业绩是使用以下方法估计的

18
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

蒙特卡罗模拟。下表包含连续和非连续基础上的加权平均假设，用于估计使用蒙特卡洛模拟授予的绩效股票的公允价值。这些假设是主观的，这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。
 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
预期股价波动
23.5
%
 
23.4
%
加权平均无风险利率
1.4
%
 
2.5
%

下表汇总了假设股票奖励中值的公司员工绩效股票活动，以及持续基础上的相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 

 
加权的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
性能
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允价值
 
公允价值
截至2019年12月31日的未偿还和未归属
58

 
$
62

 

授与
38

 
69

 

根据业绩奖励的额外股份
13

 
51

 

既得
(33
)
 
51

 

没收
(11
)
 
66

 

截至2020年6月30日的未偿还和未归属
65

 
$
68

 
$
4,425



截至六个月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基于股票的绩效股票薪酬
$
794

 
$
682

绩效股票补偿的税收优惠
$
202

 
$
174

绩效股票的未确认补偿成本
$
2,837

 
$
2,299

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
2.3

 
 


下表汇总了假设股票奖励中值的公司员工绩效股票活动，以及停产基础上的相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 

 
加权的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
性能
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允价值
 
公允价值
截至2019年12月31日的未偿还和未归属
4

 
$
62

 
 
授与
2

 
69

 
 
根据业绩奖励的额外股份
1

 
51

 
 
既得
(2
)
 
51

 
 
没收
—

 
—

 
 
截至2020年6月30日的未偿还和未归属
5

 
$
66

 
$
275


19
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


截至六个月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
基于股票的绩效股票薪酬
$
48

 
$
35

绩效股票补偿的税收优惠
$
12

 
$
9

绩效股票的未确认补偿成本
$
165

 
$
137

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
2.1

 
 


员工活动-员工购股计划

根据已获股东批准的2005年员工购股计划(“ESPP”)，公司有权发行最多剩余的350向公司员工发放普通股。这些股票的发行价可能等于90%在每六个月购买期的第一天或最后一天，以市值较小者为准。购买普通股的费用是通过定期扣减工资和/或最多二一大笔一次性缴款。

下表汇总了公司持续的员工购股活动及相关信息：
 
 
 
 

截至六个月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
参保人根据计划购买的股票
6

 
4

平均购买价格
$
45

 
$
49

根据ESPP授予的每项购买权的加权平均公允价值？
$
5

 
$
10

ESPP股票的基于股份的薪酬
$
30

 
$
46

 
 
 
 
？等于每六个月购买期结束时普通股市值的折扣额


下表汇总了公司停产后的员工购股活动及相关信息：
 
 
 
 

截至六个月

6月30日，
2020

6月30日，
2019
参保人根据计划购买的股票
1

 
1

平均购买价格
$
45

 
$
49

根据ESPP授予的每项购买权的加权平均公允价值？
$
5

 
$
10

ESPP股票的基于股份的薪酬
$
3

 
$
6

 
 
 
 
？等于每六个月购买期结束时普通股市值的折扣额


非雇员董事活动-非既得股份

2006年5月，公司股东批准了公司2006年非雇员董事股票计划(“2006年计划”)。本公司股东随后于二零零七年五月二十二日批准本公司经修订及重订的非雇员董事股票计划(“经修订计划”)。修订后的计划随后于2008年12月17日进一步修订和重述。根据经修订计划，于每次股东周年大会后首个营业日，每名非雇员董事将自动获授奖励(“年度补助金”)，奖励的形式及规模由董事会每年厘定。除非

20
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

如董事会另有决定，年度授予将于(A)紧接授出日期后首次股东周年大会前一天或(B)授出日期一周年(只要非雇员董事在本公司的服务没有提早终止)前一天成为既有及不可没收。每名董事可选择延迟收取非归属股份奖励项下的股份，直至董事终止在董事会的服务。如董事选择延迟收取，本公司将向董事发行递延股份单位，而递延股份单位并不代表股份的实际所有权，而在股份发行前，董事将没有投票权或其他所有权事件。然而，本公司将就本公司支付的每笔现金股息向董事支付额外递延股票单位形式的股息等价物。所有的没收都是当场确认的。

二零一六年五月，经股东批准，本公司进一步修订修订方案，为增发预留160普通股，将修订计划下的预留普通股总数增加到360。自.起2020年6月30日，大约有92剩余可供授予的股份。在任何时期，都没有授予非雇员董事被归类为非持续经营的股份。

下表汇总了公司持续的非员工非既得性股票活动和相关信息：
 
截至2020年6月30日的6个月
 

 
加权的-
 

 

 
平均值
 
集料
 
非既得利益者
 
授予日期
 
授予日期
 
股份
 
公允价值
 
公允价值
截至2019年12月31日的未偿还和未归属
16

 
$
62

 

授与
24

 
43

 

既得
(16
)
 
62

 

没收
—

 
—

 

截至2020年6月30日的未偿还和未归属
24

 
$
43

 
$
1,035



截至六个月

6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
对非既得股的基于股份的补偿
$
506

 
$
483

非既得股补偿的税收优惠
$
129

 
$
123

未归属股份的未确认补偿成本
$
896

 
$
784

确认未确认薪酬的加权平均期间(年)
0.9

 
 


7.    高级信贷安排

本公司有一家五-于2017年9月29日订立并于2020年4月16日修订的一年期优先无担保循环信贷安排(“贷款”)。该贷款的最高本金总额为$225,000，升华为$30,000对于信用证和升华的$30,000用于摆动额度贷款。该设施最高可增加至$25,000最高本金总额为$250,000根据信贷协议的条款，在贷款人同意增加其承诺或增加新的贷款人延长此类承诺的情况下。该贷款的增加可以是额外循环信贷贷款、定期贷款或其组合的形式，并取决于该贷款下没有违约事件以及满足其他先决条件，并受信贷协议规定的其他限制的约束。

该贷款计划于2022年9月到期，可用于对公司现有债务进行再融资，以及用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途。该融资机制对公司的债务进行了再融资

21
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

根据日期为2015年2月4日(经修订)的信贷协议，其无担保信贷安排于新安排之日终止。

除非本公司根据信贷协议另行选择，否则本贷款项下借款的利息将按基准利率计算(不能低于3.00%)，并将是(A)联邦基金利率(不能低于0.00%)加中的最高者0.50%(B)行政代理人的最优惠税率及(C)Libor费率(不能低于1.00%)加1.00%在每种情况下，边距的范围都可以是0.25%至0.75%根据信贷协议中规定的本公司综合资金负债与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率，该贷款将根据本公司的综合资金负债与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率确定。以伦敦银行同业拆息利率为基础的每笔贷款的利息支付将在适用于该贷款的利息期的最后一天到期(可选择1个月、2个月或3个月的利息期，由公司选择)。非基于LIBOR利率的贷款利息支付日期为每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日止每个季度的最后一天。所有未付的本金和利息在到期日到期。

自.起2020年6月30日，公司有$132,500在循环信贷安排下未偿还的借款中，$15,367用于未偿还信用证和$77,133循环信贷安排下的可用借款能力。循环信贷安排下未偿还借款的利率为3.25%自.起2020年6月30日.

该贷款机制包含常规违约事件，其中包括付款违约、违反契诺、重大债务交叉加速、与破产相关的违约、重大判决违约以及某些控制权变更事件的发生。违约事件的发生可能导致(其中包括)贷款的终止、还款义务的加快以及贷款人对本公司及其附属公司(贷款的订约方)行使补救措施。该融资机制亦载有财务契诺及其他契诺，其中包括限制本公司及其附属公司在未经所需贷款人批准的情况下，进行某些合并、合并、资产出售、派息及股票回购、投资及其他交易，或产生超过信贷协议所载协定门槛的留置权或债务的能力，其中包括限制本公司及其附属公司在未经所需贷款人批准的情况下进行某些合并、合并、资产出售、派息及股票回购、投资及其他交易的能力，或产生超出信贷协议所述协定门槛的留置权或债务。自.起2020年6月30日，该公司遵守上述公约。



22
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

8.    每股净收益

下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
 
截至三个月
 
截至六个月
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
 
6月30日，
2020
 
6月30日，
2019
分子：
 
 
 
 
 
 
 
持续经营净收益和综合收益
$
9,225

 
$
21,244

 
$
20,641

 
$
38,931

非持续经营的净(亏损)收益和综合(亏损)收益
(6,071
)
 
1,086

 
(9,112
)
 
1,806

Forward Air股东应占净收益
$
3,154

 
$
22,330

 
$
11,529

 
$
40,737

 
 
 
 
 
 
 
 
分配给参与证券的收益
(13
)
 
(251
)
 
(83
)
 
(459
)
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营的基本和稀释后每股净收益的分子
$
9,212

 
$
20,993

 
$
20,558

 
$
38,472

非连续性业务每股基本和摊薄净(亏损)收益的分子
$
(6,071
)
 
$
1,086

 
$
(9,112
)
 
$
1,806

 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 

 
 

 
 
 
 
基本每股收益分母-加权平均股份
27,695

 
28,268

 
28,424

 
28,421

稀释性股票期权的作用
13

 
77

 
35

 
76

摊薄业绩股的作用
18

 
28

 
32

 
34

稀释每股收益的分母-调整后的加权平均股票
27,726

 
28,373

 
28,491

 
28,531

 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
*持续运营。
$
0.33

 
$
0.74

 
$
0.72

 
$
1.35

*停止运营。
(0.22
)
 
0.04

 
(0.31
)
 
0.07

每股净收益
$
0.11

 
$
0.78

 
$
0.41

 
$
1.42

 
 
 
 
 
 
 
 
每股摊薄净收益(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
*持续运营。
$
0.33

 
$
0.74

 
$
0.72

 
$
1.35

*停止运营。
(0.22
)
 
0.04

 
(0.32
)
 
0.06

每股净收益
$
0.11

 
$
0.78

 
$
0.40

 
$
1.41




23
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

未来可能稀释每股基本每股净收入，但不包括在计算稀释后每股净收入中的工具数量如下：

6月30日，
2020

6月30日，
2019
反稀释股票期权
218

 
194

抗稀释性能股
29

 
—

反摊薄非既得股和递延股票单位
95

 
—

总反摊薄股份
342

 
194



9.    所得税

该公司或其子公司在美国联邦司法管辖区、各州和加拿大提交所得税申报单。除少数例外情况外，在2012年前的几年内，公司不再接受美国联邦、州和地方或加拿大税务机关的检查。

对于截至2020年6月30日的6个月和2019，实际所得税率与法定的联邦所得税率不同。21.0%，主要是由于州所得税的影响，联邦福利的净额，以及账面和税收净收入之间的永久性差异。持续经营的联邦和州的综合有效税率六截至的月份2020年6月30日曾经是25.3%相比之下，24.6% 在#年的同一时期内2019**较高的有效税率六截至的月份2020年6月30日主要是由于与2019年同期相比，基于股票的薪酬归属和行使减少，高管薪酬占所得税前收入的百分比增加，这在所得税方面是不可扣除的。

10.     租约

如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。如果下列两个条件都成立，则实体控制已识别资产的使用：(1)实体获得使用已识别资产的几乎所有经济利益的权利；(2)实体有权指导已识别资产的使用。对于三个和截至2020年6月30日的6个月，本公司租赁经营和融资租赁项下的设施和设备，这些设施和设备根据ASU 2016-02年度租赁入账。

本公司选择了本指南允许的实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来，并在考虑了选项后，将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表之外。此外，在计算使用权资产和相应负债时，不考虑可变租赁和可变非租赁组成部分。

对于期限超过12个月的租赁和分租，本公司将相关使用权资产记录为相关租赁负债的余额，并根据任何预付或应计租赁付款进行调整。截至时，未摊销的初始直接成本和租赁激励措施并不显著2020年6月30日。租赁负债按期限内租赁付款的现值入账。该公司的许多租约包括租金升级条款、续签选择权和/或终止选择权，这些都是在适当情况下确定租赁费时考虑的。自.起2020年6月30日，本公司对行使任何续期选择权并无合理把握。此外，自2020年6月30日可以合理肯定的是，不会行使所有终止选择权。因此，其使用权租赁资产或相应负债没有因此而进行调整。此外，于日，本公司并无任何有剩余价值保证或重大限制或契诺的租约。2020年6月30日.

对于这些初始租期为12个月或以下的租约，在考虑了选项后，本公司将按租赁期直线确认相应的租赁费用。


24
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

经营租约

该公司根据不可取消的经营租约租赁其一些设施，这些租约将在2028年之前的不同年份到期。某些租约可以续订不同的期限，期限从1至10几年。在2020年1月收购Linn Star的过程中，附注5进一步讨论了这一问题，收购和长期资产，本公司承担到2025年的不同年度到期的运营设施租赁，并拥有使用权资产和相应的租赁负债约为$10,011在收购时。

本公司历史上亦曾就拖拉机、直板车及拖车等资产订立或透过收购订立多项设备营运租约，租期为2和6这些租约在不同的年份到期，直到2025年，某些租约可能会续签，期限从1至3年内，本公司并无在正常业务范围外订立任何物料设备租赁合约。截至2020年6月30日的6个月.

自.起2020年6月30日，公司有一定的义务租赁拖拉机，将在2020年全年交付。这些租约的期限预计约为3至4预计不会对本公司截至以下日期的使用权租赁资产或负债产生重大影响2020年6月30日.

融资租赁

主要通过收购，本公司假设符合分类标准的设备租赁为融资租赁，剩余租赁期限为2和7好多年了。这些租约在到2025年的不同年份到期，没有续签的选择权。融资租赁设备将在租赁期或使用年限较短的时间内摊销。本公司于年内并无订立任何新的融资租赁。截至2020年6月30日的6个月.

11.    金融工具

表外风险

自.起2020年6月30日，本公司的未付信用证总额为$15,367.

金融工具的公允价值

该公司在估计其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设：

应收账款和应付账款：资产负债表中报告的应收账款和应付账款账面金额根据其短期性质接近其公允价值。
 
循环信贷安排：本公司的循环信贷安排根据与总负债与收益相关的契诺，承担浮动利率外加额外基点。由于循环信贷安排承担浮动利率，账面价值接近公允价值。

盈利的公允价值估计在附注5中讨论，收购和长期资产.

利用利率报价和贴现现金流，该公司估计其未偿还融资租赁债务的公允价值如下：

 
 
2020年6月30日

 
账面价值
 
公允价值
融资租赁
 
$
5,626

 
$
5,945



融资租赁债务的账面价值计入本公司综合资产负债表中的财产和设备的设备部分。本公司对上述金融工具的公允价值估计归类于FASB编码中定义的公允价值等级的第3级。


25
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

12.    股东权益

在2019年每个季度以及2020年第一季度和第二季度，公司董事会宣布现金股息为每股普通股0.18美元。该公司预计将继续定期支付季度现金股息，尽管随后的每一次季度股息都有待董事会的审查和批准。

2016年7月21日，公司董事会批准了股票回购授权，回购金额最高可达3,000公司普通股股份(“2016年回购计划”)。2019年2月5日，公司董事会取消了公司2016年的回购计划，批准了新的股票回购计划，授权最多5,000本公司普通股股份(“2019年回购计划”)将一直有效，直至授权回购的股份耗尽或该计划被取消为止。*本公司没有义务回购任何特定数量的股份，并可随时暂停或取消该计划。本公司预计在2020年第三季度不会根据该计划回购任何股份。

下表汇总了本公司三年的股份回购和截至2020年6月30日的6个月和2019.

截至三个月

2020年6月30日
 
2019年6月30日

回购的股份
回购股份的成本
平均每股成本
 
回购的股份
回购股份的成本
平均每股成本
2019年回购计划
—

$
—

$
—

 
407

$
24,436

$
60.05

总计
—

$
—

$
—

 
407

$
24,436

$
60.05

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六个月
 
2020年6月30日
 
2019年6月30日
 
回购的股份
回购股份的成本
平均每股成本
 
回购的股份
回购股份的成本
平均每股成本
2016年回购计划
—

$
—

$
—

 
68

$
3,850

$
56.97

2019年回购计划
268

15,259

56.93

 
569

34,767

61.08

总计
268

$
15,259

$
56.93

 
637

$
38,617

$
60.65

自.起2020年6月30日, 3,887根据2019年计划，可以购买股票。
13.    承诺和或有事项

自保准备金

本公司不时参与在正常业务过程中附带及产生的普通例行诉讼。*本公司不相信任何此等待决诉讼，不论个别或合计，均不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。该公司业务中的主要索赔涉及工人赔偿、财产损失、车辆责任和员工医疗福利。该公司的大部分保险范围提供具有主要和超额保险的自我保险水平，管理层认为这一水平足以保护公司免受灾难性索赔的影响。这种高于适用的自我保险水平的保险范围仍然是公司风险管理过程的重要组成部分。

管理层认为，已为所有已发生但不超过自我保险限额的索赔拨备充足的准备金，包括已发生但未报告的估计索赔的准备金。本公司负责第一个$7,500每个事件，直到它遇到$6,000在以下情况下导致索赔的事故合计可扣除$3,000和$5,000而$2,500在以下情况下导致索赔的事故合计可扣除$5,000和$10,000。由于未决索赔最终解决的不确定性，以及已发生但未报告的索赔的不确定性，管理层对这些损失的拨备可能在短期内发生重大变化。然而，目前还无法估计至少合理可能的额外损失范围。

26
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


购买承诺

自.起2020年6月30日，公司承诺购买拖车轮床，价格约为$288在2020年期间。

14.    细分市场报告

该公司在以下地区运营二基于首席运营决策者(“CODM”)可获得和使用的信息的可报告部门。*这种分类与CODM如何做出资源分配决策和评估公司业绩是一致的。该公司根据运营收入评估其部门的业绩，因为该公司的业务在美国和加拿大进行。

Quicked Freight运营着一个全面的全国网络，提供快速的区域、区域间和国家LTL服务，并为客户提供当地提货和送货以及其他服务，包括最后一英里、卡车装载、货物拼装和拆箱、仓储、报关和其他处理。多式联运主要提供第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务，包括往返海港和铁路线。

除某些保险业务外，各分部的会计政策与附注1披露的重大会计政策汇总表中描述的相同。业务说明和提交依据；至Form 10-K截至该年度的Form 10-K年报2019年12月31日。对于工人赔偿和车辆索赔，每个部分都要收取保险费，还会收取与每个部分的个人自我保留限额相对应的免赔额。然而，超出这些免赔额的任何损失以及由于精算分析而应用于未解决索赔的任何损失发展因素都不会传递到各部门，而是在公司层面上记录(“抵销和其他”)。

部门数据包括部门间收入和共享成本，公司总部、共享服务和共享资产(如拖车)的成本根据使用情况分配到部门。未分配共享资产的成本基础。相反，大多数共享资产(如拖车)的成本基础包括在加急运费中。t.  

下表汇总了三家公司持续运营的细分市场信息六截至的月份2020年6月30日和2019:

27
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日

 
 
截至2020年6月30日的三个月
 
 
加急货运
 
多式联运
 
消除和其他
 
持续运营
对外收入
 
$
235,417

 
$
46,420

 
$
—

 
$
281,837

部门间收入
 
241

 
8

 
(408
)
 
(159
)
折旧
 
5,009

 
1,081

 
25

 
6,115

摊销
 
1,731

 
1,567

 
—

 
3,298

基于股份的薪酬费用
 
2,062

 
472

 
(105
)
 
2,429

利息费用
 
3

 
59

 
1,136

 
1,198

营业收入(亏损)
 
11,753

 
4,413

 
(2,252
)
 
13,914

总资产
 
912,814

 
212,923

 
(139,702
)
 
986,035

资本支出
 
11,545

 
18

 
—

 
11,563

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三个月(调整后)
 
 
加急货运
 
多式联运
 
消除和其他
 
持续运营
对外收入
 
$
252,468

 
$
50,522

 
$
—

 
$
302,990

部门间收入
 
818

 
17

 
(938
)
 
(103
)
折旧
 
6,399

 
463

 
(46
)
 
6,816

摊销
 
1,081

 
1,330

 
—

 
2,411

基于股份的薪酬费用
 
2,391

 
443

 
211

 
3,045

利息费用
 
2

 
—

 
579

 
581

营业收入(亏损)
 
28,187

 
5,245

 
(4,362
)
 
29,070

总资产
 
687,570

 
187,815

 
(20,530
)
 
854,855

资本支出
 
11,761

 
142

 
—

 
11,903



28
目录
前进航空公司
合并财务报表附注
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
2020年6月30日


 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的6个月
 
 
加急货运
 
多式联运
 
消除和其他
 
持续运营
对外收入
 
$
488,560

 
$
98,875

 
$
—

 
$
587,435

部门间收入
 
727

 
13

 
(940
)
 
(200
)
折旧
 
9,916

 
2,134

 
43

 
12,093

摊销
 
3,519

 
3,135

 
—

 
6,654

基于股份的薪酬费用
 
4,729

 
861

 
(83
)
 
5,507

利息费用
 
6

 
113

 
1,932

 
2,051

营业收入(亏损)
 
26,933

 
8,126

 
(5,372
)
 
29,687

总资产
 
912,814

 
212,923

 
(139,702
)
 
986,035

资本支出
 
13,950

 
264

 
—

 
14,214

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月(调整后)
 
 
加急货运
 
多式联运
 
消除和其他
 
持续运营
对外收入
 
$
477,421

 
$
104,619

 
$
—

 
$
582,040

部门间收入
 
1,523

 
35

 
(1,750
)
 
(192
)
折旧
 
13,005

 
932

 
(86
)
 
13,851

摊销
 
1,927

 
2,737

 
—

 
4,664

基于股份的薪酬费用
 
4,560

 
974

 
376

 
5,910

利息费用
 
4

 
2

 
1,150

 
1,156

营业收入(亏损)
 
49,093

 
11,426

 
(7,747
)
 
52,772

总资产
 
687,570

 
187,815

 
(20,530
)
 
854,855

资本支出
 
13,999

 
215

 
—

 
14,214


下表汇总了三个月的快速运费收入中包括的定义服务的收入，以及六截至的月份2020年6月30日和2019:
 
 
截至三个月
 
截至六个月
 
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
六月三十日，
2020
 
六月三十日，
2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提速运费收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
网络收入
 
$
134,173

 
$
172,491

 
$
286,182

 
$
333,841

整车收入
 
41,857

 
48,624

 
89,384

 
96,309

最后一英里收入
 
53,427

 
24,957

 
101,229

 
34,714

其他收入
 
6,201

 
7,214

 
12,492

 
14,080

总收入
 
$
235,658

 
$
253,286

 
$
489,287

 
$
478,944





29
目录


第二项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

概述
 
Forward Air Corporation是一家领先的轻资产货运和物流公司。由于公司决定剥离Pool，我们的服务现在分为两个需要报告的部分：加急货运和多式联运。
 
通过快速货运部分，我们运营着一个全面的全国网络，提供快速的区域、区域间和国家LTL服务。加急货运为客户提供当地提货和送货以及其他服务，包括最后一英里、整车、货物拼装和拆箱、仓储、报关和其他处理。我们计划通过绿地创业和收购来扩大我们的LTL和最后一英里的地理足迹。2020年7月13日，我们宣布了一项有机增长计划，现在在佐治亚州萨凡纳提供LTL服务。通过这种扩展，我们的LTL网络开始向更广泛的市场覆盖演进，超越了其传统的机场到机场的覆盖范围。

我们的多式联运部门提供第一英里和最后一英里的高价值多式联运集装箱运输服务，往返于海港和铁路站台。多式联运还提供专用合同和集装箱货运站(“CFS”)仓库和装卸服务。今天，联运公司主要在中西部和东南部运营，在美国西南部和大西洋中部的运营规模较小。我们计划通过收购以及我们没有可接受的收购目标的绿地初创公司来扩大联运的地理足迹。2020年4月16日，我们宣布在弗吉尼亚州罗亚尔前线启动绿地项目，实现了我们的增长目标。

我们的运营，特别是我们的枢纽和终端网络，代表着相当大的固定成本。因此，我们增加收益的能力在很大程度上取决于我们提高运费和通过我们网络运输的运费的每磅收入的能力，以及增长其他服务的能力，如LTL收件和交付、最后一英里解决方案和多式联运服务，这将使我们能够在充满挑战的航运环境中保持收入增长。此外，我们将继续在我们的服务中发挥协同效应，特别是在快速货运领域提供的服务。协同机会包括共享资源的能力，特别是我们的舰队资源。

2020年4月23日，董事会批准了一项在明年内剥离Pool的战略。作为这一决定的结果，Forward Air根据ASC 205-20将Pool从持续运营重新分类为非连续运营。Pool为特定地理区域内的多个目的地提供对时间敏感的产品的高频处理和分发。Pool在整个大西洋中部、东南部、中西部和美国西南部都提供这项服务。

本公司的综合全面收益表已将Pool列为非持续经营，相关资产及负债已在综合资产负债表中以持有待售方式列报。这些更改已应用于提交的所有期间。除非另有说明，以下所有期间的金额、百分比和讨论都反映了Forward Air持续运营的运营结果、财务状况和现金流量。请参阅附注4，停止经营并保留待售如需有关非持续经营的更多信息，请参见公司的综合财务报表。

趋势和发展

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，新冠肺炎被世界卫生组织定性为大流行。为了帮助减少其传播，许多国家实施了旅行限制和/或要求公司限制或暂停业务运营。这些行动扰乱了世界各地的供应链和公司运营。这些限制从2020年5月开始减少，尽管影响仍在感受到。新冠肺炎造成的当前环境是前所未有的，也伴随着很大的不确定性。
前进航空团队正在积极应对新冠肺炎疫情，最关注的是团队成员和客户的安全。鉴于我们在空运、海运和实体零售方面的模式敞口，新冠肺炎的影响构成了一个有意义的挑战，我们正在通过轻资产业务模式应对这一挑战。
在加急货运方面，我们的网络仍保持全面运营。然而，通常通过我们的LTL网络运输的大部分货物都不属于“必需品”--如主食、消耗品或消费包装商品。因此，我们是

30
目录


2020年3月为对抗新冠肺炎而下达的众多居家命令对其产生了不利影响。此外，燃油价格下跌导致燃油附加费收入与前几个时期相比有所下降。
尽管有这些不利因素，但我们正在进行关键投资，我们相信这些投资将使我们能够从这次事件中脱颖而出，成为更强大的LTL竞争对手(在服务提供商领域可能减少的情况下)。我们的所有者-运营商船队是有史以来最好的，这帮助我们将中介电力的使用量减少到大约6.0%的里程六截至的月份2020年6月30日。我们的Truckload团队正越来越多地融入我们的LTL业务，我们的Truckload经纪集团正在通过在供应链中断中创造机会来发展壮大。我们还将Final Mile整合到我们的LTL业务中，同时在网上订购更多笨重物品的环境中有机增长。我们目前运营着四个码头，为我们的最后一英里和LTL业务提供服务，预计未来这个数字还会增长。此外，我们的最后一英里船队通过在六个码头代表他们提供收货和送货服务，为LTL业务提供支持。
新冠肺炎还影响了我们的多式联运业务，由于美国需求减少、空白航行和集装箱失衡导致的港口拥堵，我们的多式联运业务面临着亚洲进口减少带来的运量减少。我们的多式联运网络仍然功能齐全，所有码头都开放，我们降低了采购、运输和劳动力成本，以应对运量下降的问题。
除了通过灵活的业务模式降低成本外，我们还在积极寻求新的收入机会，以符合我们的中期增长目标。我们相信，我们拥有最可靠的运输大于箱体的货运网络，我们正在将这些能力扩展到“必需品”、中小型企业、企业对消费者运输、新的垂直市场和仓储机会。
如上所述，2020年4月23日，公司董事会批准了一项在明年内剥离Pool的战略。这代表着该公司的战略转变，将对其运营和财务业绩产生重大影响。该公司目前正在探索剥离这些资产的所有选择，但截至本报告日期，尚未达成出售这些资产的重大最终协议。然而，本公司相信，这些资产很可能会在收到董事会授权后一年内剥离。因此，公司在本报告中将Pool报告为停产运营。新冠肺炎对我们的泳池分销业务的影响是巨大的。美国需求减少，再加上2020年3月因应居家订单而临时关闭零售商场，使得Pool的营收大幅减少。作为回应，我们在2020年4月解雇了Pool大约90%的员工，尽管随着销量的反弹，我们正在将员工带回来。截至2020年6月30日，我们已恢复到新冠肺炎成立前约80%的劳动力水平。我们将继续致力于为现有和更多的Pool客户提供服务，因为在我们寻求该业务部门的资产剥离选择时，业务量会有所改善。
我们预计2020年第二季度将出现低迷，但预计到2021年第一季度将缓慢复苏，尽管预计2020年剩余时间的同比增长将为负。Pool的业绩导致截至2020年6月30日的3个月和6个月的非持续运营亏损，然而，在持续运营和合并的基础上，该公司是盈利的，预计在截至2020年12月31日的本年度剩余时间将实现盈利。

我们还采取措施提高我们的财务灵活性，执行一项修正案，将我们1.5亿美元循环信贷安排的可用性增加7500万美元，该修正案于2020年4月16日结束。此外，根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)的允许，我们推迟了工资以及联邦和州所得税的支付，这为2020年第二季度带来了约500万美元的现金流收益，预计2020年将产生约1200万美元的现金流收益。这包括公司整体的现金流收益，包括与非持续经营相关的现金流。请注意，工资税可能会推迟到2020年全年，而联邦和州所得税只允许推迟到2020年第二季度，并在2020年7月15日或之前到期并支付。此外，我们利用了CARE法案允许的80万美元的员工留任积分，这主要受益于我们停产的业务。目前，本公司预计不会出现任何流动性问题或无法履行其财务义务。有关运营对我们结果的影响，请参阅下面的其他讨论。

加速LTL收购

作为我们扩大最后一英里提货和送货业务战略的一部分，2020年1月，我们以5720万美元收购了林星的某些资产和负债。此次收购增加了我们最后一英里的能力，增加了20个地点。此外，在2019年4月，我们以2,700万美元收购了FSA的某些资产和负债，根据未来的收入，潜在溢价最高可达1,500万美元。我们在2020年6月支付了这笔530万美元的第一笔分期付款。截至目前，剩余的预期付款的公允价值为380万美元2020年6月30日。这些收购为我们的快速货运部门提供了一个机会，将其最后一英里服务扩展到更多的地理市场，与新客户建立关系，并增加我们现有地点的销量。


31
目录


这些收购的资金来自运营现金流。这些收购的资产、负债和经营结果从收购之日起就包括在公司的综合财务报表中，并已分配到应报告的快速货运部门。见附注5中的其他讨论，收购和长期资产，添加到我们的合并财务报表中。

多式联运采购

作为我们扩大多式联运业务战略的一部分，2019年7月，我们以1200万美元收购了OST的某些资产和负债。OST是一家货运公司，扩大了我们在东海岸的多式联运足迹，主要是在马里兰州的巴尔的摩，并在宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、南卡罗来纳州和佐治亚州增加了地点。此次收购的资金来自运营现金流，并为我们的多式联运部门提供了一个机会，以扩展到更多的地理市场，并增加我们现有地点的销量。此次收购的资产、负债和经营结果从收购之日起就已包括在公司的综合财务报表中，并已分配到联运公司的可报告部门。见附注5中的其他讨论，收购和长期资产，添加到我们的合并财务报表中。

环境保护与社区支持

在Forward Air，我们的使命是为我们的股东、客户和员工创造长期价值，同时对我们生活和工作的社区产生积极影响。我们努力将社会责任和环境可持续性融入我们战略的每一个方面-从我们如何与员工和当地社区打交道，到向客户提供更可持续的产品和服务。我们对这一使命的承诺要求我们坚持强有力的公司治理计划，其中包括将环境、社会和治理(“ESG”)事项整合到我们更广泛的风险管理和战略规划计划中的政策和原则。

于2019年，董事会修订了企业管治及提名委员会章程，以反映该委员会将与管理层检讨及讨论本公司(I)环境、社会及管治事宜及(Ii)可持续发展相关风险的管理事宜，而此等检讨及讨论至少每季度进行一次。公司治理和提名委员会负责领导和监督我们的ESG实践，包括监督我们与环境可持续性、健康和安全、多样性和包容性以及慈善捐赠相关的政策和计划。

为了促进我们的ESG计划，我们在2020年第一季度任命了一位企业ESG负责人。我们还聘请了第三方在2020年上半年进行ESG重要性评估。我们的目的是在这项工作的基础上制定更强大的ESG战略，将流程制度化，并开始提供更多关于未来活动和业绩的公开披露。我们致力于让我们的存在在全国范围内发挥作用。

环境保护：我们已经采取了各种步骤来提高我们业务的可持续性。例如，自2008年以来，作为美国环境保护局(EPA)SmartWay计划的合作伙伴，Forward Air不断采用新的环境安全政策和创新，以提高燃油效率和减少排放。我们积极寻求使用对环境影响较小的设备。我们使用轻质复合材料的拖车，并使用拖车裙摆来减少空气动力阻力，这两项都提高了燃油效率。我们还增加了电动叉车的使用，并过渡到自动变速器拖拉机，这将降低我们的燃油消耗。

通过供应商合作伙伴关系，我们正在实施新的解决方案，以管理废物和改善我们设施的回收利用。每年，我们回收数以吨计的垫子和数以千计的铝负荷棒。Forward Air还参与补给，提供和购买回收的拖车轮胎。我们还专注于通过与垃圾谐波公司的合作来提高我们的垃圾填埋场转移率。

社区支持：在2019年退伍军人节，Forward Air发起了行动：Forward Freedom-主要通过与勇士希望合作为我们的退伍军人提供支持。勇士希望是一个非营利性组织，致力于恢复美国退伍军人的自我、家庭和希望。这对我们来说是一项重要的事业，因为我们的许多员工、独立承包商、客户和供应商都是或有一个家庭成员是退伍军人。2020年第二季度，作为Operation：Forward Freedom的一部分，Forward Air通过其Drexel Hamilton账户将1000万美元的现金余额分配给一个2490亿美元的美国政府货币市场基金。Drexel Hamilton是一家服务残疾退伍军人拥有和运营的经纪交易商，成立的原则是为残疾退伍军人提供有意义的就业机会。

此外，我们还是卡车反贩运组织(Truckers Against Traffications)的企业合作伙伴，该组织是一个非营利性组织，旨在教育、装备、授权和动员卡车运输和公共汽车行业的成员打击人口贩运。2019年11月，我们还加入了女性卡车协会(Women In Trucking)，这是一个非营利性组织，支持和庆祝卡车运输行业的女性。

32
目录


运营结果
下表列出了我们截至三个月的综合运营历史财务数据2020年6月30日和2019(单位：百万)：

 
截至三个月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
 
 
百分比
 
2020
 
2019
 
变化
 
变化
 
 
 
(已调整)
 
 
 
 
营业收入：
 
 
 
 
 
 
 
加急货运
$
235.7

 
$
253.3

 
$
(17.6
)
 
(6.9
)%
多式联运
46.4

 
50.5

 
(4.1
)
 
(8.1
)
消除和其他操作
(0.4
)
 
(0.9
)
 
0.5

 
(55.6
)
营业收入
281.7

 
302.9

 
(21.2
)
 
(7.0
)
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
142.1

 
143.4

 
(1.3
)
 
(0.9
)
工资、工资和员工福利
63.8

 
63.8

 
—

 
—

经营租赁
17.4

 
16.1

 
1.3

 
8.1

折旧摊销
9.4

 
9.2

 
0.2

 
2.2

保险及索偿
7.7

 
11.8

 
(4.1
)
 
(34.7
)
燃料费
2.5

 
4.5

 
(2.0
)
 
(44.4
)
其他运营费用
24.9

 
25.0

 
(0.1
)
 
(0.4
)
业务费用共计
267.8

 
273.8

 
(6.0
)
 
(2.2
)
持续经营的收入(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
加急货运
11.8

 
28.2

 
(16.4
)
 
(58.2
)
多式联运
4.4

 
5.2

 
(0.8
)
 
(15.4
)
其他操作
(2.3
)
 
(4.3
)
 
2.0

 
(46.5
)
持续经营收入
13.9

 
29.1

 
(15.2
)
 
(52.2
)
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
(1.2
)
 
(0.6
)
 
(0.6
)
 
100.0

其他费用合计
(1.2
)
 
(0.6
)
 
(0.6
)
 
100.0

所得税前持续经营所得
12.7

 
28.5

 
(15.8
)
 
(55.4
)
所得税费用
3.5

 
7.3

 
(3.8
)
 
(52.1
)
持续经营净收益
9.2

 
21.2

 
(12.0
)
 
(56.6
)
(亏损)非持续经营所得的税后净额
(6.0
)
 
1.1

 
(7.1
)
 
(645.5
)
净收益和综合收益
$
3.2

 
$
22.3

 
$
(19.1
)
 
(85.7
)%

注：上期余额已进行调整，以符合公司修订后的分部报告分类。见“管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”一文的补充讨论2019表格10-K及附注14的年报，细分市场报告，添加到我们的合并财务报表中。


33
目录


营业收入

营业收入下降2,120万美元，或7.0%vt.向，向.2.817亿美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比3.029亿美元在截至的三个月内2019年6月30日。减少的主要原因是我们的加急货运部分1,760万美元由于网络、货车装载量和其他收入减少，我们的快速货运部门的最后一英里收入增加，部分抵消了这一影响，如下所述。

营业费用
运营费用下降600万美元，或2.2%vt.向，向.2.678亿美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比2.738亿美元在截至的三个月内2019年6月30日。减少的主要原因是保险和车辆索赔准备金比上一年减少。
持续经营和分部经营的收入

持续经营收入下降1520万美元，或52.2%vt.向，向.1390万美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比2910万美元在截至的三个月内2019年6月30日。减少的主要原因是新冠肺炎对公司收入的影响。我们两个可报告部门的结果将在以下部分详细讨论。

利息支出

利息支出为$120万在截至的三个月内2020年6月30日与.相比60万美元在截至的三个月内2019年6月30日。利息支出的增加归因于我们循环信贷安排的额外借款。

连续征收所得税

截至三个月的联邦和州综合实际税率2020年6月30日曾经是27.5%相比之下，25.4%截至今年首三个月的财务报表2019年6月30日*截至三个月的较高有效税率2020年6月30日主要是由于与2019年同期相比，基于股票的薪酬归属和行使减少，高管薪酬占所得税前收入的百分比增加，这在所得税方面是不可扣除的。

(亏损)非持续经营收入，税后净额

非持续经营的收入，扣除税收后的净额710万美元到一个600万美元截至该三个月的亏损2020年6月30日从…110万美元截至三个月的收入2019年6月30日。非持续经营的收入包括本公司的Pool业务，如上所述，Pool的运营受到新冠肺炎的负面影响，因为其许多客户受到零售商场因应在家订单而关闭的影响。因此，Pool的运营收入突然大幅下降，导致Pool在截至三个月的三个月内出现运营亏损2020年6月30日.

净收入

由于上述因素，净收入下降了1910万美元，或85.7%vt.向，向.320万美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比2230万美元在截至的三个月内2019年6月30日.



34
目录


加急货运-截至三个月2020年6月30日与截至3月底的3个月相比2019年6月30日

下表列出了我们快运部门截至三个月的历史财务数据。2020年6月30日和2019(单位：百万)：

加急货运分段信息
(单位：百万)
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三个月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
营业收入
 
2019
 
营业收入
 
变化
 
变化
 
 
 
 
 
(已调整)
 
 
 
 
 
 
营业收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
网络2
$
134.2

 
56.9
%
 
$
172.5

 
68.1
%
 
$
(38.3
)
 
(22.2
)%
满载货物
41.9

 
17.8

 
48.6

 
19.2

 
(6.7
)
 
(13.8
)
最后一英里
53.4

 
22.7

 
25.0

 
9.9

 
28.4

 
113.6

其他
6.2

 
2.6

 
7.2

 
2.8

 
(1.0
)
 
(13.9
)
营业总收入
235.7

 
100.0

 
253.3

 
100.0

 
(17.6
)
 
(6.9
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
127.5

 
54.1

 
125.8

 
49.7

 
1.7

 
1.4

薪金、工资及雇员福利
50.5

 
21.4

 
50.9

 
20.1

 
(0.4
)
 
(0.8
)
经营租赁
13.3

 
5.6

 
12.1

 
4.8

 
1.2

 
9.9

折旧摊销
6.7

 
2.8

 
7.5

 
3.0

 
(0.8
)
 
(10.7
)
保险及索偿
5.7

 
2.4

 
6.6

 
2.6

 
(0.9
)
 
(13.6
)
燃料费
1.4

 
0.6

 
2.7

 
1.1

 
(1.3
)
 
(48.1
)
其他运营费用
18.8

 
8.0

 
19.5

 
7.7

 
(0.7
)
 
(3.6
)
业务费用共计
223.9

 
95.0

 
225.1

 
88.9

 
(1.2
)
 
(0.5
)
经营收入
$
11.8

 
5.0
%
 
$
28.2

 
11.1
%
 
$
(16.4
)
 
(58.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收购FSA和Linn Star的收入和运营费用，这两家公司分别于2019年4月和2020年1月收购。FSA的结果部分包括在前一时期。林恩之星的业绩不包括在上一时期。
2*网络收入由所有收入组成，包括线途、提货和/或送货，以及燃油附加费收入，不包括附件、卡车和最终里程收入。

注：上期余额已进行调整，以符合公司修订后的分部报告分类。见“管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”一文的补充讨论2019表格10-K及附注14的年报，细分市场报告，添加到我们的合并财务报表中。



35
目录


加急货运营运统计数字
 
 
 
截至三个月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
变化
 
 
 
(已调整)
 
 
工作日
64

 
64

 
—
 %
 
 
 
 
 
 
吨位1,2
 
 
 
 
 
**总计英镑
522,031

 
626,748

 
(16.7
)
每天英镑。
8,157

 
9,793

 
(16.7
)
 
 
 
 
 
 
出货1,2
 
 
 
 
 
*总出货量
963

 
1,014

 
(5.0
)
**每天的出货量为美元
15.0

 
15.8

 
(5.0
)
 
 
 
 
 
 
每批货物重量
542

 
618

 
(12.3
)
 
 
 
 
 
 
每英担收入3
$
26.32

 
$
27.39

 
(3.9
)
每英担收入(不含燃料)3
$
23.09

 
$
22.91

 
0.8

 
 
 
 
 
 
每批货物的收入3
$
139

 
$
171

 
(18.7
)
每批货物收入(不含燃料)3
$
122

 
$
144

 
(15.3
)
 
 
 
 
 
 
送货上门带来的网络收入占网络收入的百分比3,4
49.9
%
 
39.9
%
 
25.1

网络毛利率5
50.6
%
 
55.8
%
 
(9.3
)%
 
 
 
 
 
 
1以千计
2*不包括附件、整车和最终里程产品
3包括网络和卡车收入流之间的公司间收入
4送货上门包括所有带提货和/或送货的货件
5*网络收入减去网络购买的运输占网络收入的百分比



36
目录


营业收入
加急货运运营收入下降1,760万美元，或6.9%vt.向，向.2.357亿美元在截至的三个月内2020年6月30日从…2.533亿美元在截至的三个月内2019年6月30日。这一下降归因于网络、货车和其他收入的减少，但部分被最后一英里收入的增加所抵消。网络收入下降3830万美元由于16.7%吨位减少，a5.0%出货量减少，3.9%由于上文讨论的新冠肺炎的影响，每英担收入比上年有所下降。
此外，由于燃油价格下降和吨位减少，燃油附加费收入减少1080万美元，降幅为39.1%。整车收入下降了670万美元主要是由于现货市场和合同价客户的费率压力导致每英里收入下降。包括仓储和码头处理在内的其他收入下降100万美元由于运输吨位和装运量较低。相反，最后一英里的收入增加了。2,840万美元主要是由于2019年4月收购了FSA，2020年1月收购了Linn Star。
购买的交通工具
加急货运购进运输量增加170万美元，或1.4%vt.向，向.1.275亿美元在截至的三个月内2020年6月30日从…1.258亿美元在截至的三个月内2019年6月30日。购买的交通工具是54.1%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比49.7%在#年的同一时期内2019。购买的加急货运包括业主经营者和第三方承运人，而公司雇用的司机包括在工资、工资和福利中。购买运输在收入中所占百分比的增加主要是由于收购FSA和Linn Star导致购买的最后一英里运输增加。由于业主-运营商的利用率高于成本更高的第三方运输提供商，每英里的线路运输成本降低了4.6%，部分抵消了这一增长。
薪金、工资及雇员福利
加急货运工资、工资和员工福利下降40万美元，或0.8%，至5050万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…5090万美元在截至的三个月内2019年6月30日*工资、工资和员工福利是21.4%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比20.1%在#年的同一时期内2019...费用减少主要是由于因应新冠肺炎而实施的成本控制措施，部分被因收购金融服务管理局和林恩之星而增加460万美元所抵销.
经营租约
加急货运经营租约增加120万美元，或9.9%vt.向，向.1,330万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…1210万美元在截至的三个月内2019年6月30日。所有的经营租约都是。5.6%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比4.8%在#年的同一时期内2019。费用增加的原因是设施租赁增加，主要来自从FSA和Linn Star收购的额外设施。
折旧及摊销
加快运费折旧和摊销减少80万美元，或10.7%vt.向，向.670万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…750万美元在截至的三个月内2019年6月30日折旧和摊销是。2.8%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比3.0%在#年的同一时期内2019*费用减少主要是由于截至三个月的拖车折旧减少170万美元2020年6月30日与#年同期相比2019主要与2019年第三季度将其拖车的使用寿命从七年延长至十年有关。见“管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”一文的补充讨论2019表格10-K年度报告这一减少被收购FSA和Linn Star所获得的无形资产摊销增加70万美元部分抵消。
保险及索偿
快速货运保险和索赔减少#美元。90万，或13.6%，至570万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…660万美元在截至的三个月内2019年6月30日。保险和理赔都是2.4%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比2.6%在#年的同一时期内2019。费用减少的主要原因是车辆责任索赔减少。关于与车辆索赔有关的自保准备金综合增加的其他讨论见下文“其他业务”一节。

37
目录


燃料费
加急货运燃料费用减少130万美元，或48.1%，至$140万在截至的三个月内2020年6月30日从…270万美元在截至的三个月内2019年6月30日.他们的燃料费用是0.6%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比1.1%在#年的同一时期内2019。由于燃油价格下降和公司雇用司机里程减少，加急货运燃料费用减少。
其他运营费用
加急货运其他运营费用减少70万美元，或3.6%vt.向，向.1880万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…1,950万美元在截至的三个月内2019年6月30日。其他运营费用为美元。8.0%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比7.7%在#年的同一时期内2019其他运营费用包括设备维护、航站楼和办公室费用、法律和专业费用以及其他越野费用。这些费用减少的主要原因是，由于预期赢得新客户的时间安排，收购FSA的赚取负债减少了210万美元，以及与旅行相关的费用减少了110万美元。这些减幅被最后一英里安装零部件成本增加2,000,000美元和坏账准备增加7,000,000美元部分抵消，部分原因是与受新冠肺炎负面影响的客户相关的特定准备金增加。
营业收入
来自运营的加急货运收入下降1640万美元，或58.2%vt.向，向.1180万美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比2,820万美元在截至的三个月内2019年6月30日。从运营中获得的净收入是5.0%截至三个月的加急货运营业收入2020年6月30日与.相比11.1%在#年的同一时期内2019。运营收入减少主要是由于新冠肺炎的影响导致吨位、出货量和每英担收入下降。此外，减少的原因是收购FSA和Linn Star带来的额外成本，因为它们继续被整合到快速货运部门。与成本更高的第三方运输提供商相比，所有者-运营商的利用率增加，部分抵消了这些利润率的恶化。



38
目录


多式联运-截至三个月2020年6月30日与截至3月底的3个月相比2019年6月30日

下表列出了我们多式联运部门截至三个月的历史财务数据。2020年6月30日和2019(单位：百万)：
多式联运区段信息
(单位：百万)
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至三个月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
营业收入
 
2019
 
营业收入
 
变化
 
变化
营业收入
$
46.4

 
100.0
%
 
$
50.5

 
100.0
%
 
$
(4.1
)
 
(8.1
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
14.9

 
32.1

 
18.2

 
36.0

 
(3.3
)
 
(18.1
)
薪金、工资及雇员福利
11.7

 
25.2

 
12.4

 
24.6

 
(0.7
)
 
(5.6
)
经营租赁
4.0

 
8.6

 
4.0

 
7.9

 
—

 
—

折旧摊销
2.6

 
5.6

 
1.8

 
3.6

 
0.8

 
44.4

保险及索偿
1.8

 
3.9

 
1.7

 
3.4

 
0.1

 
5.9

燃料费
1.1

 
2.4

 
1.7

 
3.4

 
(0.6
)
 
(35.3
)
其他运营费用
5.9

 
12.7

 
5.5

 
10.9

 
0.4

 
7.3

业务费用共计
42.0

 
90.5

 
45.3

 
89.7

 
(3.3
)
 
(7.3
)
经营收入
$
4.4

 
9.5
%
 
$
5.2

 
10.3
%
 
$
(0.8
)
 
(15.4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收购2019年7月收购的OST的收入和运营费用(不包括在上期)

多式联运*营运统计数字
 
 
 
截至三个月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
变化
拖航装运量
68,974

 
76,074

 
(9.3
)%
每批货物的运费收入
$
556

 
$
571

 
(2.6
)
地点数目
24

 
21

 
14.3
 %



39
目录


营业收入

多式联运运营收入下降410万美元，或8.1%，至4640万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…5050万美元在截至的三个月内2019年6月30日.*营业收入下降主要是由于9.3%拖运出货量较上年减少的主要原因是上文讨论的新冠肺炎的影响。拖航出货量下降带来的收入减少被辅助收入的增加部分抵消。

购买的交通工具

多式联运采购运输减少330万美元，或18.1%，至1490万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…1820万美元在截至的三个月内2019年6月30日。所有购买的交通工具都是32.1%截至三个月的多式联运运营收入2020年6月30日与.相比36.0%在#年的同一时期内2019联运购买的运输包括业主经营者和第三方承运人，而公司雇用的司机包括在工资、工资和福利中。多式联运采购运输在收入中所占百分比下降的原因是运营效率提高和辅助收入比上一年增加。

薪金、工资及雇员福利

多式联运工资、工资和员工福利减少。70万美元，或5.6%，至1170万美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比1240万美元在截至的三个月内2019年6月30日.他们的工资、工资和福利是25.2%截至三个月的多式联运运营收入2020年6月30日与.相比24.6%在#年的同一时期内2019。费用的减少主要是因为针对新冠肺炎采取了成本控制措施。

经营租约

截至一九九八年底止三个月的多式联运营运租约维持不变2020年6月30日与截至今年第一季度的三个月相比2019年6月30日。所有的经营租约都是。8.6截至三个月的多式联运运营收入的百分比2020年6月30日与.相比7.9%在#年的同一时期内2019...表示，占收入的百分比增加是由于与前一年相比拖运量减少。

折旧及摊销

多式联运折旧和摊销增加80万美元，或44.4%，至260万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…180万美元在截至的三个月内2019年6月30日折旧和摊销是5.6截至三个月的多式联运运营收入的百分比2020年6月30日与.相比3.6年同期百分比2019. 折旧和摊销增加是由于设备折旧增加60万美元，部分原因是从OST购买的设备。这一增长还归因于收购的无形资产摊销增加了20万美元。

保险及索偿

多式联运保险和索赔增加10万美元，或5.9%，至180万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…170万美元在截至的三个月内2019年6月30日。保险和理赔都是3.9截至三个月的多式联运运营收入的百分比2020年6月30日并将其与3.4%在#年的同一时期内2019。联运保险和索赔费用增加的主要原因是保险费增加，但被索赔减少部分抵消。关于与车辆索赔有关的自保准备金综合增加的其他讨论见下文“其他业务”一节。

燃料费

多式联运燃料费用下降60万美元，或35.3%vt.向，向.110万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…170万美元在截至的三个月内2019年6月30日.他们的燃料费用是2.4截至三个月的多式联运运营收入的百分比2020年6月30日与.相比3.4%在#年的同一时期内2019*由于燃油价格下降和公司雇用司机活动减少，多式联运燃料费用下降。

40
目录


其他运营费用
多式联运其他运营费用增加40万美元，或7.3%vt.向，向.590万美元在截至的三个月内2020年6月30日从…550万美元在截至的三个月内2019年6月30日。其他运营费用为美元。12.7%截至三个月的多式联运运营收入2020年6月30日与.相比10.9%在#年的同一时期内2019*联运其他营运费用增加主要是由于坏账准备增加20万美元，部分原因是与受新冠肺炎负面影响的客户相关的特定准备金增加，以及支持上述增加的辅助收入的支出增加。
营业收入
多式联运业务收入下降80万美元，或15.4%，至440万美元在截至的三个月内2020年6月30日与.相比520万美元在截至的三个月内2019年6月30日。从运营中获得的净收入是9.5%截至三个月的多式联运运营收入2020年6月30日与.相比10.3%在#年的同一时期内2019...营业收入恶化主要归因于坏账准备增加，以及受新冠肺炎影响而失去营业租赁、折旧及摊销等固定成本的杠杆作用.

其他业务-截至三个月2020年6月30日与截至3月底的3个月相比2019年6月30日

其他运营活动是230万美元截至三个月止三个月的营业亏损2020年6月30日和一个430万美元截至三个月止三个月的营业亏损2019年6月30日。截至的三个月2020年6月30日包括100万美元的遣散费和60万美元的车辆索赔增加的自我保险准备金。自我保险准备金的增加主要是由于我们上一季度索赔的损失发展因素增加。其余亏损归因于30万美元的基于股份的补偿和之前分配给Pool Distribution部门的50万美元的公司成本，这些成本不属于停产业务的一部分。这些成本代表剥离Pool Distribution业务后将保留在公司的公司成本。

这个430万美元截至本季度末三个月的营业亏损2019年6月30日主要是由于2019年第二季度录得400万美元的车辆索赔准备金，用于未决的车辆索赔，但因我们的车辆和工人赔偿索赔的损失发展因素分别减少了50万美元和30万美元而被部分抵消。剩余的亏损归因于与CEO交接相关的60万美元成本，包括保留股份，以及之前分配给Pool Distribution部门的50万美元的公司成本，这些成本不是非持续运营的一部分。
















41
目录


运营结果
下表列出了我们的综合历史财务数据，这些数据来自六截至的月份2020年6月30日和2019(单位：百万)：
 
截至6月30日的六个月，
 
2020
 
2019
 
变化
 
百分比变化
 
 
 
(已调整)
 
 
 
 
营业收入：
 
 
 
 
 
 
 
加急货运
$
489.3

 
$
478.9

 
$
10.4

 
2.2
 %
多式联运
98.9

 
104.6

 
(5.7
)
 
(5.4
)
消除和其他操作
(1.0
)
 
(1.7
)
 
0.7

 
(41.2
)
营业收入
587.2

 
581.8

 
5.4

 
0.9

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
292.7

 
276.0

 
16.7

 
6.1

工资、工资和员工福利
133.3

 
123.9

 
9.4

 
7.6

经营租赁
35.3

 
31.0

 
4.3

 
13.9

折旧摊销
18.7

 
18.5

 
0.2

 
1.1

保险及索偿
17.8

 
19.7

 
(1.9
)
 
(9.6
)
燃料费
6.5

 
8.5

 
(2.0
)
 
(23.5
)
其他运营费用
53.2

 
51.4

 
1.8

 
3.5

业务费用共计
557.5

 
529.0

 
28.5

 
5.4

持续经营的收入(亏损)：
 
 
 
 
 
 
 
加速LTL
26.9

 
49.1

 
(22.2
)
 
(45.2
)
多式联运
8.1

 
11.4

 
(3.3
)
 
(28.9
)
其他操作
(5.3
)
 
(7.7
)
 
2.4

 
(31.2
)
持续经营收入
29.7

 
52.8

 
(23.1
)
 
(43.8
)
其他费用：
 
 
 
 
 
 
 
利息费用
(2.1
)
 
(1.2
)
 
(0.9
)
 
75.0

其他费用合计
(2.1
)
 
(1.2
)
 
(0.9
)
 
75.0

所得税前持续经营所得
27.6

 
51.6

 
(24.0
)
 
(46.5
)
所得税费用
7.0

 
12.7

 
(5.7
)
 
(44.9
)
持续经营净收益
$
20.6

 
$
38.9

 
$
(18.3
)
 
(47.0
)
(亏损)非持续经营所得的税后净额
(9.1
)
 
1.8

 
(10.9
)
 
(605.6
)
净收益和综合收益
$
11.5

 
$
40.7

 
$
(29.2
)
 
(71.7
)%

注：上期余额已进行调整，以符合公司修订后的分部报告分类。见“管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”一文的补充讨论2019表格10-K及附注14的年报，细分市场报告，添加到我们的合并财务报表中。


42
目录


营业收入

营业收入增加540万美元，或0.9%至5.872亿美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比5.818亿美元为.六截至的月份2019年6月30日。这一增长主要是由于我们的快速货运部分1040万美元受2019年4月收购FSA和2020年1月收购Linn Star的最后一英里收入推动。与最后一英里收购相关的收入增长部分被新冠肺炎造成的销量下降所抵消，这影响了公司的每个部门，如下所述。

营业费用
运营费用增加2,850万美元，或5.4%vt.向，向.5.575亿美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比5.29亿美元为.六截至的月份2019年6月30日。这一增长主要是由于购买的运输量增加了1670万美元以及工资、工资和员工福利的增加940万美元。购买的交通工具包括业主运营商和第三方承运人，而公司雇用的司机包括在工资、工资和员工福利中。由于加急货运部分的增加，采购的运输费用增加。这些增长主要是由于收购FSA和Linn Star导致购买的最后一英里运输增加。工资、工资和员工福利的增加主要是由于收购带来的额外工资和公司雇用的司机增加。
持续经营和分部经营的收入

持续经营收入下降2310万美元，或43.8%vt.向，向.2970万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比5280万美元为.六截至的月份2019年6月30日。减少的主要原因是新冠肺炎对公司销量的影响。我们两个可报告部门的结果将在以下部分详细讨论。

利息支出

利息支出是210万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比120万美元为.六截至的月份2019年6月30日。利息支出的增加归因于我们循环信贷安排的额外借款。

连续征收所得税

联邦和州的综合有效税率在连续的基础上六截至的月份2020年6月30日曾经是25.3%相比之下，24.6%请注意，请注意以下内容：六截至的月份2019年6月30日**较高的有效税率六截至的月份2020年6月30日主要是由于与2019年同期相比，基于股票的薪酬归属和行使减少，高管薪酬占所得税前收入的百分比增加，这在所得税方面是不可扣除的。

(亏损)非持续经营收入，税后净额

非持续经营的收入，扣除税收后的净额1090万美元到一个910万美元损失的原因是六截至的月份2020年6月30日从…180万美元的收入六截至的月份2019年6月30日。(亏损)来自非持续经营的收入包括本公司的Pool业务，如上所述，Pool的运营受到新冠肺炎的负面影响，因为从2020年3月开始，Pool的许多客户受到零售商场关闭的影响，以回应在家订购的订单。因此，Pool的运营收入突然大幅下降，导致Pool在六截至的月份2020年6月30日.

净收入

由于上述因素，净收入下降了2920万美元，或71.7%vt.向，向.1150万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比4070万美元为.六截至的月份2019年6月30日.

43
目录


加急货运-截至6个月2020年6月30日与截至6月底的6个月相比2019年6月30日

下表列出了我们的加急货运部门在年内的历史财务数据。六截至的月份2020年6月30日和2019(单位：百万)：

加急货运分段信息
(单位：百万)
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六个月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
营业收入
 
2019
 
营业收入
 
变化
 
变化
 
 
 
 
 
(已调整)
 
 
 
 
 
 
营业收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
网络2
$
286.2

 
58.5
%
 
$
333.8

 
69.7
%
 
$
(47.6
)
 
(14.3
)%
满载货物
89.4

 
18.3

 
96.3

 
20.1

 
(6.9
)
 
(7.2
)
最后一英里
101.2

 
20.7

 
34.7

 
7.2

 
66.5

 
191.6

其他
12.5

 
2.6

 
14.1

 
2.9

 
(1.6
)
 
(11.3
)
营业总收入
489.3

 
100.0

 
478.9

 
100.0

 
10.4

 
2.2

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
260.3

 
53.2

 
240.6

 
50.2

 
19.7

 
8.2

薪金、工资及雇员福利
106.0

 
21.7

 
96.7

 
20.2

 
9.3

 
9.6

经营租赁
26.9

 
5.5

 
23.2

 
4.8

 
3.7

 
15.9

折旧摊销
13.4

 
2.7

 
14.9

 
3.1

 
(1.5
)
 
(10.1
)
保险及索偿
12.4

 
2.5

 
11.6

 
2.4

 
0.8

 
6.9

燃料费
3.5

 
0.7

 
5.2

 
1.1

 
(1.7
)
 
(32.7
)
其他运营费用
39.9

 
8.2

 
37.6

 
7.9

 
2.3

 
6.1

业务费用共计
462.4

 
94.5

 
429.8

 
89.7

 
32.6

 
7.6

经营收入
$
26.9

 
5.5
%
 
$
49.1

 
10.3
%
 
$
(22.2
)
 
(45.2
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收购FSA和Linn Star的收入和运营费用，这两家公司分别于2019年4月和2020年1月收购。FSA的结果部分包括在前一时期。林恩之星的业绩不包括在上一时期。
2*网络收入由所有收入组成，包括线途、提货和/或送货，以及燃油附加费收入，不包括附属收入、卡车收入和最后一英里收入

注：上期余额已进行调整，以符合公司修订后的分部报告分类。见“管理层对本公司财务状况和经营成果的讨论与分析”一文的补充讨论2019表格10-K及附注14的年报，细分市场报告，添加到我们的合并财务报表中。


44
目录


加急货运营运统计数字
 
 
 
截至六个月
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比
 
2020
 
2019
 
变化
 
 
 
(已调整)
 
 
工作日
128

 
127

 
0.8
 %
 
 
 
 
 
 
吨位1,2
 
 
 
 
 
**总计英镑
1,091,987

 
1,223,388

 
(10.7
)
每天英镑。
8,531

 
9,633

 
(11.4
)
 
 
 
 
 
 
出货1,2
 
 
 
 
 
*总出货量
1,849

 
1,944

 
(4.9
)
**每天的出货量为美元
14.4

 
15.3

 
(5.6
)
 
 
 
 
 
 
每批货物重量
591

 
629

 
(6.0
)
 
 
 
 
 
 
每英担收入3
$
26.76

 
$
27.09

 
(1.2
)
每英担收入(不含燃料)3
23.09

 
22.83

 
1.1

 
 
 
 
 
 
每批货物的收入3
$
155

 
173

 
(10.4
)
每批货物收入(不含燃料)3
133

 
146

 
(8.9
)
 
 
 
 
 
 
送货上门带来的网络收入占网络收入的百分比3,4
46.9
%
 
39.1
%
 
19.9

网络毛利率5
52.1
%
 
55.1
%
 
(5.4
)
 
 
 
 
 
 
1以千计
2*不包括附件、整车和最终里程产品
3包括网络和卡车收入流之间的公司间收入
4送货上门包括所有带提货和/或送货的货件
5*网络收入减去网络购买的运输占网络收入的百分比



45
目录


营业收入
快速货运运营收入增加1040万美元，或2.2%vt.向，向.4.893亿美元从…4.789亿美元为.六截至的月份2020年6月30日。增加的原因是最后一英里的收入增加了6650万美元，部分被网络、卡车负载和其他收入的下降所抵消。最终英里收入增加的主要原因是2019年4月收购了FSA，2020年1月收购了Linn Star。网络收入下降4760万美元由于10.7%吨位减少，a4.9%出货量减少，1.2%每英担收入比上年下降。吨位和出货量的减少主要是由于上文讨论的新冠肺炎的影响。每英担收入的下降是由于装运规模和运费的减少。此外，由于燃油价格下降和吨位减少，燃油附加费收入减少1080万美元，降幅为39.1%。整车收入下降了690万美元主要是由于现货市场和合同价客户的费率压力导致每英里收入下降。包括仓储和码头处理在内的其他收入下降160万美元由于运输吨位和装运量较低

购买的交通工具
加急货运购进运输量增加1,970万美元，或8.2%vt.向，向.2.603亿美元为.六截至的月份2020年6月30日从…2.406亿美元为.六截至的月份2019年6月30日。购买的交通工具是53.2%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比50.2%在#年的同一时期内2019。购买的加急货运包括业主经营者和第三方承运人，而公司雇用的司机包括在工资、工资和福利中。购买运输在收入中所占百分比的增加主要是由于收购FSA和Linn Star导致购买的最后一英里运输增加。由于业主运营商和公司雇佣司机的利用率比成本更高的第三方运输提供商更高，每英里的线路运输成本降低了4.5%，部分抵消了这一增长。
工资、工资和福利
加急货运工资、工资和员工福利增加了930万美元，或9.6%vt.向，向.1.06亿美元为.六截至的月份2020年6月30日从…9670万美元为.六截至的月份2019年6月30日.工资、工资和员工福利是21.7%加急货运公司的营业收入六截至的月份2020年6月30日与.相比20.2%在#年的同一时期内2019。*费用增加的主要原因是收购FSA和Linn Star增加了1230万美元。另外增加了210万美元，主要与前一年收到的团体健康保险费抵免有关。这些增长被为应对新冠肺炎而实施的成本控制措施部分抵消。
经营租约
加急货运经营租约增加370万美元，或15.9%vt.向，向.2690万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…2320万美元为.六截至的月份2019年6月30日。所有的经营租约都是。5.5%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比4.8%在#年的同一时期内2019。支出增加的主要原因是设施租赁增加了330万美元，主要来自从FSA和Linn Star收购的额外设施，以及拖拉机租金和租赁增加了70万美元，以满足公司雇用司机使用量的增加。由于旧租约被购买的拖车取代，拖车租金和租赁减少了20万美元，部分抵消了这些增长。
折旧及摊销
加快运费折旧和摊销减少150万美元，或10.1%vt.向，向.1340万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…1490万美元为.六截至的月份2019年6月30日折旧和摊销是。2.7%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比3.1%在#年的同一时期内2019费用减少的主要原因是#年拖车折旧减少了340万美元。六截至的月份2020年6月30日与#年同期相比2019主要与2019年第三季度将其拖车的使用寿命从七年延长至十年有关。请参阅我们2019年年报Form 10-K中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的其他讨论。这一减少被收购FSA和Linn Star所获得的无形资产摊销增加160万美元部分抵消。


46
目录


保险及索偿
快速货运保险和索赔增加80万美元，或6.9%vt.向，向.1240万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…1160万美元为.六截至的月份2019年6月30日。保险和理赔都是2.5%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比2.4%在#年的同一时期内2019。费用增加的主要原因是车辆保险费增加，但被有利的索赔所抵消。关于与车辆索赔有关的自保准备金综合增加的其他讨论见下文“其他业务”一节。
燃料费
加急货运燃料费用减少170万美元，或32.7%，至350万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…520万美元为.六截至的月份2019年6月30日.他们的燃料费用是0.7%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比1.1%在#年的同一时期内2019。由于燃料价格下降，快速货运燃料费用减少。
其他运营费用
加急货运其他运营费用增加230万美元，或6.1%vt.向，向.3990万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…3760万美元为.六截至的月份2019年6月30日。其他运营费用为美元。8.2%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比7.9%在#年的同一时期内2019。其他运营费用包括设备维护、航站楼和办公室费用、法律和专业费用以及其他越野成本。费用增加的主要原因是最后一英里安装的零部件成本增加了410万美元，以及由于收购FSA和Linn Star而增加了航站楼和办公室费用。由于预期赢得新客户的时间安排，收购FSA的盈利负债减少了260万美元，部分抵消了这些增长。
营业收入
来自运营的加急货运收入下降2220万美元，或45.2%vt.向，向.2690万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比4910万美元为.六截至的月份2019年6月30日。从运营中获得的净收入是5.5%的快速货运运营收入六截至的月份2020年6月30日与.相比10.3%在#年的同一时期内2019。运营收入减少主要是由于新冠肺炎的影响导致吨位、出货量和每英担收入下降。此外，减少的原因是收购FSA和Linn Star带来的额外成本，因为它们继续被整合到快速货运部门。与成本更高的第三方运输提供商相比，所有者-运营商的利用率增加，部分抵消了这些利润率的恶化。


47
目录


多式联运-截至6个月2020年6月30日与截至6月底的6个月相比2019年6月30日

下表列出了我们的多式联运部门于#年的历史财务数据。六截至的月份2020年6月30日和2019(单位：百万)：


多式联运区段信息
(单位：百万)
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至六个月
 
六月三十日，
 
百分比：
 
六月三十日，
 
百分比：
 
 
 
百分比
 
2020 1
 
营业收入
 
2019
 
营业收入
 
变化
 
变化
营业收入
$
98.9

 
100.0
%
 
$
104.6

 
100.0
%
 
$
(5.7
)
 
(5.4
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
购买的交通工具
33.1

 
33.5

 
36.6

 
35.0

 
(3.5
)
 
(9.6
)
薪金、工资及雇员福利
24.7

 
25.0

 
25.1

 
24.0

 
(0.4
)
 
(1.6
)
经营租赁
8.5

 
8.6

 
7.7

 
7.4

 
0.8

 
10.4

折旧摊销
5.3

 
5.4

 
3.7

 
3.5

 
1.6

 
43.2

保险及索偿
3.8

 
3.8

 
3.1

 
3.0

 
0.7

 
22.6

燃料费
3.0

 
3.0

 
3.4

 
3.3

 
(0.4
)
 
(11.8
)
其他运营费用
12.4

 
12.5

 
13.6

 
13.0

 
(1.2
)
 
(8.8
)
业务费用共计
90.8

 
91.8

 
93.2

 
89.1

 
(2.4
)
 
(2.6
)
经营收入
$
8.1

 
8.2
%
 
$
11.4

 
10.9
%
 
$
(3.3
)
 
(28.9
)%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
1 包括收购2019年7月收购的OST的收入和运营费用(不包括在上期)


多式联运*营运统计数字
 
 

截至六个月

六月三十日，
 
六月三十日，
 
百分比

2020
 
2019
 
变化
拖航装运量
151,448

 
151,681

 
(0.2
)%
每批货物的运费收入
$
553

 
$
598

 
(7.5
)%
地点数目
24

 
21

 
14.3
 %



48
目录


营业收入

多式联运运营收入下降570万美元，或5.4%，至9,890万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…1.046亿美元在#年的同一时期内2019。营业收入减少主要是由于7.5%与上一年相比，每批货物的运输收入减少，部分原因是铁路存储收入下降330万美元，燃油价格下降导致燃油附加费收入减少，以及直运发货量减少。这些减少被每日收入增加150万美元部分抵消。

购买的交通工具

多式联运采购运输减少350万美元，或9.6%，至3310万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…3660万美元为.六截至的月份2019年6月30日。所有购买的交通工具都是33.5多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比35.0年同期百分比2019联运购买的运输包括业主经营者和第三方承运人，而公司雇用的司机包括在工资、工资和福利中。多式联运采购运输在收入中所占百分比下降的原因是运营效率提高和辅助收入比上一年增加。

工资、工资和福利

多式联运工资、工资和员工福利减少。40万美元，或1.6%，至2470万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比2510万美元为.六截至的月份2019年6月30日*工资、工资和员工福利是25.0%多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比24.0%在#年的同一时期内2019.  
费用的减少主要是因为针对新冠肺炎采取了成本控制措施。

经营租约

多式联运运营租赁增加80万美元，或10.4%，至850万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…770万美元为.六截至的月份2019年6月30日。所有的经营租约都是。8.6%多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比7.4%在#年的同一时期内2019。费用增加的主要原因是拖拉机租金和租赁增加了40万美元，以与公司雇用的司机使用量增加相对应。设施租赁也增加了30万美元，主要来自从OST收购的额外设施。

折旧及摊销

多式联运折旧和摊销增加160万美元，或43.2%，至530万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…370万美元为.六截至的月份2019年6月30日折旧和摊销是5.4多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比3.5%在#年的同一时期内2019. 折旧和摊销增加是由于设备折旧增加120万美元，部分原因是从OST购买的设备。这一增长还归因于收购的无形资产摊销增加了40万美元。

保险及索偿

多式联运保险和索赔增加70万美元，或22.6%，至380万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…310万美元为.六截至的月份2019年6月30日他们的保险和索赔都是3.8多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比3.0年同期百分比2019。联运保险和索赔增加的主要原因是保险费增加。关于与车辆索赔有关的自保准备金综合增加的其他讨论见下文“其他业务”一节。

燃料费

多式联运燃料费用下降40万美元，或11.8%，至300万美元为.六截至的月份2020年6月30日从…340万美元为.六截至的月份2019年6月30日。燃料费是3.0多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比3.3年同期百分比2019*由于燃料价格下降，多式联运燃料费用下降。


49
目录


其他运营费用

多式联运其他运营费用下降120万美元，或8.8%vt.向，向.1240万美元为.六截至的月份2020年6月30日与美元相比1360万为.六截至的月份2019年6月30日。其他运营费用为美元。12.5多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比13.0%是从#年的同一时期开始的2019。联运其他运营费用的减少主要是由于加强了成本控制和每日费用的减少，与上文提到的每日收入的减少相对应。这些减少被坏账准备金增加20万美元略微抵消，部分原因是与受新冠肺炎负面影响的客户相关的特定准备金增加

营业收入

来自运营的多式联运收入下降了330万美元，或28.9%，至810万美元为.六截至的月份2020年6月30日与.相比1140万美元为.六截至的月份2019年6月30日。从运营中获得的净收入是8.2多式联运运营收入的百分比六截至的月份2020年6月30日与.相比10.9年同期百分比2019。营业收入恶化主要是由于受到新冠肺炎的影响，失去了工资、工资和福利、经营租赁、折旧和摊销以及保险等固定成本的杠杆作用。

其他业务-截至6个月2020年6月30日与截至6月底的6个月相比2019年6月30日

其他运营活动是530万美元年度内的经营亏损六截至的月份2020年6月30日和一个770万美元年度内的经营亏损六截至的月份2019年6月30日。这个六截至的月份2020年6月30日包括增加车辆和工人赔偿索赔的自我保险准备金，分别为260万美元和50万美元。这些增长主要是由于我们上一季度索赔的亏损发展因素增加。其余亏损主要归因于100万美元的遣散费、50万美元的基于股份的补偿和之前分配给Pool Distribution部门的40万美元的公司成本，这些成本不属于停止运营的一部分。这些成本代表剥离Pool Distribution业务后将保留在公司的公司成本。

这个770万美元该公司的经营亏损六截至的月份2019年6月30日主要原因是车辆和工人赔偿索赔的自我保险准备金分别增加了530万美元和20万美元。车辆责任准备金增加的主要原因是，2019年第二季度为未决的车辆索赔记录了400万美元的车辆索赔准备金。剩余的亏损归因于与CEO交接相关的130万美元成本，包括保留股份，以及之前分配给Pool Distribution部门的80万美元的公司成本，这些成本不是非持续运营的一部分。

关键会计政策

我们未经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。*根据GAAP编制财务报表要求我们的管理层做出影响未经审计的综合财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。*公司的关键会计政策与管理层在“管理层对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析”中“关键会计政策的讨论”一节中所描述的没有变化。2019除在综合资产负债表中列报待售的Pool资产和负债外，在Form 10-K中列报的年度报告和Pool的经营业绩在综合全面收益表中作为非持续经营列报。有关待售业务和停产业务的进一步讨论，请参见“附注4，停止经营并保留待售.

近期会计公告的影响

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度金融工具-信贷损失(主题326)，取代了以前用来衡量大多数金融资产信贷损失的已发生损失方法，并要求使用前瞻性预期损失模型。在现行会计准则下，信贷损失在可能发生损失时确认。最新的指导方针将要求金融资产以摊销成本减去准备金计量，相当于预计收取的净额。本标准在2019年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。本公司自2020年1月1日起采用该标准，导致本公司对坏账准备政策进行了前瞻性修订。采用这一标准并没有对公司的财务报表产生实质性影响。见注2，近期会计公告，以进一步讨论这一新标准。


50
目录


流动性与资本资源
 
我们历来以运营现金流和银行信贷额度下的借款为营运资金需求(包括资本支出)提供资金。如上所述，我们评估了新冠肺炎对我们的流动性和获取资本的能力的影响。为了提高我们的财务灵活性，我们于2020年4月16日执行了一项7500万美元的修正案，增加了这一额度。此外，在CARE法案允许的情况下，我们推迟了工资以及联邦和州所得税的支付，这为2020年第二季度带来了约500万美元的现金流收益，预计2020年将产生约1200万美元的现金流收益。这包括公司整体的现金流收益，包括与非持续经营相关的现金流。请注意，工资税可能会推迟到2020年全年，而联邦和州所得税只允许推迟到2020年第二季度，并在2020年7月15日或之前到期并支付。此外，我们利用了CARE法案允许的80万美元的员工留任积分，这主要受益于我们停产的业务。

自.起2020年6月30日，公司有8090万美元现金，这大约是其目标现金水平的四倍。因此，我们认为，尽管目前的环境下，我们在获得资本方面并没有受到重大限制。此外，本公司遵守所有债务契约，截至2020年6月30日。此外，公司的应收账款稳定，截至2020年6月30日。此外，也不存在客户或销售商集中风险，对于这些风险而言，失去适用的关系会对公司的运营现金流产生重大影响。见项目1A中的其他讨论，风险因素。

截至2020年6月30日的6个月现金流与截至2019年6月30日的6个月现金流

持续运营

持续经营活动提供的净现金约为5990万美元为.六截至的月份2020年6月30日与大约6430万美元为.六截至的月份2019年6月30日。这个430万美元持续经营活动提供的现金减少，主要原因是1900万美元扣除非现金项目后的持续净收益减少，但被应收账款部分抵销690万美元改进应收账款的收款，a520万美元增加的主要原因是预付保险费的支付时间和180万美元由于如上所述的纳税时间增加。

持续投资活动中使用的净现金约为6920万美元为.六截至的月份2020年6月30日与大约4020万美元在.期间六截至的月份2019年6月30日。年内持续进行投资活动六截至的月份2020年6月30日和2019包括分别以5590万美元收购Linn Star和以2700万美元收购FSA，扣除收购的现金净额。此外，六截至的月份2020年6月30日包括的资本支出净额为1320万美元其中约980万美元与公司于2020年7月27日宣布的有机投资有关，该投资旨在扩大公司在俄亥俄州哥伦布市(CMH)的全国枢纽的能力。这个六截至的月份2019年6月30日包括的资本支出净额为1320万美元主要用于新拖车、信息技术和设施设备。出售期间处置财产和设备的收益六截至的月份2020年6月30日和2019主要来自销售老式拖拉机和拖车。
  
持续融资活动提供的净现金约为2540万美元为.六截至的月份2020年6月30日与用于持续融资活动的现金净额相比3490万美元为.六截至的月份2019年6月30日。在这一点上，我们的目标是6030万美元持续融资活动提供的现金增加可归因于5500万美元循环信贷安排借款增加，2340万美元普通股回购减少。这些增加部分地被一个1070万美元增加对子公司的分配(集合分配)，530万美元FSA赚取的款项和一份180万美元股票奖励活动收益减少。

停产运营

用于非持续经营活动的现金净额约为470万美元为.六截至的月份2020年6月30日与非持续经营活动提供的现金净额相比，750万美元为.六截至的月份2019年6月30日。这个1220万美元非持续经营活动提供的现金减少的主要原因是在考虑非现金项目后非持续净收益减少。

用于非连续性投资活动的净现金约为60万美元为.六截至的月份2020年6月30日与大约210万美元在.期间六截至的月份2019年6月30日由于净资本支出的变化，主要用于拖车和设施设备。年内处置财产和设备所得收益六截至的月份2020年6月30日和2019主要来自销售老式拖拉机和拖车。

51
目录


  
停止融资活动提供的净现金约为530万美元为.六截至的月份2020年6月30日与用于以下非连续性融资活动的现金净额相比540万美元为.六截至的月份2019年6月30日。在这一点上，我们的目标是1070万美元如上所述，中止融资活动提供的现金增加归因于一家子公司的捐款。

信贷安排

见注7，高级信贷安排，请到我们的综合财务报表，讨论高级信贷安排。

股份回购

见注12，股东权益，请参阅我们的合并财务报表，以讨论我们在此期间的股票回购和股息。

前瞻性陈述

本报告包含修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”第21E节中定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是不同于历史信息或当前状况的陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关。在本10-Q表格中，前瞻性陈述包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响的任何陈述，包括对我们的联运、联运和联运业务的影响，我们作为更强大的LTL竞争对手的能力，我们对新收入机会的追求和提高我们流动性的步骤；对收益、收入、股息或其他财务项目或解释或计量方法的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的声明，包括但不限于，我们联营业务的未来撤资计划；任何有关未来业绩的声明；任何有关未来保险、索赔和诉讼以及任何相关估计或预测的声明；任何有关建议或预期的新服务或开发及相关整合成本的声明；任何有关通过收购或新建初创企业进行扩张的声明；任何基于我们的业务战略(包括收购)的有关未来经济状况或业绩的声明；任何与我们的ESG和可持续性计划和运营相关的声明；任何与某些税务和会计事项有关的陈述，包括对我们财务报表的影响；以及任何信念陈述和任何与上述任何事项相关的假设陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”这样的术语来识别, “预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”或“预期”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素清单：经济因素，如经济衰退、通货膨胀、利率上升和客户商业周期下滑、新冠肺炎疫情对我们业务的影响、经营业绩和财务状况、我们客户的信誉及其支付服务的能力、比预期更有限的流动性，这限制了我们进行关键投资的能力，合格的独立业主-经营者和货运商的可用性和薪酬以及合同，第三方承运人需要服务于我们客户的运输需求，我们的信息系统无法处理通过我们网络的增加的货运量，燃油价格的变化，我们由于通过我们网络的货运量减少或每磅货运平均收入下降而无法保持我们的历史增长率，失去一个主要客户，不断增加的竞争和定价压力，我们以合理的价格确保理想地点码头设施的能力，我们无法成功整合收购，财产损失索赔，人身伤害或工人赔偿，政府法规的执行和变化，环境和税务事务，保险事务, 危险材料的处理和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险。由于上述原因，不能对未来的财务状况、现金流或经营结果作出保证。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


52
目录


项目3.
关于市场风险的定量和定性披露。

我们对与我们未偿债务相关的市场风险的敞口并不大，与我们2019年10-K表格中提供的信息相比也没有实质性变化。

项目4.
控制和程序。

披露控制和程序

我们保持控制和程序，以确保我们能够收集我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的报告中要求披露的信息，并在SEC规则指定的时间段内处理、汇总和披露这些信息。根据管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在本报告所涵盖期间结束时对我们的披露控制和程序进行的评估，首席执行官和首席财务官认为，这些控制和程序是有效的，可以确保我们能够在规定的时间段内收集、处理和披露我们必须在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息。

浅谈内部控制的变化

在截至以下三个月的期间内2020年6月30日作为准备终止业务和在综合财务报表中待售列报的一部分，本公司对内部控制进行了修改，以满足相关的报告和披露要求。管理层认为，这些控制措施在2020年6月30日。年内，我们对财务报告的内部控制并无其他改变。截至2020年6月30日的6个月对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的风险。

第二部分。
其他资料
 
 
第1项
法律诉讼。

我们不时参与在正常业务过程中附带和引起的普通、例行诉讼，其中大部分涉及与运输和处理货物有关的人身伤害和财产损失的索赔，或工伤赔偿。我们不相信这些悬而未决的行动中的任何一项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
第1A项
风险因素。

我们的业务面临许多我们无法控制的风险和不确定性。“第一部分第1A项所述的风险因素。在评估公司、我们的业务以及本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述时，应慎重考虑以下修订后的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及本Form 10-Q季度报告中包含或以引用方式并入本Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们产生不利影响。

下面描述的风险因素更新了“第一部分，第1A项”中披露的风险因素。在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含“风险因素”，以包括更多信息。

持续爆发的冠状病毒，以及因此而采取的措施，可能会继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务很容易受到经济状况变化的影响。我们的产品和服务与商品的生产和销售直接相关，更广泛地说，与北美经济息息相关。新冠肺炎大流行对世界范围内的经济活动和经济状况造成了不利影响，并对金融市场造成了重大波动和破坏。控制新冠肺炎传播的努力导致各国政府和其他当局实施限制，导致企业关闭，并扰乱了全球供应链。因此，像我们这样的运输和供应链公司已经经历了放缓和需求减少，并可能继续对我们的业务产生进一步的负面影响。


53
目录


此外，隔离、避难所就位订单、因病或其他原因造成的劳动力短缺、业务和设施关闭或其他业务中断或我们客户的业务中断，也对我们的服务需求和我们向客户提供服务的能力产生了不利影响。我们已经看到我们所有细分市场的货运量都在恶化，因为根据目前的监管命令，我们运输的货运通常不被认为是“必要的”。进一步或延长留在家里的订单或关闭可能会对我们的收入和收益产生实质性的负面影响。如果对我们服务的需求增加，而我们由于劳动力短缺和新冠肺炎疫情的其他影响而无法招聘到合格的人员，我们将无法满足对我们服务增加的需求，这可能会对我们增加收入的能力造成负面影响，对我们的声誉造成损害，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法预测，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延、严重程度和影响，疫情对我们客户和供应商的影响，地方和联邦政府采取的补救措施和刺激措施，以及正常的经济和运营条件可以在多大程度上恢复。特别是，新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会：

•
持续影响客户对本公司运输服务的需求；
•
由于公司的紧急措施、客户延迟付款和无法收回的账款，导致公司成本增加；
•
造成供应链延误和中断，导致某些项目的商业运作日期中断；以及
•
导致其他不可预测的事件。

此外，我们的经营结果可能会受到信贷和金融市场状况的重大影响。由于新冠肺炎的原因，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和中断，包括流动性和信贷供应减少。如果我们或我们的客户未能及时以有利条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃当前或预期的投资。如果长期的重大经济低迷对我们的收益和自由现金流产生重大负面影响，我们可能无法在我们的全球循环信贷安排中遵守我们的财务契约，这在没有银行豁免的情况下，将对我们根据该安排借款的能力和我们的流动性状况产生负面影响。

围绕新冠肺炎的局势仍然不稳定。即使在新冠肺炎疫情平息之后，我们也可能继续经历已经发生或未来可能发生的任何经济衰退或萧条对我们的业务造成的实质性不利影响，而且病毒影响美国和全球活动水平的时间越长，对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大影响的可能性就越大。因此，我们无法合理肯定地估计新冠肺炎未来可能对本公司的经营业绩、财务状况和流动性造成的影响。新冠肺炎疫情可能对公司的业务、经营业绩、财务状况或流动性造成多大程度的影响，将取决于未来的事态发展，包括疫情持续时间、旅行限制、业务和劳动力中断，以及为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们定期评估各种因素，包括但不限于宏观经济状况、我们经营的行业和市场的变化以及我们的市值，以及我们报告单位的预期未来财务业绩，以评估资产减值，包括商誉。我们认为，新冠肺炎的影响将对我们分析中使用的某些关键假设产生负面影响；不过，我们将需要评估长期影响的严重性和性质，以确定我们未来是否可能需要记录资产减值费用。目前，还不确定我们是否以及在多大程度上需要记录由于最近和正在进行的新冠肺炎疫情而造成的损害费用。



54
目录


第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用。

发行人购买股票证券

有关2020年第二季度我们股票回购的信息如下：
周期
 
购买的股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)
 
根据计划或计划可以购买的最大股票数量(1)
2020年4月1日-30日
 
—

 
$
—

 
—

 
3,886,950

2020年5月1日至31日
 
—

 
—

 
—

 
3,886,950

2020年6月1日-30日
 
—

 
—

 
—

 
3,886,950

总计
 
—

 
$
—

 
—

 
3,886,950

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)2019年2月5日，董事会取消了本公司剩余的2016年股份回购授权，并批准了最多500万股本公司普通股的股份回购授权，该授权将一直有效，直到授权回购的股份耗尽或提前终止。

项目3.
高级证券违约。

不适用。

项目4.
矿山安全信息披露。

不适用。

第五项。
其他信息。

2020年7月28日，本公司与其前高管之一Matthew J.Jewell签订了经修订并重述的咨询协议，有效期为2020年7月1日至2020年12月31日，除非提前终止(“咨询协议”)。咨询协议修订并重述了朱厄尔先生与本公司于2020年6月14日签订的咨询协议的全部内容。咨询协议将自动续签连续30天，除非(I)任何一方在期满前至少五天发出不续签的书面通知，或(Ii)咨询协议已提前终止。根据咨询协议，朱厄尔先生将向本公司提供若干咨询服务，每月将获得20,000美元的费用。此外，本公司将根据咨询协议中规定的条款和条件向朱厄尔先生支付收购费用。朱厄尔先生将继续遵守其日期为2019年5月31日的现有参与和限制性契诺协议中规定的限制性契诺，直至(I)2021年6月30日或(Ii)咨询期结束后六个月(以较晚者为准)。根据咨询协议，朱厄尔先生行使其既有股票期权的期限应延展至(I)咨询协议终止或(Ii)适用股票期权协议所规定的各既有股票期权的原始期限(以较早者为准)；但在任何情况下，任何既有股票期权的行使期限均不会在2020年9月28日之前届满。


55
目录


第6项
展品。

根据美国证券交易委员会第33-8212号新闻稿，证据32.1和32.2将被视为本报告的“附件”，而不是作为报告的一部分“存档”。
 
不是的。
 
陈列品
3.1
 
重新声明的注册人章程(本文引用注册人于1999年5月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3(文件编号0-22490))
3.2
 
修改和重新修订注册人的章程(通过引用注册人于2017年7月31日提交给委员会的当前表格8-K报告(文件编号0-22490)的附件3.1并入本文)
10.1
 
由Forward Air Corporation和Forward Air，Inc.作为借款人，借款人的某些子公司作为担保人，美国银行(Bank of America，N.A.)作为行政代理和贷款人，美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为贷款人，以及作为贷款人的其他贷款人之间于2017年9月29日签署的信贷协议的2020年4月16日第一修正案(通过参考2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册人10-Q季度报告附件10.1(文件编号0-
10.2
 
修订和重新签署了2020年7月28日生效的Forward Air Corporation和Matthew J.Jewell之间的咨询协议
31.1
 
依据交易所法令第13a-14(A)条(17 CFR 240.13a-14(A))核证行政总裁
31.2
 
根据“交易法”第13a-14(A)条证明首席财务官(17 CFR 240.13a-14(A))
32.1
 
依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
 
实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构：
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库：
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签链接库：
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿链接库：
104
 
封面交互文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。



56
目录


签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。

 
 
前进航空公司
日期：2020年7月31日
发信人：
/s/迈克尔·J·莫里斯(Michael J.Morris)
 
 
迈克尔·J·莫里斯
首席财务官兼财务主管
(首席财务官及正式授权人员)

 
 
前进航空公司
日期：2020年7月31日
发信人：
/s/Christina W.Bottomley
 
 
克里斯蒂娜·W·波托姆利
副总裁、首席财务官兼财务总监
(首席会计主任及妥为授权的人员)




57