定义

除非本协议另有规定，否则以下术语应分别具有以下含义 ：

？本协议、本协议及类似的表述是指销售证券持有人、BIPC和BIP接受本要约而产生的协议，而不是指本 协议的任何特定部分或其他部分；

？附加可交换股份具有本协议第5.1节规定的含义；

？附加采购价格？具有本合同第5.1节规定的含义；

？附属公司？是指任何两个人：

如果其中一人由另一人控制；或

如果每个此类人员都由同一第三方控制；

？协议和文书具有本协议第11.1(K)节赋予的含义；

？修正案指对补充招股说明书或美国发售备忘录(视情况而定)的任何修正案；

？适用的赔付方具有本合同第17.3节规定的含义；

？BIP？具有本协议第一段中规定的含义；

？BIP审计委员会具有本协议第11.1(V)节赋予的含义；

？BIPC？具有本协议第一段中规定的含义；

？BIPC审计委员会具有本协议第11.1(V)节赋予的含义；

？BIP实体？是指本协议附表A中列出的实体；

？BMO？具有本协议第一段中规定的含义；

·Brookfield Infrastructure？具有本 协议第一段中规定的含义；

？营业日？是指安大略省多伦多市的周六、周日或法定假日以外的日子；

？加拿大证券法？指符合条件的司法管辖区的证券法或类似法规，以及适用于BIPC和BIP的所有法规、规则、政策声明、通知和一揽子命令或裁决；

？CDS？是指CDS清算和存托服务公司(CDS Clearing And Depository Services Inc.)。及其后继者；

？CIBC？具有本协议第一段中规定的含义；

？截止日期应指2020年7月29日或承销商、BIPC、BIP和销售证券持有人可能书面商定的较早或较晚的日期；

？关闭时间？应指上午8：00。(多伦多时间)，或承销商、销售证券持有人、BIPC和BIP书面商定的其他截止日期 时间；

·控制？：

当适用于个人和公司之间的关系时，是指该 人在有关时间对该公司股份的实益所有权，该股份具有(A)该公司股东大会通常可行使的表决权的多数和(B)该公司股东大会通常可行使的足以选举过半数董事的表决权的百分比，两者以较大者为准；以及

适用于人与合伙、信托、合营企业的关系，是指合伙、信托、合营企业在有关时间对合伙、信托、合营企业50%以上的所有权权益或者指导合伙、信托、合营企业事务的合同权利的 实益所有权；

？分销期？是指自本协议之日起至 (以较早者为准)结束的期间：

承销商已 向公众出售全部可交换股份及额外可交换股份(如有)的日期；及

截止日期后30天；

？环境法？具有本协议第11.1(R)节赋予的含义；

？可交换股份具有本协议第一段中规定的含义；

·交易所？指多伦多证交所和纽约证交所；

？普通合伙人的含义与本协议第11.1(V)节所赋予的含义相同；

？“政府许可证”具有本协议第11.1(P)节赋予的含义；

？危险材料？具有本协议第11.1(R)节中赋予的含义；

？IFRS？具有本协议第11.1(C)节赋予该词的含义；

*受保障方具有本合同第17.1条赋予的含义；

？2020年7月营销材料是指构成 根据NI 44-102规定必须向符合条件的司法管辖区的证券委员会备案的营销材料模板版本的以下书面文件：日期为2020年7月21日的文件 题为布鲁克菲尔德基础设施公司向投资者提供A类可交换从属投票权股票 的文件 和日期为2020年7月21日的文件#Brookfield Infrastructure Partners 向投资者演示；

？营销材料？具有NI 41-101中赋予的含义；

？在与(I)BIPC及其子公司相关的 材料或实质性使用时，以及(Ii)BIP或BIP实体，是指在综合基础上与BIP实体相关的材料；(Ii)BIP或BIP实体是指在综合基础上与BIP实体相关的材料；(Ii)BIP或BIP实体是指在综合基础上与BIP实体相关的材料；

？重大变更？、？重大事实？和 ？失实陈述？具有证券法赋予的含义；

重大不利影响应具有本协议第11.1(F)节 中赋予的含义；

？NI 41-101是指加拿大证券管理人的一般招股说明书要求，不时修订的National Instrument 41-101 Asset ；

？NI 44-102指加拿大证券管理人不时修订的National Instrument 44-102 Trips 货架分配；

·纽约证券交易所？指纽约证券交易所；

*纽约证券交易所规则是指纽约证券交易所的规则；

？OFAC？具有本协议第11.1(Y)节赋予的含义；

？产品具有本协议第一段中规定的含义；

？发行价？具有本协议第二段中规定的含义；

？超额配售选择权具有本协议第5.1节规定的含义；

？超额配售选择权截止日期具有本合同第5.1节规定的含义；

？超额配售选择权关闭时间具有本协议第5.1节 中规定的含义；

？个人是指并包括任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、股份公司或协会、合资企业、财团、公司、信托、银行、养老金计划、混合信托基金或类似的机构投资者、或其他实体、政府或机构，及其任何 政治分支；

？招股说明书补充文件是指日期为2020年7月22日的BIPC和BIP的招股说明书补充文件 ，它与搁板招股说明书一起，将使购买的可交换股票在每个符合资格的司法管辖区(英文和法文)的分配获得资格；

？采购价格？具有本协议第二段中规定的含义；

？购买的可交换股份，统称为可交换股份和 额外的可交换股份；

？合格机构买家？指 美国证券法第144A条含义内的合格机构买家；

符合资格的司法管辖区具有本 协议第二段中规定的含义；

？RBC？具有本协议第一段中规定的含义；

？还款事件？具有本合同第11.1(K)节赋予的含义；

？代表？具有本协议第一段中规定的含义；

？Scotia？具有本协议第一段中规定的含义；

·SEC？指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)；

？证券委员会是指每个有资格的司法管辖区的证券委员会或其他证券监管机构 ；

？证券法？指加拿大证券法和美国证券法；

？SEDAR？指由CDS管理的电子文档分析和检索系统；

？选定的财务信息具有本协议第6.1(C)节 中赋予的含义；

？出售证券持有人？具有本 协议第一段中规定的含义；

？销售证券持有人信息是指美国发售备忘录封面上招股说明书附录中出售证券持有人标题下包含的信息，以及补充招股说明书和美国发售备忘录中包含的与出售证券持有人有关的任何其他信息和声明；

？搁置招股说明书是指BIPC和BIP于2020年7月2日(英文和法文)提交给证券委员会的(最终)简体基础搁置招股说明书，包括通过引用并入其中的文件；

？标准术语单？具有NI 41-101中给出的含义；

？后续披露文件是指在本协议日期之后由BIPC和BIP发布的任何财务报表、管理委托书、年度信息表、重大变更报告或通过引用并入补充招股说明书中的其他文件；

？子公司？指由另一发行人直接或间接控制的发行人 ，包括该子公司的子公司；

替代买方具有本 协议第二段中规定的含义；

？补充招股说明书是指由招股说明书 附录补充的搁置招股说明书，该说明书可不时通过任何修订进行修订，连同其中通过引用并入的所有文件和信息，这些文件和信息与根据加拿大证券法通过承销商在所有符合资格的司法管辖区分发所购买的可交换股票的资格有关；

？TD？具有本协议第一段中规定的含义；

？模板版本？具有NI 41-101中赋予的含义；

？TMX集团具有本协议第22.1节赋予的含义；

·多伦多证券交易所(TSX)？指多伦多证券交易所；

？承销商？具有本协议第一段中规定的含义；

承销费是指根据本协议支付给承销商的费用 每购买一股可交换股票2.49美元，符合本协议第2节的规定；

？单位？具有本协议第一段中给出的含义；

·美国分支机构具有本协议第8.3节中赋予的含义；

？“美国交易所法案”是指1934年修订的“美国证券交易法”，以及根据该法案颁布的 规则和条例；

？美国发售备忘录是指BIPC和BIP的美国非公开发行备忘录， 包括补充招股说明书，准备用于在美国以转售豁免的方式向合格机构买家 向美国人非公开发行可交换股票；

？美国人？指根据美国证券法在S规则中定义的美国人；

？“美国证券法”是指修订后的“1933年美国证券法”及其颁布的规则和条例；以及

？美国证券法统称为2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)、美国证券法、美国交易所法案、规则和法规、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如萨班斯-奥克斯利法案所定义)，由上市公司会计监督委员会颁布或批准，并在适用的情况下，指纽约证券交易所规则。

承销费

招股章程的提交

BIPC和BIP中的每一个共同和各自声明并保证：

(就BIPC而言，根据National Instrument 44-101简式招股说明书分配和安大略省证券委员会于2020年3月27日由安大略省证券委员会代表每个合格司法管辖区的每个证券监管机构提出的豁免规定)有资格根据NI 44-102的规定以基础架子招股说明书的形式在加拿大提交招股说明书，以分配购买的可交换股票；以及

它已满足其需要满足的所有要求，包括根据加拿大证券法要求在加拿大提交的所有连续 披露材料的备案，但不包括招股说明书附录的准备和备案，以使购买的可交换股票能够通过遵守加拿大证券法相关规定的注册人在所有符合资格的司法管辖区进行要约出售和出售给 公众。

BIPC和BIP应：

以承销商满意的形式和实质 提交招股说明书附录(英文和法文，视情况而定) ，并在不迟于晚上10：00向证券委员会提交加拿大证券法要求的所有其他文件。(多伦多时间)于2020年7月22日(或承销商可能以 书面形式商定的较晚日期)，并以其他方式满足所有法律要求，使所购买的可交换股票能够通过承销商或在符合资格司法管辖区的适用省或地区注册的任何其他投资交易商或经纪人在每个符合资格的司法管辖区向公众发售和出售。

尽职调查

在分销期内，在向任何证券委员会提交任何后续的 披露文件或任何修订之前，销售证券持有人、BIPC和BIP应允许承销商及其律师充分参与此类文件的编制和批准其格式，并审查通过引用并入其中的任何 文件。

在分销期内，销售证券持有人、BIPC和BIP应允许承销商 进行他们可能合理要求的所有尽职调查，以履行其作为承销商的义务，包括遵守证券法，并使承销商能够负责任地签署补充招股说明书及其任何修正案中 所要求的证书。

超额配售选择权

出售证券持有人特此向承销商授予不可撤销选择权(超额配售选择权)，以购买最多662,700股可交换股票(额外可交换股票)，购买价格为每股额外 可交换股票62.25美元，总购买价最高为41,253,075美元(额外购买价格)，其百分比见 第19节规定的相应百分比，不可撤销选择权(超额配售选择权)可购买最多662,700股可交换股票(额外可交换股票)，购买价格为每股额外 可交换股票62.25美元，总购买价最高可达41,253,075美元(额外购买价格n)。如果代表承销商选择行使超额配售选择权，代表 应不迟于下午5：00书面通知卖出证券持有人。(多伦多时间)，该通知应指明承销商购买的额外可交换股票的数量以及购买该等额外可交换股票的 日期(超额配售选择权结束日期)和时间(超额配售选择权结束时间)，该日期不得早于超额配售选择权行使后的三个营业日 天或晚于超额配股权行使后的五个营业日，在任何情况下不得早于超额配售选择权行使后的三个工作日或晚于五个工作日，在任何情况下不得早于超额配售选择权行使后的三个工作日或晚于五个工作日，且无论如何不得早于超额配股权行使后的三个工作日或晚于五个工作日额外的可交换股票可能仅用于支付与发行相关的超额配售 ，以及出于稳定市场的目的。如果购买了任何额外的可交换股票，每个承销商分别而不是共同同意购买额外可交换股票的数量 (受承销商可能决定的取消零碎可交换股票的调整)，该数量与将要购买的额外可交换股票总数的比例与

该承销商购买的可交换股份占购买的可交换股份总数。

招股章程及有关文件的交付

BIPC和BIP应尽可能在实际可行的情况下，在签署本协议之前或同时向保险人和保险人律师提供以下内容的副本：

提交给证券委员会的英文和法文补充招股说明书和 美国发售备忘录(如果此类文件以前未交付给承销商律师)；

补充招股说明书和美国发售备忘录中以参考方式并入或包含通过参考并入的信息 的所有英文和法语文件，如果此类文件以前未交付给承销商律师或在SEDAR上提供；

要求律师向销售证券持有人、BIPC、BIP、承销商、BIPC和BIP的律师以及承销商提供意见，大意是补充招股说明书的法文版本和通过引用并入其中的文件(某些财务或统计信息除外)在所有重要方面都是英文版本的完整和适当的翻译；

德勤有限责任公司(BIPC和BIP审计师)向BIPC、BIP、承销商、BIPC和BIP的律师以及承销商的律师提出的意见，大意是补充招股说明书的法文版中包含的或通过引用并入的选定财务信息包括相同的信息，并且在所有材料 方面与英文版本中通过引用包含或并入的该等选定财务信息的英文版本具有相同的含义；以及

德勤有限责任公司于本招股说明书和美国发售备忘录中以承销商可接受的形式和实质，向BIPC和BIP董事和承销商发出的日期为本协议日期(包括必要的 程序，将在本协议日期起两个工作日内完成)的长篇安慰信，就 补充招股说明书和美国发售备忘录中包含或通过引用并入的选定财务信息采取合理行动。

BIPC和BIP向承销商交付补充招股说明书和美国发售备忘录应构成BIPC和BIP对承销商的陈述和保证：

补充招股说明书和美国发售备忘录中包含或以引用方式并入的信息和陈述(除

承销商以书面形式提供的信息和陈述(包括在补充招股说明书或美国发售备忘录和出售证券持有人信息中) 构成对与BIPC、BIP、购买的可交换股票和单位有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；以及

补充招股说明书和美国发售备忘录不包含加拿大证券法定义的失实陈述 。

BIPC和BIP向承销商交付补充招股说明书应构成销售证券持有人对承销商的 陈述和保证：

补充招股说明书 和美国发售备忘录中包含的或以引用方式并入的出售证券持有人信息构成对与出售证券持有人和购买的可交换股票有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露；以及

补充招股说明书和美国发售备忘录不包含根据与出售证券持有人相关的加拿大证券法 定义的失实陈述。

招股章程的商业副本

BIPC和BIP应在实际可行的情况下，在向证券委员会提交补充招股章程之日起两个业务 天内，在承销商指定的合格司法管辖区的办事处向承销商交付补充招股章程的英文和 法文商业副本的数量，该商业副本由承销商在补充招股说明书日期或之前以书面形式向BIPC和BIP指定。

BIPC和BIP应在实际可行的情况下，在承销商指定的 司法管辖区的办事处，将承销商可能不时要求的任何修订的商业副本数量尽快交付给承销商。

可交换股份和增发可交换股份的分配

承销商应根据补充招股说明书、美国发售备忘录和本协议 中规定的条款和条件，将可交换股票和额外的可交换股票(如有)直接或通过银行和销售集团成员向公众出售， 仅在证券法允许和遵守的情况下，包括在美国和向美国人的销售，见本协议附表B。各承销商在此分别代表、认股权证和契诺，并将要求各银行和销售集团成员 向承销商 陈述、认股权证和承诺：(A)除补充招股说明书和2020年7月营销材料(按NI 44-102第9A.3(2)和9A.3(3)条允许修改)外，其没有、也不会 在没有销售证券持有人、BIPC、BIP和承销商事先书面批准的情况下提供、保证和承诺：(A)除补充招股说明书和2020年7月营销材料(按NI 44-102第9A.3(2)和9A.3(3)条允许修改)外， 没有也不会 在没有销售证券持有人、BIPC、BIP和但不限于：(一)有关所购可交换股票的宣传资料；及(Ii)有关所购可交换股份的标准条款说明书；及(B)将提供一份搁置招股说明书及任何适用的搁置招股说明书补充及修订的副本，而该等搁置招股说明书及任何适用的搁置招股说明书及补充及修订已连同向所购可交换股份的潜在投资者提供的任何营销材料(包括2020年7月营销材料)一并存档。

承销商不会征求购买或出售购买的可交换股票的报价，以便 要求根据任何司法管辖区的法律登记购买的可交换股票或提交招股说明书、注册声明或其他关于分配购买的可交换股票的通知或文件， 包括但不限于美国(该术语在美国证券法下的S法规中定义)(美国)或向符合资格的司法管辖区以外的美国人，或可能使BIPC 或BIP在任何此类司法管辖区承担报告义务，或导致BIPC或BIP的证券在截至本协议日期上市的交易所以外的任何交易所上市，并将要求每个银行和 销售集团成员与承销商达成协议，不得如此招揽或出售；条件是承销商、银行和销售集团可以在符合资格的司法管辖区和美国以外的地方以及向非美国人提供和出售购买的可交换股票，前提是这种提供和出售是按照这些司法管辖区的证券法进行的，并且不要求BIPC或BIP提交任何与该等提供和销售相关的招股说明书、注册声明或其他通知或文件，或要求BIPC或BIP在任何该等司法管辖区承担报告义务，或导致BIPC或BIP的证券上市承销商有权假定购买的可交换股票有资格在合格司法管辖区内的任何省或地区分销，除非承销商收到BIPC的相反通知, BIP或适用的证券委员会。对于另一家承销商或另一家承销商根据本节指定的任何银行和销售集团成员的违约，承销商不承担本节规定的BIPC或BIP责任。

承销商使本协议附表B中的陈述、担保和契诺适用于他们 ，并代表自己及其正式注册的美国经纪-交易商关联公司(每个，一个美国关联公司)同意(如果适用)为了BIPC和销售证券持有人的利益，遵守根据美国证券法实施并在本协议附表B中规定的美国销售限制 ，这是本协议的一部分。

承销商建议初步按发行价发售可交换股份及额外可交换股份(如有) 。在作出合理努力，以发行价出售全部可交换股份及额外可交换股份(如有)后，承销商随后可降低及其后不时更改可交换股份及额外可交换股份(如有)的要约价格，但可交换股份及额外可交换股份(如有)在任何时间均不得以高于发行价的价格 发售；但发行价格的降低

承销商应尽其合理的最大努力，尽快终止并促使各银行和销售集团成员终止可交换股份和额外可交换股份(如有)的分配。在分销期内，每位承销商将通知加拿大皇家银行，当购买的可交换股票的分销终止时，加拿大皇家银行将以书面形式通知出售 证券持有人BIPC和BIP。每位承销商将通知加拿大皇家银行，加拿大皇家银行将在购买的可交换股票分配完成后尽快以书面形式通知BIPC和BIP在每个合格司法管辖区出售的购买可交换股票数量 ，无论如何不迟于此类分配完成后30天。

材料变化

在分销期内，销售证券持有人关于销售证券持有人的信息，以及关于补充招股说明书、美国发售备忘录或任何后续披露文件或修正案中包含的销售证券持有人信息以外的所有信息的BIPC和BIP，应 立即以书面形式通知承销商，并提供全部细节：

BIPC或BIP的 业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)、财务状况或资本在综合基础上的任何重大变化(实际、预期、预期或威胁，无论财务或其他)(补充招股说明书或美国发售备忘录中披露的变化除外)； 或

补充招股说明书、任何后续披露文件、美国发售备忘录或修正案中包含或通过引用并入的声明所涵盖的任何事项的任何变更；或

出现或发现的任何需要在 补充招股说明书、任何后续披露中陈述的重要事实

文件或美国发售备忘录在补充招股说明书、任何后续披露文件或美国发售备忘录(视情况而定)之日或之前发生或发现的事实；

根据第4.1节的规定，BIPC和BIP应迅速遵守由于第9.1节所指的任何变更而产生的证券法下所有适用的备案和其他 要求(如果有)，并应根据所有证券法编制和备案，并在任何情况下都应在 证券法、任何后续披露文件或证券法可能要求的任何修正案规定的任何期限内，在分销期间进行准备和备案。BIPC和BIP应进一步迅速向承销商提供每项修正案的英文和法文副本(视情况而定)，以及提交给证券委员会的每项修正案和后续披露文件的英文和法文副本，以及关于该等修正案和后续披露文件的意见和安慰 信函的副本，这些信函与6.1节中提到的内容大体相似。

BIPC和BIP向承销商交付每个修订和后续披露文件应 构成BIPC和BIP对经该修订或后续披露文件以及之前交付给承销商的每个修订和 后续披露文件修订的补充招股说明书或美国发售备忘录的陈述和保证，其效果与第6.2节和第6.3节中规定的效果相同。 BIPC和BIP向承销商交付的每个修订和后续披露文件应 构成对经该修订或后续披露文件修订的补充招股说明书或美国发售备忘录的陈述和保证，其效果与第6.2节和第6.3节中规定的效果相同。此类交付还应构成BIPC和BIP同意承销商使用经任何此类文件修订或补充的补充招股说明书和美国 发售备忘录，在符合资格的司法管辖区内分配可交换股份和额外可交换股份(如果有)。

闭幕式

在交易结束时，出售证券持有人应代表承销商向加拿大皇家银行交付其购买的 可交换股票总数。

根据本协议，承销商按照CDS维护的无凭证发行系统 以电子保证金的形式，以加拿大皇家银行的名义或加拿大皇家银行另有书面指示，向出售证券持有人以即时存款号码支付买入价，扣除承销费，由 电汇支付， 电汇根据出售证券持有人向承销商提供的指示或作为销售证券支付给销售证券持有人 ，以支付购买价格净额的承销费 承销商根据销售证券持有人向承销商提供的指示或作为销售证券支付给销售证券持有人 购买价格净额的承销费，由 电汇支付给销售证券持有人 ，并以加拿大皇家银行的名义或另有书面指示支付给即时存款号码如果加拿大皇家银行指定可交换股票将以托管机构的名称 登记，则可交换股票应在该系统中登记，登记账户应由加拿大皇家银行或其代理人在关闭时间之前的足够时间内以书面方式指定给该托管机构，以允许登记。

如果适用，在超额配售选择权结束时，出售证券持有人应在承销商向出售证券持有人付款时，以加拿大皇家银行的名义或按照加拿大皇家银行的书面指示，将承销商根据本协议从出售证券持有人根据CDS维护的无凭证发行系统以电子存款的形式购买的额外可交换股票总数交付加拿大皇家银行 至即时存款号码。 如果适用，出售证券持有人应代表承销商将根据本协议购买的额外可交换股票的总数从出售证券持有人根据CDS维护的无凭证发行系统以电子存款的形式交付到即时存款号码，以加拿大皇家银行的名义或按加拿大皇家银行的书面指示支付给出售证券持有人根据卖方担保持有人向保险人提供的指示或卖方担保持有人可能另有指示 以电汇方式支付。如果加拿大皇家银行指定额外的可交换股票将登记在托管机构的名义下，额外的可交换股票应在该系统中登记，登记账户应由加拿大皇家银行或其代理人在超额配售选择权截止时间结束前的足够时间内以书面方式指定给该托管机构，以允许进行登记。

尽管如上所述，出售证券持有人应在截止时间或 超额配售选择权截止时间(视情况而定)后，立即按照本合同所附附表B的规定，将出售给美国境内的人或以私人转售豁免方式出售给美国人或为其账户或利益出售给美国人的任何可交换股票或额外的可交换股票从CDS中删除，并交付给BIPC的转让代理，以簿记形式持有，并登记在购买者的名下

BIPC和BIP的陈述、保证和契约

BIPC和BIP共同和各自向保险人声明并保证：

遵守加拿大证券法。BIPC和BIP都是每个 合格司法管辖区的报告发行人，根据加拿大证券法没有违约，并且在所有重要方面都遵守了其根据加拿大证券法和交易所的要求及时披露的义务。任何证券事务监察委员会、任何其他证券事务监察委员会、证券交易所或其他监管当局并无发出或作出任何具有暂停出售或停止买卖BIPC或BIP任何证券的效力的命令、裁决或决定， 任何此等机构并未就此目的提起或待决任何诉讼，或据BIPC及BIP所知，任何此等机构均不打算就此目的提起或待决诉讼。

权限。证监会、该等其他证监会、证券交易所或其他监管机构就 发售事宜要求提供额外资料的任何要求，均已在所有重要方面获得遵守。在向证券事务监察委员会提交招股说明书补充文件时，以及其后的任何时间，直至并包括根据本协议可以购买可交换股份和 额外可交换股份(如有)的最后日期为止，(A)补充招股说明书将在所有重要方面符合加拿大证券法，以及(B)补充招股说明书、任何后续的 披露文件、美国发售备忘录及其任何修订或补充，以及通过引用方式并入其中的每份文件各可交换股份、额外可交换股份及单位作为一个整体，将不会包含失实陈述(惟，前提是BIP及BIPC不会根据出售证券持有人资料而就任何该等文件所载或遗漏的资料 作出陈述或担保)，且不会包含失实陈述(惟前提是BIP及BIPC不会就任何该等文件所载或遗漏的资料作出陈述或担保)。BIPC和BIP向承销商提供的每份补充招股说明书已经或将与BIPC和BIP在SEDAR上以电子方式提交给证券委员会的 版本相同。

合并后的文件。向证券委员会提交或将提交给证券委员会并在补充招股说明书中纳入 或被视为通过引用合并在补充招股说明书中的每份文件在提交时和成交时在所有重要方面都符合或将遵守加拿大证券法，不会包含失实陈述，BIPC 和BIP都没有提交任何保密的重大变更报告，这些报告仍在保密的基础上进行维护。

独立会计师。德勤有限责任公司(Deloitte LLP)审核了BIPC和BIP的年度财务报表，并通过引用将其纳入补充招股说明书和美国发售备忘录中 ，根据安大略省专业行为规则和证券法(视情况而定)，德勤是独立的公共会计师，并且是美国证券法要求的独立注册特许会计师。在本协议日期之前的三年内，未发生任何国家文书51-102规定的应报告事件。持续披露义务 与德勤律师事务所合作。

财务报表。BIPC和BIP的财务报表以参考方式收录在 补充招股说明书和美国发售备忘录中，连同相关的附表(如有)和附注公平地列示了该等实体在指定日期和 的资产和负债、财务状况、经营业绩和现金流量，以及指定期间的相关经营表、其他全面收益、累计其他全面收益、合伙企业资本和现金流量。上述财务报表的编制 符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)，该准则在整个所涉期间都是在一致的基础上适用的。支持时间表(如果有) 按照IFRS信息公平列报

需要在其中注明。选定的综合财务数据、摘要综合财务数据及所有营运数据均以参考方式载入或纳入补充招股章程及美国发售备忘录，或以其他方式被视为上述数据的一部分或包括于其内，且选定的综合财务数据及摘要综合财务数据已 按与增补招股章程及美国发售备忘录以引用方式包括或并入的经审核综合财务报表一致的基准编制。BIPC或BIP的资产或负债 与补充招股说明书和美国发售备忘录中以引用方式包括或并入的合并财务报表中所述的情况相比没有变化，或者被视为其中的一部分或 包括在其中，但正常业务过程中的交易产生的变化总体上对BIPC或BIP来说并不重要，但补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的变化除外。 在补充招股说明书和美国发售备忘录中披露的变化除外， 在正常业务过程中产生的变化对BIPC或BIP总体上没有重大影响，但在补充招股说明书和美国发售备忘录中通过引用方式纳入的合并财务报表中所述的情况没有变化

备考财务报表。补充招股章程 和美国发售备忘录中包含的备考财务报表包括为展示其中所述交易和事件的直接可归因于重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整给予这些假设适当的 影响，备考调整反映了这些调整对增补招股说明书和美国发售备忘录中的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。形式财务报表在所有重要方面都符合证券法的适用要求。

业务无重大不利变化。除补充招股说明书中披露的情况外，自补充招股说明书和美国发售备忘录中以引用方式并入的BIP的最新经审计财务报表的日期 以来，(A)没有变化，也不存在对BIP实体的条件(财务或其他方面)、运营或业务结果产生重大不利 影响的预期变化，无论这些变化是否发生在正常业务过程中(重大不利影响)，(B)作为单一企业考虑在内的BIP实体的状况(财务或其他方面)、运营或业务结果，无论是否在正常业务过程中发生(重大不利影响)，(A)没有发生变化，也没有预期变化会对作为单个企业的BIP实体的状况(财务或其他方面)、运营或业务结果产生重大不利影响， (B)除在正常业务过程中订立的交易外，BIP实体并无就BIP实体(合计为单一企业)进行重大交易，及(C)BIP或BIP并无 就其任何类别或系列的证券宣派(公开披露除外)、支付或作出任何种类的股息或分派。

良好的BIPC和BIP信誉。每个BIP实体均为有效存在的实体，根据其创建所在司法管辖区的法律 ，有权拥有、租赁和运营其财产以及开展补充招股说明书中所述的业务，并且在要求此类资格的每个司法管辖区均具有适当资格且信誉良好 ，除非未能获得资格或注册不会造成重大不利影响。每个BIP实体的资本或其他股权中的所有已发行和未偿还单位均已获得正式授权和有效批准。 每个BIP实体的资本或其他股权中的所有已发行和未偿还单位

除补充的 招股说明书中披露外， 由BIP实体全资拥有的每家子公司的资本金或其他股权中的所有已发行和未偿还单位均由该BIP实体直接或通过子公司拥有，且无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权，且全部已发行且未支付且不可评估。 由BIP实体全资拥有的所有已发行和未偿还单位的资本或其他股权均由该BIP实体直接或通过该BIP实体拥有，但补充的 招股说明书中披露的除外。各BIP实体拥有补充招股说明书中所述非全资拥有的各子公司资本或其他股权中未偿还单位的百分比，每个BIP实体拥有的所有此类单位或其他股权 均直接或通过子公司拥有，除其中披露的外，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响；各子公司的 资本或其他股权中的未偿还单位均不是在#年发行的

大写；分配BIPC的法定资本包括不限数量的 可交换股份、不限数量的B类股票、不限数量的C类股票、不限数量的A类优先股(可系列发行)和不限数量的B类初级优先股(可按 系列发行)。截至2020年7月17日，BIPC共有45,018,921股可交换股份、1股B类股和1,402,451股C类股作为BIPC的缴足股款和不可评估股票发行和发行。BIP的授权资本 包括无限数量的有限合伙单位、无限数量的A类优先有限合伙单位和无限数量的普通合伙人单位。截至2020年7月17日，295,222,580个有限合伙单位，4,989,265个累计A类优先有限合伙单位，系列1，4,989,262个累计A类优先有限合伙单位，系列3，9,986,588个累计A类优先有限合伙 单位，系列5，11,979,750个累计A类优先有限合伙单位，系列7，7,986,595个累计类系列11和一个普通合伙单位是作为BIP的全额支付和不可评估的单位发行和突出的。BIPC和BIP资本中的有限合伙单位、A类优先有限合伙单位和普通合伙人单位中的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税， 已按照所有适用的美国和加拿大法律发行(除非未能这样做不会产生重大不利影响)，BIPC或有限合伙单位资本中的任何流通股均未发行, A类 BIP资本中的优先有限合伙单位或普通合伙人单位的发行违反了BIPC或BIP的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利(视适用情况而定)。所有 股息，包括BIPC在可交换股份之前或与可交换股份平价的所有其他证券的股息，就截至本协议日期或之前的期间的股息支付而言，均已 宣布并支付或留作支付。所有分发，包括A类优先有限合伙单位的分发，以及所有其他BIP级别在单位之前或与单位平价的证券

已申报并支付与本合同日期或之前结束的期间有关的分配款项，或将其留作支付。

协议授权。BIPC和BIP均有权执行、交付和履行 本协议项下的义务，本协议已由BIPC和BIP各自正式授权、签署和交付。

证券的授权和说明。所购买的可交换股票在发行时已被正式授权作为BIPC的缴足股款和不可评估股票发行；在交易结束时，根据交换、赎回或收购任何已购买的可交换股票 的条款发行的任何单位将由BIP及时有效地发行和交付，作为全额缴足和不可评估；所购买的可交换股票和单位符合补充展望中与其相关的所有 陈述购买的可交换股份或单位的持有人不会仅因其身份而承担个人责任 ；出售购买的可交换股份或发行单位不受 BIPC或BIP的任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的约束。

没有违约和冲突。任何BIP实体均不违反其有限合伙 协议、章程或法律，或在履行或遵守任何合同、契据、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可 或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契诺或条件，而任何BIP实体是其中一方或其或任何BIP实体可能受其约束，或任何BIP实体或任何BIP实体的财产或资产均受该等协议或文书约束的义务、协议、契诺或条件不在履行或遵守中包含的任何义务、协议、契诺或条件，票据、租赁、许可 或任何BIP实体或任何BIP实体的财产或资产中所包含的任何义务、协议、契诺或条件均未得到履行或遵守 (协议和工具)，除非此类默认设置不会造成实质性的不利影响。本协议的签署、交付和履行以及补充招股说明书和美国发售备忘录中拟进行的交易和 交易的完成(包括出售和交付购买的可交换股票，以及在交换、赎回或收购任何购买的可交换股票时发行和交付任何单位)，以及BIPC和BIP各自履行其在本协议项下的义务，均已获得所有必要行动的正式授权，无论是否给予，都不会也不会协议和 文书项下的任何BIP实体的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(定义如下)(不会造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，此类行为也不会导致违反或违反 有限合伙协议、章程或法律的规定, 任何BIP实体的普通合伙人、单位持有人、股东、董事或任何董事委员会的决议，或任何政府、政府机构的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，

对任何BIP实体或其任何资产、财产或业务拥有管辖权的国内或国外法院或证券交易所( 不会造成实质性不利影响的违规或冲突除外)。本文中使用的还款事件是指给予任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人 行事的任何人)要求任何BIP实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件的任何事件或条件，如本文所述，该事件或条件给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人 的任何人)要求任何BIP实体回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的任何事件或条件。

没有劳动争议。不存在与任何BIP实体的员工的劳资纠纷，或者，据BIPC和BIP所知，没有即将发生的劳资纠纷，BIPC和BIP都不知道任何BIP实体的主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，这在 任何一种情况下都会导致重大的不利影响。

法律程序缺席。在 任何法院或政府机构、政府机构或机构(国内或国外，目前悬而未决，或据BIPC或BIP所知，威胁、针对或影响任何BIP实体)之前或由 任何法院或政府机构、政府机构或机构提起的诉讼、调查或调查，均未要求在 补充招股说明书、美国要约备忘录或随后的披露文件中披露，或有合理可能导致重大不利影响的行动、诉讼、调查或调查均未在 补充招股说明书、美国要约备忘录或随后的披露文件中披露，或有合理可能导致重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、程序、查询或调查。或合理地可能对其财产或 资产或完成本协议预期的交易或BIPC和BIP履行其在本协议项下的义务产生重大不利影响；任何BIP实体 为当事一方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的合计未在补充招股说明书、美国发售备忘录或后续披露文件中进行描述，包括任何BIP实体的业务附带的普通例行诉讼 ，均不会合理地导致重大不利影响。(B)任何BIP实体 均未在补充招股说明书、美国发售备忘录或随后的披露文件中进行描述，包括任何BIP实体的业务附带的普通例行诉讼 ，这些法律或政府诉讼的总和不会合理地导致重大不利影响。

没有合同等。 补充招股说明书或美国发售备忘录中没有要求说明的合同或文件。

没有进一步的要求。BIPC和BIP在提供或出售本协议项下购买的可交换股票、在交换、赎回或收购任何购买的可交换股票或完成本协议预期的交易时发行和交付任何单位，不需要或要求向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、 登记、资格或法令，以履行其在本协议项下的义务，或{在购买的可交换股票(以及根据其条款交换、赎回或收购该等购买的可交换股票时可发行的单位)上市的情况下，向多伦多证交所或纽约证券交易所申请域外注册(除非不这样做不会产生实质性的不利影响)

效果)以及满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所相关要求的BIPC和BIP)。

持有执照和许可证。每个BIP实体都拥有开展其目前运营的业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的此类许可证、许可证、批准、 同意和其他授权(统称为政府许可证)，除非 未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响；每个BIP实体均遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能遵守 单独或总体不会导致重大不利影响的情况；所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府 许可证未能完全生效不会单独或整体造成重大不利影响，且任何BIP实体均未收到任何与撤销或修改任何此类 政府许可证有关的诉讼通知，而如果不利的决定、裁决或裁决的标的，个别或整体将导致重大不利影响，且存在以下情况除外： 政府许可证无效或未完全生效，或该等政府许可证未能完全生效，不会单独或整体造成重大不利影响，且没有任何BIP实体收到任何与撤销或修改任何此类 政府许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的，则会产生重大不利影响包括但不限于与撤销、暂停、修改、撤回或终止BIP所知的他人持有的任何政府许可证有关的事实或 情况，这些情况可能导致撤销、暂停、修改、撤回或终止 此类政府许可证，如果做出不利的决定、裁决或裁决，单个或全部这些政府许可证将产生实质性的不利影响。据BIPC和BIP了解，授予此类政府许可证的任何一方都不会考虑限制、暂停、修改、撤回, 或者在任何实质性方面撤销该条款。

财产所有权。除补充招股说明书中所述，且除不会单独或在 合计中造成重大不利影响外，每个BIP实体对其所有重大资产(包括所有重大许可)拥有良好且可销售的所有权，不受任何抵押、抵押权、留置权、抵押、质押、担保 权益、产权负担、债权或要求(抵押、留置权、押记、质押除外)的影响。 权益、产权负担、债权或要求(抵押、留置权、押记、质押除外)。授予其或其子公司贷款人的担保权益和/或其他产权负担，或在正常业务过程中提供的担保权益和/或其他产权负担，或鉴于每个BIP实体的资产和业务的性质而习以为常的担保权益和/或其他产权负担)，这些对每个BIP实体都是重要的。

环境法。除补充招股说明书中所述，且除个别或 合计不会造成重大不利影响外，(A)任何BIP实体均未违反任何联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、条例、条例、法典、政策或普通法规则，或 民法或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括未经批准)有关的司法或行政命令、同意、法令或判决；(B)任何BIP实体均不违反任何联邦、省、州、地方、市政或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或规则，或 民法或其任何司法或行政解释，包括任何与污染或保护人类健康、环境(包括陆地表面或地下地层)或野生动物，包括但不限于与

释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具 (统称为危险材料)或制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为环境法)， (B)每个BIP实体拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准，并符合其要求，针对任何BIP实体和 (D)的与任何环境法相关的监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不合规或违规通知、调查或诉讼，以及 (D)不存在合理预期会构成针对或影响任何 与危险材料或任何环境法相关的任何 BIP实体的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府团体或机构的行动、诉讼或诉讼的事件或情况。

没有稳定或操纵。BIPC、BIP或据其所知，其各自的 高级管理人员、董事或附属公司都没有或将直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵所购可交换股票价格的行动。

其他报告和信息。没有按照证监会的要求 公开发行相关的报告或者信息，没有或者不会按照要求公开；没有向证监会提交保密的重大变更报告或者其他文件 ；没有要求提交给证监会的没有或者不会按照要求提交的与发行相关的文件； 补充招股说明书或美国发售备忘录中没有要求描述、提及或归档的合同、文件或其他材料。

保险。各BIP实体与财务稳健和信誉良好的保险公司承保或有权享受保险利益，保险金额和承保风险由管理层认为适合从事BIP实体业务的实体承担，所有此类保险均完全有效，但 未能单独或合计不会导致重大不利影响的情况除外。BIP实体没有理由相信它们不能(A)在保单到期时续保现有保险； 或(B)从类似机构获得开展其目前开展的业务所需或适当的类似保险，且费用不会产生重大不利影响。没有一家BIP实体被拒绝其寻求或申请的任何 保险范围。

会计控制。每个BIP实体都维护一个内部会计控制系统，该系统在合并的基础上足以提供以下合理保证：(A)交易是按照

管理层的一般或特别授权；(B)必要时记录交易，以便根据“国际财务报告准则”编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(D)记录的资产问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据纽约证券交易所规则，BIP实体(BIPC及其子公司除外)的内部控制将由BIP普通合伙人(普通合伙人)的审计委员会(BIP审计委员会)监督，在发行完成后，BIP实体的内部控制将由BIP普通合伙人(普通合伙人)的审计委员会(BIP审计委员会)监督。BIP尚未向BIP审核委员会或普通合伙人公开披露或报告， 在接下来的135天内，BIP合理预期不会向BIP审核委员会或普通合伙人公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷、内部控制变更或涉及在内部控制中扮演重要角色的管理层或其他 员工的欺诈行为，任何违反或未能遵守美国证券法的行为，或任何如果确定为不利将产生重大不利影响的事项。根据纽约证券交易所规则，BIPC 及其子公司的内部控制将由BIPC的审计委员会(BIPC审计委员会)监督，在发行完成后，BIPC及其子公司的内部控制将由BIPC审计委员会(BIPC审计委员会)监督。BIPC未向BIPC审计委员会公开披露或报告 在未来135天内，BIPC合理预期不会向BIPC审计委员会公开披露或报告重大缺陷、重大缺陷, 涉及管理层或 在内部控制中扮演重要角色的其他员工的内部控制变更或欺诈，任何违反或不遵守美国证券法的行为，或任何如果做出不利决定将产生重大不利影响的事项。

遵守萨班斯-奥克斯利法案。BIPC或BIP 或据其所知，其各自的任何董事或高级职员以其身份在所有实质性方面均未遵守《公约》的任何规定，且从未发生过任何不遵守的情况 或据其所知，其各自的任何董事或高级职员以其身份在所有实质性方面均未遵守萨班斯-奥克斯利法案以及与此相关的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302条和第906条。

缴税。法律要求提交的BIP实体的所有美国联邦和加拿大联邦所得税申报单和 外国司法管辖区的纳税申报单均已提交，该等申报单或其他评估显示的到期和应付的所有税款都已支付，但已立即或将立即受理上诉并已提供充足准备金的评估除外，除非合理地预计不支付将不会导致实质性的不利影响。每个BIP实体均已提交其根据适用的外国、省、州、当地或其他法律要求 提交的所有其他纳税申报单，但未提交该等申报单不会造成重大不利影响的除外，并且已根据该等申报单或 根据任何BIP实体收到的任何评估缴纳了所有应缴税款，但未缴纳税款不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外{br

真诚地争辩，并就哪些储备提供了足够的资金。各BIP实体账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税项的费用、应计项目及准备金 足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估，但不会导致重大不利影响的不足 除外。补充招股说明书中某些加拿大联邦所得税考虑事项和投资资格标题下的陈述，只要它们 意在描述可交换股份和与之相关的额外可交换股份的所有权和处置的持有者的税收后果或相关的法律结论，并在符合其中规定的限制、限制和 假设的情况下，是对其中所述事项的公平和准确的总结。(br}=

OFAC。目前，任何BIP实体或其子公司，或据BIPC和BIP所知，BIP实体或BIP实体任何子公司的任何董事、 高级管理人员、代理人或员工目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，BIP实体也不会直接或间接使用发行收益，也不会将此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或据BPIC和BIP了解，目前正受到OFAC实施的任何美国制裁。

投资公司法。BIPC和BIP都不是 中定义的投资公司美国投资公司法经修订的1940年号，以及根据该等条例颁布的规则和条例。

遵守法律。每个BIP实体一直并正在遵守，并按照所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、标准以及任何法院或政府机构或交易所的所有适用规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令开展业务 ，除非不遵守或不符合不会单独或总体造成重大不利影响；且没有任何BIP实体收到任何引用 任何BIP实体的行动或不作为的通知，该通知将构成对 任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州或当地法律、规则、法规、政策或标准的不遵守 可合理预期的此类不遵守会产生重大不利影响的程度；而且，据BIPC和BIP所知，除补充招股说明书和美国 发售备忘录中所述外，尚未通过任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或当地法律、规则、法规或标准的预期变更，这些变更在生效时不会产生重大不利影响。

转移代理。加拿大计算机股份信托公司(其主要办事处位于安大略省多伦多大学大道100 大道8楼，邮编：M5J 2Y1)已被正式任命为所购可交换股票的登记和转让代理。

董事或高级职员贷款。除以参考方式并入补充招股章程的文件所披露外，任何BIP实体并无向任何BIP实体的任何高级职员或董事 或其各自的任何家族成员 提供任何未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或担保或债务，或为其利益而向任何BIP实体的任何高级职员或董事 提供任何未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或任何BIP实体的担保或债务。

表外安排。BIP实体、其任何附属公司和任何未合并实体之间和/或之间没有任何交易、 安排或其他关系，包括但不限于任何可能 对BIPC或BIP的流动性或补充招股说明书和美国发售备忘录中所需描述的资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体。

交易所列表。BIPC和BIP均遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的所有适用公司治理 要求，以及BIPC和纽约证券交易所以及BIP和纽约证券交易所均为当事方的上市协议中包含的所有适用公司治理和其他要求，但未能遵守 规定不会合理预期会导致退市或任何暂停交易或其他特权的情况除外。BIPC和BIP均符合多伦多证券交易所的所有适用要求，但不符合要求的情况除外 不会合理预期会导致退市或任何暂停交易或其他特权。于截止日期及超额配股权截止日期(如适用)，已购买的可交换股份及于交换、赎回或收购已购买的可交换股份时可发行的单位 将在多伦多证券交易所及纽约证券交易所挂牌及张贴交易。

不得分销其他发售材料。BIPC、BIP或其任何附属公司均未派发 ，在截止日期及可交换股份及额外可交换股份(如有)分配完成较后日期之前，除补充招股章程及美国发售备忘录外，亦不会派发任何与要约及出售 可交换股份及额外可交换股份(如有)有关的发售材料。(B)除补充招股章程及美国发售备忘录外，BIPC、BIP或其任何附属公司均未派发任何与发售 可交换股份及额外可交换股份(如有)有关的发售资料。

注册权。除补充招股说明书中披露外，BIPC与任何人或BIP与任何人之间没有任何合同、协议或谅解。授权该人要求BIPC或BIP就其拥有或将拥有的BIPC或BIP的任何 股份或任何有限合伙单位根据美国证券法或证券法提交登记声明或招股说明书，或要求BIPC或BIP将该股份或有限合伙单位包括在根据登记 声明登记的股份或有限合伙单位中，或在根据BIPC或BIP提交的任何其他登记声明登记的任何股份或有限合伙单位中， j注册权)。

不得非法付款。BIPC和BIP各自、其子公司，据BIPC和BIP所知，其 及其子公司各自的高级管理人员、董事、代理或员工并未违反，其参与此次发行也不会违反，并且BIPC和BIP均已制定并维护旨在 确保继续遵守上述法律的政策和程序：(A)反贿赂法律，包括但不限于，任何适用的法律、规则或条例，包括但不限于，任何适用的法律、规则或条例，以确保 继续遵守上述法律：(A)反贿赂法律，包括但不限于，任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于，任何适用的法律、规则或法规，其目的是确保 继续遵守上述法律：(A)反贿赂法律，包括但不限于或为实施1997年12月17日签署的经合组织“打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约”而颁布的条例，包括美国“反海外腐败法”1977年，以及 外国公职人员贪污法(加拿大)，每一项都经过修正，并根据其颁布的规则和条例或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例，(B)反洗钱法，包括但不限于适用的美国联邦、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于，第18章美国法典第1956和1957条，通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国经修订的2001年“条例”，以及根据该等条例颁布的规则和条例，货币和外汇交易报告 法案经修订的1970年号，以及根据该等条例颁布的规则和条例，“银行保密法”，以及(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，包括但不限于，(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，包括但不限于，(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，包括但不限于，所有这些都已修订，以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或 条例，或(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，这些措施包括但不限于：(A)经修订的所有规定；或(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，包括但不限于：(A)根据上述任何一项的授权发布的任何行政命令、指令或条例；或(C)实施美国经济制裁措施的法律和法规，包括但不限于国际紧急状态 经济权力法案，经修订后，以及据此颁布的规则和条例，“与敌交易法案”经修订的1917年法令，以及根据该法令颁布的规则和条例，联合国参与法 经修订的1945年条例及根据该等条例颁布的规则及规例，以及叙利亚问责和黎巴嫩主权恢复法修订后的2003年美国联邦法规及其颁布的规则和条例， 以及根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，包括修订后的第31 CFR，副标题B，第五章规定的美国财政部的条例，或根据其发布的任何命令或 许可证的任何行政命令、指令或条例。 根据上述任何授权发布的任何行政命令、指令或条例，包括修订后的第31 CFR，副标题B，第五章规定的美国财政部的条例，或根据其发布的任何命令或许可证。

高级人员的代表。任何由BIPC和普通合伙人代表 代表BIP签署并按本协议要求或预期交付给保险人或保险人律师的证书，应构成BIPC和BIP(视情况而定)就本协议所涵盖事项向各保险人 作出的陈述和保证。

披露控制和程序。BIPC和BIP中的每一个都维护信息披露控制和程序( 该术语在规则13a-15(E)中根据美国

符合美国交易所法案要求的信息披露控制和程序；此类披露控制和程序旨在确保与BIPC和BIP 及其各自子公司相关的重要信息被这些实体内的其他人(如适用)告知BIPC和BIP的主要高管和主要财务官；并且此类披露控制和程序是有效的。

美国证券法。BIPC和BIP使本协议附表B中的陈述、保证和契诺适用于它们，并确认附表B中包含的双方陈述、保证和契诺的条款和条件构成本协议的一部分。

信息可用性。虽然购买的任何可交换股票仍是美国证券法意义上的受限证券 ，但BIPC应继续按照美国证券法第144(C)条的要求提供当前公开信息。

出售证券持有人的陈述、保证和契诺

出售证券持有人向承销商声明并保证：

销售证券持有人(I)已正式成立并根据 安大略省法律有效存在；(Ii)拥有开展当前业务以及拥有、租赁和运营其财产和资产的所有必要权力和授权；以及(Iii)拥有订立本协议和执行本协议规定所需的所有权力和授权；

出售证券持有人不是基于其持有的未公开提供的信息 出售可交换股份和额外的可交换股份，如果这些信息公开，可能会合理地对可交换股份和额外的可交换股份的价格或价值产生重大影响 ；

出售证券持有人在截止时间和超额配售截止时间(如适用)应 分别为可交换股份和额外可交换股份的唯一实益所有人和唯一登记持有人；

出售证券持有人 在本协议项下出售的可交换股份和额外的可交换股票(如有)受承销商的利益约束，出售证券持有人在本协议项下的义务不应因出售证券持有人的任何行为、法律的实施或任何其他事件的发生而终止；

(I)出售证券持有人在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)分别对可交换股份和额外可交换股份拥有良好的所有权，没有任何产权负担、留置权、押记、抵押权、质押、抵押、所有权保留协议，

任何形式转让的其他担保权益或其他限制，本协议条款施加的任何此类限制除外；(Ii)出售证券持有人拥有出售、转让和转让可交换股份和额外可交换股份的全部 权利、权力和授权；以及(Iii)在可交换股份和额外可交换股份交付后，其购买者将获得 可交换股份和额外可交换股份的良好所有权，不存在任何产权负担

出售证券持有人及其关联公司(为提高确定性，不包括BIPC、BIP及其 附属公司)均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理预期稳定或导致稳定或操纵BIPC或BIP的任何证券价格， 除本协议允许的情况外，为出售或转售可交换股票和额外可交换股票提供便利(视情况而定)；(B)如果适用，销售证券持有人或其关联公司(不包括BIPC、BIP及其 子公司)均未直接或间接采取旨在或已构成或可能导致或导致稳定或导致稳定或操纵BIPC或BIP的任何证券价格的任何行动；

本协议的签署和交付以及本协议预期交易的履行 已经出售证券持有人的所有必要公司行动正式授权，本协议是出售证券持有人根据其条款可对出售证券持有人强制执行的有效且具有约束力的协议， 条件是，其执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及在寻求公平补救时适用公平原则，并且 进一步提供该权利

出售证券持有人没有违约或违反，出售证券持有人签署和交付本 协议、履行和遵守本协议条款以及出售可交换股份和额外可交换股份不会导致任何违反、与之冲突或 构成违约，或造成事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将直接或间接构成持续文件的任何条款或规定下的违约协议、文书、租赁文件、销售证券持有人为当事人或受其约束的其他文件或适用于该文件的任何判决、法令、命令、法规、规章或条例；

除承销商外，没有任何人应卖方 证券持有人的要求行事或声称应其要求行事，该证券持有人有权获得与本协议拟议交易相关的任何经纪费用或代理费；

所有必要的文件和程序已经或将由销售证券持有人提交和采取 ，证券法规定的所有其他法律要求已经或将得到满足，在每一种情况下都需要提交，

出售证券持有人因出售可交换股份和额外可交换股份而采取或履行的；

销售证券持有人信息在所有重要方面均真实、正确，不包含 失实陈述，构成对其中要求陈述的所有重大事实的全面、真实和明确披露，不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的 陈述不具误导性；

由普通合伙人的任何高级人员代表销售证券持有人签署的任何证书，并 按照本协议的要求或预期交付给保险人或保险人的律师的任何证书，应构成销售证券持有人在本协议项下就其所涵盖的事项向每位保险人作出的陈述和保证；

销售证券持有人一直遵守并正在遵守，并按照 所有适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州和地方法律、规则和法规、标准，以及任何法院或政府机构或交易所的所有适用的规则、政策、条例、判决、法令、命令和禁令开展业务，除非不遵守或不符合不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外；销售证券持有人未收到任何书面通知，指出 销售证券持有人或代表销售证券持有人提供服务的其他人的行为或不作为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州 或当地法律、规则、法规政策或标准，且此类不遵守行为合理地预期会产生重大不利影响；(C) 销售证券持有人或代表销售证券持有人提供服务的其他人的行为或不作为将构成不遵守任何适用的美国、加拿大或外国联邦、省、州 或当地法律、规则、法规政策或标准的行为或不作为；而且，据出售证券持有人所知， 除补充招股说明书或美国发售备忘录中所述外，任何适用的美国、加拿大和外国联邦、省、州或当地法律、规则、法规或标准未有任何预期变化，而这些法律、规则、法规或标准一旦生效将会产生重大不利影响。

出售证券持有人或其附属公司，或据出售证券持有人所知， 出售证券持有人或出售证券持有人的任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员目前均未受到OFAC实施的任何美国制裁，出售证券持有人不会直接或间接 将发行所得资金用于或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类所得资金目前受到OFAC实施的任何美国制裁；和

可交换股份和其他可交换股份(如果适用)不是，也不被视为 加拿大所得税法(加拿大)规定的应税加拿大财产。

先行条件

以下是承销商有义务完成本协议规定的交易的前提条件 ，这些条件要求销售证券持有人、BIPC和BIP(视情况而定)各自约定尽最大努力在成交时间或之前完成交易，承销商可以书面 全部或部分免除这些条件：

购买的可交换股票以及在交换、赎回或 收购购买的可交换股票时可发行的单位，应具有补充招股说明书所述的实质属性；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，BIPC应已向 承销商交付了一份证书，日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)，由承销商满意的任何两名高级职员代表BIPC签署，行为合理，并证明：

除非补充招股说明书和美国发售备忘录中披露或预期，或 对其进行的任何修订：

自2019年12月31日以来，在截止时间(或超额配售选择权 适用的截止时间)之前，BIPC的业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)或资本在综合基础上没有重大变化(财务或其他)；以及

自2019年12月31日以来，BIPC未直接或 间接与BIPC进行合并交易；

任何符合资格的司法管辖区均未发布任何具有停止或暂停BIPC任何证券交易的效力的命令、裁决或裁定(不包括为传播信息而临时暂停交易) ，据BIPC所知，没有为此目的而进行的诉讼待决、考虑或威胁；

此处包含的BIPC的陈述和担保在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)截止日期(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)在所有重要方面均真实正确 ，效力与截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)相同，但其明示条款于特定日期作出的陈述和保证除外

BIPC已遵守本协议的所有条款和条件，BIP应在 截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)或之前遵守；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，BIP应已向承销商提交一份由其任何两名高级职员代表BIP签署的证书，注明截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)，并使承销商满意，并合理行事，并证明：

除非补充招股说明书和美国发售备忘录中披露或预期，或 对其进行的任何修订：

自2019年12月31日以来，在截止时间(或超额配售选择权 适用的截止时间)之前，BIP的业务、事务、运营、资产、负债(或有或有)或资本在综合基础上没有重大变化(财务或其他)；以及

自2019年12月31日以来，BIP未直接或 间接将自然材料合并到BIP；

任何符合资格的司法管辖区均未发布任何具有停止或暂停BIP任何证券交易的效力的命令、裁决或裁定(不包括为传播信息而暂停交易) ，据BIP所知，没有为此目的而进行的诉讼待决、考虑或威胁；

本文中包含的BIP陈述和担保在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)截止日期(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)在所有重要方面均真实正确 ，效力与截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)相同，但其明示条款是在特定日期作出的陈述和保证除外；(2)BIP的陈述和保证在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)的所有重要方面都是真实和正确的 ，除非根据其明示条款作出的陈述和保证是在特定日期作出的，其效力和效果与在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)相同；

BIP已遵守本协议的所有条款和条件，BIP应在 截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)或之前遵守本协议的所有条款和条件；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，出售证券持有人 应已向承销商交付一份由其任何两名高级职员代表出售证券持有人签署的证书，日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)， 应合理行事，并证明：

任何符合资格的司法管辖区均未发布具有停止或暂停可交换股票或额外可交换股票交易的效力的命令、裁决或裁定(不包括为传播信息而暂停交易) ，据出售证券持有人所知，没有为此 目的而进行的诉讼待决、考虑或威胁；

此处包含的销售证券持有人的陈述和担保在截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)截止日期(或超额配售选择权截止时间，视情况适用)在所有重大方面均真实、正确， 效力与截止截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)相同，但根据其明示条款作出的陈述和保证除外，其效力和效力与截止截止时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)的情况相同，但根据其明示条款作出的陈述和保证除外，其效力和效力与截止到结束时间(或超额配售选择权截止时间，视情况而定)的情况相同

出售证券持有人已遵守本协议的所有条款和条件，出售证券持有人应在截止时间(或超额配售期权截止时间，视情况适用)或之前遵守 ；

承销商应在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果 适用)收到BIPC和BIP审计师的信函，将6.1节中提到的长格式安慰函更新至不超过该信函日期前两个工作日，该信函的格式和内容应令承销商及其律师满意，并采取合理行动；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如适用)，承销商应 代表出售证券持有人、BIPC和BIP从Torys LLP、销售证券持有人的法律顾问BIPC和BIP就承销商可能合理要求的事项向承销商及其法律顾问 收到日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的有利法律意见。就此类意见而言，Torys LLP可根据承销商的律师可接受的当地律师的意见，就律师的形式、实质和选择，合理地行事，处理受安大略省、艾伯塔省、魁北克省法律、纽约州法律和美国联邦法律以外的司法管辖区法律管辖的事项， 承保人的律师可根据当地律师的意见采取合理行动，但不包括安大略省、艾伯塔省、魁北克省、纽约州的法律和美国联邦法律，而非安大略省、艾伯塔省、魁北克省、安大略省、阿尔伯塔省、魁北克省的法律。

在事实问题上，在情况适当的情况下，可以依赖于出售证券持有人、BIPC、BIP和其他机构的高级人员的证书；(br}在适当的情况下，可以依赖于出售证券持有人、BIPC、BIP和其他机构的高级人员的证书；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，承销商应 代表销售证券持有人、BIPC和BIP从除安大略省、艾伯塔省和魁北克省以外的每个合格司法管辖区的当地律师那里收到 保险人代表律师可接受的、日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的有利法律意见，并合理行事，向承销商和

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，承销商应 收到来自McMillan LLP的代表BIPC的、日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的有利法律意见，该意见书应就承销商可能合理地 要求的事项向承销商及其律师发出；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，承销商应 收到来自Appleby(百慕大)有限公司的代表BIP的、日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的有利法律意见，该意见书应就承销商可能合理要求的事项 发给承销商及其法律顾问；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，承销商应 收到其律师就承销商可能合理要求的事项发表的日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的有利法律意见；

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，承销商应 收到日期为截止日期或超额配售选择权截止日期(如果适用)的适当法律意见，并向承销商及其律师提交关于遵守魁北克有关使用 法语的法律的法律意见，该法律意见要求意见的形式和实质应令承销商和律师满意，并采取合理行动；以及

在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)，BIPC和BIP中的每一个都应 提交证据，证明其是报告发行人，并且在每个符合资格的司法管辖区中未被列为违反加拿大证券法或同等法律的任何要求。

终止

除保险人可获得的任何其他补救措施外，在下列情况下，任何保险人应 有权选择终止和取消其在本协议项下的义务，其本身不承担任何责任：

监管程序退出。如果在截止时间之前(如果适用)超额配售选择权结束 时间，开始或威胁进行查询、诉讼、诉讼、调查或其他程序，或根据或依据加拿大或美国的任何法律或任何其他监管机构或证券交易所作出或发布任何命令(仅基于任何承销商的活动的任何此类程序或命令除外)，或法律或其解释或管理发生任何变化，而该承销商认为，合理行事会阻止，限制或对购买的可交换股票、BIPC或BIP的任何其他证券在任何有资格的司法管辖区内的交易或分销产生不利影响；或

灾难结束了。如果在截止时间之前(如果适用)超额配售选择权截止时间 应发生、发生或生效或存在任何国家或国际后果的事件、行动、状态、条件或事件，或任何性质的行动、政府法律或法规、查询或其他事件 该承销商在其绝对酌情决定权下唯一认为合理行事可能会对所购买的可交换股票的市场价格或价值产生重大不利影响，包括但不限于， 涉及美国或加拿大的敌对行动的爆发或升级，或美国或加拿大宣布国家进入紧急状态或战争，新冠肺炎的爆发(但仅限于在此日或之后与此有关的重大不利事态发展)，或在美国、加拿大或其他地方发生的任何其他灾难或危机；或

材料变化。如果在截止时间之前(如果适用)超额配售选择权截止时间 应该发生、被承销商发现或由BIPC或BIP宣布，任何重大变化或任何重大事实的变化，如果导致或该承销商单独认为采取合理行动，可能会导致 大量已购买可交换股票的购买者根据适用法律行使其退出购买已购买可交换股票的权利，或者可能合理地 预期将对购买的可交换股票的市场价格或价值产生重大不利影响，或使得按照本协议、补充招股说明书和美国发售备忘录预期的条款和方式，在 截止日期或超额配售期权截止日期(视属何情况而定)继续要约、出售或交付购买的可交换股票是不可行或不可取的；或

金融市场出局。如果任何交易所的证券交易普遍存在暂停或实质性限制， 任何交易所的暂停交易或实质性限制

在任何交易所交易BIPC或BIP的证券，或者加拿大、美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或者加拿大或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务受到重大干扰，在每一种情况下，承销商都会判断， 采取合理、不切实际或不可取的行动，继续进行购买的可交换产品的要约、出售或交付根据本协议 预期的条款和方式，补充招股说明书和美国发售备忘录。

第14.1条所包含的终止权利可由任何承销商在截止时间和超额配售选择权截止时间(如果适用)之前的任何时间向出售证券持有人、BIPC和BIP及其代表发出书面通知 行使，并且是保险人 可能对出售证券持有人、BIPC或BIP就任何预期事项的任何违约、作为或不作为或不遵守规定而享有的任何其他权利或补救措施之外的权利在 任何此类终止的情况下，保险人不再对销售证券持有人、BIPC或BIP承担任何责任或义务，或销售证券持有人、BIPC或BIP对保险人不承担任何责任或义务，但根据第17条和第18条中任何一条规定的、仍将完全有效的任何责任或义务除外。

条件

本协议的所有条款和条件均应解释为条件，任何重大违约或 未能在所有实质性方面遵守任何该等有利于承销商的条款或条件，应使任何承销商有权在收盘时间或之前向出售证券持有人、BIPC和BIP发出 书面通知，终止其购买所购买的可交换股票的义务。承销商可以全部或部分放弃或延长遵守任何此类条款和条件的时间，但不影响 他们关于任何其他条款和条件或任何其他或随后的违反或不遵守的权利，前提是任何此类放弃或延期必须以 书面形式提交并由该承销商签署，才能对承销商具有约束力。

对进一步发行或出售的限制

未经承销商事先书面同意，BIPC、BIP、其各自的任何子公司或出售证券持有人均不会，也不会 其中任何 直接或间接宣布任何意向，从本合同日期开始至本合同日期后60天内，代表承销商合理行事 ，(I)提供或出售任何可交换股票、BIPC的其他证券或BIP的证券，或签订协议提供或出售任何可交换的股票、BIPC的其他证券或BIP的证券。除(A)根据超额配售选择权发行可交换股份外；(B)为董事、高级职员或员工激励计划的目的； (C)根据BIP的分销再投资计划；。(D)满足BIPC的现有文书。

或在本合同日期发行的BIP；(E)与一项或多项独立收购、合并、合并 或与任何一家或多家公司合并相关发行的可交换股份或单位，只要收到该等可交换股份或单位的一方同意受到类似限制；(F)根据交换、赎回或收购Brookfield Infrastructure L.P.已发行的可交换股份或可赎回合伙单位发行单位；(G)(H)债务证券或优先有限合伙单位或按其条款不可转换为可交换股份或单位的优先股；或(I)出售证券持有人将BIPC或BIP的任何证券或可转换为、可交换或以其他方式可行使的BIPC或BIP的证券转让给 关联公司，或(Ii)订立全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排

赔偿

BIPC和BIP中的每一个都应共同和分别赔偿和保护各自的保险人 (就本节而言，该术语应被视为包括保险人的关联公司)和保险人董事、高级管理人员和员工以及控制任何保险人的每个人(就本第17.1节而言， 受补偿方)，使其免受与分销有关的所有责任、索赔、要求、损失(利润损失除外)的损害。(br}) 保险人 (就本节而言，该术语应被视为包括保险人的关联公司)和保险人董事、高级管理人员和员工以及控制任何保险人(就本节第17.1节而言，保险人是受补偿方)的所有责任、索赔、要求、损失(与分销相关的利润损失除外)诉讼或诉讼或声称的任何索赔，因招致该等费用和开支)，共同或数项，以任何方式由 直接或间接 引起，或因下列原因而引起：

BIPC或BIP在本 协议或依据本协议或根据本协议交付的任何其他文件中的任何陈述、保证、契诺或协议下的任何违反或违约，或BIPC或BIP未能履行其在本协议或本协议项下的任何义务；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何修正案或任何其他材料中的任何信息或陈述(仅与承销商有关并由他们或任何承销商和出售证券持有人信息以书面形式提供的任何信息或陈述除外)，或 有意遵守证券法的任何失实陈述或不真实陈述，或在其中陈述任何信息的任何遗漏或据称遗漏；

补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何修正案 或为遵守或意在遵守证券法而提交的任何其他材料中对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述(仅与承销商有关并由他们或其中任何人以书面形式提供的任何信息或陈述 以及出售证券持有人信息除外)，或在其中遗漏或被指控遗漏陈述重大事实(任何信息或 除外)，或在补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何修正案 或任何其他为遵守或意在遵守证券法而提交的材料中对重大事实的任何遗漏或据称遗漏(任何信息或 除外)

仅与承销商有关并由他们或他们中的任何人以书面形式提供的声明(以及销售证券持有人信息)，以根据作出声明的情况 使其中的声明不具误导性；

BIPC或BIP不遵守证券法的任何要求，或违反或涉嫌 违反或违反任何司法管辖区的任何证券法或其他适用的证券法律；或

任何 法院、证券监管机构、证券交易所或其他主管机构作出的任何命令或发起、威胁或宣布的任何查询、调查或诉讼(仅基于任何承销商的活动的任何此类诉讼或命令除外)，或任何法律变更或其解释或管理 旨在阻止或限制购买的可交换股票或BIPC或BIP的任何其他证券在任何合格司法管辖区进行交易或分销的任何命令；

出售证券持有人应赔偿每一受赔方和 的所有责任、索赔、要求、损失(与分配所购买的可交换股份有关的利润损失除外)、费用、损害和费用(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的 律师费和其他费用，因为这些费用和费用是由这些费用和费用引起的)，这些责任、索赔、要求、损失(与所购买的可交换股份的分配有关的利润损失除外)、费用、损害和费用(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔有关的 法律费用和其他费用)

在本协议或交付的任何其他文件中对销售担保持有人的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反或违约

根据本协议或本协议，或出售证券持有人未能履行其在本协议或本协议下的任何义务；

补充招股说明书中的任何出售证券持有人信息、美国发售备忘录、任何 后续披露文件、任何符合或意在遵守证券法的任何修正案或任何其他材料是或被指控为失实或不真实的，或任何遗漏或被指控遗漏在其中陈述任何 信息；

出售证券持有人 补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何修正案或为遵守或意在遵守证券法而提交的任何其他材料中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或者根据陈述的情况，在其中遗漏或据称遗漏陈述必要的重大事实，而不具误导性；

出售证券持有人不遵守证券法的任何要求，或违反或违反 ，或涉嫌违反或违反任何司法管辖区的任何证券法或其他适用的证券法例；或

任何 法院、证券监督管理机构、证券交易所或其他主管机构基于出售证券持有人信息中的任何不真实陈述、遗漏或失实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或失实陈述 (仅基于任何承销商的活动而作出的任何此类程序或命令除外)作出的任何命令或提起、威胁或宣布的任何查询、调查或程序，其目的是阻止或限制所购买的可交换股票或BIPC或BIPC或BIPC的任何其他证券的交易或分销

在本第17节中使用的，适用的赔付方是指适用于第17.1条下的赔偿要求的BIPC或BIP(以 为准)，以及根据第17.2条下的赔偿要求的销售担保持有人。

如果任何受补偿方招致或遭受任何损失、索赔、要求、损害、成本、费用或 责任(利润损失除外)直接或间接由本条第17条所述的任何情况引起或引起，而适用的补偿方根据该 节有义务对其进行赔偿，并由任何保险人(根据法律义务或其他规定)对其进行赔偿，则提供此类赔偿的保险人其目的是为了保险人以外的受补偿方的利益，由保险人以信托形式持有第17条规定的获得赔偿的权利。

为了在第17.1条和17.2条规定的赔偿 因任何原因不能全部或部分向受补偿方提供其中所指的任何责任、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿和费用的情况下提供公正和公平的分担，适用的赔偿 方应

分担 该受补偿方因该等债务、索赔、要求、损失、费用、损害赔偿及开支而支付或应付的款额(或，如该弥偿只就上述已支付或须支付的款额的一部分而言，则为该部分已支付或须支付的款额)：

按适当的比例反映适用的赔付方和承销商从购买的可交换股票的发售中获得的相对利益；或

如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上述(A)款所指的相对利益，而且反映适用的赔偿方和保险人与第17.1条所指的导致该等责任、索赔、要求、损失、费用、损害或费用的 事项或事项有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑因素，以适当的比例进行分配，以反映上述(A)项所规定的分配，并以适当的比例反映上述(A)项所指的相对利益，同时也反映适用的赔偿方和保险人与第17.1条所指的导致该等责任、索赔、要求、损失、费用、损害或费用以及任何其他相关衡平法考虑因素有关的相对过错。

尽管有第17.5节的规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不会超过该承销商就所购买的可交换股票的发售收到的承销折扣和佣金总额 该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额 。没有人犯有欺诈罪

虚假陈述有权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据 第17.5节承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

如果本第17条规定的任何索赔应针对任何受补偿方提出，则有关的受补偿方应迅速将该索赔的性质通知适用的补偿方(但任何未能及时通知的情况仅在损害适用的补偿方对该索赔的抗辩能力的范围内免除适用的补偿方根据本条第17条承担的责任)，而适用的补偿方有权(但如下文所规定的那样)(但在符合以下规定的范围内)，应立即将该索赔的性质通知适用的补偿方(但如不及时通知，仅在损害适用的补偿方对该索赔的抗辩能力的范围内免除适用的补偿方的责任)，而适用的补偿方有权(但如下文所规定的那样)在不影响适用的补偿方的抗辩能力的范围内(但任何此类抗辩均应通过受补偿方可以接受的法律顾问(其接受不得被无理拒绝)，适用的补偿方或任何受补偿方未经另一方事先书面同意，不得承认对任何受补偿方的责任或达成和解。, 此类同意不得 无理拒绝。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由被补偿方承担，除非： (I)适用的补偿方没有在合理的时间内代表该受补偿方承担该诉讼的辩护；(Ii)该律师的雇用已得到适用的补偿方的书面授权； (I)适用的补偿方没有在合理的时间内代表被补偿方承担该诉讼的辩护；(Ii)该律师的雇用已得到适用的补偿方的书面授权； 该律师的费用应由被补偿方承担，除非： (I)适用的补偿方未能在合理的时间内代表被补偿方承担该诉讼的辩护责任；或(Iii)任何此类诉讼或程序的指名方包括被补偿方和适用的补偿方，而被补偿方应已收到律师的书面意见，即被补偿方可能 有一个或多个与适用的补偿方不同或不同于适用的补偿方的法律抗辩(在这种情况下，如果被补偿方以 书面形式通知适用的补偿方，它选择在适用的补偿方无权代表被补偿方承担该诉讼或诉讼的辩护， 有责任为被补偿方支付合理的律师费和费用，但不言而喻，适用的补偿方不得因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内就任何一起此类诉讼或单独但实质上相似或 相关的诉讼而提起诉讼或诉讼 ，但有一项理解是，适用的赔偿方不得因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内就任何此类诉讼或实质上相似或 相关的诉讼承担辩护责任, 负责一家以上独立律师事务所(除任何当地律师外)为所有此类受赔偿当事人支付的合理费用和开支(br})。适用的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼或诉讼的任何和解不负责任。根据第17.1和17.2条，适用的赔偿方有意将每个保险人组成为保险人董事、高级职员、雇员、关联公司和控制任何保险人的人的 受托人，保险人同意接受该信托并代表该等人持有和执行该等契诺。 该保险人同意接受该信托，并代表该等人持有并执行该契诺。 承保人同意接受该信托，并代表该等人士持有并强制执行该契诺的任何保险人的董事、高级管理人员、雇员、关联公司和控制该保险人的任何承保人的契诺的受托人。 承保人同意接受该信托，并代表该等人士持有并执行该契诺。未经被补偿方书面同意，适用的补偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的法律程序达成任何和解 任何受补偿方是或可能是其中一方，并且该受补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，

除非该和解(X)包括以该受补偿方合理满意的形式和实质无条件免除作为该诉讼标的的索赔的所有责任 ，且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表有过错、有罪或未能采取行动的声明。(B) (X)不包括该受补偿方以合理满意的形式和实质无条件免除作为该诉讼标的的索赔 的所有责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。

适用的赔偿方放弃因补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何 修正案或任何其他包含或被指控包含失实陈述的文件而直接或间接导致的损失、索赔、成本、损害赔偿或责任而根据成文法或普通法对保险人享有的所有出资权利，但不放弃针对任何一家保险人的该等权利，如损失、索赔、要求、费用方面的权利不会因此而放弃。(br}适用的赔偿方不会因补充招股说明书、美国发售备忘录、任何后续披露文件、任何 修正案或任何其他包含或被指控包含失实陈述的文件而直接或间接遭受损失、索赔、成本、损害赔偿或责任，但不放弃针对任何一家保险人的该权利。美国发售备忘录或任何其他包含该承销商在签署补充招股说明书时已知晓的失实陈述的文件， 美国发售备忘录或任何修订或失实陈述是基于并符合承销商向适用的保障方提供的专门用于 准备补充招股说明书、美国发售备忘录或其他文件的有关承销商的信息而作出的。 美国发售备忘录或任何其他文件包含该承销商在签署补充招股说明书时已意识到的失实陈述， 承销商依据并符合该信息而作出的任何修订或失实陈述，专门用于 补充招股说明书、美国发售备忘录或其他文件的编制。

第17条规定的权利是保险人根据法规或其他法律可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损 。

费用

无论发行是否完成，BIPC和BIP将负责创建、发行、交付和营销发行 的所有费用或附带费用，包括但不限于销售证券持有人、BIPC和BIP的所有合理费用和法律顾问支出、审计师的所有费用和支出、招股说明书 备案费用、评级机构费用以及与营销活动和印刷成本相关的所有费用；但条件是承销商将自掏腰包支付所有费用如果发行终止，除因其中一家承销商违约外，出售证券持有人应向承销商偿还他们合理发生的任何和所有费用。

几项义务

承销商购买购买的可交换股份的义务为数个，不是 个连带的，各承销商分别承担购买义务的购买可交换股份的比例如下：

加拿大皇家银行道明证券公司(RBC Dominion Securities Inc.)

道明证券公司(TD Securities Inc.)

Scotia Capital Inc.

蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司。

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

国民银行金融公司

花旗全球市场加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)

汇丰证券(加拿大)有限公司

巴克莱资本加拿大公司(Barclays Capital Canada Inc.)

摩根大通证券加拿大公司(J.P.Morgan Securities Canada Inc.)

美林加拿大公司(Merrill Lynch Canada Inc.)

富国银行证券加拿大有限公司(Wells Fargo Securities Canada，Ltd.)

产业联盟证券公司。

雷蒙德·詹姆斯有限公司

BFIN证券有限责任公司

Desjardins证券公司

宏利证券股份有限公司。

总计

如果一家或多家承销商在截止时间未能或拒绝购买其适用比例的 可交换股份或超额配售选择权截止时的额外可交换股份，且未购买的可交换股份或额外可交换股份的数量小于或等于根据本协议承销商同意购买的 可交换股份或额外可交换股份总数的10.1%，则其他各承销商均有义务购买

如果一家或多家承销商在截止时间未能或拒绝购买其适用比例的 可交换股份或超额配售选择权截止时的额外可交换股份，且未购买的可交换股份或额外可交换股份的数量大于 承销商根据本协议同意购买的可交换股份或额外可交换股份总数的10.1%，则愿意并有能力购买各自承销商的可交换股份或额外可交换股份的承销商应愿意并有能力购买其各自的可交换股份或额外可交换股份按比例或按双方可能另行约定的 分别购买未认购的可交换股份或额外的可交换股份。如果不行使该权利，愿意并能够购买其各自百分比的可交换股份或额外的可交换股份的承销商应 在向出售证券持有人、BIPC和BIP提交其或他们有能力和意愿履行本协议项下义务的合理证据后， 免除其购买其或其各自百分比的可交换股票或额外可交换股份的义务，而不承担任何责任

尽管第19.2或19.3节有任何规定，本第19节的任何规定均不会迫使 出售证券持有人向承销商出售少于全部可交换股份和额外可交换股份(如果有)的股份。此外，第19.2或19.3节中包含的任何内容都不能免除销售 证券持有人、BIPC和BIP的任何一位保险人的责任，这些保险人应在其

购买其各自百分比的可交换股份和额外可交换股份(如有)的义务。

代表的权威

保险人必须或可能就本协议采取的所有步骤，除根据第13条或第15条放弃任何实质性条件、根据第14条发出的任何终止通知、根据第17条就赔偿索赔达成的任何和解以及修改本协议的任何协议外，均可由代表保险人的代表在与其他保险人协商后采取，这是对每个销售证券持有人、BIPC和其他保险人的授权。 保险人必须或可能采取的所有与本协议有关的步骤，除根据第13条或第15条放弃任何实质性条件、根据第14条发出的任何终止通知、根据第17条就赔偿索赔达成的任何和解以及修改本协议的任何协议外，均可由代表保险人的代表在与其他保险人协商后采取，这是对每个销售证券持有人、BIPC和

通告

根据本协议可能需要或希望发出的任何通知或其他通信 可以通过传真机或专人递送、递送或其他预付费用的方式发出，并且：

如果是向出售证券持有人发出通知，请发送至：

亚伦·克莱恩

(416) 363-2856

卡林·鲍伊斯-利布

(416) 865-7380

如需通知BIPC，请发送至：

亚伦·克莱恩

(416) 363-2856

卡林·鲍伊斯-利布

(416) 865-7380

如需通知BIP，请发送至：

公司秘书

(441) 296-4475

卡林·鲍伊斯-利布

(416) 865-7380

如需向保险人发出通知，请发送至：

克莱尔·斯特吉斯

(416) 842-5366

约翰·克罗克(John Kroeker)

(416) 983-3176

彼得·贾科梅利

(416) 863-7107

皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯(Pierre-Olivier Perras)

(416) 359-7300

詹姆斯·布鲁克斯

(416) 956-6334

比尔·戈尔曼和艾米丽·丁

(416) 979-1234

承销商与多伦多证交所集团有限公司的关系

加拿大帝国商业银行(CIBC)和国民银行金融公司(National Bank Financial Inc.)或其关联公司可拥有或控制多伦多证券交易所集团有限公司(TMX Group Limited)的股权 ，并可在TMX集团董事会中任命一名董事。因此，每位此类投资交易商可被视为在多伦多证券交易所集团拥有或运营的任何交易所(包括多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和阿尔法交易所)的证券上市 中拥有经济利益。任何个人或公司均不需要从TMX集团或其附属公司获得产品或服务，作为此类经销商提供或继续提供产品或服务的条件 。

杂类

有关可交换股份及额外可交换股份(如有)的分配， 承销商及其销售小组成员(如有)可根据所有适用法律，超额配售或进行交易，以稳定或维持可交换股份及额外可交换股份(如有)的市场价格， 高于根据证券法可能在公开市场上普遍存在的价格水平。 承销商及其销售小组成员(如有)可根据所有适用法律超额配售或进行交易，以稳定或维持可交换股份及额外可交换股份(如有)的市价。 若有，则高于根据证券法可能在公开市场上流行的水平。这种稳定的交易，如果有的话，可以随时停止。

本协议或根据本 协议提交的文件中以及与本协议拟进行的交易相关的陈述和保证，在承销商购买可交换股份和额外的可交换股份(如果有)后仍然有效，并应继续全面有效，直至三年

自可交换股份及额外可交换股份(如有)发行之日起，不受可交换股份及额外可交换股份(如有)的承销商其后任何处置的影响。

时间是本协议的关键。

本协议可通过传真或电子PDF复印件一式几份签署，当这样签署时，每一份复印件均应被视为正本，但这两份复印件将共同构成一个相同的协议。

本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行， 应视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，并且该无效或不可执行的条款可与本协议分开。

本协议应受安大略省法律和适用于该省的加拿大法律管辖和解释，该省法院对本协议项下的任何争议拥有专属管辖权。

BIP特此提交安大略省联邦 和省级法院在因本协议或本协议拟进行的交易引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。BIP不可撤销且无条件地放弃反对在安大略省的联邦法院和省级法院提起任何 因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的诉讼或诉讼，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何 此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。BIP不可撤销地指定Torys LLP为其在安大略省的授权代理人，可在任何此类诉讼或 诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，以及向BIP送达书面通知，将上述送达通知送达BIP第21.1条中规定的地址，在各方面均应视为在任何此类诉讼或法律程序中有效地向BIP 送达法律程序文件。BIP还同意采取可能需要的任何和所有行动，使该代理人的指定和任命自本协议之日起七年内保持完全有效。

出售证券持有人、BIPC和BIP均承认并同意：(A)根据本协议买卖所购买的可交换股票，包括确定所购买的可交换股票的发行价以及任何相关折扣和佣金，是出售证券持有人与多家承销商之间的一项独立商业交易；另一方面，(B)与发行和导致 该等交易的程序有关债权人、员工或任何其他方，(C)没有 承销商承担或将承担

对出售证券持有人、BIPC或BIP负有有关发行或发行过程的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或目前就其他事项向出售证券持有人、BIPC或BIP提供咨询意见)，除 本协议明确规定的义务外，任何承销商对出售证券持有人、BIPC或BIP均无关于此次发行的任何义务，(D)承销商及其承销商对销售证券持有人、BIPC或BIP负有任何义务，但 本协议明确规定的义务除外，(D)承销商和其承销商对销售证券持有人、BIPC或BIP负有任何义务， 除 本协议明确规定的义务外，(D)承销商及其以及(E)承销商 未就此次发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，而出售证券持有人、BIPC和BIP均在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

在此，销售证券持有人、BIPC和BIP以及每个承销商在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

？定向销售努力是指定向销售努力，该术语在条例S中定义 。在不限制前述规定的情况下，但为了更清楚起见，在本附表B的定义中排除定向销售努力的情况下，它是指为调节美国市场购买的任何可交换股票而进行的或可合理预期具有调节任何购买的可交换股票的美国市场的效果的任何活动，并包括在美国发行量普遍的出版物上投放任何广告。 在美国发行量较大的出版物 中，指为调节美国市场的任何购买的可交换股票而进行的任何活动，包括在美国发行量普遍 的出版物上投放任何广告

？一般征集和一般广告分别是指根据美国证券法在规则502(C)中使用的一般征集和一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通信，或任何与会者受到一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议；

？购买的可交换股份是指要提供和出售的可交换股份和额外的可交换股份 ；

？合格机构买家？指合格机构买家， 该术语在美国证券法第144A条中定义；

？S号法规是指SEC根据美国证券法通过的S号法规；

？United States？是指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；以及

？U.S.Person？是指S.条例中定义的美国人？

它没有、也不会提供或出售任何购买的可交换股票，但以下情况除外：(A)根据S规则第903条，在S规则定义的离岸交易中，或(B)在美国，或以下第2至13段 规定的为美国人的账户或利益而购买的任何可交换股票。 在 离岸交易中，根据S规则第903条的定义，或(B)在美国，或为了下文第2至13段 规定的美国人的账户或利益而购买的任何可交换股票。因此，承销商、其美国附属公司(视情况而定)或代表其或他们行事的任何人都没有或将会(I)向 任何在美国的人或向任何美国人出售或邀请购买任何购买的可交换股票，或(Ii)向任何购买者出售购买的可交换股票，除非在购买订单 时 是或将向任何美国人出售购买的可交换股票，否则承销商、其美国关联公司或代表其行事的任何人都不会(I)向 任何在美国的任何人或向任何美国人的账户或利益出售任何购买的可交换股票，除非在购买订单 的时候 是或将会向任何购买者出售购买的可交换股票买方在美国境外且不是美国人士，或该承销商、联属公司或代表任何一方行事的人士有理由相信该买方在美国境外且 不是美国人士；(Iii)任何定向销售努力；或(Iv)任何违反美国交易所法案下M规则的与出售或出售购买的可交换股份相关的行为。根据S规则出售购买的可交换股票的每一家承销商或美国关联公司，在发售开始和结束日期(分销合规期a)较晚的40天之前，不得向任何美国人(分销商(S规则 所指的分销商除外)提供或出售任何该等购买的可交换股票，或为其账户或利益出售该等股票)，以及根据 规则S向a销售购买的可交换股票的任何承销商或美国关联公司, 交易商(如证券法第2(A)(12)条所界定)，或在分销合规期内就已售出的 购买的可交换股票获得出售特许权、费用或其他报酬的其他人，应向该人发送确认或其他通知，表明所购买的可交换股票尚未根据证券法登记，在分销合规期届满之前，不得在美国境内或为任何美国人的账户或利益提供或出售

在美国购买的可交换股票的所有报价和销售将由其或其 美国附属公司(视情况而定)按照所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求进行。该公司或该美国附属公司(视情况而定)已根据美国交易所法案和作出任何要约或出售的每个州的证券 法律正式注册为经纪人或交易商(除非获得相应州的经纪-交易商注册要求的豁免)，并且在本协议之日是金融行业监管机构公司 (FINRA)的成员和信誉良好，并将在美国作出的每一次要约和出售之日生效。

除与其联属公司或经本公司、BIP及出售证券持有人各自事先书面同意外，本公司并无亦不会就所购可交换股份的分销 订立任何合约安排。它应要求每个美国关联公司和每个销售集团成员(如果适用)为了公司、BIP和销售证券持有人的利益，以书面形式同意

遵守并应尽最大努力确保每个美国分支机构和每个销售集团成员(如适用)遵守适用于该 承销商的本附表B的相同规定，如同该等规定适用于该美国分支机构和销售集团成员一样。

在美国购买的可交换股票的要约和销售没有也不会 (I)通过任何形式的一般征集或一般广告，或(Ii)以任何方式涉及美国证券法第4(A)(2)条所指的公开发行。 (I)以任何形式进行一般征集或一般广告，或(Ii)以任何方式涉及美国证券法第4(A)(2)条所指的公开发行。

根据私人转售豁免和适用的美国州证券法，根据本附表B，已经或将 在美国作出或将向美国人、或为美国人的账户或利益提出的购买所购可交换股票的任何要约、出售或征求要约，只有其自身或美国附属公司(如果适用)才会在根据 美国证券法根据私人转售豁免和适用的美国州证券法并根据本附表B豁免注册的交易中向合格机构买家发出要约、出售或征求购买可交换股票的要约。

将在美国购买的可交换股票或 购买给美国人，或为美国人的账户或利益购买的要约和征求要约，应由承销商或美国附属公司(视情况而定)仅向承销商或该美国附属公司与其有 预先存在关系并有合理理由相信是合格机构买家的受要约人提出。

应通知在美国或为美国人的所有购买可交换股票的购买者，或 在美国获得购买可交换股票的购买者，购买的可交换股票没有也不会根据美国证券法或适用的美国州证券法 进行注册，并且根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求获得私人转售豁免而被提供和出售给此类购买者。

在美国购买的可交换股票的每个受要约人或者是美国人，在购买时间之前已经或将 获得美国发售备忘录的副本，并且没有或将没有其他书面材料用于在美国要约或出售所购买的可交换股票。 在美国购买的可交换股票的要约或出售已经或将在此之前 提供一份美国发售备忘录，并且没有或将不会使用任何其他书面材料与在美国的要约或出售购买的可交换股票相关。

紧接将美国发售备忘录发送给在美国购买的可交换股票的受要约人或美国个人、承销商或美国附属公司(视情况而定)以及代表其或他们行事的任何人有合理理由相信并确实相信每个此类受要约人是合格机构 买家，并且在完成向美国个人、承销商或美国个人、承销商或其账户或利益进行的每一次销售时，承销商或其账户或利益的美国人、承销商或其账户或利益的任何人有合理理由相信并确实相信每个此类受要约人都是合格机构买家。 在向美国的一名人士或向美国个人、承销商或其账户或利益完成每一次销售时，承销商或其账户或利益任何代表其或他们行事的人将有 合理理由相信并将相信：(I)在美国或美国的每个人和(Ii)在美国提供购买可交换股票的每个人，在每种情况下，都是从该承销商或其美国附属公司购买的 可交换股票，都是合格的机构买家。

在美国出售购买的可交换股票或出售给美国人的账户或利益 ，或出售给在美国提供购买的可交换股票的购买者之前，每个购买者都将被要求以美国发售备忘录附件A的形式签署并交付一份美国购买者的信函。

每个承销商和美国附属公司(如果适用)都是合格的机构买家。

至少在截止日期前一个工作日，公司、BIP和卖方 证券持有人以及卖方证券持有人的转让代理都将收到一份所有在美国或属于美国人员的购买者名单。

在交易结束时，在美国或向美国人发售购买的可交换股票的每个承销商或(如果适用)每个承销商及其美国关联公司 将以本附表B附件A的形式向本公司和出售证券持有人提供一份证书，说明在美国和/或向美国人发售购买的可交换股票的方式 ，或者将被视为既没有陈述也没有保证其或其在美国的销售方式。在美国或向美国人员提供或出售购买的可交换股票 。

根据美国证券法，本公司和BIP均为规则405所指的外国私人发行人。

除根据本附表B向符合资格的机构买家的要约和销售外，本公司、BIP和出售证券持有人、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人(承销商、其关联公司或代表他们行事的任何人除外，没有 就此作出陈述)都没有或将会作出以下任何要约：(A)向以下人士出售任何已购买的可交换股票的要约，或任何要约购买的要约或 (B)任何已购买的可交换股票的出售，除非在发出买单时，(I)买方在美国境外且不是美国人，或(Ii)出售证券持有人、其 关联公司以及代表他们行事的任何人(承销商、其关联公司或代表他们行事的任何人除外，没有作出任何陈述)合理地相信买方在美国境外，并且是

本公司、BIP和销售证券持有人、其任何关联公司或代表其 或其代表行事的任何人(承销商、其关联公司和代表其行事的任何人除外，未作任何陈述)都没有或将在美国进行任何定向销售努力，也没有采取或将采取任何 行动

这将导致根据承销协议，根据美国证券法和适用的美国州证券 法律将S法规规定的注册排除在外或任何私人转售豁免不适用于所购买的可交换股票的要约和销售。 这将导致根据美国证券法和适用的美国州证券法律排除注册或任何私人转售豁免，以根据承销协议提供和销售所购买的可交换股票。

本公司、BIP和销售证券持有人、其任何关联公司或代表其 或其代表行事的任何人(承销商、其关联公司和代表其行事的任何人除外，未作任何陈述)均未(I)就在美国购买的可交换股票的要约或销售与 进行任何形式的一般征集或一般广告活动，或将与 进行任何形式的一般征集或一般广告活动，或(Ii)以涉及美国证券法第4(A)(2)节所指的公开发行的方式进行任何活动， 涉及在美国购买的可交换股票的要约或销售。

在购买的可交换股票发售开始 开始前6个月至购买的可交换股票发售完成后的6个月期间，本公司或BIP中的每一方都没有也不会以 会与美国证券法和适用的美国州证券法规定的登记豁免相结合的方式在美国出售、要约出售或征求购买其任何证券的要约，并将导致任何适用的私人转售豁免根据美国证券法和适用的美国州证券法进行登记，而对于购买的证券的要约和销售，无法获得任何适用的私人转售豁免

本公司、BIP和销售证券持有人、其任何联属公司或代表其 或其代表行事的任何人士(承销商、其联属公司和代表其行事的任何人除外，均未作任何陈述)均没有或将直接或间接采取任何违反美国 交易法下的M规则的行动，以提供或出售所购买的可交换股票。

以下签署的承销商或签署的美国联属公司(如果适用)已根据“美国交易所法案”和作出此类要约或出售的每个州的证券法正式注册为 经纪人或交易商(除非获得相应州的经纪-交易商注册要求的豁免)，并且在本协议日期和在美国或美国人作出的每次要约和出售之日在FINRA享有良好的 信誉；

在美国或美国个人的所有可交换股票的要约和销售仅通过 签署的承销商或签署的美国附属公司(如果适用)进行，并已根据所有适用的美国联邦和州经纪-交易商要求实施；

每个在美国或为美国人的可交换股票的受要约人都获得了 份美国发售备忘录的副本，没有任何其他书面材料用于在美国或向美国人要约和出售可交换股票；

紧接在将美国发售备忘录发送给该等受要约人之前，以下签署的 承销商或以下签署的美国附属公司(如果适用)和任何代表下文签名人行事的人有合理理由相信并确实相信每个受要约人都是合格的机构买家，并且在本合同日期， 下面签署的承销商或下面签署的美国附属公司(如果适用)以及任何代表下文签名人行事的人有合理理由相信并确实相信每一位受要约人都是合格的机构买家， 下面签署的承销商或下面签署的美国附属公司(如果适用)以及任何代表下面签字人行事的人，继续相信(I)在美国的每一个人或美国人，以及(Ii)在美国提供 可交换股票的每个人，在每种情况下，从签署的承销商或签署的美国附属公司(如果适用)购买可交换股票的每个人都是合格的机构买家；

签署的承销商、签署的美国关联公司(如果适用)或代表签字人行事的任何人在美国或向美国人提供或销售可交换股票时，未使用任何形式的一般征集、一般广告或定向销售 ；

以下签署的承销商、签署的美国附属公司(如果适用)或代表签名者 行事的任何人都没有或将直接或间接采取任何违反美国交易所法案下的M规则的行动，以提供或出售可交换股票；

根据承销协议的条款(包括其附表B)， 已签署的承销商和通过已签署的美国关联公司(如果适用)在美国和向美国人发行可交换股票；以及

每位在美国购买可交换股票的人或是美国人的人都签署了一份美国 买方投资函，其形式为美国发售备忘录的附件？A？