美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
季度报告
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节
截至本季度的季度报告
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
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小型报表公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
是
截至2020年7月27日，普通股流通股数量为：
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班级 |
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流通股 |
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普通股，面值0.01美元 |
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目录
第一部分财务信息(未经审计)
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页 |
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第1项 |
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合并财务报表 |
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截至2020年和2019年6月30日止三个月的综合收益表 |
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1 |
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截至2020年和2019年6月30日止三个月的综合全面收益表 |
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2 |
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截至2020年6月30日和2020年3月31日的合并资产负债表 |
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3 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月合并现金流量表 |
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4 |
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截至2020年和2019年6月30日止三个月的股东权益合并报表 |
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5 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
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6 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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26 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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39 |
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项目4. |
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管制和程序 |
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39 |
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第二部分：其他资料 |
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第1项 |
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法律程序 |
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40 |
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项目1a。 |
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危险因素 |
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40 |
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第二项。 |
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未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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41 |
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项目4. |
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煤矿安全信息 |
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41 |
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第6项 |
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陈列品 |
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42 |
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签名 |
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43 |
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鹰材料公司。和子公司合并收益表(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元，不包括每股和每股数据) |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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销货成本 |
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毛利 |
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未合并合营企业收益中的权益 |
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公司通行费和管理费 |
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) |
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( |
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出售业务的收益 |
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其他营业外收入(亏损) |
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税前收益 |
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所得税 |
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( |
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( |
) |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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每股收益 |
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基本型 |
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稀释 |
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$ |
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平均流通股 |
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基本型 |
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稀释 |
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每股现金股息 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
1
鹰材料公司.和子公司综合综合报表收益(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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定义福利计划的净精算变动： |
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精算损失净额摊销 |
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税费 |
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( |
) |
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综合收益 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
2
鹰材料公司。和潜艇I日记综合资产负债表(未经审计)
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六月三十日， |
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三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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(千美元) |
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资产 |
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流动资产- |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款和票据，净额 |
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盘存 |
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应收所得税 |
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预付资产和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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应收票据 |
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对合资企业的投资 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉和无形资产净额 |
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其他资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债- |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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应付所得税 |
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— |
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经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他长期负债 |
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递延所得税 |
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负债共计 |
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股东权益- |
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优先股，面值$ |
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普通股，面值$ 已发行和未偿还的债券 |
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超出票面价值的资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
3
鹰材料公司。和子公司合并现金流量表(未经审计)
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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经营活动的现金流 |
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净收益 |
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$ |
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$ |
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将净收益与提供的净现金进行调整 按经营活动划分，扣除非现金活动的影响- |
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折旧、损耗和摊销 |
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递延所得税拨备 |
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) |
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股票补偿费用 |
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出售附属公司的收益 |
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( |
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未合并合营企业收益中的权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自合资企业的分销 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款和应收票据 |
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( |
) |
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( |
) |
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盘存 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
) |
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其他资产 |
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( |
) |
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应付所得税(应收) |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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增加物业、厂房和设备 |
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出售业务所得收益 |
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— |
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由投资活动提供(用于)的净现金 |
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( |
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融资活动的现金流 |
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增加(减少)信贷额度 |
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) |
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支付给股东的股息 |
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( |
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( |
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普通股的购买和退出 |
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— |
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( |
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行使股票期权所得收益 |
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— |
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支付发债成本 |
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— |
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赎回股票以解决股票薪酬的员工税 |
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( |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
4
鹰材料公司。和子公司合并股东权益报表(未经审计)
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普普通通 股票 |
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资本流入 超过 面值 |
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留用 收益 |
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累积 其他 综合 损失 |
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总计 |
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(千美元) |
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2019年3月31日的余额 |
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$ |
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( |
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净收益 |
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股票期权的行使和限制性股票的归属 |
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普通股的购买和退出 |
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向股东分红 |
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( |
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股票补偿费用 |
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赎回股份以清缴员工税 |
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( |
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( |
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租赁会计变更的累积影响 |
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无资金来源的养老金负债，扣除税收后的净额 |
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2019年6月30日的余额 |
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普普通通 股票 |
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资本流入 超过 面值 |
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留用 收益 |
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累积 其他 综合 损失 |
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总计 |
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(千美元) |
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2020年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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净收益 |
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股票补偿费用 |
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赎回股份以清缴员工税 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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出售无资金来源的养老金负债业务 |
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— |
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— |
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— |
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无资金来源的养老金负债，扣除税收后的净额 |
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— |
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— |
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— |
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2020年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见未经审计的合并财务报表附注。
5
鹰材料公司及附属公司
N合并财务报表的OTES
(A)提交依据
随附的截至2020年6月30日的三个月未经审计的合并财务报表包括Eagle Materials Inc.的账目。以及其控股子公司(统称为本公司、我们或我们)，并已由本公司根据美国证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制。这些未经审计的合并财务报表应与经审计的综合财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在我们于2020年5月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或遗漏，尽管吾等相信该等披露足以使所呈报的资料不具误导性。我们认为，本公司以下未经审计的综合财务报表中公平列报信息所需的所有调整(仅由正常经常性调整组成)均已包括在本公司下列未经审计的综合财务报表中。中期的经营结果不一定代表全年的结果。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们已经被认为是新冠肺炎大流行的关键业务。虽然我们还没有经历这场流行病对我们的运营或财务状况造成的实质性影响，但未来可能会对我们的业务产生直接和间接的影响，包括对客户、制造业务、员工、供应商以及整个建筑材料和建筑市场的影响。
近期会计公告
最近采用的
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，这是金融工具信用损失计量的最新版本，要求实体使用基于预期损失的前瞻性方法，而不是当前发生的损失模型来估计某些类型的金融工具的信用损失，包括应收账款和应收票据。应用前瞻性模型可能导致比现行方法更早确认损失准备金。该准则于2020年4月1日采用，并未对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
等待领养
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理，消除了现有所得税指南中的某些例外，并澄清了当前指南的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。更新后的标准对上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)有效，并允许提前采用。我们预计采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
6
(B)补充现金流信息。
补充现金流信息如下：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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现金支付： |
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利息 |
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$ |
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所得税 |
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用于经营性租赁的经营性现金流 |
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非现金融资活动： |
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应计负债中包括的财产和设备购置 |
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$ |
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$ |
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(C)收购
Kosmos收购
在……上面
购买价格：收购Kosmos的收购价约为#美元。
记录购置的资产和承担的负债：该交易采用收购会计方法进行会计核算，该方法要求(其中包括)收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。公司聘请第三方提供评估估值服务，以支持公司对收购Kosmos时收购的某些资产的公允价值的初步估计。
准备对科斯莫斯收购中获得的资产和承担的负债进行估值时，需要使用重要的假设和估计。关于财产、厂房和设备估值的关键估计包括但不限于财产和设备的重置成本、状况和估计剩余使用寿命。与无形资产和其他资产相关的关键估计包括未来的预期现金流，包括预计的收入和支出、客户流失和适用的贴现率。这些估计是基于我们认为合理的假设。然而，实际结果可能与这些估计不同。
该公司已经确定了收购Kosmos时收购的资产和承担的负债的初步公允价值。当我们对财产和设备以及资产报废义务进行额外审查时，这些值可能会在计量期内发生变化。
7
下表汇总了截至2020年6月30日收购的资产和承担的负债对收购价格的临时分配情况：
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(千美元) |
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盘存 |
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$ |
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物业、厂房和设备 |
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无形资产 |
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租赁使用权资产 |
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租赁义务 |
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( |
) |
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长期负债 |
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( |
) |
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总净资产 |
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商誉 |
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预估采购总价 |
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$ |
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在截至2020年6月30日的季度内，我们完成了存货、无形资产、租赁使用权资产和租赁义务的估值。上表披露的这些最终值导致增加了#美元。
商誉是指收购的资产和承担的负债的公允价值超出的购买价格。商誉产生于联合产品销售的可用性和与我们的水泥业务向美国东部地区扩展相关的机会。交易产生的所有商誉都可以从所得税中扣除。
下表汇总了可识别无形资产的公允价值估计(以千美元为单位)及其加权平均使用寿命：
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加权平均寿命 |
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估计公允价值 |
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许可证 |
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客户关系 |
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商号和技术 |
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无形资产总额 |
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$ |
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收购Kosmos的实际和形式影响：下表列出了与收购Kosmos相关的净销售额和运营收益，这些收益已包括在我们截至2020年6月30日的三个月的综合收益表中：
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在截至的三个月内 2020年6月30日 |
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(千美元) |
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营业收入 |
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$ |
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营业收益 |
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$ |
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上面显示的截至2020年6月30日的三个月的营业收益受到大约$
8
下面提供的未经审计的备考结果包括收购Kosmos的影响，就像它已经在2019年4月1日完成一样。预计结果包括对收购的财产和设备进行公允价值调整的折旧估计、对收购的无形资产的摊销、库存增加到公允价值，以及与用于为收购Kosmos提供资金的债务相关的利息支出。为更好地反映合并后的经营结果，约为$
|
|
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在截至的三个月内 2019年6月30日 |
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未经审计 |
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(千美元，每股数据除外) |
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营业收入 |
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$ |
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净收入 |
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$ |
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每股收益-基本 |
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$ |
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每股收益-稀释后 |
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$ |
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|
预计结果不包括任何预期的协同效应或收购Kosmos的其他预期收益。因此，未经审计的预计结果不一定表明未来的运营结果，也不一定表明如果截至2019年4月1日完成对Kosmos的收购，可能会实现的结果。
(D)出售业务
2020年4月17日，我们将我们的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)业务出售给Teichert，Inc.购买总价约为$
在出售之日，我们资产负债表中包括的与韦斯特和马修斯有关的资产和负债约为#美元。
(E)收入
我们的收入主要来自销售产品，包括水泥、混凝土、骨料、石膏墙板、再生纸板和碎砂。销售水泥、混凝土、骨料和石膏墙板的绝大部分收入来自我们客户的采购订单，这些客户主要是第三方承包商和供应商。我们回收纸板和石油和天然气支撑剂部门的收入主要来自两国之间到期的长期供应协议
我们长期供应协议下的销售收入也在控制权移交给客户时确认，这通常发生在产品从生产设施或终端位置发货时。我们与客户的长期供应协议规定了除其他承诺外，我们必须提供的产品数量，以及客户在规定的期限结束前必须购买的数量。根据我们的协议，价格结构通常是基于市场的，但可能会受到某些合同调整的影响。从历史上看，其中某些合同的定价和数量要求在动荡的市场条件下进行了重新谈判。差额金额(如适用于这些安排)为
9
受约束且在以下日期之前不确认为收入一个与客户达成协议，并且因此，不受反转风险的影响。“
本公司向某些客户提供服务，包括那些有长期供应协议、回扣和奖励的客户，我们将其视为可变对价。我们根据过去的历史记录和返点和奖励期间的预计金额，使用最可能金额法调整可变对价确认的收入金额。向客户开出的任何税额都不包括在收入中。
该公司已选择将我们为向客户交付货物而支付的运费和送货费视为一项履行活动，而不是单独的履约义务。当我们安排第三方向客户交付产品时，向客户收取的运费和手续费记为收入，而我们产生的运费和手续费记为费用，并计入售出货物的成本。
其他营业外收入包括租赁和租金收入、资产销售收入、未盘存的销售收入、配送中心收入和卡车运输收入，以及其他未分配给业务部门的杂项收入项目和成本。
请参阅未经审计的合并财务报表的附注(O)，了解按部门分列的收入情况。
(F)应收账款和票据
应收账款和票据在扣除坏账准备#美元后显示为净额。
我们的应收票据总额约为$
10
(G)库存
存货按平均成本(包括适用的材料、人工、折旧和工厂间接费用)或可变现净值中的较低者列报。原材料和在制品包括熟料，熟料是磨成水泥粉之前的中间产品。原材料和在制品、集料和煤炭库存的数量以测量的数量为基础，根据库存堆积的大小和位置进行估计，并使用标准库存密度系数换算为吨位。库存包括以下内容：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
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|
2020 |
|
|
2020 |
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(千美元) |
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原材料和在建材料 |
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$ |
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$ |
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成品水泥 |
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集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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压裂砂 |
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修理零件和用品 |
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燃料和煤 |
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$ |
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|
|
$ |
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(H)应累算开支
应计费用包括以下内容：
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|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
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2020 |
|
|
2020 |
|
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(千美元) |
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工资总额和激励性薪酬 |
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$ |
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$ |
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效益 |
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利息 |
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财产税 |
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动力和燃料 |
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法律和专业 |
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销售税和使用税 |
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其他 |
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$ |
|
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|
$ |
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(I)租契
我们出租某些房产、建筑物和设备。其中一些租约包含租金在租约期限内的上涨，以及我们可以选择在原租期结束时延长租约期限。这些延期的范围从
11
我们的经营租赁和短期租赁的租赁费用如下：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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|||||
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|
|
2020 |
|
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2019 |
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(千美元) |
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|
运营租赁成本 |
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$ |
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|
$ |
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短期租赁成本 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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使用权资产和租赁负债在我们的资产负债表中反映如下：
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|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
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|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
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|
(千美元) |
|
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经营租赁： |
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经营性租赁使用权资产 |
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$ |
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|
$ |
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当期经营租赁负债 |
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$ |
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$ |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
|
$ |
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运营租赁的未来付款如下(以千美元为单位)：
|
财政年度 |
|
数量 |
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|
2021年(剩余9个月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
|
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此后 |
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|
租赁付款总额 |
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$ |
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|
减去：推定利息 |
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( |
) |
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租赁负债现值 |
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$ |
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加权平均剩余租期(年) |
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加权平均贴现率 |
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% |
(J)S野兔-基于员工薪酬
2013年8月7日，我们的股东批准了Eagle Materials Inc.修订和重新启动的激励计划(该计划)，它增加了我们被授权作为奖励发行的股票
长期补偿计划
选项
2020年5月，董事会薪酬委员会批准向某些高管和关键员工发放总额为
12
Black-Scholes模型中用于评估2021财年期权奖励的加权平均假设如下：
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2020 |
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股息收益率 |
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— |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
|
预期寿命 |
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所有未偿还股票期权奖励的股票期权费用总计约为#美元。
下表代表了截至2020年6月30日的三个月的股票期权活动：
|
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|
数 的股份 |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
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|
2020年3月31日的未偿还期权 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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已行使 |
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— |
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$ |
— |
|
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取消 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
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2020年6月30日的未偿还期权 |
|
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|
2020年6月30日可行使的期权 |
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已授予期权的加权平均公允价值 年内 |
|
$ |
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下表汇总了截至2020年6月30日未偿还股票期权的相关信息：
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未完成的期权 |
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可行使的期权 |
|
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|
行权价格区间 |
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数量 股份 出类拔萃 |
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加权的- 平均值 剩馀 合同 寿命(以年为单位) |
|
|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
数量 股份 出类拔萃 |
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|
加权的- 平均值 锻炼 价格 |
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|
$23.17 - $29.84 |
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$ |
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$ |
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$33.43 - $37.34 |
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$ |
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$ |
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$53.22 - $77.67 |
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$ |
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$ |
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$79.73 - $106.24 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2020年6月30日，未偿还期权和可行使期权的内在价值合计约为美元。
13
限制性股票
2020年5月，薪酬委员会批准向某些高级职员和主要雇员发放总额为
限售股的公允价值以授予日的股价为基础，下表汇总了截至2020年6月30日的三个月内非既得性限售股的活动情况：
|
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股份数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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未归属限制性股票2020年3月31日 |
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$ |
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授与 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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没收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2020年6月30日的未既得性限制性股票 |
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|
于截至二零二零年六月三十日止三个月内，授予之限制性股份之加权平均授出日期公平值为$。
与限售股相关的费用约为$
根据该计划，未来可用于授予股票期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票的股票数量为
(K) 每股收益的计算
已发行基本普通股和稀释后普通股计算如下：
|
|
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截至6月30日的三个月， |
|
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2020 |
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2019 |
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普通股流通股加权平均股份 |
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摊薄股份的影响： |
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假定行使未偿还稀释期权 |
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减去从假定行使期权的收益中回购的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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限售股单位 |
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加权平均普通股和未偿还稀释证券 |
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因反稀释效应而被排除在外的股票 |
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14
(L)退休金和雇员福利计划
我们发起了几个固定收益养老金计划和固定缴费计划，这些计划一起覆盖了我们几乎所有的员工。根据涵盖某些小时工的固定福利计划支付的福利基于服务年限和员工在过去几年的合格薪酬。
下表显示了我们计划的净定期(收益)成本的组成部分：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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服务成本-在此期间赚取的收益 |
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$ |
— |
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$ |
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预计受益义务的利息成本 |
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计划资产的预期回报率 |
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( |
) |
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( |
) |
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确认精算净亏损 |
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定期养老金(福利)净成本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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(M)征收所得税。
根据估计的年度实际税率，所列中期所得税已包括在随附的财务报表中。除了将估计年度有效税率应用于税前收入所产生的税额外，我们将在适当情况下将某些项目作为独立事件处理，以得出估计的总税额。截至2020年6月30日的三个月的实际税率约为
(N)长期债务
长期债务由以下部分组成：
|
|
|
六月三十日， |
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|
三月三十一号， |
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2020 |
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2020 |
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(千美元) |
|
|||||
|
循环信贷安排 |
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$ |
|
|
|
$ |
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2026年到期的4.500%高级无担保票据 |
|
|
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|
定期贷款 |
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债务总额 |
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减去：发债成本 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期债务 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信贷安排
我们有循环信贷安排(循环信贷安排)，终止于
循环信贷安排下的借款由本公司的所有主要子公司提供担保。*循环信贷安排下的债务不是由评级机构评级的。*根据公司的选择，循环信贷安排下的未偿还本金计息的浮动利率等于(I)调整后的Libo利率(如循环信贷安排中的定义)加上协议利差(范围为(I)调整后的Libo利率(定义见循环信贷安排)加协议利差(范围为
15
(A)最优惠利率(定义见循环信贷安排)，(B)NYFRB(定义见循环信贷安排)加1/2%，及(C)调整后的伦敦银行同业拆息利率，在该日为期一个月，加1.0%，在每种情况下加协定利差(计划于2021年到期的贷款为25至100个基点，计划于2022年到期的贷款为50至150个基点)中的最高者，该利差是根据公司当时的杠杆率按季度确定的如贷款按备用基本利率计息，则按季支付利息。如贷款按经调整的Libo利率计息，则须于有关借款的利息期间(定义见循环信贷安排)结束时支付利息，除非该利息期限超过三个月，在此情况下，该等利息须在该利息期限的第一天后每隔三个月支付一次，本公司可选择最多六个月的利息期限。本公司还须就循环信贷机制下未使用的可用借款支付承诺费(从
截至2020年6月30日，我们符合所有财务比率和测试。我们有$
循环信贷安排有$
定期贷款
我们有一份定期贷款信贷协议(定期贷款协议)，规定了$
定期贷款协议项下的借款根据我们的选择，以等于(I)备用基本利率(定义见定期贷款协议并与循环信贷安排一致)加上商定的利差(从
16
2026年到期的4.500%高级无担保票据
2016年8月2日，公司发行了美元
|
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百分比 |
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2021 |
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% |
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2022 |
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% |
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2023 |
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% |
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2024年及其后 |
|
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|
% |
高级无担保票据包含限制我们和/或我们的担保子公司创建或允许存在某些留置权；进行出售和回租交易；以及合并、合并或转让我们所有或几乎所有资产的能力的契诺。本公司的高级无抵押票据由我们根据循环信贷安排及定期贷款协议担任担保人的每间附属公司全面、无条件、共同及个别担保。有关高级公开债券担保人的详细资料，请参阅脚注(注册商标)。
其他资料
我们从密苏里州的糖溪市租了一家水泥厂。糖溪市发行了工业收入债券，为水泥厂的改善提供部分资金。出售工业收入债券时签订的水泥厂租赁到期支付给糖溪市的租赁款项，等同于糖溪市必须向工业收入债券持有人支付的款项。由于我们持有所有未偿还的工业收入债券，与我们租赁水泥厂相关的债务不会反映在我们的财务报表上。在2021财年租约到期后，我们可以选择以象征性的金额购买水泥厂。
(O)细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，这些企业从事赚取收入、产生费用的业务活动，并准备单独的财务信息，由我们的首席运营决策者定期评估，以便分配资源和评估业绩。
我们是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先供应商。我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路的新建、扩建和维修项目所必需的商品。根据经济和地理条件的不同，对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场，这为我们提供了区域经济多元化。我们还生产用于水力压裂的砂，作为我们石油和天然气支撑剂部门的一部分。
17
我们的业务被组织成
我们的业务在美国进行，包括开采石灰石用于生产、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料，是混凝土中的基本粘结成分)；研磨和销售矿渣；开采石膏用于制造和销售石膏墙板；生产和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换商；销售预拌混凝土；开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
我们的业务是
我们的业务是
我们的石油和天然气支撑剂业务拥有
我们按市价计算部门间销售额。仅出于分部报告的目的，我们按比例合并我们的
|
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|
截至6月30日的三个月， |
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|||||
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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收入- |
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水泥 |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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油气支撑剂 |
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|
|
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|
减去：部门间收入 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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减少：合资企业收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
18
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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部门间收入- |
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水泥 |
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$ |
|
|
|
$ |
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混凝土和集料 |
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纸板 |
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$ |
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$ |
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水泥销售量(百万吨)- |
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全资拥有 |
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合资企业 |
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|
|
|
截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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营业收益- |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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油气支撑剂 |
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( |
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( |
) |
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小计 |
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公司通行费和管理费 |
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( |
) |
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( |
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出售业务的收益 |
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— |
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其他营业外收入(亏损) |
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( |
) |
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息税前收益 |
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利息支出，净额 |
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( |
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( |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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水泥营业收益- |
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全资拥有 |
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$ |
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$ |
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合资企业 |
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$ |
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|
|
$ |
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非经常开支- |
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|
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|
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水泥 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
混凝土和集料 |
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|
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|
|
|
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|
|
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
油气支撑剂 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他，净 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
折旧、损耗和摊销- |
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|
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水泥 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
混凝土和集料 |
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|
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石膏墙板 |
|
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纸板 |
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|
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油气支撑剂 |
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公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
19
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
||
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|
(千美元) |
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可识别资产 |
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水泥 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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混凝土和集料 |
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石膏墙板 |
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纸板 |
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油气支撑剂 |
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其他，净 |
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$ |
|
|
|
$ |
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上述披露的截至2019年6月30日止三个月的资本支出与未经审计的综合现金流量表的资本支出不同，因为它包括#美元。
分部营业收益，包括合营企业收入和支出中按比例合并的50%权益，代表收入、减去直接营业费用、分部折旧以及分部销售、一般和行政费用。我们按市价计算部门间销售额。公司资产主要由现金和现金等价物、一般办公资产和其他杂项资产组成。
用于披露可确认资产、资本支出以及折旧、损耗和摊销的基础与权益法一致，并类似于我们在未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表中披露这些账户的方式。
|
|
|
六月三十日， |
|
|
三月三十一号， |
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|
2020 |
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2020 |
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|
(千美元) |
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水泥 |
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$ |
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$ |
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混凝土和集料 |
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|
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石膏墙板 |
|
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|
纸板 |
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$ |
|
|
|
$ |
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未合并的合资企业的汇总财务信息如下(此汇总财务信息包括合资企业的总金额，而不是我们在这些金额中的50%权益)：
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|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
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|
2020 |
|
|
2019 |
|
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(千美元) |
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营业收入 |
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$ |
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$ |
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毛利 |
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$ |
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$ |
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所得税前收益 |
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$ |
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$ |
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|
六月三十日， |
|
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三月三十一号， |
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2020 |
|
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2020 |
|
||
|
|
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(千美元) |
|
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|
流动资产 |
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$ |
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$ |
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非流动资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
流动负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
20
(P)利息开支
利息费用净额包括以下组成部分：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
|
(千美元) |
|
|||||
|
利息收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
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|
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其他费用 |
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利息支出，净额 |
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$ |
|
|
|
$ |
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利息收入包括投资超额现金所赚取的利息。利息支出的组成部分包括与循环信贷安排相关的利息、定期贷款、高级无担保票据，以及基于循环信贷安排未使用部分的承诺费。其他费用包括债务发行成本的摊销和循环信贷安排成本。
(Q)承付款和或有事项
在我们的工伤赔偿和责任保险政策下，我们有一定的可扣除限额，而这些限额是根据已知和预期索赔的未贴现的估计成本而建立的。我们已经签订了有关工人赔偿、汽车和一般责任自保的备用信用证协议。截至2020年6月30日，我们在这些未偿还信用证项下的或有负债约为$。
在正常的业务过程中，我们执行涉及行业标准的赔偿和特定于交易(如出售企业)的赔偿的合同。这些赔偿可能包括与下列任何事项相关的索赔：环境和税收事项；知识产权；政府法规和雇佣相关事项；客户、供应商和其他商业合同关系；建筑合同和财务事项。虽然无法估计该公司在此类协议下可能面临的最高金额，但管理层相信这些赔偿不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。我们现在有
我们目前对低于$的业绩负有或有责任。
(R)金融工具的公允价值
我们长期债务的公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率估计的。我们的高级无担保票据在2020年6月30日的公允价值如下：
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公允价值 |
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(千美元) |
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$ |
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|
我们长期债务的估计公允价值是基于类似条款的公开交易的类似债务工具的报价(第2级投入)。现金及现金等价物、应收账款及票据、应付账款及应计负债的账面价值与6月30日的公允价值接近， 2020年，由于这些资产和负债的短期到期日。我们的循环信贷安排和定期贷款的公允价值也接近它们在6月30日的账面价值， 2020.
21
(S)4.500%优先无抵押票据担保人的财务报表
2016年8月2日，公司完成了高级无担保票据的公开发售。高级无担保票据是公司的优先无担保债券，是根据公司提交给证券交易委员会的现有货架登记声明提供的。
我们的高级无担保票据由公司所有全资子公司担保，但组成石油和天然气支撑剂业务的子公司除外。担保是完全的、无条件的、连带的。组成石油和天然气支柱业务的子公司在2020年3月31日是高级无担保票据的担保人，但从2020年4月开始，它们被从担保人集团中除名。
以下未经审计的简明合并财务报表分别列出了母发行人(Eagle Materials Inc.)、担保人(Eagle Material Inc.的所有全资子公司，2020年4月1日开始的石油和天然气支撑物业务除外)和非担保人(从2020年4月1日开始的石油和天然气支撑物业务)的收益和综合收益、财务状况和现金流，它们在合并的基础上进行了注销(以千美元为单位)。
|
截至2020年6月30日的三个月简明综合收益和综合收益报表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未合并合营企业收益中的权益 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
子公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
出售业务的收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他营业外收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
96,206 |
|
|
$ |
72,385 |
|
|
$ |
(905 |
) |
|
$ |
(71,480 |
) |
|
$ |
96,206 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
福利计划的净精算变动(扣除税收后的净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月简明综合收益和综合收益报表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
销货成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
子公司收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
公司一般和行政费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
其他营业外收入 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
净收益 |
|
$ |
41,304 |
|
|
$ |
65,174 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(65,174 |
) |
|
$ |
41,304 |
|
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
福利计划的净精算变动(扣除税收后的净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
22
|
截至2020年6月30日的精简合并资产负债表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应收账款和应收票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
盘存 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
预付和其他流动资产 |
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|
|
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|
— |
|
|
|
|
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|
流动资产总额 |
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|
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|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
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|
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|
财产、厂房和设备、净值 |
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|
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|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
对子公司的投资和附属公司的应收账款 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
递延所得税 |
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— |
|
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|
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|
|
|
( |
) |
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— |
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经营性租赁使用权资产 |
|
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|
|
|
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|
— |
|
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商誉和无形资产净额 |
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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流动负债- |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
应付所得税 |
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— |
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|
— |
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— |
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经营租赁负债 |
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|
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— |
|
|
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|
流动负债总额 |
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|
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— |
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|
|
|
|
|
长期债务 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
非流动租赁负债 |
|
|
|
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|
— |
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|
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|
其他长期负债 |
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|
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|
— |
|
|
|
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|
应付给附属公司的款项 |
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|
( |
) |
|
|
— |
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|
递延所得税 |
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- |
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|
|
— |
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|
( |
) |
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|
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|
|
负债共计 |
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
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|
股东权益总额 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
23
|
截至2020年3月31日的精简合并资产负债表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
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流动资产- |
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|
现金和现金等价物 |
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$ |
— |
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— |
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|
|
应收账款和应收票据 |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
盘存 |
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|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
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|
预付和其他流动资产 |
|
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— |
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流动资产总额 |
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— |
|
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|
— |
|
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|
|
财产、厂房和设备、净值 |
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|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
应收票据 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
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— |
|
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— |
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|
|
对子公司的投资和附属公司的应收账款 |
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|
|
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
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— |
|
|
递延税金 |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
商誉和无形资产净额 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
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|
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|
其他资产 |
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— |
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|
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— |
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( |
) |
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|
负债和股东权益 |
|
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|
流动负债- |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
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— |
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经营租赁负债 |
|
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— |
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流动负债总额 |
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— |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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— |
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其他长期负债 |
|
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|
|
应付给附属公司的款项 |
|
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— |
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( |
) |
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递延所得税 |
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— |
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( |
) |
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负债共计 |
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— |
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( |
) |
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股东权益总额 |
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( |
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— |
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|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
24
|
截至2020年6月30日的三个月简明合并现金流量表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
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固形 |
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|||||
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
经营活动提供(使用)的净现金 |
|
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|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
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|
投资活动的现金流 |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
增加物业、厂房和设备 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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出售业务所得收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
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融资活动的现金流 |
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增加(减少)信贷额度 |
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) |
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— |
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— |
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( |
) |
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支付给股东的股息 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
|
支付发债成本 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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— |
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( |
) |
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赎回股票以解决以下问题的员工税 **股票薪酬 |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
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实体内活动，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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融资活动提供(用于)的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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现金和现金净增 *等价物和受限现金 |
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|
— |
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现金和现金等价物以及限制性现金 *期初 |
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— |
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— |
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|
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现金和现金等价物以及限制性现金 --期末 |
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$ |
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|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
— |
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|
$ |
|
|
|
截至2019年6月30日三个月的简明合并现金流量表 |
|
亲本 |
|
|
担保人 子公司 |
|
|
非担保人 子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
固形 |
|
|||||
|
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
经营活动提供(使用)的净现金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
投资活动的现金流 |
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
增加物业、厂房和设备 |
|
|
— |
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|
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( |
) |
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— |
|
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— |
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) |
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用于投资活动的净现金 |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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融资活动的现金流 |
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增加信贷额度 |
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— |
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|
— |
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— |
|
|
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|
|
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支付给股东的股息 |
|
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( |
) |
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— |
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普通股的购买和退出 |
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— |
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( |
) |
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行使股票期权所得收益 |
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— |
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— |
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— |
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赎回股票以解决以下问题的员工税 **股票薪酬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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实体内活动，净额 |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
— |
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融资活动提供(用于)的净现金 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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现金及现金等价物净增加情况 限制和限制现金 |
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|
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( |
) |
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— |
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— |
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|
|
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现金和现金等价物以及限制性现金 *期初 |
|
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— |
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现金和现金等价物以及限制性现金 --期末 |
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|
$ |
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$ |
— |
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25
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
执行摘要
我们是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先供应商。我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路的新建、扩建和维修项目所必需的商品。根据经济和地理条件的不同，对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场，这为我们提供了区域经济多元化。我们还生产用于水力压裂的砂，作为我们石油和天然气支撑剂部门的一部分。
我们的业务分为三个部门：重型材料，包括水泥、混凝土和集料部分；轻质材料，包括石膏墙板和再生纸板部分；以及石油和天然气支撑剂，用于石油和天然气开采。截至6月30日的三个月的财务业绩和其他信息， 2020和 2019年分别按以下业务部门-水泥、混凝土和集料、石膏墙板、再生纸板以及石油和天然气支撑剂-进行综合介绍。
我们通过一家位于德克萨斯州布达的合资企业--德克萨斯州利哈伊水泥公司LP(合资企业)经营我们的一项水泥业务。我们在合资企业中拥有50%的权益，并按权益会计法核算我们的权益。我们按比例将我们在合资企业收入和营业收益中的50%份额合并到水泥部门的列报中，这是管理层组织公司内部部门做出运营决策和评估业绩的方式。
我们所有的商业活动都是在美国进行的。这些活动包括开采石灰石以制造、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料，是混凝土中的基本粘结成分)；研磨和销售矿渣；开采石膏用于制造和销售石膏墙板；向石膏墙板行业和其他纸板转换商生产和销售再生纸板；销售预拌混凝土；开采和销售骨料(碎石、砂和砾石)；以及开采和销售。
根据经济和地理条件的不同，对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品销往美国大部分地区，但东北部除外，这为我们提供了区域经济多元化。然而，在我们开展业务的地区，普遍的经济下滑或局部的下滑可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
2019年8月2日，我们收购了一家预拌混凝土和骨料业务的资产(ConAgg收购)。收购ConAgg的收购价(收购价)约为3040万美元。与ConAgg收购相关的收购价格和支出通过我们循环信贷安排下的运营现金流和借款提供资金。ConAgg收购的资产和经营业绩包括在我们2019年8月2日至2020年3月31日以及截至2020年6月30日的三个月的混凝土和集料部门报告中。
26
2020年3月6日，我们收购了的资产科斯莫斯水泥公司(科斯莫斯)，Cemex S.A.B.de C.V.和Buzzi Unicem S.p.A.的合资企业。大约6.69亿美元 (这个科斯莫斯采办)。这个科斯莫斯A征用包括(I)位于肯塔基州路易斯维尔的水泥厂；(Ii)位于肯塔基州巴特尔敦的石灰石采石场；(Iii)位于印第安纳州印第安纳波利斯的水泥分销终端；俄亥俄州辛辛那提；宾夕法尼亚州匹兹堡；西弗吉尼亚州查尔斯顿；西弗吉尼亚州塞雷多；Mt.印第安纳州弗农和肯塔基州列克星敦，以及(Iv)Kosmos使用的与上述业务相关的某些其他财产和资产(统称为Kosmos业务)。我们还承担了Kosmos与Kosmos业务相关的某些责任和义务，包括合同义务、填海义务以及由Kosmos业务产生或与Kosmos业务相关的各种其他债务和义务。我们通过手头现金和银团定期贷款相结合的方式为支付购买价格和与交易相关的费用提供资金。Kosmos业务的资产和经营业绩包括在我们的2020年3月6日至2020年3月31日的水泥部门报告，以及截至2020年6月30日的三个月.
2020年4月17日，我们以9350万美元的总收购价出售了我们的Western Aggregates LLC(Western)和Mathews ReadyMix LLC(Mathews)业务，获得了5200万美元的收益。Western和Mathews是我们混凝土和Aggregates运营部门的一部分，他们的运营结果包括在我们2020年4月1日至2020年4月17日期间的财务报表中。
正如此前于2019年5月30日宣布的，本公司计划通过向鹰牌股东免税分拆的方式，将其重材和轻材业务分拆为两家独立的上市公司。*我们仍致力于分离，尽管时间尚不确定。*我们继续做好准备，以确保当市场从新冠肺炎疫情的影响中恢复时，这两项业务能够很好地为分离做好准备。*我们将继续做好准备，以确保当市场从新冠肺炎疫情的影响中恢复时，这两项业务将被分离为两家独立的上市公司。*我们仍致力于分离，尽管时间尚不确定。
市场状况和前景
在2020财年第四季度，几个宏观经济因素对建筑业产生了积极影响，包括低利率、高消费者信心和稳健的就业，导致住房开工、州建筑出租和建筑就业出现了有利趋势。尽管国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动来遏制和抗击新冠肺炎的传播，包括隔离，但这些因素在2021财年第一季度继续对我们的重材和轻材业务产生积极影响。“就地避难所”命令和类似的命令，要求许多个人大幅限制日常活动，以及许多企业减少或停止正常运营。到目前为止，我们还没有受到要求企业减少或停止正常运营的政府命令的实质性影响。“我们正在几乎所有我们服务的市场继续作为一项基本业务运营。然而，鉴于新冠肺炎疫情的持续蔓延，我们正在密切关注疫情造成的干扰及其在当前和未来一段时间内可能对我们业务造成的影响。”
虽然新冠肺炎疫情在2020年财年或2021年财年第一季度没有对我们的业务产生重大影响，但我们认为它很可能会在随后的时期对我们产生负面影响。然而，其影响的时间、性质和程度仍存在高度不确定性。目前为止，疫情和应对措施旨在遏制其传播并减轻其对公共健康的影响导致大量失业，导致美国失业率从2020年2月的3.5%上升到2020年6月的11.1%，这是有记录以来增幅最大的市场之一。此外，在我们运营的许多市场，消费者信心大幅下降。*我们预计，在很大程度上取决于消费者可用资金和消费者支出金额的新住宅市场，可能会成为我们的细分市场中第一个受到实质性影响的市场。在2020财年，我们约50%的墙板业务和25%的水泥业务可归因于新的住宅建设。
27
T他的大流行是也似然对…有重大影响州和地方政府收入和建设预算, 并可能导致延迟、取消或缩短未来的建设项目。我们继续监控我们的行动，这个我们客户的运营和采取的行动各个国家、州,以及我们经营地区的地方政府。“
新冠肺炎的传播将在多大程度上影响我们经营的国家和地方经济，并最终影响我们的业务，这将取决于许多高度不确定和难以预测的因素，因为我们的综合水泥销售网络横跨美国心脏地带。波特兰水泥协会估计，2020年的水泥消费量将比2019年增长约2%。除了天气，水泥、混凝土和骨料市场还受到基础设施支出、住宅建设和工业建设活动的影响。虽然我们预计在2020年剩余时间内，我们市场的水泥需求将保持强劲，但围绕新冠肺炎疫情和可能的“第二波”病例的不确定性可能会导致需求在秋季减弱。油井水泥需求受到钻探活动减少的负面影响；然而，截至2020年6月30日的三个月，油井水泥销售量占水泥销量的比例不到2%。
我们的主要石膏墙板销售网络延伸到美国南部，与我们的设施网络一致。墙板需求受到新住宅建设以及维修和改建活动的严重影响。在截至2020年6月30日的三个月里，对住房和新房建设的需求强劲，这在一定程度上得益于历史低位的利率。我们预计未来两个季度的需求将保持一致；然而，围绕新冠肺炎疫情的不确定性以及可能的“第二波”病例可能会导致需求在夏末或初秋期间减弱。我们的再生纸板业务主要是向石膏墙板市场销售纸张，对纸张的需求通常跟随着对石膏墙板的需求。用于生产再生纸板的主要原材料是再生纤维，也称为OCC。在本季度，再生纤维成本在4月和5月期间每吨总共上涨了75美元，这是因为随着许多州发布了抗击新冠肺炎大流行的就地避难所命令，发电量大幅下降。随着经济开始重新开放，再生纤维产量增加，在6月和7月期间，每吨成本总共下降了55美元。我们预计，承运人的价格在下个季度将保持相当一致，但价格仍然对与新冠肺炎有关的经济活动的任何变化保持敏感，这可能会导致本财年剩余时间内价格进一步波动。我们目前的石膏衬垫客户合同包括部分抵消和补偿原材料纤维价格变化的价格自动扶梯，因此第一季度OCC价格上涨的影响可能会增加我们第二财季的纸张成本，从而对我们的墙板运营产生不利影响。
2020年3月至4月，由于新冠肺炎大流行导致石油需求下降，油价跌至历史低点。与此同时，沙特阿拉伯和俄罗斯增加石油产量，造成供应明显过剩，导致油气价格大幅下跌。这些进展导致钻探和完井活动从2020年3月开始大幅减少。钻探活动的减少对我们的压裂砂和油井水泥的需求产生了负面影响，并导致新订单大幅减少或停止。“为了应对这些市场状况，我们已经缩减了我们的业务，减少了我们压裂砂设施的员工人数，并专注于保留我们运营资产的价值，以供未来使用。”正如之前披露的那样，我们正在积极为我们的石油和天然气支撑剂业务寻找替代产品。如果这导致该业务的替代使用或处置，可能会产生额外的减值或其他损失。
28
行动结果
截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，每股除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
营业收入 |
|
$ |
428,020 |
|
|
$ |
370,597 |
|
|
|
15 |
% |
|
销货成本 |
|
|
(327,041 |
) |
|
|
(295,268 |
) |
|
|
11 |
% |
|
毛利 |
|
|
100,979 |
|
|
|
75,329 |
|
|
|
34 |
% |
|
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
7,796 |
|
|
|
9,432 |
|
|
|
(17 |
)% |
|
公司总务处及行政处 |
|
|
(17,789 |
) |
|
|
(21,254 |
) |
|
|
(16 |
)% |
|
出售业务的收益 |
|
|
51,973 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他营业外收入(亏损) |
|
|
(127 |
) |
|
|
200 |
|
|
|
(164 |
)% |
|
利息支出，净额 |
|
|
(14,041 |
) |
|
|
(8,846 |
) |
|
|
59 |
% |
|
所得税前收益 |
|
|
128,791 |
|
|
|
54,861 |
|
|
|
135 |
% |
|
所得税费用 |
|
|
(32,585 |
) |
|
|
(13,557 |
) |
|
|
140 |
% |
|
净收益 |
|
$ |
96,206 |
|
|
$ |
41,304 |
|
|
|
133 |
% |
|
稀释后每股收益 |
|
$ |
2.31 |
|
|
$ |
0.94 |
|
|
|
146 |
% |
收入
截至2020年6月30日的三个月，营收增加5740万美元，增幅15%，至4.28亿美元。在截至2020年6月30日的三个月里，Kosmos和ConAgg的收购贡献了5760万美元的收入，而在截至2019年6月30日的三个月里，Western和Mathews贡献了780万美元的收入。不包括收购和处置，收入增加了760万美元，增幅为2%。收入的增加是由于销售量的增加，这对收入产生了大约800万美元的积极影响。这部分被较低的总销售价格所抵消，这对收入造成了40万美元的负面影响。
销货成本
截至2020年6月30日的三个月，销售商品成本增加了3,170万美元，增幅为11%，达到3.27亿美元。在截至2020年6月30日的三个月里，Kosmos和ConAgg的收购贡献了4630万美元的销售成本，而在截至2019年6月30日的三个月里，西方和马修斯贡献了680万美元的销售成本。不包括收购和处置，销售成本减少了780万美元，降幅为3%。销售成本下降的原因是运营成本减少了约1890万美元，但与1110万美元的销售额增加相关的销售成本增加部分抵消了这一下降。运营成本的降低主要与我们的水泥、石膏墙板和石油和天然气支撑剂部门有关，这些部门将在第31-35页进一步讨论。
毛利
在截至2020年6月30日的三个月里，毛利润增长了34%，达到1.01亿美元。不包括收购和处置，毛利润增加了1530万美元，增幅为21%。毛利润的增长主要是由于运营费用降低和销售量增加，但部分被毛销售价格下降所抵消。毛利率从21%增加到24%，主要是因为运营费用降低，但部分被毛销售价格下降所抵消。
未合并合营企业收益中的权益
在截至2020年6月30日的三个月里，我们的未合并合资企业的股本收益减少了160万美元，降幅为17%。下降的主要原因是净销售价格和销售额下降，这对收益分别造成了大约30万美元和50万美元的不利影响，以及运营成本增加，使运营收益减少了大约80万美元。运营成本增加的主要原因是维护，增加了约70万美元。
29
公司总务处和行政部
在截至2020年6月30日的三个月里，公司一般和管理费用下降了约350万美元，降幅为16%。减少的主要原因是工资和奖励薪酬费用以及晋升和差旅费用分别减少了约410万美元和50万美元。这部分被与收购Kosmos以及出售Mathews和Western有关的70万美元增加的专业费用所抵消。工资和激励性薪酬成本下降的主要原因是，我们的首席执行官在2020财年第一季度退休后，股票薪酬成本加速了530万美元。
出售业务的收益
2020年4月17日，我们以大约9350万美元的价格出售了WESTERN和Mathews。有关出售的更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表的脚注(D)。
其他营业外收入(亏损)
其他营业外收入(亏损)包括各种与分部业务无关的项目，包括未盘点的总收入收入、资产销售和其他杂项收入和成本项目。
利息支出，净额
利息支出，在截至2020年6月30日的三个月中，净增加了约520万美元，增幅为59%。利息支出净额的增加主要是由于我们的循环信贷安排、定期贷款和相关债务发行成本的摊销成本分别增加了约50万美元、450万美元和80万美元。这些增长被我们的无担保私募票据利息减少60万美元部分抵消，这些票据在2020财年全额支付。这笔定期贷款于2020年2月签订，为收购Kosmos提供资金。债务发行成本增加与发放定期贷款以及在2020年4月修订循环信贷安排和定期贷款有关。
所得税前收益
在截至2020年6月30日的三个月里，所得税前收益增加到1.288亿美元，这主要是由于毛利润和出售业务收益增加，以及公司一般和行政费用下降。这部分被未合并合资企业收益中较低的股本和净利息支出增加所抵消。
所得税费用
在截至2020年6月30日的三个月里，所得税支出增长了140%，达到3260万美元，主要与税前收入的变化有关。实际税率同比稳定在25%。所得税费用的增加主要是因为截至2020年6月30日的三个月的税前收入增加。
净收益和稀释后每股收益
截至2020年6月30日的三个月，净收益增长133%，至9620万美元。稀释后每股收益增长146%，至每股2.31美元。
截至2020年6月30日的三个月v.v.截至2019年6月30日的三个月按细分市场划分
以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月我们三个业务部门的业绩。收入和经营业绩按部门组织，并按每个业务部门内的各个业务部门进行讨论。
30
重质材料
水泥(1)
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部门间和合资企业 |
|
$ |
261,411 |
|
|
$ |
195,313 |
|
|
|
34 |
% |
|
部门间收入减少 |
|
|
(6,031 |
) |
|
|
(4,253 |
) |
|
|
42 |
% |
|
合资企业收入减少 |
|
|
(25,300 |
) |
|
|
(27,505 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
报告的毛收入 |
|
$ |
230,080 |
|
|
$ |
163,555 |
|
|
|
41 |
% |
|
付给客户的运费和送货费 |
|
|
(16,969 |
) |
|
|
(12,896 |
) |
|
|
32 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
213,111 |
|
|
$ |
150,659 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
2,085 |
|
|
|
1,550 |
|
|
|
35 |
% |
|
平均净销售价格，每吨 (2) |
|
$ |
109.10 |
|
|
$ |
109.70 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
营业利润率，每吨 |
|
$ |
29.00 |
|
|
$ |
23.30 |
|
|
|
24 |
% |
|
营业收益 |
|
$ |
60,455 |
|
|
$ |
36,121 |
|
|
|
67 |
% |
(一)全资子公司总数及合营企业业绩的50%按比例合并权益.
(2)包括合资企业在内的每吨运费净额.
截至2020年6月30日的三个月，水泥收入为2.614亿美元，增长34%。不包括与Kosmos收购相关的4760万美元的收入，收入增加了1850万美元，增幅为10%。不包括对Kosmos的收购，增加的主要原因是总销售价格和销售量上升，这分别使水泥收入增加了约380万美元和1470万美元。“
截至2020年6月30日的三个月，水泥运营收益增长了67%，达到6050万美元。不包括与Kosmos收购相关的1050万美元的运营收益，运营收益增加了1390万美元，增幅为39%。这一增长是由于总销售价格和销售额上升，以及运营成本下降，对营业收益分别产生了约380万美元、180万美元和820万美元的积极影响。运营成本下降的主要原因是维护和能源成本分别降低了约800万美元和220万美元，但部分被250万美元的采购原材料成本增加所抵消。由于新冠肺炎疫情影响的不确定性，我们修改了每年水泥维护中断的时间和程度。大约600万美元的预期维护费用已推迟到第二财季和第三财季。营业利润率从18%增加到23%，主要是因为运营成本降低和毛销售价格上升。
31
混凝土和集料
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，不包括净销售价格) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部门间收入 |
|
$ |
44,190 |
|
|
$ |
39,778 |
|
|
|
11 |
% |
|
部门间收入减少 |
|
|
(106 |
) |
|
|
(377 |
) |
|
|
(72 |
)% |
|
报告的毛收入 |
|
$ |
44,084 |
|
|
$ |
39,401 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
M立方码混凝土 |
|
|
348 |
|
|
|
310 |
|
|
|
12 |
% |
|
M吨聚集体 |
|
|
475 |
|
|
|
799 |
|
|
|
(41 |
)% |
|
平均净销售价格- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
混凝土-每立方码 |
|
$ |
113.61 |
|
|
$ |
103.52 |
|
|
|
10 |
% |
|
骨料-每吨 |
|
$ |
9.77 |
|
|
$ |
9.66 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收益 |
|
$ |
5,418 |
|
|
$ |
4,434 |
|
|
|
22 |
% |
在截至2020年6月30日的三个月里，混凝土和集料收入增长了11%，达到4420万美元。不包括2021财年与ConAgg收购相关的收入，以及2021财年和2020财年与Western和Mathews相关的收入，收入增加了70万美元，增幅为2%。收入增加的主要原因是总销售价格上涨，使收入增加了190万美元。这部分被销售额的下降所抵消，这使收入减少了120万美元。
营业收益增长了22%，达到约540万美元。不包括2021财年与ConAgg收购相关的运营收益，以及2021财年和2020财年与Western和Mathews相关的运营收益，运营收益增加了110万美元，增幅为32%。这一增长是总销售价格上涨的结果，这对营业收益产生了大约190万美元的积极影响。销售额下降和运营成本上升分别约为20万美元和60万美元，部分抵消了这一增长。运营费用增加的主要原因是材料成本增加了约60万美元。
32
轻型材料
石膏墙板
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，每个MMSF信息除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
报告的毛收入 |
|
$ |
130,150 |
|
|
$ |
126,724 |
|
|
|
3 |
% |
|
付给客户的运费和送货费 |
|
|
(27,122 |
) |
|
|
(27,100 |
) |
|
|
— |
|
|
净收入 |
|
$ |
103,028 |
|
|
$ |
99,624 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(MMSF) |
|
|
704 |
|
|
|
660 |
|
|
|
7 |
% |
|
每个MMSF的平均净销售价格(1) |
|
$ |
146.28 |
|
|
$ |
150.96 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
运费，按MMSF计算 |
|
$ |
38.53 |
|
|
$ |
41.06 |
|
|
|
(6 |
)% |
|
营业利润率，按MMSF计算 |
|
$ |
58.70 |
|
|
$ |
57.47 |
|
|
|
2 |
% |
|
营业收益 |
|
$ |
41,325 |
|
|
$ |
37,932 |
|
|
|
9 |
% |
(1)每艘MMSF的运费净额.
截至2020年6月30日的三个月，石膏墙板收入增长3%，达到1.302亿美元，主要与销售量增长7%有关。销售量的增加对收入产生了大约850万美元的积极影响，但部分被平均销售价格下降所抵消，这对收入造成了500万美元的不利影响。在截至2020年6月30日的三个月里，我们的市场份额有所增加，这是因为与全国平均水平相比，新冠肺炎关闭我们市场的影响微乎其微。
营业收益增长9%，达到4130万美元，主要是由于销售量增加和经营成本下降。销售量的增加和运营成本的降低分别对运营收益产生了积极影响，分别增加了约260万美元和590万美元。这部分被较低的总销售价格所抵消，这对营业收益造成了大约500万美元的不利影响。较低的运营成本主要与运费、能源和纸张成本有关，这分别减少了约180万美元、110万美元和120万美元的运营成本。截至2020年6月30日的三个月，营业利润率增至32%，主要与运营成本下降有关，但部分被较低的总销售价格所抵消。固定成本不是墙板总成本的重要组成部分，因此，使用率的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
33
再生纸板
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，每吨信息除外) |
|
|
|
|
|
|||||
|
毛收入，包括部门间收入 |
|
$ |
36,744 |
|
|
$ |
42,700 |
|
|
|
(14 |
)% |
|
部门间收入减少 |
|
|
(14,069 |
) |
|
|
(17,015 |
) |
|
|
(17 |
)% |
|
报告的毛收入 |
|
$ |
22,675 |
|
|
$ |
25,685 |
|
|
|
(12 |
)% |
|
付给客户的运费和送货费 |
|
|
(1,333 |
) |
|
|
(1,205 |
) |
|
|
11 |
% |
|
净收入 |
|
$ |
21,342 |
|
|
$ |
24,480 |
|
|
|
(13 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
77 |
|
|
|
81 |
|
|
|
(5 |
)% |
|
平均净销售价格，每吨(1) |
|
$ |
461.87 |
|
|
$ |
510.32 |
|
|
|
(9 |
)% |
|
运费，每吨 |
|
$ |
17.31 |
|
|
$ |
14.88 |
|
|
|
16 |
% |
|
营业利润率，每吨 |
|
$ |
37.60 |
|
|
$ |
122.77 |
|
|
|
(69 |
)% |
|
营业收益 |
|
$ |
2,895 |
|
|
$ |
9,944 |
|
|
|
(71 |
)% |
(1)每吨运费净额.
在截至2020年6月30日的三个月里，回收纸板收入下降了14%，至3670万美元。收入减少是由于销售总价和销售量下降，分别对收入造成350万美元和250万美元的不利影响。较低的总销售价格是由于我们的长期销售协议中的定价条款。
营业收益下降了71%，降至290万美元，这主要是因为总销售价格和销售额下降，以及经营成本增加，这对营业收益分别造成了大约350万美元、50万美元和300万美元的不利影响。运营成本的增加与4月和5月的运营效率低下有关，这与造纸厂在改造和扩建项目完成后启动有关，以及更高的投入成本，即纤维，使运营收益减少了约210万美元和150万美元。纤维成本的增加主要是由于为抗击新冠肺炎大流行而发布的就地避难命令导致控制中心的发电量下降。这部分被大约50万美元的较低能源成本所抵消。营业利润率从23%下降到8%，主要是因为更高的运营成本和更低的总销售价格。
34
油气支撑剂
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
|
(单位为千，不包括净销售价格) |
|
|
|
|
|
|||||
|
报告的毛收入 |
|
$ |
1,031 |
|
|
$ |
15,232 |
|
|
|
(93 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售量(百万吨) |
|
|
45 |
|
|
|
407 |
|
|
|
(89 |
)% |
|
平均净销售价格，每吨(1) |
|
$ |
22.32 |
|
|
$ |
31.80 |
|
|
|
(30 |
)% |
|
营业亏损 |
|
$ |
(1,318 |
) |
|
$ |
(3,670 |
) |
|
|
(64 |
)% |
(1)每吨扣除运费后的净额。
在截至2020年6月30日的三个月里，我们的石油和天然气支撑剂部门的收入下降了93%，降至约100万美元。收入下降的原因是销售量和总销售价格下降，这对收入分别造成了大约1350万美元和70万美元的不利影响。在本季度，由于石油和天然气行业不断恶化的市场状况导致价格大幅下降，钻探和压裂活动放缓，我们大幅削减了我们的经营活动，并减少了我们在FAC砂设施的员工人数。
该季度的营业亏损减少了64%，降至约130万美元。营业亏损的减少主要是由于本季度经营活动的减少和员工人数的减少，以及2020会计年度第三季度确认的减值亏损导致的固定成本降低。
关键会计政策和估算
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层采取会计政策，作出重大判断和估计，以制定财务报表中反映和披露的金额。在许多情况下，可以使用替代策略或估计技术。我们保持一个彻底的过程来审查我们的会计政策的应用，并评估编制我们的财务报表所需的许多估计的适当性。然而，即使在最理想的情况下，估计通常也需要根据不断变化的情况和收到的新的或更好的信息进行调整。
有关我们的关键会计政策的信息可以在我们的年度报告中找到。我们认为，与长期资产、商誉和业务合并有关的三项关键会计政策要么需要使用最重要的判断，要么需要选择或应用替代会计政策，并且对我们的财务报表具有重要意义。管理层已经与我们董事会的审计委员会和我们的独立注册会计师事务所讨论了这些关键会计政策和估计的制定和选择。此外，我们年报中的财务报表附注(A)包含我们重要会计政策的摘要。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计声明的信息，请参阅本表格10-Q未经审计的综合财务报表附注中的脚注(A)。
35
流动性和资本资源
尽管存在与新冠肺炎相关的预期挑战，但我们相信，目前我们可以从我们的流动资金来源获得足够的财务资源，为我们的业务和运营提供资金，包括合同义务、资本支出和偿债义务。我们将继续监测新冠肺炎对经济的影响，以及对我们的运营和未来流动性需求的影响，因为全球经济活动的持续中断可能会对我们未来获得这些流动性来源产生重大影响。请参阅债务融资活动部分，了解我们的现金状况、信贷安排以及在未来12个月内可供我们使用的借款金额。
现金流量
下表汇总了我们的现金流：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
95,313 |
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$ |
50,698 |
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投资活动： |
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增加物业、厂房和设备 |
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(25,991 |
) |
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(21,813 |
) |
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出售财产、厂房和设备的收益 |
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93,482 |
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|
— |
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|
由投资活动提供(用于)的净现金 |
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67,491 |
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|
(21,813 |
) |
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融资活动： |
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增加(减少)信贷额度 |
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(75,000 |
) |
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185,000 |
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支付给股东的股息 |
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(4,160 |
) |
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(4,499 |
) |
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普通股的购买和退出 |
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|
— |
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(198,355 |
) |
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行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
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396 |
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支付发债成本 |
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(1,718 |
) |
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|
— |
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赎回股票以解决股票薪酬的员工税 |
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(1,130 |
) |
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(866 |
) |
|
用于融资活动的净现金 |
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(82,008 |
) |
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(18,324 |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增长 |
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$ |
80,796 |
|
|
$ |
10,561 |
|
在截至2020年6月30日的三个月里，经营活动提供的净现金增加了4460万美元，达到9530万美元。这一增长主要归因于我们合资企业的股息增加，以及营运资本变化的减少，这分别使现金流增加了约650万美元和4050万美元。
截至2020年6月30日，营运资本增加了6300万美元，达到5.716亿美元，这主要是由于现金以及应收账款和票据分别增加了约8080万美元和4280万美元，而应付账款减少了约420万美元。这被分别增加了约220万美元和3210万美元的应计开支和应付所得税以及分别减少了约2940万美元和470万美元的存货和应收所得税所部分抵消。库存减少是由于我们水泥厂的计划停运导致收入增加和产量下降。应计负债减少和应付所得税增加都主要是由于时间安排。
截至2020年6月30日的应收账款和票据的增加，主要是由于截至2020年6月30日的三个月的收入比截至2020年3月31日的三个月的收入增加。作为各自季度产生的季度销售额的百分比，截至2020年6月30日，应收账款约为45%，截至2020年3月31日，应收账款约为48%。管理层通过每月监测销售未付天数来衡量应收账款的变化，以确定应收账款的收款情况是否恶化。截至2020年6月30日，我们的应收账款收款能力没有明显恶化。应收票据是以个人为基础进行监测的，截至2020年6月30日，我们的应收票据收款能力没有发现明显恶化。我们正在密切关注新冠肺炎对我们客户支付未偿还余额能力的影响。
36
我们在6月30日、20日的库存余额20谢绝通过大约$29.4从我们在20年3月31日的余额中提取百万美元20。在库存内，原材料和在制品、成品水泥和集料减少了大约$14.5百万，990万美元，及$4.8分别为百万美元。原材料和在建材料的减少主要是由于我们所有水泥厂的维修中断。在这个季度。成品水泥产量的下降曾经是由于两次维护中断, 和本季度水泥销售量增加。集料库存的减少曾经是主要是因为出售了西区，在销售之日的总库存约为510万美元。最大的个人余额在我们的I仓库是我们的修理品。考虑到我们制造工厂的规模和复杂性，以及我们某些工厂的年限，这些部件是必要的，这就需要库存高水平的维修部件库存。我们认为所有这些维修部件都是必要的，我们每半年进行一次分析，以确定过时的部件。我们所有产品库存的销售量不到一年，而且我们的库存过时的风险很低因为我们的产品是基础建筑材料。
在截至2020年6月30日的三个月里，投资活动提供的净现金约为6750万美元，而2019年同期用于投资活动的净现金为2180万美元，增加了约8930万美元。这一增长主要与以大约9350万美元的价格出售Western和Mathews有关，但资本支出增加了420万美元，部分抵消了这一增长。资本支出的增加主要与我们的石膏墙板业务增加460万美元有关。这一增长主要与收购额外的石膏储量有关。
在截至2020年6月30日的三个月里，用于融资活动的净现金约为8200万美元，而2020财年第一季度为1830万美元。增加6370万美元的主要原因是，与2020财年1.85亿美元的额外借款相比，净借款减少了7500万美元，以及普通股回购和报废减少了1.984亿美元。
截至2020年6月30日，我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为58.3%和54.8%，而截至2020年3月31日，我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为61.7%和60.0%。
债务融资活动
以下是该公司截至2020年6月30日的债务安排摘要：
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成熟性 |
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循环信贷安排 |
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2022年8月 |
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4.500%高级无抵押票据 |
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2026年8月 |
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定期贷款 |
|
2022年8月 |
参见未经审计的综合财务报表脚注(N)，了解公司债务安排的更多细节，包括利率、财务和其他契约和限制。
借款能力或我们的循环信贷安排在2021年8月2日之前为7.5亿美元，之后总借款能力将降至6.65亿美元。循环信贷安排还包括2500万美元的Swingline贷款升华和4000万美元的信用证安排。截至2020年6月30日，我们有500万美元的未偿还信用证。我们之前为我们的合资企业在其信贷安排下进行的任何借款提供了不可撤销的备用信用证；然而，该信贷安排于2020年7月被终止，信用证被取消。我们对主要与我们的采矿业务相关的2990万美元以下的履约保证金负有或有责任。我们没有任何表外债务，也没有任何未偿债务担保。
截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下有4.85亿美元的未偿还借款。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下有2.6亿美元的可用借款，扣除未偿还信用证，根据我们目前的杠杆率，所有这些可供未来借款。
除了循环信贷安排外，截至2020年6月30日，我们手头还有1.994亿美元的现金，使我们的总流动资金约为4.59亿美元(手头现金加上循环信贷安排的可用性)。7月份期间
37
2020年，我们收到了103.7截至2020年6月30日记录的1.237亿美元应收所得税中的1.237亿美元。我们预计将使用这些资金来减少循环信贷协议项下的未偿还金额。
除了循环信贷安排，我们没有其他承诺的外部融资来源。如果循环信贷机制被终止，就不能保证我们有能力获得新的融资来源。因此，如果在终止时循环信贷安排上有任何余额未偿还，并且无法获得其他融资来源，将对我们的业务产生重大不利影响。我们的循环信贷工具没有被评级机构评级。
我们相信，我们的运营现金流和我们循环信贷机制下的可用借款，以及手头的现金，应该足以满足我们目前预期的至少未来12个月的运营需求、资本支出以及股息和偿债需求。然而，我们未来的流动资金和资本需求可能会因多种因素而异，包括建造业的市场状况、我们在循环信贷安排中保持遵守契约的能力、竞争水平，以及我们无法控制的一般和经济因素，如新冠肺炎。这些和其他事态发展可能会减少我们的现金流，或者要求我们寻求额外的资金来源。我们无法预测这些因素会对我们未来的流动性产生什么影响。有关新冠肺炎对我们业务的可能影响的进一步讨论，请参阅第28页的市场状况与展望。
在市况许可下，本公司可不时以私人协商或公开市场交易、投标要约或其他方式，购买或偿还其未偿还债务证券或贷款，包括定期贷款、4.500%优先无抵押票据及循环信贷安排下的借款。根据管理我们负债的协议中包含的任何适用限制，我们进行的任何购买都可以通过使用资产负债表上的现金或产生新债务来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是实质性的。
我们从密苏里州的糖溪市租了一家水泥厂。糖溪市发行了工业收入债券，为水泥厂的改善提供部分资金。出售工业收入债券时签订的水泥厂租赁到期支付给糖溪市的租赁款项，等同于糖溪市必须向工业收入债券持有人支付的款项。由于我们持有所有未偿还的工业收入债券，与我们租赁水泥厂相关的债务不会反映在我们的财务报表上。在本财年租约到期时 2021年，我们有权象征性地购买水泥厂。截至2020年6月30日，我们还有大约5790万美元的租赁负债，平均剩余寿命约为9.1年。
分红
截至2020年和2019年6月30日的三个月，支付的股息分别为420万美元和450万美元。2020年4月13日，我们宣布暂停未来季度分红。
股份回购
2019年4月18日，董事会授权我们额外回购1000万股。这一授权使我们的董事会自1994年4月公开持有以来，已批准在公开市场回购的普通股累计达到4840万股。截至2020年6月30日，我们已回购了约4110万股票。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股票回购的时间和金额都是由管理层根据其对市场和经济状况的评估以及其他因素来决定的。在某些情况下，可根据公司管理层不时制定的计划、计划或指示进行回购，包括旨在遵守规则10b5-1规定的安全港的计划。
38
在截至20年6月30日的三个月内20，公司对员工扣留23,901在归属根据本计划授予的限制性股票时的股票。我们扣留这些股份是为了满足员工的法定预扣税款要求，这是一旦限售股份或限售股份单位归属后所需的。
资本支出
下表按类别详细说明资本支出：
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截至6月30日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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(千美元) |
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土地和采石场 |
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$ |
4,795 |
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|
$ |
206 |
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植物 |
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17,216 |
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23,885 |
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建筑物、机器和设备 |
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3,980 |
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1,397 |
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资本支出总额 |
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$ |
25,991 |
|
|
$ |
25,488 |
|
2021财年的资本支出预计在6000万美元至7000万美元之间，并在重材和轻材部门进行分配。这些预计资本支出仅限于关键维护和安全监管项目，因为我们管理现金流以应对新冠肺炎疫情。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与我们的循环信贷安排和定期贷款利率波动相关的市场风险。我们偶尔会利用衍生工具，包括利率掉期，配合我们的整体策略，管理受利率变动影响的未偿还债务。截至2020年6月30日，我们有7.5亿美元的循环信贷安排和一笔未偿还的定期贷款，根据这些贷款，借款按可变利率计息。假设在2020年6月30日将循环信贷安排和定期贷款项下11.5亿美元借款的利率提高100个基点，将使利息支出每年增加约1150万美元。目前，我们不使用衍生金融工具。
我们面临商品风险，主要是煤炭、焦炭、天然气和电力的价格变动。我们试图通过签订合同或增加使用替代燃料来限制我们受到大宗商品价格变化的影响。
项目4.控制和程序
我们已经建立了一套披露控制和程序系统，旨在确保我们根据1934年证券交易法(交易法)提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。在本季度报告所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。这次评估是在管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官和首席财务官。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序是有效的。
39
第二部分：其他资料
项目2.法律诉讼
我们的运营和物业必须遵守范围广泛且不断变化的联邦、州和地方法律；管理环境保护的法规和法令；以及与工人健康和工作场所安全相关的法律。我们仔细考虑这些法律和法规规定的要求，并在我们所有的运营单位都制定了监督合规性的程序。根据这些法律和法规，任何被确定为潜在风险的事项都会由管理层仔细审查，以确定我们的潜在责任。
项目71A。危险因素
有关可能影响我们的经营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息，请参阅第1部分第1A项。我们的10-K表格中的风险因素于2020年5月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，截至2020年3月31日的财年。
新冠肺炎疫情已对美国和全球经济造成严重干扰，虽然其影响程度仍高度不确定，但我们相信此次疫情及其应对措施可能会对我们产品的需求产生负面影响，并可能对我们的业务、运营、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布2019年末开始在全球蔓延的新冠肺炎疫情为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎大流行进入全国紧急状态，多个州和直辖市宣布进入公共卫生紧急状态。与这些声明一起，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动，在美国和世界各地遏制和抗击新冠肺炎的爆发和传播，包括隔离。“就地避难令”，并要求个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。“尽管采取了这些行动，新冠肺炎仍在美国境内的许多地区继续蔓延，最近亚利桑那州、加利福尼亚州、佛罗里达州和得克萨斯州的新病例达到创纪录的水平。”
到目前为止，我们还没有受到要求企业减少或停止正常运营的政府命令的实质性影响。*我们正在继续作为一项基本业务在几乎所有我们服务的市场运营。然而，我们不能保证不会采取新的限制措施，限制或限制我们的业务范围。此外，新冠肺炎大流行及其旨在遏制其传播和减轻其公共卫生影响的应对措施可能会对影响我们业务的几个领域产生负面影响，包括：
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• |
新冠肺炎大流行造成了不利的宏观经济状况，有可能影响我们经营的主要市场对我们产品的需求。例如，大流行及其应对措施导致我们经营的许多市场的大量失业和消费者信心大幅下降。因此，新冠肺炎疫情很可能会在当前或未来一段时间内对我们的产品需求产生负面影响。 |
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• |
这场流行病可能会对州和地方政府的收入和建设预算产生重大影响，并可能导致建设项目的延误、取消或缩减。 |
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• |
这场流行病可能会导致我们从客户那里收取某些应收账款的延迟。 |
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• |
大流行可能会导致与遵守新的政府法规或限制(如隔离或社会距离命令或新的工作场所安全措施)相关的成本增加，这可能会影响我们在一个或多个运营市场的运营。 |
40
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• |
这场大流行已经造成，而且可能会继续造成。,由于股票市场价格(包括我们的普通股)、利率和信用利差的波动，可能会限制我们筹集或部署资本和实施我们未来计划的能力，包括我们计划分离我们的重材和轻质材料业务。 |
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• |
最后，大流行可能会对我们的运营、供应链、运输网络和客户产生其他负面影响，我们可能无法预测或有效应对。 |
我们正在继续监测新冠肺炎大流行及其可能产生的影响。新冠肺炎疫情最终会对我们的业务、经营、财务状况和经营业绩造成多大程度的影响，取决于许多高度不确定、瞬息万变、无法预测的因素。这些因素包括：
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• |
疫情爆发的持续时间和范围； |
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• |
已经并将继续采取的应对疫情的政府、企业和个人行动； |
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• |
疫情对我们的客户、供应商、供应链和其他业务伙伴的影响； |
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• |
在疫情爆发期间，我们有能力在采取措施保护员工健康和福祉的同时，继续高效地开展我们的制造业务； |
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• |
我们的客户在疫情爆发期间和之后订购和支付我们产品的意愿和能力；以及 |
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• |
疫情对金融市场和一般经济活动的影响。 |
围绕新冠肺炎疫情的上述不确定性也使我们的管理层更具挑战性，无法估计我们业务的未来表现，并制定战略，以实现2021年财年和未来时期的增长或目标。
我们继续密切关注的一个关键领域是新冠肺炎疫情对我们制造业务的影响。尽管我们正在采取预防措施，以确保员工的安全，但如果我们的某个制造设施爆发疫情，我们可能会被迫暂停此类设施的运营，直到健康状况改善。我们产能的任何此类削减都可能使我们无法继续生产我们的建筑产品或满足客户的订单。*就我们的石油和天然气支撑剂行业而言，由于新冠肺炎疫情及其应对措施，对石油的需求已大幅恶化。与此同时，沙特阿拉伯和俄罗斯增加石油产量，造成供应明显过剩，导致油气价格大幅下跌。这些进展导致钻探和完井活动从2020年3月开始大幅减少。钻探活动的减少对我们的压裂砂的需求产生了负面影响，并导致新订单的大幅减少或停止。“为了应对这些市场状况，我们已经削减了我们的压裂砂设施的运营和员工人数，并专注于保留我们的运营资产的价值，以供未来使用。”“我们正在继续探索我们的压裂砂业务的战略替代方案。”
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
本项目要求的披露包括在本季度报告10-Q表格“股份回购”标题下的“管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析”中，并在此引用作为参考。
第294项矿山安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K条例第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包括在本表格10-Q的附件95中。
41
项目6.陈列品
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10.1 |
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鹰材料公司2021财年的受薪激励薪酬计划(作为2020年5月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。(1) |
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10.2 |
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鹰材料公司2021年财政年度特殊情况计划(作为2020年5月20日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。(1) |
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10.3* |
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管理层非限制性期权协议(履约)表格。(1) |
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10.4* |
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管理层非限定期权协议表格(时间背心)。(1) |
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10.5* |
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管理层限制性股票协议格式(履约)。(1) |
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10.6* |
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管理层限制性股票协议表格(时间背心)。(1) |
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31.1* |
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Eagle Materials Inc.首席执行官证书。根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14。 |
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31.2* |
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Eagle Materials Inc.首席财务官证书。根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14和15d-14。 |
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32.1* |
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Eagle Materials Inc.首席执行官证书。根据美国联邦法典第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。 |
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32.2* |
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Eagle Materials Inc.首席财务官证书。根据美国联邦法典第18编第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。 |
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95* |
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煤矿安全信息披露 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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* |
谨此提交。 |
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(1) |
管理合同或补偿计划或安排。 |
42
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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鹰材料公司。 |
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注册人 |
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2020年7月30日 |
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/s/迈克尔·R·哈克 |
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迈克尔·R·哈克 总裁兼首席执行官 (首席执行官) |
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2020年7月30日 |
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/s/D.克雷格·凯斯勒 |
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D.克雷格·凯斯勒 负责财务和业务的执行副总裁 行政和首席财务官 (首席财务官) |
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2020年7月30日 |
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/s/威廉·R·德夫林 |
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威廉·R·德夫林 高级副总裁-主计长兼 首席会计官 (首席会计官) |
43