注册号 第333号-

根据2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

RPM国际公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		02-0642224
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)		(I.R.S.雇主 识别号码)
俄亥俄州麦地那市珍珠路2628号777信箱		44258
(主要行政办事处地址)		(邮政编码)

RPM国际公司经修订的401(K)信托和计划

RPM国际公司联盟401(K)信托和计划，经修订

(图则全称)

爱德华·W·摩尔(Edward W.Moore)，Esq.

高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼秘书

珠路2628号

邮政信箱 777

俄亥俄州麦地那，邮编：44258

(服务代理人的姓名或名称及地址)

(330) 273-5090

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

格雷戈里·S·哈维(Gregory S.Harvey)，Esq.

Calfee，Halt&Griswold LLP

加尔菲大厦

东六街1405

俄亥俄州克利夫兰，邮编：44114

电话。不是的。(216)622-8200

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

大型加速滤波器						加速文件管理器		☐
非加速文件管理器		☐		(不要检查是否有规模较小的报告公司)		小型报表公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

证券的名称 要注册

数量 成为 已注册(1)

拟议数 最大值 发行价 每 股(2)

拟议数 最大值 集料 发行价

数量 注册费

普通股，面值 每股0.01美元

300,000股

$79.01

$23,703,000

$3,077

(1)

根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第416(A)条， 也在登记根据RPM International Inc.的条款可能发行或可发行的此类额外普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。401(K)Trust and Plan(401(K) 计划)或RPM International Inc.联合401(K)信托和计划(联合计划以及与401(K)计划一起的计划)，以防止因任何股票股息、股票拆分、资本重组 或其他类似交易而稀释。此外，根据证券法第416(C)条的规定，本登记声明还涵盖根据计划提供或出售的不确定数量的计划参与权益。此外，根据证券法下的规则457(H)(2)， 计划参与权益的登记不需要单独计算费用。401(K)计划将注册288,462股普通股，联合计划将注册11,538股普通股。

(2)	根据证券法第457(C)和(H)条估计，仅用于计算注册费，并基于2020年7月24日在纽约证券交易所公布的普通股高低价的平均值。

解释性注释

提交本注册声明是为了注册根据计划可能额外发行的300,000股普通股 ，以及因任何股票拆分、股票股息或资本重组或其他类似交易而根据本计划可以发行的任何额外证券。

RPM国际公司(注册人)根据2002年11月27日提交给美国证券交易委员会(证券交易委员会)的表格S-8注册声明 上的计划发行以前注册的普通股(注册号333-101501) (650,000股普通股)。根据表格S-8的一般指示E，以及关于根据本计划登记供发行的额外普通股股份， 该登记声明的内容，包括其适用的所有证物，均以引用方式并入本文。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

注册人将按照证交会根据证券法颁布的规则428(B)(1)的规定，向计划的所有参与者发送或提供包含表格S-8第一部分所要求的信息的文件。根据规则428，注册人没有向证券交易委员会提交此类文件，但该等文件(连同通过引用并入本表格S-8注册声明(注册声明)的 文件，根据本规则第二部分第3项)应构成符合证券法第10(A)节 要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中所需的信息

项目3

通过引用合并文件。

除根据证券法律法规被视为已提供且未存档的信息外，注册人在此 通过引用将下列文件并入本注册说明书：

(a)

(I)注册人截至2020年5月31日财政年度的Form 10-K年度报告；(Ii)截至2019年12月31日财政年度的401(K)计划Form 11-K年度报告(第001-14187号文件)；及(Iii) 截至2019年12月31日财政年度的联合计划Form 11-K年度报告(第001-14187号文件)；

(b)

注册人于2020年6月11日提交的表格 8-K的最新报告；以及

(c)

我们在截至2020年5月31日的财政年度Form 10-K年度报告中作为附件 4.10提交的普通股说明，以及为更新此类说明而向SEC提交的任何修订或报告。

注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，以及在提交生效后修正案(表明已出售所有已提供的证券，或取消所有当时未出售的证券)的表格8-K中的所有报告，应被视为通过引用并入本注册说明书，并作为本注册说明书的一部分。在提交后生效修正案之前，注册人根据经修订的《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件以及表格8-K中的所有报告均应视为通过引用并入本注册说明书，并作为本注册说明书的一部分根据法规或规则，通过此类文件中的指定或其他方式，不被视为已向SEC提交，或不要求通过引用将其并入本文。

就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述也被或被视为被

此处引用的内容修改或取代此类声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册 声明的一部分，除非已如此修改或取代。

项目4.

证券说明。

普通股的说明通过引用并入本文。参见第3项。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第6项	董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法总则(DGCL)第145节规定了管理高级管理人员、董事和其他人员赔偿的条件和限制 。第145条规定，任何人如曾是或曾经是该法团的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应该法团的要求以与另一法团或其他实体类似的身分为该法团服务，则法团有权就任何受威胁、待决或 已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外))的费用(包括)，向曾是或曾经是该法团的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人，作出弥偿(包括如果该人真诚行事，并以该人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，则罚款和为达成和解而支付的金额。 如果该人真诚行事，并以该人合理地相信符合该公司的最佳利益的方式行事，则罚款和支付的和解金额。对于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，可根据第145条向上述 人提供赔偿，其基础与上文所述类似，但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼、诉讼或程序的法院裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于以下情况，赔偿不得在 范围内作出：尽管作出了责任裁决，但鉴于下列情况，不得对上述 人提供赔偿：尽管该人已被判决对公司负有责任，但鉴于以下情况，不得就该索赔、问题或事项作出赔偿，除非(br})特拉华州衡平法院或提起该诉讼、诉讼或诉讼程序的法院裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到该人有权获得 赔偿法院认为适当的费用。此外，第145条规定了对公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的强制性赔偿，条件是这些人已成功地为任何此类行动辩护。 , 该条规定，如最终裁定高级人员或董事无权获得弥偿，则法团可在收到偿还该等款项的承诺后，支付该高级人员或董事在诉讼、诉讼或法律程序中抗辩的费用。第145条规定确定特定个人有权获得赔偿，并规定第145条规定或根据第145条给予的赔偿不排除该人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权获得赔偿或垫付费用的任何权利。

“公司条例”第102(B)(7)条准许法团免除或限制董事因违反董事的注意责任而向法团或其 股东支付金钱损害赔偿的个人法律责任。具体地说，本条规定，公司董事不应因 违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)涉及故意不当行为或明知违法的非善意的作为或不作为；(Iii)根据“公司条例”第174条；或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。因此，注册人公司注册证书(注册证书)第VIII条规定，在DGCL允许的最大范围内，注册人董事在履行注册人董事职责时的任何作为或不作为方面，不对注册人或其股东承担个人责任。 公司注册证书(注册公司证书)第VIII条规定，在DGCL允许的范围内，注册人董事对注册人或其股东在履行其作为注册人董事职责时的任何作为或不作为不承担个人责任。

公司注册证书第IX条部分规定，注册人应赔偿曾经或现在是注册人的一方、或被威胁成为或参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的任何董事或高级人员，无论是民事、刑事、行政或调查，因为他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或正在或曾经应注册人的要求作为董事、高级人员、雇员或代理人服务。ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该人在与该诉讼、 诉讼或诉讼有关的情况下合理招致或遭受的。

“公司注册证书”和“公司注册证书”第九条都规定，注册人 可以投保因注册人董事和高级职员的责任而发生的损失。注册人已经购买了董事和高级职员责任保险单，该保险单为董事和高级职员提供保险，使其免受 董事和高级职员各自在注册人的职位上可能产生的某些责任的影响。

注册人已与其每位董事及高级职员订立 赔偿协议，提供董事及高级职员责任保险单以外的额外赔偿保障。在赔偿协议中，注册人 已同意(除某些例外情况外)在公司注册证书、DGCL或其任何修正案的规定当时授权或允许的最大程度上赔偿董事或高级管理人员并使其不受损害。 在该等赔偿协议中，注册人 已同意在公司注册证书、DGCL或其任何修正案当时授权或允许的最大程度上赔偿董事或高级管理人员，并使其不受损害。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第8项。

展品。

除非下文另有说明，通过引用注册人向SEC提交的另一份文件将其并入，以下每个 证物均随附存档：

展览号		描述
4.1		修订和重新发布的公司注册证书，该证书在2002年11月27日提交给证券交易委员会的S-8表格注册说明书(文件编号333-101501)中，通过引用附件 4.1并入本文。
4.2		经修订和重新修订的公司章程，其内容参考本公司于2009年4月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-14187)的附件3.1 而并入本文。
4.3		普通股证书样本表格，通过引用本公司2002年11月27日提交给证券交易委员会的S-8表格(注册号为第333-101501号)注册声明 的附件4.3并入本文。
4.4		RPM国际公司401(K)信托和计划(随函存档)
4.5		RPM国际公司联合401(K)信托和计划(现提交)
4.5.1		RPM国际公司的第1号修正案联合401(K)信托和计划(现提交)
4.5.2		RPM国际公司第2号修正案联合401(K)信托和计划(现提交)
4.5.3		RPM国际公司第3号修正案联合401(K)信托和计划(现提交)
4.5.4		RPM国际公司第4号修正案联合401(K)信托和计划(现提交)
5.1		Calfee，Halt&Griswold LLP的意见(随函提交)。
23.1		德勤律师事务所同意(随函存档)。
23.2		Calfee，Halt&Griswold LLP的同意(包括在本注册声明的附件5.1中)。
23.3		BDO USA，LLP的同意书(兹提交)。
23.4		BDO USA，LLP的同意书(兹提交)。
24.1		授权书(包括在本注册说明书的签名页上)(随函存档)。

公司特此承诺，它将或已经及时向国税局提交计划及其任何修正案，并已经或将做出国税局要求的所有更改。 公司承诺将及时向国税局提交计划及其任何修正案，并已做出或将做出国税局要求的所有更改

税务局根据修订后的1986年国内税法第401条对此类计划进行资格认定。

第9项

承诺。

(a)

以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 (或其生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效登记中注册费计算 表中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映出来，条件是，总量和价格的变化不超过有效登记中注册费计算 表中规定的最高发行价格的20%的变化。在有效登记中，如果数量和价格的变化总计不超过注册费计算 表中规定的最高总发行价的变化，则可以招股说明书的形式反映出来

(三)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但是，如果提供 ，(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效后修正案中的信息，这些信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给SEC或根据交易所法案第15(D)条提交给SEC的定期报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中。

(2)

就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发行该等证券应视为初始发行。善意它的供品。

(3)

通过生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该时间提供该等证券。善意它的供品。

(c)

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2020年7月30日在俄亥俄州克利夫兰市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。 该注册人已于2020年7月30日在俄亥俄州克利夫兰市正式签署本注册声明。

根据证券法的要求，计划管理人已 于2020年7月30日在俄亥俄州克利夫兰市，由正式授权的以下签名者代表计划签署本注册声明。

授权书和签名

通过这些礼物认识所有的人，签名出现在下面的每个人在此组成并任命弗兰克·C·沙利文、罗素·L·戈登和爱德华·W·摩尔或他们中的任何一人为真实和合法的人。事实律师和代理人，每个人都有充分的权力以他或她的名义、地点和代理 以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订或生效后的修订，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) ，批准向该注册说明书提交本注册说明书的任何或全部修订或生效后的修订，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予事实律师和代理人，或他们中的任何人，全权进行和执行与该等事项有关的每一项 以及每项必要的作为和事情，并在此批准并确认所有此等事实律师代理人或他或她的一名或多名替代者可凭借本协议办理或致使办理。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2020年7月30日由以下人员以指定身份签署。

签名		标题
/s/弗兰克·C·沙利文(Frank C.Sullivan) 弗兰克·C·沙利文		董事长、总裁、首席执行官和一名董事(首席执行官 干事)
/s/罗素·L·戈登 罗素·L·戈登		副总裁兼首席财务官(首席财务官)
/s/基思·R·斯迈利(Keith R.Smiley) 基思·R·斯迈利		副总裁-财务兼主计长(主要会计 人员)
/s/柯克兰·B·安德鲁斯(Kirkland B.Andrews)		主任
柯克兰·B·安德鲁斯
/s/约翰·M·巴尔巴赫		主任
约翰·M·巴尔巴赫
/s/Bruce A.Carbonari		主任
布鲁斯·A·卡波纳里
/s/David A.Daberko		主任
大卫·A·达伯科
/s/Jenniffer D.Deckard		主任
詹尼弗·D·德卡(Jenniffer D.Deckard)
/s/塞尔瓦托·D·法佐拉里		主任
萨尔瓦多·D·法佐拉里(Salatore D.Fazzolari)
/s/托马斯·S·格罗斯		主任
托马斯·S·格罗斯
/s/Julie A.Lagacy		主任
朱莉·A·拉格西
/s/罗伯特·A·利文斯顿		主任
罗伯特·A·利文斯顿
/s/弗雷德里克·R·南斯		主任
弗雷德里克·R·南斯
/s/小威廉·B·萨默斯(William B.Summers，Jr.)		主任
威廉·B·萨默斯(William B.Summers，Jr.)