美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 | |
关于截至的季度期间 | |
或 | |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期 | |
委托文件编号： |
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
这个 (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | 不适用 (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
+
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目： | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
文件管理器加速运行◻ | |
非加速文件管理器◻ | 规模较小的报告公司。 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。
截至2020年7月28日，注册人拥有
目录
目录
|
|
| 页 | |
第一部分-财务信息 | ||||
项目1 | 财务报表 | 2 | ||
项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 20 | ||
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | ||
项目4 | 管制和程序 | 38 | ||
第II部分-其他资料 | ||||
项目1 | 法律程序 | 39 | ||
第1A项 | 危险因素 | 39 | ||
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 66 | ||
项目3 | 高级证券违约 | 66 | ||
项目4 | 矿场安全资料披露 | 66 | ||
项目5 | 其他资料 | 66 | ||
项目6 | 陈列品 | 66 |
目录
关于前瞻性陈述的特别警示通知
这份Form 10-Q季度报告包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期，其中许多陈述可以使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”等术语来识别。这些前瞻性表述，包括与新冠肺炎冠状病毒大流行有关的表述，可在本季度报告第II部分第1A项“风险因素”、第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及本季度报告10-Q表的其他章节中找到。
前瞻性陈述仅是基于管理层当前观点和假设的预测，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与预测或暗示的结果大不相同。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务表现产生重大不利影响的最重要因素包括在第II部分第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及在第I部分第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表格其他地方讨论的因素，以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中不时发现的其他因素，包括我们最近提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件。2020年3月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告，或在出现此类前瞻性陈述的文件中。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些信息。
您不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了它们作出之日的情况。由于截至2020年6月30日的10-Q表格季度报告中描述的风险和不确定性，我们的实际结果或经验可能与前瞻性陈述中和历史结果中预期的大不相同。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，包括在“第I部分，第1A项。风险因素，“以及我们可能认为无关紧要或目前没有预料到的其他因素。这些警告性声明应与我们未来可能作出的任何书面或口头前瞻性声明或可能向证券交易委员会提交或提供的任何书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。我们不承担任何义务在本10-Q表格季度报告提交完成后公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。
此外，关于我们的所有前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。
1
目录
第一部分-财务信息
第1项财务报表
UnQure N.V.
未经审计的综合资产负债表
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款和关联方应计收益 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产 | ||||||
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
限制性现金 | | | ||||
非流动资产共计 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
递延收入的当期部分 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
非流动负债 | ||||||
长期债务 | | | ||||
经营租赁负债，扣除当期部分后的净额 | | | ||||
递延收入，扣除当期部分后的净额 | | | ||||
衍生金融工具关联方 | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
非流动负债共计 | | | ||||
负债共计 | | | ||||
承诺和或有事项 | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股，欧元 | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
累积赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
目录
UnQure N.V.
未经审计的合并经营报表和
综合损失
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) | (以千为单位，不包括每股和每股金额) | |||||||||||
关联方的许可收入 | | | | | ||||||||
来自关联方的协作收入 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
业务费用： | ||||||||||||
研究开发费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
销售、一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
业务费用共计 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
其他费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
运营损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
利息费用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
外币(亏损)/收益，净额 | ( | ( | | | ||||||||
其他营业外收益/(亏损)，净额 | | ( | | ( | ||||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合收益/(亏损)： | ||||||||||||
外币换算调整 | | | ( | ( | ||||||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股基本及摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的加权平均股份 | | | | | ||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
3
目录
UnQure N.V.
未经审计的股东权益综合报表
截至六月三十日止的三个月期间
累积 | ||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
普通股 | 付清 | 全面 | 积累了大量的资金。 | 股东的 | ||||||||||||
* |
| * |
| * |
| (亏损)/收入 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
当期亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||
大力神授权演习 | — | — | — | — | — | - | ||||||||||
行使购股权 | | | | — | — | | ||||||||||
期间分配的受限和业绩份额单位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
发行与员工购股计划有关的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2019年6月30日的余额。 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2020年3月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
当期亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | | — | | ||||||||||
行使购股权 | | | | — | — | | ||||||||||
期间分配的受限和业绩份额单位 | | — | — | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
发行与员工购股计划有关的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
目录
UnQure N.V.
未经审计的股东权益综合报表
截至六月三十日止的六个月期间
累积 | ||||||||||||||||
附加 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||
普通股 | 付清 | 全面 | 积累的数据 | 股东的 | ||||||||||||
不是。中国股票的数量是美元。 |
| 金额为美元。 |
| 资本充足率高，资本充足率高。 |
| (亏损)/收入 |
| 赤字 |
| 权益 | ||||||
(以千为单位，不包括每股和每股金额) | ||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
当期亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
大力神授权演习 | | | | — | — | | ||||||||||
行使购股权 | | | | — | — | | ||||||||||
期间分配的受限和业绩份额单位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
发行与员工购股计划有关的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2019年6月30日的余额。 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
当期亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
行使购股权 | | | | — | — | | ||||||||||
期间分配的受限和业绩份额单位 | | | ( | — | — | — | ||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | | — | — | | ||||||||||
发行与员工购股计划有关的普通股 | | — | | — | — | | ||||||||||
2020年6月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
目录
UnQure N.V.
未经审计的合并现金流量表
截至6月30日的6个月： | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
(千) | |||||||
经营活动现金流 | |||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | |||||||
折旧摊销 | | | |||||
基于股份的薪酬费用 | | | |||||
衍生金融工具公允价值变动 | ( | | |||||
未实现外汇收益 | ( | ( | |||||
营业资产和负债的变化： | |||||||
应收账款和应计收入、预付费用和其他流动资产 | | ( | |||||
应付帐款 | ( | | |||||
应计费用、其他负债和经营租赁 | ( | ( | |||||
递延收入 | ( | ( | |||||
经营活动中使用的现金净额 | ( | ( | |||||
投资活动的现金流 | |||||||
购买无形资产 | ( | ( | |||||
购置物业、厂房及设备 | ( | ( | |||||
投资活动所用现金净额 | ( | ( | |||||
融资活动的现金流 | |||||||
发行与员工股票期权和购买计划相关的股票所得款项 | | | |||||
行使认股权证所得收益 | - | | |||||
融资活动产生的现金净额 | | | |||||
货币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | |||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
与租赁和其他存款相关的限制性现金 | | | |||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充现金流披露： | |||||||
支付利息的现金 | $ | ( | $ | ( | |||
与购买无形资产和财产、厂房和设备有关的应付账款和应计费用以及其他流动负债的非现金增长 | $ | | $ | | |||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
6
目录
1一般业务信息
UnQure(“本公司”)于二零一二年一月九日成立为私人有限责任公司(贝洛特·维努托·斯卡普遇到了贝佩克特·阿阿斯普拉克利克海德)根据荷兰法律。该公司是基因治疗领域的领先者，致力于为患有罕见和其他破坏性疾病的患者提供具有潜在疗效的单一治疗。该公司的业务创建于1998年，最初通过其前身阿姆斯特丹分子治疗(AMT)控股公司(“AMT”)运营。2012年，AMT进行了公司重组，据此，uniQure B.V.收购了AMT的全部业务和资产，并完成了与AMT股东的换股交易。自二零一四年二月十日起，就首次公开招股事宜，本公司转为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，并将其法定名称从uniQure B.V.改为uniQure N.V.。
本公司于香港总商会行业登记处注册(卡默·范·库潘德尔)在荷兰阿姆斯特丹，编号54385229。该公司总部设在荷兰阿姆斯特丹，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹1105 bp的Paasheuvelweg 25，电话号码是+31 20 240 6000。
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“QURE”。
2重要会计政策摘要
2.1制备基础
该公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制这些未经审计的综合财务报表。本附注中提及的任何适用指引均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。
除非另有说明，未经审计的合并财务报表以美元列报。以美元以外的货币计价的交易以交易货币表示，括号中包括美元金额，并按交易日的外汇汇率兑换。
2.2未经审计的中期财务资料
中期财务报表及相关披露未经审核，按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为该等中期财务报表及相关披露反映所有调整，其中仅包括为公平陈述所呈报期间的财务状况、经营业绩及财务状况变动所需的正常经常性调整。
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被省略。截至2020年6月30日的6个月的运营结果不一定表明截至2020年12月31日的全年或任何其他未来年度或中期的预期结果。随附的财务报表应与经审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在公司的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年3月2日提交给SEC.
2.3预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
7
目录
2.4会计政策
在编制这些未经审计的综合财务报表时应用的主要会计政策载于本公司截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注，该附注包括在本公司的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年3月2日提交给SEC。在截至2020年6月30日的6个月中，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
2.5最近的会计声明
截至2020年6月30日止六个月内，与本公司附注2.3.23所述最近的会计声明相比，并无新的会计声明或对会计声明的更改。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告预计这将对公司未经审计的综合财务报表产生重大影响。公司采用了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，与重大不可观察输入相关的额外披露已包括在脚注4公允价值计量中。
3 | 协作安排和信用风险集中 |
CSL Behring协作
2020年6月24日，uniQure N.V.的全资子公司uniQure Bioharma B.V.与CSL Behring LLC(“CSL Behring”)签订了一项商业化和许可协议(“CSL Behring协议”)，向CSL Behring提供CSL Behring对该公司针对血友病B患者的研究基因疗法etranacogene dezparvovec(“产品”)的全球独家权利。
根据CSL Behring协议的条款，公司将获得$
根据CSL Behring协议，公司将负责完成HOPE-B临床试验、制造工艺验证和产品的制造供应，直到这些能力转移到CSL Behring或其指定的合同制造组织为止。根据开发和商业供应协议，公司将按合同约定的价格向CSL Behring供应产品。本公司与CSL Behring在签署CSL Behring协议的同时签署了开发和商业供应协议。某些条款在公司获得监管部门批准完成交易后才会生效。公司根据CSL Behring协议进行的临床开发和监管活动将由CSL Behring报销。CSL Behring将负责产品的全球监管提交和商业化要求。
CSL Behring协议的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法的审查是否成功完成，而这一审查迄今尚未完成。交易的结束取决于监管审查过程的时间、范围和结果。本公司不认为交易的完成会导致违反任何适用的反垄断法。然而，不能保证不会以反垄断为由提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。根据其现有的许可和其他协议，合同要求本公司向其许可人和财务顾问支付任何预付款的低至高个位数百分比(“许可费”)。
截至2020年6月30日，该公司得出结论，根据CSL Behring协议，它无权收到任何预付款、监管和销售里程碑付款或特许权使用费(统称“CSL许可证收入”)，因为所有付款都取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法成功完成审查。因此，根据ASC 606，公司决定不确认与CSL许可证收入相关的任何收入。
8
目录
本公司决定，根据荷兰TAW法律，自本公司根据CSL Behring协议有权(或有义务支付)付款之日起，将确认CSL Behring许可收入和许可费为应税结果。该公司预计，除了收到#美元的期间外，在荷兰将继续发生应税亏损。
本公司未来的应纳税所得额或亏损以及估值免税额的潜在逆转将受到多种因素的影响，其中一些因素不在本公司的控制范围之内。这些因素包括美国、澳大利亚和英国反垄断法审查的结果和时间、2021年荷兰企业所得税税率的变化、公司可能产生的与CSL Behring协议有关的额外净运营亏损，以及公司需要支付的许可费金额。
公司确认递延税项资产的程度取决于它认为这些资产更有可能变现。在作出此决定时，本公司权衡了所有现有的正面及负面证据，包括CSL Behring协议的未来收入预测，并得出递延税项资产更有可能无法变现的结论。因此，截至2020年6月30日，公司继续录得全额估值津贴。
百时美施贵宝协作
2015年5月，公司与百时美施贵宝公司(“百时美施贵宝公司”)签订了合作和许可协议(“BMS CLA”)和各种相关协议，使百时美施贵宝公司独家进入公司的基因治疗技术平台，用于针对心血管和其他疾病的多靶点(“合作靶点”)的治疗药物的研究、开发和商业化。首字母
该公司已同意对其在与协作计划竞争的某些计划上直接或间接通过任何附属公司或第三方独立工作的能力进行某些限制。该公司目前正在与BMS讨论，可能在研究期结束后修改BMS CLA和其他相关协议。目前尚不能确定是否会同意更改楼宇管理服务合约，以及如果同意，任何此类更改的具体条款可能是什么。因此，若BMS CLA及其他相关协议已重组或修订，本公司并无考虑该等变更(如有)对确认预付许可收入的时间的影响。这些讨论的最终解决方案可能会也可能不会导致公司与BMS的合作发生实质性变化。公司同意，在某些条件下，继续为临床前协作目标提供有限的支持，在这些讨论期间，任何相关费用将由BMS报销。
9
目录
公司对BMS CLA进行了评估，并确定其履行义务如下：
| (i) | 通过参与联合指导委员会和其他理事机构，提供其在基因治疗领域的技术和诀窍，并通过参与联合指导委员会和其他理事机构，为靶标选择、整体合作、靶标选择期间、临床前和临床阶段的发展做出积极贡献(“许可证收入”)； |
| (Ii) | 在2019年5月21日结束的初步研究期内提供临床前协作目标特定、非临床、分析和流程开发服务(“协作收入”)；以及 |
| (三) | 为协作目标提供临床和商业制造服务(“制造收入”)。到目前为止，该公司还没有产生任何制造收入。 |
BMS与协作服务相关的欠款如下：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
百时美施贵宝 | $ | | $ | | ||
总计 | $ | | $ | | ||
许可证收入
公司确认了$
该公司将有权获得总计$
此外，该公司有资格获得基于净销售额的里程碑付款和产品销售的中位数至低两位数的分级版税。特许权使用费期限是在逐个许可产品和国家/地区的基础上确定的，从许可产品在一个国家的第一次商业销售开始，到该国家/地区特定专利或该许可产品的监管排他性最后一次到期时结束，或者，在按照惯例降低许可使用费的情况下，
该公司根据其在完成与其服务相关的某些活动方面的进展情况，确认预期业绩期间的许可证收入。公司通过将每个报告期结束时进行的活动与预期进行的总活动进行比较来确定进展情况。该公司使用一些不可观察到的输入来估计总的预期活动，例如BMS指定额外目标的概率、成功完成每个阶段的概率以及在各个开发阶段提供服务所需的估计时间。如果可行，该公司将使用特定于候选产品的研究和开发计划。或者，公司假设完成临床前阶段平均需要
10
目录
4 | *公允价值计量 |
该公司按公允价值计量某些资产和负债，无论是在初始确认时，还是在随后的会计或报告中。美国公认会计准则要求披露确定报告公允价值时使用的方法，并建立可用投入的层次结构。公允价值层次的三个层次如下所述：
| ● | 第1级-基于活跃市场对公司在计量日期可获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行的估值。 |
| ● | 第2级-根据不活跃的市场中类似资产或负债的报价或直接或间接可观察到投入的模型进行估值。 |
| ● | 第3级-需要反映公司自身假设的投入的估值，这些假设对公允价值计量都是重要的，而且是不可观察的。 |
在某种程度上，估值是基于在市场上不太容易观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度，以分类为第3级的工具最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
综合资产负债表中反映的现金及现金等价物、关联方应计收入、预付费用、其他资产、应付账款、应计费用及其他流动负债的账面金额因其到期日较短而接近其公允价值。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日要求按公允价值经常性计量的公司资产和负债：
| 报价如下： |
| 显着性 |
| 显着性 |
| 总计 |
| 合并后的企业中的分类信息 | |||||
(千) | ||||||||||||||
2019年12月31日，2019年12月31日 | ||||||||||||||
资产： | ||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 现金和现金等价物；限制性现金 | |||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
负债： | ||||||||||||||
衍生金融工具-关联方 | — | — | | | ||||||||||
负债共计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||||
资产： | ||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | 现金和现金等价物；限制性现金 | |||||
总资产 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
负债： | ||||||||||||||
衍生金融工具-关联方 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
负债共计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||
截至2020年6月30日的6个月内，3级项目的变化如下：
导数 | |||
财务 | |||
| 仪器 | ||
(千) | |||
2019年12月31日的余额 | $ | | |
在损益中确认的净收益 | ( | ||
货币换算效应 | ( | ||
2020年6月30日的余额 | $ | | |
11
目录
BMS认股权证
该公司发行了与BMS合作相关的衍生金融工具。截至2020年6月30日，BMS衍生金融工具(“BMS认股权证”)的公允价值为#美元。
公司授予BMS
| ● | 允许BMS购买特定数量的公司未登记普通股，以使其所有权相等的认股权证 |
| ● | 允许BMS购买特定数量的公司未登记普通股，以使其所有权相等的认股权证 |
根据BMS CLA的条款，每份认股权证的行使价相等于(I)(A)$的乘积(以较大者为准)
截至2020年6月30日，BMS共指定了
该公司用来制定第3级公允价值计量的重大不可观察的输入包括在BMS行使认股权证时已发行的普通股数量。行使时该等已发行普通股的数目决定与BMS认股权证相关而发行的未登记普通股数目。
认股权证只能在认股权证协议中合同规定的事件发生后才能行使。这些事件发生的概率代表了另一个用于计算认股权证公允价值的重大不可观察的输入。本公司估计，允许BMS行使1的事件发生的概率ST搜查令在以下范围内
12
目录
5 | 使用权资产和租赁负债 |
根据以下经营租赁协议，该公司最重要的租赁涉及办公和实验室空间：
马萨诸塞州列克星敦/美国
于二零一三年七月，本公司就一间位于美国马萨诸塞州列克星敦的设施订立租约。2018年11月，这一期限扩大了
阿姆斯特丹/荷兰
于二零一六年三月，本公司订立
于二零一七年十二月一日，本公司订立分租协议
下表列出了本公司在所示期间的租赁费用的组成部分：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(千) | (千) | |||||||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁成本 | | | | | ||||||||
转租收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表列出了在综合资产负债表中记录的各期间与租赁相关的资产和负债。
| 年6月30日 | 十二月三十一号， | ||||
2020 | 2019 | |||||
(千) | ||||||
资产 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | | | |||
负债 | ||||||
电流 | ||||||
流动经营租赁负债 | | | ||||
非电流 | ||||||
非流动经营租赁负债 | | | ||||
租赁总负债 | $ | | | |||
13
目录
其他资料
截至2020年6月30日的加权平均剩余租期为
为计量下列期间租赁负债所包括的金额支付的现金如下：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | |||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(千) | (千) | ||||||||||
营业租赁的营业现金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2020年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无取得任何使用权资产以换取租赁义务。除了初步确认#美元的经营性使用权资产
未贴现现金流
下表将截至2020年6月30日的前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2020年6月30日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行了核对。
列克星敦 | 阿姆斯特丹1) | 其他1) | 总计 | ||||||||
(千) | |||||||||||
2020(剩余6个月) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
2021 | | | | | |||||||
2022 | | | — | | |||||||
2023 | | | — | | |||||||
2024 | | | — | | |||||||
此后 | | | — | | |||||||
租赁付款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
减去：相当于利息支付的租赁付款额 | ( | ( | ( | ( | |||||||
租赁付款现值 | | | | | |||||||
减去：当期经营租赁负债 | ( | ( | ( | ( | |||||||
非流动经营租赁负债 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||
(1)付款应以欧元支付，并已按截至2020年6月30日的外汇汇率折算为1美元
14
目录
6 | 应计费用和其他流动负债 |
应计费用和其他流动负债包括下列项目：
年6月30日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
供应商提供的服务的应计费用-尚未计费 | $ | | $ | | ||
与人员相关的应计项目和负债 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
7 | 长期债务 |
2013年6月14日，公司与Hercules Growth Capital，Inc.签订了风险债务贷款安排。(“大力神”)，2014年6月26日修订和重述，2016年5月6日再次修订(“2016年修订设施”)。2018年12月6日，本公司签署了对第二次修订和重新签署的贷款和担保协议的修正案，这两项协议都为当时存在的美元进行了再融资。
根据2018年修订贷款，公司支付了
2018年修订贷款的摊余费用(包括作为应计费用和其他流动负债一部分列报的到期利息)为#美元。
截至2020年6月30日的三个月和六个月内，与2018年修订贷款相关的利息支出为$
作为2018年修订贷款的一项公约，本公司有定期报告的要求，并被要求在美国的银行账户中保持最低现金余额，相当于(I)中的较小者
2018年经修订融资包含的条款包括发生重大不利影响(如其定义)，这将使Hercules有权宣布本公司立即到期和应付的所有本金、利息和其他金额。截至2020年6月30日，公司遵守了所有契约和条款。
15
目录
8股份薪酬
本公司以股份为基础的薪酬计划包括2014年修订及重订购股权计划(“2014年计划”)及纳斯达克全球精选市场规则第5653(C)(4)条下的奖励计划，其条款与2014年计划相若(统称为“2014年计划”)。在2018年6月的年度股东大会上，公司股东通过了对2014年计划的修订，将授权发行的股份增加了
| a) | 2014年计划 |
按分类确认的按分类确认的基于股份的薪酬费用包括在合并业务表和与2014年计划有关的2014年计划中，如下所示：
| 截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
(千) | (千) | |||||||||||
研究与发展 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售、一般和行政 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按奖励类型确认的下列期间的基于股份的薪酬费用如下：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 | 2020 | 2019 | |||||||
(千) | (千) | |||||||||||
奖励类型 | ||||||||||||
股票期权 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限股份单位(“RSU”) | | | | | ||||||||
性能共享单位(“PSU”) | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年6月30日，2014年计划下与未归属奖励相关的未确认的基于股份的薪酬支出为：
| 无法识别 |
| 加权平均 | ||
| 基于共享的 |
| 剩馀 | ||
补偿 | 的期限 | ||||
费用 | * | ||||
(千) | (以年为单位) | ||||
奖励类型 | |||||
股票期权 | $ | | |||
限售股单位 | | ||||
绩效共享单位 | | ||||
总计 | $ | | |||
本公司通过新发行的普通股满足股票期权的行使以及RSU和PSU的归属。
16
目录
股票期权
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的选项活动：
选项 | |||||
数量 | 加权平均 | ||||
| 普通股 |
| 行权价格 | ||
截至2019年12月31日未偿还 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
没收 | ( | $ | | ||
已行使 | ( | $ | | ||
未偿还，截至2020年6月30日 | | $ | | ||
其中，于2020年6月30日完全归属并可行使 | | $ | | ||
其中，未偿还，预计将在2020年6月30日之后归属 | | $ | | ||
期内已发行期权的加权平均授予日公允价值合计(百万美元) | $ | | |||
期内期权销售收益(单位：百万美元) | $ | |
股票期权在授予之日定价，除授予非执行董事的某些授予外，在一段时间内授予
发行的每个期权的公允价值在相应的授予日使用Hull&White期权定价模型进行估算，该模型采用以下加权平均假设：
截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月： | ||||||
假设 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
预期波动率 | ||||||||
预期条款 | ||||||||
无风险利率 | ||||||||
预期股息收益率 | ||||||||
受限股份单位(“RSU”)
下表汇总了截至2020年6月30日的六个月的RSU活动：
RSU | |||||
|
| 加权平均 | |||
数量 | 赠与日期集市 | ||||
普通股 | 价值 | ||||
2019年12月31日未归属 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
没收 | ( | $ | | ||
截至2020年6月30日的非既得利益者 | | $ | | ||
合计加权平均批出日期期间批出的回购单位公允价值(以百万元为单位) | $ | | |||
RSU套在上面至
17
目录
性能共享单位(“PSU”)
下表汇总了截至2020年6月30日的六个月的PSU活动：
PSU | |||||
|
| 加权平均 | |||
数量 | 赠与日期集市 | ||||
普通股 | 价值 | ||||
2019年12月31日未归属 | | $ | | ||
授与 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
截至2020年6月30日的非既得利益者 | | $ | | ||
期内批出的承建单位的总加权平均批出日期公允价值(以百万元为单位) | $ | | |||
2019年1月，公司将PSU授予其高管和其他高级管理层成员。这些PSU是根据公司董事会对截至2019年12月31日的商定业绩目标实现水平的评估，截至2020年1月赚取的。PSU背心后
| b) | 员工购股计划(“员工持股计划”) |
2018年6月，公司股东通过并批准了一项ESPP，允许公司发行最多
9 | 所得税 |
递延税项资产及递延税项负债乃根据财务报表账面值与资产及负债的所得税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税项后果，采用现行法定税率确认。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则计入递延税项资产的估值津贴。公司在签订中超贝林协议的同时，重新评估了全额估值免税额的必要性。CSL Behring协议的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法的审查是否成功完成，而这一审查迄今尚未完成。交易的完成取决于监管审查过程的时间、范围和结果。在评估本公司的递延税项资产是否更有可能实现时，本公司考虑了所有相关事实和情况，特别是包括类似的监管审查以及本公司报告的三年累计亏损。该公司的结论是，自2020年6月30日起，应继续记录全额估值津贴。截至2019年12月31日，公司的估值津贴为$
18
目录
10基本和稀释后每股收益
稀释每股收益是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，假设所有潜在的稀释性普通股都被转换了。由于本公司已出现亏损，所有具摊薄潜力的普通股如兑换，将会产生反摊薄效果，因此不计入每股亏损计算。这些股票在不影响国库方法的应用或行使价格将分别高于2020年6月30日和2019年6月30日股价的情况下提交。此外，BMS的认股权证在这些日期还不能行使，因为这需要BMS事先指定协作目标。这通常会导致潜在摊薄的普通股数量较少，因为一些股票期权授予以及BMS认股权证将被排除在外。
具有摊薄潜力的普通股摘要如下：
年6月30日 | ||||
| 2020 |
| 2019 | |
(普通股) | ||||
BMS认股权证 | | | ||
2014年计划下的股票期权 | | | ||
未授予的RSU和赚取的PSU | | | ||
先前期权计划下的股票期权 | | | ||
员工购股计划 | | | ||
潜在稀释性普通股总数 | | | ||
11后续事件
没有。
19
目录
第二项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本MD&A是对我们未经审计的综合财务报表及其附注和本10-Q表格季度报告中包括的其他披露(包括第II部分第1A项“风险因素”项下的披露)的补充，并应与我们的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，以及我们的经审计的财务信息及其附注包括在我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们未经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)，除非另有说明，否则均以美元列示。
概述
我们是基因治疗领域的领先者，寻求为患有遗传病和其他破坏性疾病的患者开发具有潜在疗效的单一治疗方法。我们正在推进创新基因疗法的重点流水线，包括治疗血友病B的候选产品，我们打算根据CSL Behring协议(定义如下)将其授权给CSL Behring，以及亨廷顿病。我们相信，我们经过验证的技术平台和制造能力为我们提供了独特的竞争优势，包括降低开发风险、成本和上市时间的潜力。我们在自己的设施中生产基于AAV的基因疗法，采用专有的、商业规模的、当前良好的制造规范(“cGMP”)兼容的制造工艺。我们相信，我们位于马萨诸塞州列克星敦的工厂是世界领先、用途最广的基因疗法制造工厂之一。.
业务发展
以下是我们最近的重要业务发展摘要：
CSL Behring商业化和许可协议
2020年6月24日，我们的全资子公司uniQure Bioharma B.V.与CSL Behring LLC(“CSL Behring”)签订了一项商业化和许可协议(“CSL Behring协议”)，向CSL Behring提供了CSL Behring对我们针对血友病B患者的研究基因疗法etranacogene dezparvovec(“产品”)的全球独家权利。
根据CSL Behring协议的条款，我们将在CSL Behring协议结束后获得4.5亿美元的预付现金，并有资格根据监管和商业里程碑获得最高16亿美元的付款。根据销售门槛，我们还将有资格获得两位数的分级版税，最高可达产品净销售额的20%。
根据CSL Behring协议，我们将负责完成HOPE-B临床试验、制造工艺验证和产品的制造供应，直到将这些能力转移到CSL Behring或其指定的合同制造组织为止。根据开发和商业供应协议，我们将按照合同约定的价格向CSL贝灵提供产品。我们和中超贝林在签署中超贝林协议的同时签署了开发和商业供应协议。某些条款在我们获得监管部门批准完成交易后才会生效。我们根据CSL Behring协议进行的临床开发和监管活动将由CSL Behring报销。CSL Behring将负责产品的全球监管提交和商业化要求。
20
目录
不是在中超贝林的情况下 根据协议，我们和CSL Behring均不得对任何基因治疗产品、基因编辑产品或任何其他由AAV载体组成的产品进行核苷酸转移(包括DNA和RNA)以治疗、预防或治愈血友病B，从2020年6月24日开始至该产品在美国首次商业销售后的四年内进行任何临床试验，但要求延长标签或获得美国或欧盟以外的营销授权的试验除外，并且我们和CSL Behring都不能对任何基因治疗产品、基因编辑产品或由AAV载体组成的任何其他产品进行任何临床试验，该试验从2020年6月24日开始持续到该产品在美国首次商业销售后的四年内，但不包括为延长标签或获得在美国或欧盟以外的市场营销授权所需的试验2020年，并在该产品在美国首次商业销售后持续七年。只要遵循一定的预防措施，以确保CSL Behring的机密信息和我们与产品相关的专有技术不会被正在开发或商业化此类竞争产品的收购方人员使用或访问，则此独家承诺不会约束拥有或控制此类产品的我们的收购方。
除非按下文所述提前终止，否则CSL Behring协议将在各个国家的基础上继续，直到一个国家的特许权使用费期限届满。特许权使用费期限在一个国家/地区到期，以下列时间为准：(A)产品在该国家/地区首次商业销售后15年内到期；(B)产品在该国家/地区的监管排他性到期；(C)在该国家/地区涵盖产品的特定许可专利的所有有效权利主张到期。我们或中超贝林都可能终止中超贝林 另一方实质性违约的协议，如果这种违约在规定的治疗期内没有得到补救的话。此外，如果CSL Behring在任何一组主要国家/地区的产品首次获得监管部门批准后，在很长一段时间内未能将该产品商业化(除某些指定的原因外)，并且此类失败未在指定的治疗期内治愈，则我们可以终止CSL Behring 协议。为方便起见，中超贝灵也可能终止中超贝林协议。
CSL Behring协议的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法的审查是否成功完成，而这一审查迄今尚未完成。交易的结束取决于监管审查过程的时间、范围和结果。我们不认为交易的完成会导致违反任何适用的反垄断法。然而，不能保证不会以反垄断为由提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。根据我们现有的许可和其他协议，合同要求我们总共向我们的许可人和财务顾问支付从低到高个位数百分比的任何预付款(“许可费”)。
截至2020年6月30日，我们得出结论，我们无权收到根据CSL Behring协议我们可能收到的任何预付款、监管和销售里程碑付款或特许权使用费(统称“CSL许可证收入”)，因为所有付款都取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法成功完成审查。因此，根据ASC 606，我们决定不确认与CSL许可证收入相关的任何收入。
我们决定，根据荷兰TAW法律，我们将确认CSL Behring许可收入以及许可费为根据CSL Behring协议我们根据合同有权(或有义务支付)付款之日起的应税结果。我们预计，除了我们收到4.5亿美元预付款的那段时间外，我们在荷兰的应税亏损将继续发生。如果我们确认2020年4.5亿美元的预付款，这笔付款将按25.0%的税率缴纳荷兰企业所得税。任何CSL许可证收入，包括我们此后确认的预付款，都将按21.7%的税率缴纳荷兰公司所得税。然而，我们预计在确认4.5亿美元的预付款为应税收入期间，我们不会被要求支付任何所得税，因为这种支付预计不会超过我们在荷兰结转的净运营亏损。从历史上看，我们对我们的递延税金净资产记录了全额估值津贴。
未来的应纳税所得额或亏损以及估值免税额的潜在逆转将受到多种因素的影响，其中一些因素不是我们所能控制的。这些因素包括美国、澳大利亚和英国根据反垄断法进行审查的结果和时间、荷兰企业所得税税率在2021年的变化、我们可能因CSL贝林协议而产生的额外净运营亏损，以及我们需要支付的许可费金额。
21
目录
我们确认递延税项资产的程度是，我们确定这些资产更有可能变现。在作出这个决定时，我们权衡了所有可得的正面和负面证据，包括CSL Behring协议的未来收入预测，并得出结论，递延税项资产更有可能无法变现。因此，截至2020年6月30日，我们继续录得全额估值津贴。
血友病B计划-Etranacogene dezparvovec(AMT-061)
2018年6月，我们启动了我们的三期HOPE-B关键试验--etranacogene dezparvovec(“HOPE-B试验”)。HOPE-B试验是一项多国、多中心、开放标签、单臂研究，旨在评估etraacogene dezparvovec的安全性和有效性。在6个月的引导期之后，患者接受了一次静脉注射埃拉新地扎洛韦克(Etranacogene Dezparvovec)。这项研究的主要终点是基于服用etranacogene dezparvovec后达到的FIX活动水平，次要终点是测量每年的FIX替代疗法的使用率、每年的出血率和安全性。参加HOPE-B试验的患者接受了预先存在的AAV5中和抗体的检测，但没有根据他们的滴度将其排除在试验之外。
2020年3月，我们完成了HOPE-B试验中54名患者的剂量。根据临床试验方案，目标患者数量为50人。如下文所述，我们已经并将继续实施各种措施，使我们能够在食品和药物管理局就新冠肺炎冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)的影响提供的指导下，密切监测试验情况，以便将患者随访中的任何风险或中断降至最低。
2018年8月，我们启动了etranacogene dezparvovec的IIb期剂量验证性研究。2019年12月，我们公布了这项研究的52周随访数据，显示在一次性服用etranacogene dezparvovec后，所有三名患者都稳定并维持了治疗水平的FIX活动。给药后52周，3名患者的平均FIX活动度是正常的41%，其中第一名患者的FIX活动达到正常的50%，第二名患者的FIX活动达到正常的31%，第三名患者的FIX活动达到正常的41%。第二名和第三名患者之前筛查失败，由于先前存在针对不同AAV载体的中和抗体，因此被排除在另一项基因治疗研究之外。
Etranacogene dezparvovec获得了美国食品和药物管理局(FDA)的突破性治疗称号，并获得了欧洲药品管理局(EMA)的Prime计划。
亨廷顿病计划(AMT-130)
AMT-130是我们治疗亨廷顿病的新型基因治疗候选药物。AMT-130利用我们的miQURE专有的基因沉默平台，并结合了AAV载体，该载体携带专门设计用于沉默Huntingtin基因和潜在剧毒的外显子1蛋白片段的miRNA。AMT-130已经从FDA获得了孤儿药物和快车道称号，并从EMA获得了孤儿药物产品称号。
2020年6月，我们宣布完成AMT-130治疗亨廷顿病的I/II期临床试验的前两个患者程序。这些程序是在新冠肺炎大流行和美国相关的紧急状态声明导致的推迟之后进行的。I/II期方案是一项随机、模拟手术控制的双盲研究，在美国的三个手术部位和多个参考的非手术部位进行。该研究的主要目标是评估两剂AMT-130的安全性、耐受性和有效性。
AMT-150治疗脊髓小脑性共济失调3型(SCA3)
2020年5月，我们在美国基因和细胞治疗学会(“ASGCT”)年会上公布了我们的基因治疗候选者SCA3的临床前数据。在一项体内临床前研究中，6名非人灵长类动物(NHP)通过枕大池一次性注射AMT-150，以评估AMT-150的表达和分布。8周后采集的样本显示，大脑和脊髓被广泛转导，在后颅窝和皮质区域发现了最高的基因组拷贝。在其他临床前研究中，研究人员在SCA3小鼠模型以及人类诱导的多能干细胞(“IPSC”)来源的神经元和星形胶质细胞中评估了AMT-150，以研究AAV5-miATXN3潜在的非靶向效应。来自两名SCA3患者的IPSC来源的细胞培养，代表了AMT-150治疗靶点中与疾病最相关的细胞类型。在经AMT-150转导的IPSC来源的神经元和星形胶质细胞中，观察到miATXN3有明显的剂量依赖性表达。成熟的miATXN3分子还与细胞外小泡相关，这与剂量和miATXN3的表达密切相关，这表明工程miATXN3具有潜在的治疗推广前景。此外，AMT-150在人类神经元和各种SCA3小鼠模型中显示ATXN3基因被敲除，并随后出现神经病理改善。
22
目录
AMT-190治疗法布里病
2020年5月，我们在ASGCT年会上公布了我们的Fabry病基因治疗候选药物AMT-190的临床前数据。对野生型NHP进行体内研究，以评估AAV注射时专有的、独家许可的修饰NAGA(“ModNAGA”)的表达。这些研究表明，单次给药AMT-190导致ModNAGA在肝脏中的表达和NHP血浆中GLA活性水平的显著增加。
A型血友病用AMT-180
2020年6月，我们宣布，我们计划取消针对血友病A患者的AMT-180研究计划的优先顺序，这是我们努力专注于那些最有潜力改善患者生活并为股东创造长期价值的基因治疗计划的一部分。
新冠肺炎措施
2019年12月，报告了新型冠状病毒病新冠肺炎，2020年1月，世界卫生组织宣布其为国际关注的突发公共卫生事件。2020年2月28日，由于病例数量和受影响国家持续增加，世卫组织在全球层面将对新冠肺炎威胁的评估从高上调至极高，并于2020年3月11日将新冠肺炎定性为大流行。
从2020年3月开始，我们实施了应对新冠肺炎对我们业务影响的措施。自2020年3月13日起，我们规定阿姆斯特丹和列克星敦工厂的所有非必要员工都必须在家工作。我们支持员工建立健康高效的远程工作环境。在实施这一政策的同时，我们加快了一系列信息技术安全措施(如双因素身份验证)的推出，以应对我们与远程工作的员工一起可能面临的更大风险。此外，我们还针对向供应商付款所涉及的关键功能(如财务和供应链)进行了关于网络安全的意识培训。
作为一家生物制药研发公司，根据马萨诸塞州州长于2020年3月23日发布的“呆在家里”的建议，我们被视为提供必要的服务，因此我们将维持我们在列克星敦工厂的制造业务。我们调整了在阿姆斯特丹工厂的实验室操作，以遵守社会距离规则，并在当前情况下确保员工的健康和福祉。我们已经不鼓励我们的员工使用公共交通工具，并正在根据荷兰有关当局建议的政策，在2020年6月1日之前安排替代交通工具来容纳他们。
我们经常在我们的两个地点举行当地管理层的情况视频会议，以及领导班子视频会议，以执行这些措施并监测不断发展的局势。此外，我们通过定期时事通讯通知我们的员工，并组织了虚拟的本地和全球市政厅来分享信息，为我们的员工提供指导和支持。
我们根据食品药品管理局于2020年3月18日发布的“新冠肺炎大流行期间医疗产品临床试验实施指南”提供的指导和灵活性调整了我们正在进行的临床研究活动，试图将患者用药或随访中的任何风险、中断或延误降至最低。
我们正在开始分阶段重新开放阿姆斯特丹和列克星敦的设施，以符合当地政府规定的重新开放计划。从2020年6月1日开始，我们鼓励我们的阿姆斯特丹员工每周至少在办公室工作两天，从那时起，大约50%的当地员工一直在现场工作。我们不能在列克星敦工厂之外履行职责的员工继续在我们的列克星敦工厂工作。其他员工已有限地返回我们的列克星敦工厂，并鼓励所有员工尽可能在家工作。为了确保我们列克星敦设施有足够的社交距离，我们的新冠肺炎协议目前将入住率限制在马萨诸塞州新冠肺炎指导方针允许的人数以下。在马萨诸塞州重新开放计划的所有阶段，我们在列克星敦工厂的入住率一直不到我们允许入住率的大约20%。
新冠肺炎对我们的经营业绩和整体财务业绩的更广泛影响仍然不确定。新冠肺炎疫情及其不良影响在我们和我们的第三方商业伙伴开展业务的地方变得更加普遍。虽然我们经历了新冠肺炎事件造成的运营中断，但我们正在适应当前的环境，将对我们业务的影响降至最低。然而，我们在未来的运营中可能会遇到更明显的中断。
23
目录
我们相信，截至2020年6月30日的现金和现金等价物将使我们能够为运营费用提供资金，包括到期的债务偿还义务和2022年之前的资本支出要求。在收到CSL Behring协议结束时到期的4.5亿美元付款后，我们预计我们的现金和现金等价物将足以为2024年下半年的运营提供资金。CSL Behring协议所考虑的交易的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法的审查是否成功完成，而这一审查迄今尚未完成。CSL Behring协议考虑的交易预计将对我们的盈利能力和现金流产生重大影响。我们预计在完成交易期间将产生正现金流，并确认与CSL Behring协议相关的重大收入。然而，我们预计在我们完成CSL Behring协议预期的交易的会计年度之外，将继续招致亏损并产生负现金流。我们没有确定的额外资金来源。在此之前，如果有的话，因为我们可以通过成功地将我们的专利产品候选商业化而产生大量现金流，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销和许可安排的组合来满足我们的现金需求。与其他与我们业务相关的风险因素类似，新冠肺炎可能会对我们产生此类额外资金的能力产生不利影响。
BMS协作
我们于2015年5月与百时美施贵宝(“百时美施贵宝”)签订了合作和许可协议。我们一直在支持BMS在我们的基因治疗技术平台的发现、非临床、分析和过程开发方面的努力，以研究、开发和商业化针对心血管和其他疾病的多靶点(“合作目标”)的治疗药物。对于任何先进的协作目标，我们将负责使用我们的载体技术和基于昆虫细胞的工业专有制造平台制造临床和商业用品。BMS已经报销了我们在最初研究期限内支持合作的所有研发费用。BMS将领导目前活跃的所有四个协作目标以及可能推进的其他协作目标的开发、管理和商业活动。
2019年2月，BMS要求将研究期限延长一年。2019年4月，在评估了此协作的进展和我们不断扩大的专有计划后，我们通知BMS，我们不打算同意延长研究期限。因此，合作项下最初的四年研究期于2019年5月21日结束。该公司已同意对其在与协作计划竞争的某些计划上直接或间接通过任何附属公司或第三方独立工作的能力进行某些限制。我们目前正在与BMS讨论，可能会在研究期限结束后修改合作和许可协议以及其他相关协议。这些讨论的最终解决方案可能会也可能不会导致我们与BMS的合作发生实质性变化。
组织
2020年6月17日，我们的股东投票批准任命伦纳德·E·波斯特博士为董事会非执行董事。波斯特博士接替了大卫·谢弗(David Schaffer)博士，后者的董事会非执行董事任期于同一天结束。
知识产权
2020年1月4日，一份请愿书要求跨部门审查美国专利号9,249,405(“‘405专利”)的专利由辉瑞公司提交。请愿书试图使‘405专利的权利要求6和9-15无效。2020年4月17日，我们提交了对请愿书的初步答复，否认了‘405专利的权利要求6和9-13，并以其他方式请求驳回请愿书。2020年7月13日，美国专利商标局发布了申请美国专利商标局跨部门审查。我们正在准备对请愿书的回复，根据诉讼程序设定的时间表，请愿书将于2020年10月5日到期。
24
目录
财务概述
我们运营结果的主要组成部分包括：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月： | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(千) | (千) | |||||||||||
总收入 | $ | 1,535 | $ | 2,474 | $ | 1,639 | $ | 3,610 | ||||
研究开发费用 | (28,401) | (24,154) | (54,414) | (44,691) | ||||||||
销售、一般和行政费用 | (11,511) | (7,870) | (20,583) | (15,937) | ||||||||
净损失 | (42,551) | (31,399) | (70,550) | (59,171) | ||||||||
截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为3.143亿美元和3.778亿美元。截至2020年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为4260万美元和7060万美元，而2019年同期分别为3140万美元和5920万美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们累计赤字分别为7.303亿美元和6.597亿美元。在我们与CSL Behring的合作和许可协议可能结束后，我们将根据ASC 606确认的许可收入数额将对我们的损失产生重大影响。
我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 为我们的亨廷顿病基因治疗项目推进AMT-130的临床开发； |
| ● | 建设我们的商业和医疗事务基础设施，并为成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准(包括etranacogene dezparvovec，如果我们与CSL Behring的合作和许可协议不会结束)； |
| ● | 推进与针对肝脏和中枢神经系统(“CNS”)疾病的基因治疗候选相关的多个研究项目； |
| ● | 继续扩大、增强和优化我们的技术平台，包括我们的制造能力、下一代病毒载体和启动子以及其他使能技术； |
| ● | 继续扩大我们的员工基础，以支持研发以及综合和行政职能； |
| ● | 获得或获得新的治疗靶点或候选产品的许可权；以及 |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括来自第三方的许可内额外知识产权。 |
有关上述金额的详细组成部分和分析，请参阅下面的“运营结果”。
关键会计政策和估算
在根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会颁布的规则和法规编制我们的综合财务报表时，我们会做出可能对我们的净收益/亏损产生重大影响并影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露的假设、判断和估计。我们会持续评估我们的估计及判断，包括与执行ASC 842租约、根据ASC 606确认许可收入、BMS认股权证、以股份为基础的付款及与估值津贴相关的公司所得税有关的估计及判断。我们的假设、判断和估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不清楚的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。在作出估计和判断时，管理层采用关键的会计政策。截至二零二零年六月三十日止六个月内，我们的重要会计政策并无重大变动。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告于2020年3月2日提交给SEC.
我们相信，根据ASC 606确认许可收入所涉及的假设、判断和估计、BMS认股权证、基于股份的支付、与估值津贴相关的公司所得税以及根据ASC 842对经营租赁的会计处理是我们的重要会计政策。
25
目录
在编制截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的合并财务报表时，我们需要分析CSL Behring协议的会计处理。这一分析要求我们对交易完成的时机和可能性做出判断。
CSL Behring协议的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法的审查是否成功完成，而这一审查迄今尚未完成。交易的完成取决于监管审查过程的时间、范围和结果。我们不认为交易的完成会导致违反任何适用的反垄断法。然而，不能保证不会以反垄断为由提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。
截至2020年6月30日，我们得出结论，我们没有可强制执行的权利获得根据CSL Behring协议我们可能获得的任何CSL许可证收入，因为所有付款都取决于美国、澳大利亚和英国根据反垄断法成功完成审查。因此，根据ASC 606，我们决定不确认与CSL许可证收入相关的任何收入。
我们确认递延税项资产的程度是，我们确定这些资产更有可能变现。在作出这个决定时，我们权衡了所有可得的正面和负面证据，包括CSL Behring协议的未来收入预测，并得出结论，递延税项资产更有可能无法变现。因此，截至2020年6月30日，我们继续录得全额估值津贴。
营业收入
我们确认与临床前协作目标特定、非临床、分析和流程开发活动相关的协作收入，根据我们的协作和许可协议，在2019年5月21日结束的初始研究期限内，这些活动可由BMS报销。我们目前正在与BMS讨论，在研究期结束后可能修改BMS CLA和其他相关协议。在这些讨论期间，我们或BMS可能随时终止，我们同意在某些条件下，继续为临床前协作目标提供有限的支持，任何相关费用将由BMS报销。
我们确认与我们从BMS收到或可能收到的不可退还的预付款、目标指定费用和研发里程碑付款的摊销相关的许可收入。这些现金支付的时间可能不同于收入的确认，因为收入是在业绩期间递延确认的。我们确认其他收入，如销售里程碑付款，当赚取时。
研究开发费用
我们按所发生的费用计入研究和开发(“R&D”)费用。我们的研发费用通常包括开发我们的目标候选人所发生的成本，其中包括：
| ● | 与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和以股份为基础的薪酬费用； |
| ● | 实验室研究、临床前和非临床研究、临床试验、统计分析和报告撰写的费用，以及与临床研究机构和其他第三方供应商发生的法规遵从性费用； |
| ● | 进行一致性和可比性研究的费用； |
| ● | 开发和改进我们的制造工艺和方法所产生的成本； |
| ● | 与我们下一代载体和启动子平台的研究活动相关的成本；以及 |
| ● | 设施、折旧和其他费用，包括设施租金和维护、保险和其他用品的直接和已分配费用。 |
26
目录
根据我们研发活动的时间安排，我们的研发费用在不同时期可能会有很大差异，包括生产活动、法规提交和患者参加临床试验的情况。我们候选产品的成功开发具有很大的不确定性。由于与开发基因疗法相关的许多风险和不确定性，估计我们任何候选产品的开发性质、时间或成本都需要相当大的判断，包括以下不确定性：
| ● | 我们研发活动的范围、进度和费用； |
| ● | 我们成功制造和扩大生产的能力； |
| ● | 临床试验方案、登记速度和结果数据； |
| ● | 我们候选产品的有效性和安全性； |
| ● | 监管批准的时间；以及 |
| ● | 我们有能力与分担我们开发项目成本的合作者就持续开发预算达成一致。 |
对于我们可能开发的候选产品，这些变量中的任何一个的结果发生变化，包括新冠肺炎大流行的结果，都可能意味着与开发候选产品相关的费用和时间发生重大变化。
销售、一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括员工、办公室、咨询、法律和其他专业和行政费用。作为一家上市公司，我们产生与运营相关的费用，包括人事、法律、会计和审计费用、董事会费用、董事和高级管理人员责任保险费、纳斯达克上市费用、与投资者关系相关的费用以及与业务发展和维护我们的专利和许可组合相关的费用。我们的销售成本包括员工费用以及与etranacogene dezparvovec商业发布相关的专业费用。
其他项目，净值
我们的其他收入包括补贴我们的研究和开发努力的付款，以及转租我们阿姆斯特丹工厂的收入。
我们的其他费用包括与转租收入有关的费用。
27
目录
运营结果
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月比较
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的对比情况。
截至6月30日的三个月： | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 vs 2019年 | ||||
(千) | |||||||||
总收入 | $ | 1,535 | $ | 2,474 | $ | (939) | |||
业务费用： | |||||||||
研究开发费用 | (28,401) | (24,154) | (4,247) | ||||||
销售、一般和行政费用 | (11,511) | (7,870) | (3,641) | ||||||
业务费用共计 | (39,912) | (32,024) | (7,888) | ||||||
其他收入 | 669 | 566 | 103 | ||||||
其他费用 | (500) | (347) | (153) | ||||||
运营损失 | (38,208) | (29,331) | (8,877) | ||||||
其他非营业项目，净额 | (4,343) | (2,068) | (2,275) | ||||||
净损失 | $ | (42,551) | $ | (31,399) | $ | (11,152) | |||
营业收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的收入如下：
截至6月30日的三个月： | |||||||||
(千) | |||||||||
许可证收入 | $ | 1,530 | $ | 2,108 | $ | (578) | |||
协作收入 | 5 | 366 | (361) | ||||||
总收入 | $ | 1,535 | $ | 2,474 | $ | (939) | |||
我们确认2015年从BMS收到的与预付款和目标指定费用相关的许可证收入。在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了150万美元的许可证收入，而2019年同期为210万美元。许可证收入的减少主要是由于我们围绕BMS CLA的潜在修订正在进行的讨论导致开发时间表延迟的结果。继续进行这些讨论在一定程度上受到了各方将业务重心调整到新冠肺炎的影响。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们确认了2000万美元的协作收入，而2019年同期为40万美元。协作收入的减少主要是由于BMS CLA下的初始研究期限于2019年5月终止后活动减少。
28
目录
研究开发费用
截至2020年6月30日的三个月的研发费用为2840万美元，而2019年同期为2420万美元。其他研发费用在下表中单独分类。这些不会分配，因为它们部署在多个正在开发的项目中。
截至6月30日的三个月： | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | |||||||
(千) | |||||||||
古近纪dezparvovec(AMT-060/061) | $ | 4,673 | $ | 4,363 | $ | 310 | |||
亨廷顿病(AMT-130) | 2,095 | 1,164 | 931 | ||||||
临床前开发计划和平台相关费用 | 1,770 | 1,546 | 224 | ||||||
直接研发费用总额 | $ | 8,538 | $ | 7,073 | $ | 1,465 | |||
与员工和承包商相关的费用 | 9,990 | 8,239 | 1,751 | ||||||
基于股份的薪酬费用 | 2,894 | 2,111 | 783 | ||||||
设施费用 | 4,185 | 3,625 | 560 | ||||||
可处置的 | 2,501 | 2,662 | (161) | ||||||
其他费用 | 293 | 444 | (151) | ||||||
其他研发费用合计 | $ | 19,863 | $ | 17,081 | $ | 2,782 | |||
研发费用总额 | $ | 28,401 | $ | 24,154 | $ | 4,247 | |||
直接研发费用
古近纪dezparvovec(AMT-060/061)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们血友病B计划的外部成本主要与我们第三阶段临床试验的执行有关。我们在2018年1月至2019年9月期间招募了6个月的提前阶段的患者，并在2019年1月至2020年3月期间总共给54名患者服用了剂量。我们与etranacogene dezparvovec相关的费用基本上没有受到新冠肺炎大流行的影响，因为我们在那些我们招收患者的国家关闭之前完成了登记。我们已采取额外措施，尽量减少跟进探访的风险、干扰或延误。
此外，在我们AMT-060的I/II期临床试验和etranacogene dezparvovec的IIb期临床试验中，我们继续产生患者长期随访的费用。
亨廷顿病(AMT-130)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月里，我们开发亨廷顿病的外部成本主要与执行我们的I/II期临床试验以及与2020年6月前两名患者手术相关的费用有关。由于美国与新冠肺炎有关的紧急状态声明导致程序暂时推迟，与程序有关的费用被推迟。
临床前项目和平台开发
在截至2020年6月30日的三个月中，我们产生了180万美元的成本，主要与我们的临床前活动相关，主要与血友病A(AMT-180)、SCA3(AMT-150)和Fabry病(AMT-190)的候选产品相关，以及各种其他研究计划和技术创新项目，而2019年同期为150万美元。
29
目录
其他研发费用
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们发生了1000万美元的人事和承包商相关费用，而2019年同期为820万美元。在截至2020年6月30日的三个月里，我们的成本增加了180万美元，这是因为招聘人员来支持我们的候选产品的开发； |
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们产生了290万美元的基于股票的薪酬支出，而2019年同期为210万美元；以及 |
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们发生了420万美元的运营费用和与租赁设施相关的折旧费用，而2019年同期为360万美元。在截至2020年6月30日的三个月内，我们的成本主要是由于延长和扩大(从2019年6月起)我们列克星敦设施的租赁而增加的。 |
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用为1,150万美元，而2019年同期为790万美元。
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们发生了290万美元的人事和承包商相关费用，而2019年同期为240万美元； |
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们产生了280万美元的基于股票的薪酬支出，而2019年同期为240万美元；以及 |
| ● | 在截至2020年6月30日的三个月里，我们产生了300万美元的专业费用，而2019年同期为130万美元。这一增长主要是由企业举措推动的。 |
我们的销售、一般和行政费用基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响。
其他项目，净值
在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了从欧洲当局收到的用于补贴我们在荷兰的研发工作的付款的收入为30万美元，而2019年同期为30万美元。
其他非营业项目，净额
我们确认与我们的现金和现金等价物相关的利息收入。
我们持有货币项目，并以外币进行交易，主要是欧元和美元。我们承认与这些外币变动相关的外汇结果。
我们在2015年向BMS发出了搜查证。我们在其他营业外(费用)/收入中确认这些认股权证的公允价值变化。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，我们的其他非营业项目净额如下：
截至6月30日的三个月： | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 vs 2019年 | ||||
(千) | |||||||||
利息收入 | $ | 81 | $ | 728 | $ | (647) | |||
利息支出-大力神长期债务 | (970) | (937) | (33) | ||||||
净外币损失 | (3,645) | (1,252) | (2,393) | ||||||
其他营业外损益 | 191 | (607) | 798 | ||||||
其他营业外亏损合计(净额) | $ | (4,343) | $ | (2,068) | $ | (2,275) | |||
在截至2020年6月30日的三个月里，我们确认了与从Hercules借款以及现金和现金等价物相关的净外币亏损360万美元，而2019年同期净亏损130万美元。
在截至2020年6月30日的三个月中，我们确认了与BMS权证公允价值变化相关的收入20万美元，而与2019年同期BMS权证公允价值变化相关的亏损60万美元。
30
目录
截至2020年6月30日的6个月与2019年6月30日的比较
下表列出了截至2020年6月30日的六个月和2019年6月30日的对比情况。
截至6月30日的6个月： | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | |||||||
(千) | |||||||||
总收入 | $ | 1,639 | $ | 3,610 | $ | (1,971) | |||
业务费用： | |||||||||
研究开发费用 | (54,414) | (44,691) | (9,723) | ||||||
销售、一般和行政费用 | (20,583) | (15,937) | (4,646) | ||||||
业务费用共计 | (74,997) | (60,628) | (14,369) | ||||||
其他收入 | 1,526 | 879 | 647 | ||||||
其他费用 | (839) | (696) | (143) | ||||||
运营损失 | (72,671) | (56,835) | (15,836) | ||||||
非营业项目，净额 | 2,121 | (2,336) | 4,457 | ||||||
净损失 | $ | (70,550) | $ | (59,171) | $ | (11,379) | |||
营业收入
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，我们的收入如下：
截至6月30日的6个月： | ||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | ||||||
以千计 | ||||||||
许可证收入 | $ | 1,577 | $ | 2,665 | $ | (1,088) | ||
协作收入 | 62 | 945 | (883) | |||||
总收入 | $ | 1,639 | $ | 3,610 | $ | (1,971) | ||
我们确认2015年从BMS收到的与预付款和目标指定费用相关的许可证收入。在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认了160万美元的许可证收入，而2019年同期为270万美元。许可证收入的减少主要是由于我们正在围绕BMS CLA和新冠肺炎的潜在修订进行的讨论导致开发时间表的延迟。继续进行这些讨论在一定程度上受到了各方将业务重心调整到新冠肺炎的影响。
在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认了10万美元的协作收入，而2019年同期为90万美元。协作收入的减少主要是由于BMS CLA下的初始研究期限于2019年5月终止后活动减少。
31
目录
研究开发费用
截至2020年6月30日的6个月，研发费用为5440万美元，而2019年同期为4470万美元。其他研发费用在下表中单独分类。这些不会分配，因为它们部署在多个正在开发的项目中。
截至6月30日的6个月： | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | |||||||
(千) | |||||||||
古近纪dezparvovec(AMT-060/061) | $ | 9,213 | $ | 7,670 | $ | 1,543 | |||
亨廷顿病(AMT-130) | 3,155 | 1,627 | 1,528 | ||||||
临床前开发计划和平台相关费用 | 3,225 | 2,435 | 790 | ||||||
直接研发费用总额 | $ | 15,593 | $ | 11,732 | $ | 3,861 | |||
与员工和承包商相关的费用 | 19,338 | 16,487 | 2,851 | ||||||
基于股份的薪酬费用 | 5,289 | 4,099 | 1,190 | ||||||
设施费用 | 8,201 | 6,919 | 1,282 | ||||||
可处置的 | 4,911 | 4,570 | 341 | ||||||
其他费用 | 1,082 | 884 | 198 | ||||||
其他研发费用合计 | $ | 38,821 | $ | 32,959 | $ | 5,862 | |||
研发费用总额 | $ | 54,414 | $ | 44,691 | $ | 9,723 | |||
直接研发费用
血友病B(AMT-060/061)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里，我们血友病B计划的外部成本主要与我们第三阶段临床试验的执行有关。我们在2018年1月至2019年9月期间招募了6个月的提前阶段的患者，并在2019年1月至2020年3月期间总共给54名患者服用了剂量。我们与etranacogene dezparvovec相关的费用基本上没有受到新冠肺炎大流行的影响，因为我们在那些我们招收患者的国家关闭之前完成了登记。我们已采取额外措施，尽量减少跟进探访的风险、干扰或延误。
此外，在我们AMT-060的I/II期临床试验和etranacogene dezparvovec的IIb期临床试验中，我们继续产生患者长期随访的费用。
亨廷顿病(AMT-130)
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中，我们开发亨廷顿病的外部成本主要与执行我们的I/II期临床试验以及与2020年6月前两名患者手术相关的费用有关。由于美国与新冠肺炎有关的紧急状态声明导致程序暂时推迟，与程序有关的费用被推迟。
临床前项目和平台开发
在截至2020年6月30日的6个月中，我们产生了320万美元的成本，主要与我们与血友病A(AMT-180)、SCA3(AMT-150)和Fabry病(AMT-190)候选产品相关的临床前活动以及各种其他研究计划和技术创新项目有关，而2019年同期为240万美元。
32
目录
其他研发费用
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月中，我们发生了1930万美元的人事和承包商相关费用，而2019年同期为1650万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，我们的成本增加了280万美元，这是因为招聘人员来支持我们的候选产品的开发； |
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月中，我们产生了530万美元的基于股票的薪酬支出，而2019年同期为410万美元；以及 |
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月里，我们发生了820万美元的运营费用和与租赁设施相关的折旧费用，而2019年同期为690万美元。在截至2020年6月30日的六个月中，我们的成本主要是由于延长和扩大(从2019年6月起)我们列克星敦设施的租赁而增加的。 |
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为2060万美元，而2019年同期为1590万美元。
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月中，我们发生了610万美元的人事和承包商相关费用，而2019年同期为510万美元； |
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月中，我们产生了480万美元的基于股票的薪酬支出，而2019年同期为480万美元；以及 |
| ● | 在截至2020年6月30日的6个月中，我们产生了420万美元的专业费用，而2019年同期为290万美元。这一下降主要是由各种公司活动的时间安排推动的。 |
我们的销售、一般和行政费用基本上没有受到新冠肺炎疫情的影响。
其他项目，净值
在截至2020年6月30日的6个月里，我们确认了从欧洲当局收到的用于补贴我们在荷兰的研发工作的付款的50万美元收入，而2019年同期为30万美元。
其他非营业项目，净额
我们确认与我们的现金和现金等价物相关的利息收入。
我们持有货币项目，并以外币进行交易，主要是欧元和美元。我们承认与这些外币变动相关的外汇结果。
我们在2013年向Hercules发出了搜查证，并在2015年向BMS发出了搜查证。我们在其他营业外(费用)/收入中确认这些认股权证的公允价值变化。在Hercules于2019年2月行使认股权证后，我们不再确认这些认股权证在其他营业外(费用)/收入中的公允价值变化。
截至2020年和2019年6月30日的6个月，我们的其他非营业项目净额如下：
截至6月30日的6个月： | |||||||||
2020 | 2019 | 2020 vs 2019年 | |||||||
(千) | |||||||||
利息收入 |
| $ | 903 |
| $ | 1,170 |
| $ | (267) |
利息费用 | (1,945) | (1,894) | (51) | ||||||
外币收益，净额 | 957 | 1,022 | (65) | ||||||
其他营业外收益/(亏损)，净额 | 2,206 | (2,634) | 4,840 | ||||||
营业外收入/(亏损)合计，净额 | $ | 2,121 | $ | (2,336) | $ | 4,457 | |||
在截至2020年6月30日的6个月里，我们确认了与从Hercules借款以及现金和现金等价物相关的净外币收益100万美元，而2019年同期净收益为100万美元。
33
目录
在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认了与Hercules和BMS认股权证公允价值变化相关的收入220万美元，而2019年同期亏损260万美元。Hercules和BMS认股权证的公允价值变动主要受我们股价变动的影响，因此股价下跌通常会导致公允价值的减少。
财务状况、流动性与资本资源
截至2020年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和限制性现金3.169亿美元。我们目前预计，我们的现金和现金等价物将足以为2022年的运营提供资金。在收到CSL Behring协议结束时到期的4.5亿美元付款后，我们预计我们的现金和现金等价物将足以为2024年下半年的运营提供资金。下表汇总了我们截至2020年6月30日和2019年6个月的综合现金流数据。
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 380,726 | $ | 237,342 | ||
经营活动中使用的现金净额 | (62,944) | (50,657) | ||||
投资活动所用现金净额 | (4,606) | (2,428) | ||||
融资活动产生的现金净额 | 3,549 | 3,221 | ||||
外汇影响 | 223 | (443) | ||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 316,948 | $ | 187,035 | ||
自从我们的前身AMT治疗公司(“AMT”)控股公司于1998年创立我们的业务以来，我们已经遭受了运营亏损和累积的负现金流。在截至2020年6月30日的三个月和六个月里，我们的净亏损分别为4260万美元和7060万美元，而2019年同期的净亏损分别为3140万美元和5920万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为7.303亿美元。
流动资金的来源
从2006年首次机构风险资本融资到2020年6月30日，我们主要通过私募和公开配售股权证券、可转换债券和其他债务证券以及我们合作伙伴的付款来为我们的运营提供资金。
2019年9月10日，我们完成了4,891,305股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股普通股46.00美元；2019年9月13日，我们根据承销商行使增发普通股的选择权，完成了以每股普通股46.00美元的公开发行价额外出售733,695股普通股，使我们获得的总收益为2.588亿美元。扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，本次发行的净收益为2.427亿美元。我们从随附的综合资产负债表中的额外实收资本中扣除了与此次发行相关的60万美元费用，并将其反映在公开发行股票的收益中，扣除发行成本后反映在融资活动的现金流中。
2018年12月6日，我们与Hercules签署了第二次修订和重新签署的贷款和担保协议(“2018年修订贷款”)的修正案，为我们当时现有的2000万美元信贷安排进行了再融资，并向我们提供了额外的1500万美元的无条件承诺以及于2020年6月30日到期的1500万美元的有条件承诺。在签约时，我们额外支取了1500万美元，未偿还的总金额为3500万美元。根据2018年修订贷款的条款，我们有权在2020年6月30日之前再提取1500万美元。
34
目录
2018年修订后的贷款安排将贷款到期日延长至2023年6月1日。仅付息期限最初从2018年11月延长至2021年1月1日。由于在2019年9月筹集了超过9000万美元的股权融资，唯息期限进一步延长至2022年1月1日。截至2020年6月30日，2018年修订贷款下的未偿还金额为3500万美元(2019年12月31日：3500万美元)。我们被要求在纯利息期限结束和到期日之间按月等额分期付款偿还本金和利息。浮动利率等于(I)8.85%或(Ii)8.85%加上最优惠利率减5.50%中的较大者。根据2018年修订贷款，我们支付了相当于35,000,000美元未偿还贷款的0.50%的融资费，并将欠下未偿还债务的4.95%的后端费。
我们预计在CSL Behring协议结束时将收到4.5亿美元的预付款，预计将为2024年下半年的运营提供资金。交易的完成预计将对我们的盈利能力和现金流产生重大影响。我们预计在完成交易期间将产生正现金流，并确认与CSL Behring协议相关的重大收入。然而，我们预计在我们完成交易的会计年度之外，我们将继续蒙受损失，并产生负现金流。我们没有确定的额外资金来源。在此之前，如果有的话，因为我们可以通过成功地将我们的专利产品候选商业化而产生大量现金流，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销和许可安排的组合来满足我们的现金需求。
我们受我们2018年修订融资机制下的契诺的约束，并可能在未来的任何债务下受到契诺的约束，这些债务可能会限制我们采取具体行动的能力，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，我们将资产作为抵押品来担保我们在2018年修订融资机制下的义务，这可能会限制我们获得债务融资的能力。如果我们需要通过股票发行或债务融资来为我们的现金需求融资，此类融资可能会受到不利条款的约束，包括但不限于最终文件的谈判和签署，以及信贷和债务市场状况，我们可能无法按照我们可以接受的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。如果在需要的时候无法获得融资，包括通过债务或股权融资，或者只有在不利的条件下才能获得融资，我们可能无法满足我们的现金需求。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
经营活动中使用的净现金
截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为6290万美元，其中包括经非现金项目调整的7060万美元的净亏损，包括350万美元的折旧和摊销费用，1010万美元的基于股票的薪酬支出，220万美元的衍生金融工具的公允价值收益，90万美元的未实现外汇收益，以及160万美元的未摊销递延收入减少。用于经营活动的净现金还包括130万美元的经营资产和负债的不利变化。这些变化主要涉及110万美元的应收账款和应计收入、预付费用和其他流动资产的净减少，以及230万美元的应收账款、应计费用和其他负债的净减少。
截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为5070万美元，包括经非现金项目调整的5920万美元的净亏损，包括320万美元的折旧和摊销费用，890万美元的基于股份的薪酬支出，260万美元的衍生金融工具的公允价值亏损，40万美元的未实现外汇收益，以及270万美元的未摊销递延收入减少。用于经营活动的净现金还包括310万美元的经营资产和负债的不利变化。这些变化主要涉及280万美元的应收账款和应计收入、预付费用和其他流动资产的净增长，这主要是由于与我们的etranacogene dezparvovec和AMT-130试验有关的预付费用的增加。
35
目录
投资活动所用现金净额
在截至2020年6月30日的6个月中，我们在投资活动中使用了460万美元，而2019年同期为240万美元。
截至6月30日的6个月： | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(千) | ||||||
在列克星敦遗址基础上建造 | $ | (576) | $ | (930) | ||
在阿姆斯特丹场地外建造 | (1,816) | (502) | ||||
许可证、专利和其他权利的取得 | (2,214) | (996) | ||||
总投资 | $ | (4,606) | $ | (2,428) | ||
融资活动产生的现金净额
在截至2020年6月30日的6个月中，我们从行使与我们的股票激励计划相关的购买普通股的期权中获得了350万美元，而2019年同期为270万美元。
资金要求
我们相信，截至2020年6月30日的现金和现金等价物将使我们能够为运营费用提供资金，包括到期的债务偿还义务和2022年之前的资本支出要求。我们预计在CSL Behring协议完成时将收到4.5亿美元的预付款，这将为我们提供2024年下半年的额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
| ● | 我们与CSL Behring的合作和许可交易的结束，以及实现CSL Behring协议中定义的里程碑和特许权使用费； |
| ● | 未来商业化活动的成本和时间，包括我们未来获得市场批准的任何候选产品的产品制造、营销、销售和分销； |
| ● | 我们或我们的协作合作伙伴将来获得市场批准的任何候选产品的商业销售收入(如果有)的金额和时间； |
| ● | 我们目前和计划的临床试验的范围、时间、结果和成本，包括用于血友病B的etraacogene dezparvovec和用于亨廷顿病的AMT-130； |
| ● | 我们其他候选产品的临床前开发和实验室测试的范围、时间、结果和成本； |
| ● | 需要额外资源和相关招聘费用来支持我们候选产品的临床前和临床开发； |
| ● | 需要进行任何超出最初预期的额外测试、研究或试验，以确认我们的候选产品和技术的安全性或有效性； |
| ● | 与我们的候选产品相关的监管审查的成本、时间和结果； |
| ● | 我们未来达成合作安排的能力； |
| ● | 准备、提交、扩展、获取、许可、维护、执行和起诉专利和专利申请，以及为任何与知识产权有关的索赔辩护的成本和时间； |
| ● | 偿还我们与Hercules的风险债务贷款本金，合同从2022年1月开始，一直持续到2023年6月； |
| ● | 我们收购或许可其他业务、产品、候选产品或技术的程度； |
| ● | 与维护质量合规性和优化我们的制造流程相关的成本，包括与我们位于马萨诸塞州列克星敦的制造设施相关的运营成本； |
| ● | 与扩大我们制造能力的规模和能力相关的成本；以及 |
| ● | 在我们与CSL Behring的合作和许可协议没有结束的情况下，准备提交etranacogene dezparvovec的生物制品许可证申请(“BLA”)的相关成本，包括工艺验证、检查准备情况和其他监管费用。 |
36
目录
合同义务和承诺
下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务和商业承诺，预计这些义务和商业承诺将对未来时期的流动性和现金流产生影响。
小于1 | 在1之间 | 在2个之间 | |||||||||||||
| 年 |
| 和第二个两年。 |
| 和5年前 |
| 超过5年的时间 |
| 总计 | ||||||
(千) | |||||||||||||||
债务义务(包括支付900万美元利息) | $ | 3,141 | $ | 14,076 | $ | 26,770 | $ | — | $ | 43,987 | |||||
经营租赁义务 | 5,591 | 5,485 | 17,744 | 31,253 | 60,073 | ||||||||||
总计 | $ | 8,732 | $ | 19,561 | $ | 44,514 | $ | 31,253 | $ | 104,060 | |||||
我们还有义务向实现某些开发、监管和商业里程碑(如临床试验开始、提交生物制品许可证申请、FDA批准或产品发布)的第三方支付未来到期和应付的款项。我们没有将这些承诺包括在我们的资产负债表或上表中，因为这些里程碑的实现和时间不是固定和可确定的。如果我们从CSL Behring收取预付款或里程碑付款，我们也将有义务支付未来到期和应付的款项。我们没有将这些承诺包括在我们的资产负债表或上表中，因为这些付款只有在与CSL Behring的交易完成后才到期并支付。
我们在正常业务过程中与临床研究机构(“CRO”)就临床前研究和临床试验、研究用品和其他运营服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同，不包括在合同义务和承诺表中。
表外安排
截至2020年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项定义的表外安排。
37
目录
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临各种金融风险，包括市场风险(包括货币、价格和利率风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保护和金融市场的不可预测性，并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。
于截至二零二零年六月三十日止六个月内，我们的市场风险及对该等市场风险的承担与我们的市场风险及我们对市场风险的承担在本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，该报告于2020年3月2日提交给SEC.
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序(见修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序是有效的为确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保积累这些重大信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理人员必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。此外，一些人的个人行为、两人或两人以上的串通或管理层对这种控制的超越可以规避公司的控制和程序，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不能被及时发现.
财务报告内部控制的变化
于二零二零年第二季度，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条的定义)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变，但与评估递延税项净资产可变现有关的控制频率由年度改为季度除外。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的一大批员工正在远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性的影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎事件对我们内部控制运行效果的影响。
38
目录
第II部分-其他资料
第1项法律程序
没有。
第1A项危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下有关这些风险的信息，以及本季度报告10-Q表格中其他地方的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释，以及在我们的财务报告的第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，于2020年3月2日提交给SEC，在决定投资我们的普通股之前。我们所处的行业充满活力，瞬息万变，其中包含许多风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不是实质性的风险和不确定性，可能会影响我们的业务。如果以下讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下降，您可能会损失全部或部分投资。
与CSL Behring协作和许可交易相关的风险
2020年6月，我们的全资子公司uniQure Bioharma BV与CSL Behring LLC(“CSL Behring”)签订了商业化和许可协议(“CSL Behring协议”)，向CSL Behring提供了我们针对血友病B患者的研究基因疗法etranacogene dezparvovec的全球独家权利。
我们和CSL Behring可能无法完成交易，任何延迟完成交易都可能减少交易的预期收益或导致成本增加。如果不能完成交易，可能会对我们股票的市场价格以及我们的业务和经营业绩、现金流和经营业绩产生不利影响。
交易的完成取决于根据美国、澳大利亚和英国反垄断法进行的成功审查的完成情况，包括根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)规定的等待期届满。我们不能保证交易将在目前设想的时间表内完成，或者根本不能保证，或者作为监管审查过程的一部分，可能需要额外的条件或条款。
虽然我们和CSL Behring打算积极争取所有必需的政府许可，但要求在交易完成前获得这些许可可能会推迟交易或导致无法完成交易。交易完成的任何延迟都可能减少交易的预期收益，包括实现合作的预期收益，导致额外的交易成本、收入损失或与交易不确定性相关的其他影响。任何此类延迟也可能推迟与我们的etranacogene dezparvovec商业化相关的时间表，包括向FDA提交生物制品许可申请，这样的延迟可能导致我们在美国、欧洲或其他市场的竞争产品之后将etranacogene dezparvovec推向市场。
只要监管审查仍在继续，我们就需要为开发和准备etranacogene dezparvovec商业推出的投资提供资金。这些审查的完成可能需要相当长的时间和/或可能导致修改甚至拒绝交易。这些因素可能会对我们能够产生的与etranacogene dezparvovec有关的现金流和业绩产生不利影响。
如果我们普通股的普通股市场价格反映了交易将完成或交易对我们有利的积极市场假设，则如果交易出于任何原因或没有及时完成，该等股票的价格可能会下跌。
39
目录
与CSL Behring交易的宣布和悬而未决可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
无论交易是否最终完成，它的宣布和悬而未决都可能对我们目前的业务产生许多负面影响，包括潜在地扰乱我们的正常运营，转移我们员工和管理团队的注意力，或者增加员工流动率。交易的完成，包括例如获得监管许可的努力，可能需要我们的管理层投入大量的时间和精力，并转移人们对我们业务日常运营的注意力。对我们和CSL Behring完成交易能力的任何不确定性，都可能使我们更难留住某些关键员工或吸引新人才，或实施商业战略。
与我们有业务关系的各方，无论是合同上的还是运营上的，都可能会遇到这种关系的未来或可取性的不确定性，可能会推迟或推迟某些商业决定，寻求与第三方的替代关系，或寻求改变他们与我们的现有业务关系。我们本来可能寻求与之建立业务关系的各方可能不愿与我们签订协议。
与当前新冠肺炎大流行相关的风险
像新冠肺炎这样的传染病的大流行、大流行、大爆发，可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。
最近爆发的新冠肺炎于2019年12月起源于中国武汉，此后已蔓延至包括美国和荷兰在内的多个国家。2020年3月11日，世卫组织宣布疫情为大流行。新冠肺炎流行病正在影响美国和全球经济，已经并可能继续影响我们和我们所依赖的第三方的业务。新冠肺炎疫情可能会导致我们的原材料供应中断，我们基于AAV的基因疗法的商业规模制造能力，我们候选产品的商业化，以及当前和未来临床试验的进行。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续影响美国食品和药物管理局、美国食品药品监督管理局和其他卫生当局的运作，这可能会导致审查和批准的延迟，包括对我们候选产品的审查和批准。正如我们的AMT-130I/II期临床研究中两名患者的程序被推迟所证明的那样，不断演变的新冠肺炎大流行已经影响了我们临床试验的登记和程序的速度，并给安排后续访问和管理我们临床试验的其他方面带来了挑战。我们可能会受到类似延误的影响，因为患者可能会避免或无法前往医疗机构和医生办公室，除非由于健康紧急情况和临床试验人员不能再到达诊所。这些设施和办公室一直需要，也可能继续需要将有限的资源集中在非临床试验事务上，包括治疗新冠肺炎患者，从而减少了全部或部分临床试验服务的可获得性。此外，与新冠肺炎大流行有关的员工中断和远程工作环境以及联邦、州和地方对此类病毒的反应, 已经并可能继续影响我们工作和开发候选产品以及我们的制造能力的效率和速度。此外，虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资金的能力，从而可能对我们的短期和长期流动性造成负面影响。此外，在新冠肺炎疫情爆发期间，股市出现了异常波动，这种波动可能会继续下去。到目前为止，在新冠肺炎大流行的某些时期，我们的股价出现了很大的波动，而且这种波动可能还会继续发生。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务、融资或临床试验活动或对医疗保健系统或全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营和业务以及我们所依赖的第三方产生实质性影响。
40
目录
与我们的候选产品开发相关的风险
我们的候选产品都没有获得商业销售的批准，它们可能永远不会获得监管部门的批准，也可能永远不会成为商业上可行的产品。我们从未从产品销售中获得任何可观的收入，也可能永远不会盈利。
我们所有的候选产品都在研发中。我们没有为被许可方从销售产品或制造我们的产品中产生任何显着的收入，并且预计在2022年之前不会产生任何此类收入。我们的主要候选产品etranacogene dezparvovec(也称为AMT-061)和AMT-130以及我们的任何其他潜在候选产品在投入商业使用之前都需要广泛的临床前和/或临床测试和监管批准。我们的研发努力可能不会成功。即使我们的临床开发努力产生了积极的数据，我们的候选产品也可能得不到监管部门的批准，也可能无法以允许我们盈利运营的价格成功推出和销售。
我们可能会遇到临床试验进展的重大延误和障碍，或者无法证明我们候选产品的安全性和有效性。
临床和非临床开发费用昂贵，耗时长，结果不确定。我们的候选产品处于不同的临床或临床前开发阶段，每个项目都有很大的失败或延迟风险。我们不能保证任何临床前试验或临床试验将按计划完成或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床前试验或临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：
| ● | 延迟与监管机构就研究设计达成共识； |
| ● | 延迟与预期的临床研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议； |
| ● | 延迟获得进行临床试验的监管授权或监管机构决定不进行临床试验的； |
| ● | 在每个临床试验地点延迟获得所需的IRB批准； |
| ● | 监管机构在检查我们的临床试验操作或试验地点后实施临床搁置； |
| ● | CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求或以其他方式正确管理临床试验过程，包括满足适用的时间表、适当记录病例档案(包括保留适当的病例档案)以及适当监控和审核临床场所； |
| ● | 现场或临床研究人员未能按照其他国家的良好临床实践或适用的监管指南进行操作； |
| ● | 在招募病人参加临床试验方面遇到困难或延误； |
| ● | 新冠肺炎疫情对医疗系统或任何临床试验地点的影响； |
| ● | 我们的候选产品在测试、验证、制造和交付到临床现场过程中出现延迟或偏差； |
| ● | 延迟让患者完全参与研究或返回治疗后随访； |
| ● | 临床试验地点或患者退出研究； |
| ● | 与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；或 |
| ● | 法规要求和指南的变化，需要修改或提交新的临床方案，进行额外的新测试或分析，或提交新类型或数量的临床数据。 |
在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。这样的试验和监管审查和批准需要很多年的时间。无法预测我们的任何临床试验何时或是否会证明候选产品对人体有效或安全。
41
目录
如果我们的临床试验结果不是决定性的，或者没有达到批准所需的统计显著性水平，或者如果我们的候选产品存在安全问题或不良事件，我们可能会：
| ● | 延迟或完全阻止我们的候选产品获得市场批准； |
| ● | 获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
| ● | 获得包括重大使用或分销限制或安全警告在内的标签的批准； |
| ● | 产品的使用方式可能会发生变化； |
| ● | 需要进行额外的临床试验以支持批准或遵守额外的上市后测试要求； |
| ● | 让监管部门撤回对该产品的批准，或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对其分销施加限制； |
| ● | 须附加警告或禁忌证等标签说明； |
| ● | 被起诉；或 |
| ● | 我们的声誉受到损害。 |
由于我们正在开发的基因疗法的性质，监管机构可能还会要求我们证明长期的基因表达、临床疗效和安全性，这可能需要额外的或更长时间的临床试验，而且可能无法证明达到监管部门的标准。
我们招募病人参加试验的能力通常依赖于第三方，如临床试验地点。临床试验地点可能没有建立足够的基础设施来处理基因治疗产品，或者可能难以找到符合条件的患者登记参加试验。
此外，我们或我们可能拥有的任何合作者可能无法按照FDA、EMA或美国和欧盟以外的类似监管机构的要求找到并招募足够的合格患者参加这些试验。这可能导致我们无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验，或者可能导致我们完全放弃一项或多项临床试验。由于我们的计划专注于治疗患有罕见或孤儿或超孤儿疾病的患者，考虑到涉及的患者人数较少，以及某些适应症中治疗资格所需的特定年龄范围，我们招募符合条件的患者参加这些试验的能力可能会受到限制或比我们预期的要慢。此外，我们的潜在竞争对手，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司、学术机构和政府机构以及公共和私人研究机构，可能会寻求开发竞争疗法，这将进一步限制可供我们研究的小患者池。此外，患者可能不愿参加基因治疗试验，因为有其他可用的或可能获得的治疗替代方案，这可能是因为各种原因，包括治疗的安全性或有效性的不确定性，以及治疗方案的治疗可能会阻止未来的基因治疗。
如果不能成功启动或完成临床前和临床开发，可能会给我们带来额外成本，或削弱我们获得市场批准、从产品销售中获得收入或获得监管和商业化里程碑和特许权使用费的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，包括使用的矢量或制造流程的更改，我们可能需要进行额外的研究，以便将修改后的候选产品与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场的任何期限，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
我们在早期临床试验中的进展可能不代表后期临床试验的长期疗效，我们对一个候选产品的试验进展可能不代表其他候选产品的试验进展。
先前研究的研究设计和结果不一定能预测我们未来的临床研究设计或结果，在对完整的研究数据进行全面分析后，初步结果可能不会得到确认。我们的候选产品可能无法在临床开发的后期阶段显示出所需的安全性和有效性水平，尽管我们已经成功地通过了初步临床研究。2017年，我们宣布了推进第四纪dezparvovec的计划，其中包括携带fix-Padua转基因的AAV5载体，进入了一项关键研究。虽然我们相信etranacogene dezparvovec和我们的候选产品AMT-060(之前在I/II期研究中进行过研究)在非临床研究和制造质量评估中具有实质性的可比性，但正在进行的或未来的etranacogene dezparvovec临床研究可能会显示出与AMT-060的意外差异。如果这些差异对临床结果产生不利影响，它们可能会对我们获得监管部门批准或市场接受etranacogene dezparvovec的能力产生不利影响。
42
目录
在我们的AMT-060的I/II期临床研究中，我们对患者进行了预先存在的抗AAV5抗体的筛查，以确定他们是否有资格参加试验。在这项研究中筛选出的10名患者中，有3名在使用更灵敏的抗体分析进行再分析时检测出抗AAV5抗体呈阳性。由于我们没有观察到抗AAV5抗体水平与临床结果之间的任何不良反应或相关性，因此抗AAV5抗体阳性的患者被允许参加我们计划进行的etranacogene dezparvovec关键研究。由于我们只能测试有限数量的患者，临床和临床前数据也有限，所以正在进行的或未来的临床研究可能无法证实这些结果，如果是这样的话，会对我们的研究结果产生负面影响。
在治疗etranacogene dezparvovec关键研究中的患者之前，我们进行了一项简短的研究，以确认关键试验中预期使用的剂量。剂量确认研究招募了三名患者，他们接受了2x10的单次剂量。13GC/kg。我们依赖这项研究的短期数据，包括服用etranacogene dezparvovec后几周内的FIX活性和安全结果，以确认关键研究中使用的剂量。根据这项研究的结果，我们的数据监测委员会确认了2x10的剂量13GC/kg用于重点研究中的给药。考虑到有限的患者数量和较短的随访期，这项研究的数据可能与我们计划的etranacogene dezparvovec未来关键研究的结果有实质性的不同。
制药和生物技术行业的一些公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期临床试验中取得了令人振奋的结果。如果更多的患者在临床试验期间没有体验到阳性结果，如果这些结果不能重现，或者如果我们的产品随着时间的推移活性减弱，我们的候选产品可能不会获得FDA或EMA的批准。从临床前和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因为很多因素而遇到监管延误或拒绝，包括产品开发期间监管政策的变化。如果不能在更大患者群体的后期临床试验中通过证明我们产品的安全性和有效性来确认早期试验的有利结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
对于我们候选产品的快速通道产品、突破性疗法、优先审查或FDA指定的再生医学高级疗法(“RMAT”)，或EMA提供的Prime方案，我们的候选产品可能不会带来更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们候选产品获得上市批准的可能性。
我们已经获得并可能在未来为我们的候选产品寻求一个或多个快速通道指定、突破性治疗指定、RMAT指定、优质方案访问或优先审查指定。快速通道产品指定旨在促进临床开发和加快药物审查，这些药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决未得到满足的医疗需求的潜力。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。RMAT指定旨在加速再生性先进疗法的批准。优先审查指定旨在加快FDA治疗严重疾病的药物的上市申请审查时间表，如果获得批准，将显著提高安全性或有效性。PRIME是EMA提供的一项计划，类似于FDA的突破性治疗指定，以加强对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。
43
目录
对于已被指定为快速通道产品或突破性疗法，或获准进入Prime方案的药物和生物制品，监管机构和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径。具有快速通道产品或突破性疗法的药物的赞助商也可以滚动提交营销申请，这意味着如果赞助商在提交营销申请的第一部分时支付使用费，FDA可以在赞助商向FDA提交完整的申请之前审查部分营销申请。对于获得优先审查指定的产品，FDA的营销申请审查目标被缩短至6个月，而在标准审查下为10至12个月。RMAT指定还可以加快候选产品的开发和审批。
指定为快速通道产品、突破性治疗、RMAT、Prime或优先审查产品是监管机构的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合相关标准，代理机构也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据传统监管程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的此类指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保该机构最终批准上市。此外，对于快速通道产品和突破性疗法，FDA稍后可能会决定这些产品不再符合快速通道产品、RMAT或突破性疗法的资格条件，或者对于优先审查的产品，决定不缩短FDA审查或批准的时间。
我们利用我们的基因治疗技术平台建立额外候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个要素是利用我们的基因治疗技术平台来扩大我们的产品线，并通过我们自己或与合作者一起通过临床前和临床开发来进步这些候选药物。虽然我们目前有一系列处于不同开发阶段的计划，但我们可能无法确定或开发安全有效的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品也可能不适合临床开发。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们或任何合作者可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果我们不继续基于我们的技术成功开发候选产品并将其商业化，我们可能会在未来一段时间内面临获得产品收入的困难，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生重大不利影响。
我们通过许可证内获得关键技术权利的战略可能不会成功。
我们寻求不时扩大我们的产品线，部分是通过授予关键技术的权利，包括那些与基因传递、基因和基因盒相关的技术。我们业务的未来增长将在很大程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品或技术的权利，特别是通过我们与学术研究机构的合作。但是，我们可能无法以可接受的条款或根本无法从第三方获得任何此类候选产品或技术的许可或权利。这些技术的内部许可和收购是一个竞争领域，更多的老牌公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术的战略。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意将权利授权给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。
44
目录
负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法，或对我们开展业务或获得候选产品营销批准的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到基因治疗不安全的说法的影响，基因治疗可能得不到公众或医学界的接受。癌症的风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床研究中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。
截至2020年6月30日，在我们的I/II期试验中，共有3名患者报告了与我们的第一代血友病B基因疗法AMT-060治疗相关的严重不良事件，包括1名患者在治疗后24小时内出现短暂的自限性发热，2名患者出现轻度、无症状的肝转氨酶升高。此外，在我们正在进行的etranacogene dezparvovec的IIb期研究中，有一名患者由于先前存在的疾病接受了髋部手术，并在围手术期接受了短效因子替代治疗。这是由调查者报告的与etranacogene dezparvovec无关的严重不良事件。
我们的临床试验中的不良事件或其他方进行的不良事件(即使最终不能归因于我们的候选产品)以及由此引起的宣传，可能会导致政府监管增加、公众认知不良、医学界未能接受和开出基因疗法治疗处方、我们候选产品的测试或批准过程中可能出现监管延误、对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与我们的制造相关的风险
我们的制造设施受到重要的政府法规和批准的约束。如果我们不遵守这些规定或保持这些批准，我们的业务将受到实质性的损害。
我们位于列克星敦的制造工厂正在接受FDA、EMA和其他监管机构的持续监管和定期检查，以确保符合当前的良好制造规范(“cGMP”)。任何未能遵循并记录我们遵守此类cGMP法规或其他法规要求的行为都可能导致商业销售或临床研究产品供应的重大延迟，可能导致临床研究的终止或搁置，或者可能延迟或阻止提交或批准我们产品的营销申请。
不遵守适用的法规也可能导致FDA、EMA或其他适用当局采取各种行动，包括征收罚款和其他民事处罚；实施同意法令或禁令；要求我们暂停或搁置我们的一项或多项临床试验；暂停或撤回监管批准；推迟或拒绝批准未决的申请或已批准申请的补充剂；要求我们暂停生产活动或产品销售、进口或出口；要求我们与医生和其他客户就与实际或潜在的安全性、有效性和上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
基因疗法很复杂，很难制造。我们可能会遇到产能、生产或技术转让问题，导致我们的开发或商业化计划延迟，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们用来生产我们的产品和候选产品的基于昆虫细胞的制造过程非常复杂，在正常过程中会受到变异或生产困难的影响。我们的任何制造过程中的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产量不足、产品缺陷或制造失败，从而导致患者不良反应、批量故障、库存不足、产品召回和产品责任索赔。此外，我们可能无法扩大我们的部分或全部制造流程，这可能会导致监管审批延迟或以其他方式对我们生产足够数量产品的能力产生不利影响。
45
目录
大多数生物制品和药品生产中的许多常见因素也可能导致生产中断，包括原材料短缺、原材料故障、生长介质故障、设备故障、设施污染、劳工问题、自然灾害、公用事业服务中断、恐怖活动或不可抗力事件以及超出我们控制范围的天灾(包括新冠肺炎疫情的影响)。我们还可能在雇用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的专业人员方面遇到问题，这可能会导致我们的生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。
我们的制造工艺或设施中的任何问题都可能降低我们对学术研究机构和其他各方的吸引力，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划，导致我们的临床开发或营销计划延迟，并对我们的业务造成实质性损害。
我们使用病毒、化学品和其他危险材料要求我们遵守监管要求，并使我们面临重大的潜在责任。
我们的开发和制造过程涉及使用病毒、化学品和其他(潜在)危险材料，并产生废物。因此，我们受美国和荷兰关于使用、制造、分销、储存、搬运、处理和处置这些材料的国家、联邦、州和地方法律法规的约束。除了确保这些材料的安全处理外，适用的要求还要求加强对其中许多代理人的保障和安保措施，包括控制实体和有权接触这些材料的人员的访问和筛选，以及建立一个全面的国家注册实体数据库。如果发生事故或未能遵守环境、职业健康和安全以及出口管制法律和法规，我们可能要对由此造成的损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资产和资源，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
如果我们不能满足我们的产品供应需求和义务，我们的资源可能会受到不利影响。他说：
为了满足我们预期的未来生产需求，我们将需要完成对现有制造工艺的验证，以及开发更大规模的制造工艺。我们可能无法成功完成验证或开发，以充分满足我们未来的生产需求。因此，我们可能需要投入更多的资源来完成验证或开发，这可能会对我们开发其他专有程序、满足我们的生产需求、保存我们的现金或根据我们与第三方(包括CSL Behring)的协议接受财务付款的能力产生不利影响，以换取在获得监管部门批准后提供Tetranacogene dezparvovec。
与我们产品的监管审批相关的风险
我们无法预测何时或是否会获得将候选产品商业化的市场批准。
我们候选产品的开发和商业化，包括它们的设计、测试、制造、安全、功效、纯度、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和美国其他监管机构、欧盟成员国的EMA和其他监管机构以及其他司法管辖区类似监管机构的全面监管。未能获得特定辖区候选产品的营销批准将阻止我们将该候选产品在该辖区商业化。
我们的产品在美国、欧盟和其他国家的候选产品获得市场批准的过程非常昂贵，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间。开发期间市场审批政策的改变、附加法规或法规的改变或对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致延迟批准或拒绝申请。监管机构在审批过程中拥有相当大的酌处权，可能拒绝接受任何申请，可能决定我们的数据不足以获得批准，可能需要额外的临床前、临床或其他研究，并且可能无法及时完成审查。此外，我们最终获得的任何上市批准可能只适用于有限的适应症，或者受到严格的标签或其他限制或批准后的承诺，从而使批准的产品在商业上不可行。
如果我们在获得美国、欧盟或其他国家的任何候选产品的营销批准方面遇到延误，我们其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的创收能力将受到严重损害。
46
目录
我们的产品作为基因疗法的地位增加了与上市审批过程相关的风险。
我们相信，我们目前的所有候选产品都将被适用的监管机构视为基因治疗产品。虽然有一些候选的基因治疗产品正在开发中，但在美国，FDA到目前为止只批准了有限数量的基因治疗产品。因此，像FDA这样的监管机构在审查和批准基因治疗产品的营销申请方面可能经验有限。
FDA和EMA在对基因治疗治疗的监管方面都表现出了谨慎，对基因治疗和基因测试的伦理和法律担忧可能会导致对我们候选产品的开发和商业化的额外监管或限制，这是难以预测的。FDA和EMA已经发布了与基因治疗产品有关的各种指导文件，我们可能必须遵守这些文件，才能分别在美国或欧盟获得我们的任何候选产品的监管批准。对基因治疗产品的严格监管审查可能会导致延误和成本增加，并可能最终导致任何基因治疗产品无法获得批准。
影响基因治疗的监管要求经常变化，并在继续演变，美国联邦和州一级的机构，以及国会委员会和外国政府，有时都表示有兴趣进一步监管生物技术。在美国，最近发生了一些与基因治疗发展相关的变化。例如，FDA发布了多个关于人类基因治疗发展的新指导文件，其中一个是针对血友病的人类基因治疗，另一个是针对罕见疾病的指导文件。此外，美国国立卫生研究院(U.S.National Institutes Of Health)也有权进行涉及基因治疗产品的研究，该机构在2018年10月发布了一项拟议的规则，寻求简化对此类协议的监督，并减少现有监管框架内已经涵盖的重复报告要求。此外，欧盟委员会在2013年初就欧盟监管先进治疗药物产品(包括基因治疗产品)的立法的应用进行了公众咨询，这可能会导致我们向EMA提交的数据发生变化，以便我们的候选产品获得监管部门的批准，或者改变可能与成本增加相关的产品跟踪、处理和分销的要求。此外，参与审查过程的不同机构之间的不同科学意见可能会导致延误，需要额外的资源，并最终导致拒绝。FDA、EMA和其他监管机构可能会在未来几年继续修订和进一步更新其基因疗法的方法。这些监管机构、委员会和咨询小组及其颁布的新法规和指导方针可能会延长监管审查过程，需要我们进行额外的研究, 这可能会增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的审批和商业化，或者导致审批后的重大限制或限制。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准所需的意外成本，可能会降低我们产生足够产品收入以维持业务的能力。
我们未能获得或维持我们寻求此地位的任何候选产品的孤立产品独家经营权可能会限制我们的商业机会，如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立产品独家经营权，我们可能在很长一段时间内无法获得竞争产品的批准。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。一般来说，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了相关适应症的首次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场专营期，这使得FDA或EMA不能在此期间批准同一药物的同一适应症的另一营销申请。然而，如果FDA或EMA得出结论认为，后一种药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA和EMA随后可能会在第一种产品的市场排他性期间批准一种类似的药物用于相同的适应症。
如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，或者如果有资格在这些市场接受药物的患者的发病率和流行率大幅增加，则可能会失去孤儿药物的排他性。无法为我们的候选产品获得或未能保持足够的产品独家经营权，可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
47
目录
在适当的情况下，我们打算为我们的候选产品寻求所有可用的法规专有期。然而，不能保证我们将获得这些监管专营期，也不能保证我们将能够保持这些专营期。
FDA给予产品赞助商一定的监管排他期，在此期间，FDA可能不会批准，在某些情况下，也可能不会接受竞争药物的某些营销申请。例如，生物制品赞助商可能有资格从批准之日起享有12年的独家专利权，对于被指定为孤儿药物的药物有7年的独家专利权，和/或对于提交FDA要求的儿科数据，在任何现有的独家专利期或专利有效期之外增加6个月的独家专利期。虽然我们打算申请我们可能有资格获得的所有市场专营期，但不能保证我们会获得所有这些市场专营期。此外，在某些情况下，FDA可以撤销市场专营期。因此，即使批准，也不能保证我们能够保持一段时间的市场专营权。在被指定为孤儿的情况下，还可以享受其他福利，如税收抵免和免除使用费。如果我们不能获得或保持孤儿药物指定或我们可能有权获得的任何市场独占期，我们将受到实质性的伤害，因为我们可能会受到更大的市场竞争，并可能失去与计划相关的好处。
与商业化相关的风险
如果我们不能成功地将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们创造产品收入的能力将取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化。我们候选产品的成功将取决于许多因素，包括：
| ● | 完成并成功执行我们与CSL Behring的交易，将etranacogene dezparvovec商业化； |
| ● | 圆满完成临床前研究和临床试验，以及监管部门要求的其他工作； |
| ● | 接收和维护来自相关监管部门的上市批准； |
| ● | 我们有能力根据要求的质量规格及时生产足够数量的产品； |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及非专利和孤儿药物的专有权； |
| ● | 使用我们位于马萨诸塞州列克星敦的制造工厂获得并维护监管部门的批准； |
| ● | 如果获得批准，单独或与其他公司合作推出我们的产品并将其商业化； |
| ● | 在我们计划利用第三方营销和销售我们候选产品的司法管辖区内，以可接受的条件确定和聘用有效的分销商或经销商； |
| ● | 如果患者、医疗界和第三方付款人批准接受我们的产品； |
| ● | 在安全性和有效性的基础上有效地与现有疗法和基因疗法竞争； |
| ● | 根据表达的耐久性、安全性和有效性实现最优定价； |
| ● | 获得并维持医疗保险和适当的报销； |
| ● | 遵守任何适用的审批后要求，并保持持续可接受的整体安全状况；以及 |
| ● | 为患者总人数和每个子组获得足够的补偿，以维持在美国和欧盟市场可行的商业商业模式。 |
如果不能实现或实施这些要素中的任何一项，可能会导致我们的候选产品严重延误或无法成功商业化，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
我们基因疗法的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们潜在市场的规模。
我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的疗法治疗中受益的这些疾病患者的子集，都是基于我们对这些疾病的了解和理解而做出的估计。这些疗法的总潜在市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包括的诊断和治疗标准(如果被批准在特定适应症中销售)、医学界的接受程度、患者同意、患者准入以及产品定价和报销。
48
目录
流行率估计经常基于不准确和可能不合适的信息和假设，方法是前瞻性和投机性的。这类数据的使用涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化。我们的估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变我们寻求解决的疾病的估计发病率或流行率。我们目标疾病的患者数量可能会低于预期，或者可能无法接受我们的产品治疗，报销可能不足以维持所有正在研究的亚人群的生存业务，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触，其中任何一种情况都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
基于AAV的基因治疗的潜在市场可能会受到针对衣壳的中和抗体的流行的影响，而衣壳是我们基因治疗结构的一个组成部分。具有特定衣壳抗体的患者可能没有资格接受包括该特定衣壳的基因治疗。例如，我们用于血友病B患者的基因治疗候选药物etranacogene dezparvovec含有AAV5衣壳。在我们的AMT-060的I/II期临床研究中，我们对患者进行了预先存在的抗AAV5抗体的筛查，以确定他们是否有资格参加试验。在这项研究中筛选出的10名患者中，有3名在重新分析时抗AAV5抗体呈阳性。然而，在这三名患者中，我们没有观察到抗AAV5抗体水平与临床结果之间的任何不良反应或相关性，这表明抗AAV5抗体的患者可能仍然有资格接受基于AAV5的基因治疗。由于我们只能测试有限数量的患者，临床和临床前数据也有限，未来的临床研究可能无法证实这些结果。这可能会限制etranacogene dezparvovec的潜在市场，如果获得批准，可能会限制任何未来从销售该产品中获得的收入。
我们寻求提供的任何经批准的基因疗法都可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所需的市场接受度。
医生可能不愿意接受基因疗法作为一种治疗选择，或者在可能的情况下，选择继续依赖现有的治疗方法。我们未来获得上市批准的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的疗法与替代疗法相比的疗效和潜在优势； |
| ● | 我们有能力说服付款人相信我们的疗法的长期成本效益，从而使第三方承保和足够的报销变得可用； |
| ● | 与传统的化学和小分子疗法相比，基因疗法(包括我们的基因疗法)的治疗成本； |
| ● | 监管机构对使用和标签要求的限制； |
| ● | 与替代疗法相比，我们的基因疗法使用起来更方便、更容易； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿，特别是基因疗法，以及医生实施这些疗法的意愿； |
| ● | 有实力的营销和分销支持； |
| ● | 任何副作用的流行率和严重程度； |
| ● | 限制进入可进行产品制备和管理输液的服务场所；以及 |
| ● | 监管机构对使用我们产品的任何限制。 |
如果我们获得监管部门批准的基因疗法因上述任何原因或任何原因未能获得市场认可，可能会阻碍我们重新获得对该基因疗法和其他基因疗法的大量投资，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能扩大我们的商业化能力或与第三方达成协议来营销和销售我们获得营销批准的任何候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。
为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何产品商业化，我们需要继续扩大我们的商业化能力，无论是我们自己还是与其他公司合作。我们本身的市场发展工作是昂贵和耗时的，而且会继续如此，而且可能会延误任何产品的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地发展这一能力。
49
目录
我们可能会与其他实体就我们的其他候选产品进行合作，以利用其已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款签订此类协议(如果有的话)。如果当前或未来的任何合作伙伴没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多公司竞争，这些公司目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销候选产品方面也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们的研究和产品开发重点放在严重遗传病和孤儿疾病的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的了解都是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，有几个因素可能导致实际接受其他潜在产品的患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。此外，疾病发展到治疗时的严重程度，特别是在某些退化性条件下，可能会削弱基因疗法所带来的治疗益处。最后，某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品成功地输送到目标组织，从而限制治疗结果。
我们的基因治疗方法利用来自病毒的载体，这种病毒可能被认为是不安全的，或者可能导致不可预见的不良事件。负面舆论和加强对基因疗法的监管审查可能会损害公众对我们产品和候选产品安全性的看法，并对我们开展业务或获得监管机构批准我们的候选产品的能力产生不利影响。
基因治疗仍然是一项新技术。公众的认知可能会受到基因治疗不安全的说法的影响，基因治疗可能得不到公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们的产品和候选产品所针对的遗传病的医生(如果获得批准)，开出涉及使用我们的产品和候选产品的治疗处方(如果获得批准)，以取代或补充他们熟悉的、可能获得更多临床数据的现有治疗。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延误或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为人知的不良事件，包括使用其他载体的其他试验中出现的白血病和死亡病例。我们的临床试验或涉及基因治疗产品或我们竞争对手产品的其他临床试验中的严重不良事件，即使最终不能归因于相关候选产品，以及由此引起的宣传，都可能导致政府监管增加、公众认知不良、我们候选产品的测试或批准可能出现监管延误、对获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对我们获得上市批准的任何产品的需求减少。
50
目录
道德、法律和社会问题可能会减少对我们获得市场批准的任何基因治疗产品的需求。
在接受某些基因治疗之前，患者可能需要接受基因测试。基因检测对基因检测提供的信息的适当利用和保密性提出了关切。用于评估一个人患慢性病可能性的基因测试将公众的注意力集中在保护基因信息隐私的必要性上。例如，有人担心保险承保人和雇主可能会利用这些测试根据基因信息进行歧视，从而阻碍消费者接受基因测试。这可能导致政府当局限制基因测试，或者呼吁限制或规范基因测试的使用，特别是对那些尚不能治愈的疾病。这些情况中的任何一种都可能减少对我们获得市场批准的任何产品的需求。
如果我们获得批准将我们的任何候选产品在美国以外的地方商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们预计，在将我们的任何候选产品商业化到美国以外的地方时，我们将面临额外的风险，包括：
| ● | 国外对药品和生物制品审批的监管要求不同； |
| ● | 减少对知识产权的保护； |
| ● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化； |
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定； |
| ● | 在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法； |
| ● | 外汇波动，可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务时附带的其他义务； |
| ● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性； |
| ● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及 |
| ● | 地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害造成的业务中断。 |
我们面临着激烈的竞争，其他人可能比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。
包括基因疗法在内的新生物技术和生物制药产品的开发和商业化竞争激烈。在我们的候选产品方面，以及我们未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面，我们可能会面临来自世界各地的大型专业制药公司和生物技术公司的激烈竞争，这些公司目前正在营销和销售产品，或者正在开发用于治疗我们正在开发的候选产品的许多疾病适应症的产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他进行研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排的公共和私人研究组织。近年来，作为一种治疗手段，人们对基因治疗的商业和科学兴趣以及资金投入都有了显著的增加，这加剧了这一领域的竞争。
我们知道有许多公司专注于开发各种适应症的基因疗法，包括应用基因技术公司、Abeona治疗公司、Adverum BioTechnologies公司、Allergan公司、Ally治疗公司、Asklepios生物制药公司、Astellas公司、AVROBIO公司、Axovant基因治疗公司、拜耳公司、Biogen公司、BioMarin公司、蓝鸟生物公司、CRISPR治疗公司、Editas Medicine公司、Expression治疗公司、Freeline治疗公司、Generation Bio公司、Genethon公司、葛兰素史克公司武田公司、Ultragenyx公司、ViveT治疗公司和Voyager治疗公司，以及几家公司正在研究其他修饰基因和调节基因表达的方法。我们还可能面临一些疾病的治疗方面的竞争，这些疾病是我们寻求通过蛋白质、核酸、反义、RNAi和其他制药和生物技术公司正在开发或商业化的药物(如Alnylam制药公司、安进公司、拜耳公司、Biogen公司、BioMarin公司、CSL Behring公司、Dicerna制药公司、Ionis制药公司、诺华公司、诺和诺德公司、辉瑞公司、Translate Bio、Roo公司)开发或商业化的基因疗法所针对的疾病的治疗方法，这些公司包括Alnylam PharmPharmticals、Amgen、Bayer、Biogen、BioMarin、CSL Behring、Dicerna PharmPharmticals、Ionis PharmPharmticals、Novartis、Novo Nordisk、Pfizer
51
目录
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。因为我们预计基因治疗患者通常可能只需要一次给药，所以我们相信，针对特定适应症进入市场的第一种基因治疗产品可能会享有显著的商业优势，并可能在适用的孤儿药物制度下获得市场独家经营权。
我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册，以及在获取补充或必要于我们计划的技术方面与我们展开竞争。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的发展目标，我们候选产品的商业化可能会推迟，因此，我们的股票价格可能会下跌。
出于规划目的，我们估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标或开发里程碑的完成时间。这些开发里程碑可能包括开始或完成科学研究、临床试验、提交监管文件以及批准商业销售。我们不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，在许多情况下，原因超出了我们的控制。如果我们没有达到这些里程碑，包括那些公开宣布的里程碑，我们产品的商业化可能会推迟，因此，我们的股票价格可能会下跌。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们与BMS正在进行的重组或修改合作条款的讨论可能不会成功，或可能导致这些安排发生重大变化。
我们与BMS的合作和许可协议的研究期限已于2019年5月到期，我们目前正在与BMS讨论可能重组或修改该协议和其他相关协议，以取消、减少或改变我们在合作下的义务。我们的讨论正在进行中，可能会也可能不会对我们的协作进行任何重组或更改。如果我们与BMS达成合作重组协议，我们预计这将导致现有协议的终止或修订，或执行新协议，这些协议共同可能包括BMS可能指定的未来合作目标数量的变化，与合作目标相关的排他性条款，我们为合作目标提供制造服务的义务，以及我们对合作目标的经济权利的改变或取消，里程碑付款，以及BMS购买我们普通股的认股权证，以及其他潜在事项。任何此类重组，如果达成，可能包括与上述条款不同的附加条款，并可能包括对我们不太有利的经济或其他条款。
由于这些讨论的结果尚不清楚，我们没有考虑到这种重组(如果有的话)对在我们的综合财务报表中确认预付许可证收入或任何其他潜在财务指标的时间的影响。如果协议被重组或修改，我们将考虑到任何潜在的变化。
我们开发计划的重要方面依赖于第三方。如果这些各方不能成功履行，或者如果我们无法达成或维持关键的合作或其他合同安排，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在过去与其他公司和学术研究机构就我们发展计划的重要内容进行了合作，并预计在未来也会进行合作。
任何协作都可能带来多种风险，包括以下风险：
| ● | 合作者在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权； |
52
目录
| ● | 我们可能对合作者赞助的临床试验的设计或实施有一定的控制或没有控制； |
| ● | 如果我们不能获得许可人的同意，对我们已获得许可的技术达成再许可安排，我们可能会受到阻碍，无法达成合作安排； |
| ● | 如果任何合作者没有按照法规要求或规定的方案进行他们赞助的临床试验，我们在进一步的开发工作中将不能依赖在这些试验中产生的数据； |
| ● | 协作者可能未按预期履行义务的； |
| ● | 合作者也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手； |
| ● | 合作者不得对任何候选产品进行开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化，或转移资源或创建竞争优先级的外部因素(如收购)，选择不继续或续订开发或商业化计划； |
| ● | 合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试； |
| ● | 合作者可以独立或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品，例如，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化； |
| ● | 我们的合作安排可能会限制我们进行可能对我们有吸引力的其他发展努力的能力； |
| ● | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化； |
| ● | 拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品； |
| ● | 与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选的开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，导致我们承担额外责任，延迟或阻碍某些费用的报销，或者导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的； |
| ● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的权利无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼； |
| ● | 合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及 |
| ● | 合作在某些情况下可能会为了合作者的方便而终止，如果终止，我们可能需要花费额外的资金来进一步开发或商业化适用的产品或候选产品。 |
如果任何协作未能成功开发产品并将其商业化，或者如果协作者终止了与我们的协议，我们可能无法根据该协作获得未来的研究资金、里程碑或版税付款，并且我们可能无法获得协作的重要技术和功能。此处描述的所有与产品开发、监管批准和商业化相关的风险也适用于任何开发合作者的活动。
与我们的知识产权有关的风险
我们依赖来自第三方的知识产权许可，这些许可可能不会提供足够的权利，或者将来可能不会以商业合理的条款或根本不提供，并且我们的许可人可能无法获得并保持对我们从他们那里许可的技术或产品的专利保护。
我们目前严重依赖第三方的专利技术许可，这些技术对我们的技术和产品的开发非常重要或必要，包括与我们的制造过程、我们的载体平台、我们的基因盒以及我们正在使用的感兴趣的治疗基因相关的技术。这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域使用此类技术的足够权利。我们的开发计划可能需要的额外第三方技术的许可在未来可能无法获得，或者可能无法以商业合理的条款获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
53
目录
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术。此外，我们与许可人的一些协议要求我们在执行专利权之前获得许可人的同意，我们的许可人可能会拒绝或可能不及时提供这种同意。因此，我们不能确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。此外，如果向我们许可专利的第三方未能维护这些专利，或失去这些专利的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们未能履行我们与第三方在知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们与第三方的许可安排可能会将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们不履行这些义务，我们的交易对手可能有权部分或全部终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或销售这些协议涵盖的任何产品，或者可能面临协议规定的其他处罚。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的候选产品的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或修订的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
如果我们不能为我们的技术和产品获得并保持专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们成功将产品商业化的能力可能会受到损害。
我们在一定程度上依赖于多种形式的知识产权，包括许可内和拥有的专利来保护我们的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国、欧盟和其他国家获得并保持这种保护，这在一定程度上是通过提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来实现的。我们的专利可能不会为我们提供任何有意义的商业保护，阻止竞争对手与我们竞争，或者以其他方式为我们提供任何竞争优势。例如，我们目前拥有的专利正在并可能成为未来专利反对或类似诉讼的对象，这可能会导致某些权利要求或整个专利的范围丧失。我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。
对我们专利的成功挑战可能会导致失去独占性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。
专利起诉过程昂贵、耗时和不确定，我们可能无法以合理的费用或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中的可申请专利的方面。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
54
目录
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧盟专利法在人体治疗方法的可专利性方面比美国法律更有限。科学文献中发现的发表往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在其优先权日期后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能肯定地知道，我们是第一个发明的，还是第一个就我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中的发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。无论是欧盟、美国或其他国家的专利法或专利法解释的改变，都可能会降低我们的专利价值，或缩小我们的专利保护范围。我们无法为我们的任何一种产品获得并保持适当的专利保护，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，或者第三方可能会向我们主张他们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们拥有或授权的专利或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、以更狭隘的修改形式维护或狭义解释的风险。
即使解决方案对我们有利，但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，增加我们的运营亏损，减少可用资源，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。例如，在美国以外，我们拥有的两项专利受到专利反对。如果这些或未来的反对成功，或者如果我们被发现以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发和营销我们的产品和技术。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得所需的许可证。即使我们可以获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被强迫(包括法院命令)停止将侵权技术或产品商业化，或以其他方式停止使用相关的知识产权。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化，或者迫使我们停止或实质性修改一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
例如，我们知道第三方拥有的专利与我们仍在开发中的程序的某些方面相关。在某些情况下，由于我们尚未确定这些程序的最终制造方法、给药方法或治疗成分，因此我们无法确定是否需要此类第三方专利的权利。此外，在某些情况下，我们认为这些专利的权利要求无效或未被侵犯，或将在商业化之前到期。但是，如果需要并发现此类专利有效并被侵犯，我们可能会被要求获得许可(可能无法以商业合理的条款获得)，或者停止或推迟某些候选产品的商业化，或者更改我们的程序以避免侵权。
55
目录
如果我们不能保护我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
除了寻求专利保护，我们还依赖于其他专有权利，包括商业秘密、专有技术和机密和专有信息的保护。为了对我们的商业秘密和专有信息保密，我们与我们的员工、顾问、合作者和其他有权访问我们商业秘密的第三方签订保密协议。我们与员工签订的协议也规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产。然而，我们可能并不是在所有情况下都能获得这些协议，与我们有这些协议的个人可能不遵守他们的条款。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能会被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。此外，在未经授权使用或披露我们的商业秘密或专有信息的情况下，即使获得这些协议，也可能无法提供有意义的保护，特别是对我们的商业秘密或其他机密信息。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的技术或专有技术，我们与该等第三方之间可能会就相关发明的权利产生争议。
在未经授权使用或披露我们的机密信息(包括违反我们的保密协议)的情况下，可能没有足够的补救措施。强制要求当事人非法披露或挪用商业秘密是困难的、昂贵的、耗时的，结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。竞争对手或其他第三方泄露我们的商业秘密或独立开发我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景造成重大损害。
我们对第三方的依赖可能要求我们共享我们的商业秘密，这可能会增加竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。
由于我们不时与各种组织和学术研究机构合作推进我们的基因治疗平台，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。如果我们事先得到通知，我们的学术合作者通常有权发布数据，并且可能会将发布推迟一段指定的时间，以确保我们从合作中获得的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能会与其他各方共享这些权利。我们还开展联合研发计划，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。
美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。
56
目录
与定价和报销相关的风险
我们面临着与我们可能获得营销批准的候选产品的保险覆盖范围、定价和报销相关的不确定性。
我们预计，使用我们的候选产品进行治疗的成本将会很高。我们预计，大多数患者和他们的家人将无法自己支付我们的产品费用。如果没有第三方付款人(如政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织)的报销，我们的产品候选产品将没有商业上可行的市场。即使有商业上可行的市场，如果第三方报销水平低于我们的预期，大多数患者可能无法负担我们产品的治疗费用，我们的收入和毛利率将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
政府当局和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并随后建立报销水平。报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须在国家/地区的基础上获得报销批准。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物和程序的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，对有关使用特定治疗的决定施加影响，并限制覆盖的适应症。此外，在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统和保险覆盖范围的待定或潜在的立法和监管变化可能会导致更严格的覆盖标准和药品价格的下行压力，并可能影响我们以盈利方式销售任何我们获得上市批准的产品的能力。
新药的价格审查期和价格谈判需要相当长的时间，并有不确定的结果。定价审查和谈判通常只有在收到监管部门的营销批准后才开始，一些当局要求产品的销售价格获得批准后才能上市。在一些市场，特别是欧盟国家，处方药价格仍然受到政府的持续直接控制，即使在获得初步批准并可能实施降价之后，也要接受药品报销计划的控制。如果产品被认为不符合成本效益，或者制药公司的利润被认为过高，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格也可能受到不同的价格控制机制或限制。此外，某些国家的定价和报销决定可能会导致其他国家的强制性降价或额外的报销限制。由于这些限制，我们可能获得市场批准的任何候选产品可能会受到价格法规的约束，这些法规会推迟或禁止我们或我们的合作伙伴在特定司法管辖区进行产品的商业发布。此外，我们或任何协作者可以选择降低我们产品的价格，以增加获得报销批准的可能性。如果国家规定的价格不足以让我们或任何合作者产生利润，我们或任何合作者可能会拒绝在这些国家推出产品或将产品从市场上撤回。如果价格定在不令人满意的水平，或者如果价格下降，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。如果我们不能获得并维持第三方付款人对我们的产品的足够的承保和补偿水平, 我们营销和销售产品的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。
由于我们的目标孤儿适应症的可寻址市场一般有限，而且我们的疗法在单一给药中提供治疗益处的潜力，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。
孤儿适应症的相对较小的市场规模和单一给药带来的长期治疗益处的潜力给我们的候选产品的定价、审查和谈判带来了挑战，我们可以获得营销授权。我们的大多数候选产品针对的是患者人数相对较少的罕见疾病。如果相对于这些小市场，我们无法获得足够的报销水平，我们支持我们的开发和商业基础设施以及成功营销和销售我们可能获得营销批准的候选产品的能力将受到不利影响。
57
目录
我们还预计，我们的许多或所有候选基因治疗产品可能会提供长期的、潜在的疗效，只需一次给药。这是一种与其他药物疗法不同的范例，其他药物疗法通常需要延长疗程或频繁给药。因此，政府和其他付款人可能不愿提供我们在实施基因疗法时寻求的显著水平的报销，或者可能寻求将报销与随着时间的推移持续治疗益处的临床证据捆绑在一起。虽然我们的候选产品可能只需要给药一次，但可能会出现需要重新给药的情况，这可能会使这些治疗的定价和报销进一步复杂化。此外，考虑到这些疗法的预期成本，政府和其他支付者在做出覆盖决定时可能会特别严格。这些因素可能会限制我们的商业成功，并对我们的业务造成实质性损害。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
到目前为止，我们已经遭受了重大亏损，预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
截至2020年6月30日的6个月，我们净亏损7060万美元，2019年全年净亏损1.242亿美元，2018年全年净亏损8330万美元。截至2020年6月30日，我们的累计赤字为7.303亿美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和可转换债务、风险贷款、合作伙伴的预付款以及政府机构的补贴和赠款以及服务费为我们的运营提供资金。我们基本上把所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上，包括临床前研究和临床试验。我们预计未来几年将继续发生重大费用和亏损，我们的净亏损可能会在各季度和每年大幅波动。在我们与CSL Behring的合作和许可协议可能结束后，我们将根据ASC 606确认的许可收入数额将对我们的损失产生重大影响。
我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
| ● | 推进我们的亨廷顿病基因治疗项目AMT-130的临床开发； |
| ● | 建设我们的商业和医疗事务基础设施，并为成功完成临床试验的任何候选产品寻求市场批准(包括etranacogene dezparvovec，如果我们与CSL Behring的合作和许可协议不会结束)； |
| ● | 推进与针对肝源性和中枢神经系统疾病的基因治疗候选者相关的多个研究项目； |
| ● | 继续扩大、增强和优化我们的技术平台，包括我们的制造能力、下一代病毒载体和启动子以及其他使能技术； |
| ● | 继续扩大我们的员工基础，以支持研发以及综合和行政职能； |
| ● | 获得或获得新的治疗靶点或候选产品的许可权；以及 |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括来自第三方的许可内额外知识产权。 |
我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现或维持盈利的收入。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们扩大业务、保持研发努力、使产品供应多样化甚至继续运营的能力。
我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果不能在需要时获得资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用很大，我们很可能需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金，特别是如果CSL Behring交易不能完成的话。此外，我们对融资需求的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更早使用我们的资本资源。
58
目录
我们可能无法在需要时获得足够的资本，或者可能无法以可接受的条件获得资金。我们获得债务融资的能力可能受到我们根据我们与Hercules Technology Growth Capital，Inc.签订的第二个修订和重新签署的贷款和担保协议(修订后，“2018年修订贷款”)的约定的限制。(“大力神”)和我们向大力神质押我们几乎所有的资产作为抵押品。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人权利产生不利影响的优惠。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不发行额外股本，放弃对我们的技术、未来收入流、产品或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们经营业务的能力产生不利影响。
截至2020年6月30日，根据2018年修订贷款安排，我们有3500万美元的未偿还借款本金，我们需要在2022年1月至2023年6月按月分期偿还本金。我们未来可能会在从大力神那里借款之外产生额外的债务义务。我们现有的贷款义务，连同我们未来可能产生的其他类似义务，可能会产生重大的不良后果，包括：
| ● | 要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资金、资本支出、研发和其他一般企业用途的资金； |
| ● | 增加我们易受一般经济、工业和市场状况不利变化影响的脆弱性； |
| ● | 使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
| ● | 限制了我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，这使我们处于劣势。 |
我们可能没有足够的资金，也可能无法安排额外的融资，来支付我们现有贷款义务下的到期金额。根据我们现有的债务，如果不付款或不遵守其他公约，可能会导致违约和加速到期金额。根据2018年修订贷款，合理预期会对我们的业务、运营、资产或状况产生重大不利影响的事件的发生属于违约事件。如果发生违约事件，贷款人加快了到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可以寻求强制执行担保债务的抵押品中的担保权益，这基本上包括我们的所有资产。
与其他法律合规事项相关的风险
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、反贿赂、欺诈和滥用以及其他法律法规的约束，如果我们被发现违反了这些法律法规，我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的反贿赂法律，包括“反海外腐败法”，以及欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们能够营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。
59
目录
努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的法律和法规，这将涉及大量成本。如果我们的业务或我们的合作者、分销商或其他第三方代理的活动被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将产品排除在政府资助的医疗保健计划之外，并削减或重组我们的业务。与任何这些行动相关的成本都可能是巨大的，可能会对我们的声誉造成不可弥补的损害，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们运营的不同司法管辖区，我们受管理数据保护的法律约束。这类资料保障制度的实施是复杂的，如果我们不能完全遵守，我们可能会受到惩罚，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
许多国家和州的法律管理健康信息和其他个人和私人信息的隐私和安全。它们往往在很大程度上不同。例如，欧盟通过了一项全面的数据保护法，名为《一般数据保护条例》(GDPR)，于2018年5月生效。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和传输个人数据(包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据)的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，这些义务和限制涉及与个人资料有关的个人的同意、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧盟、违反安全通知、个人数据的安全和保密，以及对违反数据保护义务的行为施加可能的巨额罚款。GDPR对违反规定的罚款最高可达2000万欧元或全球收入的4%。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和各国法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了欧盟处理个人数据的复杂性。关于实施和合规实践的指南经常更新或以其他方式修订。遵守GDPR和全球其他与健康信息和其他个人及私人数据的隐私和安全相关的监管计划所带来的重大成本、监管执法行动的风险，以及GDPR和世界各地其他监管计划施加的其他负担，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。我们还可能招致与不遵守此类法律和法规的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持雇主责任保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能招致的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，我们可能会因遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规而产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们疗法的商业化。
我们面临着固有的产品责任风险，这与我们在人体临床试验中对我们的候选产品进行测试有关，也与产品销售有关。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能会导致：
| ● | 对我们开发或销售的任何候选产品或产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
| ● | 围绕基因治疗的负面宣传或舆论； |
| ● | 临床试验参与者退出； |
60
目录
| ● | 相关诉讼的辩护费用较高； |
| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 收入损失； |
| ● | 减少管理层资源以推行业务策略；以及 |
| ● | 无法进一步开发我们开发的任何产品或将其商业化。 |
根据进行临床试验的国家不同，我们目前每次发生和每次临床试验的保费从500,000欧元到6,500,000欧元不等。这样的承保范围可能不足以支付我们可能招致的所有责任。随着我们扩大临床试验，我们可能需要增加我们的保险覆盖面。此外，保险覆盖范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以支付可能出现的任何责任。如果保险覆盖范围不足以支付我们可能产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的金融运营产生实质性的不利影响。
我们的行业受到严格监管，法律的变化可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。经医疗保健和教育和解法案(PPACA)修订的患者保护和平价医疗法案(Patient Protection And Affordable Care Act，简称PPACA)是一项全面措施，旨在扩大美国国内的医疗保险覆盖范围，主要是通过对雇主和个人实施医疗保险强制要求以及扩大医疗补助计划。法律的几个条款可能会影响我们，增加我们的某些成本。
此外，自PPACA制定以来，还通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，于2013年4月1日生效，在2018年两党预算法案通过后，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2027年。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。
我们预计，PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们的客户可能获得的产品报销带来额外的下行压力。此外，PPACA的某些方面已经并可能继续受到司法和国会的挑战。例如，2017年美国减税和就业法案包括一项条款，废除了从2019年1月1日起生效的基于税收的分担责任付款，该条款由平价医疗法案强加给某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人，这通常被称为“个人强制医保”。在第116届美国国会和特朗普政府的领导下，对PPACA、其实施法规和指导以及政策进行额外的立法和监管改革仍然是可能的。然而，目前尚不清楚任何新的法律或法规可能会如何影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格。医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。我们的信息技术系统、我们的合作者、承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及这些系统上存储的大量机密信息，使得这些系统容易受到服务中断或安全漏洞的攻击，原因是我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的疏忽或故意行为，或者恶意第三方的网络攻击。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，并且变得越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。由于新冠肺炎的原因，远程工作的员工数量增加，可能会增加我们对上述风险的脆弱性。
61
目录
虽然到目前为止，我们还没有经历过系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞，导致我们的运营发生重大中断，但我们最近经历并解决了系统故障、网络攻击和安全漏洞。在未来，这类事件可能会导致我们的开发计划和业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，还是由于其他类似的干扰。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规规定的责任。安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但不能保证这些措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的服务中断或安全漏洞，以及我们的产品和候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住主要高管和技术人员的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖招聘、培训、留住和激励关键人员来领导我们的研发、临床运营和制造工作。虽然我们已经与我们的主要人员签订了雇佣协议，但他们中的每一个人都可以在短时间内终止他们的雇佣关系。我们不为我们的任何高级管理人员或员工提供关键人员保险。
失去关键员工的服务可能会阻碍我们研发目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高级管理层和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发基因治疗产品所需的技能和经验的广度和深度的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。
如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力就会受到限制。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格一直是，将来也可能是波动很大的。
我们的股价一直不稳定，将来也可能不稳定。从2014年2月4日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易到2020年7月28日，我们普通股的销售价格从最高的82.49美元到最低的4.72美元不等。2020年7月28日的收盘价为每股普通股39.52美元。一般的股票市场，特别是规模较小的生物制药公司的市场，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 我们候选产品或竞争对手的临床试验结果； |
| ● | 公众对基因治疗的认知； |
| ● | 由于不良事件，监管延误和政府加强对潜在产品的监管； |
| ● | 欧盟、美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者争议； |
| ● | 关键人员的招聘或者离职； |
| ● | 与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
| ● | 我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或产品的结果； |
| ● | 关于财务业绩、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 制药和生物技术部门的市场状况； |
| ● | 我们在制药和生物技术领域的同行公司之间的合并、收购、许可和合作活动；以及 |
62
目录
| ● | 一般的经济、产业和市场状况。 |
我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续下去，我们的股东可能很难在不压低股票市价的情况下出售他们的股票，或者根本就很难出售他们的股票。我们普通股的任何不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。
如果我们的董事、高管和大股东选择共同行动，他们将继续在提交给股东批准的事项上拥有很大程度的控制权。
截至2020年6月30日，我们的董事、高管和主要股东合计持有超过5%的已发行普通股，实益拥有我们约46.0%的已发行股份(包括将发行的与购买普通股的可行使选择权相关的股份)。因此，如果这些股东选择共同行动，实际上，他们可能能够控制许多提交给我们股东批准的事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们可以控制董事会董事的选举，以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售的批准。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益不同，可能会产生利益冲突。
我们的公司章程或荷兰公司法的规定可能会阻止对我们的收购出价，这些出价可能被认为是有利的，并阻止或挫败任何更换我们董事会的企图。
我们的公司章程中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或对我们的董事会进行变更。这些规定包括：
| ● | 我们董事的条款错开； |
| ● | 一项规定，我们的董事必须在股东大会上以三分之二多数票(相当于公司已发行股本的一半以上)才能被免职；以及 |
| ● | 要求某些事项，包括对我们公司章程的修改，只有在我们董事会的提议下才能提交给我们的股东进行表决。 |
我们预计在可预见的未来不会分红。
自公司成立以来，我们没有支付过任何股息。即使未来的运营带来了可观的可分配利润水平，我们目前也打算将收益(如果有的话)再投资于我们的业务，在我们有了支持持续股息的既定收入来源之前，不会支付股息。因此，股东不能依赖我们普通股的股息收入，投资我们普通股的任何回报可能完全取决于我们普通股价格未来的任何升值。
如果我们不能保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈或无法履行我们的报告义务，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
如果我们不能保持财务报告内部控制的充分性，我们可能无法在持续的基础上得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纳斯达克全球精选市场退市、监管调查以及民事或刑事制裁。在可预见的未来，我们的报告和合规义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。
63
目录
不利的全球经济状况，包括美国政治不稳定或英国最近脱离欧盟(“英国退欧”)造成的不利经济状况，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。美国和围绕英国退欧的政治不稳定有可能扰乱全球经济状况和供应变化。虽然我们不相信我们的运营会直接受到英国退欧的实质性不利影响，但我们可能无法预测英国退欧将对我们的供应商和任何合作者产生的影响。最近的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。
严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
美国持有者面临的风险
我们过去有资格，将来也可能有资格成为被动外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们总资产的平均价值、现金和现金等价物以及我们股票的价格，我们有资格在2016年作为被动外国投资公司(PFIC)缴纳美国联邦所得税，但不是在2017年、2018年或2019年。就美国联邦所得税而言，在美国境外成立的公司在任何课税年度至少75%的总收入为被动收入，或平均至少50%的资产总值可归因于产生被动收入或被持有为产生被动收入的资产，则通常被归类为PFIC。为此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。我们在任何课税年度的地位，将视乎我们每年的资产和活动而定，由於这是在每个课税年度完结后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在未来的课税年度仍有资格成为私人投资公司。我们资产的市值可能在很大程度上参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格可能会波动，而且由于生物科技公司的市场价格特别不稳定，所以可能会有很大的波动。如果我们被认为是本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC，美国持有人将被要求提交该年度的年度信息申报表，无论美国持有人在该年度处置了任何普通股还是收到了任何关于普通股的分配。在某些情况下，美国持有人可能能够进行某些税收选择，以减轻PFIC地位的不利影响；但是，为了做出此类选择，我们通常必须向美国持有人提供有关该公司的信息，我们不打算提供此类信息。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的股票咨询他们的税务顾问，我们被视为PFIC对他们的可能影响(包括是否有适用的选举，做出任何这样的选择在他们的特定情况下是否可取)，以及与购买、拥有和处置我们的股票相关的适用于这些持有人的联邦、州、地方和外国税收考虑因素。
在荷兰，任何美国或其他外国判决都可能很难对我们执行。
虽然我们现在报告为SEC报告目的的美国国内申请者，但我们是根据荷兰法律注册成立的。我们的一些董事会成员和高级管理人员居住在美国以外的地方。因此，股东可能无法在美国境内向该等人士送达法律程序文件，或在美国法院强制执行对他们或我们不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在完全基于美国联邦证券法的原始诉讼中向我们或我们的任何董事会成员施加民事责任，该诉讼仅根据美国联邦证券法提交给荷兰的一家有管辖权的法院。
64
目录
美国和荷兰目前并无条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，由美国法院做出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或强制执行。为了获得在荷兰可执行的判决，美国法院做出的最终和决定性判决对其有利的一方将被要求向荷兰有管辖权的法院提出索赔。该当事人可以向荷兰法院提交美国法院作出的最终判决。如果荷兰法院认定美国法院的管辖权是基于国际上可以接受的理由，并遵守了适当的法律程序，荷兰法院原则上将对美国法院的判决具有约束力，除非该判决与荷兰的公共政策原则相抵触。荷兰法院可能会拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在补偿实际损失或损害赔偿所需的范围内承认损害赔偿。美国法院在荷兰判决的执行和承认完全受“荷兰民事诉讼法”的规定管辖。
因此，美国股东可能无法针对我们或我们的董事会成员或高级管理人员(他们是荷兰或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
我们股东和董事的权利和责任受荷兰法律管辖，在某些重要方面与美国法律规定的股东权利和责任不同。
尽管我们现在报告为美国证券交易委员会的美国国内申报机构，但我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。根据荷兰法律，我们股东的权利和我们董事会成员的责任与一些美国司法管辖区的法律不同。在履行职责时，荷兰法律要求我们的董事会成员考虑uniQure、其股东、员工和其他利益相关者的利益，而不仅仅是我们股东的利益(根据大多数美国司法管辖区的法律要求)。由于这些考虑，我们的董事可能会采取与根据美国某些司法管辖区的法律成立的公司不同的行动。
65
目录
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿场安全资料披露
不适用。
第五项。其他资料
没有。
第6项陈列品
有关与本报告一起归档或提供的证据列表，请参阅紧接在本季度报告签名页之前的10-Q表格上的Exhibit Index，该Exhibit Index通过引用并入本报告。
66
目录
展品索引
10.1†*uniQure Bioharma B.V.和CSL Behring LLC之间的商业化和许可协议，日期为2020年6月24日。
31.1*根据规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证
31.2*根据规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官认证
根据第1350条认证，32.1µm。
101*根据我们于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息，采用内联可扩展业务报告语言(IXBRL)格式：(I)合并资产负债表；(Ii)合并运营和全面亏损报表；(Iii)合并股东权益报表；(Iv)合并现金流量表；以及(V)合并附注：(I)合并资产负债表；(Ii)合并运营和全面亏损报表；(Iii)合并股东权益报表；(Iv)合并现金流量表；以及(V)合并附注，这些财务信息来自于我们于2020年7月30日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息：(I)合并资产负债表；(Ii)合并运营和全面亏损报表；(Iii)合并股东权益报表
104*我们于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告的封面采用内联可扩展商业报告语言(IXBRL)的格式
根据美国证券交易委员会的规定，本展品的†部分(用星号表示)已被省略。
*随函提交的*。
他随函提供的一份清单中，有一份是±110000美元，另一份是他随函提供的清单。
67
目录
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
新泽西州尤尼库尔 |
作者：/s/马修·卡普斯塔 马修·卡普斯塔 首席执行官 (首席执行官兼财务官) |
作者：/s/Christian Klemt 克里斯蒂安·克莱姆特 首席会计官 |
日期：2020年7月30日
68