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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3
注册声明
下
1933年证券法

沃达丰集团公众有限公司
(注册人的确切姓名，详见其约章)

英格兰和威尔士
(法团或组织的国家或其他司法管辖区)

不适用

(国际税务局雇主识别号码)

沃达丰之家
连接
伯克希尔纽伯里
RG14 2FN英格兰
电话。电话号码：011-44-1635-33251
(注册人主要执行办事处的地址及电话)

C T公司系统
纽约自由街28号，邮编：10005
电话。电话号码：212-894-8940
(服务代理的姓名、地址及电话号码)

请将所有通信的副本发送至：

迈克尔·Z·比南菲尔德(Michael Z.Bienenfeld) 罗斯玛丽·E·S·马丁 皮埃尔-玛丽·布里
年利达律师事务所 沃达丰集团公共有限公司 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
一条丝绸之路 沃达丰之家 伦敦华尔街广场2号
伦敦EC2Y 8HQ 这种联系 伦敦EC2Y 5AU
英国 伯克希尔纽伯里，RG14 2FN 英国
电话。电话：011-44-20-7456-3660 英国 电话。电话号码：011-44-20-7614-2200
电话。电话号码：011-44-1635-33251

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框。o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请 勾选以下复选框。ý

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早生效注册声明的 证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。o

如果本表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法第462(E)条向 委员会备案后生效，请勾选以下复选框。ý

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外 类证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司o

如果一家新兴成长型公司按照美国GAAP编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据 证券法第7(A)(2)(B)条提供。o

注册费的计算
每一类的名称
待登记的证券		 须登记的款额/
建议的最大聚合
单价/
建议的最大聚合
发行价		 数量
注册费

债务证券(1)

权证(1)

 (2) $0.00(2)

优先股(1)

注：


(1)
此外， 还包括在转换或交换规定转换或交换为债务证券、认股权证或优先股的任何证券 时可能发行的不确定数额的债务证券、权证和优先股。

(2)
每个识别类别的证券的 不确定的首次公开发行价格或数量正在注册，可能会不时以 不确定的价格提供。对于行使、转换或交换其他证券或以单位发行的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。 根据规则456(B)和457(R)，注册人推迟支付所有注册费。
†
术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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LOGO

沃达丰集团公共有限公司

债务证券 权证
优先股


我们可能会不时提供和出售债务证券、认股权证或优先股。我们每次出售本招股说明书中描述的任何证券时， 我们都将为本招股说明书提供一个或多个附录，其中包含有关这些证券及其产品的具体信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录。

我们 可能会将这些证券出售给或通过承销商、代理商或交易商出售，或者直接出售给一个或多个购买者。任何承销商或代理人的姓名将在随附的招股说明书 附录中注明。

投资这些证券有一定的风险。参见第6页的“风险因素”和我们最新的表格20-F的 年度报告中的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中包含的任何内容。

美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年7月29日的招股说明书

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页

沃达丰集团PLC

 5

危险因素
6

关于这份招股说明书
8

在那里您可以找到更多信息
9

前瞻性陈述
11

收益的使用
13

我们可能提供的债务证券说明
14

我们可能提供的认股权证的描述
36

我们可能提供的优先股说明
42

法定所有权
44

清关和结算
47

税收
51

配送计划
66

专家
69

表格F-3第II部招股章程不需要的资料
II-1

展品索引
II-10

4

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沃达丰集团PLC

沃达丰集团(Vodafone Group Plc)，或称“沃达丰”(Vodafone)，是世界领先的技术通信公司之一。沃达丰专注于欧洲和非洲的两个规模化和 差异化的区域平台。该集团在22个国家和地区经营移动和固定网络，在另外43个国家和地区拥有移动网络的合作伙伴。截至2020年3月31日，沃达丰 拥有3亿多移动客户、2700多万固定宽带客户和2200多万电视客户。沃达丰在截至2020年3月31日的财年创造了450亿欧元的收入。沃达丰的普通股在伦敦证券交易所上市，集团的美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。集团于2020年3月31日的总市值约为303亿GB。

集团的主要执行办公室位于沃达丰大厦，Connection，the Connection，英国伯克郡纽伯里，邮编：RG142FN，其电话号码是(011444)1635 33251。您可以在沃达丰集团的Form 20-F年度报告中 找到有关该集团业务和最近交易的更详细说明，该报告通过引用并入本招股说明书中。

5

目录

危险因素

对证券的投资涉及重大风险。您应该阅读我们截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告中“主要的 风险因素和不确定因素”标题下列出的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，或通过引用并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的 某些因素。您还应阅读与我们 证券的特定发售相关的任何招股说明书附录中包含的任何风险因素。

与证券相关的风险

根据契约条款，我们可以对沃达丰进行内部重组。与债务证券相关的契约 允许我们在未经我们的债务证券持有人同意的情况下进行内部重组，即使这会影响债务证券的信用评级，或者 给予我们赎回票据的选择权。

根据契约，如果我们将我们的资产转让给另一个实体，该实体将被要求承担沃达丰在债务证券项下的义务，或者为这些义务提供全面和无条件的担保。如果提供担保，原始发行人(沃达丰)除了从担保人那里获得债务证券金额的应收账款外，将没有任何资产，因此没有能力产生收入来支付债务证券的利息和本金。债务证券的持有者将 实际上需要专门向担保人寻求任何此类付款。这样的重组交易不需要我们债务证券持有人的同意。

契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也不涉及任何重组交易对沃达丰或债务证券的潜在影响。 该契约不包含对受让人的法律或财务特征的限制，也不涉及任何重组交易对沃达丰或债务证券的潜在影响。特别是，如果契约导致分配给沃达丰或债务证券的信用评级被任何评级机构降级，或导致就债务证券的预扣税支付额外金额，则该契约不会禁止此类交易。信用评级的下调可能会对债务证券的交易价格 产生不利影响，并可能影响债务证券市场的流动性。如果需要就预扣税支付额外金额，债务证券此后将根据我们的选择权(或受让方实体的选择权)随时进行 赎回，如第17页“我们可能提供的特殊 情况下可选择的税收赎回”中所述。根据本契约，我们没有义务在 本契约允许的重组交易中寻求避免这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响，也不能保证不会发生这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。

如果我们未能保持在“认可证券交易所”上市，我们债务证券的利息可能需要缴纳英国预扣税 ，我们的流动性和财务状况可能会因要求支付额外的债务证券金额而受到不利影响。

如果我们保持债务证券在“2007年英国所得税法”第1005节所指的“认可证券交易所”的上市，则在本招股说明书日期或之后，我们债务证券的应付利息将免交英国预扣税。 我们的债务证券在“2007年英国所得税法”第1005条所指的“认可证券交易所”挂牌上市，则可免交英国预扣税。我们可以申请将债务证券在任何“认可证券交易所”上市， 包括伦敦证券交易所(London Stock Exchange Plc)或纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)，这两家交易所目前均被指定为“认可证券交易所”。无法将债务证券上市或 维持这样的上市可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，因为我们有义务支付可能需要的额外 金额，以便持有人在减持后收到的净金额不会低于在没有此类扣缴或 扣除的情况下持有人将收到的金额。虽然如果我们申请这样的上市，我们会尽我们最大的努力来获得和维持这样的上市，但如果需要的话，我们不能保证我们会成功。请参阅“债务证券说明，我们可以提供额外金额的补偿”和“英国税收”。

债务证券、权证和优先股缺乏发达的公开市场。

不能保证债务证券、权证或优先股市场的未来发展，或 债务证券、权证或优先股持有人出售其债务证券、权证或优先股的能力，或该等持有人出售其债务证券、权证或 优先股的价格。如果这样的市场得到发展，债务证券、认股权证或优先股的交易价格可能高于或低于首次公开发行(IPO)。

6

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价格 取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。 参与发行债务证券、权证或优先股的承销商、经纪自营商和代理人可以在适用法律和 法规允许的情况下在债务证券、权证或优先股上做市，但没有义务这样做，有关债务证券、权证或优先股的任何此类做市活动可随时停止，而无需 通知。因此，不能保证债务证券、权证或优先股的任何交易市场的流动性，也不能保证债务证券、权证或优先股的活跃公开市场将会发展。请参阅第66页的“分销计划”。我们可以申请将债务证券、权证或优先股在英国金融市场行为监管局的官方名单上上市，并申请债务证券、权证或优先股在伦敦证券交易所上市，以及将债务证券、权证或优先股在纳斯达克全球市场或任何其他“认可证券交易所”上市。

如果我们的债务证券违约，您收到此类债务证券付款的权利可能会受到英国破产法的不利影响

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的。因此，与我们有关的破产程序很可能根据英国破产法进行，并受英国破产法的管辖。一般而言，英国破产法的程序性和实体性规定比美国法律的可比规定更有利于有担保债权人。这些条款仅为债务人和无担保债权人提供有限的保护，使其不受有担保债权人的债权影响，我们或其他无担保债权人一般不可能 阻止或推迟有担保债权人强制执行其担保，以根据授予他们的担保条款偿还应付给他们的债务。

7

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于2020年7月29日使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。 我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们销售证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券的条款及其产品的具体 信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书提供的任何证券 之前，您应阅读本 招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及第9页“您可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除 本招股说明书另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“沃达丰”或“本公司”均指沃达丰集团。 凡提及“本集团”，均指沃达丰集团及其子公司，并在上下文需要的情况下，指其在合资企业和关联企业中的权益。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守适用于外国私人发行人的1934年美国证券交易法(“交易法”)的报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度和特别报告及其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上访问我们向SEC提交的文件。您还可以 通过沃达丰维护的网站www.vodafone.com访问SEC文件并获取有关沃达丰的其他信息。这些网站中包含的信息未通过 引用并入本招股说明书或以任何方式纳入本招股说明书。

我们的普通股在伦敦证券交易所上市。我们的美国存托股票(ADS)在纳斯达克全球精选市场上市。您可以查阅我们根据纳斯达克上市规则在此类交易所提交的有关我们的报告和 其他信息。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着：

•
合并后的文件被视为本招股说明书的一部分；
•
我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

•
我们将来向SEC提交并通过引用并入本文的信息将自动更新并取代 本招股说明书中的信息和之前通过引用并入本文的信息。

我们通过引用并入的 信息是本招股说明书的重要组成部分。

通过引用并入的每个 文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会产生任何暗示，即自其日期以来沃达丰集团的事务没有 变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。就本招股说明书而言，该 合并文件中包含的任何陈述均应视为已修改或被取代，前提是我们稍后通过引用并入的另一文件中包含的后续陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本 招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

我们 将沃达丰集团根据交易法提交给证券交易委员会的以下文件作为参考。我们还将根据交易法第13(A)、13(C)或15(D)条向 证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考。我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的Form 6-K报告(或其部分)通过 参考并入本招股说明书，但前提是Form 6-K报告明确声明我们通过引用将其(或该等部分)并入本招股说明书。

下面列出的 文件包含关于我们和我们的财务状况的重要信息。

沃达丰证券交易委员会备案文件(第001-10086号文件)
周期
表格20-F的年报 截至2020年3月31日的年度。

您 可以通过沃达丰或证券交易委员会获取通过引用合并的任何文档的副本。引用并入的文件免费提供，不包括所有展品，除非 展品已通过引用明确并入本招股说明书。您可以免费获取通过引用并入本招股说明书的沃达丰文件，方法是 以书面形式或通过以下地址和电话请求这些文件：

公司 秘书法律部 沃达丰集团公共有限公司
沃达丰之家
连接
伯克希尔纽伯里
英国RG14 2FN
(011 44) 1635 33251

本公司截至2020年3月31日止年度的Form 20-F年度报告所载经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。 本公司截至2020年3月31日止年度的经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制。财务报表

9

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根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的 在提交给证券交易委员会的文件中被接受，而不符合美国公认的会计原则。

您 应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们未授权任何人向您提供 不同信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息在除这些文档正面日期之外的任何日期都是准确的。

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前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，涉及本集团的财务状况、经营和业务结果以及本集团的某些计划和目标。

具体地说，此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•
集团对其财务状况和经营业绩的预期；
•
关于产品、服务和技术的开发、推出和扩展的意图和预期，这些产品、服务和技术由沃达丰、或由沃达丰联合第三方或由第三方独立推出，包括5G网络、共享基础设施及其优势、共享欧洲移动网络，以及 在沃达丰欧洲版图范围内扩展NGN宽带； 在沃达丰的欧洲业务范围内推出的产品、服务和技术，包括5G网络、共享基础设施及其优势、共享移动网络，以及 在沃达丰的欧洲业务范围内扩展NGN宽带；

•
对运营环境、市场状况和趋势的预期，包括客户使用情况、竞争地位和 宏观经济压力、频谱拍卖和奖励、价格趋势和特定地理市场的机会；

•
对集团有机调整后的EBITDA、频谱前自由现金流、自由现金流、汇率、 税率、运营费用和财务杠杆以及集团未来总体业绩(包括增长和资本支出)的预期和指导；

•
对当前和未来投资、联营公司、合资企业、非控股权益和新收购业务的整合或表现的预期，包括集团出售其在沃达丰埃及的55%股权和出售沃达丰马耳他的预期，以及LTM调整后的EBITDA和调整后的运营自由现金流倍数，欧洲塔式基础设施业务和Infrstrutture Wireless Italiane S.p.A.合并的运营，以及 收购的Liberty Global Plp的整合

•
涉及本集团的监管和法律程序的结果和影响，以及预定或潜在的立法和监管 变更的结果和影响，包括批准、审查和咨询。

前瞻性 声明有时(但并非总是)通过使用未来日期或诸如“将”、“预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、 “相信”、“打算”、“计划”、“准备”或“目标”(包括其否定形式或其他变体)来标识。前瞻性陈述本质上是预测性、投机性的， 涉及风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。有许多因素可能导致实际结果和 发展与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。这些因素包括但不限于以下 ：

•
集团运营所在司法管辖区的一般经济和政治条件，包括新冠肺炎疫情的后果 ，包括英国退欧的后果，以及相关法律、法规和税收环境的变化；

•
集团创造和增长收入的能力；

•
本集团财务状况、收益和可分派资金的发展情况，以及本集团董事会在确定股息水平时应考虑的其他因素 ；

•
外部网络攻击、内部威胁或供应商入侵；

•
集团确保供应商及时交付优质产品的能力；

•
供应商流失、供应链中断以及新手机价格高于预期；

•
终端和漫游分钟的集团费用或集团可能收取的费率的变化；

•
集团运营的监管框架发生变化；

•
外汇汇率变动；

•
法定税率和利润构成的变化。

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•
本集团的电信、网络、IT系统或数据保护系统发生故障或重大中断的影响；

•
收购和剥离集团业务和资产，并寻求新的、意想不到的战略机会；

•
集团整合收购业务或资产的能力；

•
现有产品和服务变化迅速，新产品和服务无法按照预期运行；

•
集团将新技术、产品和服务与现有网络、技术、产品和服务整合的能力；

•
新的或现有的产品、服务或技术对本集团未来收入、成本结构和资本支出的影响低于预期 ；

•
集团有能力扩大频谱地位，赢得3G、4G和5G分配，并实现与3G、4G和5G相关的预期协同效应和效益；

•
网络容量投资水平以及集团部署新技术、产品和服务的能力；

•
集团从收购、合作、合资、特许经营、品牌许可、平台共享或与第三方的其他安排中实现预期收益的能力 ；

•
未来本集团资产的任何减记或减值费用，或因 收购或处置而产生的重组费用的程度；

•
竞争加剧；

•
脱媒增加；

•
客户增长慢于预期、客户保留率降低、客户支出减少或变化以及定价压力增加；

•
针对本集团或通信行业其他公司的法律或其他诉讼程序的影响；以及

•
本集团满足营运资金要求的能力。

回顾实际结果和发展可能与前瞻性陈述中披露或暗示的预期大不相同的原因，可在本集团截至2020年3月31日的20-F表格年度报告第62至71页的“主要风险 因素和不确定因素”中找到。可归因于本公司或本集团任何成员公司或代表其行事的任何人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述 全部明确符合上述因素。不能保证 本招股说明书中的前瞻性陈述一定会实现。在遵守适用法律法规的前提下，沃达丰不打算更新这些前瞻性声明， 不承担任何这样做的义务。

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收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司 用途。一般公司用途可能包括营运资金、偿还现有债务(包括被收购公司的债务)、为资本投资或收购融资，以及可能说明的任何其他 用途。我们可以暂时将我们不立即需要的资金投资于短期有价证券。

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我们可能提供的债务证券说明

义齿

此处描述的债券和票据将由契约管辖。该契约是我们与纽约梅隆银行签订的合同， 纽约梅隆银行作为受托人。受托人有两个主要角色：

•
首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利，尽管受托人 代表您采取行动的程度有一些限制，这些限制在第32页的“违约和相关事项以及违约事件发生后的补救措施”中进行了描述；以及
•
其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知，并在您出售时将您的债务 证券转让给新买家。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和债务证券，但契约中描述的某些违约事件 除外，这些事件受英国法律管辖。我们已经向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为我们注册声明的证据。

以下引用的第 节指的是花旗银行、北卡罗来纳州和我们之间日期为2000年2月10日的契约的各节。根据公司、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，纽约梅隆银行已成为 花旗银行的继任受托人。

债务证券类型

概述

我们可以根据我们的契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。本节汇总 所有系列通用的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

因为本节是摘要，所以不会描述债务证券的各个方面。本摘要受 契约的所有条款(包括契约中使用的各种术语的定义)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。例如，我们只描述在 契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中包括了对契约某些部分的引用。当我们在本招股说明书或任何 招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录中。

我们 可以将债务证券作为固定利率债务证券发行，即适用的招股说明书附录中描述的以固定利率计息的债务证券，或者以参考利率公式确定的利率计息的浮动利率债务证券 。在某些情况下，还可以通过增加或减去 价差或乘以价差乘数来调整费率，并且可以遵循最小费率或最高费率。各种利率公式和这些其他功能将在下面的 “利率”一节中描述。此外，我们可能会将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，这些证券是以远低于其声明本金 的价格发行和出售的债务证券。(第101条)我们也可以发行指数化证券或以外国 货币、货币单位或复合货币计价的证券，如招股说明书附录中关于任何此类债务证券的更详细描述。我们可以随时选择，无需任何系列票据当时的现有持有人 同意，在一次或多次交易中根据该系列发行额外票据，发行条款(发行日期和可能的发行价格除外， 初始计息日期和首次付息日期)与最初发行该系列票据时的条款相同；但此类额外票据的发行不得超过De Minimis为美国联邦所得税目的原发折扣，或为美国联邦所得税目的合格重新开业的一部分。这些 附加票据将被视为与首次发行的票据相同系列的一部分，并且这些附加票据的持有人将有权与首次发行的票据的持有人一起投票 。我们将在适用的招股说明书附录中说明英国和美国联邦所得税的重大后果，以及适用于指数化证券和可与同一系列替代的进一步发行的债务证券的任何其他特殊考虑事项 。

14

目录

特定系列债务证券的条款

特定于一系列债务证券的重要财务、法律和其他术语将在与该 系列相关的招股说明书附录中进行说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受 适用招股说明书附录中描述的该系列条款的描述所限，并受其限制。

与一系列债务证券相关的招股说明书附录将介绍该系列的以下术语：

•
该系列债务证券的名称；
•
对该系列债务证券本金总额的任何限制(包括未来在任何此类限制之外额外发行该系列债务证券的任何拨备)；

•
债务证券是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•
该系列债务证券将到期的一个或多个日期，以及我们将支付该系列 债务证券本金的任何其他一个或多个日期；

•
债务证券将计息(如果有的话)的一个或多个年利率，可以是固定的或可变的，以及从 开始计息的日期；

•
将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将使用 来确定谁有权收到利息支付的一个或多个常规记录日期；

•
该系列债务证券的本金及任何溢价和利息将支付的一个或多个地方；

•
支付债务证券的任何额外金额；

•
我们可以选择赎回或回购该系列债务证券的任何一个或多个期限以及价格，以及适用于我们赎回或回购权利的其他重要条款和条款；

•
我们必须赎回或回购该系列债务证券的任何义务，要求我们赎回或回购该系列债务证券的一个或多个期限，以及要求我们赎回或回购该系列债务证券的价格或 价格，以及适用于我们的赎回或回购义务的其他重大条款和规定；

•
如果不是1,000美元或1,000美元的偶数倍数，该系列债务证券将可发行的面值；

•
如果不是美国货币，则该系列的债务证券将以其计价的货币，或该系列的债务证券的 本金或任何溢价或利息将以该货币支付；

•
如果我们或您有权选择将用来支付 系列的任何债务证券的货币、货币单位或复合货币、我们或您可以选择的货币、货币单位或复合货币、我们或您必须做出选择的期限以及适用于 做出此类选择的权利的其他实质性条款；

•
如果不是全额本金，则为该系列债务证券本金中声明该系列债务证券加速到期时应支付的部分；

•
我们将用来确定 系列债务证券的本金金额或任何溢价或利息的任何指数或其他特殊方法；

•
第30页“失效和解聘”项下所述条款的适用性；

•
如果我们按照第44页“全球证券的法定所有权”中所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，该系列债务证券的托管人的名称，以及如果不是第45页“全球证券的合法所有权将被终止的特殊情况”中所述的情况，全球证券可以在何种情况下登记在除托管人或其代名人之外的 人的名下； ，如果不是这样，我们将按照第44页“全球证券的法律所有权和全球证券将被终止的特殊情况”中的描述，以全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，以及该系列债务证券的托管人的名称，以及如果不是第45页“全球证券的合法所有权将被终止的特殊情况”；

•
就该系列的债务证券而言，我们将受其规限的任何契诺；及

15

目录

•
该系列债务证券与契约规定不相抵触的其他特点。

此外，招股说明书补充部分将说明我们是否会将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是，将在哪一家交易所上市。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下条款将适用于一系列债务证券：

•
排名
•
工作日
•
工作日会议
•
计算代理
•
日数分数

16

目录

•
定期记录利息日期
•
额外款额的支付
•
控制权变更后的赎回或回购
•
可选的退税
•
可选的整装赎回
•
调整后的国库率

17

目录

•
上市

利率

我们目前预计将发行浮息债务证券，这些证券的利率基于以下一个或多个基本 利率：

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Libor；
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Euribor；或

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适用的招股说明书附录 中可能描述的任何其他利率(可能包括上述一个以上利率基准的组合)。

LIBOR

LIBOR债务证券是一种浮动利率债务证券，将以等于LIBOR的基本利率计息，LIBOR将是适用招股说明书附录中指定的美元或任何其他指数货币存款的伦敦银行间同业拆借利率 。此外，适用的LIBOR基本利率将根据适用的招股说明书附录中指定的利差或利差 乘数(如果有)进行调整。

Libor 将通过以下方式确定：

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Libor将是路透社LIBOR页面上显示的报价利率的算术平均值，除非该页面按照其条款只引用一个利率，在这种情况下，该利率为 ；无论是哪种情况，截至相关利息确定日期伦敦时间上午11点，相关指数货币的存款从相关利息重置日期开始 到期日。适用的招股说明书附录将注明适用于债务证券的指数货币、指数到期日和参考页 。
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如果在路透社libor页面上显示的上述利率少于两个，或者在通常只显示一个利率 的任何页面上没有出现任何利率，则libor将根据相关利息确定日期上午11点左右的利率确定，在该利率的基础上，由我们在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场的优质银行提供下列 存款：具有相关指数到期日的指数货币存款，从 相关利息开始我们将要求每一家银行的伦敦总行提供其利率的报价，我们将立即向计算代理提供此类 报价。如果至少提供了两个报价，则相关利息确定日期的LIBOR将为报价的算术平均值。

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如果提供的报价少于前款所述的两个报价，则相关利率确定日期的LIBOR将为 由我们选择的该金融中心的三家主要银行在该利率确定日期上午11点左右在指数所在国家的主要金融中心向欧洲主要银行报价的下列贷款利率的算术平均值：具有相关指数到期日的指数货币贷款，从相关 利率重置日期开始，并具有代表性的金额。我们会要求相关金融中心的每家这样的银行提供其利率的报价，我们会及时将报价提供给 计算代理。

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如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，则新利息期的LIBOR将为 前一个利息期的有效LIBOR。然而，如果初始基本利率在上一个利息期内有效，它将继续有效。

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我们在确定基本利率时雇用的 参考银行和交易商可能包括计算代理及其附属机构。

尽管有上述规定 ，如果我们或我们的指定人在相关利息确定日或之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(如下定义 )与当时的基准发生相关，则(I)我们应立即将该确定通知计算代理，以及(Ii)以下“基准转换事件的影响”(“基准转换规定”)标题下的规定 此后将适用于所有确定。为计算浮动利率票据在相关利息期间的利率和应付利息金额而进行的计算和报价或获得的 。

基准转换事件的影响

基准替换。如果我们或我们的指定人确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在 基准时间之前(与任何日期的基准确定相关)，则基准更换将就 中与LIBOR债务证券相关的所有目的替换当时的基准，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定。

基准替换符合更改。对于基准更换的实施，我们或我们的指定人员将有权进行 符合不时更改的基准更换。

决定和决定。我们或我们的指定人根据此处描述的基准过渡 条款可能做出的任何决定、决定、选择或计算，包括关于期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取 或避免采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由我们或我们的指定人自行决定，而且，即使任何文件中有任何相反的 ，也是如此未经伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)债务证券持有人或任何其他方同意，不得生效。

某些定义的术语。如本文所用：

"基准“最初指伦敦银行同业拆息；提供如果基准转换事件及其相关的 基准更换日期已相对于LIBOR或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准更换。

"基准替换“指内插基准；提供如果我们或我们的指定人在基准更换日期无法 确定插入基准，则“基准更换”是指在基准更换日期由我们或我们的 指定人确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)
(A)期限SOFR和(B)基准更换调整的 总和；

(2)
(A)复合SOFR和(B)基准替换调整的 总和；

(3)
(A)相关政府机构已选择或建议替代适用相应期限的现行基准 基准的替代利率和(B)基准替换调整的总和； (A)相关政府机构已选择或建议的替代利率，以取代适用的相应期限的当前基准 和(B)基准替换调整；

(4)
(A)ISDA回退率和(B)基准更换调整之和；以及

(5)
总和为(A)由我们或我们的指定人选择的替代利率，以替代当时适用的相应期限的基准 ，同时适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时以美元计价的浮动利率债券的当前基准 证券和(B)基准置换调整。

"基准替换调整“指以下订单中列出的第一个备选方案，可由我们或我们的指定人员在 基准更换日期确定：

(1)
利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的 ；

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(2)
如果 适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)
我们或我们的指定人选择的 利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何 行业接受的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，以便将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率债务证券的适用未调整基准 替换。

"基准替换符合更改“是指，对于任何基准更换，吾等或我们的指定人决定可能适当的任何技术、行政或操作更改 (包括更改”利息期“的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入、仅在该期限长于利息期限时更改 ”相应期限“的定义以及其他行政事项)，以便以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类 基准更换的情况(或，如果我们或我们的指定人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行 ，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式进行操作(例如，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场惯例在行政上不可行 或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替代的市场惯例)。

"基准更换日期“指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)
在 “基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明日期或 其中引用的信息的发布日期和(B)基准管理员永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)
在 “基准转换事件”定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期 。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准 更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

"基准转换事件“指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)
由基准管理人或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将停止 永久或无限期提供基准；提供在该声明或发布时，没有继任管理员 将继续提供基准；

(2)
监管机构对基准管理人、 基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体 的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经或将永久或无限期停止提供基准 ；提供在该声明或发布时，没有继任管理员将继续 提供基准；或

(3)
监管主管为基准管理员发布的 公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性 。

"复合软质“是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由我们或我们的指定人根据以下规定制定的此利率的 惯例(将通过回顾和/或暂停期作为在每个利息 期末之前确定应付利息金额的一种机制进行复利)：

(1)
费率，或此费率的方法，以及由相关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的此费率的惯例；提供即：

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(2)
如果 并且我们或我们的指定人确定复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则此时我们或我们的指定人选择的利率或此利率的 方法以及此利率的约定将适当考虑到任何行业认可的美元计价浮动利率债务证券的市场惯例。 如果我们或我们的指定人确定无法根据上述第(1)款确定复合SOFR，则此时我们或我们的指定人在适当考虑任何行业公认的美元计价 浮动利率债务证券的市场惯例的情况下，应确定此利率或此利率的 方法。

"对应的男高音“就基准更换而言，是指具有与当时基准的适用期限大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

"纽约联邦储备银行网站“指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源 。

"插值基准“相对于基准，是指通过在以下两种基准之间进行线性插值来为相应的男高音确定的利率： (1)比相应的男高音短的最长期限(如果有基准)的基准和(2)比相应的男高音更长的最短期限( 有基准的)的基准。

"ISDA定义“指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构(经不时修订或补充)出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后继利率衍生工具定义手册。”(“2006年ISDA定义”是指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的“2006 ISDA定义”，或不时出版的任何后继利率衍生工具定义手册。

"ISDA后备调整“指将适用于衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)， 参考ISDA定义，将在相对于适用基调的基准发生指数停止事件时确定。

"ISDA回退率“指引用ISDA定义的衍生品交易适用的费率，自指数终止日期相对于适用期限基准发生 时生效，适用的ISDA备用调整除外。

"参考时间“就基准利率的任何确定而言，是指(1)如果基准利率是LIBOR，则为确定日期前两个伦敦银行日的 日的上午11：00(伦敦时间)，以及(2)如果基准利率不是LIBOR，则由我们或我们的指定人根据符合基准 的替换基准确定的时间发生变化。

"相关政府机构“指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会 。

"软件“就任何一天而言，是指纽约联邦储备银行作为 基准的管理人或纽约联邦储备银行网站上的后续管理人为该日公布的担保隔夜融资利率。

"术语软“指由 相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

"未经调整的基准替换“指基准替换，不包括基准替换调整。

EURIBOR

EURIBOR票据是一种浮动利率债务证券，将按指定为 “EURIBOR”的欧元存款利率的基本利率计息，并由欧洲银行联合会和ACI联合赞助，由金融市场协会或联合发起人为编制和 公布该利率而设立的任何公司提供。此外，EURIBOR基本利率将根据适用的招股说明书附录中规定的利差或利差乘数(如果有)进行调整。

Euribor 将通过以下方式确定：

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Euribor将是相关指数到期日开始于相关利率重置日期的欧元存款的报价利率，因为 该利率出现在路透社EURIBOR01上，截至布鲁塞尔时间上午11点，相关利率确定日期。
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如果上一段描述的利率没有出现在路透社EURIBOR01上，EURIBOR将根据相关利率决定日的 布鲁塞尔时间上午11点左右的利率确定，按该利率向优质存款提供下列类型的存款

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如果如上所述提供的报价少于两个，则相关利率确定日期的欧洲银行同业拆借利率(EURIBOR)将是我们选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期布鲁塞尔时间上午11点左右报价的下列类型贷款利率的算术平均值 ：具有相关指标到期日的欧元贷款，从相关利率重置日期开始，金额具有代表性。我们将要求每一家银行的欧元区主要办事处提供其利率报价，我们将立即将报价提供给计算代理。

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如果我们选择的报价少于三家银行如上所述，新利息期间的EURIBOR将是 前一个利息期间有效的EURIBOR。然而，如果最初的基本利率已经在前一个利息期间有效，它将在新的利息期间继续有效。

其他机械

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的发行面值甚至是1,000美元的倍数。

只要本金总额不变，您 可以将您的债务证券拆分成更多的小面额债务证券或合并为更少的大面额债务证券。这叫做交换。(第305条)

如果是注册债务证券，您可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人代理我公司在 持有人名下登记债务证券和转让登记债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。执行维护注册持有人名单 的角色的实体称为“安全注册商”。它还将登记登记债务证券的转让。但是，您不能将记名债务证券换成无记名债务证券 。(第305条)

您 不需要支付交换或转让债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。 只有在证券注册商对您的所有权证明满意的情况下，才会进行注册债务证券的交换或转让。

如果 我们指定其他转让代理，他们将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以取消任何特定安全注册商的指定。我们还可以批准办公室的变更 任何安全注册员都可以通过该变更进行操作。(第1002条)

如果 债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会阻止债务证券的交换或转让，以便在我们邮寄赎回通知之日之前15天至该邮寄日止期间冻结 持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的交换或转让 。不过，我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分进行交换和转让。 (第305条)

有关以无记名形式就全球证券发行的入账证券转让的讨论，请参阅第34页的“证券托管协议说明”。

支付和支付代理

如果您的债务证券是登记形式的，如果您是在每个利息到期日之前的特定日期 业务结束时在受托人记录中列出的直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。那一天，通常是清算所

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系统 紧接利息到期日之前的营业日称为“定期记录日期”，将在招股说明书附录中注明。 (第307条)

我们 将在受托人在纽约市的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于纽约格林威治街240 ，邮编10286。

全球证券的利息 将通过当日资金电汇支付给持有人。有关以无记名形式发行的全球 证券的入账证券付款的讨论，请参阅第34页的“证券存管协议说明与付款”。

购买和出售债务证券的持有人 必须共同研究如何补偿这样一个事实，即对于登记债务证券，我们将向定期记录日期的登记持有人支付利息 ，或者对于无记名债务证券，我们将向持票人支付利息期间的所有利息。 如果是登记债务证券，我们将向持票人支付利息。 如果是登记债务证券，我们将向持票人支付利息 。最常见的方式是调整债务证券的销售价格 ，以公平地在买卖双方之间按比例计息。这个按比例计算的利息被称为“应计利息”。特定系列的付款代理将在确定该系列的 招股说明书附录中说明。

街道 名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息。

我们 还可以安排额外的付款办事处，并可以取消或更改这些办事处，包括使用受托人的公司信托办事处。这些办事处被称为“付费代理商”。我们 也可以选择充当我们自己的付费代理。我们必须通知您您持有的任何系列债务证券的支付代理发生变化。 (第1002条)

通知

我们和受托人只会使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。 (第101及106条)

无论 谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项在到期给直接持有人两年后仍无人认领，并将在 我们提出请求时返还给我们。在这两年后，直接持有人只能向我们付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。 (第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还可以将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家 实体，或者购买或租赁另一家实体的几乎所有资产。不需要债务证券持有人投票批准任何这些操作，除非作为交易的一部分，我们对契约进行 更改需要您的批准，如后面“修改和豁免”一节所述。我们可能会将这些 操作作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。我们可能会采取这些操作，即使它们导致 ：

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给予债务证券较低的信用评级；或
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应就预扣税支付的额外金额，以及债务证券因此可由我们选择赎回，如后面第28页“可选税收赎回”中 所述。

根据本契约，我们 没有义务寻求避免与本契约允许的资产合并、合并或出售或 租赁相关的这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

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如果我们不复存在地合并或出售或租赁我们的几乎所有资产，其他实体必须承担我们对债务证券和契约项下的义务，包括支付第28页“支付额外金额”项下所述的额外金额的义务。在出售或租赁我们几乎所有资产的情况下，此假设可能是 提供全额无条件担保。

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如果此类其他实体是根据美国或英格兰和威尔士以外的国家/地区的法律组织的，则必须赔偿您 因交易而产生的任何政府费用或其他费用。

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我们不能在采取此类行动之前立即对债务证券违约，并且此类行动不能导致违约。对于 此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的默认事件，如稍后在第31页“默认事件和相关的 事项？什么是默认事件？”中所述。出于此目的，违约还将包括如果忽略 违约通知或在指定时间段内存在违约的要求，将会成为违约事件的任何事件。

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如果我们出售或租赁我们的几乎所有资产，并且我们向其出售或租赁此类资产的实体为我们的义务提供担保，则该 实体必须签署契约的补充，称为补充契约。在补充契约中，实体必须承诺受契约中每项义务的约束。 此外，在这种情况下，受托人必须收到律师的意见，声明实体的担保是有效的，适用于担保的某些登记要求已经 得到满足，补充契约符合1939年“信托契约法”。为我们的义务提供担保的实体还必须将某些证书和其他文档交付给 受托人。

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我们必须把某些证书和其他文件交给受托人。

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我们必须满足招股说明书附录中规定的任何其他要求。 (第801条)

美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)可能会认为合并或其他类似交易会导致 债务证券持有人出于美国联邦所得税的目的将债务证券交换为新证券。这可能导致确认美国联邦所得税目的的应税损益，以及可能的其他不利税收后果。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要每位持有人批准

首先，有一些未经每个持有人批准不能对债务证券进行更改。以下是 更改的类型：

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更改债务证券本金或利息的规定到期日；
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减少任何债务担保到期金额；

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将第28页所述的任何支付附加金额的义务更改为“补充金额的支付”；

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减少违约后债务证券加速到期时的应付本金金额；

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更改债务担保的付款地点或币种；

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损害债务证券的任何转换权；

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损害您起诉付款或转换的权利；

•
降低修改或修改契约需要征得债务证券持有人同意的百分比；

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降低债务证券持有人放弃遵守契约各项条款或 放弃特定违约需要征得同意的百分比；以及

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修改条款中涉及修改和放弃契约的任何其他方面。 (第902条)

需要多数票的修改

债券和债务证券的第二种变化是需要债务证券持有人投票批准的那种，这些债务证券加起来占受影响的特定系列未偿还本金的大部分。大多数变化都属于这一类，除了澄清变化，

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不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的修订、补充和其他变更。例如，我们需要此投票才能获得豁免 适用招股说明书附录中描述的所有或部分契诺，或放弃过去的违约。但是，除非我们征得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或 契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述第一类债务证券的豁免，这些更改需要每个持有人的批准。 (第513条)

更改不需要审批

第三种变化不需要债务证券持有人的任何投票。此类型仅限于澄清、修订、补充和其他 不会在任何实质性方面对债务证券持有人造成不利影响的变更。(第901条)

有关投票的更多详细信息

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归于证券：

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对于原始发行的贴现证券，如果 债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用投票日到期和应付的本金金额。
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对于本金未知的债务证券(例如，因为它基于指数)，我们将对该证券的招股说明书附录中描述的 证券使用特殊规则。

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对于以一种或多种外币、货币单位或复合货币计价的债务证券，我们将使用自此类债务证券最初发行之日起等值的美元 。

债务 如果我们以信托方式为您存入或预留资金用于支付或赎回，则不会将未偿还证券视为未偿还证券，因此将没有资格投票。债务 如果证券已完全失败，如第30页“失败和清偿”中所述，则也没有投票资格。 (第101条)

我们 通常有权将任何日期设置为记录日期，以确定根据 契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有者。在有限的情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为特定系列的持有人 要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人员进行，并且必须在记录日期之后的180天 内或我们或受托人可能指定的其他期限内进行。我们可以不定期缩短或延长(但不超过180天)这段时间。 (第104条)

如果我们寻求更改契约或 债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

赎回和还款

除非您的招股说明书附录另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益，也就是说，我们 不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，否则我们将无权在您规定的 到期日之前赎回您的债务证券。除非您的 招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在您声明的到期日之前向您购买债务证券。

如果您的招股说明书补充说明指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格或还款价格可以表示为您的债务证券本金的 百分比，或者通过参考一个或多个用于确定赎回价格的公式来表示。它还可以指定一个或多个赎回期限 ，在这些期限内将适用与赎回债务证券相关的赎回价格。

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如果您的招股说明书补充说明指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务担保，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行 赎回。如果为不同的赎回期限指定了不同的价格，我们支付的价格将是 适用于您的债务证券赎回期限的价格。

如果 您的招股说明书附录指定了还款日期，我们将根据您的选择在指定的还款日期按指定的还款价格偿还您的债务抵押品， 连同到还款日应计的利息一起偿还。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在不少于30天 也不超过适用赎回日期60天的时间内，向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。我们将在第23页“附加 机械通知”中以上述方式发出通知。

如果以全球证券为代表的债务证券由持有人选择偿还，则作为持有人的存托机构或其指定人将是唯一可以行使 偿还权的人。在全球证券中拥有实益权益并希望行使还款权的任何间接持有人，必须通过其持有权益的 向其银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托机构代其行使还款权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同， 您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前由托管机构实施。

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何及时行使还款权的信息。

如果上述持有人选择偿还的选择权被视为交易法下规则14e-l所指的“收购要约”，我们将遵守当时有效的规则14e-l，以其适用于我们和交易的范围为限。(br}如果持有者选择如上所述选择还款的选择权被视为交易法规则14e-l所指的“收购要约”，则我们将遵守当时有效的规则14e-l。

我们 或我们的附属公司可能会从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格出售，也可以在私下交易中以协商价格 购买。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或取消。

控制权变更后的赎回或回购

如果招股说明书附录中指定了控制权变更认沽期权(定义如下)，并且在任何债务证券仍未偿还 期间的任何时间发生控制权变更看跌期权事件(定义如下)，则每个此类债务证券的持有人将有权选择或“控制权认沽变更期权”(除非在发出相关控制权认沽事件通知(定义见下文) 之前，我们另外发出了有效的赎回通知)，要求我们赎回或在以下情况下赎回或赎回(除非，在发出相关控制权认沽事件通知(定义如下) 之前，吾等已发出有效的赎回通知)于认沽期限(定义见下文)届满后七天(招股说明书附录可能指定的日期或其他日期， “认沽日期”)按招股说明书附录指定的可选赎回金额购买(或促成购买 该债务证券)，连同(或如购买，连同相等于认沽日期应累算的利息(如有)，但不包括) 应累算的利息(如有)一并购买(或促使购买 该认沽期限届满后7天)(该日期或招股说明书附录可能指定的其他日期，即 “认沽日期”)。

符合以下条件的情况下，将视为发生了“控制权变更放权事件”：

(I)任何 个人或一致行动的任何人(定义见英国《收购与合并城市守则》)，但控股公司除外(定义见修订后的 《2006年公司法》第1159条)，其股东与我们以前的股东实质上相似，应在(A)超过50%的我们已发行或配发的普通股股本或(B)持有超过50%的通常可在我们的股东大会上行使的投票权的股本中拥有权益(按经修订的 公司法2006年第22部的含义)(每次该等事件均为“控制权变更”)；但如本应构成控制权变更的事件发生或通过非常决议实施，则不得视为发生控制权变更；及

(Ii)我们的 长期债务已转让：

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(Iii)在 根据上文第(Ii)段作出任何下调或撤销投资级评级的决定时，有关评级机构向吾等公开宣布或以书面 确认该等决定全部或部分是由有关控制权变更的发生所致。

此外， 如果在相关控制权变更发生时，我们的长期债务未被任何评级机构授予投资级评级，则控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

当我们意识到控制权变更看跌期权事件已经发生时，我们将立即 如果当时未偿还债务面值至少四分之一的债券持有人提出要求，或者如果债务证券持有人的非常决议有此要求，则受托人应发出通知，或发出“控制权变更看跌期权事件通知”(在每种情况下，受托人均须得到赔偿和/或担保，使其 满意)，<foreign language=“English”>Usage</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>ID</foreign> <foreign language=“English”> </foreign>，根据规定 控制权认沽事件的性质和行使控制权认沽期权变更的程序的“附加机械公告”向债务证券持有人发出。

要 行使控制权变更看跌期权，债务证券持有人必须(如果是无记名债务证券)将该债务证券交存给任何付款代理，或(如果是 登记债务证券)将代表该债务证券的证书交存到证券登记处的指定办事处，在上述 付款代理或证券登记处(均定义见债务证券或相关招股说明书附录)(视具体情况而定)的正常营业时间内的任何时间，或在 发出控制权变更认沽事件通知后30天内或招股说明书附录中指定的其他日期，附上一份正式签署且填写完整的行使通知，其格式(当时为 )可从任何付款代理或证券注册商(视情况而定)的指定办事处获得，或“控制权变更认沽通知”。未经我们事先同意，不得撤回 存放并行使选择权的债务担保或证书 (代理协议中规定的除外)。我们将在卖出日赎回或购买(或促使购买)相关债务证券，除非之前赎回 (或购买)并取消。

如果面值80%或以上的未偿还债务证券已根据本节赎回或购买，我们可以在向债务证券持有人发出不少于30天但不超过60天的 通知(该通知在卖出日期后30天内发出)后，根据我们的选择赎回或购买(或促使购买)所有剩余的 未偿还债务证券，其赎回金额为招股说明书附录中规定的可选赎回金额，连同利息(如果有)

如果穆迪投资者服务公司España S.A.或“Moody‘s”、标准普尔信用市场服务欧洲有限公司或“S&P”采用的评级名称与上文“控制权变更看跌期权事件”定义第(Ii)段中描述的评级名称不同，或者如果评级是从替代评级机构获得的(定义如下 )，我们将确定穆迪或标普的评级指定，或与穆迪或标普之前的评级指定最相等的替代评级机构(视情况而定)， 本节应据此解释。

受托人没有义务确定是否发生了控制权变更看跌期权事件或控制权变更，或者任何可能导致或可能构成控制权变更的事件 看跌期权事件或控制权变更已经发生，并且，在根据契约获得实际知识或通知之前，受托人可以假定没有发生控制权变更卖权事件 或控制权变更或其他此类事件。 托管人可以假定没有发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他此类事件。 托管人没有义务确定是否发生了控制权变更卖权事件或控制权变更事件或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更事件的事件。

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目录

在 此“控制权变更后的赎回或回购”中：

“控制期变更 ”是指从控制权变更开始至控制权变更后90天(或债务证券在 控制权变更后90天内公开宣布该等对价)进行评级审查的较长时间段，该期限不超过 公布该对价后的60天；以及

“评级机构”是指穆迪或标普，或其各自的任何附属公司或继任者，或任何评级机构，或“替代评级机构”，由我们不时取代其中任何一个。

可选换税

在下述三种情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回债务证券。在这种情况下，债务证券(原始发行贴现债务证券除外)的赎回价格 将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在指定赎回日期到期的任何额外金额 。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该证券的招股说明书附录中载明。此外，在赎回债务证券之前，我们必须在30至60天内通知您 。

第一种情况是，由于任何法律或法规的变更或修订，或由于任何条约或条约的执行或修订，或此类法律、法规或条约的正式适用或解释的任何变更，我们将被要求支付额外的金额，如后面第28页“支付额外金额”中所述。

本 仅适用于在适用的招股说明书附录中指定的日期或之后发生的上段所述事件以及我们注册的司法管辖区 。如果由另一个实体继承，则适用的管辖范围将是组织该后续实体的管辖范围，而适用的日期将是该实体 成为继承实体的日期。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣，我们 将无法选择兑换。

第二种情况是，由于任何交付或要求以最终登记形式交付债务证券，在尽了一切合理努力避免必须发行此类最终登记债务证券 之后，我们将被要求支付额外金额，如后面“支付额外金额”一节所述。

在这种情况下，如果我们可以通过使用我们可用的合理措施避免支付额外金额或扣除或预扣，我们 将无法选择兑换。

第三种情况是，在将我们的资产合并、合并或出售或租赁给承担或担保我们在债务证券上的义务的人之后， 该人被要求支付额外的金额，如后面“支付额外金额”一节所述。

在这种情况下，我们 或其他人可以选择赎回债务证券，即使合并或出售交易完成后立即支付额外金额， 包括与内部公司重组相关的金额也是如此。在此 情况下，我们或该人在本契约项下均无义务逃避支付额外金额的义务。

转换

如果您的招股说明书附录有规定，您的债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。如果您的 债务证券是可转换或可交换的，则您的招股说明书附录将包括强制转换或交换的条款，由您选择还是由我们选择。您的招股说明书 附录还将包括关于您在转换或交换时将收到的证券数量进行调整的条款。

支付额外金额

我们注册成立的任何司法管辖区的政府可能会要求我们从债务担保的本金或任何溢价或利息 中扣留金额，以支付税款或任何其他政府费用。如果司法管辖区要求预扣此类型的费用，我们可能需要向您支付额外的金额，以便您 收到的净金额将是债务担保中指定的金额

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目录

您有权使用 。但是，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在要求预扣的司法管辖区内。

我们 将不有下列情形之一的，应当补交：

•
美国政府或美国政府的任何政治部门是征收税收或政府收费的实体。
•
征收预扣仅是因为持有人过去或现在与征税管辖区有关，或者，如果持有人不是个人，征收 税或政府费用是因为持有人的受托人、财产设定人、受益人、成员或股东或对持有人拥有控制权的一方过去或现在与征税管辖区有关 。这些联系包括持有人或关联方：

•
扣缴是由于出示债务担保(如果需要出示)，以便在担保到期或规定付款后超过 30天的日期付款。

•
扣缴是由于提交了在联合王国付款的债务担保。

•
扣缴是由于遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税或其他政府费用。

•
预扣是指以不涉及预扣的方式支付的税款或政府收费。

•
征收或扣留是因为持有人或受益所有人未遵守我们的任何请求， 征税管辖区的法规、条约、法规或行政惯例要求将这些要求作为豁免全部或部分扣缴的前提条件：

•
持有人是受托机构、合伙企业或其他实体，但不是被征收预扣的付款的唯一实益所有人，而征税管辖区的法律要求将付款计入该受托机构的受益人或委托人或该合伙企业的成员或 另一实益所有人的收入中，而如果该受益人或委托人是该债务担保的持有人，则该另一实益所有人将无权获得该等额外的金额，而征税管辖区的法律要求将该付款计入该受托机构或该合伙企业的一名成员或 另一名实益所有人的收入中。

•
对于最初以无记名形式发行的债务证券，支付涉及实物形式的债务证券。但是， 此例外仅在以下情况下适用：

•
扣缴或扣除是对持有者或受益所有人施加的，他们本可以通过向另一付款代理人出示其 债务证券来避免此类扣缴或扣除。

这些 规定也将适用于我们的继任者所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与债务证券相关的招股说明书附录可能 描述了我们不需要支付额外金额的其他情况。(第205、802及1004条)

在某些情况下，支付给债务证券持有人的款项可能会因英国税而被扣缴或扣除。例如，这些情况可能包括 支付我们发行的债务证券，而该债务证券在支付时未在英国税务目的的“认可证券交易所”上市。有关更多信息，请参阅第51页标题为 “税收与联合王国税收、债务、证券与利息支付”一节。

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目录

限制性公约

该契约不包含任何限制我们支付款项、产生债务、处置资产、进行销售和回租 交易、发行和出售股本、与关联公司进行交易、对我们的财产产生或产生留置权或从事除我们目前业务以外的业务的任何契约。(B)本契约不包含任何限制我们支付款项、产生债务、处置资产、进行销售和回租交易、发行和出售股本、与关联公司进行交易、对我们的财产产生留置权或从事我们目前业务以外的业务的任何契约。但是，特定的 债务证券系列可能包含此类限制性契诺，我们将在适用的招股说明书附录中对此进行说明。

失败和解聘

以下关于完全失效和解除以及契诺失效和解除的讨论仅适用于您的债务证券系列，如果 我们选择将其应用于该系列，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(第301及1401-1406条)

完全失败

除了以下描述的各种义务外，如果我们除采取其他行动外，还为您作出以下偿还安排，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务(称为“全额 失败”)：

•
为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国 政府或美国政府机构票据或债券的组合，国家公认的公共会计师事务所认为，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 。
•
我们必须根据美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或 适用的美国联邦所得税法的更改，向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税 ，这与我们没有支付存款而只是自己偿还债务证券的情况 不同。

如果债务证券在任何证券交易所上市，我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认存入、失效和解除不会导致 债务证券退市。(第1402及1404条)

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在 不太可能出现资金短缺的情况下，您不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。然而，即使我们 采取这些行动，我们与债务证券和契约项下的一些义务仍将保留。其中包括以下 义务：

•
办理债务证券交换、转让登记；

•
替换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•
维护付费机构；以及

•
以信托形式持有钱以备付款。

公约失败

我们可以进行上述相同类型的存款，并且可以免除适用于任何特定系列的债务证券的所有或部分限制性契诺(如果有) 。这就是所谓的“契约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式预留的金钱和证券 用于偿还债务证券的保护。为了达到违背圣约的目的：

•
为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国 政府或美国政府机构票据或债券的组合，国家公认的公共会计师事务所认为，这些票据或债券将产生足够的现金，以支付债务证券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 。
•
我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当时的美国联邦所得税法，我们可以支付上述押金，而不会对您的债务征税。

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目录

如果 我们完成了契约失效，则契约和/或债务证券的以下条款将不再适用：

•
适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书附录中描述的任何契诺。

•
与违反契诺和加速其他债务到期日有关的违约事件，在后面的 “违约和相关事项>违约事件>什么是违约事件？”中描述。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生任何违约事件(如 我们的破产)，债务证券立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 缺口的付款。(第1403及1404条)

违约及相关事项

排名

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一 。债务证券可能从属于或可能不从属于适用的 招股说明书附录中指出的我们的任何其他债务义务。如果它们不是从属的，它们将与我们所有其他无担保和非从属的债务并驾齐驱。

默认事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

•
我们不会在债务证券到期日的14天内支付本金或任何溢价。
•
我们不会在债务证券到期日的21天内支付利息。

•
如果我们同意为您的债务 证券和同一系列的其他债务证券保留偿债基金，我们不会在到期日起14天内存入任何偿债基金付款。

•
我们在收到违约通知后30天内仍违反任何契约或契约的任何其他条款，声明我们 违约。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

•
在收到违约通知 说明我们违约后，我们将在30天内继续违约转换给定系列的任何可转换证券。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

•
符合下列条件之一的我们所有借款债务本金合计，加上下一条所述的任何担保和赔偿金额，等于或超过国标1.5亿： 。 。 。如果我们的全部借款本金之和符合下列条件之一，则 加上下一点所述的任何担保和赔偿金额，等于或超过国标1.5亿：

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目录

•
我们未能(在任何原来适用的宽限期届满后)支付 另一人的借款债务的任何担保和/或赔偿到期的金额，该金额与满足前述条件之一的借款债务相加，等于或超过 GB 1.5亿。

•
我们被法院命令或通过决议清盘或解散，除非是为了按照受托人书面批准的条款进行重组 。

•
我们停止支付或无法在债务到期时偿还债务，或者我们被裁决或发现破产或资不抵债，或者我们根据英国破产法与债权人达成任何 债务重组或其他类似安排。

•
如果与我们的全部或大部分业务或资产有关的接管人或管理人被指定，或扣押、执行、扣押、扣押或其他程序被征收， 我们的全部或大部分业务或资产被强制执行、起诉或生效，并且(管理人的指定除外)在 90天内未解除或解除。

•
发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。 (第501条)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

就 这些目的而言，“借款负债”是指 以下各项的任何现在或将来的负债(无论是本金、溢价、利息或其他金额)：

•
借入的资金(包括以任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股票的形式)；或

•
承兑或承兑信用证项下或与承兑或承兑信用证有关的责任。

如果发生违约事件，可采取补救措施

如果违约事件已经发生，并且尚未治愈，受托人或受影响的 系列债务证券本金25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这就是所谓的成熟度加速宣言。如果由于破产、资不抵债或重组中的某些事件 而发生 违约事件，则该系列所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他 个人采取任何行动。受影响系列债务证券本金至少过半数的持有人可取消加速到期声明。 (第502条)

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人将有权指示对该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人的任何补救 ，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：(A)此类指示不得与 任何法律规则或契约相冲突，(B)受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与该法律规则或契约相抵触；(B)受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与该等法律规则或契约相抵触；(B)受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，但不得与该法律规则或契约相抵触；(B)受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动。及(C)该等持有人须 已就受托人遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。 (第512及603条)在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的 权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•
您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈。
•
相关系列所有未偿还债务证券本金25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人 因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。

•
受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

•
相关系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人不得向受托人发出与上述通知不一致的 指示。(第507条)

但是， 您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付债务担保到期款项。 (第508条)

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目录

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，并作出 或取消加速声明。

我们 将每年向受托人提交我们某些高级职员的书面声明，该声明将证明，据他们所知，我们遵守了契约和债务 证券，或具体说明了任何违约行为。(第1005条)

关于受托人

我们和我们的一些子公司在正常业务过程中与受托人保持银行关系。

如果 发生违约事件，或者如果忽略通知我们违约或我们的违约必须存在一段指定时间 的要求，发生的事件将是违约事件，则根据1939年的信托契约法案，受托人可能被视为在债务证券或契约方面存在利益冲突。在这种情况下， 受托人可能被要求辞去适用契约下受托人的职务，我们将被要求任命一名继任受托人。

证券托管协议说明

如果我们以无记名形式发行以全球证券为代表的债务证券，我们将把此类证券作为托管机构存放在纽约梅隆银行。 下列规定将适用于此类债务证券。

纽约梅隆银行以无记名形式存放和持有全球证券的安排在我们与 纽约梅隆银行和记账证券所有者之间的一份名为证券存托协议的文件中规定。本节总结了该协议，该协议的副本将作为我们注册声明的证物存档。由于本节 是摘要，因此不会描述协议的所有方面。此处的描述受我们 与存托机构和簿记证券所有人签订的最终证券存管协议中的详细条款的约束。

常规

无记名形式的代表债务证券的全球证券将存放在纽约梅隆银行，并由纽约梅隆银行作为 存托信托公司或“DTC”的托管机构持有。纽约梅隆银行将代表我们对适用的债务证券进行记账登记。它将登记DTC或DTC 指定的任何人为其将就全球证券发行的无证书存托权益的所有者。有关DTC的详细说明，请参阅 第47页的“清算和结算”。

无证存托权益中实益权益的所有权 将以记账式证券的形式存在。记账证券的所有权将仅限于DTC的参与者或 间接参与者。与簿记证券所有权转让有关的程序见下文第34页“转让”一节。

无记名形式的全球证券的最终实益所有者只能是间接持有人。我们不承认这类投资者是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构 打交道。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利和义务将受DTC的适用程序以及纽约梅隆银行和投资者的金融机构的 账户规则管辖。我们、受托人、任何付款代理、纽约梅隆银行(作为存托和登记机构)以及我们的任何代理或 他们的任何代理将不对DTC、其参与者或投资者的金融机构的规则和程序下的义务负责。

DTC的 政策将管理支付、交换、转账和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。一般来说，我们和受托人对DTC的 行为不承担任何责任，也不以任何方式监督DTC。

我们 不对DTC任何参与者的行为的任何方面负责，也不对与全球安全所有权权益相关的付款或其在全球安全中的所有权权益记录负责。我们也不以任何方式监督DTC的参与者，也不会管理支付、交换、转账和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。

33

目录

付款

与适用的债务证券相关的款项将支付给纽约梅隆银行。然后，纽约梅隆银行必须将所有付款 通过电汇立即可用资金的方式分发给DTC。收到后，DTC通知我们，它将按照DTC记录中显示的与 参与者各自所有权权益成比例的金额向其 参与者的账户支付款项。DTC参与者向 簿记证券所有者支付的款项将由参与者负责。我们预计，DTC参与者向簿记证券权益所有者支付的款项将受到标准 惯例的约束，就像现在为以街道名义注册的客户账户持有的证券一样。

所有 付款将由纽约梅隆银行支付，不扣除或扣缴任何税款、关税、评估或其他政府费用。如果我们注册所在的 国家/地区的法律或法规要求预扣，则我们将增加付款，使其与没有预扣的情况相同。这些增加的付款受各种 例外和限制的约束，这些例外和限制在第28页的“附加金额付款”一节中进行了描述。它们还受可选赎回权的约束， 在第28页的“v特殊情况下的可选税收赎回”一节中介绍了这些权利。

赎回

如果全球证券被赎回，纽约梅隆银行将把它收到的与赎回有关的所有金额交付给DTC。 将为入账证券支付的赎回价格将等于为适用的全球证券支付给纽约梅隆银行的金额。

转账

无证存托权益的全部或者部分转让，只能通过记账登记簿进行。在记账式证券 转换为最终证券之前，无证存托权益只能通过以下方式整体转让：

•
DTC发给DTC的被提名人；
•
由DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

•
由DTC或DTC的继任人的任何该等被提名人或该等继任人的被提名人。

DTC 将使用其记账系统记录所有记账证券利息的转移。DTC将使用证券存托协议中详细描述的习惯程序。

最终证券发行程序

簿记证券的持有者将在第45页后面的“法律 所有权将终止全球证券”一节中描述的情况下收到最终证券“在全球证券将被终止的特殊情况下”。不会发行无记名形式的最终证券。为换取入账证券而发行的最终证券 将仅以注册形式发行，不含优惠券。它们将按照纽约梅隆银行根据DTC的指示指示 注册人的名称进行注册。

簿记证券持有人的行动

纽约梅隆银行收到的任何关于同意、放弃请求或任何其他行动的通知必须在收到后在可行的情况下尽快发送给DTC。如果DTC书面要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到DTC合理的 赔偿后采取行动。

纽约梅隆银行不会就无证书存托权益或全球证券作出任何独立决定。

我们 理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求债务证券持有人采取任何行动，或者如果债务证券持有人希望根据债务证券或契约 持有人有权给予或采取的任何行动，DTC将授权其持有簿记证券的参与者进行或采取行动，然后参与者将 授权受益所有者采取行动或按照这些所有者的指示行事。

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目录

报告

纽约梅隆银行在收到任何与我们有关的通信后，必须立即将其副本发送给DTC。与全球证券和记账证券相关的任何 通信也是如此。

全球证券持有人的行动

如果发生违约，全球证券持有人要求纽约梅隆银行采取行动，预计纽约梅隆银行将在收到全球证券持有人的合理赔偿后采取行动。在违约情况下采取的行动受证券托管协议中 详细描述的限制的约束。

托管人产生的费用将由我们支付

我们已同意根据证券托管协议支付纽约梅隆银行的所有费用。我们还同意赔偿纽约梅隆银行根据证券托管协议承担的某些责任。

修改和终止

我们和纽约梅隆银行可能会修改证券存托协议。以下 修改不需要DTC同意：

•
纠正证券托管协议中的不一致、遗漏、缺陷或含糊之处；
•
添加到纽约梅隆银行或我们的契诺和协议中；

•
将纽约梅隆银行的权利和义务分配给合格的继任者；

•
证明另一人对我们的继承和我们契约的继承人的承担，双方以类似的方式修改 契约；

•
遵守1933年“证券法”或“证券法”、“交易法”、1940年“投资公司法”或1939年“信托公司法”；或

•
修改、变更、修改、补充证券存托协议，对存托证券公司或者记账式证券持有人有不利影响的其他行为。

未经DTC同意，不得 修改证券存管协议或簿记证券，对DTC或簿记证券持有人造成不利影响。

向所有入账证券持有人发行最终证券后，证券存管协议的入账条款将不再适用。如果在120天内没有指定继任者，则在托管人辞职时可以 发行最终证券。

保管人辞职或撤职

纽约梅隆银行可以随时向我们递交书面通知辞职，辞职将在我们任命新的托管机构 并且新的托管机构接受任命时生效。如果在纽约梅隆银行发出通知后120天内没有指定继任者，它可以向有管辖权的 法院申请指定继任者。

托管人的义务

纽约梅隆银行必须只履行最终证券存托协议中规定的职责和义务。您不应在最终证券托管协议中解读任何 默示契诺或义务。

35

目录

我们可能提供的认股权证的描述

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何 证券一起发行，并且可以附加在这些证券上或与这些证券分开。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与作为 认股权证代理的银行或信托公司签订，所有内容均将在适用的招股说明书附录中列出。

债权证

下面简要总结了债务认股权证协议中通常包含的重要条款。但是，我们可能会在 任何特定系列债权证的债权证协议中包含不同的条款，该等其他条款和所有定价及相关条款将在适用的招股说明书附录中披露。您应阅读 我们提供的任何债权证的特定条款以及相关的债权证协议，相关协议将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。招股说明书 附录还将说明以下概述的一般性规定是否不适用于所提供的债权证。

常规

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券。如下所述，每份债权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或待确定的 行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据由我们与一家或多家银行或信托公司作为债权证代理签订的债权证协议发行，所有内容将在适用的 招股说明书附录中阐述。在发行债权证时或前后，将通过修订提交一种形式的债权证协议，包括一种代表债权证的债权证证书，以反映 将与特定债权证发售签订的债权证协议中可能包含的替代条款，作为本招股说明书的一部分 注册说明书的证物。

将在招股说明书补编中说明的债权证条款

每期债权证的具体条款、与该等债权证相关的债权证协议以及代表 债权证的该等债权证证书将在适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括：

•
初始发行价；
•
应支付债权证行权价的币种、币种单位或复合币种；

•
债权证行使时可以购买的债务证券的名称、本金总额和期限；

•
发行债权证的任何相关债务证券的名称、本金总额和条款，以及与每种债务证券一起发行的 个债权证的数量；

•
如果适用，债权证和相关债务证券是否以及何时可以单独转让；

•
每份债权证行使时可购买的债务证券本金和行权价格；

•
可以行使债权证的日期或之后，以及这项权利全部或部分到期的任何一个或多个日期；

•
如果适用，讨论适用于债权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

•
债权证是以登记形式还是无记名形式发行，如果是登记的，可以在哪里转让和登记；以及

•
债权证的任何其他条款。

36

目录

您 可以将您的债权证换成不同面额的新债权证，但必须以相同的债务证券本金总额行使。 如果您的债权证是登记形式的，您可以向债权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室出示它们以进行转让登记。在行使债权证之前，债权证持有人将无权获得行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的支付 ，也无权强制执行契约中与行使时可购买的债务证券有关的任何契诺。

债权证的行使

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份债权证持有人将有权在每种情况下以行使价购买本金债务证券 ，行使价将在适用的招股说明书附录中列出或将按照适用的招股说明书附录中的规定确定。债权证可以在适用的招股说明书附录中指定的到期日 截止之前的任何时间行使。在到期日或我们延长到期日的任何较晚日期的营业时间结束后， 未行使的债权证将失效。

债权证 可以按照适用于特定债权证的招股说明书附录中的规定行使。当行使价及债权证证书在债权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在实际可行的情况下，尽快将行使债权证后可购买的债务证券 转交给有权获得该等债务证券的人士。如果债权证 证书所代表的债权证不足全部行使，则将为剩余未行使的债权证签发新的债权证证书。债权证持有人将被要求支付可能因转让与行使债权证相关的债务证券而征收的任何税款或政府费用 。

街名和其他间接债权证持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何行使债权证的信息。

修改和豁免

我们可以对债权证协议和任何系列的债权证进行三种类型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经每个 持有人批准的情况下，不能对债权证或根据其发行的债权证协议进行更改。以下是以下类型的更改：

•
行权价格的任何上调；
•
在行使任何债务认股权证时可购买的债务证券本金的任何减少；

•
债务认股权证可行使期限的任何缩短；

•
对债权证持有人或行使时可购买的债务证券的持有者的行使权产生重大不利影响的任何其他变更 ；

•
任何未行使的未行使债权证数量的减少，任何修改或修改都需要征得其同意， 在下面的“修改需要多数票”项下描述 。

需要多数票的修改

债权证协议或任何系列的债权证的第二种变化是需要持有不少于该系列当时未偿还的未行使债权证数量的多数 的持有人投票批准的那种。此类别包括上述“需要每位持有人批准的变更”项下所列的所有变更 ，或不会在任何重大方面对债权证或债务证券的持有人造成不利影响的变更 。

37

目录

更改不需要审批

第三类更改不需要债权证持有人投票或同意。此类型仅限于澄清和其他 不会在任何实质性方面对此类持有者造成不利影响的更改。

如果我们寻求更改您的 债权证或根据其发行的债权证协议或请求豁免，街名和其他债权证间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列债权证的债权证协议，我们可以在契约允许的范围内，将我们的全部或几乎所有资产 合并或出售、转让或租赁给任何其他公司或公司，以购买在行使该等债权证时可以购买的债务证券。如果我们将 与另一家公司或公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式处置给另一家公司或公司，则该公司或公司必须对我们根据债务权证协议和债务认股权证承担的 义务承担法律责任。如果我们出售或租赁我们的几乎所有资产，另一家公司或公司能够对我们的 义务承担法律责任的一种方式是对我们的义务进行全面和无条件的担保。如果另一家公司通过担保以外的其他方式承担法律责任，我们将免除所有此类 义务。

权利的可执行性；治法

债权证代理将仅作为我们在发行和行使债权证方面的代理，不会为任何债权证持有人或任何债权证实益权益的拥有人承担任何义务或 代理或信托关系 。债权证持有人未经债权证代理、受托人、因行使债权证而发行的任何债务证券的持有人或任何其他债权证持有人同意，可代表其自身并为其自身利益对我们提起并维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就其债权证所证明的行使债权证的权利 提起诉讼、诉讼或诉讼。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每期债务权证和相关债务权证协议均受纽约州法律管辖。

权证

下面简要总结通常将包括在股权认股权证协议中的重要条款。但是，我们可能会在 任何特定系列认股权证的认股权证协议中包含不同的条款，该等其他条款和所有定价及相关条款将在适用的招股说明书附录中披露。您应 阅读我们提供的任何认股权证的特定条款以及将在适用的招股说明书附录中详细介绍的相关认股权证协议。 招股说明书附录还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于正在发行的认股权证。

常规

我们可以发行认股权证来购买我们的股本证券(即我们的普通股和优先股)。如下所述，每份股权 权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或待确定的行使价购买股权证券。权证可以 单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理签订的股权证协议发行，所有内容将在 适用的招股说明书附录中阐述。在认股权证发售时或前后， 修正案将提交一种形式的权证协议，包括一种代表权证的形式的权证证书，以反映将就特定认股权证发行订立的权证协议中可能包含的替代条款，作为本招股说明书的一部分。

38

目录

认股权证条款将在招股说明书补编中说明

每期认股权证的特定条款、与该等认股权证相关的认股权证协议及代表该等认股权证的认股权证证书 将于适用的招股说明书附录中说明。此描述将包括：

•
初始发行价；
•
权证应支付行权价的币种、货币单位或复合货币；

•
在行使权证时可以购买的股权证券(即优先股或普通股)的名称和条款；

•
每份权证行使时可购买的优先股或普通股总数及行权价格；

•
可行使认股权证的日期或之后，以及该权利将全部或部分到期的任何日期；

•
发行权证的任何相关优先股或普通股的名称和条款，以及每股优先股或普通股发行的 权证数量；

•
如果适用，权证和相关优先股或普通股是否以及何时可以单独转让；

•
如果适用，讨论适用于认股权证的重要英国和美国联邦所得税、会计或其他考虑事项； 和

•
权证的任何其他条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制 。

您 可以将您的股权证换成不同面值的新股权证证书，但它们必须可以兑换相同的股本本金总额 证券。如果您的权证是登记形式的，您可以出示它们进行转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的 任何其他办事处行使这些证书。在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权就行使时可购买的股权证券收取股息或行使投票权 、作为股东接收有关选举我们董事的任何股东大会或任何其他事项的通知 ，或行使作为股东的任何权利。 在行使认股权证之前，持股权证持有人将无权获得股息或行使可在行使时购买的股权证券的投票权 ，也无权作为股东接收有关选举我们董事的任何股东大会的通知 或行使任何作为股东的权利。

除非 适用的招股说明书补充另有说明，否则在行使每个股权 认股权证时应支付的行使价和可购买的普通股或优先股数量将在某些情况下进行调整，包括向普通股或优先股持有人发放股息或股票拆分、反向股票拆分、 合并、细分或重新分类普通股或优先股。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每个权证 时可以购买的普通股或优先股的数量。在 累计调整要求至少调整该等股份的1%之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股份数量。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在行使股权 权证时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。

尽管有 上一段的规定，如果吾等的几乎所有财产被合并、合并或出售或转让，则各已发行权证的持有人将有权 获得持有者在紧接合并、合并、出售或转让之前可行使的普通股或优先股数量的股份、其他证券和财产(包括现金)的种类和金额 。

行使权证

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每份权证持有人将有权以 现金购买一定数量的股权证券，每种情况下的行使价将在招股说明书附录中列出或确定。 在适用招股说明书指定的到期日交易结束前的任何时间，都可以行使权证。 认股权证可以在适用的招股说明书指定的到期日交易结束前的任何时间行使，具体价格将在招股说明书附录中列出或确定。

39

目录

补充。 在到期日或我们延长到期日的任何较后日期交易结束后，未行使的权证将失效。购买 优先股或普通股的权证可以美国存托凭证的形式发行。

股权权证 可以按照适用于特定权证的招股说明书附录中的规定行使。于向认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处交付行使价及认股权证 证书妥为填写及签立后，吾等将于 切实可行范围内尽快将行使认股权证后可购买的股本证券送交有权获得该等证券的人士。如果 认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。认股权证持有人将被要求支付可能因转让与行使认股权证相关的标的股本证券而征收的任何税款或政府 费用。

街名和其他权证的间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解如何行使他们的权证的信息。

修改和豁免

我们可以对权证协议和任何系列的权证进行三种类型的修改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未经每个 持有人批准的情况下，不能对权证或根据其发行的权证协议进行更改。以下是以下类型的更改：

•
行权价格的任何上调；
•
行使认股权证后可购买的优先股或普通股总数的任何减少；

•
权证可行使期限的任何缩短；

•
对权证持有人或行使时可购买的股权证券的行使权产生重大不利影响的任何其他变更 ；

•
任何未行使的未行使认股权证数量的减少，其任何修改或修订均需征得其同意， 在下文“修改需要多数票”项下描述 。

需要多数票的修改

股权证协议或任何系列的权证的第二种类型的变化是需要该系列中不少于 个当时未行使的权证数量的多数的持有人投票批准的那种。此类别包括除上述“需要每位持有人批准的变更 ”项下所列的所有变更，或不会在任何实质性方面对权证持有人造成不利影响的变更。

更改不需要审批

第三类变更不需要权证持有人投票或同意。此类型仅限于澄清、 修改、补充和其他不会在任何实质性方面对此类持有者造成不利影响的更改。

如果我们寻求更改 您的权证或根据其发行的权证协议或请求豁免，街名和其他权证的间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何批准或拒绝批准。

合并、合并、出售或其他处置

根据每一系列认股权证的股权证协议，我们可以在行使该等认股权证时可购买的股权证券的条款允许的范围内，与任何其他公司或公司合并，或将我们的全部或几乎所有资产出售、转让或租赁给任何其他公司或公司，或与任何其他公司或公司合并。如果我们 与另一家公司或商号合并或合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产处置给另一家公司或商号，则该公司或商号必须成为合法的

40

目录

对我们在权证协议和权证下的义务负责 ，我们将免除所有此类义务。

权利的可执行性；治法

权证代理将仅作为吾等在发行及行使权证方面的代理，不会为任何权证持有人或任何权证实益权益拥有人承担任何义务或 代理或信托关系，亦不会与任何权证持有人或任何权证实益权益拥有人承担任何义务或 代理或信托关系。权证持有人无需 权证代理人、因行使权证而发行的任何股权证券的持有人或任何其他权证持有人的同意，可代表其本人并为其自身利益，强制执行并可对吾等提起并维持任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或以其他方式就其行使权证的权利提起诉讼、诉讼或法律程序，以执行或以其他方式行使其通过其权证证明的权利 。<br}<sup>br}<sup>r</sup> <foreign language=“English”>H</foreign> <foreign language=“English”>r</foreign>>。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每期认股权证及相关认股权证协议将受英格兰及威尔士法律 管辖。

41

目录

我们可能提供的优先股说明

只要董事拥有配发股份的必要权力，我们的公司章程允许我们发行新股本，并附带任何权利或 限制，但须受给予现有股本持有人的任何特殊权利的约束。该股本附带的权利和限制可以由股东 通过普通决议决定，也可以由董事会决定，但董事决定的权利或限制不得与股东的任何决定相冲突。根据英格兰和威尔士的法律 和威尔士，董事会需要明确的授权来分配优先股，这种授权必须由股东的普通决议授予，或者在 公司章程中规定。我们的董事会目前有权分配最高面值为 美元的股票。[ · ]在2021年9月30日早些时候和我们下一次 年度大会结束之前。我们的董事会还有权进一步配售名义金额不超过 美元的股权证券。[ · ]在2021年9月30日 和我们的下一次股东周年大会之前以配股的方式进行 。

如果 优先股只有权参与指定数额的股息或资本分配，我们可以在不遵守英国法律规定的情况下发行优先股，因为 在其他情况下要求公司优先向现有股东提供股份(现有股东的这些权利有时被称为“优先购买权”)。但是， 优先购买权将适用于任何可转换为或可交换为我们其他类别股票的优先股的发行，除非 我们的股东通过特别决议放弃此类权利。我们的股东目前已经放弃了普通股的优先购买权，总面值最高可达 美元[ · ]在2021年9月30日和我们的 下一次年度股东大会之前以现金形式发行。

在符合上述、适用法律和我们股本的其他持有人的权利的情况下，我们可以寻求按照 公司通过普通决议决定的条款、权利和限制以一个或多个系列发行优先股，或者如果没有通过决议或决议没有做出具体规定，则按照我们董事会 决定的条款、权利和限制发行优先股，包括：

•
该系列的最大股份数；
•
系列名称；

•
该系列股票的任何股息率或确定该股息率的依据；

•
股息是否累加，如果是，从哪一个或几个日期开始；

•
该系列股票是否可以赎回，如果可以，赎回的日期、价格和其他条款和条件；

•
该系列股票是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票，如果是， 一个或多个转换或交换率，任何调整条款，以及该系列股票是否可转换或可交换，由我们的选择权、优先股持有人的选择权或 两者兼而有之；

•
除法律规定的投票权外，该系列股票是否还具有投票权，如果有，这些投票权的条款如何；

•
在沃达丰自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利；以及

•
与该系列股票相关的任何其他相对权利、权力、偏好、资格、限制或限制。

各系列优先股的 具体条款将在招股说明书附录中说明。然而，本招股说明书和任何 适用的招股说明书附录中对优先股的描述在未参考管辖优先股的文件的情况下是不完整的。这些包括我们的公司章程和提交给英格兰和威尔士公司注册处的任何文件，其中列出了此类优先股的条款。任何优先股都将全额支付，且不可评估。

我们可以赎回股票的 条款和方式必须在我们的公司章程中规定(这将要求我们通过特别决议修订我们的公司章程，以纳入 此类条款)，或者由我们的董事会根据我们的公司章程中规定的明确授权来决定。我们必须获得股东授权才能回购我们的任何 股票。我们的

42

目录

股东 目前已授权我们进行最多 的市场购买(例如，在伦敦证券交易所购买)[ · ]我们现有的普通股(面值2020/21美国(br}美分/股)，价格不超过1)[ · ]这类股票在购买日之前五个工作日在伦敦证券交易所的平均收盘价 高于 %，以及2)根据欧盟委员会根据市场滥用条例第5(6)条通过的监管技术标准所规定的最后一笔独立交易和当前最高独立出价中的较高者。我们回购的任何股份都可能被注销或存入国库。库房持有的股票可以 重新发行以换取现金或用于结算员工股票计划。现金发行可能包括解除沃达丰的债务和承诺在90天内向 沃达丰支付现金，但不包括出售股票以换取其他股票或商品或服务。

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目录


法定所有权

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有证券的投资者是证券的合法持有人。当我们指证券的“持有人” 时，我们仅指这些证券的实际合法持有人和(如果适用)记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有 证券，我们将只识别银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有其证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息、股息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。 如果您以街头名义持有证券，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•
如何处理证券支付和通知；
•
是否收费；

•
如果需要，它将如何处理投票；

•
您是否以及如何指示它向您发送证券，如果证券是已登记的，则将其登记在您自己的 名下，这样您就可以成为如下所述的直接持有人；以及

•
如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护其 利益，它将如何追求证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方在证券下的义务，仅适用于 存放证券的人，对于无记名形式的债务证券，或者在第45页所述的特殊情况下，对于登记为 证券持有人的人，对于登记形式的证券。如上所述，如果您以街头名义或其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有 证券，或者因为这些证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人或存放了 保证金的人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该持有人在法律上被要求将付款转嫁给您作为街名客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，最终受益的 所有者只能是间接持有人。我们可以通过两种方式做到这一点，这取决于担保是登记的还是无记名的。

如果证券是注册形式的，我们要求以我们选择的金融机构的名称注册全球证券。如果证券是无记名债务证券，我们将 将全球证券存入我们选择的金融机构。

在这两种情况下，除非出现下述特殊情况，否则我们要求全球证券中包含的证券不得转移到任何其他直接持有人名下。作为全球证券的唯一直接持有人的 金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有证券的人必须借助于 经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有证券，而该经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。有关发行一系列证券的招股说明书补充资料将注明系列 是否将仅以全球证券的形式发行，以及此类全球证券将以无记名形式、完全注册形式还是两者兼有的形式发行。有关无记名形式的全球债务 证券条款的说明，请参阅第45页的“无记名形式的全球证券的特别安排”。

全球证券的特殊投资者考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和 托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是证券持有者，而是只与持有 全球证券的存托机构打交道。

44

目录

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，您应该知道：

•
您不能将证券登记在您自己的名下。
•
您不能收到您在证券中的权益的实物证书。

•
您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利 ，如第44页前面“街道名称和其他间接持有人”一节所述。

•
您可能无法将证券权益出售给法律要求其以实物凭证形式拥有证券的一些保险公司和其他机构。

•
托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。我们和 受托人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督保管人 。

•
存托机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下， 在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券的利益交易 产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表 证券的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何 将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在证券中的权利已 在第44页标题为“街名和其他间接持有人”和“直接持有人”的小节中进行了说明。

终止全局安全的 特殊情况包括：

•
当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时，如果是无记名债务 证券，我们不会在120天内指定继任者。
•
如果是无记名债务证券，存托信托公司(以下简称DTC)通知托管人它 不愿意、不能或不再有资格继续持有由托管人就全球证券发行的无证书存托权益，并且我们在120天内没有指定继任者 。

•
对于无记名形式的债务证券，当我们选择将代表此类债务证券的全球证券交换为代表此类债务证券的实物 证书时。

•
当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在第31页的 “债务证券说明我们可以提供违约及相关事项和违约事件”一节中讨论。

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。 当全球证券终止时，托管人、我们和受托人(就债务证券而言)均不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。有关更多信息，请参阅第34页的“我们可能提供的债务证券说明”、“证券存管协议说明”和“发行最终 证券的程序”。

全球无记名证券特别安排

如果某个系列的债务证券是以无记名形式发行的，我们将把代表该系列债务证券的全球证券存入纽约梅隆银行 ，作为“托管机构”，或将持有该全球证券的任何后续托管机构。反过来，它将发行代表100%全球 证券的无证书存托权益，并将其存入DTC或代表DTC存入。

45

目录

您 只能直接通过DTC或间接通过DTC的参与者或间接参与者持有无证书存托权益的实益权益。这些实益权益 可以DTC允许的面额持有。间接参与者是银行、经纪商、交易商、信托公司和其他各方，包括欧洲清算银行S.A./N.V. (“欧洲清算”)系统和Clearstream Banking，法国兴业银行匿名者(“卢森堡Clearstream”)，通过或与参与者保持 托管关系。有关我们与纽约梅隆银行就将全球证券存入纽约梅隆银行以及纽约梅隆银行发行无证书存托权益的安排的说明，请参阅第33页的“我们可以提供的债务证券说明和证券托管 协议的说明”(Description of Debt Securities We Candify of Securities Depositary Agreement of Securities Depository Agreement of New York Mellon for the Bank of New York Mellon)。无证存托权益中的实益权益称为记账式证券。

46

目录

清关和结算

常规

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内结算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国DTC运营的簿记系统 、卢森堡的Clearstream和比利时布鲁塞尔的EuroClear。这些系统直接或通过托管人和托管人在它们与其他系统之间建立了电子证券和支付转账、 处理、托管和托管联系。这些链接允许在 结算系统之间发行、持有和转让证券，而无需实物转让证书。

在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特殊程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。如果以全球形式注册的 证券将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转移，并且证券将在付款后交付的基础上进行清算和结算。

非全球形式的证券的跨市场转让可以按照在这些证券的清算系统之间建立的其他程序进行清算和结算。 在美国、其领土和财产以外发行的证券的投资者最初必须通过EuroClear、Clearstream、卢森堡或适用的招股说明书附录中描述的清算 系统持有其权益。

DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转账、交换和其他与投资者对其持有的证券的利益相关的事项。对于招股说明书附录中可能命名的任何其他审批系统， 也是如此。

我们 对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的 记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。招股说明书附录中指出的任何其他结算系统也是如此。

DTC、 Clearstream、卢森堡、Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该 意识到他们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或停止这些程序。

本节中对清算系统的 描述反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear当前有效的规则和程序的理解。这些 系统可以随时更改其规则和程序。

在本节中，凡提及证券，亦指就无记名证券发行的记账式证券。

结算系统

DTC

DTC向我们提供的意见如下：

•
DTC为：
•
设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进 参与者之间的证券交易清算和结算。这消除了证书物理移动的需要。

•
DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括某些其他 组织。DTC由这些参与者中的一些人或他们的代表部分拥有。

47

目录

•
与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入DTC系统。

•
适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给SEC。

卢森堡Clearstream

卢森堡Clearstream公司向我们建议如下：

•
卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，组织形式为Société 匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (行业金融家监督委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder)).
•
卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。 它通过对客户账户进行电子簿记更改来实现这一点。这消除了证书物理移动的需要。

•
卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的出借。它通过已建立的存管和托管关系与50多个国家和地区的国内市场对接。

•
在Clearstream，卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能 包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•
通过Clearstream、卢森堡客户或 与其客户有托管关系的其他人(如银行、经纪商、交易商和信托公司)也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

欧洲清算银行

欧洲清算银行向我们提供的建议如下：

•
EuroClear根据比利时法律注册为银行，并受比利时银行和金融委员会的监管 (Bancaire et Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行 ).
•
EuroClear为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来做到这一点 ，从而消除了证书实物移动的需要。

•
欧洲清算银行为其客户提供其他服务，包括信用托管、证券出借和三方抵押品管理 。它与其他几个国家的国内市场对接。

•
欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

•
通过Euroclear客户进行清算或与 Euroclear客户有关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统。

•
欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定证书与特定证券 结算账户不匹配。

其他清算系统

我们可以为特定的证券系列选择任何其他清算系统。我们选择的结算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书附录中 进行说明。

主要分配

证券分销将通过我们上文描述的一个或多个结算系统或适用招股说明书附录中指定的任何其他结算系统进行结算。证券付款将以货到付款或免费交付的方式进行。这些付款程序将在 适用的招股说明书附录中进行更全面的说明。

48

目录

结算 根据为特定证券系列选择的货币，不同证券系列的清算和结算程序可能会有所不同。习惯清关和结算程序 如下所述。

我们 将向相关系统提交证券受理清算申请。适用于每个许可系统的许可编号将在适用的招股说明书附录 中详细说明。

DTC清算结算程序

通过DTC代表投资者持有证券的DTC参与者将遵循 DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的结算做法。

证券 将在结算日以美元付款时记入这些DTC参与者的证券托管账户。对于美元以外的 货币付款，证券将在结算日免费入账。

清算和结算程序适用于卢森堡的Euroclear和Clearstream

我们了解，通过Euroclear或Clearstream，卢森堡账户持有证券的投资者将遵循 适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。

证券 将在结算日期后的第二个工作日贷记到卢森堡参与者Euroclear和Clearstream的证券托管账户中，以换取结算日期的价值 。它们将在结算日免收货款或抵扣货值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

我们理解，DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以正常方式进行。二级市场交易 将使用DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务义务的程序进行结算。

如果使用美元付款，将使用当日资金结算。如果用美元以外的货币付款，结算将是免费的。如果付款不是以 美元支付，则必须在DTC系统之外的相关DTC参与者之间单独进行付款安排。

欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲结算和/或卢森堡Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡Clearstream的 适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与卢森堡Euroclear或Clearstream买方之间的交易

DTC参与者账户中持有的证券的购买者必须在结算前至少 个工作日向Euroclear或Clearstream(卢森堡)发送指示。本说明将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转移到购买EuroClear或Clearstream的卢森堡参与者的账户 。然后，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司(视情况而定)将指示欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的共同托管机构在付款或免费支付的情况下 接收证券。

证券的 权益将记入各自的结算系统。然后，结算系统将按照其通常程序将参与者的账户贷记入贷方。 证券的积分将在欧洲时间的第二天出现。现金借记将重新估值到生效日期，证券利息将从生效日期开始计算，该日期将是在纽约进行 结算的前一天。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则欧洲结算或Clearstream，卢森堡现金借方将从实际结算日期起计价 。

Euroclear 参与者或Clearstream，卢森堡参与者将需要处理当日资金结算所需的资金。最直接的办法就是为 结算预留资金，

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目录

现金或现有信用额度，如在欧洲结算或卢森堡Clearstream内发生的任何结算。根据此方法，参与者可以承担 欧洲结算或卢森堡Clearstream的信用风险，直到证券在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream，卢森堡已向其提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并将允许该信用额度用于 财务结算。根据这一程序，欧洲结算参与者或Clearstream，卢森堡参与者购买证券将在一个工作日发生透支费用(假设他们在证券记入其账户后立即结算透支 )。然而，证券的利息将从生效日期起计。因此，在许多情况下， 证券在该一个工作日内赚取的投资收益可能会大幅减少或抵消透支费用。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定 资金成本。

由于 结算将在纽约营业时间内进行，DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者使用其惯常程序将证券交付给托管机构。 DTC参与者将代表欧洲结算参与者或卢森堡Clearstream参与者将证券交付给托管机构。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有 不同。

特殊计时注意事项

您应该知道，投资者只能在这些系统开放营业的日子通过 Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及证券的交付、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。美国 希望在特定日期转让证券权益或接收、支付或交付证券的投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行 ，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

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目录

税收

本节介绍收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证、优先股或我们可能发行的债务证券对英国和美国联邦所得税的重大影响。这是年利达律师事务所(Linklaters LLP)对英国税法和美国联邦所得税法事宜的看法。

1.英国税项

下面的评论是一般性的，主要涉及美国居民投资者的立场，并不打算详尽无遗。它们基于英格兰和威尔士适用的现行英国法律和英国税务与海关总署(“HMRC”)公布的实践(可能对HMRC不具约束力)，这两项法律都可能会发生更改，可能 具有追溯效力。如果收入出于税收目的被视为任何其他人的收入，则这些规定不一定适用，并且可能不适用于某些类别的人。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下拥有所提供的证券的后果。

债务证券

利息支付

本节中提到的“利息”是指就英国税法而言被视为利息的金额。声明未考虑任何 根据任何其他法律可能适用的不同利息定义，或债务证券或任何相关文件的条款和条件可能创建的任何不同利息定义。如果债务证券是以赎回溢价 发行的，则任何此类溢价对于英国税收而言都可能构成利息，因此应按下述方式处理。

债务证券的利息支付 将不会因为或由于英国税收而被扣留或扣除，只要债务证券带有利息权利，并且 是并继续在英国所得税法案2007第1005节所指的“认可证券交易所”(包括纳斯达克全球市场和伦敦证券交易所)上市。

在所有其他情况下，如果根据国内法律可获得其他救济，利息一般将在按目前20%的税率扣除税款后支付。 根据英国和美国之间的双重征税条约，债务证券的持有者 通常有权因英国税收而获得免税付款，因此可以从HMRC获得此方面的指示。居住在其他司法管辖区的债务证券持有者也可以根据适当的双重征税条约获得免税 或受较低扣除率限制的付款，并可能获得有关这方面的指示。

但是， 在任何一种情况下，只有在相关持有人事先向HMRC提出申请后，才会发出此类指示。如果该指示在支付利息时尚未到位， 支付人将被要求预扣税款，尽管居住在另一个司法管辖区的债务证券持有人有权获得减免，但随后可以向HMRC索赔预扣的金额 。

债务证券的 利息来源于英国，因此可通过直接评估向英国征税。如果利息是在没有预扣或扣除的情况下支付的，则利息不会 评估为非居住在英国的债务证券持有人(某些受托人除外)手中的英国税，除非：

(i)
在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或
(Ii)
此类 人员通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，

对于收到利息或债务证券归属的 ，在这种情况下(受某些类别的代理收到的利息豁免的约束)，可向英国常设机构或分支机构或机构征收 税。

如果债务证券的利息支付因或由于英国税收而被扣缴或扣除(例如，由于未能维持在 “认可证券交易所”的上市)，则“债务证券说明”中提到的规定我们可以提供

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目录

第28页上的额外 金额“可能适用，以便持有者在此类扣减后收到的净金额不会少于持有者在没有 此类扣缴或扣除的情况下收到的金额。

债务证券持有人 应注意，如果HMRC试图直接评估有权获得英国税相关利息的人员，则第28页“债务证券说明我们可以提供额外金额的支付”中提及的与额外金额相关的条款将不适用。但是，根据适用的双重征税条约，可以 免除或减少此类英国纳税义务。

提供信息

根据国内或国际报告和透明度制度，在某些情况下，可能需要向税务机关提供有关债务证券及其持有人和实益所有人的信息 。这可能包括(但不限于)与债务证券的价值有关的信息，与债务证券有关的已支付或贷记的金额 ，债务证券持有人或实益所有人的详细信息，以及与债务证券交易相关的信息和文件。 在某些情况下，税务机关获得的信息可以提供给其他国家的税务机关。一些法域采用扣缴制度来代替或补充 提供此类信息的要求。

发行债务证券将成为早期系列的一部分

在第14页上题为“我们可以提供多种类型的债务证券”的前面部分中，我们列出了某些 情况，在这些情况下，我们可能会发行额外的债务证券，以构成现有系列的一部分。此类问题导致的任何相关英国税收后果将在适用的 招股说明书附录中进行说明。

可选换税

在第28页上题为“债务证券说明我们可以提供特殊情况下可选择的税 赎回”的章节中，我们列出了我们可以赎回债务证券的某些情况。任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的 官方应用或解释导致的任何相关英国税收后果将在适用的招股说明书附录中说明。

处置(含赎回)

本节仅提供一般指导，尤其不讨论与可转换或可交换证券、资产 挂钩证券或以赎回金额或赎回金额的固定折扣以外的任何方式发行的证券相关的英国税收待遇。

通常， 出于税务目的而不在英国居住的债务证券持有人将不会就债务证券的处置或债务证券的任何 收益或债务证券价值的任何变化承担英国税收责任。

但是，在以下情况下，此 可能不是这样：

(i)
在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或
(Ii)
在 其他持有人的情况下，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

使用、持有或获取债务证券的贸易、常设机构、分支机构或代理机构，或债务证券以其他方式归因于其的 。 在某些情况下，停止在英国居住满五年或更短时间的个人也可就应课税的收益缴纳联合王国税。

遗产税

债务证券持有者如果是以英国以外为居籍的个人(例如，根据与以前住所或长期居住有关的某些规则，不被视为在英国居籍)，一般不会就其持有的债务证券缴纳英国遗产税。

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目录

(前提是 这些网站没有英国站点)。只要登记形式的债务证券登记册保存在联合王国以外的地方，情况大体上就会是这样。如果债务证券是 无记名证券，如果债务证券在英国持有，则可能需要缴纳遗产税。如果是这样的话，债务证券的持有者通常可以免除任何英国遗产税责任 根据英美遗产和赠与税条约，他们是在美国居住的，而不是联合王国的国民。

印花税和印花税储备税

英国印花税或SDRT通常不会由债务证券的持有者支付，就1986年“金融法”关于发行或转让债务证券的第78节而言，债务证券构成贷款资本，除非此类证券带有或已经携带：

(i)
A 转换为股份或其他证券或取得股份或其他证券(包括同类证券)的权利；
(Ii)
利息权，其金额在任何程度上都是根据一项业务或其任何部分的结果或任何 财产的价值来确定的；

(三)
利息金额超过资本名义金额的合理商业回报的利息权；或

(四)
偿还超过资本面值的金额的权利，并且与根据金融市场行为监管局官方名单中包括并获准在伦敦证券交易所交易的贷款资本发行条款下的一般应偿还金额(就类似的名义资本而言)不具有合理可比性。

认股权证

如果适用，招股说明书副刊将描述权证所有权在英国的税收后果。

个共享

分红

我们不会被要求在支付股息时从源头上扣缴税款。

非英国 居民股东在英国一般不需要为股票支付的股息缴纳所得税或公司税。但是，如果出现以下情况，情况可能并非如此：

(i)
在 公司持有人的情况下，这些人通过常设机构在英国进行贸易；或
(Ii)
在 其他持有人的情况下，这些人通过英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业

与收到股息或相关持股归属有关的 。

处置

就英国税务而言，非居住于英国的股东一般只须就其股份 的应课税收益缴纳英国税项，其情况与其须就债务证券缴纳该等税项的情况相同(见上文)。

遗产税

居籍在联合王国以外的个人通常要就位于联合王国的资产缴纳英国遗产税。我们的股票 可能会位于这样的位置。但是，就英美遗产和赠与税条约而言，居住在美国而不是 联合王国国民的股东通常可以免除任何英国遗产税责任。

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目录

印花税和印花税储备税

本公司以登记形式发行股份将不会征收英国印花税或印花税储备税。在向结算服务或存托凭证系统发行股票的情况下，这是HMRC接受的判例法的结果。股份转让的转让文书一般按买入价的0.5%征收 英国印花税。购买者通常支付印花税。

转让股份的协议通常会产生按协议价格的0.5%征收印花税储备税的费用。如果协议的加盖适当印花的转让书在协议签订之日(或如果协议是有条件的，则为满足条件的日期)的六年内出示，则已支付的任何印花税储备税一般均须退还， 通常连息退还，否则任何尚未支付的印花税储备税将被取消。印花税储备税一般由购买者支付。

无纸 CREST系统内的股票转让一般按购买价格的0.5%的税率征收印花税储备税，而不是印花税。佳洁士有义务对在佳洁士系统内结算的相关交易征收 印花税储备税。股票存入佳洁士一般不征收印花税储备税，除非转入佳洁士 本身为考虑事项。

如果 股票转让给(A)其业务是或包括提供结算服务的人，或(B)其业务是或包括发行存托凭证的人，或其代名人或代理人 ，印花税或印花税储备税可按给予的代价金额或价值的1.5%的较高税率 支付，或在某些情况下，股份的价值。

除 已根据1986年《金融法》第97A(1)条作出选择的结算服务(以下概述的特殊规则适用)外，结算服务或存托凭证系统内的转账无需缴纳印花税或印花税 保留税。

向清算服务或向清算服务的被指定人或代理人转移的1.5%手续费是一个例外，如果清算服务已根据经HMRC批准的1986年金融法案97A(1)节 做出并保持选择。在该等情况下，印花税储备税(一般按转让应付代价金额或价值的0.5%计算)将于任何将本公司股份移入该账户及其后在该账户内转让该等股份的协议中产生，而印花税储备税则按转让代价金额或价值的0.5%计算，而印花税储备税的税率一般为转让代价金额或价值的0.5%。

2.美国联邦所得税

仅当您在受本招股说明书管辖的产品中获得所提供的证券，并出于美国 联邦所得税目的将所提供的证券作为资本资产持有时，本节才适用于您。本讨论不涵盖美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此处描述的任何事项 对特定投资者收购、拥有或处置已发售证券(包括替代最低税或净投资所得税的后果)有关或将产生实际税收影响，也不 涉及州、当地、非美国或其他税法。如果您是受美国联邦所得税法特殊规定约束的特殊类别持有者的成员，则不适用于您。 包括：

•
证券或货币交易商；
•
选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；

•
某些金融机构；

•
个人退休账户或其他递延纳税账户；

•
免税组织；

•
保险公司；

•
将所提供的证券作为跨境或对冲或转换交易的一部分持有的人；

•
受经修订的“1986年内部收入守则”(“守则”)第451(B)节规定适用于权责发生制纳税人的纳税年度的特别规定的人；

•
应缴纳净投资所得税的人；

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目录

•
就普通股、优先股和认股权证而言，直接、间接或通过归属以投票或价值方式拥有我们 股票5%或以上的人；或

•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

此 部分基于法典、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，以及美国和英国之间的所得税公约(“条约”)，所有这些内容均截至本条例之日起生效。 本章节以“法典”、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决以及美国和英国之间的所得税公约(“条约”)为基础。这些法律可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。此外，本节的部分依据是保管人的陈述 ，以及“存款协议”和任何相关协议中的每项义务都将根据其条款履行的假设。

对于 美国联邦所得税而言，本节基于以下假设：美国存托凭证的持有者通常被视为由 存托机构持有并由这些美国存托凭证代表的相应数量股票的所有者。

因此， 股票换美国存托凭证和美国存托凭证换股票一般不缴纳美国联邦所得税。然而，美国财政部表示担心，美国存托凭证持有人(如代表我们美国存托凭证的美国存托凭证持有人)在这样的情况下可能要求外国税收抵免，即此类持有者 与相关证券的发行者之间的所有权链中的中间人，或在存托人收到相应证券 之前由存托机构向其交付存托凭证或存托股份的一方，采取了与该人对基础证券的所有权不一致的行动此类行为也可能 与申请可能适用于某些非公司持有人收到的某些股息的降低税率 不一致，如下所述。因此，(I)任何英国税收的可信度和(Ii)某些非公司美国持有者 收到的任何股息 的可获得性均如下所述，可能会受到此等各方或中间人采取的行动的影响。

购买、拥有和处置认股权证的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中，持有已提供证券的合伙人的 美国联邦所得税待遇将取决于 合伙企业的状况和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排，您应咨询您自己的税务顾问，了解合伙企业购买、拥有和处置所提供证券对您和您的合作伙伴造成的美国联邦所得税后果。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下购买、拥有和处置所提供证券的美国联邦、州 以及地方和其他税收后果。

本节 仅介绍美国联邦所得税。

美国持有者

本节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置普通股、美国存托凭证、优先股或我们可能发行的债务证券的美国持有者的影响。如果您是已提供证券的实益所有人，并且符合美国联邦所得税 目的，则您是美国持有者：

•
美国公民或居民；
•
国内企业；

•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人被授权控制信托的所有重大决策，或者信托已有效地选择作为美国联邦所得税目的的国内信托处理，则该信托就是信托。

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目录

债务证券征税

本款只涉及自发行之日起30年或更短时间到期的债务证券。拥有自发行之日起30年以上到期的债务证券的美国联邦所得税 将在适用的招股说明书附录中讨论。本款 也不讨论与美国持有者购买、拥有和处置以无记名形式发行的债务证券相关的特殊税收考虑事项(美国持有以无记名形式发行的全球证券的实益 权益除外)。

利息支付

除第56页“原发行贴现总则”中所述外，您的债务 证券的任何利息，无论是以美元或外币支付的，包括美元以外的复合货币或一篮子货币，在您收到 利息时或在利息应计时(取决于您对美国联邦所得税的会计方法)，减去可分配的可摊销债券溢价，将作为普通收入征税。 我们支付的利息。 我们支付的利息，取决于您在美国联邦所得税方面的会计方法。 根据以下讨论，我们支付的利息将作为普通收入计入 利息，具体减去可摊销债券溢价的可分配金额。 我们支付的利息。 与债务证券有关的应计收入(如下文“原始发行折扣”一节所述)一般 将构成来自美国以外来源的收入，但须遵守有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规定。根据外国税收抵免规则，支付的利息通常将是“被动”类别收入 。

收付实现制纳税人

如果您是使用现金收付方法核算美国联邦所得税的纳税人，并且您收到了以外币计价或参考外币确定的利息 付款，则无论您是否实际将付款兑换成美元，您都必须根据收到之日生效的 汇率确认等于利息付款的美元价值的收入。

权责发生制纳税人

如果您是使用权责发生制计算法来纳税的纳税人，您可以使用以下两种方法之一来确定您就以外币计价或参照外币确定的 利息支付确认的收入金额。在第一种方法中，您将根据利息应计期内有效的 平均汇率，或对于跨越两个纳税年度的应计期间，确定应计收入的金额。

如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率来确定应计收入金额，或者，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间在纳税年度内部分期间最后一天的有效汇率来确定应计收入金额。 如果您选择第二种方法，您将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的金额，如果应计期间跨越两个纳税年度，则根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入金额。此外，在第二种方法下，如果您在应计期间或纳税年度的最后一天的五个工作日内收到 利息，您可以将应计利息按实际收到利息当天 的有效汇率换算成美元。如果您选择第二种方法，它将适用于您在第一个纳税年度开始时持有的所有债务工具(此选择适用于 )，以及您 随后获得的所有债务工具。未经美国国税局或“国税局”同意，您不得撤销本次选举。

当 您实际收到利息支付，包括可归因于出售或注销您的债务证券的应计但未付利息的付款时，您将确认汇兑损益(应按普通收入或损失征税)，该汇兑损益是以您用来累计利息收入的汇率与收到之日的有效汇率之间的差额(如果有)来衡量的，无论您是否实际将汇兑损益折算为普通收入或损失。 您的债务证券以外币计价或由 参考外币确定，您为该外币应计了一定数额的收入。 如果有的话，您将确认汇兑损益(应按普通收入或损失征税)，如果有的话，无论您是否实际将应计利息收入与收到之日的有效汇率

原出库折扣

常规

如果您拥有的债务证券(期限不超过一年的短期债务证券除外)在到期时声明的赎回价格超过或超过法定定义的发行价，则该债务证券将被视为使用 OID发行的贴现债务证券De Minimis金额。

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通常， 债务证券的发行价将是该债务证券所属发行的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的 人的第一价格。债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券提供的、不是合格声明利息的所有付款的 总和。一般来说，如果债务证券的利息支付是债务证券的 系列规定利息支付中的一项，并且至少每年以单一固定利率无条件支付，则债务证券的利息支付是合格的声明利息，但在某些期间支付的较低利率除外， 适用于债务证券的未偿还本金金额。可变利率债务证券有特殊规则，下文第59页“可变利率债务证券”一节将对这些规则进行讨论。

一般来说，如果您的债务证券在到期时声明的赎回价格超过其发行价的金额小于其发行价，则您的债务证券不是贴现债务证券。De 最小值量1/4到期时规定的赎回价格的1%乘以到期前的完整年数。你的债务担保将会有De 最小值如果超出的金额小于De Minimis金额。如果你的债务担保有De MinimisOID，您必须 包含部分De Minimis本金为本金的收入金额 债务担保付款，除非您选择下面“选择将所有利息视为原始发行贴现”项下描述的 。您可以通过乘以您的债务担保的总金额 来确定每笔此类付款的可包含金额De MinimisOID等于以下分数的分数：

•
本金支付金额除以：
•
所述债务担保本金金额。

通常， 如果您的贴现债务证券自发行之日起一年以上到期，您必须将OID包含在收入中，然后才能收到该收入的现金。 您必须包含在收入中的OID金额是使用恒定收益率方法计算的，通常在债务证券的有效期内，您将在收入中包含越来越多的OID金额。更具体地说，您可以通过将您持有贴现债务担保的纳税年度 或部分纳税年度内每一天的OID每日部分相加，来计算您必须包含在收入中的OID金额。您可以通过为任何应计期间中的每一天按比例分配可分配给 该应计期间的OID部分来确定每日份额。您可以就您的贴现债务担保选择任意长度的应计期间，并且您可以在您的贴现债务担保期限内改变每个应计期间的长度 。但是，应计期不得超过一年，并且每次计划支付贴现债务证券的利息或本金必须发生在 应计期的第一天或最后一天。

如果 债务证券规定的预定应计期超过一年(例如，由于债务证券的初始期限较长，通常按年支付利息)，则债务证券的声明利息将不符合适用的财政部法规的“合格声明利息”。因此，债务担保将是折扣 债务担保。在这种情况下，除其他事项外，现金法美国持有者将被要求根据上述OID规则对债务证券应计声明利息，所有美国持有者 将被要求计入OID，否则将属于De Minimis门槛。

您 可以通过以下方式确定可分配给应计期间的OID金额：

•
将您的贴现债务证券在应计期间开始时的调整发行价乘以您的债务证券的收益率至 到期日；然后

•
从这个数字中减去你的债务证券上可分配给应计期间的合格声明利息的支付总和。

您 必须根据每个应计期结束时的复利并根据每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，您 通过以下方式确定您的贴现债务证券在任何应计期间开始时的调整发行价：

•
添加您的贴现债务证券的发行价和之前每个应计期间的任何应计OID；然后

•
减去之前在贴现债务证券上支付的任何款项，这些款项不是合格的声明利息支付。

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收购溢价

如果您购买债务证券的金额小于或等于购买日期后在您的 债务证券上应支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，但高于上文第56页“一般信息”下确定的债务证券的调整发行价，则超出的部分为 收购溢价。如果您没有在第58页的“选择将所有利息视为原始发行折扣”下进行下面所述的选择，则您必须将OID的每日 部分减少等于以下分数：

•
您购买债务证券后立即调整的基准超出调整后的债务证券发行价的差额 除以：

发行前应计利息

在以下情况下，可以选择将您的债务证券的发行价降低发行前应计利息的金额 ：

•
您的债务证券初始购买价格的一部分可归因于发行前的应计利息；
•
您的债务证券的首次声明利息支付将在您的债务证券发行日期的一年内支付；以及

•
支付金额将等于或超过发行前应计利息金额。

如果选择此选项，则第一次声明的利息支付的一部分将被视为已排除的发行前累计利息的返还，而不是您的债务证券的应付金额。 如果不选择此选项，您应咨询您自己的税务顾问，了解持有债务证券的美国联邦所得税后果。

选择将所有利息视为原始发行折扣

您可以选择使用上文第56页 所述的恒定收益率法将您的债务证券应计的所有利息计入毛收入中的“一般收益”项下，但需进行如下所述的修改。为了这次选举的目的，利息将包括声明的利息，旧的ID，De 最小值旧的，市场折扣，De Minimis以下“以溢价购买的债务证券”项下所述的任何可摊销债券溢价( )调整的市场折价和未申报利息，或收购溢价。

如果 您为您的债务证券选择此选项，则当您应用恒定收益方法时：

•
您的债务证券的发行价一般等于您收购后的调整基数；
•
您的债务证券的发行日期将是您购买它的日期；以及

•
对您的债务担保的任何付款将被视为符合条件的规定利息的付款。

通常， 此选择将仅适用于您为其制作的债务证券；但是，如果债务证券有可摊销债券溢价，则您将被视为已选择将 可摊销债券溢价应用于您在 选择所适用的纳税年度或其后任何纳税年度开始时持有的所有具有可摊销债券溢价的债务工具(利息可从毛收入中扣除的债务工具除外)的利息。此外，如果您选择市场贴现债务工具，您将被视为 已经选择了下面“市场贴现”项下讨论的将市场贴现计入您当前拥有的或以后购买的所有债务工具的当前收益中。未经美国国税局同意，您 不得撤销将不变收益率方法应用于债务证券的所有利息的任何选择，或关于可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的被视为选择 。

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可变利率债务证券

在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•
您的债务证券的发行价不超过非或有本金支付总额，以较小者为准：
•
您的债务担保提供规定的利息，复利或至少每年支付一次，仅限于：

如果满足以下条件，您的 债务证券将采用合格浮动利率的可变利率：

•
可以合理预期利率值的变化来衡量以您的债务证券计价的 货币的新借入资金成本的同期变化；或

•
费率等于这样的费率乘以以下任一项：

•
您债务保证期内任何日期的利率值不早于 该值生效的第一天之前的三个月，也不晚于该第一天之后的一年。

如果您的债务证券提供了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此相差0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个债务证券期限内 具有大致相同的值，则这些合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

但是，如果您的 债务证券受到某些限制(包括上限、下限、州长或其他类似限制)，您的 债务证券将不会有合格的浮动利率，除非此类 限制在债务证券的整个期限内是固定的，或者合理地预计不会对债务证券的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的 债务证券将具有单一目标利率的可变利率：

•
该汇率不是合格的浮动利率；

•
利率是使用单一的固定公式确定的，该公式基于不在发行人或关联方的 控制范围内或对发行人或关联方的情况独一无二的客观财务或经济信息；以及

•
您债务保证期内任何日期的利率值不早于 该值生效的第一天之前的三个月，也不晚于该第一天之后的一年。

您的 债务证券将不具有客观利率的可变利率，但是，如果合理预期您的债务证券期限前半期的利率平均值 将显著小于或显著高于您的债务证券期限后半期的利率平均值。

如果满足以下条件，则上述 目标汇率是合格的反向浮动汇率：

•
利率等于固定利率减去有条件的浮动利率；以及

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目录

•
可以合理地预计，利率的变化将相反地反映出新借入资金成本的同期变化。

您的 债务证券也将具有单一的限定浮动利率或目标利率，如果您的债务证券的利息在最初一年或更短的时间内以固定利率表示，然后 随后的期间采用限定浮动利率或目标利率，并且以下任一项：

•
固定利率和合格浮动利率或目标利率在债务证券发行日的值相差不超过 0.25个百分点；或

•
合格浮动利率或目标利率的值旨在接近固定利率。

通常，如果您的可变利率债务证券提供单一合格浮动利率或目标利率的声明利息，或者在初始 期间的单一固定利率之后提供这些利率之一，则您的债务证券的所有声明利息均为合格声明利息。在这种情况下，合格声明利息额和OID金额(如果有)是通过使用 合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日期的值来确定的，或者对于任何其他目标利率，使用反映您的债务证券合理预期收益率的 固定利率来确定。

如果 您的可变利率债务证券没有规定单一合格浮动利率或单一目标利率的规定利息，也没有规定初始期间除单一固定利率以外的固定利率支付的利息 ，您通常必须通过以下方式确定债务证券的利息和OID应计项目：

•
为您的可变利率债务担保项下提供的每个可变利率确定固定利率替代品；

•
构建等值固息债务工具，使用上述固息替代物；

•
确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和OID金额；以及

•
在适用的应计期间对实际可变汇率进行调整。

当 您确定可变利率债务证券项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，您通常将使用截至发行日期的每个可变利率的值，或者对于 不是合格的反向浮动利率的目标利率，使用反映您的债务证券的合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务证券以一个或多个合格的浮动利率或合格的反向浮动利率提供声明利息，并且还提供初始期间的 单一固定利率而不是单一固定利率的声明利息，则您通常必须使用上一段所述的方法来确定利息和OID应计项目。但是，在确定的前三个步骤中，您的 可变利率债务证券将被视为您的债务证券提供了合格的浮动利率或合格的反向 浮动利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使您的可变利率 债务证券截至发行日的公平市场价值接近提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值。

如果您的债务担保提供可变利率的利息，但不符合可变利率债务担保的资格，则该担保通常将被视为或有付款债务 义务。将在适用的招股说明书 附录中更全面地说明被视为或有支付债务义务的此类证券的适当美国联邦所得税待遇。

短期债务证券

一般而言，如果您是短期债务证券的个人或其他现金基础美国持有者，则不需要为美国联邦所得税计提以下为本段特别定义的OID ，除非您选择这样做(尽管您可能需要在收到收益时将任何声明的利息计入 )。如果您是权责发生制纳税人，属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司、共同信托基金或某种类型的传递实体，或如此选择的现金制纳税人，您将被要求以直线方式或(如果您选择)根据 恒定收益率计提短期债务证券的OID。

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目录

方法， 基于日常配伍。如果您不是必需的，并且当前没有选择将OID计入收入中，则您在出售或报废短期债务证券时获得的任何收益都将是 应计OID范围内的普通收入，除非您选择在 销售或报废日期之前根据恒定收益率法累计OID，否则OID将以直线方式确定。但是，如果您不是必需的，并且没有选择在您的短期债务证券上计提OID，您将被要求推迟扣除分配给您的短期债务证券的借款利息，金额不超过递延收入，直到实现递延收入为止。

当 您根据本规则确定OID金额时，您必须将您的短期债务证券的所有利息支付(包括声明的利息)计入您的短期债务证券到期时的 声明赎回价格中。您可以选择确定短期债务证券的OID，就像该短期债务证券最初是以美国持有人的 短期债务证券购买价格发行给美国持有人一样。本选择适用于美国持有者在其适用的纳税 年度的第一天或之后获得的期限不超过一年的所有债务，未经美国国税局同意不得撤销。

外币贴现票据

如果您的贴现债务证券是以外币计价或参考外币确定的，则您必须确定您的 外币贴现债务证券的任何应计期间的OID，然后按照与权责发生制美国持有者应计利息相同的方式将OID金额转换为美元，如上所述 在“利息支付”一节中所述。您可能会确认汇兑损益(当您收到与支付利息或出售或注销您的债务证券有关的可归因于OID的金额时，该金额等于收到的金额(在收到之日按现货汇率折算为美元)与之前应计的金额之间的差额， 无论您是否实际将付款转换为美元，您都可以确认汇兑损益(应按普通收入或损失纳税)。

市场折扣

在以下情况下，您将被视为以市场折扣购买了短期债务证券以外的债务证券，并且您的债务证券将是 市场贴现债务证券：

•
您以低于上文第56页“原始发行 折扣一般”下确定的发行价购买您的债务证券；以及
•
债务证券到期时的声明赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务证券的 修订发行价格与您为债务证券支付的价格之间的差额等于或大于1/4分别为您的债务证券到期日声明赎回价格或修订发行价格的1%乘以您购买债务证券之日至债务证券到期日的完整年数 。要为这些目的确定您的债务证券的修订发行价 ，通常需要将您的债务证券累计的任何OID添加到其发行价中。

如果 您的债务证券在到期时声明的赎回价格，或者在贴现债务证券的情况下，其修订的发行价格比您为债务证券支付的价格高出不到 1/41%乘以您获得债务证券之日至债务证券到期日的完整年数，超出的部分构成De 最小值市场折扣，以下讨论的规则不适用于您。

您 必须将您在出售或停用您的市场贴现债务证券时确认的任何收益(包括对不符合条件的声明利息的任何市场贴现债务证券的支付) 视为普通收入，以您的债务证券的应计市场折扣为限。或者，您也可以选择将市场贴现计入当前债务证券有效期内的收入。 如果您选择此选项，它将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有具有市场贴现的债务工具。未经美国国税局同意，您不能 撤销本次选举。如果您拥有市场贴现债务证券，并且没有做出此选择，您通常需要推迟扣除可分配给您的债务证券的 借款利息，金额不超过您的债务证券的累计市场折扣，直到您的债务证券出售或报废。

您 将以直线方式对您的市场折扣债务证券累计市场折扣，除非您选择使用恒定收益率方法累计市场折扣。如果您选择此选项，它 将仅适用于与其相关的债务证券，并且您不能撤销该选项。

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目录

您 将对以该外币计价或参照该外币确定的市场折扣债务证券累计市场折扣。如果您选择将市场折扣 计入当前收入中，则必须将应计市场折扣转换为美元，转换方式与权责发生制美国持有者应计利息的方式相同，如上文“利息支付 ”一节所述。在收到可归因于应计市场折扣的金额后，无论您是否实际将付款兑换成美元，您都可以确认汇兑损益(应作为普通收入或损失征税)，其确定方式与 应计利息或OID相同。如果您目前未选择将市场折扣计入收入，则在出售 或注销债务证券时，您将确认按当日现汇汇率计算的应计金额的美元价值，该应计市场折扣的任何部分都不会被视为汇兑收益 或损失。

溢价购买的债务证券

如果您购买债务证券的金额超过其本金，您可以选择将超出的部分视为可摊销债券溢价。如果您选择 此选项，则根据您的债务证券的到期日收益率，您将根据您的债务证券的到期日收益率，从该 年可分配的可摊销债券溢价中减去每年需要计入您的债务证券利息的金额。如果您的债务证券是以外币计价或参考外币确定的，您将以该外币计算您的可摊销债券溢价，您的可摊销债券溢价将减少您的该外币利息收入。确认的收益或损失可归因于您的摊销债券溢价抵消利息收入和购买您的债务证券之间的汇率变化，一般按普通收入或损失征税。如果您选择摊销债券 溢价，它将适用于您在 选择适用的第一个纳税年度开始时或之后购买的所有债务工具，但利息可从毛收入中排除的债务工具除外，未经美国国税局同意，您不得撤销该选择。

如果 您目前没有选择将可摊销债券溢价考虑在内，您将按照以下 “购买、出售和注销债务证券”中描述的方式确认出售或注销债务证券的收益或损失。另请参阅第58页上的“原始发行贴现？选择将所有利息视为原始发行贴现”。

债务证券的购买、出售和注销

您的债务证券的调整税基通常是您的债务证券的美元成本：

•
增加任何旧ID或市场折扣，De Minimis原始发行折扣和De Minimis市场 之前包含在收入中的关于您的债务证券的折扣；然后
•
减去您的债务担保上任何不符合条件的付款、声明的利息支付和任何适用于 降低您的债务担保利息的可摊销债券溢价。

您 通常会确认出售或注销债务证券的损益，该损益等于出售或注销时实现的金额与您债务证券的计税基准之间的差额 ，每种情况下都以美元确定。您应该咨询您自己的税务顾问，了解如何计算出售或注销不是以美元支付的债务证券所获得的收益。

您 将在您出售或注销债务证券时确认资本收益或亏损，但以下情况除外：

•
以上在第60页的“原始发行折扣和短期债务证券”或 第61页的“市场折扣”中描述；

•
归因于应计但未付的利息；

•
适用管理或有付款义务的规则；或

•
可归因于如下所述的汇率变化。

非公司美国持有者的资本收益通常在持有期超过一年的情况下按较低的税率征税。您必须将您 在出售或注销债务证券时确认的损益的任何部分视为可归因于汇率变化的普通收入或损失。但是，您只考虑汇兑损益 您在交易中实现的总损益程度。

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指数化债务证券

适用的招股说明书附录将讨论与债务证券有关的任何特殊美国联邦所得税规则，这些债务证券的支付是通过参考任何指数和其他债务证券来确定的，这些债务证券受或有支付义务规则的约束，而或有支付义务的规则不受可变利率债务的规则的约束 证券。

链接或引用基准的Notes发生基准转换事件

如果发生基准转换事件，则基准转换事件可能会被视为根据守则第1001节 将旧票据交换为新票据，这可能会向美国持有人征税。最近公布的尚未生效但纳税人可能依赖的拟议美国财政部法规 规定，在某些情况下，将伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)替换为合格参考利率不会导致根据守则第1001节进行视为交换。美国持有者应 就基准过渡事件的潜在后果咨询其自己的税务顾问。

要求披露应报告交易的财政部条例

美国纳税人被要求报告某些交易，这些交易导致的损失超过了特定的门槛(“可报告交易”)。根据这些 规定，如果债务证券是以外币计价或参照外币确定的，则确认债务证券损失的美国持有人(或持有与美国贸易或业务相关的债务证券的非美国持有人)将被要求在IRS表格8886(可报告交易报表)上报告损失，而债务证券的损失被描述为由于货币汇率变化而造成的普通损失(根据上文讨论的任何规则 中的任何一条规则)，如果损失超过门槛，则要求美国持有人(或持有与美国贸易或企业相关的债务证券的非美国持有人)确认由于货币汇率变化而被描述为普通损失的债务证券损失(根据上文讨论的任何规则 )，并在IRS表格8886(可报告交易报表)上报告损失您应咨询您的税务 顾问，了解可能适用于收购、拥有和处置债务证券的任何报税和报告义务。

股票和美国存托凭证的征税

除非另有说明，下面的讨论假设沃达丰不是一家被动的外国投资公司，即PFIC。(参见下面第64页的“PFIC规则”)。

分红

根据美国联邦所得税法，如果您是美国持有者，我们从当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配的总金额通常将作为股息收入向美国持有者征税。如果您是非法人美国股东，支付给您的股息 构成合格股息收入，只要您在除股息日前60天开始的121天期间内持有股票或美国存托凭证超过60天 ，或者在优先股的情况下，如果股息可归因于一个或多个合计超过 366天的一个或多个期间，将按通常适用于长期资本利得的降低税率向您征税。前提是您在除息日期前90天开始的181天内持有优先股超过90天，并满足其他持有期 要求。我们就股票或美国存托凭证支付的股息一般都是合格的股息收入。超过当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的 )的分配将在您的股票或美国存托凭证的基础范围内被视为免税资本返还，此后将被视为资本收益。但是，我们不 按照美国联邦所得税会计原则计算我们的收入和利润。因此，您应该假设我们就我们的股票 或美国存托凭证 进行的任何分配都将作为普通股息收入报告。您应就从我们收到的任何分配的适当美国联邦所得税处理问题咨询您的税务顾问。

当您实际或建设性地收到股息时，股息 将向您征税，如果是股票，或者是存托机构(如果是美国存托凭证)。股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息进行的 股息扣减。对于普通股和优先股，您作为美国持有者必须包括在您的收入中的 任何 股息金额将是支付的英镑支付的美元价值，该值以 股息分配可包含在您的收入中的日期的现货英镑/美元汇率确定，而不管支付是否实际上已兑换成美元。在您的收入中，您必须将 任何 股息包括在您的收入中，无论支付是否实际上兑换成美元，该金额将根据 股息分配包括在您的收入中的英镑/美元现货汇率确定。如果

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收到的英镑股息 在收到当天兑换成美元，您通常不需要确认股息 收入的汇兑损益。

股息 通常是来自美国以外的收入，根据您的情况，将是“被动”或“一般”收入。特殊规则适用于确定 受长期资本利得税税率约束的股息的外国税收抵免限额。美国的外国税收抵免规则非常复杂。您应咨询您的税务 顾问，了解如何将这些规则应用于您的特定情况。

出售或处置股份和美国存托凭证

如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的股票或美国存托凭证，您将在您的股票或美国存托凭证中确认等于您变现金额的美元价值与您以美元确定的纳税基础之间的差额的美国联邦所得税 资本收益或亏损。非公司 美国持有者的资本利得通常按持有期超过一年的长期资本利得税税率征税。 美国持有者的资本利得通常按持有期超过一年的长期资本利得税征税。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失 。如果ADS托管机构 处置外币当日的即期汇率(如果是非选择权责发生制美国持有人，则在出售之日)与结算日的即期汇率不同，您可以确认汇兑损益(应按普通收入或损失征税)。您应咨询您自己的 税务顾问，了解如何计算出售或处置股票或美国存托凭证时实现的金额的美元价值。

PFIC规则

沃达丰认为，出于本年度和可预见的 未来的联邦所得税目的，股票和美国存托凭证不应被视为PFIC的股票，但这一结论是每年作出的事实决定，因此可能会发生变化。如果沃达丰被视为PFIC，除非您选择每年就股票或美国存托凭证按市值征税，否则出售或以其他方式处置您的股份或美国存托凭证所实现的收益一般不会被视为资本收益。相反，您将被 视为您在股票或美国存托凭证的持有期内按比例实现了此类收益和某些“超额分配”，并将按收益分配到的每个此类 年度的有效最高税率征税，同时 还将就每个此类年度的税收收取利息费用。除某些例外情况外，如果沃达丰在 您的股票或ADS持有期内的任何时候都是PFIC，则您的股票或ADS将被视为PFIC的股票。如果沃达丰在分配的纳税年度或上一纳税年度将您视为 PFIC，则您从沃达丰获得的股息将没有资格享受适用于合格股息收入的特殊税率，但将按适用于普通收入的税率征税。

非美国持有者

本节介绍美国联邦所得税对购买、拥有和处置我们可能发行的普通股或美国存托凭证、 优先股或债务证券的非美国持有者的影响。如果您是所提供证券的实益所有人，并且对于美国联邦所得税而言，您是 目的，则您是非美国持有者：

•
非居民外来个人；
•
外国公司；或

•
在任何一种情况下都不需要根据债务证券的收入或收益的净收入缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

如果您是美国持有者，则本款不适用于您。

债务证券利息

根据美国联邦所得税法，根据下面关于备份预扣的讨论，如果您是非美国持有者，则支付给您的债务证券利息 免征美国联邦所得税(包括预扣税)，除非该利息与您在美国的贸易或业务行为“有效相关”，并且如果适用的所得税条约要求 作为按净收入对您征税的条件，股息可归因于您在美国的常设机构。

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目录

在美国维护 。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

股票或美国存托凭证的股息

如果您是非美国持有者，则就股票或美国存托凭证向您支付的股息将不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与您在美国境内的贸易或业务行为 “有效相关”，并且如果适用的所得税条约要求您按 净收入为基础缴纳美国税，则股息可归因于您在美国设立的常设机构。在这种情况下，您通常将按照与美国持有者相同的方式征税。

资本收益

如果您是非美国持有者，您一般不会因出售、交换或报废普通 股票或ADS、优先股或债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•
收益实际上与您在美国境内进行贸易或业务有关，收益归因于您在美国维持的 永久机构，如果适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征收美国联邦所得税的条件，或 ，则收益可归因于 您在美国维持的永久机构，如果这是适用的所得税条约要求您按净收入缴纳美国联邦所得税的条件，则收益可归因于 您在美国维持的永久机构，或
•
您是个人，在实现收益的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且 存在其他某些情况。

信息报告和备份扣缴

如果您是非美国公司持有人，IRS Form 1099上的信息报告要求通常适用于 ：

•
支付债务证券的本金、利息、贴现债务证券的应计OID，以及与美国境内的股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税分配，包括从美国境外电汇到您在美国开设的账户的付款；以及
•
在经纪人的美国办事处出售所提供的证券所得收益的支付。

此外， 如果您是符合以下条件的非公司美国持有人，则备份预扣将适用于此类付款：

•
未提供准确的纳税人识别码；

•
接到美国国税局的通知，表示您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息； 或

•
在某些情况下，不符合适用的认证要求。

某些 美国持有者不受备用扣缴的约束。您应咨询您的税务顾问，了解您的备份预扣免税资格和获得 免税的程序。

由美国支付代理人或其他美国中介向债务证券、股票和美国存托凭证持有人支付 债务证券本金、债务证券利息、贴现债务证券应计OID、债务证券的出售或其他处置收益，以及与股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税 分配， 支付给债务证券、股票和美国存托凭证持有人的本金、利息、应计OID和债务证券出售或其他处置的收益，以及与股票或美国存托凭证有关的股息或其他应税 分配也就是说，如果持有者向 付款人提供了适当的证明(国税局表格W-8BEN-E或其他适当的表格)，并且付款人并不实际知道证书是假的，则不受 备份 预扣税和信息报告要求的约束。

对外金融资产报告

拥有某些外国金融资产(包括外国实体的债务和股权)的美国纳税人，如果所有这些资产的总价值在纳税年度结束时超过 50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或者，对于居住在美国境外的某些个人和提交联合报税表的已婚个人， 某些更高的门槛)，可能需要在纳税申报单中提交有关这些资产的信息报告。我们的债务证券、股票或美国存托凭证应构成符合这些要求的外国 金融资产，除非它们存放在金融机构的帐户中(在这种情况下，如果该帐户由外国金融机构维护，则可能需要报告)。关于外国金融资产报告规则的应用，您应该咨询您的税务顾问。

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配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商出售本招股说明书提供的证券，也可以直接出售给一个或多个购买者。此外，第三方 可以根据注册声明将证券出售给自己的账户。

与任何产品相关的 招股说明书附录将标识或描述：

•
任何承销商、经销商或代理商；
•
他们的薪酬；

•
净收益归我们所有；

•
证券买入价；

•
证券的首次公开发行价格；以及

•
证券将在其上市的任何交易所。

个座席

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽证券购买的代理人 持续出售证券。

我们 可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 副刊注明，第三方可以针对这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空 交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券 来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果在本 招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

承销商

如果我们用承销商来出售证券，他们就会自己购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格 不时转售证券。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买 发行中预期的所有证券。任何首次公开发行(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

限售

英国

各承销商将就证券的分销陈述、担保并同意：

(a)
就任何到期日少于一年的证券而言，(I)其日常活动涉及其为其业务目的而获取、持有、 管理或处置投资(作为委托人或代理人)的人；以及(Ii)除 个人的日常活动涉及他们(作为委托人或代理人)为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，或 有合理预期将为其业务目的而收购、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)而发行证券会构成违反“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第19条的 条的人外，它没有、也不会向其他人提供或出售该等证券； 该等人士的日常活动涉及为其业务目的获取、持有、管理或处置投资(作为委托人或代理人)，或者 可以合理预期将为其业务的目的而获取、持有、管理或处置投资的人
(b)
它 已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款；以及

(c)
IT 仅传达或导致传达，并且将仅传达或促使传达从事投资 活动的任何邀请或诱因(在

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目录

向欧洲经济区和英国散户投资者销售的限制各承销商将声明、保证并同意，在证券分销方面， 其没有、也不会向欧洲经济区、“欧洲经济区”、 英国或“英国”的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何证券。就此等目的而言，“散户投资者”指属以下一项或多项的人士：(I) 指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点或“MiFID II”所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是“合格投资者”。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规或“PRIIPs法规”所要求的关键 信息文件，用于在 EEA或英国向 EEA或英国的散户投资者提供或以其他方式提供证券，因此根据PRIIPs 法规，提供或出售证券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供证券可能是违法的。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

证券法；赔偿

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将 与承销商、经销商或代理商签订的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。这些包括根据证券法承担的责任。协议还可能 使他们有权获得因这些债务而可能需要支付的款项的缴款。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，与我们进行交易，或者为我们提供服务。

做市

如果我们没有在美国国家证券交易所上市任何类型或系列的证券，各经纪自营商可以在 证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，情况可能是没有经纪自营商会在任何系列的 证券上做市，或者证券交易市场的流动性将受到限制。

证券有效期

债务证券、认股权证和优先股的有效性将由年利达有限责任公司或 适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就英国和纽约法律的某些事项为我们传递。债务证券和债权证的有效性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或适用招股说明书附录中指定的任何其他律师事务所就纽约州法律的某些事项为任何承销商或代理人传递。

某些民事责任的可执行性

我们是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司。我们的许多董事和高级管理人员以及本 招股说明书中点名的一些专家居住在美国以外，主要是英国。此外，虽然我们在美国有资产，但我们的大部分资产以及我们 董事和高级管理人员的资产都位于美国以外。

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目录

因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国投资者可能会发现很难提起诉讼：

(1)
在美国境内向我们或我们位于美国境外的董事和高级管理人员提供服务；
(2)
在美国法院或在美国境外执行在美国法院获得的对我们或那些人不利的判决；

(3)
在美国法院执行在美国以外司法管辖区法院获得的对我们或那些人不利的判决；以及

(4)
仅根据美国联邦证券法对我们或在英国的人员强制执行民事责任，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中。

68

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专家

沃达丰截至2020年3月31日的综合财务报表以及截至2020年3月31日的年度的沃达丰内部 财务报告控制的有效性(见沃达丰截至2020年3月31日的Form 20-F年度报告)已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其报告载于 其报告中，并通过引用并入本文中。(br}沃达丰截至2020年3月31日的年度报告和截至2020年3月31日的年度的综合财务报表以及截至2020年3月31日的沃达丰内部财务报告 载于沃达丰截至2020年3月31日的年度报告 )，以及沃达丰截至2020年3月31日的年度财务报告内部 控制的有效性。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司作为会计和审计专家的 权威给出的报告。

沃达丰截至2019年3月31日的 综合财务报表以及截至2019年3月31日的两个年度中的每一个年度的合并财务报表通过参考 截至2020年3月31日的年度Form 20-F年度报告 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此合并 。

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目录

表格F-3第II部
招股章程不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

沃达丰集团公众有限公司(以下简称“公司”)章程第一百四十五条规定：

2006年“公司法”第232 至235节规定如下：

"232.保障董事免受法律责任的条文

(1)
任何 声称免除公司董事(在任何程度上)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任的条款均属无效。

(2)
任何 公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事提供赔偿的条款，使其承担与其担任董事的公司的任何疏忽、过失、失职或背信有关的责任 ，除非获得公司允许 ，否则该条款无效

II-1

目录

(3)
本 节适用于任何条款，无论是包含在公司章程中，还是包含在与公司签订的任何合同中或其他方面。

(4)
本节中没有 任何内容阻止公司的章程作出以前可合法处理利益冲突的规定。

233.提供保险

第232(2)条 (有关弥偿董事的条文的无效)并不阻止公司为其公司或相联公司的董事购买和维持该款所述任何法律责任的保险 。

234.合资格的第三者弥偿条款

(1)
第232(2)条 (董事赔偿条款无效)不适用于合格的第三方赔偿条款。

(2)
第三方赔偿条款是指对董事对公司或关联公司以外的人承担的责任进行赔偿的条款。 如果满足以下要求，则该条款属于合格的第三方赔偿条款。

(3)
条款不得对违约金提供任何赔偿

(a)
董事的任何 支付责任

(i)
在刑事诉讼中处以 罚款，或

(Ii)
因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管机构支付的罚款金额；或

(b)
董事承担的任何 责任

(i)
在他被判有罪的刑事诉讼中进行辩护，或者

(Ii)
在判决败诉的公司或关联公司提起的民事诉讼中进行抗辩的 ，或者

(三)
与法院拒绝给予他济助的济助申请(见第(6)款)有关。

(4)
第(3)(B)款中凡提述定罪、判决或拒绝济助，即指法律程序中的最终决定。

(5)
为此， 需要

(a)
定罪、判决或拒绝救济成为最终裁决

(i)
如果 没有上诉，在上诉期限结束时，或者

(Ii)
如果上诉所针对的是 ，则在该上诉(或任何进一步的上诉)得到处理时；以及

(b)
处理了 上诉

(i)
如果 已确定且再次上诉的期限已经结束，或者

(Ii)
如果 放弃或以其他方式失效。

(6)
第(3)(B)(Iii)款中提述济助申请的 指根据第(3)(B)(Iii)款提出的济助申请

235.符合资格的退休金计划弥偿条文

II-2

目录

(1)
第232(2)条 (弥偿董事的条文无效)不适用于符合资格的退休金计划弥偿条文。

(2)
退休金 计划弥偿条款是指对身为职业退休金计划受托人的公司董事因公司作为该计划受托人的活动而招致的法律责任 作出弥偿的条款。如果满足以下要求，则此类条款属于合格养老金计划赔偿条款。

(3)
条款不得对违约金提供任何赔偿

(a)
董事的任何 支付责任

(i)
在刑事诉讼中处以 罚款，或

(Ii)
因不遵守任何监管性质的要求(无论如何产生)而应向监管机构支付的罚款金额；或

(b)
该董事为其被定罪的刑事诉讼辩护而招致的任何 责任。

(4)
第(3)(B)款中对定罪的提述是指诉讼程序中的最终决定。

(5)
为此， 需要

(a)
定罪成为最终判决

(i)
如果 没有上诉，在上诉期限结束时，或者

(Ii)
如果上诉所针对的是 ，则在该上诉(或任何进一步的上诉)得到处理时；以及

(b)
处理了 上诉

(i)
如果 已确定且再次上诉的期限已经结束，或者

(Ii)
如果 放弃或以其他方式失效。

(6)
在 本节中，“职业养老金计划”是指“2004年金融法”(c.12)第150(5)节界定的职业养老金计划，该计划 是根据信托设立的。"

2006年“公司法”第1157条 规定如下：

"1157.法院在某些情况下批予济助的权力

(1)
如果 在因疏忽、失职、失职或违反信托而对客户提起诉讼的情况下

(a)
公司的 高级管理人员，或

(b)
受雇于一家公司为核数师的 人(不论他是否为该公司的高级人员)，
(2)
如果 任何这样的官员或个人有理由担心将会或可能会就疏忽、失职、失职或违反信托向他提出索赔

(a)
他 可以向法院申请救济，

(b)
法院有同样的权力解除他的职务，就像如果法院对他提起了疏忽、失职、失职或违反信托的诉讼程序一样。

(3)
凡第(1)款适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳根据该款被告(在苏格兰，即辩护人)应根据该款全部或部分免除所寻求对其强制执行的法律责任，则可从 陪审团撤回该案，并立即按有关讼费的条款(在苏格兰，批出免责辩护判令)直接为被告人登录判决(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)(在苏格兰，授予免责辩护判令)，可立即将案件从陪审团中撤回，并立即为被告(在苏格兰，授予免责辩护判令)登录判决(在苏格兰，授予免责辩护判令)。

II-3

目录

公司已获得董事和高级管理人员保险，根据保单条款和限制，该保险包括报销公司可能需要支付或 法律允许支付或赔偿其董事或高级管理人员的金额。

II-4

目录

项目9.展品

陈列品
号码		 描述
1.1 债务证券承销协议格式

1.2

认股权证承销协议的格式*


1.3

优先股承销协议格式**


1.4

普通股承销协议格式*


4.1

注册人和纽约梅隆银行(根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，成为北卡罗来纳州花旗银行的继任人)于2000年2月10日签订的契约，包括债务证券的形式(通过 参考注册人截至2018年3月31日的财政年度20-F表格年度报告附件2.1的内容而合并)，其中包括债务证券(见注册人截至2018年3月31日的财政年度表格20-F的附件2.1)( 根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，作为北卡罗来纳州花旗银行的继任者)，包括债务证券形式(通过 参考注册人截至2018年3月31日的20-F表格年度报告附件2.1)(


4.2

注册人纽约梅隆银行(根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行于2007年7月24日签订的辞职、任命和接受协议 作为花旗银行的继任者账簿登记存托机构，于2000年2月10日签署的证券托管协议)(注册人、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞呈、任命和接受协议)(注册人、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议 )(作为花旗银行(Citibank，N.A.)的继任者账簿登记存托机构。)债务证券中记账式证券的权利人


4.3

债权证协议格式，包括债权证证书格式*


4.4

认股权证协议表格，包括认股权证证书表格*


4.5

1999年6月30日通过的注册人公司章程，包括于2001年7月25日、2005年7月26日、2006年7月25日、2007年7月24日、2008年7月29日、2009年7月28日、2010年7月27日、2014年1月28日和2018年7月27日所做的所有修订(通过引用附件3.1并入表格6-K (文件号001-10086)，于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会)


4.6

沃达丰集团、作为托管人的德意志银行信托公司美洲公司以及美国存托凭证的所有者和实益拥有人之间的存款协议，日期为2017年2月17日(通过引用注册人于2017年6月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-10086号文件)附件2.6合并)


5.1

年利达律师事务所(Linklaters LLP)对正在登记的债务证券、认股权证和优先股的有效性以及英国法律某些事项的意见


5.2

年利达律师事务所(Linklaters LLP)对正在注册的债务证券和债权证的有效性的意见，涉及纽约法律的某些事项


8.1

年利达律师事务所(Linklaters LLP)对某些英国税收问题的意见(见附件5.1)


8.2

年利达律师事务所(Linklaters LLP)对美国税收某些问题的意见


23.1

安永律师事务所同意


23.2

普华永道有限责任公司同意


23.4

年利达律师事务所同意书(载于附件5.1、附件5.2和附件8.2)


24

授权书(包括在签名页中)


25

表格T-l纽约梅隆银行1939年信托契约法案下的资格和资格声明

注：

*
通过修改将 归档

II-5

目录

项目10.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)
要 在提供报价或销售的任何时间段内提交本注册声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近的生效后修订 )之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书中信息的根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏差，可以 在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记中“注册费计算”表中规定的最高 总发行价的20%的变化。 如果总量和价格的变化不超过20%，则有效登记中“注册费的计算”表中规定的最高 总发行价的变化可以 的形式 反映在根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书中。

(三)
在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类 信息进行任何重大更改；

提供, 然而，第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不适用，如果第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段要求包括在生效后的修订中的信息 载于注册人根据交易法第13条或 第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书形式中(该招股说明书是注册声明的一部分)，则第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不适用。

(2)
就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明 ，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售；

(3)
通过事后生效修正案将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

(4)
在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间， 提交注册声明的生效后修正案，以包括Form 20-F中8.A.项要求的任何财务报表。只要 注册人在招股说明书中包括根据本款第(4)款要求的财务报表以及确保 招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样及时的其他必要信息，则无需提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息，前提是 注册人通过事后修订的方式在招股说明书中包括根据本款第(4)款要求的财务报表和其他必要信息。尽管如上所述，如果财务报表和信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的定期 报告中，并通过引用并入注册 声明中，则不需要提交生效后的修正案以包括该法第10(A)(3)节或20-F表8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)
该， 根据证券法确定对任何买方的责任：

(i)
注册人根据规则424(B)(3)提交的每份 招股说明书，应自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起视为注册说明书的一部分；以及

(Ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条 与根据第415(A)(L)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息， 自招股说明书首次使用该形式的招股说明书之日起 应被视为该招股说明书的一部分并包括在招股说明书描述的发售中的 证券的第一份销售合同的日期(以较早者为准)。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应 被视为招股说明书中与证券有关的注册说明书的新的生效日期，并且

II-6

目录

(6)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任， 签署的注册人承诺，根据本注册声明，在向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是买方的卖家，并且，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给购买者的，则签名的注册人将是买方的卖家，并且，如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给购买者的，则以下签名的注册人将是买方的卖家，并且，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则以下签名的注册人将是买方的卖家，并且

(i)
任何 以下签署注册人的初步招股说明书或招股说明书，与根据规则424要求提交的发售有关；

(Ii)
任何 由以下签署的注册人或其代表编制的或由以下签署的注册人使用或引用的与发行有关的免费书面招股说明书；

(三)
与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书的 部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及

(四)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何 其他信息。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或 15(D)条提交注册人年度报告(如果适用，还包括根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，并通过引用纳入 注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且以以下方式提供此类证券应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明善意它的供品。

由于根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，或者 在其他情况下，注册人已被告知SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求，要求赔偿该等责任(注册人支付的费用除外，注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼中招致或支付的费用)，除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反证券法 中表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

II-7

目录

沃达丰集团公众有限公司签字

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已于2020年7月29日在英国伦敦正式促使本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

沃达丰集团公众有限公司
依据：

/s/罗斯玛丽·E·S·马丁
罗斯玛丽·E·S·马丁
集团总法律顾问兼公司秘书

谨此告知所有人，以下签名的每个人分别组成并任命玛格丽塔·德拉·瓦莱、罗斯玛丽·马丁和杰米·斯特德(有权各自单独行事)、其真实合法的代理律师和代理人，并有充分的替代和再代理权力，以其姓名、地点和代理的名义、地点和位置，为他或她代为、以他或她的名义、地点和代理的名义、地点和位置，为他或她指定真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代理的名义、地点和位置代替他或她。根据1933年“证券法”(“证券法”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于根据“证券法”注册本文所指证券(“证券”)以及美利坚合众国任何州的任何证券或蓝天法律的任何 规则、条例和要求，任何 以及该受权人根据1933年“证券法”(“证券法”)认为必要或适宜的任何和所有事务和签立任何和所有文书的任何 行为和一切行为及签立任何和所有文书的能力根据蓝天或上述任何州的其他证券法进行要约、出售或交易，并在与此相关的情况下签立、确认、核实、交付、提交、归档和安排 公布的申请书、报告、法律程序文件送达同意书、指定律师接受法律程序文件和其他文件和文书的送达， 具体包括但在不限制前述法律一般性的情况下，以官员身份签署其姓名的权力和权限。根据规则462(B)(统称)提交后将生效的本注册表和与证券有关的任何注册表，在美利坚合众国的董事或授权代表或以任何其他身份 , 注册声明“)和/或根据或与 美国任何州的任何蓝天法律或其他证券法或任何其他监管机构和机构认为适当的 证券有关的、对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)以及作为本注册声明的一部分或与本注册声明相关的任何和所有文书和文件提交给证券交易委员会或根据或与 任何州的其他证券法律或与此相关的法律而适当提交的其他一份或多份表格(”注册声明“)和/或其他适当的一份或多份表格(”注册声明“)和/或其他适合提交给证券交易委员会或根据或与 任何州的任何蓝天法律或其他证券法或其他证券法律相关的表格和机构提交的表格。

II-8

目录

根据证券法的要求，本注册声明已于2020年7月29日由以下人员以指定身份签署。

依据： /s/Gerard Kleisterlee
Gerard Kleisterlee
主席		 依据： /s/Nick Read
尼克·里德
执行董事兼首席执行官

依据：

/s/玛格丽塔·德拉·瓦莱
玛格丽塔·德拉·瓦莱
执行董事兼集团首席财务官

依据：

/s/Jean-Francois van Boxmeer
Jean-Francois Van Boxmeer
非执行董事

依据：

/s/Valerie Gooding
瓦莱丽·古丁
高级独立董事

依据：

/s/克里斯平·戴维斯爵士
克里斯平·戴维斯爵士
非执行董事

依据：

/s/Michel DeMarÉ
米歇尔·德马雷
非执行董事

依据：

/s/克拉拉·弗尔斯夫人
克拉拉·弗斯夫人
非执行董事

依据：

/s/蕾妮·詹姆斯(Renee James)
蕾妮·詹姆斯
非执行董事

依据：

/s/Maria Amparo Moraleda Martinez
玛丽亚·安帕罗·莫拉莱达·马丁内斯
非执行董事

依据：

/s/David Nish
大卫·尼什
非执行董事

依据：

/s/Sanjiv Ahuja
Sanjiv Ahuja
非执行董事

Puglisi&Associates
在香港的获授权代表
美利坚合众国




依据：

/s/Donald J.Puglisi
唐纳德·J·普格利西
常务董事



II-9

目录


展品索引

陈列品
号码		 描述
1.1 债务证券承销协议格式


1.2

认股权证承销协议格式*


1.3

优先股承销协议格式*


1.4

普通股承销协议格式*


4.1

注册人和纽约梅隆银行(根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞职、任命和接受协议，成为北卡罗来纳州花旗银行的继任受托人，日期为2000年2月10日)，包括债务证券的形式(通过参考 注册人年度报告表格20-F的附件2.1并入(2018年6月8日提交给美国证券交易委员会)


4.2

注册人纽约梅隆银行(根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行之间于2007年7月24日签署的辞呈协议， 指定和接受)签署的证券托管协议，日期为2000年2月10日(根据注册人、纽约梅隆银行和花旗银行N.A.于2007年7月24日达成的辞职协议，作为花旗银行的继任者账簿登记托管人)债务证券中记账式证券的权利人


4.3

形式的债务认股权证协议，包括一种形式的债务认股权证*


4.4

形式的权证协议，包括形式的权证证书*


4.5

Articles of Association of the Registrant, as adopted on June 30, 1999 and including all amendments made on July 25, 2001, July 26, 2005, July 25, 2006, July 24, 2007, July 29, 2008, July 28, 2009, July 27, 2010, January 28, 2014 and July 27, 2018 (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to Form 6-K (File No. 001-10086), filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 26, 2019)


4.6

Deposit Agreement among Vodafone Group Plc, Deutsche Bank Trust Company Americas, as depositary, and the owners and beneficial owners from time to time of American Depositary Receipts, dated as of February 27, 2017 (incorporated by reference to Exhibit 2.6 of the Registrant's Annual Report on Form 20-F (File No. 001-10086), filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 9, 2017)


5.1

Opinion of Linklaters LLP, as to the validity of the debt securities, warrants and preference shares being registered as to certain matters of English law


5.2

Opinion of Linklaters LLP, as to the validity of the debt securities and debt warrants being registered as to certain matters of New York law


8.1

Opinion of Linklaters LLP, as to certain matters of UK taxation (included in Exhibit 5.1)


8.2

Opinion of Linklaters LLP, as to certain matters of U.S. taxation


23.1

Consent of Ernst & Young LLP


23.2

Consent of PricewaterhouseCoopers LLP


23.4

Consent of Linklaters LLP (included in Exhibit 5.1, Exhibit 5.2 and Exhibit 8.2)


24

Powers of Attorney (included in signature page)


25

Form T-l Statement of Eligibility and Qualification under the Trust Indenture Act of 1939 of The Bank of New York Mellon

Note:

*
To be filed by amendment

II-10