根据第433条提交

注册号码333-222963

日期：2020年7月28日

定价条款单

2020年7月28日

西南航空公司

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$300,000,000 5.250%债券，2025年到期

价值7亿美元的债券，利率5.125%，2027年到期

发行人： 西南航空公司
证券：

价值300,000,000美元2025年到期的5.250%债券(2025年债券)

$7亿，000，5.125%2027年到期的债券(2027年债券)

在此发行的2025年债券将与西南航空公司2025年到期的现有5.250%债券组成一个单一系列，本金总额 为12.5亿美元(现有的2025年债券)，除发行日期和发行价格外，将与现有的2025年债券具有相同的条款，并将具有与现有2025年债券相同的CUSIP编号，并将与现有的2025年债券互换交易 。

在此发行的2027年债券将 与西南航空公司2027年6月8日到期的2027年到期的5.125%债券(现有2027年债券)组成一个单一系列，本金总额为13亿美元(现有2027年债券)，除发行日期和发行价格外，将具有与现有2027年债券相同的条款，并将具有与现有2027年债券相同的CUSIP号，并将与现有2027年债券互换交易。

到期日：

2025年债券：2025年5月4日

2027年票据：2027年6月15日

优惠券：

2025年债券：5.250%

2027年债券：5.125%

面向公众的价格：

2025年债券：本金的106.768%，另加2020年5月4日起的应计利息 1

2027年债券：本金的105.170%，另加2020年6月8日起的应计利息2

屈服于最坏的情况：

2025年债券：3.661%

2027年债券：4.231%

1

2020年5月4日至2020年7月31日(但不包括此日期)的应计利息总额为3,762,500美元。

2

2020年6月8日至2020年7月31日(但不包括此日期)的应计利息总额为5,181,944美元。

利差至基准国库券：

2025年债券：+340个基点

2027年债券：+380个基点

基准财政部：

2025年债券：美国标准时间0.250厘，2025年6月30日到期

2027年债券：美国标准时间0.500厘，2027年6月30日到期

美国国债基准价格和收益率：

2025年债券：99-30 1/4/0.261%

2027年债券：100-15/0.431%

付息日期：

2025年债券：5月4日及11月4日

2027年债券：6月15日和12月15日

付款频率： 半年一次
赎回条款：

完整呼叫：

2025年债券：国库券加50个基点

2027年债券：国库券加50个基点

PAR呼叫：

2025年票据：2025年4月4日或该日后

2027年票据：2027年4月15日或该日后

天数惯例： 30/360
控制权变更优惠： 倘任何一系列债券发生控制权变更触发事件，发行人将须在若干条件的规限下，提出以相等于本金 金额101%的购买价回购该等债券，另加截至(但不包括)回购日期的应计及未付利息(如有的话)。
结算日期： 2020年7月31日(T+3)
净收益(未扣除费用和应计利息)：

2025年债券：318,504,000元(本金的106.168%)。

2027年债券：731,815,000元(本金的104.545%)。

预计发售费用(承销折扣除外)： 260万美元
CUSIP/ISIN：

2025年债券：844741 BJ6/美国844741BJ60

2027年债券：844741 BK3/844741BK34

评级(穆迪/标准普尔/惠誉)：* Baa1/BBB/BBB+
交易日期： 2020年7月28日
联合簿记管理经理：

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

富国银行 证券有限责任公司

联席经理：

Comerica证券公司

Cowen and Company，LLC

彭塞拉证券有限责任公司

*

注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时会 修改或撤回。

此处的信息是对初步招股说明书附录的补充，并取代初步招股说明书附录中的 信息，其程度与初步招股说明书附录中的信息不符。

发行人预期在结算日交收票据，即债券定价日期后的第三个营业日 。根据修订后的1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在 两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初 将以T+3结算，有意在交收日前第二个营业日前交易债券的购买者须指明其他交收安排，以防止交收失败。

发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的发行的注册声明 (包括初步招股说明书附录)。在您投资之前，您应该阅读注册声明中包含的初步招股说明书附录 以及发行人提交给SEC的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的Edgar免费获取这些文件。 或者，如果您通过致电高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都将安排向您发送招股说明书1-866-471-2526或富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)1-800-645-3751.

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