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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(马克一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间2020年6月30日 | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号:001-39049
ExAGEN Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | | | | 20-0434866 | |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | | | | | (I.R.S.雇主 识别号码) | |
| | | | | | | |
| 自由路1261号 | | | | | | |
| 维斯塔 | 加利福尼亚 | | | | 92081 | |
(主要行政办事处地址) | | | | | | (邮政编码) | |
| | | | | |
(760) | 560-1501 |
(注册人电话号码,包括区号) | |
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每一类的名称 | | 交易代码 | | 每间交易所的注册名称 |
普通股,每股票面价值0.001美元 | | XGN | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见1934年证券交易法第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速滤波器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| | | | |
非加速文件管理器 | ☒ | | 小型报表公司 | ☒ |
| | | | |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是的 ☒
截至2020年7月24日收盘时,已发行普通股总数为12,640,409.
目录
| | | | | | | | |
| | 页 |
第一部分。 | 财务信息 | |
第1项 | 简明财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2020年6月30日和2019年12月31日的浓缩资产负债表 | 1 |
| 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明运营报表 | 2 |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月可赎回可转换优先股及股东权益(赤字)简表 | 3 |
| 截至2020年和2019年6月30日止六个月的现金流量表简明表 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
项目4. | 管制和程序 | 31 |
| | |
第二部分。 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 32 |
第1A项 | 危险因素 | 32 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 35 |
项目3. | 高级证券违约 | 35 |
项目4. | 矿场安全资料披露 | 35 |
第五项。 | 其他资料 | 35 |
第6项 | 陈列品 | 36 |
| 签名 | 37 |
第一部分金融信息
项目1.简明财务报表
Exagen Inc.
浓缩资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 | | |
| | | | (未经审计) | | | | |
资产 | | | | | | | | |
流动资产: | | | | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | $ | 63,700 | | | $ | 72,084 | | | |
应收帐款,净额 | | | | 7,263 | | | 5,715 | | | |
预付费用和其他流动资产 | | | | 2,500 | | | 3,451 | | | |
流动资产总额 | | | | 73,463 | | | 81,250 | | | |
财产和设备,净额 | | | | 1,370 | | | 1,380 | | | |
商誉 | | | | 5,506 | | | 5,506 | | | |
其他资产 | | | | 174 | | | 174 | | | |
总资产 | | | | $ | 80,513 | | | $ | 88,310 | | | |
负债与股东权益 | | | | | | | | |
流动负债: | | | | | | | | |
应付帐款 | | | | $ | 1,438 | | | $ | 1,476 | | | |
应计负债和其他流动负债 | | | | 4,317 | | | 4,419 | | | |
| | | | | | | | |
流动负债总额 | | | | 5,755 | | | 5,895 | | | |
借款-扣除贴现和债务发行成本后的非流动部分 | | | | 26,249 | | | 25,854 | | | |
| | | | | | | | |
递延税项负债 | | | | 147 | | | 264 | | | |
其他非流动负债 | | | | 521 | | | 638 | | | |
负债共计 | | | | 32,672 | | | 32,651 | | | |
承担和或有事项(附注5) | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股东权益: | | | | | | | | |
优先股,$0.001票面价值;10,000,000授权股份,不是的在2020年6月30日和2019年12月31日发行或发行的股票 | | | | — | | | — | | | |
普通股,$0.001票面价值;200,000,0002020年6月30日和2019年12月31日授权的股票;12,640,409和12,560,990分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | | | | 13 | | | 13 | | | |
*增加实收资本。 | | | | 221,356 | | | 220,248 | | | |
累积赤字 | | | | (173,528) | | | (164,602) | | | |
股东权益总额 | | | | 47,841 | | | 55,659 | | | |
总负债和股东权益 | | | | $ | 80,513 | | | $ | 88,310 | | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Exagen Inc.
未经审计的经营简明报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | |
营业收入 | | $ | 8,948 | | | $ | 10,474 | | | $ | 18,532 | | | $ | 19,734 | |
业务费用: | | | | | | | | |
收入成本 | | 3,338 | | | 4,992 | | | 7,883 | | | 9,434 | |
销售、一般和行政费用 | | 8,276 | | | 7,302 | | | 17,902 | | | 13,481 | |
研究开发费用 | | 751 | | | 590 | | | 1,385 | | | 1,103 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
业务费用共计 | | 12,365 | | | 12,884 | | | 27,170 | | | 24,018 | |
运营损失 | | (3,417) | | | (2,410) | | | (8,638) | | | (4,284) | |
利息费用 | | (635) | | | (910) | | | (1,266) | | | (1,811) | |
金融工具公允价值变动 | | — | | | 467 | | | — | | | 467 | |
其他收入,净额 | | 689 | | | 68 | | | 860 | | | 139 | |
所得税前亏损 | | (3,363) | | | (2,785) | | | (9,044) | | | (5,489) | |
所得税优惠 | | — | | | — | | | 118 | | | — | |
净损失 | | (3,363) | | | (2,785) | | | (8,926) | | | (5,489) | |
可赎回可转换优先股的增值 | | — | | | (2,188) | | | — | | | (4,302) | |
| | | | | | | | |
普通股股东应占净亏损(附注2) | | $ | (3,363) | | | $ | (4,973) | | | $ | (8,926) | | | $ | (9,791) | |
每股基本及摊薄净亏损(注2) | | $ | (0.27) | | | $ | (78.87) | | | $ | (0.71) | | | $ | (155.33) | |
加权-用于计算每股基本和摊薄净亏损的平均股数(注2) | | 12,637,642 | | | 63,050 | | | 12,616,678 | | | 63,033 | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Exagen Inc.
未经审计的可赎回可转换优先股和股东权益简明表(亏损)
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | | | 附加 实缴 资本 | | 累积 赤字 | | 总计 股东的 权益 |
| | 股份 | | 数量 | | | | | | |
2019年12月31日的余额 | | 12,560,990 | | | $ | 13 | | | $ | 220,248 | | | $ | (164,602) | | | $ | 55,659 | |
股票期权的行使 | | 43,700 | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
以股票为基础的薪酬 | | — | | | — | | | 431 | | | — | | | 431 | |
普通股认股权证的净行权 | | 22,366 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净损失 | | — | | | — | | | — | | | (5,563) | | | (5,563) | |
2020年3月31日的余额 | | 12,627,056 | | | 13 | | | 220,689 | | | (170,165) | | | 50,537 | |
股票期权的行使 | | 3,599 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
以股票为基础的薪酬 | | — | | | — | | | 647 | | | — | | | 647 | |
普通股认股权证的行使 | | 9,754 | | | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
净损失 | | — | | | — | | | — | | | (3,363) | | | (3,363) | |
2020年6月30日的余额 | | 12,640,409 | | | $ | 13 | | | $ | 221,356 | | | $ | (173,528) | | | $ | 47,841 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可兑换 敞篷车 优先股 | | | | 普通股 | | | | 附加 实缴 资本 | | 累积 赤字 | | 总计 股东的 赤字 |
| | 股份 | | 数量 | | 股份 | | 数量 | | | | | | |
2018年12月31日的余额 | | 532,606,084 | | | $ | 105,232 | | | 63,005 | | | $ | — | | | $ | 40,598 | | | $ | (152,564) | | | $ | (111,966) | |
可赎回可转换优先股的增值 | | — | | | 2,114 | | | — | | | — | | | (2,114) | | | — | | | (2,114) | |
股票期权的行使 | | — | | | — | | 24 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
以股票为基础的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | |
发行G系列可赎回可转换优先股,总收益为#美元0.078每股,扣除发行成本$96(注7) | | 97,646,289 | | | 7,520 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净损失 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,704) | | | (2,704) | |
2019年3月31日的余额 | | 630,252,373 | | | 114,866 | | | 63,029 | | | — | | | 38,496 | | | (155,268) | | | (116,772) | |
可赎回可转换优先股的增值 | | — | | | 2,188 | | | — | | | — | | | (2,188) | | | — | | | (2,188) | |
股票期权的行使 | | — | | | — | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
以股票为基础的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
发行G系列可赎回可转换优先股,总收益为#美元0.078每股,扣除发行成本$28(注7) | | 51,282,048 | | | 3,972 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
净损失 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (2,785) | | | (2,785) | |
2019年6月30日的余额 | | 681,534,421 | | | $ | 121,026 | | | 63,055 | | | $ | — | | | $ | 36,319 | | | $ | (158,053) | | | $ | (121,734) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
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附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Exagen Inc.
未经审计的现金流量表
(千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | | | | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | | |
来自经营活动的现金流: | | | | | | | | |
净损失 | | | | | | $ | (8,926) | | | $ | (5,489) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | | | | | | | | |
折旧摊销 | | | | | | 253 | | | 363 | |
债务贴现摊销和债务发行成本 | | | | | | 132 | | | 393 | |
非现金利息支出 | | | | | | 263 | | | 320 | |
认股权证负债的重估 | | | | | | — | | | (467) | |
递延所得税 | | | | | | (117) | | | — | |
处置资产损失 | | | | | | — | | | 217 | |
以股票为基础的薪酬 | | | | | | 1,078 | | | 23 | |
资产负债变动情况: | | | | | | | | |
应收帐款,净额 | | | | | | (1,548) | | | (782) | |
预付费用和其他流动资产 | | | | | | 951 | | | 234 | |
其他资产 | | | | | | (1) | | | 23 | |
应付帐款 | | | | | | (42) | | | (173) | |
应计负债和其他负债 | | | | | | (100) | | | 1,220 | |
| | | | | | | | |
经营活动中使用的现金净额 | | | | | | (8,057) | | | (4,118) | |
投资活动的现金流量: | | | | | | | | |
购买财产和设备 | | | | | | (237) | | | (375) | |
出售财产和设备的收益 | | | | | | — | | | 300 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
投资活动所用现金净额 | | | | | | (237) | | | (75) | |
筹资活动的现金流量: | | | | | | | | |
行使股票期权所得收益 | | | | | | 12 | | | — | |
行使普通股认股权证所得款项 | | | | | | 18 | | | — | |
资本租赁债务本金支付 | | | | | | (120) | | | (57) | |
Paycheck保障计划贷款的收益 | | | | | | 2,865 | | | — | |
支付支票保障计划贷款的偿还 | | | | | | (2,865) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
发行G系列可赎回可转换优先股所得款项,扣除发行成本 | | | | | | — | | | 7,742 | |
| | | | | | | | |
延期发售费用的支付 | | | | | | — | | | (419) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | | | | | (90) | | | 7,266 | |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | | | | | (8,384) | | | 3,073 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | | 72,184 | | | 13,264 | |
现金、现金等价物和受限现金,期末 | | | | | | $ | 63,800 | | | $ | 16,337 | |
补充披露现金流信息: | | | | | | | | |
利息支出支付的现金 | | | | | | $ | 875 | | | $ | 1,095 | |
补充披露非现金项目: | | | | | | | | |
增加可赎回可转换优先股的赎回价值 | | | | | | $ | — | | | $ | 4,302 | |
根据资本租赁义务购买的设备 | | | | | | $ | 2 | | | $ | 300 | |
| | | | | | | | |
已发生但未支付的与资本支出有关的费用 | | | | | | $ | 4 | | | $ | 5 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
计入应付账款和应计负债的发行成本 | | | | | | $ | — | | | $ | 475 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
Exagen Inc.
未经审计的中期简明财务报表附注
注1。组织
业务说明
Exagen Inc.(本公司)于2002年根据新墨西哥州法律注册成立,名称为Exagen Corporation。2003年,Exagen公司通过与Exagen Diagnostics,Inc.合并并并入Exagen Diagnostics,Inc.将其注册状态从新墨西哥州改为特拉华州,据此,该公司更名为Exagen Diagnostics,Inc.。2019年1月,公司更名为Exagen Inc.该公司致力于通过实现及时的鉴别诊断和优化治疗干预,改变对虚弱和慢性自身免疫性疾病患者的护理连续体。
流动资金
自成立以来,该公司的经营活动产生了经常性亏损和负现金流。该公司预计,在可预见的未来,它将继续出现净亏损。于2020年6月30日,公司拥有现金及现金等价物$63.7百万美元,累计赤字为$173.5分别为百万美元。自成立以来,该公司主要通过私募优先证券、通过首次公开发行(IPO)出售普通股和债务融资安排来为其运营提供资金。根据公司目前的业务计划,管理层相信其现有资本资源将足以在这些财务报表发布后至少12个月内为公司的义务提供资金。
为了执行其业务计划,该公司可能需要额外的资金来支持其持续运营和实施其增长战略。在公司能够从运营中获得可观的现金流(如果有的话)之前,它预计将通过出售其股票、债务融资或其他战略交易为其运营提供资金。虽然本公司过往已成功筹集资金,但不能保证会成功以本公司可接受的条款取得该等额外融资(如有的话)。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果本公司无法获得资金,本公司可能被迫推迟、减少或取消其部分或全部计划、产品组合扩展计划或商业化努力,这可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况以及本公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
注2。重要会计政策摘要
预算的呈报和使用基准
随附的截至2020年6月30日的中期简明资产负债表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东权益(赤字)简明报表、截至2019年6月30日和2019年6月30日的六个月的现金流量和相关脚注披露均未经审计,并已根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度和美国公认的会计原则(GAAP)编制,其中包括截至2019年6月30日的中期简明资产负债表和截至2019年6月30日的中期简明资产负债表、截至2019年6月30日的三个月和六个月的可赎回优先股和股东权益(赤字)简明报表、截至2019年6月30日的六个月的现金流量和相关脚注披露管理层认为,未经审计的中期简明财务报表已按经审计财务报表的相同基准编制,包括公平列报公司截至2020年6月30日的财务状况及其截至2019年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的经营业绩所需的所有正常调整,截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)表,以及截至2020年和2019年6月30日的六个月的现金流量。截至2020年6月30日的6个月的业绩不一定表明整个财年或任何其他中期的预期业绩。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的简明财务报表应读入
连同公司截至2019年12月31日的经审计财务报表,包括在其于2020年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
编制随附的简明财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至简明财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计大不相同。
随附的简明财务报表中作出的重大估计和假设包括但不限于收入确认、按公允价值计量的金融工具的公允价值、其长期资产(包括商誉)的可回收性、递延税净资产(和相关估值津贴)以及首次公开募股前的公司普通股和可赎回可转换优先股的公允价值。该公司利用历史经验和其他因素对其估计和假设进行持续评估,并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
信用风险及其他风险和不确定性集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。该公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在管理层认为具有高信用质量的一家金融机构。这样的存款有时可能会超过联邦保险的限额。
重要的付款人和客户是指那些在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额10%以上的人。对于每个重要的付款人和客户,收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 营业收入 | | | | | | |
| | 三个月 六月三十日, | | | | 截至六个月 六月三十日, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
詹森(SIMPONI)®) | | 23 | % | | * | | 11 | % | | * |
医疗保险 | | 18 | % | | 27 | % | | 22 | % | | 27 | % |
蓝盾 | | 11 | % | | 12 | % | | 12 | % | | 13 | % |
联合医疗集团(United Healthcare) | | * | | 10 | % | | * | | 10 | % |
医疗保险优势 | | * | | 11 | % | | 11 | % | | 11 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 应收帐款 | | |
| | | | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | |
詹森(SIMPONI)®) | | | | 28 | % | | 19 | % |
联合医疗集团(United Healthcare) | | | | 14 | % | | 22 | % |
国歌蓝十字蓝盾 | | | | 12 | % | | * |
蓝盾 | | | | 10 | % | | 15 | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
截至2020年和2019年6月30日的三个月,大约60%和82分别有%的公司收入与Aise有关®CTD试验。截至2020年和2019年6月30日的6个月,大约72%和83分别有%的公司收入与Aise有关®CTD试验。
该公司依赖于某些实验室材料的主要供应商。截至2020年和2019年6月30日的三个月,大约97该公司的诊断测试用品有%是从两家公司购买的
供应商。截至2020年和2019年6月30日的6个月,大约97%和96分别有%的公司诊断测试用品是从两家供应商购买的。这些材料供应中断将影响公司提供测试服务的能力。
收入的分类
下表包括按付款人和客户类别分类的公司收入(单位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
收入: | | | | | | | | |
医疗保险公司 | | $ | 4,138 | | | $ | 6,067 | | | $ | 10,200 | | | $ | 11,528 | |
政府 | | 1,807 | | | 2,867 | | | 4,052 | | | 5,299 | |
客户端 | | 746 | | | 1,088 | | | 1,828 | | | 2,193 | |
其他(1) | | 206 | | | 148 | | | 401 | | | 310 | |
詹森(SIMPONI)®) | | 2,051 | | | 304 | | | 2,051 | | | 404 | |
总收入 | | $ | 8,948 | | | $ | 10,474 | | | $ | 18,532 | | | $ | 19,734 | |
(1)包括非实质性的患者自付费用.
公允价值计量
由于这些项目的短期性质,公司的现金和现金等价物、其他资产和应计负债的账面价值接近公允价值。根据本公司目前可用于类似条款的债务的借款利率,以及对违约和信用风险的考虑,本公司长期借款的账面价值接近其公允价值,这被视为二级投入。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值层次结构定义了公允价值计量披露的三级估值层次结构,如下所示:
第1级-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价;
第2级-包括在I级内的报价以外的其他投入,即在不活跃的市场上可观察到的、未调整的报价,或相关资产或负债基本上整个期限的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入;以及
级别3-相关资产或负债的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的输入。
估值层次内金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。
现金、现金等价物和限制性现金
该公司将收购三个月或更短的剩余到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物,并按接近公允价值的成本列报。
于二零一六年,本公司与一间与其有现有银行关系的金融机构订立安排,据此,作为发行公司信用卡的交换条件,本公司同意取得$0.1在该金融机构存入的百万美元存单,作为这些信贷余额的抵押品
扑克牌。本公司已将本存单的价值(包括从中赚取的所有利息)归入随附的资产负债表中的其他资产内。本公司有权随时终止信用卡计划。在信用卡计划终止并偿还所有欠款后,公司可以赎回存单(以及由此赚取的所有利息)。
随附的简明现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | | |
现金和现金等价物 | | | | $ | 63,700 | | | $ | 72,084 | |
限制性现金 | | | | 100 | | | 100 | |
| | | | $ | 63,800 | | | $ | 72,184 | |
收入确认
该公司几乎所有的收入都来自其测试产品的销售,主要由大量相对较低的美元交易组成。该公司主要向美国的风湿病医生和他们的医生助理推销其测试产品。订购该公司检测产品并向其报告检测结果的医疗保健专业人员一般不负责支付这些产品的费用。支付这些服务的各方(付款人)包括医疗保险公司、政府付款人(主要是联邦医疗保险和医疗补助)、客户付款人(即医院、其他实验室等)和患者自费。该公司的服务是一项单一的履约义务,在将检测结果交付给开具处方的医生后完成,这将触发收入确认。
付款人按公司的标价收费。确认的净收入包括账单金额净额,扣除账单金额与公司预期从这些付款人那里获得的估计对价之间的差额。估计收入和最终收回应收账款的过程涉及重要的判断和估计。该公司遵循一个标准程序,该程序考虑了历史拒绝和收取经验、保险报销政策和其他因素,以估计津贴和隐含的价格优惠,并在估计发生变化时记录本期的调整。根据实际收入对免税额的进一步调整将在结算时入账。交易价格是在投资组合的基础上使用期望值方法估计的。本公司的投资组合按付款人分组(即每个第三方保险、联邦医疗保险、客户付款人、患者自付等)和每个测试基础上。
从付款人那里收取公司净收入通常是向医疗保险公司提供完整和正确的账单信息的一项功能,通常在开单后30至90天内进行。根据提供服务和收取对价之间的典型时间段,合同不包含重要的融资部分。
扬森晋升协议
2018年12月,公司与Janssen Biotech,Inc.签订了共同推广协议。(Janssen)共同推广SIMPONI®在美国(扬森协定)。本公司负责与其销售人员在这种联合促销过程中相关的费用。Janssen负责SIMPONI商业化的所有其他方面®根据扬森协议。作为公司销售和联合促销服务的交换,公司有权获得基于SIMPONI规定的总单位增量增加的季度分级推广费®超过预定基线的那个季度。在所有提交的时段内,分级推广费由$1至3元不等。750至$1,250每张处方超过预定的基线。部分由于新冠肺炎,2020年6月,修订了《杨森协议》(修订后的《杨森协议》)。根据经修订的“扬森协定”,2020年余下每个季度订明单位的预定基线已予调整,并有待进一步调整,而在2020年第三季及第四季,本公司将收取最低推广费$。0.31000万美元,费用上限为5比调整后的预定基线高出%。2021年的预定基线将不迟于2020年11月30日由本公司和扬森公司商定。此外,在杨森协议期间,公司在未事先获得杨森书面同意的情况下,不得推广用于治疗协议所涵盖适应症的任何其他生物或Janus激酶抑制剂或JAK抑制剂。
修订后的扬森协议将于2021年12月31日到期,除非本公司在当前期限结束前180天书面通知下再延长12个月。如果公司选择延长期限,2022年的预定基线将以公司和扬森未来的协议为准。Janssen可在给予本公司30天通知后,随时以任何理由终止经修订Janssen协议,而本公司可于任何历季结束时向Janssen发出30天通知,以任何理由终止经修订Janssen协议。如果另一方在收到违约书面通知后的一段特定时间内仍未纠正其在协议项下的任何重大义务,则任何一方均可终止修改后的扬森协议。
公司对SIMPONI的销售和联合促销服务的义务®是一系列单一的履约义务,因为扬森同时接受和消费公司的销售和联合促销服务提供的福利。衡量履行履约义务进展情况的方法是根据按每单位赚取的合同费率超过合同基线的规定单位,因为协议是可以取消的。该公司确认的联合促销收入约为$2.1百万美元和$0.3分别在截至2020年和2019年6月30日的三个月内达到100万美元。该公司确认的联合促销收入约为$2.1百万美元和$0.4在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内分别为100万美元。营销SIMPONI的相关费用®计入销售、一般和行政费用,并在发生时计入费用。
研究与发展
与研发活动相关的成本在发生时计入费用,包括但不限于与人员相关的费用,包括基于股票的薪酬费用、材料、实验室用品、咨询费用、与建立和进行临床研究相关的成本以及分配的间接费用(包括租金和公用事业)。
广告和营销成本
与广告和营销活动相关的费用在发生时计入费用。广告和营销总成本约为$。0.3百万美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元和0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的销售、一般和行政费用,并包括在随附的简明运营报表中的销售、一般和行政费用中。
运费和搬运费
运输和搬运费用包括在随附的简明经营报表的收入成本中,总额约为#美元。0.3百万美元和$0.4截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为100万美元和0.7截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月为100万美元。
基于股票的薪酬
公司根据授予日期在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内的估计公允价值,以直线为基础确认所有基于股票的奖励对员工和董事的补偿费用。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton(BSM)期权定价模型确定的,该模型要求管理层对一些复杂的主观变量做出某些假设。股权奖励没收在发生时记录下来。
BSM期权定价模型结合了各种估计,包括公司普通股的公允价值、预期波动率、预期期限和无风险利率。用简化的方法计算期权的加权平均期望期。这一决定是基于公司有限的历史经验而缺乏相关的历史数据。此外,由于本公司的历史数据有限,估计波动率计入了股价公开的可比公司获奖预期期限内的历史波动率。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。股息收益率为零,因为该公司从未宣布或支付过股息,在可预见的未来也没有这样做的计划。
自首次公开发行(IPO)生效之日起,本公司开始使用其普通股的收盘价作为该日普通股的公允价值。
综合损失
综合损失是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易而发生的权益变动。没有任何项目符合其他全面亏损的条件,因此,在列报的所有期间,公司的综合亏损与其报告的净亏损相同。
每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以使用库存股和IF转换法确定的期间未偿还普通股等价物的加权平均数。可能稀释的普通股等价物包括可赎回的可转换优先股、购买可赎回的可转换优先股和普通股的认股权证,以及根据公司的股票期权计划发行的期权。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月里,用于计算基本和稀释已发行股票的股份数量没有差异,因为纳入潜在的稀释证券将是反稀释的。
不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券如下(在普通股等值股票中),因为这样做将是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
可赎回可转换优先股 | | — | | | 6,013,941 | | | — | | | 6,013,941 | |
购买可赎回可转换优先股的认股权证 | | — | | | 224,493 | | | — | | | 224,493 | |
购买普通股的认股权证 | | 426,827 | | | 934,789 | | | 426,827 | | | 934,789 | |
普通股期权 | | 1,677,000 | | | 662,987 | | | 1,677,000 | | | 662,987 | |
总计 | | 2,103,827 | | | 7,836,210 | | | 2,103,827 | | | 7,836,210 | |
政府援助助学金收入:
政府援助补助金在收到时是无条件的,旨在弥补所发生的费用或弥补收入损失,在发生这些费用时或在经历收入损失期间确认,并计入其他收入净额。
细分市场报告
经营分部被确认为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。本公司将其运营视为并管理其在以下方面的业务:一操作部分。
近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布,并由公司自指定的生效日期起采用。根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act),公司符合新兴成长型公司的定义。根据“就业法案”第107(B)节,公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。除非另有讨论,最近发布的尚未生效的准则的影响在采用时不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
2016年2月,FASB发布了2016-02年度会计准则更新(ASU),三个租约。(主题842)。这个新话题取代了840话题。租约,并通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债来提高组织间的透明度和可比性,并要求披露以下关键信息
租赁安排。2018年7月,FASB发布了ASU 2018-10,对主题842的编码改进,其中提供了狭窄的修订,以澄清如何应用新租赁标准的某些方面,以及ASU 2018-11,租赁:有针对性的改进,该法案的发布是为了减轻公司重复比较时期的负担。根据本ASU,在采纳期内,公司将不会重述其简明财务报表中列示的比较期间。本指南针对上市公司的生效日期为2018年12月15日之后开始的报告期。2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,将非公共实体采用ASU 2016-02的财年推迟到2021年12月15日之后的财年,以及2022年12月15日之后开始的过渡期。作为JOBS法案中定义的新兴成长型公司,公司已选择将采用此ASU的时间推迟到2022年1月1日。主题842要求采用修改后的回溯过渡方法。本公司拟采用新的租赁标准,累积影响累计亏损,并将选出一揽子实际权宜之计,其中将允许本公司继续其历史租赁分类。该公司目前正在评估主题842对其简明财务报表的影响。
最近采用的会计准则
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13,公允价值计量:披露框架--公允价值计量披露要求的变化增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。在新的指导下,实体将不再被要求披露公允价值层次结构的第一级和第二级之间转移的金额和原因,或第三级公允价值计量的估值过程。然而,上市公司将被要求披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均,以及包括在其他全面收益中的未实现损益的相关变化。对测量不确定性的叙述性描述应该只适用于最初采用的会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。此更新适用于2019年12月15日之后的年度期间和这些期间内的过渡期,并允许提前采用。该公司于2020年1月1日采纳了这一指导方针,并未对其简明财务报表产生实质性影响。
注3。其他财务信息
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 | |
诊断、测试和供应 | | $ | 947 | | | $ | 1,427 | | |
预付产品版税 | | 75 | | | 123 | | |
预付维修和保险合同 | | 1,277 | | | 1,768 | | |
其他预付资产 | | 201 | | | 133 | | |
预付和其他流动资产 | | $ | 2,500 | | | $ | 3,451 | | |
财产和设备
物业和设备由以下各项组成(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 | |
家具和固定装置 | | $ | 36 | | | $ | 25 | | |
实验室设备 | | 2,541 | | | 2,228 | | |
计算机设备和软件 | | 915 | | | 851 | | |
租赁权的改进 | | 424 | | | 424 | | |
在建 | | 102 | | | 247 | | |
总资产和设备 | | 4,018 | | | 3,775 | | |
减去:累计折旧和摊销 | | (2,648) | | | (2,395) | | |
财产和设备,净额 | | $ | 1,370 | | | $ | 1,380 | | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用约为1美元。0.2600万美元,截至2020年和2019年6月30日的6个月约为美元0.3百万美元和$0.4百万于2020年6月30日及2019年12月31日,资本租赁项下资产的账面总值为$1.1百万美元和$0.8每百万美元,并在上表中归类为“实验室设备”。
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | 2019年12月31日 | |
应计工资单费用和与此相关的费用 | | $ | 2,534 | | | $ | 2,362 | | |
| | | | | |
应计利息 | | 141 | | | 145 | | |
商品和服务的应计购买 | | 318 | | | 319 | | |
应计特许权使用费 | | 193 | | | 727 | | |
应计临床研究活动 | | 93 | | | 40 | | |
资本租赁义务,本期部分 | | 242 | | | 238 | | |
其他应计负债 | | 796 | | | 588 | | |
应计负债和其他流动负债 | | $ | 4,317 | | | $ | 4,419 | | |
注4.借款
2017年定期贷款
于2017年9月,本公司与Innovatus生命科学贷款基金I,LP(Innovatus)签订定期贷款协议(2017年度定期贷款),并借入$20.0百万,$17.8其中100万美元立即用于偿还公司与Capital Royalty Partners II L.P.及其关联公司的现有贷款。2018年12月7日,公司额外借款$5.02017年定期贷款项下的100万美元。2020年6月30日,不是的根据2017年的定期贷款,仍有额外的金额可供借款。
2019年11月,本公司签署了《贷款与担保协议第一修正案(贷款修正案)》。根据贷款修正案,所有借款的利率为8.5%,其中2.0在2022年12月之前,%是以实物形式支付的额外定期贷款(PIK贷款),此后利息按年率计算8.5%。公司估计这笔贷款的实际利率大约为10%。除非本公司选择支付实物利息,否则应计利息按月到期支付。贷款修正案的未偿还本金和应计利息将从2022年12月开始,分24个月等额偿还。在偿还贷款修正案下的最后一期款项时,公司须额外支付$。1.0百万在贷款修正案期间,这项义务将使用有效利息方法计入利息支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,公司发放的PIK贷款总额为$0.1百万美元和$0.2分别为百万美元。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,公司发放PIK贷款总额为$0.3百万
如果贷款修正案在2020年11月19日之前预付,贷款修正案要求预付溢价3未偿还本金总额的%。预付保费下降了1在2020年11月19日之后的每个12个月期间。
贷款修正案以公司几乎所有资产(包括知识产权)的优先担保权益为抵押。贷款修正案的肯定契约要求本公司及时纳税,保持良好的信誉和政府合规,维护责任和其他保险,及时通知重大公司事件,并在财政年度结束后150天内提交经审计的财务报表,对审计范围或持续经营没有任何限制,也没有任何其他类似的限制。
肯定契约要求公司实现特定的收入水平,按季度滚动12个月计算,从截至2019年12月31日的季度开始计算。该公司认为,由于新冠肺炎疫情及其对测试量的不利影响,它有可能在2020年第三季度无法履行这一肯定公约。如果公司在未能实现业绩契约的60天内发行额外的股本证券或次级债务,净收益足以弥补定义的运营产生的任何现金流不足,则未能实现业绩契约的后果将被免除。此外,贷款修正案要求公司保持一定的最低流动资金水平。公司需要保持不受限制的现金余额#美元。2.0百万
负面契约规定,除某些例外情况外,未经Innovatus事先同意,本公司不得出售某些资产、进行某些业务合并或收购、产生额外债务或对本公司的任何财产进行抵押、向本公司的股本支付股息或进行被禁止的投资。贷款修订协议规定,在以下情况下将发生违约事件,其中包括:(I)本公司拖欠根据本协议到期应支付的任何款项,(Ii)发生任何可合理预期对本公司的业务、运营或条件或对本公司履行协议项下义务的能力产生重大不利影响的情况,(Iii)本公司破产,(Iv)本公司发生控制权变更,或(V)本公司违反任何负面规定。遵守治疗期,否则疏于履行或遵守协议中的任何重要条款。
于2020年6月30日,本公司遵守贷款修正案的所有契诺。
在任何贷款修订契诺发生违约时,贷款修订的偿还速度可能会加快,适用的利率将增加4.0%直到修复默认设置。虽然贷款修订在某些情况下可以加速偿还,但本公司认为,截至这些简明财务报表的日期,加速偿还这笔贷款是不可能的。因此,本公司已将资产负债表日起12个月后到期的贷款修订金额反映为非流动金额。
未偿还借款的未来最低还款额
截至2020年6月30日,根据贷款修正案,未来未偿还借款的最低总付款(包括利息)如下(以千为单位):
| | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 |
2020(剩余) | | $ | 872 | |
2021 | | 1,755 | |
2022 | | 2,996 | |
2023 | | 15,619 | |
2024 | | 14,280 | |
总计 | | 35,522 | |
更少: | | |
未摊销债务贴现和发行成本 | | (344) | |
利息 | | (8,929) | |
扣除贴现和发债成本后的借款总额 | | $ | 26,249 | |
注5.承诺和或有事项
租约
截至2020年6月30日,根据2026年1月到期的租约,公司租赁了加利福尼亚州维斯塔的一个办公和实验室空间,并有权将部分租约延长额外的费用5-年期间。此外,根据2026年1月到期的租约,该公司还在加利福尼亚州维斯塔租赁了一个额外的办公空间,并有权将租约再延长一年5-年期间。本公司根据上述每份租约支付的租赁款项均受升级条款的约束。
截至2020年和2019年6月30日的三个月,租金费用为$0.1百万截至2020年和2019年6月30日的6个月,租金费用为$0.2百万
与收购相关的负债
与收购Cypress Bioscience,Inc.的医疗诊断部门有关。二零一零年,本公司被要求在实现某些收入里程碑的情况下以及在与此次收购相关的产品首次商业销售时支付一定金额。此次收购还包括根据几项许可协议可能到期的金额。截至2017年12月31日,除一笔外的所有里程碑付款均已支付。其余的里程碑债务是额外的$2.0应向普罗米修斯实验室公司支付100万美元。(普罗米修斯)其公允价值被确定为零2020年6月30日和2019年12月31日。
此外,该公司对采用某些收购技术的产品的净销售额负有持续的版税支付义务,范围包括2.5%至7.5%。根据这些安排,未来应支付的特许权使用费仅限于总额为#美元的较小者。4.2百万美元(包括预付款$100,000)或截至2024年1月1日赚取的版税总额。
许可协议
该公司拥有在其诊断测试中使用的技术许可。除了上述这些协议所要求的里程碑式付款外,个别许可协议通常还规定对采用许可技术的产品的净销售额进行持续的版税支付,如定义的那样,范围为2.0%至20.0%。特许权使用费在赚取时应计,并记录在随附的简明经营报表的收入成本中。
供应协议
2019年,本公司与一家供应商签订了经修订的试剂供应协议,其中包括每年最低采购承诺为#美元。4.2百万美元,每个三年由原协议涵盖,该协议将于2021年终止。
偶然事件
在正常业务过程中,本公司签订包含各种陈述和担保的合同和协议,并规定一般赔偿;包括向政府机构、联邦医疗保险或医疗补助支付者和管理医疗组织发出传票和其他民事调查要求,审查账单做法,或要求对通过账单审计或第三方引起其注意的账单违规指控发表评论。该公司在这些协议下的风险是未知的,因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔,但尚未提出。当将来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时,本公司应就该等事项承担责任。
诉讼
本公司不是任何诉讼的一方,也没有为任何诉讼责任建立或有准备金。本公司可能不时受到在正常业务活动过程中出现的各种法律程序的影响。
注6。公允价值计量
下表列出了该公司在公允价值体系内按公允价值经常性计量的金融工具(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年6月30日 | | | | | | |
| | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
资产: | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 62,336 | | | $ | 62,336 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2019年12月31日 | | | | | | |
| | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 第3级 |
资产: | | | | | | | | |
货币市场基金 | | $ | 70,760 | | | $ | 70,760 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
本公司货币市场基金的公允价值以市场报价为基础。
注7.可赎回可转换优先股
G系列融资
于2019年1月,本公司与新的及若干现有优先股持有人订立协议,以每股价格$分多次独立收市发行G系列可赎回可转换优先股股份。0.078在每一个结案陈词中。在发行H系列可赎回可转换优先股的同时,每股已发行和已发行的G系列可赎回可转换优先股转换为H系列可赎回可转换优先股。
本公司于2019年9月完成首次公开招股后,合共7,816,643普通股(不包括认股权证转换)是在所有可赎回可转换优先股自动转换为普通股后,向公司A-3系列、B-3系列、C系列、D系列、E系列、F系列和H系列可赎回优先股的持有人发行的。结果,不是的截至2020年6月30日,可赎回可转换优先股的股票仍未发行。
注8.股东权益
未清偿认股权证
截至2020年6月30日,以下购买普通股的股权分类认股权证未偿还:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 锻炼价格 | | 发行日期 | | 到期日 |
普通股认股权证 | 252,798 | | $ | 1.84 | | | 2016年1月19日 | | 2026年1月19日 |
普通股认股权证 | 69,176 | | 1.84 | | 2016年3月31日 | | 2026年3月31日 |
普通股认股权证 | 131 | | 1.84 | | 2016年4月1日 | | 2026年4月1日 |
普通股认股权证(1) | 83,778 | | 14.32 | | 2017年9月8日 | | 2024年9月8日 |
普通股认股权证(1) | 20,944 | | 14.32 | | 2018年12月7日 | | 2025年12月7日 |
| 426,827 | | | | | | |
(1)在首次公开发行(IPO)转换之前,剩余的认股权证用于购买F系列可赎回可转换优先股。
在截至2020年6月30日的六个月内,行使了购买普通股的认股权证,导致发行了32,120本公司普通股及现金所得金额微不足道。
注9.股票期权计划
2019年9月,公司董事会通过并经公司股东批准的2019年激励奖励计划(2019年计划)。根据2019年计划,公司可以向当时是公司或其子公司的员工、高级管理人员、非员工董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他奖励。(I)合共(I)2,011,832普通股加上(Ii)在2019年计划生效日期或之前根据2013年计划授予的奖励的股份可以根据2019年计划发行,并将最初保留用于根据2019年计划发行。“2019年计划”包含一项“常青树条款”,允许在2029年1月1日之前,每年增加每年日历年第一天可供发行的股票数量,数额相当于以下两项中较小的一项:(I)4于每年十二月三十一日之已发行股本之%,或(Ii)董事会厘定之较低金额。截至2020年6月30日,1,438,334股票仍然可以用于未来的奖励。
期权通常到期十年在授予日期之后,并可在授予的范围内行使。归属由董事会设立,一般情况下四年了自授予之日起生效。
公司股票期权计划下的活动如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量: 选项 | | 加权的- 平均值 行使价格 | | 加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(年) | | 集料 内在性 价值 |
未完成,2019年12月31日 | | 1,375,542 | | | $ | 8.33 | | | 9.16 | | $ | 23,654 | |
授与 | | 580,731 | | | $ | 18.78 | | | | | |
已行使 | | (47,299) | | | $ | 0.27 | | | | | |
没收 | | (222,296) | | | $ | 9.84 | | | | | |
过期 | | (9,678) | | | $ | 29.22 | | | | | |
出色,2020年6月30日 | | 1,677,000 | | | $ | 11.85 | | | 9.07 | | $ | 5,820 | |
已归属和预计归属,2020年6月30日 | | 1,677,000 | | | $ | 11.85 | | | 9.07 | | $ | 5,820 | |
可行使期权,2020年6月30日 | | 219,800 | | | $ | 2.42 | | | 8.14 | | $ | 2,430 | |
内在价值按公司普通股公允价值与股票期权行权价格之间的差额计算。
基于股票的薪酬费用
员工股票期权的公允价值是使用以下假设估计的,以确定授予的股票期权的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
预期波动率 | | 51% | | 59% | | 47%-51% | | 59% |
无风险利率 | | 0.4% | | 2.6% | | 0.4%-1.7% | | 2.6% |
股息率 | | — | | — | | — | | — |
预期期限(以年为单位) | | 5.50-6.08 | | 6.08 | | 5.50-6.08 | | 6.08 |
与简明经营报表中授予的期权有关的非现金、基于股票的补偿费用总额如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
收入成本 | | $ | 6 | | | $ | 1 | | | $ | 12 | | | $ | 2 | |
销售、一般和行政 | | 564 | | | 8 | | | 986 | | | 18 | |
研究与发展 | | 77 | | | 2 | | | 80 | | | 3 | |
总计 | | $ | 647 | | | $ | 11 | | | $ | 1,078 | | | $ | 23 | |
截至2020年6月30日,未确认的总补偿成本为$8.4百万美元,预计将在剩余的加权平均归属期间确认3.0三年了。
注10.关联方
附注7中描述的G系列融资的结束是向公司可赎回可转换优先股的现有持有者发行的,包括我们董事会的某些成员。
注11.新冠肺炎
当前的新冠肺炎全球大流行给公共卫生带来了巨大的挑战,并正在影响公司的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营,以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动,试图减缓新冠肺炎的传播,包括发布各种形式的“呆在家里”的命令,以及限制外出商务活动。由于这些限制和整个美国医疗系统优先事项的重新排序,导致患者流量减少,该公司的检测量从2020年3月下半月开始减少。从3月15日至3月31日和2020年第二季度,与去年同期相比,公司经历了®CTD测试量减少了大约12%和31%。此外,在比较AVISE时,本公司在佛罗里达州、纽约州、加利福尼亚州、新泽西州、得克萨斯州和佐治亚州经历了新冠肺炎相关限制的重大影响®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度进行测试。该公司预计其测试量将继续受到新冠肺炎的不利影响,无法预测何时量能恢复正常水平。然而,与去年同期相比,从7月1日到7月24日,该公司经历了®CTD测试量增加了大约2%。该公司还经历了连续的月度下降®与2020年4月相比,CTD测试量增加了大约452020年5月为%,而52在2020年6月。此外,该公司认为,还有其他几个重要因素对其经营业绩和经营结果产生了影响,预计将影响其经营业绩和经营结果,包括其设施和业务以及供应商和快递服务的关闭,其检测所需材料供应链的中断,其销售和商业化活动,以及其接收样本和执行或交付检测结果的能力,联邦医疗保险和第三方付款人以及与监管机构互动方面的延迟报销和覆盖决定,以及无法实现基于批量的定价折扣此外,该公司在涉及其测试的正在进行的和计划中的临床研究的患者登记方面也出现了延误。该公司的检测产品出货量也可能减少或可能停止,因为该公司的供应商可能被要求集中资源生产检测套件,以应对新冠肺炎疫情,这可能反过来导致毛利率下降。
虽然新冠肺炎对公司未来业务的全面影响目前还无法预测,但公司预计至少在下个季度和以后,这将对公司的财务业绩产生实质性影响,这取决于取消或重新实施新冠肺炎对美国医疗体系和整体经济复苏的限制的时间。为应对新冠肺炎疫情,公司除临床实验室员工外,大多数员工都具备了远程工作的能力,并实施了保护员工健康和支持临床实验室功能的措施。2020年3月,由于新冠肺炎疫情的影响,公司解雇了临时工和6名全职员工,其中包括3名副总裁级别的员工。全职雇员的解雇导致确认离职福利的重组费用#美元。0.3截至2020年5月,已支付美元。此外,由于裁员,公司确认以股票为基础的薪酬支出冲销了#美元。0.12020年3月为1.8亿美元。2020年5月,由于新冠肺炎大流行,公司又解雇了11名全职员工,这导致了一场无关紧要的
重组费用。重组费用包括在简明经营报表中的销售、一般和行政费用中。此外,公司增加了虚拟销售工具的使用,停止了员工出差,因业务量减少而不时根据需要减少工作日程,并缩减了营销支出。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接地继续影响本公司的业务、经营结果和财务状况,这将取决于高度不确定的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动,以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
2020年3月27日,针对新冠肺炎大流行,颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)。“关注法”(CARE Act)除其他外,允许NOL结转和结转在2021年之前的应税年度抵消100%的应税收入。CARE法案对公司截至2020年3月31日的三个月的有效税率或所得税拨备没有实质性影响。根据减税和就业法案(TCJA),在TCJA之后产生的NOL被允许无限期结转,但只能抵消80%的应税收入。由于CARE法案以及允许2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL抵消100%应税收入的变化,该公司针对其递延税项资产发放了估值津贴,金额为#美元。0.1百万估值免税额的发放产生了#美元的离散税收优惠。0.12020年第一季度为3.8亿美元。
在2020年4月,公司收到了$0.7CARE法案提供者救济基金项下的2000万美元资金,前提是公司同意遵守卫生与公众服务部的标准条款和条件。CARE法案提供者救济基金是一个联邦基金,用于向受新冠肺炎疫情影响的医疗保险机构和提供者进行一般分配,旨在支持与COVID相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。收到的资金被认为是政府赠款,只有在有合理的保证会收到赠款,并且赠款附带的条件已经满足时,才会确认这一点。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内,公司确认了$0.7,000,000美元,原因是新冠肺炎的收入损失,这反映在其精简经营报表上的其他收入,净额。
2020年4月16日,公司与贷款人BOKF,俄克拉荷马州NA dba银行(BofO)签订了本票(票据),证明根据CARE法案的美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program(PPP)提供的无担保贷款约为$2.9百万美元(购买力平价贷款)。公司根据当时公布的购买力平价资格和认证要求申请并获得了购买力平价贷款。2020年4月23日,SBA在与财政部协商后发布了新的指导意见,这给PPP贷款的资格要求带来了不确定性(“新指导意见”)。参照新指引,本公司于2020年5月11日全额清偿PPP贷款本息,导致票据终止。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论,同时阅读本季度报告10-Q表中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其注释,以及我们于2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的截至2019年12月31日的经审计财务报表及其附注。
前瞻性陈述
本季度报告的以下讨论和其他部分包含符合1934年“证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的所有历史事实的声明外,包括有关我们未来的运营业绩和财务状况、业务战略、新冠肺炎疫情的影响、当前和未来的产品供应、报销和覆盖范围、我们实施综合测试和治疗策略的能力、我们与第三方的合作伙伴关系或促销安排的预期好处、研发成本、成功的时间和可能性、以及未来业务的管理计划和目标的声明,均属前瞻性声明。这些陈述通常通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等词语以及类似的表达或变体来识别。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略以及短期和长期业务运营和目标。这些前瞻性陈述仅说明截至本季度报告的日期,可能会受到一些风险、不确定因素和假设的影响,包括第二部分第1A项“风险因素”中描述的风险、不确定因素和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求, 我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
概述
我们致力于通过实现及时的鉴别诊断和优化治疗干预,改变虚弱和慢性自身免疫性疾病患者的护理连续性。我们已经开发了一系列创新的测试产品,并正在将其商业化。®品牌,其中几个是基于我们的专有CB-CAPS技术。我们的目标是通过对复杂的自身免疫和自身免疫相关疾病(包括系统性红斑狼疮(SLE)和类风湿性关节炎(RA))的鉴别诊断、预后和监测,使风湿科医生能够改善对患者的护理。我们的战略包括利用我们的测试产品组合通过我们的销售渠道销售治疗药物,目标是全美约5000名风湿病医生。我们将测试产品和治疗学相结合的商业模式使我们能够为风湿病医生提供有针对性的解决方案,并最终更好地为患者服务。
我们目前在销售九种测试产品。®该品牌允许对复杂的自身免疫和自身免疫相关疾病进行鉴别诊断、预后和监测。我们的领先测试产品AISE®CTD,能够对出现各种CTD症状的患者和其他症状重叠的相关疾病进行鉴别诊断。我们商业化地推出了AVISE®CTD在2012年,来自该产品的收入分别占我们截至2020年和2019年6月30日的六个月收入的72%和83%。风湿科医生在CTD临床评估中增加清晰度的需求尚未得到满足,我们相信,我们的测试有一个重要的机会,能够对这些疾病进行鉴别诊断,特别是对SLE等潜在威胁生命的疾病。为了推进我们的综合测试和治疗战略,2018年12月,我们与Janssen Biotech,Inc.或Janssen签订了共同推广协议或扬森协议,以独家推广SIMPONI®在美国,用于治疗中重度类风湿性关节炎和其他风湿性疾病的成人患者。我们开始直接推广SIMPONI®2019年1月,为了支持这些促销努力,截至2020年6月30日,我们拥有一支由50名代表组成的销售团队,而截至2019年6月30日,我们有53名代表。我们的SIMPONI®在截至2020年6月30日的6个月里,促销活动贡献了约210万美元的收入,我们的季度分级促销费是基于总规定单位的增量高于预定的平均基线。2020年6月,我们修订了“扬森协定”,根据该协定,
从截至2020年6月30日的季度开始,2020年剩余每个季度的SIMPONI®规定单位被调整为每季度约26,000个规定单位,部分原因是新冠肺炎,在某些情况下可能会进行调整。2020年第三季度和第四季度,我们将获得最低30万美元的推广费,费用上限为调整后的预先确定的基线之上的5%。有关协议的其他条款,请参阅下面的“-Janssen促销协议”。我们的SIMPONI®根据当时每季度约29,000个规定单位的预定平均基线,在截至2019年6月30日的6个月中,促销活动贡献了约40万美元的收入。
我们还与其他领先的制药公司签订了其他协议,包括葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc.,简称GSK)和地平线治疗公共有限公司(Horizon Treateutics Public Limited Company),这些公司利用我们的测试产品和此类测试产生的信息。我们计划寻求更多的战略合作伙伴关系,重点放在与我们的测试产品协同的治疗药物的商业化上。
我们表演了我们所有的表演®我们的临床实验室占地约8,000平方英尺,位于加利福尼亚州维斯塔,根据1988年“临床实验室改进修正案”(CLIA)由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)认证,并由美国病理学家学会(CAP)认可。我们的实验室获得了CMS根据CLIA进行的高复杂性测试性能认证。我们获准在所有50个州提供我们的产品。我们的临床化验室报告® 在五个工作日内测试产品结果。在2020年第二季度,我们开始为我们的临床实验室增加约2,000平方英尺的面积,预计将于2020年第四季度末完成。
我们推销我们的香料®使用我们的专业销售队伍测试产品。与许多只接受过培训以了解其测试的相对益处的诊断销售人员不同,我们销售人员的专业背景加上我们全面的培训,使我们的销售代表能够解读我们的去身份患者测试报告的结果,并在与风湿病医生的高度量身定制的讨论中提供独特的见解。我们的综合测试和治疗策略提供了一个独特的机会,可以在与风湿科医生(包括那些使用我们的测试产品组合与我们有长期关系和历史的人)的以患者为中心的销售电话中推广和销售有针对性的疗法。
我们检测服务的报销来自几个来源,包括商业第三方付款人(如保险公司和健康维护组织)、政府付款人(如联邦医疗保险)和患者。报销费率因产品和付款人而异。我们继续专注于扩大现有签约风湿科医生的覆盖范围,并实现商业支付者、实验室福利经理和证据审查组织的覆盖。
自成立以来,我们一直致力于开发和营销用于诊断、预测和监测自身免疫性疾病的产品。尽管我们的收入同比连续增长,但我们从未盈利,截至2020年6月30日,我们累计赤字173.5美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,我们分别净亏损890万美元和550万美元。我们预计近期将继续出现运营亏损,因为我们的运营费用将会增加,以支持我们的业务增长,以及与上市公司相关的额外成本。我们主要通过股权和债务融资以及产品销售收入来为我们的运营提供资金。截至2019年9月首次公开募股(IPO)之日,我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和可赎回可转换优先股,以及各种债务融资下的借款。2019年9月,我们完成了414万股普通股的首次公开募股(IPO),向公众公布的价格为每股14.00美元,包括承销商全面行使购买54万股额外普通股的选择权。包括行使选择权在内,扣除承保折扣、佣金和其他发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益总额约为5040万美元,总支出约为750万美元。截至2020年6月30日,我们拥有6370万美元的现金和现金等价物。
近期发展
2020年6月,我们与俄亥俄州立创新基金会(Ohio State Innovation Foundation)签订了一项独家全球许可协议,获得一种使用振动光谱分析和代谢分析的新型血液测试的商业诊断开发和营销权,以区分纤维肌痛患者与类风湿性关节炎(RA)、骨关节炎、慢性下腰痛和系统性红斑狼疮(SLE)。纤维肌痛是美国慢性广泛性肌肉骨骼疼痛最常见的原因,大约90%的纤维肌痛患者是女性。在美国,可能有多达1200万未确诊的纤维肌痛患者。我们计划启动一项多中心临床试验,从2020年第四季度开始对纤维肌痛测试进行临床验证。
2020年7月,我们与TRICARE East的管理式医疗支持提供商Humana Military签订了一项协议,提供®约600万Humana军事成员可在网络内进行测试。
新冠肺炎
当前的新冠肺炎全球大流行给公共卫生带来了巨大的挑战,正在影响我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营,以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动,试图减缓新冠肺炎的传播,包括发布各种形式的“呆在家里”的命令,以及限制外出商务活动。由于这些限制和整个美国医疗系统优先事项的重新排序,导致患者流量减少,我们的检测量从2020年3月下半月开始减少。从3月15日至3月31日和2020年第二季度与去年同期相比,我们经历了®CTD测试量分别减少了12%和31%。此外,比较新冠肺炎在佛罗里达州、纽约州、加利福尼亚州、新泽西州、得克萨斯州和佐治亚州的相关限制措施,我们也感受到了重大影响®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度进行测试。我们预计我们的测试量将继续受到新冠肺炎的不利影响,我们无法预测何时销量将恢复到正常水平。然而,与去年同期相比,从7月1日到7月24日,我们经历了一场灾难。®CTD测试量增加了约2%。我们还经历了连续的月度平均。®与2020年4月相比,CTD测试量在2020年5月和2020年6月分别增加了约45%和52%。此外,我们相信还有其他几个重要因素已经影响到我们的经营业绩和经营结果,我们预计将影响我们的经营业绩和经营结果,包括我们的设施和运营以及我们的供应商和快递服务的关闭,我们检测所需材料供应链的中断,我们的销售和商业化活动,以及我们接收样品和执行或交付检测结果的能力,Medicare和第三方付款人以及与监管机构互动的报销和覆盖决定的延迟,以及我们无法实现基于批量的定价折扣。此外,在涉及我们的测试的正在进行和计划中的临床研究中,我们遇到了患者登记延迟的情况。我们还可能遇到测试产品出货量减少或可能停止的情况,因为我们的供应商可能需要集中资源生产测试套件,以应对新冠肺炎疫情,这可能反过来导致毛利率下降。
虽然新冠肺炎对我们未来业务的全面影响目前无法预测,但我们预计它将至少在下个季度乃至以后对我们的财务业绩产生实质性影响,这取决于取消或重新实施新冠肺炎对美国医疗体系和整体经济复苏的限制的时间。为了应对新冠肺炎疫情,我们为我们的大多数员工(临床实验室员工除外)配备了远程工作的能力,并实施了保护员工健康和支持临床实验室功能的措施。从2020年3月到2020年第二季度,由于新冠肺炎疫情的影响,我们解雇了临时员工和17名全职员工,其中包括3名副总裁级别的员工。此外,我们增加了虚拟销售工具的使用,停止了员工出差,因业务量减少而不时根据需要减少工作日程,并缩减了营销支出。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接地继续影响我们的业务、运营结果和财务状况,这将取决于高度不确定的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及为遏制或治疗新冠肺炎而采取的行动,以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。
影响我们业绩的因素
除了新冠肺炎的影响外,我们认为还有几个重要因素已经并预计将影响我们的经营业绩和经营结果,包括:
▪继续采用我们的测试产品。*自2012年推出以来,我们的AVE数量有所增加®CTD测试的复合年增长率为81%,对我们商业基础设施的增量投资有限。超过105,000份Aise®2019年交付了CTD测试,比2018年增长了26%。到2020年第二季度,45,648个AVISE®CTD测试是
交付,比2019年同期下降约11%,2020年第二季度订购医疗保健提供商的数量为1,442人,比2019年同期下降约1%。2020年第二季度,我们有428名医疗保健提供者(定义为在同一时期至少开了11次诊断测试的人)采用了医疗服务提供者,而2019年同期为562人。很高比例的采用医疗保健提供商继续在随后的季度订购测试,因为从2020年第一季度开始,大约96%的采用医疗保健提供商在2020年第二季度订购了至少一次诊断测试。超过432,000份Aise® CTD测试自推出以来已经交付。我们测试产品的收入增长将取决于我们是否有能力继续扩大我们订购医疗保健提供者的基础,并增加我们对现有医疗保健提供者的渗透率。
▪报销我们的测试产品我们的收入取决于从第三方付款人(包括商业和政府付款人,如联邦医疗保险)为我们的测试实现广泛的覆盖和报销。来自第三方付款人的付款会有所不同,这取决于我们是作为“参与提供者”与付款人签订了合同,还是没有合同而被视为“非参与提供者”。付款人通常会向非参与提供者报销(如果有的话),金额低于参与提供者。我们从数量有限的第三方商业付款人那里获得了相当大一部分收入,其中大多数没有与我们签约成为参与提供商。从历史上看,我们经历过商业付款人主动降低他们愿意为我们的测试报销的金额的情况,而在其他情况下,商业付款人认为他们之前支付的金额太高,并试图通过从其他付款中扣除这些金额来追回这些预期的超额付款。当我们签约作为参与提供商提供服务时,将根据协商的费用时间表进行报销,并且仅限于承保的适应症。/如果我们无法从第三方付款人那里获得或维持承保范围和足够的报销,我们可能无法按照预期有效地增加我们的检测量和收入。此外,追溯报销调整可能会对我们的收入造成负面影响,并导致我们的财务业绩波动。
▪SIMPONI的推广®我们开始推广SIMPONI®根据2019年1月的“扬森协议”在美国。我们的SIMPONI® 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月里,促销活动分别贡献了约210万美元和40万美元的收入。根据修订后的扬森协议,2020年第三季度和第四季度的每个季度,我们将获得最低30万美元的推广费,费用上限为调整后的预先确定的基线之上的5%。在成功推广SIMPONI方面,我们可能会继续遇到困难®并根据扬森协议产生可观的收入。我们有效推广SIMPONI的能力®将要求我们在一系列活动中取得成功,包括创造对SIMPONI的需求®通过我们自己的销售活动以及扬森的销售活动。根据我们对SIMPONI的美国潜在市场总量的估计®'S批准了280亿美元的指标。为了支持这些努力,我们计划继续评估我们销售队伍的覆盖范围和频率。然而,产生有意义的收入可能需要比我们目前预期的更长的时间,我们可能不会成功地大幅增加市场份额,这将导致我们继续依赖现有的测试产品来推动收入增长。
▪开发额外的测试产品。*我们依赖于我们的AVE的销售®CTD测试为我们带来了相当大一部分收入。我们预计将继续投资于研发,以开发更多的测试产品,并预计这些成本将会增加。我们在开发新的测试产品方面的成功对于我们努力通过扩大我们测试产品的潜在市场和使我们的收入来源多样化来扩大我们的业务将是重要的。
▪利润率扩大我们相信,我们在促进疗法方面的增长将有意义地改善我们的利润率状况,并进一步支持我们实现盈利的目标。在我们的CB-CAPS技术10%的年度特许权使用费到期后,我们实现了毛利率的增长,从2020年第一季度开始。此外,我们相信,我们处于有利地位,通过实施某些内部计划,继续专注于提高运营杠杆,推动利润率进一步扩大,例如进行额外的验证和报销导向的临床研究,以促进我们测试产品的付款人覆盖,利用我们不断增长的试剂采购谈判改进基于批量的定价和我们临床实验室的自动化,以降低材料和劳动力成本。然而,这些潜在的利润率增长可能会被2014年保护获得医疗保险法案(PAMA)导致的医疗保险报销费率预期下降部分抵消。
▪我们研发费用的时间安排他说,我们在实验和临床研究上的支出可能会因季度而有很大不同。我们还花费资金来确保临床样本的安全,这些样本可以用于发现、产品开发、临床验证、实用性和结果研究。这些研发活动的时间很难预测。如果在给定的季度中获得了大量的临床样本,或者如果在一个季度与下一个季度进行了高成本的实验,
这些费用的时间安排将影响我们的财务业绩。我们进行临床研究,以验证我们的新测试产品,以及正在进行的临床和结果研究,以进一步扩大已公布的证据,以支持我们的商业化avise。®测试产品。实验和研究的研发支出可能会因这些不同费用的时间不同而在不同的季度有很大不同。
▪我们如何确认收入我们根据我们对每次测试交付时最终实现的金额的估计,基于对测试和付款人收取的金额的历史分析,按权责发生制记录收入。此类估计的变化可能会增加或减少未来确认的收入。
虽然这些领域都给我们带来了重大机遇,但它们也带来了我们必须应对的重大风险和挑战。我们在题为“风险因素”的一节中讨论了许多这些风险、不确定性和其他因素。
扬森晋升协议
2018年12月,我们签订了扬森协议,根据该协议,我们负责我们的销售团队在推广SIMPONI方面的相关成本®在美国。Janssen负责与我们推广SIMPONI相关的所有其他费用®根据扬森协议。作为我们销售和联合促销服务的交换,我们有权根据SIMPONI规定的总单位增量增加的季度分级推广费。®超过预定基线的那个季度。在提交的所有期间,在预先确定的基线上,每个处方的分级促销费从750美元到1250美元不等。部分由于新冠肺炎,我们在2020年6月修订了扬森协定,根据该协定,SIMPONI总规定单位的预定平均基线®自截至2020年6月30日止的季度开始,于2020年余下的每个季度,由于新冠肺炎的部分原因,并在某些情况下可能会进行调整,因此每季度的规定单位数调整为约26,000个。2020年第三季度和第四季度,我们将获得最低30万美元的推广费,费用上限为调整后的预先确定的基线之上的5%。我们和杨森将不迟于2020年11月30日就2021年的预定基线达成一致。扬森协议将于2021年12月31日到期,除非我们在当前期限结束前180天书面通知我们将其再延长12个月。如果我们选择延长期限,2022年的预定基线将取决于我们和詹森未来的协议。Janssen可随时以任何理由终止Janssen协议,但需提前30天通知我们;我们可在任何日历季度结束时以任何理由终止Janssen协议,但需提前30天通知Janssen。任何一方在另一方未履行协议项下的任何重大义务的情况下,如果在收到该违约的书面通知后规定的一段时间内该违约仍未得到纠正,则任何一方均可终止该《扬森协议》。
我们在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别确认了约210万美元和40万美元的收入,用于我们根据扬森协议进行的推广努力。
财务概述
营业收入
到目前为止,我们几乎所有的收入都来自我们测试产品的销售,其中大部分来自我们的avise。®CTD试验。我们主要向美国的风湿病医生推销我们的测试产品。订购我们的检测产品并向其报告结果的风湿科医生通常不负责支付这些产品的费用。支付这些服务的各方或付款人包括医疗保险公司、政府付款人(主要是联邦医疗保险和医疗补助)、客户付款人(即医院、其他实验室等)和患者自费。我们的服务在将检测结果交付给处方风湿科医生后完成,这将触发服务的计费。
我们根据ASC主题606的规定确认收入,与客户签订合同的收入。我们在应计基础上记录收入,基于我们对每次测试交付时最终实现的金额的估计,基于对测试和付款人收取的金额的历史分析。这些评估需要管理层做出重大判断。
我们增加收入的能力将取决于我们进一步打入当前和未来测试产品市场的能力,以及提高我们交付的测试的报销和收款率的能力,以及我们成功推广SIMPONI的能力®.
如上所述,我们预计我们的测试量将继续受到新冠肺炎的不利影响,我们无法预测何时销量将恢复到正常水平。
营业费用
收入成本
收入成本是指与获取和检测患者样本相关的费用。我们收入成本的组成部分包括材料成本、与检测样本相关的直接人工、设备和基础设施费用、运输样本的运输费、血液样本采集费、特许权使用费、折旧和分配的管理费用,包括租金和水电费。
每个付款人、商业第三方、政府或个人向我们报销的金额各不相同。这些差异可能非常显著。因此,我们的收入成本占收入的百分比可能会因每个月账单的付款人构成而在不同时期有很大不同。
由于新冠肺炎大流行,我们预计2020年我们的收入成本(以绝对美元计算)将比2019年有所下降,这与上述测试量的减少有关。我们预计,由于我们无法实现材料的批量折扣和吸收固定的实验室费用,测试量的减少可能会导致每次测试的成本增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括人员成本,包括基于股票的薪酬费用、直销费用、会计和法律费用、咨询费用以及分配的间接费用(包括租金、信息技术、折旧和公用事业)。
我们预计,与2019年相比,2020年我们的销售、一般和行政费用(以绝对美元计算)将增加,因为我们继续评估我们的销售和销售支持职能的覆盖范围和频率,以及全年作为上市公司运营的费用,包括与遵守美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的规则和法规、额外的保险、投资者关系活动以及其他行政和专业服务(如会计、法律、监管和税务)相关的费用。
研发费用
研发费用包括开发我们的技术、测试产品和候选产品、收集临床样本和进行临床研究以开发和支持我们的测试产品和候选产品所产生的成本。这些费用包括人员费用,包括基于库存的补偿费用、材料、实验室用品、咨询费用、与建立和进行临床研究相关的费用以及分配的间接费用(包括租金和水电费)。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。
我们预计,与2019年相比,2020年我们的研发费用将以绝对值增加,因为我们将继续投资于与我们现有的测试产品和候选产品相关的研发活动。
利息支出
利息支出包括与我们的融资安排相关的现金和非现金利息支出,包括我们与Innovatus生命科学贷款基金I、LP或Innovatus签订的贷款协议下的借款。
我们预计,由于较低的利率和较低的未偿还本金余额,近期的利息支出将会减少。
其他收入,净额
其他收入,净额,主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息收入以及CARE法案提供者救济基金下收到的金额组成。
所得税优惠
所得税包括美国的联邦和州所得税。
运营结果
2020年和2019年6月30日止三个月比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月, | | | | 变化 |
| | 2020 | | 2019 | | |
| | (未经审计,单位为千) | | | | |
营业收入 | | $ | 8,948 | | | $ | 10,474 | | | $ | (1,526) | |
业务费用: | | | | | | |
收入成本 | | 3,338 | | | 4,992 | | | (1,654) | |
销售、一般和行政费用 | | 8,276 | | | 7,302 | | | 974 | |
研究开发费用 | | 751 | | | 590 | | | 161 | |
| | | | | | |
业务费用共计 | | 12,365 | | | 12,884 | | | (519) | |
运营损失 | | (3,417) | | | (2,410) | | | (1,007) | |
利息费用 | | (635) | | | (910) | | | 275 | |
金融工具公允价值变动 | | — | | | 467 | | | (467) | |
其他收入,净额 | | 689 | | | 68 | | | 621 | |
所得税前亏损 | | (3,363) | | | (2,785) | | | (578) | |
所得税优惠 | | — | | | — | | | — | |
净损失 | | $ | (3,363) | | | $ | (2,785) | | | $ | (578) | |
营业收入
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的收入减少了150万美元,降幅为14.6%,这主要是由于新冠肺炎的影响导致诊断测试交付的数量减少,再加上平均每人报销的减少®CTD试验。Avive的数量®CTD测试在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月中分别占收入的60%和82%,在截至2020年6月30日的三个月中交付的测试减少到18,522项,而2019年同期交付的测试为26,993项。艾司令的采用®风湿科医生的CTD测试在2020年第二季度和2019年同期之间相对一致,分别有1,442和1,450人订购了医疗保健提供者。共同推广SIMPONI的收入增加到约210万美元,部分抵消了测试收入的减少®截至2020年6月30日的三个月,相比之下,截至2019年6月30日的三个月约为30万美元。
收入成本
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的收入成本减少了170万美元,降幅为33.1%。这一下降主要是由于与2019年同期相比,在截至2020年6月30日的三个月中,与2019年同期相比,与测试量减少相关的直接成本下降,如材料和用品、特许权使用费、劳动力以及运输和搬运。
销售、一般和行政费用
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用增加了100万美元,增幅为13.3%。这一增长是由于与员工相关的费用增加,包括基于股票的薪酬增加了50万美元,法律费用增加了30万美元,保险费用增加了20万美元。
研发费用
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的研发费用增加了20万美元,增幅为27.3%。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加,包括基于股票的薪酬增加了30万美元,但临床试验费用减少了10万美元,部分抵消了这一增加。
利息支出
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月的利息支出减少了30万美元,降幅为30.2%。这一下降主要是由于我们截至2020年6月30日的三个月的长期借款安排下的利率低于去年同期。
金融工具公允价值的变动
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月金融工具公允价值变化减少了50万美元。这一减少是由于与我们2019年9月完成首次公开募股(IPO)相关的购买优先股的权证转换为购买我们普通股的权证。因此,这种权证不再需要负债会计,从而导致收入或费用的确认。
其他收入,净额
与截至2019年6月30日的三个月相比,截至2020年6月30日的三个月,其他收入净额增加了60万美元。由于根据冠状病毒援助、救济和经济证券法(或CARE法案)收到的金额增加,提供者救济基金因新冠肺炎造成的收入损失而增加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月比较:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, | | | | 变化 |
| | 2020 | | 2019 | | |
| | (未经审计,单位为千) | | | | |
营业收入 | | $ | 18,532 | | | $ | 19,734 | | | $ | (1,202) | |
业务费用: | | | | | | |
收入成本 | | 7,883 | | | 9,434 | | | (1,551) | |
销售、一般和行政费用 | | 17,902 | | | 13,481 | | | 4,421 | |
研究开发费用 | | 1,385 | | | 1,103 | | | 282 | |
| | | | | | |
业务费用共计 | | 27,170 | | | 24,018 | | | 3,152 | |
运营损失 | | (8,638) | | | (4,284) | | | (4,354) | |
利息费用 | | (1,266) | | | (1,811) | | | 545 | |
金融工具公允价值变动 | | — | | | 467 | | | (467) | |
其他收入,净额 | | 860 | | | 139 | | | 721 | |
所得税前亏损 | | (9,044) | | | (5,489) | | | (3,555) | |
所得税优惠 | | 118 | | | — | | | 118 | |
净损失 | | $ | (8,926) | | | $ | (5,489) | | | $ | (3,437) | |
营业收入
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的收入减少了120万美元,降幅为6.1%,主要原因是2020年3月下半月至6月30日期间,由于新冠肺炎的影响,诊断测试交付的数量减少,加上平均每次报销减少®CTD试验。Avive的数量®CTD测试在截至2020年和2019年6月30日的6个月中分别占收入的72%和83%,在截至2020年6月30日的6个月中交付的测试减少到45,648项,而2019年同期交付的测试为51,078项。艾司令的采用®风湿科医生在截至2020年6月30日的6个月内进行的CTD测试增加到1,950份订单
医疗保健提供者,而2019年同期为1,683名医疗保健提供者。在截至2020年6月30日的6个月里,SIMPONI的联合推广收入增加到约210万美元,而截至2019年6月30日的6个月的收入约为40万美元,这部分抵消了测试收入的下降。
收入成本
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的收入成本减少了160万美元,降幅为16.4%。这一下降的主要原因是,与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月,与测试量减少相关的直接成本(如材料和用品)以及特许权使用费下降。
销售、一般和行政费用
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的销售、一般和行政费用增加了440万美元,增幅为32.8%。这一增长主要是由于与员工相关的开支增加,包括基于股票的薪酬增加了240万美元。其余增加的主要原因是保险费增加60万美元,律师费增加50万美元,审计和专业服务增加50万美元。2020年第一季度包括约20万美元的一次性重组费用。
研发费用
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的研发费用增加了30万美元,增幅为25.6%。这一增长主要是由于与员工相关的支出增加,包括基于股票的薪酬增加了30万美元和专业服务费增加了20万美元。临床试验费用减少了20万美元,部分抵消了增加的费用。
利息支出
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月的利息支出减少了50万美元,降幅为30.1%。这一下降主要是由于我们截至2020年6月30日的六个月的长期借款安排下的利率低于去年同期。
金融工具公允价值的变动
截至2020年6月30日的6个月,金融工具公允价值的变化与截至2019年6月30日的6个月相比减少了50万美元。这一减少是由于与我们2019年9月完成首次公开募股(IPO)相关的购买优先股的权证转换为购买我们普通股的权证。因此,这种权证不再需要负债会计,从而导致收入或费用的确认。
其他收入,净额
与截至2019年6月30日的6个月相比,截至2020年6月30日的6个月,其他收入净额增加了70万美元。增加的主要原因是CARE法案提供者救济基金因新冠肺炎造成的收入损失而收到的款项。
所得税优惠
由于CARE法案对税法的修改,截至2020年6月30日的6个月的所得税优惠比截至2019年6月30日的6个月增加了10万美元。
流动性与资本资源
我们自成立以来一直蒙受净亏损。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,我们分别净亏损890万美元和550万美元,我们预计未来将出现更多亏损和运营费用增加。截至2020年6月30,我们累计逆差173.5-600万美元。到目前为止,我们只创造了有限的收入,我们可能永远不会有足够的收入来抵消我们的开支。
截至2019年9月IPO之日,我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和可赎回可转换优先股,以及各种债务融资下的借款。2019年9月,我们完成了414万股普通股的首次公开募股(IPO),向公众公布的价格为每股14.00美元,包括承销商全面行使购买54万股额外普通股的选择权。包括行使选择权在内,扣除承保折扣、佣金和其他发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益总额约为5040万美元,总支出约为750万美元。截至2020年6月30日,我们拥有6,370万美元的现金和现金等价物。超出即时需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的,主要是为了流动性和保本。目前,我们的基金以现金和货币市场基金的形式持有。
2017年9月,我们与Innovatus签订了贷款和担保协议,根据协议,我们立即提取了2000万美元。2018年12月,我们根据贷款协议额外借款500万美元。2019年11月,我们修改了贷款协议,我们统称为修订后的贷款协议。根据经修订的贷款协议,贷款期限为五年,最终到期日为2024年11月。经修订贷款协议按年利率8.5%计算利息,其中首36个月的2.0%将被视为已支付的实物利息。支付的实物利息每期加到本金余额中。在最初36个月的贷款结束后,每期结束时将以现金支付全部8.5%。在贷款修正案一周年或之后,但在贷款修正案两周年之前,我们可以选择通过向贷款人支付预付溢价来预付定期贷款借款。只有在修订后的贷款协议中规定的原因,才能在贷款修订两周年前提前还款。在贷款修订一周年之后的每个12个月期间,预付保费下降1%。
我们在修订后的贷款协议下的义务以我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的担保权益作为担保。修订后的贷款协议包含借款、违约事件和契诺的习惯条件,包括要求我们保持一定水平的最低流动资金为200万美元和实现某些最低收入的契约,并限制我们处置资产、变更控制权、与其他实体合并或收购、产生债务、产生留置权、向我们股本持有人支付股息或其他分配、回购股票和进行投资的能力,每种情况均受某些例外情况的限制。我们认为,由于新冠肺炎疫情及其对测试量的不利影响,我们有合理的可能无法在2020年第三季度实现经修订的贷款协议下的财务业绩肯定契约。如果我们在未能实现业绩契约的60天内增发股本证券或次级债券,其净收益足以弥补运营产生的任何现金流不足,则无法实现业绩契约的后果将被免除。此外,一旦发生违约事件,Innovatus除其他事项外,可以立即宣布所有到期和应付的债务,这将对我们的流动性产生不利影响,并减少我们的现金流用于满足营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途的能力。
就2017年定期贷款协议的执行而言,我们向贷款人发行了一份为期七年的权证,以每股0.078美元的行使价购买我们F系列可赎回可转换优先股的15,384,615股。2018年12月,就根据2017年定期贷款协议借入的额外500万美元,我们向贷款人发行了一份为期七年的权证,以每股0.078美元的行使价购买我们F系列可赎回可转换优先股的3,846,154股。随着我们于2019年9月完成首次公开募股,认股权证自动转换为可行使的认股权证,可行使的普通股总数为104,722股,行使价为14.32美元。
2020年4月,我们在CARE Act提供者救济基金下获得了70万美元的资金,条件是我们同意遵守卫生与公众服务部的标准条款和条件。CARE法案提供者救济基金是一个联邦基金,用于向受新冠肺炎疫情影响的医疗保险机构和提供者进行一般分配,旨在支持与医疗保健相关的费用或新冠肺炎造成的收入损失。
资金要求
我们现金的主要用途是在我们继续发展业务的同时为我们的运营提供资金。我们预计近期将继续出现运营亏损,因为我们的运营费用将会增加,以支持我们的业务增长。我们预计,随着我们增加测试量、扩大营销力度和增加内部销售队伍,我们的收入、销售、一般和管理费用以及研究和开发费用的成本将继续增加,以推动更多的采用和报销我们的ave。®测试产品,
推广SIMPONI®,准备将新的测试产品商业化,继续我们的研发努力,并进一步发展我们的产品线。我们相信我们有足够的实验室能力来支持增加的检测量。除了增加实验室设备外,我们预计短期内不需要与我们的实验室设施相关的物质资本支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付费用的时间的影响,这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
我们预计,我们的短期和长期流动资金需求将继续包括营运资金和与业务增长相关的一般公司费用,包括我们可能被要求在实现与我们获得许可的知识产权相关的先前谈判里程碑时支付的款项。根据我们目前的业务计划,我们相信,我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的未来收入,将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。
我们对我们的财政资源足以支持我们运营的时间段的估计是前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,实际结果可能会因多种因素而有所不同,包括:
•最近的新冠肺炎疫情对我们业务的影响,包括由于社会疏远和通过减少检测量而导致的在家订单带来的挑战;
•我们有能力保持和增长我们的Avage的销售额® 测试产品,以及进行临床研究以证明我们产品的实用性并支持报销工作的相关成本;
•营运资金的波动;
•开发我们的产品流水线的成本,包括与进行我们正在进行的和未来的验证研究相关的成本;
•与我们推广SIMPONI相关的成本®,包括扩大我们的销售能力,以及从这种促销活动中获得收入的程度和时机;
•我们有能力从第三方付款人那里获得足够的市场接受度、覆盖率和足够的补偿,并为我们的测试产品获得足够的市场份额和收入;
•我们作为公众公司运作可能招致的额外成本;及
•我们在多大程度上建立额外的合作伙伴关系或许可、收购或投资于互补业务或产品。
在此之前,如果我们能够产生收入来支持我们的成本结构,我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)为我们的运营提供资金。如果有债务融资,可能会涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们股东的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果需要或希望获得额外资金,则不能保证我们将以可接受的条件及时获得额外资金(如果有的话),也不能保证我们将从运营中产生足够的现金,以充分满足我们的运营需求,或实现或维持盈利。如果我们无法从运营中筹集额外资本或产生足够的现金来为我们的运营提供足够的资金,我们将需要推迟、减少或取消我们的部分或全部研发计划、产品组合扩展计划或商业化努力。这样做可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响,并可能对我们与扬森等各方的关系产生负面影响。如果我们因为缺乏足够的资本而不能扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月, | | |
| | 2020 | | 2019 |
(单位:万人) | | (未经审计) | | |
现金净额由(用于): | | | | |
经营活动 | | $ | (8,057) | | | $ | (4,118) | |
投资活动 | | (237) | | | (75) | |
融资活动 | | (90) | | | 7,266 | |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | | $ | (8,384) | | | $ | 3,073 | |
经营活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月,经营活动中使用的净现金为810万美元,主要原因是我们净亏损890万美元,经与折旧、摊销、基于股票的薪酬、非现金利息和递延所得税相关的160万美元非现金费用调整后,以及我们净运营资产70万美元的变化,主要与应收账款净增加有关。
截至2019年6月30日的六个月,经营活动中使用的净现金为410万美元,主要原因是我们净亏损550万美元,经折旧、摊销、股票薪酬、非现金利息和我们优先股负债重估的非现金费用80万美元调整后,以及与应付账款和应计负债净增加相关的净运营资产变化60万美元。
投资活动的现金流
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,投资活动中使用的净现金分别为20万美元和10万美元,这是由于净购买财产和设备。
融资活动的现金流
截至2020年6月30日的6个月,融资活动中使用的净现金为10万美元,主要来自资本租赁义务的本金支付,以及Paycheck Protection Program贷款的收益,这些资金随后于2020年5月偿还。
截至2019年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为730万美元,主要来自发行我们的可赎回可转换优先股收到的净收益。
关键会计政策和重大管理估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的,这些简明财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则(U.S.GAAP)编制的。年终浓缩资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。编制该等财务报表需要我们作出估计和假设,以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内呈报的收入和支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,任何此类差异都可能是实质性的。
有关我们的关键会计政策的说明,请参阅2020年3月25日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大管理估计”的章节。与2020年3月25日提交的Form 10-K年度报告中包括的管理层对财务状况和运营的讨论和分析中披露的关键会计政策和估计相比,在截至2020年6月30日的三个月内,我们的关键会计政策和估计没有重大变化,但本季度报告中包括的未经审计简明财务报表附注2中的内容除外。
近期会计公告
有关重大会计政策变化的摘要,请参阅本季度报告中表格10-Q的第I部分注释2第1项。
表外安排
在本报告所述期间,我们没有,目前也没有任何根据证券交易委员会的规则和法规定义的表外安排。
就业法案会计选举
“就业法案”包含了一些条款,其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订后的会计准则。我们已选择根据JOBS法案使用这一延长的过渡期,直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们经审计的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
根据证券法的有效注册声明,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到本财年的最后一天,即根据证券法首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的最后一天,这一五周年将于2024年举行。然而,如果某些事件在这五年期间结束之前发生,包括如果我们成为根据交易法规则第312B-2条定义的“大型加速申报公司”,我们的年度总收入超过10.7亿美元,或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期间结束前停止成为一家新兴的成长型公司。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序,旨在确保我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么完善,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外,任何管制制度的设计,在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标;随着时间的推移,管制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层在本季度报告所涉期间结束时评估了我们的披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年6月30日,我们的披露控制程序在合理的保证水平上是有效的。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能提供合理的保证
为了实现他们的目标,我们的管理层必须将其判断应用于评估可能的控制和程序的成本-效益关系。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时地卷入法律程序,或受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何,由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素,此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响,不能保证会获得有利的结果。
第1A项危险因素
我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化,除了我们之前在截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告中报告的情况外,以及以下列出的风险因素的变化:
与我们的业务和战略相关的风险
我们的业务受到流行病引起的风险的影响,例如最近的新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的大流行。
当前的新冠肺炎全球大流行给公共卫生带来了巨大的挑战,正在影响我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营,以及美国和全球经济和金融市场。受影响地区的国际和美国政府当局正在采取行动,试图减缓新冠肺炎的传播,包括发布各种形式的“呆在家里”的命令,以及限制外出商务活动。如果发生大规模疫情,包括新冠肺炎或其他公共卫生流行病,则我们或我们的员工、承包商、供应商、第三方运输承运人、政府和第三方付款人以及其他合作伙伴可能会被无限期阻止开展业务活动,包括由于疾病在这些集团内传播或政府当局可能要求或强制关闭的风险。由于目前与新冠肺炎相关的限制和整个美国医疗系统的优先事项重新排序,导致患者流量减少,我们的检测量从2020年3月下半月开始减少。从3月15日至3月31日和2020年第二季度与去年同期相比,我们经历了®CTD测试量分别减少了12%和31%。此外,比较新冠肺炎在佛罗里达州、纽约州、加利福尼亚州、新泽西州、得克萨斯州和佐治亚州的相关限制措施,我们也感受到了重大影响®CTD在2020年第一季度至2020年第二季度进行测试。我们预计我们的测试量将继续受到新冠肺炎的不利影响,无法预测何时量能恢复正常水平。然而,与去年同期相比,从7月1日到7月24日,我们经历了一场灾难。®CTD测试量增加了约2%。我们还经历了连续的月度平均。®与2020年4月相比,CTD测试量在2020年5月和2020年6月分别增加了约45%和52%。此外,我们相信还有其他几个重要因素已经影响到我们的经营业绩和经营结果,我们预计将影响我们的经营业绩和经营结果,包括我们的设施和运营以及我们的供应商和快递服务的关闭,我们检测所需材料供应链的中断,我们的销售和商业化活动,以及我们接收样品和执行或交付检测结果的能力,Medicare和第三方付款人以及与监管机构互动的报销和覆盖决定的延迟,以及我们无法实现基于批量的折扣。此外,在涉及我们的测试的正在进行和计划中的临床研究中,我们遇到了患者登记延迟的情况。我们可能还会遇到发货减少或可能停止的情况
由于我们的供应商可能被要求集中资源生产检测套件,以应对新冠肺炎疫情,这可能会导致毛利率下降。
我们的实验室运营,包括实验室员工和医疗主管,可能会因为疾病在这些个人中的传播,或者作为政府更大规模建议或任务的一部分,而被关闭或关闭。我们实验室运作的任何中断都会对我们的业务产生实质性的不利影响,并会阻碍我们及时处理测试的能力,或者根本不会。此外,如上所述,对我们检测产品的需求和对治疗药物的需求已经大幅下降,并可能随着新冠肺炎的继续传播而停止,包括医院或临床资源针对大流行的优先顺序,或者政府实施的阻碍患者流动或中断医疗服务的隔离,或者患者以其他方式延误或拒绝寻求治疗的结果。经济不景气也可能导致我们的主要客户的业务倒闭。因为这关系到我们在SIMPONI的推广工作®,我们可能会遇到对SIMPONI的需求减少或停止治疗的情况®来自新冠肺炎感染者或感染风险较高的患者,如果确定这些患者应该尽量减少接触免疫抑制剂治疗的话。此外,如果我们不能与供应商重新谈判合同条款,我们将不能利用基于批量的价格折扣,因为我们的测试产品的需求减少了。
上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。新冠肺炎疫情和缓解措施已经并可能继续对全球经济状况产生不利影响,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响,包括削弱我们及时或根本不能筹集资金的能力。新冠肺炎大流行对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展,包括可能出现的关于病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。新冠肺炎可能还会增加本节和我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中描述的许多其他风险。
我们的定期贷款包含限制我们经营业务灵活性的限制,如果我们不遵守贷款协议下的契诺和其他义务,贷款人可能会加速贷款下的欠款,并可能取消担保我们义务的资产的抵押品赎回权。
2017年9月,我们签订了2017年定期贷款协议,2019年11月,我们签订了修订后的贷款修正案。修订后的贷款协议以我们几乎所有的个人财产(包括我们的知识产权)为抵押。经修订的贷款协议亦对我们施加若干正面及负面的公约,包括对我们转让或处置资产、与其他公司合并或收购、进行投资、派发股息、招致额外债务及留置权,以及与联属公司进行交易的能力的限制。我们亦受若干公约所规限,这些公约规定我们须维持最低流动资金达200万元,并每年取得若干最低收入,并在某些条件下强制预付未偿还本金。作为这些契约的结果,我们在经营业务的方式上有一定的限制,我们可能会受到限制,不能从事有利的业务活动或为未来的运营或资本需求提供资金,直到我们目前的债务得到全额偿还或我们获得Innovatus的同意,而我们可能无法获得这一同意。贷款修正案(I)将所有借款的利率降至8.5%,其中2.0%为实物支付,并在2022年12月以下按月资本化至未偿还定期贷款的本金;之后按年率8.5%计息;(Ii)将仅计息期延长至2022年12月,到期日延长至2024年11月19日;(Iii)修订提前还款条款,以(X)限制在贷款修正案日期后的第一年提前还款,以及(Y)将提前还款保费定为2020年11月19日之前预付的任何定期贷款本金的3%, 该等预付溢价于2020年11月后的每个十二个月期间减少1%;及(Iv)以财务契约取代只收取利息的里程碑,该财务契约要求我们从截至2019年12月31日的季度起,以滚动十二个月基准衡量,达到指定的收入水平,但须受基于业绩里程碑的成就及其通过发行股权证券或次级债务解决任何违约的能力的例外情况所规限。(Iv)以财务契约取代只限利息的里程碑,并要求我们从截至2019年12月31日的季度开始,按滚动十二个月的基准衡量,达到指定的收入水平,但须受基于业绩里程碑的成就及其通过发行股权证券或次级债务解决任何违约的能力的限制。截至2020年6月30日,定期贷款下有2500万美元的未偿还本金,另外还有150万美元的未偿还本金,相当于以2.0%的年利率支付的实物利息,方法是将这笔金额添加到定期贷款的未偿还本金余额中。根据修订后的贷款协议,我们必须在2022年12月1日开始的两年内按月分期偿还任何未偿还的本金和资本化利息。我们不能确定我们是否能够产生足够的现金流或收入来履行财务契约,或支付我们债务的本金和应计利息,根据我们目前的预测,我们认为,由于新冠肺炎疫情及其对测试量的不利影响,我们有合理的可能无法在2020年第三季度实现财务业绩肯定公约。
此外,一旦发生违约事件,Innovatus除其他事项外,可以立即宣布所有到期和应付的债务,这将对我们的流动性产生不利影响,并减少我们的现金流用于满足营运资金需求、资本支出和其他一般公司用途的能力。违约事件包括但不限于:吾等未能支付经修订贷款协议项下到期应付的任何款项、经修订贷款协议中定义的吾等业务发生重大不利变化、吾等违反经修订贷款协议中的任何陈述或担保、吾等违反经修订贷款协议中的任何契约(在某些情况下须受治疗期约束)、经修订贷款协议中定义的控制权变更、吾等拖欠向第三方支付金额超过500,000美元的任何债务,或任何自愿或非自愿破产程序。如果发生违约事件,并且我们无法偿还根据修订的贷款协议到期的金额,Innovatus可以取消我们几乎所有个人财产的抵押品赎回权,包括我们的知识产权。我们不能确定未来的营运资金、借款或股权融资是否可用于偿还或再融资我们欠Innovatus的债务或我们未来可能产生的任何其他债务。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们执行我们将现有和未来的专利测试产品的推广与治疗的推广相结合的战略的能力,而我们对SIMPONI的推广努力可能不会成功®,这可能会对我们实施这一战略的能力产生不利影响。
我们正在将我们的历史测试产品业务与在综合测试和治疗战略中促进治疗相结合的过程中。我们的综合测试和治疗策略充分利用了我们的销售和营销努力,以风湿病专家为目标,将我们的测试产品商业化,以推广治疗。因此,我们未来的增长在一定程度上取决于我们利用我们提供检测产品与疗法相结合的独特商业模式的能力,包括我们于2018年12月达成的独家推广SIMPONI的扬森协议®在美国。根据扬森协议,我们有权根据在既定基线上开具的增量处方总数获得分级推广费。我们有效联合推广SIMPONI的能力®将要求我们在一系列活动中取得成功,包括创造对SIMPONI的需求®通过我们以及扬森的商业和销售活动。此外,我们在招聘有效的销售代表以进一步推广SIMPONI时可能会遇到困难®,这可能会对我们成功产生联合促销收入的能力产生实质性影响。如果我们在推广SIMPONI时遇到困难®,我们根据修订后的扬森协议创造可观收入的能力将受到损害。此外,于二零二零年六月,吾等修订了“扬森协定”,据此,自截至二零二零年六月三十日止季度开始,二零二零年余下每个季度的预定平均基准调整为每季约26,000个指定单位,部分原因为新冠肺炎所致,并可在某些情况下作出调整。2020年第三季度和第四季度,我们将获得最低30万美元的推广费,费用上限为调整后的预先确定的基线之上的5%。我们和Jansen需要在不迟于2020年11月30日就2021年的预定基线达成一致,Janssen还有权在30天通知后在无故或无故的情况下终止Janssen协议,包括如果我们无法就2021年的新基线达成一致。如果Janssen行使这项权利,我们可能无法收回我们为支持SIMPONI的推广而进行的和打算进行的大量投资®。我们与制药公司合作推广治疗学的历史有限。因此,如果我们有成功地共同推广治疗的历史,那么关于我们未来在推广活动中的成功或可行性所做的任何预测都可能不会像它们所能做到的那样准确。
如果我们不能成功推广SIMPONI®,我们实施综合测试和治疗战略并产生足够收入以增长和维持我们的业务的能力,以及我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们的承运人的性能问题、服务中断或涨价可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,并损害我们的声誉和及时提供测试服务的能力。
快速、可靠的运输对我们的运营至关重要。我们一直在利用联合包裹服务公司和联邦快递公司将患者样本可靠和安全地运送到我们的实验室,并加强对这些患者样本的跟踪。如果联邦快递、联合包裹服务公司或我们未来可能使用的任何其他承运商遇到送货性能问题,如样本丢失、损坏或损坏,可能很难及时更换我们的患者样本,此类事件可能会损害我们的声誉,并导致风湿病医生对我们检测服务的使用率下降,并增加我们的业务成本和开支。此外,无论是由于恶劣天气、自然灾害、公共卫生流行病还是流行病(例如,包括,
这些事件(例如新冠肺炎大流行)、恐怖袭击或威胁,或其他原因,都可能对我们及时接收和处理患者样本的能力产生不利影响。
如果我们、联邦快递或联合包裹服务公司终止我们的关系,我们将被要求找到另一方为我们的患者样本提供快速、可靠的点对点运输。在全国范围内提供这类运输服务的其他供应商只有少数几家,我们不能保证我们能够以可接受的条件与这些其他供应商达成安排,如果可以的话。寻找新的运输服务提供商将是耗时和昂贵的,并导致我们提供测试服务的能力受到延误。即使我们与任何这类供应商达成协议,也不能保证他们会提供目前由联邦快递和联合包裹服务公司向我们提供的相同质量的运输服务。如果任何新的供应商不以相同或类似的成本提供所需的运输服务质量和可靠性,或者如果联邦快递或联合包裹服务公司不继续提供所需的质量和可靠性,可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
2019年9月18日,美国证券交易委员会宣布,我们在与首次公开募股相关的S-1表格(第333-233446号文件)上提交的注册声明(文件编号333-233446)生效。在2019年9月23日发行结束时,我们以每股14.00美元的首次公开发行价格向公众发行和出售了414万股我们的普通股,其中包括全面行使承销商购买额外股份的选择权。在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前,我们从首次公开募股(IPO)中获得了5800万美元的毛收入,净收益约为5040万美元,与发售相关的交易成本约为750万美元。Cowen and Company,LLC,Cantor Fitzgerald&Co和William Blair&Company,L.L.C.担任此次发行的联合簿记管理人。本公司并无直接或间接向本公司董事或高级管理人员、拥有本公司任何类别股权证券10%或以上之人士或本公司任何联属公司支付发售费用。
截至2020年6月30日,我们已将IPO收益中约1,050万美元主要用于销售和营销活动。与我们于2019年9月20日提交给SEC的最终招股说明书中描述的用途相比,此类收益的计划用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
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| | 通过引用并入本文 | | | | |
展品编号 | 展品说明 | 形式 | 文件编号 | 陈列品 | 证物备案日期 | 兹存档/提供 |
3.1 | 修改后的公司注册证书格式。 | 8-K | 001-39049 | 3.1 | 9/23/2019 | |
3.2 | 经修订的修订附例的格式。 | 8-K | 001-39049 | 3.2 | 9/23/2019 | |
4.1 | 证明普通股股份的股票证样本。 | S-1/A | 333-233446 | 4.1 | 9/9/2019 | |
4.2 | 由注册人及其某些股东修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2019年7月12日。 | S-1/A | 333-233446 | 4.2 | 9/9/2019 | |
4.3 | 由注册人及其某些股东修订和重新签署的股东协议,日期为2019年7月12日。 | S-1/A | 333-233446 | 4.3 | 9/9/2019 | |
4.4 | 注册人就私募融资向投资者发出的普通股认购权证表格。 | S-1/A | 333-233446 | 4.4 | 9/9/2019 | |
10.1† | 共同促进协议的第1号修正案,日期为2019年1月1日,由Janssen Biotech,Inc.和注册人。 | | | | | X |
10.2† | 杨森生物技术公司(Janssen Biotech,Inc.)于2020年6月18日签署的共同促进协议的第2号修正案。和注册人。 | | | | | X |
31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行干事证书。 | | | | | X |
31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书。 | | | | | X |
32.1* | 根据2002年“上市公司会计改革和投资者保护法”第906条通过的美国法典第1350条规定的认证。 | | | | | X |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | | | | | X |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | | X |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | | X |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | | X |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | | X |
†:根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项,本展品的机密部分已被省略。
* 本证明不视为为交易法第18节的目的而提交,或以其他方式承担该节的责任,也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
| | | | | | | | |
| | ExAGEN Inc. |
| | |
| | |
日期:2020年7月28日 | 依据: | /s/Fortunato Ron Rocca |
| | 富图纳托·罗恩·罗卡 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
日期:2020年7月28日 | 依据: | /s/卡迈勒·阿达维 |
| | 卡迈勒·阿达维 |
| | 首席财务官 |
| | (首席财务会计官) |