附件99.1

执行版本

2019年11月19日

BPGIC控股有限公司

契据投票

与

美国7500,000,000美元担保从属
2024年到期的可转换证券

本契据投票由BPGIC Holdings Limited(“发行人”)于2019年11月19日以2024年到期的75,000,000美元担保附属可转换证券(“该证券”)的登记持有人为受益人进行。

鉴于：

(A)证券将由一份或多份证书(“证书”) 代表，基本上采用附表2(证书的格式).

(B)证券应具有附表1(“条件”)中 所列的条款和条件(“条件”)。条款和条件).

(C)发行人希望以契据投票方式组成证券。

现在这份契约证明如下：

1.本契据投票中使用但未定义的大写术语 应与条件中赋予它们的含义相同，除非本合同另有定义。

2.发行人在此构成证券 及以每位登记证券持有人(每位“持有人”)为受益人的契诺，表明其将正式履行及 遵守每张证书及条件中明示的义务(为此，条件中任何 提述根据或就证券承担的任何责任或付款，须解释为包括 提述根据或根据本条文须承担的任何义务或付款)。发行人将支付任何印花税和其他关税以及 任何持有人为执行本契约投票的规定而采取的任何行动 时应支付的任何印花税和其他关税以及 应支付的任何税款，包括利息和罚款。

3.发行人向 每个持有人保证并承诺，它拥有所有公司权力，并已采取所有必要的公司或其他步骤，使其能够签署、交付 并执行本契据投票，本契据投票构成发行人根据其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务 ，但须受法律保留条款的约束。(br}=

4.本契约投票将作为 契约投票，不时为持有人的利益而生效。

5.发行人承认每个 持有人出示本契据 投票的权利，以及每个持有人(在支付合理费用后)获得本契据 投票副本的权利，并进一步确认和约定，本契据投票中包含的对其具有约束力的义务是欠每个持有人的， 应由每个持有人承担，每个持有人有权分别对发行人履行这些义务 。

6.本契据投票及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

7.发行人同意，根据证券产生、产生或与证券相关的任何索赔、争议 或任何性质的差异(“争议”)应 提交，并根据提交仲裁请求时有效的伦敦国际仲裁法院规则 (“LCIA”)(“规则”)提交并最终通过仲裁解决(“规则”定义为 )，并经本条修改，这些规则应被视为包含在本条款中。仲裁员人数为三人，其中一人由申请人提名，一人由被申请人提名，第三人 由双方指定的仲裁员担任主席，但申请人或被申请人 未在规则规定的期限内提名仲裁员或当事人指定的仲裁员未在提名之日起30天内提名主席的，则应由申请人或被申请人 指定仲裁员 担任仲裁员。 仲裁员应由申请人或被申请人提名，其中一人由申请人提名，第三人 担任主席，由双方指定的仲裁员担任主席，但申请人或被申请人 未在规则规定的期限内提名仲裁员或当事人指定的仲裁员未在提名之日起30天内提名主席的，则应由申请人或被申请人 提名仲裁地点应为英国伦敦，仲裁语言应为英语。1996年“仲裁法”第45和69节不适用。

- 2 -

兹证明本契约投票 是发行人于本契约投票首页所载日期所作的契约投票。

作为契据由 )
BPGIC控股有限公司 ) /s/N.L.Paardenkooper
依据： ) 姓名：N.L.帕登库珀(N.L.Paardenkooper)
) 头衔：董事
)
在下列人员面前： )
) /s/Saleh Yammout
) 姓名：萨利赫·雅穆特(Saleh Yammout)
) 地址：

- 3 -

附表1
条款和条件

有担保的 从属敞篷车的条款和条件

证券

发行2024年到期的75,000,000美元担保 次级可转换证券(“该证券”)获BPGIC Holdings Limited(“发行人”)董事会于2019年10月31日通过的决议授权。证券由发行人于2019年11月19日订立的契约投票(“契约投票”)构成 。

1.形式、面额、名称和地位

(a)形式及面额

这些证券采用注册 形式，连续编号，每个名义金额为5,000,000美元(“授权面值”)。

(b)标题

证券所有权将 按照条件4所述通过转让和登记进行转移。任何证券的持有人(定义如下)在所有目的(无论是否逾期，也不论所有权通知、信托或其中的任何权益或其被盗或丢失(或相关证书) 相关证书被盗或丢失的情况下)都将被视为其绝对所有者(法律另有要求或有管辖权的法院命令除外)。(视情况而定)或其上或代表其的证书上所写的任何东西(正式签立的 转让除外)，任何人均不会因此而对持有人承担任何责任。

(c)担保

SBD International LP( “担保人”)无条件且不可撤销地保证按时到期支付证券项下发行人应支付的所有款项 。其在这方面的义务(“担保”)列在每份证书中 。

(d)证券的现状

证券构成发行人的直接、无条件、从属义务，按比例享有同等地位。持有人之间没有任何优先权。 持有人的权利和债权按照条件2所述从属。在终止证券持有人协议之前，证券应享有契据 投票的利益，持有人应享有根据证券持有人协议(如下定义 )分配给他们的权利和义务。除其他事项外，证券持有人协议将在QPO或Pubco合并时发生。 在Pubco合并之时和之后，持有人应享有除适用法律或条件2可能规定的例外情况外，发行人在证券项下和担保人在担保项下的付款义务在任何时候都应至少与其各自现在和未来的所有其他 其他无担保和无从属债务并列。

2.从属关系

一般信息

如果发生以下情况：

(i)发出人清盘的命令或通过的有效决议 ；或

(Ii)被任命的发行人的管理人和该 管理人发出通知，表示打算宣布和分配股息，

持有人针对发行人的权利和债权(包括因违反本证券项下的任何义务而判给的任何损害) 本条件2规定的方式从属于所有优先债权人的债权(定义见下文 )，但至少应排在次要地位平价通行证与发行人所有其他次级债务持有人的债权相一致 ，并应优先于发行人所有类别股本持有人的债权。

- 4 -

3.定义

在这些情况下，除非 另有规定，否则：

“章程”是指发行人不时制定的章程。

“授权面额” 具有条件1中给出的含义(a);

“BCA”是指由Brooge石油天然气投资公司FZE、十二洋投资公司、Brooge控股有限公司和Brooge合并子有限公司签订的、日期为2019年4月15日的企业合并协议(经修订、重述和/或补充，包括以合并或转让的方式)；

“BPGIC PLC”是指 Brooge石油天然气投资公司(BPGIC)PLC；

“业务”具有 “证券持有人协议”赋予它的含义；

“营业日” 指开曼群岛和阿拉伯联合酋长国商业银行和外汇市场营业的日子(星期五、星期六或星期日除外) ；

“控制”指 就任何公司或任何其他人而言，某人直接或间接控制有关公司50%以上有表决权的 股本，而“控制”应具有相应的含义；

“转换日期” 是指相关转换通知送达后的第五个工作日或公平市值确定 后的第五个工作日(如果相关)；

“转换通知书” 具有条件6(D)所给予该词的涵义；

“转换价格” 表示：

(i)如果股权事件在QPO或Pubco合并之前发生，与该股权事件相关的每股 股票价格减去相关的自愿转换价格折扣；

(Ii)如果在QPO或Pubco合并前发生债务事件，则股票的公平市场价值减去相关的自愿转换价格折扣；

(三)如果由于任何其他原因，在QPO或Pubco合并之前发生转换， 股票的公平市值减去15%的转换价格折扣；或

(四)如果转换发生在QPO上或之后，则为QPO转换价格；

“每个证券的转换财产 ”是指除与Pubco合并有关的股票数量外，通过将证券本金金额 除以当日生效的适用转换价格(必要时向下舍入为最接近的 股票整数)确定的股票数量；

“债务事件” 是指发行人和发行人的任何子公司就发行人在与业务无关的任何一个财政年度的债务超过25,000,000美元(或其等值)的 发生或担保进行一次或多次交易的日期；“债务事件” 指发行人和发行人的任何子公司就发行人在任何一个与业务无关的财政年度发生或担保超过25,000,000美元(或其等值)的债务达成一项或多项交易的日期；

“遵守契据” 具有证券持有人协议中给出的含义；

“同意书”是指发行人和投资者在本同意书签署之日或前后签订的同意书更新和修改同意书。

“争议”具有 条件15(B)中所赋予的含义；

“股权事件” 指发行人或发行人的任何子公司通过要约、配发或发行新股(包括授予权利、认股权证和期权)筹集资金，但与QPO或Pubco合并有关，或不向发行人或发行人任何子公司的员工或董事或为其利益 进行募集资金， 指发行人或发行人的任何子公司通过要约、配发或发行新股(包括授予权利、认股权证和期权)筹集资金，但与QPO或Pubco合并有关的或为发行人或发行人任何子公司的员工或董事的利益 除外；

“股票证券”(Equity Securities)指股份或认购证券或将证券转换为股份的权利；

- 5 -

“托管协议” 具有“更新和修订同意书”中所赋予的含义；

“违约事件” 具有条件10中规定的含义；

“公平市值”(Fair Market Value) 指按照条件 6(I)厘定的股份在适用转换日期的公平市值；

“最终到期日” 指2024年3月31日；

“持有人”指 以其名义在登记册上登记证券的人(如条件4(A)所界定)；

“持有人估值师”(Holder Valuer) 指在阿拉伯联合酋长国经营业务的“四大”国际认可会计师事务所之一 ，该会计师事务所应由证券持有人多数派任命，费用由该会计师事务所承担全部费用，但该会计师事务所不得与 发行人估值师委任的事务所相同；

“利息金额”(Interest Amount) 指每份保证金的金额，等于授权面额和利率的乘积；

“付息日期” 具有条件5(A)所规定的涵义；

“利率”(Rate Rate)指年息10%；

“发行人募集资金事项”是指债权事项或者股权事项；

“发行人估值师” 指在阿拉伯联合酋长国经营业务的“四大”国际认可会计师事务所之一 该会计师事务所由发行人指定，费用自负；

“LCIA”具有条件15(B)中给出的含义 ；

“法律意见” 具有“同意书更新和修订”中所赋予的含义；

“法律保留” 指：

(a)法院可酌情给予或拒绝衡平法救济的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他 法律有关的法律对执行的限制；

(b)时效法案规定的索赔时间限制， 对未支付英国印花税的人承担责任或赔偿的承诺可能无效，以及对抵消或反索赔的抗辩 ；

(c)根据任何其他相关司法管辖区的法律规定的类似原则、权利和抗辩理由 ；以及

(d)在提交给持有人的与证券有关的任何法律意见中列明的关于 法律事项的资格的任何一般法律原则；

“限制法令” 指“1980年时效法令”和“1984年外国时效期间法令”；

“新证券持有人协议”是指根据证券持有人关于Pubco合并的 协议第18.1条订立的新证券持有人协议；

“原发行日期” 指2019年3月31日；

个人包括国家的任何 个人、公司、公司、商号、合伙企业、合资企业、企业、协会、非法人团体、有限责任公司、组织、信托、州或机构(在每种情况下，无论是否为单独的法人实体)；

“Pubco交换价格” 指与Pubco合并有关的Pubco股票每股10美元的价格减去QPO转换价格折扣；

“Pubco交易所股票” 是指将7500万股除以当日生效的Pubco交易所价格(如有必要将 向下舍入为最接近的Pubco股票整数)所得的Pubco股票数量，为免生疑问，如果Pubco合并发生在2020年4月1日之前，则Pubco交易所股票数量应为8,333,333股；

- 6 -

“Pubco合并” 是指在BCA中关闭(根据定义)；

“Pubco股份” 指以Brooge Holdings Limited的资本发行的每股1.00美元的缴足股款股份；

“QPO”是指 允许发行人的全部或任何部分股本或相当于股票的存托凭证(如果等值)进入证券交易所 ，但QPO不包括Pubco合并；

“QPO转换价格” 是指发行人在QPO定价公告或其他同等的最终公告中就QPO规定的每股价格，但为确定QPO转换价格，每股价格应减去 相当于相关QPO转换的金额

价格折扣；

“QPO转换价格 折扣”是指在 QPO当日或之后发生的证券转换或交换，或在发生QPO或Pubco合并的Pubco合并中发生的以下折扣：

(a)2020年4月1日前，10%；

(b)2020年4月1日至2021年3月31日，15%；

(c)在2021年4月1日至2022年3月31日期间，储税券利率为20%；及

(d)由2022年4月1日起，25%；

“记录日期”具有 条件8(C)中规定的含义；

“赎回金额” 指证券的本金金额，以及相当于37,500,000美元减去 证券持有人在按照条件7(A)规定的购买日期之前实际收到的任何利息金额的金额；

“赎回通知” 具有条件7(A)(I)所给予该词的涵义；

“赎回期” 表示：

(a)截止日期五周年前的30个工作日 ；

(b)证券持有人多数派 向发行人发出违约事件通知之日后的30个工作日期间，前提是该通知是在相关违约事件持续期间发出的 ；

(c)证券持有人过半数 向发行人发出通知之日起30个工作日内，通知发行人在本契据投票之日得知BPGIC PLC的任何股东或他们成立的持有BPGIC PLC股份的任何 有限合伙企业(包括该等有限合伙企业的有限合伙人) 直接或间接经营、从事或在任何与发行人经营的业务类型相同或相似的业务中享有经济利益

(d)证券持有人过半数 通知发行人：(I)在QPO或Pubco合并之前，BPGIC PLC股东或其注册成立的持有BPGIC PLC股份的任何有限合伙企业(包括该有限合伙企业的有限合伙人)在本契据投票之日直接或间接持有的股份合计少于50%或(Ii)以下的30个工作日期间在本次 契约调查之日，BPGIC PLC股东或他们为持有BPGIC PLC股份而成立的任何有限合伙企业(包括该 有限合伙企业的有限合伙人)直接或间接持有的股份合计不足QPO或Pubco合并日所持Pubco股份的50%；

“参考日期”具有 条件6(H)中给出的含义；

“登记册”具有条件4(A)所规定的涵义；

“规则”具有条件15(B)所给予的涵义；

- 7 -

“证券交易所”(Securities Exchange)指伦敦证券交易所或任何其他地区或国际证券交易所；

“证券购买协议”是指BPGIC PLC与中东和北欧能源服务控股有限公司于2019年3月19日签订的协议，该协议根据“更新和修订同意书”重新授予中东和北非能源服务控股有限公司和发行人；

“证券持有人协议”指发行人与中东和北非能源服务控股有限公司之间的协议，日期为2019年3月31日 ，根据同意书更新和修订；

“证券持有人多数” 具有证券持有人协议中规定的含义。

“高级债权人” 是指(A)发行人的债权人，其债权在发行人的清盘或管理中被接纳为证明； 是发行人的不次于次要债权人的债权人；及(B)发行人的债权人，其债权排在或明示排在发行人其他债权人的债权之后(其债权排位或明示排位的债权人除外平价通行证与持有人的债权相比， 或低于持有人的债权( 或低于持有人的债权)；

“股东”是指 股份持有人；

“股东协议” 指发行人与中东和北非能源服务控股有限公司(日期为2019年3月31日)之间根据“更新和修订同意书”续签的协议(其中包括发行人与中东和北非能源服务控股有限公司之间的协议)；

“股份”是指 发行人资本中每股0.0001美元的已发行全额缴足股份；

“自愿转股 价格折扣”是指发行人 募集资金事件后发生的证券转股的下列折扣；

(a)在2020年4月1日前发出的储税券；及

(b)从2020年4月1日起，15%。

如果一家公司直接或间接通过一个或多个 子公司，则该公司是另一家公司(其“控股公司”)的“子公司” ：

(i)持有该公司的多数投票权；

(Ii)是该公司的成员或股东，并有权任免其董事会或同等管理机构的 多数成员；

(三)是该公司的成员或股东，并且仅控制该公司的多数投票权，或根据与其他股东或成员的协议 控制该公司的多数投票权；或
(四)有权对其施加主导影响，例如， 有权就其运营和财务政策发出指令，其董事 有义务遵守这些指令。

对任何法规的任何条款 的引用也应被视为指对其进行的任何法定修改或重新制定，或根据其或根据该等修改或重新制定而制定的任何法定文书、 命令或法规。

4.证券的登记和转让

(a)注册

发行人将安排在发行人的指定办事处保存一份登记册 (“登记册”)，在该登记册上将记载证券持有人的姓名和地址 及其持有的证券的详情以及证券的所有转让、赎回和转换 。

(b)转帐

在符合 条件4(C)和4(D)的情况下，以及在证券持有人协议或新证券持有人协议条款的约束下(包括但不限于发行人所需的事先批准和优先购买权)，证券可通过递交相关证券(如适用，连同关于该证券的转让申请书)全部或部分以授权面值转让 或部分

- 8 -

证券转让 无效(I)除非证券持有人协议或新证券持有人协议(视何者适用而定)的条款已获遵守，及 此等条件已获遵守，及(Ii)除非及直至记入登记册。安全性只能在 中注册，并且只能转移给指定人员。

发行人将在7个 个工作日内代替发行人指定的办事处，在正式提出的任何转让保证金的申请后， 向受让人交付新的证书(如果仅转让部分保证金，则向转让人交付 未转移余额的保证金)到发卡人的指定办事处或(风险自负，如果应受让人或受让人的要求 邮寄，则视具体情况而定 (视情况而定，转让方)通过未投保的邮件将保证金邮寄到受让方或转让方可能要求的地址(视情况而定)。

(c)免费办理手续

此类转让将免费进行 ，但须遵守以下条件：(I)提出转让申请的人支付或促使支付与此相关的任何税费、关税 和其他政府费用；(Ii)发卡人对提出申请的人的所有权文件和/或身份文件感到满意 ；以及(Iii)发卡人可能不时决定的合理规定。

(d)休息期

发行人不应被要求 登记转让任何证券(或其部分)：(I)在紧接最终到期日之前的7天期间；(Ii)根据条件6(D)已交付转换通知的期间；或(Iii)在截至(包括)任何利息支付记录日期的 7天期间。

5利息

(a)证券有权收取等同于自2020年起于原发行日期周年日支付的利息的年息 (每个 一个“付息日期”)。

(b)如果需要计算 12个月以下的利息金额，则按360天一年12个30天月计算。

6.证券的转换或交换

(a)在Pubco合并时或之后进行的转换

根据这些 条件的规定，在Pubco合并之前，在以下情况下，证券持有人多数可要求将所有持有人以相关转换价格持有的全部(但不是部分)已发行证券转换为与适用转换日期的相关转换 每证券财产相等的股份数量：

(i)在发行人募资事件发生后QPO之前的任何时间 ；

(Ii)在2020年12月31日之后的每个日历年度的1月1日或 7月1日及之后的30个工作日内的任何时间；或

(三)在QPO上或之后的任何时间。

发行人应当在发行人募集资金事件发生后不迟于 3个工作日，按照条件 13将该发行人募资事件通知持有人。

(b)Pubco合并时或合并后的交易所

根据这些 条件的规定，证券持有人多数可要求在 Pubco合并之日或之后的任何时间，将所有 持有人以Pubco交易所价格持有的全部(但不只是部分)已发行证券换成Pubco交易所股票。

- 9 -

(c)QPO的通知

发行人应在公布其浮动意向(或 同等文件)后，在合理可行的情况下尽快按照条件13通知 持有人。

(d)转换或交换的程序

根据条件6(A)或条件6(B)行使其权利 转换或交换全部(但不只是部分)未偿还证券，持有人必须按照此 条件6将所有证券连同由证券持有人多数派签署的正式填妥的转换通知 (“转换通知”)一起交付给发行人，格式见契据投票附表3所列格式。据此，发行人应(根据本条件的规定以及转换价格 的确定，如果导致转换证券权利的事件不是股权事件，或在QPO或PUBO之前)。 如果导致转换证券权利的事件不是股权事件，或在QPO或PUB之前，发行人应(根据本条件的规定，并受转换价格 的确定的约束)将转换通知(“转换通知”)连同由证券持有人签署的正式填写的转换通知(“转换通知”)一起交付给发行人。

(I)在 Pubco合并之时或之后的交易所以外的任何情况下，按照本条件6的规定，促使向入账列为已缴足的股份的持有人交付或按其指示交付 ；或

(Ii)如果此类交换发生在Pubco合并之日或之后 ，发行人应根据Pubco Exchange股票的按比例权利 将Pubco Exchange股票转让给持有人，无需额外对价，且符合本条件6的规定。

如转换通知是在正常营业时间结束后或在开曼群岛非营业日的日子交付 ，则就此等条件而言，该等交付 应被视为在开曼群岛该营业日之后的下一个营业日交付。

转换通知一经送达， 不可撤销。

(e)股份的交付

除Pubco合并当日或之后以外，发行人将在转换时向持有人发行或交付的股票 将通过相关证券交易所运营的相关非实物证券交易系统以未经认证的 形式发行或交付，除非在相关 时间该股票不是非实物证券交易系统的参与证券，在这种情况下，股票将以认证的形式发行或交付。如股份以证书形式发行或交付，有关 的股票将免费邮寄予有关持有人或按其在换股通知中的指示寄发。

零碎股份将不会在转换时 发行或交付，发行人不得就任何 该零碎股份进行现金支付或其他调整。

发行人将促使 根据本条件6在转换时发行或交付的股票将按照证券持有人的指定发行或交付给 证券持有人或其代名人。

(f)Pubco交易所股票的交割

发行人转让给持有人的Pubco Exchange股票 在Pubco合并时或之后转换时无需额外代价，将通过相关证券交易所运营的相关非实物证券交易系统以无证书形式转让 ，除非在相关时间Pubco Exchange股票不是非实物证券交易系统的参与证券 ，在这种情况下Pubco Exchange股票将以证书形式交付。

如果Pubco交易所股票 将以证书形式发行或交付，则有关证书将免费邮寄 给相关持有人或按其在转换通知中的指示发送。

Pubco Exchange 部分股票将不会在交易所交付，发行人不得就任何 此类股份进行现金支付或其他调整。

发行人将促使 在Pubco合并时或之后根据本条件6在交易所交付的Pubco Exchange股票将按照证券持有人的指定发行 或交付给证券持有人或其代名人。

- 10 -

(g)发行人须在转换时缴付登记税

发行人必须根据 本条件6向 有关当局支付转换或交换证券所产生的 印花、发行、注册和其他类似税费 (包括经纪人的转让费或纳斯达克与Pubco股票转让相关的任何费用)。如果发行人未按上述规定支付其负责的任何印花、发行、注册和其他类似税费 ，有关持有人有权获得就每名持有人的任何付款作出补偿及弥偿的契诺。

(h)股票和Pubco交易所股票

在转换或交换证券时发行、交付或转让的股票或Pubco Exchange 股票将得到全额支付，并在各方面与该日期已发行的全额缴足股份和/或Pubco Exchange股票(视情况而定)享有同等地位，但该 股票或Pubco Exchange股票在 记录日期或其他到期日不会享有任何权利、分派或付款，除非 权利在该日期(“参考日期”)之前成立

(i)公平市价

如果根据条件6(A)的证券转换需要确定公平市价 ，如果 多数证券持有人和发行人无法在30天内就公平市场价值达成一致，则多数证券持有人 应自费指定一名证券持有人估值师以确定公平市场价值。 如果多数证券持有人和发行人无法在30天内就公平市场价值达成一致，则多数证券持有人应自费任命一名证券持有人估值师以确定公平市场价值。(B)如果多数证券持有人和发行人未能在30天内就公平市场价值达成一致，则多数证券持有人应自费指定证券持有人估值师以确定公平市场价值。证券持有人估值师 应被要求使用倍数和折现现金流量估值基准来确定股票的公平市价 ，并将两者中较高者作为公平市价。在证券持有人确定公平市价后 如果发行人不同意该估值，其可以在与证券持有人估值师相同的基础上指定一名发行人估值师来确定 公平市价，费用由发行人承担全部费用。 如果发行人不同意该估值，其可以在与证券持有人估值师相同的基础上指定发行人估值师来确定 公平市值。如果指定了发行人估值师，则公平市场 价值应为证券持有人估值师和发行人估值师产生的估值的平均值。

7赎回、购买、触发事件保护

(a)救赎

(i)发行人在接到证券持有人的书面通知后 承诺在任何赎回期间按赎回金额赎回全部(但不只是部分)可转换证券。 要行使该选择权，证券持有人多数必须按照契据调查附表4所列格式填写并签署赎回通知(“赎回通知”) (赎回公告)并将已签署的赎回通知 连同所有证明发行人将在 赎回期限内随时赎回的可转换证券的证书一起递交给发行人。发行人应立即将任何在任何时间已经或可能已经给予或将导致赎回期开始的任何东西通知证券持有人。

(Ii)在赎回金额应包括任何未来利息 金额的范围内，发行人应在可转换证券没有按照条件赎回的情况下根据该工具应支付的金额和时间向证券持有人支付利息 7(A)(I)。为免生疑问，可转换证券的本金及于赎回日期 的任何应计但未付利息应由发行人在赎回后立即支付。

(b)最终赎回

除非之前购买了 并按照本文规定注销、赎回或转换，否则证券将在最终到期日按本金连同 任何未付利息金额赎回。

- 11 -

(c)购进

在遵守 适用法律和法规的情况下，发行人或发行人的任何子公司可以随时在公开市场购买证券 或以任何价格购买证券。

(d)取消

发行人或其任何子公司购买的所有赎回或转换的证券及其购买的所有证券将被取消，并且 不得重新发行或转售。

8.付款

(a)校长

就证券支付 本金及赎回证券时应付的应计利息金额(利息支付 日除外)将于记录日期营业时间结束时支付予登记册所示人士，并须于发行人的指定办事处交回有关证券 (如只支付部分款项，则须背书)。

(b)利息及其他款额

(i)在付息日期 到期的利息金额将在记录日期收盘时支付给登记册上所列的人员。

(Ii)除条件8(A)和条件 8(B)(I)规定外的所有金额将按照本条件规定支付。

(c)记录日期

“记录日期” 指相关付款到期日之前的第七个工作日。

(d)付款

根据条件8(A)和条件8(B)(I)就证券 支付的每笔款项将通过转账到 收款人在持有人指定的银行开立的美元账户支付。

(e)受财政法约束的付款

在不影响 适用条件9的规定的情况下，与证券有关的所有付款在任何情况下均受任何适用的 财政或其他法律法规约束。不得就该等付款向持有人收取佣金或费用。

工作日

在这种情况下，“营业日”是指纽约营业日(星期六或星期日除外)，在提交或交出证券的情况下，指商业银行和外汇市场在发行人指定的办事处营业的日子。

(g)延迟付款

持有人将无权 因(I)到期日不是营业日或(Ii)持有人迟交相关证券(如根据 这些条件要求交出作为任何付款的先决条件)而延迟收取到期款项的任何利息或其他付款。(B)如果持有人延迟交出相关证券，则持有人将无权获得任何利息或其他付款，原因是：(I)由于到期日不是营业日，或(Ii)持有人迟交有关证券(如根据 这些条件须交出有关证券，则须交回有关证券)。

(h)分数

在向 持有者付款时，如果相关付款的金额不是要付款的 相关货币最小单位的整数倍，则此类付款将向下舍入到最近的单位。

9.税收

本条件的规定 9仅适用于中东和北非能源服务控股有限公司持有的证券。

- 12 -

发行人或其代表就证券向中东和北非能源服务控股有限公司支付的所有本金和利息 均应 由开曼群岛或开曼群岛或其中任何有权征税的当局 或其中任何有权征税的当局 或代表开曼群岛征收、扣缴或评估的任何性质的当前或未来税项、关税、评税 或政府收费 免扣或扣除，除非该等扣缴或扣除不因开曼群岛或开曼群岛内或其有权征税的任何当局而扣缴或扣除。 发行人或其代表就证券向中东和北非能源服务控股有限公司支付的所有本金和利息应 免费且不扣缴或扣除。

如果因开曼群岛或开曼群岛或开曼群岛内任何有权征税的当局或其有权 就其支付的款项而征收、征收、扣缴或评估的目前或未来的任何税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除 ，发卡人应支付将导致中东和北非能源服务控股有限公司(MENA Energy Services Holdings Limited)在收到任何费用后 收到的额外金额。 如果开曼群岛或开曼群岛内任何有权征税的当局或其有权 就其支付的款项被开曼群岛或其代表征收、征收、扣缴或评估，发卡人应支付将导致 在开曼群岛或其代表开曼群岛或其有权征税的机构收到的额外金额如果不要求扣缴或扣除，他们将收到的金额， 但不需要就任何证券支付额外的金额：

(a)其他连接：向中东和北非能源服务控股有限公司支付该等证券的税款、关税、评估或政府费用，原因是该公司与开曼群岛有某种 联系，而不是仅仅通过持有该证券而承担该等税收、关税、评估或政府费用；

(b)相关日期后30天以上的演示文稿： (如属本金支付)于有关日期后超过30天交回有关证券的证书 ，但如中东及北非能源服务控股有限公司有权在该30天期间的最后一天交回有关证书付款，则不在此限。(br}如属本金支付，则在有关日期后超过30天交回有关证书 ，但如中东及北欧能源服务控股有限公司有权于该30天的最后一天交回有关证书付款，则不在此限。

就本协议而言， “相关日期”指(A)该等款项首次到期的日期及(B)如中东北亚能源服务控股有限公司在该到期日或之前仍未收到全部 应付款项，则指中东北亚能源服务控股有限公司收到 全额款项的日期，两者以较迟者为准。

本条件 中提及本金及保费(如有)，亦应视为亦指根据本条件 或因此而附加或替代根据契据投票而作出的任何承诺或契诺而可能须支付的任何额外金额 。

10.违约事件

以下每个事件 均应为“默认事件”：

(a)未能交付：发行人未能履行其在证券项下的义务 ，该义务与根据本条件进行转换或交换的股票或Pubco Exchange股票(视情况而定)的交付有关，并且该违约持续了30个工作日；或

(b)违反其他义务：发行人未能履行或履行其在证券项下或与证券有关的任何其他义务，且该违约(I)无法补救，或(Ii)为 可以补救的违约，在 发行人收到书面通知后30个工作日内仍未补救；或

(c)违反证券持有人协议或新的证券持有人协议： 发行人或任何股东未能履行或履行根据证券持有人协议或新证券持有人协议(与eil股份质押协议(定义见证券购买协议)除外)或 项下或 项下的任何付款或其他重大义务，且该违约(I)无法补救，或(Ii)为 能够补救的违约，在书面通知后30个工作日内仍得不到补救

- 13 -

(d)违反股东协议：发行人或任何现有股东 (定义见股东协议)未能履行或履行股东协议项下或与股东协议有关的任何付款或其他重大义务 ，且该违约(I)无法补救，或(Ii)属于 可以补救的违约，在股东协议规定的任何明示补救期限届满后仍未补救；或

(e)违反证券购买协议项下的发行人担保或违反同意书更新和修订的担保 ：发行人担保(定义见证券购买协议) 或保证(定义见同意书更新和修订)在任何方面都不真实或不准确，并考虑到证券购买协议附表2或同意书附表2中限制的实施情况 更新和修订(br}更新和修订)，包括其中规定的限制和阈值，以及导致该 发行者担保或担保不真实或不准确的事件或情况，将导致中东和北非能源服务控股有限公司提出相关索赔(如证券购买 协议或同意书更新和修订中所定义)；或
(f)根据同意书更新和修订违反赔偿规定： BPGIC或发行人未能根据同意书更新和 修正案第7条履行赔偿义务，且在 BPGIC PLC或发行人(视情况而定)收到书面通知后30个工作日内仍未得到补救；或
(g)发行人或子公司交叉违约：发行人或其任何附属公司因或就借入或筹集的款项而欠下的任何 现有或将来的负债，或就该等借款而作出的任何担保或弥偿 (“借入款项的负债”)项下均属违约，条件是：(I)该失责是由于 未能在该借款负债所规定的任何适用宽限期 届满前就该等借款支付本金(“拖欠付款”)所致，则发行人或其任何附属公司有以下情况：(I)未能在该借款负债所规定的任何适用宽限期 届满前就该等借款支付本金(“拖欠付款”)；在每种情况下，借款的此类债务的本金总额，连同发生付款违约或加速事件的借款 的任何其他债务的本金，超过1,000,000美元或其等值；或
(h)无力偿债等：(I)发行人或任何重要附属公司变为 或被判定无力偿债，或无能力或被判定无能力偿还到期债务；(Ii)发行人或任何附属公司的管理人、 接管人、财产管理人、行政接管人、受托人、清盘人或类似人员被任命 管理发行人或任何附属公司的全部或任何主要部分的业务、资产和收入，而该任命 不被停职或解除(Iii)发行人或任何附属公司与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让或安排或债务重整协议，或宣布暂缓执行或暂缓执行 就其借入款项而欠下的任何债务 ，或(Iv)发行人或任何附属公司停止或 威胁停止经营其全部或大部分业务；或
(i)清盘等：指定管理人，作出有管辖权的法院 的命令或通过有效决议，将发行人 或任何重要附属公司清盘、清算或解散，且该命令或决议在作出或通过后七天内未予搁置或解除； 或

- 14 -

(j)类似事件：根据开曼群岛法律或发行人任何子公司的公司注册法发生的任何事件，其效果与上文(H)或(I)款中提到的任何事件具有相似的效果；或(br}根据开曼群岛的法律或发行人的任何子公司的公司法律发生的任何事件具有与上述(H)或(I)项所指的任何事件类似的效果；或
(k)非法性：发行人履行或履行其在证券项下或与证券有关的任何义务是或将成为非法的；
(l)违反承诺：SBD International LP未能履行或遵守 在同意书日期或前后根据或就其作出的与证券相关的担保契约承担的任何义务 该违约(I)无法补救，或(Ii)作为 能够补救的违约，在SBD International LP收到书面通知后30个工作日内仍不予补救；或

(m)违反交付托管协议：发行人未能按照 同意更新和修订契约第5条交付由发行人和托管代理方正式签署的托管协议副本 ，除非由于证券持有人在Pubco合并时行使其交换权而不再需要托管协议 ；或
(n)未能提供法律意见：发行人未能在生效时间(如同意书、更新和修正案中所定义)的5个工作日内提交 法律意见。

11.承诺

在证券转换或交换 之前，发行人承诺，除非获得证券持有人多数批准：

(a)将按照条件6支付转让Pubco股票或发行Pubco股票的费用(不包括持有人发生的任何法律、财务 或其他专业顾问费)，以及因转换证券而产生的所有股票上市费用 ；

(b)除非适用法律允许，否则不会减少股本或任何未催缴债务 ，也不会减少任何股份溢价账户或资本赎回储备基金；

(c)在Pubco合并之前，它将不受任何其他优先购买权 或其他类似权利的限制，从授权但未发行的股本中预留不时在转换证券 时应发行的全部股票，并应确保在转换证券 时交付的所有股票将作为全额缴款及时有效地发行；以及

(d)在Pubco合并之时和之后，它将始终保留合法和有益的 至少全部Pubco股票的所有权，在Pubco合并之时或之后的任何时间都有可能在证券交易中转让 。

12.更换证券

如果任何担保遗失、 被盗、损坏、毁损或损坏，则只要索赔人支付更换相关费用，并按照发行人要求的证据和赔偿条款 ，该担保可在发行人指定的办事处更换，但须遵守所有适用的法律和法规 。在发行替换证券之前，必须交出损坏或污损的证券 。

13.通告

所有有关 证券的通知如果发送到登记册中指定的相关持有人的地址，将是有效的。

- 15 -

14.1999年“合同(第三方权利)法”

根据“1999年合同(第三方权利)法”，任何人均无权 强制执行证券的任何条款或条件。

15.管辖法律和司法管辖权

(a)执政法

证券，包括由此产生或与其相关的任何 非合同义务，受 英国法律管辖，并应按照 英国法律解释。

(b)仲裁

发行人同意，任何 项下、由此引起的或与下列有关的任何性质的索赔、争议或差异这个如果证券(“争议”)， 应根据提交仲裁申请时有效的伦敦国际仲裁法院 (“LCIA”)(“规则”)规则(“规则”)提交并最终通过仲裁解决(“规则”中定义的 )并经本条修改，这些规则应被视为并入本条款。仲裁员人数为三人，其中一人由申请人提名，一人由被申请人提名，第三人 由双方指定的仲裁员担任主席，但申请人或被申请人 未在规则规定的期限内提名仲裁员或当事人指定的仲裁员在提名后30天内未提名主席的仲裁地点应为英国伦敦，仲裁语言应为英语。诉讼 将在迪拜进行。“1996年仲裁法”第45和69条不适用。

(c)免疫

发行人和每位持有人 不可撤销地放弃其或其资产或收入在任何司法管辖区可能享有的任何豁免权，以及 其在因这些证券而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中可能享有的司法管辖区的豁免权。

16.变异

对契据投票条款 和这些条件的任何变更仅在书面形式并由发行人和担保持有人多数签署时才有效。

- 16 -

附表2
证书格式

[面对安全]

本证券未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”) 注册。不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让，除非根据证券法 规定的有效注册声明或可获得的注册豁免 。

美元[●] 不是的。[000000]

BPGIC控股有限公司

2024年到期的7500万美元担保可转换证券

本证券是以授权面值5,000,000美元发行的 系列证券之一，初始本金总额为75,000,000美元。

此处提及的条件(或 任何特定编号条件)应指以下列出的条件(或其中那个特定条件)。本条件中定义的词语 在本证书中使用时含义相同。本证书的颁发得益于 、条件和契据调查。

兹证明[] 是美元的注册持有人[●] ([●] 美元)证券本金总额。

对于收到的价值，发行人在此 承诺按照条件向持票人支付与利息金额相等的利息。

以上图例中的陈述 是本证书条款的组成部分，接受本证书后，与本证书相关的证券的注册持有人 同意受图例中所列条款和规定的约束。

本证券不是所有权凭证。 权利由登记册中的条目确定，只有不时正式注册的持有人才有权获得关于本证券的付款 。

本证书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖并按照英国法律解释。

本保函 已代表发行人签署，特此为证。

日期：

BPGIC控股有限公司

依据：

- 17 -

[安全反转]

证券的条件

[插入]

担保

[插入]

发行商

BPGIC控股有限公司

- 18 -

保证转让的表格

对于收到的价值，以下签名的 出售、转让和转让给：

(请打印或键入受让人姓名、地址 (含邮政编码))

美元[●]本证券的本金金额及本证券项下的所有权利，不可撤销地组成并委任BPGIC Holdings Limited为受权人，转让 BPGIC Holdings Limited备存的登记册内的本证券本金，并具有全面的替代权。

签名
日期：

注：

1.此转让表格必须附有根据与此转让表格有关的证券批注的条件所需的文件、 证据和资料 ，且必须由转让人签署，或如果转让人是公司，则此转让表格必须 盖上法团印章或由其两名正式书面授权的高级职员签署，在后一种情况下，授权高级职员的文件必须与此转让表格一起交付。

2.此转让表上的签名必须与本保函表面显示的名称相对应，不得更改或放大或任何 更改。

- 19 -

附表3
转换/更换通知格式

收件人：BPGIC Holdings Limited(“发行人”)

我们，下面的签字人是代表证券持有人多数的 证券持有人，特此选择转换[兑换]所有已发行 和已发行证券的本金[发行人的股份][Pubco交易所股票]根据 证券的条款和条件。

1.本转换通知适用的证券本金总额和 序列号(如适用)：

证券数目：_

本金总额： 7500万美元

证券编号： _

2.我们请求[发行人的股份][Pubco 交易所股票]根据本转换/交换通知交付给：

姓名：
地址：

我们特此请求按照证券条件8规定支付的任何 利息支付给姓名和地址如下 的人，并以以下规定的方式/转账到美元账户，有关详情如下：

姓名：
地址：

发送方式(如果不是通过普通邮件 发送到上述地址)：

帐号：
帐户名称：
银行：
分支机构：
SWIFT代码：
IBAN编号：

代表……

[插入代表证券持有人多数的持有人姓名 ]

- 20 -

附表4
兑换通知表格

收件人：BPGIC Holdings Limited(“发行人”)

我们作为代表证券持有人多数的 证券持有人，特此选择根据证券的条款和条件赎回所有已发行和未偿还的 证券的本金。

1.本赎回通知适用的证券本金总额和 序列号(如适用)：

证券数目：_

本金总额： 7500万美元

证券编号：_

我们特此请求按照证券条件7要求支付的本金和利息 支付给姓名和 地址在下面列出的人，并以下面指定的方式/转账到美元账户，有关详情如下 ：

姓名：
地址：
赎回金额：
帐号：
帐户名称：
银行：
分支机构：
SWIFT代码：
IBAN编号：

代表 [插入代表证券持有人多数的持有人姓名]

- 21 -