展品99.3

执行 版本

20 2019年12月

中东和北非 能源服务控股有限公司

和

BROOGE 石油天然气投资公司(BPGIC)PLC

和

BPGIC 控股有限公司

目录表

本 协议于2019年12月20日签订

介于：

独奏会：

协议如下：

在 本协议中，除文意另有所指外，本条款1(释义)适用：

“接受 持有人”具有第8条(拖着走);

“附属公司” 就个人而言，指其任何控股公司、受控附属公司(如第1.4条(引用 子公司和控股公司)或任何该等控股公司的任何其他附属公司；

“协议” 指不时修改、修改或替换的本协议；

“适用的 法律”指任何司法管辖区的所有法律、法规、指令、法规、附属立法、普通法和民法典， 任何法院或主管机关或审裁处的所有判决、命令、通知、指示、裁决和裁决，以及具有法律效力、法定指导和政策说明的所有实务守则；

“章程” 指不时修订的公司组织章程；

“关联 公司”指(A)其任何关联公司，或任何基金、合伙企业、特别目的载体(br})或类似的工具(“实体”)，而该人或其任何关联公司是(I)有限合伙人或普通合伙人；或(Ii)投资经理；或(Iii)直接或间接控制该实体或(B)该人的实体的任何投资者 ；(B)该人或其任何关联公司是(I)有限合伙人 或普通合伙人；或(Iii)直接或间接控制该实体或(B)该人的实体的任何投资者 ；

“相关 个人”是指就一家公司而言，一个人(包括第1.4条中定义的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或附属公司(如 ))对附属公司及控股公司的提述)为该公司或代表该公司提供(或已经执行)服务 ；

“BCA” 指由Brooge石油天然气投资公司FZE、十二洋投资公司、Brooge控股有限公司和Brooge合并子有限公司签订的、日期为2019年4月15日的企业合并协议(经修订、重述和/或不时补充，包括以合并或转让的方式 )；

“董事局”(Board)指不时委任的公司董事局；

“营业日”指在开曼群岛或阿联酋不是星期五、星期六、星期日或公众假期的日子；

“买方” 具有第10.1.1条(可转换证券转让的条款和后果);

“结束日期” 指根据“BCA”完成合并交易的日期；

“条件”(Conditions)指文书附表1所列的条款及条件；

“机密 信息”具有第13.2(机密信息);

“关联 个人”是指在以下情况下，个人(“A”)与 股东(“B”)关联：

“控制”(Control) 就本公司或任何其他人士而言，指任何人直接或间接控制本公司或有关公司(视何者适用而定)的有表决权股本的50%以上，而“受控”具有 相应的涵义；

“可转换证券”是指本票据构成的本公司2024年到期的7500万美元担保次级可转换证券 ；

“可转换 证券负债”具有第15.1(从属关系);

“遵守契据”(Deed )指实质上符合附表1所列格式的契据(遵守契据);

“同意书更新和修订契约”具有本文书所规定的含义；

“默认 Securityholder”的含义见第9.2条(失责通知);

“默认 通知”具有第9.3条(默认通知);

“董事”(Director)指任何获委任为公司董事的自然人；

“争议” 具有第14.2(仲裁);

“EIL 股票质押协议”具有“证券购买协议”中规定的含义；

“财务 年”是指公司的财政年度，自1月1日开始，至12月31日结束，或在公司可能决定的其他日期 结束；

“集团” 指本公司及其任何附属公司；

“破产 事件”是指与证券持有人有关的：

“文书”(Instrument) 指本公司根据同意书更新 和修正案签署的构成可转换证券的契据投票；

“利息 金额”具有本条件中给出的含义；

“LCIA” 具有第14.2(仲裁);

“重大 违反”是指违反本协议的任何条款，该条款在所有相关情况下都是实质性的 ，包括但不限于：

“通知 期限”具有第7.4.5(C)条(第一要约权);

“报价 期限”具有第7.4.2(E)条(第一要约权);

“要约 条款”具有第7.4.2(D)条(第一要约权);

“原 董事”具有第5.5条(证券持有人董事);

“其他 持有人”具有第8条规定的含义(拖动);

“当事人” 指本协议的一方，“当事人”应据此解释；

“建议 转让人”具有第7.4.2(第一要约权);

“Pubco 合并”具有本文书中给出的含义；

“Pubco 股份”是指以Brooge控股有限公司的资本发行的每股1.00美元的全额缴足股份；

“买方” 具有第8条规定的含义(拖动);

“符合条件的 报价”的含义如第8条所述(拖动);

“相关的 证券”具有第10.1.2条(可转换证券转让的条款和后果);

“保留的 事项”具有第6条(股东契约及保留事项);

“受限制的 当事人”指符合以下条件的人员：

“受限制的 受让人”指本集团的任何竞争对手；

“权利” 指与本协议相关的任何权利、权力或补救措施；

“规则” 具有第14.2(仲裁);

“出售证券”具有第9.3条(默认通知);

“制裁” 指由英国有关当局(“制裁当局”)实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施；

“制裁 名单”是指制裁当局公开宣布指定制裁的名单，该名单指明 任何受制裁的国家、个人或实体；

“证券持有人 董事”指由证券持有人多数派根据 第5条(证券持有人董事);

“证券持有人 多数”是指在有关时间持有的 已发行可转换证券本金总额超过50%的持有人(包括投资者)；

“证券持有人” 指可转换证券的所有(或在上下文需要时，部分)不时的持有人；

“出售 证券持有人”具有第10.1.2条(可转换证券转让的条款和后果);

“股东 贷款”具有第15.1条(从属关系);

“股东” 指不时持有该等股份的全部(或在文意所指的情况下，指部分)持有人；

“股份”(Shares)指不时持有的公司股本股份；

“股东” 统称为股东和证券持有人；

“附属公司” 具有第1.4条(对附属公司及控股公司的提述);

“存续条款”指第1条(释义)，第13(保密性)，第14.1(治理 法律)至第14.3(主权豁免)，第14.4(首尾两条包括在内)通知)，第14.5(完整的 协议和补救措施)，第14.6(法律意见和合理性)，第14.7(没有合作伙伴关系)， 第14.9条(Sur权利、义务和义务的生命力)，第14.10(弃权)，第14.11(变异)， 第14.12条(无作业)，第14.14(伤残/遣散费)和本协议的任何其他规定 与此类规定的解释或执行相关的范围内；

“税收” 或“税收”是指所有形式的税收和税收，无论是直接或间接的，也无论是参照 征收的收入、利润、收益、净财富、资产价值、营业额、附加值或其他参考，以及法定的、政府的、国家的、省、地方政府或市的征收、关税、缴费、差饷和征费(包括但不限于 社保缴费和任何其他工资税)，随时随地征收(无论是以预扣的方式征收)。与之相关的成本和利息 ；

“税务机关”是指有权就税务施加任何责任的任何税务机关或其他机关，或负责管理和/或征收税收或执行与税务有关的任何法律的 机关；

“第三方”是指任何善意的第三方；

“转让 日期”具有第10.2.2条(可转换证券转让的条款和后果);

“转让 通知”具有第7.4.2条(第一要约权);

“转让 价格”具有第7.4.2条(第一要约权);

“转让 证券”具有第7.4.2条(第一要约权);

“受让人” 具有第7.4.6条(第一要约权);

“转让人” 具有第7.3条(允许的传输);

“阿联酋”(UAE)指阿拉伯联合酋长国；

“英国”(UK)指联合王国；及

“美元” 指美国的合法货币。

对某一性别的引用 包括所有性别，对单数的引用包括复数，反之亦然。

引用 至：

一家公司是另一家公司(其“控股公司”)的“子公司”，如果该另一家公司 直接或间接通过一家或多家子公司：

对法规或法定条款的引用 包括：

解释本协议时应忽略标题 。

对本协议的引用 应包括对本协议的任何朗诵和时间表，对条款和时间表的引用应包括本协议的条款和 时间表。凡提述段落及部分，即提述附表的段落及部分。

对于英格兰以外的任何司法管辖区， 对任何英语法律术语的引用应解释为对与该司法管辖区内的术语或 概念最接近的引用。

双方同意并承认本协议的条款优先于条款，如果 本协议的条款与条款发生冲突，则以本协议的条款为准。在适用法律允许的范围内，股东应在适用法律允许的范围内行使其可享有的所有投票权及其他权利和权力，以 实施本协议的规定，并在必要时进一步促成对章程细则的任何必要修订 ，但对章程细则的修订不得与适用法律相抵触。

本 协议自签署之日起立即生效。

就 而言，只要投资者或其任何相联公司持有可转换证券，证券持有人同意投资者 有权代表证券持有人与本公司及现有股东就本公司及其他证券持有人与 沟通，包括但不限于向本公司提供根据证券持有人多数决定的任何事项的详情。

除本协议另有允许或要求的 外，证券持有人不得出售其各自的全部或任何可转换证券 ，除非事先获得本公司的书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或 附加条件)。

任何证券持有人不得在任何时候将其任何可转换证券出售或转让给受限制人士或受限制受让人。

第7.1条的 规定(锁定)将不适用于将 证券持有人(“转让人”)持有的部分或全部可转换证券转让给关联公司，前提是：

如果：

则 相关证券持有人应已实施“违约事件”。

如果发生违约事件，发生违约事件的证券持有人(“违约证券持有人”) 应在合理可行的情况下尽快书面通知现有股东。

在 违约事件之后和任何补救期限届满后，现有股东可以在收到违约事件通知或意识到违约事件 (以较早者为准)后30个工作日内发出书面通知(“违约 通知”)。要求违约证券持有人按现有股东和公司同意的任何基准，将违约证券持有人(“销售证券”)持有的全部可转换证券 出售给现有股东(或赎回公司)，价格与该等 可转换证券的本金相当，并连同任何应计但未支付的利息金额。

销售证券的买卖应在违约通知送达后10个工作日内完成， 应按照第10条(可转换证券转让的条款和后果).

在 此第10条(可转换证券转让的条款和后果):

如果出售证券持有人未能或拒绝履行其根据第7条转让相关证券的义务(转帐)， 第8条(拖曳)，第9(默认)或第10条(可转换证券转让的条款和后果) 在转让日期或之前，本公司在适用法律允许的范围内，可为 出售证券持有人收到购买款项(无任何支付利息的义务)，并促使买方(通过代表和代表出售证券持有人和出售证券持有人同意签署和提交授权本公司这样做的任何文件)将 登记为正在出售的相关证券的持有人(一旦支付了任何适当的印花税)。本公司收到购买款项即为买方的良好清偿(买方不一定要负责该等款项的运用)。 在买方注册为有关证券持有人后，行使以下权力出售该证券：

证券持有人应随时向公司通报根据第 7条送达的任何通知的发出和内容(转帐)，第8(拖曳)，第9(默认)或第10条(转让可转换证券的条款和后果 )以及与该等通知有关的任何选举或接受。

根据第7条(转帐)，第8(拖曳)，第9(默认) 或第10条(可转换证券转让的条款和后果)应符合以下条款，即该等可转换证券：

证券持有人、现有股东和本公司的每个 均应根据本协议的条款，在任何情况下，在任何情况下，在本协议规定的任何时间内，尽合理努力尽快完成可转换证券的转让 。

在 不再是证券持有人时，证券持有人应向公司交出与其或其任何关联公司或通过该证券持有人 获得该事项的任何第三方持有的业务有关的重要通信、预算、时间表、文件、 记录或其他信息，并且不得保留任何副本。

本 协议将继续全面生效，且无时间限制，直至下列两者中较早的：

但 本协议对于停止持有任何股份或可转换证券的任何一方均不再有效，但保留条款 除外，该等条款将在一般终止后继续有效或对任何该等当事人有效。

本协议的终止 不影响与终止前相关方未遵守或履行的任何事项、承诺或条件有关的任何责任或义务 。

除非双方另有书面约定，或除非适用法律要求，否则不得就本协议 发布任何形式的公告，在这种情况下，有关各方应采取一切合理步骤 征得其他各方对公告内容的同意，此类同意不得被无理扣留或推迟，发布公告的各方 或当事人的关联公司(视情况而定)应(除非这样做并不合理可行 )，否则不得就本协议发布任何形式的公告。 在这种情况下，有关各方应采取一切合理步骤 征得其他各方对公告内容的同意。 发布公告的各方或当事人的关联公司(视情况而定)应(除非这样做并不合理可行 )。本条款13.1 中没有任何内容(公告)应防止股东在正常业务过程中就股东持有股票或可转换证券的事实 发表声明。

第 条符合第13.1条(公告)及13.3(排除)，各方应尽合理努力保密 ，并确保其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、员工、代理人和顾问对以下内容保密 (“机密信息”)：

第13.2 条(机密信息)不得禁止在下列情况下披露或使用任何信息：

如果 在根据第13.3.5条披露或使用任何信息之前(排除)或13.3.6(排除)， 有关一方应在合法允许和合理可行的范围内与另一方协商。

如果 某股东不再是股东，该股东在收到其他股东或本公司的书面要求后应立即 ：

但条件是 该股东可保留与其他股东、本集团任何成员或业务有关的任何保密信息，无论这些信息是内部准备的(包括但不限于内部分析、汇编、笔记、研究、 备忘录、论文和其他内部文件)或适用法律可能要求的其他内容，或在董事会会议纪要或其中提及的文件中包含或提及 ，并且该股东的顾问可保留其 所拥有的任何文件的一份副本以供记录

在不损害股东可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，股东承认并同意损害赔偿 不是违反本条款第13条(保密性)，禁令、具体履行和其他衡平法救济适用于任何威胁或实际违反任何此类条款的行为，执行本条款下的权利不需要 特殊损害赔偿的证明。

本第13条中包含的 义务(保密性)应在本协议终止后 或任何人不再是本协议缔约方后持续3年。

本 协议和将根据本协议签订的文件(除其中明确提及的除外)以及因本协议和此类文件而产生或与之相关的任何非合同 义务应受 英国法律管辖和解释。

双方 同意根据本协议和根据本协议订立的文件(“争议”) 产生的任何索赔、争议或任何性质的差异(“争议”)应提交仲裁，并由 根据提交仲裁请求时有效的伦敦国际仲裁法院(“LCIA”)(“规则”) 经本条款修改的规则 进行仲裁并最终解决。 双方同意， 根据本协议和根据本协议订立的文件产生的任何索赔、争议或差异(“争议”)应提交仲裁，并由 根据提交仲裁请求时有效的、经本条款修改的 仲裁规则(“规则”) 最终解决。仲裁员人数为三人，其中一人由申请人提名 ，一人由答辩人提名，第三人担任主席，由两名当事人指定的 仲裁员提名，但申请人或被申请人未在“规则”规定的期限内提名仲裁员，或者当事人指定的仲裁员未在第二方指定的仲裁员提名之日起30日内提名主席的。仲裁地点应为英国伦敦，仲裁语言应为英语。“1996年仲裁法”第45和69条不适用。

中东和北非 能源服务控股有限公司

Brooge 石油天然气投资公司(BPGIC)PLC

BPGIC 控股有限公司

每一方 确认其已收到与本协议规定的所有事项有关的独立法律意见，包括 第14.5条(整个协议和补救措施)，并同意本协议的规定(包括 根据本协议签订的所有文件)是公平合理的。

本协议中的任何内容 均不应视为本协议双方之间的合作伙伴关系，也不应使任何一方出于任何目的而成为 任何其他方的代理人。

任何股东或本公司在本协议项下欠下的任何 责任可全部或部分免除、补偿或妥协 股东或本公司可行使绝对酌情权给予的时间或宽恕，而不会以任何方式损害或影响 其在相同或类似责任(不论是连带责任或其他责任)下对任何其他方的权利，或 任何其他方的权利。

任何一方未能行使或延迟行使任何权利均不应视为放弃该权利， 任何单一或部分行使任何权利也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他 权利。对任何违反本协议的明示放弃不应被视为对任何后续违反行为的放弃。

对本协议条款的更改仅在以书面形式进行并由现有股东、本公司 和多数证券持有人签署的情况下有效。

各方 应(I)不时签署任何一方为实现本协议的预期目的而可能不时合理 要求的文件和行动和事情；(Ii)投票表决其份额以充分 实施本协议；(Iii)促使其任命的每位董事采取一切必要步骤 实现本协议的预期目的 ；以及(Iv)尽合理努力促使任何必要的第三方签署该等文件，并 作出合理所需的行为和事情，以实现本协议的预期目的。

本 协议可由任意数量的副本签订，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。 任何一方均可通过签署任何此类副本来签订本协议。

不是本协议缔约方的人员无权根据1999年合同(第三方权利) 法案执行本协议的任何条款。

各 方向其他各方声明并保证：

兹 见证本协议已正式签署 。

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