证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
TripAdvisor， Inc.
（发行人名称）
普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
896945201
（CUSIP 号码）
Cindy Xiaofan Wang，首席财务官
| 携程集团有限公司 金钟路 968 号 上海 200335 中华人民共和国 +86 (21) 3406-4880 |
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
并将其副本发送至：
| Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道 15 号 香港 +852 3740-4700 |
李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座 46 楼 上海市南京西路1539号 +86 (21) 6193-8200 |
2020年7月9日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 896945201 |
| 1 | 举报人的姓名
携程集团有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
6,954,228(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
6,954,228(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
6,954,228(1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.7%（或 5.2%假设所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的普通股，则为 (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
| (1) | 代表 (i) 截至2020年7月13日，英属维尔京群岛公司LVSH Limited直接持有的6,267,172股普通股，以及 (ii) 香港公司携程（香港）有限公司直接持有的687,056股普通股。LVSH Limited由携程集团有限公司间接全资拥有，携程网（香港）有限公司是携程集团有限公司的全资子公司。 |
| (2) | 计算基于截至2020年5月1日发行和流通的121,391,809只普通股（或发行人的134,191,808只普通股，假设 将所有已发行B类普通股转换为相同数量的普通股），如发行人于2020年5月8日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-Q表格中所述。 |
2
| CUSIP 编号 896945201 | ||
| 1 | 举报人的姓名
LVSH 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
6,267,172(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
6,267,172(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
6,267,172(1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
5.2%（或 4.7%）假设所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的普通股，则为 (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
| (1) | 代表截至2020年7月13日 英属维尔京群岛公司LVSH Limited直接持有的6,267,172只普通股。LVSH Limited由携程集团有限公司间接全资拥有。 |
| (2) | 计算基于截至2020年5月1日发行和流通的121,391,809只普通股（或发行人的134,191,808只普通股，假设 将所有已发行B类普通股转换为相同数量的普通股），如发行人于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中所述。 |
3
| CUSIP 编号 896945201 | ||
| 1 | 举报人的姓名
携程旅行网（香港）有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员 ，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律 程序，请勾选复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
香港 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
687,056(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置权
687,056(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
687,056(1) | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中用金额 表示的类别百分比
0.6%（或 0.5%假设所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的普通股，则为 (2) | |||||
| 14 | 举报人类型（参见 说明）
CO | |||||
| (1) | 代表截至2020年7月13日 由香港公司携程旅行网（香港）有限公司直接持有的687,056只普通股。携程（香港）有限公司是携程集团有限公司的全资子公司。 |
| (2) | 计算基于截至2020年5月1日发行和流通的121,391,809只普通股（或发行人的134,191,808只普通股，假设 将所有已发行B类普通股转换为相同数量的普通股），如发行人于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表中所述。 |
4
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D涉及特拉华州的一家公司TripAdvisor, Inc.（ 发行人）的普通股，面值为每股0.001美元（普通股）。普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为TRIP。发行人的主要执行办公室位于美国马萨诸塞州尼德姆市第一 大道400号，02494。
第 2 项。身份和背景。
本附表13D由根据 开曼群岛 开曼群岛（Trip.com集团）法律注册的豁免有限责任公司Trip.com Group Limited、英属维尔京群岛公司（LVSH）和携程（香港）有限公司（携程香港），以及携程集团和 LVSH、申报人以及每位举报人)。申报人之间关于联合申报的协议作为附录1附于此。有关每位申报人的信息仅由该申报人提供，除非第 13d-1 (k) 条另有规定，否则任何申报人均不对有关另一申报人的信息的准确性或完整性承担责任。
申报人的主要业务和办公地址为中华人民共和国上海市金钟路968号 200335。
Trip.com 集团和携程香港是领先的旅行服务提供商，提供 住宿预订、交通票务、套餐旅游和商务差旅管理。LVSH是Trip.com集团间接全资拥有的特殊用途车辆。
申报人每位董事和执行官的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份载于本文所附附表A，特此以引用方式纳入附表 A。
在过去五年中， 无论是申报人，还是举报人所知附表A所列的任何人，都没有 (i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或者 (ii) 具有管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼的结果曾经或正在受到判决、法令或禁止将来违反联邦或州证券的行为、禁止或禁止或 强制开展受联邦或州证券约束的活动的最终命令法律或发现任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金或其他对价的来源和金额 。
从2019年11月19日至2020年7月13日，Trip.com集团通过其子公司LVSH和 携程香港从公开市场购买了6,422,223只普通股，加权平均价格为每股普通股21.2美元。连同Trip.com集团在2019年11月19日之前实益拥有的股份，Trip.com集团共收购了6,954,228只普通股，总对价为1.539亿美元，其资金主要来自申报人的营运资金。
第 4 项。交易目的。
本附表 13D 第 3 项中列出或以引用方式纳入的 信息以引用方式全部纳入本第 4 项。
5
申报人实益拥有的普通股是出于与Trip.com集团与发行人之间的战略合作伙伴关系相关的投资 目的而收购的。
2019年11月，Trip.com集团和 发行人达成战略合作伙伴关系，通过各种合同扩大全球合作。Trip.com集团和发行人通过各自的子公司组建并共同控制了一家合资企业，Trip.com集团贡献了 现金和市场专业知识，发行人为其中国业务提供了长期的独家品牌和内容许可以及其他资产。Trip.com集团和发行人在合资企业层面共享了旅行类别的库存。这家 合资企业以 TripAdvisor China 的名义在全球范围内运营。
此外，Trip.com集团与发行人签订了日期为2019年11月6日 的治理协议（治理协议），该协议作为附录2附于此。根据治理协议，在满足某些 监管部门批准条件后，Trip.com集团拥有发行人一个董事会席位的提名权，该条件最近得到满足。为了保持这样的董事会席位，Trip.com集团及其子公司等收购了相当于 (a) 6,951,500股普通股和 (b) 在董事任命一周年之日当天或之前收购的普通股的实际数量，总对价等于317,600,000美元，此后应在一段时间内持有此类数量的普通股，并应在某个 期限内持有此类数量的普通股根据《治理协议》中规定的条款和条件。根据治理协议中规定的条款和条件，如果Trip.com集团及其子公司未能维持上述 的持股门槛，Trip.com集团应应发行人董事会的要求使其被提名的董事立即辞职。
根据治理协议中规定的条款和条件，在一段时间内，Trip.com集团不会直接或 间接地，也不会要求其关联公司直接或间接地收购发行人已发行普通股的额外股份，前提是Trip.com集团在发行人中的实益所有权合计超过 10.0%，也不会就发行人征求代理人或影响任何人对发行人的证券进行表决或在特定时期内采取其他特定行动一段时间或直到某些特定事件发生为止。
根据治理协议中规定的条款和条件，可能禁止Trip.com集团及其子公司进行任何与卖空具有相同经济效果的套期保值或类似交易，以抵消普通股市场价格下跌造成的损失，或者以其他方式直接或间接地建立或增加任何普通股的看跌等价头寸 。尽管治理协议中有任何相反的规定，但未经发行人董事会事先书面同意，可能禁止Trip.com集团及其子公司将任何普通股 直接或间接转让给某些违禁受让人，经发行人与Trip.com集团共同商定，可根据治理协议，不时更新其清单， 或任何影响其生效的人拟议的转让，将受益地拥有当时的5％或更多的股份Trip.com集团对普通股的了解，但有限的例外情况除外，包括但不限于通过经纪交易商向公开市场进行善意出售 ，而Trip.com集团及其关联公司对收购的身份一无所知。
根据治理协议中规定的条款和条件，Trip.com集团应并应促使其子公司在发行人的每次股东大会上投票赞成某些事项，包括但不限于发行人董事会提名和推荐的董事选举和/或发行人董事会建议的其他事项，并投票反对 任何未经发行人批准和推荐的股东提名董事会发行人董事会，但有限的例外情况除外。
6
上述对治理协议的描述并不完整， 参照治理协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2提交，并以引用方式纳入此处。
7月15日，携程集团首席执行官兼董事孙简洁女士获得Trip.com集团提名，并被 任命为发行人董事。
除上述情况外，每位申报人目前没有任何与附表13D第4项 (a) 至 (j) 条款中规定的任何交易、变更或事件有关或可能导致任何交易、变更或事件的计划或 提案。除治理协议禁止的范围外，每位申报人保留将来采取其认为适当的行动的权利，包括更改上述目的或就附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 项所述的一个或多个项目通过计划或提案。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a) (b) 特此将申报人对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第 5 项。如发行人向美国证券交易委员会提交的10-Q表所述，根据项目1确定的每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于发行人截至2020年5月1日已发行和流通的总共121,391,809只普通股（或134,191,808只普通股，假设将所有已发行B类普通股转换为相同数量的普通股）2020 年 5 月 8 日。
除本附表13D中披露的情况外，申报人以及申报人所知，本附表A所列的任何人均不实益拥有任何普通股或有权收购任何普通股。
除本附表13D中披露的情况外，申报人以及申报人所知的本附表A所列的任何人 目前都无权投票或指导投票，也无权处置或指导处置其可能被视为受益拥有的任何普通股。
(c) 除本附表13D中披露的情况外，申报人以及申报人 人所知的本附表A所列的任何人员在过去60天内均未对发行人的证券进行过任何交易。
(d) 除非本附表13D披露，否则任何其他人均无权接受或有权指示 从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
本附表 13D 第 3、4 和 5 项中列出或以引用方式纳入的信息已通过引用纳入本项目 6。
除非如上文或本附表13D的其他地方所述或以提及方式纳入本附表13D，否则申报人与任何其他人之间没有与发行人的任何证券有关的合同、 安排、谅解或关系（法律或其他关系），包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者 费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、分割利润或亏损，或提供或扣留代理人。
7
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展品编号 |
描述 | |
| 1 | 申报人之间于2020年7月17日签订的联合申报协议。 | |
| 2 | TripAdvisor, Inc.与Trip.com集团有限公司之间的治理协议，日期为2019年11月6日 6日（参照TripAdvisor公司于2020年2月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录10.33合并）。 | |
8
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2020 年 7 月 17 日
| 携程集团有限公司 | ||
| 来自： | //辛迪王小凡 | |
| 姓名： | 辛迪王小凡 |
| 标题： | 首席财务官兼执行副总裁 | |
| LVSH 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 蔡敏 | |
| 姓名： | 蔡敏 |
| 标题： | 导演 | |
| 携程旅行网（香港）有限公司 | ||
| 来自： | //辛迪王小凡 | |
| 姓名： | 辛迪王小凡 |
| 标题： | 导演 |
附表 A
Trip.com 集团董事和执行官
| 姓名 |
目前的主要职业 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 詹姆斯梁建章 | Trip.com 集团联合创始人、董事会执行主席 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 香港 | |||
| 范敏 | Trip.com 集团联合创始人、董事会副主席兼总裁 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 香港 | |||
| 孙珍洁 | Trip.com 集团首席执行官兼董事 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 新加坡 | |||
| 辛迪王小凡 | Trip.com 集团首席财务官兼执行副总裁 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 中国 | |||
| 尼尔·申南鹏 | 携程集团联合创始人、独立董事；红杉资本中国创始管理合伙人 | 香港金钟道88号太古广场二期36楼3616室 | 香港 | |||
| 齐吉 | 携程集团联合创始人、独立董事；华住集团有限公司执行主席兼首席执行官 | 中华人民共和国上海市虹桥路2266号 | 新加坡 | |||
| 加百利李 | 携程集团董事会副主席兼独立董事；兰花亚洲集团管理有限公司管理合伙人 | 香港中环皇后大道中99号中环中心29楼2901室 | 中国 | |||
| JP Gan | 携程集团独立董事；英士资本有限公司创始合伙人 | 香港中环夏考道12号美国银行中心909室 | 美国 | |||
| 罗宾·李艳红 | 携程集团董事；百度公司董事长兼首席执行官 | 中华人民共和国北京市上地十街10号 100085 | 中国 | |||
| 窦申 | 携程集团董事；百度公司执行副总裁 | 中华人民共和国北京市上地十街10号 100085 | 中国 | |||
LVSH 总监*
| 姓名 |
目前的主要职业 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 蔡敏 | LVSH 董事；Trip.com 集团员工 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 中国 |
携程香港董事*
| 姓名 |
目前的主要职业 |
公司地址 |
公民身份 | |||
| 范敏 | 携程香港董事；携程集团联合创始人、董事会副主席兼总裁 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 香港 | |||
| 辛迪王小凡 | 携程香港董事；携程集团首席财务官兼执行副总裁 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 中国 | |||
| 熊兴 | 携程香港董事；携程集团员工 | 中华人民共和国上海市金钟路968号 | 美国 | |||
* LVSH和携程香港没有任何执行官。