2020年7月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-226944​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

生效后第2号修正案
至

表S-3

注册声明
根据1933年证券法

服务属性信任

子担保人登记人(见下文)

(注册人的确切名称见其章程)

两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿市02458-1634年
(617) 964-8389

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布莱恩·E·唐利
首席财务官兼财务主管
服务属性信任
两个牛顿广场
华盛顿大街255号，300号套房
马萨诸塞州牛顿市02458-1634年
(617) 964-8389

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

霍华德·E·伯肯布利特
林赛·A·盖兹
Sullivan&Worcester LLP
邮局广场一号
马萨诸塞州波士顿02109
(617) 338-2800

建议向公众销售的大约开始日期：由注册人确定的注册声明生效日期之后的不时日期。

如果此表上唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关提供的证券除外，请选中下面的复选框。。

如果此表格是根据证券法下的规则第462(B)条为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示标识的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则第462(E)条向委员会提交时生效，请选中以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条规则注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312B-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

(1)

根据表格S-3的一般指示II.E.，没有具体说明将注册的每一类证券。每个识别类别的证券的不确定的首次公开发行价格或数量正在登记，可能会不时以不确定的价格提供。对于在行使、转换或交换其他证券时可发行的证券，包括根据任何反稀释条款，或以特定单位发行或由存托股份代表的证券，可能会收到单独的对价，也可能不会收到单独的对价。根据本协议登记的证券可以单独出售，也可以与其他根据本协议登记的证券一起出售。

​

(2)

不包括应计利息、分配和股息(如果有)。

​

(3)

依据修订后的1933年证券法或证券法下的第456(B)和457(R)条，服务物业信托或注册人推迟支付注册费。

​

(4)

每份存托股份将根据存托协议发行，并由存托凭证证明。如果注册人选择向公众提供根据本协议登记的实益优先股的零碎权益，存托凭证将分配给购买该零碎权益的人，并将根据存款协议向存托机构发行实益优先股。不会收到对存托股份的单独对价。

​

(5)

以下“附属担保人注册人”表中所列注册人的某些子公司在本协议项下为注册人的债务证券提供担保。该等担保将不会另行支付任何代价。根据证券法规则第457(N)条，此类担保无需支付单独的注册费。

​

 

子担保人登记人(1)

 

 

(1)

上述一家或多家注册人(每一人均为附属担保人注册人)可以在招股说明书作为相关招股说明书附录的一部分提供的招股说明书所提供的服务物业信托的任何系列债务证券提供全面和无条件的担保。

​

马萨诸塞州牛顿市华盛顿大街255号，Suite300，牛顿，每个附属担保人注册人主要执行办公室的地址(包括邮政编码)是2 Newton Place，邮编是02458-1634，每个附属担保人注册人执行办公室的电话号码是(6179648389)。

马萨诸塞州牛顿300号华盛顿大街2号牛顿广场2号服务物业信托公司首席财务官兼财务主管布莱恩·E·唐利的地址(包括邮政编码)是马萨诸塞州牛顿02458-1634，每个附属担保人登记人的服务代理的电话号码是(6179648389)。

 

 

说明性说明

本服务物业信托及其附属担保人共同注册人S-3表格登记声明(第333-226944号文件)第292号后生效修正案是根据经修订的1933年证券法第413(B)条规则提交的，目的是(I)增加Banner NewCo LLC、高速公路风险投资物业有限责任公司、公路风险投资物业信托基金、HPT Suite物业信托基金、HPTWN地产信托基金、SVCN3有限责任公司和SVCN4 LLC作为注册声明的联席注册人，彼等可能成为注册人的部分或全部债务证券的担保人，而该等债务证券的要约及销售已根据注册声明登记，及(Ii)在注册声明第II部分第(16)项下向注册声明提交额外证物。本S-3表格注册说明书生效后第2号修正案自向美国证券交易委员会备案之日起立即生效。已构成注册声明一部分的基本招股说明书不作任何更改或添加。因此，该基本招股说明书将从本申请中省略。

 

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第14项、发行发行的其他费用

以下所列费用及开支(除适用的招股说明书副刊另有规定外，所有费用均由注册人承担)，除承销折扣及佣金(如有)外，与发行及分销发售证券有关的费用及开支除外。

*

根据修订后的1933年证券法或证券法下的第456(B)条规则延期，并根据证券法下第457(R)条规则在本注册声明下的证券发售中计算。

​

**

目前无法估计这些费用，因为它们是根据提供的证券和发行数量计算的。与出售和分销正在发售的证券相关的总费用的估计将包括在适用的招股说明书补编中。

​

第15项董事和高级管理人员的赔偿

以下是法规、章程和附例条款或其他安排的摘要，根据这些条款或安排，注册人的受托人、董事和高级人员以其身份为其提供了责任保险或赔偿。

根据马里兰州法律组织的注册人

房地产投资信托基金(REITs)和公司

服务属性信托(SVC)和某些其他注册者被组织为马里兰州REITs。某些其他注册者被组织成马里兰州的公司。适用于房地产投资信托基金的马里兰州法律或马里兰州房地产投资信托基金法律允许马里兰州房地产投资信托基金在其信托声明中加入一项条款，限制其受托人和高级管理人员对REIT及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)受托人或高级管理人员主动和故意的不诚实行为，而该不诚实行为由最终判决确定为对所判决的诉讼因由具有重大意义。SVC的信托声明以及作为马里兰州REIT的彼此注册人的信任声明包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大程度上消除了其受托人和高级职员的责任。

马里兰州REIT法还允许马里兰州REIT向其受托人、高级管理人员、员工和代理人提供马里兰州公司法(MgCl)允许的相同程度的赔偿和垫付马里兰州公司董事和高级管理人员的费用。“董事及高级管理人员条例”准许法团就其现任及前任董事及高级人员的判决、罚金、罚款、和解及实际招致的合理开支作出赔偿，而该等判决、罚则、罚款、和解及合理开支与他们可能因担任该等职务而可能或可能被威胁作为一方的任何法律程序有关。但是，如果存在以下情况，马里兰州公司不允许提供此类赔偿：

•

董事或高级管理人员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动、故意不诚实的结果；

​

 

II-1

 

•

该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或

​

•

在任何刑事法律程序中，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。

​

根据马里兰州法律，马里兰州公司不得在公司提起的诉讼中或在董事或高管被判定对公司负有责任的诉讼中，或在董事或高管因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中，对董事或高管进行赔偿。法院如裁定该董事或高级人员有公平合理的权利获得弥偿，即使该董事或高级人员不符合订明的行为标准，或因不当收受个人利益而被判须负法律责任，法院仍可下令作出弥偿。然而，对公司在诉讼中或根据其权利作出不利判决的赔偿，或对基于不正当收受个人利益而作出的责任判决的赔偿，仅限于费用。MgCl允许公司在收到以下文件后向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级职员的书面确认书，表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准；以及

​

•

他或她的书面承诺，如果最终确定不符合此行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

SVC的信托声明要求注册人在马里兰州法律允许的最大范围内，不时有效地赔偿(1)其受托人和高级管理人员，无论是为该注册人服务还是应其要求向任何其他实体提供服务，或(2)在该注册人的受托人或章程授权的范围内对其他员工和代理进行赔偿。SVC的信托声明还要求注册人在法律允许的范围内，根据其中的程序向其受托人和高级管理人员预付费用。

属于马里兰州REITs的某些其他注册人的信托声明或章程要求这些注册人在马里兰州法律不时有效的最大限度内，对(1)该注册人的任何现任或前任受托人、高级管理人员或股东，(2)在该注册人的受托人或高级管理人员及其要求下，担任或曾经担任另一家REIT、公司、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员、股东、合伙人或受托人的任何个人进行赔偿雇员福利计划或其他企业因其以雇员福利计划或其他身分的服务而成功抗辩他或她因担任该职位而成为诉讼一方的法律程序；及(3)免除该注册人的任何现任或前任受托人或高级人员因其以该身分服务而可能受到或招致的任何申索或法律责任，除非证实(X)他或她的作为或不作为对引起该法律程序的事宜有重大影响，并且是恶意作出的。(Y)他或她是否确实在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益，或(Z)在刑事诉讼中获得不正当的个人利益, 有合理理由相信他或她的作为或不作为是违法的。马里兰州房地产投资信托基金的某些其他注册人的信托声明或章程规定，这些注册人有义务在诉讼最终处置之前向以上述身份服务的人支付或偿还合理费用。马里兰州房地产投资信托基金的某些其他注册人的信托声明或章程也允许这些注册人向以上述身份为其任何前任服务的任何人以及该公司或任何此类前任的任何现任或前任雇员或代理人赔偿和预付费用。

马里兰州房地产投资信托基金(HPTWN Properties Trust)的信托声明或章程要求该注册人在马里兰州法律不时生效的最大限度内，赔偿(1)该注册人的任何现任或前任受托人、高管或股东，(2)任何个人，在该注册人的受托人、高管或股东的要求下，担任或曾经担任另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业的董事、高管、股东、合伙人或受托人(3)免除注册人的任何现任或前任受托人或高级人员因其以该身分服务而可能受到或招致的任何申索或法律责任，但如已确定(X)他或她的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具关键性，且是恶意或以 身分作出的，则不在此限；及(3)该注册人的任何现任或前任受托人或高级人员因其以该身分服务而可能受到或招致的任何申索或法律责任，除非已确定(X)他或她的作为或不作为对引起该法律程序的事宜具有关键性，并且是恶意作出的或

 

II-2

 

由于积极和故意的不诚实，(Y)他或她实际上在金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益，或(Z)在刑事诉讼中，他或她有合理理由相信他或她的行为或不作为是非法的，以及(4)该注册人的任何股东或前股东可能因该身份而受到任何索赔或责任的影响。HPTWN Property Trust的信托声明或章程规定，注册人有义务在诉讼最终处置之前向以上述身份服务的人支付或偿还合理费用。HPTWN Properties Trust的信托声明或章程还允许该注册人向以上述身份为其任何前任服务的任何人以及该信托的任何现任或前任雇员或代理人或任何该等前任提供赔偿和垫付费用。

HPT Geary Properties Trust和Highway Ventures Properties Trust(均为马里兰州REIT)的信托声明或章程要求这些注册人在马里兰州法律允许的最大范围内，(1)补偿其任何现任或前任受托人、高级管理人员、股东、雇员或代理人，或(2)任何在该注册人的受托人及其要求下，担任或曾担任另一REIT的受托人、董事、高级管理人员、合伙人、雇员或代理人的个人雇员福利计划或其他企业因其任职而可能受到或招致的任何索赔或责任。HPT Geary Properties Trust和Highway Ventures Properties Trust的信托声明或章程还规定，该等注册人有义务在诉讼最终处置之前向以上述身份服务的人员支付或偿还合理费用。

马里兰州REIT旗下HPT Suite Properties Trust的信托声明或章程要求注册人在马里兰州法律允许的范围内，(1)向任何受托人或高级管理人员提供赔偿，无论是为该注册人服务还是应其要求向任何其他实体提供服务，或(2)向该注册人的受托人授权的其他员工和代理人提供赔偿。HPT Suite Properties Trust的信托声明或章程还规定，该注册人有义务在诉讼最终处置之前向以上述身份服务的人员支付或偿还合理费用。

属于马里兰州公司的某些注册人的章程或章程要求这些注册人在马里兰州法律不时有效的最大限度内，赔偿(1)该注册人的任何现任或前任董事或高级管理人员，或(2)应该注册人的要求担任或曾担任另一家房地产投资信托基金、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的受托人、董事、高级管理人员、合伙人、成员或经理的任何个人，或(2)在担任该注册人的董事或高级管理人员期间，应其要求担任或曾担任另一家房地产投资信托基金、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的受托人、董事、高级人员、合伙人、成员或经理的任何个人。在每一种情况下，由于他或她以该身份送达而被提出或威胁成为法律程序的一方，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。属于马里兰州公司的某些其他注册人的章程或章程要求这些注册人在马里兰州法律不时有效的最大限度内，赔偿(1)该注册人的任何现任或前任董事或高级管理人员，或(2)任何在担任该注册人的董事期间应其要求担任或曾担任另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、董事、高级人员或合伙人的个人，或(2)任何在该注册人的董事期间应其要求担任或曾担任另一家房地产投资信托基金、公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的受托人、董事、高级人员或合伙人的个人，在每一种情况下，由于他或她以该身份送达而被提出或威胁成为法律程序的一方，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。马里兰州公司HPT TRS Inc.的章程要求该注册人在马里兰州法律不时生效的最大限度内赔偿(1)该注册人的任何现任或前任董事、高级职员或股东，或(2)任何在担任该注册人的董事或高级职员期间应其要求担任或曾担任受托人、董事、高级职员或合伙人的个人。, 另一房地产投资信托基金、公司、合伙企业、合营企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人，因其担任该职位而被定为或威胁成为诉讼当事人，并在诉讼最终处置前支付或报销其合理费用。

作为马里兰州公司的每个注册人的章程或章程还允许该注册人赔偿并预付费用给以上述身份为其任何前任服务的任何人，以及该公司或任何此类前任的任何现任或前任雇员或代理人。

有限责任公司

某些注册人是根据马里兰州法律组织的有限责任公司。遵守有限责任公司经营协议或有限责任公司协议中规定的标准和限制

 

II-3

 

对于此类马里兰州有限责任公司，马里兰州有限责任公司法授权马里兰州有限责任公司赔偿任何成员、经理或其他人员的任何索赔和要求，并使其不受任何索赔和要求的伤害。

作为马里兰州有限责任公司的每个注册人的有限责任公司协议要求这些注册人在马里兰法律允许的最大范围内，不时有效地赔偿该公司的任何董事、高级管理人员或雇员因其代表该注册人真诚地履行或不作为而造成的任何损失、损害或索赔，并以合理地相信在该注册人的有限责任公司的有限责任公司协议授予该人的权限范围内的方式赔偿该注册人的任何损失、损害或索赔。因该人对该等作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为而招致的损害或索偿。

根据特拉华州法律组织的注册人

公司

注册人HPTMI Hawaii，Inc.是根据特拉华州法律成立的公司。特拉华州一般公司法授权公司的董事、高级职员、雇员和代理人，如果他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他们可以就与特定诉讼、诉讼或法律程序有关的某些法律责任(包括律师费、判决、罚款和费用)向他们进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，或派生诉讼除外)。“特拉华州公司法”还规定，这些人有权在胜诉的情况下获得费用赔偿，无论是非曲直还是以其他方式为此类行为辩护。

HPTMI夏威夷公司的章程。允许法团弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，而该人是或曾经是法团的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、另一法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或其他企业或非牟利实体的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，只要该人真诚行事，并以合理地相信符合(或不反对)法团的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由相信其行为是违法的。HPTMI夏威夷公司的章程。此外，还允许登记人向上述任何人偿还合理费用，如果他们根据案情或以其他方式为此类行动辩护而胜诉的话。

有限责任公司

某些注册人是根据特拉华州法律成立的有限责任公司。根据特拉华州有限责任公司注册人的有限责任公司协议中规定的标准和限制，特拉华州有限责任公司法授权特拉华州有限责任公司赔偿任何成员、经理或其他人员的任何索赔和要求，并使其不受损害。

作为特拉华州有限责任公司的每个注册人的有限责任公司协议要求这些注册人在特拉华州法律允许的最大范围内，不时有效地赔偿该公司的任何董事、高级管理人员或雇员因其代表该注册人真诚地履行或不作为所造成的任何损失、损害或索赔，并以合理地相信在该注册人的有限责任公司协议授予该人的权限范围内的方式赔偿该注册人的任何损失、损害或索赔。因该人对该等作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为而招致的损害或索偿。

 

II-4

 

根据路易斯安那州法律组织的注册人

皇家索内斯塔公司是一家根据路易斯安那州法律成立的公司。路易斯安那州商业公司法“第1-850至1-859条部分规定，公司可就其每一位现任或前任董事和高级职员在受弥偿人为一方的诉讼中招致的责任(包括判决、和解、处罚、罚款或合理费用)进行赔偿，前提是受弥偿人本着善意行事，并合理地相信：(I)在以公务身份行事的情况下，该受弥偿人的行为符合以下任一项的最佳利益：该获弥偿保障人的行为最少不会违反法团的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该获弥偿保障人并无合理因由相信该获弥偿保障人的行为是违法的。法团亦可向获弥偿人垫付开支，但该受弥偿人须交付(I)书面确认，表明该受弥偿人真诚地相信该受弥偿人已符合有关的行为标准，或该法律程序涉及已消除法律责任的行为，及(Ii)如(A)该受弥偿人在为任何该等法律程序辩护时，凭藉完全成功而无权获得强制性弥偿，而(Ii)该等受弥偿人并无资格获得强制性弥偿，则(Ii)如(A)该受弥偿人凭藉在为任何该等法律程序辩护方面取得完全成功而无权获得强制性弥偿，而(I)该受弥偿人在为任何该等法律程序辩护时已达到有关的行为标准，或该法律程序涉及已消除法律责任的行为；及(公司应根据功绩或其他方面对完全成功的董事进行赔偿。, 就董事因身为法团董事而成为诉讼一方的任何法律程序提出抗辩，以抵销该董事就该法律程序所招致的开支。法团有权代表现时或以前代其行事的任何人取得及维持保险，而不论法团是否有法定权力就该等责任向被保险人作出赔偿或垫付费用。

皇家索内斯塔公司的公司章程和章程。不涉及对其高级管理人员或董事的赔偿问题。然而，根据路易斯安那州商业公司法，登记人必须赔偿完全成功的董事，无论是否是根据是非曲直，为董事参与的任何诉讼辩护，因为他或她是该登记人的董事，以弥补董事与诉讼相关的费用。

根据纽约州法律组织的注册人

HPT SN Holding，Inc.是根据纽约州法律成立的公司。纽约商业公司法授权纽约公司在符合其公司注册证书或章程中规定的标准和限制(如果有)的情况下，对任何和所有索赔和要求进行赔偿，并使任何董事、高级管理人员或其他人不受损害。

HPT SN Holding，Inc.的章程。规定注册人在纽约法律不时有效的最大限度内，弥偿曾是或曾经是任何诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼或法律程序的一方的任何人，只要该人是或曾是该法团的董事或高级人员，或正应该法团的要求而在另一法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的任何身分提供服务，而该人的目的是合理地相信是在该法团、合伙企业、合营企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业，只要该人真诚行事，而该目的是合理地相信的，则该注册人须向该人作出弥偿。信托、员工福利计划或其他不反对公司最佳利益的企业，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。HPT SN Holding，Inc.的章程。此外，如果满足某些要求，还允许向这些个人垫付与任何此类诉讼有关的费用。

受马萨诸塞州法律管辖的注册人

被提名者信托

HPT CW MA房地产信托是受马萨诸塞州法律管辖的指定信托。马萨诸塞州法律承认，信托协议可以规定受托人对信托的义务不承担个人责任，受托人可以从信托资产中获得赔偿。

HPT CW MA房地产信托的信托声明要求该注册人的受益人对该注册人形式的受托人进行赔偿和保护，使其免受任何和所有损失、成本和损害

 

II-5

 

该等受托人因其信托财产拥有人的身份而招致的开支，或因该等受托人在注册人的受益人的指示下采取任何行动而招致的费用。HPT CW MA房地产信托的信托声明进一步说明，任何受托人只要真诚行事，就不会因执行信托时的任何判断失误或任何损失而承担任何个人侵权、合同或其他法律责任，只要该受托人真诚行事，并只对该受托人本人的恶意或故意不当行为负责。

有限责任公司

HPT剑桥有限责任公司是根据马萨诸塞州法律成立的有限责任公司。根据上述马萨诸塞州有限责任公司的有限责任公司协议中规定的标准和限制，“马萨诸塞州有限责任公司法”授权马萨诸塞州有限责任公司对任何和所有索赔和要求的任何成员、经理或其他人员进行赔偿并使其不受损害，前提是不能判定这些人没有本着善意行事，并有理由相信这些行为符合公司的最佳利益。

HPT剑桥有限责任公司的有限责任公司协议要求该注册人在马萨诸塞州法律不时生效的最大限度内，赔偿该注册人的任何董事、高级管理人员或雇员因其代表该注册人真诚地以合理地相信在该注册人的有限责任公司协议授予该人的授权范围内的任何作为或不作为而造成的任何损失、损害或索赔，但该人不得因此而遭受损失、损害或索赔，条件是该人不得因该注册人的有限责任公司协议授予该人的任何作为或不作为而蒙受任何损失、损害或索赔，条件是该人不得因该注册人的有限责任公司协议授予该人的任何作为或不作为而蒙受损失、损害或索赔。因该人对该等作为或不作为的重大疏忽或故意不当行为而招致的损害或索偿。

其他信息

SVC还与其受托人和高级管理人员签订了赔偿协议，规定了SVC在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿的程序，以及SVC预支与其向SVC及其子公司(包括其他注册人)提供服务所产生的索赔、诉讼或法律程序有关的某些费用和费用。SVC还为其受托人和高级职员以及其子公司的受托人、董事和高级职员(包括其他注册人)提供董事和高级职员责任保险。

对于根据1933年证券法(修订本)产生的责任的赔偿，或根据马里兰州法律前述条款和SVC的信托声明控制我们的证券法案可能允许注册人的受托人、董事、高级管理人员或个人承担的赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。请参阅SVC的信托声明，该声明经修订和补充，作为本注册声明生效后第2号修正案的附件4.1提交。还请参阅我们与受托人和高级管理人员签订的赔偿协议，其中一份表格作为附件10.1提交给我们截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q。

任何可通过修订提交或以引用方式合并的承销协议(附件1.1至1.5)均可包含由注册人的受托人、董事、高级人员和控制人的承销商进行赔偿的条款。

 

II-6

 

第16项展品

 

II-7

 

*

根据修订后的1934年证券交易法提交或将提交给证券交易委员会的与发行任何证券相关的文件，通过修订或参考纳入。

​

**

随函存档。

​

第17项承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(I)包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式中反映，前提是总量和

 

II-8

 

价格为有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价变动不超过20%；

(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

然而， 规定，如果本条第(I)、(Ii)款和(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第(13)节或第(15)(D)节提交或提交给委员会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式(即注册说明书的一部分)中，则本条第(I)、(Ii)款和(Iii)款不适用。

(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。

(4)就根据1933年“证券法”确定对任何买方的责任而言：

(I)注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的注册说明书的一部分，该注册说明书与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节要求的信息，自招股说明书首次使用该格式的招股说明书之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但如在属登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借引用方式并入或当作并入该登记声明或招股章程内而属该登记声明一部分的文件内作出的任何陈述，对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该登记声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件内作出的任何陈述。

(5)为根据1933年“证券法”确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表编制的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

 

II-9

 

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)以下签署的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6)为厘定根据“1933年证券法”所负的任何法律责任，每次根据1934年“证券交易法”第(13)(A)条或第(15)(D)节提交注册人的年报(如适用的话，亦包括根据“1934年证券交易法”第(15)(D)节提交雇员福利计划年报)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的要约，须当作为其首次真诚要约。

(7)根据上述条款或其他规定，注册人的受托人、董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，但已通知注册人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(##**$$} (7)根据上述规定，注册人的受托人、董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿。)证券交易委员会已告知注册人，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的受托人、董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的受托人、董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交问题。

 

II-10

 

展品索引

 

II-11

 

*

根据修订后的1934年证券交易法提交或将提交给证券交易委员会的与发行任何证券相关的文件，通过修订或参考纳入。

​

**

随函存档。

​

 

II-12

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，下面签署的注册人证明它有合理的理由相信它符合提交表格S-3的所有要求，并已于2020年7月15日在马萨诸塞州联邦牛顿市正式促使本注册声明的生效后修正案第2号由其正式授权的签署人代表其签署。

服务属性信任

发信人： 

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
总裁兼首席执行官

根据修订后的1933年证券法的要求，表格S-3注册声明的第2号生效后修正案已由以下人员以指定的身份并在指定的日期签署。

​

*发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
事实律师

 

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，下列共同注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2020年7月15日在马萨诸塞州联邦牛顿市正式促使本注册表生效后第2号修正案由其正式授权的签字人代表其签署。

发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
总裁兼首席执行官

根据修订后的1933年证券法的要求，表格S-3注册声明的第2号生效后修正案已由以下人员以指定的身份并在指定的日期签署。

​

*发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
事实律师

 

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，下列共同注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2020年7月15日在马萨诸塞州联邦牛顿市正式促使本注册表生效后第2号修正案由其正式授权的签字人代表其签署。

发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
总裁兼首席执行官

委托书

根据经修订的1933年证券法的要求，表格S-3注册声明的本生效后修正案第2号已由下列人员以下列身份并在指定日期签署；(##*_)以及上述每一共同注册人的每一位签署的高级职员和受托人或董事，特此分别组成并任命John G.Murray和Brian E.Donley中的每一位代表他，并以他的名义以下列身份签署本注册声明第2号生效修正案，以便根据经修订的1933年证券法以及对注册声明的任何和所有后续修订注册该等证券，并在此批准并确认他们的律师可能对本生效修订编号签署的签名。

 

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，以下共同注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，并已于2020年7月15日在马萨诸塞州联邦牛顿市正式促使本注册声明的生效后第2号修正案由其正式授权的签字人代表其签署。

HPT CW MA房地产信托

发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
作为受托人，而不是单独

根据修订后的1933年证券法的要求，表格S-3注册声明的第2号生效后修正案已由以下人员以指定的身份并在指定的日期签署。

​

*发件人：

/s/John G.Murray

​

约翰·G·默里
事实律师