根据第 424 (b) (7) 条提交
注册号 333-232928

 

本招股说明书补充文件的日期为2020年7月15日。

DGCL第203条的适用可能会延迟或阻止我们控制权的变更。

除某些情况外，个人或关联人或关联人团体在获得15％（被动机构投资者为20％）或更多已发行普通股的实益所有权后成为 “收购人”。每项权利将使其持有人（收购人除外）有权在行使时获得该数量的普通股，其市值是每项权利行使价55.00美元的两倍。

西方石油公司
格林威广场 5 号 110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
收件人：公司秘书
电话：(713) 215-7000

 

西方石油公司可能会不时发行我们数量不确定的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位。在本招股说明书中，我们将优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为 “证券”。我们可能提供的证券可以转换成或行使，也可以交换为其他证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

西方石油公司普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为 “OXY”。

投资这些证券涉及风险。参见本招股说明书第7页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年7月31日。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “西方石油公司”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指西方石油公司及其子公司。但是，在本招股说明书的 “优先债务证券描述”、“次级债务证券描述”、“普通股描述”、“优先股描述”、“认股权证描述”、“存托股份描述”、“股票购买合同和股票购买单位描述” 和 “单位描述” 部分中，提及 “西方”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 仅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股说明书是我们使用 “自动上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。使用此流程，我们可以在一次或多次发行中发行本招股说明书中描述的证券的任意组合，其金额将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行或出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件，如果适用，还会提供定价补充文件，描述此次发行的具体条款。招股说明书补充文件和任何定价补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除了我们在 “哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何定价补充文件。

西方和阿纳达科石油公司（“阿纳达科”）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会申报的西方银行和阿纳达科公司。该网站的地址是 www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中我们或Anadarko在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的某些文件中的某些信息。通过引用合并，我们通过向您推荐我们或Anadarko向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式纳入的信息除外，这些信息已被本招股说明书或随后提交的文件中所包含的信息修改或取代，该文件也以引用方式纳入此处。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。这些文件包含有关我们、Anadarko和我们各自业务的重要信息。

我们将以提及方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书，不包括就《交易法》之目的被视为 “提供” 但未经 “提交” 的任何文件或其中的部分：

我们还以引用方式纳入了我们随后可能根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及从本招股说明书发布之日起至本招股说明书规定的每次发行终止之前，Anadarko随后可能向美国证券交易委员会提交的任何10-K或10-Q表报告。

除非该报告中另有明确规定，否则我们提交的任何过去或未来最新的8-K表报告（包括上面列出的8-K表格的最新报告）中根据第2.02或7.01项（或根据第9.01项提供的或作为附录包含的相应信息）提供的信息均未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会的网站上获取上面列出的任何文件，也可以通过书面或电话要求从Occidental获得这些文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司秘书
格林威广场 5 号 110 套房
得克萨斯州休斯顿 77046
电话：(713) 215-7000

这些文件可从西方免费获得，不包括它们的任何证物，除非该证物被特别列为本招股说明书所属注册声明的附录。您还可以在我们的互联网网站www.oxy.com上找到有关西方的信息。本网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，因为这些信息已获得我们的授权。除本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供其他信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行证券。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或定价补充文件中的信息仅截至其封面上的日期才是准确的，并且我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。

本文件包含有关西方财务状况、经营和业务业绩、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中提出，也可以参照其他文件或任何随附的招股说明书补充文件并入。这些前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们不仅与历史或当前事实有关。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“目标”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“希望”、“目标”、“继续”、“将”、“可能”、“将”、“可以” 或 “应该” 等词语或其他具有相似含义的词语。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中表达或暗示的计划和结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、运营环境、未来发展和其他我们认为适当因素的经验和看法做出的众多假设和评估。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件有关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述背景下描述的因素可能导致我们的计划、实际业绩、业绩或成就、行业业绩和发展与此类前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。尽管人们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但无法保证这种预期会被证明是正确的，因此提醒阅读本文件的人不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于以引用方式纳入的文件，则指截至该文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新本文档中包含的信息（无论是由于新信息、未来事件还是其他原因）。

我们的主要业务包括三个部分。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油和凝析油、液化天然气和天然气。化学品部门主要生产和销售基础化学品和乙烯树脂。中游和营销部门采购、营销、收集、加工、运输和储存石油、凝析油、液化天然气、二氧化碳和电力。它还围绕其资产进行交易，包括运输和存储容量。此外，中游和营销部门还投资于开展类似活动的实体。

2019年5月9日，我们与Anadarko和Occidental的全资子公司签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，除其他外，在满足或豁免某些条件的前提下，Anadarko将与我们的全资子公司合并并入我们的全资子公司，并在合并后作为Occidental的全资子公司继续存在。该交易预计将在2019年8月8日阿纳达科股东特别会议后不久完成，并取决于惯例成交条件，包括获得阿纳达科股东的批准。

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110套房 77046；我们的电话号码是 (713) 215-7000。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及截至2018年12月31日止年度的10-K表西方和阿纳达科年度报告，以及随后根据交易法向美国证券交易委员会提交的包含 “风险因素” 或讨论西方或阿纳达科风险的定期或当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素此处以引用为准。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书下发行的任何证券所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。

我们可能会根据本招股说明书发行一个或多个系列的优先债务证券。我们将根据我们与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“高级契约受托人”）签订的契约（“优先契约”）发行优先债务证券。高级契约形式的副本作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是注册声明的一部分。

以下是优先债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受高级契约的约束和限定。一系列优先债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级契约中规定的含义。

优先债务证券将与我们所有的无抵押和非次级债务同等排名。优先契约受经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）的约束。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无抵押债务。此类其他无抵押债务的条款可能与优先债务证券不同。我们之前发行和未偿还的优先债务的条款确实与优先债务证券不同（包括不同的限制性契约和违约事件条款）。根据本招股说明书发行的优先债务证券的条款将仅与优先契约、本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的描述相同。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列优先债务证券相关的条款，其中可能包括：

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税注意事项。

优先契约将规定，我们不会、也不会允许任何合并子公司（定义见下文）对任何有担保债务（定义见下文）承担、创建、承担、担保或以其他方式承担任何有担保债务（定义见下文），除非优先债务证券与此类有担保债务（定义见下文）持平、按比例担保。本盟约不适用于：

在收购完成此类建筑、安装、扩建、翻新、改善或开发或该物业开始全面运营之前、之时或最近一次收购后的两年内发生的，或者在收购此类股份或债务后两年内发生的，为购买价格或其成本的全部或任何部分融资而在收购此类股份或债务后的两年内发生的；

尽管如此，如果在上述限制生效后，所有有担保债务的总额不超过合并有形资产净额的15％（定义见下文），则我们和一家或多家合并子公司可能会对本应受上述限制约束的任何担保债务承担、创造、承担、担保或以其他方式承担责任。

除非满足以下条件，否则优先契约不允许我们与任何商业实体合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部财产和资产：

如果上述优先债务证券的条件得到满足，则我们无需获得持有人的批准即可进行此类合并、合并、转让、转让或租赁。此外，这些条件仅在我们希望与另一实体合并或合并，或向另一实体转让、转让或租赁我们的全部财产和资产时，才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易、任何涉及西方控制权变更但我们不与另一实体合并或合并的交易，以及我们传输、转让或租赁的资产少于我们所有资产的任何交易，则无需满足这些条件。

优先契约将规定，我们将在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交年度报告以及根据规则和条例可能要求我们向委员会提交的信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和法规的规定向委员会提交上述任何部分的副本）后的15天内，向高级契约受托人提交高级契约受托人适用于 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条；前提是我们将被视为已向高级契约受托人提交了任何此类年度报告、文件或其他报告的副本，前提是此类年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）向委员会提交的。

以下将是优先契约下每系列优先债务证券的违约事件：

如果任何系列的优先债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则高级契约受托人或该系列未偿优先债务证券本金至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知，则向高级契约受托人）申报本金部分（或如果此类优先债务证券是原始发行折扣证券）的本金在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定），以及该系列优先债务证券的应计利息（如果有）应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以通过向我们和高级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果：

任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据优先契约的条款，高级契约受托人没有义务应适用系列优先债务证券任何持有人的要求或指示行使优先契约下的任何权利或权力，除非持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或补偿，以抵消根据此类要求产生的成本、开支和负债。任何系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人有权就该系列的优先债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求高级契约受托人可用的任何补救措施，或行使赋予高级契约受托人的任何信任或权力；前提是：

任何系列优先债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据优先契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

优先契约规定，优先债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行优先契约下的权利，除非优先契约为所有持有人平等和应得的利益。

这些提起诉讼的限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向高级契约受托人提交有关优先契约下是否存在违约的声明。

我们和高级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充优先契约，除其他外：

此外，根据优先契约，经以下书面同意，我们和高级契约受托人可以更改任何系列优先债务证券持有人的权利：(i) 根据优先契约发行的所有未偿债务证券的本金不少于多数的持有人作为单一类别投票，或 (ii) 如果受优先契约发行的一系列未偿债务证券的影响少于所有该系列的未偿债务证券此类增加、更改、删除或修改，持有不少于本金多数的持有人受补充契约投票（为避免疑问，包括在购买、要约或交换此类债务证券时获得的同意）影响的所有系列的未偿证券的金额，执行补充契约以增加优先契约中有关此类适用系列债务证券的条款、以任何方式修改优先契约或取消优先契约的任何条款，或者以任何方式修改此类适用系列债务证券持有人的权利高级契约。

但是，未经受影响的未偿优先债务证券的每位持有人的同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

“商业实体” 是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体。

“股本” 是指 (a) 对于公司、普通股、优先股和任何其他股本，(b) 对于合伙企业，合伙权益（无论是普通权益还是有限责任），(c) 对于有限责任公司，是指有限责任公司的有限责任公司权益，以及 (d) 对于任何其他商业实体，赋予个人分享利润的任何其他利益或参与权以及此类商业实体的资产损失或分配，但不包括任何债务证券可转换为资本股票，无论此类债务证券是否包括资本股的任何参与权。

“合并净有形资产” 是指我们和我们的合并子公司在扣除所有公司间项目后，根据美国公认会计原则合并编制的财务报表中包含的我们和合并子公司的净有形资产总额。

“合并子公司” 是指我们和我们的子公司根据美国公认会计原则合并编制的财务报表中包含的任何子公司。

“流动负债” 是指根据美国公认的会计原则，可以适当归类为流动负债的所有负债。

对于任何人而言，“债务” 是指随时根据美国公认的会计原则，在该人的资产负债表正面将此类债务列为负债的范围内，(a) 该人对借款的所有债务以及该人以债券、债券、票据或类似票据为凭证的所有债务，(b) 资本租赁下的债务（此类债务的金额）即此类租赁的资本化金额，根据美联航确定各州普遍接受的会计原则（自2016年12月31日起生效），（c）该人支付财产或服务的延期购买价格（正常业务过程中的应付贸易账款除外）的义务，（d）该人作为账户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或其他义务，（e）该人对他人的任何债务的担保上述条款 (a) 至 (d) 和 (f) 中描述的他人的所有债务由该人拥有或收购的任何资产的任何留置权担保（或此类债务的持有人现有权利，无论是有权利还是其他权利）担保，无论由此担保的债务是否由该人承担。

“留置权” 是指并包括任何抵押贷款、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似抵押权，但不包括 (i) 出租人在租赁下可能被视为拥有的任何担保权益，以及 (ii) 在生产付款或任何次级安排下可能被视为存在的任何留置权。

任何特定人员的 “净有形资产” 是指该人根据美国公认会计原则编制的资产负债表中适当出现的所有资产总额，在扣除该总额后，扣除不重复扣除的 (a) 该人的所有流动负债；(b) 所有此类资产账面金额中根据美国公认会计原则被视为无形资产的部分，包括但不限于所有此类资产的账面金额商誉、商标、商品名称、品牌等物品，与上述内容以及未摊销的债务折扣和支出有关的版权、专利、许可和权利；以及 (c) 该人的任何资本存量出现在该资产负债表资产方面的金额（如果有）。

“原始发行折扣证券” 是指根据优先契约宣布加速到期时规定的到期金额低于其本金的任何优先债务证券。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要国内财产” 是指任何 (1) 已开发的石油或天然气生产物业或 (2) 加工或制造工厂，在每种情况下均由我们或任何合并子公司拥有或租用，以及 (i) 位于美国大陆且 (ii) 在确定之日账面总价值超过合并有形资产净值的3％；但是，前提是我们的董事会通过董事会决议申报的任何此类财产或工厂对我们和我们的合并子公司的业务至关重要，总体而言，将不是主要的住宅财产。

“生产补助” 是指石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，其中 (1) 使石油天然气或矿产储量持有人有权从此类储量中获得一定份额的未来产量，而且 (2) 当此类储量未来产量中指定数量的此类份额已经交付或通过出售此类储量未来产量的该份额实现指定金额时终止。

对任何待赎回的优先债务证券使用的 “赎回日期” 是指优先契约或根据优先契约确定的赎回日期。

“有担保债务” 是指我们或任何合并子公司对借款的任何债务，由任何主要国内财产或拥有任何主要国内财产的任何合并子公司的任何股本或其任何债务的留置权担保。

“子公司” 是指由我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的商业实体，或者由我们和我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有。

就任何商业实体而言，“有表决权的股票” 是指该商业实体的任何类别或系列的股本，在没有突发事件的情况下，其持有人通常有权投票选举该商业实体的董事、受托人或管理成员，或在该商业实体担任类似职位的其他人员。

“WES Entities” 是指Western Midstream Partners、LP（前身为Western Gas Equity Partners，LP）、Western Midstream Opertners，LP）及其各自的子公司和普通合伙人。

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则优先债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据优先契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，优先债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他优先债务证券。

根据优先契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球优先债务证券的限制，发行的优先债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室进行交换或转让登记（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非要转让或交换的优先债务证券中另有规定，否则任何转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命高级契约受托人为注册人。我们最初为任何优先债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列优先债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果要赎回任何系列的优先债务证券，我们不需要：

每个系列的优先债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的优先债务证券将存入或代表存管机构，存放在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中。全球优先债务证券应以注册形式发行，以临时或最终形式发行。除非整体而言，全球优先债务证券不得在该优先债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间转让。如果某系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球优先债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限及本金的最终优先债务证券的任何情况。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则我们可以随时终止我们在优先契约下对任何系列优先债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列优先债务证券的义务）的义务，即 (1) (a) 将该系列的所有未偿优先债务证券交付给高级契约受托人存款，或 (b) 与信托基金或不可赎回的美联航的高级契约受托人合作州政府或政府担保的债务无需再投资即可支付该系列优先债务证券的所有剩余本金和利息，并且（2）遵守优先契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的优先债务证券，以换取存入信托的财产。在这种情况下，每位持有人在解除债务时通常会确认出于美国联邦所得税目的的收益或损失，以 (1) (a) 任何现金金额和 (b) 该持有人认为收到的信托存入的任何财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）与（2）该持有人在被视为交还的优先债务证券中的税基之和之间的差额来衡量。解除债务后，每位此类持有人可能会被当作持有现金（或用现金进行的投资）和信托持有的财产（或用现金所得利息进行的投资）的不可分割权益对待。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将确认信托持有的资产的任何处置（包括赎回）后的任何收益或损失。尽管可能欠税，但已解除的优先债务证券的持有人要等到该优先债务证券的到期或提前赎回（或者，如果适用，由我们根据持有人的选择进行回购）后才能获得现金（该优先债务证券的当期利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售优先债务证券时获得的购买价格。我们敦促您就履行我们的义务的税收后果咨询您的税务顾问。

除优先契约违约事件发生和持续期间外，高级契约受托人承诺仅履行优先契约中具体规定的职责，并且在优先契约下发生违约事件时，必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本规定的前提下，高级契约受托人没有义务行使优先契约应任何优先债务证券持有人的要求或指示赋予其的任何权利或权力，除非该持有人向高级契约受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消其可能产生的成本、支出和负债。高级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是高级契约受托人，还将担任次级契约受托人。但是，如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何利益冲突，则它必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

以其名义注册优先债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是收取本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，还包括该优先债务证券的利息以及用于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则在任何利息支付日任何优先债务证券的利息将支付给在正常利息记录日营业结束时以名义登记的优先债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非

在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，特定系列优先债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

我们将需要在每个支付地点为特定系列的优先债务证券保留付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市高级契约受托人的公司信托办公室或机构将被指定为优先债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或高级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何优先债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

优先契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释（不考虑其法律冲突原则）。

我们可能会根据本招股说明书发行一个或多个系列的次级债务证券。我们可能会根据契约（“次级契约”）发行次级债务证券，该契约将在将来由我们、此类债务证券的子担保人（如果有）和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司或其他实体签订（“次级契约受托人”）。次级契约形式作为附录包含在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。

以下是次级债务证券的某些一般条款的描述。描述不完整，完全受次级契约的约束和限定。一系列次级债务证券的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，如果适用，还将在定价补充文件中描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有次级契约中规定的含义。

次级债务证券将是无抵押的，将是次级债务和次级债券，优先偿还我们的优先债务（定义见下文）。次级契约受《信托契约法》的约束。次级契约不限制我们可能发行的优先债务或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。

每份招股说明书补充文件以及定价补充文件（如果适用）将描述与一系列次级债务证券相关的条款，其中可能包括：

每份招股说明书补充文件或定价补充文件（如适用）都可能描述某些适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的次级债务证券的美国联邦所得税注意事项。

在次级债务证券规定的范围和方式内，次级债务证券的本金和溢价（如果有）、利息和任何其他应付金额的支付将作为次级债务的偿还权，作为先前全额偿还所有优先债务的权利，无论此类次级债务在发行时或之后发生此类次级债务时尚未偿还。次级契约不限制或禁止我们承担优先债务。次级债务证券的持有人还应认识到，次级契约中的合同条款可能禁止我们在特定情况下支付次级债务证券。

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）和利息（包括根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律启动任何程序的申请提交申请后产生的利息，但仅限于公司针对此类程序中针对公司破产或任何其他破产财产的此类债务持有人允许或允许的范围内）以及与任何债务有关的其他应付金额本公司承担、承担或担保的，不论是否在次级契约签订之日或之后签发、假设或

担保以及对公司任何此类债务的所有续订、延期和退款；但是，前提是以下内容不构成优先债务：

适用于个人的 “债务” 是指截至确定债务之日，不得重复 (i) 以票据、债券、债券或类似的债务证据为代表的所有债务；(ii) 借款或财产或服务延迟购买价格的所有债务；(iii) 除正常贸易条件下的任何此类递延购买价格以外的所有债务；(iii) 所有作为承租人的租赁义务，根据公认的会计原则，租约本应或应该记录为资本租赁；以及（iv）他人作为债务人或担保人负责或有责任偿还的所有债务。

“资本信托” 是指任何特拉华州商业信托或任何其他类似信托，或为发行与次级契约下的次级债务证券有关的证券而成立的任何合伙企业或其他关联实体。

即使次级安排条款禁止我们在任何系列的次级债务证券到期时还款，但如果我们不在到期时付款（受任何适用的宽限期限制），我们将违约该系列下的义务。这意味着次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

解散时所得款项的支付等次级契约规定，在以下情况下对我们的资产进行任何分配：

然后在这种情况下：

受托人或其他方式，直接发给优先债务持有人或其代表或代表，或者根据任何契约发行任何证明此类优先债务的票据的受托人或受托人，在全额还款所必需的范围内，根据本金和溢价（如果有）以及每人持有或代表的优先债务利息的未付总额进行分配在任何并行债务生效后，所有优先债务仍未偿还向此类优先债务的持有人付款或分配。

尽管有前段所述的规定，但如果次级契约受托人或任何系列的任何次级债务证券的持有人收到我们任何种类或性质的资产（无论是现金、财产还是证券）的任何付款或分配，包括由于偿还公司任何其他债务而可能由于偿还该系列证券而可能应付或可交付的任何此类付款或分配，在全额偿还所有优先债务之前或规定支付的款项，如果此类事实已按照次级契约的规定告知次级契约受托人，或次级债务证券的持有人（视情况而定），则此类付款或分配应立即支付或交付给破产受托人、接管人、受让人、代理人或其他支付或分配我们资产的人适用于偿还所有未偿优先债务，前提是偿还所有未偿还的优先债务在向优先债务持有人或为优先债务持有人同时支付的任何款项或分配生效后，全额优先债务。

由于此类排序居次，如果我们的资产与任何与我们有关的破产、破产、破产、破产接管、清算、重组或其他类似程序进行任何分配，或者我们的清算、解散或清盘，或为我们的债权人利益而进行的任何转让或以其他方式整理我们的资产和负债：

此外，这种排序居次可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。

我们与另一家公司的合并或合并为另一家公司，或者根据下文 “—合并、合并或出售” 项下所述的条款和条件将我们的全部或几乎全部资产转让或转让给他人之后进行的清算或解散，如果符合下述契约的次级条款，则不得视为解散、清盘、清算、重组、为债权人利益转让或整理我们的资产和负债通过这种合并而组成的人或作为此类合并、合并、转让或转让我们全部或基本上全部资产的一部分，我们被合并或通过转让收购或转让的个人将遵守 “—合并、合并或出售” 中所述的条件。

加速发行次级债务证券后优先偿还优先债务。如果任何系列的任何次级债务证券在规定的到期日之前宣布到期和应付，则优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的所有到期或即将到期的款项的全额付款，或者将为此类付款预留准备金，然后该系列次级债务证券的持有人才有权根据本金、溢价、利息从我们那里获得任何付款或可能为次级支付的任何其他款项该系列的债务证券或因购买或以其他方式收购该系列的次级债务证券而产生的债务证券。如果我们向次级契约受托人或任何系列次级债务证券的持有人支付前一句所述条款所禁止的任何款项，则此类款项通常必须由持有此类付款的人支付并交给我们，以造福优先债务持有人。本段所述的规定不适用于上述 “——解散时所得款项的支付等” 标题下所述条款所适用的任何付款。

优先债务违约。如果我们在超出任何适用的宽限期后继续拖欠我们的任何优先债务的本金、保费（如果有）、利息或任何其他应付款，或者如果我们的任何优先债务因违约而加速到期，则在任何此类情况下，我们都不会支付本金、溢价或利息或任何其他款项在纠正或免除此类违约之前可以支付的次级债务证券的其他款项或不复存在或任何此类加速付款或要求付款已被撤销。

其他。对于我们所知道的任何禁止对任何系列的次级债务证券进行任何付款的事实，我们都必须立即以书面形式通知次级契约受托人。

如果本招股说明书的交付与次级债务证券的发行有关，则随附的招股说明书补充文件或定价补充文件或此处以引用方式纳入的信息将列出截至最近一段时间未偿优先债务的大致金额。

次级契约通常允许我们将我们的财产和资产与任何人合并、合并或转让、转让或租赁给任何人，前提是该交易生效后，不得立即发生次级契约下的违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件的事件。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须承担我们在次级契约和次级债务证券下的所有义务，并根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

以下是次级契约下每系列次级债务证券的违约事件：

如果任何系列的次级债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则次级契约受托人或该系列未偿次级债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果此类持有人发出通知则向次级契约受托人）宣布该部分的本金（或如果此类次级债务证券是折扣证券）适用的招股说明书补充文件或定价中规定的本金金额补助金（如果有）和应计利息（如果有），应立即到期支付。在作出此类加速声明之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以向我们和次级契约受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，前提是：

任何系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去与该系列及其后果有关的任何违约，但以下方面的违约除外：

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据次级契约的条款，次级契约受托人没有义务应适用系列次级债务证券任何持有人的要求或指示行使次级契约下的任何权利或权力，除非持有人向次级契约受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消根据此类要求产生的成本、开支和负债。任何系列未偿次级债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的次级债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求次级契约受托人可用的任何补救措施，或行使赋予次级契约受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列次级债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据次级契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

次级契约规定，次级债务证券的持有人或持有人群体都无权影响、干扰或损害其他持有人的权利，获得或寻求相对于其他持有人的优先权或优先权，也无权强制执行其在次级契约下的权利，除非次级契约为所有持有人平等和应得的利益而规定。

这些提起诉讼的限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向次级契约受托人提交声明，说明我们遵守次级契约中的条件和契约的情况。

除其他外，我们和次级契约受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充次级契约：

此外，根据次级契约，经受影响每个系列未偿次级债务证券本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和次级契约受托人可以更改一系列次级债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每只未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何更改，前提是此类变更除其他外：

每个系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则次级债务证券将以2,000美元的面额发行，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。根据次级契约的条款以及适用于适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中描述的全球证券的限制，次级债务证券将可兑换为同一系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他次级债务证券。

在遵守次级契约的条款以及适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中规定的适用于全球次级债务证券的限制的前提下，次级债务证券可以在注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室提交交易或登记转让（正式背书或以正式执行的转让形式）。除非转让或交换的次级债务证券中另有规定，否则任何转让或交换的登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。我们已任命次级契约受托人为注册商。我们最初为任何次级债务证券指定的任何过户代理人（除注册机构外）都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中列出。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列次级债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果要赎回任何系列的次级债务证券，我们不需要：

每个系列的次级债务证券可以全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，存管机构将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中列出。全球次级债务证券应以注册形式以临时或最终形式发行。全球次级债务证券不得转让，除非在该次级债务证券的存管人及其被提名人及其各自的继任者之间进行整体转让。如果某系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，则适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）将描述该全球次级债务证券权益的受益所有人可以将其权益换成任何授权形式和面额相似的系列和期限和本金的最终次级债务证券的任何情况。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则我们可以随时终止我们在次级契约下对任何系列次级债务证券（某些有限债务除外，例如转让和交换该系列次级债务证券的义务）的义务，方法是 (1) (a) 将该系列的所有未偿次级债务证券交付给次级契约受托人或 (b) 向次级契约受托人存款信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务无需再投资就足以支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及 (2) 遵守次级契约的某些其他条款。

如果我们选择通过存入上述现金或美国政府或政府担保债务来履行义务，则根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，这种解除可能被视为在到期前赎回该系列的次级债务证券，以换取存入信托的财产。在这种情况下，每位持有人在解除债务时通常会确认出于美国联邦所得税目的的收益或损失，以 (1) (a) 任何现金金额和 (b) 该持有人认为收到的信托存入的任何财产的公允市场价值（除非归因于应计利息）和（2）该持有人在被视为交还的次级债务证券中的纳税基础之间的差额来衡量。解除债务后，每位此类持有人可能会被当作持有现金（或用现金进行的投资）和信托持有的财产（或用现金所得利息进行的投资）的不可分割权益对待。每位此类持有人通常需要就利息收入和原始发行折扣（如果适用）承担纳税义务，并将确认信托持有的资产的任何处置（包括赎回）后的任何收益或损失。尽管可能欠税，但被解除的次级债务证券的持有人要等到该次级债务证券的到期或提前赎回（或者，如果适用，由我们根据持有人的选择进行回购）后才能获得现金（该次级债务证券的当期利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税待遇可能会影响持有人在出售次级债务证券时获得的购买价格。我们敦促您就履行我们的义务的税收后果咨询您的税务顾问。

次级契约受托人，除了在次级契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行次级契约中具体规定的职责，并且在次级契约下发生违约事件时，必须使用同样的职责

谨慎的人在处理自己的事务时会谨慎行事或使用的谨慎程度。在不违反本规定的前提下，次级契约受托人没有义务根据任何次级债务证券持有人的要求或指示行使次级契约赋予其的任何权利或权力，除非次级契约受托人获得合理的担保或补偿，以抵御次级契约受托人可能产生的成本、费用和负债。次级契约受托人在履行职责时无需花费或冒着自有资金的风险或承担经济责任，除非它有理由相信自己会得到偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷款机构，为我们和我们的关联公司提供商业银行服务。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是次级契约受托人，也将担任高级契约受托人。但是，如果北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司在违约事件悬而未决时收购了任何利益冲突，则它必须（某些例外情况除外）消除冲突或辞职。

以其名义注册次级债务证券的人将被视为该证券的所有者，其目的是获得本金的支付，除非在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，也将出于所有其他目的。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有规定，否则任何次级债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的次级债务证券（或一种或多种前身证券）的人，除非存管机构的程序另有规定。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则特定系列次级债务证券的本金和利息将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但我们可以选择通过电汇或支票支付到有权获得利息的人的地址。

对于特定系列的次级债务证券，我们将需要在每个付款地点保留一名付款代理人。除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则纽约市次级契约受托人的公司信托办公室将被指定为次级债务证券付款的付款机构。

我们向付款代理人或次级契约受托人支付的所有款项，用于支付任何次级债务证券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期并应付两年后仍无人认领，则将偿还给我们，此后的证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（如果有）中另有说明，否则固定利率证券的利息应根据包括十二个30天月份的360天年度计算；对于浮动利率证券，则应根据利息期的实际天数除以360计算。

次级契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖和解释（不考虑其法律冲突原则）。

以下摘要描述了我们普通股的重要条款。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读我们经修订的《西方石油公司重述注册证书》（“公司注册证书”）以及我们的《西方石油公司经修订和重述的章程》（“章程”），它们以引用方式作为本招股说明书所属注册声明的附录纳入此处。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下规定发行高达11亿股普通股，面值为每股0.20美元。普通股发行后将全额支付且不可征税。

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的普通股的某些美国联邦所得税注意事项。

根据任何已发行优先股系列持有人的分红权，普通股持有人将有权在董事会宣布时获得股息。我们将按照董事会宣布的利率和日期以现金、普通股或其他方式支付这些股息。应计股息将不计利息。作为特拉华州的一家公司，我们在申报和支付股息方面受到法定限制。

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产在偿还负债后，在向任何已偿还的优先股类别或系列的持有人全额支付所需的金额之后，可以合法分配给股东。由于我们是一家控股公司，在我们清算子公司的债权人的债权人偿还之前，普通股持有人可能无法获得我们子公司的资产，除非我们是此类子公司的债权人并可能已经确认了对这些子公司的索赔。

每位有权投票的普通股持有人将就包括董事选举在内的所有事项上每持有一股普通股一票，这些事项将由我们的股东表决。

我们普通股的持有人没有转换、赎回、优先购买、认购或类似的权利。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最大利益的收购企图，包括那些导致股东持有的股票高于市场价格的企图。以下是此类条款的某些反收购效应的描述。

股东特别会议。我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的董事会或董事会主席可以召集我们的股东特别会议。此外，在遵守我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求的前提下，秘书可以应我们至少25％的已发行普通股的记录持有人的书面要求召开股东特别会议。

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会或特别股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时向我们发出通知

在我们的《章程》规定的时间段内撰写。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能使一些股东无法在年度或特别会议上向股东提出问题，也无法在年度或特别会议上提名董事。

经书面同意的股东行动。允许股东在未经会议的情况下通过书面同意采取行动，但须遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。

对股东变更董事人数的能力的限制。在董事会任职的董事人数由我们的章程确定，并且根据我们的章程，只能通过董事会的决议进行更改。此外，我们的公司注册证书规定，董事会的任何空缺（包括因董事人数增加而产生的任何空缺）均可由当时在职的董事会多数成员填补。这些条款限制了股东任命董事会新董事的能力，并可能阻碍人们通过代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权。

授权但未发行的股本。我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类优先股系列确定任何系列中应包含的股份数量以及该系列优先股的名称、相对权力、优先权、权利和资格、限制或限制。DGCL无需股东批准即可发行我们先前授权的股本。但是，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求要求股东批准某些普通股或可转换为普通股或可行使的普通股证券，等于或超过当时未行使的投票权或当时已发行普通股数量的20％。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开募股，以筹集额外资金或促进收购。

未发行和未储备的普通股或优先股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持现任管理层的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权变得更加困难或阻碍人们的尝试。此外，可能阻止未经请求的要约或收购提案的条款，例如特别投票、分红、赎回或转换权，可以包含在一系列优先股中。

没有累积投票。DGCL规定，除非特拉华州公司的注册证书另有规定，否则特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票。我们的公司注册证书规定，普通股持有人在董事选举或其他方面没有累积投票权。累积投票条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。

特拉华州通用公司法。我们是一家受DGCL第203条约束的特拉华州公司。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与任何 “利益相关股东” 进行某些 “业务合并”，除非：

“业务合并” 包括某些合并、资产或股票出售以及涉及利益相关股东的其他交易。除某些例外情况外，“利益相关股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有（或在过去三年内确实拥有）我们15％或更多有表决权股票的人。

第203条可能禁止或推迟合并或其他收购企图，因此，可能会阻止收购我们的企图。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “OXY”。

EQ Shareowner Services充当我们普通股的过户代理和注册商。

以下摘要描述了我们优先股的重要条款。本招股说明书中的摘要不完整。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和章程，这些证书和章程以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明的附录，以及确定特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会，该证书将与优先股的发行有关。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步的股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行高达50,000,000股面值每股1.00美元的优先股，并确定任何系列中应包含的股份数量以及该系列所有股票的名称、相对权力、优先权和权利及资格、限制或限制。

我们在本招股说明书下提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件所涵盖的优先股的某些美国联邦所得税注意事项。

如果所发行的任何系列优先股的条款与本招股说明书中规定的条款不同，则这些条款也将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中披露。

优先股在发行时将全额支付且不可征税。

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在对普通股或其他排名次于该系列优先股的股息进行任何分红或分配（普通股或其他在股息方面次于该系列优先股的股息或分配除外）在股息方面以及在清算时宣布分派或支付之前，每系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）在以下情况下将有权获得股息：就好像由声明的那样我们的董事会，或者，如果分红是累积的，则是当前和所有先前分红期的全部累积分红。我们将按当天的利率和日期以现金、优先股或其他方式支付这些股息

适用的招股说明书补充文件中规定的日期.对于每个具有累积分红的优先股系列，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期，否则该系列每股的股息将从股票发行之日起累计。应计股息将不计利息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在和未来系列的优先股相比。

在资产方面，每个系列的优先股将优先于普通股和其他排名低于该系列优先股的股票，因此，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在向普通股和其他排名次于该系列优先股的股票持有人进行任何分配之前，该系列优先股（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）的持有人将有权获得该金额的报酬在适用的招股说明书中列出补充。如果在进行任何清算、解散或清盘后，我们的净资产不足以全额支付所有已发行优先股持有人应得的相应金额，则我们剩余的全部净资产将按与各系列优先股持有人应得的全额成比例分配给各系列优先股的持有人，具体金额取决于清算时每个系列优先股的相对排名。适用的招股说明书补充文件将表明清算时特定系列优先股与当时存在和未来系列优先股相比的相对排名。除非一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全额清算分配后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件规定的范围内，一系列优先股的股票将由优先股持有人选择兑换或交换为另一种证券，可由我们选择兑换，可由我们选择兑换，也可以根据我们的选择转换为另一种证券。

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求、下文所述或适用的招股说明书补充文件中另有规定。我们的董事会在发行一系列或一类优先股后，向该系列或类别的持有人授予投票权，这些投票权可能是全部或有限的。

如果没有当时流通的任何类别优先股的大多数股的赞成票，我们不能：

如果该修正案将对一类或多个优先股系列的权力、优先权或特殊权利产生不利的改变或改变，而不是整个优先股类别的权力、优先权或特殊权利，则只有受影响系列的股票才有权对该修正案进行表决。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止我们的优先股或存托股持有人出于其最大利益考虑的收购尝试，包括那些可能导致这些股票的市场价格溢价的企图。参见 “普通股描述——我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购影响”。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任意组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。我们将根据我们与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该认股权证代理人。

适用的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的形式，您应该阅读认股权证协议，了解可能对您很重要的条款。招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。与这些存托股份有关的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的存托股份的特定条款以及这些一般条款可能适用于这些存托股份的范围（如果有）。因此，要描述特定存托股份发行的条款，必须提及与之相关的招股说明书补充文件和以下描述。

我们可以选择发行以存托股为代表的优先股。作为存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一个或多个存管机构之间的单独存款协议存放，我们将在招股说明书补充文件中提及这些存管机构。

根据存款协议的条款，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括分红、投票、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。每张收据将代表特定系列优先股中多股的适用利息，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

存托股份的持有人将有权获得这些存托股份所依据的全部优先股。持有人将无权获得部分股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了待提取的股份总数，则存管机构将同时向该持有人交付超额存托股份的新存托凭证。

我们可能会签发股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期或特定事件发生时向我们购买指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票）的合同，以及要求我们向持有人出售指定数量的普通股或优先股（或根据预定公式发行一定数量的股票），或者让我们发行一定数量的普通股或优先股，以换取其他证券。普通股或优先股的每股价格可以在发行股票购买合同时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

我们可以单独发行股票购买合同，也可以作为单位（通常称为股票购买单位）的一部分发行股票购买合同，包括股票购买合同和我们的优先债务证券或次级债务证券或根据本注册声明注册的任何其他证券的任意组合，如适用的招股说明书补充文件所述，为持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务提供担保。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某种程度上是无抵押的或预先准备好的。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其债务，在特定情况下，我们可能会在向持有人发放任何抵押品以担保该持有人在原始股票购买合同下的义务后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。该描述将不完整。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，以及与这些股票购买合同或股票购买单位以及任何预付证券相关的抵押品安排和存托安排（如果适用），以及发行预付证券所依据的文件。在发行任何股票购买合同或股票购买单位以及（如果适用）预付证券（如果适用）之前，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件的表格。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或更多其他证券组成的单位。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。适用的招股说明书补充文件将描述：

单位协议以及标的证券条款将就特定单位的发行向美国证券交易委员会提交。

我们可能会通过承销商或交易商在美国境内外出售证券，也可以通过代理商或这些方法的组合直接出售给买家。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括谈判交易）转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受条件限制，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及买入，以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以施加罚款，即如果辛迪加回购了辛迪加成员或其他经纪交易商为稳定或保障交易而出售的已发行证券，则该集团可以收回允许向辛迪加成员或其他经纪交易商出售以其账户出售的证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，而市场价格可能高于公开市场上可能出现的价格。这些活动一旦开始，可以随时停止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。在出售这些证券方面，参与任何证券出售的交易商均可被视为《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将点名参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述我们向代理人支付的任何佣金。除非我们在此类招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

在出售这些证券方面，我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

如果我们在招股说明书补充文件中指明这一点，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某一特定日期付款和交货。这些合同将仅受此类招股说明书补充文件中描述的条件的约束。此类招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，向他们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴款。代理商、交易商和承销商可能会与我们进行交易或在其正常业务过程中为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则根据本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权以引用方式纳入此处。

阿纳达科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以提及方式纳入此处。涵盖2018年12月31日合并财务报表的审计报告提到了2018年收入确认会计方法的变化。

与西方石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油工程顾问莱德·斯科特公司有限责任公司的流程审查信中得到证实，并经该公司作为该流程审查函所涵盖事项的专家授权并以引用方式纳入本文件。

与阿纳达科石油和天然气财产相关的石油和天然气储量的某些信息已在独立石油咨询公司Miller and Lents, Ltd.的程序和方法审查信中得到证实，并经该公司作为此类程序和方法审查函所涉事项的专家授权以提及方式纳入本文件。

 

普通股

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2020年7月15日