ASPU-202004300001487198千真万确--04-30财年202000014871982019-05-012020-04-30iso4217：美元00014871982019-10-31xbrli：共享00014871982020-07-13
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K/A
(第1号修正案)
| | | | | |
☑ | 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
| 截至的财政年度2020年4月30日 |
或
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☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
佣金档案编号001-38175
Aspen Group，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-1933597 |
| 公司或组织的州或其他管辖权 | | 税务局雇主识别号码 |
| | |
第五大道276号, 505套房, 纽约, 纽约 | | 10001 |
| 主要行政办事处地址 | | 邮编 |
(646) 448-5144
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | ASPU | 这个纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人。是的¨ 不是的 þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是的¨ 不是的 þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是*☑*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型数据库加速了文件管理器的运行¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件管理器 ☑ | 规模较小的中国报告公司*☑ | |
| 新兴成长型公司☐ | | |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。是。☐*þ
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。大约$108以2019年10月31日收盘价6.25美元计算，为6.25亿美元。
截至2020年7月13日，注册人所属普通股类别的流通股数量为22,240,993分享。
解释性注释
本表格10-K/A第1号修正案(以下简称“修正案”)是对Aspen Group，Inc.的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)的修订。(“本公司”)截至2020年4月30日止年度(“2020财年”)，该报告已于2020年7月7日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。我们提交此修正案是为了修订2020 Form 10-K的第III部分，以包括2020 Form 10-K的第III部分所要求的信息和未包括的信息，因为我们不打算在2020财年结束后120天内提交我们的最终委托书。第II.第9B项还包含SEC规则允许的第5.02(B)、5.02(D)和5.02(E)项所要求的信息。
此外，现对2020 Form 10-K第四部分第15项中的Exhibit Index进行修订并重新说明其全部内容，2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节所要求的当前日期的证书作为本修正案的证物提交。由于本修正案不包含任何财务报表，因此我们不会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条提交当前日期的证明。
除了如上所述，2020 Form 10-K没有其他更改。截至2020 Form 10-K的日期，2020 Form 10-K仍在继续，我们没有更新其中包含的披露，以反映在2020 Form 10-K提交之后的日期发生的任何事件，但本修正案中明确指出的情况除外。
第二部分
第9B项。其他信息。
于二零二零年七月八日，本公司董事会(“董事会”)决定董事会由八名董事组成，并有两个空缺，并委任Douglas Kass先生及Michael Koehneman先生填补该等空缺，即时生效。Kass先生亦获委任为董事会监管委员会成员，而Koehneman先生亦获委任为董事会审核委员会及企业管治及提名委员会(“企业管治委员会”)成员。有关卡斯先生和科内曼先生的传记资料，请参阅“第三部分.第10项董事、行政人员和公司治理--董事传记”。各Kass先生及Koehneman先生与本公司之间并无根据S-K规例第404(A)项须予披露的交易，亦无选择阁下的安排或谅解。有关与董事之间的补偿安排的信息，请参阅“第三部分第11项.高管薪酬-董事薪酬”。2020年7月13日，董事马尔科姆·F·麦克莱恩四世(Malcolm F.MacLean IV)通知公司他决定辞去董事会职务，立即生效。
2020年7月8日，董事会还向高管发放了酌情奖金。有关这些奖金的讨论，请参阅“第三部分.第11项.高管薪酬--酌情奖金”。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表代表我们的董事会(以下简称“董事会”)：
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| 名字 | | 年龄 | | 位置 |
| 迈克尔·马修斯 | | 58 | | 董事局主席 |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | 61 | | 主任 |
| 诺曼·D·迪克斯 | | 79 | | 主任 |
| C.James Jensen | | 79 | | 主任 |
| 安德鲁·卡普兰 | | 54 | | 主任 |
| 道格·卡斯 | | 71 | | 主任 |
| 迈克尔·科纳曼 | | 60 | | 主任 |
| 桑福德·里奇 | | 62 | | 主任 |
导演传记
迈克尔·马修斯自2012年3月以来一直担任公司首席执行官和董事，并担任阿斯彭大学公司(Aspen University Inc.)首席执行官。本公司附属公司阿斯彭大学(“阿斯彭大学”)自二零一一年五月起获委任。他曾担任InterClick，Inc.的首席执行官。(“InterClick”)(纳斯达克股票代码：ICLK)从2007年8月28日至2011年1月31日。从2007年6月到被雅虎公司收购。(纳斯达克股票代码：YHOO)2011年12月，马修斯先生还担任InterClick的董事。从2008年5月15日至2008年6月30日，马修斯先生担任Interclick的临时首席财务官。2004年至2007年，马修斯先生担任互联网促销营销公司World Avenue U.S.LLC的营销和出版商服务高级副总裁。马修斯先生之所以被选为董事，是因为他了解营利性教育行业，他致力于“让大学再次负担得起”，他在管理早期和成长型企业方面的成功记录，他对互联网营销行业的广泛知识，以及他在上市公司董事会运营和服务的知识。
弗兰克·J·科特罗内奥 自2018年12月起担任本公司董事，自2019年12月1日起担任本公司首席财务官。Cotroneo先生是他于2004年创立的咨询公司Core Business Consulting，LLC的创始人兼首席执行官，专门从事战略和财务规划、业务开发、资本重组、第三方供应商管理、企业资源规划和财务系统实施、内部控制改进、风险管理和领导力发展。Cotroneo先生拥有30多年的商业和高级管理经验，包括担任Acxiom公司(目前是LiveRamp控股公司)、H&R Block和万事达卡国际公司的首席财务官，以及担任InterClick公司的审计委员会主席。(纳斯达克市场代码：ICLK)。Cotroneo先生因其丰富的高级行政管理经验以及会计、内部控制和财务专长而被选为董事。
诺曼·D·迪克斯自2016年11月17日起担任董事。他担任美国众议院议员约36年。自2013年以来，他一直担任Van Ness Feldman LLP律师事务所的高级政策顾问，就广泛的公共政策、战略和监管问题向客户提供建议，特别是环境领域的问题。在加入该公司之前，国会议员迪克斯曾在1977年至2013年代表华盛顿州第六国会选区，在此期间，他获得了众议院拨款委员会的第一任期任命，该委员会是他在国会的整个任期内一直服务的委员会。此外，国会议员迪克斯在内政拨款小组委员会任职并担任主席，在该小组委员会中，他将环境问题作为优先事项，并致力于影响国家公园、国家森林和美洲原住民问题的问题。国会议员迪克斯也是国防拨款委员会的主席，并结束了他在国会的任期，担任该委员会的民主党高级成员和众议院拨款委员会的民主党高级成员。从1990年到1998年，国会议员迪克斯在众议院情报委员会任职，并被授予中央情报局局长勋章。国会议员迪克斯退休后获得国防部杰出公共服务奖章，这是授予平民的最高荣誉，以表彰他代表军人及其家属所做的工作。国会议员迪克斯被任命为董事，因为他在广泛的公共政策、战略和监管问题上的经验和专业知识。鉴于我们业务的监管性质，国会议员迪克斯的经验为董事会和管理层提供了关于我们面向全美成年人的无负债教育解决方案的宝贵见解和建议。
C.James Jensen自二零一二年三月起担任本公司董事，并自二零一一年五月起担任阿斯彭大学董事。他还担任董事会执行委员会主席。他是世界总统组织的活跃成员，是诺意科学研究所的终身主任，也是美国全球卫生集团的副主席。他也是“释放你全部潜力的7把钥匙”一书的作者。詹森先生之所以被选为董事，是因为他之前曾在上市公司董事会任职，并拥有创业公司的经验。
安德鲁·卡普兰自2014年6月起担任本公司董事。自2015年1月1日以来，卡普兰先生一直担任教育增长伙伴公司(Education Growth Partners)的执行普通合伙人，这是一家专注于教育和培训行业的私募股权公司。从2000年7月到2014年3月，卡普兰先生是Quad Partners(“Quad”)的合伙人，这是一家专注于教育行业的私募股权公司。在Quad任职期间，卡普兰先生还担任Quad College Group的常务董事，该运营团队专注于Quad的中学后投资组合。从2014年3月到2014年12月，卡普兰先生是教育行业的顾问。卡普兰先生被选为董事是因为他对教育行业有广泛的了解。
道格拉斯·卡斯于2020年7月8日被任命为董事，自2020年7月13日起生效。自2002年1月以来，卡斯先生一直担任Seabreeze Partners Management，Inc.的总裁，截至2013年7月，Seabreeze Partners，LP一直是对冲基金赞助商和普通合伙人。Seabreeze目前管理个人账户。自2019年6月以来，卡斯先生一直在MVC Capital，Inc.的董事会任职。(纽约证券交易所代码：MVC)是一家非多元化、封闭式管理投资公司。从2011年7月到2017年5月，卡斯先生在帝国资源公司的董事会任职。(前纳斯达克股票代码：ERS)，一家高附加值半成品金属产品分销商。卡斯先生之所以被选为董事，是因为他以前在几个机构的董事会任职的经验，以及他的金融背景。
迈克尔·科纳曼于2020年7月8日被任命为董事，自2020年7月13日起生效。在最近退休之前，Koehneman先生曾在全球会计师事务所普华永道(“普华永道”)担任多个职位，包括2016年至2019年担任全球咨询首席运营官兼人力资本主管，2005年至2016年担任美国咨询运营主管，1993年至2004年担任财务报表审计和内部控制与安全审查的首席合作伙伴。科纳曼先生被选为董事是因为他在会计和技术方面的背景。
桑福德·里奇自二零一二年三月起担任本公司董事。自2016年1月以来，里奇先生一直担任纽约市教育委员会退休系统的执行董事。2012年11月至2016年1月，里奇先生担任养恤金福利担保公司(美国政府机构)谈判和重组主管。2011年10月至2012年9月，里奇先生担任In the Car LLC的首席执行官。 里奇先生于2007年8月28日至2009年6月5日担任InterClick董事，并于2007年8月至2009年6月担任审计委员会主席。2009年2月至2012年12月，里奇先生担任经纪自营商Whitemarsh Capital Advisors的董事总经理。从2006年4月到2020年4月，Rich先生一直担任InsPro Technologies(场外交易市场代码：ITCC)的董事和审计委员会主席。里奇先生之所以被选为董事，是因为他在金融领域有35年的经验，并在上市公司的审计委员会服务过。
执行干事
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| 名字 | | 年龄 | | 位置 |
| 迈克尔·马修斯 | | 58 | | 首席执行官 |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | 61 | | 首席财务官 |
| 罗伯特·阿莱西 | | 49 | | 首席会计官 |
| 切里·圣阿诺德博士 | | 63 | | 首席学术主任 |
| 杰拉德·温多洛夫斯基 | | 34 | | 首席运营官 |
| 安妮·麦克纳马拉(Anne McNamara) | | 67 | | 总护士长 |
有关Michael Mathews先生和Frank J.Cotroneo先生的传记，请参阅上文“董事传记”。
罗伯特·阿莱西于2019年12月1日被任命为公司首席会计官。此前自2019年7月15日至该日，Alessi先生担任本公司副总裁兼财务总监。阿莱西先生是一名注册会计师
(“注册会计师”)在纽约州。在加入公司之前，Alessi先生于2017年8月至2019年6月期间担任总部位于纽约市的媒体公司普罗米修斯全球传媒公司的副总裁兼财务总监。Alessi先生曾在2017年1月至2017年8月期间担任社交出版和互动媒体平台FunctionX，Inc.的财务总监。2015年8月至2016年12月期间，阿莱西先生在Anchor Consulters担任财务顾问。从2015年5月到2015年7月，阿莱西先生在迈尔斯顿咨询公司工作。从2014年5月到2015年4月，阿莱西先生从事兼职金融咨询和会计服务。2007年2月至2014年4月，Alessi先生担任KCAP金融公司的副总裁兼财务总监，KCAP Financial，Inc.是一家业务发展公司。
切里·圣阿诺尔德自2017年6月11日起担任公司首席学术官。圣阿诺德博士之前曾担任阿斯彭大学(Aspen University)首席学术官，从2014年3月6日开始。从2012年1月到2014年3月6日，圣阿诺博士是圣阿诺集团的教育顾问。2008年至2012年，圣阿诺德博士担任大峡谷大学教务长兼首席学术官。
杰拉德·温多洛夫斯基自2014年3月11日起担任公司首席运营官。2011年5月至2014年3月11日，Wendolowski先生担任阿斯彭大学市场营销和业务发展高级副总裁。
安妮·麦克纳马拉(Anne McNamara)于2019年10月31日被任命为公司首席护理官，并自2018年6月起担任我们的全资子公司阿斯彭大学公司(Aspen University Inc.)的首席护理官。McNamara博士的主要职责是领导和监督我们的混合在线/校园许可前BSN护理计划，包括其扩展。从2017年1月到目前为止，她一直担任McNamara Solutions，LLC的总裁，这是一家咨询公司，其主要客户是阿斯彭大学(Aspen University)，直到她成为一名员工。 2015年4月至2016年12月，麦克纳马拉博士担任加伦护理学院学术校长。2007年3月至2014年10月，麦克纳马拉博士担任大峡谷大学护理与健康专业学院院长和教授。
家庭关系
我们的董事和/或高管之间没有家族关系。
董事会职责
董事会为公司及其股东的长期利益监督、咨询和指导管理层。董事会的职责包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。然而，董事会并不参与日常的运营细节。2017年12月，我们的董事会成立了一个执行委员会，该委员会受到特拉华州法律的限制，此后一直履行董事会的职能。
董事局委员会及章程
董事会及其委员会于全年举行会议，并视情况不时以书面同意方式行事。董事会将各种职责和权力授予其董事会委员会。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。董事会目前拥有并委任下列常设委员会的成员：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、监管监督委员会及企业管治委员会。除执行委员会外，每个委员会都有董事会批准的书面章程。审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的章程可以在我们的公司网站上找到，网址是：http://www.aspu.com/governance-docs.。
下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：
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| 名字 | | 独立 | | 执行人员 | | 审计 | | 补偿 | | 监管 | | 治理 |
| 迈克尔·马修斯 | | | | | | | | | | | | |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | | | | | | | | | | | |
| 诺曼·D·迪克斯 | | P | | | | | | P | | P | | |
| C.James Jensen | | P | | P | | P | | 主席 | | | | |
| 安德鲁·卡普兰 | | P | | P | | P | | | | 主席 | | |
| 道格·卡斯 | | P | | | | | | | | P | | |
| 迈克尔·科纳曼 | | P | | | | P | | | | | | 主席 |
| 桑福德·里奇 | | P | | P | | 主席 | | | | | | P |
董事独立性
除Michael Mathews及Frank J.Cotroneo外，本公司董事会已决定所有董事均为独立董事，因为该词由纳斯达克证券市场规则(“纳斯达克规则”)界定。
本公司董事会认定，由于Mathews先生和Cotroneo先生受聘为本公司的执行人员，根据纳斯达克规则，Mathews先生和Cotroneo先生不是独立的。
我们的董事会还认定，桑福德·里奇先生、安德鲁·卡普兰先生、C·詹姆斯·延森先生和迈克尔·科纳曼先生符合纳斯达克规则下的独立性要求，以及证券交易委员会规则下审计委员会成员的更高独立性要求。此外，根据纳斯达克有关薪酬委员会成员独立性标准的规定，我们的董事会已经确定C.James Jensen先生和Norman D.Dicks先生是独立的。
董事会各委员会
执行委员会
执行委员会的职能是为公司提供一个委员会，当董事会全体成员不在时，该委员会可以有效或及时地批准公司的行动。执委会成立于2017年12月。
审计委员会
管理层对财务报表和报告过程负有主要责任，包括内部控制制度。审核委员会代表董事会审核本公司的财务报告程序，并管理我们对独立注册会计师事务所的聘用。审计委员会与有和没有管理层在场的独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对我们内部控制的评估，以及我们财务报告的整体质量。
审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定，里奇先生和科纳曼先生都有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语是根据证券交易委员会的规则定义的，并符合2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)。
赔偿委员会
薪酬委员会的职能是决定我们行政人员的薪酬。薪酬委员会有权制定业绩目标，以确定应支付给高管的定期奖金，并可审查与薪酬事项有关的股东提案并提出建议。此外，薪酬委员会负责管理二零一二年股权激励计划(“二零一二计划”)及二零一八年股权激励计划(“二零一八年计划”及合称“计划”)。
企业管治委员会
企业管治委员会的职责包括物色合资格成为董事会成员的人士、遴选获提名人参选为董事、监督董事会各委员会的遴选及组成、制订提名程序(包括程序)、监督涉及董事会及其成员的可能利益冲突、制定企业管治原则，以及监督董事会及管理层的评估。公司管治委员会尚未就股东推荐的任何候选人的考虑制定政策。如吾等收到任何股东推荐提名，公司管治委员会将仔细审阅该等推荐，并真诚考虑该等推荐。
监管委员会
由于我们的业务受到严格监管，我们的董事会于2019年10月成立了监管委员会，以协助董事会履行其受托职责。它的主要作用是监督管理层的法规遵从性，并与我们的法律顾问(包括我们的法规法律顾问)进行沟通，并提出可能与董事会注意相关的事项。
2020财年的董事会和委员会会议
在2020财年，董事会召开了7次会议，薪酬委员会和公司治理委员会各召开了1次会议，监管委员会召开了1次会议，审计委员会召开了7次会议，执行委员会和内部人士特别委员会在2020财年仅经书面同意行事。
除了马尔科姆·麦克莱恩(Malcolm MacLean)之外，没有董事(当时是现任董事)，在2020财年期间，他参加的董事会会议和董事担任成员的董事会委员会会议总数不到75%。
电路板多样性
虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、类型和商业经验的长度，以及特定被提名人对这一组合的贡献。我们的董事会相信，多样性带来各种想法、判断和考虑，使公司及其股东受益。虽然还有许多其他因素，但董事会寻求拥有上市公司董事会或投资界经验、运营成长型企业的经验以及在线大学经验的个人。
董事会领导结构
我们选择将首席执行官和董事会主席的职位合并。我们认为，这种董事会领导结构最适合本公司。因为我们是一家小公司，董事会的领导权和首席执行官在一起会更有效率。我们在这个阶段面临的挑战-实施我们的业务和营销计划，以及持续和管理我们的增长-由一名熟悉我们业务的运营方面和战略方面的人来最有效地处理。
董事会在风险监督中的作用
我们的风险管理职能由董事会监督。我们的管理层随时向董事会通报重大风险，并向董事提供所有必要的信息，以便他们了解和评估这些风险如何相互关联，如何影响我们，以及管理层如何应对这些风险。迈克尔·马修斯先生作为我们的首席执行官兼董事会主席，一旦发现重大风险，就如何最好地应对这些风险与董事会密切合作。如果识别出的风险与管理层有实际或潜在的冲突，我们的独立董事可能会进行评估。目前，影响我们的主要风险是我们继续发展业务的能力，包括我们的项目具有更高的长期价值，管理我们的营运资金，同时扩大我们的混合校园计划，增加我们的招生人数和开课人数，减少对我们护理学校持续增长的依赖，并在符合监管监督的情况下管理我们的预期增长。
道德守则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。虽然不是必需的，但道德守则也适用于我们的董事。道德守则“提供了我们认为旨在阻止不当行为和促进诚实和道德行为的合理设计的书面标准，包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或表面利益冲突，充分、公平、准确、及时和可理解的披露，以及遵守法律、规则和法规，包括内幕交易、公司机会和举报人，或迅速报告非法或不道德行为。我们将免费向要求书面提供我们的道德准则副本的任何人提供副本，方法是联系阿斯彭集团，Inc.，地址：纽约第五大道276Five Avenue，Suite505，New York 10001，收件人：公司秘书。
拖欠款项第16(A)条报告
“交易法”第16(A)条要求我们的董事、高管和持有我们普通股超过10%的人向证券交易委员会提交关于我们普通股和其他股本证券所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本的审查，以及报告人的书面陈述，我们认为在2020财年期间，适用于我们的高级管理人员、董事和10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守，但Robert Alessi的一份表格4由于行政错误而没有及时提交。
与我们董事会的沟通
虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过写信给我们与董事会沟通，地址是：阿斯彭集团，Inc.，地址：纽约第五大道276Five Avenue，Suit505，New York 10001，
秘书。希望将其意见书提交给董事会成员的股东可如此指定，并将视情况转发通信。
与风险管理相关的薪酬政策和做法的风险评估
我们的员工补偿计划不会激励我们的员工过度冒险，也不会涉及合理地可能对我们产生实质性不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特点：
•我们的基本工资计划由具有竞争力的工资组成，这些工资占总薪酬的合理比例，并定期提供可靠的收入水平，这降低了我们高管承担不必要或不谨慎风险的动机；
•高管激励性薪酬机会的一部分与强调长期业绩的长期激励性薪酬挂钩。这降低了任何冒险的动机，这种冒险可能会以牺牲公司长期业绩为代价增加短期薪酬；
•奖励不依赖于可以让高管关注具体短期结果的公式；
•如果激励性薪酬奖励所依据的收益发生重述，或者在接受者有其他不当行为的情况下，我们可以追回股权奖励；以及
•一般来说，股权奖励具有多年的归属，使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，并再次鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。
第11项高管薪酬
以下资料与本公司于截至2019年4月30日止财政年度(“2019财政年度”)及截至2020年4月30日财政年度(“2020财政年度”)支付、派发或累算的薪酬予在上一财年任职的行政总裁(主要行政人员)及在上一财政年度结束时任职且薪酬超过100,000元的其他三名薪酬最高的行政人员(“指名行政人员”)有关。
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| 薪酬汇总表 | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位(A) | | 年份(B) | | 薪金$(C) | | 奖金$(1)(D) | | 股票奖励$(E) | | 期权奖励$(2)(F) | | 所有其他补偿$(I) | | 总计$(J) |
| 迈克尔·马修斯 | | 2020 | | $ | 327,844 | | | $ | 30,000 | | | $ | 474,500 | | | $ | — | | | $ | 112,680 | | (3) | $ | 945,024 | |
| 首席执行官 | | 2019 | | $ | 324,998 | | | $ | 30,143 | | | $ | — | | | $ | 512,000 | | (4) | $ | 79,920 | | (5) | $ | 947,061 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | 2020 | | $ | 159,999 | | (6) | $ | — | | | $ | 1,148,225 | | (7) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,308,224 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 切里·圣阿诺尔德 | | 2020 | | $ | 302,625 | | | $ | 30,000 | | | $ | 355,875 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 688,500 | |
| 首席学术主任 | | 2019 | | $ | 300,000 | | | $ | 30,178 | | | $ | — | | | $ | 460,800 | | | $ | — | | | $ | 790,978 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 杰拉德·温多洛夫斯基 | | 2020 | | $ | 302,625 | | | $ | 30,000 | | | $ | 355,875 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 688,500 | |
| 首席运营官 | | 2019 | | $ | 300,000 | | | $ | 30,142 | | | $ | — | | | $ | 460,800 | | | $ | — | | | $ | 790,942 | |
———————
(1) 表示在所涵盖的会计年度内支付的现金奖金。
(2)这些数额并不反映被点名的行政人员实现的实际经济价值。本栏中的金额代表授予日根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题718和证券交易委员会披露规则计算的奖励公允价值。根据美国证券交易委员会的规则，显示的金额忽略了与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关计算授予员工和董事的股票期权公允价值时使用的假设，请参阅2020 Form 10-K中包含的2020财年经审计的财务报表的“附注12.股东权益”，这些股票期权符合FASB ASC第718主题的要求。
(3)公司目前提供并打算继续提供其认为必要的额外福利，以使被任命的高管能够有效地履行职责，最大限度地减少分心，并帮助建立成功的文化和业务。我们相信，公司从提供这些额外福利中获得的收益，无论是财务上的还是其他方面的，都远远超过了提供这些额外福利的成本。这一数额包括每月支付给马修斯先生的5200美元，作为马修斯先生在亚利桑那州凤凰城地区的住房津贴，马修斯先生在2020财年期间将他的时间分配给凤凰城和纽约办事处，因为公司的大部分员工都在凤凰城。赔偿委员会批准了这一安排，因为旅馆和餐饮费用将超过租金金额。此外，这一数额还包括公司根据赔偿委员会的批准在凤凰城地区支付的总计16800美元的乡村俱乐部会费。凤凰城办事处的员工每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设经验的一部分。马修斯先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。尽管这些费用的支付给公司带来了好处并节省了公司的资金，但根据证券交易委员会工作人员的解释，这些金额仍在本薪酬汇总表中披露。从2020年5月1日起，董事会批准为马修斯先生每月发放7000美元的住房津贴，以支付他在纽约市地区维持一套住房的估计费用。由于马修斯先生现在是亚利桑那州居民，以前的住房津贴终止了。新的住房补贴将在出售马修斯在纽约的住所或2021年4月30日较早的时候到期。
(4)包括2018年7月授予的购买200,000股普通股的五年期股票期权，可按每股7.55美元行使，这些期权在马修斯先生的同意下于2019年3月取消。这些股票期权被取消是为了增加Aspen Group，Inc.未来可供奖励的股票数量。2012年股权激励计划和马修斯先生没有收到任何价值，以换取取消。
(5)这一数额包括每月支付给马修斯先生的5,200美元，作为马修斯先生在亚利桑那州凤凰城地区的住房津贴，马修斯先生使用该地区而不是酒店，因为马修斯先生在2020财年期间在凤凰城和纽约办事处之间分配了他的时间，因为公司的大部分员工都在凤凰城。赔偿委员会批准了这一安排，因为旅馆和餐饮费用将超过租金金额。 此外，这一金额包括公司根据薪酬委员会的批准支付的2019财年凤凰城地区乡村俱乐部会费总额16,800美元。凤凰城办事处的员工每月都会将乡村俱乐部作为共享团队建设经验的一部分。 马修斯先生向公司报销了他在乡村俱乐部发生的个人费用。
尽管这些费用的支付给公司带来了好处并节省了公司的资金，但根据证券交易委员会工作人员的解释，这些金额仍在本薪酬汇总表中披露。
(6)Cotroneo先生被任命为首席财务官，自2019年12月1日起生效。包括在Cotroneo先生被任命为首席财务官之前支付给他的董事会和委员会服务费用35,000美元。
(7)包括于2020年2月4日授予Frank J.Cotroneo成为首席财务官后授予Frank J.Cotroneo的75,000个限制性股票单位的授予日期公允价值，100,000个限制性股票单位的授予日期，以及授予Cotroneo先生担任首席财务官之前董事会和委员会服务的15,000个限制性股票单位的授予日期公允价值，这15,000个限制性股票单位归属于他成为首席财务官；在每个情况下，都是按照FASB ASC主题718和SEC披露规则计算的。
指定的行政人员雇佣协议
该公司已经与Michael Mathews、Frank J.Cotroneo、Cheri St.Arnauld和Gerard Wendolowski签订了雇佣协议。以下是对雇佣协议的具体条款的说明。
迈克尔·马修斯。与马修斯先生的雇佣协议于二零一六年十一月一日生效，该协议规定马修斯先生将担任本公司行政总裁，任期三年，除非任何一方事先发出不续期通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据雇佣协议，马修斯先生的年基本工资为325,000美元。
弗兰克·J·科特罗内奥. Cotroneo先生签订了一份为期三年的雇佣协议，自2020年12月1日起生效，除非任何一方事先发出不续签的通知，否则该协议将自动续签连续一年的期限。他每年的基本工资为30万美元，并有资格获得Target奖金，就像他在整个财政年度内受雇一样。
切里·圣阿诺尔德。根据其于2017年6月11日生效的雇佣协议，St.Arnauld博士将担任本公司首席教务官，任期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期。根据她的雇佣协议，St.Arnauld博士每年的基本工资为30万美元。
杰拉德·温多洛夫斯基。Wendolowski先生于二零一四年十一月十一日生效的雇佣协议规定，他将担任本公司首席运营官，任期三年，除非任何一方事先发出不续签通知，否则可自动续签连续一年的任期。2017年6月11日，温多洛夫斯基的基本工资增至30万美元。
奖金
目标奖金
自适用会计年度的5月1日起至4月30日止，在“指定行政人员雇佣协议”有效期内的每个财政年度，每位指定的行政人员均有机会获得高达其当时基本工资(“目标奖金”)的30%、66%或100%的奖金，详情如下。
当公司在某些门槛水平(每个门槛为“EBITDA门槛”)实现年度调整后EBITDA(如雇佣协议中所定义)时，被任命的高管将获得相当于其当时基本工资的百分比的自动现金红利(“自动现金红利”)，并将获得公司普通股的全部既得股票，其总公平市值(该术语在计划中定义)等于被任命的高管当时基本工资的百分比(“自动股权红利”)。
EBITDA门槛和相应的奖金水平列于下表。为免生疑问，获提名的行政人员应只有资格领取与单一EBITDA门槛相关的奖金；即在公司达到EBITDA门槛(2)的情况下，只适用以下与EBITDA门槛(2)相关的奖金(而不适用与EBITDA门槛(1)相关的奖金)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| EBITDA阈值 | | 自动现金奖金 | | 自动股权分红 |
| $1,000,000 - $1,999,999 | | 7.5 | % | | 7.5 | % |
| $2,000,000 - $3,999,999 | | 16.5 | % | | 16.5 | % |
| $400万及以上 | | 25.0 | % | | 25.0 | % |
自动现金红利的赚取取决于本公司在扣除根据同一目标红利公式根据本公司或其附属公司所有高级管理人员的雇佣协议(“现金门槛”)支付给该等高级管理人员的目标红利后，本公司至少有2,000,000美元的可用现金，且该高级管理人员须在适用的目标红利厘定日期继续根据其雇佣协议提供服务。如果公司因未达到现金阈值而无法支付自动现金奖金，则该会计年度不会获得自动现金奖金。
对于2020财年，被任命的高管在授予之前放弃了目标奖金。
酌情奖金
根据雇佣协议，每位获提名的行政主任均有资格领取酌情花红。
2020年7月8日，根据薪酬委员会的建议，董事会向以下高管发放了酌情奖金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 现金奖金 | | RSU奖金 |
| 迈克尔·马修斯 | | $ | 82,851 | | | 15,157 | |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | $ | 74,250 | | | 13,584 | |
| 切里·圣阿诺德博士 | | $ | 76,478 | | | 13,991 | |
| 杰拉德·温多洛夫斯基 | | $ | 76,478 | | | 13,991 | |
| 安妮·麦克纳马拉(Anne McNamara) | | $ | 61,875 | | | 11,320 | |
现金奖金在截至2021年4月30日的一年中以相等的季度分期付款方式支付。2023年7月8日，RSUS悬崖背心。普通股的所有相关股票将在归属时交付，所有付款和归属将在每个适用的支付或归属日期继续向本公司提供服务。如果公司控制权发生变更，所有支付和归属都将加速。RSU是根据2018年股权激励计划发布的。
终止条款
根据聘用协议，获提名的行政人员有权获得遣散费。所有终止条款都旨在遵守1986年的“国内收入法”第409a条，或该法规及其下的条例。
如果公司在没有“原因”或“有充分理由”的情况下辞职，每位被任命的高管都有权获得12个月的基本工资、立即获得未归属股权奖励和6个月的持续福利。
如果控制权变更事件导致离职或头衔变更，每位被任命的高管有权获得18个月的基本工资、立即归属的未归属股权奖励、18个月的持续福利以及控制权变更发生时该会计年度现有目标奖金(如有)的100%。
“控制权变更”在雇佣协议中的定义方式与“守则”第409a节的定义方式相同。一般而言，“好的理由”被定义为：(I)指定行政人员的权力、职责或责任因其本身没有过错而大幅减少(除非他或她已同意该项减少)；或(Ii)根据雇佣协议构成本公司重大违约的任何其他行动或不作为；或(Iii)一般将主要工作地点迁往纽约大都会、纽约或亚利桑那州凤凰城以外的地点。
如果在任期结束时接到不续签通知而终止聘用，而被任命的高管将继续受雇到任期结束，则该被任命的高管将有权获得六个月的基本工资和六个月的持续福利。
根据雇佣协议的条款，获提名的行政人员在受雇期间及终止受雇后的一年内，均须遵守竞业禁止及竞投条款。雇佣协议还包含惯常的保密和非贬损契约。
2020财年末杰出奖项
下面列出的是有关尚未授予的未行使期权的信息，以及截至2020年4月30日每位被任命的高管的股权激励计划奖励。所有未归属期权的归属取决于在每个适用的归属日期继续受雇。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | | | | | | | 股票大奖 | | |
| 姓名(A) | | 可行使的未行使期权相关证券数量(#)(B) | | 未行使期权标的证券数量
(#)
未行使(C) | | 期权行权价(美元)(E) | | 期权到期日期(F) | | 尚未归属的股份或股额单位数(3)(G) | | 尚未归属的股票单位的股票市值($)(1)(H) |
| 迈克尔·马修斯 | | 25,000 | | | — | | | $ | 2.28 | | | 7/15/20 | | 100,000 | | | $ | 790,000 | |
| | 41,667 | | | — | | | $ | 2.28 | | | 7/15/20 | | | | |
| | 161,111 | | | 80,556 | | (2) | | $ | 2.28 | | | 1/31/21 | | | | |
| | 16,051 | | | 8,025 | | (3) | | $ | 2.28 | | | 11/23/20 | | | | |
| | 9,259 | | | 4,630 | | (4) | | $ | 2.28 | | | 11/23/20 | | | | |
| | 125,000 | | | — | | | $ | 2.10 | | | 12/11/20 | | | | |
| | 133,333 | | | 66,667 | | (5) | | $ | 4.90 | | | 5/13/22 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | 13,889 | | | 27,778 | | (6) | | $ | 5.12 | | | 12/24/23 | | 175,000 | | | $ | 1,382,500 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 切里·圣阿诺尔德 | | 83,334 | | | — | | | $ | 2.02 | | | 6/08/20 | | 75,000 | | | $ | 592,500 | |
| | 58,334 | | | — | | | $ | 1.99 | | | 6/23/21 | | | | |
| | 27,500 | | | 2,500 | | (7) | | $ | 6.28 | | | 6/11/22 | | | | |
| | 46,667 | | | 23,333 | | (8) | | $ | 4.90 | | | 5/13/22 | | | | |
| | 60,000 | | | 120,000 | | (9) | | $ | 7.55 | | | 7/19/23 | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 杰拉德·温多洛夫斯基 | | 4,167 | | | — | | | $ | 2.28 | | | 3/17/21 | | 75,000 | | | $ | 592,500 | |
| | 58,334 | | | — | | | $ | 2.02 | | | 6/08/20 | | | | |
| | 166,667 | | | — | | | $ | 1.99 | | | 6/23/21 | | | | |
| | 133,333 | | | 66,667 | | (10) | | $ | 4.90 | | | 5/13/22 | | | | |
| | 60,000 | | | 120,000 | | (11) | | $ | 7.55 | | | 7/19/23 | | | | |
———————
(1)以每股7.90美元计算，本公司普通股截至2020年4月30日的收盘价。
(2)剩余部分于2020年12月31日归属。
(3)剩余部分于2020年10月23日归属。
(4)剩余部分于2020年10月23日归属。
(5)剩余部分于2020年5月13日归属。
(6)剩余部分于2020年6月11日归属。
(7)剩余部分在2020年12月24日和2021年12月24日以两个相等的增量归属。
(8)剩余部分于2020年5月13日归属。
(9)剩余部分在2020年7月19日和2021年7月19日以两个相等的增量归属。
(10)2020年5月13日剩余部分归属。
(11)剩余部分在2020年7月19日和2021年7月19日以两个相等的增量归属。
董事的薪酬
我们的雇员不会因为担任董事会成员而获得报酬。我们的非雇员董事因担任董事和董事会委员会成员而获得报酬，包括现金和股权奖励。我们的非雇员董事可以选择接受股权，而不是全部或部分现金薪酬。现金补偿按季度支付，股权补偿按欠款支付。2019年12月，我们的董事会授予2020日历年35,000美元的现金，按季度等额递增支付，条件是截至适用付款日期继续服务，并进一步取决于每名适用董事已获得总计至少100,000份期权的赠款。唯一获得现金奖励的董事是詹森和科特洛内奥。董事出席会议和履行董事会和委员会成员职责所发生的合理费用将得到报销。根据该计划，我们的非雇员董事获得授予股票期权，作为他们在我们董事会的服务的补偿，如上所述。由于我们不向员工董事支付薪酬，马修斯先生在2020财年担任董事期间没有获得薪酬，下表中省略了他的薪酬。Frank J.Cotroneo先生在被任命为首席财务官之前，在2020财年的董事会服务中获得了限制性股票单位的奖励。
在2020财年，董事会非雇员成员的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | | 赚取的费用或 已缴入 现金 ($) (b) | | 股票 奖项 ($) (1) (2) (c) | | 选择权 奖项 ($) (1) (2) (d) | | 总计 ($) (j) |
| 诺曼·D·迪克斯(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 24,700 | | | $ | 24,700 | |
| C.James Jensen | | $ | 35,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,000 | |
| 安德鲁·卡普兰(3) | | $ | — | | | $ | 20,831 | | | $ | 28,500 | | | $ | 49,331 | |
| 马尔科姆·F·麦克莱恩四世(3)(4) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,800 | | | $ | 22,800 | |
| 桑福德·里奇(3) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,400 | | | $ | 30,400 | |
———————
(1)报告金额为根据ASC 718计算的2020财年授予本公司董事会独立成员的不含没收的奖励的授予日期公允价值合计。这一数额并不反映每位董事实现的实际经济价值。
(2)下表列出了截至2020年4月30日，我们每位非雇员董事持有的限制性普通股和未行使期权的股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 截至2020年4月30日未完成的限制性股票奖励总数 | | 截至2020年4月30日未行使期权奖励的总数 |
| 诺曼·D·迪克斯 | | 1,333 | | | 35,222 | |
| C.James Jensen | | 2,000 | | | 44,445 | |
| 安德鲁·卡普兰 | | 5,891 | | | 80,835 | |
| 马尔科姆·F·麦克莱恩四世 | | 1,333 | | | 60,333 | |
| 桑福德·里奇 | | 5,891 | | | 72,668 | |
(3)代表截至2020年4月30日赚取的现金薪酬部分。根据迪克斯先生、卡普兰先生、麦克莱恩先生和里奇先生选择接受限制性普通股股票代替3.5万美元现金补偿的选择，他们在2019年12月分别获得了10,000份股票期权。股票期权从2021年12月9日开始以5个相等的年度增量授予，但在每个适用的归属日期继续担任公司董事。董事会批准加速授予与麦克莱恩先生辞去董事职务有关的股票期权。
(4)麦克莱恩先生辞去董事会职务，自2020年7月13日起生效。
股权薪酬计划信息
下表反映了截至2020年4月30日我们薪酬计划的证券授予数量和加权平均行使价格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划名称 | | 行使未偿还期权、受限制股份单位、认股权证及权利时须发行的证券数目 (a) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 $ (b) | | 根据补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | |
| Aspen Group，Inc.修订后的2012年股权激励计划(1) | | 2,466,955 | | $ | 4.53 | | (3) | | 179,380 |
| Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划(2) | | 267,944 | | $ | 5.49 | | (3) | | 47,277 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | | | — | |
| *总计 | | 2,734,899 | | | | 226,657 |
__________________
(1)代表根据经修订的二零一二年股权激励计划发出的期权。包括授予现任董事和高管的313,503份期权和5,131股限制性股票。
(2)代表根据修订后的2018年股权激励计划发放的期权。包括授予现任董事和高管的176,667份期权，22,872股限制性股票和395,000股限制性股票单位。
(3)加权平均行权价不计入修订后的2012年股权激励计划或修订后的2018年股权激励计划授予的限制性股票单位。
第十二条某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了截至2020年7月13日由以下人士实益拥有的公司普通股数量：(I)公司已知的拥有其普通股5%以上的人士，(Ii)每位董事，(Iii)被点名的高管(如薪酬简表中披露的)，以及(Iv)公司的高管和董事作为一个群体。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Aspen Group，Inc.，C/o Five Avenue，276 Five Avenue，Suit505，New York 10001，收件人：公司秘书。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
班级名称 | | 实益拥有人 | | 实益所有权金额(1) | | 实益拥有百分比(1) |
| 被任命的行政官员： | | | | | | |
| 普通股 | | 迈克尔·马修斯(2) | | 1,188,456 | | 5.2 | % |
| 普通股 | | 弗兰克·J·科特罗内奥(3) | | 28,889 | | *% |
| 普通股 | | 谢利·圣阿诺尔德(4) | | 243,221 | | 1.1 | % |
| 普通股 | | 杰拉德·温多洛夫斯基(5) | | 464,310 | | 2.0 | % |
| | | | | | | |
| 董事： | | | | | | |
| 普通股 | | 诺曼·D·迪克斯(6) | | 57,353 | | *% |
| 普通股 | | C.James Jensen(7) | | 236,275 | | 1.0 | % |
| 普通股 | | 安德鲁·卡普兰(8) | | 171,958 | | *% |
| 普通股 | | 道格拉斯·卡斯 | | — | | | — | % |
| 普通股 | | 迈克尔·科纳曼 | | — | | | — | % |
| 普通股 | | 桑福德·里奇(9) | | 124,084 | | *% |
| 普通股 | | 全体董事和高级管理人员(12人)(10人) | | 2,522,879 | | 10.6 | % |
| | | | | | |
| 5%的股东： | | | | | | |
| 普通股 | | 利昂·G·库珀曼(11) | | 1,891,350 | | 8.2 | % |
———————
*低于1%。
| | | | | |
| (1) | 受益所有权票据。适用的百分比是基于截至2020年7月13日的22,240,993股已发行普通股。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。任何人被视为该人可以在60天内获得的证券的实益拥有人，无论是在行使期权、认股权证或转换票据时。除本表附注另有注明外，本公司相信表中点名的每位股东对其实益拥有的普通股股份拥有独家投票权及投资权。此表不包括任何未归属的股票期权，但在60天内归属的股票期权除外。 |
| (2) | 马修斯。马修斯先生是我们的董事长兼首席执行官。包括(I)与其配偶共同持有的2,917股，(Ii)由马修斯先生为受托人的信托所持有的8,334股，以及(Iii)511,420股相关既得股票期权，计入马修斯先生于2020年7月13日行使66,667股股票期权以换取现金，以待行使时发行普通股。不包括受股价归属或50%将于2024年归属的100,000股相关限制性股票单位。 |
| (3) | 科特罗内奥。Cotroneo先生是首席财务官兼董事。包括13,889股基础既得股票期权。不包括75,000股基于股价归属或以其他方式归属的75,000股基础限制性股票单位，50%将归属于2024年，以及100,000股基础限制性股票单位，它们从2022年12月1日开始分成三个相等的部分(最初四舍五入)。 |
| (4) | 圣阿诺德。圣阿诺博士是我们的首席学术官。包括220,000股基础既得股票期权。不包括受股价归属或50%将于2024年归属的75,000股相关限制性股票单位。 |
| (5) | 温多洛夫斯基。温多洛夫斯基先生是我们的首席运营官。包括446,439股基础既得股票期权。不包括受股价归属或50%将于2024年归属的75,000股相关限制性股票单位。 |
| (6) | 迪克斯。国会议员迪克斯是一名董事。包括45,222股相关既得股票期权。 |
| (7) | 詹森。詹森先生是一名董事。包括67,778股基础既得股票期权。 |
| (8) | 卡普兰。卡普兰先生是一名董事。包括104,167股基础既得股票期权。 |
| (9) | 富贵。里奇先生是一名董事。包括(I)以Rich先生的个人退休帐户名义持有的2,188股及(Ii)96,001股相关既得股票期权。 |
| (10) | 董事和行政人员作为一个群体。这一数额包括所有董事和所有现任高管的所有权，包括那些根据证券交易委员会的披露规则未被任命的高管。 |
| (11) | 库珀曼。包括699,301股普通股，以库珀曼先生为受托人的家族基金会持有的500万美元本金可转换票据为标的。地址是圣安德鲁乡村俱乐部，7118Melrose Castle Lane，佛罗里达州博卡拉顿，邮编33496。 |
第13项某些关系和相关交易，以及董事独立性。
2018年7月18日，本公司与Education aciόn Significativa订立股票购买协议，按每股7.4美元回购1,000,000股本公司普通股。时任公司董事的Oksana Malysheva女士是林登教育的唯一成员和经理，林登教育是Education aciόn Significativa的唯一有投票权的成员。该公司同时向一家大型资产管理公司出售了100万股普通股，价格相同，即每股7.40美元。
于2018年11月5日，本公司与Leon and Toby Cooperman家族基金会(“贷款人”)订立协议(“信贷融资协议”)，提供500万美元循环信贷融资(“融资”)，本公司主要股东Leon Cooperman先生为受托人。信贷安排协议项下的借款由循环承付票(“票据”)证明，并按年息12厘计息。该基金将于2021年11月4日到期。根据信贷融资协议的条款，本公司同意向贷款人一次性支付100,000美元的预付融资费用。本公司亦同意向贷款人支付承诺费，该承诺费每季须就贷款中未支取的部分支付，年息率为2%。截至本修订日期，本公司并未借入该贷款项下的任何款项。根据信贷安排协议，本公司于2018年11月5日向贷款人发出认股权证，以购买92,049股本公司普通股股份，可于发行日期起计五年内按每股5.85美元的行使价行使(“认股权证”)。2019年3月6日，关于与贷款人和本公司另一股东订立贷款协议，本公司修改并重述了信贷安排协议和相关的循环本票，授予贷款人对本公司某些存款账户(Aspen University Inc.的所有当前和未来应收账款)的优先留置权。本公司的附属公司(“附属公司”)、若干附属公司的若干存款账户及附属公司的所有已发行股本(“抵押品”)与另一贷款方按同等原则订立。
2019年3月6日，本公司与贷款人订立贷款协议。根据贷款协议，我们借入了500万美元(“贷款”)，证明为2020年9月6日到期的12%定期本票和担保协议。这笔贷款是
以抵押品的优先留置权作为担保。在订立贷款协议的同时，本公司与本公司另一名股东(非关联方)订立贷款协议，并根据贷款协议按贷款协议所载条款再借入5,000,000美元。公司向贷款人和另一贷款人发行了100,000份认股权证，可按每股6美元的价格行使。
2020年1月22日，该公司通过向每家贷款人发行500万美元7%的可转换票据，为这笔贷款和其他500万美元进行了再融资。这些可转换票据的价格为每股7.15美元，将于2023年1月22日到期。如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为10.725美元，可转换票据将自动转换为普通股。
2020年6月5日，该银行行使了所有认股权证，获得了192,049股普通股，以换取行使价格5%的折扣。此外，该银行同意在至少六个月内不出售其普通股。
第14项主要会计费用和服务
Salberg&Company，P.A.提供的所有服务和收取的所有费用。(“Salberg”)我们的主要会计师，我们的审计委员会批准。下表显示了截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年支付给Salberg的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至四月三十日止的年度， | | |
| | 2020 | | 2019 |
审计费(1) | | $ | 173,000 | | | $ | 227,000 | |
审计相关费用(2) | | 10,500 | | | 4,000 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| *总计 | | $ | 183,500 | | | $ | 231,000 | |
———————
| | | | | |
| (1) | 审计费-这些费用涉及为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度财务报表提供的服务，以及通常由审计师提供的与提交给教育部的法定和监管文件或活动相关的服务。 |
| (2) | 审计相关费用-这些费用是与注册声明相关的审计相关咨询。 |
审计委员会的预批政策
审计委员会根据具体情况预先批准所有审计和允许的非审计服务。核数委员会在检讨非审计服务时，会考虑聘用独立注册会计师事务所会否损害其独立性，以及聘请独立注册会计师事务所提供服务，是基於效率或方便的理由，是否最符合我们的利益。Salberg提供的所有服务和收取的所有费用都得到了我们的审计委员会的批准。
第四部分
项目15.展品、财务报表明细表
(a)作为报告的一部分提交的文件。
(一)财务报表。见合并财务报表索引，见本文件第F-1页。现将合并财务报表所附索引中所列的财务报表作为对本项目的回应，特此提交。
(2)财务报表明细表。所有时间表都被省略，因为它们不适用，或者因为本报告所包括的合并财务报表或附注中包含了所需的信息。
(3)展品。请参阅展品索引。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通过引用并入本文 | | | | | | 已归档或 陈设 特此声明 |
附件# | | 展品说明 | | 形式 | | 日期 | | 数 | | |
3.1 | | 经修订的公司注册证书 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 3.1 | | |
3.2 | | 经修订的附例 | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 3.2 | | |
4.1 | | 根据1934年“交易法”第12节登记的证券说明 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 4.1 | | |
10.1 | | 经修订的2012年股权激励计划** | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 10.11 | | |
10.1(a) | | 2012年股权激励计划第10号修正案 | | 8-K | | 3/22/2018 | | 10.1 | | |
10.2 | | Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划** | | 定义14A | | 10/31/2018 | | 附件A | | |
10.2(a) | | Aspen Group，Inc.第1号修正案2018年股权激励计划** | | 定义14A | | 11/5/2019 | | 附件A | | |
10.3 | | 2016年11月2日的雇佣协议--Michael Mathews* | | 10-Q | | 3/9/2017 | | 10.1 | | |
10.4 | | 2014年11月24日的雇佣协议--Gerard Wendolowski* | | 10-K | | 7/28/2015 | | 10.19 | | |
10.5 | | 2017年6月11日的雇佣协议--圣阿诺德* | | 10-K | | 7/25/2017 | | 10.5 | | |
10.6 | | 2019年11月1日雇佣协议--安妮·麦克纳马拉* | | | | | | | | 已归档^ |
10.7 | | 公司与Frank J.Cotroneo于2019年12月2日签订的雇佣协议* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.1 | | |
10.8 | | 公司与罗伯特·阿莱西于2019年12月1日签订的雇佣协议* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.2 | | |
10.9 | | 限制性股票单位协议格式 | | | | | | | | 已归档^ |
10.10 | | 限制性股票单位协议格式-基于价格的归属 | | | | | | | | 已归档^ |
10.11 | | 股票期权协议的格式 | | | | | | | | 已归档^ |
10.12 | | 证券购买协议，日期为2018年7月19日，由Aspen Group，Inc.签署，并在Aspen Group，Inc.之间签署。和ESL | | 8-K | | 7/19/2018 | | 10.1 | | |
10.13 | | 贷款协议，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.1 | | |
10.14 | | 循环本票，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.2 | | |
10.15 | | 购买92,049股普通股的权证，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 4.1 | | |
10.16 | | 日期为2019年3月6日的定期本票和担保协议格式 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.1 | | |
10.17 | | 贷款协议格式，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.2 | | |
10.18 | | 债权人同业协议表，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.3 | | |
10.19 | | 购买100,000股普通股的认股权证表格，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.4 | | |
10.20 | | 修订并重新签署循环本票和担保协议，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.5 | | |
10.21 | | 2020年1月22日修订和重新签署的可转换本票和担保协议格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.1 | | |
10.22 | | 2020年1月22日修订和重新签署的循环本票和担保协议格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.2 | | |
10.23 | | 投资者/注册权协议表格日期为2020年1月22日 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.3 | | |
10.24 | | 贷款协议格式(日期为2020年1月15日) | | 10-Q | | 3/10/2020 | | 10.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司 | | | | | | | | 已归档^ |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意书 | | | | | | | | 已归档^ |
31.1 | | 首席行政主任证书(302) | | | | | | | | 归档 |
31.2 | | 首席财务官证书(302) | | | | | | | | 归档 |
32.1 | | 首席执行官和首席财务官证书(906) | | | | | | | | 配备家具**^ |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(实例文档
不会出现在交互数据文件中，因为
它的XBRL标记嵌入在内联XBRL中
文档) | | | | | | | | 已归档^ |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | 已归档^ |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | 已归档^ |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档^ |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档^ |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | 已归档^ |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
——————
*签订管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-K条例第601项，本展品是提供的，而不是存档的，不应被视为通过引用并入任何存档中。
+ 根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。
^之前提交给我们的2020 Form 10-K，最初于2020年7月7日提交给SEC，现正在进行修改。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向Aspen Group，Inc.提出书面请求的我们的股东，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | Aspen Group，Inc. | |
| | | |
| 日期：2020年7月14日 | | 依据： | /s/迈克尔·马修斯 |
| | | 迈克尔·马修斯 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |