依据第424(B)(3)条提交的文件

注册号码333-239464

 

招股说明书

 

6,243,734股

  

普通股

 

本招股说明书涉及本招股说明书题为“出售股东”(“出售股东”)一节所列股东转售最多6,243,734股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。6,243,734股普通股包括：(I)最多3,548,459股经转换的E系列已发行可转换优先股普通股(“E系列优先股”)及(2)最多2,695,275股行使已发行认股权证以购买普通股的普通股(“认股权证”，连同股份及E系列优先股，称为“转售股份”)。

我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将在行使本招股说明书涵盖的普通股的已发行认股权证时获得收益。我们将承担与本次发行相关的所有注册费用，但出售股东发生的所有销售和其他费用将由他们承担。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CRDF”。2020年7月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股4.31美元。

E系列优先股和认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市E系列优先股和认股权证。如果没有活跃的交易市场，E系列优先股和权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细查看从本招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下以及本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书的日期为2020年7月10日。

目录

 

 

您只能依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下都不构成出售或邀请购买任何证券的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。在任何情况下，本招股说明书的交付或与本招股说明书相关的任何销售均不能暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本招股说明书和通过引用并入本文的文件除包含历史信息外，还包含某些前瞻性陈述。在“证券法”第27A条或修订后的1933年(“证券法”)和1934年“证券交易法”(修订后)第21E条的含义内，包括与未来事件、未来财务表现、战略、预期、竞争环境、监管和资源可用性有关的信息。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急、目标、指标或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测，它们会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定因素，这些估计、假设和不确定因素可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素或通过引用将其并入本文中进行整体限定的。

您应完整阅读本招股说明书以及我们通过引用并入注册说明书或将其作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中所包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间是什么时候，您都不应假设该招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的。

风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这些风险、不确定因素和其他因素可在本招股说明书的“风险因素”标题下以及我们在Form 10-Q季度报告中更新的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”和“业务”标题中找到，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有所不同。

前瞻性陈述仅表示截至发表之日的情况。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用的证券法要求这样做。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供并通过引用并入本文的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

招股说明书摘要

 

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的某些信息。但是，由于这只是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容由本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的更详细的信息来限定，并且应该与这些更详细的信息一起阅读。在您作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书标题为“风险因素”一节中讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有要求，本招股说明书中提及的“我们”、“加的夫肿瘤”或“公司”均指加的夫肿瘤公司。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的肿瘤学治疗公司，采用精密癌症药物(“PCM”)方法来开发针对有丝分裂(细胞分裂)的药物，以治疗各种类型的癌症，包括前列腺癌、结直肠癌和白血病。通过将生物标记物策略整合到我们的开发计划中，我们将能够识别更有可能对治疗有反应的患者。

2017年3月15日，我们宣布，根据2017年3月13日与Nerviano达成的许可协议，我们从Nerviano获得PLK1抑制剂vansertib的许可。这项独家的全球许可协议包括3项已颁发的onvansertib专利，其中包括物质的组成、onvansertib的盐类形式以及onvansertib与其他药物的组合。Onvansertib被开发为对PLK1具有高选择性(在低纳米分子IC₅₀该药具有理想的药代动力学，包括口服生物利用度和给药，药物半衰期约为24小时，允许灵活的剂量和时间安排，耐受性好，安全性好，迄今仅有轻度至中度副作用报道。onvansertib在晚期转移性实体肿瘤患者中的一期安全性研究已经成功完成，并于2017年发表在“研究新药”杂志上。

我们目前有三个活跃的临床试验：onvansertib联合FOLFIRI和Avastin的1b/2期开放标签临床试验^® 在南加州大学诺里斯综合癌症中心和梅奥诊所进行的具有KRAS突变的mCRC患者：onvansertib联合醋酸阿比特龙(Zytiga)的2期开放临床试验^®目前正在贝丝以色列女执事医疗中心(“BIDMC”)、达纳-法伯癌症研究所(“DFCI”)和马萨诸塞州总医院(“MGH”)进行的onvansertib联合标准护理化疗药物地西他滨治疗急性髓细胞白血病(AML)患者的1b/2期开放临床试验。

Onvansertib是一种一流的第三代口服PLK1抑制剂，具有高选择性，在不同的临床前模型中显示出抗肿瘤活性。Polo样激酶家族由5个成员(PLK1-PLK5)组成，参与细胞分裂的多种功能，包括调节中心体成熟、检查点恢复、纺锤体组装、胞质分裂、凋亡等。PLK1是细胞分裂过程中维持基因组稳定性所必需的。PLK1的过度表达可能导致未成熟的细胞分裂，随后是非整倍体和细胞死亡，这是癌症的一个标志。PLK1在多种白血病/淋巴瘤和实体瘤肿瘤中过表达，包括急性髓系白血病、非霍奇金淋巴瘤、前列腺癌、肺癌、乳腺癌、卵巢癌、结直肠癌和肾上腺皮质癌。此外，多项研究表明PLK1过度表达与预后不良有关。用激酶抑制剂如onvansertib阻断PLK1的表达，可以有效地抑制肿瘤细胞的生长，诱导肿瘤细胞死亡。

我们相信，onvansertib对PLK1的高选择性、它的24小时半衰期和口服生物利用度，以及它被证明的安全性和耐受性，以及预期的靶向、易于管理和可逆的副作用，可能被证明在满足各种癌症的临床治疗需求方面是有用的。

Onvansertib已经在不同的异种移植和转基因模型中进行了体内测试，表明与其他疗法联合使用时，可以抑制肿瘤生长或肿瘤消退。Onvansertib已经在148个肿瘤细胞系的面板上进行了抗增殖活性测试，并在IC中表现出高度的活性₅₀(50%靶抑制的测量浓度)在100 nm以下的75个细胞株和IC₅₀148个细胞系中有133个细胞系的值在1微米以下。Onvansertib在表达多药耐药(“MDR”)转运蛋白的细胞中似乎也很活跃，我们相信它在癌细胞中克服MDR转运蛋白耐药机制的明显能力可能在更广泛的药物组合应用中被证明是有用的。

在体外和体内的临床前研究中，当onvansertib与许多不同的化疗药物(包括顺铂、阿糖胞苷、阿霉素、吉西他滨和紫杉醇)以及靶向治疗药物(如醋酸阿比特龙(Zytiga))联合使用时，已经证明了协同作用(离散药物的相互作用，使得总效果大于个别效果的总和)与许多不同的化疗药物(包括顺铂、阿糖胞苷、阿霉素、吉西他滨和紫杉醇)联合使用。^®)，组蛋白去乙酰化酶(“HDAC”)抑制剂，如贝利诺斯特(Beleodaq^®)，Quizartinib(AC220)，一种发育阶段的FLT3抑制剂，和bortezomib(VELCADE^®)。这些疗法在临床上用于治疗实体瘤癌症、白血病和淋巴瘤，包括mCRPC、mCRC、三阴性乳腺癌(“TNBC”)、急性髓细胞白血病(AML)和非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)。

 

公司信息

我们于2002年4月26日在佛罗里达州注册成立。2004年7月2日，我们收购了加利福尼亚州的Xenonomy公司，该公司致力于开发基于尿液的分子诊断技术并将其商业化。2007年，我们将财政年度结束从1月31日改为12月31日，2010年1月，我们将注册州从佛罗里达州重新驯化为特拉华州，并将我们的名称更名为Trovaene，Inc.。2020年5月6日，我们宣布将公司名称从Trovaene，Inc.更名。致加的夫肿瘤公司。我们在A分子内拥有Trovaene、Trovaene Oncology和Pipeline的商标，并且我们已经申请了卡迪夫肿瘤学的商标。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号，邮编是92121。我们的网站地址是www.carffoncology.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。

风险控制因素

 

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书的任何附录中包含的“风险因素”一节、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

 

证券的登记发售及私募

 

于二零二零年五月二十六日，吾等与橡子生物风险投资有限公司(“橡子”)订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式向橡子提出、发行及出售合共1,205,400股普通股，每股票面价值0.0001美元。

        

在一次同时的私募中，我们出售给橡子M系列权证(“M系列权证”)，以购买我们普通股的股票。M系列认股权证可从2020年11月27日(“M系列初始行使日”)开始行使，行权价为每股2.024美元，自M系列初始行使日起五(5)年期满。

2020年6月15日，我们与CDK Associates，L.L.C.橡子签订了证券购买协议。据此，吾等同意以登记直接发售方式向买方发售、发行及出售合共1,984,328股普通股，每股面值0.0001美元。

在同时进行的私募中，我们还向买方出售了E系列优先股和N系列认股权证(“N系列认股权证”)，以购买我们普通股的股份。E系列优先股在任何时候都可以转换，方法是将E系列优先股每股10美元的规定价值除以每股2.44美元的转换价格，并根据指定证书进行调整。N系列认股权证可从2020年12月16日(“N系列初始行使日”)开始行使，行权价为每股2.39美元，自N系列初始行使日起五(5)年到期。

收益的使用

 

我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。然而，如果认股权证是以现金方式行使的，我们可能会收到等同于认股权证总行使价格的现金收益。然而，认股权证包含一个“无现金行使”的特征，允许持有人在不向我们支付现金的情况下行使认股权证。不能保证这些认股权证中的任何一个将由出售股东行使，或者认股权证将以现金方式行使，而不是按照“无现金行使”的特点行使。只要我们从行使认股权证的现金中获得收益，我们打算将该等收益用于营运资金用途。

出售股东

 

本招股说明书涵盖下述出售股东不时转售最多6,243,734股我们的普通股，包括(I)最多3,548,459股转换我们已发行的E系列优先股后可发行的普通股和(Ii)最多2,695,275股行使该等出售股东持有的已发行认股权证而发行的普通股。

我们将不会从出售股票的股东出售这些股票中获得任何收益。我们将承担与这些普通股登记相关的所有费用。根据我们与某些股东的协议条款，我们在此登记股票，以便允许下表中指定的出售股东不时提供股票转售。

下表列出了有关出售股东的某些信息以及他们在本招股说明书中提供的我们普通股的股份。出售股东在过去三年内，除下表附注所述或因收购吾等股份或其他证券而与吾等无重大关系外，并无与吾等有任何重大关系。据我们所知，在适用的社区财产法的约束下，表中列出的每个人对与其姓名相对的普通股拥有唯一投票权和投资权。

 

*低于1%

 

(1)百分比基于截至2020年6月25日的19,968,078股流通股。在计算持有该等期权、认股权证或转换权利的人士的持有权百分比时，受购股权、认股权证或换股权利规限的普通股目前可行使或可兑换，或可于2020年6月25日起60天内行使或兑换的普通股被视为未偿还股份，但就计算任何其他人士的拥有百分比而言，不视为未偿还股份。

(2)假设在招股说明书上登记的普通股全部股份已在发售中出售，出售股东实益拥有但未根据本招股说明书发售的普通股股份(如有)不出售，出售股东不再购买或以其他方式收购普通股。(二)假设本次招股说明书中登记在册的普通股全部已售出，出售股东实益拥有但未依据本招股说明书发售的普通股股份(如有)不会出售，出售股东亦不会额外购买或以其他方式收购普通股。

(3)由橡子直接持有的普通股组成。不包括转换E系列优先股655,044股后可发行的普通股2,684,607股，行使M系列认股权证时可发行的普通股482,160股，以及行使N系列认股权证后可发行的普通股1,229,508股，其中每一项都有阻止条款，限制E系列优先股、M系列权证和N系列认股权证(视属何情况而定)可转换或可行使普通股的股份数量橡子资本顾问公司，GP，LLC(“橡子GP”)是橡子资本顾问公司的唯一普通合伙人。安德斯·霍夫(Anders Hove)和艾萨克·曼克(Isaac Manke)是橡子GP的经理，可能被认为对橡子持有的股份拥有投票权和处置权。橡子公司的地址是列克星敦大道420Lexington Avenue，Suite2626，New York，NY 10170。

(4)包括(I)482,160股行使M系列认股权证可发行的普通股；(Ii)1,229,508股行使N系列认股权证可发行的普通股；及(Iii)2,684,607股E系列优先股转换后可发行的普通股。

(5)由普通股组成。不包括转换E系列优先股后可发行的812,020股普通股及行使CDK持有的N系列认股权证后可发行的924,591股普通股，每份认股权证均设有阻止条款，限制E系列优先股及N系列认股权证(视属何情况而定)可转换或可行使普通股的股份数目，惟有关转换或行使可允许所持百分比超过9.99%。这些股票由CDK持有，可能被视为由CDK的经理Caxton公司和Caxton公司的董事长兼唯一股东布鲁斯·科夫纳实益拥有。Caxton Corporation和Bruce Kovner各自否认对这些股票的实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益(如果有的话)。上述包括CDK持有的认股权证和优先股，由于受益所有权的限制，这些认股权证和优先股目前不能用于普通股，也不能转换为普通股。CDK的地址是新泽西州普林斯顿08540，2号楼，731号亚历山大路。

(6)由(I)924,591股可在行使N系列认股权证时发行的普通股和(Ii)812,020股可在转换E系列股票时发行的普通股组成。

(7)由普通股组成。不包括转换E系列优先股12,647股时可发行的51,832股普通股及行使由Third Street持有的N系列认股权证后可发行的59,016股普通股，每份认股权证均设有阻止条款，限制E系列优先股及N系列认股权证(视属何情况而定)可转换或可行使普通股的股份数目，惟有关转换或行使可令所持百分比超过9.99%。这些股票由Third Street持有，可能被视为由Third Street投资经理的普通合伙人Caxton Corporation和Caxton Corporation的董事长兼唯一股东布鲁斯·科夫纳(Bruce Kovner)实益拥有。Caxton Corporation和Bruce Kovner各自否认对这些股票的实益所有权，除非其或他在其中的金钱利益(如果有的话)。上述包括由Third Street持有的认股权证和优先股，由于受益所有权的限制，这些认股权证和优先股目前不能行使普通股，也不能转换为普通股。第三街的地址是新泽西州普林斯顿08540，2号楼，亚历山大路731号。

(8)由(I)59,016股行使N系列认股权证后可发行的普通股和(Ii)51,832股E系列优先股转换后可发行的普通股组成。

 

证券说明

 

一般信息

 

我们被授权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

截至2020年6月25日，我们的普通股共发行和发行了19,968,078股，我们的A系列可转换优先股、D系列可转换优先股和E系列优先股分别发行和发行了60,600股、135,579股和865,824股。

 

普通股

 

我们普通股的持有者每股有一票投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)；但是，我们董事会目前的政策是保留收益，用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权按比例分享所有合法可供分配的资产。除了在2021年4月10日之前有权参与我们发行普通股的任何后续融资(最高可达后续融资的50%)的股东外，我们普通股的持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能完全由我们董事会的行动指定，并在未来发行。

 

优先股

 

以下是我们A系列可转换优先股的主要条款摘要。此摘要不完整。以下摘要通过参考A系列可转换优先股的指定证书进行整体限定，该证书通过引用合并于此，该证书已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

A系列可转换优先股

A系列可转换优先股的重要条款包括：

红利。我们A系列可转换优先股的持有者有权以每年每股4%的速度获得累积红利，从2005年9月30日开始，每季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。红利可在我们唯一选择的情况下以现金或普通股支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们在合并资产负债表的应计负债中分别有365,255美元和341,015美元的累计未付优先股股息，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别记录了24,240美元和24,240美元的应计股息。

投票权。A系列可转换优先股的股票没有投票权。然而，只要A系列可转换优先股的任何股票仍未发行，我们不得(A)不利地改变给予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利，(B)授权或设立任何类别的优先于或等于A系列可转换优先股的股票，(C)修改其公司注册证书或其他章程文件，从而对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响，或者(D)修改其公司注册证书或其他章程文件，从而对A系列可转换优先股的持有人的任何权利产生不利影响，或者(D)授权或设立任何类别的优先股或等同于A系列可转换优先股的股票，以对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响

清算。在本公司任何清算、解散或清盘时，A系列可转换优先股的持有者有权获得相当于所述每股价值的金额，目前为每股10美元，外加任何应计和未支付的股息。

转换权。A系列可转换优先股的每股可根据持有者的选择权转换为普通股的数量，即通过将所述价值(目前为每股10美元)除以转换价格(在发行时为每股928.80美元)而确定。

随后的股权销售。转换价格将在A系列可转换优先股相关普通股注册后12个月内进行稀释发行的调整。相关注册书于2006年3月17日生效，换股价格调整为每股691.20美元。

自动转换。如果我们的普通股价格连续20个交易日等于每股1,857.60美元，并且在这20个交易日内平均每天有116股普通股交易，我们将有权向A系列可转换优先股的持有人发出通知，要求持有人按适用的转换价格将A系列可转换优先股的任何部分转换为普通股。

D系列可转换优先股

将军。本公司董事会已将20,000,000股授权优先股中至多154,670股指定为D系列可转换优先股(“D系列优先股”)。D系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的股票。

转换。根据持有者的选择，D系列优先股每股可转换为10股普通股(可根据指定证书的规定进行调整)。D系列优先股的持有人不得将D系列优先股转换为我们的普通股，如果转换结果是，持有人及其关联公司将实益拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的4.99%(或在持有人选择后，为9.99%)，则D系列优先股的持有人不得将D系列优先股转换为我们的普通股。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，D系列优先股的持有人有权获得与D系列优先股以转换价格完全转换为我们普通股的股票时我们普通股持有人将获得的相同金额，该金额将与所有普通股持有人按同等比例支付。

投票权。D系列优先股的持有者有权如实转换为普通股(限于当时转换后普通股的93.41%)所有提交给我们普通股持有人投票的事项。D系列优先股的持有者应与所有其他类别和系列普通股一起就普通股持有人将采取的所有行动进行投票，但法律要求作为单独类别或系列投票的情况除外。

红利。除非我们的董事会明确宣布，否则D系列优先股无权获得任何股息。

E系列可转换优先股

将军。我们的董事会已经将2000万股授权优先股中的865,824股指定为E系列可转换优先股。E系列优先股的股票是有效发行、全额支付和不可评估的。E系列优先股的每股声明价值为每股10.00美元。

转换。E系列优先股的每股可根据持有者的选择随时转换为我们的普通股，转换价格为2.44美元(受指定证书中规定的调整)。E系列优先股的持有者不得将E系列优先股转换为我们普通股的股票，如果转换的结果是，持有者及其关联公司将实惠地拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上，则E系列优先股的持有人不得将E系列优先股转换为我们普通股的股票。

清算优先权。在我们清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人有权获得与E系列优先股按转换价格(不考虑任何转换限制)全部转换为我们普通股的情况下我们普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人按同等比例支付。

投票权。E系列优先股的股票没有任何投票权。然而，只要E系列股票有任何流通股，我们在没有E系列股票当时已发行股票的大多数持有人的赞成票的情况下，不得(A)对赋予E系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或更改或修改指定证书，(B)以任何方式修改我们的公司注册证书或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响，(C)增加E系列优先股的授权股票数量，或(D)就下列事项订立任何协议：(A)修改我们的公司注册证书或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(C)增加E系列优先股的授权股票数量；或(D)就以下事项订立任何协议

红利。除非我们的董事会明确宣布，否则E系列优先股的股票无权获得任何股息。E系列优先股的持有者将在好像转换为普通股的基础上，参与向普通股持有者支付的任何股息。

交易所上市。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市E系列优先股。

 

权证

 

2020年5月26日，我们出售给橡子M系列权证，购买了总计482,160股普通股。M系列认股权证从2020年11月27日开始可行使，行使价格为每股2.024美元，将在发行之日后5.5年到期。2020年6月15日，我们向橡子、CDK Associates，LLC和Third Street Holdings，LLC出售了N系列认股权证，从2020年12月16日开始，可行使的普通股总数为2,213,115股，行使价为每股2.39美元，将在发行之日后5.5年到期。

 

本公司注册证书、附例及DGCL若干条文的反收购效力

 

特拉华州法律

 

我们受特拉华州公司法第203条的约束。该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

 

·在此日期之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

 

·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定流通股数量而由董事和高级管理人员以及员工股票计划拥有的股份，在这些股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股票；或

 

·在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度会议或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，由至少662/3%的未偿还有表决权股票(不为感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

 

第203节定义了业务组合，包括：

 

·涉及公司和感兴趣的股东的任何合并或合并；

 

·涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

·除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

 

·任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

 

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为任何实体或个人，实益拥有法团或法团的联属公司或联营公司15%或以上的已发行有表决权股票，并在确定有利害关系的股东身份前三年内的任何时间拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票；以及任何与该等实体或个人有关联或由其控制或控制的实体或个人。

 

这些法定规定可能会延误或挫败现任董事的免职或公司控制权的变更。他们还可以阻止、阻碍或阻止合并、收购要约或代理权竞争，即使这样的事件将有利于股东的利益。

 

我们修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。尤其是，我们的公司注册证书和章程(如适用)除其他事项外：

 

·使我们的董事会能够在没有股东批准的情况下修改我们的章程；以及

 

·规定我们董事会的空缺可以由在任董事的多数填补，尽管不足法定人数。

 

这样的规定可能会阻止第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定旨在提高我们董事会的组成和他们制定的政策的连续性和稳定性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及我们公司控制权的实际或威胁的变更，因此，这些条款旨在提高我们的董事会成员组成和他们制定的政策的连续性和稳定性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及本公司控制权的实际或威胁变更。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的一些策略。我们相信，加强保护我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的好处超过阻止此类提议的坏处，因为除其他事项外，就此类提议进行谈判可能会导致其条款的改善，因此，我们相信，加强保护我们与收购或重组本公司的不友好或主动提议的提倡者的潜在能力的好处超过阻止此类提议的坏处。

 

然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能是实际或传言中的收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。

 

披露SEC对证券法责任赔偿的立场

 

就根据经修订的1933年证券法(“证券法”)可能允许董事、高级管理人员和控制本公司的人士赔偿责任而言，我们理解，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此可能无法强制执行。(“证券法”修订后的“证券法”)可能允许董事、高级管理人员和控制本公司的人士赔偿责任，我们理解，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此可能无法强制执行。

配送计划

 

出售证券持有人，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出让证券持有人在出让股票时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

 

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

 

·大宗交易，在这些交易中，经纪自营商将试图作为代理出售股票，但可能会将部分大宗股票作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

 

·经纪自营商作为本金购买，并由经纪自营商代为转售；

 

·根据适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下协商的交易；

·在本招股说明书日期之后达成的卖空结算；

 

·经纪自营商可以与出售证券持有人达成协议，以每股规定的价格出售一定数量的股票；

 

·通过撰写或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

·这些销售方式中的任何一种组合；或

 

·根据适用法律允许的任何其他方法。

 

卖出证券持有人聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额有待商议。每个出售证券的持有者都不希望与其出售股票有关的佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事股票分销的人在开始分销前的两个工作日内，不得同时从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于“交易法”及其规则和条例的适用条款，包括M条例，该条例可能会限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售我们普通股股票的时间。吾等已告知卖出证券持有人，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求，并已通知他们需要在出售时或之前向每位购买者交付本招股说明书的副本。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构则可能进行普通股的卖空。

套期保值过程中的股票，他们承担的头寸。出售证券持有人还可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的持有者和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为证券法所指的与这些出售相关的“承销商”。在这种情况下，根据证券法，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售他们购买的股票的任何利润可能被视为承销佣金或折扣。每个出售证券的持有者都通知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何协议或谅解来分配普通股。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取总计超过8%(8%)的手续费、佣金和加价。

我们需要支付我们因股票登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售证券持有人的某些损失、索赔、损害和责任，包括“证券法”下的责任。

出售证券持有人可以同意赔偿参与涉及股票销售的交易的任何代理人、交易商或经纪交易商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

由于出售证券持有人可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。此外，根据证券法第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券可以根据第144条而不是本招股说明书出售。没有承销商或协调经纪人就出售证券持有人拟出售的股票采取行动。

法律事项

 

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约谢泼德·穆林·里希特律师事务所和Hampton LLP为我们传递。

 

专家

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书和注册说明书的年度的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告纳入的(综合财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，该报告是根据所述公司作为审计和会计专家的授权通过引用并入本招股说明书和注册说明书的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所(综合财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)。

 

在那里您可以找到更多信息

 

我们已经以表格S-1向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记本招股说明书提供的我们普通股的股票转售。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅S-1表格中的注册声明及其附件。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个网站http://www.sec.gov，该网站包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人(包括我们)的信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过商业文件检索服务向公众开放。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过写信或致电加州圣地亚哥弗林特科特大道11055号，免费索取这些文件的副本，邮编：92121。

以引用方式并入某些资料

 

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入以下列出的文件(信息除外

根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的，以及在该表格上存档的与该等物品相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反)，我们已向证券交易委员会备案：

 

·我们于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

 

·我们于2020年5月7日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们当前的Form 8-K或8-K/A报告分别于2020年1月13日、2020年1月21日、2020年1月27日、2020年1月29日、2020年1月30日、2020年2月5日、2020年2月13日、2020年2月27日、2020年3月5日、2020年3月31日、2020年4月1日、2020年4月8日、2020年4月10日、2020年4月17日(2)、2020年4月22日、2020年4月28日、2020年5月6日、2020年5月13日、2020年5月19日、2020年5月27日、5月27日提交2020年6月15日、2020年6月16日、2020年6月17日、2020年6月2日、2020年6月19日；

·我们关于附表14A的最终委托书于2020年3月4日提交；以及

·我们于2012年5月23日提交给委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述。

我们还以引用方式并入根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来备案文件(不包括根据2.02项或Form 8-K表7.01项提供的当前报告以及在该表中与该等项目相关的证物)，包括在提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前提交的那些文件。直到我们提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的证券发售已终止，并将从这些文件分别提交给证券交易委员会之日起成为本招股说明书的一部分。就本文目的而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，所述随后提交的文档也被并入或被认为并入本文。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

通过引用并入的文件可从我们处免费获得。您可以通过书面或电话索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：

 

加的夫肿瘤学公司。

弗林特科特大道11055号

加州圣地亚哥，92121

电话：(858)-952-7570

 

您也可以在我们的互联网网站www.carffoncology.com上查阅这些文件。本网站及该网站所载或连接至该网站的资料，并未纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明内。

6,243,734股

 

普通股

 

招股说明书

 

2020年7月10日