leds-10q_20200531.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格310-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年5月31日的季度

或

☐	根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)款提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国过渡到中国。

委托档案编号：001-34992

SemiLED公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州		20-2735523
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		标识号)

竹南地段柯正路11号3楼
新竹科技园，竹南350号，
中华民国台湾苗栗县。		350
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

+886-37-586788
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.0000056美元	发光二极管	纳斯达克股票市场

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，不是，不是，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		小型报表公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是，☐不是，不是。

指出截至最后可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：4,006,323股普通股，每股票面价值0.0000056美元，截至2020年7月7日的流通股数量。

SemiLED公司

截至2020年5月31日的季度的Form 10-Q

索引

		页码：第

	第一部分：财务信息

第1项	财务报表	1

	截至2020年5月31日和2019年8月31日的未经审计的简明合并资产负债表	1

	截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的合并经营报表	2

	截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面损失表	3

	截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的简明权益变动表	4

	截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月未经审计的现金流量简并报表	5

	未经审计的简明合并财务报表附注	6

第二项。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	16

项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	29

项目4.	管制和程序	29

	第二部分：其他信息

第1项	法律程序	30

第1A项	危险因素	30

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	31

项目3.	高级证券违约	31

项目4.	矿场安全资料披露	31

第五项。	其他资料	31

第6项	陈列品	32

签名		33

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

SemiLED公司及其子公司

未经审计的简明综合资产负债表

(以千美元和股票为单位，面值除外)

	五月三十一日，			8月31日
	2020			2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,476		$	1,363
限制性现金和现金等价物		85			19
截至2020年5月31日和2019年8月31日的应收账款(包括关联方)，扣除坏账准备净额分别为184美元和195美元		1,452			703
盘存		2,680			2,083
预付费用和其他流动资产		788			460
流动资产总额		7,481			4,628
财产，厂房和设备，净额		5,733			5,878
经营性租赁使用权资产		237			—
无形资产，净额		89			93
对未合并实体的投资		935			894
其他资产		193			169
总资产	$	14,668		$	11,662
负债和权益
流动负债：
长期债务的本期分期付款	$	3,240		$	398
应付帐款		748			680
对可转换票据的预收		500			500
应计费用和其他流动负债		2,950			2,342
经营租赁负债，流动		116			—
流动负债总额		7,554			3,920
长期债务，不包括本期分期付款		4,361			5,954
经营租赁负债，减去流动部分		121			—
负债共计		12,036			9,874
承担和或有事项(附注5)
股本：
SemiLED股东权益
普通股，面值0.0000056美元-授权发行7,500股；截至2020年5月31日和2019年8月31日分别发行和发行4,006股和3,594股		—			—
额外实收资本		177,214			175,804
累计其他综合收入		3,667			3,753
累积赤字		(178,298	)		(177,816	)
SemiLED股东权益总额		2,583			1,741
非控制性利益		49			47
总股本		2,632			1,788
负债和权益总额	$	14,668		$	11,662

见未经审计的简明合并财务报表附注。

SemiLED公司及其子公司

未经审计的简明合并经营报表

(单位为数千美元和股票，每股数据除外)

	三个月						截至9个月
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020年5月31日			2019年5月31日
收入，净额	$	1,569		$	1,745		$	4,669		$	4,347
收入成本		1,153			1,405			3,187			4,224
毛利		416			340			1,482			123
业务费用：
研究与发展		375			444			1,112			1,076
销售、一般和行政		782			597			2,141			1,973
处置长期资产的收益，净额		—			—			(79	)		(288	)
业务费用共计		1,157			1,041			3,174			2,761
运营损失		(741	)		(701	)		(1,692	)		(2,638	)
其他收入(费用)：
处置投资收益		—			—			634			—
利息费用，净额		(95	)		(74	)		(273	)		(115	)
其他收入(亏损)，净额		270			94			594			48
外币交易(亏损)收益(净额)		57			(177	)		256			20
其他收入(费用)合计(净额)		232			(157	)		1,211			(47	)
所得税前亏损		(509	)		(858	)		(481	)		(2,685	)
所得税费用		—			—			—			—
净损失		(509	)		(858	)		(481	)		(2,685	)
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)		4			1			1			(1	)
SemiLED股东应占净亏损	$	(513	)	$	(859	)	$	(482	)	$	(2,684	)
SemiLED股东每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.14	)	$	(0.24	)	$	(0.13	)	$	(0.75	)
用于计算SemiLED股东每股净亏损的股份：
基本的和稀释的		3,738			3,589			3,806			3,576

见未经审计的简明合并财务报表附注。

SemiLED公司及其子公司

未经审计的综合全面损失表

(单位：千美元)

	三个月						截至9个月
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020年5月31日			2019年5月31日
净损失	$	(509	)	$	(858	)	$	(481	)	$	(2,685	)
其他综合亏损，税后净额：
外币换算调整，所有列示期间的税后净额为0美元	$	(9	)		12			(84	)		(1	)
综合损失	$	(518	)	$	(846	)	$	(565	)	$	(2,686	)
可归因于非控股权益的综合损失	$	4		$	(1	)	$	3		$	(3	)
SemiLED股东的综合亏损	$	(522	)	$	(845	)	$	(568	)	$	(2,683	)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

SemiLED公司及其子公司

未经审计的简明综合权益变动表

(以千美元和股票为单位)

											累积						总计
								附加			其他						半导体发光二极管			非
	普通股				订额			实缴			综合			累积			股东的			控管			总计
	股份		数量		股票			资本			收入			赤字			权益			利益			权益
余额-2018年9月1日		3,559	$	—	$	—		$	175,527		$	3,727		$	(174,251	)	$	5,003		$	—		$	5,003
根据股权激励计划发行普通股		1				—			—			—			—			—			—			—
以股票为基础的薪酬		—		—		—			43			—			—			43			—			43
SBDI发行的普通股**						—			128			—			—			128			48			176
综合损失：
其他综合收益(亏损)		—		—		—			—		5				—			5			(1	)		4
净损失		—		—		—			—			—			(978	)		(978	)		(5	)		(983	)
余额-2018年11月30日		3,560		—		—			175,698			3,732			(175,229	)		4,201			42			4,243
根据股权激励计划发行普通股		29		—		—			—			—			—			—			—			—
以股票为基础的薪酬		—		—		—			47			—			—			47			—			47
综合损失：
其他综合收益(亏损)		—		—		—			—			(18	)		—			(18	)		1			(17	)
净损失		—		—		—			—			—			(847	)		(847	)		3			(844	)
余额-2019年2月28日		3,589		—		—			175,745			3,714			(176,076	)		3,383			46			3,429
以股票为基础的薪酬		—		—		—			27						—			27			—			27
综合损失：
其他综合收益(亏损)		—		—		—			—			14			—			14			(2	)		12
净损失		—		—		—			—			—			(859	)		(859	)		1			(858	)
余额-2019年5月31日		3,589	$	—	$	—		$	175,772		$	3,728		$	(176,935	)	$	2,565		$	45		$	2,610

											累积						总计
								附加			其他						半导体发光二极管			非
	普通股				订额			实缴			综合			累积			股东的			控管			总计
	股份		数量		股票			资本			收入			赤字			权益			利益			权益
余额-2019年9月1日		3,594	$	—	$	—		$	175,804		$	3,753		$	(177,816	)	$	1,741		$	47		$	1,788
根据股权激励计划发行普通股		1		—		—			—			—			—			—			—			—
以股票为基础的薪酬		—		—		—			35			—			—			35			—			35
综合损失：
其他综合收益(亏损)		—		—		—			—			(24	)		—			(24	)		1			(23	)
净损失		—		—		—			—			—			(317	)		(317	)		(5	)		(322	)
余额-2019年11月30日		3,595		—		—			175,839			3,729			(178,133	)		1,435			43			1,478
根据股权激励计划发行普通股		28		—		—			—			—			—			—			—			—
以股票为基础的薪酬		—		—		—			24			—			—			24			—			24
发行定向增发普通股		—		—		600			—			—			—			600			—			600
发行可转换票据		—		—		—			39			—			—			39			—			39
综合损失：
其他综合收益(亏损)		—		—		—			—			(53	)		—			(53	)		1			(52	)
净损失		—		—		—			—			—			348			348			2			350
余额-2020年2月29日		3,623		—		600			175,902			3,676			(177,785	)		2,393			46			2,439
以股票为基础的薪酬		—		—		—			21			—			—			21			—			21
发行定向增发普通股		183		—		(600	)		700			—			—			100			—			100
将票据转换为普通股		200		—		—			592			—			—			592			—			592
更改SBDI*中的所有权									(1	)		—			—			(1	)		(1	)		(2	)
综合损失：
其他综合损失		—		—		—			—			(9	)		—			(9	)		—			(9	)
净损失		—		—		—			—			—			(513	)		(513	)		4			(509	)
余额-2020年5月31日		4,006	$	—	$	-		$	177,214		$	3,667		$	(178,298	)	$	2,583		$	49		$	2,632

见未经审计的简明合并财务报表附注。

*SBDI(台湾万道地昭明股份有限公司)是本公司的子公司之一。

SemiLED公司及其子公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)

	截至9个月
	2020年5月31日			2019年5月31日
来自经营活动的现金流：
净损失	$	(481	)	$	(2,685	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧摊销		623			827
基于股票的薪酬费用		80			117
存货减记准备		571			560
处置长期资产的收益，净额		(79	)		(288	)
处置投资的收益		(634	)		—
以下内容中的更改：
应收帐款，净额		(131	)		(292	)
盘存		(1,084	)		(724	)
预付费用和其他费用		95			(121	)
应付帐款		60			(183	)
应计费用和其他流动负债		194			(85	)
经营活动中使用的现金净额		(786	)		(2,874	)
投资活动的现金流：
购置物业、厂房及设备		(226	)		(73	)
出售财产、厂房和设备所得收益		79			505
退还预收货款		—			(3,000	)
无形资产开发支付		(14	)		(3	)
投资活动所用现金净额		(161	)		(2,571	)
融资活动的现金流：
长期债务收益		2,000			3,200
偿还长期债务		(279	)		(248	)
发行定向增发普通股		700			—
收购非控制性权益		(2	)		(1	)
筹资活动提供的现金净额		2,419			2,951
非合并子公司计入的现金余额变化		(61	)		—
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(228	)		133
现金及现金等价物净增(减)额		1,183			(2,361	)
现金和现金等价物-期初		1,471			3,421
现金和现金等价物--期末	$	2,654		$	1,060
非现金投融资活动：
与财产、厂房和设备有关的应计项目	$	34		$	34

见未经审计的简明合并财务报表附注。

SemiLED公司及其子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务

SemiLED公司(“SemiLED”或“母公司”)于2005年1月4日在特拉华州注册成立，是各种全资子公司的控股公司。SemiLED及其子公司(统称为“本公司”)开发、制造和销售高性能发光二极管(“LED”)。该公司的核心产品是LED组件，以及LED芯片和照明产品。LED组件已经成为其业务中最重要的部分。该公司的部分业务包括销售合同制造的LED产品。该公司的客户集中在少数几个精选市场，包括台湾、美国和中国大陆。

截至2020年5月31日，SemiLED拥有两家全资子公司。SemiLED光电有限公司，或称台湾SemiLED，是该公司的全资运营子公司，大部分资产都在这里持有和定位，我们的部分研究、开发、制造和销售活动也是在这里进行的。台湾半导体公司拥有台湾万道地昭明股份有限公司97%的股权，该公司前身为硅基开发公司，从事LED元件的研究、开发、制造以及相当一部分的营销和销售，该公司的大部分员工都在该公司工作。于二零一九年十一月二十七日，SemiLED与鲜昌马(“买方”)订立购股协议(“协议”)，据此，买方同意以100,000美元购买本公司香港附属公司SemiLED International Corporation Limited及其全资附属公司旭河广电股份有限公司的全部流通股，并额外支付40,000美元的交易费用。买方向公司支付了140,000美元，交易于2020年1月完成。买方还于2020年1月17日认购了本公司约4%的已发行普通股(见附注6)。

SemiLED公司的普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“LEDS”。

2.重要会计政策摘要

列报基础-公司未经审计的中期简明综合财务报表的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和条例的适用条款。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和披露已在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下被浓缩或省略。因此，这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2019年11月20日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所包括的截至2019年8月31日的未经审计的简明综合资产负债表来源于截至该日的经审计的综合财务报表。

未经审核的中期简明综合财务报表按与经审核的综合财务报表相同的基准编制，包括公平列报本公司截至2020年5月31日的综合资产负债表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)、截至2020年和2019年5月31日的三个月和九个月的运营和全面亏损表、截至2020年和2019年5月31日的三个月和九个月的权益变动表以及截至2020年和2019年5月31日的九个月的现金流量表。截至2020年5月31日的三个月或九个月的业绩不一定表明截至2020年8月31日的一年的预期业绩。

持续经营-随附的未经审核中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)公司盈利运营、从运营中产生现金流以及进行融资安排以支持其营运资金需求的能力。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，该公司的运营亏损分别为370万美元和370万美元，运营活动中使用的现金净额分别为350万美元和120万美元。截至2019年8月31日的年度，产品销售毛利润为45.2万美元，截至2018年8月31日的年度毛亏损为43.5万美元。截至2020年5月31日的三个月和九个月的运营亏损分别为74.1万美元和170万美元。截至2020年5月31日的9个月，用于经营活动的净现金为78.6万美元。*这些事实和条件使人对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。然而，在2020年5月31日，公司的现金和现金等价物增加到250万美元，这主要是由于发行了可转换票据。管理层认为，已制定如下概述的流动资金计划，如果执行成功，应能提供充足的流动资金，以履行本公司在一段合理时间内到期的债务，并允许其核心业务的发展。他说：

•

通过持续降低成本和销售利润率更高的新产品，从经营活动中获得正的现金流入。模块产品的稳步增长及其UV LED产品的持续商业销售预计将改善公司未来的毛利率、经营业绩和现金流。该公司瞄准利基市场，专注于产品改进，并将其LED产品开发到许多其他应用或设备中。

•

继续监测价格，与现有和潜在的供应商合作以降低成本，并与其现有的合同承诺保持一致，可能会进一步降低其活动水平和资本支出。这一计划体现了其控制资本成本和保持财务灵活性的战略。

•

根据需要，通过进一步发行股票、出售资产和/或发行债券筹集额外现金，并寻找其他潜在的商业机会。

虽然本公司管理层相信上述流动资金计划中描述的措施将足以满足财务报表发布之日后十二个月的流动资金需求，但不能保证流动资金计划将成功实施。未能成功执行流动资金计划可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对其作为持续经营企业的持续经营能力产生不利影响。这些未经审核的中期简明综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，也不包括本公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。

限制性现金等价物-限制性现金主要由台湾预留银行账户中持有的现金组成。截至2020年5月31日和2019年8月31日，本公司本期部分的限制性现金等价物分别为8.5万美元和1.9万美元。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司记为其他资产的非流动部分的限制性现金分别为9.3万美元和8.9万美元。

收入确认-自2018年9月1日起，公司采用了使用修改后的追溯过渡法的ASC 606。为了实现ASC 606的核心原则，公司采用了以下五个步骤：1)确定与客户的合同；2)确定合同中的履约义务(承诺)；3)确定交易价格；4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认的收入。当公司履行预期有权向客户转让承诺的货物或服务的履约义务时，公司确认收入金额。公司从客户那里获得书面购买授权，作为安排的证据，这些授权通常规定以固定价格提供特定数量的产品。一般来说，公司认为交货发生在装运时，因为这通常是产品所有权和损失风险将转移到客户身上的时候。本公司为其客户提供有限的不合格发货和产品保修索赔退货权利。根据历史回报率(迄今并不重要)和其他相关因素，公司估计其未来对记录的产品销售的潜在风险，这会减少综合经营报表中的产品收入，并减少综合资产负债表中的应收账款。该公司还为其产品提供标准的产品保修，保修期限一般从三个月到两年不等。管理层根据对保修成本和其他相关因素的历史了解，估计公司的保修义务占收入的百分比。迄今, 相关的估计保修条款一直微不足道。

合并原则-未经审计的中期简明合并财务报表包括SemiLED及其合并子公司的账目。在合并过程中，所有公司间交易和余额都已冲销。

2018年9月1日，公司通过ASC 825-10《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认与计量》。本准则允许不能轻易确定公允价值的股权投资在发生可观察到的价格变化或确认减值时按公允价值重新计量。该准则还通过要求在每个报告期对减值进行定性评估，简化了对公允价值不容易确定的股权投资的减值评估。

本公司有能力对被投资人施加重大影响但不具有控股权的投资，采用权益会计方法核算，不合并。这些投资是在不受可变利率模式下合并限制的合资企业中进行的，并且本公司：(I)没有多数表决权可以控制被投资方，或(Ii)拥有多数表决权，但其他股东对其有重大参与权，但本公司有能力对经营和财务政策施加重大影响。在权益法下，投资分别在未分配收益或亏损中增加或剔除公司的权益部分后按成本列报。公司对这些权益法实体的投资在合并资产负债表中反映在对非合并实体的投资中，公司在这些权益法实体的收益或亏损中的份额在扣除未实现的公司间利润后在合并的权益经营表中报告来自非合并实体的亏损。当权益法被投资人的净亏损超过其账面价值时, 投资的账面金额降为零。然后，公司暂停使用权益法拨备额外损失，除非公司有担保义务或以其他方式承诺向权益法被投资人提供进一步的财务支持。如果被投资方随后恢复盈利，且本公司在被投资方收入中的份额超过其在权益法暂停期间之前未确认的累计亏损份额，则本公司将恢复按权益法核算投资。

对未按权益法合并或入账的实体的投资被记录为没有随时可确定的公允价值的投资。公允价值不容易厘定的投资于综合资产负债表列报于未合并实体的投资中，按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人的相同或相似投资在有序交易中可见的价格变动所导致的变动。收到的股息收入(如有)在合并经营权益表中列报来自未合并实体的亏损。

如果股权投资的公允价值低于其各自的账面价值，并且被确定为非临时性的，则该投资将减记至其公允价值。

使用估计-根据美国公认会计原则编制未经审计的中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的中期简明综合财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的已报告金额。受该等估计和假设约束的重要项目包括：在公司将继续经营的基础上编制公司的综合财务报表、应收账款的可收集性、存货可变现净值、递延税项资产的变现、基于股票的补偿费用的估值、财产、厂房和设备以及无形资产的使用年限、财产、厂房和设备的账面价值的可回收性、无形资产和对未合并实体的投资、收购的有形和无形资产的公允价值、所得税的不确定性、潜在诉讼拨备管理层的估计是基于历史经验和它认为合理的假设。管理层定期评估这些估计；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。

某些重大风险和不确定因素-公司会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能对公司未来的财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素包括(但不限于)：公司在过去几年中遭受重大亏损，公司无法在快速发展的市场中竞争，无法快速有效地响应不断变化的市场需求，公司无法增加收入和/或维持或提高利润率，公司可能经历收入和经营业绩的波动，公司无法保护其知识产权，公司提出的索赔以及公司未来无法筹集更多资金的情况。

供应风险集中-公司产品中使用的一些组件和技术是从有限的来源购买和授权的，而公司的一些产品是由有限数量的合同制造商生产的。这些供应商和合同制造商中的任何一个的损失可能会导致公司向其他供应商或合同制造商产生过渡成本，导致公司产品的制造和交付延迟，或者导致公司持有过剩或过时的库存。该公司依赖数量有限的此类供应商和合同制造商来完成其客户订单。如果这些供应商和合同制造商不履行义务，可能会对公司的声誉及其分销产品或满足客户订单的能力产生不利影响，这可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

信用风险集中-使公司承受集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。

该公司将现金和现金等价物存放在信用质量高的知名银行的活期存款中，只投资于货币市场基金。存放在银行的存款可以超过对这类存款提供的保险金额。截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司的现金和现金等价物包括以下内容(以千为单位)：

	五月三十一日，		8月31日
按地点分列的现金和现金等价物	2020		2019
美国；
以美元计价	$	496	$	52
台湾；
以美元计价		1,701		447
以新台币计价		137		730
以其他货币计价的		142		77
中国(包括香港)；
以美元计价		—		—
以人民币计价		—		49
以港币计价		—		8
现金和现金等价物合计	$	2,476	$	1,363

该公司的收入主要来自LED产品的销售。该公司很大一部分收入来自有限数量的客户，销售集中在少数选定的市场。管理层对其客户进行持续的信用评估，通常不需要应收账款的抵押品。管理层评估是否需要在每个报告期为估计的潜在信贷损失建立坏账准备。坏账拨备是根据管理层对其客户账户是否可以收回的评估得出的。管理层会定期考虑某些因素，例如历史经验、行业数据、信贷质量、应收账款结存年龄和当前经济状况等可能影响客户支付能力的因素，定期审查免税额。

向前十大客户销售产生的净收入分别占公司截至2020年5月31日的三个月和九个月总净收入的89%和83%，占截至2019年5月31日的三个月和九个月公司净收入的80%和73%。

该公司的收入集中在少数精选市场，包括荷兰、爱尔兰、中国台湾地区、日本、德国、美国和印度。在截至2020年5月31日的三个月和九个月，在这些市场向客户销售产生的净收入合计分别占公司净收入的89%和90%，在截至2019年5月31日的三个月和九个月分别占公司净收入的86%和88%。

非控制性权益-非控制性权益在综合经营表中归类为综合净收益(亏损)的一部分，非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的一部分进行分类。未导致控制权丧失的合并子公司所有权权益的变化被计入股权交易。如果合并子公司的所有权变更导致失去控制和解除合并，任何保留的所有权权益将按净收益中报告的损益重新计量。2018年9月1日，台湾万道地昭明股份有限公司。本公司全资营运附属公司SBDI(“SBDI”)发行414,000股普通股，并修订其公司注册证书，将其已发行普通股由12,087,715股增加至12,501,715股。截至发行日，增资的17.6万美元(540万台币)已全部由台湾万道地兆明股份有限公司以现金收取，该公司未认购新发行的普通股，因此SBDI的非控股权益由零增至3.31%。2018年12月和2020年3月，台湾SemiLED分别从非控股权益购买了3,000股和5,000股SBDI普通股。截至2020年5月31日，SBDI的非控股权益降至3.25%。*

近期会计公告

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量(主题820)披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主题820“公允价值计量”中删除、修改和增加了某些披露要求。ASU 2018-13取消了与转让和估值过程相关的某些披露，修改了基于资产净值估值的投资的披露，澄清了计量不确定性披露，并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13从2020年9月1日开始对公司的年度和中期报告期有效。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度将对其合并财务报表中包括的披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税会计，这是其降低会计标准复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度内有效，包括其中的过渡期。允许及早采用该标准，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该公司目前正在评估ASU将对其合并财务报表产生的影响(如果有的话)。

3.资产负债表组成部分

盘存

截至2020年5月31日和2019年8月31日的库存包括以下内容(以千为单位)：

	五月三十一日，		8月31日
	2020		2019
原料	$	536	$	479
在制品		993		728
成品		1,151		876
总计	$	2,680	$	2,083

截至2020年5月31日的三个月和九个月，存货减记至估计可实现净值分别为251000美元和571000美元，截至2019年5月31日的三个月和九个月的库存减记分别为24.8万美元和56万美元。

物业、厂房及设备

截至2020年5月31日和2019年8月31日的物业、厂房和设备包括以下内容(以千为单位)：

	五月三十一日，			8月31日
	2020			2019
建筑物及改善工程	$	13,855		$	13,238
机器设备		39,798			37,988
租赁权的改进		163			156
其他设备		2,342			2,250
在建		2			61
财产、厂房和设备合计		56,160			53,693
减去：累计折旧和摊销		(50,427	)		(47,815	)
财产，厂房和设备，净额	$	5,733		$	5,878

无形资产

截至2020年5月31日和2019年8月31日的无形资产包括以下内容(以千为单位)：

	2020年5月31日
	加权
	平均值		毛				网
	摊销		携载		累积		携载
	期间数(年)		数量		摊销		数量
专利和商标		15	$	541	$	452	$	89
获得的技术		5		339		339		—
总计			$	880	$	791	$	89

	2019年8月31日
	加权
	平均值		毛				网
	摊销		携载		累积		携载
	期间数(年)		数量		摊销		数量
专利和商标		15	$	542	$	449	$	93
获得的技术		5		484		484		—
总计			$	1,026	$	933	$	93

4.对未合并实体的投资

截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司在未合并实体中的所有权权益和账面投资账面金额包括以下内容(千元，百分比除外)：

	2020年5月31日			2019年8月31日
	百分比			百分比
	所有权	数量		所有权	数量
公允价值不容易确定的股权投资	五花八门	$	935	五花八门	$	894
对未合并实体的总投资		$	935		$	894

截至2019年5月31日，没有从未合并实体收到股息。

公允价值不容易确定的股权投资

无法轻易厘定公允价值的股权投资(根据权益会计法入账或导致本公司合并的股权投资除外)计入股权投资，但不能轻易厘定公允价值。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，所有没有容易厘定公允价值的股权投资均会评估减值，并按成本减去减值(如有)加上或减去同一发行人的相同或类似投资因有序交易中可见的价格变动而产生的变动而计量。

5.承担及或有事项

经营租赁协议-本公司与无关方有多个经营租赁，主要针对台湾的土地、厂房和办公空间，包括可取消和不可取消，在2020年12月至2029年12月之间的不同日期到期。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。对于采用主题842之后签订或重新评估的租赁协议，公司没有合并租赁和非租赁部分。

大多数租约不包括续签的选项。续租选择权的行使须经出租人同意。资产的折旧年限和租赁改进受租赁期限的限制，除非有所有权的转让或购买选择权的合理确定行使。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2020年5月31日的3个月和9个月，与这些不可取消的运营租赁相关的租赁费用为3.9万美元和11.5万美元。

与公司租赁相关的资产负债表信息如下：

	2020年5月31日
资产
经营性租赁使用权资产	$	237
负债
经营租赁负债，流动部分	$	116
经营租赁负债，减去流动部分	121
总计	$	237

以下是公司租赁费用的详细情况：

	截至9个月
	2020年5月31日
营业租赁费用净额	$	115

与租约有关的其他资料如下：

	截至9个月
	2020年5月31日
为计入负债计量的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流	$	115
加权平均剩余租期：
经营租赁	2.59年
加权平均贴现率
经营租赁		1.76	%

由于本公司的大部分租约并没有提供隐含利率，因此本公司根据开始日期可得的资料，采用1.76%的非关联方平均借款利率来厘定租赁付款的现值。

截至2020年5月31日，公司经营租赁未来不可取消的最低租金支付总额包括以下内容(以千为单位)：

	操作
截至8月31日的几年，	租约
2020年剩余时间	$	39
2021		98
2022		30
2023		11
2024		11
此后		58
未来最低租赁付款总额，未打折		247
减去：推定利息		10
未来最低租赁付款现值	$	237

采购义务-截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司对库存、财产、厂房和设备的采购承诺金额分别为8.3万美元和15.8万美元。

诉讼-本公司不时直接或间接参与日常业务过程中出现的各种索赔或法律程序。当损失很可能已经发生并且金额可以合理估计时，公司确认责任。在评估不利结果的可能性和损失金额(如果有的话)是否可以合理估计时，都需要有重要的判断力。然而，该公司不能预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。

2017年6月21日，Well Thrive Ltd。(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLEDs公司提起诉讼。起诉书称，Well Thrive有权退还根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士签订的购买票据的购买协议(“购买协议”)支付的50万美元，该协议于2016年8月4日分配给Well Thrive。根据购买协议的条款，我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称，违约金条款不能作为非法处罚强制执行，并且没有反映据称的损害赔偿额。2018年3月13日，本公司提出动议，要求强制执行当事人达成的和解协议，以偏见驳回诉讼。2018年3月27日，Well Thrive提交了一份答辩状，反对公司的动议，理由是Well Thrive从未同意驳回此案。法官的命令允许本公司对Well Thrive的前律师邱博士和Well Thrive的董事张胜俊先生进行证词陈述，并要求提供与和解相关的文件。根据这一命令，公司安排了证词，以获得更多证据，以支持执行和解协议的动议。2019年10月25日，Well Thrive提交了一项动议，要求修改

根据法院的时间表命令，并允许其提交即决判决动议，该公司对动议提出了反对意见。2019年11月13日，法院驳回了Well Thrive的动议。法院于2020年3月2日开庭审理。庭审结束后，法官命令双方准备庭审后简报，并向法院提交拟议的事实调查结果，提交时间为2020年4月底。2020年4月30日，双方提交了庭审后案情摘要和提出的事实调查结果，截至今天，法官尚未对此案做出判决。

于2018年12月28日，本公司接获台湾苗栗县法院通知，指Eistar Corporation(“原告”台塑外延股份有限公司的继承人)提出动议，要求本公司退还总部大楼出售预付的300万美元加增值税，并支付本期利息及诉讼费。原告人亦向法院提出呈请，要求对该公司作出临时执行，容许原告人出售属于该公司的建筑物及/或其他资产，以收回预付款项。2019年1月4日，公司提交答辩书，辩称应驳回原告要求临时执行的诉讼和动议，诉讼费用由原告承担。2019年1月25日，公司与原告达成和解，约定公司退还300万美元外加增值税15万美元及罚款20万美元，2019年2月1日，原告撤回动议。截至2020年5月31日，公司已全额支付335万美元。

2019年3月11日，台湾万道地昭明股份有限公司一名前员工(《原告》)。(“台湾万道地”)向台湾苗栗区法院提起针对台湾万道地的民事诉讼。原告根据“台湾劳工基准法”提出下列诉讼理由：(1)未支付年度奖金；(2)未支付交通津贴。原告要求赔偿总额约9000美元(新台币29.3万元)。2019年5月24日，台湾苗栗区法院因对全部或部分诉讼缺乏管辖权，主动决定将该案移送台湾新竹区法院审理。2020年2月10日，台湾新竹区作出了有利于该公司的决定。截至2020年5月31日，上诉期限届满，裁定维持不变。

除上文所述外，截至2020年5月31日，并无可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的未决或威胁诉讼。

6.普通股

2020年1月17日，本公司与鲜昌马订立最终普通股购买协议。根据协议条款，马先生按每股4.00美元购入150,000股本公司普通股，相当于购买时本公司已发行股份约4%。该公司于2020年1月17日收到了60万美元的全额收购价。

于2020年5月25日，本公司与丰双柱订立最终普通股购买协议(“协议”)。根据该协议的条款，朱先生以每股3.00美元的价格购买了33,333股本公司普通股，总购买价为100,000美元。该公司于5月25日收到了10万美元的全额收购价格。2020年。

2020年5月25日，公司最大股东J.R.Simplot公司和公司董事长兼首席执行官Trung Doan分别将30万美元的可转换无担保本票(“票据”)转换为公司普通股的10万股。

7.基于股票的薪酬

本公司目前有一项股权激励计划(“2010计划”)，规定以限制性股票、股票单位、股票期权或股票增值权的形式奖励本公司的员工、高级管理人员、董事和顾问。2014年4月，SemiLED的股东批准了对2010年计划的一项修正案，该修正案将根据该计划授权发行的股票数量增加了25万股。2019年7月31日，股东批准将2010年计划下的授权股份储备再增加50万股，将2010年计划的到期日延长至2023年11月3日，取消美国国税局规则第162(M)条的规定，并将一年内的最高授予限额修改为一人持有3.5万股。在SemiLED首次公开募股之前，公司有另一个基于股票的薪酬计划(“2005计划”)，但奖励是在首次公开募股后的2010年计划中发放的。2005年计划下尚未完成的期权仍受其现有条款的约束。

截至2020年5月31日和2019年5月31日，根据2010年计划预留发行的股票分别为102.1万股和52.1万股。截至2020年5月31日和2019年5月31日，股权激励计划下可供未来发行的普通股分别为54.8万股和19.1万股。

2020年1月，SemiLED向其员工授予13.6万个限制性股票单位，每年在2021年1月10日、2022年1月10日、2023年1月10日和2024年1月10日授予25%，并将在控制权发生变化时完全授予员工。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.39美元。

2019年9月，SemiLED向其董事授予5000个限制性股票单位，这些单位将在2020年7月31日早些时候和2020年年会日期100%归属。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元。

2019年9月，SemiLED将2.5万个限制性股票单位授予一名董事，该董事将在2020年9月5日和2020年年会日期之前100%授予该董事。限制性股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元。

股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。Black-Scholes期权定价模型需要输入的信息包括授予日SemiLED公司普通股的市场价格、股票期权预计未偿还的期限、该公司几家上市同行在股票期权预期期限内的隐含股票波动性、无风险利率和预期股息。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重要的判断才能确定。授予日股票单位的公允价值以授予日SemiLED公司普通股的市场价格为基础。该公允价值在归属期间摊销为补偿费用。

基于股票的补偿费用是在扣除估计的没收金额后记录的，因此只记录那些预计将被授予的基于股票的奖励的费用。罚没率在授予时估计，如果实际没收与最初估计不同，如有必要，在随后的时期进行修订。从授予之日起，归属期限小于或等于一年的股票奖励的没收率估计为零。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的股票薪酬支出摘要如下(单位：千)：

	三个月				截至9个月
	2020年5月31日		2019年5月31日		2020年5月31日		2019年5月31日
收入成本	$	5	$	10	$	22	$	34
研究与发展		5		6		16		21
销售、一般和行政		11		11		42		62
	$	21	$	27	$	80	$	117

8.普通股每股净亏损

以下基于股票的薪酬计划奖励不包括在本报告所述期间普通股每股稀释净亏损的计算中，因为包括它们将是反稀释的(以数千股为单位)：

三个月

截至9个月

2020年5月31日

2019年5月31日

2020年5月31日

2019年5月31日

购买普通股的股票单位和股票期权

—

157

9.入息税

本公司截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月和九个月的所得税前收益(亏损)包括以下内容(以千为单位)：

	三个月						截至9个月
	2020年5月31日			2019年5月31日			2020年5月31日			2019年5月31日
美国航空业务	$	(324	)	$	(86	)	$	(115	)	$	(377	)
国外业务		(185	)		(772	)		(366	)		(2,308	)
所得税前亏损	$	(509	)	$	(858	)	$	(481	)	$	(2,685	)

未确认的税收优惠

2017年12月22日，美国减税和就业法案获得通过，该法案的其他影响包括，从2018年开始将美国联邦企业所得税税率从34%(在某些情况下为35%)降至21%，要求公司为某些来自非美国子公司的未汇回收益支付一次性过渡税，该过渡税将在八年内支付。使非美国子公司未来非美国来源的收入对美国公司免税，并为非美国子公司的收益创建一个新的最低税额，这与母公司对子公司的付款扣除有关。本公司的初步估计是，根据这项规定，将不会有任何税款到期。

截至2020年5月31日和2019年8月31日，公司没有与前期税收头寸相关的未确认税收优惠。该公司在美国、美国各州和某些外国司法管辖区提交所得税申报单。在大多数司法管辖区，2014至2018年的纳税年度仍然开放。除极少数例外，自2020年5月31日起，公司在2014年前的税务年度不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。该公司目前没有受到联邦、州或外国司法管辖区所得税当局的审查。

10.关联方交易

于2019年12月6日及2019年12月10日，本公司分别向其最大股东J.R.Simplot Company及其董事长兼首席执行官Trung Doan(合称“持有人”)发行可转换无担保本票(“票据”)，本金金额分别为150万美元和50万美元，年利率为3.5%。本金和应计利息应在持有人要求时于2021年5月30日及之后的任何时间到期。债券的未偿还本金和未支付的应计利息可根据转换价格每股3.00美元转换为公司普通股，持有者可以选择从债券发行之日起的任何时间转换为普通股。2020年5月25日，每位持有者将30万美元的票据转换为10万股公司普通股。

10.其后发生的事件

本公司分析了截至此等未经审计的简明综合财务报表发布之日的经营情况，发现新冠肺炎目前对本公司的影响尚不清楚，这种情况的财务后果对未来及其对经济和本公司的影响造成不确定性。

除上述事项外，本公司已确定在该等未经审核的简明综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告或本季度报告包含符合“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关SemiLEDs公司或“我们”、“我们”或“公司”的未来经营结果、财务状况、战略和计划以及我们对未来经营的预期(包括重组计划的执行和任何由此产生的成本节约)的陈述均为前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“项目”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“预期”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，由于许多因素，实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。这些因素包括，除其他因素外，

•

现金头寸不断下降。

•

保留未完成的160万美元票据融资的50万美元部分付款作为违约金的能力，以及在法院决定我们必须偿还部分或全部预付款的情况下支付判决的能力。

•

如果我们的普通股从纳斯达克股票市场退市，我们有能力改善我们的流动性，获得替代资金来源，并在必要时获得额外的股权资本或信贷，这可能会增加难度。

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和我们客户的业务的影响。

•

我们的供应商或其他合同制造商无法生产满足我们要求的产品。

•

我们有能力实施我们的成本削减计划，并有效地执行我们的重组计划。

•

我们有能力提高我们的毛利率，减少我们的净亏损，并使我们的业务恢复盈利。

•

我们有能力成功推出我们可以生产的新产品，客户购买的金额将足以支付开发和生产这些产品的成本，并为我们提供额外的运营净收入。

•

我们有能力有效地开发、维护和扩大我们的销售和分销渠道，特别是在利基LED市场，包括我们关注的UV LED和建筑照明。

•

面对LED市场中常见的周期性、快速的技术变革、快速的产品过时、平均售价下降和供需大幅波动，我们有能力成功地管理我们的运营。

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来自现有公司和新公司的竞争压力。

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我们有能力增加产品销售所产生的收入，并控制我们的开支。

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失去我们的任何关键人员，或我们未能吸引、吸收和留住其他高素质的人员。

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第三方针对我们或我们的客户(包括我们的分销商客户)的知识产权侵权或挪用索赔。

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LED未能在普通照明市场获得广泛采用，或者替代技术是否获得市场认可。

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关键供应商或代工厂商的流失。

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我们有能力有效地扩大或升级我们的生产设施，或者以及时或具有成本效益的方式这样做。

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难以管理我们未来的增长或响应收缩运营的需求，以及与我们运营相关的变化。

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这些选定的市场，包括我们的收入集中的荷兰、台湾、美国和中国，出现了不利的发展，包括新冠肺炎疫情对客户需求的影响。

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我们有能力开发和执行开拓中国和印度市场的新战略。

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我们有能力以有利的条件解决悬而未决的诉讼。

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减少或取消政府对LED照明的投资，或取消或改变某些国家鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的政策。

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我们有能力有效实施我们的产品创新战略，特别是考虑到2012年10月1日之后，由于与Cree Inc.或Cree诉讼达成的禁令，禁止我们(和/或我们协助他人)在美国制造、使用、进口、销售和/或提供销售我们的被指控产品和/或包括被指控产品的任何设备。

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客户流失。

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我们在知识产权执法制度有限的司法管辖区营销和销售我们的产品的战略失败。

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我们的第三方分销商缺乏营销和分销成功。

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我们的客户生产和销售包含我们LED产品的产品的能力。

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我们未能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

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我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制无效。

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我们有能力从现有和未来的合资企业、投资、收购和其他战略联盟中获利。

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长期资产或投资的减值。

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我们产品中未被发现的缺陷损害了我们的销售和声誉，并对我们的制造产量产生了不利影响。

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为我们的生产设施提供充足和及时的电力和水供应。

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我们遵守现有和未来环境法律的能力以及遵守这些法律的成本。

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SemiLED光电股份有限公司或台湾SemiLED向SemiLED公司支付股息和其他款项的能力。

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我们有能力获得必要的监管批准，以便进一步投资台湾半导体发光二极管(SemiLED)。

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我们有能力维持最低股东权益，以符合纳斯达克继续上市的要求，这是避免我们的普通股退市所必需的。

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对于火灾、地震、洪水、龙卷风、海啸、台风、流行病、战争、恐怖活动和其他类似事件，尤其是当这些事件发生在我们的运营场所或附近，或我们的供应商、代工厂和客户的运营场所时，我们不会采取任何行动。

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中华人民共和国法律制度的效力。

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劳动力短缺、罢工和其他影响我们运营的骚乱。

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中华人民共和国和台湾政府关系恶化。

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美元、新台湾或新台币、美元、日元和其他货币之间的汇率波动，我们的销售、原材料和零部件采购以及资本支出都是以美元、新台湾或新台币、日元和其他货币计价的。

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多德-弗兰克法案中与“冲突矿物”相关的披露要求的影响，这可能会增加我们的成本，限制我们产品中使用的某些金属的供应，并影响我们在客户和股东中的声誉。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们不承担任何义务，您也不应期望我们因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些声明。

有关可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险的更多信息，请参阅我们截至2019年8月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分或2019年年度报告中的第1A项“风险因素”，以及本季度报告第II部分第1A项中包含的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时提供的其他信息。

以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于并应与未经审计的中期简明合并财务报表以及本季度报告其他部分、我们的2019年年报以及提交给SEC的其他文件中包括的注释和其他信息一起阅读。

公司概况

我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件。我们的产品用于一般照明应用，包括路灯和商业、工业、系统和住宅照明。我们的LED芯片还可用于特殊工业应用，如紫外线或紫外光、聚合物固化、医疗/化妆品应用中的LED光疗、假冒检测、园艺应用的LED照明、建筑照明和娱乐照明。

利用我们的专利和专有技术，我们的制造过程首先在蓝宝石晶片或衬底的表面生长几层非常薄的独立半导体氮化镓(GaN)结晶层，这一过程称为外延生长，然后在其上沉积镜面状的反射银层。在随后添加铜合金层并最终去除蓝宝石衬底之后，我们进一步对这种多层材料进行加工，以创建单独的垂直LED芯片。

我们将LED芯片封装成LED元件，销售给分销商和主要集中在台湾、美国和中国大陆(包括香港)等少数精选市场的客户群。我们还在选定的市场销售我们的“增强型垂直”或EV、LED系列产品，有蓝、白、绿和紫外光四种颜色。我们把LED芯片卖给包装商或分销商，分销商再卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODM，以及照明设备的最终用户。我们还根据我们的设计和技术要求，根据我们的质量控制规范和最终检验过程，与其他制造商签订合同，为我们的销售生产某些LED产品，并为我们的产品制造、组装和封装过程的某些方面提供服务。

我们在以下方面开发了高级功能和专有技术：

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在随后的生产过程中重复使用蓝宝石衬底；

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优化我们的外延生长工艺，以创造有效地将电流转换为光的层；

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采用铜合金基板制造工艺，提高芯片的热电性能；

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利用纳米表面工程提高可用光提取；

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开发通常由垂直堆叠在铜合金基座顶部的多个外延层组成的LED结构；以及

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开发低成本芯片规模封装(CSP)技术。

这些技术能力使我们能够生产LED芯片和LED组件产品。我们相信，这些能力、技术诀窍和合作伙伴关系也将使我们能够降低制造成本，并降低我们对蓝宝石的依赖，蓝宝石是生产蓝宝石LED器件所使用的一种昂贵的原材料。

我们于2005年1月4日在特拉华州注册成立，并于2005年11月销售了第一批LED芯片。我们是各种全资和控股子公司的控股公司。SemiLED光电有限公司或台湾SemiLED是我们的全资运营子公司，我们的大部分资产都在这里持有和定位，我们的部分研究、开发、制造和销售活动也是在这里进行的。台湾半导体拥有台湾万道地兆明股份有限公司97%的股权，该公司前身为硅基开发公司，从事LED产品的研究、开发、制造以及相当大一部分的营销和销售，我们的大部分员工都在该公司工作。

影响我们财务状况、经营业绩和业务的主要因素

以下是我们认为影响我们财务状况、经营业绩和业务的关键因素：

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新冠肺炎大流行。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，疫情继续在全球蔓延。因此，考虑到我们员工、客户和社区的健康和福祉，并支持遏制病毒传播的努力，我们采取了几项预防措施，并调整了我们的运营需求。我们的工作场所正在加强措施，以确保员工的健康和安全，包括限制访客进入我们的工作场所，并在可能的情况下使用视频会议开会。我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎和相关限制的不利影响。新冠肺炎疫情造成的情况对我们的客户购买我们的产品或服务的能力或意愿造成了不利的影响，

延迟潜在客户的购买决定，对我们向客户提供或交付产品和现场服务的能力产生不利影响，推迟我们产品的供应，或延长付款期限，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务表现产生不利影响。我们的行动也开始受到与新冠肺炎大流行有关的一系列外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围之内。例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的身体活动施加广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。此外，我们在中国的一些供应商无法像以前那样生产，因此，我们不得不在台湾或其他价格更高的地方寻找一些原材料的替代品或新的供应商，最糟糕的情况是，我们不得不推迟承诺的交货日期。由于延误，几位客户推迟或取消了他们的订单。为了避免疫情带来的现金短缺，我们申请并接受了台湾政府的补贴，承诺不会裁员，也不会采取任何可能影响员工福利的行动，如降低员工的薪酬和工资，或者强迫员工无薪休假，直到一个月底最后一笔补贴汇出为止。我行还允许我们延期12个月，从2020年5月开始。在此期间，我们不需要每月支付本金，只需要支付利息。然而，鉴于新冠肺炎疫情对经济和商业的持续和不断发展的影响，我们可能需要进一步修订某些会计估计和判断，这些估计和判断可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们有能力筹集额外的债务，出售额外的股权证券，并改善我们的流动性。我们需要改善我们的流动性，获得替代资金来源，并在运营需要时获得额外的股本或信贷。然而，我们可能无法以对我们有利的条款获得此类债务融资或出售股权证券，或者根本无法获得。如果我们需要并可获得额外的债务融资，将导致更多的偿债义务，并可能导致额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外的股本证券，如果需要和可用的，可能会导致我们的股东稀释。

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我们从其他芯片供应商那里获得芯片的能力。我们对芯片供应商的依赖使我们面临许多重大风险，包括对交货时间表、质量保证和生产成本的控制减少，缺乏有保证的生产能力或产品供应。如果我们的芯片供应商不能或不愿意继续按照我们要求的质量、数量、性能和成本或及时供应我们的芯片，我们的业务和声誉可能会受到严重损害。我们无法以理想的质量、数量、性能和成本向其他芯片供应商采购芯片，可能会导致无法预见的制造和操作问题。在这种情况下，我们的客户关系、业务、财务状况和经营结果都会受到不利影响。

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行业增长和对使用LED的产品和应用的需求。全面采用LED照明设备取代传统光源预计将影响LED芯片和组件产品的增长和需求，并影响我们的财务业绩。我们相信LED照明的潜在市场将继续扩大。用于高效产生紫外光的LED也开始在各种医疗、杀菌和工业应用中获得关注。由于我们的大部分LED芯片、LED组件和照明产品被终端用户用于一般照明应用和特殊工业应用，如紫外光固化、医疗/化妆品、假冒检测、园艺、建筑照明和娱乐照明，这些应用中采用LED应该会对LED芯片的总体需求产生重大影响，从而对我们的LED芯片、LED组件和LED照明产品的需求产生重大影响。

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我们产品的平均售价。我们产品的平均售价可能会因多种因素而下降，包括竞争对手的价格、我们产品的功效、我们的成本基础、我们产品结构的变化、订单的规模和我们与相关客户的关系，以及一般的市场和经济状况。LED产品市场竞争激烈，我们预计竞争将继续加剧，从而创造一个高度积极的定价环境。例如，我们的一些竞争对手过去降低了平均售价，随之而来的竞争性定价压力也导致我们同样降低了价格，加速了我们收入和产品毛利率的下降。当价格下跌时，我们还必须减记存货的价值。此外，在产品生命周期中，我们LED产品的平均售价通常会下降。因此，我们继续创新并提供符合客户规格和定价要求的有竞争力的产品的能力，例如以更低成本提供更高能效的LED产品，将对我们提高收入和产品利润率的能力产生重大影响，尽管在短期内，这种更高性能的LED产品的推出可能会进一步降低我们现有产品的销售价格或使其过时。

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我们的产品组合发生了变化。我们预计，由于我们销售的产品组合和我们在任何给定时期的制造能力的利用等原因，我们的毛利率将继续在不同时期波动。例如，在我们认为最有机会发展为端到端LED模块解决方案供应商的业务领域，我们将继续寻求盈利增长的机会，为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计，而不仅仅是向客户提供单个组件。作为一项战略计划，我们更加重视LED组件的销售，而不是LED芯片的销售，因为我们被迫降低了旧库存的价格。模块产品的稳定增长和我们UV LED产品的持续商业销售预计将改善我们的毛利率、运营业绩和现金流。此外，我们还适当调整了较低价格的LED元件策略。我们采取了一项战略，通过退出某些高产量但低单价的产品线来调整我们的产品结构，以应对市场上已有一段时间的产品平均售价下降的大趋势。然而，随着我们产品供应的扩大和多样化，以及不同的平均售价，或者执行新的业务计划，我们在任何给定时期销售的产品组合的变化可能会增加我们收入和毛利率在不同时期的波动性。

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我们降低成本以抵消平均售价下降的能力。竞争对手可能会比我们降低成本的能力更快地降低平均售价，而竞争性的定价压力可能会加速我们平均售价的下降速度。为了应对不断增加的价格压力，我们已经改善和提高了我们的生产产量，以降低我们产品的单位生产成本。然而，这种成本节约目前对我们的毛利润影响有限，因为我们目前受到制造产能利用不足的影响，必须消化高水平的固定成本，如折旧。虽然我们打算专注于管理我们的成本和开支，但从长远来看，如果我们要实现增长，我们预计将需要在LED组件产品开发和生产设备上进行大量投资。

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我们持续创新的能力。作为我们增长战略的一部分，我们计划继续在产品设计上创新，交付新产品，并提高我们的制造效率。我们的持续成功取决于我们开发和推出新的、技术先进和成本更低的产品的能力，例如更高效、更好性能的LED组件产品。如果我们无法推出商业上可行并满足快速发展的客户需求的新产品，或者跟上不断发展的技术标准和市场发展的步伐，或者以其他方式无法有效地执行我们的产品创新战略，我们可能无法在市场机会出现时利用它们，执行我们的业务计划，或者能够有效地竞争。为了区别于其他LED封装制造商，我们在模块和系统设计上投入了更多的资源。凭借我们在芯片和封装领域的技术诀窍，我们能够进一步整合电气、热和机械制造资源，为客户提供一站式系统服务。服务包括设计、原型制作、OEM和ODM。我们打算在系统端瞄准的主要市场包括不同类型的UV LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、利基成像光引擎、园艺照明和高标准商业照明。这些模块专为各种印刷、固化和PCB曝光工业设备设计，提供无与伦比的可靠性和光学输出。我们的LED元件包括不同的尺寸和功率，以适应LED市场的不同需求。

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一般经济条件和地理集中度。包括美国和欧盟(简称“欧盟”)在内的许多国家会员已制定或已宣布计划实施旨在鼓励或强制提高照明能效的政府法规和计划。这些行动在某些情况下包括禁止某些形式的白炽灯在指定日期后销售，这将推动采用更节能的照明解决方案，如LED。当全球经济放缓或发生金融危机时，消费者和政府的信心会下降，政府对LED采用和消费者支出的拨款和补贴水平可能会受到不利影响。我们的收入集中在少数几个精选市场，包括荷兰、台湾、美国、德国、日本和印度。鉴于我们所处的行业瞬息万变，我们在特定市场的销售额可能会随着季度的变化而波动。因此，我们的财务业绩将受到这些市场的一般经济和政治条件的影响。例如，中国政府通过大量的政府激励和补贴来积极支持LED行业，以鼓励使用LED照明，并成立LED行业公司，导致市场产能过剩和激烈的竞争。此外，由于中国封装制造商越来越多地使用国产LED芯片，价格越来越有竞争力，导致中国制造商在全球LED行业的市场份额不断增加。此外，从历史上看，我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们的一些最大客户以及我们为他们生产/已经生产的产品每个季度都会发生变化，这主要是由于离散时间的影响, 基于项目的大型采购和扩大客户基础等。截至2020年5月31日的前三个月和前九个月，面向我们三大客户的销售额合计分别占我们收入的61%和59%。

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知识产权问题。我们的竞争对手和其他第三方在过去和将来可能会不时地声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。对任何侵犯知识产权的索赔进行辩护可能会导致代价高昂的诉讼，并最终可能导致我们无法制造、使用或销售被发现侵权的产品。2012年6月，我们解决了一起涉及Cree的知识产权纠纷。我们同意在没有偏见的情况下驳回对彼此提出的修改后的申诉。我们同意实施2012年10月1日生效的永久禁令，禁止我们在该日期之后在美国制造、使用、进口、销售和/或提供销售某些被指控产品和/或包括此类被指控产品的任何设备，并禁止我们支付过去损害赔偿金的和解费用。Cree和我们之间的所有剩余索赔都在没有损害的情况下被撤回，各自保留在未来主张这些索赔的权利。但是，其他第三方也可能就我们的产品或采用我们技术或产品的客户产品向我们的客户提出侵权索赔。任何这样的法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁，都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能会阻止我们增加甚至维持我们的收入，或者导致我们产生额外的成本和开支，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

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现金头寸。截至2020年5月31日，我们的现金和现金等价物增加到250万美元，这主要是因为我们借入长期债务和以私募方式发行普通股的收益被经营活动中使用的净现金所抵消。我们实施了加快降低运营成本、提高运营效率的行动。该计划通过无厂房业务模式得到进一步加强，在该模式下，我们实施了一定的裁员，并正在探索出售某些与垂直LED芯片制造相关的设备的机会，以降低闲置产能费用，最大限度地减少与芯片制造运营相关的研发活动。我们相信，通过重组我们的芯片业务，以及通过减少工资和研发活动，持续大幅节省成本，我们将能够产生正的现金流入。我们新模块产品的出货量和我们UV LED产品的持续商业销售预计将稳步增长。根据我们目前的财务预测，我们相信我们将有足够的流动性来源，为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。

关键会计政策和估算

2019年9月1日，我们通过了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)披露框架-更改公允价值计量的披露要求。本次更新中的修订基于概念声明中的概念，修改了主题820“公允价值计量”中的公允价值计量的披露要求，包括对成本和收益的考虑。这项采用对我们的综合财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。

2019年9月1日，我们通过了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：改进非员工股份支付会计。修正案具体规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清，主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)作为主题606(与客户的合同收入)下的合同的一部分向客户销售商品或服务而授予的奖励的基于股份的支付。这项采用对我们的综合财务状况、经营结果或现金流没有实质性影响。

自2019年9月1日起，我们通过了ASC 842租赁，旨在改善租赁交易的财务报告，而不重复进行比较。本准则要求承租人在资产负债表上记录因租赁期限超过12个月而产生的权利和义务的资产和负债。截至2019年9月1日，我们确认了307,000美元的租赁使用权资产和租赁负债；采用此项资产对我们的综合运营财务业绩或现金流没有重大影响。

除上文所述外，与我们的2019年年报披露的事项相比，我们在编制截至2020年5月31日的九个月的未经审核中期简明综合财务报表时制定关键会计政策和估计的事项没有重大变化。

汇率信息

我们是特拉华州的一家公司，根据证券交易委员会的要求，我们必须根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则(GAAP)报告我们的财务状况、运营结果和现金流。同时，我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。例如，台湾半导体发光二极管的功能货币是新台币。因此，子公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元，收入和费用账户按期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整计入权益内累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分。以功能货币以外的货币计价的交易的任何损益在合并营业报表中确认为其他收入(费用)的单独组成部分。由于汇率波动，即使在以其功能货币计价的此类金额没有实质性变化的情况下，这些折算金额也可能因季度而异。

从新台币到美元的折算是按照台湾银行统计发布的汇率进行的。2020年5月31日，汇率是30.02台币兑1美元。2020年7月7日，汇率为29.55台币兑1美元。

此处所指的新台币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换成美元或新台币(视乎情况而定)，并不作任何陈述。？

运营结果

截至2020年5月31日的三个月与截至2019年5月31日的三个月相比

		三个月
		2020年5月31日					2019年5月31日
				所占百分比					所占百分比			变化			变化
		$		营业收入			$		营业收入			$			%
	(单位：万人)
LED芯片		$	11		1	%	$	7		—	%	$	4			57		%
LED组件			929		59	%		1,275		73	%		(346	)		(27	)	%
照明产品			153		10	%		152		9	%		1			1		%
其他收入⁽¹⁾			476		30	%		311		18	%		165			53		%
总收入，净额			1,569		100	%		1,745		100	%		(176	)		(10	)	%
收入成本			1,153		73	%		1,405		81	%		(252	)		(18	)	%
毛利		$	416		27	%	$	340		19	%	$	76			22		%

(1)	其他主要包括可归因于销售外延晶片、废料和原材料以及提供服务的收入。

收入，净额

截至2020年5月31日的三个月，我们的收入下降了10%，从截至2019年5月31日的三个月的170万美元降至160万美元。收入减少17.6万美元反映了可归因于LED组件销售的收入减少34.6万美元，但被其他收入增加16.5万美元部分抵消。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月里，可归因于我们LED芯片销售的收入分别为11,000美元和7,000美元，这主要是由于LED芯片的销售量较低。我们采取了一项战略，通过退出某些高产量但低单价的产品线来调整我们的产品结构，以应对市场上已有一段时间的产品平均售价较低的大趋势，并将重点放在有利可图的产品上。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月里，可归因于我们LED组件销售的收入分别占我们收入的59%和73%。LED组件销售收入的下降主要是由于需求下降，但部分被UV LED产品的平均售价上升所抵消，这是我们在利基LED市场中特别关注的。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月，照明产品销售收入分别占我们收入的10%和9%。在截至2020年5月31日的三个月里，可归因于照明产品销售的收入略有增加，这主要是由于销量增加。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月里，可归因于其他收入的收入分别占我们收入的30%和18%。其他收入增加了16.5万美元，反映了原材料销售增加了8.8万美元，提供服务增加了7.7万美元。

收入成本

我们的收入成本从截至2019年5月31日的三个月的140万美元下降到截至2020年5月31日的三个月的120万美元，降幅为18%。收入成本的下降主要是由于专注于有利可图的产品和服务的努力。

毛利

我们的毛利润从截至2019年5月31日的三个月的34万美元增加到截至2020年5月31日的三个月的41.6万美元。由于如上所述更全面地专注于有利可图的产品，截至2020年5月31日的三个月，我们的毛利率百分比从19%增加到27%。

营业费用

	三个月
	2020年5月31日					2019年5月31日
			所占百分比					所占百分比			变化			变化
	$		营业收入			$		营业收入			$			%
	(单位：万人)
研究与发展	$	375		24	%	$	444		26	%	$	(69	)		(16	)	%
销售、一般和行政		782		50	%		597		34	%		185			31		%
业务费用共计	$	1,157		74	%	$	1,041		60	%	$	116			11		%

截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月，我们的研发费用分别为37万5千美元和44.4万美元。减少的主要原因是用于我们新产品的材料和供应减少了7.9万美元，但部分被折旧和摊销费用以及各种其他费用的增加所抵消。

销售、一般和行政我们的销售、一般和行政费用从截至2019年5月31日的三个月的597,000美元增加到截至2020年5月31日的三个月的782,000美元。增加的主要原因是专业服务费增加了21万美元，保险费增加了50000美元，但被工资和股票薪酬的减少部分抵消了。

其他收入(费用)

	三个月
	2020年5月31日							2019年5月31日
				%%的							%%的
	$			营业收入				$			营业收入
	(单位：万人)
利息费用，净额	$	(95	)		(6	)	%	$	(74	)		(4	)	%
其他收入，净额		270			17		%		94			5		%
外币交易损益净额		57			4		%		(177	)		(10	)	%
其他收入(费用)合计(净额)	$	232			15		%	$	(157	)		(9	)	%

利息支出净额扣除利息支出增加，净额主要是由于2019年12月发行200万美元可转换票据导致债务余额增加。

其他收入，净其他收入，从截至2019年5月31日的三个月的9.4万美元净增加到截至2020年5月31日的三个月的27万美元，主要是由于台湾政府为新冠肺炎大流行造成的经济影响提供了财政补贴。

外币交易亏损净额我们在截至2020年5月31日和2019年5月31日的三个月分别确认了净外币交易收益5.7万美元和亏损17.7万美元，这主要是由于银行存款和应收账款中美元对新台币的贬值。

所得税费用

我们的有效税率预计在2020财年约为零，2019年为零，因为台湾SemiLED发生了亏损，而且我们为所有递延税项资产提供了全额估值津贴，主要包括净营业亏损结转和外国投资亏损。

可归因于非控股权益的净收益

	三个月
	2020年5月31日					2019年5月31日
			%%的					%%的
	$		营业收入			$		营业收入
	(单位：万人)
可归因于非控股权益的净收益	$	4		—	%	$	1		—	%

于截至2020年5月31日及2019年5月31日止三个月，我们确认应占非控股权益净收益分别为4,000美元及1,000美元，归因于其余非控股持有人持有的台湾班道地兆明股份有限公司净亏损份额。截至2020年5月31日和2019年5月31日，台湾万道地招明股份有限公司非控股权益分别占3.25%和3.29%股权。

截至2020年5月31日的9个月与截至2019年5月31日的9个月相比

		截至9个月
		2020年5月31日					2019年5月31日
				所占百分比					所占百分比			变化			变化
		$		营业收入			$		营业收入			$			%
	(单位：万人)
LED芯片		$	55		1	%	$	91		2	%	$	(36	)		(40	)	%
LED组件			2,810		60	%		3,392		78	%		(582	)		(17	)	%
照明产品			355		8	%		466		11	%		(111	)		(24	)	%
其他收入⁽¹⁾			1,449		31	%		398		9	%		1,051			264		%
总收入，净额			4,669		100	%		4,347		100	%		322			7		%
收入成本			3,187		68	%		4,224		97	%		(1,037	)		(25	)	%
毛利		$	1,482		32	%	$	123		3	%	$	1,359			1,105		%

(1)	其他主要包括可归因于销售外延晶片、废料和原材料以及提供服务的收入。

收入，净额

我们的收入增长了7%，从截至2019年5月31日的9个月的430万美元增长到截至2020年5月31日的9个月的470万美元。32.2万美元的收入增长反映了可归因于其他收入的110万美元的增长，部分被LED芯片销售收入下降3.6万美元、LED组件销售下降58.2万美元以及照明产品销售收入下降11.1万美元所抵消。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，可归因于我们LED芯片销售的收入分别占我们收入的1%和2%。LED芯片销售收入减少40%是由于LED芯片销售量下降，但被较高的平均售价略为抵销，这主要是由于我们的战略计划更加重视LED组件的销售，而不是LED芯片的销售。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月中，可归因于我们LED组件销售的收入分别占我们收入的60%和78%。可归因于LED组件销售的收入减少主要是由于我们在利基LED市场特别关注的UV LED产品销量下降所致。

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，照明产品销售收入分别占我们收入的8%和11%。截至2020年5月31日的9个月，照明产品销售收入减少11.1万美元，主要原因是与截至2019年5月31日的9个月相比，对LED灯具和翻新的需求放缓，以及基于非经常性项目的LED照明产品订单减少。

在截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月里，可归因于其他收入的收入分别占我们收入的31%和9%。可归因于其他收入的收入增加，主要是由于提供服务和销售原材料。

收入成本

我们的收入成本从截至2019年5月31日的9个月的420万美元下降到截至2020年5月31日的9个月的320万美元，降幅为25%。收入成本的下降主要是由于专注于有利可图的产品和服务的努力。

毛利

我们的毛利润从截至2019年5月31日的9个月的12.3万美元增加到截至2020年5月31日的9个月的150万美元。由于如上所述更全面地专注于有利可图的产品，截至2020年5月31日的9个月，我们的毛利率百分比为32%，而截至2019年5月31日的9个月的毛利率为3%

营业费用

	截至9个月
	2020年5月31日							2019年5月31日
				所占百分比							所占百分比				变化		变化
	$			营业收入				$			营业收入				$		%
	(单位：万人)
研究与发展	$	1,112			24		%	$	1,076			25		%	$	36		3		%
销售、一般和行政		2,141			46		%		1,973			45		%		168		9		%
处置长期资产的收益，净额		(79	)		(2	)	%		(288	)		(7	)	%		209		(73	)	%
业务费用共计	$	3,174			67		%	$	2,761			63		%	$	413		—		%

研发截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，我们的研发费用分别为110万美元和110万美元。这一增长主要是由于用于我们新产品的材料和供应增加了3.7万美元，以及折旧和摊销费用增加了9000美元，但部分被工资和薪酬的减少所抵消。

销售、一般和行政我们的销售、一般和管理费用从截至2019年5月31日的9个月的200万美元增加到截至2020年5月31日的9个月的210万美元。增加的主要原因是专业服务费增加了24.4万美元，但被工资和基于股票的薪酬以及各种费用的减少部分抵消。

处置长期资产的收益，净额

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，我们确认处置长期资产的净收益分别为7.9万美元和28.8万美元。由于我们在过去几年中遇到了产能过剩的费用，考虑到技术过时的风险，并根据我们的销售预测制定的生产计划，我们处置了一些闲置设备。

其他收入(费用)

	截至9个月
	2020年5月31日							2019年5月31日
				%%的							%%的
	$			营业收入				$			营业收入
	(单位：万人)
处置投资收益	$	634			14		%	$	—			—		%
利息费用，净额		(273	)		(5	)	%		(115	)		(2	)	%
其他收入，净额		594			13		%		48			1		%
外币交易收益净额		256			5		%		20			—		%
其他收入(费用)合计(净额)	$	1,211			26		%	$	(47	)		(1	)	%

投资处置收益我们确认，在截至2020年5月31日的9个月中，我们获得了63.4万美元的收益。2019年11月27日，我们签订了一项股票购买协议，以10万美元的价格出售我们的香港子公司SemiLED国际有限公司及其全资子公司旭河广电有限公司的所有流通股，并额外支付4万美元的交易费用。这笔14万美元的资金于2019年11月全额收到，这笔交易获得了当局的批准，并于2020年1月完成。

利息支出净额扣除利息支出增加，净额主要是由于2019年12月发行200万美元可转换票据导致债务余额增加，以及我们在2019年1月8日与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东签订了总额320万美元的协议贷款。

其他收入，截至2020年5月31日的9个月的其他收入净额主要包括政府对新冠肺炎疫情影响的补贴和租赁我们新竹大楼空余空间的租金收入。截至2019年5月31日的9个月的其他费用主要包括租赁我们新竹大楼空闲空间的租金收入，扣除相关折旧费用，并由与Eistar达成的诉讼和解所抵消。

外币交易收益净额我们确认截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月的净外币交易收益分别为256,000美元和20,000美元，这主要是由于台湾SemiLED和台湾班道迪昭明股份有限公司持有的银行存款和应收账款以该等子公司的功能货币以外的货币对新台币贬值。

所得税费用

可归因于非控股权益的净亏损

	截至9个月
	2020年5月31日					2019年5月31日
			%%的						%%的
	$		营业收入			$			营业收入
	(单位：万人)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)	$	1		—	%	$	(1	)		—

于截至2020年5月31日及2019年5月31日止九个月，我们分别确认应占非控股权益净收益1,000美元及净亏损1,000美元，归因于其余非控股持有人持有的台湾班道地兆明股份有限公司净亏损份额。截至2020年5月31日和2019年5月31日，台湾万道地招明股份有限公司非控股权益分别占3.25%和3.29%股权。

流动性与资本资源

截至2020年5月31日和2019年8月31日，我们分别拥有250万美元和140万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要以美元计价的活期存款和/或货币市场基金持有。

截至2020年7月7日，我们没有可用的信贷安排。

截至2020年5月31日和2019年8月31日，我们的长期债务(包括新台币计价的长期票据、可转换无担保本票以及我们董事长和最大股东的贷款)总额分别为760万美元和640万美元。

我们的新台币计价长期票据，截至2020年5月31日和2019年8月31日分别为300万美元和320万美元。这些长期票据由我们于2019年7月5日签订的两笔贷款组成，总金额320万美元(新台币1亿美元)。第一笔贷款原为200万美元(6,200万台币)，年浮动利率等于新台币基础贷款利率加0.64厘(或目前为1.465厘)，专用于偿还现有贷款。第二笔贷款原为120万美元(3,800万台币)，年浮动利率等于新台币基础贷款利率加1.02%(目前为1.845%)，可用于运营资本。这些贷款以8.3万美元(新台币250万元)的保证金和公司总部大楼的优先保证金作为担保。由于新冠肺炎疫情的影响，银行同意从2020年5月开始延期12个月。在此期间，我们不需要每月支付本金，只需要支付利息。

•

从2021年5月开始，第一张应付票据需要每月支付2.5万美元的本金，外加74个月期票据的利息，最终付款将于2027年7月进行，截至2020年5月31日，我们在这张应付票据上的未偿还余额约为190万美元。

•

从2021年5月开始，第二张应付票据要求每月支付1.5万美元的本金，外加74个月期票据的利息，最终付款发生在2027年7月，截至2020年5月31日，我们在这张应付票据上的未偿还余额约为110万美元。

截至2020年5月31日和2019年8月31日，作为我们应付票据抵押品的房地产、厂房和设备分别为360万美元和370万美元。

2019年1月8日，我们与我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东每人签订了贷款协议，总金额为320万美元，年利率为8%。贷款所得款项全部用于根据2015年12月15日的协议向台塑外延股份有限公司退还与拟出售我们总部大楼相关的押金。我们被要求在2021年1月14日和2021年1月22日分别偿还150万美元和170万美元的贷款，除非根据贷款协议更早地加快贷款。截至2020年5月31日和2019年8月31日，这些贷款总额为320万美元。这些贷款是由我们总部大楼的第二优先担保权益担保的。

2019年12月6日和2019年12月10日，我们分别向我们的董事长兼首席执行官和我们的最大股东(“持有人”)发行了可转换无担保本票，本金金额为200万美元，年利率为3.5%。本金和应计利息应应持有人要求于2021年5月30日(“到期日”)及之后的任何时间到期。债券的未偿还本金和未支付的应计利息可根据转换价格每股3美元转换为我们的普通股，持有者可以选择从债券发行之日起的任何时间转换为我们的普通股。2020年5月25日，持有者每人将30万美元的纸币转换为10万股我们的普通股。截至2020年5月31日，这些票据的本金总额为140万美元。

自成立以来，我们发生了重大亏损，包括截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度内，SemiLED股东应占净亏损分别为360万美元和300万美元。截至2019年8月31日的年度，经营活动中使用的净现金为350万美元。截至2019年8月31日，我们拥有140万美元的现金和现金等价物。我们已经采取行动减少损失，并实施了降低成本的计划，以努力将公司转变为盈利的企业。此外，我们正计划向我们的主要股东发行可转换票据，并可能发行额外的股本。

根据我们目前的财务预测，并假设我们的流动资金计划成功实施，我们相信我们将有足够的流动资金来源为我们未来12个月的运营和资本支出计划提供资金。然而，不能保证我们计划的活动在筹集额外资本、减少损失和保存现金方面会成功。如果我们无法从运营中产生正现金流，我们可能需要考虑其他融资来源，并通过公共或私募股权融资或其他来源寻求额外资金，或对我们的债务进行再融资，以支持我们的营运资金需求或用于其他目的。不能保证我们将获得额外的债务或股权融资，或者如果有的话，这些融资将以对我们有利的条款提供。

现金流

以下是我们所指时期的现金流量摘要，摘自我们未经审计的中期简明综合财务报表，这些报表包含在本季度报告的其他部分(以千计)：

	截至9个月
	2020年5月31日			2019年5月31日
经营活动中使用的现金净额	$	(786	)	$	(2,874	)
投资活动所用现金净额	$	(161	)	$	(2,571	)
筹资活动提供的现金净额	$	2,419		$	2,951

经营活动中使用的现金流

截至2020年5月31日的9个月，用于经营活动的净现金为78.6万美元，而截至2019年5月31日的9个月，用于经营活动的净现金为290万美元。截至2020年5月31日的9个月，经营活动中使用的现金流减少了210万美元，主要原因是净亏损减少。

用于投资活动的现金流

截至2020年5月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为161,000美元，主要包括购买机器和设备的226,000美元和用于开发无形资产的14,000美元，部分被出售机器和设备的收益所抵消。

截至2019年5月31日的9个月，用于投资活动的净现金为260万美元，主要包括返还给Eistar的300万美元和购买机器设备的7.3万美元，部分被机械设备销售收益50.5万美元所抵消。

融资活动提供的现金流

截至2020年5月31日的9个月，融资活动提供的净现金为240万美元，主要包括200万美元的可转换票据收益和70万美元的普通股发行，部分被长期债务的偿还所抵消。

截至2019年5月31日的9个月，融资活动提供的净现金为300万美元，主要包括320万美元的董事长和股东贷款收益，部分被长期票据的偿还所抵消。

资本支出

截至2020年5月31日和2019年5月31日的9个月，我们的资本支出分别为22.6万美元和7.3万美元。我们的资本支出主要包括购买机器和设备、在建工程、生产设施预付款和设备采购预付款。我们预计未来将继续投资于资本支出，因为我们将扩大我们的业务运营，并根据市场条件和客户需求投资于我们认为合适的产能扩大。然而，为了控制资本成本和保持财务灵活性，我们的管理层继续监测价格，并根据其现有的合同承诺，可能会适当地进一步降低活动水平和资本支出。

表外安排

截至2020年5月31日，我们没有从事任何表外安排。我们在可变利益实体中没有任何权益。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年5月31日，在我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。

基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年5月31日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证，确保我们的交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年5月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部分-其他资料

项目1.法律诉讼

由于LED行业需要复杂的技术才能在竞争中取胜，我们行业的参与者经常需要进行重大的知识产权许可安排、谈判、纠纷和诉讼。我们不时直接或间接参与，并可能在我们正常业务过程中或其他方面出现的各种其他索赔或法律程序中被点名。

2017年6月21日，Well Thrive Ltd。(“Well Thrive”)在美国特拉华州地区法院对SemiLEDs公司提起诉讼。起诉书称，Well Thrive有权根据2016年7月6日生效的与Peter Chiou博士的购买协议(“购买协议”)退还支付给Well Thrive购买票据的50万美元，该协议于2016年8月4日分配给Well Thrive。根据购买协议的条款，我们保留了50万美元作为违约金。Well Thrive声称，违约金规定不能作为非法处罚强制执行，没有反映据称的损害赔偿额。2018年3月13日，我们提出动议，强制执行当事人之间的和解协议，以偏见驳回诉讼。2018年3月27日，Well Thrive提交了一份答复简报，反对我们的动议，理由是Well Thrive从未同意驳回此案。法官的命令允许我们为Well Thrive的前律师邱博士和Well Thrive的董事张胜俊先生作证，并要求提供与和解相关的文件。根据这项命令，我们安排了证词，以获得更多证据，以支持执行和解协议的动议。2019年10月25日，Well Thrive提交了一项动议，要求修改法院的日程安排令，并允许其提交即决判决动议，我们对该动议提出了反对意见。2019年11月13日，法院驳回了Well Thrive的动议。法院于2020年3月2日开庭审理。庭审结束后，法官命令双方准备庭审后简报，并向法院提交拟议的事实调查结果，提交时间为2020年4月底。2020年4月30日，双方提交了庭审后简报和拟议的事实调查结果，截至今天, 法官尚未对此案作出判决。

2019年3月11日，台湾万道地昭明股份有限公司一名前员工(《原告》)。(“台湾万道地”)向台湾苗栗区法院提起针对台湾万道地的民事诉讼。原告根据“台湾劳工基准法”提出下列诉讼理由：(1)未支付年度奖金；(2)未支付交通津贴。原告要求赔偿总额约9000美元(新台币29.3万元)。2019年5月24日，台湾苗栗区法院因对全部或部分诉讼缺乏管辖权，主动决定将该案移送台湾新竹区法院审理。2020年2月10日，台湾新竹地方法院作出有利于本公司的判决。自提交本报告之日起，上诉期限届满，判决确认。

除上述情况外，截至2020年5月31日，没有任何重大法律程序或索赔待决。

第1A项危险因素

除下文所述外，与我们2019年年报第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素相比，与风险因素相关的风险因素没有实质性变化。

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了重大影响，这种影响将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营业绩和整体财务业绩仍不确定。

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行和相关限制导致了广泛的健康危机，对全球企业、经济和金融市场产生了不利影响，并导致美国和国际债券和股票市场大幅波动。

截至提交本报告之日，我们尚未因大流行而关闭我们的任何办事处。然而，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩已经并将继续受到新冠肺炎和相关限制的不利影响。新冠肺炎疫情造成的情况对我们的客户购买我们的产品或服务的能力或意愿造成了不利影响，推迟了潜在客户的购买决定，对我们向客户提供或交付产品和现场服务的能力造成了不利影响，推迟了我们产品的供应，或者延长了付款期限，所有这些都可能对我们未来的销售、经营业绩和整体财务业绩产生不利影响。我们的行动也开始受到与新冠肺炎大流行有关的一系列外部因素的负面影响，这些因素不在我们的控制范围之内。例如，许多市、县、州甚至国家已经或可能对我们的员工、合作伙伴和客户的身体活动施加广泛的限制，以限制新冠肺炎的传播。

虽然新冠肺炎疫情带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但此次疫情已导致全球金融市场严重混乱，新冠肺炎疫情蔓延引发的经济衰退或长期市场回调可能会对我们普通股的价值、我们获得资金的渠道以及我们的业务产生重大影响。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如病毒的严重程度和传播率、遏制行动的程度和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

我们可能没有资格继续在纳斯达克上市，这可能会增加投资者出售股票的难度。

2010年12月，我们的普通股最初获准在纳斯达克全球精选市场上市，但从2015年11月5日起转移到纳斯达克资本市场。为了维持上市，我们必须满足纳斯达克继续上市的要求，才能纳入纳斯达克资本市场。2019年11月25日，我们收到纳斯达克证券市场的通知，表明我们没有达到上市规则5550(B)(1)要求的最低2,500,000美元的股东权益才能继续上市。我们也没有达到上市证券市值或持续经营净收益的替代方案。2020年5月27日，纳斯达克根据我们同一天提交的8-K文件确定，我们符合上市规则5550(B)(1)。

尽管截至2020年5月31日，我们的股东权益超过了最低2,500,000美元，但不能保证，如果我们继续亏损，我们的普通股未来不会从纳斯达克退市，我们将继续遵守持续上市的要求。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们预计我们普通股的价格将在场外交易市场或场外交易公告牌之一报价。在这种情况下，股东可能会发现出售我们的普通股或获得准确的报价变得更加困难，我们的普通股对某些购买者(如金融机构、对冲基金和其他类似投资者)的吸引力将大大降低。然而，不能保证我们普通股的价格会在这些其他交易系统中的一个系统上报价，也不能保证我们的普通股此后会有一个活跃的交易市场，这将对我们普通股的市场价值和您出售我们普通股的能力产生实质性的不利影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

于2020年5月25日，本公司与丰双柱订立最终普通股购买协议(“协议”)。根据该协议的条款，朱先生以每股3.00美元的价格购买了33,333股本公司普通股，总购买价为100,000美元。根据1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)条的规定，这些股票是以私人配售方式发行的，免于注册。

2020年5月25日，公司最大股东J.R.Simplot公司和公司董事长兼首席执行官Trung Doan分别将30万美元的可转换无担保本票转换为公司普通股10万股。根据证券法第3(A)(9)条，这些股票免于登记。

回购

没有。

第3项高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

展品编号：		描述

31.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证

31.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的认证

32.1		依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节的认证

32.2		依据“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节的认证

*101.INS		XBRL实例文档

*101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

*101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

*101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

*101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

*101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

		SemiLED公司
		(注册人)

日期：	2020年7月13日	依据：	/s/克里斯托弗·李(Christopher Lee)
		姓名：	克里斯托弗·李(Christopher Lee)
		标题：	首席财务官
			(首席财务官和首席会计官)