根据第 424 (b) (3) 条提交
注册文件编号 333-239360

872,601 股

普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书中提到的出售股东的要约和转售。

根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售此类股票的股东那里获得任何收益。

出售股票的股东可以按固定价格、出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售股票。出售股票的股东可以向承销商、经纪交易商或代理人出售股票，承销商、经纪交易商或代理人可能以折扣、让步或佣金的形式从出售的股东、股票的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。

我们将支付本招股说明书所涵盖的普通股的注册费用以及各种相关费用。出售股东负责所有销售佣金、转让税以及与股票发行和出售相关的其他费用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。2020年7月6日，我们上次公布的普通股每股销售价格为美元[ ]每股。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司的启示”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下的信息，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的向美国证券交易委员会提交的任何文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年7月7日

关于这份招股说明书			ii
关于前瞻性陈述的特别说明			iii
招股说明书摘要			1
风险因素			6
所得款项的使用			7
出售股东			8
分配计划			9
专家们			11
法律事务			11
在这里你可以找到更多信息			11
以引用方式纳入某些信息			11

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，出售股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的普通股。

除了我们在本招股说明书中以引用方式提供或纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供其他信息，您依赖任何未经授权的信息或陈述的风险由您自行承担。本招股说明书只能在允许发行和出售这些证券的司法管辖区使用。您应假设本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售的股东都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股发行和本招股说明书在美国境外发行的情况，并遵守与之有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们的”、“Bionano”、“公司” 以及类似名称均指Bionano Genomics, Inc.。Bionano Genomics 徽标是 Bionano Genomics, Inc. 的商标。我们在美国和其他国家使用 “Bionano Genomics” 作为商标并已注册该商标在美国。本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不带® 或™ 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利或适用许可人的权利。我们无意使用或显示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，也无意暗示我们对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，并存在经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》以及1955年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述以及此处以引用方式纳入的文件，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过使用前瞻性词语来识别前瞻性陈述，例如 “目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预期”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将”” “将” 或其他类似的词语或表述（包括其否定用法），或者通过讨论未来问题，例如产品开发、技术改进、立法可能的变化以及其他非历史陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 和本招股说明书中其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，其中涉及以下方面：

•	我们产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•	COVID-19 疫情对我们的业务和运营的影响；

•	我们产品的市场接受率和程度；

•	能够扩大我们的销售组织以有效应对我们打算瞄准的现有市场和新市场；

•	美国和外国未来监管、司法和立法变化或发展的影响；

•	在竞争激烈的行业中有效竞争的能力；

•	现有或可能出现的竞争技术的成功；

•	我们的第三方合同销售机构、供应商和制造商的业绩；

•	我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

•	我们对支出、未来收入、报销率、资本要求和额外融资需求的估算的准确性；

•	我们遵守契约和满足债务融资某些条件的能力；

•	我们为我们的运营获得资金的能力；以及

•	我们吸引合作者和战略合作伙伴的能力。

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异，因此，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是在本招股说明书的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的文件中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

iii

您应该阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的完整组成部分，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们对本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及这些警示性陈述中以引用方式纳入的文件进行了限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以引用方式包含或纳入的信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整份招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件，以及此处 “风险因素” 标题下和以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的信息。

公司概述

我们是一家基因组分析公司，为进行基因研究和患者测试的科学家和临床医生提供基于我们的 Saphyr® 系统的工具和服务。我们开发了Saphyr系统，这是一个用于超灵敏和超特异性结构变异检测的平台，使研究人员和临床医生能够加快寻找新的诊断和治疗靶标并简化对染色体变化的评估，这被称为细胞遗传学。我们的商业产品包括由仪器、芯片消耗品、试剂和一套数据分析工具组成的Saphyr系统，以及为不愿在实验室中采用Saphyr系统的研究人员提供访问Saphyr系统生成的数据的基因组分析服务。

结构变异是指一个人与另一个人相比基因组 DNA 的大规模结构差异。每种结构变异都涉及少至几百对至多达数千万个 DNA 碱基对的重排或重复。结构变异可能是遗传性的，也可能是自发产生的，许多结构变异会导致遗传性疾病和疾病。在我们于 2017 年 2 月将 Saphyr 系统投入商业化之前，以及此后，我们认为不存在或存在任何其他能够更全面、更经济和更省时地检测结构变异的产品。

我们的客户包括研究人员和临床医生，他们寻求发现和了解基因组变异的生物学或临床影响，用更好的临床测试和新药来改善患者的诊断和治疗，或者用旨在简化工作流程和降低成本且有可能显著提高整个行业诊断产量的现代解决方案取代现有的昂贵、缓慢和费力的细胞遗传学检测。我们的客户还包括农业基因组学等非人类领域的研究人员，他们寻求加深对结构变异如何影响动植物工业应用的理解。我们已经与基因组学研究和临床应用（包括罕见病和肿瘤学）领域的关键意见领袖建立了关系，我们安装了由Saphyr及其前身系统组成的超过138套系统，包括一些世界上最著名的临床、转化研究、基础研究、学术和政府机构以及领先的制药和诊断公司。例子包括费城儿童医院、全国儿童卫生系统、波士顿儿童医院、Perkinelmer、GenedX、梅奥诊所、哥伦比亚大学、杜邦先锋、加文医学研究所、基因泰克、华盛顿大学麦克唐纳基因组研究所、国立卫生研究院、宾夕法尼亚州立大学、拉德布德大学医学中心和索尔克生物研究所。

目前，全球共安装了大约7,000台仅用于研究用途（RUO）的高通量测序仪。这些测序仪几乎完全由Illumina开发和销售，估计由3,000名独立客户拥有。测序非常擅长检测仅涉及几个碱基对或单核苷酸变异的基因组差异，Saphyr无法检测到这些差异，但是包括下一代测序或NGS在内的测序无法可靠地检测到我们的Saphyr系统可以检测到的更大的结构变异。因此，Saphyr与已安装的测序仪库一起被用作补充，旨在使用户能够看到比以往任何时候都更广泛的基因组变异范围。

适用于RUO的Saphyr系统也开始被细胞遗传学实验室采用，这些实验室试图将其作为实验室开发的测试或LDT用于患者的商业临床测试。我们估计，全球大约有2,500个细胞遗传学实验室。这些实验室目前依赖现有方法，例如核型分析、荧光原位杂交或FISH，以及微阵列进行临床测试和研究，以研究细胞中染色体结构、位置和功能。肿瘤学和遗传病临床主要指南

诊断建议使用这些现有方法进行一线结构变异测试。发布这些指南的组织包括世界卫生组织（WHO）、国家综合癌症网络（NCCN）、美国医学遗传学会（ACMG）和美国妇产科学会（ACOG）。

在2019年和2020年，有30多家医疗机构正在进行20多项人体转化研究和人体临床研究，以评估Saphyr检测结构变异和诊断患者的能力，并在某些研究中将这些结果与通过现有细胞遗传学方法得出的结果进行比较。我们预计，这些研究的结果，无论是内部评估的还是由该机构发表的，都将有助于推动Saphyr在2020年底或2021年初的采用。

研究人员和临床医生在数百份出版物中引用了Saphyr及其前身系统（我们在本招股说明书中统称为我们的系统），这些出版物涵盖了罕见和未被诊断的儿科疾病、肌肉疾病、发育迟缓和障碍、前列腺癌和白血病等未得到满足的医疗需求和研究兴趣领域的结构差异。重要的是，Saphyr可以单独用于提供结构变异的全面检测，无需测序或细胞遗传学技术即可进行诊断通话。Saphyr 能够以较低的每位患者的成本、高速和业界领先的性能实现这些诊断呼叫。Saphyr的性能特征包括高达99％的灵敏度，小于2％的假阳性率，以及使用等位基因分数或表现出变异的样本百分比进行准确诊断，低至3-5％之间。

2020年，我们基于以下三种方法推出了新的商业战略：

•	获取服务。客户可以向 Bionano 数据服务提交样本，并接收一组经过适当筛选的结构变体调用。然后使用 Bionano Access 可视化软件呈现结构变异数据，文件可以按所选格式导出。该服务的标准样本为每个基因组650美元，镶嵌和癌症样本的定价为每个基因组750美元。

•	获取消耗品。对于承诺每六个月购买至少 120 个基因组的客户，Bionano 支持团队将在客户场所安装 Saphyr 系统，并提供样本制备、仪器操作和数据分析方面的培训。该服务的定价为每个基因组550美元，包括免费安装和培训，并且在客户项目期间免费提供Saphyr仪器。

•	获取 Saphyr 系统。对于购买 Saphyr 系统的客户，Bionano 支持团队将安装 Saphyr 系统并提供样品制备、仪器操作和数据分析方面的培训。Saphyr仪器的起价为15万美元，每个基因组550美元，或240个基因组套装的每个基因组450美元，安装和培训不收取任何费用。

企业信息

我们成立于 2003 年 1 月，名为 BionanoMatrix LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司。2007 年 8 月，我们成为特拉华州的一家公司 BionaNomatrix Inc.2011 年 10 月，我们更名为 BioNano Genomics, Inc.，2018 年 7 月，我们更名为 Bionano Genomics, Inc.

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市镇中心大道9540号100号套房92121，我们的电话号码是 (858) 888-7600。我们的网站地址是www.bionanogenomics.com，我们会定期在我们的网站上发布新闻稿的副本以及有关我们的其他信息。

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们的设计标志 “Bionano” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是 Bionano Genomics, Inc. 的财产。

本招股说明书中出现的商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标志，暗示我们与任何其他公司或产品存在关系，或得到任何其他公司或产品的认可或赞助。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免持有不具约束力的要求关于高管薪酬的咨询投票以及股东对任何先前未批准的解雇协议付款的批准。我们可以继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）截至2023年12月31日，即首次公开募股结束五周年后的财政年度结束，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们普通股的市值截至上一个6月30日，非关联公司持有的金额已超过7亿美元，而且（2）我们发行超过1美元的当天前三年有数十亿美元的不可转换债务。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。此外，即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，只要我们既不是 “大型加速申报人” 也不是 “加速申报人”，我们就无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。

我们无法预测投资者是否会发现我们的证券的吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免，这可能会导致我们证券的交易市场不那么活跃，证券价格的波动性增加。

根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用这段延长的过渡期。由于本次选举，与其他没有资格利用本次选举或未进行本次选举的上市公司相比，我们在许多情况下遵守这些标准的时间表将被推迟。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这些准则的上市公司生效日期的公司的财务报表相提并论。

此外，如果我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无法再利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指导方针或将现有指导方针应用于我们业务的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

最后，我们是一家 “规模较小的申报公司”（即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，也可能继续符合这样的资格），因此与大型上市公司相比，我们提供的公开披露可能较少，包括仅包括两年的经审计的财务报表和仅两年的相关选定财务数据以及管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司那里获得的信息不同。

私募配售

2019年3月14日，我们与作为抵押代理人的Innovatus LSA以及附表1.1所列贷款机构（包括华美银行）签订了2019年3月14日的贷款和担保协议（Innovatus LSA），由作为抵押代理人的Innovatus LSA，以及附表1.1所列的贷款机构，包括华美银行。截至2019年12月31日，我们尚未根据Innovatus LSA达成某些财务契约。2019年12月31日之后，即2020年3月，我们签署了Innovatus LSA修正案，即第二修正案，除其他外，免除未在2019年12月31日计量日实现特定财务契约的违约事件，并要求我们在Innovatus LSA下部分偿还贷款余额。根据第二修正案，在2020年4月公开发行完成后，我们有义务向Innovatus支付某些费用，以普通股支付。2020 年 4 月 8 日，我们进入了普通股

与Innovatus签订的发行协议或Innovatus发行协议，根据该协议，我们根据第二修正案的条款发行了Innovatus 872,601股普通股或修正费股份。在本招股说明书中，根据第二修正案和Innovatus发行协议发行普通股被称为私募配售。

根据第二修正案，我们同意尽快提交注册声明，登记根据《证券法》转售此类股票的情况，不迟于修订费股票发行后的45天或S-3申报期。Innovatus随后同意延长S-3申报期，前提是我们在2020年6月18日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的季度10-Q表格之后的两个工作日或之前提交此类注册声明。根据第二修正案，我们通常有义务尽商业上合理的努力，(i) 促使美国证券交易委员会尽快宣布此类注册声明生效，不迟于第二修正案中定义的生效期限，以及 (ii) 保持该注册声明在《证券法》下持续有效，直到 (a) 出售的股东公开发售该注册声明所涵盖的所有修正股份，或 (b) 2024 年 3 月 6 日。

本次发行

卖出股东提供的普通股

872,601 股

发行条款

如标题为 “分配计划” 的部分所述，每位出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

所得款项的使用

出售的股东将获得出售本招股说明书所涵盖的普通股的所有收益。我们不会收到出售股东出售股票的任何收益。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑本招股说明书的 “风险因素” 部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

BANGO

本招股说明书中提到的出售股东最多可以发行和出售我们的普通股872,601股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。根据本招股说明书可能发行的普通股将全额支付，不可评估。我们不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何销售收益。在本招股说明书中，当我们提及代表出售股东注册以供发行和转售的普通股时，我们指的是私募中发行的普通股，如上文标题为 “招股说明书摘要-私募配售” 的部分所述。当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是本招股说明书中确定的出售股东，以及可能在本招股说明书补充文件中确定的允许的受让人或其他利益继承人，如果需要，本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案中可能列出。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们于2020年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的季度和年度报告（这些描述以引用方式全部纳入本招股说明书及其任何招股说明书补充文件中）中描述的风险和不确定性。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。如果美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院以及在可执行的范围内，美国联邦地方法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托义务的诉讼、根据特拉华州通用公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼的唯一专属论坛受内政学说支配。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。这些诉讼地选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会产生额外费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们经修订和重述的公司注册证书中包含的这些法院选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

所得款项的使用

根据本招股说明书，我们不会收到出售股东持有的普通股的出售或其他处置所得的任何收益。我们将承担与注册普通股有关的自付费用、费用和费用，供出售股东根据本招股说明书出售。除注册费用外，出售股东还将承担与出售我们的普通股有关的承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

出售股东

出售的股东可能会出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前将持有股票多长时间，而且我们目前与出售股票的股东没有就任何股票的出售或其他处置达成协议、安排或谅解。出售的股东可以不时发行此处涵盖的股票。因此，我们无法估计根据本招股说明书终止销售后，出售股东将从实益上拥有的普通股数量。此外，自向本表提供信息之日起，出售股东可能已经出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括根据行使股票期权或认股权证而发行的普通股，这些普通股自2020年8月15日，即2020年6月16日之后的60天起可行使。为了计算该人的所有权百分比，这些股票被视为已发行股份，由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行股份。

下表中有关发行后将由实益拥有的普通股的信息及其脚注假定出售股东根据本招股说明书出售的所有股份。发行前后拥有的股票百分比基于截至2020年6月16日的83,915,045股已发行普通股。这些信息是从出售股东那里获得的，或者是在附表13G或13D以及向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中获得的。

创新资本合伙人有限责任公司及关联方⁽²⁾

2,764,009⁽³⁾

3.3%

872,601⁽⁴⁾

1,891,408⁽³⁾

2.2%

(1)	如果需要，有关其他出售股东（上表中列出的任何未来受让人、质押人、受让人或继任者除外）的信息将在本招股说明书所包含的招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出。此外，将提交注册声明的生效后修正案，以披露与本招股说明书中包含的描述相比分配计划的任何重大变化。

(2)

Innovatus Capital Partners LLC或Innovatus Manager，分别担任Innovatus和Innovatus Life Sciences离岸基金I-A、LP或Innovatus OffsInnovatus Life Sciences GP、LP 或 Innovatus GP 是 Innovatus 的普通合伙人。Innovatus Life Sciences Offshore GP、LP 或 Innovatus Offshore GP 是InnovatInnovatus经理、Innovatus、Innovatus GP、Innovatus Offshore GP和Innovatus Offshore GP均统称为InnovatusInnovatus 旗舰母公司 GP, LLC 或 Innovatus Holdings 是Innovatus GP和Innovatus Offshore Parent GP, LLC或Innovatus Offors美国公民大卫·希夫是Innovatus Holdings和Innovatus Offshore Holdings（统称为母公司）的主要股东，可以被视为对母实体和Innovatus实体行使投票权和投资权。每家Innovatus实体、母公司和大卫·希夫的主要营业地点为纽约州纽约市第三大道777号25楼，10017。

(3)	截至本招股说明书发布之日，共包括（i）行使Innovatus持有的未偿认股权证后可发行的341,856股普通股，以及（ii）行使Innovatus Offshore持有的未偿认股权证后可发行的195,131股普通股。

(4)	截至本招股说明书发布之日，包括（i）Innovatus Offshore 持有的579,246股普通股和（ii）Innovatus持有的293,355股普通股，这些股票可由上文脚注（2）中提及的任何出售股东作为此类股票的未来受让人、质押人、受让人或继承人出售。

与卖出股东的关系

正如上文 “招股说明书摘要——私募配售” 部分详细讨论的那样，我们根据私募于2020年4月8日向Innovatus发行了普通股。根据第二修正案，我们有义务提交注册声明，以便转售本招股说明书所涵盖的普通股。此外，Innovatus 是 Innovatus LSA 的当事方。在过去三年中，除了与Innovatus LSA有关或由于拥有我们的股票或其他证券的所有权外，所有出售股东或任何控制出售股东的人都没有在我们或我们的关联公司担任过任何职位或职位，在过去三年中也没有与我们或我们的任何前任或关联公司有重要关系。

分配计划

我们正在登记出售股东持有的普通股，以允许此类持有人在本招股说明书发布之日后不时转售此类普通股。我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担因注册此类普通股的义务而产生的所有费用和开支。

每位出售股东，可能包括受让人、质押人、受让人或其他权益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售股东那里获得的普通股或普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益交易股票或进行私人交易的任何证券交易所、市场或交易设施。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是私下谈判的价格。

出售股东在处置股票或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•	大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•	经纪交易商作为委托人购买，由经纪交易商为自己的账户转售；

•	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•	通过期权交易所或其他对冲交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	通过经纪交易商与出售股东之间的协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•	任何此类销售方法的组合；以及

•	适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据证券规则第424（b）条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时发行和出售普通股修正出售股东名单的法案，将质押人、受让人或其他权益继承人列为出售本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，质押人、受让人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售我们的普通股或其权益方面，出售的股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向每家此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何收益。

出售股东还可以根据《证券法》第144条在公开市场交易中而不是根据本招股说明书转售全部或部分股票，前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东和任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们要出售的普通股、出售股东的姓名、各自的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的姓名以及与特定报价有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书的注册声明生效后的修正案中列出。

如果使用承销商进行出售，则普通股将由承销商为自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易（包括协议交易）按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。对于任何此类普通股的承销出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式从出售的股东那里获得补偿，他们可以作为代理人。如果出售的股东使用承销商或承销商来实现普通股的出售，我们和/或他们将在出售这些普通股时与这些承销商签订承保协议。在法律要求的范围内，承销商的姓名将在招股说明书补充文件中列出，或酌情在注册声明生效后的修正案中列出，其中包括招股说明书补充文件和承销商用来出售这些证券的随附招股说明书。承销商购买这些普通股的义务将受某些先决条件的约束，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果购买了此类普通股，承销商将有义务购买此类招股说明书补充文件中提供的所有普通股。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。出售股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

我们必须支付因注册出售股东的普通股而产生的某些费用和开支。我们已同意向出售股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，出售股东可能有权缴款。出售股东可能会向我们赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权缴款。

我们已与出售股东达成协议，将本招股说明书作为其一部分的注册声明保持有效，直至 (i) 出售股东公开出售注册声明所涵盖的所有股票或 (ii) 2024年3月6日，以较早者为准。

专家们

如其报告所述，本招股说明书中引用公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处（该报告对财务报表表示无保留意见，并包括一段解释性段落，提及公司继续经营的能力）。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编入的。

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP曾就本次发行担任我们的法律顾问，该公司将就与本次发行相关的美国联邦法律移交某些法律事宜。

在这里你可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并且我们必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该网站包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在www.bionanogenomics.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可以通过网站访问的信息未以引用方式纳入此处，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都提请您参阅作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类陈述在各个方面均需通过此类引用进行限定。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们还以引用方式将我们根据第13（a）条向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前报告或其中部分以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物以及根据美国证券交易委员会颁布的适用规则提供但未提交的文件的其他部分）纳入本招股说明书、注册声明生效后的《交易法》第13（c）、14或15（d）条，但是在本招股说明书所涵盖的证券的发行终止之前：

•	我们于2020年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•	我们于2020年6月18日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•	我们于2020年1月30日、2020年3月2日、2020年4月6日、2020年4月20日、2020年4月24日、2020年5月5日、2020年5月14日、2020年6月19日和2020年7月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告（不包括提供而不是提交的信息）；以及

•	我们在2018年8月17日提交的8-A表格注册声明中对根据《交易法》第12条注册的普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头要求，我们将免费向本招股说明书交付给的每个人，包括任何受益所有人，提供以引用方式纳入的任何文件的副本。您应将任何文件申请直接发送至 Bionano Genomics, Inc. 9540 Towne Centre Drive，100 套房，加利福尼亚州圣地亚哥 92121；电话：(858) 888-7600。

根据《证券法》第412条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为修改或取代了该声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明。

披露委员会在证券法责任赔偿问题上的立场

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。