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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
| | | | | |
☑ | 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
| 截至的财政年度2020年4月30日 |
或
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☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
佣金档案编号001-38175
Aspen Group，Inc.
(注册人的确切姓名，详见其约章)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-1933597 |
| 公司或组织的州或其他管辖权 | | 税务局雇主识别号码 |
| | |
第五大道276号, 505套房, 纽约, 纽约 | | 10001 |
| 主要行政办事处地址 | | 邮编 |
(646) 448-5144
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | ASPU | 这个纳斯达克股票市场 (纳斯达克全球市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人。是的¨ 不 þ
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13或15(D)节提交报告。是的¨ 不 þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是*☑*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 þ*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型数据库加速了文件管理器的运行¨ | 加速文件管理器¨ | |
| 非加速文件管理器 ☑ | 规模较小的中国报告公司*☑ | |
| 新兴成长型公司☐ | | |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案规则第312b-2条所定义)。是。☐*þ
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。大约$108以2019年10月31日收盘价6.25美元计算，为6.25亿美元。
截至2020年7月2日，注册人所属普通股类别的流通股数量为22,240,993分享。
以引用方式并入的文件
注册人在2020年年度股东大会上的委托书的部分内容在本文所述的范围内以引用方式并入本年度报告的10-K表格第三部分中。
目录
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| | 页码 |
第一部分 | | |
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第1项 | 公事。 | 1 |
第1A项 | 风险因素。 | 19 |
第1B项。 | 未解决的员工评论。 | 38 |
第二项。 | 财产。 | 38 |
项目3. | 法律诉讼。 | 38 |
项目4. | 矿山安全信息披露。 | 39 |
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第二部分 | | |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券. | 40 |
第6项 | 选定的财务数据。 | 40 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 | 40 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 59 |
第8项。 | 财务报表和补充数据。 | 59 |
第9项 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。 | 59 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 59 |
第9B项。 | 其他信息。 | 59 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管和公司治理。 | 61 |
第11项。 | 高管薪酬。 | 61 |
第12项。 | 若干实益拥有人及管理层的担保所有权及相关股东事宜。 | 61 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 | 61 |
第14项。 | 主要会计费用及服务。 | 61 |
| | |
第四部分 | | |
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第15项。 | 展品、财务报表明细表。 | 61 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 64 |
第一部分
项目1.业务
Aspen Group，Inc.(连同其附属公司，“本公司”或“AGI”)是一家教育科技控股公司。AGI有五家子公司，阿斯彭大学公司(Aspen University Inc.)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)、佛罗里达Aspen Nursing，Inc.(“ANFI”)、Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美国大学公司(“United States University”或“USU”)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)和ANI是Aspen University Inc.(“ANFI”)的子公司。
除非上下文另有说明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
业务说明
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学(Aspen University)和美国大学(United States University)--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截至2020年4月30日，两所大学11,444名学生中的9,710名(占所有学生的85%)是攻读学位的护理学生。
2014年3月，阿斯彭大学(Aspen University)公布了一项月付计划，该计划适用于该大学提供的所有在线学位课程的所有学生。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次，每月支付的费用用于支付总出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。月付计划为在线助理和大多数学士学生提供了支付学杂费的机会，每月250美元，在线硕士学生325美元/月，在线博士生375美元/月，免息，从而为学生提供了每月付款的选择，而不是申请联邦经济援助贷款。
USU从2017年夏天开始提供月度付款计划。今天，在线RN to BSN课程(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN课程(325美元/月)、在线文科混合学士学位在线课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证课程(350美元/月)以及在线护理-家庭护理硕士(FNP)课程(375美元/月)都可以获得每月付款计划。自2019年8月起，USU FNP月度付款计划的新生注册将获得9,000美元的两年付款计划(375美元/月x 24个月)，旨在仅支付第一年的临床前课程(大约费用为9,000美元)。在为期两年的FNP项目中，学生完成临床课程的第二学年(费用约为18,000美元)需要通过传统的支付方式(现金、私人贷款、公司学费报销或联邦财政援助)提供资金。
该公司在上一财年的增长资本几乎完全集中在其两个终身价值更高的执照学位项目上。以下是对这两个关键的执照学位课程的描述。
护理学学士学位(BSN)
Aspen大学提供护理学学士学位课程(“BSN课程”)。这一创新的混合(在线/在校)课程允许大部分学分在线完成(120个学分中有83个，占69%)，在线普通教育课程目前的低学费为150美元/学分小时，在线核心护理课程为325美元/学分，核心临床课程为495美元。对于没有大学学分的学生来说，上学的总费用不到5万美元。
凤凰城，亚利桑那州，校园
阿斯彭大学于2018年7月开始在亚利桑那州凤凰城的初始校区提供许可前BSN项目。由于凤凰城大都市区需求旺盛，2019年1月，阿斯彭大学(Aspen University)开始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/周末(1月、5月、9月)的学期，相当于每年6个学期开始。根据2018年7月签署的谅解备忘录，阿斯彭大学与HonorHealth合作，在凤凰城大都市区开设了第二个校区。HonorHealth的第一个学期始于2019年9月。
未来的校园
阿斯彭大学于2020年2月宣布签署位于佛罗里达州坦帕市和得克萨斯州奥斯汀的两个新的阿斯彭大学Pre-Licsure BSN校区的最终租赁协议。
佛罗里达州坦帕
阿斯彭大学已经签署了一份为期10年的最终租赁协议，租用位于坦帕橡树大道12802号的坦帕橡树I号物业约30,000平方英尺。从75号州际公路和南佛罗里达大学附近的东弗莱彻大道的交叉口可以看到这座建筑，每天可以看到大约126,500辆车。
阿斯彭大学已经与Bayfront Health签署了一项临床合作协议，Bayfront Health是一个由7家医院和1900多名医疗专业人员组成的地区性网络，为佛罗里达州墨西哥湾沿岸的居民提供所需的临床安置。此外，在坦帕大都市区还与约翰·霍普金斯儿童医院公司、家庭护理连接公司、全球护士网络公司、有限责任公司和美国国家红十字会签署了临床合作协议。
在开始校园运营之前，阿斯彭大学需要获得佛罗里达州护理委员会的批准，该批准已经收到。它还需要得到佛罗里达州独立教育委员会的批准，该委员会计划在2020年7月下旬举行下一次会议。阿斯彭大学的目标是在2020年11月在坦帕橡树I开始第一学期。
德克萨斯州奥斯汀
阿斯彭大学签署了一项为期八年的最终租赁协议，将在位于奥斯汀郊区圆石城W.Louis Henna大道101号的Frontera Crossing办公楼一楼的一部分租用约22,000平方英尺。该建筑位于35号州际公路和45号州际公路的交界处，这是大都市地区交通量最大的高速公路交汇处之一，每天可以看到大约143,362辆汽车。
阿斯彭大学已经与贝勒·斯科特和怀特健康中心部门签署了一项临床附属协议，贝勒·斯科特和怀特健康中心部门是得克萨斯州最大的非营利性医疗系统，也是美国最大的医疗系统之一。贝勒·斯科特和怀特健康公司包括48家医院、800多个患者护理地点、7800多名在职医生、超过4.7万名员工和斯科特和怀特健康计划。
阿斯彭大学已获得德克萨斯州高等教育协调委员会的监管批准，并获得德克萨斯州劳动力委员会的监管豁免。德克萨斯州护理委员会(Texas Board Of Nursing)需要批准，目前正在等待定于2020年7月晚些时候举行的会议。
自2020年8月1日起，阿斯彭大学(Aspen University)已执行转租协议，接管分地主美国国立大学(NAU)持有的剩余20个月租约，占用其位于德克萨斯州奥斯汀郊区乔治敦(Georgetown)的约7200平方英尺的校园。该校区位于奥斯汀郊区圆石城未来的Frontera Crossing校区以北约10英里处。作为交换，Aspen大学作为转租人，有权使用转租人拥有的所有现有家具、固定装置和设备，并将以10.00美元的卖单将所有此类家具、固定装置和设备转让给Aspen。阿斯彭大学的目标是在2020年9月开始第一学期，并将与NAU共享校园，直到2021年2月，NAU将完成剩余12名护理学生的授课。
美国州立大学护理-家庭护理从业人员理学硕士(MSN-FNP)
密歇根州立大学在健康科学、商业与技术和教育领域提供大量护理学位课程和其他学位课程。它的主要注册计划是MSN-FNP，这是为准备好BSN的注册护士而设计的，这些注册护士正在寻求护士执业执照。MSN-FNP是一个在线混合50学分的学位课程，100%在线课程，包括完成540个临床小时和32个实验室小时的课程部分。
虽然到目前为止，刺激/沉浸式实验室时间已经在美国州立大学圣地亚哥分校进行，但MSN-FNP项目的快速增长促使AGI计划在全美多个地点扩大实验室沉浸式教学。例如，除圣地亚哥外，该公司还在凤凰城(机场附近)的主校园设施一楼额外租用了一间套房，开始为凤凰城的MSN-FNP学生提供周末沉浸体验。我们预计凤凰城的这个额外的临床设施将于今年9月开放。
此外，AGI的未来计划要求在其每个获得执照的大都市地区平均建设10个考场，每个考场占地约3000平方英尺，供美国州立大学实施MSN-FNP计划的沉浸式学习。结果,
根据监管部门的批准，到2020年底，USU MSN-FNP学生计划在四个大都市地区进行实验室沉浸：圣地亚哥、凤凰城、奥斯汀和坦帕。
2020年7月7日，该公司宣布与美国高级实践网络(A-APN)结成伙伴关系，A-APN是一个由高级实践护士组成的全国临床网络，在美国各地的门诊中心和临床设施提供全面的保健和护理服务。
A-APN为独立的护士从业者(NPs)提供了一个独特的、多个州的网络或“没有围墙的团体实践”，拥有一流的技术和业务支持。A-APN是为NP创建的，也是由NP创建的。该网络的农村和远程成员在全国范围内为患者提供值得信任的同行交叉覆盖。A-APN会员使用CareSpan的数字医疗服务交付平台提供临床服务，便于当面或远程提供服务。该平台包括诊断、电子病历、电子处方、远程监控和动态文档。
通过这种联系，A-APN将任命一名教育协调员与USU的实地经验办公室合作，为USU MSN-FNP学生安排合格的、有经验的NP导师。我们期望这一远程医疗合作伙伴关系将使MSN-法国国立卫生研究院的学生能够在新冠肺炎危机期间和之后完成他们所需的与A-APN直接护理的临床小时数。作为一个好处，该公司预计他们预计的毕业日期不会有任何延误。
认证
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育认证委员会(DEAC)的全国认证，DEAC是美国教育部(DOE)和高等教育认证委员会(CHEA)承认的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU一直获得WASC高级学院和大学委员会(WSCUC)的地区性认证，WSCUC是美国教育部(DOE)和高等教育认证委员会(CHEA)承认的地区性认证机构，WASC高中学院和大学委员会(WSCUC)是美国教育部(DOE)和高等教育认证委员会(CHEA)承认的地区性认证机构。它目前的认证期延长到2022年。
根据各自的认证，这两所大学都有资格参加1965年的“高等教育法”(“HEA”)和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)。
我们的业务被组织在一个报告部分中。
竞争优势-我们相信我们拥有以下竞争优势：
专有教育技术平台-传统上，提供在线教育的大学或在线项目经理(OPM)有三个核心系统，作为其技术堆栈的骨干：(I)招生团队用来管理潜在学生的客户关系管理(CRM)系统；(Ii)大学用来管理其学生团体的学生信息系统(或SIS)；以及(Iii)用作在线教室的学习管理系统(LMS)。
在这些类别中的每一个类别中，都有许多软件即服务(“SaaS”)公司为高等教育提供解决方案。大多数大学和OPM为这些系统中的一个或全部发放许可证。在研究这些系统时，我们得出的结论是，没有合理的方法让这三个单独许可的系统流畅地相互通信，以实现我们的最终目标，即拥有学生职业生涯各个方面的实时数据-无论是学术方面的数据，还是个人、财务或其他行为问题。
因此，几年前，我们建立了一个内部学生信息系统，并将其连接到我们的学习管理系统D2L。随后，我们构建并启动了内部CRM系统的第一阶段，该系统是为阿斯彭大学和密歇根州立大学的招生部门设计的。
第一阶段CRM包括一种算法，该算法按照优先顺序向注册顾问(EAS)推荐在给定的一天内应该进行哪些后续呼叫，以完成该给定EAS数据库中的潜在学生的注册过程。该算法是通过研究AGI历史上三个生产率最高的EA的日常习惯和活动而创建的。然后，在EA执行每个后续/动作之后，该推荐引擎会自动实时更新。据我们所知，业内没有任何一家CRM软件公司提供这些先进的功能。此推荐引擎已将我们的销售线索转换率从发布前的10%提高到约12%。这是我们内部CRM的第一阶段，但真正突破性的技术是在第二阶段。
第二阶段的目的是在我们的学生群体中实现更高的持久率，目标是在2021年晚些时候启动。我们认为，在美国不断增长的全在线学生群体中，最大的持续性挑战是缺乏及时的学生支持。
具体地说，学生在他们的学术生涯中以许多不同的方式挣扎(仅举几个例子)，学校和OPM无法及时获得有关学生在所有这些领域的表现和所经历的困难的信息，然后提供及时的学生支持来克服这些问题。我们的客户关系管理旨在将我们的学生服务部门转变为一个积极主动的学生支持小组，而不是传统的学生服务部门，后者只是以防御性的方式对学生问题做出反应(通常在为时已晚的时候)。具体地说，当危险事件发生时，我们的CRM将实时提醒学术指导，这样指导就可以联系学生，讨论缓解或解决问题的方法。
我们的内部CRM在完成后，在高等教育市场上是不存在的，我们相信，随着时间的推移，它将推动行业领先的持续率，从而提高LTV。 更重要的是，这意味着有希望提供更好的学生结果，这意味着更高的毕业率，从而使学生的教育投资获得更高的回报。
重视网络教育-AGI大学所有课程的课程主要是为在线授课而设计的。AGI大学有两个护理学位课程需要临床实践：阿斯彭大学(Aspen University)的执照前BSN混合(在线/校园)护理课程和美国州立大学(USU)的混合(在线/校园)MSN-FNP课程。此外，密歇根州立大学的人文学士学位，教师资格认证课程要求有实地经验/学生教学。在网上，我们为学生提供灵活的学习和互动时间，以适应他们的日程安排。我们将我们的在线/校园课程和材料设计为交互性、动态性和用户友好性。
债务最小化-我们致力于提供该领域最低的学费之一，到目前为止，这已经缓解了我们的绝大多数学生申请联邦财政援助贷款的需求，以资助他们的学杂费要求。
对卓越学业的承诺-我们致力于不断改善我们的学术计划和服务，这从我们应用于教学和教育支持的关注水平和资源中可见一斑。我们致力于实现课程完成率和毕业率高于竞争性的远程教育和营利性学校。定期和实质性的互动，以及学生与经验丰富的教师的一对一接触，为学习体验带来了知识和广阔的视角。教职员工可以通过电话、视频会议和电子邮件回答问题，讨论作业，并为学生提供帮助和鼓励。
高度可扩展且利润丰厚的业务模式-我们相信我们的教育模式、相对较低的学生获取成本以及灵活的教师成本模式使我们能够扩大运营利润率。随着学生入学人数的增加，我们能够在达到一定的入学标准(而不是之前)之后，通过增加兼职教员的数量，在不同的基础上扩大我们的在线业务。在任何给定的时间内，一名兼职教员最多只能与一名学生或多达50名学生一起工作。
我们还相信，我们的混合许可前BSN计划具有巨大的潜力，因为在美国主要大都市地区提供许可前BSN计划的许多公立大学都有大量的申请者等待名单。根据AACN关于2018-2019年护理学士和研究生课程招生和毕业情况的报告，由于师资、临床地点、教室空间、临床教师和预算限制，2018年美国护理学校拒绝了75,029名合格的学士和研究生护理课程申请者。
(https://www.aacnnursing.org/Portals/42/News/Factsheets/Faculty-Shortage-Factsheet.pdf?ver=2019-04-02-160735-400)
我们在凤凰城都会区的经验证实了积压的存在。在我们营销该项目的第二个完整财年(FY‘20)中，阿斯彭大学在凤凰城都会区的许可前BSN项目中，将活跃的学生人数从396人增加到1521人。
“一次一个学生”的个人护理-我们致力于为我们的学生提供高度响应和个性化的支持。每个学生都会被指派一名学术顾问，他将成为学生成功的倡导者。我们的一对一方法确保在学生需要时与教职员工保持联系，并对他们进行监控，使他们保持在课程上。我们的管理人员随时可以回答任何问题，并与学生从最初的兴趣到申请过程和入学，最重要的是在学生继续学习的过程中与他们合作。
录取
在考虑被我们的任何证书或学位项目录取的候选人时，我们寻找那些认真追求-或在职业生涯中前进-的人，并希望在这个过程中既做好准备，又在学业上面临挑战。我们努力保持最高标准的学术成就，同时保持一个为教育、个人和职业成功而设计的友好的学习环境。满足这些标准的愿望是先决条件。由于我们的课程是为自主学习者设计的，成功的学生对时间管理原则和实践有基本的理解，并具有良好的写作和研究技能。阿斯彭大学的录取是基于对每个申请者成功完成课程的潜力的彻底评估。
行业概况
根据教育部的报告，在只在网上学习的大学生中，公立和私立非营利性机构占大多数--2017年秋季占总数的79%。自2012年秋季以来，所有的在线增长都来自非营利性学校，因为在此期间，营利性学校的在线招生人数有所下降，私立营利性机构在在线招生总数中所占的市场份额从2012年秋季的35%降至21%。然而，对于那些确实参加营利性机构的学生来说，大部分学生都是在线参加的。截至2017年秋季(2017-2018学年)，就读私立营利性机构的学生中有近60%是在网上完成的。
竞争
根据2018年教育统计摘要(nces.ed.gov)，美国有超过4600所学院和大学为传统大学年龄学生和成人学生提供服务。这里提到的任何大学也包括学院。竞争是高度分散的，根据地理位置、课程内容、交付方式、所有权、质量水平和招生选择性的不同而不同。没有一家机构在整个二级市场占有相当大的份额。虽然我们在某种意义上与传统的“实体”大学竞争，但我们的主要竞争对手是主要招收在线学生的大学。我们的主要在线大学竞争对手包括：美国公共教育公司(American Public Education，Inc.)。(纳斯达克股票代码：APEI)，Adtalem Global Education(纽约证券交易所代码：ATGE)，阿波罗教育集团(Apollo Education Group，Inc.)。(纳斯达克股票代码：APOL)，大峡谷教育公司(Grand Canyon Education，Inc.)(纳斯达克股票代码：LOPE)和战略教育公司(Strategic Education，Inc.)(纳斯达克股票代码：STRA)。
我们相信，这些竞争对手已经获得了大约38,000到100,000多名学生的学位。截至2020年4月30日，AGI有11444名积极攻读学位的学生注册。由于目前的新冠肺炎疫情，我们未来可能会面临更多的网络竞争。
大多数传统认可的四年制大学的主要任务是为全日制学生提供服务并进行研究。大多数在线大学都是为在职成年人服务的。Aspen Group承认“实体”学校在职学生和全日制学生在教育需求上的差异，并提供允许我们的学生在不对个人和职业生活造成重大干扰的情况下获得学位的计划和服务。
我们还与公立和私立授予学位的地区和国家认可的大学竞争。越来越多的大学除了招收传统的18至24岁的学生外，还招收在职学生，我们预计这些大学将继续修改现有的课程，以更有效地服务于在职学习者，包括提供更多的远程学习课程。我们认为，我们竞争的主要因素如下：
•考虑到雇主需要的积极和相关的课程；
•能够提供对程序和类的灵活和方便的访问；
•项目成本；
•优质的课程和服务；
•全面的学生支持服务；
•所提供课程的广度；
•获得学位所需的时间；
•师资力量雄厚，经验丰富；
•机构及其项目的声誉；
•校园地理位置的多样性；
•知名度；以及
•方便。
学者
阿斯彭大学
护理与健康科学学院
教育学院
商业与技术学院
文理学院
美国大学
护理与健康科学学院
商业与技术学院
教育学院
进修课程
销售及市场推广
2011年5月Michael Mathews先生成为我们的首席执行官后，Mathews先生和他的团队对Aspen的销售和营销计划进行了重大改革，特别是在我们专有的互联网营销计划上花费了大量的时间、金钱和资源。我们的互联网营销计划的独特之处在于，我们没有使用过，也没有计划在不久的将来从第三方在线线索生成公司获得非品牌、非独家线索来吸引潜在学生。据我们所知，大多数营利性在线大学(如果不是所有的话)都利用多家第三方在线线索生成公司来获得相当比例的潜在学生线索，这些线索具有品牌和独家性质，除了独家品牌线索外，这些线索既是非品牌线索，也是非独家线索。我们的高管在在线销售线索产生和互联网广告行业拥有多年的专业知识，在可预见的未来，这将使我们能够经济高效地推动所有具有品牌和独家性质的潜在学生销售线索。
我们已经在我们的技术基础设施上进行了投资，并相信我们的教育技术平台使我们能够提供更低的每次注册成本。此外，在亚利桑那州凤凰城启动BSN预授权计划的同时，阿斯彭大学已经开始在凤凰城市区用当地电台广告加强其互联网广告宣传活动。 到目前为止，我们发现我们在这个项目中的每个学生的注册费用比我们在AGI的其他学位项目要低。
雇员
截至2020年6月15日，我们有319名全职员工和511名兼职教授，他们都是兼职员工。我们的员工都不是任何集体谈判安排的一方。我们相信我们与员工的关系很好。
企业历史
阿斯彭集团于2010年2月23日在佛罗里达州成立。2012年2月，Aspen Group在特拉华州以Aspen Group，Inc.的名称重新注册。
阿斯彭大学(Aspen University Inc.)于2004年9月30日在特拉华州注册成立。其前身是1999年在特拉华州成立的特拉华州有限责任公司。2012年3月13日，当时处于不活跃状态的Aspen Group收购了Aspen University Inc.在我们称之为反向合并的交易中。2017年12月1日，阿斯彭集团收购USU。
可用的信息
我们的公司网站是www.aspu.com。在我们的网站“SEC备案”下，我们可以免费查阅我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的材料修正案。
调节
监管环境
我们学校的学生通过个人资源、公司报销计划和联邦学生资助基金的组合来资助他们的教育，这些资金可以通过我们参与Title IV计划获得。下面的讨论概述了影响我们业务的广泛规定。遵守这些规定需要我们的高管和其他员工付出巨大的努力。此外，合规成本也很高。除了内部成本，遵守广泛的监管要求还需要聘用外部监管专业人员。
要参加第四章课程，除其他事项外，学校必须：
•由其实际所在州(我们的情况是科罗拉多州、亚利桑那州和加利福尼亚州)的适用州教育机构授权提供其教学计划，或者按照州的定义有实体存在，并满足州教育机构合法提供中学后远程教育的要求。 在学校实际所在的任何州；
•由能源部秘书认可的认证机构认证；以及
•经能源部认证为合格机构。
州立教育机构、认证机构和美国能源部共同组成了高等教育监管三合会。
我们无法预测高等教育监管三合会、国会或政府中的任何实体可能采取的行动或它们对我们学校的影响。
国家授权
作为授予学位和证书的高等教育机构，我们需要得到适用的州教育部门的授权，这些部门对我们的学校进行监管。此外，为了参加第四标题计划，我们必须得到适用的州教育机构的授权。
因为我们受到授权或获准运营的州的广泛监管，所以我们必须遵守州法律，这些法律通常会在教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他运营事项方面建立标准。州法律法规可能会限制我们提供教育项目和授予学位的能力。一些州可能还会制定与美国能源部不同的金融法规。如果我们不遵守州许可要求，我们可能会失去州许可或授权，这反过来又会导致失去认证和使用Title IV资金的机会。
2019年2月22日，加州议会议员提出了一项由七项法案组成的立法一揽子计划，这些法案将提高经-California Bureau批准的机构的监管合规要求。一种修改形式的 加州议会通过了立法方案，但法案中最繁重的条款被修改了，有一次，该法案没有通过委员会审议。最初的七项法案中只有三项在加州参议院获得通过并签署成为法律。最终法案影响了学生学费回收基金的计算，围绕毕业生就业安置创建了额外的报告要求，并改变了州外机构在加州注册其在线项目的流程。虽然另一项更繁重的法案未能通过立法机关，但我们无法预测 同样的条款将在未来的立法方案中重新浮出水面。
物理位置的许可
“高等教育机会法案”(HEOA)和某些州法律要求我们的机构必须获得法律授权，才能在我们的学校有实际位置或州定义的其他实体存在的州提供教育项目。阿斯彭大学由科罗拉多州高等教育部门(“科罗拉多州部门”)和亚利桑那州私立高等教育委员会(“亚利桑那州委员会”)授权在科罗拉多州提供教育项目。加州私立大专教育局(“加州局”)授权加州州立大学在加州提供教育项目。不遵守州要求可能导致阿斯彭大学失去科罗拉多州系或亚利桑那州董事会的授权，USU失去加州局的授权。在这种情况下，学校将失去参加第四章项目的资格，或者失去提供某些教育项目的能力，任何一项都可能迫使我们停止学校的运营。
此外，阿斯彭大学、ANI和USU都是特拉华州的公司。特拉华州的法律要求机构在加入授予学位的权力之前，必须获得特拉华州教育部(特拉华州能源部)的批准。2012年7月，阿斯彭大学收到特拉华州能源部的通知，它被授予临时批准地位，有效期至2015年6月30日。2016年4月25日，特拉华州能源部通知阿斯彭大学，它已获得完全批准，可以在特拉华州授予学位；我们目前正在续签过程中。2018年6月6日，特拉华州能源部向美国大学发放了初始运营许可证，有效期至2023年6月30日。
在线课程的许可
2016年12月19日，美国能源部发布了关于国家授权远程教育的规定(《2016规定》)，原定于2018年7月1日起施行。根据2016年的规定，像我们这样的Title IV Program机构通过远程教育向不是该机构的州的学生提供中学后教育
实际位于该州或以其他方式受该州管辖的州必须满足任何州的要求，向该州的学生提供大专教育，并提供有关教育项目的具体消费者信息。根据2016年的规定，机构可以通过寻求州授权或(在加利福尼亚州以外的所有州)通过州授权互惠协议来满足州要求。2016年的规定要求，如果能源部要求，机构必须记录国家对远程教育的批准。
2018年5月25日，美国能源部在《联邦登记册》(Federal Register)上发布公告，提议将2016年规定的生效日期推迟两年至2020年7月1日，2018年7月3日，美国能源部对2016年规定的推迟生效。2019年4月，美国地区法院法官裁定推迟至2020年7月1日是不正当的，并下令2016年规定已于2019年5月26日生效。美国能源部对这一决定提出上诉，但最终于2019年7月29日宣布，2016年法规已于2019年5月26日生效。
2018年7月31日，美国能源部宣布打算召开一个谈判规则制定委员会(“委员会”)，审议第四章项目的拟议法规，包括对2016年法规的修订。委员会于2019年1月至4月召开了几次会议。2019年6月12日，美国能源部发布了一份拟议规则制定通知，其中包括拟议的法规，这些法规将取代2016年的法规。美国能源部于2019年11月1日发布了远程教育认证和国家授权的最终规定，并于2020年7月1日起生效(《最终规定》)。与2016年的规定一样，最终规定要求像我们这样的Title IV Program机构通过远程教育向机构所在州的学生提供高等教育，或者按照该州的规定，在其他方面受州管辖的州的学生，以满足任何州向位于该州的学生提供高等教育的要求。
根据最终规定，机构可以通过直接从任何需要授权的州获得授权，或通过州授权互惠协议(如国家授权互惠协议(“SARA”))获得授权，从而满足授权要求。SARA的目的是让学生更容易参加另一个州的高等教育机构提供的在线课程。SARA由一个全国委员会(“NC-SARA”)监督，并由四个地区教育契约管理。
阿斯彭大学是NC-SARA经批准的机构参与者。参加NC-SARA和州级机构每年都有续签，在阿斯彭大学的案例中是CO-SARA，各机构必须同意满足某些要求才能参加。唯一没有参加SARA的州是加利福尼亚州，它对在其边界内运营的州外教育机构提出了监管要求，例如那些在州内拥有实物设施或开展某些学术活动的机构。阿斯彭大学在加州注册为州外机构，直到2021年2月28日。阿斯彭大学目前在所有50个州招收学生。虽然我们不认为我们学校目前获得许可或授权的任何州(科罗拉多州、亚利桑那州和加利福尼亚州)对我们的运营都没有重大影响，但任何州失去许可或授权都可能禁止我们在该州招收潜在学生或向现有学生提供服务，这可能会显著减少我们的招生人数。
由于USU总部设在加利福尼亚州，而加州并不参与NC-SARA，因此USU必须在其打算营销和招收在线学生的每个州获得授权，这是NC-SARA成立之前的标准方法。USU目前被授权在42个州提供一个或多个项目，并正在与另外8个州和哥伦比亚特区一起进行应用程序开发。USU通过年度报告和所需的续签来维持其州授权。
个别州的法律在教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他操作事项等领域建立了标准，其中一些与科罗拉多州部门、亚利桑那州委员会和加利福尼亚州局规定的标准不同。一些州的法律限制学校向这些州的居民提供教育项目和授予学位的能力。一些州还规定了与能源部不同的金融法规，许多州要求发布担保债券。与在线教育相关的法律、法规或解释可能会增加我们的业务成本，影响我们在特定州招收学生的能力，这反过来可能会对招生和收入产生负面影响，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
认证
阿斯彭大学由DEAC(CHEA和美国能源部认可的全国性认证机构)进行机构认证，USU由WSCUC(CHEA和美国能源部认可的地区性认证机构)进行机构认证。认证是一种非政府制度，用于评估教育机构及其项目，包括学生表现、治理、诚信、教育质量、师资、物质资源、行政能力和资源以及财务稳定性。在美国，这种认可主要来自私人志愿协会，这些协会
授权机构和项目。为了获得美国能源部的认可，认证机构必须采用特定的标准来审查教育机构。认证机构建立认证标准，对认证机构和项目进行同行评审，并公开指定符合其标准的机构或项目。认可机构须接受认可机构的定期检讨，以确定该等机构是否保持认可所需的表现、诚信和质素。
认证对我们的学校来说很重要，原因有几个。认证提供外部认可和地位。雇主在评估应聘者的资历时，依赖于机构的认可地位。学费报销计划下的公司和政府赞助商希望通过认证来确保机构保持高质量的教育标准。其他院校在评估向研究生院转移学分和申请时，部分依赖我们的认证。
此外，由美国能源部认可的认证机构授予的机构认证对于有资格参加Title IV计划是必要的。作为2019年11月1日发布并于2020年7月1日生效的最终法规的一部分，美国能源部修订了与认可认证机构相关的法规。最终规定修订了美国能源部对认证机构的认可和审查程序，包括美国能源部用来认可认证机构的标准，以及美国能源部对认证机构适用于机构和项目的政策和标准的要求。认证机构会不时采用或更改其政策、程序和标准。如果我们的学校未能遵守这些规定中的任何一项，则不符合这些要求的学校的认证资格可能会受到威胁。
除了机构认证，还有许多专门的认证机构对其管辖范围内的特定项目或学校进行认证，其中许多是在医疗保健和专业领域。密歇根州立大学和阿斯彭大学的护理学士和硕士学位课程是由大学护理教育委员会(CCNE)认可的，阿斯彭大学的护理博士学位目前是CCNE认证的。CCNE获得CHEA和美国能源部的官方认可，并为护理课程提供认证。CCNE的认证意味着这些项目已经达到了该机构的附加标准。我们也很高兴阿斯彭大学的商业与技术学院被国际商业教育认证理事会(IACBE)授予其学士学位和硕士商业课程的资格认证候选人的地位。(注：阿斯彭大学商业与技术学院的学士学位和硕士学位课程已被国际商业教育认证理事会(IACBE)授予认证候选人的地位，我们对此感到高兴。最后，南加州州立大学的文学士文学士课程有两个教师认证路径：(1)面向有意在TK-6级别教学的加州学生的多学科证书准备路径，以及(2)面向对探索各种主题感兴趣的学生、转学学生或加州以外的学生的一般路径。这两个课程都得到了加州教师资格认证委员会(CTC)的批准。
如果我们不能满足专业认证机构的标准，我们可能会失去受影响课程的专业认证，这可能会导致这些课程的学生入学人数大幅减少，并阻止我们的学生在各自的领域寻求和获得适当的执照。
国家专业人员资格证书
各州有特定的要求，个人必须满足这些要求才能在特定领域获得执照或认证为专业人员。例如，美国州立大学(USU)和阿斯彭大学(Aspen University)一些护理专业的毕业生经常寻求各自领域的专业执照，因为法律要求他们这样做才能在该领域工作，或者因为获得执照增加了就业机会。获得执照的成功取决于几个因素，包括每个人的个人和专业资格，以及与所完成的学位或课程相关的其他因素，包括但不一定限于：
•该机构和项目是由毕业生申请执照所在的州批准的，还是由专业协会批准的；
•申请人毕业的专业是否符合国家的所有要求；以及
•机构和/或项目是否由CHEA和DOE认可的机构认证。
专业执照和认证要求因州而异，并可能随着时间的推移而变化。
此外，2020年7月1日生效的最终规定要求各机构向注册学生和潜在学生随时披露导致专业执照或认证的课程是否符合国家对该专业执照或认证的教育要求。这些披露既适用于导致专业执照或认证的现场和在线项目，也适用于广告宣传为导致专业执照或认证的项目。根据最终规定，院校必须确定当前和未来的学生所在的州，然后必须：(1)确定该项目的课程是否符合以下方面的教育要求：许可或认证
(2)确定该计划的课程是否符合该州的许可或认证教育要求；或(3)选择不确定该计划的课程是否符合该州的许可或认证教育要求。在某些情况下，院校还必须向潜在学生和在校学生提供直接的书面披露。如果院校已经确定学生打算注册的课程不符合学生所在州的执照或认证教育要求，或者如果院校没有做出任何决定，院校必须以书面形式直接向潜在学生披露信息。院校必须以书面形式直接向在校生提供信息，但前提是院校确定学生注册的课程不符合学生所在州的执照教育要求。
联邦、州和私人对高等教育的财政支持的性质
联邦政府通过“第四章”项目，以助学金和贷款的形式，为中学后教育提供了很大一部分支持。学生可以在任何获得美国能源部认证的机构使用这些资金参加第四标题项目。根据Title IV项目提供的资助主要是根据经济需要发放的，通常定义为就读该机构的费用与学生可以合理支付的费用之间的差额。所有第四章项目资金的接受者必须保持令人满意的学术进步，并且必须及时完成他们的学习项目。此外，每所学校都必须确保第四章计划的资金得到正确的核算，并以正确的金额支付给符合条件的学生。
我们的机构使命通过为学生提供机会来资助他们的教育，而不是仅仅依赖学生贷款。2014年3月，阿斯彭大学为副学士学位学生推出了250美元的月付计划，为硕士学生推出了325美元的月付计划，随后又为博士生推出了375美元的月付计划。除参加Aspen University BSN预许可计划的学生外，所有Aspen大学和美国大学的学生都可以使用月付计划。请注意，从2019年8月起，USU FNP月度付款计划的新注册学生将获得9,000美元的两年付款计划(375美元/月x 24个月)，旨在仅支付第一年的临床前课程(大约费用为9,000美元)。学生完成临床课程的第二个学年(费用约为18,000美元)将被要求通过传统的支付方式(现金、私人贷款、公司学费报销或联邦财政援助)提供资金。
目前，62%的阿斯彭大学学生使用月付选择，包括月付计划或分期付款计划。2017年，密歇根州立大学实施了这些月付选项，目前有65%的学生在使用这些选项。
当阿斯彭大学(Aspen University)的学生向联邦政府寻求资金时，他们会获得贷款和助学金，以根据以下第四章计划为他们的教育提供资金：(1)联邦直接贷款计划(Direct Loan Program)，或直接贷款计划；(2)联邦佩尔助学金计划(Federal Pell Grant Program)，或佩尔计划(Pell)。密歇根州立大学的学生也有资格享受同样的待遇，外加联邦勤工俭学和联邦补充机会助学金。在截至2020年4月30日的财年中，大约28% 阿斯彭大学符合条件的学杂费以现金为基础的收入中，有一半来自Title IV项目。因此，大多数阿斯彭大学的学生自筹全部或部分教育费用。在截至2020年4月30日的财年中，大约20% 美国大学符合条件的学杂费以现金为基础的收入中，有一半来自Title IV课程。
此外，学生可以从雇主那里获得全额或部分学费退还。符合条件的学生还可以通过一些不同的贷款人获得私人贷款，以便以当前的市场利率获得资金。
根据直接贷款计划，美国能源部直接向学生提供贷款。直接贷款计划包括直接补贴贷款、直接非补贴贷款、直接加贷款(包括对研究生和专业学生的贷款)和直接巩固贷款。2011年8月签署成为法律的2011年预算控制法案，从2012年7月1日起取消了对研究生和专业学生的直接补贴贷款。2012年7月1日之前发放的补贴贷款的条款和条件不受法律影响。
对于佩尔助学金，美国能源部向表现出经济需要的本科生提供助学金。到目前为止，我们的学生中很少有人获得佩尔助学金。因此，佩尔赠款计划目前对该公司的现金收入并不重要。
联邦学生资助计划的监管
通过Title IV项目支付的大量联邦资金，参加这些项目的大量学生和机构，以及某些营利性机构的欺诈和滥用指控，促使美国能源部对营利性高等教育机构进行相当大的监管。认证机构和州
教育机构也有责任监督机构遵守第四标题计划的要求。因此，我们的机构受到广泛的监督和审查。由于能源部定期修订其法规并改变其对现有法律法规的解释，我们不能预测第四标题计划的要求将如何在所有情况下适用。请参阅此处包含的披露全面监管风险的“风险因素”。
除了这里描述的州授权要求和其他监管要求外，与Title IV计划相关的其他可能对我们产生不利影响的重要因素包括以下立法行动和监管变化：
国会行动。国会大约每五到六年重新授权一次“高等教育法”。国会最近一次重新授权高等教育法案是在2008年8月至2013年底，该法案自那以来一直得到延长。国会已经就HEA的重新授权举行了听证会，并继续考虑关于通过HEA的新立法。我们无法预测国会是否或何时会采取行动进一步修改HEA。取消额外的Title IV课程、对参与此类课程的要求进行重大更改或替换完全不同的课程可能会增加我们的合规成本，并可能降低某些学生在我们机构接受教育的能力。
联邦规则制定。2018年7月31日，美国能源部宣布打算召开谈判规则制定委员会(“委员会”)，为Title IV项目准备拟议的法规。从2019年1月至2019年4月，委员会开会审议了关于各种议题的拟议条例，包括：
•美国能源部部长用来认可认证机构的标准；
•明确认证机构、州教育机构和能源部的主要职能和职责；
•澄清机构和其他组织之间允许的安排，以提供教育计划的一部分；
•修订与远程教育、直接评估计划和能力本位教育相关的规则；
•审议2016年国家授权远程教育条例及相应披露情况；
•修订各种监管定义，包括“远程教育”和“学分小时”的定义；以及
•取消与近年来未获资助的第四章项目相关的规定。
2019年4月，委员会就所有拟议的规则达成共识，但须经谈判制定规则。2019年6月12日，美国能源部发布了一份拟议规则制定通知(NPRM)，提出了与认证和国家授权相关的规则。美国能源部于2019年11月1日发布最终规定，自2020年7月1日起生效。2019年12月11日，美国能源部发布了一份NPRM，提出了与教学补助金和基于信仰的实体相关的规则，该规则的公众评议期于2020年1月10日结束。2020年4月2日，美国能源部发布了一份NPRM，提出了与远程教育和创新相关的规则，该规则的公众评议期于2020年5月4日结束。
我们无法预测美国能源部将于何时发布这些NPRM的最终法规，这些法规将如何或是否会影响Aspen和USU，或者这些NPRM中提议的法规是否会按照目前的起草或将进行修订而生效。
行政能力。能源部条例规定了广泛的标准，根据这些标准，机构必须确定其具有参与第四标题计划所需的“行政能力”。如果不能满足任何标准，美国能源部可能会发现该机构没有资格参加第四标题计划，或将该机构置于临时认证状态作为其参与条件。要达到行政能力标准，除其他事项外，机构必须：
•遵守所有适用的第四标题计划规定；
•有能力和足够的人员管理联邦学生资助项目；
•有可接受的定义和衡量学生满意学业进步的方法；
•队列违约率高于规定水平的；
•制定各种保护联邦资金的程序；
•没有，也没有任何主要或附属机构被禁止或暂停联邦合同或从事导致取消或暂停的活动；
•为学生提供助学金辅导；
•向美国能源部监察长办公室提交任何可信信息，表明该机构的任何申请人、学生、雇员或代理人参与了任何涉及第四标题项目的欺诈或其他非法行为；
•每年向教育司报告私立教育贷款人或贷款人团体向受雇于该机构资助办事处的任何雇员或在其他方面对教育贷款负有责任的任何雇员支付或提供的任何合理补偿；
•开发和应用适当的系统来识别和解决与学生申请第四标题资助有关的冲突信息；
•及时报送本条例要求的所有报告和财务报表；
•在其他方面并不显得缺乏管理能力。
能源部条例还增加了与现有要求相关的行政能力标准，即学生必须拥有高中文凭或其公认的同等学历才有资格获得Title IV计划资助。根据行政能力标准，如果院校或教育部长有理由相信学生的文凭无效，院校必须制定并遵循评估学生高中文凭有效性的程序。
如果一家机构未能满足任何这些标准或任何其他能源部规定，能源部可以：
•要求偿还第四章项目资金；
•将机构从第四章计划资金的“预付款”系统转移到更高的现金监控地位，或转移到“报销”付款系统；
•将该机构置于临时认证地位；或
•启动程序，以处以罚款或限制、暂停或终止该机构参加第四标题计划的资格。
远程教育。我们在科罗拉多州、亚利桑那州和加利福尼亚州的总部通过基于互联网的电信提供所有现有的学位和证书课程。根据HEOA，评估提供远程教育的机构的认证机构必须要求这些机构有程序，通过这些程序，机构可以确定注册远程教育计划的学生与参与该计划并获得该计划学分的学生是同一学生。
2016年12月16日，美国能源部发布了一项最终规定，要求各机构满足所有州的要求，在该机构提供远程教育课程的任何州合法提供远程教育。该规定原定于2018年7月1日生效，最终于2019年5月26日生效。2019年11月1日，美国能源部发布了最终规定，其中包括修改2016年关于国家授权远程教育的规定。见本报告项目1A中的“风险因素”。
经济责任。“高等教育法”和美国能源部条例建立了广泛的财务责任标准，阿斯彭和美国州立大学等机构必须满足这些标准才能参与第四章的项目。这些标准通常要求机构提供必要的资源，以遵守第四章计划的要求，并履行其所有财务义务，包括所需的退款和向美国能源部偿还在美国能源部管理的计划中发生的债务的任何款项。
美国能源部每年评估各机构是否遵守特定的财务责任标准，其中包括一个复杂的公式，该公式使用机构经审计的财务报表中的明细项目。此外，财务责任标准要求机构接受会计师对其经审计的财务报表的无保留意见，保持足够的现金储备以满足退款要求，履行所有财务义务，并保持债务偿还的现金流。该公式侧重于三个财务比率：(1)股本比率(衡量机构的资本资源、财务可行性和借款能力)；(2)基本准备金率(衡量机构的生存能力和流动性)；以及(3)净收益比率(衡量机构的盈利能力或量入为出的能力)。一家机构的财务比率必须在-1.0至3.0的范围内产生至少1.5分的综合得分，该机构才能被视为财务责任，而不需要进一步的联邦监管。能源部也可以对符合条件的机构的运营公司和所有权实体实施此类财务责任措施。
尽管我们认为我们的学校达到了达到2019财年财务比率标准所需的最低综合分数，但美国能源部可能会确定我们的计算不正确，和/或它可能会确定我们的任何一所学校或两所学校继续没有达到其他财务责任标准。如果能源部确定我们没有达到其财务责任标准，我们可能能够继续在另一种基础上建立财务责任。可选的基础包括，例如：
•张贴信用证，金额至少相当于我们在最近完成的财政年度收到的第四标题计划资金总额的50%；
•张贴金额至少相当于我们收到的前一年第四标题计划资金的10%的信用证，接受临时认证，遵守美国能源部额外的监督要求，并同意根据美国能源部标准预付款安排(如“报销”付款系统或现金监控)以外的安排接受第四标题计划资金。
USU被要求发布一份金额为71,634美元的信用证(LOC)，以回应合规审计，该审计报告该大学有与R2T4(返回到标题IV)后期退货相关的重复发现，但由AGI资助的LOC已于2019年3月31日到期。2019年5月14日，USU获得参加Title IV项目的临时批准，项目参与协议重新申请日期为2020年12月31日。作为临时批准的一部分，美国能源部通知USU，它必须邮寄一份金额为255,708美元的信用证，原因是未能满足经审计的当日资产负债表要求，这些要求适用于控制权变更。这个LOC是由AGI资助的。能源部通知AGI，LOC已降至21,857美元；这封减少了金额的信函将至少在临时批准期间保持有效。根据USU的临时项目参与协议(“PPA”)，能源部表示，USU必须同意参与HCM1供资过程中的第四章；但是，能源部保留是否实施该协议条款的自由裁量权。尽管到目前为止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供资程序，美国能源部的公开披露网站也没有确定USU在HCM1上，但在PPA任期结束之前，美国能源部可能会通知USU，它必须开始根据HCM1程序提供资金。见本报告项目1A所载“风险因素”。
临时认证本身并不限制机构获得第四章计划资金；然而，具有临时身份的机构将受到美国能源部更严格的审查，如果违反第四章计划的要求，可能会受到即刻不利行动的影响。
如果不能满足美国能源部的“财务责任”要求，无论是因为我们没有达到美国能源部的财务责任标准，还是因为我们无法在其他基础上确定财务责任，都将导致我们无法获得第四章计划的资金。
第三方服务商。能源部的规定允许机构与第三方服务机构签订书面合同，管理机构参与第四标题项目的任何方面。除其他义务外，第三方服务机构必须遵守第四标题计划的要求，并与机构就服务机构违反任何第四标题计划条款向教育部长承担连带责任。机构必须向美国能源部报告与第三方服务商签订的新合同，或与第三方服务商签订的合同的任何重大修改，以及与第三方服务商相关的其他事项。我们与第三方服务商签约，该服务商执行与我们参与第四标题计划相关的某些活动。如果我们的第三方服务机构不遵守适用的法律法规(包括“高等教育法”)，我们可能要为其行为负责，并且我们可能会失去参加Title IV项目的资格。
第四章计划资金的退还。根据教育部的退还资金规定，当学生退出或将其入学状态或学分负担降至全日制以下时，院校必须及时将未赚取的资金退还给教育部。一所院校必须首先确定学生“赚取”的第四标题项目资金数额。如果学生在任何招生或缴费期间的前60%退学，该学生赚取的Title IV计划资金金额等于该学生本来有资格获得的按比例分配的资金份额。如果学生在60%的门槛之后退学，那么该学生已经获得了第四标题计划资金的100%。院校必须按特定顺序退还适当的标题IV课程，(I)未赚取的标题IV计划资金和(Ii)学生在该期间产生的机构费用乘以未赚取的标题IV计划资金的百分比，两者以较小者为准。院校必须在学校决定学生退学之日起45天内退还资金。如果不及时支付此类款项，机构可能会受到不利行动，包括被要求提交相当于该机构在最近结束的财年应退款25%的信用证。根据美国能源部的规定，在该机构的年度合规审计或美国能源部计划审查中抽样的5%或更多的学生延迟退还第四标题计划资金，构成严重违反第四标题计划要求。
“90/10法则”“高等教育法”的一项要求通常被称为“90/10规则”，仅适用于“私有高等教育机构”。如果一家机构连续两个会计年度从第四标题计划获得的收入超过其收入的90%(按现金基础计算，并根据能源部的公式计算)，则该机构将失去参加第四标题计划的资格。任何一个财政年度的比率超过90%的机构将被置于至少两个财政年度的临时认证状态，并可能受到美国能源部部长指定的其他条件的约束。在截至2020年4月30日的一年中，Aspen大约28%的收入来自Title IV计划。在截至2020年4月30日的一年中，USU大约20%的收入来自Title IV计划。
助学贷款违约。根据高等教育法，如果学生拖欠直接贷款计划贷款的金额超过一定水平，教育机构可能会失去参加部分或全部第四标题计划的资格。对于每个联邦财政年度，通过确定在接下来的两个联邦财政年度结束前在该联邦财政年度中负有还款义务的借款人的违约率，计算每个有30名或更多借款人在给定的联邦财政年度进入还款的机构的学生违约率(称为“队列违约率”)。为
对于这类机构，美国能源部计算每个联邦财政年度的单一队列违约率，其中包括该机构在该年度偿还任何直接贷款计划贷款的所有现任或以前的学生借款人。
如果一家机构的队列违约率在任何一年等于或超过25%，该机构可能会被置于临时认证状态。临时认证并不限制机构获得第四章计划资金；然而，具有临时身份的机构将受到能源部更严格的审查，如果违反第四章计划的要求，可能会受到即刻不利行动的影响。如果一家机构在一个联邦财年的违约率超过40%，该机构可能会失去参加部分或全部Title IV项目的资格。阿斯彭大学目前的官方3年队列违约率如下：2016财年(8.8%)、2015财年(5.7%)和2014财年(6.2%)。美国州立大学目前的官方3年队列违约率如下：2016财年(10.6%)、2015财年(11.4%)和2014财年(9.6%)。
激励性薪酬规则。作为与美国能源部项目参与协议的一部分，并根据HEOA，院校不得向任何直接或间接基于成功获得入学或经济资助而从事任何招生、录取或经济资助活动的个人或实体提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。不遵守奖励支付规则可能会导致终止参加Title IV计划，限制参加Title IV计划，或处以经济处罚。Aspen认为它符合激励性薪酬规则(“IC规则”)。
近年来，在由现任或前任雇员根据联邦虚假索赔法案提起的举报人诉讼中，其他专上教育机构被列为被告，这些诉讼被称为“Qui Tam”案件，指控其机构的赔偿做法不符合“赔偿委员会规则”(IC Rule)。Qui Tam案件是由一个或多个个人(称为关系人)代表联邦政府就涉嫌向政府提交虚假付款申请而提起的民事诉讼。关系人，通常是现任或前任雇员，有权从政府在此案中的赔偿中分得一杯羹，包括可能获得三倍的损害赔偿。Qui Tam诉讼总是密封的，在政府决定是否介入此案之前一直是密封的。如果政府介入，它将接管诉讼的主要控制权。如果政府拒绝介入此案，尽管如此，关系人仍可以选择继续以他或她的费用代表政府继续提起诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移管理层的时间和注意力，使其不再关注业务，无论索赔是否具有可取之处。
美国政府问责局(“GAO”)发布的一份报告发现，美国能源部没有充分执行目前对奖励付款的禁令。作为回应，美国能源部已承诺加大执法力度，其中包括加强向审计师提供的程序，审查机构是否遵守奖励付款禁令，并根据美国政府问责局的调查结果更新其内部合规指导。
与助学贷款有关的行为守则。作为与美国能源部的项目参与协议的一部分，HEOA要求参与第四标题项目的机构采用与学生贷款相关的行为准则。对于资助官员或其他负责教育贷款的员工，准则必须禁止赠送礼物、与贷款人的咨询安排以及除合理费用报销以外的顾问委员会薪酬，但有限的例外情况除外。该法规还必须禁止收入分享安排、贷款人为换取某些承诺而提供的“机会池”，以及贷款人提供的人员协助。该机构必须在其网站的显著位置张贴该准则，并确保其负责经济援助责任的官员、员工和代理人每年都被告知该准则的规定。Aspen已经通过了HEOA下的行为准则，该准则发布在其网站上。除了适用于机构的行为守则要求外，HEOA还包含适用于私人贷款人的条款，禁止此类贷款人在与机构互动时从事某些活动。不遵守行为准则条款可能会导致我们终止参加Title IV计划，限制我们参加Title IV计划，或处以经济处罚。
失实陈述。HEOA和现行法规授权美国能源部对参加Title IV项目的机构采取行动，因为该机构对其教育项目的性质、财务收费或毕业生的就业能力做出了任何“重大虚假陈述”。能源部条例将“重大失实陈述”定义为涵盖该机构的其他代表和额外的实质性领域，并扩大了不能对其作出重大失实陈述的当事人。这些条例还加强了美国能源部在确定一家机构从事重大失实陈述时可能采取的行动，其中包括撤销一家机构的计划参与协议，对一家机构参与第四标题计划施加限制，或者启动程序，对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止该机构参与第四标题计划。
学分时间。“高等教育法”和现行法规使用“学分小时”一词来定义合格的课程和学年，并确定招生状况和院校可以为特定课程支付的第四标题计划资助金额。最近，国会和美国能源部都加大了对机构授予学分时间的政策的关注。能源部的规定将术语“学分小时”定义为一定的课内和课外时间，或
等量的工作量。条例还要求认证机构审查机构学分分配的可靠性和准确性。如果认证机构在一个或多个机构的一个或多个项目中发现系统的或重大的违规行为，则认证机构必须通知教育部长。如果美国能源部确定一家机构不符合学分小时定义，美国能源部可以要求该机构偿还错误授予的第四章计划援助金额。此外，如果能源部确定一家机构严重夸大了分配给计划的学分时数，美国能源部可能会对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止其参与第四章计划。
2018年7月31日，美国能源部宣布，它打算召开一个谈判规则制定委员会(“委员会”)，审议第四章项目的拟议法规，包括修改监管机构对“学分小时”的定义。委员会于2019年4月就修订后的“学分小时”定义达成共识，并于2020年4月2日发布了一份NPRM，其中包括修订后的“学术参与度”、“学分小时”、“时钟小时”和“远程教育”的定义。这些拟议的定义阐明了美国能源部将考虑哪些适当的方法来确定学生参与远程教育计划和发放学分。美国能源部尚未公布这些修订条例的最终版本。
合规性审查。我们接受各种外部机构宣布和未宣布的合规性审查和审计，包括美国能源部、其监察长办公室、州许可机构和认证机构。作为美国能源部对机构第四章项目管理的持续监督的一部分，HEOA和美国能源部法规要求机构每年提交一份由独立注册会计师根据美国能源部的政府审计标准和适用的审计标准进行的合规性审计，这些标准在2016年6月30日之后的财年进行了更新。这些审计标准不同于本公司对本文所载合并财务报表进行审计时所遵循的准则。此外，为了使能源部能够确定财务责任，各机构必须每年提交根据能源部规定编制的经审计的财务报表。此外，能源部定期对参与第四章计划的教育机构进行计划审查，美国能源部监察长办公室定期对此类机构进行审计和调查。
违规行为的潜在影响。如果我们未能遵守有关第四章计划的监管标准，美国能源部可能会实施一项或多项制裁，包括将违规学校转移到报销或现金监控系统，要求我们偿还某些第四章计划资金，要求ASPEN或USU邮寄以美国能源部为受益人的信用证作为继续进行第四章计划认证的条件，对我们采取紧急行动，将此事提交刑事诉讼，或提起诉讼以处以罚款或限制、条件、暂停或终止我们参加第四章计划的资格。此外，一家机构未能遵守第四章计划的要求可能会增加能源部对另一家机构的审查，并可能影响另一家机构参与第四章计划。
我们还可能不时受到与法规遵从性有关的投诉和诉讼，这些投诉和诉讼不仅由我们的监管机构提出，还可能由其他政府机构和第三方提出，例如州总检察长、联邦和州消费者保护机构、现在或以前的学生或员工和其他公众成员。
添加教育项目的限制。在某些情况下，州要求和认证机构标准可能会限制我们建立额外教育项目的能力。许多州要求获得批准，然后机构才能在特定条件下增加新的项目。科罗拉多州高等教育委员会、亚利桑那州私立大专教育局、加州私立大专教育局、院校或课程认证机构以及其他许可、授权或授权我们和我们的项目的州教育监管机构可能会要求机构在实施新项目之前通知它们，并在接到通知后，可能会对机构的许可、认证或授权进行审查。
2017年8月22日，美国能源部重新认证阿斯彭大学参加Title IV项目，并将随后的项目参与协议重新申请日期定为2021年3月31日。2019年5月15日，美国大学获得参加Title IV项目的临时批准，项目参与协议重新申请日期为2020年12月31日。在临时认证期间，USU必须申请并获得美国能源部的批准，才能根据重大变化授予、支付或分配第四章HEA资金。临时参与协议指出，重大变化通常包括但不限于：(A)设立一个额外的地点；(B)提高学院资格文件中所列的学术水平；或(C)增加任何教育项目(包括学位、非学位或短期培训项目)。
未来，美国能源部可能会在它可能发布的任何项目参与协议中强加条款和条件，包括对可能获得Title IV项目资助的学生数量的增长限制或限制。该机构也可能是
需要向能源部提供由高级行政官员签署的证书，证明新项目符合一定的认证和州许可要求。
DEAC和WSCUC要求预先批准被描述为“实质性变化”的新课程、项目和学位。机构必须取得批准变更的书面通知，才能将其纳入机构认证范围。此外，在获得批准之前，院校不得在其网站上宣传或发布有关课程或课程的信息。获得批准的过程通常需要提交一份报告和课程材料，并可能需要审查委员会进行后续的现场视察。
有报酬的工作。根据“高等教育法”，只有能够在公认的职业中获得有偿就业的专有学校教育项目才有资格参与第四章项目的资助。能源部于2014年10月31日发布了《最终有报酬就业(GE)条例》(《2014年GE规则》)，并于2015年7月1日生效。2014 GE规则定义了专有机构的计划必须满足的要求，才能被视为有资格获得Title IV计划资助的GE计划。他说：
2019年7月1日，美国能源部发布了新的最终通用电气规则。在本出版物中，美国能源部废除了34 CFR 668的全部Q和R分部，其中包括2014年通用电气规则的所有条款。这项新规定的生效日期是2020年7月1日；然而，部长为各机构提供了从2019年7月1日开始实施新规定的机会。阿斯彭大学和密歇根州立大学都选择提前实施新规则，并在内部记录了他们按照美国能源部在第122号有偿就业电子公告中提供的指示及早采取行动的决心。因此，从2019年7月1日起，阿斯彭大学和USU都不需要遵守2014 GE规则。
资格和认证程序。每个机构必须定期向美国能源部申请继续认证，才能参加第四标题计划。这种重新认证每六年一次，但可能更早被要求，包括当一家机构经历控制权变更时。当一所机构以某些方式扩展其活动时，例如开设一个额外的地点，增加一个新的项目，或者在某些情况下，当它修改它提供的学术资格证书时，它可能会受到美国能源部的审查。
如果能源部发现某机构不能完全满足所有资格和认证标准，以及在某些其他情况下，如所有权和控制权发生变更，美国能源部可能会将该机构置于临时认证状态。能源部如果申请批准开设新地点、增加教育项目、收购另一所学校或进行任何其他重大改变，可能会对获得临时认证的机构进行更严格的审查。
此外，在临时认证期间，机构必须遵守其项目参与协议中包括的任何附加条件。如果美国能源部确定一家临时认证的机构无法履行其计划参与协议规定的责任，它可以寻求撤销该机构参与第四标题计划的认证，该认证对该机构的正当程序保护比完全认证时要少。就读于临时认证机构的学生仍有资格获得第四章项目资金。
借款人免还款(“BDTR”)。根据“高等教育法”，在通过谈判制定规则之后，2016年11月1日，美国能源部发布了一项最终规定(“2016 BDTR规则”)，规定了借款人可以声称作为偿还直接贷款计划下贷款的抗辩的机构的作为或不作为，以及这种借款人抗辩对借款人、机构和能源部的后果。根据该规定，对于在2017年7月1日之后发放的直接贷款，学生借款人可以在以下情况下提出还款抗辩：(1)学生借款人获得了州或联邦法院对该机构不利的判决；(2)该机构未能履行与该学生的合同；和/或(3)该机构犯下了借款人合理依赖的“重大失实陈述”，从而对其不利。
这些抗辩是通过提交给能源部的索赔来主张的，能源部有权发布最终决定，在该决定中，它可以解除借款人的全部或部分直接贷款。此外，该条例允许能源部给予个人或群体救济，包括没有向能源部申请救济的个人。如果成功提出抗辩，美国能源部有权启动行动，根据借款人的抗辩解除向机构收取所发生的损失金额。
2016年的规定还修订了有关学校或校园关闭时解除联邦学生贷款的规则，要求机构报告可能影响机构财务责任的事件(“财务触发因素”)，以允许美国能源部确定机构是否需要提供额外的担保或担保才能继续参与Title IV项目，并禁止争议前仲裁协议和对借款人抗辩型索赔的集体诉讼豁免。
2017年1月19日，美国能源部发布了最终程序规则，具体涉及当时即将出台的借款人辩护规则，并征求意见。这些规则仅限于更新确立对高等教育机构的责任的诉讼的听证程序，以及根据“借款人辩护条例”建立追偿程序。
在2017年6月至2018年2月期间，美国能源部多次宣布将2016年BDTR规则的某些部分推迟到2019年7月1日实施。然而，2018年9月，一名法官拒绝了进一步推迟实施的请求，因此，根据修订后的BDTR规则的生效日期，该条例于2018年10月16日生效，有效期至2020年7月1日，如下所述。能源部于2019年3月15日发布了关于计划实施2016年BDTR规则的额外指导，其中包括报告自2017年7月1日以来发生的财务责任触发事件的具体流程。
在上述法院裁决之前，2017年6月16日，美国能源部宣布打算召开一个谈判规则制定委员会，以制定与借款人辩护相关的新的、不同的拟议法规，以取代2016年BDTR规则，并解决某些其他相关事项。经过三次谈判规则制定会议，2018年7月31日，美国能源部发布了一份拟议规则制定通知，其中包括将建立一个新的联邦标准，用于评估2019年7月1日或之后提出的BDTR索赔，并建立一个裁决程序。美国能源部接受了公众对拟议规则制定通知的意见，截止日期为2018年8月30日；然而，美国能源部没有按照该部主日历的要求，在2018年11月1日之前公布最终规则，以使最终规则于2019年7月1日生效。
美国能源部最终于2019年9月23日发布了修订后的BDTR最终规则(简称2019年BDTR规则)，生效日期为2020年7月1日。修订后的规则对2016年的规则进行了实质性修改。2019年BDTR规则再次改变了学生可以对2020年7月1日之后发放的贷款提出BDTR索赔的基础，将其从2016年规则中的三个基础限制为2019年规则中只有一个基础：借款人合理依赖并导致借款人经济损害的失实陈述。2019年规则还删除了集团索赔选项，取而代之的是依赖于对借款人索赔的个人评估；然而，与2016年规则中的情况一样，美国能源部仍然可以对机构提起诉讼，要求赔偿其解除贷款的损失。
此外，2019年BDTR规则改变了“财务触发因素”和报告流程，缩小了美国能源部确定一所学校缺乏财务责任的基础，并依赖于更具确定性的负债，这将影响机构的综合得分，而不是更具投机性的潜在损失。更新后的条款既包括“强制性触发事件”，也包括可能影响美国能源部规定的机构财务责任的“自主触发事件”。机构被要求报告任一类别下包括的任何事件，但强制性事件将要求能源部采取行动(包括重新计算机构的最新综合得分，如果适用)，而如果触发是酌情的，美国能源部有权决定是否需要采取行动。强制性触发因素包括州或联邦机构提起的诉讼中的和解或最终裁决带来的责任；当机构的综合得分低于1.5时，资本分配或股息分配；或者，对于上市机构，由适用的交易所撤销注册或退市的行动。
2019年规则取消了对争议前仲裁条款和集体诉讼豁免的禁止，取而代之的是要求机构用外行的话披露仲裁和集体诉讼豁免对学生的影响。2019年规则还对关闭学校和虚假认证贷款解除规则进行了额外修改，并更新了与年度财务审计中计算和披露长期债务有关的财务报告要求，以及机构必须如何核算经营租赁以反映更新的GAAP标准。
2020年1月和3月，众议院和参议院分别根据国会审查法规定的权限，投票推翻了2019年BDTR规则。该法案于2020年5月19日提交给总统审议。2020年5月29日，总统否决了国会的行动，并将该法案发回国会，在国会，该法案要么保持不采取进一步行动，要么重新审议，以努力推翻总统的否决，而总统的否决需要两院三分之二的票数。众议院宣布将寻求进一步考虑这些提案，2020年6月26日，众议院试图推翻否决权，但没有达到将决议提交参议院所需的290票。由于未能获得所需的票数，总统否决权维持不变，2019年BDTR规则于2020年7月1日生效。仍有可能在最后一刻通过法院推迟2019年BDTR规则的实施；然而，我们不知道这是否可能，也不知道这样的法律挑战是否会成功。
所有权变更导致控制权变更。除了学校收购，其他类型的交易也可能导致控制权的变更。美国能源部、认证机构和大多数州教育机构都有关于学校控制权变更的标准，但这些标准并不统一。能源部条例描述了一些构成控制权变更的交易，包括转让机构或机构母公司有表决权股票的控股权。美国能源部的法规规定，上市公司的控制权变更发生在
两种方式之一：(I)如果发生事件，要求公司向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交当前表格8-K的报告，披露控制权变更；或(Ii)如果公司的股东拥有公司总已发行有表决权股票的至少25%，并且是公司的最大股东，而该股东不再拥有该等股票的至少25%，或不再是最大股东。根据这一标准，美国能源部可以将我们有表决权的股票的重大购买或处置确定为控制权的变更。许多州将普通股控股权的出售包括在需要批准的控制权变更的定义中。根据其中一家机构的定义，控制权的变更将要求我们寻求所有权和控制权变更的批准，以维持我们的认证、州授权或许可证。从各州和我们的认证机构获得此类批准的要求差别很大。在某些情况下，所有权和控制权的变更只有在交易发生后才能获得批准。
当营利性机构发生所有权变更导致控制权变更时，美国能源部在审查和批准所有权变更的同时，应用一套不同的财务测试来确定该机构的财务责任。一般情况下，该机构须在所有权变更后立即提交一份经审计的同日资产负债表，以反映该机构或其母公司的财政状况。该机构的同日资产负债表必须表现出至少1：1的严苛测试比率，计算方法是将现金和现金等价物加到应收活期账款上，然后用总和除以流动负债总额(并排除所有无担保或无抵押的关联方应收账款)。当天的资产负债表还必须显示出正的有形净值。如果机构不满足上述任何一项要求，美国能源部可以将批准所有权变更的条件设为该机构同意邮寄信用证、临时证明和/或额外的监控要求，如上文关于财务责任的部分所述。作为USU控制权变更的一部分，除了获得参加Title IV计划的临时批准外，能源部还通知USU，由于未能满足适用于控制权变更的经审计的当日资产负债表要求，它必须邮寄信用证。
控制权的变更也可能因阿斯彭参与的未来交易而发生。一些公司重组和董事会组成的一些变化就是这种交易的例子。此外，控制权变更的潜在不利影响可能会影响我们和我们的股东未来关于出售、购买、转让、发行或赎回我们股票的决定。此外，与控制权变更相关的监管负担和风险也可能阻碍对您的普通股的出价，并可能对您的股票的市场价格产生不利影响。能源部对所有权和控制权申请的变更采取行动所需的时间可能会有很大不同。在最近的一些此类交易中，机构在审查过程中经历了广泛的拖延，在某些情况下超过了18至24个月。
可能的收购。与公司收购USU类似，我们可以通过收购相关或协同业务进行扩张。我们的内部增长受到DEAC和WSCUC的监督，并最终获得批准。如果DEAC或WSCUC发现增长可能会对我们的学术质量产生不利影响，DEAC或WSCUC可以要求我们放慢增长速度，并有可能撤销认证，并要求我们重新申请认证。美国能源部还可以对一家机构实施增长限制，包括与所有权和控制权的变更有关的限制。
“神秘法”和第九章。密歇根州立大学和阿斯彭大学都发布了所需的年度犯罪和安全报告，以符合联邦“珍妮·克莱里披露校园安全政策和校园犯罪统计法案”(“克莱里法”)的要求。USU分别发布其加利福尼亚州圣地亚哥和亚利桑那州凤凰城的报告；阿斯彭发布其位于科罗拉多州丹佛和亚利桑那州凤凰城的单独报告。两所大学都致力于为学生、教职员工和来宾提供安全可靠的环境。这些报告确定了安全和预防犯罪、药物滥用、性行为不当/骚扰(第九条)以及紧急反应和疏散的政策和程序。2020年5月6日，美国能源部发布了一项关于第九条的新最终规则，该规则大幅改变了机构在应对性骚扰和性侵方面的责任。新规则将于2020年8月14日生效，USU和Aspen目前正在评估新规则，并评估对我们的政策和程序进行必要的修改，以保持合规性。
其他批准。美国国防部和美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)分别规范我们参加军队的学费资助计划和退伍军人教育福利计划。这些机构的法律、法规、标准和政策涵盖了我们的绝大多数业务，包括我们的教育项目、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务运营和财务状况。这些监管要求还会影响我们增加新的或扩展现有教育项目以及改变我们的公司结构和所有权的能力。
季节性
我们的业务一直是季节性的，我们的第四财季(从2月1日开始)是我们最强劲的季度，第二财季(从8月1日开始)是第二个最强劲的季度。第一财季(从5月1日开始)是最疲软的，因为它涵盖了6月和7月的夏季月份。鉴于密歇根州立大学结构化的两年期MSN-FNP计划和阿斯彭大学(Aspen University)获得执照前的BSN混合校园计划的增长，未来的季节性可能不那么明显。
第1A项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者在决定是否投资Aspen Group之前，应仔细考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营或我们的财务状况。如果发生以下风险因素中讨论的任何事件，我们的业务、综合财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，普通股的价值和市场价值可能会下降。
与我们业务相关的风险
因为大专教育市场竞争激烈，特别是在线教育市场，新冠肺炎之后，我们的取生成本可能会增加，我们的经营结果可能会受到损害。
高等教育是高度分散和竞争激烈的。我们与传统的公立和私立两年制和四年制实体大学以及其他营利性学校和在线非营利性学校展开竞争。公立和私立学院和大学，以及其他营利性学校，都提供与我们类似的课程。公立机构获得大量政府补贴，公立和私立机构可以获得政府和基金会拨款、创造大笔捐赠的可扣税捐款，以及营利性学校通常无法获得的其他财政资源。因此，公立和私立机构可能拥有优于营利性部门的教学和支持资源。此外，我们的一些竞争对手，包括传统的学院和大学以及在线营利性学校，比我们拥有更大的知名度和财政和其他资源，这可能使他们能够更有效地竞争潜在的学生。我们还预计，由于在线教育市场的新进入者，包括之前没有重视在线教育项目的老牌高校，我们还将面临更加激烈的竞争，这一趋势可能会因为新冠肺炎的流行而被放大和加速。主要的实体大学继续开发和宣传他们的在线课程。普渡大学(Purdue University)2017年收购卡普兰大学(Kaplan University)就是这种变化的一个典型例子。另一个例子是亚利桑那州立大学(Arizona State University)，它与在线项目经理合作，花费了相当大的资金为其在线学位课程做广告。
新冠肺炎疫情和相关的监管和安全协议需要继续保持社会距离，我们预计，随着传统的在校大学转向在线课程，以及像我们这样提供执照课程的混合型大学转向100%的在线课程，包括虚拟沉浸式课程，短期内竞争将会加剧。例如，除了AGI，Adtalem Global Education，Inc.等营利性竞争对手。美国公共教育公司(American Public Education，Inc.)以及公共非营利性机构，为了应对这场流行病，将其校园内的执照计划课程改为100%的在线课程。由于新冠肺炎的长期影响，包括我们的竞争对手所采用的在线学习方法的广泛采用，仍然不确定，因此，由此增加的竞争可能会在大流行之后继续存在。
我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，并可能面临竞争压力，包括价格压力，这可能会对我们的业务或运营结果产生不利影响，并降低我们的运营利润率。这些竞争因素可能会导致我们的注册人数、收入和盈利能力大幅下降。
目前的新冠肺炎疫情和未来的任何突发公共卫生事件都可能对我们的业务造成不利影响。
目前的新冠肺炎疫情给美国和全球经济造成了严重的低迷。任何由此导致的经济衰退或萧条都可能减少劳动力市场对非护理专业毕业生的需求，这反过来可能会减少我们的入学人数和未来的开课人数。此外，为了遵守政府的规定并保护学生和员工的安全，阿斯彭集团及其子公司实施了远程工作政策，暂时关闭了物理校园和办公地点，并转移到仅限在线上课。向远程工作的过渡带来了运营挑战，这可能会对我们管理物理校园计划、保持学生入学以及在时间范围内或在大流行之前预期的相同程度上实现其他运营目标的能力产生不利影响。
虽然我们的初步经验表明，我们没有受到大流行和经济衰退的任何实质性不利影响，但我们不能保证这种情况将继续下去。新冠肺炎疫情对我们业务的影响，
运营和财务结果仍然不确定，并将取决于许多无法预测的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围以及经济低迷；随着大学从校园转向在线环境，在线学习部门的竞争加剧；对经济活动的影响和采取的应对行动，包括立法者和政府机构的影响；对我们员工和业务合作伙伴的影响；我们与远程工作的员工有效和高效合作的能力；和/或校园地点暂时关闭；我们的学生继续参加课程并支付学费的能力；以及我们的我们无法预测学生是否能够继续按照我们的月付计划以相同的历史费率支付学费，或者未来的入学人数和开课人数是否会减少。由于上述原因或其他无法预测的因素，疫情对我们运营的任何负面影响都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能成功地执行开设新护理校区的增长战略，我们的运营结果和未来的增长可能会受到实质性的不利影响。
除了其在凤凰城市区的两个现有校区外，该公司预计在可预见的未来每年至少再开设两个校区。2020年，我们计划在佛罗里达州坦帕和得克萨斯州奥斯汀开设新校区。这要求我们获得适当的州和认证机构的批准，并遵守这些机构与新地点相关的任何要求。我们向佛罗里达独立教育委员会提出的申请已被推迟到该部门定于2020年7月28日举行的下一次会议。我们与德克萨斯州护理委员会的会议定于2020年7月23日举行。在我们开始营销工作之前，必须先获得州政府的批准。任何进一步的延误都会推迟我们原计划的开始日期。 增加新的地点还需要大量的财务投资，包括资本改善、人力资源能力和新的临床安置关系。如果我们不能获得所需的批准，不能吸引足够多的学生到新校区，以经济高效的方式在新校区提供课程，找出合适的临床安置，或以其他方式有效地管理新设立校区的运营，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们无法及时、经济高效地更新和扩展现有计划的内容并开发新的计划和专业化认证，我们的运营结果可能会受到损害。
现有课程的更新和扩展以及新课程和专业的开发可能不会被现有或潜在的学生或雇主接受。如果我们不能对市场需求的变化作出反应，我们的业务可能会受到不利影响。即使我们能够开发出可接受的新项目，我们也可能不能像学生们要求的那样快地推出这些新项目，也不能像我们的竞争对手那样快地推出与之竞争的项目。要提供新的学术课程，我们可能需要获得适当的联邦、州和认证机构的批准，这些批准可能会受到限制、延迟或拒绝，可能会对我们的增长计划产生重大影响。此外，如果机构是临时认证的，一个新的学术项目必须为学生的有偿就业做好准备，必须得到美国能源部的批准，才能达到第四章的目的。如果我们因财政限制、监管限制或其他因素而不能对市场需求的变化作出充分反应，我们吸引和留住学生的能力可能会受到影响，我们的财务业绩可能会受到影响。
建立新的学术项目或修改现有的项目可能需要我们在管理和师资方面进行投资，产生营销费用，并重新分配其他资源。如果我们不能增加学生数量，不能以符合成本效益的方式提供新的课程，或者不能有效地管理新设立的学术课程的运作，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
由于我们主要是在线教育提供商，我们在很大程度上依赖于在线教育的持续增长和接受度，如果学生和雇主对在线教育价值的认可没有继续增长，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。他说：
我们认为，在线教育的持续增长将在很大程度上取决于更多的学生和雇主认识到在线机构学位和课程的价值。如果学生和雇主不相信在线学校是传统学校的可接受替代方案，或者不相信在线教育提供必要的价值，或者如果完全在线教育的市场渗透率增长放缓，行业和我们业务的增长可能会受到不利影响。由于我们的业务模式在一定程度上基于在线教育，如果在线教育的接受度没有增长，我们继续增长业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
因为我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们营销和广告努力的有效性，如果这些努力不成功，我们未来可能就不会盈利。
我们未来的增长和盈利能力将在很大程度上取决于我们的媒体表现，包括我们的能力：
•发展我们的护理项目，包括Aspen大学的Pre-Licsure BSN在线/校园混合项目；USU的MSN-FNP项目；以及Aspen大学遗留的学士、硕士和博士在线学位项目；
•选择对在校模式感兴趣的护生需求过剩的社区；
•在其他项目中复制我们在护理方面取得的成功；
•提高人们对我们的学校和项目的认识；
•确定每个市场和特定媒体载体的最有效和最高效的支出水平；
•为广告、市场营销和促销支出确定适当的创意信息和媒体组合；
•遵守影响我们营销活动的适用法律法规；以及
•有效管理营销成本(包括创意和媒体)。
我们的营销支出可能不会增加收入，也不会产生足够水平的品牌和计划知名度。如果我们的媒体表现不佳，我们未来的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们对长期应收账款的假设被证明是不准确的，我们可能会被要求从我们的坏账准备中扣除费用，并在收益中产生重大的非现金费用。
由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2019年4月30日的3,085,243美元增加到2020年4月30日的6,701,136美元。主要部分由按月支付36、39和72个月的学生组成。学生一般在30个月内完成学业，因此公司的应收账款大多是短期的。然而，当学生比30个月的平均完成时间更早毕业时，随着学生进入USU MSN-FNP遗留的72个月还款计划的第二学年，当他们的负债增加到4500美元以上时，他们都会过渡到长期应收账款。与联邦政府或其他第三方形成鲜明对比的是，我们是否有能力直接收回学生欠我们的款项，直接关系到学生未来支付我们款项的能力，以及他们因各种因素而承担的其他义务，这些因素包括美国当前经济衰退的影响、学生的个人和家庭经济状况(包括失业和就业不足)、影响学生和/或家庭成员的健康问题，以及学生是继续学习课程还是停止学习。虽然我们的管理层根据其经验作出一些假设，这些假设会影响我们对长期应收账款计提的准备金，但这些假设可能是不正确的，上述或其他因素可能会导致我们增加准备金并减少资产负债表上的长期应收账款。我们未来的任何减价金额都可能是未来收益的非现金物质费用。
如果减少对护理人手的需求，或放宽对护士的教育要求，我们的业务便会受到影响。
Aspen Group的主要关注点是两所大学的护理课程招生人数的持续增长。截至2020年4月30日，我们大约85%的积极攻读学位的学生注册了我们的护理课程。如果对护士的需求没有继续增长(或下降)，或者医疗保健行业内的变化降低了护理职业对学习者的吸引力，或者减少了学士或高级学位的好处，我们的招生和运营结果将受到不利影响。
虽然我们的管理层已经成功地实施了月付业务模式，但从长远来看可能不会成功。
在我们首席执行官Michael Mathews先生的领导下，我们开发了月付业务模式，旨在大幅增加我们的学生入学人数，并减少阿斯彭大学和USU学生团体的学生债务。虽然到目前为止，结果与预期一样，但不能保证这一营销活动将继续成功。其中包括以下风险：
•我们有能力与现有的在线学院竞争，这些学院拥有更多的财政资源，更深的管理和学术资源，以及更高的公众声誉；
•出现了更成功的竞争对手，包括传统的校园大学，由于这场流行病，这些大学加快了它们在网上的存在；
•与我们的营销相关的因素，包括互联网广告和广泛的品牌宣传活动的成本；
•由于激励性薪酬规则，我们吸引和留住有效员工的能力受到限制；
•我们在线系统的性能问题；
•我们未能保持认证或监管批准；
•学生对我们的服务和计划不满意；
•对我们、我们的竞争对手或一般的在线或营利性教育的负面宣传；
•网络教育接受度下降；
•学生从我们的项目中获得的预期或实际经济利益的减少；
•由于经济下滑，潜在的学生可能负担不起每月的还款；
•未能收回我们不断增长的应收账款。
如果我们的月付计划业务模式不能继续受到欢迎，我们的收入可能不会增加。
如果我们不能提高学校的知名度，不能吸引和留住高质素的学员到我们的学校来，我们创造可观收入或实现盈利的能力将会受到严重损害。
建立对阿斯彭大学和密歇根州立大学以及我们提供的课程的认识，对于我们吸引潜在学习者的能力至关重要。如果我们不能成功地营销和宣传我们的教育项目，我们吸引和招收潜在学生参加此类项目的能力可能会受到不利影响，因此，我们增加收入或实现盈利的能力可能会受到损害。我们以经济高效的方式将这些申请者转变为在校学生，并让这些学生继续活跃在我们的项目中，这对我们的成功也是至关重要的。可能会阻碍我们成功招收和留住学生的一些因素包括：
•出现更多成功的竞争者；
•与我们的营销相关的因素，包括互联网广告和广泛的品牌宣传活动的成本；
•我们在线系统的性能问题；
•未能保持认可或监管批准的；
•学生对我们的服务和计划不满意，包括对我们的客户服务和响应能力不满意；
•对我们、我们的竞争对手或一般的在线或营利性教育的负面宣传；
•竞争对手降价，我们不愿意或无法与之匹敌的；
•学生或当前和未来雇主对在线教育或我们提供的学位的接受度下降；
•加强对在线教育的监管，包括在我们没有实体存在的州；
•学生从我们的项目中获得的预期或实际经济利益的减少；
•可能损害我们声誉的诉讼或监管调查；以及
•在我们服务的垂直市场中，作为雇主的首选供应商，我们在执行战略时遇到了困难。
如果我们不能继续提高对阿斯彭大学和密歇根州立大学以及我们提供的课程的认识，并招收和留住学生，我们的招生人数将受到影响，我们增加收入和实现盈利的能力将受到严重损害。
由于我们依赖第三方提供服务来运营我们的业务，如果其中任何一方未能以可接受的水平提供约定的服务，可能会限制我们提供服务的能力和/或引起学生的不满，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方为我们提供服务，以便我们高效和安全地运营我们的业务，包括我们的计算机网络和我们为学生提供的课程。我们获得这些或其他第三方服务的能力的任何中断或他们的表现的恶化都可能损害我们的教育产品和整体业务的质量。一般来说，我们购买的服务有多个来源。如果我们被要求更换这些第三方中的任何一方，特别是如果在短时间内需要更换，我们的业务可能会中断，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
由于我们的在线课堂依赖于学习管理系统软件的第三方管理和托管，如果该第三方停止业务或改变其业务实践和服务，可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们在阿斯彭大学和密歇根州立大学的在线教室采用名为Brightspace的D2L学习管理系统。该系统是一个基于Web的门户网站，用于存储和提供课程内容，提供学生和教师之间的互动交流，并提供在线评估工具。我们依赖第三方来托管和帮助管理它。我们还依赖第三方、D2L协议和我们的内部员工提供持续支持、定制系统以及将系统与我们的其余技术基础设施集成。如果D2L不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能难以维护我们的在线课堂所需的软件或更新它以适应未来的技术变化。任何未能维护我们的在线课堂都会对我们的运营产生不利影响，损害我们的声誉，并限制我们吸引和留住学生的能力。
如果我们不能管理我们的增长，我们的运营结果可能会受到影响，并可能对我们遵守联邦法规的能力产生不利影响。
我们已经经历的增长以及我们未来经历的任何增长都可能给我们的资源带来巨大的压力，并增加对我们的管理信息和报告系统以及财务管理控制的需求。在过去的几年里，我们在阿斯彭大学经历了增长，自从我们收购了加州大学以来，USU也有了显着的增长。此外，我们在管理我们的混合项目方面的经验有点有限，预计这项业务将实现大幅增长。管理多个地点的多个校区将带来运营挑战，这可能会影响我们以与2020财年相同的效率管理业务的能力。如果增长对我们管理业务的能力产生负面影响，我们学生的学习体验可能会受到不利影响，从而导致更高的学生流失率和更少的学生推荐。未来的增长还需要继续改进我们的内部控制和系统，特别是那些与遵守由美国能源部管理的“高等教育法”(Higher Education Act)下的联邦法规相关的控制和系统，包括我们参与第四章下的联邦学生资助计划的结果。如果我们无法管理我们的增长，我们可能还会遇到运营效率低下的情况，这可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。
如果我们的在线计算机网络遇到系统中断，可能会影响我们的创收能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。
我们继续投资更新我们的计算机网络和系统，主要是为了加快招生速度，增强学生的学习体验。我们计划对我们的学生系统和会计系统进行重大改革，以增强我们支持业务增长的能力，提高项目特定活动和相关成本的可见性，并增强整体商业智能，以支持资本分配决策。我们技术基础设施的性能和可靠性对我们吸引和留住学生以及管理业务的声誉和能力至关重要。任何系统错误或故障，或带宽使用量的突然大幅增加，都可能导致我们的在线课堂不可用，损害我们的声誉，并可能导致注册人数减少。此外，系统中的更改可能会造成中断，分散管理时间，并且通常可能涉及错误，从而导致进一步的中断。由于我们无法控制的事件，包括自然灾害、恐怖活动、黑客或网络安全问题以及电信故障，我们的技术基础设施和系统可能容易受到中断或故障的影响。
如果我们失去关键人员的服务，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力。我们的未来还有赖于首席执行官Michael Mathews先生、首席运营官Gerard Wendolowski先生、首席学术官Cheri St.Arnauld博士、首席财务官Frank Cotroneo先生和首席护理官Anne McNamara博士的持续服务，他们对我们业务和运营的管理以及我们战略方向的发展都至关重要，也很难被取代。我们有马修斯先生300万美元的关键人物人寿保险单。失去Mathews先生和其他关键人员的服务以及更换这些人员的过程将涉及大量时间和费用，并可能严重延迟或阻碍我们实现业务目标。
如果我们不能吸引和留住我们的教职员工、行政人员、管理人员和技术人员，我们可能就无法支持我们的增长战略。
为了执行我们的增长战略，我们必须吸引和留住高素质的教师、行政人员、管理人员和熟练人员。招聘这些人的竞争非常激烈，特别是在专业领域的师资方面。如果我们不能吸引新的技术人员或教职员工，或者不能留住和激励我们现有的教师、行政人员、管理人员和技术人员，我们的业务和增长前景可能会受到严重损害。此外，我们已经转向一种新的混合模式，除了兼职或兼职教师外，我们还专注于使用全职教师。这些努力可能不会成功，导致教师流失和招聘困难。
如果我们或我们的服务提供商无法更新我们提供在线教育所依赖的技术，我们未来的增长可能会受到影响。
我们相信，持续增长将要求我们的服务提供商提高其技术基础设施的容量和能力。增加技术基础设施的容量和能力将需要这些第三方投入资金、时间和资源，而且不能保证即使有足够的投资，他们的系统也可以扩展以适应未来的增长。我们的服务提供商可能还需要投入资金、时间和资源来更新他们的技术，以应对市场上的竞争压力。如果他们不愿意或不能适当增加其资源的容量或更新其资源，而我们又不能有效地转用其他服务供应商，我们的
我们应对增长的能力、我们吸引或留住学生的能力，以及我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们的技术基础设施发生任何中断，可能会阻止学生访问他们的课程，可能会对我们吸引和留住学生的能力产生实质性的不利影响，并可能需要我们招致额外的费用来纠正或缓解中断。
我们的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的用户可能会盗用我们学生的专有信息和个人信息，或者导致操作中断或故障。我们所有远程工作的员工可能对其家庭Wi-Fi系统安全性较低，这加剧了这个问题。因此，我们可能需要投入大量资源，以防范这些违反保安规定的威胁，或减轻任何违反规定所造成的问题。
由于CAN-Spam法案对商业电子邮件的发件人施加了某些义务，它可能会对我们营销Aspen大学和USU的教育服务的能力造成不利影响，否则会增加我们的业务成本。
2003年的“控制攻击非请求色情和营销法”或“CAN-SPAM法”规定了对商业电子邮件的要求，并规定了对违反“CAN-SPAM法”的商业电子邮件的处罚。此外，罐头垃圾邮件法案赋予消费者要求第三方停止向他们发送商业电子邮件的权利。
“垃圾邮件法案”涵盖了以宣传或推广商业产品、服务或互联网网站为主要目的而发送的电子邮件。联邦消费者保护机构联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)主要负责执行CAN-Spam法案，司法部、其他联邦机构、州总检察长和互联网服务提供商也有权执行其中的某些条款。
“垃圾邮件罐头法案”的主要条款包括：
•禁止虚假或误导性的电子邮件头信息；
•禁止使用欺骗性的主题行；
•确保收件人在发送电子邮件后至少30天内可以选择不接收发件人未来的商业电子邮件信息；
•要求将商业电子邮件标识为招揽或广告，除非收件人肯定地允许该消息；以及
•要求发送者在电子邮件消息中包括有效的邮政地址。
CAN-Spam法案还禁止非法获取电子邮件地址，例如通过目录收集和以未经授权的方式传输商业电子邮件，例如通过中继消息，意图在此类消息的来源方面欺骗收件人。
违反CAN-Spam法案的规定可能会导致刑事和民事处罚，包括部分基于发送的电子邮件数量的法定处罚，并加强对收集电子邮件地址、使用字典攻击模式生成电子邮件地址和/或未经许可通过网络中继电子邮件的商业电子邮件公司的处罚。
CAN-Spam法案承认，互联网为无摩擦商业的发展和增长提供了独特的机会，而CAN-Spam法案的通过，在一定程度上是为了增加想要的商业电子邮件消息被收到的可能性。
CAN-Spam法案抢占或阻止了大多数针对电子邮件的州限制，除了针对商业电子邮件、欺诈和计算机犯罪中的虚假或欺骗的规定。然而，这些例外的范围还没有确定，一些州已经通过了电子邮件法规，如果得到支持，除了CAN-Spam法案施加的责任和合规负担之外，这些法规可能会施加责任和合规负担。
此外，包括欧盟国家在内的一些外国国家也对商业电子邮件的分发和在线收集和披露个人信息进行了监管。外国政府可能试图在域外或通过与美国政府实体的条约或其他安排实施其法律。
由于我们使用电子邮件营销，我们要求遵守CAN-Spam法案可能会对我们的营销活动产生不利影响，并增加我们的成本。
如果我们的数据或我们用户的内容被黑客攻击，包括通过隐私和数据安全漏洞，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担责任。
我们的业务现在是，我们预计它将继续严重依赖互联网。网络安全事件对大型知名企业造成重大损害。如果我们的系统被黑客入侵，学生的机密信息被盗用，我们可能会承担责任。
我们可能无法检测到是否存在违反用户内容的行为，并且无法阻止未经授权访问用户和公司内容。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常更改，并且通常在针对目标启动之前无法识别。它们可能来自监管较少的第三世界国家，在这些国家，当地执法松懈和贫困为黑客创造了机会。如果我们的安全措施被破坏，或者我们的学生内容被未经授权的方式以其他方式访问，或者如果相信会发生任何此类行为，阿斯彭大学和USU可能会失去现有学生和/或无法招收新学生，或者受到其他方面的实质性损害。
我们的业务可能会因我们网站上的任何重大服务中断而受到损害。
由于互联网对我们业务的重要性，除了网络安全之外，我们还面临着我们的系统将无法以强健的方式运行的风险。我们吸引、留住和服务学生的声誉和能力有赖于我们网站的可靠性能，包括我们的基础技术基础设施。我们的技术基础设施可能没有充分设计为具有足够的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务有害的性能延迟或停机。如果我们的网站在学生和教授试图访问时无法访问，或者如果他们经常遇到速度减慢或中断的情况，我们可能会失去学生和教授。
如果我们在课堂讨论期间未经授权复制或分发网上发布的课堂材料而招致责任，这可能会影响我们未来的经营业绩和财务状况。
在某些情况下，我们的教职员工或学生可能会在课堂讨论板上发布各种文章或其他第三方内容。我们可能会因未经授权复制或分发在网上发布的用于课堂讨论的材料而承担责任。第三方可以就未经授权复制本材料向我们提出索赔。任何这类索偿都可能使我们面对昂贵的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成重大压力，无论这些索偿是否合理。因此，我们可能会被要求更改课程内容或支付金钱赔偿。
由于我们或我们的供应商收集的个人信息可能容易被破坏、被盗或丢失，因此这些因素中的任何一个都可能对我们的声誉和运营产生不利影响。
在我们的业务中拥有和使用个人信息使我们面临可能损害我们业务的风险和成本。阿斯彭大学和USU使用第三方来收集和保留我们的学生及其家庭的大量个人信息，包括社会保险号、纳税申报单信息、个人和家庭财务数据以及信用卡号码。在正常的业务过程中，我们还收集和维护员工的个人信息。某些个人信息由我们的某些供应商持有和管理。个人信息的存储、使用或传输中的错误可能会导致学生或员工隐私受到侵犯。在我们的运营中拥有和使用个人信息还会使我们承受立法和监管负担，这可能需要通知数据泄露，限制我们使用个人信息，并导致我们失去参与Title IV计划的资格。我们不能保证我们存储的或我们的第三方存储的个人信息不会被泄露、丢失或被盗。由我们或我们的供应商持有的有关我们学生及其家人或我们员工的个人信息的泄露、盗窃或丢失可能会对我们的声誉和运营结果产生重大不利影响，并导致根据州和联邦隐私法以及州总检察长、私人诉讼人和联邦监管机构以及此类其他国际法(包括欧盟的GDPR及其各自的执行机制)采取的法律或行政行动承担责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果政府颁布新的法律来规范互联网商务，可能会对我们的业务产生负面影响。
互联网的广泛使用已经并可能在未来导致美国采用新的法律和监管做法，并对现有法律和法规做出新的解释。以及包括欧盟在内的其他地方的法规。这些新的法律和解释可能涉及在线隐私、数据保护和侵犯版权、商标和服务标记、销售税、公平商业做法以及要求在线教育机构有资格作为外国公司开展业务或在一个或多个没有实际位置或其他存在的司法管辖区获得许可等问题。与在互联网上做生意相关的新法律、法规或解释可能会增加我们的成本，并对我们的注册人数、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们未能遵守与隐私、数据保护、信息安全、广告和消费者保护、政府访问请求相关的法律和法规，或者颁布了这些领域中的一个或多个领域的新法律，则可能导致针对我们的诉讼、诉讼或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于各种营销技术，包括电子邮件、广播、电话营销、展示广告和社交媒体营销、定向在线广告和邮寄，我们正在或可能受到管理此类营销和广告实践的各种法律法规的约束。各种联邦、州和国际法律和法规，包括由联邦贸易委员会、联邦通信委员会以及州和地方机构等联邦政府机构执行的法律和法规，管理着个人数据的收集、使用、保留、共享和安全，特别是在我们用来吸引新生的在线广告方面。
可能限制、限制或以其他方式影响我们的广告努力的法律和法规包括1991年的“电话消费者保护法”、“电话营销销售规则”、“CAN-Spam法案”和有关电话营销的各种美国州法律。这些法律通常对广告行为施加限制，可能会受到法院和政府当局的不同解释，而且往往需要主观解释，这可能会使我们的合规努力更具挑战性。我们不能保证我们遵守这些法律、规则和法规的努力会成功，或者，如果他们成功了，我们也不能保证遵守这些法律、规则和法规的成本不会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果任何适用于我们广告技术的法律、规则或法规严重限制了我们的业务，我们可能无法以有利的成本或根本无法实施足够的替代传播和营销策略。此外，任何违反这些法律、规则和法规的行为都可能导致经济处罚或诉讼，这将对我们的财务状况和声誉造成不利影响。
在我们的网站和我们的第三方服务提供商的网站上使用和存储与学生信息等相关的数据、文件和信息对于他们在我们学校的入学至关重要。与隐私、数据保护、信息安全、营销和广告以及消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或者可能与其他法规或我们当前的做法相冲突。因此，我们的实践可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们实施了各种功能、集成和功能以及合同义务，旨在使我们能够在收集、使用和传输数据时遵守适用的隐私和安全要求，但这些功能不能确保我们的合规性，并且可能不能有效地应对所有潜在的隐私问题。特别是，作为一家美国公司，根据美国法律，我们可能有义务根据政府的要求披露数据。遵守此类要求可能与我们的学生居住的其他国家的当地法律不一致。如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与隐私或消费者保护相关的法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或其他与隐私或消费者保护有关的法律义务，无论是联邦、州或国际，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、学生、我们网站的用户和第三方服务提供商对我们提出索赔、诉讼或诉讼。, 或其他人，或可能要求我们更改我们的操作和/或停止使用某些类型的数据。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用，导致负面宣传，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致学生和/或第三方服务提供商的损失，并导致罚款。
美国境内和境外不同司法管辖区的立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、消费者保护、信息安全和在线广告的修订规则或指南。例如，2018年5月25日在整个欧盟范围内实施的GDPR对在欧盟处理个人数据的公司施加了更严格的数据保护义务。GDPR创建了新的合规义务，要求对持续的数据保护活动和文档要求进行投资，并可能大幅增加对违规行为的罚款。不遵守GDPR可能会引发高达2000万欧元或全球年收入4%的罚款。在GDPR的头20个月里，欧盟监管机构向谷歌和Facebook等公司开出了数百张罚单，金额超过1.14亿欧元。加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA要求处理加州居民个人信息的公司向消费者披露此类公司收集、使用和共享数据的新做法，并告知消费者他们的个人信息权利，如删除权，允许消费者选择不与第三方共享某些数据，并为数据泄露提供新的诉讼理由。CCPA是美国最具规范性的一般隐私法，可能会导致类似的法律在美国其他州或联邦一级颁布。例如，内华达州也通过了一项法律，于2019年10月1日生效, 这修订了该州的在线隐私法，允许消费者提交请求，以防止网站和在线服务提供商(“运营商”)出售运营商通过网站或在线服务收集的个人身份信息。此外，联邦贸易委员会和许多
州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线数据收集、使用、传播和安全的标准。这些隐私、安全和数据保护法律和法规以及任何其他此类更改或新的法律或法规都可能施加重大限制，要求我们改变业务模式或做法，或者限制我们使用或存储个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务开展成本更高或效率更低。此外，任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，联邦和州政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国政府已经颁布了立法和法规，未来可能会颁布进一步的立法或法规，这些立法或法规可能会极大地限制公司和个人利用在线行为跟踪的能力，例如通过监管公司在使用Cookie或其他电子跟踪工具或使用通过此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的级别。此外，一些消费设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，以使互联网用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法的效率大大降低。对这些cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条件招收新学生的能力，因此，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
在我们的正常业务过程中，我们开发了许多类型的知识产权，这些知识产权现在是或将成为版权、商标、服务商标、商业秘密或其他保护的主体。该知识产权包括但不限于课件材料、业务诀窍以及为响应运营和各种教育监管机构的要求而开发的内部流程和程序。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密、域名、协议和注册的组合来保护我们的知识产权。我们依靠美国的服务标志和商标保护来保护我们对Aspen University和United States University的标志以及与我们的服务相关的独特徽标和其他标志的权利。我们依赖于协议，根据这些协议，我们获得使用由教职员工和其他第三方内容专家开发的课程内容的权利。我们不能保证我们采取的措施将是足够的，或者我们已经或将能够为我们在美国或选定的外国司法管辖区的所有专有权提供适当的保护，或者第三方不会侵犯或侵犯我们的专有权，我们不能保证这些措施是足够的，或者我们已经或将能够为我们在美国或选定的外国司法管辖区的所有专有权提供适当的保护。尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方可能会试图复制或复制我们的课程、在线资源材料和其他内容的专有方面，并向我们提供与之竞争的节目。
特别是，第三方可能试图开发竞争程序或复制或复制我们的课程、在线资源材料、质量管理和其他专有内容的各个方面。任何这样的尝试，如果成功，都可能对我们的业务产生不利影响。保护这些类型的知识产权可能会很困难，特别是当它涉及到我们的竞争对手开发竞争的课程和项目时。
知识产权的权利义务纠纷时有发生，我们可能不会胜诉。第三方可以就侵犯或侵犯该第三方的知识产权向我们提出索赔。
如果我们受到侵犯知识产权的索赔，可能会导致我们招致巨额费用，并支付大量损害赔偿。
第三方可能会声称我们侵犯或侵犯了他们的知识产权。任何此类索赔都可能导致我们招致巨额费用，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，并阻止我们使用可能对我们的业务至关重要的知识产权。即使我们胜诉，任何有关知识产权的诉讼都可能既昂贵又耗时，并将我们管理层和主要人员的注意力从我们的业务运营中转移开。
如果对从事互联网商务的公司有新的税收待遇，这可能会对我们营销服务的商业使用和我们的财务业绩产生不利影响。
由于州和地方政府面临的预算问题日益严重，政府可能会试图对我们的活动征税。新的或修订的税收条例可能会使我们缴纳额外的销售税、所得税和其他税。2018年，美国最高法院裁定，各州可以对销售给各自州居民的商品征税。我们无法预测当前或未来试图对互联网上的商业征税的影响。新的或修订的税收，特别是销售税
或者使用税收，可能会增加在线交易的成本，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们无法偿还优先担保可转换票据项下的未偿债务，我们可能会失去业务。
我们在未偿还的1000万美元可转换票据下的债务以公司某些存款账户、阿斯彭大学和USU的所有当前和未来应收账款、Aspen大学和USU的某些存款账户以及Aspen大学和USU的所有未偿还股本的质押为优先留置权。这些票据将于2023年1月22日到期。可转换票据的转换功能如下：自发行日起6个月后，贷款人有权将本金转换为我们公司普通股的股票，转换价格为每股7.1美元，如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为10.725美元，可转换票据将自动转换为公司普通股。如果票据下发生加速事件，我们的全部债务将立即到期并支付，如果我们没有足够的资金偿还债务，贷款人将有权对我们授予他们担保权益的抵押品提起诉讼，我们可能会失去我们的业务。
我们的业务面临地震、飓风、龙卷风、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，任何这些事件都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务，包括我们的实体校园，可能会经历地震、飓风、龙卷风、洪水、火灾或严重停电等自然灾害造成的业务中断。除了我们在亚利桑那州凤凰城最大的办公设施和两个校区外，我们目前在科罗拉多州丹佛市有一个办事处，在加利福尼亚州圣地亚哥有一个校区，此外我们还计划在佛罗里达州和德克萨斯州设立校区。这些事件可能会导致我们暂时或永久关闭学校，并可能影响这些地点的招生机会，导致招生和收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们资产负债表上因收购USU而产生的商誉变得非常减值，这将要求我们根据公认的会计原则将重大费用计入收益。
由于我们收购了USU，我们记录了大约500万美元的商誉，目前在我们的资产负债表上显示为2020年4月30日的一项资产。根据公认会计原则(“GAAP”)，我们需要每年测试我们的商誉减值，如果存在潜在减值指标，则更频繁地测试商誉。GAAP要求的测试涉及管理层的估计和判断。尽管我们相信我们的假设和估计是合理和适当的，但关键假设的任何变化，包括未能满足业务计划或其他意想不到的事件和情况，都可能影响此类估计的准确性或有效性。如果我们将来确定存在减值，我们可能需要在商誉减值确定期间在我们的合并财务报表中记录收益的重大费用。
与我国产业监管相关的风险
如果我们未能遵守对我们业务的广泛监管要求，我们可能会面临处罚和运营方面的重大限制，包括无法获得Title IV计划资金。
我们受到以下广泛监管：(1)联邦政府通过HEA/HEOA下的能源部，(2)州监管机构和(3)能源部认可的认证机构，包括美国能源部认可的“国家认证机构”DEAC和美国能源部认可的“地区认证机构”WSCUC。此外，美国国防部和美国退伍军人事务部分别规范我们参加军队的学费资助计划和退伍军人教育福利计划。这些机构的法律、法规、标准和政策涵盖了我们的绝大多数业务，包括我们的教育项目、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务运营和财务状况。这些监管要求还会影响我们增加新的或扩展现有教育项目以及改变我们的公司结构和所有权的能力。
授予学位、文凭或证书的高等教育机构必须经国家有关教育机构授权。此外，在某些州，作为继续授权授予学位的条件，学校必须获得美国教育部长认可的认证机构的认证。认证是一种非政府程序，通过这一程序，机构根据认证机构的标准以及所述机构的目标和宗旨，接受同行机构组织的定性审查。还需要认证才能
参加各种联邦计划，包括美国武装部队的学费资助计划和根据“高等教育法”第四章管理的联邦学生资助计划。“高等教育法”及其实施条例要求经美国能源部认可的认证机构审查和监督机构运作的许多方面，并在机构未能遵守认证机构的标准时采取适当行动。
我们的运作也受到监管，因为我们参与了由美国能源部管理的Title IV计划，包括美国能源部直接向学生提供的贷款，以及根据HEOA和美国能源部规定为有经济需要的学生提供的几个助学金计划。要参加第四章课程，学校必须获得并保持适当州教育机构的授权，获得美国教育部长认可的认证机构的认证，并获得美国能源部认证为合格机构。我们的增长战略在一定程度上依赖于能否通过Title IV项目提供经济援助，因为这可能会增加可能选择参加我们项目的潜在学生的数量。我们的两个长期价值最高的项目，阿斯彭大学的BSN许可前护理项目和USU的MSN-FNP项目，每个项目的第一年只提供月度付款项目，这使得这些学生依赖Title IV或其他支付选项来继续他们的教育。
美国能源部、州教育机构和我们的认证机构的法律、法规、标准和政策经常变化，特别是在美国总统换届的时候。如果未对适用的法律、法规、标准或政策进行更改或做出新的解释，或我们不遵守任何适用的法律、法规、标准或政策，可能会对我们的认证、在各州开展业务的授权、活动、接受美国武装部队学费援助计划下的资金、我们参加Title IV计划的能力、退伍军人教育福利基金的接收或经营成本产生实质性的不利影响。不遵守这些法律、法规、标准和政策的发现也可能导致我们被要求支付金钱损害赔偿，或者受到罚款、处罚、禁令、我们运营的限制、我们授予学位的能力的终止、我们的认证被吊销、我们获得第四章计划资金的限制或失去获得第四章计划资金的机会或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的谴责。
如果我们不维持在科罗拉多州、亚利桑那州和加利福尼亚州以及未来我们计划设立校园的州的授权，我们的业务将被削减，我们将无法授予学位。
阿斯彭大学总部设在科罗拉多州，由科罗拉多州高等教育委员会授权授予学位、文凭或证书。Aspen的BSN预许可混合计划得到了亚利桑那州董事会的授权。USU总部设在加利福尼亚州，经加州分局授权授予学位、文凭或证书。如果Aspen失去科罗拉多州高等教育委员会的授权，Aspen将无法在科罗拉多州提供教育服务，并将失去参加Title IV项目的认证和资格。如果Aspen失去亚利桑那州董事会的授权，它将无法在亚利桑那州提供教育服务。如果加州州立大学失去加州分局的授权，它将无法在加州提供教育服务，并将失去获得认证的机会和参加Title IV项目的资格。
我们不遵守各州的规定可能会对我们的注册人数、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
各州对在其边界内运营的教育机构实施监管要求。许多州声称对在线教育机构拥有管辖权，这些机构在该州没有实际位置或其他存在，但向居住在该州的学生提供教育服务，或者向该州的潜在学生发布广告或招收他们。各州对在线教育的监管要求在各州之间不一致，在许多司法管辖区也不是很发达。因此，这些要求经常变化，在某些情况下，不明确或留给州监管机构自行决定。
州法律通常为教学、教师资格、行政程序、营销、招聘、财务运营和其他操作事项制定标准。如果我们已经或将来获得国家授权或许可，州法律法规的变更以及适用监管机构对这些法律法规的解释可能会限制我们提供教育项目和授予学位的能力。一些州可能还会制定与美国能源部不同的金融法规。如果我们不遵守州许可或授权要求，我们可能会失去州许可或授权。如果我们未能遵守获得许可或授权的州要求，我们可能会受到禁制令或其他处罚或罚款。失去执照或授权或未能获得所需的执照或授权可能会禁止我们在特定州招收或招收学生，显著减少我们的招生人数和收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外，美国能源部2016年远程教育规定最终于2019年5月26日生效。2019年11月1日，教育部发布《远程教育认可授权终局规定》，自2020年7月1日起施行。与2016年的规定一样，最终规定要求我们(I)获得每个需要授权的州的授权，或通过参与互惠协议来提供我们的课程，以及(Ii)提供关于我们的教育项目的具体消费者披露，包括向现有和潜在学生提供有关专业许可的一般和直接披露，以及现场和在线专业许可或认证项目的课程是否符合各州的教育许可要求。如果我们未能获得在特定州提供中学后远程教育所需的州授权，我们可能会失去向该州内的学生提供Title IV资助的能力，或被要求退还与我们未获得州授权的司法管辖区相关的Title IV资金。如果美国能源部要求，我们必须能够记录国家对远程教育的批准。此外，随着美国能源部新的州授权法规于2020年7月1日生效，根据远程教育规则要求的消费者披露是详细的，其中包括关于许可证和认证要求、州授权、学生投诉、州和认证机构的不利行为的披露。, 和退款政策。这些披露要求将需要收集大量数据以支持此类披露，并将要求我们的机构密切跟踪注册在线课程的学生在学习过程中所在的位置。这些不同的披露要求可能会使我们受到美国能源部的经济处罚，并增加潜在的联邦和私人虚假陈述索赔的风险。
此外，如果我们被发现不符合一个州在该州内提供远程教育的新的或现有的要求，该州可能会试图将我们的一项或多项商业活动限制在其边界内，我们可能无法从该州招收学生，我们可能不得不停止向该州的学生提供服务。此外，一个州可以对未能遵守与该机构在该州的活动有关的州要求，包括向该州的个人提供远程教育的要求，施加惩罚。此外，如果阿斯彭大学被发现不符合SARA的资格标准，包括与财务责任相关的要求，这些要求要求院校保持1.0分或更高的综合分数，阿斯彭大学可能会失去参加SARA的资格。如果阿斯彭大学未能达到SARA的资格标准，不能再参加SARA，阿斯彭大学将需要遵守每个州在该州提供远程教育的要求，这可能会导致在阿斯彭大学获得任何必要授权的同时，招生和运营中断。
如果我们的许可前BSN护理计划未能达到NCLEX要求的最低通过率，可能会导致制裁，并可能对我们的业务、运营结果和未来增长产生不利影响。
我们的BSN预证护理学位项目必须符合国家规定，这些规定要求得到当地护理委员会的批准，并遵守当地的法律法规。在我们目前拥有或计划开设执照前护理校园的州，州护士委员会要求这些护理项目在全国委员会执照考试(NCLEX)中有一定的最低通过率。如果NCLEX通过率连续多年低于要求的最低要求，我们所在州的计划可能会被试用并最终终止，这将对我们的业务、运营结果和未来的增长产生实质性的不利影响。此外，BSN预许可计划是由CCNE认证的，CCNE要求最低NCLEX通过率来维持认证。如果NCLEX通过率低于要求的最低要求，我们项目的认证可能会受到威胁，这将对我们的业务产生重大影响。
如果美国能源部认定，在我们院校就读的联邦学生贷款借款人有权偿还其联邦学生贷款，那么我们机构对美国能源部的偿还责任可能会对我们的招生、收入和运营结果产生实质性的不利影响。
美国能源部于2016年11月1日发布并通过2018年10月16日发布的法院命令生效的2016 BDTR规则，以及新的2019年BDTR规则，为直接贷款计划下的贷款借款人提供了在每个规则中概述的特定情况下的还款辩护。如果借款人的抗辩成功，美国能源部有权解除学生的全部或部分偿还贷款的义务，并可能要求机构向美国能源部偿还抗辩适用的贷款金额。
根据2016年BDTR规则，对于在2017年7月1日至2020年6月30日期间支付的贷款，借款人有三个理由可以抗辩：(1)学生借款人获得了州或联邦法院对该机构不利的判决；(2)该机构未能履行与该学生的合同；和/或(3)该机构犯下了借款人合理依赖的“重大失实陈述”，从而对其造成了损害。基于法院判决的索赔或主张对仍未到期的贷款付款进行抗辩的索赔可以随时提出(没有诉讼时效)，而其他索赔(如收回已经偿还给能源部的贷款资金)必须在六年内提出。对于2020年7月1日之后发放的贷款，根据美国能源部的新定义，BDTR索赔的基础将仅限于虚假陈述索赔，通常情况下，索赔必须在借款人最后一次登记日期的三年内提出。
索赔解决流程：法规要求能源部设立事实调查流程来解决索赔。该结构包括向该机构提供通知和提交证据的机会。此外，根据2016年的规则，美国能源部还赋予自己以小组为基础处理索赔的权力，并主动创建小组，包括没有提交索赔的借款人。申请成功的借款人可能会获得全部或部分贷款减免，能源部保留以各种方式计算减免金额的权利。如上所述，2019年BDTR规则删除了团体索赔选项，但美国能源部将继续单独评估学生索赔，并就借款人的救济做出决定。
对于为个人借款人减免的债务，2016年和2019年的规定都赋予能源部启动程序的权力，要求机构偿还任何免除的贷款金额。
如果美国能源部根据我们的行为或不作为确定就读于阿斯彭大学或美国州立大学的直接贷款计划贷款的借款人有权对其直接贷款计划贷款进行偿还，那么对美国能源部的偿还责任可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们的机构经历了2016或2019年BDTR规则中定义的“财务触发”事件，美国能源部可能会确定我们在财务上不负责，导致我们需要发布额外的信用证，可能会对我们的Title IV计划参与协议的状态产生负面影响，额外的报告，增长限制，以及转向更严格的资金流程，如加强现金监控II或“报销”。
2016年和2019年BDTR规则都修订了财务责任条例，以描述许多运营或财务事件，这些事件可能表明该机构将难以履行其财务或行政义务。如果发生其中一个列举的触发事件，机构应按照规定中的报告要求向能源部报告。
对于某些触发因素，能源部将评估报告的潜在负债或财政影响，并重新计算机构的综合得分。如果机构的综合分数降至1.0以下，美国能源部可能会要求机构提供额外的担保，以继续参加第四名比赛。这些规定还包括机构必须报告的“酌情触发”事件或条件，美国能源部将对这些事件或条件进行审查，以确定它们是否合理地可能对机构的财政或运营状况产生实质性不利影响。
如果根据这些事件和美国能源部的评估，确定该机构没有财务责任，美国能源部将要求该机构成为临时认证机构，并按规定的金额邮寄信用证，通常至少是最近一个财年收到的Title IV资金的10%。该机构和美国能源部还可以同意在6至12个月内抵消该机构未来的第四章资金，直到美国能源部能够获得所需的担保金额。
如果阿斯彭大学或USU遭遇美国能源部认定的表明这两家机构都没有财务责任的事件，我们可能会被迫邮寄信用证并转移到临时认证，这两种情况都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
2016年BDTR规则包括禁止强制性争议前仲裁条款和集体诉讼豁免，以此作为解决借款人辩护相关索赔(指与直接贷款的发放或直接贷款所针对的教育服务有关)的手段。根据2016年的规则，院校被要求修改其仲裁和集体诉讼豁免协议，以包括强制性的能源部语言，并根据这些协议的以前(不符合规定的)版本向学生提供通知，即院校不会强迫借款人仲裁他们的索赔，或放弃参加类似类型索赔的集体诉讼的权利。对于在2017年7月1日至2020年6月30日期间通过直接贷款计划借款的学生，如果借款人的索赔基础植根于直接贷款或其支付的教育服务，则不能强迫他们提起仲裁诉讼，或放弃成为针对Aspen大学或USU的集体诉讼成员的权利。此外，根据2016年的规定，当学生提交与借款人辩护相关的索赔时，机构被要求报告并向能源部提供仲裁和司法记录。
根据2020年7月1日生效的2019年BDTR规则，不再禁止争端前仲裁协议和集体诉讼豁免。选择使用这类协议的机构将被要求提供解释仲裁和集体诉讼的“通俗易懂”的披露，并在该机构的录取网页上公开这些披露。
如果我们不能保持我们的机构认证，我们将失去参加美国武装部队学费援助计划的能力，也将失去参加第四章计划的能力。
阿斯彭大学是由DEAC认证的，DEAC是一家全国性的认证机构，USU是由WSCUC认证的，WSCUC是一家地区性的认证机构。DEAC和WSCUC都得到了美国教育部长第四章的认可
目的。获得教育部长认可的认证机构的认证，才能使一所院校成为并保持有资格参加第四章课程和美国武装部队的学费援助项目。DEAC或WSCUC可能会对我们的认证施加限制，或者可能终止我们的认证。要保持认可资格，我们必须不断符合若干准则和标准，其中包括表现、管治、院校诚信、教育质素、师资、行政能力、资源和财政稳定。如果不能满足这些标准或标准中的任何一项，则可能导致认证机构自行决定失去认证资格。除其他事项外，失去认证将使我们的学生和我们没有资格参加美国武装部队的学费资助计划或Title IV计划，并对我们的招生、收入和运营结果产生重大不利影响。此外，虽然一间学校丧失评审资格并不一定会导致另一间学校丧失评审资格，但评审机构在考虑另一间学校的持续评审资格时，可能会考虑一间学校丧失评审资格。
由于我们参与了Title IV计划，如果我们不遵守与Title IV计划相关的复杂规定，将对我们的运营和增长前景产生重大不利影响。
阿斯彭大学和密歇根州立大学参加了Title IV项目。遵守“高等教育法”和“第四章”项目的要求非常复杂，并对我们的运营施加了大量额外的监管要求，这需要额外的员工、合同安排、系统和监管成本。我们在遵守这些额外法规要求方面的历史证明是有限的。如果我们未能遵守任何这些额外的法规要求，美国能源部可能会处以罚款，对我们的运营施加限制，和/或限制或终止我们其中一所或两所学校获得Title IV计划资金的资格，这将限制我们的增长潜力和重要性，并对我们的招生、收入和运营结果产生不利影响。此外，一家机构未能遵守第四章计划的要求可能会增加能源部对另一家机构的审查，并可能影响另一家机构参与第四章计划。
由于USU是由美国能源部临时认证的，我们必须重新确定我们参加第四标题计划的资格和认证，而且不能保证美国能源部会重新认证我们参加第四标题计划。
一家机构通常必须至少每六年从美国能源部寻求重新认证，并可能根据各种因素更频繁地寻求重新认证。在某些情况下，能源部临时认证机构参加第四标题计划，例如当该机构是第四标题计划的初始参与者或经历了所有权和控制权的变更时。
2019年5月14日，美国大学获得参加Title IV项目的临时批准，项目参与协议重新申请日期为2020年12月31日。作为临时批准的一部分，USU张贴了一份金额为255,708美元的信用证，由AGI提供资金。2020年3月，USU接到通知，金额将减少到21,857美元；这封减少了金额的信函将在临时批准期间继续有效。
根据临时认证，机构必须事先获得美国能源部的批准，才能增加教育项目或进行其他重大改变，并可能受到美国能源部的更严格审查。此外，如果美国能源部确定一家临时认证机构无法履行其遵守第四章要求的责任，美国能源部可以撤销该机构参与第四章计划的认证，而无需事先通知或有机会对该行动提出质疑。一旦收到美国能源部的正式通知，USU预计将在HCM1上。
根据USU的临时PPA，能源部表示，USU必须同意参与HCM1供资过程中的第四章；但是，美国能源部保留是否实施该协议条款的自由裁量权。尽管到目前为止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供资程序，能源部的公开披露网站也没有确定USU在HCM1上，但在PPA任期结束之前，能源部可能会通知USU它必须开始根据HCM1程序提供资金。
如果美国能源部最终不批准USU参加Title IV项目的认证，USU学生将不再能够获得Title IV项目资金，这将对我们的招生、收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，与增加新项目或对现有项目进行实质性更改或附加信用证相关的监管限制可能会削弱我们吸引和留住学生的能力，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
因为美国能源部可能会对我们进行合规审查，我们可能会受到不利的行动和未来的诉讼，这可能会影响我们提供第四章学生贷款的能力。
因为我们在一个高度监管的行业中运营，所以我们会受到合规审查以及政府机构、监管机构和第三方的不合规索赔和诉讼，包括第三方代表联邦政府提出的索赔。如果合规审查或其他诉讼的结果对我们不利，或者如果我们无法成功抗辩诉讼或索赔，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，或受到罚款、限制、第四章资金损失、禁令或其他处罚，包括要求退款。即使我们充分解决了任何合规性审查提出的问题，或者成功地为诉讼或索赔辩护，我们也可能不得不将大量财务和管理资源从我们正在进行的业务运营中转移出来，以解决这些审查提出的问题或针对这些诉讼或索赔进行辩护。对我们提出的索赔和诉讼可能会损害我们的声誉，即使这些索赔和诉讼是没有根据的。
如果我们从Title IV项目获得的收入比例太高，我们可能会失去参加Title IV项目的能力。
根据“高等教育法”，如果一所院校在收付实现制的基础上，连续两个会计年度有超过90%的财政年度收入来自“第四标题”计划资金，则该机构将丧失参加“第四标题”计划的资格。这条规则被称为90/10规则。由于我们的月度付款计划，我们的在线计划远远低于这一门槛。然而，我们的BSN许可前混合校园/在线护理项目学费太高，无法证明使用我们的月付计划是合理的。
任何一个财政年度的比率超过90%的机构将在至少两个财政年度内获得临时认证，并可能受到美国教育部长指定的其他条件的约束。我们必须监督阿斯彭大学和密歇根州立大学对90/10规则的遵守情况。在一个财政年度内，如果不遵守90/10规则，可能会导致分配给学生的Title IV基金的金额受到限制；扩展受到限制；与信用证有关的要求或美国能源部施加的任何其他限制。根据2016年和2019年的BDTR规则，一年内不遵守90/10规则也被视为触发事件。此外，如果我们连续两年未能遵守90/10规则，我们将没有资格参加Title IV计划，在不符合条件的情况下支付的Title IV计划资金必须偿还给美国能源部。
此外，由于对该部门的审查，国会已提出立法提案，将修改90/10规则的要求，使其更加严格，包括将规则下的90%最高比例降至85%和/或禁止从军事和退伍军人福利计划中获得的学费在确定该机构是否有足够的非标题IV收入来满足规则要求时予以考虑。
如果我们的竞争对手受到进一步的监管指控和负面宣传，可能会影响我们的行业，并减少我们未来的招生人数。
我们是服务于专上教育市场的众多营利性机构之一。近年来，针对拥有营利性教育机构的几家公司展开了监管调查和民事诉讼。这些调查和诉讼指控，其中包括欺骗性的贸易行为和不遵守美国能源部的规定。这些指控吸引了媒体的负面报道，并成为联邦和州立法听证会的主题。尽管媒体、监管和立法的重点主要集中在针对特定公司的指控上，但针对整个营利性学校部门的更广泛的指控可能会对公众对其他营利性教育机构的看法产生负面影响，包括阿斯彭大学(Aspen University)和密歇根州立大学(USU)。此外，近年来，关于包括营利性学校在内的各种贷款机构和学校的学生贷款做法的报道，以及一些州总检察长、国会和政府机构的调查，导致媒体对高等教育进行了不利的报道。例如，由于大量的监管调查和能源部的行动，ITT技术学院和科林斯学院等大型竞争对手出售或关闭了他们的学校。媒体对营利性学校部门其他公司或阿斯彭大学或USU的负面报道可能会直接损害我们的声誉，可能会导致招生人数、收入和营业利润下降，并可能对我们的股票价格产生负面影响。此类指控还可能导致美国能源部、国会、认证机构、州立法机构或其他政府机构对所有营利性机构(包括阿斯彭大学和USU)进行更严格的审查和监管。
由于新的法规或国会的行动或第四章项目资金的减少，我们未来的注册人数可能会减少，合规成本可能会增加。
“高等教育法”大约每五到六年提交国会重新授权一次。当国会没有对完全重新授权采取行动时，通常会修改和延长授权。此外，国会每年通过预算和拨款程序审查和确定第四标题方案的拨款。不能保证国会将来不会颁布减少第四标题计划的变化
可供学生使用的资金，包括就读于我们院校的学生。国会采取的任何行动，如果大幅减少第四章项目的资金或我们学校或学生参加这些项目的能力，都将需要我们安排其他财政援助来源，并将大幅减少我们的招生人数。招生人数的减少将对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。国会的行动还可能要求我们修改我们的做法，这可能会导致行政和监管成本增加，利润率下降。
此外，针对提供在线教育的营利性公司的监管行动和调查也在不断增加。我们无法肯定地预测未来是否会有任何立法在国会获得通过或签署成为法律。在Title IV项目之间重新分配资金，对参与此类项目的要求进行重大更改，或者替换完全不同的Title IV项目，都可能会降低学生资助我们院校教育的能力，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。
如果我们遵守美国能源部规定的努力与美国能源部对这些规定的解释不一致，无论是由于没有足够的时间实施必要的变更、规则含义的不确定性，还是其他原因，我们可能被发现违反了这些规定，美国能源部可能会对我们的学校处以罚款，对我们的运营施加限制，和/或限制或终止我们学校获得Title IV计划资金的资格。我们不能肯定地预测新的和即将出台的监管规定将对我们的业务产生什么影响。
由于我们会受到制裁，如果我们不能正确计算并及时退还未完成教育课程就停止参加的学生的第四章计划资金，我们未来的经营业绩可能会受到不利影响。
参加第四标题计划的学校必须正确计算在完成学业之前已支付给撤回或降低其教育计划入学资格的学生的未赚取的第四标题计划资金的金额，并必须及时退还这些未赚取的资金，通常在学校确定该学生退学之日起45天内。根据美国能源部最近生效的规定，在与学业相关的活动中使用最后一天出席的机构必须根据准确的机构记录(而不是学生的出席证明)确定相关日期。对于在线课程，“出勤”是指从事与学术相关的活动，如通过在线讨论参加课程，或主动与教职员工联系提问；就退还资金要求而言，仅仅登录在线课程并不构成“出勤”。根据美国能源部的规定，对于在院校年度合规审计或项目审查中抽样的5%或更多的学生，延迟返还第四章项目资金构成重大违规行为。如果未赚取的资金没有得到正确计算和及时退还，我们可能不得不偿还Title IV资金，邮寄以能源部为受益人的信用证，或者以其他方式受到能源部的制裁，这可能会增加我们的合规成本，并对我们的运营结果产生不利影响。这可能会对我们的系统、我们未来的运营和现金流产生影响。
在对2015年1月1日至2015年12月31日期间进行合规审计后，USU认识到，它没有完全遵守计算和及时返还第四标题资金(R2T4)的所有要求。USU被要求邮寄一份不可撤销的信用证，金额为2015年第四章返还金额的25%。根据这一调查结果，开立了一张以教育部长为受益人的不可撤销信用证，金额为71634美元。在2016年的合规审计中，USU有一个与同一问题相关的实质性发现，并被要求保持同等金额的不可撤销信用证。USU将被要求保持信用证，直到它经历了连续两个审计期而没有重复发现为止。由于所有权的变更，以前由USU建立的信用证被AGI提供的信用证所取代。
如果我们不能确保我们的远程教育计划的交付支持学生和教师之间的定期和实质性的互动，我们的远程教育计划可能会被视为“函授课程”，这可能会使这些计划没有资格参加Title IV计划。
美国能源部区分远程教育和函授课程。远程教育包括向与教师分离的学生提供教学，支持学生和教师之间定期和实质性的互动。函授课程不涉及学生和教师之间定期和实质性的互动。如果一所院校在最近完成的颁奖年度内有50%或更多的学生注册了函授课程，那么该机构就没有资格参加第四标题课程，这使得学校的远程教育涉及定期和实质性的互动非常重要。如果Aspen和USU远程教育计划不包括定期和实质性的互动，它们可以被视为函授课程，我们将需要退还美国能源部对这些计划的资助资金。
2020年4月2日，美国能源部发布了一份NPRM，提出了与远程教育和创新相关的规则，包括修改“远程教育”的定义。NPRM接受于2020年5月4日结束的公众评议期，
我们无法预测美国能源部何时发布最终规定或何时生效，也无法预测修订后的“远程教育”定义是否会与NPRM中的定义不同。
如果我们不能证明“财务责任”，Aspen大学和USU可能会失去参加Title IV项目的资格，或者为了保持参加Title IV项目的资格而被要求张贴信用证。
要参与第四章计划，有资格的机构必须满足美国能源部规定的具体财务责任措施，或者邮寄一份以美国能源部为受益人的信用证，并可能接受有关其参与第四章计划的其他条件，如额外的报告要求或监管监督。自2020年7月1日起，美国能源部更新了在评估机构是否负有财务责任时考虑的触发事件和因素，这可能会使未来的合规变得更加困难或成本更高。能源部还可以将其财务责任措施应用于符合条件的机构的运营公司和所有权实体，如果运营公司或所有权实体没有满足此类措施，则要求该机构满足继续参加Title IV计划的替代标准。这些替代标准中的任何一个都会增加我们遵守监管的成本。如果我们不能达到这些替代标准，我们将失去参加第四章项目的资格。如果我们不能证明我们的财务责任，从而失去了参加Title IV项目的资格，我们的学生将失去在我们院校使用的Title IV项目资金，这将限制我们的增长潜力，并对我们的招生、收入和运营结果产生不利影响。
如果我们不能证明“管理能力”，我们可能会失去参加第四章项目的资格。
美国能源部条例规定了一所院校必须满足的广泛标准，以确定它具有参与第四标题计划所需的“管理能力”。如果一家机构未能满足这些标准中的任何一项或未能遵守美国能源部的任何其他规定，美国能源部可以要求偿还第四章资金，将该机构从第四章资金的“预付款”系统转移到现金监控状态或“报销”支付系统，将该机构置于临时认证状态，或者启动一项程序，对该机构处以罚款或限制、暂停或终止该机构参与第四章计划的资格。如果我们被发现没有满足美国能源部的“管理能力”要求，我们可能会在获得或失去Title IV计划资金方面受到限制，这将限制我们的增长潜力，并对我们的注册、收入和运营结果产生不利影响。
由于我们依赖第三方来管理我们参与Title IV项目的事宜，因此它不遵守适用的规定可能会导致我们的学校失去参加Title IV项目的资格。
我们依赖第三方的帮助来遵守参与我们每所学校第四标题计划的复杂管理。第三方协助我们管理我们参加Title IV计划的事宜，如果它不遵守适用的法规，我们可能对其行为负责，并可能失去参加Title IV计划的资格。此外，如果第三方服务商不再能够向我们提供服务，我们可能无法及时或经济高效地替换它，或者根本无法更换，并且我们可能会失去遵守Title IV计划要求的能力，这将限制我们的增长潜力，并对我们的注册人数、收入和运营结果产生不利影响。
如果我们向参与招聘、录取或经济援助活动的个人支付不允许的佣金、奖金或其他奖励款项，我们将受到制裁。
参加第四标题计划的学校不得直接或间接基于成功招收学生或获得经济援助给参与招生或入学活动的任何人，或决定是否授予第四标题计划资金，而提供任何佣金、奖金或其他奖励付款。如果我们违反适用的能源部规定支付奖金、佣金或其他奖励款项，我们可能会受到制裁，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。奖励支付规则及其如何解释的相关不确定性也可能影响我们在雇佣政策和做法方面的做法或限制我们的选择，因此可能会对我们招聘和留住员工的能力产生负面影响，因此我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，美国政府问责局(GAO)发布了一份报告，批评美国能源部执行奖励支付规则，美国能源部已承诺加大执法力度。如果能源部确定一家机构违反了奖励支付规则，它可能会要求该机构修改其支付安排，以使能源部满意。能源部还可以对该机构处以罚款，或采取行动限制、暂停或终止该机构参与第四标题计划的资格。能源部还可以寻求收回与被禁止的奖励付款有关的第四章资金。此外，第三方可以代表能源部提起“基坦”或“举报人”诉讼，指控其违反奖励付款条款。这样的诉讼可能会促使美国能源部展开调查。特别是考虑到围绕奖励支付规则的不确定性，
Qui Tam或举报人诉讼或美国能源部调查的存在、回应成本和结果可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，导致我们的注册人数下降，并可能导致我们产生对我们的业务至关重要的成本等。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果他们的学生贷款违约率太高，我们的学校可能会失去参加第四章项目的资格。
美国能源部的条例规定，当历史违约率在一年或几年内达到一定水平时，机构参与第四章计划的资格就会终止。由于我们招收参加这些计划的学生的经验有限，我们掌握的历史违约率信息也很有限。预计在短期内进入还款阶段的学生相对较少，这可能导致少数学生拖欠贷款，对我们的违约率产生相对较大的影响。如果Aspen大学或USU因学生贷款违约率高而失去参加Title IV项目的资格，我们的学生将不再有资格使用我们机构的Title IV项目资金，这将显著减少我们的招生人数和收入，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果任何一家院校认证机构失去美国教育部长的认可，或者我们未能保持对阿斯彭大学和USU的院校认证，我们可能会失去参加Title IV课程的能力。
加强对认证机构及其对大学的认证的监管审查可能会继续下去。例如，2020年2月向国会提交了一项名为“2020年认证改革法案”的法案，该法案如果获得通过，将对认证机构实施监管改革，其中包括要求美国能源部加强对此类机构的审查。虽然阿斯彭大学和密歇根州立大学都获得了美国能源部认可的认证机构的认证，但如果美国能源部限制、暂停或终止任何一家认证机构的认可，该机构可能会失去参与Title IV项目的能力。如果我们在这种情况下不能依靠认证，除了其他方面，我们的学生和我们的机构将没有资格参加Title IV项目，这样的后果将对招生、收入和运营结果产生实质性的不利影响。此外，教育部长在美国能源部认可过程中加强对认证机构的审查，可能会导致认证机构对机构进行更严格的审查。
此外，基于对营利性教育部门的持续审查，认证机构可能会采取额外的标准、标准和政策来应对，这些标准、标准和政策旨在监控、监管或限制像阿斯彭大学(Aspen University)和加州大学(USU)这样的营利性机构的增长。认证机构采取的或与之相关的行动，包括机构的法律地位、控制形式或所有权/管理的任何变化，机构财务状况的任何重大变化，或招生和/或项目的任何重大增长或下降，都可能使认证机构接受适用认证机构的额外审查。
如果我们不遵守美国能源部的重大失实陈述规则，可能会导致对我们学校的制裁。
如果某机构对其教育项目的性质、财务收费或毕业生的就业能力作出重大虚假陈述，美国能源部可以对该机构采取行动。2011年，美国能源部扩大了构成重大虚假陈述的活动。根据美国能源部的规定，当机构本身、其代表之一或与其有提供教育项目、营销、广告或招生服务协议的组织或个人直接或间接向学生、准学生或任何公众、认证机构、州机构或教育部长作出重大失实陈述时，该机构即属重大失实陈述。(注：根据美国能源部的规定，该机构本身、其代表之一或与其有协议提供教育项目、营销、广告或招生服务的组织或个人直接或间接地向学生、准学生或任何公众、认证机构、州机构或教育部长作出重大失实陈述。规例将失实陈述定义为任何虚假、错误或误导性的陈述，并将误导性陈述定义为任何可能或有欺骗或混淆倾向的陈述。该规例将重大失实陈述界定为任何失实陈述，而该失实陈述是可合理预期或已合理依赖而对该人造成损害的失实陈述。如果美国能源部认定某一机构有重大失实陈述行为，美国能源部可以撤销该机构的项目参与协议，对该机构参与第四标题计划施加限制，拒绝代表该机构提出的参与申请，或对该机构提起诉讼，对该机构处以罚款，或限制、暂停或终止该机构参与第四标题计划。我们预计，我们的行业可能会有更多的行政行为和诉讼索赔重大失实陈述。, 这至少会增加与辩护此类行为相关的法律成本，因此我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不遵守美国能源部的学分要求，可能会导致对我们学校的制裁。
美国能源部为第四章的目的定义了“积分”时间。学分小时用于标题IV目的，以定义合格的课程和学年，并确定招生状态和院校可能为特定课程的学生支付的标题IV资助金额。条例将学分时间定义为制度上确立的等价性。
这合理地近似于某些特定的课内和课外时间，以及等量的其他学术活动的作业量。最终条例还要求机构认证机构审查机构的政策、程序以及分配学分时间的政策和程序的管理。认证机构必须采取适当的行动来解决机构的学分时数不足问题，并在发现一个或多个项目中系统性不遵守或重大不符合时通知能源部。美国能源部已经表示，如果它发现一家机构违反了标题IV的学分小时定义，它可能会要求该机构偿还根据不正确的学分时间分配而获得的标题IV的金额，如果它发现严重夸大了学分时间，它可能会对该机构处以罚款，或者限制、暂停或终止其参与标题IV计划，其结果可能是我们的业务受到实质性的不利影响。
美国国会继续审查营利性高等教育部门，这可能会导致立法或额外的美国能源部规则制定，这些规则制定可能会限制或限制自有学校参加Title IV计划，从而可能对我们的业务产生实质性和负面影响。
近年来，美国国会加大了对营利性教育机构的关注，包括它们参与第四标题项目的问题，并就此类问题举行了听证会。此外，美国政府问责局在对营利性机构进行秘密调查后发布了一系列报告。我们无法预测这些听证会和报告将在多大程度上或是否会导致立法、影响我们参与第四标题计划的进一步规则制定，或更有力地执行第四标题要求。此外，由于HEA正在等待重新授权和2020年即将举行的选举，政治考虑可能会影响第四章的资金以及未来立法中对营利性教育的处理。如果通过任何法律或法规，限制或限制专有学校参加第四标题计划或专有学校学生有资格获得的联邦学生资助金额，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果不遵守美国能源部实施的联邦校园安全和安保报告要求，将受到制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们必须遵守某些校园安全和安保报告要求，以及经2013年“重新授权暴力侵害妇女法案”修订的1990年“珍妮·克莱里校园安全政策披露和校园犯罪统计法案”(“克莱里法”)中的其他要求。Clery法案要求机构向美国能源部报告，并在其最近三个历年的年度安全报告中披露在该机构所谓的“Clery地理区域”内发生的某些犯罪数量的统计数据。随着我们扩展到新的校园地点，我们遵守Clery Act的努力将变得更加昂贵，不遵守的风险也将增加。 如果不遵守美国能源部颁布的“Clery Act”要求或规定，可能会导致罚款、暂停或终止我们参加Title IV计划的资格，可能会导致诉讼，或者可能损害我们的声誉，而每一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然与教育法规无关，但我们必须遵守州和地方的社会距离和流行病相关的法规和命令。这些要求可能会增加我们的费用。
其他风险
由于我们无法控制的因素，我们的股票价格可能会波动。
以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格：
•我们没有创造更多的物质收入；
•我们未能实现盈利或实现利息、税项、折旧和摊销前的正调整收益；
•我们未能达到金融分析师的业绩预期；
•改变财务分析师的盈利估计和建议；
•我们的增长率下降，包括新生入学人数和开课人数；
•我们对未来完成的任何融资条款的公开披露；
•披露我们每月付款计划和收款的结果；
•经济持续下滑，影响我们收回应收账款的能力；
•我们或我们的竞争对手宣布重大合同、新服务、收购、商业关系、合资企业或资本承诺；
•第四章资金损失或其他监管行为；
•本公司高级管理人员、董事或其他股东大量出售普通股；
•卖空活动；或
•类似公司的市场估值变化。
在过去，在公司证券市场价格波动之后，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将用于我们的业务。
由于我们可能在未经股东批准的情况下发行优先股，并有其他反收购防御措施，第三方可能更难收购我们，并可能压低我们的股价。.
我们的董事会(“董事会”)可以在没有股东投票的情况下发行一种或多种额外的优先股系列，这些优先股每股有一票以上的投票权。这将允许我们的董事会向支持我们和我们管理层的投资者发行优先股，并将我们业务的有效控制权交给我们的管理层。此外，优先股的发行可能会阻止收购，导致我们的股价下跌和我们普通股的利息下降。这可能会增加股东出售普通股的难度。这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
第1B项。未解决的员工评论。
一个也没有。
项目2.属性
我们在凤凰城、圣地亚哥、纽约、丹佛、奥斯汀和加拿大新不伦瑞克的蒙克顿租赁了大约88,600平方英尺的办公和教室空间。截至2020年4月30日的财年，我们的租赁成本为2,516,213美元。
此外，该公司于2020年2月宣布签署位于佛罗里达州坦帕市和得克萨斯州奥斯汀的两个新的许可前BSN园区地点的最终租赁协议，以及德克萨斯州奥斯汀的一个转租地点。有关更多信息，请参阅“第一部分项目1.商业-未来校园”。此外，由于护理学硕士-家庭护理从业者项目的快速增长，该公司计划在圣地亚哥、凤凰城、奥斯汀和坦帕这四个其获得执照的大都市地区新建平均10个考场，预计每个考场约占3000平方英尺，供美国州立大学在MSN-FNP项目中实施实验室沉浸式学习。为此，该公司于2020年7月宣布了一项租赁协议，在其凤凰城校区(机场附近)增设一个套房，从2020年9月开始为其MSN-FNP项目进行周末沉浸。
第三项法律程序
我们不时会涉及与我们在正常业务运作中的索偿有关的诉讼。截至本报告日期，除下文所述外，吾等并不知悉任何可合理预期会对吾等经营结果产生重大影响的其他未决或受威胁的诉讼，亦无任何诉讼令吾等的任何董事、高级职员或联属公司、或任何注册或实益股东成为不利一方或拥有不利吾等利益的重大利益。
2013年2月11日，高等教育管理集团(Higher Education Management Group，Inc.)(“HEMG”)和Patrick Spada先生在纽约州法院起诉AGI、某些高级管理成员和我们的董事，要求赔偿主要源于(I)在提交给SEC和美国能源部的文件中涉嫌虚假和误导性陈述，其中AGI披露HEMG和Spada先生在没有董事会授权的情况下借入220万美元，(Ii)涉嫌违反2012年4月的协议，根据该协议，AGI同意在众多条件和时间限制的情况下从HEMG购买AGI的某些股票，以及(Iii)涉嫌减持所有这些都得到了董事会的批准。2013年11月8日，纽约州法院批准了AGI提出的驳回几乎所有索赔的动议。2013年12月10日，AGI答复了HEMG和Spada先生在2013年4月提出的修改后的申诉。
2013年12月10日，AGI还在纽约州同一家法院对HEMG和斯帕达先生提起了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada提出的驳回AGI对他们提出的欺诈反诉的动议。
自2015年HEMG申请破产以来，这起诉讼一直被搁置。2019年2月，破产法院法官发布了一项命令，将AGI的索赔减少到888,631美元。虽然有大约924,500美元可供分配，但受托人的费用
几个月前是346,500美元。受托人正在等待计算必须从可用资金中支付的应缴税额，这意味着AGI收回的金额将远远低于它有权获得的金额。
虽然AGI的律师建议，HEMG和Spada在纽约诉讼中的索赔是没有根据的，但AGI不能对案件的最终结果提供任何保证。为诉讼辩护的费用可能很高，而且需要花费本来可以花在公司业务上的时间。虽然可能性不大，但如果斯帕达和HEMG在纽约诉讼中的索赔成功，AGI可能会支付巨额损害赔偿金。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第五条注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ASPU”。在2020年6月29日美国股市开盘后生效，公司在罗素股票指数年度重组结束时加入了小盘股罗素2000®指数和大盘罗素3000®指数。
纳斯达克最近一次报告的我们普通股的出售价格是在2020年7月2日，为8.74美元。截至那天，我们有135名纪录保持者。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头巷尾”或实益持有者，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。
股利政策
我们没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不打算支付这样的股息。我们的董事会将根据许多因素来决定我们未来的股息政策，包括经营结果、资本要求和一般业务状况。
未登记的股权证券销售
一个也没有。
第六项：精选财务数据。
不适用。
第七条管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该结合我们的合并财务报表阅读下面的讨论，合并财务报表包含在本年度报告的其他地方的Form 10-K中。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括本文包含的风险因素中讨论的因素。
关键术语
在业务管理方面，我们识别、衡量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的主要指标如下：
运营指标
•生存期值(“LTV”)-终身价值，指每个进入公司大学的新生在自然减员后支付的学杂费的加权平均总金额，即“终身价值”(Lifetime Value)，即每个进入公司大学的新生在自然减员后支付的学杂费的加权平均总额。
•订房-定义为将LTV乘以每个运营实体的新学生入学人数。
•每次投保的平均收入(“ARPU”)-通过将总预订量除以每个运营实体的总登记数来定义。
•营销效率比率(“MER”)-定义为每次登记的收入除以每次登记的成本。
运营成本和费用
•收入成本-包括教学成本和服务以及营销和促销成本。
◦教学成本-主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线教师相关的薪酬成本，
技术许可成本和与直接向学生提供服务的其他支持团体相关的成本，并计入收入成本。
◦营销和促销费用-包括与制作营销材料和广告相关的成本，以及外部销售成本。此类成本通常受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告计划支出的影响。根据广告活动的类型，非直接响应广告活动在发生时或第一次广告发生时计入费用。
•一般及行政开支-主要包括从事行政和学术管理和运营的人员的薪酬支出(包括基于股票的薪酬支出)和其他与员工相关的成本、财务、法律、税务和人力资源、专业服务费、公司税和设施成本。
非GAAP财务指标：
•扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)-是一项非GAAP财务指标。有关2020财年和2019年可分配给普通股股东的EBITDA净亏损的对账，请参阅“非GAAP-财务措施”。
•调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后的EBITDA”) -是一项非GAAP财务指标。有关2020和2019年可分配给普通股股东的调整后EBITDA净亏损的对账，请参阅“非GAAP-财务措施”。
公司概况
AGI是一家教育技术控股公司。它经营着两所大学，阿斯彭大学(“Aspen University”或“AUI”或“Aspen”)和美国大学(“United States University”或“USU”)。
除非上下文另有说明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学(Aspen University)和美国大学(United States University)--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理职业。截至2020年4月30日，两所大学11,444名学生中有9,710名(占所有学生总数的85%)是攻读学位的护理学生。
2014年3月，阿斯彭大学(Aspen University)公布了一项月付计划，该计划适用于该大学提供的所有在线学位课程的所有学生。月付计划的设计是这样的，学生每月支付一次，每月支付的费用用于支付总出勤费(学费和杂费，不包括教科书)。月付计划为在线助理和大多数学士学生提供了支付学杂费的机会，每月250美元，在线硕士学生325美元/月，在线博士生375美元/月，免息，从而为学生提供了每月付款的选择，而不是申请联邦经济援助贷款。
USU从2017年夏天开始提供月度付款计划。今天，在线RN to BSN课程(250美元/月)、在线MBA/MAED/MSN课程(325美元/月)、在线文科混合学士学位在线课程、加州教师资格认证委员会批准的教师资格认证课程(350美元/月)以及在线护理-家庭护理硕士(FNP)课程(375美元/月)都可以获得每月付款计划。从2019年8月起，USU FNP月付计划的新生注册将获得9,000美元的两年付款计划(375美元/月x 24个月)，旨在仅支付第一年的临床前课程(大约费用为9,000美元)。在为期两年的FNP项目中，学生完成临床课程的第二学年(费用约为18,000美元)需要通过传统的支付方式(现金、私人贷款、公司学费报销或联邦财政援助)提供资金。
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得DEAC的全国认证，DEAC是美国能源部和CHEA认可的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU已获得WSCUC地区认证。
根据高等教育法案和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。
AGI学生人口概况*
截至2020年4月30日，AGI的整体活跃学生人数(包括阿斯彭大学和密歇根州立大学)同比增长28%，从8932人增长到11444人，寻求护理学位的学生为9,710人，占这两所大学学生总数的85%。活跃的学生团体由在财政年度结束时注册某一课程或注册即将到来的课程的活跃的学位寻求者组成。
阿斯彭大学(Aspen University)积极寻求学位的学生总数同比增长22%，从7784人增加到9487人。密歇根州立大学活跃的学位寻求者人数同比增长，从1,148人增加到1,957人，增幅为70%。
AGI新生入学人数
在2020财年第四季度，阿斯彭大学招收了1,344名新学生，使阿斯彭大学的整体招生人数同比增长了8%。 阿斯彭大学的招生增长主要是由于亚利桑那州凤凰城的两个校区整整一个季度的招生人数，而前一年只有一个校区开放，这主要是由Pre-Licsure BSN计划推动的。
密歇根州立大学在本季度招收了432名新生，主要是由FNP的招生推动的，与去年同期相比增长了36%。
2020财年，阿斯彭大学(Aspen University)招生人数同比增长26%，达到5953人，密歇根州立大学(USU)招生人数同比增长62%，达到1715人。
下表反映了过去五个季度的新生入学人数：
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| 按季度划分的新生注册人数 | | | | | | | | |
| Q4’19 | | Q1’20 | | Q2’20 | | Q3’20 | | Q4’20 |
| 阿斯彭大学 | 1,243 | | 1,415 | | 1,823 | | 1,371 | | 1,344 |
| USU | 317 | | 514 | | 394 | | 375 | | 432 |
总计 | 1,560 | | 1,929 | | 2,217 | | 1,746 | | 1,776 |
营销效率比(MER)分析
AGI制定了一个营销效率比率，以持续监测其商业模式的表现。
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| 每次注册收入(RPE) |
| 营销效率比率(MER)= | ————————————— |
| 每次注册成本(CPE) |
每次注册成本(CPE)
每次招生成本衡量的是在给定的九个月期间花费的广告投资除以在给定的九个月期间实现的新生入学人数，以获得所测量期间的平均CPE(或教育部门以外的CAC)。
每次注册收入(RPE)
每次招生收入采用每个季度的新学位学生招生队列，并衡量包括学杂费在内的赚取收入金额，以确定所测量队列的平均RPE。对于队列的后期，我们根据历史结果进行了合理的预测，以确定我们在队列的后期将获得多少收入。
在2020财年第四季度，我们大学的营销效率比(MER)(代表每招生收入(LTV)比每招生成本(CPE))提高了38%，阿斯彭大学和USU分别提高了38%和14%，如下表所示：
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| 第四季度营销效率比 | | | | | | | | | | |
| 注册人数 | | CAC1 | | LTV2 | | 第四季度‘20季度 | | Q4‘19年度 | | 合并百分比更改 |
| 阿斯彭大学 | 1,344 | | $ | 1,284 | | | $14,058 3 | | 10.9X | | 7.9X | | 38 | % |
| USU | 432 | | $ | 1,423 | | | $17,820 4 | | 12.5X | | 11.0X | | 14 | % |
———————
1基于各大学招生的6个月滚动加权平均CAC
2新注册学生的终身价值(LTV)
3本季度阿斯彭大学所有招生人数的加权平均LTV
4美国州立大学MSN-FNP计划的LTV
与去年同期相比，MER结果的改善是由招生成本的下降推动的。 与前一年相比，AGI的加权平均注册费用下降了10%，从1462美元降至1315美元。
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| 第四季度加权平均招生成本 | | | | | | | | |
| 第四季度‘19年注册人数 | | 第四季度‘19年CAC1 | | Q4‘20注册人数 | | 第四季度‘20 CAC1 | | CAC%更改 |
| 阿斯彭大学 | 1,243 | | $ | 1,420 | | | 1,344 | | $ | 1,284 | | | (10) | % |
| USU | 317 | | $ | 1,619 | | | 432 | | $ | 1,423 | | | (12) | % |
| 加权平均 | | | $ | 1,462 | | | | | $ | 1,315 | | | (10) | % |
———————
1基于6个月滚动平均数
预订分析
与去年同期相比，2020财年第四季度的预订量增长了36%，达到2660万美元，全公司每次注册的平均收入(APRU)增长了19%，达到14,973美元。在2020财年，预订量增长了68%，达到1.113亿美元，使全公司每次注册的平均收入(APRU)增长了27%，达到14,514美元。
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| 第四季度预订量1 和每次注册的平均收入(ARPU) | | | | | | | | |
| 第四季度‘19年注册人数 | | 第四季度‘19年预订量 | | Q4‘20注册人数 | | Q4‘20预订量 | | 更改总预订量百分比和ARPU |
| 阿斯彭大学 | 1,243 | | $ | 13,942,200 | | | 1,344 | | $ | 18,893,550 | | | | |
| USU | 317 | | $ | 5,648,940 | | | 432 | | $ | 7,698,240 | | | | |
| 总计 | 1,560 | | $ | 19,591,140 | | | 1,776 | | $ | 26,591,790 | | | 36 | % |
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| ARPU | | | $ | 12,558 | | | | | $ | 14,973 | | | 19 | % |
1 通过将每个运营实体的每个注册的终身价值(LTV)乘以新学员注册来定义“预订”。每用户平均收入(ARPU)定义为总预订量除以总注册人数
阿斯彭大学(Aspen University)颁发执照前的BSN混合(在线/校园)学位计划
2018年7月，阿斯彭大学(Aspen University)通过ANI在亚利桑那州凤凰城的初始校区开始了护理学学士学位预审项目。由于凤凰城大都市区需求旺盛，2019年1月，阿斯彭大学(Aspen University)开始提供白天(7月、11月、3月学期)和晚上/周末(1月、5月、9月学期)的课程，相当于每年开始6个学期。此外，2018年9月，AGI与HonorHealth签署了一份谅解备忘录，将在凤凰城大都市区开设第二个校区。HonorHealth的第一学期于2019年9月开始。
阿斯彭大学(Aspen University)的创新混合(在线/在校)课程允许大部分学分在线完成(120个学分中有83个，占69%)，目前在线普通教育课程的学费较低，为150美元/学分小时，在线核心护理课程为325美元/学分小时。对于没有大学学分的学生来说，上学的总费用不到5万美元。
阿斯彭大学的执照前BSN课程是一项全日制、为期三年(九个学期)的课程，专门为目前没有州护理执照且没有护理经验的学生设计。Aspen正在招收学生参加以下两个项目之一：(1)为完成的普通教育学分低于要求的41个学分(1年级)的学生提供的职业前护理部分，以及(2)为准备参加入学竞争评估过程(2-3年级)的学生提供的护理核心部分。
许可前BSN计划-未来园区扩展计划
阿斯彭大学于2020年2月宣布签署位于佛罗里达州坦帕市和得克萨斯州奥斯汀的两个新的阿斯彭大学Pre-Licsure BSN校区的最终租赁协议。
佛罗里达州坦帕校区
阿斯彭大学已经签署了一份为期十年的最终租赁协议，占用位于坦帕橡树大道12802号的坦帕橡树I号物业约30,000平方英尺(套房150和450)。从75号州际公路和南佛罗里达大学附近的东弗莱彻大道的交叉口可以看到这座建筑，每天可以看到大约126,500辆车。Aspen的目标是在2020年8月在坦帕橡树I开始第一学期的学习，地点是以前由凤凰城大学占据的校园空间。
阿斯彭大学已经与Bayfront Health签署了一项协议，Bayfront Health是一个由7家医院和1900多名医疗专业人员组成的地区性网络，为佛罗里达州墨西哥湾沿岸的居民提供服务，为Aspen的护理学生提供所需的临床安置。此外，在坦帕大都市区还与约翰·霍普金斯儿童医院公司、家庭护理连接公司、全球护士网络公司、有限责任公司和美国国家红十字会签署了临床合作协议。
在开始校园运营之前，Aspen需要获得佛罗里达州护理委员会和佛罗里达州独立教育委员会(FLCIE)的批准。到目前为止，Aspen已获得佛罗里达州护理委员会的批准，并已收到确认，我们正在2020年7月与FLCIE进行最终批准的议程上。假设2020年7月获得批准，我们预计将于2020年11月在坦帕开始我们的第一学期。
德克萨斯州奥斯汀校区
阿斯彭大学签署了一项为期八年的最终租赁协议，将在位于奥斯汀郊区圆石城W.Louis Henna大道101号的Frontera Crossing办公楼一楼的一部分租用约22,000平方英尺。该建筑位于35号州际公路和45号州际公路的交界处，这是大都市地区交通量最大的高速公路交汇处之一，每天可以看到大约143,362辆汽车。Aspen的目标是于2020年11月在Frontera Crossing开始它的第一学期，地点是以前由艺术学院占据的校园空间。
阿斯彭已经与贝勒·斯科特和怀特健康中心部门签署了一项临床附属协议，该部门是得克萨斯州最大的非营利性医疗系统，也是美国最大的医疗系统之一。贝勒·斯科特和怀特公司包括48家医院、800多个病人护理地点、7800多名在职医生、超过4.7万名员工和斯科特和怀特健康计划。
Aspen正在与德克萨斯州护理委员会、德克萨斯州高等教育协调委员会和德克萨斯州劳动力委员会合作，以完成各自的监管审批流程，并要求在开始校园运营之前获得所有机构的批准。到目前为止，Aspen已获得德克萨斯州高等教育协调委员会和德克萨斯州劳动力委员会的批准，并已收到确认，我们已列入2020年7月德克萨斯州护理委员会的最终批准议程。
除了将于2020年8月1日生效的朗洛克校区外，阿斯彭大学还签订了一份转租合同，接管了次地主美国国立大学(NAU)持有的剩余20个月租约，占用了他们位于德克萨斯州乔治敦郊区的校园约7200平方英尺，该校区位于阿斯彭未来在朗洛克郊区的Frontera Crossing校区以北约10英里处。作为交换，Aspen作为转租人，不收取额外费用，有权使用转租人拥有的所有现有家具、固定装置和设备，并将以10.00美元的卖单将所有此类家具、固定装置和设备转让给转租人。根据监管部门的批准，阿斯彭大学的目标是在2020年9月开始第一学期，并将与NAU共享校园，直到2021年1月，NAU将完成剩余12名护理学生的授课。
AGI计划美国大学(USU)在每个校园大都市区实施MSN-FNP周末沉浸活动：
虽然到目前为止，实验室时间都是在USU的圣地亚哥设施进行的，但MSN-FNP项目的快速增长促使AGI计划在全美多个地点扩大实验室沉浸。例如，该公司在我们位于凤凰城(机场附近)的主校园设施的地下租用了一个额外的套房，开始为圣地亚哥和凤凰城的MSN-FNP学生提供周末沉浸体验。我们预计凤凰城的这个额外的临床设施将于今年9月开放。
此外，AGI的未来计划要求在其每个获得执照的大都市地区平均建设10个考场，每个考场占地约3000平方英尺，供美国州立大学实施MSN-FNP计划的沉浸式学习。因此，在监管部门批准后，到2020年底，计划在圣地亚哥、凤凰城、奥斯汀和坦帕这四个大都市地区为USU MSN-FNP学生进行实验室沉浸。
AGI与美国先进实践网络(A-APN)的远程医疗合作伙伴关系
2020年7月7日，该公司宣布与美国高级实践网络(A-APN)结成伙伴关系，A-APN是一个由高级实践护士组成的全国临床网络，在美国各地的门诊中心和临床设施提供全面的保健和护理服务。
A-APN为独立的护士从业者(NPs)提供了一个独特的、多个州的网络或“没有围墙的团体实践”，拥有一流的技术和业务支持。A-APN是为NP创建的，也是由NP创建的。该网络的农村和远程成员在全国范围内为患者提供值得信任的同行交叉覆盖。A-APN会员使用CareSpan的数字医疗服务交付平台提供临床服务，便于当面或远程提供服务。该平台包括诊断、电子病历、电子处方、远程监控和动态文档。
通过这种联系，A-APN将任命一名教育协调员与USU的实地经验办公室合作，为USU MSN-FNP学生安排合格的、有经验的NP导师。我们期望这一远程医疗合作伙伴关系将使MSN-法国国立卫生研究院的学生能够在新冠肺炎危机期间和之后完成他们所需的与A-APN直接护理的临床小时数。作为一个好处，公司预计他们预计的毕业日期不会有任何延误。
应收账款和月度付款计划
自2014年春季开始按月付款计划以来，短期和长期应收账款余额已从2014年4月30日的净额649890美元增至2020年4月30日的净额21027927美元。这种增长可以被描绘成月付计划的引擎。能够在固定的时间内支付学位的吸引力推动了这一计划的增长，从而增加了应收账款余额。
每个学生的应收账款是不同的，这取决于学生每节课的数量。如果一名学生每8周上两节课，每月支付250美元、325美元或375美元，该学生的应收账款余额将相应增加。
共同的主线是实际的月付，它的作用是作为零售分期付款合同，每个学生承诺在固定的几个月内支付无息。阿斯彭大学(Aspen University)通过月付方式支付学杂费的学生同比增长9%，从5404人增加到5888人。这5888名学生通过月付方式支付费用，占阿斯彭大学活跃学生总数的62%。
通过月付方式支付学杂费的美国州立大学学生从758名增加到1273名。这1273名学生通过月付方式支付费用，占美国州立大学活跃学生总数的65%。
业务组合和与应收账款关系的变化
在2020财年，使用月付计划的学生收入同比增长34%，但占总收入的比例连续第二年下降，从2019年的61.5%下降到2020财年的57.2%，而总收入同比增长44%。
我们的两个终身价值最高的项目是阿斯彭大学的许可前BSN计划和美国州立大学的MSN家庭护士从业者计划。 这些项目是我们增长最快的项目，现在占年收入总额的40%。 我们预计，随着我们在未来3-4年内继续将校园面积从2个扩大到10多个，来自这些项目的收入占我们总收入的百分比将继续增长。
我们业务组合的这一变化将对我们的应收账款和坏账准备产生重大影响。 BSN预证计划和MSN-FNP计划的第二学年需要在每个学期开始之前付款。 这意味着来自这两个项目的所有收入的大约90%+将预先支付；这意味着我们的应收账款和坏账拨备将占我们总收入的百分比。
随着这些项目的收入占总收入的比例继续增长，我们预计我们的运营现金流将相应增加，这反过来将使AGI的现金流转为正数，并随着时间的推移产生正的自由现金流。
除了业务组合的这一变化外，我们还建立在对应收账款的现有分析基础上，并扩展了我们的分析，以包括对计划内所有支付类型、学生身份和年龄的评估。 以前，我们的评估主要集中在使用月付计划的学生身上。 随着我们财务系统的升级，我们希望获得更强的跟踪离散数据的能力，更快、更容易地支持更主动的学生参与，我们相信这将改善我们的学生应收账款组合的表现。
在确定计划和学生身份的特定趋势时，我们将努力创建隔离计划特定收入和应收账款活动的方法，以收集、分析和报告计划特定的数据和趋势。 随着时间的推移，我们将利用这些知识来加强我们未来的津贴储备政策。
通过更早地提高对趋势的可见性，我们预计学生的整体表现将有所改善，拖欠账款的情况将会减少。
为坏账预留备用金及对免税额的收费
在第四季度，我们在现有的应收账款分析的基础上，评估了几个较旧的过时学生文件的部分内容。 在这一分析中，我们确定了大约656名学生的应收账款被视为是美国州立大学的应收账款，阿斯彭大学的应收账款为686,000美元，美国州立大学约39名学生的应收账款为81,000美元
根据付款明细和学生身份无法收回。 这些金额是从2020财年第四季度的坏账拨备中扣除的。
作为前面讨论的应收账款分析的一部分，我们评估了我们的长期MPP学生应收账款。分析将学生分为两类：护理类和非护理类。 根据我们对付款细节和学生表现的分析，在第四季度，我们选择从坏账准备金中计入152,000美元的MPP应收账款。MPP应收账款将结合我们最新的回收和收回流程进行评估，我们预计结果将是积极的。
我们以前学生的应收账款是2018年或更近的，但我们护理项目的某些校友除外。我们相信我们的分析是恰当和合理的。我们进一步相信，我们有能力将我们加强的追回和追回工作的重点放在最近毕业生和当前在校学生的拖欠和逾期金额上。
基于我们对应收账款、整体收入增长趋势和业务组合变化的审查，我们评估了我们的准备金方法，并在2020财年第四季度为阿斯彭大学增加了720,000美元，为USU增加了60,005美元。请注意，AGI的坏账拨备年初为125万美元，年末为175万美元。
作为评估我们预留方法的一部分，我们还评估了我们在学生账户、应收账款回收和收款过程中的流程。 我们设计了一个加强的追讨和收款程序，预计将更早开始追回学生逾期付款，并为MPP学生在学习过程中和毕业后更积极地管理这些学生。
我们将继续根据收入增长趋势、业务组合和我们在每个计划基础上确定的特定趋势，对我们的应收账款进行准备金。我们认为我们目前有足够的储备来应对当前的学生组合，但我们打算保持警惕，以了解可能影响我们学生履行义务能力的外部变化，如新冠肺炎经济持续放缓或其他可能使我们有理由对当前方法和储备政策做出实质性改变的外部事件和情况。
随着时间的推移，我们预计我们业务组合的变化，加上流程的改进和收款的增强，将导致学生应收账款组合得到更好的管理，并改善运营的现金流。
应收账款与收入的关系
任何期间的应收账款总额余额是以下三个因素的净影响：
1.收入；
(二)现金收据；
3.递延收入的净变动。
这三个因素同样决定了应收账款总额。如果一个季度的现金收入特别高，应收账款总额就会下降。如果现金收入较低，或者如果其他两个因素中的任何一个有显着变化，都会产生同样的影响。
简单地看收入的变化并不能转化为应收账款总额的同样类似的变化。现金的相对变化和延期也必须考虑在内。对于应收账款净额，还必须考虑准备金的变化。任何额外的准备金或注销都会影响余额。
由于应收账款总额和应收账款净额都是一个直接的数学公式，而且大多数信息都是公开的，所以可以合理地计算两项非公开信息，即应收账款总额中的现金收入和应收账款净额中的注销。
对于收入，季度变化主要是账单和递延收入的净影响。上一季度或上一年的延期将添加到账单中，并从账单金额中减去期末的延期。每个期末的递延收入总额反映在资产负债表的负债部分。递延收入可能由于许多原因而有所不同，但季节性和课程开始的时间与季度末有关，将导致余额发生变化。
如应收账款部分所述，收入的变化不能与应收账款的变化相提并论。收入对收到的现金没有影响，而应收账款有影响。根据月份和收到的现金数量的不同，收入或应收账款的增长速度可能会有所不同。现金的影响很容易证实，因为它同意在我们的银行账户中存款。
截至2020年4月30日，坏账准备为1,758,920美元，占应收账款总额22,786,847美元(短期和长期应收账款之和)的7.7%。
引入长期应收账款
当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一定的合同金额。这笔合同金额不能记录为应收账款，因为学生可以选择停止学习。当学生上一堂课时，收入就是在这八周的课程中赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节课，正如我们所讨论的那样，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。
由于越来越多的人接受我们的每月付款计划，我们的长期应收账款余额从2019年4月30日的3,085,243美元增加到2020年4月30日的6,701,136美元。主要部分由MPP学生组成，他们在36个月、39个月和72个月内按月支付。学生一般在30个月内完成学业，因此公司的应收账款大多是短期的。然而，当学生早于30个月的平均完成时间毕业，随着学生进入美国州立大学MSN-FNP遗留72个月付款计划的第二学年，当他们的负债增加到4500美元以上时，他们就会过渡到长期应收账款。这是推动长期应收账款增加的两个主要因素。
以下是短期和长期应收账款以及合同价值的图表：
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A | B | C |
选修的课程 每月减少 收到的付款 | 班级付费 拿到的是更大的 超过12个月 | 预期的类 将被接管 节目平衡。 |
短期的 应收帐款 | 长期 应收帐款 | 未记录在 财务报表 |
A、B和C的总和将等于该项目的总成本。 | | |
2020年的发展
2020年1月22日，该公司完成了普通股的承销公开发行，净收益约为1600万美元。2020年1月22日，该公司对其当时由两名投资者持有的1000万美元定期贷款进行了再融资，这两名投资者分别向投资者发行了500万美元的可转换票据。可转换票据的主要条款如下：
•自发行日起6个月后，贷款人有权将本金转换为我们公司普通股的股份，转换价格为每股7.15美元；
•如果我们的普通股在连续20个交易日内的平均收盘价至少为10.725美元，可转换票据将自动转换为公司普通股；
•可转换票据将于2023年1月22日到期，或自交易结束起约三年；
•可换股票据的年息率为7厘(每月派息)，而定期贷款的息率为12厘；及
•可转换票据的担保方式与定期贷款相同。
2020年3月1日，诉讼时效到期，以强制支付2014年3月1日到期的5万美元可转换票据。因此，本公司没有义务支付这笔贷款，并将其视为2020财年第四季度的债务清偿。
2019年6月24日，此前在纳斯达克资本市场上市的公司普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市。
2020年综合结果
2020财年的收入从2019年的34,025,418美元增加到49,061,080美元，增长了15,035,662美元，增幅为44%。该公司将重点放在产生公司最高LTV的两个最新业务部门，即美国大学的MSN-家庭护士从业者(MSN-FNP)和阿斯彭大学的许可前BSN(PL-BSN)计划，这两个部门目前占总收入的40%。
2020财年的新生注册人数增加了32%，达到7668人，总预订量增加了68%，达到1.113亿美元，整个公司的APRU增长了27%，达到14,514美元。阿斯彭大学护理实践博士(DNP)和PL-BSN以及美国大学(USU)MSN-FNP项目招生人数的增加推动了总预订量的增长和ARPU的增加。我们的MER在两所大学的成绩都保持在10倍以上，这是招生费用逐年持续下降的结果。
AGI的整体活跃学生人数(包括阿斯彭大学和密歇根州立大学)同比增长28%，从8932人增加到11444人。阿斯彭大学(Aspen University)积极寻求学位的学生总数同比增长22%，从7784人增加到9487人。与去年同期相比，密歇根州立大学的总活跃学生人数从1,148人增加到1,957人，即70%。
新冠肺炎更新
新冠肺炎危机没有对公司2020财年第四季度的财务业绩产生实质性影响，我们创纪录的1,410万美元的收入证明了这一点。在整个2020财年第四季度以及2020年5月和6月，我们活跃的学生群体中的课程开课率和坚持性保持在新冠肺炎之前的水平。
在整个2020财年第四季度，我们最高的远程护理课程的注册人数保持在新冠肺炎之前的水平，然而，在2020年3月中旬至4月底的大约六周时间里，阿斯彭大学获得执照后的在线护理学位注册人数确实出现了适度放缓。随后，公司所有单位的招生人数在2020年5月和6月恢复到新冠肺炎之前的水平。
新冠肺炎把焦点放在了美国护士短缺的问题上，特别是对拥有四年制和高级学位的护士的需求，比如美国州立大学的msn-fnp和阿斯彭大学的dnp项目。我们相信，我们将在顺风环境中运营多年，这与我们计划中的许可前BSN混合校园业务的扩展相关。
运营结果
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月和截至2020年4月30日的财年与截至2019年4月30日的财年的比较
营业收入
截至2020年4月30日的三个月(“2020年第四季度”)与截至2019年4月30日的三个月的比较
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| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
| 营业收入 | | $ | 14,079,193 | | | $ | 3,865,051 | | | 38% | | $ | 10,214,142 | |
来自以下项目的收入2020财年的运营从2019年的10214,142美元增加到14,079,193美元，增加了3,865,051美元，增幅为38%。
阿斯彭大学的收入贡献了总收入的71%，从7830324美元增加到9988306美元，增加了2157,982美元。友邦保险的许可前BSN计划占公司总收入的17%。USU的收入增加了1,707,067美元，增幅为72%，从2,383,819美元增至4,090,886美元，占公司总收入的29%。
在公司的标准年终收入测试程序中，我们确定我们在阿斯彭大学的收入报告无意中没有报告发放给退学学生的某些微不足道的技术费用的学分。请注意，所有发给学生的发票和学分过去和现在都是正确的，他们的学生分类账和账户都是准确的，所以这个收入报告错误对我们的学生团体没有影响。在2020财年，此错误的赚取费用计算结果为480,303美元。因此，第四会计季度的收入为14079193美元，而不是之前宣布的1450万美元的收入估计。在2019财年，此错误的赚取费用计算总额为296,471美元。这一金额被认为对我们2019财年的收入无关紧要，公司将在我们的2021财年第一季度10-季度将这一调整记录到其他费用中。
截至2020年4月30日的年度(“2020财年”)与2019年4月30日(2019年财政年度)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
| 营业收入 | | $ | 49,061,080 | | | $ | 15,035,662 | | | 44% | | $ | 34,025,418 | |
来自以下项目的收入2020财年的运营从2019年的34,025,418美元增加到49,061,080美元，增加了15,035,662美元，增幅为44%。
阿斯彭大学的收入占总收入的73%，从27,076,174美元增加到35,648,490美元，增幅为8,572,316美元。友邦保险的许可前BSN计划占公司全年总收入的13%。USU的收入增加了6,463,344美元，增幅为93%，从6,949,245美元增至13,412,589美元，占公司总收入的27%。
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | | $ | 5,431,182 | | | $ | 1,118,851 | | | 26% | | $ | 4,312,331 | |
| 作为收入的百分比 | | 39% | | | | | | 42% |
教学成本和服务
截至2020年4月30日的三个月的教学成本和服务从截至2019年4月30日的三个月的1,974,846美元或收入的19%增加到2,691,185美元或收入的19%，增加了716,339美元或36%。这一增长的主要原因是开课人数同比增加，我们的护理执照项目聘请了更多的全职教师；AU的BSN预许可和美国州立大学的MSN-FNP项目。
在截至2020年4月30日的三个月里，阿斯彭大学的教学成本和服务占阿斯彭大学收入的18%，而同期USU的教学成本和服务相当于USU收入的21%。
市场营销和促销
截至2020年4月30日的三个月的营销和促销成本为2,739,997美元，占收入的19%，而截至2019年4月30日的三个月为2,337,486美元，占收入的23%，增加了402,511美元，占收入的17%。
在截至2020年4月30日的三个月里，阿斯彭大学的营销和推广成本占阿斯彭大学收入的18%，而USU的营销和推广成本相当于同期USU收入的16%。
截至2020年4月30日的三个月，AGI企业营销费用相当于265,375美元，而截至2019年4月30日的三个月为201,190美元，增加了64,185美元，增幅为32%。
截至2020年4月30日的三个月，毛利润占收入的比例从截至2019年4月30日的三个月的5,683,536美元或56%升至收入的59%，即8,351,112美元，同比增长47%。
在截至2020年4月30日的三个月里，阿斯彭大学的毛利润占阿斯彭大学收入的60%，而USU的毛利润相当于同期USU收入的63%。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | | $ | 19,135,302 | | | $ | 3,158,084 | | | 20% | | $ | 15,977,218 | |
| 作为收入的百分比 | | 39 | % | | | | | | 47 | % |
教学成本和服务
2020财年的教学成本和服务从2019年的6,880,668美元增加到9,639,323美元，占收入的20%，增加了2,758,655美元，占收入的40%。增加的主要原因是开课人数同比增加，我们的护理执照项目聘请了更多的全职教师；AU的BSN预许可和美国州立大学的MSN-FNP项目。
Aspen大学的教学成本和服务占2020财年Aspen大学收入的18%，而同期USU的教学成本和服务相当于USU收入的21%。
市场营销和促销
2020财年的营销和促销成本为9,495,980美元，占收入的19%，而2019年为9,096,551美元，占收入的27%，增加了399,429美元，占收入的4%。
阿斯彭大学的营销和推广成本占2020财年阿斯彭大学收入的18%，而USU的营销和推广成本相当于同期USU收入的16%。
AGI企业营销费用在2020财年为994,113美元，而2019财年为852,904美元，增加了141,209美元，增幅为17%。
毛利润占收入的比例从2019年的17,299,195美元上升到2020财年的59%，即28,848,786美元，同比增长67%。
阿斯彭大学的毛利润占2020财年阿斯彭大学收入的61%，而USU的毛利润相当于同期USU收入的62%。
考虑到本年度毛利润同比增长超过1150万美元，而收入增加了1500万美元，因此本财年收入增长的77%下降到毛利线。
成本和开支
一般事务和行政事务
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
一般事务和行政事务 | | $ | 7,716,277 | | | $ | 1,420,452 | | | 23% | | $ | 6,295,825 | |
| 作为收入的百分比 | | 53% | | | | | | 62% |
2020财年的一般和行政成本为7,716,277美元，占收入的53%，而2019年为6,295,825美元，占收入的62%，增加了1,420,452美元，增幅为23%。费用的增加符合我们的长期预期，即一般和行政成本将以收入的大约一半的速度增长。这些成本中有一部分是可变的，随着我们收入的增加而增加；但也有固定成本部分的增长速度往往较慢。
请注意，AGI在本季度记录了77,000美元的一次性G&A费用项目，主要与招聘费用有关。剔除这些一次性项目，G&A将仅同比增长130万美元，这意味着G&A将以21%的年增长率增长。
包括在上述金额中的阿斯彭大学一般和行政成本占截至2020年4月30日的三个月阿斯彭大学收入的33%，而USU的一般和行政成本相当于同期USU收入的46%。
AGI在截至2020年和2019年4月30日的三个月的一般和行政成本分别包括在上述金额中，分别为2,492,208美元和1,727,814美元，其中包括纽约公司办公室的公司员工、IT、租金、基于AGI股票的非现金薪酬、专业费用(法律、会计和投资者关系)，以及本季度与招聘费用相关的一次性费用项目。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
一般事务和行政事务 | | $ | 30,329,520 | | | $ | 6,195,700 | | | 26% | | $ | 24,133,820 | |
| 作为收入的百分比 | | 62% | | | | | | 71% |
2020财年的一般和行政成本为30,329,520美元，占收入的62%，而2019年为24,133,820美元，占收入的71%，增加了6,195,700美元，占收入的26%。在2020财年，不包括非经常性项目的一般和行政费用比上一财年增长了21%。展望未来，该公司预计经常性的一般和行政费用将以收入的一半左右的速度增长。这些成本中有一部分是可变的，随着我们收入的增加而增加；但也有固定成本部分的增长速度往往较慢。
包括在上述金额中的阿斯彭大学一般和行政成本占2020财年阿斯彭大学收入的39%，而USU的一般和行政成本相当于同期USU收入的53%。
AGI在2020财年和2019年的一般和行政成本分别包括在上述金额中，分别为9,157,729美元和6,136,918美元，包括纽约公司办公室的公司员工、IT、租金、基于AGI股票的非现金薪酬、专业费用(法律、会计和投资者关系)以及上文所述的一次性费用项目。
坏账费用
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
坏账费用 | | $ | 780,005 | | | $ | 406,057 | | | 109% | | $ | 373,948 | |
| 作为收入的百分比 | | 5% | | | | | | 4% |
截至2020年4月30日的三个月的坏账支出从截至2019年4月30日的三个月的373,948美元增加到780,005美元，增加了406,057美元，增幅为109%。根据收入增长趋势和对应收账款的审查，该公司评估了其准备金方法，并相应地增加了对阿斯彭和美国苏州的准备金。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
坏账费用 | | $ | 1,431,210 | | | $ | 577,202 | | | 68% | | $ | 854,008 | |
| 作为收入的百分比 | | 3% | | | | | | 3% |
2020财年的坏账支出从2019年的854,008美元增加到1,431,210美元，增加了577,202美元，增幅为68%。根据收入增长趋势和对应收账款的审查，该公司评估了其准备金方法，并相应地增加了对阿斯彭和美国苏州的准备金。
折旧及摊销
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
折旧摊销 | | $ | 493,268 | | | $ | (99,366) | | | (17)% | | $ | 592,634 | |
| 作为收入的百分比 | | 4% | | | | | | 6% |
截至2020年4月30日的三个月的折旧和摊销成本从截至2019年4月30日的三个月的592,634美元降至493,268美元，减少了99,366美元，降幅为17%。折旧费用减少的主要原因是USU与2017年底收购AGI的无形资产相关的摊销费用减少。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
折旧摊销 | | $ | 2,203,461 | | | $ | 33,363 | | | 2% | | $ | 2,170,098 | |
| 作为收入的百分比 | | 4% | | | | | | 6% |
2020财年的折旧和摊销成本从2019年的2,170,098美元增加到2,203,461美元，增加了33,363美元，增幅为2%。折旧费用的增加主要是由于对公司开发的软件的额外投资，但部分被2017年末收购AGI导致的USU摊销费用的减少所抵消。此外，AGI已经在凤凰城校区进行了资本投资，并预计将在不久的将来投资于其他校区地点，这将导致折旧费用继续增加。
其他费用，净额
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
其他费用，净额 | | $ | (333,711) | | | $ | (84,378) | | | 34% | | $ | (249,333) | |
截至2020年4月30日的三个月的其他费用净额主要包括与公司信贷额度有关的利息支出和约40万美元的应付担保贷款，由50,000美元期票的注销所抵消。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
其他费用，净额 | | $ | (1,568,832) | | | $ | (1,400,341) | | | 831% | | $ | (168,491) | |
其他费用，2020会计年度的净额包括与公司信用额度有关的利息支出、应付担保贷款和以前约180万美元的可转换票据，由收回约12万美元以前注销的USU应收账款和注销5万美元的期票所抵消。
所得税费用
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
所得税费用 | | $ | 10,688 | | | $ | 10,688 | | | NM： | | | $ | — | |
________________
NM-没有意义
截至2020年4月30日的三个月，所得税支出为10,688美元，而2019年财年为0美元。Aspen Group在这两个时期都经历了运营亏损。由于管理层对这些亏损产生的递延税项资产进行了全额估值扣除，因此在这两个时期的营业报表中都没有记录任何税收优惠。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
所得税费用 | | $ | 51,820 | | | $ | 51,820 | | | NM： | | | $ | — | |
2020财年的所得税支出为51,820美元，而2019财年为0美元。Aspen Group在这两个时期都经历了运营亏损。由于管理层对这些亏损产生的递延税项资产进行了全额估值扣除，因此在这两个时期的营业报表中都没有记录任何税收优惠。
净亏损
截至2020年4月30日的三个月与截至2019年4月30日的三个月的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的三个月， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
净损失 | | $ | (664,563) | | | $ | 945,360 | | | 59% | | $ | (1,609,923) | |
截至2020年4月30日的三个月，可分配给股东的净亏损为664,563美元，或每股基本股净亏损0.03美元，而截至2019年4月30日的三个月，可分配给股东的净亏损为1,609,923美元，或每股基本股净亏损0.09美元，亏损减少945,360美元，或改善59%。
截至2020年4月30日(2020财年)的年度与2019年4月30日(2019年财年)的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至4月30日的财年， | | | | | | |
| | 2020 | | $CHANGE | | %变化 | | 2019 |
净损失 | | $ | (5,659,065) | | | $ | 3,619,152 | | | 39% | | $ | (9,278,217) | |
2020财年可分配给股东的净亏损为5,659,065美元，或每股基本股净亏损0.29美元，而2019年为9,278,217美元，或每股基本股净亏损0.50美元，亏损减少3,619,152美元，或改善39%。
非GAAP-财务指标
以下讨论和分析既包括符合公认会计原则(GAAP)的财务计量，也包括非GAAP财务计量。一般而言，非GAAP财务计量是对公司业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括或排除在根据GAAP计算和呈报的最直接可比计量中的金额。非GAAP财务指标应被视为净收益、营业收入和经营活动现金流量、流动资金或任何其他财务指标的补充，而不应被视为替代指标。它们可能不代表AGI的历史经营业绩，也不打算预测未来的潜在结果。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。
我们的管理层使用并依赖EBITDA和调整后的EBITDA，它们是非GAAP财务指标。我们认为，管理层和股东在规划、预测和分析未来期间时都能从参考下列非GAAP财务衡量标准中获益。我们的管理层使用这些非GAAP财务衡量标准来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们的管理层认识到，由于下文所述的排除项目，非GAAP财务措施具有固有的局限性。
Aspen Group将调整后的EBITDA定义为在下表中的项目之前的持续运营的收益(或亏损)，包括非经常性费用-基于股票的薪酬474,324美元和非经常性费用-2020年的745,748美元和2019年的其他497,300美元。调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响可比性的项目的影响后，逐期评估我们的核心经营业绩。
我们已经将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的最具可比性的财务指标进行了对账。我们认为，提供非GAAP财务指标，再加上GAAP的对账，有助于投资者将AGI与其他公司进行比较。在与其他公司进行任何比较时，投资者需要意识到，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类衡量标准与每家公司根据适用的证券交易委员会规则提供的相应GAAP衡量标准之间的协调。
下表列出了可分配给普通股股东的净亏损与调整后EBITDA的对账，这是GAAP的一项要求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的三个月， | | | | 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 净损失 | $ | (664,563) | | | $ | (1,609,923) | | | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| 利息费用 | 393,471 | | | 285,437 | | | 1,818,078 | | | 441,961 | |
| 赋税 | (10,688) | | | — | | | 51,820 | | | 9,276 | |
| 折旧及摊销 | 493,268 | | | 592,634 | | | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| EBITDA | 211,488 | | | (731,852) | | | (1,585,706) | | | (6,656,882) | |
| 坏账费用 | 780,005 | | | 373,942 | | | 1,431,210 | | | 854,008 | |
| 以股票为基础的薪酬 | 300,740 | | | 324,256 | | | 1,641,984 | | | 1,190,385 | |
| 非经常性费用--基于股票的补偿 | — | | | — | | | 474,324 | | | — | |
| 非经常性费用-其他 | 77,000 | | | 106,589 | | | 745,748 | | | 497,300 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 1,369,233 | | | $ | 72,935 | | | $ | 2,707,560 | | | $ | (4,115,189) | |
阿斯彭大学2020财年产生了910万美元的调整后EBITDA，2020财年第四季度产生了310万美元的调整后EBITDA。
USU在2020财年产生了140万美元的调整后EBITDA，2020财年第四季度产生了68.9万美元的调整后EBITDA。
Aspen Group Corporation 2020财年调整后EBITDA为780万美元，2020年第四季度调整后EBITDA为240万美元。
流动性与资本资源
我们的现金流摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 在过去的几年里 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
经营活动中使用的现金净额 | $ | (5,748,633) | | | $ | (10,216,014) | |
投资活动所用现金净额 | (3,290,361) | | | | (2,623,043) | |
筹资活动提供的现金净额 | 16,978,007 | | | 8,003,744 | |
现金净增 | $ | 7,939,013 | | | $ | (4,835,313) | |
经营活动中使用的净现金
2020年期间用于经营活动的现金净额总计570万美元，主要原因是净亏损570万美元，被810万美元的非现金项目和820万美元的营业资产和负债减少所抵消。经营资产和负债中最重要的项目变化是应收账款增加了870万美元，这主要归因于通过每月付款计划支付的学生收入的增长。最重要的非现金项目是220万美元的折旧和摊销费用，以及210万美元的基于股票的薪酬费用。
2019年期间经营活动中使用的现金净额总计1020万美元，主要原因是净亏损930万美元，被440万美元的非现金项目和530万美元的营业资产和负债减少所抵消。经营资产和负债中最重要的项目变化是应收账款增加了650万美元，这主要归因于通过按月付款计划支付的学生收入的增长。最重要的非现金项目是220万美元的折旧和摊销费用，以及120万美元的基于股票的薪酬费用。
用于投资活动的净现金
2020年期间用于投资活动的净现金总额为330万美元，主要归因于我们在建设校园时购买财产和设备的投资。
2019年期间用于投资活动的净现金总计(260万美元)，主要归因于我们在亚利桑那州建设校园时购买财产和设备的投资。
融资活动提供的净现金
2020年期间，融资活动提供的净现金总额为1700万美元，这主要反映了该公司第三财季股票发行的收益。
2019年期间融资活动提供的现金净额总计800万美元，反映提前偿还了与USU收购相关发行的可转换票据的剩余未偿还本金，但被优先担保定期贷款的收益所抵消。
流动资金
截至2020年7月2日，该公司拥有约1520万美元的现金和现金等价物，以及约370万美元的限制性现金。除了现金外，该公司还可以获得500万美元的循环信贷安排，该贷款在2020年4月30日尚未动用，目前仍未动用。公司有足够的现金资源来满足至少未来12个月的营运资金需求。
现金和现金等价物中包括2020年6月5日行使股票认股权证的收益110万美元，以及现任和前任员工期权行使的84.7万美元。从这些期权活动中汇出的工资税所收到的员工资金约为54.6万美元，并包括在受限现金中
截至2020年4月30日，根据S-3表格(第333-224230号文件)的货架登记声明，该公司尚有1,756万美元可用，该声明将于2021年4月到期。
对于每个新校区，公司预计将花费75万至100万美元的资本。大约350,000至500,000美元将以信用证的形式提供，以促进租赁。根据租赁协议，这些信用证将在三到四年内结束。大约50万美元将用于建造房产、家具和固定装置以及实验室和临床教室的其他设备。
我们的现金余额保持流动，以支持我们日益增长的基础设施需求。我们的大部分现金集中在大型金融机构。
本公司已分析其流动资金状况，并相信其现有资源足以满足预期的流动资金需求
未来12个月的需求。
关键会计政策和估算
为了回应美国证券交易委员会发布的财务报告FR-60“关于披露关键会计政策的警示建议”，我们选择了更主观的会计估计过程，以解释计算估计时使用的方法，以及与估计有关的固有不确定性和对我们财务状况的可能影响。在本报告所涵盖期间，我们的主要会计估计没有重大变化。
收入确认和递延收入
收入主要包括Aspen Online教授的课程以及Aspen向其学生提供的相关教育资源(如访问我们的在线材料和学习管理系统)所产生的学杂费。学费收入在适用的授课期限内按比例确认。Aspen维持一项机构学费退还政策，规定如果学生在规定的退款期限内退学，将退还全部或部分学费。某些学生居住的州实施单独的强制性退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于Aspen的政策之上。如果学生在部分或全部学费不能退还时退学，则根据其收入确认政策，Aspen将未退还的学费确认为收入。由于Aspen在课程期间按比例确认收入，而且根据其机构退款政策，需要退款的金额永远不会大于递延的收入金额，根据Aspen的会计政策，收入不会相对于可能退款的金额确认。阿斯彭的教育项目的开始和结束日期与其财政季度不同。因此，在每个会计季度末，这些计划的一部分收入尚未赚取，因此被推迟。Aspen还向学生收取图书馆、技术和其他服务的年费，这些费用在相关服务期内得到确认。递延收入是指收到的学费、学费和其他学生付款的金额超过确认为收入的部分，并包括在随附的合并资产负债表中的流动负债中。其他收入可能会在销售发生或提供服务时确认。
应收账款与应收坏账准备
所有学生都必须就应支付给Aspen的学费、费用和其他费用选择主要和次要付款选项。对于阿斯彭的学生来说，最常见的付款方式是个人资金或雇主代表他们支付的款项。在学生选择经济援助作为主要付款选项的情况下，他或她通常选择个人现金作为次要选项。如果选择助学金作为主要付款选项的学生在课程结束前退出，但在Aspen的院校退款期限到期之后，该学生将承担支付课程全额费用的义务。如果退学发生在学生获得100%助学金的日期之前，Aspen将不得不将Title IV资金的全部或部分退还给能源部，并且学生将欠Aspen所有超过学生赚取的有权保留的助学金金额的款项。(3)如果退学发生在学生获得100%助学金的日期之前，Aspen将不得不将第四章的全部或部分资金退还给能源部，学生将欠Aspen所有超过学生赚取的有权保留的助学金金额的款项。在这种情况下，Aspen必须使用学生的第二个付款选项来收取应收账款。
对于学生的应收账款，Aspen记录了因学生不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户拨备，其中包括收回预付给学生的超过学生学费和相关费用的助学金。Aspen根据其历史坏账经验、当前经济趋势以及应收账款和学生身份的账龄分析，使用一般准备金方法确定其坏账拨备的充分性。AGI根据对大学内该项目带来的风险、学生身份、付款类型和应收账款年龄的估计，为其应收账款建立准备金。Aspen在应收账款余额被认为无法收回时注销这些余额。只要管理层认为有合理的收回可能性，Aspen就会继续反映应收账款，并计入抵销准备金。
对于学生以外的主要付款人的应收账款，Aspen通过评估信息表明客户可能没有能力履行财务义务(如破产程序和超出合同条款的较长时期的应收账款)的特定账户，来估计其可疑账户的拨备。在这些情况下，Aspen根据可获得的最佳事实和情况，使用假设和判断来记录这些客户的特定津贴，以抵销将应收账款减少到预期收款金额的到期金额。随着收到更多信息，这些具体津贴将重新评估和调整。对计算出的金额进行分析，以确定津贴总额。Aspen还可以根据需要记录一般津贴。
直接冲销是在Aspen用尽努力收回逾期和未付应收账款或以其他方式评估表明Aspen应该放弃此类努力的其他情况时进行的。
企业合并
我们包括从各自收购之日起我们收购的业务的运营结果。我们将收购的收购价按公允价值分配给收购的资产和承担的负债。被收购企业的收购价格超过分配给被收购资产和承担的负债的金额，记为商誉。我们在发生业务合并时支出与业务合并相关的交易成本。
商誉与无形资产
商誉代表购买价格超过从Education acion Significativa，LLC获得的资产和承担的负债的公平市场价值。商誉有无限期，不摊销。商誉每年进行减值测试。
无形资产既包括无限期活资产，也包括固定活资产。认证和监管批准以及商品名称和商标被认为具有无限期的使用寿命，因此不摊销，但每年进行减损测试。学生关系和课程被认为是有明确生命的，并相应地摊销。
关联方交易
本公司于2020财年并无任何关联方交易。
表外安排
截至2020年4月30日，公司没有任何表外安排。
新会计公告
有关最新会计声明的讨论，请参阅本公司合并财务报表的附注2。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括有关阿斯彭大学佛罗里达和德克萨斯校区预期启动的陈述。 以及后续校园开张的预期比率、与A-APN的远程医疗合作伙伴关系的预期效果、我们计划中的美国州立大学实验室浸入式扩展、预订的影响、我们对终身价值的估计、我们内部客户关系管理第二阶段的预期推出以及此类推出对持续率和终身价值的预期影响、我们未来运营利润率的扩大、预期的竞争加剧，包括新冠肺炎疫情导致的竞争加剧、我们预期以经济高效的方式在内部推动潜在学生领先的能力、我们未来提供更低的每位注册成本的能力Aspen大学的Pre-Licsure BSN计划和USU的MSN-FNP计划对我们未来收入的预期增长，我们 应收账款和坏账准备，我们预计的运营现金流增加，未来一般和行政成本的预期增加， 近期折旧费用、与新校区开业相关的预期资本支出以及未来流动资金的持续增长。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略和未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将会”、“预期”以及与我们有关的类似表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。
这些前瞻性陈述中的任何一个或所有预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定因素和风险，包括我们能否及时获得必要的监管批准以启动我们未来的校园，或者根本没有获得必要的监管批准，我们内部客户关系管理第二阶段的启动和延迟以及客户关系管理的持续能力，对护士的持续高需求，我们营销努力的持续有效性，我们收集工作和流程改进的有效性，国家和地方经济因素，包括新冠肺炎疫情对经济的重大影响，竞争影响。不利的监管变化，以及我们未能继续以较低的获取成本获得入学资格，并将教学成本保持在较低水平。 有关影响我们业务的风险和不确定因素的进一步信息载于第一部分第1A项。--风险因素。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是作为新信息、未来事件的结果。
或者是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅风险因素和我们提交给证券交易委员会的其他文件。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第八项财务报表及补充数据。
本项目所需的财务报表和其他资料可从F-1页开始查阅。
第(9)项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧。
不适用。
项目9A。控制和程序。
对披露控制和程序的评价。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15条的要求，对交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告涵盖的期限结束时是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告。*我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)所定义)。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告期末我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层采用了特雷德威委员会赞助组织委员会(COSO)在#年提出的标准。内部控制-集成框架如2013年发布的.在评估我们的信息技术控制时，管理层还使用了由信息系统审计与控制协会的IT治理研究所制定的“信息及相关技术控制目标”中所载框架的组成部分，作为对COSO内部控制框架的补充。根据这些评估，我们的管理层得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。
我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据GAAP为外部报告目的编制我们的财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存记录相关的政策和程序，以合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置；(Ii)提供合理保证，确保交易在必要时进行记录，以便根据GAAP编制财务报表，并且只有根据我们管理层和董事的授权才能进行收支；(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化。在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生在本报告所涵盖的期间内发生的规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
第9B项。其他信息。
一个也没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书并入，该年度将于截至2020年4月30日的财政年度的120天内提交。
我们的董事会已经通过了一项适用于所有高级管理人员、董事和员工的道德准则，该准则可在我们的网站(http://ir.aspen.edu/governance-docs))的“公司治理”下获得。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于修订或豁免我们的道德守则条款的披露要求，并将这些信息张贴在我们的网站上上述指定的地址和位置。
第11项高管薪酬
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书并入，该年度将于截至2020年4月30日的财政年度的120天内提交。
第十二条某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书并入，该年度将于截至2020年4月30日的财政年度的120天内提交。
第13项某些关系和相关交易，以及董事独立性。
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书并入，该年度将于截至2020年4月30日的财政年度的120天内提交。
第14项主要会计费用和服务
本项目要求的信息通过参考我们提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的委托书并入，该年度将于截至2020年4月30日的财政年度的120天内提交。
第四部分
项目15.展品、财务报表明细表
(a)作为报告的一部分提交的文件。
(一)财务报表。见合并财务报表索引，见本文件第F-1页。现将合并财务报表所附索引中所列的财务报表作为对本项目的回应，特此提交。
(2)财务报表明细表。所有时间表都被省略，因为它们不适用，或者因为本报告所包括的合并财务报表或附注中包含了所需的信息。
(3)展品。请参阅展品索引。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 通过引用并入本文 | | | | | | 已归档或 陈设 特此声明 |
附件# | | 展品说明 | | 形式 | | 日期 | | 数 | | |
3.1 | | 经修订的公司注册证书 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 3.1 | | |
3.2 | | 经修订的附例 | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 3.2 | | |
4.1 | | 根据1934年“交易法”第12节登记的证券说明 | | 10-K | | 7/9/2019 | | 4.1 | | |
10.1 | | 经修订的2012年股权激励计划** | | 10-Q | | 3/15/2018 | | 10.11 | | |
10.1(a) | | 2012年股权激励计划第10号修正案 | | 8-K | | 3/22/2018 | | 10.1 | | |
10.2 | | Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划** | | 定义14A | | 10/31/2018 | | 附件A | | |
10.2(a) | | Aspen Group，Inc.第1号修正案2018年股权激励计划** | | 定义14A | | 11/5/2019 | | 附件A | | |
10.3 | | 2016年11月2日的雇佣协议--Michael Mathews* | | 10-Q | | 3/9/2017 | | 10.1 | | |
10.4 | | 2014年11月24日的雇佣协议--Gerard Wendolowski* | | 10-K | | 7/28/2015 | | 10.19 | | |
10.5 | | 2017年6月11日的雇佣协议--圣阿诺德* | | 10-K | | 7/25/2017 | | 10.5 | | |
10.6 | | 2019年11月1日雇佣协议--安妮·麦克纳马拉* | | | | | | | | 归档 |
10.7 | | 公司与Frank J.Cotroneo于2019年12月2日签订的雇佣协议* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.1 | | |
10.8 | | 公司与罗伯特·阿莱西于2019年12月1日签订的雇佣协议* | | 8-K | | 12/5/2019 | | 10.2 | | |
10.9 | | 限制性股票单位协议格式 | | | | | | | | 归档 |
10.10 | | 限制性股票单位协议格式-基于价格的归属 | | | | | | | | 归档 |
10.11 | | 股票期权协议的格式 | | | | | | | | 归档 |
10.12 | | 证券购买协议，日期为2018年7月19日，由Aspen Group，Inc.签署，并在Aspen Group，Inc.之间签署。和ESL | | 8-K | | 7/19/2018 | | 10.1 | | |
10.13 | | 贷款协议，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.1 | | |
10.14 | | 循环本票，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 10.2 | | |
10.15 | | 购买92,049股普通股的权证，日期为2018年11月5日 | | 8-K | | 11/5/2018 | | 4.1 | | |
10.16 | | 日期为2019年3月6日的定期本票和担保协议格式 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.1 | | |
10.17 | | 贷款协议格式，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.2 | | |
10.18 | | 债权人同业协议表，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.3 | | |
10.19 | | 购买100,000股普通股的认股权证表格，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.4 | | |
10.20 | | 修订并重新签署循环本票和担保协议，日期为2019年3月6日 | | 10-Q | | 3/11/2019 | | 10.5 | | |
10.21 | | 2020年1月22日修订和重新签署的可转换本票和担保协议格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.1 | | |
10.22 | | 2020年1月22日修订和重新签署的循环本票和担保协议格式 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.2 | | |
10.23 | | 投资者/注册权协议表格日期为2020年1月22日 | | 8-K | | 1/23/2020 | | 10.3 | | |
10.24 | | 贷款协议格式(日期为2020年1月15日) | | 10-Q | | 3/10/2020 | | 10.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
21.1 | | 子公司 | | | | | | | | 归档 |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意书 | | | | | | | | 归档 |
31.1 | | 首席行政主任证书(302) | | | | | | | | 归档 |
31.2 | | 首席财务官证书(302) | | | | | | | | 归档 |
32.1 | | 首席执行官和首席财务官证书(906) | | | | | | | | 配备家具** |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档(实例文档
不会出现在交互数据文件中，因为
它的XBRL标记嵌入在内联XBRL中
文档) | | | | | | | | 归档 |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | 归档 |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | 归档 |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | 归档 |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | 归档 |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | 归档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
——————
*签订管理合同或补偿计划或安排。
**根据S-K条例第601项，本展品是提供的，而不是存档的，不应被视为通过引用并入任何存档中。
+ 根据S-K条例第601(B)(2)项，本协议的某些附表、附录和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求补充提供给证券交易委员会的工作人员。
本报告(包括财务报表)和上述任何证物的副本将免费提供给向Aspen Group，Inc.提出书面请求的我们的股东，地址为本报告封面上的地址，注意：公司秘书。
项目16.表格10-K总结。
不适用。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| | | | | | | | | | | |
| | Aspen Group，Inc. | |
| | | |
| 日期：2020年7月7日 | | 依据： | /s/迈克尔·马修斯 |
| | | 迈克尔·马修斯 |
| | | 首席执行官 |
| | | (首席行政主任) |
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/迈克尔·马修斯 | | 首席执行官兼董事 | | 2020年7月7日 |
| 迈克尔·马修斯 | | | | |
| | | | |
| /s/弗兰克·J·科特罗内奥(Frank J.Cotroneo) | | 首席财务官兼董事 | | 2020年7月7日 |
| 弗兰克·J·科特罗内奥 | | (首席财务官)* | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·阿莱西 | | 首席会计官 | | 2020年7月7日 |
| 罗伯特·阿莱西 | | (首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/诺曼·迪克斯 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 诺曼·迪克斯 | | | | |
| | | | |
| /s/C.詹姆斯·詹森(James Jensen) | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| C.James Jensen | | | | |
| | | | |
| /s/安德鲁·卡普兰 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 安德鲁·卡普兰 | | | | |
| | | | |
| /s/马尔科姆·麦克莱恩四世 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 马尔科姆·麦克莱恩四世 | | | | |
| | | | |
| /s/桑福德·里奇 | | 主任 | | 2020年7月7日 |
| 桑福德·里奇 | | | | |
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表目录
| | | | | |
| 页码 |
| 合并财务报表： | |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度综合营业报表 | F-5 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度股东权益变动表 | F-6 |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注： | F-9 |
注1.经营性质和流动资金 | F-9 |
附注2.重大会计政策 | F-10 |
附注3.应收账款 | F-17 |
注4.财产和设备 | F-17 |
注5.美国商誉和无形资产 | F-18 |
注6.课件和认证 | F-18 |
附注7.有担保的应收票据和应收账款 | F-19 |
附注8.应计费用 | F-20 |
注9.债务 | F-20 |
附注10.承付款和或有事项 | F-22 |
注11.租约 | F-24 |
附注12.股东权益 | F-25 |
附注13.关联方交易 | F-30 |
附注14.收入 | F-30 |
注15.所得税 | F-32 |
注16.季度业绩(未经审计) | F-33 |
注17.后续事件 | F-34 |
独立注册会计师事务所报告书
致以下公司的董事会和股东：
Aspen Group，Inc.
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的Aspen Group，Inc.合并资产负债表。截至2020年4月30日及2019年4月30日止两个年度的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)，以及截至2020年4月30日及2019年4月30日的各附属公司(“本公司”)的相关综合经营报表、股东权益变动及现金流量。我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地呈现了本公司于2020年4月30日和2019年4月30日的综合财务状况，以及截至2020年4月30日期间这两个年度的运营结果和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。 我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要，也不要求我们对财务报告进行内部控制审计。 作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
//Salberg&Company，P.A.
自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师
Salberg&Company，P.A.
博卡拉顿(Boca Raton)，佛罗里达州
2020年7月7日
2295NW公司大厦，240·Boca Raton，FL 33431-7328Suite240·Boca Raton
电话：(561)995-8270·免费电话：(866)CPA-8500·传真：(561)995-1920
www.salbergco.com·info@salbergco.com
会员全国注册估值分析师协会·在PCAOB注册
会员CPA与全球附属机构连接·AICPA会员审计质量中心
Aspen Group，Inc.及附属公司
综合资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 资产 | | | |
| | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 14,350,554 | | | $ | 8,316,285 | |
| 限制性现金 | 3,556,211 | | | 1,651,467 | |
应收账款，扣除备用金#美元后的净额1,758,920及$1,247,031，分别 | 14,326,791 | | | 10,656,470 | |
| 预付费用 | 941,671 | | | 410,745 | |
| 其他应收账款 | 23,097 | | | 2,145 | |
| 其他流动资产 | 173,090 | | | — | |
| 流动资产总额 | 33,371,414 | | | 21,037,112 | |
| | | |
| 财产和设备： | | | |
| 采购计算机设备和硬件 | 649,927 | | | | 521,395 | |
| 销售家具和固定装置 | 1,007,099 | | | | 915,936 | |
| **租赁改进 | 867,024 | | | | 204,545 | |
| 安装教学设备 | 301,842 | | | | 260,790 | |
| 中国软件公司(Software) | 6,162,770 | | | | 4,314,198 | |
| 8,988,662 | | | | 6,216,864 | |
| 减去部分：累计折旧和摊销 | (2,841,019) | | | | (1,825,524) | |
| *总财产和设备，净额 | 6,147,643 | | | | 4,391,340 | |
| 商誉 | 5,011,432 | | | 5,011,432 | |
| 无形资产，净额 | 7,900,000 | | | 8,541,667 | |
| 课件，网络版 | 111,457 | | | 161,930 | |
担保应收账款--扣除备用金#美元625,963，及$625,963，分别 | 45,329 | | | 45,329 | |
| 长期合同应收账款 | 6,701,136 | | | 3,085,243 | |
| 债务发行成本，净额 | 182,418 | | | 300,824 | |
| 经营性租赁使用权资产、净额 | 6,412,851 | | | — | |
| 存款及其他资产 | 355,831 | | | 629,626 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 66,239,511 | | | $ | 43,204,503 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并资产负债表(续)
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 负债与股东权益 | | | |
| | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 1,505,859 | | | $ | 1,699,221 | |
| 应计费用 | 537,413 | | | 651,418 | |
| 递延收入 | 3,712,994 | | | 2,456,865 | |
| 退还到期的学生 | 2,371,844 | | | 1,174,501 | |
| 递延租金，当前部分 | — | | | 47,436 | |
| 可转换应付票据 | — | | | 50,000 | |
| 经营租赁义务，本期部分 | 1,683,252 | | | | — | |
| 其他流动负债 | 545,711 | | | 270,786 | |
| 流动负债总额 | 10,357,073 | | | 6,350,227 | |
| | | |
可转换票据，扣除$折扣后的净额1,550,854 | 8,449,146 | | | — | |
应付高级担保贷款，扣除$贴现后的净额353,328 | — | | | 9,646,672 | |
| 经营租赁义务 | 5,685,335 | | | | — | |
| 递延租金 | — | | | 746,176 | |
| 负债共计 | 24,491,554 | | | 16,743,075 | |
| | | |
| 承付款和或有事项--见附注10 | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；1,000,000授权股份，0已发行且未偿还日期分别为2020年4月30日和2019年4月30日 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；40,000,000授权股份，21,770,520已发出，并已发出21,753,853在2020年4月30日未偿还18,665,551已发出，并已发出18,648,884在2019年4月30日未偿还 | 21,771 | | | 18,666 | |
| 额外实收资本 | 89,505,216 | | | 68,562,727 | |
库存股(16,667股份) | (70,000) | | | (70,000) | |
| 累积赤字 | (47,709,030) | | | (42,049,965) | |
| 股东权益总额 | 41,747,957 | | | 26,461,428 | |
| | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 66,239,511 | | | $ | 43,204,503 | |
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合并业务报表
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 营业收入 | $ | 49,061,080 | | | $ | 34,025,418 | |
| | | |
| 营业费用 | | | |
| 收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) | 19,135,302 | | | 15,977,218 | |
| 一般和行政 | 30,329,520 | | | 24,133,820 | |
| 坏账费用 | 1,431,210 | | | | 854,008 | |
| 折旧摊销 | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| 业务费用共计 | 53,099,493 | | | 43,135,144 | |
| | | |
| 营业亏损 | (4,038,413) | | | (9,109,726) | |
| | | |
| 其他收入(费用)： | | | |
| 其他收入 | 249,246 | | | 276,189 | |
| 利息费用 | (1,818,078) | | | (444,680) | |
| 其他费用合计(净额) | (1,568,832) | | | (168,491) | |
| | | |
| 所得税前亏损 | (5,607,245) | | | (9,278,217) | |
| | | |
| 所得税费用 | 51,820 | | | — | |
| | | |
| 净损失 | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| | | |
| 可分配给普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.29) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 已发行普通股加权平均数：基本普通股和稀释普通股 | 19,708,708 | | | 18,409,459 | |
| | | |
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合并股东权益变动表
截至2020年和2019年4月30日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 附加
实缴
资本 | | 财务处
股票 | | 累积
赤字 | | 总计
股东的
权益 |
| 股份 | | 数量 | | | | | | | | |
| 截至2018年4月30日的余额 | 18,333,521 | | | $ | 18,334 | | | $ | 66,557,005 | | | $ | (70,000) | | | $ | (32,771,748) | | | $ | 33,733,591 | |
| 以股票为基础的薪酬 | — | | | — | | | 1,190,385 | | | — | | | — | | | 1,190,385 | |
| 为行使无现金股票期权而发行的普通股 | 111,666 | | | 112 | | | (112) | | | — | | | — | | | — | |
| 为现金行使的股票期权发行的普通股 | 56,910 | | | 56 | | | 128,145 | | | — | | | — | | | 128,201 | |
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | 119,594 | | | 120 | | | (120) | | | — | | | — | | | — | |
| 为换取现金行使认股权证而发行的普通股 | 43,860 | | | 44 | | | 99,956 | | | — | | | — | | | 100,000 | |
| 通过债务融资发行的权证 | — | | | — | | | 615,587 | | | — | | | — | | | 615,587 | |
| 为服务而发行的基于权证的成本摊销 | — | | | — | | | 1,713 | | | — | | | — | | | 1,713 | |
| 购买库存股，扣除经纪费后的净额 | — | | | — | | | — | | | (7,370,000) | | | — | | | (7,370,000) | |
| 转售库存股，扣除经纪费后的净额 | — | | | — | | | — | | | 7,370,000 | | | — | | | 7,370,000 | |
| 其他服务成本 | — | | | — | | | (29,832) | | | — | | | — | | | (29,832) | |
| 净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,278,217) | | | (9,278,217) | |
| 截至2019年4月30日的余额 | 18,665,551 | | | $ | 18,666 | | | $ | 68,562,727 | | | $ | (70,000) | | | $ | (42,049,965) | | | $ | 26,461,428 | |
| | | | | | | | | | | |
| 以股票为基础的薪酬 | — | | | | — | | | | 2,116,309 | | | | — | | | | — | | | | 2,116,309 | |
| 为服务而发行的限制性股票的摊销 | — | | | | — | | | | 122,250 | | | | — | | | | — | | | | 122,250 | |
| 为行使无现金股票期权而发行的普通股 | 190,559 | | | | 191 | | | | (191) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 为现金行使的股票期权发行的普通股 | 277,678 | | | | 278 | | | | 962,372 | | | | — | | | | — | | | | 962,650 | |
| 为行使无现金认股权证而发行的普通股 | 76,929 | | | | 77 | | | | (77) | | | | — | | | | — | | | | — | |
| 为服务而发行的基于权证的成本摊销 | — | | | | — | | | | 36,719 | | | | — | | | | — | | | | 36,719 | |
| 为服务而发行的限制性股票，但须受归属的规限 | 144,803 | | | | 144 | | | | (144) | | | | — | | | | — | | | | — | |
为股权募集而发行的普通股，扣除承销成本$1,222,371 | 2,415,000 | | | | 2,415 | | | | 16,042,464 | | | | — | | | | — | | | | 16,044,879 | |
| 其他服务成本 | — | | | | — | | | | (51,282) | | | | — | | | | — | | | | (51,282) | |
| 可转债的受益转换特征 | — | | | | — | | | | 1,692,309 | | | | — | | | | — | | | | 1,692,309 | |
| 普通股短线摆动回收 | — | | | | — | | | | 21,760 | | | | — | | | | — | | | | 21,760 | |
| 净损失 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (5,659,065) | | | | (5,659,065) | |
| 截至2020年4月30日的余额 | 21,770,520 | | | | $ | 21,771 | | | | $ | 89,505,216 | | | | $ | (70,000) | | | | $ | (47,709,030) | | | | $ | 41,747,957 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
综合现金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净损失 | $ | (5,659,065) | | | $ | (9,278,217) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 坏账费用 | 1,431,210 | | | 854,008 | |
| 折旧摊销 | 2,203,461 | | | 2,170,098 | |
| 以股票为基础的薪酬 | 2,116,309 | | | 1,190,385 | |
| 为送达而发出的手令 | 36,719 | | | 1,713 | |
| 资产处置损失 | 3,918 | | | — | |
| 租赁费 | 162,127 | | | — | |
| 债务折价摊销 | 261,128 | | | 40,881 | |
| 债务发行成本摊销 | 118,406 | | | 54,247 | |
| **预计在债务清偿方面将获得收益 | (50,000) | | | | — | |
| 向投资者关系公司支付非现金款项 | 122,250 | | | — | |
| 为结算可转换债务而支付的现金 | — | | | 60,932 | |
| 摊销用于服务的预付股份 | — | | | 8,285 | |
| 营业资产和负债的变化： | | | |
| 应收帐款 | (8,717,424) | | | (6,477,948) | |
| 预付费用 | (530,926) | | | (219,624) | |
| 其他应收账款 | (20,952) | | | 182,424 | |
| 其他流动资产 | (173,090) | | | — | |
| 存款及其他资产 | 273,792 | | | (44,660) | |
| 应付帐款 | (193,362) | | | (527,993) | |
| 应计费用 | 138,467 | | | (7,436) | |
| 递延租金 | — | | | 663,376 | |
| 退还到期的学生 | 1,197,343 | | | 358,660 | |
| 递延收入 | 1,256,129 | | | 642,729 | |
| 其他负债 | 274,927 | | | 112,126 | |
| 经营活动中使用的现金净额 | (5,748,633) | | | (10,216,014) | |
| | | |
| 投资活动的现金流量： | | | |
| 购买课件和认证 | (13,851) | | | (91,522) | |
| 购买财产和设备 | (3,276,510) | | | (2,531,521) | |
| 投资活动所用现金净额 | (3,290,361) | | | (2,623,043) | |
| | | |
| 筹资活动的现金流量： | | | |
| 出售普通股所得收益扣除承销商成本 | 16,044,879 | | | — | |
| 支付股权发行费用 | (51,282) | | | (29,832) | |
| 普通股短线摆动回收 | 21,760 | | | — | |
| 行使股票期权及认股权证的收益 | 962,650 | | | 228,201 | |
| 优先担保贷款的收益 | — | | | 10,000,000 | |
| 偿还应付可转换票据 | — | | | (2,000,000) | |
| 债务融资支付的发售成本 | — | | | (100,000) | |
| 优先担保贷款的结算费用 | — | | | (33,693) | |
| 为结算可转换债务而支付的现金 | — | | | (60,932) | |
| 购买库存股 | — | | | (7,370,000) | |
| 库存股转售 | — | | | 7,370,000 | |
| 筹资活动提供的现金净额 | 16,978,007 | | | 8,003,744 | |
| | | |
(续)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并现金流量表(续)
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 7,939,013 | | | $ | (4,835,313) | |
| 年初现金及现金等价物和限制性现金 | 9,967,752 | | | 14,803,065 | |
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 17,906,765 | | | $ | 9,967,752 | |
| | | |
| 补充披露现金流信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 1,208,285 | | | $ | 118,217 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 51,820 | | | $ | — | |
| | | |
| 补充披露非现金投融资活动： | | | |
| 为服务发行的普通股 | $ | 178,477 | | | $ | 29,809 | |
| 可转债的受益转换特征 | $ | 1,692,309 | | | $ | — | |
| 债务清偿收益 | $ | 50,000 | | | $ | — | |
| 使用权租赁资产抵销经营性租赁义务 | $ | 8,988,525 | | | $ | — | |
| 作为循环信贷安排的一部分发行的权证 | $ | — | | | $ | 255,071 | |
| 作为优先担保定期贷款一部分发行的权证 | $ | — | | | $ | 360,516 | |
下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，合计金额与合并现金流量表中显示的金额相同：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 现金和现金等价物 | $ | 14,350,554 | | | $ | 8,316,285 | |
| 限制性现金 | 3,556,211 | | | 1,651,467 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | 17,906,765 | | | $ | 9,967,752 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
注1。经营性质和流动资金
概述
Aspen Group，Inc.(连同其附属公司，“本公司”或“AGI”)是一家教育科技控股公司。AGI拥有五子公司，阿斯彭大学公司。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)、佛罗里达Aspen Nursing，Inc.(“ANFI”)、Aspen Nursing of Texas，Inc.(“ANI”)和美国大学公司(“United States University”或“USU”)。Aspen Nursing of Arizona，Inc.(“ANAI”)和ANI是Aspen University Inc.(“ANFI”)的子公司。
除非上下文另有说明，所有提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。
AGI利用其教育技术基础设施和专业知识，使其两所大学--阿斯彭大学(Aspen University)和美国大学(United States University)--能够实现让大学再次负担得起的愿景。因为我们相信高等教育应该是我们学生长期经济成功的催化剂，我们通过提供负担得起的学费来谨慎理财，这是高等教育最大的价值之一。相对于未来的增长，AGI的主要关注点是瞄准高增长的护理专业。截止到2020年4月30日，9,710的11,444或85两所大学的所有学生中，有%是正在攻读学位的护理专业学生。
自1993年以来，阿斯彭大学一直获得远程教育和认证理事会(DEAC)的全国认证，DEAC是美国教育部(DOE)和高等教育认证理事会(CHEA)承认的国家认证机构。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大学，它已将其认证续签五年，至2024年1月。
自2009年以来，USU已获得WASC高级学院和大学委员会(“WSCUC”)的地区性认证。
根据1965年修订的高等教育法案(HEA)和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)，这两所大学都有资格参加。USU拥有与2017年12月1日AGI收购相关的控制权所有权变更产生的临时认证。
新冠肺炎更新
新冠肺炎危机没有对公司2020年第四季度的财务业绩产生实质性影响，我们创纪录的收入为#美元就证明了这一点。14,079,193。在整个2020财年第四季度以及2020年5月和6月，我们活跃的学生群体中的课程开课率和坚持性保持在新冠肺炎之前的水平。
在整个2020财年第四季度，我们最高的远程护理课程的注册人数保持在新冠肺炎之前的水平，然而，在2020年3月中旬至4月底的大约六周时间里，阿斯彭大学获得执照后的在线护理学位注册人数确实出现了适度放缓。随后，公司所有单位的招生人数在2020年5月和6月恢复到新冠肺炎之前的水平。
新冠肺炎把焦点放在了美国护士短缺的问题上，特别是对拥有四年制和高级学位的护士的需求，比如美国州立大学的msn-fnp和阿斯彭大学的dnp项目。我们相信，我们将在顺风环境中运营多年，这与我们计划中的许可前BSN混合校园业务的扩展相关。
流动资金
于2020年4月30日，公司的现金及现金等价物余额为#美元。14,350,554加上额外的$3,556,211以受限现金支付。
2019年3月，本公司签订了二本金为#美元的贷款协议5每人2000万美元，总收益为$10百万*关于贷款协议，本公司发行了18个月优先担保本票，有权通过支付利息将贷款期限再延长12个月。1%的一次性延期费用。2020年1月22日，定期贷款换成了2023年1月22日到期的可转换票据。(见注9)
目录
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
2020年1月22日，公司完成了普通股的包销公开发行，净收益约为$162000万。公开发行是上述再融资结束的先决条件。
2018年11月5日，本公司签订了一项三-年份$5,000,000高级循环信贷安排。目前有不是的该贷款项下的未偿还余额。(见注9)
该公司支付了$1,160,000如附注9所述，本公司于2018年12月3日支付与可转换票据有关的本金和应计利息。此外，于2019年2月25日，本公司共支付$1,080,000，其中包括剩余的$1本金700万美元，$19,068应计未付利息和和解费用$60,932提前偿还债务，取消持有人的转换选择权。这是收购USU的最后一笔付款，原定于2019年12月1日到期。(见注9)。
在截至2020年4月30日的年度内，公司提供了净现金$7,939,013，其中包括使用$5,748,633在经营活动中。
本公司已分析其流动资金状况，并相信其现有资源足以满足未来12个月的预期流动资金需求。
注2。重大会计政策
列报和整理的基础
该公司根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表。
合并财务报表包括AGI及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
会计估计
根据公认会计原则，公司管理层在编制合并财务报表时必须做出某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计不同。
合并财务报表中的重大估计包括坏账和其他应收账款的拨备、某些应收账款抵押品的估值、使用权资产的账面价值、企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值估计、财产和设备的折旧年限、摊销期间和课件、无形资产和软件开发成本的估值、可转换债务中有益转换功能的估值、商誉估值、或有损失估值、基于股票的补偿估值和估值。
现金、现金等价物和限制性现金
就综合现金流量表而言，本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
ASU No.2016-18-2016年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2016-18，现金流量表(主题230)限制性现金(ASU 2016-18)，要求限制性现金和现金等价物包括在现金流量表的现金和现金等价物中。该标准在2017年12月15日开始的财年和过渡期内有效，允许提前采用。公司于2018年5月1日采用此ASU。
截至2020年4月30日，限制性现金为$3,556,211由$组成692,293这是阿斯彭大学和USU设施运营租约的信用证的抵押品，以及$255,708，这是银行开具的信用证的抵押品和$71,828这与美国州立大学收到的第四章资金有关，是#年教育部(“DOE”)要求的。
目录
Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
与USU的控制权变更有关。还包括为学生提供的未付费教育服务资金，这些资金来自Title IV和非Title IV项目，总额为$2,536,382。作为这些Title IV计划资金的管理人，根据与美国教育部签订的计划参与协议条款，公司必须维护和限制这些资金。
截至2019年4月30日的限制性现金为$1,651,467并包括$120,864这是USU设施运营租约的抵押品和$255,708，这是银行开具的信用证的抵押品和$71,828这与美国州立大学收到第四章资金有关，也是能源部与美国州立大学控制权变更有关的要求。还包括为学生提供的未付费教育服务资金，这些资金来自Title IV和非Title IV项目，总额为$1,203,067它们以前包括在现金和现金等价物中。有关其他信息，请参阅下面的前期重新分类。
信用风险集中
该公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过每个金融机构250,000美元的联邦保险限额。从成立到2020年4月30日，公司在此类账户中没有出现任何亏损。截至2020年4月30日和2019年4月30日，存款总额为美元。16,742,603及$9,359,208分别在两个不同的机构举行。
商誉与无形资产
商誉目前代表购买价格超过从Education acion Significativa，LLC获得的资产和承担的负债的公平市场价值。商誉有无限期，不摊销。商誉每年进行减值测试。我们选择了4月30日的年度商誉减值测试日期。
ASU 2017-04-2017年1月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2017-04号：“无形资产-商誉和其他(主题350)”-通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式。步骤2通过将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较来衡量商誉减值损失。本指导方针适用于2019年12月15日之后的中期和年度报告期。公司很早就采用了这一准则，从4月起生效。
无形资产既包括无限期活资产，也包括固定活资产。认证和监管批准以及商品名称和商标被认为具有无限期的使用寿命，因此不摊销，但每年进行减损测试。学生关系和课程被认为是有明确生命的，并相应地摊销。
公允价值计量
公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利的市场上，为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。本公司根据估值技术中使用的投入的可观测性，在公允价值层次下对按公允价值记录的资产和负债进行分类。可观察到的投入(最高水平)反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入(最低水平)反映了内部发展的市场假设。公允价值计量按以下层次分类：
第1级-可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产和负债的报价(未调整)；
第2级-对于相同或相似的资产和负债，在市场上可以直接或间接观察到的可观察到的投入(报价市场价格除外)，在不活跃的市场上的报价，或在资产和负债的几乎整个期限内可以观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
第3级-对资产或负债公允价值有重大影响的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
若干金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故该等工具的公允价值大致为其公允价值。
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2020年4月30日和2019年4月30日
应收账款与应收坏账准备
所有学生都被要求就欠AGI的学费、费用和其他费用选择主要和次要付款选项。截至2020年4月30日，每月付款计划代表大约57%的学生付款，使其成为最常见的付款类型。在学生选择经济援助作为主要付款选项的情况下，他或她通常选择个人现金作为次要选项。如果选择经济资助作为主要付款选项的学生在课程结束前退学，但在AGI的院校退款期限到期后退学，该学生将承担支付课程全部费用的义务。如果退学发生在学生赚到钱的日期之前100如果AGI必须将其助学金的%退还给教育部，则该学生将欠AGI的所有款项超过该学生所赚取的助学金金额，并且AGI有权保留该助学金的金额，而AGI则有权保留该金额的全部或部分资金给教育部，该学生将欠AGI的所有款项超过该学生所赚取的助学金金额以及AGI有权保留的金额。在这种情况下，AGI必须使用学生的第二个付款选项来收取应收账款。
对于学生的应收账款，AGI记录了因学生不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户拨备，其中包括收回预付给学生的超过学生学费和相关费用的助学金。AGI根据其历史坏账经验、当前的经济趋势、应收账款的账龄和每个学生的状况的分析，采用拨备方法确定其坏账拨备的充分性。AGI根据应收账款年龄和学生身份带来的风险估计增加津贴的金额。AGI在应收账款余额被认为无法收回时注销这些余额。只要管理层认为有合理的收回可能性，AGI就会继续反映应收账款，并计入抵销准备金。
对于学生以外的主要付款人的应收账款，AGI通过评估特定账户来估计其可疑账户的拨备，这些账户的信息表明客户可能没有能力履行财务义务，例如破产程序和超出合同条款的较长时期的应收账款。在这些情况下，AGI根据现有的最佳事实和情况，使用假设和判断来记录该等客户的特定备抵金额，以将应收账款减少到预期收取的金额。随着收到更多信息，这些具体津贴将重新评估和调整。对计算出的金额进行分析，以确定津贴总额。AGI还可以根据需要记录一般津贴。
直接核销是在AGI用尽其收回逾期和未付应收款的努力或以其他方式评估表明AGI应放弃这种努力的其他情况时进行的。(见附注14)
当学生签约按月付款计划时，公司可以预期在学生项目的整个生命周期内赚取一定的合同金额。这笔合同金额不能记录为应收账款，因为学生确实有权选择停止学习。当学生选课时，收入是在整个学期内赚取的。一些学生加快了他们的计划，每八周上两节或两节以上的课，这增加了学生的应收账款余额。如果该余额的任何部分将在超过12个月的期间内支付，该部分将反映为长期应收账款。截至2020年4月30日和2019年4月30日，这些余额为$6,701,136及$3,085,243分别为。本公司已确定长期应收账款不构成重大融资组成部分，因为价目表价格、现金售价和承诺对价相等。此外，月付计划的免息融资部分被认为对合同并不重要。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。根据下表，使用直线法计算相关资产的预计使用寿命内的折旧。
| | | | | | | | |
类别 | | 使用寿命 |
| 计算机设备和硬件 | | 3年份 |
软体 | | 5年份 |
| 教学设备 | | 5年份 |
家具和固定装置 | | 7年份 |
| 租赁权的改进 | | 以较小者为准8租赁期的年限或年数 |
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2020年4月30日和2019年4月30日
在项目前期阶段开发内部使用软件所发生的费用计入已发生的费用。内部使用软件开发成本在应用程序开发阶段资本化，在此阶段之后：(I)初步项目阶段完成；(Ii)管理层授权并承诺为项目提供资金，项目有可能完成并用于执行预期的功能。资本化在软件项目基本完成并为其预期用途做好准备时停止，并且在所有实质性测试完成后停止。如果这些支出可能会带来额外的功能，则升级和增强功能会资本化。内部使用软件开发费用以及相关升级和增强费用的预期使用年限为五年，折旧是按直线计算的。当现有软件被新软件取代时，旧软件的未摊销成本将在新软件准备就绪可供其预期使用时支出。
当财产和设备报废或处置时，相关成本和累计折旧将被扣除，并将损益记录在合并经营报表中。维修和维护费用在发生的期间内支出。
课件与认证
本公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)第350主题“无形资产-商誉和其他”记录课件和认证的费用。
一般情况下，课件制作和增强的成本是资本化的。与无形资产相关的认证更新或延期费用在发生时资本化。课件按成本减去累计摊销计算。摊销是在预期使用年限内以直线方式计提的。五年.
长期资产
当有证据显示事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司评估其长期资产的潜在减值。公司在确定可识别无形资产和其他长期资产的账面价值是否可以收回时考虑的事件和情况包括但不限于：相对于预期经营业绩的业绩重大变化，资产使用的重大变化，行业或经济趋势的重大负面影响，公司股价持续大幅下跌，以及公司经营战略的变化。当长期资产的账面金额无法收回并超过其公允价值时，计入减值损失。如果长期资产的账面价值超过预期因资产的使用和最终处置而产生的未贴现现金流的总和，则不能收回账面金额。任何必需的减值亏损以长期资产的账面金额超过公允价值计量，并记录为相关资产账面价值的减少和营业业绩的费用。
退还到期的学生
该公司从教育部获得第四章基金，用于支付学费和生活费。扣除学杂费后，公司会将余额支票寄给学生。
租约
本公司在开展业务时签订各种租赁协议。在每次租赁开始时，本公司评估租赁协议，以确定租赁是经营性租赁还是资本租赁。租约可能包含最初的免费租金和/或定期升级。当这些项目包括在租赁协议中时，公司以直线方式记录租赁初期的租金费用。租金支付和直线租金费用之间的差额记为额外摊销。本公司根据其经营租约支付任何额外的税费、保险费或其他已发生的营业费用。
2016年2月，FASB发布了会计准则更新，或ASU，编号2016-2，租赁(主题842)。该标准要求实体将其资产负债表上的大多数经营租赁确认为具有相应租赁负债的使用权资产，并披露有关租赁安排的某些关键信息。本公司采用了2019年5月1日生效的标准，采用累计效果调整过渡法，在生效日适用标准规定，不调整提出的比较期间。本公司采取了以下权宜之计，选择了与本准则相关的以下会计政策：
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2020年4月30日和2019年4月30日
•弘扬历史租赁分类；
•短期租赁会计政策选择，允许承租人不确认12个月或以下租赁的使用权资产和租赁负债；以及
•办公空间和校园租赁没有单独的租赁和非租赁组成部分。
采用本标准后，初始经营租赁使用权资产(“ROU”)和相应的租赁负债约为#美元。8.8在截至2019年5月1日的合并资产负债表上，为2000万美元。为便于列报，递延租金负债于2019年4月30日作为单独的行项目列示，并于2020年4月30日从经营租赁ROU资产中扣除。采用这种ASU对公司的净收入或流动资金没有任何影响。此外，该标准没有对公司的合并现金流量表产生实质性影响。
与租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性有关的披露包括在附注11中。
库房股票
库存股的买入和卖出采用成本法核算。在这种方法下，收购的股份以收购价格直接计入库存股账户。在出售时，库存股账户减去股票的原始收购价格，任何差额都计入权益。这种方法不允许公司确认购买和出售库存股的收入损益。
收入确认和递延收入
2018年5月1日，公司采用会计准则编码606(ASC 606)。ASC 606基于这样的原则，即确认收入描述了向客户转让商品或服务的金额，该金额反映了实体期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务。该ASC还要求额外披露客户采购订单产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断。我们采用这一ASC，并未导致我们的运营结果或资产负债表发生变化。
收入主要包括本公司在线授课的学杂费和课程费，以及本公司向其学生提供的相关教育资源和服务。根据ASC 606，这笔学费收入在适用的授课期间按比例确认，不被视为单独的绩效义务。非学费相关的收入和费用在提供服务或学生收到商品时确认。(见附注14)
收入成本
收入成本由两类成本组成：教学成本和服务，以及营销和促销成本。
教学成本和服务
教学成本和服务主要包括与公司教育项目的管理和交付相关的成本。此费用类别包括与在线教师相关的薪酬成本、技术许可成本以及与直接向学生提供服务并计入收入成本的其他支持团体相关的成本。
营销和促销费用
营销和促销成本包括与制作营销材料和广告相关的成本。此类成本通常受广告媒体成本、公司营销和招聘工作的效率以及新的和现有学术项目的广告计划支出的影响。根据广告活动的类型，非直接响应广告活动在发生时或第一次广告发生时计入费用。市场营销和促销费用总额为#美元。9,495,980及$9,096,550分别为截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，并计入收入成本。
一般事务和行政事务
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2020年4月30日和2019年4月30日
一般和行政费用包括从事公司管理、财务、人力资源、信息技术、学术运作、合规和其他公司职能的员工的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务费、资助处理费用、不可资本化的课件和软件费用、旅行和娱乐费用以及设施费用。
律师费
诉讼的所有法律费用都在发生时计入费用。
所得税
本公司采用资产负债法计算资产负债计税基础与相关财务报表金额之间的差额。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。本公司的递延税项资产和负债反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异造成的净税收影响。递延税项资产须定期进行可收回评估。递延税项资产的实现(扣除递延税项负债)主要取决于预计未来应纳税所得额的实现情况。
本公司在纳税申报单中记录了因不确定的税收状况而产生的未确认税收优惠的负债。该公司采用两步法评估税收状况，对所得税的不确定性进行核算。第一步，确认，当公司得出结论认为，仅基于其技术优势，税务状况在审查后更有可能持续下去。第二步，测量，只有在位置更有可能持续的情况下才进行处理。在第二步中，税收优惠被衡量为最大的优惠金额，基于累积概率确定，最终结算时更有可能不实现。公司确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。
衍生品的会计核算
该公司对其可转换票据、期权、认股权证或其它合约进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入部分是否符合衍生品的资格，将在ASC主题815“衍生品和套期保值”项下单独核算。这种会计处理的结果是，衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市价计价，并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，公允价值的变化在经营报表中作为其他收入(费用)记录。衍生工具在转换、行使或以其他方式清偿(交易)时，该工具在交易日被标记为公允价值，然后该公允价值被确认为清偿损益。根据ASC主题815必须重新分类的最初被归类为权益的权益工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债。
该公司很早就采用了FASB ASU 2017-11，它简化了某些股权挂钩金融工具的会计处理，并嵌入了具有下一轮特征的功能，当未来一轮融资的定价较低时，这些功能可以降低行使价格。这使得公司可以将这些工具或其嵌入的功能视为股权，而不是将其视为衍生品。如果在被视为权益的独立工具中触发此类功能，则在触发前和触发后测量该值。这两个衡量标准的差额被视为股息，减少了收入。被识别为被除数的值随后不会被重新测量，但是在特征被多次触发的情况下，每个实例都被识别。
基于股票的薪酬
基于股票的补偿费用在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内支出。对于员工股票奖励，公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型计算奖励的公允价值。在此模型下，确定授予日股票奖励的公允价值需要判断，包括估计波动率、员工股票期权行使行为和罚没率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。对于非员工股票奖励，公司很早就采用了ASU 2018-7，它基本上统一了员工和非员工的基于股票的薪酬，如下所述。
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2020年4月30日和2019年4月30日
亚利桑那州立大学2018-07-2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(话题718)。这一更新旨在降低成本和复杂性，并改进向非雇员(例如，服务提供商、外部法律顾问、供应商等)发放的基于股份的付款的财务报告。ASU扩大了主题718“薪酬-股票薪酬”的范围，目前只包括向员工发放的基于股票的付款，也包括向非员工发放的商品和服务的基于股票的付款。因此，支付给非员工和员工的基于股份的付款的会计核算将基本一致。本标准适用于2018年12月15日以后上市公司发布的年度和中期财务报表。允许尽早采用该标准。该标准将以追溯的方式应用于提出的每个时期。该公司于2019年2月实施该标准。
企业合并
我们包括从各自收购之日起我们收购的业务的运营结果。我们将收购的收购价按公允价值分配给收购的资产和承担的负债。被收购企业的收购价格超过分配给被收购资产和承担的负债的金额，记为商誉。我们在发生业务合并时支出与业务合并相关的交易成本。
每股净亏损
每股普通股净亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。要购买的选项2,734,899和3,408,154普通股，643,175和0限制性股票单位(“RSU”)，认购权证566,223和731,152普通股，未归属的限制性股票24,672和64,116，及$10,000,000及$50,000可转换债券(可转换为1,398,601和4,167(普通股)分别于2020年4月30日和2019年4月30日流通股，但不包括在计算稀释后每股净亏损中，因为影响将是反稀释的。期权、认股权证和可转换债券被视为普通股等价物，只有在其影响是摊薄的情况下才包括在普通股每股摊薄收益的计算中。
段信息
该公司在以下地区运营一将可报告的细分市场作为单一的教育交付运营，使用核心基础设施满足其在线和校园学生的课程和教育交付需求，而不受地域限制。公司的首席运营决策者、首席执行官和首席学术官作为一个整体管理公司的运营。
近期会计公告
财务会计准则委员会，会计准则更新要到2020年4月30日之后才生效，预计不会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。
前期重新分类
以前期间的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
2020财年的限制性现金，以前包括在2019财年的现金中，为$1,203,067已重新分类，以包括来自以下方面的资金：(1)从Title IV计划收到的未赚取的教育服务，公司预计在随后的期间内最多可赚取约84%；(2)为已撤回到期退款的学生持有的非标题IV资金，最高可达约12%；及(3)其他项目至约4显示的所有期间的百分比。作为这些Title IV计划资金的管理人，根据与美国教育部签订的计划参与协议条款，公司必须维护和限制这些资金。有关更多信息，请参阅上文的合并资产负债表和现金、现金等价物和限制性现金部分。
属性和设备类别已更新，以与显示的所有时段的本期显示保持一致。截至2019年4月30日，对财产和设备的使用寿命没有影响。计算机和办公设备类别已重命名为计算机设备和硬件，现在包括呼叫中心设备。教学设备和租赁改进类别现在是单独的类别；以前包含在家具和装置中。
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2020年4月30日和2019年4月30日
此外，坏账费用，以前包括在2019年财政年度的一般和行政费用中为#美元。854,008，现在作为列报的所有期间的业务费用的组成部分单独报告。有关其他信息，请参阅操作说明书。
注3。应收帐款
截至2020年4月30日和2019年4月30日，应收账款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
应收帐款 | $ | 22,786,847 | | | $ | 14,988,744 | |
长期合同应收账款 | (6,701,136) | | | (3,085,243) | |
减去：坏账准备 | (1,758,920) | | | (1,247,031) | |
应收帐款，净额 | $ | 14,326,791 | | | $ | 10,656,470 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度坏账支出为$1,431,210及$854,008分别。
注4.财产和设备
随着财产和设备使用年限的结束，完全过期的资产将冲销相关的累计折旧和摊销。这种冲销不会对费用产生影响。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，物业和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 计算机设备和硬件 | $ | 649,927 | | | $ | 521,395 | |
| 家具和固定装置 | 1,007,099 | | | 915,936 | |
| 租赁权的改进 | 867,024 | | | | 204,545 | |
| 教学设备 | 301,842 | | | | 260,790 | |
软体 | 6,162,770 | | | 4,314,198 | |
| 8,988,662 | | | 6,216,864 | |
| 累计折旧和摊销 | (2,841,019) | | | (1,825,524) | |
财产和设备，净额 | $ | 6,147,643 | | | $ | 4,391,340 | |
2020年4月30日和2019年4月30日的软件包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
软体 | $ | 6,162,770 | | | $ | 4,314,198 | |
| 累计摊销 | (2,049,809) | | | (1,351,193) | |
软件，网络 | $ | 4,112,961 | | | $ | 2,963,005 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，所有财产和设备的折旧和摊销费用以及Just软件的部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 折旧及摊销费用 | $ | 1,497,470 | | | $ | 1,002,347 | |
| | | |
| 软件摊销费用 | $ | 1,013,466 | | | $ | 684,871 | |
以下为软件在2020年4月30日的预估未来摊销费用日程表：
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2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | |
| |
| 截至四月三十日止的一年， | |
| 2021 | $ | 1,203,497 | |
| 2022 | 1,109,903 | |
| 2023 | 942,271 | |
| 2024 | 639,618 | |
| 此后 | 217,672 | |
| 总计 | $ | 4,112,961 | |
注5.美国商誉与无形资产
2017年12月1日，USU收购了美国大学，并承担了Education Significativa，LLC(“ESL”)的某些债务。USU是AGI的全资子公司，成立目的是为了完成资产购买交易。出于采购会计的目的，AGI被称为收购人。AGI收购了ESL的资产并承担了某些债务，收购价约为#美元。14.82000万。购买代价包括现金支付#美元。2,500,000减去约#美元营运资金的调整110,000外加大约$200,000支付给卖方/代表卖方并为卖方的利益而支付的额外费用，一张可转换票据，金额为#美元。2,000,000和1,203,209以报价收盘价$计算的AGI股票8.49截至2017年11月30日的每股收益。股票对价代表
$10,215,244购买对价的一部分。
此次收购由AGI公司按照ASC 805“企业合并”的收购会计方法进行会计核算，并采用下推会计方法记录收购的资产和承担给美国大学公司的负债的公允价值。根据这一方法，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债。支付的金额超过可识别净资产的估计公允价值#美元。5,011,432这已作为商誉反映在合并资产负债表中。
收购所产生的商誉将来可能会因税务目的而可扣税。收购产生的商誉主要归因于与招生增长相关的未来收益潜力以及其他不符合单独确认资格的无形资产，如集合的劳动力。
我们为认证和监管批准以及商号和商标赋予了无限期的使用寿命，因为它相信它们有能力无限期地产生现金流。此外，没有法律、法规、合同、经济或其他因素限制无形资产的使用寿命，本公司打算在适用的情况下对无形资产进行续期，续期可以很少的成本完成。我们确定所有其他收购的无形资产都是有限寿命的，我们正在以直线方式或使用加速方法对它们进行摊销，以反映预计消耗资产经济效益的模式。截至2020年4月30日的年度和截至2019年4月30日的年度的摊销费用为641,667及$1,100,000分别为。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
无形资产 | $ | 10,100,000 | | | $ | 10,100,000 | |
累计摊销 | (2,200,000) | | | (1,558,333) | |
无形资产净值 | $ | 7,900,000 | | | $ | 8,541,667 | |
注6。课件与认证
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2020年4月30日和2019年4月30日
课件和认证成本资本化为$13,851截至2020年4月30日的年度和$91,522截至2019年4月30日的年度。当课件和认证达到其使用寿命的尽头时，它将从累积的摊销中注销。这种核销不会对费用产生影响。
2020年4月30日和2019年4月30日的课件和认证包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 课件 | $ | 287,813 | | | | $ | 325,987 | |
| 认证 | 59,350 | | | | 57,100 | |
| 累计摊销 | (235,706) | | | | (221,157) | |
| 课件与认证，NET | $ | 111,457 | | | | $ | 161,930 | |
截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度课件和认证摊销费用：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 摊销费用 | $ | 64,324 | | | $ | 67,751 | |
以下为2020年4月30日课件和认证的预计未来摊销费用明细表：
| | | | | |
| |
| 截至四月三十日止的一年， | |
| 2021 | $ | 40,454 | |
| 2022 | 31,935 | |
| 2023 | 26,116 | |
| 2024 | 11,743 | |
| 此后 | 1,209 | |
| 总计 | $ | 111,457 | |
注7.有担保的应收票据和应收账款
2008年3月30日和2008年12月1日，阿斯彭大学根据营销协议将课件出售给高等教育管理集团(Higher Education Management Group，Inc.)。(“HEMG”，当时为本公司关联方及主要股东)。售出的课件数量为$455,000及$600,000分别提交了UCC文件；相应地提交了UCC文件。根据营销协议，应收账款应净到期60个月。2011年9月16日，HEMG承诺772,793C系列优先股(自动转换为54,5712012年3月13日的普通股)作为该应收账款的抵押品，当时该应收账款尚有余额$772,793。按抵押品价值减至#美元计算2.28根据当时该公司普通股的当前价格，该公司确认了一项费用为#美元。123,647在截至2014年4月30日的年度内，作为额外津贴。截至2020年4月30日和2019年4月30日，扣除津贴后的应收账款余额为$45,329.
HEMG没有向阿斯彭大学支付美元的任何部分772,793截至2014年9月30日的到期金额。因此，2014年11月18日，阿斯彭大学向新泽西州美国地区法院提起诉讼，要求收回欠公司的全部金额。HEMG违约，阿斯彭大学获得违约判决此外，阿斯彭大学向HEMG发出通知，表示打算私下出售54,5712015年3月10日之后的股票。2015年4月29日，该公司以1美元的价格将这些股票出售给了一名私人投资者。1.86每股或$101,502这笔收益使应收账款余额减少到#美元。671,291剩下的零用钱是$625,963，导致应收账款净额为#美元45,329。请参阅注释10。
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2020年4月30日和2019年4月30日
附注8.应计费用
截至2020年4月30日和2019年4月30日，应计费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 应计补偿 | $ | — | | | $ | 226,805 | |
| 应计利息 | 49,863 | | | 135,115 | |
| 其他应计费用 | 487,550 | | | 289,498 | |
| 应计费用 | $ | 537,413 | | | $ | 651,418 | |
注9.债款
2023年1月22日到期的可转换票据
2020年1月22日，公司发行了美元51,000,000,000本金的可转换票据(“可转换票据”)分别发给二贷款人用来换取二 $5在2019年签订的优先担保定期贷款项下发行的700万张票据，如下所述(“定期贷款”)。公司在这些可转换票据上记录了一项有益的转换功能，金额为$1,692,309.
完成再融资的条件是公司进行股权融资，为公司带来至少#美元的毛收入。102000万。2020年1月22日，该公司完成了包销公开发行，净收益约为$162000万美元(见附注12)，并满足了结束再融资的先决条件。可转换票据的主要条款如下：
•事后六个月自发行日起，贷款人有权将本金转换为我们公司普通股的股份，转换价格为#美元。7.15每股；
•如果我们普通股的平均收盘价至少为$，可转换票据自动转换为公司普通股的股票10.725vbl.超过.20连续交易日期间；
•可转换票据将于2023年1月22日或大约三年从闭幕式开始；
•可转换票据的利率为7年息%(每月拖欠)；及
•可转换票据是有担保的。
高级担保定期贷款项下的前票据于2020年9月到期，并受一-延期一年，并就每张票据缴付延期费$50,000(总额为$100,000)。公司还向每个贷款人支付了#美元。40,400在可转换票据发售结束时，支付作为票据交换的一部分将产生的税款，并支付因再融资而产生的法律费用。有关定期贷款的再融资，本公司亦于2020年1月22日与贷款人订立投资者/登记权协议，根据该协议，在贷款人于2020年6月22日或之后提出要求时，本公司必须提交一份登记声明，登记转换可换股票据时已发行或可发行的普通股股份，并维持登记声明的效力。
公司在可转换票据项下的债务以公司某些存款账户、阿斯彭大学和USU的所有当前和未来应收账款、Aspen大学和USU的某些存款账户以及Aspen大学和USU的所有已发行股本(“抵押品”)的优先留置权作为担保。
于2019年3月6日，就订立贷款协议，本公司亦分别与贷款人及基金会订立债权人间协议(“债权人间协议”)。除其他事项外，债权人间协议规定本公司在本协议项下的义务，以及根据贷款协议和经修订及重新签署的融资协议授予的抵押品的担保权益应 彼此平等通行。“安全协议”于 2020年1月22日生效发行可转换票据。
可转换票据
2012年2月29日，应付贷款$50,000已转换为两年期可转换本票，利息为0.19每年的百分比。自2012年3月31日起，票据可在转换时转换为公司普通股
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合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
价格：$12.00每股(计入公司普通股12股换1股)。公司对可转换票据进行了评估，并确定，对于嵌入的转换期权，由于转换价格被视为普通股在票据发行日的公平市场价值，因此没有有利的转换价值可记录。这笔贷款(现在是可转换本票)于2014年2月到期。
2020年3月1日，本票据诉讼时效过期，不能再执行。因此，公司注销了这项负债，并确认了债务清偿收益，该收益包括在#美元的其他收入中。50,000在截至2020年4月30日的三个月内。
截至2020年4月30日和2019年4月30日，可转换应付票据包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
可转换应付票据-始发于2012年2月29日；不需要每月付款；计息为0.19%；于2014年2月29日到期 | $ | — | | | $ | 50,000 | |
| 减去：当前到期日 | — | | | (50,000) | |
| 总计 | $ | — | | | $ | — | |
可转换票据关联方
2017年12月1日，公司完成了对USU的收购，作为对价的一部分，2发行百万可转换票据(以下简称“票据”)，8超过一年到期的年利率两年收盘后的一段时间。(见附注5)根据票据持有人的选择，于截止日期的第一及第二周年各为$1,000,000票据项下的本金及应累算利息将可按前十个交易日的成交量加权平均价(以$为下限)转换为本公司普通股股份。2.00每股)或以现金支付。票据日期并无有利的兑换功能，票据的兑换条款豁免其进行衍生工具会计。随后，该笔记被分配给了第三方。2018年12月1日，公司支付了第一笔款项$1百万本金和$60,000在利息方面。2019年2月25日，本公司支付剩余本金$1百万美元和$80,000利息和费用.
循环信贷安排
于2018年11月5日，本公司与里昂及托比·库珀曼家族基金会(“基金会”)订立贷款协议(“信贷安排协议”)。信贷安排协议规定了$5,000,000由循环本票(“循环票据”)证明的循环信贷安排(“贷款”)。信贷安排协议项下的借款利息为12每年的百分比。该基金将于2021年11月4日到期。
根据信贷安排协议的条款，公司同意向基金会支付#美元。100,000一次性预付设施费用。该公司还同意向基金会支付承诺费，按季度支付，费率为2贷款中未支取部分的年利率。截至2020年4月30日，本公司尚未根据该贷款借入任何款项。
信贷安排协议包含惯例陈述和担保、违约事件和契诺。根据贷款协议及循环票据，本公司产生的所有未来或同期债务(信贷安排协议及循环票据明确准许的债务除外)将从属于该贷款。
根据信贷融资协议，本公司于2018年11月5日向基金会发出认股权证以购买92,049可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$5.85被视为具有相对公允价值$的每股255,071。认股权证的相对公允价值连同融资费用被视为债务发行成本，因为融资尚未动用，资产将在贷款期限内摊销。截至2020年4月30日的未摊销成本总额为$182,418.
于2019年3月6日，就订立优先担保贷款，本公司修订及重述信贷融资协议(“经修订及重订融资协议”)及循环票据。经修订及重新签署的融资协议规定(其中包括)本公司根据协议承担的责任以抵押品的优先留置权作抵押，并与贷款人享有同等权益。
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2020年4月30日和2019年4月30日
优先担保定期贷款
于2019年3月6日，本公司与基金会订立两项贷款协议(各一份为“贷款协议”，合共为“贷款协议”)，其中本公司股东Leon Cooperman先生为受托人，另一名股东为本公司另一名股东(各为“贷款人”，合共为“贷款人”)。每份贷款协议都规定了$5,000,000定期贷款(各为“贷款”，合计为“贷款”)，并附有定期本票和担保协议(各为“定期票据”，合计为“定期票据”)，总收益为#美元。10,000,000百万该公司借入了$5,000,000从那天的每个贷款人那里拿到的。定期票据的利息为12年息%，于2020年9月6日到期，但可由本公司选择延期12个月，并在支付1%的一次性延期费用。
根据贷款协议及定期票据，本公司产生的所有未来或同期债务(贷款协议及定期票据明确准许的债务除外)将从属于贷款。
根据贷款协议，本公司于2019年3月6日向各贷款人发出认股权证以购买100,000可行使的公司普通股股份五年自发行之日起，行使价为$6.00每股。这两份认股权证被视为具有合并的相对公允价值#美元。360,516。相对公允价值连同成交成本$33,693被视为债务折扣，在贷款期限内摊销。
2020年1月22日，如上所述，取消定期贷款，并将其兑换为可转换票据。在这笔交易中，公司注销了大约#美元。182,000将未摊销债务的发行成本视为符合债务清偿条件的交易。
注10.承诺和或有事项
雇佣协议
公司不时与某些员工签订雇佣协议。这些协议通常包括奖金，其中一些可能是也可能不是基于业绩的。
法律事项
我们可能会不时涉及与我们在正常业务过程中运作所引起的索偿有关的诉讼。截至2020年4月30日，除下文所述外，并无其他待决或威胁诉讼可合理预期会对我们的经营结果产生重大影响，亦无任何诉讼令我们的任何董事、高级管理人员或联属公司、或任何注册或实益股东成为不利一方或拥有对我们利益不利的重大利益。
2013年2月11日，高等教育管理集团有限公司(“HEMG”)及其董事长Patrick Spada先生在纽约州法院起诉本公司、若干高级管理成员和我们的董事，要求赔偿的主要原因是：(I)在提交给美国证券交易委员会(SEC)和美国能源部的文件中，HEMG和Spada先生披露HEMG和Spada先生借入了#美元，据称是虚假和误导性的陈述。2.2(Ii)涉嫌违反一项二零一二年四月的协议，根据该协议，本公司同意在多项条件及时间限制下，向HEMG购买本公司若干股份；及(Iii)据称HEMG股份价值因Spada先生与本公司所从事的若干业务交易不一致而减值，所有事项均获董事会批准；及(Ii)本公司涉嫌违反二零一二年四月的一项协议，根据该协议，本公司同意向HEMG购买本公司的若干股份，惟须受多项条件及时间限制的规限。
2013年12月10日，本公司向纽约州同一法院对HEMG和Spada先生提出了一系列反诉。根据2014年8月4日的命令，纽约法院驳回了HEMG和Spada关于驳回该公司对他们的欺诈反诉的动议。
虽然公司的律师告知公司，HEMG和Spada在纽约诉讼中的索赔是没有根据的，但公司不能对案件的最终结果提供任何保证。为诉讼辩护的费用可能很高，而且需要花费本来可以花在公司业务上的时间。虽然可能性不大，但如果斯帕达先生和HEMG在纽约诉讼中的索赔获得成功，该公司可能支付的损害赔偿金可能会很大。
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2020年4月30日和2019年4月30日
2014年11月，该公司和阿斯彭大学起诉HEMG，要求追回根据2008年的两项协议到期的款项，这两项协议是阿斯彭大学向HEMG出售课程材料，以换取未来的长期付款。2015年9月29日，本公司和阿斯彭大学获得了一项违约判决，金额为#美元。772,793。这一违约判决催生了下一段讨论的破产申请。
2015年10月15日，HEMG根据破产法第7章申请破产，因此，纽约诉讼中的剩余索赔和阿斯彭的反诉目前被搁置。破产财产的唯一资产是208,000AGI普通股，加上破产受托人对Spada的兄弟和第三方提出的索赔，要求追回大约167,000分享。2019年2月8日，破产法院发布命令，将AGI的索赔金额降至美元。888,638它包括判决书和一美元200,000因未披露某些责任而提出的索赔。随后，受托人出售了AGI普通股，并拥有$924,486可供分发。然而，优先事项是出售普通股应缴纳的未知数额的所得税，截至2020年6月2日，346,480受托人及其大律师的到期费用及$574,145由于与有担保债权人、Spada的兄弟和第三方达成和解而到期。虽然我们不知道该公司将收到多少，但这将大大低于它应该收到的金额。
监管事项
该公司的子公司阿斯彭大学和美国大学受到联邦和州政府机构和认证机构的广泛监管。特别是，“高等教育法”(“HEA”)及其下由美国能源部颁布的条例根据众多标准对附属公司进行了严格的监管审查，这些标准是学校必须满足的，才能参与HEA第四章授权的各种类型的联邦学生资助计划。
2017年8月22日，美国能源部通知阿斯彭大学，确定该机构已有资格参加HEA和联邦学生资助计划(Title IV，HEA计划)，并将随后的计划参与协议重新申请日期定为2021年3月31日。
由于被公司收购，USU目前拥有参加Title IV项目的临时认证。临时认证允许学校继续获得第四章资助，就像所有权变更之前一样。
HEA要求认证机构审查机构运作的多个方面，以确保所提供的教育质量足以达到令人满意的结果，并确保该机构符合认证标准。未能证明符合认证标准可能会导致施加试用期、要求提供定期报告、失去认证或其他处罚(如果缺陷得不到纠正)。
由于我们的子公司在一个高度监管的行业中运营，每个子公司都可能不时受到政府机构或第三方的审计、调查、不合规索赔或诉讼，这些机构或第三方声称存在法定违规行为、违反监管规定或普通法诉讼原因。
第IV条基金的退还
参加第四标题计划的机构必须正确计算支付给未完成学业的学生的第四标题计划未赚取资金的金额，并必须及时返还这些未赚取的资金，最迟不迟于45学校确定学生退学之日的天数。根据美国能源部的规定，在该机构最近完成的两个财政年度中的任何一个年度合规审计中，未能及时向5%或更多参加该机构年度合规审计的学生返还Title IV计划资金，可能会导致该机构不得不在其最近完成的财政年度内提交金额相当于其要求的Title IV回报的25%的信用证。如果不能正确计算和及时退还未赚取的资金，机构还将承担货币责任，或被处以罚款或限制、暂停或终止其参加Title IV计划的行动。
在合规审计之后，2015年，USU的前身Education acion Significativa，LLC(“ESL”)认识到，它没有完全遵守计算和及时返还第四标题资金的所有要求(R2 T4)。2016年，USU的前身ESL有一个与同一问题有关的重大发现，并被要求维持一份金额为#美元的信用证。71,634作为这一发现的结果。该信用证是由AGI提供给教育部的，因为它在购买美国州立大学时承担了这一义务。这份信用证已于2020年初到期，预计现金将返还。
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2020年4月30日和2019年4月30日
美国州立大学还被要求邮寄一份金额为#美元的信用证。255,708，它是由AGI于2020年4月资助的。这一数额已正式降至#美元。21,857；这封金额减少的信件将至少在临时批准期间有效。根据USU的临时PPA，能源部表示，USU必须同意参与HCM1供资过程中的第四章；但是，美国能源部保留是否实施该协议条款的自由裁量权。尽管到目前为止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供资程序，能源部的公开披露网站也没有确定USU在HCM1上，但在PPPA任期结束之前，能源部可能会通知USU它必须开始根据HCM1程序提供资金。
特拉华州批准授予学位
阿斯彭大学是特拉华州的一家公司。特拉华州的法律要求，机构必须获得特拉华州教育部(“特拉华州教育部”)的批准，才能合并授予学位的权力。特拉华州能源部完全批准在2020年7月1日之前在特拉华州授予学位。阿斯彭大学被科罗拉多州教育委员会授权作为学位授予机构在科罗拉多州运营。
USU也是特拉华州的一家公司，并获得了特拉华州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予学位。
注11.租约
经营性租赁资产是ROU资产，代表在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债是指支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁包括在2020年4月30日综合资产负债表上的经营租赁ROU资产、净额和经营租赁负债、当前和长期负债中。*这些资产和租赁负债是根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认的。当租赁没有提供隐含利率时，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。使用权资产包括支付的所有租赁款项，不包括租赁奖励。
经营性租赁的租赁费用在租赁期内按直线确认。没有可变的租赁付款。截至2020年4月30日的年度租赁费用为$2,516,213分别。这些成本主要与长期经营租赁有关，但也包括期限超过30天的短期租赁的金额，这些金额并不是实质性的。
以下是截至2020年4月30日初始或剩余不可取消租期超过一年的经营租约所要求的未来最低租金支付年数的时间表(a).
| | | | | | | | |
| | |
| 租赁债务的到期日 | | 租赁费 |
| 2021 | | | $ | 2,409,191 | |
| 2022 | | | 2,250,755 | |
| 2023 | | | 1,686,197 | |
| 2024 | | | 1,488,839 | |
| 2025 | | | 1,136,640 | |
| 此后 | | 779,286 | |
| 总计 | | 9,750,908 | |
| 较少的兴趣 | | (2,382,321) | |
| 经营租赁义务现值 | | $ | 7,368,587 | |
_____________________
(a) 租赁费不包括$4.3位于得克萨斯州奥斯汀的新的Aspen University BSN Pre-Licsure校区位置的具有法律约束力的最低租赁付款为1.8亿英镑，租约已签署，但尚未开始。在开始奥斯汀校园运营之前，阿斯彭需要获得德克萨斯州护理委员会的批准。
| | | | | | | | |
| 资产负债表分类 | | |
| 经营租赁义务，流动 | | $ | 1,683,252 | |
| 长期经营租赁义务 | | 5,685,335 | |
| 经营租赁债务总额 | | $ | 7,368,587 | |
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2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | |
| 其他资料 | |
| 加权平均剩余租期 | 4.6 |
| 加权平均贴现率 | 12.06 | % |
注12。股东权益
2019年6月28日，本公司修改了经修订的公司注册证书，以减少本公司被授权发行的普通股数量250,000,000至40,000,000股份，以及本公司获授权发行的优先股股份数目10,000,000至1,000,000分享。本公司股东此前已在2019年6月28日召开的股东特别会议上通过该修正案。
优先股
本公司获授权发行1,000,000“空白支票”优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。截至2020年4月30日和2019年4月30日，我们有不是的已发行和已发行的优先股的股份。
普通股
本公司获授权发行40,000,000普通股。
2020年1月22日，该公司筹集了$17,267,250通过发行2,415,000普通股，价格为$7.15。净收益为$。16,044,879扣除承保折扣和佣金后。通过此次公开发行出售的股票数量包括315,000根据授予承销商的全额行使的超额配售选择权发行的普通股。
2019年11月30日，本公司发布25,000与CFO过渡相关的服务普通股股份，立即归属。奖助金总额为$。177,500. 该公司还发行了15,000在授予新任首席财务官之前授予他用于审计委员会服务的RSU后，将普通股股票授予新任首席财务官。这笔赠款的总价值约为$。103,350.
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司发行190,559和111,666普通股无现金行使时的普通股363,334和194,276分别是股票期权。
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司发行76,929和119,594普通股无现金行使时的普通股164,929和218,323分别为认股权证。
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司发行277,678和56,910普通股股票，行使股票期权换取现金，并收到收益$。962,650及$128,201分别为。
在截至2020年4月30日的年度内，该公司没有发行任何普通股以换取现金行使认股权证。截至2019年4月30日止年度，本公司发行43,860分别为普通股行使时的普通股43,860现金认股权证和收到的收益$100,000.
限制性股票
截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度，有24,672和64,116分别为已发行的限制性普通股的未归属股份。截至2020年4月30日和2019年4月30日止年度，与未归属股份相关的未确认补偿费用总额为$70,178及$340,000分别。
2018年12月，公司发布24,672向董事出售的限制性普通股，公允价值为$126,320被认可超过36个月，其中$70,178截至2020年4月30日尚未确认，将在剩余的归属期间摊销。这些股票的摊销费用为$。42,107及$14,036截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度。
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2020年4月30日和2019年4月30日
2019年6月18日，为了纠正用于跟踪股票期权的第三方软件系统中的错误，公司授予现任董事安德鲁·卡普兰(Andrew Kaplan)5,131限售普通股及两名前董事合共25,000价值$的限制性普通股股份122,232并且马上就花掉了。
2019年4月，本公司授予25,000向其投资者关系公司出售股份，其中5,000余额在一年内每季度归属一次，但须继续服务。总价值是$。122,250在2020财年摊销并确认。
董事会批准拨款给25,0002018年9月，向时任首席财务官出售限制性普通股。这个 股票价格是$7.15在授予之日，并将在一段时间内归属于36月份。赔偿的价值大约是$。180,000。在2019年11月30日离开本公司后，作为分离协议的一部分，其余三分之二的限制性股票立即归属，导致加速摊销费用约为$。108,000.
限售股单位
本公司在截至2020年4月30日的年度内的限制性股票单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份数 | | 加权平均授权价 |
| 限售股单位 | | | | |
| 截至2019年4月30日的未偿还余额 | | — | | | $ | — | |
| | | | | | |
| 授与 | | 658,675 | | | 5.67 |
| 既得 | | (15,000) | | | 6.89 |
| 没收 | | (500) | | | 5.18 |
| | | | | |
| 截至2020年4月30日的未偿还余额 | | 643,175 | | | 5.64 |
截至2020年4月30日的年度，公司记录的补偿费用为$454,999与南加州州立大学的助学金有关。
有643,175截至2020年4月30日，未授权的RSU。截至2020年4月30日，与未授权RSU相关的未确认补偿费用总额约为$3,274,970将在剩余的归属期间摊销。
2020年2月4日，薪酬委员会根据公司2018年股权激励计划，批准向公司高管授予以下限制性股票单位(“RSU”)：100,000回复给首席执行官，75,000回复给首席财务官、首席运营官和首席学术官，以及50,000致总护理官。每个RSU代表接收的权利一公司普通股的份额。RSU背心四年自授予之日起，以加速归属为条件如下：(I)如果公司普通股的收盘价至少为#美元9为20连续几个交易日，10%的RSU将立即归属；(Ii)如果公司普通股的收盘价至少为$10为20连续几个交易日，25%的RSU将立即归属；以及(Iii)如果公司普通股的收盘价至少为$12为20连续几个交易日，所有未归属的RSU将立即归属。在授予日，公司普通股在纳斯达克全球市场的收盘价为1美元。9.49每股。这些赠款有一个四年归属期间。在2020财年，与这些RSU相关的摊销费用为111,211.
2019年12月，首席财务官和首席财务官获得了100,000和20,000作为他们雇佣协议的一部分。这些奖助金将每年授予超过三年合并后的公允价值为$826,800.
2019年12月，现任CFO立即归属于15,000RSU，总费用为$103,350，他于2019年11月被授予审计委员会主席一职。
2019年11月，总护士长收到了50,000作为她雇佣协议的一部分。这些奖助金将每年授予超过三年并拥有$的公允价值314,500。该公司还发行了98,675授予员工的RSU三年以公允价值为$的连续雇用为准708,425.
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合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
库房股票
2018年7月19日，AGI在同时交易中回购了$1,000,000普通股价格为$7.40并以每股1美元的价格将股票转售给一家大型知名机构资金管理公司。7.40每股。该等股份由本公司根据日期为2018年7月18日的证券购买协议向ESL购买。买主付了$30,000与该交易有关的经纪交易商。
权证
本公司在截至2020年4月30日的年度内的认股权证活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
权证 | | 股份数 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | | 集料 内在性 价值 |
| 未偿还余额，2019年4月30日 | | 731,152 | | | $ | 5.28 | | | 3.29 | | $ | 413,296 | |
授与 | | — | | | — | | | — | | | — | |
已行使 | | (164,929) | | | 2.05 | | | — | | | — | |
投降了 | | — | | | — | | | — | | | — | |
过期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未偿还余额，2020年4月30日 | | 566,223 | | | $ | 6.22 | | | 3.17 | | $ | 950,100 | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2020年4月30日 | | 566,223 | | | $ | 6.22 | | | 3.17 | | $ | 950,100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有手令 | | | | | | 可行使权证 | | | | |
锻炼 价格 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 出类拔萃 不是的。的 权证 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩余生命 以年为单位 | | 可操练的 不是的。的 权证 |
| | | | | | | | | | |
| $ | 4.89 | | | $ | 4.89 | | | 50,000 | | | $ | 4.89 | | | 3.85 | | 50,000 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 5.85 | | | $ | 5.85 | | | 92,049 | | | $ | 5.85 | | | 3.82 | | 92,049 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 6.00 | | | $ | 6.00 | | | 200,000 | | | $ | 6.00 | | | 3.85 | | 200,000 | |
| | | | | | | | | | |
| $ | 6.87 | | | $ | 6.87 | | | 224,174 | | | $ | 6.87 | | | 2.24 | | 224,174 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | 566,223 | | | | | | | 566,223 | |
2019年8月17日，一位投资者选择了无现金行使13,542手令，收取6,271分享。 2019年8月20日二投资者选择无现金演习18,818和88,710手令，收取8,970和42,285分别为股票。
2019年6月3日，一位前董事无现金行使21,930手令，收取9,806普通股。2019年6月7日，首席执行官以无现金方式行使了等额的认股权证9,597普通股。
作为2018年11月8日签署的信贷安排协议的一部分，92,049五-一年期认股权证发行，行权价为$5.85每股。
本公司发行了200,0002019年3月5日与优先担保贷款相关的权证。
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2020年4月30日和2019年4月30日
本公司发行了50,0002019年4月30日向一名顾问委员会成员发出逮捕令，以提供服务。这些认股权证按比例授予三年.
在截至2019年4月30日的年度内，262,183授权证已经行使。其中，218,323认股权证是无现金操作，导致净额119,594已发行的普通股和普通股43,860被行使现金，导致43,860正在发行的股票并产生$100,000在收益中。
向员工和董事发放股票激励计划和股票期权
2012年3月13日，本公司采用了Aspen Group，Inc.2012股权激励计划(“2012计划”)，规定授予3,500,000以激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和RSU的形式向员工、顾问、高级管理人员和董事发放股票。
2018年12月13日，公司股东批准Aspen Group，Inc.2018年股权激励计划(“2018年计划”)，规定授予500,000以激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、股票增值权和RSU的形式向员工、顾问、高级管理人员和董事发放股票。
2019年12月30日，公司召开股东周年大会，股东表决通过修订2018年计划，将2018年计划下可供发行的普通股股数从500,000至1,100,000分享。
截至2020年4月30日，有179,380和47,277根据2012年和2018年计划，未来仍可分别发行的股票。
该公司利用Black-Scholes期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值，该模型取决于几个变量，如预期期权期限、预期期限内公司股票价格的预期波动性、预期期权期限内的预期无风险利率、预期期权期限内的预期股息率以及对预期没收利率的估计。该公司认为，这种估值方法适用于估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，这些股票期权受到ASC第718主题的要求。这些金额是估计值，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的金额。本公司在每个奖励的必要服务期内以直线方式确认补偿。下表汇总了公司用来记录截至该期间授予员工的股票期权的薪酬费用的假设。
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
预期寿命(年) | 3.5 | | 3.5 |
预期波动率 | 57.0 | % | | 50.1 | % |
无风险利率 | 0.24 | % | | 2.63 | % |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
预期没收率 | 不适用 | | 不适用 |
公司利用简化的方法估计授予员工的股票期权的预期寿命。由于公司没有足够的股票期权行使的历史数据，所以使用了简化的方法。预期波动率是基于历史波动率。无风险利率以美国国债收益率为基础，条款相当于授予时相关期权的预期寿命。股息收益率是基于历史趋势。虽然公司相信这些估计是合理的，但如果预期寿命延长、使用更高的预期波动性或如果预期股息率增加，则记录的补偿费用将会增加。
截至2020年4月30日的一年中，公司面向员工和董事的股票期权活动摘要如下：
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2020年4月30日和2019年4月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
选项 | | 数量 股份 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩馀 合同 术语 | | 集料 内在性 价值 |
| 未偿还余额，2019年4月30日 | | 3,408,154 | | | $ | 4.44 | | | 2.90 | | $ | 6,880,644 | |
授与 | | 156,900 | | | 5.18 | | | — | | | — | |
已行使 | | (624,346) | | | 3.17 | | | — | | | — | |
没收 | | (205,809) | | | 7.37 | | | — | | | — | |
过期 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未偿还余额，2020年4月30日 | | 2,734,899 | | | $ | 4.62 | | | 1.97 | | $ | 9,146,198 | |
| | | | | | | | |
| 可行使，2020年4月30日 | | 1,742,599 | | | $ | 3.71 | | | 1.48 | | $ | 7,366,936 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所有选项 | | | | | | 可行权期权 | | | | |
锻炼 价格 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 出类拔萃 不是的。的 选项 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 加权 平均值 剩余生命 以年为单位 | | 可操练的 不是的。的 选项 |
$1.57至$2.10 | | $2.00 | | | 561,724 | | | $2.00 | | | 0.71 | | 561,724 | |
| | | | | | | | | | |
$2.28至$2.76 | | $2.30 | | | 374,446 | | | $2.30 | | | 0.41 | | 374,446 | |
| | | | | | | | | | |
$3.24至$4.38 | | $3.89 | | | 327,730 | | | $3.87 | | | 1.60 | | 275,063 | |
| | | | | | | | | | |
$4.50至$5.20 | | $4.94 | | | 677,277 | | | $4.94 | | | 2.54 | | 226,125 | |
| | | | | | | | | | |
$5.95至$6.28 | | $6.07 | | | 79,917 | | | $6.07 | | | 2.20 | | 26,639 | |
| | | | | | | | | | |
$7.17至$7.55 | | $7.41 | | | 549,639 | | | $7.32 | | | 3.58 | | 223,880 | |
| | | | | | | | | | |
$8.57至$9.07 | | $8.97 | | | 164,166 | | | $8.97 | | | 2.69 | | 54,722 | |
| | | | | | | | | | |
| 仅限选项 | | | | 2,734,899 | | | | | | | 1,742,599 | |
截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司录得与股票期权相关的薪酬开支$1,289,546及$1,190,385。截至2020年4月30日及2019年4月30日止年度，本公司录得不是的与高管目标奖金计划相关的基于股票的薪酬支出。
截至2020年4月30日，大约有724,965与非既得性股票期权安排相关的未确认补偿成本。这一成本预计将在加权平均期内确认1.7好多年了。
2020年4月，公司授予6,900向第三财季聘用的员工提供选择权。这些赠款的公允价值为$。11,088平均授权价为$4.58.
2019年12月9日，本公司授予61,000授予董事的期权，行权价为#美元。6.922019年日历年执行的服务的每股收益。这些期权的公允价值约为#美元。116,000并于2020年1月31日得到全面认可。
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2020年4月30日和2019年4月30日
2019年8月1日，公司授予59,000行权价为$的期权3.99每股至26在截至2019年7月31日的第一季度招聘的员工。 这些期权的公允价值约为#美元。83,000并将被认可超过36月份。
本公司共批出30,000五年2019年5月13日的无限制股票期权，立即授予某些前董事，可按美元行使4.12每股。期权的公允价值为$。33,600并在截至2019年7月31日的三个月内支出。
公司授予了65,750选项至442019年4月30日新员工和续聘员工。行权价格为$。4.56每股，公允价值约为$117,000。期权归属于36月份。
2018年12月24日，本公司授予61,667三位导演的选择权，41,667给一位董事，而且10,000每个人到另外两个人。行权价格为$。5.14每股，总公允价值约为$123,000，这将在36月份。
2018年12月13日，本公司授予89,125选项至612018年全年受雇的员工。这些期权的公允价值约为#美元。136,000并将被认可超过36月份。行权价格为$。5.20每股。
2018年7月19日，董事会批准200,000五给予行政总裁的年度选择及180,000首席运营官和首席学术官各有选择权。每个期权的公允价值为$。2.56或$1,433,600为所有人560,000已授予选择权。行权价格为$。7.55每股。2019年4月，首席执行官撤销了他的拨款，在截至2019年4月30日的财年中，与之前记录的未归属期权相关的费用被逆转。
截至2018年9月6日，董事会批准了180,000五-向当时的首席财务官提供年度选择权，并50,000五年期权给当时的首席会计官。这两笔赠款在2018年9月6日的公允价值为$257,400首席财务官和#美元71,500首席会计官的职位。根据纳斯达克股票市场规则的要求，这两项期权授予都有待股东批准，批准日期为2018年12月13日，也就是记录交易的衡量日期。这笔赔偿金将在以下时间确认36月份。
注13.关联方交易
2018年7月19日，AGI在同步交易中回购1,000,000普通股股份(“股份”)面值$7.40并以$$的价格将股票转售给一家大型的知名机构资金管理公司(“买方”)。7.40每股。该等股份由本公司根据证券购买协议向ESL购买。这些股票通过Craig-Hallum Capital Group，LLC(“Craig Hallum”)出售给买方。Craig-Hallum在这笔交易中担任交易商，并从买方获得普通经纪佣金。
买方通过联系该公司寻求购买一大批普通股来启动交易。公司与ESL接洽，ESL在2017年12月1日将United States University出售给公司时获得了这些股份。作为收购美国大学的一部分，ESL的唯一经理Oksana Malysheva女士成为该公司的董事，不再是该公司的董事。
有关偿还与收购USU一起发行的可转换票据的更多信息，请参见附注9。
注14.营业收入
收入主要包括本公司在线教授的课程以及本公司向其学生提供的相关教育资源(如访问我们的在线材料和学习管理系统)所产生的学杂费。该公司的教育计划的开始和结束日期与其会计季度不同。因此，在每个会计季度末，这些计划的一部分收入尚未赚取，因此被推迟。本公司还向学生收取图书馆费和技术费，这些费用在相关服务期内确认，不被视为单独的绩效义务。其他服务、书籍和考试费在提供服务或学生收到货物时确认。本公司的合同负债报告为递延收入和学生到期退款。递延收入是指学费、学费和其他学生发票的金额超过确认为收入的部分，并包括在随附的合并资产负债表中的流动负债中。
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合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
下表显示了我们按服务性质和时间分类的收入：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
学费-在授课期间获得认可 | $ | 43,917,321 | | | $ | 31,032,677 | |
课程费用-在授课期间获得认可 | 4,536,639 | | | 2,488,232 | |
订书费-在某个时间点识别 | 80,845 | | | 106,819 | |
考试费-在某个时间点识别 | 219,015 | | | 189,090 | |
服务费-在某个时间点识别 | 307,260 | | | 208,600 | |
| $ | 49,061,080 | | | $ | 34,025,418 | |
合同余额和履行义务
公司确认递延收入是因为学生参加的课程持续到资产负债表日期之后。截至2020年4月30日的递延收入为$3,712,994这是尚未为正在进行的课程赚取的未来收入。公司有$2,371,844这笔款项主要是扣除学生学费后应付给学生的第四章资金。
在截至2020年4月30日的年度内获得的总收入中，约为2.5100万来自于2019年4月30日递延的收入。
公司开始提供履约义务，通过在课程中开始授课，创建了应收合同，从而产生应收账款。本公司根据美国会计准则第310条应收账款对应收账款进行会计处理。该公司使用投资组合方法，如下所述。
AGI记录了因学生不能、不能或拒绝支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户拨备，其中包括收回预付给学生的超过学生学费和相关费用的助学金。AGI根据对其历史坏账经验、当前经济趋势、应收账款账龄和学生身份的分析，采用拨备方法确定其坏账拨备的充分性。AGI根据对应收账款年龄和学生身份带来的风险的估计，将准备金用于应收账款。AGI在应收账款余额被认为无法收回时注销这些余额。只要管理层认为有合理的收回可能性，AGI就会继续反映应收账款，并计入抵销准备金。
现金收据
我们的学生通过各种资金来源筹集费用，其中包括每月付款计划、分期付款计划、联邦贷款和助学金计划(Title IV)、雇主报销以及各种退伍军人和军事资金和助学金，以及现金支付。大多数学生选择使用我们的月付计划。该计划允许他们在计划期间和付款计划期间连续按月付款。第四章和军事资金通常在授课期间到达。从雇主那里获得补偿的学生通常在完成课程后这样做。选择现金支付课程的学生通常在开始上课前支付现金。
重大判决
我们分析了ASC 606-10-10-4下的投资组合方法的收入确认。重要判断用于确定适当的投资组合以评估是否满足确认ASC主题606下的收入的标准。我们已经决定，我们所有的学生都可以归入一个档案袋。学生的行为类似，无论他们的支付方式或学术项目如何。我们所有学生的招生协议和退款政策都是一样的。与单独评估每个学生合同所获得的收入相比，我们并不期望从投资组合中赚取的收入会有明显的不同。
该公司维持机构学费退还政策，规定如果学生在规定的退款期限内退学，将退还全部或部分学费。学生居住的某些州实施单独的强制性退款政策，这些政策在冲突的程度上凌驾于本公司的政策之上。如果一名学生在部分或全部学费不能退还时退学，则根据其收入确认政策，本公司将
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2020年4月30日和2019年4月30日
没有退还的学费。由于公司在课程期间按比例确认收入，而且根据其机构退款政策，应退款的金额从未超过递延的收入金额，因此，根据公司的会计政策，收入不会就可能退还的金额确认。
该公司从美国以外的学生那里获得的收入约为2.5%和1.6分别为截至2020年4月30日和2019年4月30日的年度收入的1%。
注15。所得税
所得税费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至4月30日的年度， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 目前： | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 51,820 | | | — | |
| 51,820 | | | — | |
| 延期： | | | |
| 联邦制 | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 所得税费用总额 | $ | 51,820 | | | $ | — | |
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 11,044,236 | | | $ | 9,033,235 | |
| 坏账准备 | 629,272 | | | 181,774 | |
| 递延租金 | 606,594 | | | 180,154 | |
| 以股票为基础的薪酬 | 439,454 | | | 954,586 | |
| 捐款结转 | 11,275 | | | 60 | |
| 无形资产 | 86,897 | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 12,817,728 | | | 10,349,809 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (417,780) | | | (234,336) | |
| 无形资产 | — | | | (64,439) | |
| 递延税项负债总额 | (417,780) | | | (298,775) | |
| | | |
| 递延税项资产，净额 | $ | 12,399,948 | | | $ | 10,051,034 | |
| | | |
| 估值免税额： | | | |
| 年初 | (10,051,034) | | | (7,837,755) | |
| 期间增加 | (2,348,914) | | | (2,213,279) | |
| 期末余额 | (12,399,948) | | | (10,051,034) | |
| | | |
| 递延税金净资产 | $ | — | | | $ | — | |
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2020年4月30日和2019年4月30日
截至2020年4月30日，作为对其递延税项资产维持估值津贴必要性的定期评估的一部分，在考虑了所有因素(包括对未来应纳税收入的预测、本年度净营业亏损结转使用以及公司近年来累计亏损的程度等)后，公司决定，在更有可能的基础上，它将无法使用剩余的递延税项资产。因此，本公司已决定就其递延税项净资产维持全额估值津贴。截至2020年4月30日和2019年4月30日，估值津贴约为美元。12,400,000及$10,100,000分别为。未来，公司净营业亏损结转的使用可能会受到一定的控制限制的改变。如果公司确定它将能够在未来的报告期内使用其部分或全部递延税项资产，减少或取消估值免税额的调整将减少其税费支出并增加税后收入。
截至2020年4月30日，该公司约有$41,900,000结转净营业亏损$28,200,000其中将从2031年到2038年到期，其余的将无限期结转。本公司相信，其税务状况经审查后均有很高的把握得到支持。因此，本公司并无记录未确认税项优惠的负债。截至2020年4月30日，2017至2019年的纳税年度仍对美国国税局开放审计。本公司并无收到美国国税局就任何未完税年度发出的审计通知。按美国法定税率计算的所得税与有效所得税税率的对账如下：
该公司的有效所得税支出与法定的21%的联邦所得税税率不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 四月三十日 | | |
| 2020 | | 2019 |
| 适用于所得税前净亏损的法定税率 | 21.0 | % | | | 21.0 | % |
| 因以下原因增加(减少)所得税： | | | |
| *扣除联邦税收优惠后，扣除州所得税 | 5.3 | % | | | 3.6 | % |
| *联邦和州最低税额 | (0.9) | % | | | — | % |
| *永久性分歧 | (0.3) | % | | | — | % |
| *税率变化--各州 | 17.3 | % | | | — | % |
| *估值津贴将有变化 | (41.9) | % | | | (23.8) | % |
| *其他 | (1.4) | % | | | (0.8) | % |
| 有效所得税率 | (0.9) | % | | 0.0 | % |
| | | |
注16。季度业绩(未经审计)
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Aspen Group，Inc.及附属公司
合并财务报表附注
2020年4月30日和2019年4月30日
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| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 | | 截至四月三十日止的年度 |
| 截至2020年4月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | $ | 10,357,982 | | | $ | 12,085,965 | | | $ | 12,537,940 | | | $ | 14,079,193 | | | $ | 49,061,080 | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | | 4,353,058 | | | 4,188,056 | | | 5,163,007 | | | 5,431,181 | | | 19,135,302 | |
| 营业亏损 | | (1,638,800) | | | (331,775) | | | (1,728,048) | | | (339,790) | | | (4,038,413) | |
| 所得税前亏损 | | (2,039,687) | | | (628,168) | | | (2,265,889) | | | (673,501) | | | (5,607,245) | |
| 净损失 | | (2,075,282) | | | (638,168) | | | (2,281,052) | | | (664,563) | | | (5,659,065) | |
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| 可分配给普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.11) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.12) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.29) | |
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| | 截至7月31日的季度 | | 截至10月31日的季度 | | 截至1月31日的季度 | | 截至4月30日的季度 | | 截至四月三十日止的年度 |
| 截至2019年4月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | |
| 营业收入 | | $ | 7,221,305 | | | $ | 8,095,344 | | | $ | 8,494,627 | | | $ | 10,214,142 | | | $ | 34,025,418 | |
| 收入成本(不包括折旧和摊销) | | 3,752,392 | | | 3,835,515 | | | 4,076,980 | | | 4,312,331 | | | 15,977,218 | |
| 营业亏损 | | (2,853,324) | | | (2,474,649) | | | (2,421,686) | | | (1,360,067) | | | (9,109,726) | |
| 所得税前亏损 | | (2,837,276) | | | (2,475,078) | | | (2,355,940) | | | (1,609,923) | | | (9,278,217) | |
| 净损失 | | (2,837,276) | | | (2,475,078) | | | (2,355,940) | | | (1,609,923) | | | (9,278,217) | |
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| 可分配给普通股股东的每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | | $ | (0.15) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.13) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.50) | |
注17。后续事件
2020年6月5日，公司减产52018年11月5日(“2018年库珀曼认股权证”)和2020年3月5日(“2019年库珀曼认股权证”)向基金会发行的普通股购买权证的行使价。2018年库珀曼认股权证行使价格从1美元降至1美元5.85至$5.56每股。2019年库珀曼认股权证行使价格从1美元降至1美元6.00至$5.70每股。2020年6月8日，基金会立即行使2018年和2019年库珀曼认股权证，向公司支付$1,081,792并且公司发布了192,049向基金会赠送普通股。考虑到减持，基金会除了立即行使其权力外，还签署了一项锁定协议，同意至少不要求登记或出售普通股的相关股票。六个月。2021财年第一季度与这笔交易相关的权证修改和加速费用约为$26,000.
在2020年5月和6月，现任和前任员工进行了295,091股票期权。该公司收到的总收益约为#美元。847,000在发出以下文件时136,031分享。
