发行人：

Enbridge Inc.(The Company(The Company)？)

安全类型：

固定利率次级债券系列2020-A，2080年7月15日到期(债券)

定价日期：

2020年7月6日

结算日：(t+2)

2020年7月8日

到期日：

2080年7月15日

本金金额：

1,000,000,000美元

公开发行价格：

100.000%

利率：

(I)由2020年7月8日起(包括该日在内)至2030年7月15日止(包括该日在内)，年利率为5.750%；及(Ii)自2030年7月15日起(包括该日在内)，在每个利率重置期间内，年利率相等于截至最近一次重置利息厘定日期的5年期库务署利率，另加：(A)自2030年7月15日起(包括该日在内)至2050年7月15日止(但不包括该日)及(B)由2030年7月15日起至2050年7月15日(包括该日)期间的年利率；及(B)由2030年7月15日起至2050年7月15日(但不包括该日)的期间的年利率，但不包括到期日，在每种情况下，6.064%将在每个利息重置日期重置。

付息日期：

每年1月15日和7月15日每半年拖欠一次，从2021年1月15日开始。

天数惯例：

360天的一年，由12个30天的月组成，对于任何短于6个月的期间，以每30天的月实际经过的天数为基础。

工作日：

除纽约市获准或规定银行停业的日子外的任何日子。

可选兑换：

本公司可随时选择于任何利息重置日期前三个月开始至(包括)任何利息重置日期止的期间内任何一天赎回全部或部分债券，赎回价格为债券本金每1,000美元，相当于债券本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。

税务事件或评级事件的兑换：

在税务事件发生后90天内，本公司可选择赎回全部(但不少于全部)债券，赎回价格为每1,000美元本金相当于债券本金的100%，连同指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未支付利息。

在评级事件发生后90天内，本公司可选择赎回全部(但不少于全部)债券，赎回价格为每1,000美元本金相当于债券本金的102%，连同指定赎回日期(但不包括)的应计及未付利息。

自动转换：

票据，包括其应计和未付利息，将在以下情况发生时自动转换(自动转换？)，无需债券持有人的同意，指定为优先股的新发行的优先股系列2020-A(转换优先股)：(I)Enbridge为其债权人的利益进行一般转让或根据以下条件提交建议(或提交意向通知)“破产与破产法”(加拿大)或“公司债权人安排法”(加拿大)，(Ii)由Enbridge提起的任何法律程序，该等法律程序旨在根据加拿大任何与破产或无力偿债有关的法律，寻求判定Enbridge破产或无力偿债，或(如Enbridge无力偿债)寻求清盘、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、济助或妥协，或在Enbridge被判定为破产或无力偿债的情况下，寻求就Enbridge的财产及资产或其任何主要部分财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员的命令，或(Ii)Enbridge提起的任何法律程序，以寻求根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律对其债务进行清算、清盘、解散、重组、安排、调整、保护、济助或妥协，或(Iii)在Enbridge根据任何关于加拿大破产或无力偿债的法律被判定为破产人或无力偿债的情况下，具有司法管辖权的法院就Enbridge的财产及资产或其任何相当部分的财产及资产委任接管人、临时接管人、受托人或其他相类的官员；或(Iv)对Enbridge提起任何法律程序，寻求判定其破产或无力偿债，或如Enbridge无力偿债，则根据任何与加拿大破产或无力偿债有关的法律，寻求清盘、清盘、解散、重组、债务安排、调整、保护、济助或妥协，或寻求登录委任接管人、临时接管人的命令，在Enbridge根据任何与加拿大破产或破产有关的法律被判定为破产或无力偿债的情况下，Enbridge的财产和资产或其任何主要财产和资产的受托人或其他类似官员，并且该诉讼没有在任何此类诉讼提起后六十(60)天内被搁置或被驳回，或者在该诉讼中寻求的诉讼发生, 包括输入针对Enbridge的济助令，或为Enbridge的财产和资产或其任何实质性部分的财产和资产指定接管人、临时接管人、受托人或其他类似的官员(每个，自动转换事件)。

自动转换应在发生自动转换事件(转换时间)时进行。于转换时，未经票据持有人同意，票据将自动转换为新发行的一系列缴足股款转换优先股。届时，票据将被视为即时及自动交回及注销，毋须票据持有人采取进一步行动，而票据持有人随即自动停止为票据持有人，而任何该等票据持有人作为Enbridge债权持有人的所有权利将自动终止。于兑换时，债券持有人将获赠一股兑换优先股，即紧接自动兑换前持有的每1,000美元债券本金金额，连同转换优先股(包括零碎股份，如适用)的数目(包括零碎股份，如适用)，其计算方法为将债券的应计及未付利息(如有)除以1,000美元。

CUSIP/ISIN：

29250N BC8/US29250NBC83

联合簿记管理经理：

摩根大通证券有限责任公司

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

三菱UFG证券美洲公司

SMBC日兴证券美国公司

联席经理：

汇丰证券(美国)有限公司

SG America Securities，LLC

美国银行证券公司

德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

法国农业信贷证券(美国)公司

富国银行证券有限责任公司